美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的季度報告

截至2019年9月30日的季度期間

或

☐根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告

從到的過渡期。

佣金檔案號0-22088

君主賭場和度假村公司

(章程中指定的註冊人的確切名稱)

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後發生更改)

註冊人的電話號碼，包括區號：(775)335-4600

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。是否☐

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交換法》第12b-2條所定義)。是☐否

表示截至最後一個可行日期，每個發行者類別的普通股的流通股數量：截至2019年11月1日18，082，135股。

目錄

第一部分財務信息

項目1.財務報表

君主賭場和度假村公司和子公司

合併收益表

(以千為單位，每個共享數據除外)

(未審核)

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

君主賭場和度假村公司和子公司

合併資產負債表

(以千為單位，共享除外)

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

君主賭場和度假村公司和子公司

合併股東權益報表

(以千為單位，共享除外)

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

君主賭場和度假村公司和子公司

合併現金流量表

(單位為千，未審計)

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

君主賭場和度假村公司

合併財務報表附註(未審計)

截至2019年9月30日的季度期間

注意1.重要會計政策彙總

演示依據：

Monarch Casino&Resort，Inc.成立於1993年。除非另有説明，“Monarch”、“us”、“we”和“Company”指Monarch Casino&Resort，Inc。和它的子公司。Monarch擁有並經營亞特蘭蒂斯賭場度假村Spa，這是內華達州里諾的一家酒店和賭場(“Atlantis”)，以及Monarch Casino Black Hawk，科羅拉多州黑鷹的一家賭場。此外，Monarch擁有位於亞特蘭蒂斯旁邊的獨立土地和位於丹佛、科羅拉多和Monarch Casino Black Hawk之間的一塊帶有工業倉庫的土地。Monarch還擁有芝加哥狗食公司(Chicago Dogs Eatery，Inc.)。和君主推廣協會，這兩個組織都是針對科羅拉多州黑鷹延長酒類經營時間的許可證要求而成立的。

隨附的未經審計的綜合財務報表包括君主及其子公司的賬目(“綜合財務報表”)。公司間餘額和交易被消除。

中期財務報表：

綜合財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則(“U.S.GAAP”)並按照S-X法規第10條和Form 10-Q的説明編制的。因此，它們不包括美國GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。本公司管理層認為，所有認為公平呈報所需的調整均已包括在內。截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表示截至2019年12月31日的一年的預期業績。

2018年12月31日的資產負債表來自公司在該日期的經審計的綜合財務報表，但不包括美國GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表及其腳註。

金融工具公允價值：

本公司金融工具的估計公允價值由本公司使用現有市場信息和估值方法確定。然而，制定公允價值的估計需要相當的判斷；因此，此處提供的估計不一定表示公司在當前市場交易中可以實現的金額。

由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額接近公允價值。此外，由於適用利率的可變性質和相對短期期限，公司債務的賬面價值接近公允價值。

發債成本：

與發行長期債務有關的成本資本化，並在相關債務協議期限內攤銷為利息費用。貸款發行成本包括在公司綜合資產負債表的“其他資產，淨額”中。截至2019年9月30日，貸款發行成本，攤銷淨額為100萬美元。

細分報告：

《企業分部及相關信息披露會計準則》要求對企業所有經營分部分別披露財務信息。會計標準編碼(“ASC”)280允許在滿足某些標準的情況下，為了報告的目的而彙總各個經營部門。該公司確定，公司的兩個經營部門，亞特蘭蒂斯和Monarch Casino Black Hawk，符合ASC 280-10-50-11規定的所有彙總標準。公司將每個資產視為一個營業分部，兩個營業分部已聚合為一個報告分部。

存貨：

存貨主要由食品、飲料和零售商品組成，按成本和可變現淨值中的較低者列示。成本是基於加權平均確定的，它近似於先進先出的方法。

資本化利息：

公司將與重大建設項目相關的債務相關的利息成本資本化。當沒有具體確定與建設項目相關的債務時，公司按公司的平均借款成本將項目支出金額的利息資本化。當項目基本完成時，利息資本化停止。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，公司分別資本化了160萬美元和420萬美元。

收入確認：

公司的大部分收入在產品交付或服務執行時確認。對於某些收入交易(當贊助人使用俱樂部會員卡時)，根據會計標準更新第2014-09號(“ASC 606”)，部分收入將推遲到贊助人賺取的積分被贖回或到期。

賭場收入：賭場收入代表來自遊戲活動的淨贏，這是贏得和失去的金額之間的差額，代表交易價格。大獎，而不是累進大獎的增量，是在客户贏得大獎時確認的。客户預存的資金和客户擁有的未償還籌碼和老虎票被確認為負債，直到客户贖回或用於遊戲。此外，淨贏是由於球員俱樂部計劃的表現義務、累進大獎和任何預先安排的標記折扣而減少的。累進頭獎撥備被確認為兩個組成部分：1)由於下注是針對貢獻給累進頭獎的玩家下注份額，以及2)由於公司貢獻的累進頭獎部分贏得了大獎。與玩遊戲有關的客人的現金折扣和其他現金獎勵被記錄為遊戲收入的減少。

玩傢俱樂部計劃：公司運營玩傢俱樂部計劃，在玩家進行遊戲活動時，他們賺取並積累積分，這些積分可用於兑換各種商品和服務。鑑於玩傢俱樂部計劃的重要性以及會員根據其過去的遊戲情況將這些積分存入銀行的能力，公司已經確定，與遊戲活動一起授予的玩傢俱樂部計劃積分構成一項物質權利，因此代表了與遊戲合同相關的履行義務。在賺取積分時，公司確認遞延收入按預期積分將被贖回的商品和服務的獨立銷售價格(“SSP”)，而博彩收入相應減少。估計的積分SSP被計算為預期要贖回的積分的現金贖回價值，該價值是通過分析之前12個月期間的所有贖回活動而確定的。

截至2019年9月30日，公司估計與球員俱樂部計劃相關的債務為930萬美元，這筆費用包括在綜合資產負債表的負債和股東權益部分的應計費用中。

根據新的財務會計準則委員會(“FASB”)準則，食品和飲料、酒店和其他贈品現在按其零售價格進行估值，並作為收入納入各自的類別，遊戲收入也相應減少。此外，提供這些免費商品和服務的成本現在已作為費用納入各自的類別。

食品和飲料、酒店和其他(零售)收入：食品和飲料、酒店和其他一般收入在交付產品或執行服務時確認。在產品交付或服務執行時，公司確認與玩家積分贖回相關的產品和服務相關的收入，遞延收入在SSP相應減少。其他與遊戲和其他業務相關的恭維也在SSP上得到重視。酒店收入為扣除非第三方回扣和佣金後的淨值。

其他收入：其他收入(不包括零售)主要包括自動櫃員機交易收到的佣金和預付款，這些收入在公司代表代理商與第三方服務提供商的關係中以淨額計入，以及與平行賭注相關而收到的佣金和費用也按淨額計帳。

銷售税和其他税：代表政府當局從客户收取的銷售税和其他税按淨額核算，不包括在收入或運營費用中。此外，代表公司員工從客户處收取的小費和其他小費(不包括服務費)也按淨額計算，不包括在收入或運營費用中。

注2.租賃會計

公司採用會計準則更新(“ASU”)No.2016-02，“租賃(主題842)，(”ASC 842“)”，要求期限超過12個月的租賃在資產負債表上確認。公司採用了修改後的追溯方法，其生效日期為會計年度開始時(2019年1月1日)。於2019年1月1日，本公司記錄使用權資產的過渡性調整為1640萬美元，分別由短期和長期租賃負債90萬美元和1550萬美元抵銷，並在綜合現金流量表中適當處理為非現金項目。前一年的財務報表沒有根據新準則進行重寫，因此，這些金額未在下文列出。本公司選擇了可用於到期或現有合同的一攬子過渡條款，使其能夠結轉其對(1)合同是否為租賃或包含租賃、(2)租賃分類和(3)初始直接成本的歷史評估。

對於租期超過12個月的租賃，公司按租賃期內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。本公司的許多租賃包括租金升級條款、續約選項和/或終止選項，在適當時將其計入確定租賃付款的因素。根據ASC 842的允許，公司選擇不將非租賃組件與其相關租賃組件分開。

當可用時，本公司使用租賃中的隱含費率將租賃付款貼現至現值；然而，其大多數租賃不提供容易確定的隱含費率。因此，公司必須估計其增量借款利率，以便根據租賃開始時提供的信息來貼現租賃付款。

截至2019年9月30日，公司的使用權資產包括停車場租賃、車道租賃(如注6.關聯方交易中定義和討論的)以及某些廣告牌租賃。

下表顯示了2019年經營租賃的租賃成本相關信息(單位：千)：

在採用新租賃標準後，現有租賃所使用的遞增借款利率是使用租賃開始或修改之日起生效的利率確定的。截至2019年9月30日，租賃負債中呈現的租賃的加權平均增量借款利率為4.33%。

截至2019年9月30日，租賃責任中呈現的租賃的加權平均剩餘租賃期限為21.8年。

以下是本年度剩餘三個月、未來四年每年的未貼現現金流以及資產負債表上記錄的經營租賃負債的剩餘年度合計(以千為單位)：

截至2019年9月30日的9個月，與租賃負債中提供的經營租賃相關的支付現金為110萬美元。

注3.股權薪酬

根據ASU No.2016-09，本公司在發生歸屬的報告期的綜合收益表中記錄其股權獎勵的任何超額税收優惠或缺陷。因此，本公司的所得税支出和相關的實際税率受到授予日期和股權獎勵歸屬日期之間的股票價格波動的影響。

截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月，採用ASU No.2016-09的影響分別為税項開支減少325，000美元及115，000美元，導致每股基本盈利及稀釋後每股盈利分別增加約0.02美元及0.01美元。在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，採用ASU No.2016-09的效果是税費分別減少了74.5萬美元和74.4萬美元，導致每個時期的基本收益和稀釋後每股收益增加約0.04美元。

公司正在估計沒收，而不是在沒收發生時對其進行核算。

報告的基於股票的薪酬費用分類如下(以千為單位)：

注4.每股收益

基本每股收益的計算方法是將報告的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄每股盈利反映所有潛在攤薄證券(例如股票期權)的額外攤薄。以下是基本和稀釋每股收益計算中使用的股份數量(分母)的對賬(以千股為單位)：

在計算稀釋每股收益時，不包括行使價高於市價的期權，因為其影響在計算稀釋每股收益時會產生反攤薄效應。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月，分別約847，000股及473，000股的期權被剔除於計算範圍外。在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，分別約79.5萬股和36.7萬股的期權被排除在計算之外。

備註5.新會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU，以使託管安排中發生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件時發生的實施成本資本化要求相一致。作為服務合同的託管安排中發生的執行成本應在資產負債表中作為預付資產列示，並在託管安排期限內作為與託管費用相關的成本在損益表中的同一行項目中支出。本ASU中的指導對2019年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期間)有效，並且允許提前採用，包括在任何過渡期間採用。修訂應追溯或前瞻性地適用於通過後產生的所有實施成本。公司目前正在評估採用此標準將對其合併財務報表產生的影響。

2017年1月，FASB發佈了一份ASU，通過取消計算商譽隱含公允價值以計量商譽減值費用的要求(即今天的商譽減值測試的步驟2)，簡化了所有實體商譽減值的會計處理。取而代之的是，實體將根據報告單位的賬面金額超出其公允價值(即，根據今天的步驟1計量費用)來記錄減值費用。本標準不改變完成商譽減值測試步驟1的指導。實體仍可在決定是否繼續執行步驟1之前執行今天的可選定性商譽減值評估。該標準將前瞻性應用，並對在2019年12月15日之後的期間進行的年度和中期減值測試有效。自2017年1月1日起，允許所有實體提前採用2017年1月1日之後進行的年度和任何臨時減值測試。

2016年6月，FASB發佈了修改後的金融工具信用損失計量會計準則。經修訂的會計指引以前瞻性預期虧損模式取代已產生的虧損減值模式，並適用於大部分金融資產，包括營業租賃產生的其他應收賬款。修改後的指南對2019年12月15日之後的中期和年度報告期有效，並且允許在2018年12月15日之後的中期和年度報告期提前採用。需要在採用之日應用對留存收益進行累積效應調整的修正追溯轉換法。公司目前正在評估採用此標準將對其合併財務報表產生的影響。

標準制定組織和某些監管機構目前正在審查和研究各種擬議的或其他潛在的會計準則。由於這些建議標準的暫時性和初步性質，本公司尚未確定任何此類建議或修訂標準的實施對公司綜合財務報表的影響(如果有的話)。

注6.關聯方交易

毗鄰亞特蘭蒂斯的購物中心(“購物中心”)由最大的小投資公司L.P.(“BLI”)。董事會聯席主席John Farahi和公司執行人員Bob Farahi以及Ben Farahi是Monarch的三大股東(“Farahi家族股東”)，各自還實益擁有BLI的有限合夥權益。Maxum LLC是BLI的唯一普通合夥人，Ben Farahi是Maxum LLC的唯一管理成員。John Farahi和Bob Farahi都沒有對BLI或購物中心的任何管理或操作控制。直到2006年5月，Ben Farahi一直擔任公司的聯合董事長、祕書、財務總監和首席財務官。

2015年8月28日，Monarch通過其子公司Golden Road Motor Inn，Inc.與BLI簽訂了一項為期20年的購物中心部分租賃協議，其中包括一座約46，000平方英尺的商業建築，佔地約4.2英畝，毗鄰亞特蘭蒂斯(“停車場租賃”)。這份租約使亞特蘭蒂斯有權使用一個大約4.2英畝的地塊，包括一座商業建築和鄰近亞特蘭蒂斯的周圍土地。停車場租賃的主要目的是為亞特蘭蒂斯提供額外的、方便的地面停車場。該公司拆除了商業建築，並將土地轉換為亞特蘭蒂斯號大約300個額外的地面停車位。停車場租賃的最低年租金為69.5萬美元，自2015年11月17日起生效。最低年租須視乎每五週年的生活費用調整增幅而定。此外，本公司還負責支付與租賃物業相關的財產税、水電費和維修費。公司有權選擇將停車場租約續簽10年。如果公司選擇不行使其續約選擇權，公司將有義務支付BLI$160萬。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月期間，本公司分別支付174，000美元租金，外加6，000美元及6，000美元與本租賃有關的營運開支。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月期間，本公司分別支付522，000美元租金，外加19，000美元及15，000美元與本租賃有關的營運開支。截至2019年9月30日在綜合資產負債表中確認的使用權資產和租賃負債餘額為1090萬美元。

此外，Atlantis與購物中心共享一條車道，並從BLI(“車道租賃”)租用約37，400平方英尺，初始租賃期為15年，從2004年9月30日開始，最初的年租金為30萬美元，外加公共區域費用。車道租約的年度租金須視乎車道租約每五週年的生活費用調整增加而定。改善工程的總費用為200萬元，其中135萬元由該公司支付。車道改善的成本在資產的15年預期經濟壽命內折舊；車道的一些部件在較短的時間內折舊。自二零一五年八月二十八日起，就本公司訂立停車場租約而言，車道租約作出修訂，以：(I)使本公司全權負責共享車道(包括其噴泉)的營運及維修費用；(Ii)取消本公司償還購物中心公用面積開支比例份額的責任；及(Iii)在現有車道租約的最初15年期限後，行使連續三個五年續訂條款。在續約期限結束時，公司有權選擇購買購物中心租用的車道部分。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月期間，本公司分別支付九萬四千元租金，外加七千元及六千元與本租賃有關的營運開支。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月期間，本公司分別支付282，000美元租金，外加20，000美元及15，000美元與本租賃有關的營運開支。截至2019年9月30日在綜合資產負債表中確認的使用權資產和租賃負債餘額為420萬美元。

公司偶爾從Farahi家族股東控制的關聯公司租賃廣告牌廣告、倉儲空間和停車場空間，並分別為截至2019年和2018年9月30日的三個月期間支付4.8萬美元和4.2萬美元，併為此類租賃分別為截至2019年和2018年9月30日的9個月期間支付11.7萬美元和10.9萬美元。

注7.長期債務

於2016年7月20日，公司簽訂了修訂和重述的信貸安排協議(“修訂信貸安排”)。根據修訂後的信貸機制，公司的可用借款能力為2.5億美元，到期日為2021年7月20日。

截至二零一九年九月三十日，本公司根據經修訂信貸安排的未償還本金餘額為1.559億美元，備用信用證為60萬美元，而根據經修訂信貸安排可動用的最高本金為2.50億美元，尚有9，350萬美元的可用借款。截至2019年9月30日，沒有從備用信用證取款。

修訂信貸機制下的循環貸款承諾總額將在2019年12月31日自動永久減少至5000萬美元，屆時修訂信貸安排下最多2億美元的未償還循環貸款將在此時轉換為定期貸款。根據其槓桿率，公司可能需要在2019年12月31日之前預付修訂信貸機制下的借款。公司有權隨時永久減少最大循環可用信用額度，只要減少額至少為50萬美元，並且是5萬美元的倍數即可。

借款由公司的幾乎所有不動產和個人財產留置權擔保。

除此類貸款的其他慣例契約外，截至2019年9月30日，公司需要保持不超過4.75：1的總槓桿率(總融資債務除以EBITDA，如修正信貸機構中定義的)和至少1.15：1的固定費用覆蓋率(EBITDA除以固定費用，如修正信貸中定義的)。截至2019年9月30日，公司的總槓桿率和固定費用覆蓋率分別為2.6：1和8.0：

經修訂的信貸安排下的利率為LIBOR加1.00%至2.50%的保證金，或基本利率(如經修訂的信貸安排中的定義)加0.00%至1.50%的保證金，或最優惠利率。適用的利潤率將根據公司的槓桿率而有所不同。承諾費等於每日平均未使用的循環承付款乘以承諾費百分比，範圍為0.175%至0.45%，基於公司的槓桿率。

於2019年9月30日，本公司的利率以倫敦銀行同業拆借利率為基礎，其槓桿率為修訂信貸安排下借款的定價為倫敦銀行同業拆借利率加1.50%。2019年9月30日，1個月LIBOR利率約為2.06%。修正信貸機制下未償還債務的賬面價值接近公允價值，因為利息隨貸款人的最優惠利率或其他市場利率波動。

公司可根據修訂後的信貸安排預付借款而不受處罰(受某些適用於在適用利息期結束前預付LIBOR借款的費用的限制)。只要未償還借款總額不超過可用的最大本金，預付金額可以重新借款。

公司相信，其現有的現金餘額、經營活動的現金流和根據修正後的信貸機制提供的借款將為其提供足夠的資源，在未來12個月內為其運營提供資金，履行其債務義務，並完成其資本支出計劃；然而，其運營受到財務、經濟、競爭、監管和其他因素的影響，其中許多因素是其無法控制的。如果公司無法產生足夠的現金流，或者其現金需求超過了修改後的信貸機制下公司的借款能力，則可能需要採取一種或多種替代辦法，如減少、推遲或消除計劃中的資本支出，出售資產，重組債務或獲得額外的股本。

備註8.税

截至2019年和2018年9月30日的9個月，公司的實際税率分別為19.6%和20.1%。

截至2019年9月30日和2018年9月30日，沒有記錄不確定的税務狀況。預計未來12個月不確定的税務狀況不會發生變化。

注9.股票回購計劃

2014年10月22日，Monarch董事會批准了股票回購計劃(“回購計劃”)。根據回購計劃，董事會授權一項計劃，根據1934年修訂的“證券和交易法”第10b-18條，根據市場條件、適用的法律要求和其他因素，不時在公開市場或私下談判的交易中回購最多3，000，000股公司的普通股。回購計劃並不強制本公司購買任何特定數額的普通股，本公司可隨時酌情暫停該計劃，並將繼續進行，直至用完為止。根據回購計劃購回股份的實際時間、數量和價值將由管理層自行決定，並將取決於多個因素，包括本公司股票的市場價格、一般市場經濟條件和適用的法律要求。公司沒有根據回購計劃進行採購。

備註10.法律事項：

2019年8月30日，PCL Construction Services，Inc.PCL(“PCL”)向科羅拉多州丹佛市和縣的地方法院就公司對Monarch Casino Black Hawk的擴張計劃向本公司及其科羅拉多州子公司提出申訴。起訴書聲稱，除其他事項外，被告違反了與PCL的建築合同和某些默示保證。公司打算積極為這一行動辯護，並計劃在適當的時候對PCL提出適當的反訴。

此操作處於初步階段，我們目前無法確定結果的概率或合理估計損失或收益(如果有的話)。

在2019年第三季度，我們確認了與此訴訟相關的20萬美元建築訴訟費用。

在日常業務過程中，我們可能會受到其他法律程序和索賠的影響。管理層認為，此類其他已知事項的任何合理可能或可能的損失金額不會對我們的財務狀況、現金流或經營結果產生實質性的不利影響；然而，這些行動的結果本質上是難以預測的。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

除非另有説明，否則“Monarch”、“Company”、“we”、“Our”和“us”是指Monarch Casino&Resort，Inc。及其子公司。

關於前瞻性信息的聲明

本Form 10-Q季度報告包含1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)21E節含義內的前瞻性陳述，包括但不限於(I)我們對項目範圍、完成時間、預算和估計成本、開業前費用、轉型潛力以及我們對Monarch Black Hawk擴建項目(“Monarch Black Hawk Expansion”)的持續投資的預期和信念；(Ii)我們對Monarch的融資預期(Iii)我們對建設項目總承包商對我們提起訴訟的費用、抗辯和結果的預期和意圖；(Iv)我們對2020年全年擴大運營的期望；(V)我們對業務前景、戰略和前景的期望；(Vi)我們對我們物業定位以受益於未來宏觀和地方經濟增長的期望；(Vii)我們對未來資本要求的期望；(Viii)我們預期的資金來源以及滿足我們的債務義務和資本要求的資金充足程度；以及(Ix)我們對法律和資本要求的期望和預期。(Vii)我們對未來資本要求的預期；(Viii)我們預期的資金來源和這些資金是否足以滿足我們的債務義務和資本要求；以及(Ix)我們對法律和1995年的“私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供了一個安全港。我們注意到，許多因素可能導致我們的實際結果和經驗與我們的前瞻性陳述中表達的預期結果或預期發生顯着變化。當諸如“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“目標”、“項目”、“預測”、“可能”、“尋求”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“啟用”等單詞和表達“或類似的詞語或表達在本表格10-Q中使用，以及包含諸如”在我們看來“、”我們不能向你保證“、”雖然不能保證“或”無法肯定地預期“等短語的陳述，正在作出前瞻性陳述。

各種風險和不確定因素可能會影響我們業務的運營、績效、發展和結果，並可能導致未來結果與我們的前瞻性陳述中所述的結果發生重大變化，包括以下因素：

我們不承擔因未來發展、事件或條件而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非法律要求。新的風險不時出現，我們不可能預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中的預測顯著不同的程度。

概述

Monarch於1993年在內華達州註冊成立。我們擁有並經營亞特蘭蒂斯賭場度假村Spa，一家位於內華達州里諾的酒店和賭場(“亞特蘭蒂斯”)，以及位於科羅拉多州黑鷹的Monarch Casino Black Hawk賭場。此外，我們擁有位於亞特蘭蒂斯旁邊的獨立土地和位於丹佛、科羅拉多州和Monarch Casino Black Hawk之間的一塊帶有工業倉庫的土地。我們還擁有芝加哥狗食公司。和君主推廣協會，這兩個組織都是針對科羅拉多州黑鷹延長酒類經營時間的許可證要求而成立的。

我們從亞特蘭蒂斯和Monarch Casino Black Hawk獲得收入、運營收入和現金流，主要通過我們的賭場、食品和飲料業務，以及在亞特蘭蒂斯，我們的酒店業務。Monarch Casino Black Hawk沒有酒店；但是，我們正在進行翻新和建設，其中將包括一家酒店。我們專注於為我們的客人提供卓越的服務和價值。我們的動手管理風格專注於卓越的客户服務和成本效益。

亞特蘭蒂斯：我們的業務戰略是通過我們的賭場、食品和飲料業務以及酒店業務實現收入、營業收入和現金流的最大化。我們不斷升級我們的物業。憑藉高質量的遊戲、酒店和餐飲產品，我們相信亞特蘭蒂斯處於有利地位，可以從未來的宏觀和當地經濟增長中獲益。企業繼續遷往北內華達州，當地業務量穩步增加。雖然這樣的經濟活動增加了亞特蘭蒂斯的收入和利潤，但我們正在經歷勞動力成本增加的不利影響，再加上我們的競爭對手持續積極的營銷計劃，對亞特蘭蒂斯的運營利潤率施加了向上的壓力。

Monarch Casino Black Hawk：自2012年4月收購Monarch Casino Black Hawk以來，我們的重點一直是最大化賭場和食品和飲料收入，同時升級現有設施並進行重大擴建。目前該房產上沒有酒店。2015年8月，我們完成了現有Monarch Casino Black Hawk的重新設計和升級，為設施內部帶來了與正在進行的總體規劃擴建相同的質量、環境和裝修，我們預計該擴建將把Monarch Casino Black Hawk轉變為一個完整的賭場度假村。2013年第四季度，我們開始了Monarch黑鷹擴張的工作。2016年11月，我們向客人開放了我們優雅的九層停車場設施，約有1350個停車位供客人使用。一座新的酒店塔樓和賭場擴建項目正在舊停車場所在地建設中。(見資本支出和發展--Monarch Black Hawk擴展計劃)。一旦完成，Monarch Black Hawk擴建計劃將使賭場空間增加近一倍，並將增加一座23層的酒店塔樓，其中約有500間客房和套房，一個高檔水療和游泳池設施，另外三家餐廳(總數增加到四家)，額外的酒吧和相關的支持設施。我們預計我們的Monarch Casino Black Hawk擴建項目-包括酒店、擴建的賭場、餐廳和某些公共區域-將在2020年第一季度全面開放。現有賭場部分區域的剩餘改建預計將在2020年第二季度完成。

操作結果

截至2019年和2018年9月30日的三個月期間的經營業績比較

截至2019年9月30日的三個月，我們的淨收入總計為930萬美元，或每股稀釋後收益0.50美元，而2018年同期的淨收益為1090萬美元，或每股稀釋後收益為0.58美元，反映出淨收益和稀釋後每股收益分別下降了14.1%和13.8%。在截至2019年9月30日的三個月中，淨收入總計為6560萬美元，與截至2018年9月30日的三個月相比增加了120萬美元，即1.9%。截至2019年9月30日的三個月的運營收入總計為1150萬美元，而2018年同期為1390萬美元。

2019年第三季度賭場收入較2018年第三季度增長2.0%，原因是客人每次參觀的支出增加，並被按獨立銷售價格確認並記錄為賭場對銷收入的促銷津貼(主要是酒店)的增加部分抵銷。截至2019年和2018年9月30日的三個月，賭場運營費用佔賭場收入的百分比基本保持不變，仍為34.2%。

2019年第三季度食品和飲料收入與2018年第三季度相比下降0.7%，這是由於食品和飲料保險業務減少2.3%，但被每份食品和飲料業務收入增長1.7%部分抵消。由於工資和醫療費用增加以及銷售商品成本上升，2019年第三季度食品和飲料運營費用佔食品和飲料收入的百分比增加到79.4%，而2018年同期為74.2%。

2019年第三季度酒店收入較2018年第三季度增長7.8%，原因是平均每日房價(“ADR”)增加14.38美元，至2019年第三季度的130.44美元，2018年第三季度的ADR為116.06美元。ADR增長是由按獨立動態銷售價格確認的免費ADR的增加推動的。2019年第三季度95.5%的酒店入住率比2018年第三季度的96.3%低0.8個百分點。每間可用客房收入(“RevPAR”)(按酒店總收入除以可用客房總數計算)在截至2019年和2018年9月30日的三個月分別為131.26美元和120.92美元。2019年第三季度，酒店運營費用佔酒店收入的百分比降至34.8%，而上年同期為36.2%，這主要是由於ADR增加。

酒店和餐飲現金收入都因2018年9月Reno主辦的2019年自行車大會的取消而受到負面影響，這推動了酒店和餐飲去年的強勁收入。

其他收入與上年同期相比基本持平。

銷售、一般和行政(“SG&A”)費用從2018年第三季度的1680萬美元增加到2019年第三季度的1790萬美元，主要原因是工資、工資和相關福利費用增加了60萬美元，維修和維護費用增加了20萬美元，以及銷售和營銷費用增加了10萬美元。與2018年同期的26.1%相比，2019年第三季度SG&A費用佔淨收入的百分比增加到27.3%。

截至2019年和2018年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用基本上保持不變，仍為370萬美元。

在2019年第三季度，我們確認與即將開業的新酒店和擴建的黑鷹賭場有關的開業前費用為100萬美元，與Monarch Black Hawk擴建建設項目總承包商對公司提起的訴訟有關的建設訴訟費用為20萬美元。我們在2018年沒有這樣的費用。

在2019年第三季度，我們將已支付和應計的所有利息資本化，因為我們修正後的信貸機制的借款嚴格用於資助Monarch Black Hawk擴展計劃。2018年第三季度，扣除資本化金額後的利息支出為5.5萬美元。請參閲以下流動性和資本資源部分對我們修改後的信貸機制的進一步討論。

截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的九個月期間的經營業績比較

在截至2019年9月30日的9個月中，我們的淨收入總計為2560萬美元，或每股攤薄收益1.37美元，而2018年同期的淨收益為2680萬美元，或每股攤薄收益1.44美元，反映淨收益下降4.5%，每股攤薄收益下降4.9%。2019年前9個月的淨收入總計為1.871億美元，與2018年同期相比增加了660萬美元，即3.6%。截至2019年9月30日的9個月的運營收入總計為3190萬美元，與2018年同期的3380萬美元相比，減少了190萬美元，降幅為5.6%。

由於遊戲活動增加，2019年前九個月的賭場收入較2018年前九個月增長1.5%，但部分被促銷津貼(主要是酒店)的增加所抵銷，按獨立銷售價格確認並記錄為賭場對銷收入。與2018年前9個月的34.9%相比，2019年前9個月賭場運營費用佔賭場收入的百分比增加到35.2%，這主要是由於促銷費用增加的結果。

2019年前9個月的食品和飲料收入比2018年前9個月增長2.0%，原因是每個封面的平均收入增加2.9%，但部分被封面減少0.9%所抵消。2019年前9個月食品和飲料運營費用佔食品和飲料收入的百分比增加到79.4%，而上年同期為75.5%，主要原因是勞動力支出增加和銷售商品成本上升。

酒店收入增長15.1%，原因是2019年前9個月的不良貸款率上升至126.87美元，而2018年前9個月為106.09美元，部分被2019年前9個月的入住率下降至89.4%(2018年前9個月為91.2%)部分抵消。ADR的增加是現金ADR增加9.13美元的結果，加上按獨立動態銷售價格確認的免費ADR的增加。由於小型設備費用的減少和較高的ADR，2019年前9個月酒店運營費用佔酒店收入的百分比降至36.8%，而上年同期為41.8%。

2019年前9個月的其他收入與2018年前9個月相比增長5.6%，主要是由於收回了已核銷的壞賬。

SG&A支出在2019年前9個月增加了270萬美元，達到5080萬美元，主要是由於工資、工資和員工福利支出的增加，以及與我們新酒店的開業和黑鷹賭場擴建有關的支出。SG&A費用佔淨收入的百分比從2018年前9個月的26.7%增加到2019年前9個月的27.2%。

截至2019年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用略有下降，降至1，100萬美元，而截至2018年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用為1，110萬美元，這主要是由於資產已完全折舊。

在2019年的前9個月，我們確認與即將開業的新酒店和黑鷹擴建賭場有關的開業前費用為160萬美元，與Monarch Black Hawk擴建建設項目總承包商對公司提起的訴訟有關的建設訴訟費用為20萬美元。我們在2018年沒有這樣的費用。

2019年前9個月的420萬美元利息全部資本化，而2018年同期資本化利息130萬美元，支出20萬美元。

資本支出和發展

我們尋求不斷升級和維護我們的設施，以便向我們的客人呈現新鮮、高質量的產品。此外，我們已經並將繼續投資於我們的Monarch黑鷹擴張計劃。

截至2019年和2018年9月30日的九個月期間支付的資本支出現金總額分別約為1.107億美元和8250萬美元。在截至2019年9月30日的九個月期間，我們的資本支出主要涉及Monarch Casino Black Hawk的新酒店塔樓和賭場擴建、亞特蘭蒂斯酒店套房的翻新以及購買遊戲和其他設備以升級和更換Atlantis和Monarch Casino Black Hawk的現有設備。在截至2018年9月30日的九個月期間，我們的資本支出主要涉及Monarch Casino Black Hawk的新酒店塔樓和賭場擴建，以及購買遊戲和其他設備以升級和更換Atlantis和Monarch Casino Black Hawk的現有設備。資本支出的資金來自運營現金流和修正的信貸機制。

Monarch黑鷹擴展計劃

在2013年第四季度，我們開始將Monarch Casino Black Hawk改造成一個完整的賭場度假村(“Monarch Black Hawk擴展計劃”)。

Monarch Black Hawk擴建計劃包括Monarch Casino Black Hawk的多階段擴建，包括建設新的停車場結構，拆除現有的停車場結構，建設新的酒店塔樓和賭場擴建。2016年11月，提供約1，350個停車位的新的九層停車場結構竣工，並可供Monarch賭場的黑鷹客人使用。拆除和拆除舊停車場結構，其中包括舊車庫的受控內爆，已於2017年第一季度完成。

2017年2月8日，酒店塔樓和賭場擴建破土動工。新的23層高樓將幾乎是現有賭場空間的兩倍，將包括大約500個酒店客房，一個高檔水療和游泳池設施，另外三個餐廳和額外的酒吧。我們完成Monarch賭場黑鷹酒店塔樓和賭場擴建的總預算約為264至2.69億美元。

我們預計我們的Monarch Casino Black Hawk擴建項目-包括酒店、擴建的賭場、餐廳和某些公共區域-將在2020年第一季度全面開放。現有賭場一些區域的剩餘改建預計將在2020年第二季度完成。我們希望通過運營現金流和修正的信貸機制的組合來為成本提供資金。我們不能保證任何項目將按時完成(如果有的話)或在既定預算內完成，或者任何項目都將增加我們的收入。

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是運營提供的現金，對於資本擴張項目，是根據我們修正的信貸機制提供的借款。

在截至2019年9月30日的9個月中，運營活動提供的淨現金總額為4800萬美元，比上年同期增加300萬美元，或6.6%。這一增長主要是基於股份的薪酬費用增加和營運資本減少的結果，並被淨收益的減少部分抵消。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中，投資活動使用的淨現金總額分別為1.107億美元和8250萬美元。2019年前九個月用於投資活動的現金淨額主要包括用於Monarch Casino Black Hawk新酒店塔樓和賭場擴建的現金，用於亞特蘭蒂斯酒店套房的翻新以及用於購買兩個酒店的遊戲和其他設備的現金。2018年前9個月用於投資活動的淨現金主要包括用於Monarch Casino Black Hawk新酒店塔樓和賭場擴建的現金，以及用於購買這兩個酒店的遊戲和其他設備的現金。

在2019年和2018年的前9個月，我們根據修正後的信貸機制分別借入了6140萬美元和4310萬美元。借款用於資助Monarch Casino Black Hawk的擴建。

修改信用額度

根據修訂後的信貸機制，我們的可用借款能力為2.50億美元，到期日為2021年7月20日。我們預計，修訂後的信貸機制的收益將用於為Monarch Black Hawk擴展計劃提供部分資金，用於持續資本支出、週轉資金需求以及一般公司目的和要求。

截至2019年9月30日，我們在修正信貸安排下的未償還本金餘額約為1.559億美元，備用信用證為60萬美元，根據修正信貸融資規定的2.50億美元最高可用本金，我們還有約9350萬美元可用借款。截至2019年9月30日，沒有從備用信用證取款。

修訂信貸機制下的循環貸款承諾總額將在2019年12月31日自動永久減少至5000萬美元，屆時修訂信貸安排下最多2億美元的未償還循環貸款將在此時轉換為定期貸款。根據我們的槓桿率，我們可能需要在2019年12月31日之前根據修訂的信貸機制提前償還借款。我們可以隨時永久減少最大循環可用信用額度，只要減少額至少為50萬美元，並且是50，000美元的倍數即可。

借款基本上由我們所有的不動產和個人財產留置權擔保。

除此類貸款的其他習慣契約外，截至2019年9月30日，我們需要保持不超過4.75：1的總槓桿率(總融資債務除以EBITDA，如修正信貸機構中的定義)和至少1.15：1的固定費用覆蓋率(EBITDA除以固定費用，如修正信貸機構中定義的)。截至2019年9月30日，我們遵守了修正信貸機構中包含的財務契約，因為我們的總槓桿率和固定費用覆蓋率分別為2.6：1和8.0：1。

經修訂的信貸安排下的利率為LIBOR加1.00%至2.50%的保證金，或基本利率(如經修訂的信貸安排中的定義)加0.00%至1.50%的保證金，或最優惠利率。適用的利潤率將根據我們的槓桿率而有所不同。承諾費等於每日平均未使用的循環承付款乘以承諾費百分比，範圍為0.175%至0.45%，基於我們的槓桿率。

在2019年9月30日，我們的利率是基於LIBOR，我們的槓桿率是這樣的，根據修訂的信貸工具，借款的定價是LIBOR加1.50%。2019年9月30日，1個月LIBOR利率約為2.06%。修正信貸機制下未償還債務的賬面價值接近公允價值，因為利息隨貸款人的最優惠利率或其他市場利率波動。

我們可以根據修訂後的信用貸款預付借款而不受處罰(受某些適用於在適用利息期結束前預付LIBOR借款的費用的限制)。只要未償還借款總額不超過可用的最大本金，預付金額可以重新借款。

我們相信，我們現有的現金餘額、運營中的現金流和修訂後的信貸機制下的借款將為我們提供足夠的資源來為我們的運營提供資金，滿足我們的債務義務，並在未來12個月內完成我們的資本支出計劃；然而，我們的運營受到財務、經濟、競爭、監管和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們無法產生足夠的現金流，或者如果我們的現金需求超出了修訂後的信貸機制下的借款能力，我們可能需要採用一種或多種替代方案，例如減少、推遲或消除計劃中的資本支出，出售資產，重組債務或獲得額外的股本。

關鍵會計政策

關於我們關鍵的會計政策和估計的描述可以在2018年Form 10-K的第7項-“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。有關我們會計政策的更廣泛討論，請參見附註1。2019年3月14日提交給SEC的2018年Form 10-K綜合財務報表附註中的“重要會計政策摘要”。

合同義務

截至2019年9月30日和今後五年及以後的合同義務如下(單位：百萬)：

如上文“資本支出和發展”部分所述，我們從2014年開始對Monarch賭場黑鷹設施進行大規模擴建。雖然我們已經披露了擴建工程的估計成本，但我們還沒有簽訂大部分工程的合同。出於這個原因，我們在上面的表格中只包括了我們有合同承諾的金額。到2019年9月30日，我們估計完成Monarch Black Hawk擴展的剩餘成本在3900萬美元到4600萬美元之間。

項目3.市場風險的定量和定性披露

市場風險是由於利率、外幣匯率和商品價格的不利變化而產生的損失風險。我們目前的主要市場風險敞口是與我們經修訂的信貸機制下利率變動的影響有關的利率風險。

截至2019年9月30日，根據我們修訂的信貸安排(按可變利率計息)，我們有1.559億美元的未償還本金餘額。假設2019年9月30日修正信貸機制下未償還餘額的利率上升1%，將導致我們的年度利息成本發生約160萬美元的變化。請參閲“流動性和資本資源”，進一步討論我們修改後的信貸機制和資本結構。

我們不為交易或投機目的而進入衍生金融工具，也沒有因交易對手信用風險而在任何衍生金融工具上出現任何損失。

截至2019年9月30日，我們沒有任何受市場風險影響的現金或現金等價物。

第4項.控制和程序

截至本季度報告Form 10-Q(“評估日期”)所涵蓋的期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和我們的首席會計官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(根據交換法第13a-15(E)條的定義)。根據評估，我們的首席執行官和首席會計官得出結論，我們的披露控制和程序在評估之日有效。在截至2019年9月30日的9個月期間，我們實施了與採用FASB ASC主題842相關的某些控制措施，從2019年1月1日起生效。這些控制措施的設計和實施是為了確保財務報告的完整性和準確性。除針對FASB ASC主題842實施的控制外，在截至2019年9月30日的9個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

項目1.法律程序

2019年8月30日，PCL Construction Services，Inc.PCL(“PCL”)向科羅拉多州丹佛市和縣的地方法院就公司對Monarch Casino Black Hawk的擴張計劃向本公司及其科羅拉多州子公司提出申訴。起訴書聲稱，除其他事項外，被告違反了與PCL的建築合同和某些默示保證。該公司打算積極為這一行動辯護，並計劃在適當的時候對PCL提出適當的反訴。此操作處於初步階段，我們目前無法確定結果的概率或合理估計損失或收益(如果有的話)。

在日常業務過程中，我們可能會受到其他法律程序和索賠的影響。管理層認為，此類其他已知事項的任何合理可能或可能的損失金額不會對我們的財務狀況、現金流或經營結果產生實質性的不利影響；然而，這些行動的結果本質上是難以預測的。

第1A項。風險因素

我們之前在2018年報表10-K的第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。

我們鼓勵投資者審查與2018年Form 10-K表格中風險因素或其他方面披露的業務相關的風險和不確定因素，以及其中第一部分前瞻性陳述中包含的風險和不確定因素，自2018年Form 10-K提交以來，我們向SEC提交的季度報告對此進行了修訂或補充。

項目6.展品

*隨附

**隨附

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的人代表其簽署。