美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

截至2019年9月30日的季度期間

或

委員會檔案號：001-12719

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是否☐

在過去12個月內(或在要求註冊人提交和張貼此類文件的較短時間內)，通過複選標記表明註冊人是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)要求提交和張貼的每個互動數據文件。是否☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速備案公司”、“加速備案公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交換法”規則12b-2中所定義)。是☐否

在按照法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表明註冊人是否已提交了1934年“證券交易法”第12，13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是否☐

截至2019年11月7日，註冊人有12，312，750股已發行普通股。

固特立石油公司及其子公司

目錄

注1-業務描述和重要會計政策

Goodrich Petroleum Corporation(“Goodrich”及其子公司Goodrich Petroleum Company，L.L.C.，“我們”，“我們”或“公司”)是一家獨立的石油和天然氣公司，主要在(I)路易斯安那州西北部和得克薩斯州東部從事石油和天然氣的勘探、開發和生產，其中包括Haynesville頁巖趨勢，(Ii)密西西比西南部和路易斯安那州東南部，包括

演示基礎

本季度報告Form 10-Q中包含的本公司合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定在未經審計的情況下編制的，因此，根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息被濃縮或省略。本信息應與我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表和附註一起閲讀。截至2019年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表明全年或任何過渡期的預期結果。

合併原則-綜合財務報表包括公司和子公司的財務報表。公司間餘額和交易已在合併中消除。綜合財務報表反映所有正常的經常性調整，管理層認為該等調整對公平列報是必要的。前期財務報表中的某些數據已進行調整，以符合本期的列報方式。我們通過本申請日期對後續事件進行了評估。

預算的使用-我們的管理層已經就資產、負債、收入和費用的報告以及或有資產和負債的披露作出了一些估計和假設，以便按照美國公認會計原則編制這些綜合財務報表。

現金和現金等價物-現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款賬户和在購買之日到期日為90天或更短的臨時現金投資。

應付帳款-應付賬款包括截至2019年9月30日和2018年12月31日的以下金額：

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未經審計的綜合財務報表附註

應計負債-截至2019年9月30日和2018年12月31日的應計負債包括以下金額：

盤存-庫存包括預計將在我們的資本鑽井計劃中使用的設備、套管和管子。存貨在綜合資產負債表上以成本或市場中較低的價格進行。

財產及設備-根據美國公認會計原則，允許採用兩種可接受的石油和天然氣屬性會計方法。這兩種方法分別是成功努力法和全成本法。從事石油和天然氣生產的實體可以選擇任一方法應用於其財產的會計核算。這兩種方法之間的主要差異在於勘探成本的處理、折舊、損耗和攤銷(“DD&A”)費用的計算以及石油和天然氣資產減值的評估。我們選擇採用全成本會計方法。我們認為，開發“儲量組合”的真正成本應反映勘探和生產的成功和失敗嘗試。全成本法的應用更好地反映了勘探和開發我國油氣儲量的真正經濟性。

在全成本法下，我們將與收購、勘探、開發和估計放棄成本相關的所有成本資本化。我們將可直接與收購租賃權以及鑽井和完井活動確定的內部成本進行資本化，但不包括與生產、一般公司間接費用或類似活動相關的任何成本。未評估的物業成本從攤銷基準中剔除，直至吾等就有關物業或減值是否存在已探明儲量作出決定為止。我們在每個季度末審查我們未評估的資產，以確定是否應將成本重新歸類為已探明的石油和天然氣資產，從而接受DD&A和全額成本上限測試。在截至2019年和2018年9月30日的三個月中，我們分別將不到10萬美元和570萬美元的未評估資產轉移到已探明的石油和天然氣資產。在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，我們分別將20萬美元和610萬美元從未評估的資產轉移到已探明的石油和天然氣資產。我們的石油和天然氣資產銷售被計入對已探明石油和天然氣資產淨額的調整，沒有確認損益，除非調整將顯著改變資本化成本與已探明儲量之間的關係。

在全成本法下，我們通過使用生產單位(“UOP”)法通過DD&A費用攤銷我們在石油和天然氣資產方面的投資。攤銷比率以轉換為相當於千立方英尺天然氣(“Mcfe”)的總探明儲量為分母，並以評估的油氣資產的賬面淨值以及作為分子的已探明未開發儲量的估計未來開發成本為基礎計算。按Mcfe計算的費率將應用於期間的生產，也將轉換為Mcfe，以得出期間的DD&A費用。

傢俱、固定裝置和設備(包括辦公室傢俱、計算機硬件和軟件以及租賃改善)的折舊在其估計使用年限內使用直線法計算，估計使用年限為三至五年不等。

全成本上限測試-全成本法要求在每個財務報告期結束時，已探明儲量的估計未來現金淨流量的現值(不包括與估計放棄成本有關的現金流量)與已探明的石油和天然氣財產的資本化成本淨值(扣除相關遞延税項)進行比較。這種比較被稱為“天花板測試”。如果已探明石油和天然氣資產的淨資本化成本超過已探明儲量的估計貼現未來現金流量，我們需要將我們的石油和天然氣資產的價值減記到貼現現金流的價值。根據12個月平均定價假設計算探明儲量的估計未來淨現金流。

截至2019年或2018年9月30日的三個月或九個月沒有全額成本上限測試減記。

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未經審計的綜合財務報表附註

公允價值計量-公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或轉讓債務時將收到的價格。資產的公允價值應反映市場參與者對其最高和最好的利用，無論是使用中還是交換中的估值前提。負債的公允價值應反映不履行的風險，其中包括我們的信用風險。

我們使用各種方法，包括收益法和市場法，以經常性基礎上按公允價值計量的金融工具的公允價值確定其公允價值，這取決於多個因素，包括相關工具合同期限內可觀察到的市場數據的可用性。對於我們的一些工具，公允價值是基於直接觀察到的市場數據或類似市場中類似工具可用的數據計算的。對於其他工具，公允價值可能基於這些投入以及與這些工具的未來結算估計相關的其他假設進行計算。根據我們對可觀察市場數據的可用性和用於確定我們工具公允價值的不可觀察數據的重要性的評估，我們將我們的金融工具劃分為三個級別(級別1、2和3)。我們對工具的評估可能會根據工具的到期日或流動性隨時間發生變化，這可能導致工具的分類在不同級別之間發生變化。

下面將進一步介紹每個級別以及我們按級別分類的相應工具：

於二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日，吾等現金及現金等價物、應收貿易款項及應付款項之賬面值為公允價值，因為該等工具屬短期性質。

資產報廢義務-資產報廢義務與因勘探和開發我們的石油和天然氣財產而產生的放棄和場地恢復要求有關。我們記錄資產報廢債務負債在發生期間的公允價值，以及相關長期資產賬面金額的相應增加。增加費用包括在我們的綜合經營報表的“折舊，損耗和攤銷”中。看見附註3.

本公司資產報廢義務在開始時的估計公允價值是通過將信用調整無風險利率應用於未貼現的預期放棄現金流而利用收益法確定的，該無風險利率考慮了公司的信用風險、資金的時間價值和當前的經濟狀況。鑑於投入的不可觀察性質，資產報廢義務的初始計量被歸類為公允價值層次結構中的第3級。

收入確認-石油和天然氣收入一般在將我們生產的石油和天然氣數量交付給我們的客户時確認。我們記錄了我們的產品交付給採購商的那個月的收入。然而，我們的石油和天然氣銷售的結算報表和付款可能在生產交付之日後60天內無法收到，因此，我們需要估計交付給購買者的生產量和銷售產品將收到的價格。當我們出售多於或少於我們在天然氣生產中的工作權益份額時，我們分別記錄天然氣平衡的負債或資產。自.起 2019年9月30日 2018年12月31日，天然氣平衡的淨負債並不重要。實際產量和淨工作利息之間的差額定期調整。看見附註2.

衍生工具-我們使用衍生工具，如掉期、領子、期貨、遠期和期權，以對衝原油和天然氣價格波動帶來的風險。與衍生工具及對衝活動有關的會計準則規定，所有符合該等準則要求的衍生工具均須按公允價值計量，並在資產負債表中確認為資產或負債。對於每種商品類型，我們用相同的交易對手抵銷我們的資產和負債頭寸的公允價值。公允價值的變化需要在收益中確認，除非滿足特定的對衝會計標準。我們在衍生品合約上的所有已實現收益或損失都是現金結算的結果。我們沒有指定任何衍生產品合約作為對衝；因此，公允價值的變化反映在收益中。看見注8.

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未經審計的綜合財務報表附註

所得税-我們根據需要在責任法下核算所得税。遞延税項資產及負債確認為可歸因於現有資產及負債之財務報表結轉金額及其各自税基與經營虧損及税項抵免結轉之間差額之未來税務後果。遞延税項資產及負債乃使用預期適用於預期收回或結算該等臨時差額年度之應課税收入之法定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。當管理層認為某部分或全部遞延税項資產不會變現時，遞延税項資產會按估值備抵減少。

我們根據需要，只有在確定相關税務當局更有可能在審計後維持不確定的税務狀況後，才確認財務報表受益於不確定的税務狀況。對於符合“可能性大於不”門檻的税務頭寸，財務報表中確認的金額是最大的收益，在與相關税務當局最終結算時變現的可能性大於50%。看見注7.

每普通股淨收入或淨虧損-每股普通股的基本收入(虧損)是通過將每個報告期適用於普通股的淨收入(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股份來計算的。每股普通股的稀釋收益(虧損)是通過將每個報告期適用於普通股的淨收入(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股份，加上使用庫藏股方法計算的潛在稀釋限制性股票的影響以及轉換可轉換證券(如認股權證和可轉換票據)為普通股股份的潛在稀釋效應計算得出的。看見注6.

承諾和或有事項-因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款而產生的或有損失(包括環境補救費用)的負債，以及其他來源的負債，在很可能已經發生並且評估和/或補救的金額可以合理估計的情況下進行記錄。向第三方收回的款項，當可能變現時，單獨記錄，不抵銷相關的環境責任。看見附註9.

股權報酬-我們使用授權日的公允價值對基於股份的交易進行核算，並確認必要服務期內的補償費用。我們將以股份為基礎的補償成本記錄到一般和行政費用、租賃運營費用或資本化成本中，這與員工支持此類活動的時間成正比。我們在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月期間確認了530萬美元的基於股份的薪酬成本，其中每期50萬美元被資本化。我們在截至2019年和2018年9月30日的三個月期間確認了180萬美元，其中每期20萬美元被資本化。我們記錄了不到10萬美元的以股份為基礎的補償成本，以租賃運營費用為基礎，在每個提出的期間。

擔保-截至2019年9月30日，固特立石油公司(Goodrich Petroleum Corporation)的全資子公司Goodrich Petroleum Company LLC是我們新的2L債券(定義如下)的附屬擔保人。母公司沒有獨立的資產或業務，擔保是完全和無條件的，母公司除了Goodrich Petroleum Company LLC之外沒有其他子公司。

發債成本-公司將與其新的2L債券(以及以前的可轉換第二留置權票據，定義如下)相關的債務發行成本作為長期債務的對銷餘額記錄在我們的綜合資產負債表中，在各自票據的有效期內直線攤銷。與我們的循環信貸工具債務相關的債務發行成本記錄在我們的綜合資產負債表的其他資產中，並在此類債務的有效期內直線攤銷。

新會計公告

2018年8月28日，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(“ASU”)2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更(“主題820”)。本ASU中的修改修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求，包括刪除、修改和添加某些披露要求。對於所有實體，本ASU中的修訂對2019年12月15日之後的財務期(包括其中的過渡期)有效。我們預計這些修訂不會對我們的公允價值計量披露產生重大影響。

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未經審計的綜合財務報表附註

注2-收入確認

2018年1月1日，我們通過了ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入，以及在會計標準編碼(“ASC”)主題606(統稱為“主題606”)下遵循的一系列相關ASU。 主題606沒有改變我們的收入確認時間模式。在606主題下，收入一般在將我們生產的石油和天然氣數量交付給我們的客户時確認。我們的客户銷售合同包括石油和天然氣銷售。在主題606下，商品產品的每個單位(Mcf或桶)代表一個單獨的履行義務，以可變價格出售，可按月確定。我們合同的定價規定主要與市場指數掛鈎，並根據交貨、產品質量和我們經營的地理區域的當前供需狀況等因素進行某些調整。我們將交易價格分配給每個履行義務，並在客户獲得控制權時在商品產品交付時確認收入。在我們的天然氣合同中指明的特定計量點，我們生產的天然氣數量的控制權轉移給我們的客户。同樣，當石油通過卡車油票或進入輸油管道時通過儀表測量時，我們生產的油量的控制權將移交給我們的客户。公司對這些點之後的商品沒有控制權，在這些點上的測量決定了客户付款所依據的金額。我們的石油和天然氣收入流包括由特許權使用費和非經營性工作權益負擔的數量。我們的收入在我們的財務報表中記錄和列示，不包括特許權使用費和非經營性工作權益。我們的收入流不包括銷售石油和天然氣以外的任何服務或附屬項目的付款。

有關我們的收入確認政策的詳細信息，請參閲附註1—收入確認好的。截至2019年9月30日和2018年12月31日，與客户簽訂的合同應收款項為分別為990萬美元和1450萬美元。

下表列出了我們在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月按收入來源以及運營和非運營物業細分的收入：

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未經審計的綜合財務報表附註

注3-資產報廢義務

截至2019年9月30日的9個月的期初和期末資產報廢義務的對賬情況如下(以千為單位)：

注4-債務

債務包括截至2019年9月30日和2018年12月31日的以下餘額(以千為單位)：

(1)債務折扣正在使用基於2019年8月30日到期日的實際利率法攤銷，直至2019年5月29日可轉換第二留置權票據全部清償為止。

(2)債務折扣正在使用基於2021年5月31日到期日的實際利率方法進行攤銷。本金包括截至2019年9月30日以實物支付的50萬美元利息。截至2019年9月30日，賬面價值包括130萬美元的未攤銷債務折扣。

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未經審計的綜合財務報表附註

下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月的利息支出總額，包括合同利息支出、債務貼現攤銷和融資成本(以千為單位，實際利率除外)：

(1)可換股第二留置票據的票面利率為13.50%，然而，由於票據可兑換而錄得的折讓令截至二零一九年九月三十日止九個月的實際利率增至24.1%，而截至二零一八年九月三十日止三個月及九個月的實際利率則分別為24.4%及24.7%。截至2018年9月30日的三個月的利息支出包括110萬美元的債務折價攤銷和170萬美元的已付實物利息。截至2019年9月30日的9個月的利息支出包括230萬美元的債務折價攤銷和300萬美元的已付實物利息，而截至2018年9月30日的9個月的利息支出包括290萬美元的債務折價攤銷和490萬美元的已付實物利息。

(2)新2L債券的票面利率為13.50%，然而，由於票據可兑換而錄得的折扣，令截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月的實際利率分別增至21.9%及21.6%。截至2019年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別包括10萬美元和20萬美元的債務折價攤銷，以及40萬美元和50萬美元的應計實物支付利息。

2017年高級信用貸款

於2017年10月17日，本公司與附屬公司(作為借款人)、摩根大通銀行(N.A.)(作為行政代理)及若干貸款人訂立修訂及恢復的高級擔保循環信貸協議(經修訂的“2017高級信貸協議”)，其中規定最高至當時有效的借款基數的循環貸款(經修訂的“2017高級信貸安排”)。2017年高級信貸安排將於(A)2021年10月17日或(B)2019年12月30日到期，前提是可轉換第二留置權票據在2019年12月30日之前尚未自願贖回、贖回、再融資或以其他方式退役。當2017年高級信貸安排於2019年5月14日全額償還時，其最高信貸金額為2.5億美元，借款基礎為7500萬美元。

2017年高級信貸安排項下的所有未償還金額按年利率支付利息，利率等於(I)替代基本利率加上1.75%至2.75%的適用保證金(取決於已利用的借款基準百分比)，或(Ii)調整後的LIBOR加上2.75%至3.75%的適用保證金(取決於已利用的借款基準的百分比)。2017年高級信貸安排下的未提取金額須繳納0.50%承諾費。

2017年信貸協議項下的義務以本公司及附屬公司實質上所有資產的第一留置權擔保。

2019年5月14日，2017年高級信貸工具全額清償，並進行了修改、重述和再融資，成為2019年高級信貸工具。在再融資方面，我們記錄了與剩餘未攤銷債務發行成本相關的提前清償債務損失20萬美元。

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未經審計的綜合財務報表附註

2019年高級信用貸款

於二零一九年五月十四日，本公司與本公司、作為借款人(以該等身份，“借款人”)之附屬公司、作為行政代理(“行政代理”)之SunTrust Bank及若干作為其一方之貸款人訂立第二份經修訂及恢復之高級擔保循環信貸協議(“二零一九年信貸協議”)，該協議規定直至當時有效之借款基數為止之循環貸款(“二零一九高級信貸安排”)。

2019年高級信貸工具到期日為(A)2024年5月14日或(B)新2L債券(定義見下文)所定義的“到期日”之前180天的日期，如新的2L債券(定義見下文)尚未在該日期之前自願贖回、贖回、再融資或以其他方式退役，則於發行新的2L債券之日生效。2019年高級信貸機制規定最高貸款額為5億美元，但須受借款基數限制，最初為1.15億美元。借款基礎於2019年8月增加至1.25億美元，此後將在每個日曆年的3月和9月重新確定，並會不時進行額外調整，包括資產出售、對衝頭寸的消除或減少以及其他債務的產生。此外，借款人和行政代理中的每一個都可以在預定的重新確定之間請求對借款基數進行一次非預定的重新確定。借款基數的數額由貸款人自行決定，並與其在相關重新確定時的石油和天然氣貸款標準相一致。借款人還可以根據2019年信貸協議要求籤發總額高達1000萬美元的信用證，這將減少借款基數下的可用借款金額，即此類已發行和未償還信用證的金額。

2019年高級信貸安排下的所有未償還金額按年利率計息，利率等於(I)替代基本利率加上1.50%至2.50%的適用保證金(取決於已利用的借款基準百分比)，或(Ii)調整後的LIBOR加上2.50%至3.50%的適用保證金(取決於已利用的借款基準的百分比)。2019年高級信貸安排下的未提取金額需繳納承諾費，範圍為0.375%至0.50%，具體取決於已利用的借款基數的百分比。在存在並持續存在付款違約的情況下，2019年高級信貸融資項下的所有未償還金額將按年利率2.0%計息，高於其他適用的利率和保證金。截至2019年9月30日，2019年高級信貸機構的借款利率為5.047%。

2019年信貸協議項下的義務由本公司擔保，並以本公司及借款人實質上所有資產的第一留置權擔保。

2019年信貸協議包含某些習慣陳述和保證、肯定和消極契約以及違約事件。如果違約事件發生並繼續發生，貸款人可以宣佈2019年高級信貸安排下的所有未償還金額立即到期和應付。

2019年信貸協議還包含某些金融契約，包括維持(I)截至任何會計季度最後一天的淨融資債務與EBITDAX的比率不超過4.00至1.00，(Ii)流動比率(基於2019年信貸協議中定義的流動資產與流動負債的比率)不低於1.00至1.00，以及(Iii)直到沒有新的2L票據未償還為止。可歸因於本公司及借款人的已證實儲備的PV-10總額佔擔保債務總額(扣除任何不受限制現金不超過1000萬美元)的比率不低於1.50至1.00，以及最低流動資金要求。

於二零一九年五月十四日，本公司利用2019年高級信貸安排下的借款為其2017年高級信貸安排下的債務進行再融資，併為贖回可轉換第二留置權票據(定義見下文)提供資金。

截至2019年9月30日，公司的借款基礎為1.25億美元，未償還借款為8790萬美元。截至2019年9月30日，該公司還記錄了240萬美元未攤銷債務發行成本，與2019年高級信貸融資有關。

自.起2019年9月30日，公司是遵守2019年高級信貸機制內的所有契約.

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未經審計的綜合財務報表附註

可轉換第二留置權票據

2016年10月，本公司發行了本公司將於2019年到期的13.50%可轉換第二留置權優先擔保債券(“可轉換第二留置權債券”)的總本金4000萬美元，以及購買250萬股普通股的10年期無成本認股權證。可換股第二留置權債券持有人對本公司所有資產擁有第二優先留置權，而此等認股權證持有人有權委任兩名成員進入本公司董事會(“董事會”)，只要此等認股權證尚未完成。

可轉換第二留置權票據計劃於2019年8月30日到期，或在我們目前的循環信貸工具到期後6個月到期，但無論如何不得遲於2020年3月30日。可轉換第二留置權債券年利率為13.50%，每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季支付。在某些情況下，本公司亦可選擇增加已發行可換股第二留置權票據的本金或發行額外第二留置權票據，以支付當時可換股第二留置權票據的全部或任何部分未償還本金。

於二零一六年十月發行可轉換第二留置權票據時，根據可轉換後可能以現金結算的可轉換債務工具的相關會計準則，以及債務工具的認股權證，我們錄得1100萬美元的債務折讓，從而將發行時的賬面值減少4000萬美元至2900萬美元，並錄得1100萬美元的股本組成部分。債務折扣是根據截至2019年8月30日的原始條款使用有效利率法攤銷的。可轉換第二留置權票據於2019年5月29日全額贖回，價值5670萬美元，使用2019年高級信貸安排下的借款。在贖回可轉換第二留置權票據方面，我們記錄了160萬美元的虧損，這是由於提前清償與剩餘未攤銷債務折價和債務發行成本有關的債務。

新的可轉換第二留置權票據

2019年5月14日，本公司及其子公司與投資管理人Franklin Advisers，Inc.管理的某些基金和賬户(每個此類基金或賬户，連同其繼任者和受讓人，為“新的2L債券購買者”)簽訂了購買協議，據此，公司向新的2L債券購買者(“新的2L債券發行”)發行了本公司到期的13.50%可轉換第二留置權高級擔保債券(“新2L債券”)的總計本金1200萬美元。新2L債券發售於2019年5月31日結束。出售新2L債券所得款項主要用於償還2019年高級信貸安排下的未償還借款。新2L債券持有人對本公司所有資產擁有第二優先留置權。

新的2L票據，如管轄此類票據的契約(“New 2L Notes Indenture”)中所述，定於2021年5月31日到期。新發行的2L債券年息為13.50釐，每年一月十五日、四月十五日、七月十五日及十月十五日每季派息。本公司可選擇增加已發行的新2L債券的本金，以支付當時尚未償還的新2L債券本金的全部或任何部分實物利息。

新的2L Notes Indenture包含與我們和我們的子公司有關的某些契約，包括財務報告的交付；環境問題；業務行為；收益的使用；財產的運營和維護；抵押品和擔保要求；負債；留置權；股息和分配；資產和股票的銷售限制；業務活動；與關聯公司的交易；以及控制權的變更。新的2L Notes Indenture還包含一項財務契約，要求維持經證實的總資產覆蓋率不低於1.50至1.00。

新2L債券可按換算率轉換為本公司的普通股，換算率為待轉換的新2L債券的未償還本金金額(包括任何應計及未付利息)除以轉換價格，該價格最初將為21.33美元，但須受新2L債券印證中所述的若干調整所規限。轉換後，本公司必須按其選擇交付(1)按新2L票據目錄釐定的若干普通股股份，(2)現金或(3)普通股股份與現金的組合；然而，本公司用現金贖回新2L票據的能力須受2019年高級信貸協議的條款規限。

固特立石油公司及其子公司

未經審計的綜合財務報表附註

新2L票據根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)根據其中第4(A)(2)節的登記要求豁免發行和出售給新2L票據購買者。本公司已完成向美國證券交易委員會登記轉售新2L債券和轉換新2L債券時可發行的普通股股份。

於二零一九年五月三十一日發行新的2L債券時，根據與轉換時可能以現金結算的可轉換債務工具有關的會計準則，我們錄得140萬美元的債務折讓，從而將發行時的賬面值減少至1，060萬美元，並錄得140萬美元的股本部分。權益部分使用二項式模型進行估值。債務折扣使用基於原始期限的有效利率法攤銷，直至2021年5月31日。

截至2019年9月30日，130萬美元的債務折扣和40萬美元的債務發行成本仍需在新的2L債券上攤銷。

截至2019年9月30日，本公司已遵守新2L Notes Indenture內的所有契約。

注5-權益

截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月內，與可換股第二留置權票據有關的十年無成本認股權證分別行使零及150，000份。該公司收到了發行150，000股普通股面值1美分的現金。截至2019年9月30日，沒有此類認股權證仍未行使。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，本公司投資了其以股份為基礎的補償單位，公允價值總額為10萬美元，並導致發行了約12，000股普通股。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，公司分別支付了不到10萬美元和50萬美元的現金，用於購買在授予限制性股票獎勵納税時分別從員工手中扣留的352股和47，133股國庫股票。

就發行新的2L債券而言，我們錄得140萬美元的股本部分。有關詳細信息，請參閲附註4.

截至二零一八年九月三十日止三個月，與可換股第二留置權票據相關的十年無成本認股權證持有人並無行使認股權證。截至二零一八年九月三十日止九個月內，與可換股第二留置證相關的10年期無成本認股權證的某些持有人行使862，812份認股權證，以發行等量的我們的1美分面值普通股。公司為發行315，937股普通股獲得了1美分面值的現金。截至2018年9月30日，此類權證中仍有207，500份未行使。本公司於截至二零一八年九月三十日止三或九個月內並無重大歸屬其以股份為基礎的薪酬單位。

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未經審計的綜合財務報表附註

附註6-普通股每股淨收益(虧損)

適用於普通股的淨收入(虧損)被用作計算截至2019年9月30日和2018年9月30日止三個月和九個月每股普通股基本淨收益(虧損)和稀釋後每股淨收益(虧損)的分子。本公司使用庫存股方法確定潛在稀釋限制性股票的影響。下表列出了與計算每普通股基本淨收益(虧損)和稀釋淨收益(虧損)有關的信息：

(4)假設轉換以股份為基礎的補償時可發行的普通股假設按最初授予的單位的100%支付公司的業績股份獎勵(或一個單位對一股普通股的比率)。可賺取的普通股範圍為授予的初始業績單位的零至250%。

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未經審計的綜合財務報表附註

注7-所得税

我們沒有記錄截至2019年或2018年9月30日的三個月或九個月的所得税支出或收益。我們在2016年12月31日記錄了我們的遞延税淨資產的估值備抵。我們在評估所有可獲得的證據(包括我們的淨經營虧損歷史)後記錄了這一估值備抵，評估得出的結論是，基於會計文獻的可能性大於非標準，這些遞延税項資產是不可收回的。截至2018年12月31日，估值備抵為8，410萬美元，導致在我們截至2018年12月31日的財務狀況表中出現80萬美元的非流動遞延税淨資產。淨額為80萬美元的遞延税金資產與替代最低税額(“AMT”)抵免有關，預計將在2018-2021納税年度全額退還，而不考慮公司的正常納税負債。在截至2019年9月30日的三個月中，公司將40萬美元的遞延税金資產重新分類為應收賬款，這是我們預計將收到的與2018年會計年度AMT抵免貨幣化相關的退款，剩餘的40萬美元截至2019年9月30日被記錄為遞延税項資產。考慮到公司的應税收入預測，我們對遞延税項資產變現的評估沒有改變，我們繼續保持截至2019年9月30日的遞延税淨資產的全額估值備抵，除了與AMT信貸相關的遞延税項資產。

截至2019年9月30日，我們沒有未確認的税收優惠。自2018年12月31日以來，我們的税收狀況沒有重大變化。

附註8-商品衍生工具活動

我們使用商品和金融衍生品合約來管理商品價格的波動。我們目前沒有指定我們的衍生產品合約用於對衝會計。所有衍生收益和損失均來自我們的石油和天然氣衍生合約，並已在我們的綜合經營報表的“其他收入(支出)”中確認。

下表總結了我們在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月在石油和天然氣衍生品上確認的收益和損失：

商品衍生活動

我們不時簽訂掉期合同、無成本領子或其他衍生品協議，以管理部分產品的商品價格風險。我們的政策是所有衍生品都由董事會的對衝委員會批准，並由董事會定期審查。

儘管我們採取了措施試圖控制價格風險，我們仍然受到現貨市場銷售的天然氣和原油價格波動的影響。現貨市場出售的天然氣價格波動，主要是由於需求的季節性和我們無法控制的其他因素。國內原油和天然氣現貨價格的下降將對我們的財務狀況、經營業績和可在經濟基礎上開採的儲量產生重大不利影響。在與我們的金融交易對手結算時，我們例行地行使我們的合同權利，將已實現的收益與已實現的損失淨額抵消。我們的交易對手和我們在簽訂衍生產品合同時都不需要任何抵押品。如果SunTrust Bank和RBC Capital Markets截至2019年9月30日無法履行其義務，我們將面臨損失960萬美元的風險。

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未經審計的綜合財務報表附註

截至2019年9月30日，我們所有與SunTrust Bank和RBC Capital Markets簽訂的未平倉商品衍生品合約的未平倉情況如下：

在2019年第三季度，我們與SunTrust Bank和RBC Capital Markets簽訂了以下合同：

下表總結了截至2019年9月30日按公允價值分類記錄的衍生金融工具的公允價值(以千為單位)。我們通過應用收益法來衡量我們的商品衍生合約的公允價值。看見注1-“業務和重要會計政策説明”對於我們關於公允價值的討論，包括用於確定公允價值的投入和估值技術。

我們簽訂石油和天然氣衍生品合同，根據該合同，我們與各交易對手進行淨額結算安排。下表披露並調整了總額與截至2019年9月30日和2018年12月31日在綜合資產負債表上列出的金額：

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未經審計的綜合財務報表附註

注9-承諾和或有事項

我們是在正常業務過程中不時發生的各種訴訟的一方，包括但不限於特許權使用費、合同、人身傷害和環境索賠。我們為所有此類訴訟設立了適當的儲備，並打算大力為這些行動辯護。管理層相信，根據目前可獲得的信息，此類行動的不利結果或判斷(如果有)對我們截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合財務狀況、運營結果或流動性不會產生重大影響。

注10-契約

我們採用了ASU 2016-02，租約，2019年1月1日，我們選出了務實權宜之計的過渡救濟方案。我們在開始時確定一項安排是否為租約或包含租約。初始期限為12個月或更短的租賃不會記錄在我們的綜合資產負債表上。我們租用我們在德克薩斯州休斯頓的公司辦公樓。我們在租賃期內以直線方式確認本租約的租賃費。此經營租賃包括在我們的綜合資產負債表上的傢俱、固定裝置和設備以及其他資本資產、應計負債和其他非流動負債中。營運租賃資產及營運租賃負債乃根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於此租約並無提供隱含利率，因此我們在釐定未來付款的現值時，根據開始日期可得的資料(包括租期)使用抵押遞增借款利率。經營租賃資產包括任何租賃付款，但不包括年度經營費用。經營租賃費用在租賃期內以直線方式確認，並在我們的綜合經營報表上以一般和管理運營費用進行報告。我們還簽訂了某些車輛和其他設備的租賃合同，這些車輛和設備對我們的財務報表來説並不重要，因此沒有記錄在我們的綜合資產負債表上。

截至2019年9月30日的三個月和九個月的租賃成本組成部分分類如下：

以下是截至2019年9月30日與我們的租賃組合相關的其他詳細信息：

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未經審計的綜合財務報表附註

下表列出了截至2019年9月30日的運營租賃負債到期日：

在採用ASU 842之前確定的、截至2018年12月31日有效且不可取消期限超過一年的經營租賃下的未來最低義務如下：

截至2019年9月30日，我們的辦公樓運營租賃的加權平均剩餘租期為1.6年，加權平均貼現率為8.0%。截至2019年9月30日的三個月和九個月，為計量經營租賃負債所包括的金額支付的現金分別為40萬美元和120萬美元。

注11-處置

於二零一九年三月一日，本公司完成出售路易斯安那州Caddo Parish若干非核心Haynesville Shale Trend油氣租約及相關設施的工作權益，總代價為130萬美元，須視乎慣常的結業後調整而定。處置在我們的綜合資產負債表上記錄為我們的石油和天然氣資產的減少(全成本法)。

2018年5月21日，本公司完成出售位於路易斯安那州東和西Feliciana Parish的Tuscaloosa Marine Shale Trend操作區的某些石油和天然氣租賃(包括井、設施和租賃英畝)的工作權益，總代價約為330萬美元，生效日期為2018年5月1日。處置須按慣例進行結賬後調整。處置被記錄為我們的石油和天然氣資產的減少(全成本法)在我們的綜合資產負債表上。

2018年2月28日，本公司在兩項單獨交易中完成向BP America Production Company出售若干石油和天然氣租約、井、單位和設施的工作權益，以及其在德克薩斯州Angelina River Trend和Nacogdoches縣的Angelina River Trend部分未開發面積的部分淨租賃權益，總代價為2300萬美元，生效日期為2018年1月1日。處置須按慣例進行結賬後調整。處置被記錄為我們的石油和天然氣資產的減少(全成本法)在我們的綜合資產負債表上。公司利用這些處置所得款項於2018年3月2日償還2017高級信貸安排的未償還餘額，併為我們的資本支出計劃提供資金。

本公司在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間還出售了其他雜項面積，分別以40萬美元和70萬美元的價格出售，這也作為我們的石油和天然氣財產(全成本法)的減少記錄在我們的綜合資產負債表上。