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較小的^報告^^公司

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549°

表格10-Q

(馬克一)

根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的季度報告

截至2019年9月30日的季度期間

或

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

對於過渡時期，從“^”到“”，從“到”“，”“

委員會檔案號001-35713

惠勒房地產投資信託公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)



馬裏蘭州		45-2681082
(國家或其他司法管轄權成立為法團或組織)		(I.R.S.僱主識別號碼)

弗吉尼亞海灘大道2529號，弗吉尼亞海灘。維吉尼亞		23452
(主要行政辦事處地址)		(郵政編碼)

(757) 627-9088

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告後發生更改)

通過複選標記表明註冊人是否：(1)^在之前的12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)^在過去90天內一直受此類提交要求的約束。

通過複選標記指明註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內)，根據S-T規則(§232.405)要求提交和發佈的每個交互式數據文件以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)。^是^^net^No^^(R)。

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，還是較小的報告公司或新興增長公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速備案公司”、“加速備案公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中定義的那樣)。^#^

根據該法第12(B)條登記的證券：



每一類的名稱	交易符號	每間交易所的註冊名稱
·普通股，每股面值0.01美元	WHLR	納斯達克資本市場
#B系列可轉換優先股	WHLRP	納斯達克資本市場
^D系列累積可轉換優先股	WHLRD	納斯達克資本市場

截至2019年11月6日，已發行普通股為9，693，271股，每股面值0.01美元。

惠勒房地產投資信託公司和子公司



		頁
第一部分-財務資料

項目1。	財務報表
	截至2019年9月30日(未審計)和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表	4
	三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未審計) 截至2019年9月30日和2018年9月30日	5
	截至九個月的簡明綜合權益報表(未經審計) 2019年9月30日和2018年9月30日	6
	截至2019年和2018年9月30日止九個月的簡明綜合現金流量表(未審計)	8
	簡明綜合財務報表附註(未審計)	9

項目2。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	33
項目3。	關於市場風險的定量和定性披露	44
項目#4。	管制和程序	44

第二部分-其他資料

項目1。	法律程序	45
項目#1A。	危險因素	46
項目2。	未登記的股權證券銷售和收益使用	46
項目3。	高級證券違約	46
項目#4。	礦山安全披露	46
項目5。	其他資料	46
項目6。	陳列品	47
	簽名	50

惠勒房地產投資信託公司和子公司

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，但票面價值和共享數據除外)



	2019年9月30日			2018年12月31日
	(未審計)
資產：
投資物業淨額	$	418,338		$	436,006
現金及現金等價物	5,233			3,544
限制性現金	17,294			14,455
租金和其他租户應收賬款，淨額	5,947			5,539
應收票據，淨額	—			5,000
持有待售資產	1,756			6,118
以上市場租賃無形資產，淨值	5,678			7,346
經營租賃使用權資產	11,698			—
遞延成本和其他資產，淨額	23,257			30,073
總資產	$	489,201		$	508,081
負債：
應付貸款，淨額	$	342,811		$	360,190
與為出售而持有的資產相關的負債	2,060			4,520
低於市場租賃無形資產，淨額	7,909			10,045
經營租賃負債	11,921			—
應付帳款、應計費用和其他負債	10,592			12,116
負債共計	375,293			386,871
D系列累積可轉換優先股(無票面價值，4，000，000股授權股，3，600，636股已發行和已發行股票；分別為9924萬美元和9198萬美元的總清算優先權)	84,657			76,955

股權：
A系列優先股(無票面價值，4500股授權股，562股已發行和流通股)	453			453
B系列可轉換優先股(無票面價值，5，000，000股授權，1，875，748股已發行和流通股；總清算優先權4690萬美元)	41,065			41,000
普通股(面值0.01美元，授權股18，750，000股，已發行和流通股分別為9，693，271股和9，511，464股)	97			95
額外實收資本	233,861			233,697
累積赤字	(248,319		)	(233,184		)
股東權益總額	27,157			42,061
非控制性利益	2,094			2,194
總股本	29,251			44,255
負債和權益總額	$	489,201		$	508,081

見所附簡明綜合財務報表附註。

惠勒房地產投資信託公司和子公司

簡明綜合經營報表

(以千為單位，共享和每份數據除外)

(未經審計)



	三個月九月三十日，						九個月結束九月三十日，
	2019			2018			2019			2018
收入：
租金收入	$	15,385		$	15,756		$	46,546		$	47,288
資產管理費	16			48			42			220
佣金	18			52			65			102
其他收入	146			217			439			1,697
總收入	15,565			16,073			47,092			49,307
運營費用：
財產操作	4,967			4,687			14,288			13,804
非REIT管理和租賃服務	1			23			25			59
折舊攤銷	5,066			6,045			16,169			20,943
應收票據減值	—			—			5,000			—
為出售而持有的資產的減值	400			—			1,547			—
公司一般事務(&M)	1,349			1,703			4,543			6,479
其他經營費用	—			250			—			250
總營業費用	11,783			12,708			41,572			41,535
(損失)財產處置收益	(81		)	1,257			1,427			2,312
營業收入	3,701			4,622			6,947			10,084
利息收入	1			1			2			3
利息費用	(4,654		)	(5,183		)	(14,394		)	(14,940		)
所得税前持續經營淨虧損	(952		)	(560		)	(7,445		)	(4,853		)
所得税費用	(8		)	(30		)	(23		)	(72		)
持續經營淨虧損	(960		)	(590		)	(7,468		)	(4,925		)
非持續經營收入	—			—			—			903
淨損失	(960		)	(590		)	(7,468		)	(4,022		)
減去：屬於非控股權益的淨(虧損)收入	(1		)	12			(100		)	(70		)
惠勒房地產投資信託基金淨虧損	(959		)	(602		)	(7,368		)	(3,952		)
優先股股息-宣佈	—			(3,208		)	—			(9,621		)
優先股股息-未宣佈	(3,657		)	—			(10,972		)	—
惠勒REIT普通股股東淨虧損	$	(4,616	)	$	(3,810	)	$	(18,340	)	$	(13,573	)


持續經營的每股虧損(基本和稀釋)	$	(0.48	)	$	(0.41	)	$	(1.90	)	$	(1.58	)
非持續經營的每股收益	—			—			—			0.10
	$	(0.48	)	$	(0.41	)	$	(1.90	)	$	(1.48	)

加權平均股份數：
基本和稀釋	9,693,271			9,385,666			9,664,582			9,179,366

見所附簡明綜合財務報表附註。

惠勒房地產投資信託公司和子公司

簡明綜合權益表

(以千為單位，共享數據除外)

·(未審計)




	系列A			B系列														非控制
	優先股			優先股			普通股			附加實收資本		累積赤字			總計股東權益			利益				總計
	股份	價值		股份	價值		股份	價值		附加實收資本		累積赤字			總計股東權益			單位	價值			權益
平衡， 2018年12月31日	562	$	453	1,875,748	$	41,000	9,511,464	$	95	$	233,697	$	(233,184	)	$	42,061		235,032	$	2,194		$	44,255
系列B的優選加積？股票折扣	—	—		—	22		—	—		—		—			22			—	—			22
發行普通股在股權激勵計劃下	—	—		—	—		181,807	2		164		—			166			—	—			166
股息和分配	—	—		—	—		—	—		—		(2,589		)	(2,589		)	—	—			(2,589		)
淨收入	—	—		—	—		—	—		—		642			642			—	13			655
平衡， 2019年3月31日(未審計)	562	453		1,875,748	41,022		9,693,271	97		233,861		(235,131		)	40,302			235,032	2,207			42,509
系列B的優選加積？股票折扣	—	—		—	22		—	—		—		—			22			—	—			22
股息和分配	—	—		—	—		—	—		—		(2,590		)	(2,590		)	—	—			(2,590		)
淨損失	—	—		—	—		—	—		—		(7,051		)	(7,051		)	—	(112		)	(7,163		)
平衡， 2019年6月30日(未審計)	562	453		1,875,748	41,044		9,693,271	97		233,861		(244,772		)	30,683			235,032	2,095			32,778
系列B的優選加積？股票折扣	—	—		—	21		—	—		—		—			21			—	—			21
股息和分配	—	—		—	—		—	—		—		(2,588		)	(2,588		)	—	—			(2,588		)
淨損失	—	—		—	—		—	—		—		(959		)	(959		)	—	(1		)	(960		)
平衡， 2019年9月30日(未審計)	562	$	453	1,875,748	$	41,065	9,693,271	$	97	$	233,861	$	(248,319	)	$	27,157		235,032	$	2,094		$	29,251

見所附簡明綜合財務報表附註。




	系列A			B系列																非控制
	優先股			優先股					普通股			附加實收資本		累積赤字			總計股東權益			利益					總計
	股份	價值		股份		價值			股份	價值		附加實收資本		累積赤字			總計股東權益			單位		價值			權益
平衡， 2017年12月31日	562	$	453	1,875,848		$	40,915		8,744,189	$	87	$	226,978	$	(204,925	)	$	63,508		635,018		$	7,088		$	70,596
系列B的優選加積？股票折扣	—	—		—		22			—	—		—		—			22			—		—			22
系列B的轉換優先股到普通股 ^	—	—		(100	)	(2		)	62	—		2		—			—			—		—			—
經營換算 #夥伴關係單位到共同 ^	—	—		—		—			9,706	—		64		—			64			(9,706	)	(64		)	—
發行普通股在股權激勵計劃下	—	—		—		—			43,459	—		330		—			330			—		—			330
發行普通股對JANAF的收購	—	—		—		—			150,000	2		1,128		—			1,130			—		—			1,130
非控制調整對運營夥伴關係的興趣	—	—		—		—			—	—		505		—			505			—		(505		)	—
股息和分配	—	—		—		—			—	—		—		(3,207		)	(3,207		)	—		—			(3,207		)
淨損失	—	—		—		—			—	—		—		(1,825		)	(1,825		)	—		(47		)	(1,872		)
平衡， 2018年3月31日(未審計)	562	453		1,875,748		40,935			8,947,416	89		229,007		(209,957		)	60,527			625,312		6,472			66,999
系列B的優選加積？股票折扣	—	—		—		22			—	—		—		—			22			—		—			22
經營換算 #夥伴關係單位到共同 ^	—	—		—		—			311,307	3		1,151		—			1,154			(311,307	)	(1,154		)	—
發行普通股在股權激勵計劃下	—	—		—		—			83,854	1		397		—			398			—		—			398
非控制調整對運營夥伴關係的興趣	—	—		—		—			—	—		2,081		—			2,081			—		(2,081		)	—
股息和分配	—	—		—		—			—	—		—		(3,206		)	(3,206		)	—		—			(3,206		)
淨損失	—	—		—		—			—	—		—		(1,525		)	(1,525		)	—		(35		)	(1,560		)
平衡， 2018年6月30日(未審計)	562	453		1,875,748		40,957			9,342,577	93		232,636		(214,688		)	59,451			314,005		3,202			62,653
系列B的優選加積？股票折扣	—	—		—		21			—	—		—		—			21			—		—			21
經營換算 #夥伴關係單位到共同 ^	—	—		—		—			18,455	—		80		—			80			(18,455	)	(80		)	—
發行普通股在股權激勵計劃下	—	—		—		—			40,904	1		165		—			166			—		—			166
非控制調整對運營夥伴關係的興趣	—	—		—		—			—	—		120		—			120			—		(120		)	—
股息和分配	—	—		—		—			—	—		—		(3,208		)	(3,208		)	—		—			(3,208		)
淨損失	—	—		—		—			—	—		—		(602		)	(602		)	—		12			(590		)
平衡， 2018年9月30日(未審計)	562	$	453	1,875,748		$	40,978		9,401,936	$	94	$	233,001	$	(218,498	)	$	56,028		295,550		$	3,014		$	59,042

見所附簡明綜合財務報表附註。

惠勒房地產投資信託公司和子公司

簡明現金流量表

(千)

(未經審計)



	在過去的九個月裏九月三十日，
	2019			2018
經營活動的現金流量：
淨損失	$	(7,468	)	$	(4,022	)
調節合併淨虧損與經營活動提供的淨現金的調整：
折舊	8,991			9,553
攤銷	7,178			11,390
貸款成本攤銷	1,336			1,682
市場租賃攤銷，淨額	(585		)	(421		)
直線費用	140			16
股份薪酬	244			727
財產處置收益	(1,427		)	(2,312		)
財產處置收益-停止經營	—			(903		)
經營租賃應收賬款的信用損失	315			412
應收票據減值	5,000			—
為出售而持有的資產的減值	1,547			—
資產和負債的變化，收購後的淨額
租金和其他租户應收賬款，淨額	(520		)	919
未記帳租金	(60		)	(1,037		)
關聯方應收賬款	—			1
遞延成本和其他資產，淨額	(335		)	71
應付帳款、應計費用和其他負債	(1,738		)	2,466
非連續經營中使用的淨經營現金流量	(2		)	(2		)
經營活動提供的淨現金	12,616			18,540
投資活動的現金流：
投資性財產收購，扣除收購的限制現金淨額	(24		)	(23,153		)
資本支出	(1,405		)	(3,846		)
處置財產所收到的現金	3,584			3,231
出售財產所收到的現金--停止經營	19			2,747
投資活動提供的現金淨額	2,174			(21,021		)
融資活動的現金流：
遞延融資費用的支付	(537		)	(1,192		)
已支付的股息和分發	—			(11,554		)
出售優先股所得收入，扣除費用後	—			21,158
貸款收益	24,165			28,487
貸款本金支付	(33,890		)	(26,282		)
用於非持續經營的淨融資現金流	—			(76		)
融資活動提供的淨現金(用於)	(10,262		)	10,541
現金、現金等價物和限制現金的增加	4,528			8,060
現金，現金等價物和限制現金，期初	17,999			12,286
現金，現金等價物和限制現金，期末	$	22,527		$	20,346
補充披露：
非現金交易：
因收購而產生的債務	$	—		$	58,867
普通股向普通股的轉換	$	—		$	1,298
B系列優先股向普通股的轉換	$	—		$	2
發行普通股進行收購	$	—		$	1,130
優先股折價遞增	$	510		$	509
其他現金交易：
繳税現金	$	6		$	39
支付利息的現金	$	13,218		$	13,084

下表提供了現金、現金等價物和限制現金的對賬：
現金及現金等價物	$	5,233		$	3,638
限制性現金	17,294			16,708
現金、現金等價物和限制現金	$	22,527		$	20,346

見所附簡明綜合財務報表附註。

惠勒房地產投資信託公司和子公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

1.呈報和合並的組織和依據

惠勒房地產投資信託公司(“信託”，“REIT”或“公司”)是馬裏蘭州的一家公司，成立於2011年6月23日。該信託基金是惠勒房地產投資信託基金(Wheeler REIT，L.P.)(“運營合夥企業”)的普通合夥人，該合夥企業於2012年4月5日成立為弗吉尼亞州有限合夥企業。截至2019年9月30日，信託基金通過運營夥伴關係，在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、喬治亞州、佛羅裏達州、阿拉巴馬州、俄克拉荷馬州、田納西州、肯塔基州、新澤西州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州擁有並運營着61箇中心、一座辦公樓和六處未開發的房產。因此，“公司”一詞的使用是指信託及其合併的子公司，除非上下文另有要求。

2014年10月24日，信託通過運營夥伴關係收購了(I)Wheeler interest，LLC(“WI”)，一家收購和資產管理公司；(Ii)Wheeler Real Estate，LLC(“WRE”)，一家房地產租賃、管理和行政公司；(Iii)WHLR Management，LLC(“WM”，並與WI和WRE合稱“運營公司”)，一家房地產業務運營公司，從公司當時的董事長兼首席執行官Jon S.Wheeler手中收購。因此，識別目標房地產投資的責任，處理我們董事會選擇出售的房地產投資的處置，管理我們的日常業務運營，包括但不限於，租賃，物業管理，工資和會計職能，收購，資產管理和行政現在由內部處理。

經營公司主要通過WRE為某些相關和非相關的第三方(“非REIT物業”)執行物業管理和租賃職能。本公司將WRE轉換為應税REIT附屬公司(“TRS”)，以容納提供非REIT物業的服務，因為適用的REIT法規認為來自這些服務的收入為“不良”收入，須納税。該規例容許本公司所招致的成本與非REIT物業所提供的服務相稱，並分配給TRS。

2014年1月，公司收購了Wheeler Development，LLC(“WD”)並將其轉換為TRS。本公司於二零一五年開始進行房地產投資信託基金物業及非房地產投資信託基金物業的發展活動。

本季度報告Form 10-Q(“Form 10-Q”)中包含的簡明綜合財務報表未經審計，中期的經營結果不一定表明未來期間或本年度的預期經營結果。然而，截至2018年12月31日的簡明綜合資產負債表中的金額來自公司截至該日的經審計的綜合財務報表，但不包括美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)所要求的所有信息和腳註，以獲得完整的財務報表。本公司根據GAAP為中期財務報表編制了附帶的簡明綜合財務報表。簡明綜合財務報表反映管理層認為對所呈報中期業績作出公平陳述所需的所有調整，而所有該等調整均屬正常經常性性質。本公司合併實體之間的所有材料餘額和交易均已沖銷。這些簡明綜合財務報表應與公司提交的截至2018年12月31日的年度10-K表格(“2018年表格10-K”)一起閲讀。

2.重大會計政策彙總

投資屬性

本公司於收購後以公允價值記錄投資物業及相關無形資產。投資物業包括收購資產和建造資產。當維修和維護大大延長資產的使用壽命、增加容量或提高效率時，改進和主要維修和維護將資本化。所有其他維修和維護費用均按所發生的費用計算。公司在施工期間將項目利息資本化，直到項目達到與其預期目的相對應的完成點。

本公司根據可能從各種可觀察或不可觀察的輸入和假設得出的每個組成部分的公允價值，將收購的購買價格分配給資產的各個組成部分。此外，公司還可以使用第三方估值專家。這些組成部分通常包括建築物、土地和任何與市場外租賃、租户關係和公司確定存在的就地租賃相關的無形資產。本公司

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簡明綜合財務報表附註(續)

(未經審計)

2.重大會計政策彙總(續)

根據估計的現金流量預測確定公允價值，該預測利用適當的折扣率和資本化率以及可用的市場信息。對未來現金流的估計基於多個因素，包括歷史經營業績、已知趨勢以及可能影響該物業的特定市場和經濟狀況。管理層在分析確定空置物業價值時所考慮的因素包括在考慮市場狀況的預期租賃期內估計的經營成本，以及執行類似租賃的成本。在估計經營成本時，管理包括房地產税、保險和預計租賃期內以市場價格估計的損失租金、租户需求和其他經濟狀況。管理層還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、租户改善、法律和其他相關費用。與市場外租賃、租户關係及就地租賃價值有關的無形資產被記錄為已收購租賃無形資產，並在相關租賃的剩餘條款中酌情作為租金收入或攤銷費用的調整進行攤銷。收購的市場外債務的溢價或折扣在該債務的剩餘期限內攤銷為利息支出。

在資產的估計使用年限內，公司使用直線法記錄建築物的折舊和改善，一般為5至40年。本公司定期審查投資物業的可折舊壽命，並在必要時作出調整以反映較短的經濟壽命。租户津貼、租户誘因和租户改善在租户的相關租賃或佔用期限(如果較短)期間內使用直線法攤銷。

分配給建築物的金額在收購的建築物或相關改善的估計剩餘壽命內折舊。本公司在相關租賃的剩餘期限內攤銷分配給租户改善、就地租賃資產和其他租賃相關無形資產的金額。本公司還估計其他收購的無形資產(如有)的價值，並在相關相關無形資產的剩餘生命期內攤銷這些資產。

每當事件或情況變化顯示投資物業的賬面值可能不可收回，但至少每年一次，本公司按物業逐項審查投資物業的減值。這些情況包括，但不限於，物業的現金流、入住率和公平市場價值的下降。當折舊及攤銷前估計未貼現的未來營運收入加上其殘值小於投資物業的賬面價值時，本公司計量投資物業的任何減值。折舊及攤銷前的估計未折現營業收入包括各種第3級公允價值假設，包括現有租賃的續期及重新談判、空置空間的新租賃估計、經營成本估計及波動的市況。在某些情況下，租賃的續訂和重新談判必須得到公司和租户控制之外的其他第三方的批准。如果該等續訂或重新談判的租賃以低於正確估計的金額獲得批准，則未來可能需要進行減值調整。在發生減值的情況下，本公司收取物業賬面價值超出其估計公允價值的收入。本公司使用不可觀測的數據(如營業收入、估計資本化率或倍數)、空置空間的租賃前景和當地市場信息估計公允價值。這些估值假設基於公允價值計量的三級估值層次，並代表第3級輸入。3級投入是由很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。

為出售和停止運營而持有的資產

公司可以決定出售持有以供使用的財產。當管理層已承諾出售資產的計劃，積極尋找資產的買家，並且認為可能完成出售並預期在一年內完成時，本公司將這些物業記錄為待售。分類為待售物業按其賬面值或公允價值中較低者列報，減去出售的估計成本。當賬面值超過公允價值時，確認銷售減值費用的估計成本減去。本公司估計公允價值減去基於類似房地產銷售交易的估計成交成本。這些估值假設基於公允價值計量的三級估值層次，並代表第2級和第3級輸入。二級投入是活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產的報價；以及報價以外的其他投入。

3級投入是由很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。本公司在截至2019年9月30日的三個月和九個月分別記錄了40萬美元和155萬美元的減值費用，這是由於減少了Perimeter Square和St.Matthews的賬面價值，金額超過了物業的公允價值減去估計銷售成本，見附註3。這些估值假設基於公允價值計量的三級估值層次，代表第2級投入。

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簡明綜合財務報表附註(續)

(未經審計)

2.重大會計政策彙總(續)

如果處置代表已經或將對公司財務狀況或經營結果產生重大影響的戰略轉變，則所持待售資產在所有呈報期間均作為中斷經營列示。這包括處置所持待售物業的淨收益(或虧損)、物業的經營業績、折舊及利息開支。

現金和現金等價物和限制現金

公司認為所有購買的原始到期日為90天或更短的高流動性投資都是現金和現金等價物。現金等價物按成本入賬，接近公允價值。現金等價物主要由銀行經營賬户和貨幣市場組成。可能使本公司面臨信用風險集中的金融工具包括其現金及現金等價物以及其應收貿易賬户。本公司將其現金及現金等價物置於信用質量較高的機構。

受限現金是指貸款人持有的用於房產税、保險、資本改善準備金、租賃成本和租户保證金的金額。

公司將其現金和現金等價物以及受限制的現金存放在美國的金融機構，這些機構由聯邦存款保險公司(“FDIC”)投保，最高可達25萬美元。在這些金融機構倒閉的情況下，公司的信用損失由FDIC限額和存款總額之間的差額表示。管理層監控金融機構的信用和存款餘額，以將風險降至最低。

租户應收帳款和未開單租金

租户應收款項包括基本租金、租户報銷及可歸因於直線記錄租金的應收款項。本公司根據客户信用(包括破產中任何租户的索償的預期收回)、歷史壞賬水平和當前經濟趨勢，確定應計租金和應收賬款的不可收回部分的備抵。根據租賃條款，一旦應收賬款拖欠，公司將視為逾期應收賬款。該公司的標準租賃表格將租金視為五天後到期的租金。過期應收賬款會觸發某些事件，如通知、費用和其他根據租約允許的和所需的操作。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司的壞賬準備總額分別為107萬美元和107萬美元。在採用ASC主題842“租賃”時，壞賬準備金被記錄並重新分類為收入。在採用之前，壞賬準備作為營業費用、信貸損失準備金記入帳內。該標準還提供了計算儲量的指導；然而，這些並沒有影響公司。截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月內，本公司分別記錄與租户應收賬款有關的信貸損失撥備，金額分別為115，000美元及315，000美元，該等款項是根據租户的信用度評估而特別確定為潛在無法收回的。截至2018年9月30日止三個月及九個月，本公司分別錄得149，000美元及412，000美元信貸損失撥備。這些收入包括在簡明綜合經營報表的租金收入中。截至九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日止三個月及九個月內，本公司並無實現任何與先前註銷租户應收款項有關的收回。

應收票據

應收票據代表對海龜開發的融資，如附註4所述，用於開發項目。這些票據由被稱為海龜開發的基礎房地產的第二個信託契據擔保。本公司評估應收票據的利息和本金的可收集性，主要基於穩定時項目的預計公平市場價值。當根據當前資料，本公司不再可能向借款人收取所有合同金額時，應收票據被確定為減值。確認的減值損失金額按貸款的賬面金額與其估計可變現價值之間的差額計量。

高於和低於市場租賃無形資產，淨額

本公司於收購物業時釐定高於及低於市場租賃無形資產。高於和低於市場租賃無形資產在各自租賃的有效期內攤銷。高於和低於市場租賃無形資產的攤銷被記錄為租賃收入的一個組成部分。

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簡明綜合財務報表附註(續)

(未經審計)

2.重大會計政策彙總(續)

遞延成本和其他資產，淨額

本公司的遞延成本及其他資產主要包括租賃佣金、就地租賃、資本化法律及營銷成本、租户關係及與收購有關的地面租賃三明治權益無形資產。本公司的租賃發起成本主要由分配給租賃發起的物業收購部分和支付給第三方的與租賃發起相關的佣金組成。本公司一般按相關租賃條款以直線方式記錄租賃起始成本的攤銷。租賃產生成本、就地租賃、法律和營銷成本、租户關係和地面租賃三明治權益的攤銷代表折舊和攤銷費用的一部分。

收入確認

租賃合同收入

本公司有兩類與租金收入活動有關的相關資產，零售和辦公空間。本公司基本上保留對這些相關資產的所有權的所有風險和收益，並將這些租賃作為經營租賃記賬。公司在租賃合同中結合租賃和非租賃組成部分，其中包括合併基礎租金和租户報銷收入。

本公司按各自租賃條款以直線方式累算最低租金，導致資產負債表上記錄未結單租金資產或遞延租金負債。在2019年9月30日和2018年12月31日，未付租金分別為337萬美元和312萬美元，包括在“租金和其他租户應收賬款，淨額”中。此外，某些租賃協議包含根據租户的銷售量(或然租金或百分比租金)授予額外租金的條款。當租户達到其租賃協議中定義為可變租賃收入的指定目標時，確認租金百分比。

公司的租賃一般要求承租人償還公司運營、維護、維修、保險和管理購物中心和公共區域所發生的大部分費用(統稱為公共區域維護或“CAM”費用)。這大大減少了公司因通貨膨脹或其他外部因素而導致的成本和運營費用增加的風險。這些報銷被視為非租賃組成部分，公司與租賃組成部分合並。本公司以經營成本總額乘以一個分數來計算租户應分擔的經營成本，分數的分子是租户租用的總面積，分母是物業內所有可出租建築物的平均總面積。公司還從全年基本上所有的租户那裏收到這些報銷的代管付款。公司確認租户報銷作為可變租賃收入。本公司確認下一年度估計收回金額與最終開單金額之間的差額。在截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月中，這些差異並不重要。

此外，公司還有直接向税務部門繳納房地產税的租户。本公司將承租人代表公司直接向第三方支付的這些公司成本從確認的可變收入付款和相關的物業運營費用中排除。公司不評估某些銷售税和其他類似税收是否為公司成本或租户成本。相反，公司將這些成本記為租户成本。

本公司於租賃終止及合理保證收取費用的年度確認租賃終止費用，該費用已計入簡明綜合經營報表的“其他收入”內。在提前終止租賃時，本公司為與未收回的無形資產和其他資產相關的損失作出準備。

資產管理費

資產管理費由非REIT物業產生。非REIT物業支付WRE物業管理費和/或資產管理費，分別佔所提供服務收入的3%和2%。收入由各種物業的管理費協議管理。協議項下的義務包括但不限於：維護、看門人、安保、景觀美化、供應商和後臺辦公室(收取租金，

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簡明綜合財務報表附註(續)

(未經審計)

2.重大會計政策彙總(續)

支付賬單)等。每個義務捆綁在一起成為一個服務，並且隨着時間的推移而得到滿足。非REIT物業按月計費，通常按月為這些服務付費。

佣金

佣金來自非REIT物業。非REIT物業根據新/續訂租賃協議下產生的總合同收入支付WRE租賃佣金(新租賃為6%，續約為3%)。收入由各種物業的租賃佣金協議管理。協議規定的義務包括但不限於：監測即將到來的空缺、新租户識別、建議書準備、租賃談判和文件準備。每項義務都捆綁在一起成為一項服務，因為這些服務的總體目標是保持財產的整體佔有率。收入在租賃執行時確認並記賬。

下表按服務類型對截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的公司收入進行了分類(以千計，未經審計)：



	三個月九月三十日，						九個月結束九月三十日，
	2019			2018			2019			2018

最低租金	$	12,169		$	12,704		$	36,604		$	38,187
租户報銷-可變租賃收入	3,262			3,150			9,999			9,337
租金百分比-可變租賃收入	69			51			258			176
租約終止費	—			(15		)	49			1,269
佣金	18			52			65			102
資產管理費	16			48			42			220
其他	146			232			390			428
···	15,680			16,222			47,407			49,719
經營租賃應收賬款的信用損失	(115		)	(149		)	(315		)	(412		)
···	$	15,565		$	16,073		$	47,092		$	49,307

所得税

本公司已選擇根據“國內收入法”第856至860條及與REIT資格有關的適用國庫法規，作為REIT徵税。為了維持這一REIT地位，法規要求本公司將至少90%的應税收入分配給股東，並滿足某些其他資產和收入測試以及其他要求。截至2019年9月30日和2018年12月31日，TRS‘已分別累計聯邦和州所得税3萬美元和1.3萬美元。如果該公司不符合REIT資格，它將在其不符合資格的年份按常規公司税率納税。倘本公司喪失REIT地位，則除非本公司因合理原因而未能符合資格及符合某些其他條件，否則本公司不能選擇在五年內被課税為REIT。

應税REIT附屬成本分配

該公司關於成本分攤的總體理念圍繞着信託存在的前提，即為了投資者的利益而收購、租賃和管理財產。因此，本公司的大部分業務發生在物業層面。每一處財產都必須通過吸收與產生收入相關的成本來承擔自己的重量。此外，租賃一般允許公司將經營物業所涉及的大部分成本轉嫁給租户，包括但不限於與擁有和維護物業相關的直接成本(景觀美化、維修和保養、税收、保險等)、物業管理和某些行政成本。

服務供應商將經營物業的大部分直接成本直接記入REIT物業和非REIT物業，每個物業相應地支付給他們。非REIT物業支付WRE物業管理和/

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(未經審計)

2.重大會計政策彙總(續)

或資產管理費，分別佔收入的3%和2%。非REIT物業亦根據根據新/續訂租賃協議所產生的總合約收入支付WRE租賃佣金(新租約為6%，續約為3%)。

管理、租賃和管理非REIT物業所產生的成本分配給TRS。這些成本包括薪酬和福利、物業管理、租賃和其他與產生TRS收入相關的公司、一般和行政費用。

金融工具

由於其即時或短期到期日，包括在資產和負債中的金融工具的賬面金額接近公平市場價值。

預算的使用

本公司作出的估計和假設影響到報告的資產和負債的金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。該公司的實際結果可能與這些估計不同。

租賃活動的廣告成本

公司支出所發生的廣告和促銷費用。公司在截至2019年9月30日的三個月和九個月與租賃活動相關的廣告和促銷成本分別為35，000美元和198，000美元。公司在截至2018年9月30日的三個月和九個月分別產生了36，000美元和194，000美元的廣告和促銷成本。

公司一般及行政費用

以下是簡明綜合經營報表中“公司一般及行政”(“CG&A”)行項目的詳細信息(以千為單位，未經審計)：



	三個月九月三十日，					九個月結束九月三十日，
	2019		2018			2019		2018

補償和福利	$	455	$	554		$	1,562	$	2,001
專業費用	444		638			1,371		2,309
公司管理	326		299			934		968
與資本有關的成本	4		110			140		408
税收和許可證	40		23			172		227
其他	80		168			364		717
	1,349		1,792			4,543		6,630
減去：將CG&A分配給非REIT管理和租賃服務	—		(89		)	—		(151		)
···總計	$	1,349	$	1,703		$	4,543	$	6,479

專業費用、薪酬和福利、公司行政和差旅的分配包括在精簡的綜合經營報表上的非REIT管理和租賃服務中，可根據這些各自服務的相對運營波動而不同時期。

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簡明綜合財務報表附註(續)

(未經審計)

2.重大會計政策彙總(續)

租賃承諾

公司在開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃(本公司為承租人)包括在我們的簡明綜合資產負債表上的經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債中。

ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表吾等因租賃而支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認。由於本公司大部分租賃並無提供隱含利率，本公司根據生效日期可得的資料使用其遞增借款利率，以釐定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產包括任何租賃付款，但不包括租賃獎勵。當合理確定公司將行使該選擇權時，公司的租賃條款可能包括延長租賃的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

公司選擇可行的權宜之計來合併租賃和相關的非租賃組件。租賃組件是其租賃安排的大部分，本公司將合併組件作為經營租賃進行核算。如果公司修改現有地面租賃或簽訂新的地面租賃，此類租賃可能被歸類為融資租賃。

非控制性利益

非控股權益是指運營合夥企業中不可歸因於信託的股權部分。不是由母公司持有的所有權權益被認為是非控制性權益。因此，非控股權益已在簡明綜合資產負債表上以股本列報，但與本公司的股本分開。在簡明綜合經營報表上，附屬公司按綜合金額列報，包括本公司應佔金額及非控股權益。簡明綜合權益表包括股東權益、非控股權益和總權益的期初餘額、期間活動和期末餘額。

經營性合夥共同單位持有人的非控制性權益的計算方法是將資產負債表日期的非控制性權益所有權百分比乘以經營性合夥企業的淨資產(總資產減去總負債)。非控制權益百分比是在任何時間點通過將非本公司擁有的單位數量除以未償還的單位總數來計算的。當發行額外單位或單位交換公司的普通股每股面值0.01美元(“普通股”)時，非控制性權益所有權百分比將發生變化。根據GAAP，不同時期價值的任何變化都將記入額外的實收資本。

通過ASC主題842，“租賃”

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02“租賃(主題842)”，要求在資產負債表上確認ROU資產和租賃負債，以提高組織之間的透明度和可比性。公司於2019年1月1日採用ASU 2016-02，在ASU 2018-11內採用修改後的追溯方法，允許申請日期為實體首次應用新標準的報告期的開始。截至採用日期，公司沒有累積效應調整。此外，公司還實施了內部控制，以便在採用時編制財務信息。

本公司選擇在本公司為承租人或出租人的情況下的一套過渡實際權宜之計，其中允許本公司結轉歷史租賃分類，並在確定租賃條款時使用後見之明。

該標準對公司的簡明綜合資產負債表有重大影響，但對簡明綜合經營報表沒有重大影響。最重要的影響是確認截至2019年1月1日經營租賃的ROU資產和租賃負債分別約為1190萬美元和199萬美元，這是基於4.84%的增量借款利率計算的。採用時ROU資產和租賃負債之間的差額代表以前根據ASC 840確認的應計直線租金負債。該標準對公司的現金流沒有影響。

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簡明綜合財務報表附註(續)

(未經審計)

2.重大會計政策彙總(續)

最近的會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”。這一更新增強了衡量預期信用損失的方法，包括使用前瞻性信息更好地計算信用損失估計。該指南將適用於按攤銷成本計量的大多數金融資產和某些其他工具，如應收賬款和貸款。該指引將要求本公司估計與該等應收賬款有關的終身預期信貸損失，並記錄津貼，當從應收賬款餘額中扣除時，即為預計收取的淨額。公司還將被要求披露其如何制定津貼的信息，包括影響公司預計信用損失估計的因素的變化以及這些變化的原因。此外，在2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19，其中澄清了經營租賃產生的應收賬款不在信貸損失標準的範圍內，而應按照租賃標準入賬。該指導意見將對2019年12月15日之後開始的中期和年度報告期有效。該公司目前正在評估採用該指南將對其綜合財務報表產生的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13“公允價值計量(主題820)”。此更新修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求，並對披露進行了幾次刪除和補充。該指南將增加與用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀測投入的範圍和加權平均相關的披露。該指導意見將對2019年12月15日之後開始的中期和年度報告期有效。本公司預期在採納該指引後，其綜合財務報表不會受到重大影響。

FASB或其他準則制定機構發佈或建議的其他會計準則目前不適用於本公司，或預計不會對本公司的財務狀況、經營業績和現金流量產生重大影響。

重新分類

本公司已在隨附的簡明綜合財務報表中重新分類若干前期金額，以便與本期呈報一致。這些重新分類對淨收入、總資產、總負債或權益沒有影響。

由於採用ASU 2016-02，“租賃(主題842)”，租户報銷和信貸損失撥備被重新分類為精簡綜合經營報表上的租金收入，以符合2019年的列報。簡明綜合現金流量表內有兩種重新分類，一種涉及本公司作為承租人的租賃的直線費用經營活動調整，另一種是經營租賃應收賬款的信用損失列報。這些重新分類並未影響(用於)經營、投資或融資活動所提供的現金。

截至二零一九年九月三十日，已確定先前於二零一八年十二月三十一日歸類為待售資產的六個未開發地塊(“地塊”)不再符合持有待售資產的定義。管理層出售地塊的意向並未改變；然而，它們位於二手和三級市場，賣地最少，而且他們不大可能在未來12個月內出售。因此，土地地塊的資產及負債在所有呈報期間的投資物業內重新分類為“土地及土地改善”，見附註3。

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(未經審計)

3.房地產

投資物業包括以下項目(以千計)：



	2019年9月30日			2018年12月31日
	(未審計)
土地及土地改善	$	100,135		$	101,696
建築物及改善工程	365,686			374,499
投資物業成本價	465,821			476,195
減去累計折舊	(47,483		)	(40,189		)
投資物業，淨值	$	418,338		$	436,006

截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司投資物業的折舊費用分別為292萬美元和899萬美元。截至2018年9月30日的三個月和九個月，本公司投資物業的折舊費用分別為305萬美元和955萬美元。

本公司的土地、建築物及改善工程的大部分用作其應付按揭貸款組合的抵押品。因此，對設押財產的可轉讓性、使用和通常與財產所有權有關的其他共同權利存在限制。

持有待售資產

於二零一八年十二月三十一日，持有待售資產包括位於Harbor Pointe(“Harbor Pointe land parcel”)、Graystone Crossing及Jenks Plaza的1.28英畝未開發地塊。這三家公司都是在截至2019年9月30日的9個月內售出的。此外，2019年董事會承諾計劃出售Perimeter Square和St.Matthews。周邊廣場於2019年7月售出。截至2019年9月30日，聖馬修斯被歸類為待售資產。

港灣地塊出售是一項戰略性轉變，對本公司的財務狀況或經營業績有重大影響，因此是一項中止的業務。因此，與Harbor Pointe土地地塊相關的資產和負債已在所有呈報期間重新分類。

截至2019年9月30日的三個月和九個月，持有待售資產的減值費用分別為40萬美元和155萬美元。這些減值費用是由於減少了截至2019年9月30日止三個月期間聖馬修斯以及截至2019年9月30日止九個月期間Perimeter Square和St.Matthews的賬面價值，金額超過了物業的公平價值減去估計銷售成本。這些估值假設基於公允價值計量的三級估值層次，並代表第2級輸入。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，持有的待銷售資產和相關負債(不包括中斷運營)包括以下內容(以千為單位)：



	2019年9月30日		2018年12月31日
	(未審計)
投資物業淨額	$	1,702	$	4,912
租金和其他租户應收賬款，淨額	52		72
以上市場租約，淨額	—		420
遞延成本和其他資產，淨額	2		228
為出售而持有的總資產，不包括不連續的業務	$	1,756	$	5,632

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簡明綜合財務報表附註(續)

(未經審計)

3.房地產(續)



	2019年9月30日		2018年12月31日
	(未審計)
應付貸款	$	1,974	$	3,818
應付帳款	86		240
與為出售而持有的資產相關的負債總額，不包括不連續的業務	$	2,060	$	4,058

截至2019年9月30日和2018年12月31日，持有的待售資產和終止運營的相關負債包括以下內容(以千為單位)：



	2019年9月30日		2018年12月31日
	(未審計)
投資物業淨額	$	—	$	486
持有出售的總資產，停止經營	$	—	$	486



	2019年9月30日		2018年12月31日
	(未審計)
應付貸款	$	—	$	460
應付帳款	—		2
與為出售而持有的資產、停止經營相關的負債總額	$	—	$	462

配置

2019年5月，JANAF物業的一塊約10，000平方英尺的外圍地塊被拆除，導致33.1萬美元的註銷，為一個新的雜貨商承租人建造的約20，000平方英尺的新建築讓路。

在截至2019年和2018年9月30日的9個月中售出了以下房產：



處置日期	財產	合同價格		得(失)			淨收益
		(以千為單位，未經審計)
2019年7月12日	周邊廣場	$	7,200	$	(81	)	$	—
2019年3月18日	Graystone Crossing(Graystone Crossing)	6,000		1,452			1,744
2019年2月7日	波特港地塊(1.28英畝)	550		—			19
2019年1月11日	詹克斯廣場	2,200		387			1,840
2018年9月27日	鷹港購物中心	5,705		1,270			2,071
2018年6月19日	拉斯金路地塊(1.5英畝)	2,858		903			2,747
2018年1月12日	Conyers Crossing的Chipotle Ground Lease	1,270		1,042			1,160

出售Conyers Crossing、Eagle Harbor Shoppes、Jenks Plaza、Graystone Crossing和Perimeter Square的Chipotle地面租約並不代表對公司的財務狀況或經營業績有重大影響的戰略轉變。因此，這些物業的經營結果仍在所有呈報期間的持續經營範圍內分類。

JANAF行政大樓

2019年4月，公司在JANAF吸收了約25，000平方英尺的外地，原因是一名非法拘留者與一名拖欠租金的租户Mariner Investments，Ltd。

惠勒房地產投資信託公司和子公司

簡明綜合財務報表附註(續)

(未經審計)

4.應收票據

於二零一六年九月二十九日，本公司訂立一張1100，000，000美元應收票據，作為海龜發展(“海龜”)部分資金的應收款項，以及一張價值100，000，000美元的應收票據，作為出售本公司所擁有的10.39英畝土地的代價。如附註11所述，本公司前行政總裁兼股東Jon Wheeler為管理成員，海龜為關聯方。貸款年利率為12%。自2016年10月起，每個日曆季度開始時的票據只應支付8%的利息。利息為4%，到期時到期。票據於2021年9月29日提前到期或財產處置。

這兩張期票都隸屬於阿肯色州銀行(“BOKF”)提供的建設貸款，總額為2000萬美元。

2019年4月9日左右，BOKF向南卡羅來納州波弗特縣的州法院提交了一份經核實的申訴，內容涉及“海龜”在支付BOKF建設貸款方面的違約，以及指定接管人、禁令救濟和會計記錄。2019年5月7日，海龜向查爾斯頓南卡羅來納州地區的美國破產法院提交了第11章自願破產申請。破產申請自動擱置了BOKF的訴訟。

州法院訴訟和破產訴訟中的訴狀表明，海龜自2018年9月以來一直拖欠向BOKF支付的款項。訴狀進一步指出，截至2018年8月8日，該項目比預算超出800萬美元。海龜已經聘請了一位經紀人來嘗試出售這處房產。有一種可能性是，經司法批准的房地產出售所帶來的價格不會超過BOKF在建設貸款上的欠款。如果2019年破產法院不批准出售，預計破產申請將被駁回，BOKF將在南卡羅來納州法院恢復訴訟，可能導致該財產被取消贖回權。待決的法律程序為該發展項目的估計公平市場價值提供了額外的不確定性。因此，本公司分別確認截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月的應收票據的減值費用為百萬美元及五百萬美元，因為預計海龜的估計公平價值不會提供在司法批准的出售情況下償還應收票據所需的現金。應收票據的減值費用總額為1200萬美元，截至2019年9月30日的賬面價值為零。

海龜的公平市場價值基於公允價值計量的三級估值層次，代表3級投入。3級投入是由很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。

此外，在2018年，本公司將應收票據置於非應計狀態，在截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月內，分別未確認票據應付利息收入36.3萬美元和108萬美元。

5.遞延費用

遞延成本、攤銷淨額和其他資產如下(以千為單位)：



	2019年9月30日		2018年12月31日
	(未審計)
租賃就地，淨額	$	16,530	$	21,785
租户關係，淨	2,481		3,764
土地租賃夾心權益淨額	2,283		2,488
租賃發起費用，淨額	1,166		1,261
法律和營銷費用，淨額	48		59
其他	749		716
總遞延成本和其他資產，淨額	$	23,257	$	30,073

惠勒房地產投資信託公司和子公司

簡明綜合財務報表附註(續)

(未經審計)

5.遞延費用(續)

截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司的無形累計攤銷總額分別為5536萬美元和5055萬美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，公司的無形攤銷費用總額分別為214萬美元和718萬美元。截至2018年9月30日的三個月和九個月，公司的無形攤銷費用總額分別為299萬美元和1139萬美元。租賃發起成本、就地租賃、法律和營銷成本、租户關係和地面租賃三明治權益的未來攤銷情況如下(以千計，未經審計)：



	租賃地點，網		租客關係，網絡		地租夾心利息，淨值		·租賃起源成本，淨額		法律& 市場營銷學成本，淨額		總計
截至2019年12月31日的其餘三個月	$	1,358	$	308	$	68	$	54	$	3	$	1,791
年末：
2020年12月31日	4,506		860		274		187		11		5,838
2021年12月31日	2,810		448		274		174		9		3,715
2022年12月31日	2,142		354		274		132		6		2,908
2023年12月31日	1,661		227		274		115		6		2,283
2024年12月31日	1,147		128		274		100		3		1,652
此後	2,906		156		845		404		10		4,321
	$	16,530	$	2,481	$	2,283	$	1,166	$	48	$	22,508

惠勒房地產投資信託公司和子公司

簡明綜合財務報表附註(續)

(未經審計)

6.應付貸款

本公司應付貸款包括以下項目(除每月還款外，單位為千元)：



屬性/描述	每月付款		利息率		成熟性	九月三十日， 2019			2018年12月31日
·海港波因特(Harbor Pointe)⁽¹⁾	$	11,024	5.85	%	2018年12月	$	—		$	460
·周界廣場(Perimeter Square)⁽¹⁾	僅利息		6.50	%	2019年6月	—			6,250
周邊廣場建設貸款⁽¹⁾	僅利息		6.50	%	2019年6月	—			247
·反向定期貸款	$	109,658	10.00	%	2019年4月	—			1,059
·高級可兑換票據	$	234,199	9.00	%	2019年6月	—			1,369
·DF I-Moyock	$	10,665	5.00	%	2019年7月	—			73
·河門	$	144,937	Libor+295個基點		2019年12月	21,688			22,117
·KeyBank信用額度⁽⁶⁾	$	250,000	Libor+350個基點		五花八門⁽⁶⁾	25,991			52,102
·Folly Road	$	32,827	4.00	%	2020年3月	5,961			6,073
·哥倫比亞消防局	$	25,452	4.00	%	2020年5月	4,086			4,189
在TJ Maxx購物	$	33,880	3.88	%	2020年5月	5,394			5,539
·第一國家銀行信貸額度	$	24,656	Libor+300個基點		2020年9月	1,271			2,938
·Lumber River	$	10,723	Libor+350個基點		2020年10月	1,416			1,448
·JANAF Bravo	$	36,935	4.65	%	2021年1月	6,407			6,500
·核桃山廣場	$	26,850	5.50	%	2022年9月	3,787			3,868
·Twin City Commons(雙城公地)	$	17,827	4.86	%	2023年1月	3,000			3,048
·新市場	$	48,747	5.65	%	2023年6月	6,763			6,907
·福利街道筆記⁽³⁾	$	53,185	5.71	%	2023年6月	7,414			7,567
·德意志銀行票據⁽²⁾	$	33,340	5.71	%	2023年7月	5,660			5,713
·JANAF	$	333,159	4.49	%	2023年7月	51,021			52,253
·坦帕節(Tampa Festival)	$	50,797	5.56	%	2023年9月	8,116			8,227
·福雷斯特畫廊	$	50,973	5.40	%	2023年9月	8,419			8,529
·Riversedge North	$	11,436	5.77	%	2023年12月	1,775			1,800
·南卡羅來納州食品獅子注意⁽⁵⁾	$	68,320	5.25	%	2024年1月	11,725			11,867
·柏樹購物中心	$	34,360	4.70	%	2024年7月	6,297			6,379
·端口交叉	$	34,788	4.84	%	2024年8月	6,063			6,150
·高速公路交叉口	$	41,798	4.60	%	2024年9月	7,761			7,863
·哈羅茲堡市場(Harrodsburg Marketplace)	$	19,112	4.55	%	2024年9月	3,434			3,486
·Graystone Crossing(Graystone Crossing)⁽¹⁾	$	20,386	4.55	%	2024年10月	—			3,863
·布萊恩車站	$	23,489	4.52	%	2024年11月	4,414			4,472
·克羅基特廣場	僅利息		4.47	%	2024年12月	6,338			6,338
·皮爾龐特中心	僅限興趣		4.15	%	2025年2月	8,113			8,113
·Alex City Marketplace	僅限興趣		3.95	%	2025年4月	5,750			5,750
巴特勒廣場	僅限興趣		3.90	%	2025年5月	5,640			5,640
·Brook Run購物中心	僅限興趣		4.08	%	2025年6月	10,950			10,950
·海狸廢墟村I和II	僅限興趣		4.73	%	2025年7月	9,400			9,400
·陽光購物廣場	僅限興趣		4.57	%	2025年8月	5,900			5,900
·Barnett投資組合⁽⁴⁾	僅限興趣		4.30	%	2025年9月	8,770			8,770
霍華德要塞購物中心	僅限興趣		4.57	%	2025年10月	7,100			7,100
·康耶斯十字路口(Conyers Crossing)	僅限興趣		4.67	%	2025年10月	5,960			5,960
·格羅夫公園購物中心	僅限興趣		4.52	%	2025年10月	3,800			3,800
·帕克威廣場(Parkway Plaza)	僅限興趣		4.57	%	2025年10月	3,500			3,500
温斯洛廣場	僅利息		4.82	%	2025年12月	4,620			4,620
·JANAF BJ‘s	$	29,964	4.95	%	2026年1月	4,985			5,065
·切薩皮克廣場	$	23,857	4.70	%	2026年8月	4,373			4,434
·伯克利/桑加里/三縣	僅利息		4.78	%	2026年12月	9,400			9,400
·河橋	僅利息		4.48	%	2026年12月	4,000			4,000
富蘭克林村	僅利息		4.93	%	2027年1月	8,516			8,516
馬丁斯維爾村	$	89,664	4.28	%	2029年7月	16,442			—
·Laburnum廣場	僅利息		4.28	%	2029年9月	7,665			—
本金餘額總額⁽¹⁾						349,085			369,612
未攤銷債務發行成本⁽¹⁾						(4,300		)	(5,144		)
應付貸款總額，包括為出售而持有的資產						344,785			364,468
減持有待售資產的應付貸款，貸款淨額攤銷成本						1,974			4,278
應付貸款總額，淨額						$	342,811		$	360,190

(1)包括為出售而持有的資產的應付貸款，見附註3。

(2)由LaGrange Marketplace、Ridgeland和Georgetown提供抵押。

(3)以Ladson Crossing、Lake Greenwood Crossing和South Park為抵押。

(4)以紅衣主教廣場、法蘭克林頓廣場和納什維爾公地為抵押。

(5)由克洛弗廣場、南廣場、聖喬治、航道廣場和韋斯特蘭廣場擔保。

(6)Darien Shopping Center，Devine Street，Lake Murray，Litchfield Market Village，Moncks Corner，Myrtle Park Shoppes，South Lake and St.Matthews(持有待售資產)提供抵押。各種到期日在KeyBank信貸協議下的附註6中披露如下。

惠勒房地產投資信託公司和子公司

簡明綜合財務報表附註(續)

(未經審計)

6.應付貸款(續)

KeyBank信用協議

2017年12月21日，公司就與KeyBank的信用額度(“KeyBank信用額度”)簽訂了KeyBank信用協議(“修訂和恢復的信用協議”)的修訂和恢復信用協議。循環設施將於2019年12月21日到期，但可根據公司的選擇延長一年，但須受某些慣例條件的限制。根據本公司的綜合槓桿率(如經修訂及恢復的信貸協議所界定)，Libor加250個基點的利率維持不變。

於2018年12月31日，由於2018年對KeyBank信貸額度的六項資產進行再融資，借款基礎可用性(如經修訂和恢復的信貸協議中的定義)存在383萬美元的超支(“超支”)。該公司將在2019年2月28日之前償還383萬美元的超支，或以其他方式適當平衡借款基礎可用性。

2019年3月11日，KeyBank將公司償還超支的時間延長至2019年3月31日或以其他方式適當平衡借款基礎可用性。

2019年3月19日，公司支付了85萬美元的本金。

二零一九年四月二十五日，本公司簽訂經修訂及恢復之信貸協議第一修正案(“第一修正案”)。根據第一修正案，公司在KeyBank信用額度上支付了100萬美元的本金，並於2019年5月1日開始每月支付25萬美元的本金。第一修正案(除其他條文外)豁免超支(如經修訂及恢復信貸協議中的定義)，並以利息保障比率取代借款基準可用性(如經修訂及恢復信貸協議中的定義)。此外，KeyBank的信貸額度將在2019年7月31日之前減少到2700萬美元，到2019年9月30日將減少到750萬美元，如果未償還餘額不低於110萬美元，利率將在2019年8月31日提高到Libor+350個基點。

於二零一九年六月二十八日，本公司為經修訂及恢復信貸協議的Martinsville Village抵押品部分進行再融資，導致支付1546萬美元。

2019年8月1日，本公司對經修訂和恢復的信貸協議的Laburnum Square抵押部分進行再融資，導致支付KeyBank信用額度755萬美元。

截至2019年9月30日，根據修訂和恢復的信用協議，在KeyBank信用額度上借入了2599萬美元，該協議由8處房產擔保。在2019年9月30日，未償還借款的應計利息為5.54%。經修訂及恢復的信貸協議包含本公司必須符合的若干財務契約，包括最低槓桿率、固定費用涵蓋範圍、利息覆蓋範圍和債務償還覆蓋比率以及最低有形淨值要求。該公司遵守了截至2019年9月30日的財務契約。修訂和恢復的信貸協議還包含某些違約事件，如果發生，可能導致KeyBank終止修訂和恢復的信貸協議，並宣佈所欠金額立即到期和應付。截至2019年9月30日，本公司尚未根據修訂和恢復的信貸協議收到任何違約通知。

反向期限貸款

2019年1月29日，本公司對Revere Term Loan(Revere Term Loan)的貸款文件進行了第六次修訂(“Revere第六次修訂”)。Revere Sixth Amendment將到期日從2019年2月1日延長至2019年4月1日，並創建了額外的2萬美元的“退出費用”。

截至2019年3月31日，Revere Term貸款已使用以下收益全額支付：

·2019年1月11日出售詹克斯廣場(Jenks Plaza)的收入為323，000美元；

·30000美元，連同2019年2月7日出售的海港波因特港包裹；

·每月計劃支付30萬美元的本金；以及


•	406，000美元，剩餘本金餘額和2019年3月29日從運營現金流中提取的2萬美元退出費。

惠勒房地產投資信託公司和子公司

簡明綜合財務報表附註(續)

(未經審計)

6.應付貸款(續)

第一國家銀行信貸額度

2019年1月11日，公司為第一個國家銀行信貸額度支付了151萬美元，該部分由Jenks Plaza擔保，詳情見附註3。

周界廣場再融資和建設貸款

2019年1月15日，公司在Perimeter Square續簽了625萬美元和24.7萬美元的期票。貸款延期至2019年3月，從2019年2月15日開始只支付利息。貸款利率為6.50%。2019年4月，公司將650萬美元的Perimeter Square貸款延長至2019年6月5日。

於二零一九年七月十二日，Perimeter Square貸款的本金餘額已隨物業出售而全數支付，詳情見附註3。

港口

於二零一九年二月七日，Harbor Pointe貸款的本金餘額已透過出售位於該物業的1.28英畝地塊全數支付，詳情見附註3。

Graystone Crossing(Graystone Crossing)

於二零一九年三月十八日，Graystone Crossing貸款的本金餘額已於出售物業時全數支付，詳情見附註3。

高級可轉換債券

2019年6月10日，通過預定的本金和利息支付，優先可轉換票據全額支付。

Martinsville村再融資

2019年6月28日，本公司執行了一張1650萬美元的期票，用於Martinsville Village的再融資，利率為4.28%。該貸款將於2029年7月6日到期，每月本金和利息付款為89，664美元。

Laurnum Square再融資

2019年8月1日，公司執行了一張767萬美元的期票，用於Laburnum Square的再融資，利率為4.28%。這筆貸款的利息僅到2024年8月，本金和利息付款從2024年9月開始為37，842美元。該貸款將於2029年9月5日到期。

貸款契約

公司的某些應付貸款具有要求公司遵守的契約。截至2019年9月30日，公司相信其遵守了契約，不會被視為任何貸款違約。

惠勒房地產投資信託公司和子公司

簡明綜合財務報表附註(續)

(未經審計)

6.應付貸款(續)

債務到期

截至2019年9月30日，公司對負債的預定本金償還情況，包括所持待售資產，如下(以千計，未經審計)：



截至2019年12月31日的其餘三個月	$	48,899
2020年12月31日	22,506
2021年12月31日	10,944
2022年12月31日	8,482
2023年12月31日	85,326
2024年12月31日	44,020
此後	128,908
總本金償還和債務到期日	$	349,085

本公司已考慮其短期(一年或更少)流動性需求，以及其來自經營活動的估計現金流量和其他預期融資來源是否足以滿足這些需求。特別是，本公司考慮了截至2020年9月30日的12個月的預定債務到期日為6439萬美元，其中包括KeyBank信用額度的2599萬美元，該信用額度由投資組合中的八個物業擔保。該公司計劃通過再融資、處置和經營現金的組合來支付這一債務。2019年9月30日之後，除了將到期日延長至2020年6月30日的非約束性修改外，還向KeyBank信用額度支付了716萬美元，如附註12中更詳細討論的。所有到期的貸款都通過投資組合中的房產作為抵押。此外，公司預計將通過以下組合滿足短期流動性要求：


•	暫停A系列優先股利，B系列優先股利和D系列優先股利；


•	可用現金和現金等價物；


•	經營活動的現金流量；


•	到期債務的再融資；


•	可能出售六幅未發展的土地；及


•	如有必要，出售額外的財產。

管理層目前正在與貸款人合作，為KeyBank信用額度以外的某些房地產再融資，以努力減少到期前的餘額。預計這些貸款的慣常利率與目前的貸款類似。他們受制於正式的貸款人承諾，最終的文件和習慣條件。

7.運營租約下的租金

根據不可取消的租户經營租約，未來五年及以後每年收到的最低租金(不包括為出售物業而持有的資產的租金)，不包括CAM和基於租户銷售量的百分比租金，截至2019年9/30，如下(以千為單位，未經審計)：



截至2019年12月31日的其餘三個月	$	11,817
2020年12月31日	43,201
2021年12月31日	35,531
2022年12月31日	28,790
2023年12月31日	22,962
2024年12月31日	16,539
此後	41,662
總最低租金	$	200,502

惠勒房地產投資信託公司和子公司

簡明綜合財務報表附註(續)

(未經審計)

8.股權和夾層股權

A系列優先股

在2019年9月30日和2018年12月31日，公司有562股A系列優先股，沒有面值(“A系列優先股”)已發行和流通股，4500股授權，每股1，000美元的清算優先權，或總計562，000美元。A系列優先股以每年9%的利率累計股息，每季度支付或累積。公司有權按比例隨時贖回A系列優先股的562股股票，贖回價格相當於A系列優先股購買價的103%，外加任何應計但未支付的股息。

B系列優先股

在2019年9月30日和2018年12月31日，公司持有1，875，748股和5，000，000股B系列可轉換優先股，沒有發行和授權面值(“B系列優先股”)，每股25.00美元的清算優先權，或總計4690萬美元。B系列優先承擔利息，年利率為9%。B系列優先購買者沒有贖回權。然而，一旦我們普通股的20個交易日成交量加權平均收盤價超過每股58美元，B系列優先股將受到強制轉換；一旦達到這個加權平均收盤價，我們B系列優先股的每股將自動轉換為我們普通股的股份，轉換價格等於普通股每股40.00美元。此外，我們B系列優先股的持有者也有權在任何時候將我們B系列優先股的股票轉換為我們普通股的股份，轉換價格為每股普通股40.00美元。在我們公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，我們B系列優先股的股份持有人有權從我們的資產中獲得每股25.00美元的清算優先權，外加等於支付之日(包括支付之日)的所有累積、應計和未支付股息的金額。系列B優先沒有到期日，除非受到上述強制或自願轉換的約束，否則將無限期地保持未到期狀態。

在2014年發行B系列優先股的同時，簽發了1，986，600份認股權證。每份認股權證允許投資者以每股普通股44美元的行使價購買0.125股普通股，可進行調整。2019年4月29日，1，986，600份可交換為248，325股普通股的認股權證到期。這些認股權證在納斯達克股票市場登記，交易代碼為“WHLRW”(CUSIP No：963025119)。

D系列優先股-可贖回優先股

在2019年9月30日和2018年12月31日，公司發行了3600，636股D系列累計可轉換優先股和4，000，000股授權股，沒有面值(“D系列優先股”)，每股清算優先權為25.00美元，或總計分別為9924萬美元和9198萬美元。在2023年9月21日之前，D系列優先股的持有人有權按每股25美元清算優先股(相當於每年固定金額每股2.1875美元)的8.75%的年率獲得累積現金股息(“初始費率”)。自2023年9月21日起，持有人將有權獲得累積現金股息，其初始股息率為初始股息率，其後每年每年增加清盤優惠2%，但每年最高股息率為14%。股息在每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日或之前按季度拖欠股息。在2021年9月21日或之後，公司可以選擇以現金形式贖回D系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於截至贖回日(包括贖回日)的所有應計和未付股息(如果有的話)的金額。D系列優先股的持有人可以在任何時候將股票轉換為公司的普通股，初始轉換率為每股普通股16.96美元。2023年9月21日，D系列優先股的持有人可以選擇使公司以每股25.00美元的贖回價格贖回他們的任何或全部股份，外加等於贖回日期之前(包括贖回日期)的所有應計和未付股息(如果有的話)的金額，按持有人的選擇，以現金或普通股或其任何組合支付。

D系列優先股的股息從最近已支付股息的股息期結束時累計。D系列優先股的股息累計是否(I)我們有收益，(Ii)有合法可用於支付此類股息的資金，以及(Iii)此類股息是由我們的董事會授權或由我們宣佈的。D系列優先股的股息不計息。如果本公司未能在支付股息日期後三(3)個工作日內支付任何股息，則當時的股息率將在支付日期後增加每股25.00美元的清算優先權的額外2.0%，或每年0.50美元，直至我們支付股息，取決於我們是否有能力補救失敗。2018年12月20日，公司暫停D系列優先股息。作為

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簡明綜合財務報表附註(續)

(未經審計)

8.股權和夾層股權(續)

這樣，D系列優先股從2019年1月1日開始以10.75%的速度累計股息，並將繼續以此速度累計股息，直到支付完所有累計股息。

D系列優先股的持有人沒有投票權。然而，如果D系列優先股的股息連續六個或更多個季度拖欠，我們董事會的董事人數將自動增加兩個，D系列優先股的股份持有人和已被授予類似表決權並可行使表決權的平價優先股的持有人(作為單一類別一起投票)將有權在至少20%此類股票的持有人的書面請求下召開的特別會議上，或在我們的下一次年度大會和隨後的每次股東年會上，為直至該D系列優先股及平價優先股(如有)的所有未支付股息已支付或宣佈，並撥出足夠支付該等股息的款項供支付。D系列優先董事將在選舉中以多數票當選。為免生疑問，由於持有20%的D系列優先股和平價優先股的持有人未能提交選舉D系列優先董事的書面請求，董事會不得填補董事會空缺。

截至2019年和2018年9月30日的3個月和9個月，首選系列D的賬面價值變化如下(以千為單位，未經審計)：



	系列D優先
餘額2018年12月31日	$	76,955
增加優先股折扣	148
未宣佈的股息	2,419
餘額2019年3月31日	79,522
增加優先股折扣	149
未宣佈的股息	2,419
餘額2019年6月30日	82,090
增加優先股折扣	148
未宣佈的股息	2,419
餘額2019年9月30日	$	84,657



	系列D優先
餘額2017年12月31日	$	53,236
增加優先股折扣	148
為收購JANAF發行優先股	21,158
餘額2018年3月31日	74,542
增加優先股折扣	148
餘額2018年6月30日	74,690
增加優先股折扣	148
餘額2018年9月30日	$	74,838

每股收益

公司普通股股東的每股基本收益是通過將持續經營的收入(虧損)除以本公司在此期間發行的普通股的加權平均股份(不包括可歸因於優先股股東的金額和可歸因於非控股權益的淨收益(虧損))來計算的。每股攤薄收益的計算方法是將普通股股東的淨收入(虧損)除以包括任何攤薄股份在內的普通股的加權平均數(不包括優先股股東的淨收益和非控股股東的淨收益(虧損))。

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(未經審計)

8.股權和夾層股權(續)

截至2019年9月30日，以下股票可以轉換為普通股。普通股、可轉換優先股和累積可轉換優先股已不包括在本公司的稀釋每股收益計算中，因為納入它們將是反稀釋的。



	2019年9月30日
	流通股	潛在攤薄股份
	(未審計)
公共單位	235,032	235,032
B系列優先股	1,875,748	1,172,343
D系列優先股	3,600,636	5,307,541

分紅

下表彙總了優先股股息(未經審計，除每股金額外，以千為單位)：



	系列A優先						系列B優先						系列D優先
記錄日期/欠款日期	宣佈		欠款		每股		宣佈		欠款		每股		宣佈		欠款		每股
12/31/18	$	—	$	13	$	22.50	$	—	$	1,055	$	0.56	$	—	$	1,969	$	0.55

3/31/19	—		13		$	22.50	—		1,055		$	0.56	—		2,419		$	0.67
6/30/19	—		13		$	22.50	—		1,055		$	0.56	—		2,419		$	0.67
9/30/19	—		13		$	22.50	—		1,056		$	0.56	—		2,419		$	0.67
截至2019年9月30日的9個月	$	—	$	39			$	—	$	3,166			$	—	$	7,257

3/31/18	$	13	$	—	$	22.50	$	1,055	$	—	$	0.56	$	1,969	$	—	$	0.55
6/30/18	13		—		$	22.50	1,055		—		$	0.56	1,969		—		$	0.55
9/30/18	13		—		$	22.50	1,056		—		$	0.56	1,969		—		$	0.55
截至2018年9月30日的9個月	$	39	$	—			$	3,166	$	—			$	5,907	$	—

2015年長期激勵計劃

2015年6月4日，公司股東批准了2015年長期激勵計劃(“2015激勵計劃”)。2015年激勵計劃允許向向公司提供服務的員工、董事、高級管理人員和顧問發行最多125，000股公司普通股。2015年激勵計劃取代了2012年的股票激勵計劃。

截至2019年9月30日，根據公司2015年激勵計劃，共有41，104股可供發行。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月及九個月內，並無發行股份。

2016長期激勵計劃

2016年6月15日，公司股東批准了2016年長期激勵計劃(“2016激勵計劃”)。2016年激勵計劃允許向向公司提供服務的員工、董事、高級管理人員和顧問發行最多625，000股公司普通股。

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(未經審計)

8.股權和夾層股權(續)



截至9月30日的9個月，	已發行股份	市場價值
	(除每股金額外，以千為單位，未經審計)
2019	181,807	$	166
2018	168,217	894

截至2019年9月30日，根據公司2016年激勵計劃，有132，707股可供發行。

9.租約承諾

本公司有作為經營租賃入賬的地面租賃。南卡羅來納州查爾斯頓的租約於2019年8月31日結束，並作為運營租約入賬。大多數租約包括一個或多個續訂選項，續訂條款可以將租約期限從5年延長到50年。截至2019年9月30日，我們租賃的加權平均剩餘租期為35年。以下物業受要求公司支付固定年度租金和可變租賃費的租約的約束，這些租金不重要，包括升級條款和續訂選項如下(未經審計，以千計)：



	截至9月30日的三個月，				九個月結束九月三十日，
	2019		2018		2019		2018		期滿年
安培	$	7	$	5	$	19	$	14	2045
海狸廢墟村	14		11		41		34		2054
海狸廢墟村II	6		5		17		15		2056
租用辦公空間南卡羅來納州查爾斯頓	17		25		67		75		2019
Moncks角落	30		30		91		91		2040
第瓦恩街	99		63		297		188		2051	⁽¹⁾
JANAF⁽²⁾	65		65		200		191		2069
···土地租約合計	$	238	$	204	$	732	$	608

(1)租賃期權行使至2035年，其中期權合理肯定行使至2051年。

(2)包括截至2019年9月30日的三個月和九個月的可變百分比租金分別為29，000美元和90，000美元。包括截至2018年9月30日的三個月和九個月的可變百分比租金分別為29，000美元和82，000美元。

與租賃相關的補充信息如下(以千為單位，未經審核)：



	三個月 2019年9月30日		截至2019年9月30日的9個月
為經營租賃負債計量中包括的金額支付的現金	$	161	$	500
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產	$	—	$	11,904

截至2019年9月30日，我們在經營租賃項下到期的未來最低租賃付款計劃義務的未貼現現金流量，包括適用的自動延長選項和合理確定的行使選項，以及這些現金流量與2019年9月30日運營租賃負債的對賬如下(以千為單位，未經審計)：

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(未經審計)

9.租約承諾(續)



截至2019年12月31日的其餘三個月	$	144
2020年12月31日	583
2021年12月31日	637
2022年12月31日	640
2023年12月31日	642
2024年12月31日	644
此後	23,109
總最低租賃付款⁽¹⁾	26,399
折扣	(14,478		)
運營租賃負債	$	11,921

(1)經營租賃付款包括754萬美元，與合理確定會被行使的延長租賃條款的選擇權有關。

10.承諾和或有事項

保險

本公司承保綜合責任、火災、擴展承保範圍、業務中斷和租金損失保險，涵蓋其投資組合中的所有物業，並承保其他承保範圍，例如可能適用於其某些物業的商標和污染承保範圍。此外，公司還承保董事、高級管理人員、實體和僱傭實務責任保險單，涵蓋針對公司及其董事和高級管理人員的此類索賠。鑑於相對損失風險、承保成本和行業慣例，本公司認為保單規格和保險限額對於其財產是適當和足夠的；然而，其保險承保範圍可能不足以完全覆蓋其損失。

信貸風險集中

本公司須承擔商業地產的擁有權及營運所附帶的風險。這些風險包括(除其他外)通常與總體經濟氣候變化、零售業趨勢、租户的信譽、對租户和客户的競爭、税法的變化、利率、融資的可獲得性以及環境法和其他法律下的潛在責任相關的風險。

本公司的物業組合視乎地區及當地經濟情況而定，並在地理上集中於東北、大西洋中部及東南部，這些市場分別佔其組合物業於二零一九年九月三十日的總年化基本租金的約4%、36%及60%。公司的地理集中度可能會使其更容易受到這些市場的不利發展的影響，而不是如果它擁有一個地理上更多元化的投資組合。此外，本公司的零售購物中心物業依賴主店或主要租户來吸引購物者，並可能因其中一個或多個租户的損失或店鋪關閉而受到不利影響。

監管和環境

作為我們物業上建築物的業主，本公司可能面臨其建築物中存在危險材料(例如，石棉或鉛)或其他不利條件(例如，室內空氣質量差)的責任。環境法管理建築物中危險材料的存在、維護和移除，如果公司不遵守這些法律，可能會因不遵守這些法律而面臨罰款。此外，公司可能對第三方(例如建築物的居住者)承擔與其建築物暴露於危險材料或不利條件相關的損害賠償責任，並且公司可能因其建築物中有害材料或其他不利條件的消減或補救而招致材料費用。此外，公司的一些租户經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物，作為他們在我們的物業經營的一部分，這是受監管的。此類環境、健康和安全法律法規可能會使公司或其租户因這些活動而承擔責任。環境責任可能會影響承租人向公司支付租金的能力，而法律的變化可能會增加不遵守規定的潛在責任。這可能導致重大的意外支出，或可能對公司的運營產生重大不利影響。本公司並不知悉可能存在任何重大或有負債、監管事項或環境事項。

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簡明綜合財務報表附註(續)

(未經審計)

10.承諾和或有事項(續)

訴訟

本公司在日常業務過程中涉及各種法律程序，包括但不限於商業糾紛。公司相信，此類訴訟、索賠和行政訴訟不會對其財務狀況或經營結果產生重大不利影響。當公司認為有可能發生損失時，公司會記錄一項負債，並且可以合理估計損失的金額。此外，以下法律程序正在進行中。

Stilwell activist Investments LP訴Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.，馬裏蘭州巴爾的摩縣巡迴法院。這是公司最大的投資者之一提出的訴訟，要求提供公司在其公開文件中提供的文件和信息以外的文件和信息，以及在接到書面請求後已經向史迪威提供的文件和信息。該公司提交了一項動議，要求駁回史迪威的訴訟，理由是未能提出索賠。在2019年10月31日就該動議舉行的聽證會上，法院駁回了駁回動議，因此目前該案將繼續審理。史迪威在這一訴訟中不尋求任何金錢賠償。

JCP Investment Partnership LP等人訴Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.，馬裏蘭州巴爾的摩縣巡迴法院。這是本公司一大少數股東提起的訴訟，指控本公司於2018年違反資產覆蓋比率契約，要求本公司回購其D系列優先股。公司正在為這起訴訟辯護，理由是它在2018年5月3日或左右通過向馬裏蘭州税務局提交的更正證書有效地修改了補充條款，解決了任何據稱違反該公約的問題。原告並不尋求任何具體的損害金額；相反，他們的救濟祈禱要求法院命令公司必須按照原始條款補充的條款贖回首選的D系列，不再犯下任何進一步違反補充條款的指控，並將他們的費用、開支和律師費判給他們。在需要贖回的情況下，細則補充的贖回規定允許本公司贖回其選擇贖回的D系列優先股(不一定是JCP的優先股)。因此，目前很難評估公司在此情況下的預期風險敞口。該案件目前正在發現中，定於2020年3月2日開庭審理。然而，雙方於2019年7月舉行了一次和解會議，並繼續努力解決未開庭審理的案件。

Jon Wheeler訴Wheeler房地產投資信託公司，弗吉尼亞州比奇市巡迴法院。前首席執行官喬恩·惠勒(Jon Wheeler)聲稱，他被不正當解僱，根據他的僱傭協議，他被拖欠遣散費和獎金。他聲稱的損失總計約為100萬美元。公司為這一行為辯護的理由是，Jon Wheeler被適當解僱是因為原因，包括他未能恰當地通知董事會關鍵信息，並將他自己的個人利益置於公司利益之上，包括在他仍然擔任首席執行官和董事會主席時代表他對公司和董事會提起訴訟的訂約顧問。公司已經向惠勒提出反訴，要求償還公司支付的個人費用約15萬美元，但惠勒本應承擔這筆費用。此操作的試用時間定於2019年12月17日。在這個關頭，事情的結果是無法預測的。

BOKF，NA v.WD-1 Associates，LLC，et al，Court of Common Pleas for Beaufort County，South Carolina.這是由BOKF(“阿肯色州銀行”)對WD-1 Associates，LLC和Jon Wheeler提起的訴訟，BOKF(“阿肯色州銀行”)是位於南卡羅來納州希爾頓黑德的海龜項目的主要貸款人，指控WD-1 Associates，LLC和Jon Wheeler拖欠BOKF的兩筆建設貸款。BOKF尋求指定一名接管人接管WD-1據稱(錯誤)處理的項目的財務管理。根據其在南卡羅來納州查爾斯頓提交的第11章破產程序，波弗特縣未決的訴訟目前被擱置為WD-1。在波弗特縣未決的訴訟中，BOKF提出了對Jon Wheeler的違約判決，Jon Wheeler親自為BOKF的兩筆貸款提供了擔保。該公司的子公司惠勒房地產有限責任公司(Wheeler Real Estate，LLC)在博弗特縣未決的訴訟中被指定為WD-1 Associates的前物業經理，以獲取財務信息。在波弗特縣的訴訟中，沒有向惠勒房地產有限責任公司尋求損害賠償。公司的子公司是第11章破產的債權人。WD-1正在尋求通過破產程序出售項目房地產。在這個關頭，事情的結果是無法預測的。

Jon Wheeler訴Wheeler房地產投資信託公司案和大衞·凱利，個人，弗吉尼亞海灘市巡迴法院，弗吉尼亞州。2018年9月，前首席執行官兼總裁喬恩·S·惠勒(Jon S.Wheeler)就誹謗和侵權幹擾合同預期、潛在業務關係和

惠勒房地產投資信託公司和子公司

簡明綜合財務報表附註(續)

(未經審計)

10.承諾和或有事項(續)

弗吉尼亞海灘城市巡迴法院的經濟優勢，斷言現任首席執行官兼總裁大衞·凱利在與一個行業協會的溝通中誹謗他。2019年2月，喬恩·惠勒(Jon Wheeler)的律師修改了訴訟，將該公司添加為被告，但放棄了除誹謗指控外的所有指控。凱利先生和公司正在為訴訟辯護。審判定於2020年6月10日進行。在這個關頭，事情的結果是無法預測的。

港灣税收增值融資

2011年9月1日，Grove Economic Development Authority發行了Grove Economic Development Authority Tax Increment Revenue Note，2011應納税系列，金額為2，415，000美元，帶有2.29%的可變利率，不超過14%，每半年支付一次，債券收益將為公共基礎設施建設和其他工地改善提供資金，並通過開發產生的增量額外財產税來償還這些債券所得的款項。Harbor Pointe Associates，LLC當時由Jon Wheeler的附屬公司擁有，為這一基礎設施開發與Grove經濟發展局簽訂了經濟發展協議，如果從價税不足以支付每年的債務償還，Harbor Pointe Associates，LLC將償還Grove Economic Development Authority(“Harbor Pointe協議”)。在2014年，Harbor Pointe Associates，LLC被該公司收購。

債券有效期內的總償債缺口是不確定的，因為它是基於從價税、評估的房產價值、房產税率、libor和2036年之前的未來潛在發展。截至2019年9月30日，公司未來根據Harbor Pointe協議承擔的本金義務總額將不超過債券本金金額226萬美元。此外，根據未來付款日有效的本金餘額和倫敦銀行同業拆借利率，本公司可能對票據負有利息義務。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，公司分別提供了0，000美元和44，000美元的償債缺口。在截至2018年9月30日的三個和九個月中，公司分別提供了0，000美元和5，000美元的償債缺口。截至2019年9月30日，由於無法基於上述變量確定對未來償債不足的合理估計，因此尚未為此累計“金額”。

11.^關聯方交易

以下總結了截至2019年9月30日和2018年9月30日以及截至2018年9月30日和2018年12月31日的九個月的相關方活動。以下披露的金額反映了本公司及其附屬公司之間的活動(以千為單位)。



	九個月結束九月三十日，
	2019		2018
	(未審計)
支付給附屬公司的金額	$	—	$	15
從附屬公司收到的金額	$	16	$	113



	九月三十日，		十二月三十一號，
	2019		2018
	(未審計)
應收票據	$	—	$	5,000

如附註4所述，本公司借出11，000，000美元作為海龜的部分資金，並借出1，000，000美元出售將用於發展的土地。截至2019年9月30日，本公司共確認應收票據減值費用為1200萬美元，將賬面價值減至零，詳情見附註4。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，本公司分別確認應收票據減值費用為10萬美元和500萬美元。本公司已將應收票據置於非應計狀態，並於截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月及九個月內分別未確認應付票據應付利息收入$363千美元及108萬美元。截至2019年9月30日，應收票據的利息總額為386萬美元，仍未支付。2018年2月，本公司為海龜提供開發、租賃、物業和資產管理服務的協議終止。海龜是一個關聯方，因為公司的前首席執行官兼公司股東喬恩·惠勒是管理成員。在協議終止之前，

惠勒房地產投資信託公司和子公司

簡明綜合財務報表附註(續)

(未經審計)

11.關聯方交易(續)

所發生的硬成本的5%的開發費是應付給公司的。租賃、物業及資產管理費與向非相關物業提供的服務所收取的費用一致。

本公司分別從截至2019年9月30日的三個月和九個月向關聯方追回先前預留的22，000美元。本公司分別收回先前保留的截至2018年9月30日止三個月及九個月的關聯方應付款項0，000美元及77，000美元。該等收回款項包括在有關的各自收入類別內。截至2019年9月30日和2018年12月31日的關聯方應收賬款備抵總額分別為215萬美元和220萬美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月以及截至2018年12月31日的年度沒有記錄額外儲備。

12.隨後的事件

荔枝田街市鄉村再融資

於2019年11月1日，本公司對經修訂及恢復信貸協議的Litchfield Market Village抵押部分進行再融資，導致支付KeyBank信用額度716萬美元。

2019年11月1日，本公司簽署了一張750萬美元的期票，用於以5.50%的固定利率對利奇菲爾德市場村進行再融資。

KeyBank信用額度

於二零一九年十一月五日，本公司與KeyBank簽訂非約束性條款説明書(“條款説明書”)，以修訂與KeyBank的修訂及恢復信貸協議。根據條款説明書，公司於2019年11月1日開始每月支付35萬美元本金。除其他條款外，條款説明書還要求為剩餘股權提供1500萬美元的額外抵押品。此外，KeyBank信用額度將在2019年12月31日之前減少到1，200萬美元，到2020年1月31日減少到1，000萬美元，到2020年4月30日減少到200萬美元，並在2020年6月30日完全到期。條款説明書不是KeyBank的有約束力的承諾，將被正式的合同修訂所取代，但須遵守慣常的成交條件。

項目“2”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“

您應該閲讀以下有關我們的財務狀況和經營結果的討論，連同我們未經審計的簡明綜合財務報表及其附註，以及綜合財務報表及其附註，以及我們2018年截至2018年12月31日的10-K報表中包括的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。有關以下信息的呈報基礎的更多詳細信息，您應該閲讀本表10-Q中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

本Form 10-Q包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述，包括討論和分析我們的財務狀況、完成項目所需的預期資本支出、未來向我們的股東分配的預期現金金額以及其他事項。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是我們管理層基於對我們的業務和行業的瞭解和理解的意圖、信念或當前預期。前瞻性陳述通常通過使用諸如“可能”、“將”、“應該”、“潛在”、“預測”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”或這些詞語和類似表達方式的負面術語的使用來識別，儘管並非所有的前瞻性陳述都包括這些詞語。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。

前瞻性陳述在當時是真實的，最終可能被證明是不正確的或錯誤的。我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅反映了我們管理層截至本表10-Q之日的觀點。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映發生變化的假設、意外事件的發生或未來經營結果的變化。

應根據這些因素以及我們於2019年2月28日提交給證券交易委員會(“SEC”)的最近一份Form 10-K年度報告中“風險因素”部分中確定的因素來閲讀前瞻性聲明。

公司概況

截至2019年9月30日，信託基金通過運營夥伴關係，在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、喬治亞州、佛羅裏達州、阿拉巴馬州、俄克拉荷馬州、田納西州、肯塔基州、新澤西州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州擁有並運營着61箇中心、一座辦公樓和六處未開發的房產。因此，“公司”一詞的使用是指信託及其合併的子公司，除非上下文另有要求。

最近的趨勢和活動

2019年發生了幾起重大事件，對我們公司產生了影響。這些事件總結如下。

配置



處置日期	財產	合同價格		得(失)			淨收益
		(以千為單位，未經審計)
2019年7月12日	周邊廣場	$	7,200	$	(81	)	$	—
2019年3月18日	Graystone Crossing(Graystone Crossing)	6,000		1,452			1,744
2019年2月7日	波特港地塊(1.28英畝)	550		—			19
2019年1月11日	詹克斯廣場	2,200		387			1,840
		$	15,950	$	1,758		$	3,603

持有待售資產

2019年，公司管理層和董事會承諾計劃出售Perimeter Square和St.Matthews。公司在截至2019年9月30日的三個月和九個月分別記錄了40萬美元和155萬美元的減值費用。這些減值費用是由於減少了截至2019年9月30日的三個月期間聖馬修斯的賬面價值，以及截至2019年9月30日的九個月期間Perimeter Square和St.Matthews的賬面價值，金額超過了物業的公平價值減去估計銷售成本。

KeyBank信用協議

2019年4月25日，公司簽訂了第一修正案。根據第一修正案，公司在KeyBank信用額度上支付了100萬美元的本金，並於2019年5月1日開始每月支付25萬美元的本金。第一修正案(除其他條文外)豁免超支(如經修訂及恢復信貸協議中的定義)，並以利息保障比率取代借款基準可用性(如經修訂及恢復信貸協議中的定義)。此外，KeyBank的信貸額度將在2019年7月31日之前減少到2700萬美元，到2019年9月30日將減少到750萬美元，如果未償還餘額不低於110萬美元，利率將在2019年8月31日提高到Libor+350個基點。

於二零一九年六月二十八日，本公司為經修訂及恢復信貸協議的Martinsville Village抵押品部分進行再融資，導致支付1546萬美元。於2019年8月1日，本公司對經修訂及恢復的信貸協議的Laburnum Square抵押部分進行再融資，導致支付755萬美元。此外，公司在截至2019年9月30日的9個月內支付了310萬美元的本金。

2019年9月30日之後，除了將到期日延長至2020年6月30日的修改外，還向KeyBank信用額度支付了716萬美元，詳情見附註12。

反向期限貸款

截至2019年3月31日，Revere Term貸款已使用以下收益全額支付：

·2019年1月11日出售詹克斯廣場(Jenks Plaza)的收入為323，000美元；

·30000美元，以及2019年2月7日出售Port Pointe的收益；

·每月計劃支付30萬美元的本金；以及


•	406，000美元，剩餘本金餘額和2019年3月29日從運營現金流中提取的2萬美元退出費。

海龜開發

2016年，本公司貸款1100萬美元用於海龜的部分資金，並貸款100萬美元用於出售將用於開發的土地。這兩張期票都隸屬於BOKF提供的建設貸款，總額為2000萬美元。

州法院訴訟和破產訴訟中的訴狀表明，海龜自2018年9月以來一直拖欠向BOKF支付的款項。訴狀進一步指出，截至2018年8月8日，該項目比預算超出800萬美元。海龜已經聘請了一位經紀人來嘗試出售這處房產。有一種可能性是，經司法批准的房地產出售所帶來的價格不會超過BOKF在建設貸款上的欠款。如果2019年破產法院不批准出售，預計破產申請將被駁回，BOKF將在南卡羅來納州法院恢復訴訟，可能導致該財產被取消贖回權。待決的法律程序為該發展項目的估計公平市場價值提供了額外的不確定性。因此，本公司分別確認截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月的應收票據的減值費用為百萬美元及五百萬美元，因為預計海龜的估計公平價值不會提供在司法批准的出售情況下償還應收票據所需的現金。這將使應收票據的減值費用總額達到1200萬美元，從而使截至2019年9月30日的賬面價值降至零。

優先股息

在2019年9月30日，公司向我們的A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股的持股者累積了1350萬美元的未申報股息，其中349萬美元和1046萬美元分別歸因於截至2019年9月30日的三個月和九個月。

新租賃、租賃續訂和到期

下表顯示了我們物業的選定租賃活動統計數據。



	三個月九月三十日，						九個月結束九月三十日，
	2019			2018			2019			2018⁽²⁾
續費⁽¹⁾:
租約隨差餉增加續期(平方呎)	193,609			101,355			374,580			359,854
租約續期及差餉下調(平方呎)	1,040			1,240			31,196			39,720
續訂租約而不更改費率(平方英尺)	141,650			136,452			150,233			162,796
續訂的租約總數(平方呎)	336,299			239,047			556,009			562,370

租約續約加價(計數)	39			21			88			71
租約續訂並減價(計數)	1			1			9			6
續訂租約而不更改費率(計數)	6			6			11			13
續訂的租約總數(計數)	46			28			108			90

選項已行使(計數)	15			6			28			23

加幅加權平均數(每平方英尺)	$	0.73		$	1.10		$	0.77		$	0.97
加權平均降幅(每平方英尺)	$	(2.46	)	$	(1.36	)	$	(3.02	)	$	(1.85	)
所有續訂的加權平均費率(每平方英尺)	$	0.41		$	0.46		$	0.35		$	0.49
與先前利率相比的加權平均變化	5.46		%	6.46		%	3.92		%	6.00		%

新租約^{(1) (3)}:
新租約(平方英尺)	29,756			31,491			76,974			234,407
新租賃(計數)	11			11			30			47
加權平均費率(每平方英尺)	$	12.10		$	11.24		$	12.95		$	8.75

在接下來的3個月內到期的總可租賃面積(“GLA”)，包括按月租賃	2.86		%	1.48		%	2.86		%	1.48		%


(1)	截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月及九個月的租賃數據乃根據續訂或新租期內每平方英尺的平均租金計算。


(2)	2018年租賃數據進行了調整，以反映續訂或新租賃期限內每平方英尺的平均費率，以與2019年的演示保持一致。


(3)	本公司不包括為新租約平方英尺及新租約的加權平均利率(每平方呎)而訂立的地面租約。

截至2019年9月30日的3個月和9個月與截至2018年9月30日的3個月和9個月相比

運營結果

下表分別對截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的簡明綜合經營報表進行了比較。



	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，						結束了三個月的變化					結束了九個月的變化
	2019			2018			2019			2018			變化			%變化		變化			%變化
屬性數據：
期末擁有和租賃的物業數量(1)	61			65			61			65			(4		)	(6.15	)%	(4		)	(6.15	)%
期末合計總可租賃面積(1)	5,643,266			5,720,091			5,643,266			5,720,091			(76,825		)	(1.34	)%	(76,825		)	(1.34	)%
期末入住率結束(1)	89.0		%	90.0		%	89.0		%	90.0		%	(1.0		)%	(1.11	)%	(1.0		)%	(1.11	)%
財務數據：
租金收入	$	15,385		$	15,756		$	46,546		$	47,288		$	(371	)	(2.35	)%	$	(742	)	(1.57	)%
資產管理費	16			48			42			220			(32		)	(66.67	)%	(178		)	(80.91	)%
佣金	18			52			65			102			(34		)	(65.38	)%	(37		)	(36.27	)%
其他收入	146			217			439			1,697			(71		)	(32.72	)%	(1,258		)	(74.13	)%
總收入	15,565			16,073			47,092			49,307			(508		)	(3.16	)%	(2,215		)	(4.49	)%
費用：
財產操作	4,967			4,687			14,288			13,804			280			5.97	%	484			3.51	%
非REIT管理和租賃服務	1			23			25			59			(22		)	(95.65	)%	(34		)	(57.63	)%
折舊攤銷	5,066			6,045			16,169			20,943			(979		)	(16.20	)%	(4,774		)	(22.80	)%
應收票據減值	—			—			5,000			—			—			—	%	5,000			100.00	%
為出售而持有的資產的減值	400			—			1,547			—			400			100.00	%	1,547			100.00	%
公司一般及行政管理	1,349			1,703			4,543			6,479			(354		)	(20.79	)%	(1,936		)	(29.88	)%
其他經營費用	—			250			—			250			(250		)	(100.00	)%	(250		)	(100.00	)%
總營業費用	11,783			12,708			41,572			41,535			(925		)	(7.28	)%	37			0.09	%
(損失)財產處置收益	(81		)	1,257			1,427			2,312			(1,338		)	(106.44	)%	(885		)	(38.28	)%
營業收入	3,701			4,622			6,947			10,084			(921		)	(19.93	)%	(3,137		)	(31.11	)%
利息收入	1			1			2			3			—			—	%	(1		)	(33.33	)%
利息費用	(4,654		)	(5,183		)	(14,394		)	(14,940		)	529			10.21	%	546			3.65	%
所得税前持續經營淨虧損	(952		)	(560		)	(7,445		)	(4,853		)	(392		)	(70.00	)%	(2,592		)	(53.41	)%
所得税費用	(8		)	(30		)	(23		)	(72		)	22			73.33	%	49			68.06	%
持續經營淨虧損	(960		)	(590		)	(7,468		)	(4,925		)	(370		)	(62.71	)%	(2,543		)	(51.63	)%
非持續經營收入	—			—			—			903			—			—	%	(903		)	(100.00	)%
淨損失	(960		)	(590		)	(7,468		)	(4,022		)	(370		)	(62.71	)%	(3,446		)	(85.68	)%
減去：屬於非控股權益的淨(虧損)收入	(1		)	12			(100		)	(70		)	(13		)	(108.33	)%	(30		)	(42.86	)%
惠勒房地產投資信託基金淨虧損	$	(959	)	$	(602	)	$	(7,368	)	$	(3,952	)	$	(357	)	(59.30	)%	$	(3,416	)	(86.44	)%


(1)	不包括未開發的地塊和Riversedge North，我們的公司總部。包括持有待售資產。

總收入

截至2019年9月30日的三個月和九個月的總收入分別為1557萬美元和4709萬美元，而截至2018年9月30日的三個月和九個月的總收入分別為1607萬美元和4931萬美元，分別減少508萬美元和222萬美元。截至2019年9月30日的9個月，其他收入減少126萬美元，主要是由於與2018年伯克利中心購物中心農場鮮活和東南Grocers(“SEG”)重新收購相關的提前租賃終止費。若干SEG租約、已出售物業及額外空置錨地的租金調整歸因於租金收入的減少，而租金收入的減少被JANAF的一整段時間的運作部分抵銷。

總營業費用

截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月的總營運開支分別為1，78萬美元及4，157萬美元，較截至二零一八年九月三十日止三個月及九個月分別減少925，000美元及增加37，000美元。截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月，本公司分別就應收海龜票據記錄減值費用0百萬美元及5百萬美元，以及持有待售資產分別記錄40萬美元及155萬美元減值費用，而於截至2018年9月30日止三個月及九個月內並無發生減值費用。考慮這些2019年項目後，截至2019年9月30日的三個月和九個月的總運營費用分別減少了133萬美元和658萬美元。

折舊及攤銷中錄得減少979，000，000美元及4，77，000美元，是由於註銷2018年租賃提前終止所產生的租賃無形資產，以及已出售或分類為待售物業。

截至2019年9月30日的三個月和九個月的公司一般和行政開支分別減少了35.4萬美元和194萬美元，原因如下：


•	薪酬和福利分別減少9.9萬美元和43.9萬美元，主要是由員工股份補償和遣散費減少所致；


•	2018年與聘用KeyBanc Advisors相關的專業費用、SOX內部審計合規性和年度股東大會時間分別減少19.4萬美元和93.8萬美元；


•	收購和開發成本分別減少81，000美元和321，000美元，原因是與開發Folly Road外包相關的成本，該公司於2018年選擇不再追求該成本；及


•	資本和債務融資成本分別減少10.6萬美元和26.8萬美元，原因是公司選擇在2018年停止進行房地產再融資所產生的成本。這些成本在2019年沒有再次發生。

財產處置收益

截至二零一九年九月三十日止三個月的物業處置收益減少134萬美元，是Perimeter Square銷售虧損的結果，扣除2018年Eagle Harbor銷售Shoppes的收益。截至2019年9月30日止九個月減少885，000美元的原因是，於2019年拆除JANAF物業約10，000平方英尺的建築物，以便為新雜貨商承租人建造的約20，000平方英尺的新建築物騰出空間，以及2019年Jenks Plaza，Graystone Crossing和Perimeter Square的銷售，扣除2018年Conyers Crossing的Chipotle地面租賃和Eagle Harbor Shoppes的銷售淨額。

利息支出

截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月的利息開支分別為465萬美元及1439萬美元，較截至2018年9月30日止三個月及九個月分別減少529，000美元及546，000美元。減少主要是由於2018年貸款修訂導致貸款成本攤銷降低，應付貸款自2018年9月30日起減少2244萬美元，並被JANAF的全部九個月利息開支部分抵銷。

同店與非同店營業收入

淨營業收入(“NOI”)是REITs廣泛使用的非GAAP財務衡量標準。本公司相信噪音指數是衡量本公司物業經營表現的有用指標。公司將NOI定義為財產收入(租金和其他收入)減去財產和相關費用(財產運營和維護以及房地產税)。由於NOI不包括一般及行政開支、折舊及攤銷、利息開支、利息收入、所得税撥備、銷售損益或資本支出、持有待售資產的減值、應收票據減值及租賃成本，因此它提供業績衡量，當與去年同期比較時，反映與擁有及經營商業地產直接相關的收入及開支，以及入住率、租金比率及營運成本趨勢對營運的影響，提供淨收入不能立即顯現的前景。公司使用NOI來評估其經營業績，因為NOI允許公司評估入住率、租賃結構、租賃率和租户基數等因素對公司業績、利潤率和回報的影響。NOI不應被視為公司整體財務業績的衡量標準，因為它不反映一般和行政費用、折舊和攤銷、非自願轉換、利息費用、利息收入、所得税準備、資產出售或處置的損益以及維持運營所需的資本支出和租賃成本水平

公司財產的表現。其他REITs可能使用不同的方法來計算NOI，因此，本公司的NOI可能無法與其他REITs相比。

下表是來自最直接可比的GAAP淨收益(虧損)財務衡量標準的同店和非同店噪聲的調節。相同的商店由在所有呈現期間擁有的財產組成，而非相同的商店由在呈現的期間獲得或處置的那些財產組成。非同店類別代表2018年1月發生的JANAF收購，即2019年4月JANAF行政大樓的吸收，被以下出售的物業抵消：


•	停產作業


◦	拉斯金道地塊(2018年6月19日出售)；及


◦	港灣地塊(2019年2月7日出售)；


•	持續運營


◦	Conyers Crossing的Chipotle Ground Lease(2018年1月12日出售)


◦	鷹港購物中心(2018年9月27日售出)；


◦	君主銀行大廈(2018年10月22日出售)；


◦	Jenks Plaza(2019年1月11日售出)；


◦	Graystone Crossing(2019年3月18日出售)；以及


◦	Perimeter Square(2019年7月12日售出)。



	截至9月30日的三個月，
	相同的商店						不同商店						總計
	2019			2018			2019			2018			2019			2018

	(以千為單位，未經審計)
淨(虧損)收入	$	(956	)	$	(1,887	)	$	(4	)	$	1,297		$	(960	)	$	(590	)
調整：
所得税費用	8			30			—			—			8			30
利息費用	3,909			4,241			745			942			4,654			5,183
利息收入	(1		)	(1		)	—			—			(1		)	(1		)
財產處置損失(收益)	—			—			81			(1,257		)	81			(1,257		)
其他經營費用	—			—			—			250			—			250
公司一般事務(&M)	1,324			1,675			25			28			1,349			1,703
為出售而持有的資產的減值	400			—			—			—			400			—
折舊攤銷	4,031			4,932			1,035			1,113			5,066			6,045
非REIT管理和租賃服務	1			23			—			—			1			23
資產管理和佣金收入	(34		)	(100		)	—			—			(34		)	(100		)
物業營業淨收入	$	8,682		$	8,913		$	1,882		$	2,373		$	10,564		$	11,286

財產收入	$	12,733		$	12,712		$	2,798		$	3,261		$	15,531		$	15,973
財產費	4,051			3,799			916			888			4,967			4,687
物業營業淨收入	$	8,682		$	8,913		$	1,882		$	2,373		$	10,564		$	11,286



	截至9月30日的9個月，
	相同的商店						不同商店						總計
	2019			2018			2019			2018			2019			2018

	(以千為單位，未經審計)
淨(虧損)收入	$	(8,183	)	$	(7,203	)	$	715		$	3,181		$	(7,468	)	$	(4,022	)
調整：
非持續經營收入	—			—			—			(903		)	—			(903		)
所得税費用	23			72			—			—			23			72
利息費用	11,915			12,226			2,479			2,714			14,394			14,940
利息收入	(2		)	(3		)	—			—			(2		)	(3		)
財產處置收益	—			—			(1,427		)	(2,312		)	(1,427		)	(2,312		)
其他經營費用	—			—			—			250			—			250
公司一般事務(&M)	4,388			6,321			155			158			4,543			6,479
為出售而持有的資產的減值	400			—			1,147			—			1,547			—
應收票據減值	5,000			—			—			—			5,000			—
折舊攤銷	13,049			17,235			3,120			3,708			16,169			20,943
非REIT管理和租賃服務	25			59			—			—			25			59
資產管理和佣金收入	(107		)	(322		)	—			—			(107		)	(322		)
物業營業淨收入	$	26,508		$	28,385		$	6,189		$	6,796		$	32,697		$	35,181

財產收入	$	38,142		$	39,668		$	8,843		$	9,317		$	46,985		$	48,985
財產費	11,634			11,283			2,654			2,521			14,288			13,804
物業營業淨收入	$	26,508		$	28,385		$	6,189		$	6,796		$	32,697		$	35,181

財產收入

截至2019年9月30日的三個月和九個月的同店物業總收入分別增至1273萬美元和3814萬美元，而截至2018年9月30日的三個月和九個月分別為1271萬美元和3967萬美元。截至2019年9月30日的9個月減少153萬美元主要是由於2018年與伯克利中心購物中心Farm Fresh相關的2018年提前終止費用、對某些2018年SEG租約的租金修改、三個SEG收回的物業和回填位置的租金降低以及空置量增加。

財產費

截至2019年9月30日的三個月和九個月的同店物業支出總額分別增至405萬美元和1163萬美元，而截至2018年9月30日的三個月和九個月分別為38萬美元和1128萬美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月，同一商店物業支出總額增加，主要是由於與建築物和停車場相關的維修和維護費用增加。

物業營業淨收入

截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月的總物業淨營運收入分別為1，056萬美元及3，270萬美元，而截至二零一八年九月三十日止三個月及九個月分別為1，129萬美元及3，518萬美元，分別減少722，000美元及248萬美元。相同的商店分別減少了231，000美元和188萬美元，而不同的商店則分別減少了491，000美元和607，000美元，這是由於與出售的物業相關的噪聲損失所致。

運營資金(FFO)

我們使用FFO，一種非GAAP衡量標準，作為我們經營業績的另一種衡量標準，特別是因為它與經營結果和流動性有關。我們根據NAREIT理事會在其1995年3月白皮書(1999年11月、2002年4月和2018年12月修訂)中制定的標準計算FFO。根據NAREIT的定義，FFO代表淨收入(根據GAAP計算)，不包括房地產銷售收益(或損失)，加上與房地產相關的折舊和攤銷(不包括貸款發起成本的攤銷)，加上減值

與房地產相關的長期資產的商譽、減值以及未合併合夥企業和合資企業的調整後。包括我們在內的大多數行業分析師和股票REITs認為FFO是經營業績的適當補充衡量標準，因為通過扣除處置收益或虧損以及扣除折舊，FFO是一種有用的工具，可以幫助比較不同時期或不同公司的公司房地產的經營業績。管理層使用FFO作為輔助措施來進行和評估我們的業務，因為單獨使用GAAP淨收入作為我們經營業績的主要衡量標準存在某些限制。根據公認會計原則，房地產資產的歷史成本會計隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移可預測地減少，而歷史上房地產價值隨着市場條件的上升或下降而上升或下降。因此，我們相信FFO在展示我們的運營結果時提供了一個有價值的替代GAAP的測量工具。

以下是相同和不同商店FFO的比較，這是一種非GAAP衡量標準，適用於截至2018年9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月：



	截至9月30日的三個月，
	相同的商店						不同商店						總計						Period^Over^Period^變化
	2019			2018			2019			2018			2019			2018			$			%

										(以千為單位，未經審計)
淨(虧損)收入	$	(956	)	$	(1,887	)	$	(4	)	$	1,297		$	(960	)	$	(590	)	$	(370	)	(62.71	)%
房地產資產折舊攤銷	4,031			4,932			1,035			1,113			5,066			6,045			(979		)	(16.20	)%
財產處置損失(收益)	—			—			81			(1,257		)	81			(1,257		)	1,338			106.44	%
為出售而持有的資產的減值	400			—			—			—			400			—			400			100.00	%
FFO	$	3,475		$	3,045		$	1,112		$	1,153		$	4,587		$	4,198		$	389		9.27	%



	截至9月30日的9個月，
	相同的商店						不同商店						總計						Period^Over^Period^變化
	2019			2018			2019			2018			2019			2018			$			%

										(以千為單位，未經審計)
淨(虧損)收入	$	(8,183	)	$	(7,203	)	$	715		$	3,181		$	(7,468	)	$	(4,022	)	$	(3,446	)	(85.68	)%
房地產資產折舊攤銷	13,049			17,235			3,120			3,708			16,169			20,943			(4,774		)	(22.80	)%
財產處置收益	—			—			(1,427		)	(2,312		)	(1,427		)	(2,312		)	885			38.28	%
財產處置收益-停止經營	—			—			—			(903		)	—			(903		)	903			100.00	%
為出售而持有的資產的減值	400			—			1,147			—			1,547			—			1,547			100.00	%
FFO	$	5,266		$	10,032		$	3,555		$	3,674		$	8,821		$	13,706		$	(4,885	)	(35.64	)%

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，FFO總額分別增加了38.9萬美元和減少了489萬美元。減少主要是由於附註4所詳述的應收票據減值所致。

我們相信，根據NAREIT的定義計算FFO包括某些項目，這些項目並不表示我們的經營組合所提供的結果，並且影響我們逐期業績的可比性。這些項目包括但不限於法律結算、基於股份的非現金補償費用、貸款的非現金攤銷和收購成本。因此，除了FFO，管理層還使用調整的FFO(“AFFO”)，我們定義它來排除這樣的項目。管理層認為，這些調整在確定AFFO時是適當的，因為它們不能反映我們資產的經營業績。此外，我們認為AFFO是投資的有益補充措施

社區用於比較我們與其他REITs，因為許多REITs提供某種形式的調整或修改FFO。然而，無法保證我們提交的AFFO可與其他REIT的調整或修改FFO相媲美。

截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月期間的總AFFO如下表所示：



	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018

	(以千為單位，未經審計)
FFO	$	4,587		$	4,198		$	8,821		$	13,706
優先股股息-宣佈	—			(3,208		)	—			(9,621		)
優先股股息-未宣佈	(3,657		)	—			(10,972		)	—
優先股增值調整	169			169			510			509
FFO可供普通股股東和普通股持有人使用	1,099			1,159			(1,641		)	4,594
應收票據減值	—			—			5,000			—
購置和開發成本	1			82			25			346
與資本有關的成本	4			110			140			408
其他非經常性和非現金費用	35			—			61			103
股份薪酬	72			241			244			727
直線租賃收入，淨直線費用	(86		)	(348		)	(1		)	(937		)
貸款成本攤銷	409			625			1,336			1,682
(下)高於市值租賃攤銷	(165		)	(313		)	(585		)	(421		)
經常性資本支出和租户改善準備金	(276		)	(284		)	(846		)	(858		)
AFFO	$	1,093		$	1,272		$	3,733		$	5,644

截至二零一九年九月三十日止九個月的應收票據減值乃由於與海龜有關的應收票據減值，並不表示我們的核心物業組合及未來業務。

2018年9月30日的收購和開發成本與註銷與Folly Road和Light Bridge合資企業開發外包的施工合同相關的成本。

其他非經常性和非現金費用是遣散費和一次性費用，我們相信不會在前進的基礎上發生。

優先股增值調整代表與提高B系列優先股和D系列優先股相關的發行成本的攤銷。

截至2019年9月30日的三個月和九個月的AFFO分別為109萬美元和373萬美元，而截至2018年9月30日的三個月和九個月分別為127萬美元和564萬美元，分別減少了179，000美元和191萬美元。減少的原因是優先股股息增加分別為44萬9千美元和135萬美元，與優先D系列於2019年的股息率增加相關，以及物業噪聲分別減少72.2萬美元和248萬美元；部分被利息支出減少31.3萬美元和20萬美元(扣除貸款攤銷淨額)以及公司一般和行政開支減少部分抵銷。？

流動性與資本資源

在2019年9月30日，我們的合併現金、現金等價物和限制現金總額為2253萬美元，而2018年12月31日的合併現金、現金等價物和限制現金為1800美元。截至9月30日、2019年和2018年的九個月期間的經營活動、投資活動和融資活動的現金流量如下：



	截至9月30日的9個月，						Period^Over^Period^Change
	2019			2018			$			%

				(以千為單位，未經審計)
經營活動	$	12,616		$	18,540		$	(5,924	)	(31.95	)%
投資活動	$	2,174		$	(21,021	)	$	23,195		110.34	%
融資活動	$	(10,262	)	$	10,541		$	(20,803	)	(197.35	)%

經營活動

在截至2019年9月30日的九個月中，我們來自經營活動的現金流為1262萬美元，而截至2018年9月30日的九個月來自經營活動的現金流為1854萬美元，減少了592萬美元。這一減少主要是由於除了應收賬款和遞延成本的時間安排之外，物業噪聲減少了248萬美元，以及應付賬款、應計費用和其他負債減少了420萬美元。

投資活動

在截至2019年9月30日的九個月中，我們的投資活動提供的現金流量為217萬美元，而截至2018年9月30日的九個月期間，投資活動使用的現金流量為2102萬美元，表明由於以下原因，提供的現金增加了2320萬美元：


•	2018年用於收購JANAF的2313萬美元現金流出；


•	用於資本支出的現金流出減少244萬美元，主要是由於重新開發哥倫比亞消防屋以及Myrtle Park的Perimeter Square和Shoppes，2018年租户改善；並由以下因素抵消


•	由於2019年出售Jenks Plaza、Graystone、Perimeter和Harbor Pointe地塊，與2018年Conyers Crossing的Chipotle地面租賃、Eagle Harbor的Shoppes和Laskin Road Land Parcel的銷售相比，收到的現金減少了238萬美元。

籌資活動

在截至2019年9月30日的九個月中，我們用於融資活動的現金流為1026萬美元，而截至2018年9月30日的九個月內，融資活動提供的現金流為1054萬美元，減少了2080萬美元，原因如下：


•	由於2018年D系列優先股發行，銷售優先股的收益減少了2116萬美元；


•	由於2018年JANAF Bravo貸款、哥倫比亞消防屋建設貸款墊款、LaGrange再融資和KeyBank信貸額度以外的六處房產再融資，2019年Martinsville和Laburnum Square的再融資導致貸款收益減少432萬美元；


•	貸款本金增加761萬美元，主要是由於償還Revere定期貸款和高級可轉換債券，此外還有Martinsville和Laburnum Square的再融資和KeyBank信貸額度的支付；並由


•	主要由於2019年暫停優先股股利而導致股息和分配的現金流出減少1155萬美元。

我們打算繼續審慎管理我們的債務，以保持保守的資本結構，並儘量減少我們公司的槓桿作用。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們的債務餘額(不包括未攤銷債務發行成本)包括以下內容(以千計)：



	2019年9月30日		2018年12月31日
	(未審計)
固定利率票據	$	298,719	$	286,684
可調利率抵押貸款	24,375		26,503
固定利率票據，持有待售資產	—		4,323
浮動利率信貸額度⁽¹⁾	25,991		52,102
債務總額	$	349,085	$	369,612

(1)？包括可歸因於為出售而持有的負債的部分，見本表格10-Q中包括的附註3。

2019年9月30日，我們包括待售資產在內的固定利率債務的加權平均利率和期限分別為4.65%和5.06年。在截至2019年12月31日的三個月內，我們有4890萬美元的債務到期，包括計劃的本金償還。雖然我們預期能夠在到期時以合理的市場條件為我們的到期貸款再融資或收到短期延期，但我們無法這樣做可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大影響。有關按揭負債的其他詳情，請參閲本表格10-Q中的附註6。

未來流動性需求

公司的主要流動性需求，除了我們持續運營的資金外，在2019年9月30日是6885萬美元的債務到期日和截至2020年9月30日的12個月到期的本金支付，以及如附註6所述的我們修訂和恢復的信用協議中詳細説明的契約要求。6885萬美元包括在KeyBank信用額度上的2599萬美元。KeyBank信用額度由我們的投資組合中的八個屬性提供擔保。2019年9月30日之後，本公司支付了716萬美元的本金，並與KeyBank簽訂了一份非約束性條款説明書，其中包括將每月本金付款增加至35萬美元，此外還將KeyBank信貸額度的借款金額在某些日期降低至2020年6月30日，見本表格10-Q中的附註12。公司計劃通過每月本金支付、再融資和處置來滿足條款説明書中描述的剩餘期限。管理層打算在剩餘到期債務到期時對其進行再融資或延長期限。

除了償還債務所需的流動資金外，我們可能會在年內為我們現有的物業招致一定程度的資本支出，而這些支出不能轉移到我們的租户身上。這些支出的大部分發生在以下情況之後：購買需要顯著改善以最大限度提高入住率和租賃率的新房產，需要整容以提高其適銷性的現有房產，或當租户需要改善空間以滿足特定租户的需求時。

為了滿足這些未來的流動性需求，截至2019年9月30日，公司擁有523萬美元的現金和現金等價物，1729萬美元的貸款準備金用於租户改善、租賃佣金、房產税和保險，並打算使用截至2020年9月30日的年度運營產生的現金。此外，董事會從2018年第四季度股息開始暫停支付A系列優先股息、B系列優先股息和D系列優先股息。董事會計劃不斷重新審議A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股的股息支付政策。董事會相信，暫停派息將為公司提供額外資金，以滿足其持續的流動性需求，每個季度約349萬美元。

此外，本公司計劃採取措施，通過回填空置錨位，替換拖欠租約條款的租户，通過部分由有限現金資助的租户改善，處置資產和再融資物業，增加未來租賃收入，以擴大其業務和增加流動性。

我們在債務再融資方面的成功，以及我們戰略的執行，將決定我們未來的流動性需求。如果我們不能在這些領域執行，在沒有額外資本的情況下，我們增長和恢復股息的能力可能會受到限制。

表外安排

2011年9月1日，格羅夫經濟發展局發行了格羅夫經濟發展局税收收入票據，金額為2，415，000美元，2011年應納税系列，浮動利率為2.29%，不超過14%，每半年支付50次。？債券收益用於提供資金，用於公共基礎設施建設和其他工地改善，並通過開發產生的遞增額外物業税來償還。當時由Jon Wheeler的子公司擁有的Harbor Pointe Associates，LLC簽訂了Harbor Pointe協議。2014年，Harbor Pointe Associates，LLC被該公司收購。

債券有效期內的總償債缺口是不確定的，因為它是基於從價税、評估的房產價值、房產税率、libor和2036年之前的未來潛在發展。截至2019年9月30日，公司未來根據Harbor Pointe協議承擔的本金義務總額將不超過債券本金金額226萬美元。此外，根據未來付款日有效的本金餘額和倫敦銀行同業拆借利率，本公司可能對票據負有利息義務。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，公司分別提供了約0，000美元和44，000美元的償債缺口。在截至2018年9月30日的三個和九個月內，公司分別為償債缺口提供了約0，000美元和5，000美元的資金。截至2019年9月30日，由於無法根據上述變量確定未來償債缺口的合理估計，因此尚未為此累計金額。

截至2019年9月30日，除上述安排外，我們沒有可能對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本資源或資本支出產生重大影響的表外安排。

近期會計公告

見本報告表格10-Q第9頁開始的簡明綜合財務報表附註2，本附註描述了租賃所採用的會計準則ASU 2016-02，“租賃(主題842)”。

關鍵會計政策

在編制簡明綜合財務報表時，我們作出了影響資產和負債的上報金額的估計和假設，以及截至財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的上報收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。·我們關鍵會計政策的摘要包含在我們2018年10-K表格的“財務狀況和運營結果的管理討論和分析”中。·在截至2019年9月30日的九個月中，這些政策沒有發生重大變化，但圍繞我們承租人和出租人活動的政策除外。這些政策變化是採用ASU 2016-02“租賃(主題842)”的一部分。採用的最大影響是確認截至2019年1月1日本公司是承租人的經營租賃的ROU資產和租賃負債分別約為1190萬美元和199萬美元。政策變化對我們的現金流沒有影響，對簡明綜合經營報表產生了無形的影響。有關最近的會計聲明及其對我們運營的預期影響的更多披露，請參閲本表格10-Q中包含的簡明綜合財務報表的附註2。

可用信息

公司的網址是www.whlr.us。我們通過我們的網站免費提供我們最近的Form 10-K年度報告，Form 10-Q的季度報告，Form 8-K的當前報告，以及在我們以電子方式向SEC提交或提供這些材料後，在合理的可行範圍內儘快對這些報告進行修改。此外，我們還發布了審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的章程，以及我們的員工、高級管理人員、代理人和代表的商業行為和道德準則，董事會成員的商業行為和道德準則，公司治理原則，包括關於董事獨立性和內幕交易政策的指南，所有這些都在單獨的標題下發布。我們網站的內容不會通過引用的方式併入這份Form 10-Q季度報告或我們提交給SEC的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何引用都只是非活動的文本引用。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目^4.^控制和程序。

對披露控制和程序的評價

信託或公司的管理層在我們的主要執行人員和財務人員的監督和參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，以確保我們根據1934年“證券交易法”(經修訂)提交的文件中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括確保這些信息被積累並酌情傳達給信託的管理層，以便及時就所需的披露作出決定。基於這樣的評估，我們的主要執行人員和財務人員得出結論，這些披露控制和程序截至2019年9月30日(本Form 10-Q所涵蓋的期間結束)有效。

財務報告內部控制的變化

一個也沒有。

第二部分其他信息

條款1。法律程序。

Jon Wheeler訴Wheeler房地產投資信託公司案和大衞·凱利，個人，弗吉尼亞海灘市巡迴法院，弗吉尼亞州。2018年9月，前首席執行官兼總裁喬恩·S·惠勒(Jon S.Wheeler)在弗吉尼亞州比奇市巡迴法院(Circuit Court For The City Of Virginia Beach)提起誹謗和侵權幹預合同預期、預期業務關係和經濟優勢的訴訟，聲稱現任首席執行官兼總裁大衞·凱利(David Kelly)在與一個行業協會的溝通中誹謗他。2019年2月，喬恩·惠勒(Jon Wheeler)的律師修改了訴訟，將該公司添加為被告，但放棄了除誹謗指控外的所有指控。凱利先生和公司正在為訴訟辯護。審判定於2020年6月10日進行。在這個關頭，事情的結果是無法預測的。

除上述外，我們還受到各種法律程序和在日常業務過程中產生的索賠的影響。這些事情一般由保險公司承保。雖然無法肯定地預測這些問題的解決，但管理層相信這些問題的最終結果不會對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

項目#1A。風險因素。

與第1A項中披露的風險因素相比，沒有任何實質性變化。我們截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告中的風險因素。

項目^2.^未登記的股權證券銷售和收益的使用。

(A)^不適用。

(B)^不適用。

(C)^不適用。

項目^3.^高級證券的默認值。

一個也沒有。

項目4。礦山安全披露。

不適用。

項目^5.^其他信息.^

一個也沒有。

6號物品。6號展品。




陳列品

3.1		註冊人的修訂條款和重述。(1)

3.2		2016年9月16日註冊人補充條款。(11)

3.3		2016年12月1日註冊人補充條款。(13)

3.4		修改條款和重述，2017年3月31日生效(14)

3.5		修改條款和重述，2017年3月31日生效(14)

3.6		註冊人章程的修訂和恢復(2)

3.7		補充改正物品證明書(18)

4.1		註冊人普通股證書格式(14)

4.2		註冊人B系列優先股證書格式(3)

4.3		註冊人D系列優先股證書格式。(11)

10.1		修訂並恢復惠勒房地產投資信託基金有限合夥協議，L.P.(4)

10.2		修訂和恢復惠勒房地產投資信託基金有限合夥協議，L.P.指定A系列可轉換優先單位。(5)

10.3		修訂並恢復惠勒房地產投資信託基金有限合夥協議，L.P.修訂B系列可轉換優先單位的指定。(12)

10.4		修訂及恢復惠勒房地產投資信託基金有限合夥協議，L.P.指定D系列累積可換股優先股。(11)

10.5		修訂及恢復惠勒房地產投資信託基金有限公司有限合夥協議。修訂指定額外的D系列累積可轉換優先單位。(13)

10.6		對惠勒房地產投資信託有限公司有限合夥協議的修訂和恢復(24)

10.7		惠勒房地產投資信託公司2015年長期激勵計劃(6)

10.8		惠勒房地產投資信託公司2016年長期激勵計劃(10)

10.9		與大衞·凱利的僱傭協議(17)

10.10		與Matthew Reddy的僱傭協議(17)

10.11		安德魯·富蘭克林(M.Andrew Franklin)的僱傭協議(17)

10.12		Jon S.Wheeler、Wheeler REIT，L.P.和Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.於2014年10月24日簽署的税收保護協議。(7)

10.13		股東權利協議，日期為2015年3月19日，由惠勒房地產投資信託公司簽署，並在惠勒房地產投資信託公司之間簽署。和Westport Capital Partners LLC作為某些投資者的代理。(8)

10.14		惠勒房地產投資信託公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc)對股東權利協議的修訂，日期為2015年3月19日。和Westport Capital Partners LLC作為某些投資者的代理。(25)

10.15		董事會觀察員權利協議，日期為2015年3月19日，由惠勒房地產投資信託公司簽署，並在惠勒房地產投資信託公司之間簽署。和MFP Investors有限責任公司。(8)

10.16		Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.於2015年3月19日簽署的信函協議，以及Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.之間的協議。還有喬恩·S·惠勒。(8)

10.17		2017年2月8日的税收保護協議(9)

10.18		修改並恢復日期為2017年12月21日的信貸協議。(15)



10.19		KeyBank Letter Agreement對2018年3月2日修訂和恢復的信貸協議的修訂。(19)

10.20		對2018年8月7日修訂和恢復的信貸協議的KeyBank Letter修正案。(20)

10.21		對2018年10月15日修訂和恢復的信貸協議的KeyBank Letter修正案。(21)

10.22		對2019年2月28日修訂和恢復的信貸協議的KeyBank Letter修正案。(22)

10.23		對2019年4月25日修訂並恢復的KeyBank信貸協議的第一次修訂。(23)

10.24		2013年6月5日的JANAF貸款協議。(16)

31.1		惠勒房地產投資信託公司首席執行官認證。根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的1934年“證券交易法”第13a-14條(26)

31.2		惠勒房地產投資信託公司首席財務官證明。根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的1934年“證券交易法”第13a-14條(26)

32.1		根據18U.S.C.第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)對首席執行官的認證(26)

32.2		依據18U.S.C.第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)對首席財務官的認證(26)


101.INS XBRL		實例文檔(26)

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔(26)

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫(26)

101.DEF		XBRL分類擴展定義鏈接庫(26)

101.LAB		XBRL分類擴展標籤鏈接庫(26)

101.PRE		XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase(26)


(1)	作為2016年8月8日提交的註冊人在Form 8-K上的報告的證物，並通過引用結合於此。


(2)	作為對註冊人根據1933年“證券法”於2012年2月14日提交的表格S-11/A(註冊號333-177262)的註冊聲明的證物，並通過引用結合於此。


(3)	作為對註冊人根據1933年“證券法”於2014年4月23日提交的表格S-11/A(註冊號333-194831)的註冊聲明的證物，並通過引用結合於此。


(4)	作為對註冊人根據1933年證券法於2014年8月20日提交的表格S-11上的註冊聲明(註冊號333-198245)的證物提交，並通過引用結合於此。


(5)	作為註冊人在Form 8-K上的報告的證物，於2015年4月15日提交，並通過引用結合於此。


(6)	作為註冊人在Form 8-K上的報告的證物，於2015年6月8日提交，並通過引用結合於此。


(7)	作為對註冊人在Form 8-K上的報告的證物，於2014年10月30日提交，並通過引用結合於此。


(8)	作為對註冊人在Form 8-K上的報告的證物，於2015年3月19日提交，並通過引用結合於此。


(9)	作為對註冊人於2017年2月10日提交的Form 8-K報告的證物提交，並通過引用結合於此。


(10)	2016年6月16日提交，作為註冊人在Form 8-K上的報告的證物，並通過引用結合於此。


(11)	作為2016年9月20日提交的註冊人在Form 8-K上的報告的證物提交，並通過引用結合於此。


(12)	作為2016年7月15日提交的註冊人在Form 8-K上的報告的證物，並通過引用結合於此。


(13)	作為2016年12月5日提交的註冊人在Form 8-K上的報告的證物，並通過引用結合於此。


(14)	作為對註冊人在Form 8-K上的報告的證物，於2017年4月3日提交，並通過引用結合於此。


(15)	作為對註冊人於2017年12月22日提交的Form 8-K報告的證物提交，並通過引用結合於此。


(16)	作為註冊人在Form 8-K上的報告的證物，於2018年1月23日提交，並通過引用結合於此。


(17)	作為註冊人在Form 8-K上的報告的證物，於2018年2月20日提交，並通過引用結合於此。


(18)	作為註冊人在Form 8-K上的報告的證物，於2018年5月4日提交，並通過引用結合於此。


(19)	2018年3月7日提交，作為註冊人在Form 8-K/A上的報告的證物，並通過引用結合於此。


(20)	作為2018年8月8日提交的註冊人在Form 8-K/A上的報告的證物，並通過引用結合於此。


(21)	作為註冊人於2018年10月19日提交的Form 8-K/A報告的證物提交，並通過引用結合於此。


(22)	作為對註冊人在Form 8-K/A上的報告的證物，於2019年3月14日提交，並通過引用結合於此。


(23)	作為對註冊人在Form 8-K/A上的報告的證物，於2019年5月1日提交，並通過引用結合於此。


(24)	作為對註冊人在Form 8-K上的報告的證物，於2019年9月5日提交，並通過引用結合於此。


(25)	作為2019年9月17日提交的註冊人在Form 8-K/A上的報告的證物，並通過引用結合於此。


(26)	隨此提交。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。




		惠勒房地產投資信託公司

		依據：	/s/Matthew T.Reddy
			馬修·T·雷迪
			首席財務官

日期：	2019年11月7日