目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(標記一)

x

根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

截至2019年9月30日的季度期間

或

o

根據1934年證券交易法第13或15(D)條提出的過渡報告

從到 的過渡期

佣金檔案號000-30941

Axcelis Technologies，Inc.

(章程中指定的註冊人的確切名稱)

特拉華

34-1818596

(州或其他管轄權
公司或組織)

(IRS僱主
識別號碼)

櫻桃山道108號

馬薩諸塞州貝弗利01915

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(978) 787-4000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。是否☐。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件。是否☐。

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速文件服務器☐

加速文件服務器

非加速文件服務器☐

較小的報告公司☐

新興成長型公司☐

如果是新興的成長型公司，請用複選標記指明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交換法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》規則12b-2所定義)是☐否

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

商號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值$.001

ACLS

納斯達克全球精選市場

截至2019年11月5日，註冊人的普通股流通股共有32，421，139股。

目錄

目錄

第一部分-財務信息

第1項。

財務報表(未審計)

截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的合併經營報表
3

截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合全面收益表
4

截至2019年9月30日和2018年12月31日的綜合資產負債表
5

截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的股東權益綜合報表
6

截至2019年和2018年9月30日的9個月的合併現金流量表
8

合併財務報表附註(未審計)
9

第2項。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
19

概述
19

關鍵會計估計
19

操作結果
20

流動性和資本資源
26

第3項。

關於市場風險的定量和定性披露
28

第4項。

控制和程序
28

第二部分-其他信息
29

第1項。

法律程序
29

第1A項。

風險因素
29

第2項。

未登記的股權證券銷售和收益使用
29

第3項。

高級證券違約
29

第4項。

礦山安全披露
29

第5項。

其他信息
29

第6項。

展品
30

2

目錄

第1部分-財務信息

項目1.財務報表。

Axcelis Technologies，Inc.

合併經營報表

(以千為單位，每股金額除外)

(未審核)

三個月結束

九個月結束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

收入：

產品

$

64,290

$

88,496

$

217,201

$

317,039

服務

5,163

6,878

18,034

19,853

總收入

69,453

95,374

235,235

336,892

收入成本：

產品

33,587

49,136

118,105

181,423

服務

5,285

6,325

17,294

19,400

收入總成本

38,872

55,461

135,399

200,823

毛利

30,581

39,913

99,836

136,069

運營費用：

研發

12,930

12,845

40,335

37,631

銷售和營銷

8,057

7,923

25,411

25,246

一般和行政

7,707

8,477

23,097

24,755

運營費用合計

28,694

29,245

88,843

87,632

經營收入

1,887

10,668

10,993

48,437

其他(費用)收入：

利息收入

687

593

2,373

1,518

利息費用

(1,308)

(1,323)

(3,849)

(3,787)

其他，淨

(890)

(592)

(1,252)

(1,710)

其他費用合計

(1,511)

(1,322)

(2,728)

(3,979)

所得税前收入

376

9,346

8,265

44,458

所得税(福利)準備

(328)

508

943

7,036

淨收入

$

704

$

8,838

$

7,322

$

37,422

每股淨收益：

基本

$

0.02

$

0.27

$

0.22

$

1.16

稀釋

$

0.02

$

0.26

$

0.22

$

1.10

用於計算每股淨收益的股份：

基本加權平均普通股

32,344

32,365

32,584

32,225

稀釋加權平均普通股

33,323

33,973

33,821

34,032

參見這些合併財務報表的附註

3

目錄

Axcelis Technologies，Inc.

合併全面收益表

(單位：千)

(未審核)

三個月結束

九個月結束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

淨收入

$

704

$

8,838

$

7,322

$

37,422

其他綜合(損失)：

外幣折算調整

(1,132)

(284)

(1,847)

(1,584)

從養老金計劃中攤銷精算損失和其他調整

29

30

89

90

合計其他綜合(損失)

(1,103)

(254)

(1,758)

(1,494)

綜合(虧損)收入

$

(399)

$

8,584

$

5,564

$

35,928

參見這些合併財務報表的附註

4

目錄

Axcelis Technologies，Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，每股金額除外)

(未審核)

9月30日，

12月31日，

2019

2018

資產

流動資產：

現金及現金等價物

$

155,317

$

177,993

短期限制現金

149

—

應收帳款，淨額

49,046

78,727

存貨，淨額

138,353

129,000

預付費用和其他流動資產

11,050

11,051

流動資產總額

353,915

396,771

房產，廠房和設備，淨額

25,130

41,149

經營租賃資產

6,175

—

融資租賃資產，淨額

22,231

—

長期限制現金

6,707

6,909

遞延所得税

71,121

71,939

其他資產

45,198

31,673

總資產

$

530,477

$

548,441

負債和股東權益

流動負債：

應付帳款

$

21,320

$

35,955

應計薪酬

6,961

19,218

保修

3,251

4,819

所得税

269

462

遞延收入

23,300

19,513

融資租賃義務的當期部分

252

—

其他流動負債

7,674

5,030

流動負債總額

63,027

84,997

融資租賃義務

48,297

47,757

長期遞延收入

4,141

3,071

其他長期負債

7,165

4,279

總負債

122,630

140,104

承諾和或有事項(附註15)

股東權益：

普通股，票面價值0.001美元，授權75，000股；2019年9月30日已發行並未發行32，397股；2018年12月31日已發行並已發行32，558股

32

33

額外實收資本

559,063

565,116

累計赤字

(149,938)

(157,260)

累計其他綜合(虧損)收入

(1,310)

448

股東權益總額

407,847

408,337

總負債和股東權益

$

530,477

$

548,441

參見這些合併財務報表的附註

5

目錄

Axcelis Technologies，Inc.

股東權益合併報表

(單位：千)

(未審核)

累計

其他

其他

總計

普通股

已付費

累計

全面

股東

份

金額

資本

赤字

收入(虧損)

股權

2017年12月31日餘額

32,048

$

32

$

556,147

$

(204,745)

$

2,176

$

353,610

淨收入

—

—

—

13,915

—

13,915

採用ASC 606後調整留存收益

—

—

—

1,600

—

1,600

外幣折算調整

—

—

—

—

1,021

1,021

養老金義務變更

—

—

—

—

30

30

行使股票期權

75

—

446

—

—

446

發行限制性普通股

19

—

(227)

—

—

(227)

以股票為基礎的薪酬費用

—

—

1,132

—

—

1,132

2018年3月31日的餘額

32,142

$

32

$

557,498

$

(189,230)

$

3,227

$

371,527

淨收入

—

—

—

14,669

—

14,669

外幣折算調整

—

—

—

—

(2,321)

(2,321)

養老金義務變更

—

—

—

—

30

30

行使股票期權

46

—

376

—

—

376

員工購股計劃下的股票發行

26

—

515

—

—

515

發行限制性普通股

117

—

(1,161)

—

—

(1,161)

以股票為基礎的薪酬費用

—

—

1,979

—

—

1,979

2018年6月30日的餘額

32,331

$

32

$

559,207

$

(174,561)

$

936

$

385,614

淨收入

—

—

—

8,838

—

8,838

外幣折算調整

—

—

—

—

(284)

(284)

養老金義務變更

—

—

—

—

30

30

行使股票期權

66

—

467

—

—

467

發行限制性普通股

1

—

(6)

—

—

(6)

以股票為基礎的薪酬費用

—

—

2,415

—

—

2,415

2018年9月30日的餘額

32,398

$

32

$

562,083

$

(165,723)

$

682

$

397,074

參見這些合併財務報表的附註

6

目錄

Axcelis Technologies，Inc.

股東權益合併報表

(單位：千)

(未審核)

累計

其他

其他

總計

普通股

已付費

累計

全面

股東

份

金額

資本

赤字

收入(虧損)

股權

2018年12月31日的餘額

32,558

$

33

$

565,116

$

(157,260)

$

448

$

408,337

淨收入

—

—

—

6,062

—

6,062

外幣折算調整

—

—

—

—

(495)

(495)

養老金義務變更

—

—

—

—

30

30

行使股票期權

288

—

1,828

—

—

1,828

發行限制性普通股

35

—

(281)

—

—

(281)

以股票為基礎的薪酬費用

—

—

1,672

—

—

1,672

2019年3月31日餘額

32,881

$

33

$

568,335

$

(151,198)

$

(17)

$

417,153

淨收入

—

—

—

556

—

556

外幣折算調整

—

—

—

—

(219)

(219)

養老金義務變更

—

—

—

—

29

29

行使股票期權

104

—

567

—

—

567

員工購股計劃下的股票發行

32

—

479

—

—

479

發行限制性普通股

165

—

(1,310)

—

—

(1,310)

以股票為基礎的薪酬費用

—

—

2,246

—

—

2,246

普通股回購

(885)

(1)

(14,034)

—

—

(14,035)

2019年6月30日的餘額

32,297

$

32

$

556,283

$

(150,642)

$

(207)

$

405,466

淨收入

—

—

—

704

—

704

外幣折算調整

—

—

—

—

(1,132)

(1,132)

養老金義務變更

—

—

—

—

29

29

行使股票期權

97

—

642

—

—

642

發行限制性普通股

3

—

(11)

—

—

(11)

以股票為基礎的薪酬費用

—

—

2,149

—

—

2,149

2019年9月30日的餘額

32,397

$

32

$

559,063

$

(149,938)

$

(1,310)

$

407,847

參見這些合併財務報表的附註

7

目錄

Axcelis Technologies，Inc.

現金流量合併報表

(單位：千)

(未審核)

九個月結束

9月30日，

2019

2018

經營活動現金流量

淨收入

$

7,322

$

37,422

調整淨收益與經營活動提供的淨現金：

折舊和攤銷

5,583

4,208

遞延所得税

818

6,767

以股票為基礎的薪酬費用

6,140

5,603

準備超額和過時庫存

1,961

1,657

營業資產和負債的變化：

應收帳款

29,232

(10,222)

存貨

(16,602)

(4,867)

預付費用和其他流動資產

(155)

49

應付帳款和其他流動負債

(22,887)

(10,872)

遞延收入

4,864

1,245

所得税

(185)

(61)

其他資產和負債

(16,436)

(13,709)

經營活動提供的淨現金(用於)

(345)

17,220

投資活動現金流量

財產、廠房和設備以及資本化軟件的支出

(11,064)

(3,852)

投資活動使用的淨現金

(11,064)

(3,852)

融資活動現金流量

限制性股票授予淨結算

(1,602)

(1,393)

普通股回購

(14,035)

—

員工購股計劃收益

407

437

行使股票期權所得

3,039

1,289

融資活動提供的淨現金(用於)

(12,191)

333

匯率變動對現金和現金等價物的影響

871

1,012

現金淨(減少)增加，現金等價物和限制現金

(22,729)

14,713

期初現金、現金等價物和限制現金

184,902

140,880

期末現金、現金等價物和限制現金

$

162,173

$

155,593

參見這些合併財務報表的附註

8

目錄

Axcelis Technologies，Inc.

合併財務報表附註(未審計)

注1.業務性質

Axcelis Technologies，Inc.Axcelis公司(“Axcelis”或“公司”)於1995年在特拉華州註冊成立，是一家在美國、歐洲和亞洲製造半導體芯片所用離子注入設備的生產商。此外，我們還向半導體行業提供廣泛的全球售後服務和支持，包括備件、設備升級、二手設備和維護服務。

隨附的未經審計的綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則以及S-X法規的10-Q表和第10條的説明編制的。因此，它們不包括一般公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有具有正常經常性性質並被認為對這些財務報表的公平列報是必要的調整均已包括在內。所提供的過渡期的經營結果不一定表示其他過渡期或全年可能預期的結果。

2018年12月31日的資產負債表來自於該日經審計的綜合財務報表，但不包括普遍接受的會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。欲瞭解更多信息，請參閲Axcelis Technologies，Inc.截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表及其腳註。

注2.股權薪酬

我們維護Axcelis Technologies，Inc.二零一二年股權激勵計劃(“二零一二年股權計劃”)於二零一二年五月二日生效，並允許向本公司選定的員工、董事及顧問發放購股權、限制性股票、限制性股票單位及業績獎勵。我們的2000年股票計劃(“2000年股票計劃”)於2012年5月1日到期，此後不得根據該計劃發放新的獎勵。然而，根據2000年股票計劃授予的未到期獎勵仍未到期，並受2000年股票計劃條款的制約。我們還維護Axcelis Technologies，Inc.。員工股票購買計劃(“ESPP”)，國內收入代碼第423節計劃。

2012年股權計劃和ESPP在我們2018年年度報告Form 10-K的合併財務報表附註13中有更全面的描述。

我們確認，截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月期間，基於股票的薪酬支出分別為210萬美元和240萬美元。我們確認截至2019年和2018年9月30日的九個月期間，基於股票的薪酬支出分別為610萬美元和560萬美元。這些金額包括與限制性股票單位(“RSU”)、非合格股票期權和將根據ESPP發行給參與者的股票有關的補償費用。

在截至9月30日、2019年和2018年的三個月期間，我們通過股票期權行使和RSU的歸屬發行了10萬股普通股。在截至2019年和2018年9月30日的三個月期間，我們分別獲得了60萬美元和50萬美元的股票期權行使收益。

在截至2019年和2018年9月30日的9個月期間，我們通過股票期權行使、根據ESPP購買和歸屬RSU，分別發行了70萬股和30萬股普通股。在截至2019年和2018年9月30日的9個月期間，我們分別獲得了340萬美元和170萬美元的收益，與行使股票期權和購買ESPP有關。

注3.租賃

我們有辦公空間、倉庫空間、計算機和辦公設備以及業務運營中使用的車輛的經營租賃。我們有一份融資租賃協議，與我們在馬薩諸塞州貝弗利的公司總部2015年的出售-回租有關。我們審查所有合同協議，以確定協議是否包含租賃組件。vbl.一種

9

目錄

如果協議提供特定物理空間或特定物理項目的使用，則協議包含租賃組件。我們使用協議中規定的顯式或隱含貼現率在貼現基礎上確認租賃義務。吾等確認相應的使用權資產，該資產最初基於相關負債的淨現值確定，並根據遞延成本和可能的減值(如有)進行調整。對於那些沒有指明適用貼現率的租賃協議，我們使用我們的增量借款利率。使用權資產的價值最初基於相關負債的淨現值確定，並根據遞延成本和可能的減值(如有)進行調整。我們作出了以下政策選擇：(I)初始期限為12個月或更短的經營租賃不會記錄在綜合資產負債表上；(Ii)我們在租賃期內以直線方式確認經營租賃的租賃費用；以及(Iii)我們將作為固定付款的租賃組成部分和非租賃組成部分作為一個組成部分進行核算。我們的一些經營租賃包括一個或多個續訂選項，續訂條款可以將各自的租賃期延長1至3年。租約續期選擇權的行使由我們全權決定。對於合理肯定會發生的租賃延期，我們已將這些續訂期限計入租賃義務和相關使用權資產的淨現值的計算中。某些租賃還包括購買租賃財產的選項。某些資產的可折舊壽命和租賃改善受到預期租賃期的限制，除非有所有權轉讓或購買選擇權合理確定的行使。我們的租賃協議不包含任何物質剩餘價值擔保或物質限制性契約。我們合併資產負債表中記錄的經營和融資租賃使用權資產和相關租賃義務的金額如下：

9月30日，

租賃

分類

2019

資產

(單位：千)

經營租賃

經營租賃資產

$

6,175

融資租賃

融資租賃資產*

22,231

租賃資產總額

$

28,406

負債

當前

正在運行

其他流動負債

$

3,219

財務

融資租賃義務的當期部分

252

非當前

正在運行

其他長期負債

2,899

財務

融資租賃義務

48,297

租賃負債總額

$

54,667

*融資租賃資產計入累計折舊4730萬美元的淨值，包括截至2019年9月30日的預付融資成本80萬美元。

我們所有的辦公地點都支持銷售和服務功能。截至2019年9月30日的三個月和九個月的租賃費用、與融資租賃資產有關的折舊費用和與我們的融資租賃義務有關的利息支出如下：

10

目錄

三個月結束

九個月結束

9月30日，

9月30日，

租賃成本

分類

2019

2019

經營租賃成本

(單位：千)

服務

收入成本

$

552

$

1,732

研發

運營費用

80

232

銷售和營銷*

運營費用

338

1,037

一般和行政*

運營費用

207

608

總經營租賃成本

$

1,177

$

3,609

融資租賃成本

租賃資產折舊

收入、研發、銷售和營銷以及G&A成本

$

332

$

997

租賃負債利息

利息費用

1,308

3,849

融資租賃總成本

$

1,640

$

4,846

總租賃成本

$

2,817

$

8,455

*銷售和營銷、一般和行政費用包括截至2019年9月30日的三個月和九個月的短期租賃和可變租賃成本，分別約為20萬美元和60萬美元。

我們的公司總部，如下所示，在融資租賃下，最初的租賃期為22年。所有其他地點均視為經營租約，租期由1年至10年不等。下表反映了我們當前租賃義務的最小現金流出，以及我們在計算租賃義務和使用權資產時使用的加權平均剩餘租賃期和加權平均貼現率：

財務

正在運行

總計

租賃負債到期日

租賃

租賃

租賃

(單位：千)

2019

$

1,401

$

923

$

2,324

2020

5,720

3,283

9,003

2021

5,848

1,650

7,498

2022

5,980

508

6,488

2023

6,114

113

6,227

之後

85,905

266

86,171

租賃付款總額

$

110,968

$

6,743

$

117,711

減息部分*

(62,419)

(625)

(63,044)

融資租賃和經營租賃義務

$

48,549

$

6,118

$

54,667

*融資租賃利息使用隱含利率計算；運營租賃利率使用估計企業借款利率計算。

9月30日，

租賃期限和折扣率

2019

加權平均剩餘租期(年)：

經營租賃

2.3

融資租賃

17.6

加權平均貼現率：

經營租賃

4.5%

融資租賃

10.5%

我們運營租賃的現金流出包括租金費用和與這些租賃相關的其他費用。這些現金流包括在我們的現金流量表的經營部分。我們來自融資租賃的現金流目前包括僅計息部分，從2020年4月開始，包括利息和支付主要部分。下表顯示了我們的現金流出，按租賃類型和我們現金流量表的相關部分，以及我們資產負債表上與我們的經營租賃使用權資產相關的非現金金額：

11

目錄

九個月結束

9月30日，

為租賃負債計量中包括的金額支付的現金

2019

(單位：千)

經營租賃的經營現金流出

$

3,609

融資租賃的經營現金流出

4,193

融資租賃現金流出

—

以新的經營租賃負債換取的經營租賃資產

6,175

融資租賃資產換取新的融資租賃負債

$

—

注4.收入

為了反映我們業務運營的組織，我們將收入分為兩類：銷售新系統的收入和向擁有系統的客户銷售舊系統、部件和勞動力所產生的收入，我們稱之為售後市場。

按管理使用的類別收入如下：

三個月結束

九個月結束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

(單位：千)

系統

$
36,809

$
56,394

$
131,124

$
215,789

售後市場

32,644

38,980

104,111

121,103

$
69,453

$
95,374

$
235,235

$
336,892

按地理市場劃分的收入是根據我們的產品發貨地點和服務執行地點確定的。我們主要地理市場的收入如下：

三個月結束

九個月結束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

(單位：千)

北美

$
7,681

$
12,115

$
28,670

$
39,123

亞太地區

47,756

67,019

160,398

253,179

歐洲

14,016

16,240

46,167

44,590

$
69,453

$
95,374

$
235,235

$
336,892

我們的系統銷售收入交易產生了合同負債(如果是預付款和系統交付後交付的商品和服務的公允價值，例如安裝和保修義務)。

合同負債如下：

9月30日，

12月31日，

2019

2018

(單位：千)

合同負債

$

27,441

$

22,584

合同負債在綜合資產負債表上反映為遞延收入，涉及在合同履行義務完成之前開具發票或收到的付款。合同負債在履行義務時確認為收入。

12

目錄

三個月結束

九個月結束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

(單位：千)

餘額，期初

$

14,080

$

15,175

$

22,584

$

18,145

收入延期

17,254

7,168

20,887

11,586

確認遞延收入

(3,893)

(4,569)

(16,030)

(11,957)

餘額，期末

$

27,441

$

17,774

$

27,441

$

17,774

我們的大多數系統交易都有90%的付款條件在工具發貨時到期，10%的付款條件在接受時到期。售後交易付款條款規定，付款應在提供服務或交付部件的30天或60天內到期。

注5.每股淨收益計算

基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入(分子)除以當期已發行普通股的加權平均數(分母)。稀釋後每股收益的計算與基本每股收益類似，只不過分母增加了額外普通股的數量，如果發行股票期權和RSU的潛在稀釋性普通股已經發行，使用庫藏股方法計算就會是流通股。

每股淨收益的構成如下：

三個月結束

九個月結束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

(以千為單位，每股金額除外)

可供普通股股東使用的淨收入

$

704

$

8,838

$

7,322

$

37,422

用於計算每股基本收益的已發行加權平均普通股

32,344

32,365

32,584

32,225

增量選項和RSU

979

1,608

1,237

1,807

用於計算稀釋後每股淨收益的加權平均普通股

33,323

33,973

33,821

34,032

每股淨收益

基本

$

0.02

$

0.27

$

0.22

$

1.16

稀釋

$

0.02

$

0.26

$

0.22

$

1.10

稀釋後的已發行加權平均普通股不包括分別在截至2019年和2018年9月30日的三個月期間購買80萬股和30萬股普通股的已發行期權和RSU，也不包括分別在截至2018年9月30日和2018年9月30日的9個月期間購買20萬股和1.1萬股普通股的未發行期權和RSU，因為它們的影響本來是反稀釋的。

注6.累計其他綜合損失

下表按組成部分列出了截至2019年9月30日的9個月的累計其他綜合虧損(税後淨額)的變化：

國外

定義的福利

貨幣

養老金計劃

總計

(單位：千)

2018年12月31日的餘額

$

962

$

(514)

$

448

其他綜合虧損和養老金重新分類

(1,847)

89

(1,758)

2019年9月30日的餘額

$

(885)

$

(425)

$

(1,310)

13

目錄

注7.現金、現金等價物和限制現金

下表提供了綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制現金的對賬，這些現金總和等於現金流量表中顯示的總金額：

9月30日，

12月31日，

2019

2018

(單位：千)

現金及現金等價物

$
155,317

$
177,993

短期和長期限制現金

6,856

6,909

現金總額、現金等價物和限制現金

$
162,173

$
184,902

截至2019年9月30日，我們有690萬美元的受限現金，涉及一張590萬美元的信用證，用作我們馬薩諸塞州貝弗利公司總部租賃的擔保，一張70萬美元的與工人補償保險有關的信用證，一筆20萬美元的保證金，以保證我們在客户付款方面的表現，以及10萬美元的海關活動保證金。

注意8.存貨，淨額

存貨組成如下：

9月30日，

12月31日，

2019

2018

(單位：千)

原材料

$

95,758

$

91,875

在製品

30,486

23,857

成品(成套系統)

12,109

13,268

存貨，淨額

$

138,353

$

129,000

存貨儲備入賬時，將存貨的賬面價值減至其可變現淨值。當存在條件表明庫存可能超過預期需求或基於對公司產品或市場條件的未來需求的假設而過時時，我們建立庫存儲備。我們定期根據多種因素評估實現庫存價值的能力，這些因素包括：預測的銷售或使用情況、估計的產品壽命終止日期、估計的當前和未來市場價值以及新產品的推出。還探索了購買和使用替代方案，以減少庫存風險。

備註9.產品保修

我們通常為所有系統提供一年保修，其條款和條件因銷售的產品而異。對於所有銷售的系統，我們在系統發貨時應計入標準保修的估計成本，並推遲非標準保修的公允價值所佔的系統收入部分。非標準保修的費用按所發生的費用計算。影響我們保修責任的因素包括已安裝設備的數量、歷史和預期產品故障率、材料使用和服務人工成本。我們定期評估我們記錄的負債的充分性，並根據需要調整金額。

14

目錄

我們的標準產品保修責任的更改如下：

九個月結束

9月30日，

2019

2018

(單位：千)

1月1日餘額(年初)

$

5,091

$

4,502

在此期間發放的保修

2,282

4,294

期間進行的結算

(4,405)

(4,566)

本期內預先存在的保修責任估算的更改

523

650

9月30日餘額(期末)

$

3,491

$

4,880

分類為當前金額

$

3,251

$

4,545

分類為長期的金額

240

335

總保修責任

$

3,491

$

4,880

注10.公允價值計量

我們資產負債表上的某些資產以其公允價值進行報告。公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場中轉移負債而將收到或支付的價格(退出價格)。

(A)公允價值層次結構

公允價值計量會計準則要求單位在計量公允價值時最大限度地利用可觀察投入，儘量減少不可觀測投入的使用。該標準根據用於衡量公允價值的投入的獨立、客觀證據水平建立公允價值層次。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。公允價值層次結構如下：

級別1-適用於在活躍市場中有相同資產或負債報價的資產或負債。

級別2-適用於資產或負債存在可觀察到的報價以外的輸入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；交易量不足或交易不頻繁的市場(不太活躍的市場)中相同資產或負債的報價；或模型導出的估值，其中可以觀察到重要的輸入，或者主要從可觀察的市場數據得出重要輸入，或通過觀察到的市場數據來證實。

級別3-適用於對估值方法存在不可觀察的輸入的資產或負債，這些輸入對資產或負債的公允價值的計量具有重要意義。

(B)公允價值計量

我們的貨幣市場基金和短期投資包括在綜合資產負債表中的現金和現金等價物中。

15

目錄

下表按公允價值層次結構中的級別列出了我們的資產：

2019年9月30日

公允價值計量

1級

2級

3級

總計

(單位：千)

資產

現金等價物：

貨幣市場基金、美國政府證券和機構投資

$

112,655

$

24,000

$

—

$

136,655

2018年12月31日

公允價值計量

1級

2級

3級

總計

(單位：千)

資產

現金等價物：

貨幣市場基金、美國政府證券和機構投資

$

138,510

$

21,700

$

—

$

160,210

(C)其他金融工具

綜合資產負債表中反映的應收賬款、預付費用和其他流動資產和非流動資產、限制現金、應付賬款和應計費用由於其短期到期日接近公允價值。

注11.融資安排

2015年1月30日，我們以4890萬美元的價格出售了位於馬薩諸塞州貝弗利的公司總部設施。作為出售的一部分，我們還簽訂了一份為期22年的總部設施租賃協議。根據普遍接受的會計原則，此次出售回租作為融資租賃入賬，因此，截至2019年9月30日，我們已記錄了4850萬美元的融資義務。我們目前的租賃付款是純利息付款。自二零二零年四月開始，相關租賃付款將包括利息部分和本金支付，其餘負債將於原始租賃期結束時終止。在結賬時，我們以不可撤銷的信用證的形式繳納了590萬美元的保證金。此信用證為現金擔保，相關現金包括在長期限制現金中。

注12.所得税

截至2019年9月30日的三個月的所得税優惠為30萬美元，與截至2018年9月30日的三個月相比減少了80萬美元。減少80萬美元主要是由於截至2018年9月30日的三個月税前收入減少900萬美元，以及與2017年減税和就業法案相關的140萬美元税收優惠。

截至2019年9月30日的9個月內所得税撥備為90萬美元，與截至2018年9月30日的9個月相比減少610萬美元。這一變化主要是由於税前收入減少了3620萬美元。

我們在美國和某些歐洲司法管轄區結轉的淨營業虧損很大，因此，我們目前在這些司法管轄區沒有繳納可觀的所得税。截至2018年12月31日，我們在全球擁有7190萬美元的遞延税金資產，包括淨營業虧損結轉、税收抵免結轉和其他暫時性差異，可用於減少未來幾年的所得税負債。這一數額是扣除680萬美元的估值津貼後的淨額。截至2019年9月30日，由於某些研發積分利用的不確定性，估值津貼增加到了770萬美元。

16

目錄

注意13.風險集中

在截至2019年9月30日的三個月中，兩個客户分別佔總收入的28.0%和13.2%。在截至2018年9月30日的三個月中，三家客户分別佔總收入的17.8%、13.6%和13.1%。

在截至2019年9月30日的9個月中，三家客户分別佔總收入的18.7%、12.4%和11.8%。在截至2018年9月30日的9個月中，兩家客户分別佔總收入的22.9%和10.8%。

截至2019年9月30日，四個客户分別佔應收賬款的21.1%、17.5%、11.2%和10.6%。2018年12月31日，兩個客户分別佔應收賬款的21.9%和11.5%。

注意14.共享回購

根據2019年1月14日宣佈的當前股票回購計劃，我們有權在2019年底之前回購最多3500萬美元的普通股。在截至2019年9月30日的9個月中，我們購買了90萬股股票，平均成本為每股15.83美元。購回股份的時間和實際數量將取決於各種因素，包括價格、公司和監管要求、另類投資機會和其他市場條件。

我們回購的股份在交易結算時入賬。截至2019年9月30日，沒有未結算的股份回購。回購和退休的股份按票面價值從普通股中扣除，並從超出票面價值的額外實繳資本中扣除。如果額外的實繳資本已經耗盡，超過面值的超額要麼增加累積赤字，要麼減少留存收益。收購股份產生的直接成本包括在股份的總成本中。

注意15.或有事項

(A)訴訟

我們不時地是在我們的正常業務運營過程中產生的訴訟的一方。我們目前沒有參與任何我們認為可能對我們的業務運營產生重大不利影響的訴訟。

(B)賠償

我們的系統銷售協議通常包括一些條款，根據這些條款，我們同意採取某些行動，提供某些補救措施，並在特定條件下保護我們的客户免受第三方對知識產權侵權的索賠，並賠償客户與此類索賠相關的任何損害和費用。我們沒有因此類賠償而發生任何重大成本，也沒有在附帶的合併財務報表中應計與此類義務相關的任何負債。

備註16.編制相關操作

在2019年第二季度，我們通過各種計劃採取措施降低費用。在截至2019年9月30日的9個月中，與人數相關的行動導致了100萬美元的額外支出。這項費用記錄如下：收入成本50萬美元，研發成本30萬美元，銷售和營銷以及一般和行政管理費用10萬美元。截至2019年9月30日，流動負債中仍有80萬美元的應計費用。

17

目錄

注17.近期會計指引

(a)

租賃會計準則更新2016-02年1月1日生效

截至2019年1月1日，我們採用了會計準則更新(“ASU”)No.2016-02“租賃”和ASU No.2018-11“租賃(主題842)”，使用修改後的追溯方法，在採用之日適用新的租賃標準，統稱為(主題842)。我們在新標準下選擇了過渡指導下允許的一套實用權宜之計，繼承了經營租賃和融資租賃的歷史租賃分類。我們進行了會計政策選擇，將初始期限為12個月或更少的租賃從資產負債表中保留下來。我們在各自的租賃期內以直線方式確認與經營租賃有關的租賃費用，並在我們的現金流量表的經營活動部分報告相關費用。我們在現金流量表的經營活動部分確認融資租賃的利息支出，並在現金流量表的融資活動部分確認融資租賃義務的本金支付。

通過主題842，截至2019年1月1日，記錄了額外的運營租賃資產淨額和相關租賃負債750萬美元。我們還將與出售公司總部相關的以前資本化的物業、廠房和設備淨額2210萬美元，以及預付交易成本80萬美元重新歸類為資產負債表中的融資租賃資產。由於預付交易成本的重新分類，與出售-回租相關的相關融資租賃負債增加了80萬美元。該標準對我們的合併淨收益和現金流沒有影響。

(b)

關於公允價值計量的2018-13會計準則更新

我們採用了ASU No.2018-13“公允價值計量(主題820)”從2019年1月1日起，ASU No.2018-13中的修訂修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求，刪除了公允價值層次結構中1級和2級之間轉移的披露要求，以及修改了與資產淨值計算的投資清算時間相關的披露要求。ASU還要求披露包括在級別3工具的其他全面收益中的期間未實現損益。關於未實現損益變動的修正應前瞻性地僅適用於在通過的最初財政年度中提出的最近的中期或年度期間。採用ASU 2018-13對我們的合併財務報表和披露沒有任何影響。

(c)

關於金融工具的會計準則更新2019-04；主題326、主題815和主題825將於2020年1月1日生效

2019年4月，金融會計準則委員會發布了ASU No.2019-04“對主題326，金融工具-信用損失，主題815，衍生工具和對衝，主題825，金融工具的編纂改進”。本更新中的修正案澄清了主題326中有關信用損失的指導。本指南對2019年12月15日之後的年度報告期以及這些年內的過渡期有效。只要實體通過了2016-13年更新中的修正案，則允許在本更新發布後的任何過渡期內提前採用。這些更新中的修正應通過對截至2016-13年更新之日財務狀況表中期初留存收益餘額的累積效應調整，以修訂追溯基礎適用。預計採用這些更新不會對我們的運營結果或現金流產生實質性影響。

18

目錄

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的某些陳述是前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。諸如可能、將、應該、將、預期、預期、打算、計劃、相信、尋求、估計等詞語和類似的表達方式識別這些前瞻性陳述。本文中包含的前瞻性陳述基於當前的預期，包含各種風險和不確定因素，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致差異的因素包括(其中包括)以下“流動性和資本資源”以及第二部分“風險因素”項下所列的因素，以及我們截至2018年12月31日止年度10-K表格的年度報告中的第1A項，該討論通過引用併入本文。告誡讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了管理層截至本文日期的分析。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映實際結果或影響前瞻性陳述的因素或假設的變化，但法律可能要求的除外。

概述

我們主要是在美國，歐洲和亞洲生產用於半導體芯片製造的離子注入設備的生產商。此外，我們還為半導體行業提供廣泛的全球售後服務和支持，包括備件、設備升級和維護服務。我們的產品開發和製造活動主要發生在美國。我們的設備和服務產品具有很高的技術性，主要通過美國、歐洲和亞洲的直銷力量銷售。半導體制造業內的整合和合作已導致少數客户佔我們業務的很大一部分。在截至2019年9月30日的9個月中，我們最大的10個客户佔總收入的76.2%。

在2019年的前9個月，我們的收入受到當前行業放緩的不利影響，但由於毛利率和費用控制的改善，我們的盈利能力保持在較低的收入水平。我們已採取措施，通過各種計劃降低運營費用，同時繼續對推動增長所需的業務進行必要的投資。我們第三季度強勁的毛利率是由於成本削減舉措和有利的產品組合。

關鍵會計估計

管理層對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告是基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表需要管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷，以及或有資產和負債的相關披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。管理層的估計乃基於歷史經驗及相信在有關情況下屬合理的各種其他假設，其結果構成就其他來源不易顯現的資產及負債賬面值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

管理層沒有發現需要對我們的任何關鍵會計估計和判斷進行任何實質性更改，也沒有更改，如《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》中所述，包括在我們截至2018年12月31日的年度10-K表格年度報告中。

19

目錄

操作結果

下表列出了我們的運營結果佔總收入的百分比：

三個月結束

九個月結束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

收入：

產品

92.6

%

92.8

%

92.3

%

94.1

%

服務

7.4

7.2

7.7

5.9

總收入

100.0

100.0

100.0

100.0

收入成本：

產品

48.4

51.6

50.2

53.9

服務

7.6

6.6

7.4

5.8

收入總成本

56.0

58.2

57.6

59.7

毛利

44.0

41.8

42.4

40.3

運營費用：

研發

18.6

13.5

17.1

11.2

銷售和營銷

11.6

8.3

10.8

7.5

一般和行政

11.1

8.9

9.8

7.3

運營費用合計

41.3

30.7

37.7

26.0

經營收入

2.7

11.1

4.7

14.3

其他(費用)收入：

利息收入

1.0

0.6

1.0

0.5

利息費用

(1.9)

(1.4)

(1.6)

(1.1)

其他，淨

(1.3)

(0.6)

(0.5)

(0.5)

其他費用合計

(2.2)

(1.4)

(1.1)

(1.1)

所得税前收入

0.5

9.7

3.6

13.2

所得税(福利)準備

(0.5)

0.5

0.4

2.1

淨收入

1.0

%

9.2

%

3.2

%

11.1

%

收入

下表列出了我們的收入：

三個月結束

期間到期間

九個月結束

期間到期間

9月30日，

更改

9月30日，

更改

2019

2018

$

%

2019

2018

$

%

(千美元)

收入：

產品

$

64,290

$

88,496

$

(24,206)

(27.4)

%

$

217,201

$

317,039

$

(99,838)

(31.5)

%

收入百分比

92.6

%

92.8

%

92.3

%

94.1

%

服務

5,163

6,878

(1,715)

(24.9)

%

18,034

19,853

(1,819)

(9.2)

%

收入百分比

7.4

%

7.2

%

7.7

%

5.9

%

總收入

$

69,453

$

95,374

$

(25,921)

(27.2)

%

$

235,235

$

336,892

$

(101,657)

(30.2)

%

截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月相比

產品

產品收入，包括系統銷售、備件銷售、產品升級和二手系統，在截至2019年9月30日的三個月中為6430萬美元，佔收入的92.6%，而截至2019年9月30日的三個月為8850萬美元，或

20

目錄

截至2018年9月30日的三個月收入的92.8%。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月期間，產品收入減少2420萬美元，主要原因是銷售的系統數量減少。

我們的系統銷售收入的一部分將推遲到安裝和其他與未來性能義務相關的服務執行之後。截至2019年9月30日和2018年12月31日的遞延收入總額分別為2740萬美元和2260萬美元。遞延收入的淨增長主要是由於系統接受的時間。

服務

服務收入(包括維護和服務合同的人工部分以及現場服務人員提供的服務小時數)在截至2019年9月30日的三個月中為520萬美元，佔收入的7.4%，而截至2018年9月30日的三個月為690萬美元，佔收入的7.2%。雖然服務收入通常隨着系統安裝基礎的擴大而增加，但根據客户製造設施的產能利用率，服務收入可能在不同時期波動，這會影響對設備服務的需求。

截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比

產品

在截至2019年9月30日的九個月中，包括系統銷售、備件銷售、產品升級和二手系統在內的產品收入為2.172億美元，佔營收的92.3%，而截至2018年9月30日的九個月為3.17億美元，佔營收的94.1%。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月期間，產品收入減少了9980萬美元，主要原因是銷售的系統數量減少。

服務

在截至2019年9月30日的9個月中，服務收入為1，800萬美元，佔收入的7.7%，而截至2018年9月30日的9個月，服務收入為1，990萬美元，佔收入的5.9%。

管理使用的收入類別

除了上面討論的行項目收入類別外，管理層還定期將收入分解為以下類別，它認為這些類別相關且有用：

·

離子注入收入與傳統非植入產品線的收入分開，因為離子注入系統是我們增長和戰略目標的主要驅動力；

·

系統和售後收入，其中“售後”是

A.

與備件、產品升級和二手系統相結合的產品收入部分

B.

服務收入，是售後市場收入中的勞動力部分；

售後採購反映了當前的工廠利用率，而不是反映客户資本投資決策的系統採購，後者具有不同的經濟驅動因素；

·

按地理區域劃分的收入，因為影響客户購買決策的經濟因素可能因地理區域而異；以及

·

我們的客户市場細分市場的收入，因為它們可能在不同的時間段受到不同的經濟驅動因素的影響，影響客户在任何特定時期購買資本設備的可能性。目前，管理層參考了三個客户市場細分：內存、成熟

21

目錄

技術流程和領先的鑄造和邏輯。

近期離子注入和售後市場收入類別將在下面討論。

截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月相比

離子注入

截至2019年9月30日的三個月的總收入為6，950萬美元，其中離子植入的銷售收入為6，520萬美元，佔總收入的93.9%，而截至2018年9月30日的三個月，銷售離子植入的收入為9040萬美元，佔總收入的94.8%。截至2019年9月30日的三個月中，剩餘的430萬美元收入是非離子植入服務。

售後市場

在截至2019年9月30日的三個月中，總收入為6950萬美元，我們的售後業務收入為3260萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為3900萬美元。截至2019年9月30日的三個月中，剩餘的3，680萬美元收入來自系統銷售。售後市場收入根據客户製造設施的產能利用率而隨期間波動，這影響到備件的銷售和設備服務的需求。售後市場收入也可以根據系統升級或二手工具的需求而隨期間波動。

截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比

離子注入

在截至2019年9月30日的9個月中，總收入為2.352億美元，其中離子植入的銷售收入為2.224億美元，佔總收入的94.5%，而截至2018年9月30日的9個月，銷售離子植入的收入為3.208億美元，佔總收入的95.2%。截至2019年9月30日的9個月中，剩餘的1280萬美元收入是非離子植入服務。

售後市場

在截至2019年9月30日的九個月中，總收入為2.352億美元，我們的售後業務收入為1.041億美元，而截至2018年9月30日的九個月為1.211億美元。截至2019年9月30日的9個月中，剩餘的1.311億美元收入來自系統銷售。

毛利/毛利

下表列出了我們的毛利/毛利：

三個月結束

期間到期間

九個月結束

期間到期間

9月30日，

更改

9月30日，

更改

2019

2018

$

%

2019

2018

$

%

(千美元)

毛利：

產品

$

30,703

$

39,360

$

(8,657)

(22.0)

%

$

99,096

$

135,616

$

(36,520)

(26.9)

%

產品毛利

47.8

%

44.5

%

45.6

%

42.8

%

服務

(122)

553

(675)

122.1

%

740

453

287

(63.4)

%

服務毛利

(2.4)

%

8.0

%

4.1

%

2.3

%

毛利總額

$

30,581

$

39,913

$

(9,332)

(23.4)

%

$

99,836

$

136,069

$

(36,233)

(26.6)

%

毛利

44.0

%

41.8

%

42.4

%

40.3

%

22

目錄

截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月相比

產品

截至2019年9月30日的三個月，產品收入毛利率為47.8%，而截至2018年9月30日的三個月，毛利率為44.5%。毛利率的增加是因為Purion系統的利潤率提高了，原因是成本削減計劃和有利的產品組合。

服務

截至2019年9月30日的三個月服務收入毛利率為(2.4%)，而截至2018年9月30日的三個月毛利率為8.0%。毛利率下降歸因於服務合同組合的變化。

截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比

產品

截至2019年9月30日的9個月，產品收入毛利率為45.6%，而截至2018年9月30日的9個月，毛利率為42.8%。毛利率的增加是由於Purion系統的利潤率提高。

服務

截至2019年9月30日的九個月，服務收入毛利率為4.1%，而截至2018年9月30日的九個月，毛利率為2.3%。毛利率的增加歸因於服務合同組合的變化。

運營費用

下表列出了我們的運營費用：

三個月結束

期間到期間

九個月結束

期間到期間

9月30日，

更改

9月30日，

更改

2019

2018

$

%

2019

2018

$

%

(千美元)

研發

$

12,930

$

12,845

$

85

0.7

%

$

40,335

$

37,631

$

2,704

7.2

%

收入百分比

18.6

%

13.5

%

17.1

%

11.2

%

銷售和營銷

8,057

7,923

134

1.7

%

25,411

25,246

165

0.7

%

收入百分比

11.6

%

8.3

%

10.8

%

7.5

%

一般和行政

7,707

8,477

(770)

(9.1)

%

23,097

24,755

(1,658)

(6.7)

%

收入百分比

11.1

%

8.9

%

9.8

%

7.3

%

運營費用合計

$

28,694

$

29,245

$

(551)

(1.9)

%

$

88,843

$

87,632

$

1,211

1.4

%

收入百分比

41.3

%

30.7

%

37.7

%

26.0

%

我們的運營費用主要包括人員成本，包括工資、佣金、預期的激勵計劃支出、股份制薪酬及相關福利和税收；與新產品設計開發和現有產品增強相關的項目材料成本；以及專業費用、差旅和折舊費用。

人事成本是我們最大的開支，佔截至2019年9月30日的三個月期間運營費用總額的58.5%或1690萬美元，而截至2018年9月30日的三個月期間為1810萬美元，佔運營費用總額的61.8%。截至2019年9月30日的九個月期間，人員成本為5260萬美元，佔總運營費用的59.0%，而截至2018年9月30日的九個月期間，員工成本為5470萬美元，佔總運營費用的62.5%。截至2019年9月30日的三個月和九個月期間的人員成本較低，主要是由於基於獎勵的薪酬支出較低。

23

目錄

研發

三個月結束

期間到期間

九個月結束

期間到期間

9月30日，

更改

9月30日，

更改

2019

2018

$

%

2019

2018

$

%

(千美元)

研發

$

12,930

$

12,845

$

85

0.7

%

$

40,335

$

37,631

$

2,704

7.2

%

收入百分比

18.6

%

13.5

%

17.1

%

11.2

%

我們保持競爭力的能力在很大程度上取決於不斷開發創新技術，採用新的和增強的功能和系統，並及時以具有競爭力的價格推出這些功能和系統。因此，根據我們的戰略計劃，我們建立年度研發預算，以資助我們預期將解決客户的高價值、高影響、離子注入挑戰的項目。

截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月相比

截至2019年9月30日的三個月中，研發支出為1，290，000美元，與截至2018年9月30日的三個月相比增加了10萬美元，即0.7%，相對持平。

截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比

在截至2019年9月30日的九個月中，研發支出為4030萬美元，與截至2018年9月30日的9個月的3760萬美元相比，增加了270萬美元，即7.2%。增加的主要原因是外部服務和項目材料成本增加，以支持新產品的開發和現有產品的增強。

銷售和營銷

三個月結束

期間到期間

九個月結束

期間到期間

9月30日，

更改

9月30日，

更改

2019

2018

$

%

2019

2018

$

%

(千美元)

銷售和營銷

$

8,057

$

7,923

$

134

1.7

%

$

25,411

$

25,246

$

165

0.7

%

收入百分比

11.6

%

8.3

%

10.8

%

7.5

%

我們的銷售和營銷費用主要來自於通過我們的直銷隊伍銷售我們的設備和服務。展望未來，我們將承擔與Screen半導體解決方案有限公司執行協議有關的費用，以便向日本客户分銷Purion產品。

截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月相比

截至2019年9月30日的三個月內，銷售和營銷支出為810萬美元，與截至2018年9月30日的三個月的790萬美元相比，增加了10萬美元，即1.7%，相對持平。

截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比

截至2019年9月30日的九個月內，銷售和營銷支出為2，540萬美元，與截至2018年9月30日的9個月的2，520萬美元相比，增加了0.2，000美元，即0.7%，相對持平。

24

目錄

一般和行政

三個月結束

期間到期間

九個月結束

期間到期間

9月30日，

更改

9月30日，

更改

2019

2018

$

%

2019

2018

$

%

(千美元)

一般和行政

$

7,707

$

8,477

$

(770)

(9.1)

%

$

23,097

$

24,755

$

(1,658)

(6.7)

%

收入百分比

11.1

%

8.9

%

9.8

%

7.3

%

我們的一般和行政費用主要來自與我們的行政、財務、信息技術、法律和人力資源職能相關的成本。

截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月相比

截至2019年9月30日的三個月內，一般和行政費用為7，700，000美元，與截至2018年9月30日的三個月的8，500，000美元相比減少了80，000美元，即9.1%。減少的主要原因是基於激勵的薪酬費用減少。

截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比

在截至2019年9月30日的9個月中，一般和行政費用為2310萬美元，與截至2018年9月30日的9個月的2480萬美元相比，減少了170萬美元，即6.7%。減少的主要原因是基於激勵的薪酬費用減少。

其他(費用)收入

三個月結束

期間到期間

九個月結束

期間到期間

9月30日，

更改

9月30日，

更改

2019

2018

$

%

2019

2018

$

%

(千美元)

其他費用

$

(1,511)

$

(1,322)

$

(189)

(14.3)

%

$

(2,728)

$

(3,979)

$

1,251

31.4

%

收入百分比

(2.2)

%

(1.4)

%

(1.1)

%

(1.1)

%

其他(費用)收入主要包括與我們在2015年出售總部設施所產生的融資租賃義務和其他融資義務有關的利息，美元對我們經營所在的某些國家的當地貨幣的波動導致的外匯收益和損失，以及我們投資的現金餘額所賺取的利息。

截至2019年9月30日的三個月的其他支出為150萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為130萬美元。截至二零一九年九月三十日止三個月期間與截至二零一八年九月三十日止三個月期間相比，其他開支增加，主要是由於本年度期間外匯匯兑虧損較上一年增加。截至2019年9月30日的9個月，其他支出為270萬美元，而截至2018年9月30日的9個月，為400萬美元。截至2019年9月30日的9個月期間與截至2018年9月30日的9個月期間相比，其他支出減少，主要是由於本年度外匯匯兑損失減少，以及我們投資現金餘額的利息與去年同期相比有所增加。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，我們沒有重大的表外風險，如外匯合同、期權合同或其他對衝安排。在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間，除我們簽訂的經營租賃協議外，我們沒有重大的表外風險，如交換合同、期權合同或其他對衝安排。

25

目錄

所得税(福利)準備

三個月結束

期間到期間

九個月結束

期間到期間

9月30日，

更改

9月30日，

更改

2019

2018

$

%

2019

2018

$

%

(千美元)

所得税(福利)準備

$

(328)

$

508

$

(836)

(164.6)

%

$

943

$

7,036

$

(6,093)

86.6

%

收入百分比

(0.5)

%

0.5

%

0.4

%

2.1

%

截至2019年9月30日的三個月的所得税優惠為30萬美元，與截至2018年9月30日的三個月相比減少了80萬美元。80萬美元的減少主要是由於在截至2018年9月30日的三個月中税前收入減少了900萬美元，以及與2017年減税和就業法案有關的140萬美元税收優惠。

截至2019年9月30日的9個月內所得税撥備為90萬美元，與截至2018年9月30日的9個月相比減少610萬美元。這一變化主要是由於税前收入減少了3620萬美元。

截至2018年12月31日，我們在全球擁有7190萬美元的遞延税金資產，包括淨營業虧損結轉、税收抵免結轉和其他暫時性差異，可用於減少未來幾年的所得税負債。這一數額是扣除680萬美元的估值津貼後的淨額。截至2019年9月30日，由於使用某些研發積分的不確定性，估值津貼增加到770萬美元。管理層在決定是否需要估值備抵時考慮了所有可用證據的權重。在考慮了積極和消極的證據後，管理層得出結論，公司的大部分遞延税金資產更有可能實現。考慮的積極證據是三年美國曆史累積税前收入、預計未來應納税收入以及淨經營虧損和税收抵免的結轉期長度。考慮的主要負面證據是我們經營的半導體行業的波動性。

流動性和資本資源

截至2019年9月30日，我們擁有1.553億美元的無限制現金和現金等價物，另外還有690萬美元的受限現金，主要包括我們公司總部租賃所需的590萬美元擔保。管理層認為，保持強大的現金餘額是必要的，以便為我們業務中可能需要大量現金投資以滿足突然需求的潛在坡道提供資金。此外，我們正在考慮推動未來增長的有機和無機機會，這將需要現金資源。

我們的流動性受到很多因素的影響。其中一些具體涉及我們業務的運營，例如，我們產品的銷售率，其他一些與全球經濟狀況的不確定性有關，包括信貸的可用性和整個半導體設備行業的狀況。我們既定的成本結構，除了銷售商品的成本外，並沒有隨着數量的變化而有很大的變化。我們的經營業績和現金流的波動取決於這些因素。我們也在進行股票回購，如下所述。

在截至2019年9月30日的9個月中，我們使用了與運營活動相關的30萬美元現金。相比之下，在截至2018年9月30日的9個月中，我們從運營中產生了1720萬美元的現金。

截至2019年和2018年9月30日的九個月投資活動導致用於資本支出的現金流出分別為1110萬美元和390萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，我們購買了機器和設備以支持製造和工程運營。

截至2019年9月30日的9個月的融資活動使用了1220萬美元的淨現金，其中1400萬美元與回購我們的普通股有關，160萬美元與向政府税務當局支付RSU歸屬時預扣所得税有關，其中股份由本公司代扣。這些金額被與行使股票期權和根據我們的ESPP購買股票有關的340萬美元收益部分抵銷。截至2018年9月30日的9個月的融資活動產生了30萬美元的淨現金，其中170萬美元與行使股票期權和根據我們的ESPP發行股票有關，部分被140萬美元抵銷。

26

目錄

與向政府税務機關就RSU歸屬時預扣所得税而支付的款項有關，其中股份由本公司代扣。

我們相信，根據我們目前的市場、收入、支出和現金流預測，我們現有的現金、現金等價物和借款能力將足以滿足我們預期的短期和長期現金需求。我們目前沒有信貸安排，但管理層相信，如果需要的話，我們將能夠以合理的條款借款。

在2019年1月14日，我們宣佈董事會批准了一項為期一年的普通股回購計劃，最高可達3500萬美元。這些股票可以在公開市場上購買，也可以通過私下協商的交易方式購買。我們在第二季度開始回購我們的股票，為此使用了1400萬美元現金。截至2019年9月30日，我們的股份回購計劃剩餘約2100萬美元。見本報告第二部分第2項。我們沒有義務根據授權回購任何額外股份，回購股份的時間、實際數量和價值將取決於多個因素，包括普通股的價格、一般業務和市場狀況以及替代投資機會。我們可以隨時暫停或停止回購計劃。

承諾和意外事件

2019年9月30日的重大承諾和或有事項與項目7“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及截至2018年12月31日財年的Form 10-K年度報告中合併財務報表附註16中討論的內容一致。

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目錄

項目3.關於市場風險的定量和定性披露。

截至2019年9月30日，截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K的第7A項中披露的有關市場風險的定量信息沒有重大變化。

第4項.控制和程序。

披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(根據1934年證券交易法第13a-15(E)條的定義)，並在本報告涵蓋的期間結束時(“評估日期”)進行了修訂(“交易法”)。基於這次評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，這些披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制變更

在截至2019年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)條的定義)沒有發生任何與我們的內部控制評估相關的變化，這些變化已經對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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目錄

第二部分-其他信息

第1項.法律程序。

我們不時地是在我們的正常業務運營過程中產生的訴訟的一方。我們目前沒有參與任何我們認為可能對我們的業務運營產生重大不利影響的訴訟。

第1A項。風險因素。

截至2019年9月30日，截至2018年12月31日的一年，我們年度報告Form 10-K的第1A項中描述的風險因素沒有重大變化。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用。

2018年12月，我們的董事會批准了一項3500萬美元的一年計劃，回購普通股。截至2019年9月30日，根據該計劃，仍有2100萬美元可用於股票回購。

我們的股票回購授權將於2019年底到期，我們回購活動的速度將取決於諸如我們的營運資金需求、我們業務發展的現金需求、我們的股票價格以及經濟和市場狀況等因素。我們的股票回購可能不時通過公開市場購買或根據規則10b5-1計劃(如果採用其中一項計劃)進行。我們的股票回購計劃可能會在任何時候加速、暫停、延遲或中止。

下表總結了截至2019年9月30日的9個月的股票回購活動，以及根據我們的股票回購計劃可能仍可購買的股票的大約美元價值：

購買的股份總數

每股平均支付價格

作為公開宣佈計劃的一部分購買的股份總數

根據本計劃仍可購買的股份的近似美元價值

(除每股金額外，以千為單位)

2019年5月1日至2019年5月31日

642

$16.23

642

$

24,577

2019年6月1日至2019年6月30日

243

$14.87

243

$

20,965

總計

885

885

項目3.高級證券默認。

無。

第4項.礦山安全披露。

不適用。

項目5.其他信息。

無。

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物品6.展品.

現提交以下證物：

展示
不

説明

3.1

2017年11月2日提交的公司恢復註冊證書。通過引用本公司於2017年11月3日提交給證監會的10-Q表3.1進行合併。

3.2

公司章程，2014年5月13日修訂。通過引用該公司於2014年5月19日提交給證監會的8-K表格的附件3.2進行合併。

31.1

根據Exchange Act Rule 13a-14(A)/15d-14(A)(Sarbanes-Oxley Act第302節)對首席執行官的認證，日期為2019年11月7日。隨此提交。

31.2

根據Exchange Act Rule 13a-14(A)/15d-14(A)(Sarbanes-Oxley Act第302節)對首席財務官的認證，日期為2019年11月7日。隨此提交。

32.1

根據美國法典第18章第63章第1350節(“薩班斯-奧克斯利法案”第906節)頒發的首席執行官證書，日期為2019年11月7日。隨此提交。

32.2

根據美國法典第18章第63章第1350節(“薩班斯-奧克斯利法案”第906節)頒發的首席財務官證書，日期為2019年11月7日。隨此提交。

101

以下材料來自公司截至2019年9月30日的季度10-Q報表，格式為eXtensible Business Reporting Language(XBRL)：(I)綜合經營報表，(Ii)綜合全面收益表，(Iii)合併資產負債表，(Iv)合併現金流量表和(V)合併財務報表附註(未審計)。隨此提交。

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簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並得到正式授權。

Axcelis Technologies，Inc.

日期：2019年11月7日

作者：

/s/Kevin J.Brewer

Kevin J.Brewer

執行副總裁兼首席財務官

正式授權官員和首席財務官

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