美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
[X]根據1934年 證券交易法第13或15(D)條提交的季度報告
截至2019年9月30日的季度期間
或
[]根據1934年證券 交換法第13或15(D)節提交的過渡報告
從_到_的過渡期
佣金檔案號001-34170
MicroVision,Inc. (其章程中指定的註冊人的確切名稱)
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185th Avenue NE 6244,Suite 100
華盛頓雷蒙德98052
(首席執行官辦公室地址,包括郵政編碼)
(425)936-6847 (註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的名稱 |
貿易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.001美元 |
MVIS |
納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人 提交報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求 提交的所有報告 ,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交 要求。是x 否¨
用複選標記表示註冊人是否已在 之前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時間 )期間,根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互數據文件 。是x 否¨
用複選標記指明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小申報公司還是新興成長公司。 見《匯兑法案》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速文件服務器¨ |
加速文件服務器x |
非加速文件服務器¨ |
較小的報表公司x |
新興成長型公司¨ |
如果是新興的成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交換法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交換法》第12b-2條所定義)。 是¨ 否x
截至2019年11月1日註冊人的普通股流通股數量為119,417,078。
目錄
第一部分財務信息 |
|
項目1.財務報表(未審計) |
頁 |
截至2019年9月30日和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
2 |
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表 |
3 |
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的股東權益(赤字)簡明綜合報表 |
4 |
截至2019年和2018年9月30日止九個月的簡明綜合現金流量表 |
5 |
簡明綜合財務報表附註 |
6 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
15 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
20 |
項目4.控制和程序 |
20 |
第二部分其他信息 |
|
項目1.法律程序 |
21 |
第1A項危險因素 |
21 |
第6項.展品 |
28 |
簽名 |
29 |
1
第I部分
項目1.財務報表
MicroVision,Inc.
濃縮綜合資產負債表
(以千為單位,每個共享數據除外)
(未審核)
9月30日, | 12月31日, | |||||
2019 | 2018 | |||||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金及現金等價物 | $ | 6,642 | $ | 13,766 | ||
應收帳款,淨額分別為0美元和0美元 | 505 | 476 | ||||
成本和估計收益超過未完成合同的賬單 | - | 987 | ||||
庫存 | 241 | 1,109 | ||||
其他流動資產 | 574 | 1,311 | ||||
流動資產總額 | 7,962 | 17,649 | ||||
房產和設備,淨額 | 2,111 | 2,993 | ||||
經營租賃使用權資產 | 1,394 | - | ||||
受限現金 | 435 | 435 | ||||
無形資產,淨額 | 306 | 486 | ||||
其他資產 | 186 | 1,470 | ||||
總資產 | $ | 12,394 | $ | 23,033 | ||
負債和股東權益(赤字) | ||||||
流動負債 | ||||||
應付帳款 | $ | 1,091 | $ | 2,411 | ||
應計負債 | 4,064 | 5,602 | ||||
遞延收入 | 28 | - | ||||
合同負債 | 10,000 | - | ||||
其他流動負債 | 8 | 10,154 | ||||
經營租賃負債的當期部分 | 651 | - | ||||
融資租賃義務的當期部分 | 24 | 21 | ||||
流動負債總額 | 15,866 | 18,188 | ||||
經營租賃負債,扣除當期部分 | 1,482 | - | ||||
融資租賃義務,扣除本期部分 | 15 | 33 | ||||
遞延租金,扣除當前部分 | - | 695 | ||||
總負債 | 17,363 | 18,916 | ||||
承諾和或有事項(附註10) | ||||||
股東權益(赤字) | ||||||
優先股,票面價值0.001美元;25,000股授權股;零和 | ||||||
零股發行和流通股 | - | - | ||||
普通股,票面價值0.001美元;授權150,000股; | ||||||
119,417和100,105股已發行並於9月30日流通股, | ||||||
分別為2019年和2018年12月31日 | 119 | 100 | ||||
額外實收資本 | 564,227 | 550,133 | ||||
累計赤字 | (569,315) | (546,116) | ||||
股東權益總額(赤字) | (4,969) | 4,117 | ||||
總負債和股東權益(赤字) | $ | 12,394 | $ | 23,033 |
附註是這些財務報表的組成部分。
2
MicroVision,Inc.
簡明綜合業務報表
(以千為單位,每個共享數據除外)
(未審核)
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||
產品收入 | $ | 999 | $ | - | ` | $ | 1,198 | $ | - | |||
許可證和版税收入 | 17 | 10,000 | 17 | 10,011 | ||||||||
合同收入 | 174 | 1,572 | 3,066 | 5,763 | ||||||||
總收入 | 1,190 | 11,572 | 4,281 | 15,774 | ||||||||
產品收入成本 | 2,039 | 1,434 | 3,352 | 1,998 | ||||||||
合同收入成本 | 33 | 1,211 | 1,786 | 4,201 | ||||||||
收入總成本 | 2,072 | 2,645 | 5,138 | 6,199 | ||||||||
毛利 | (882) | 8,927 | (857) | 9,575 | ||||||||
研發費用 | 3,566 | 6,386 | 15,484 | 17,905 | ||||||||
銷售、營銷、一般和行政費用 | 1,697 | 2,253 | 6,851 | 6,953 | ||||||||
運營費用合計 | 5,263 | 8,639 | 22,335 | 24,858 | ||||||||
經營收入(虧損) | (6,145) | 288 | (23,192) | (15,283) | ||||||||
其他收入(費用),淨額 | 4 | 1 | (7) | (19) | ||||||||
淨收入(虧損) | $ | (6,141) | $ | 289 | $ | (23,199) | $ | (15,302) | ||||
每股淨收益(虧損)-基本 | $ | (0.05) | $ | 0.00 | $ | (0.21) | $ | (0.18) | ||||
每股淨收益(虧損)-稀釋 | $ | (0.05) | $ | 0.00 | $ | (0.21) | $ | (0.18) | ||||
加權平均流通股-基本 | 114,874 | 93,073 | 107,953 | 84,388 | ||||||||
加權平均股票流通股-稀釋 | 114,874 | 93,204 | 107,953 | 84,388 |
附註是這些財務報表的組成部分。
3
MicroVision,Inc.
股東權益(赤字)簡明綜合報表
(單位為千)
(未審核)
普通股 | 其他 | 總計 | ||||||||||||
PAR | 已付費 | 累計 | 股東 | |||||||||||
份 | 值 | 資本 | 赤字 | 權益(赤字) | ||||||||||
2019年6月30日的餘額 | 110,223 | $ | 110 | $ | 558,334 | $ | (563,174) | $ | (4,730) | |||||
股份補償費用 | - | - | 258 | - | 258 | |||||||||
普通股銷售 | 9,194 | 9 | 5,635 | - | 5,644 | |||||||||
淨損失 | - | - | - | (6,141) | (6,141) | |||||||||
2019年9月30日的餘額 | 119,417 | $ | 119 | $ | 564,227 | $ | (569,315) | $ | (4,969) | |||||
2019年1月1日餘額 | 100,105 | $ | 100 | $ | 550,133 | $ | (546,116) | $ | 4,117 | |||||
股份補償費用 | 250 | - | 877 | - | 877 | |||||||||
普通股銷售 | 19,062 | 19 | 13,217 | - | 13,236 | |||||||||
淨損失 | - | - | - | (23,199) | (23,199) | |||||||||
2019年9月30日的餘額 | 119,417 | $ | 119 | $ | 564,227 | $ | (569,315) | $ | (4,969) | |||||
2018年6月30日的餘額 | 93,073 | $ | 93 | $ | 545,978 | $ | (534,457) | $ | 11,614 | |||||
股份補償費用 | - | - | 181 | - | 181 | |||||||||
普通股銷售 | - | - | (36) | - | (36) | |||||||||
淨收入 | - | - | - | 289 | 289 | |||||||||
2018年9月30日的餘額 | 93,073 | $ | 93 | $ | 546,123 | $ | (534,168) | $ | 12,048 | |||||
2018年1月1日的餘額 | 78,597 | $ | 79 | $ | 528,873 | $ | (524,086) | $ | 4,866 | |||||
採用ASC 606,客户合同收入 | - | - | - | 5,220 | 5,220 | |||||||||
股份補償費用 | 76 | - | 724 | - | 724 | |||||||||
普通股銷售 | 14,400 | 14 | 16,526 | - | 16,540 | |||||||||
淨損失 | - | - | - | (15,302) | (15,302) | |||||||||
2018年9月30日的餘額 | 93,073 | $ | 93 | $ | 546,123 | $ | (534,168) | $ | 12,048 |
附註是這些財務報表的組成部分。
4
MicroVision,Inc.
現金流量簡明合併報表
(單位為千)
(未審核)
九個月結束 | ||||||
9月30日, | ||||||
2019 | 2018 | |||||
經營活動現金流量 | ||||||
淨損失 | $ | (23,199) | $ | (15,302) | ||
調整以調節淨虧損與運營中使用的淨現金: | ||||||
折舊和攤銷 | 1,382 | 1,381 | ||||
無形資產減值 | 97 | - | ||||
財產和設備減值 | 204 | - | ||||
股份補償費用 | 877 | 721 | ||||
存貨減記 | 2,203 | 1,139 | ||||
其他非現金調整 | - | 99 | ||||
更改: | ||||||
應收帳款,淨額 | (29) | (5,029) | ||||
成本和估計收益超過未完成合同的賬單 | 987 | (400) | ||||
庫存 | (1,335) | 55 | ||||
其他流動和非流動資產 | 2,021 | (98) | ||||
應付帳款 | (982) | (1,416) | ||||
應計負債 | (1,360) | (188) | ||||
遞延收入 | 28 | - | ||||
未完成合同超出相關成本的賬單 | - | (4) | ||||
合同負債和其他流動負債 | (146) | (115) | ||||
經營租賃負債 | (481) | - | ||||
其他長期負債 | - | (305) | ||||
經營活動使用的淨現金 | (19,733) | (19,462) | ||||
投資活動現金流量 | ||||||
購買財產和設備 | (671) | (971) | ||||
投資活動使用的淨現金 | (671) | (971) | ||||
融資活動現金流量 | ||||||
融資租賃下的本金支付 | (15) | (2) | ||||
遞延租金增加 | - | 139 | ||||
發行普通股淨收益 | 13,295 | 16,540 | ||||
融資活動提供的淨現金 | 13,280 | 16,677 | ||||
現金、現金等價物和限制現金的變化 | (7,124) | (3,756) | ||||
期初現金、現金等價物和限制現金 | 14,201 | 17,401 | ||||
期末現金、現金等價物和限制現金 | $ | 7,077 | $ | 13,645 | ||
非現金投融資活動補充進度表 | ||||||
根據融資租賃獲得的財產和設備 | $ | - | $ | 42 | ||
財產和設備的非現金附加費 | 48 | 149 | ||||
發行普通股收取承諾費 | 258 | - | ||||
下表提供了截至#年的現金、現金等價物和限制現金餘額的對賬 | ||||||
2019年9月30日和2018年12月31日: | ||||||
9月30日, | 12月31日, | |||||
2019 | 2018 | |||||
現金及現金等價物 | $ | 6,642 | $ | 13,766 | ||
受限現金 | 435 | 435 | ||||
現金、現金等價物和限制現金 | $ | 7,077 | $ | 14,201 |
附註是這些財務報表的組成部分。
5
Microvision公司
簡明合併財務報表附註
(未審核)
1.管理層聲明
截至2019年9月30日的簡明綜合資產負債表、截至2019年9月30日和2018年9月30日止三個月和九個月的簡明綜合經營報表和濃縮股東權益(赤字) ,以及截至 2019年9月30日和2018年9月30日止九個月的簡明綜合現金流量表均由MicroVision,Inc編制。(“我們”或“我們的”),未經審計。管理層認為,已作出所有必要的調整,以公平地陳述2019年9月30日的財務 狀況以及所呈報的所有期間的經營結果和現金流量,並由正常的經常性調整組成。某些信息和腳註 根據公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註已根據證券和 交易委員會(SEC)的規則濃縮或省略。年終簡明資產負債表數據來自經審計的財務報表,但不包括美國普遍接受的會計原則 所要求的所有披露。您應將這些簡明綜合財務報表與財務報表及其附註一起閲讀,這些財務報表及其附註包括在我們截至2018年12月31日的會計年度的Form 10-K上的年度報告 中。截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表示整個會計年度可能實現的運營結果 。
從一開始我們就遭受了巨大的損失。迄今為止,我們的運營資金主要通過出售普通股、可轉換優先股、認股權證、發行可轉換 債務,以及在較小程度上來自開發合同收入、產品銷售和許可活動。截至2019年9月30日,我們有660萬美元的現金和現金等價物。
根據我們當前的運營計劃,包括我們與Lincoln Park Capital Fund,LLC(Lincoln Park) 現有購買協議下出售股份的預期未來收益,我們預計我們有足夠的現金和現金等價物為我們的運營提供資金,直至2020年第一季度。 我們將需要額外的資本來為我們的運營計劃提供資金,直到2020年第一季度。 我們將需要額外的資本來為我們的運營計劃提供資金。我們計劃通過發行股權或債務證券、產品銷售和/或許可活動來獲得額外資本。 不能保證我們是否會獲得額外資本,或者如果有的話,將在我們可接受的條款或及時的基礎上提供。如果 不能及時獲得足夠的資本資源, 我們可能會考慮大幅限制我們的運營,我們可能無法繼續運營。 這種運營限制可能包括減少對我們的生產能力、研發項目、員工、運營成本和資本支出的投資。
我們正在向新興市場引入新技術和新產品,這給我們準確預測收入、成本和現金流的能力帶來了很大的不確定性。我們的資本 要求將取決於許多因素,包括但不限於我們的激光束掃描(LBS)引擎的商業成功,原始設備製造商(OEM)或 原始設計製造商(ODM)引入採用我們PicoP®掃描技術的產品的速度,以及此類產品的市場接受度和競爭地位。如果收入低於我們預期的 ,如果收入和相關利潤率的組合與預期金額不同,或者如果費用超過預算金額,我們可能需要比預期更早的額外資本 為我們的運營提供資金。此外,我們的運營計劃規定與可能需要我們進行額外 投資的組件和系統以及設備製造商的供應商建立戰略關係。
這些因素使人們對我們繼續經營的能力產生了很大的懷疑。我們未經審計的合併財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業 ,並且不包括如果我們無法繼續作為持續經營企業時可能需要的任何調整的情況下編制的。
2.每股淨收益(虧損)
每股基本淨收入(虧損)是使用本期已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋後每股淨收益(虧損)是使用 已發行普通股的加權平均數計算的,並考慮了所有潛在的已發行普通股等價物的稀釋效應。潛在稀釋性普通股等價物 主要由期權、認股權證和非既得性限制性股票單位(RSU)組成。截至2019年9月30日的三個月和截至2019年和2018年9月30日的九個月的每股淨虧損(假設稀釋)等於每股基本淨虧損,因為在此期間未償還的稀釋證券的影響,包括使用庫存股方法計算的期權和RSU,是 反稀釋的。截至2018年9月30日止三個月的每股基本淨收入按下表的潛在攤薄未償還證券進行攤薄。
6
每股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)的組成部分如下(以千為單位,每股數據除外):
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||
分子: | ||||||||||||
可供普通股股東使用的淨收入(虧損)-基本 | $ | (6,141) | $ | 289 | $ | (23,199) | $ | (15,302) | ||||
分母: | ||||||||||||
加權平均普通股-基本 | 114,874 | 93,073 | 107,953 | 84,388 | ||||||||
稀釋增量份額效應來自: | ||||||||||||
選項 | - | 1 | - | - | ||||||||
非歸屬限制性股票單位 | - | 130 | - | - | ||||||||
加權平均已發行普通股-稀釋 | 114,874 | 93,204 | 107,953 | 84,388 | ||||||||
每股淨收益(虧損)-基本 | $ | (0.05) | $ | 0.00 | $ | (0.21) | $ | (0.18) | ||||
每股淨收益(虧損)-稀釋 | $ | (0.05) | $ | 0.00 | $ | (0.21) | $ | (0.18) |
在截至2019年9月30日的3個月和9個月,我們從每股淨收益(虧損)中排除了以下證券,因為納入它們的影響將是反攤薄的:可行使的期權 共有5,206,000股普通股和1,247,000股未歸屬的RSU。截至2018年9月30日的三個月和九個月,我們從每股淨收益(虧損)中排除了以下證券 ,因為納入它們的影響將是反攤薄的:未行使的購股權和可行使的認股權分別為7,586,000股和7,587,000股普通股, ,以及分別為1,050,000和1,180,000個未歸屬的RSU。
3.長期合約
2018年5月,我們與一家客户簽署了一項為期五年的許可協議,授予他們對我們的LBS技術的獨家許可,用於僅顯示應用程序。作為協議的一部分,我們在2018年6月收到了 500萬美元的第一筆付款,2018年10月收到了500萬美元的第二筆付款。合同包括為保持排他性而必須滿足的要求。如果此被許可方 獲得客户,則協議要求被許可方從我們處購買任何所需的組件。在截至2018年12月31日的一年中,我們完成了 合同要求的履行義務。因此,我們在截至2018年12月31日的一年中確認了1,000萬美元的許可證和版税收入。
2017年4月,我們與一家主要技術公司簽署了開發LBS顯示系統的合同。根據協議,我們在2017年收到了1000萬美元的預付款,截至2019年9月30日 ,我們還收到了1500萬美元(扣除早期付款折扣),這是開發工作的所有到期付款。原始合同用於 開發工作的費用為1400萬美元,但我們和我們的客户同意在總計1510萬美元的基礎上再增加110萬美元的額外工作。在應用早期付款折扣後,我們根據總成本(在主題606,“輸入法”下)佔預期完成合同履行義務的總成本的比例,確認了 開發費隨時間推移的收入為1500萬美元。 截至2019年9月30日的三個月和九個月,我們分別確認此協議的合同收入為47,000美元和290萬美元,而截至2018年9月30日的三個月和九個月的合同收入分別為150,000美元和 560萬美元。
1000萬美元的預付款將在未來組件銷售轉移給客户時確認為收入。基於當前的定價和成本估計, 每單位預付款的金額將大於我們估計的每單位毛利。我們的金額等於資產負債表上歸類為合同負債的1000萬美元的預付款。 根據2017年4月簽署的產品供應協議,我們已收到客户的初始採購訂單。我們預計在截至2019年12月31日和2020年3月31日的兩個季度應用877,000美元的預付款。在組件購買未完全耗盡1000萬美元的預付款的情況下,沒有向客户提供還款準備。
7
4.收入確認
以下是我們從中產生收入的主要活動的描述。當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時確認收入, 金額反映我們期望以這些商品或服務換取的對價。我們所有的收入都來自與客户的合同。
我們根據主題606中所述的5步模型評估合同,如下所述:(I)確定合同,(Ii)確定履行義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)分配 交易價格,以及(V)在滿足履行義務時確認收入。
合同包含將商品或服務轉讓給客户的承諾(或承諾)。履行義務是一個不同的承諾(或一組承諾),如收入 標準中所定義的。
交易價格是實體期望有權從客户那裏獲得的對價金額,以換取提供貨物或服務。 在確定交易價格時應考慮多個因素,包括是否存在可變代價、重要融資組件、非現金代價或應付給客户的金額。 可變對價的確定將需要大量的判斷。在估計交易價格時,我們將使用期望值方法或最可能的金額方法。
交易價格根據相對獨立的銷售價格分配給合同中單獨的履行義務。當商品或服務不是在獨立的基礎上銷售時,確定相對獨立的銷售價格可能具有挑戰性 。收入標準規定了幾種在無法直接觀察到時可用於估計獨立銷售價格的方法。 還必須考慮分配折扣和可變考慮因素。分配交易價格可能需要我們做出重大判斷。
當(或作為)客户獲得對貨物的控制權或滿足服務/履行義務時,確認收入。主題606提供指導以幫助確定履行義務 是在某個時間點還是在一段時間內得到滿足。在履行義務隨着時間的推移得到履行的情況下,相關收入也會隨着時間的推移而確認。
收入分類
下表按收入確認的時間提供了有關分類收入的信息(以千為單位):
截至2019年9月30日的三個月 | ||||||||||||
許可證和 | ||||||||||||
產品 | 版税 | 合同 | ||||||||||
收入 | 收入 | 收入 | 總計 | |||||||||
收入確認時間: | ||||||||||||
在某個時間點轉移的產品 | $ | 999 | $ | 17 | $ | 121 | $ | 1,137 | ||||
隨時間轉移的產品和服務 | - | - | 53 | 53 | ||||||||
總計 | $ | 999 | $ | 17 | $ | 174 | $ | 1,190 |
截至2019年9月30日的9個月 | ||||||||||||
許可證和 | ||||||||||||
產品 | 版税 | 合同 | ||||||||||
收入 | 收入 | 收入 | 總計 | |||||||||
收入確認時間: | ||||||||||||
在某個時間點轉移的產品 | $ | 1,198 | $ | 17 | $ | 173 | $ | 1,388 | ||||
隨時間轉移的產品和服務 | - | - | 2,893 | 2,893 | ||||||||
總計 | $ | 1,198 | $ | 17 | $ | 3,066 | $ | 4,281 |
8
截至2018年9月30日的三個月 | ||||||||||||
許可證和 | ||||||||||||
產品 | 版税 | 合同 | ||||||||||
收入 | 收入 | 收入 | 總計 | |||||||||
收入確認時間: | ||||||||||||
在某個時間點轉移的產品 | $ | - | $ | 10,000 | $ | 26 | $ | 10,026 | ||||
隨時間轉移的產品和服務 | - | - | 1,546 | 1,546 | ||||||||
總計 | $ | - | $ | 10,000 | $ | 1,572 | $ | 11,572 |
截至2018年9月30日的9個月 | ||||||||||||
許可證和 | ||||||||||||
產品 | 版税 | 合同 | ||||||||||
收入 | 收入 | 收入 | 總計 | |||||||||
收入確認時間: | ||||||||||||
在某個時間點轉移的產品 | $ | - | $ | 10,011 | $ | 182 | $ | 10,193 | ||||
隨時間轉移的產品和服務 | - | - | 5,581 | 5,581 | ||||||||
總計 | $ | - | $ | 10,011 | $ | 5,763 | $ | 15,774 |
合同餘額
下表提供了有關與客户簽訂的合同的應收款、合同資產和合同負債的信息(以千為單位):
9月30日, | 12月31日, | |||||
2019 | 2018 | |||||
應收帳款,淨額 | $ | 505 | $ | 476 | ||
成本和估計收益超過未完成合同的賬單 | - | 987 | ||||
遞延收入 | 28 | - | ||||
合同負債 | 10,000 | - | ||||
其他流動負債 | - | 10,000 |
在主題606下,根據這些權利是有條件的還是無條件的,我們的考慮權利被單獨提出。我們將無條件的對價權利作為 “應收賬款”呈現在我們的綜合資產負債表中。
合同資產表示受時間推移以外的條件限制的對價權利,主要由成本和超出 未完成合同的賬單和估計基於銷售的版税收入的估計利潤組成。
超出帳單的合同成本包括在我們的綜合資產負債表的“成本和估計收益超過未完成合同的帳單”行中。
9
本期間合同資產和合同負債餘額的重大變化如下(以千為單位,百分比除外):
9月30日, | 12月31日, | ||||||||||
2019 | 2018 | $更改 | %更改 | ||||||||
合同資產 | $ | - | $ | 987 | $ | (987) | (100.0) | ||||
合同負債 | (10,028) | - | (10,028) | - | |||||||
合同淨資產(負債) | $ | (10,028) | $ | 987 | $ | (11,015) | (1,116.0) |
在截至2019年9月30日的9個月中,我們為開發合同支付了390萬美元。其中, 在2018年12月31日的合同資產中包含987,000美元。我們還確認,在截至2019年9月30日的9個月中,開發合同收入為290萬美元。
合同購置成本
我們被要求將某些合同購置成本資本化,主要包括簽訂合同時支付的佣金。目前,我們在簽訂合同時不支付任何佣金 ;因此,截至2019年9月30日,沒有發生佣金成本。
分配給剩餘履行義務的交易價格
下表包括預計將在未來確認的與報告期結束時未履行或部分未履行的履約義務有關的估計收入 。從一家主要技術公司收到的1000萬美元預付款將在未來組件銷售轉移到客户的時間點被確認為收入。根據2017年4月簽署的產品供應協議,我們 收到了客户的初始採購訂單。我們預計在截至2019年12月31日和2020年3月31日的兩個季度 應用1000萬美元合同負債中的877,000美元,此金額將包括在以下收入中。由於1000萬美元 合同負債其餘部分的應用時間存在不確定性,因此已將其排除在下表中的未來估計收入之外。 1000萬美元合同負債在我們的資產負債表中被分類為流動負債。由於時間的不確定性,收入確認可能會延續到未來 12個月之後。下表提供了有關收入確認的估計時間(以千為單位)的信息:
2019年剩餘時間 | 2020 | |||||
產品收入 | $ | 3,482 | $ | 2,796 | ||
許可證和版税收入 | 84 | 57 | ||||
合同收入 | 9 | 19 |
5.信用風險和主要客户和供應商的集中
信用風險集中
可能使我們面臨信用風險集中的金融工具主要是現金等價物和應收賬款。我們通常不要求客户提供抵押品。 截至2019年9月30日,我們的現金和現金等價物由短期高評級貨幣市場儲蓄帳户組成。
主要客户和供應商的集中
在截至2019年9月30日的三個月和九個月中,一個客户的收入分別為823,000美元和370萬美元,分別佔我們總收入的69%和86%。第二個客户的收入分別為360,000美元和559,000美元,分別佔我們總收入的30%和13%。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中,一個客户的收入為1000萬美元,分別佔我們總收入的86%和63%。第二個客户的收入分別為150萬美元和560萬美元, 分別佔我們總收入的13%和35%。在2019年9月30日,一個客户佔我們應收賬款淨餘額的505,000美元或100%。
10
我們銷售的大部分組件和產品目前都是從單一或有限來源的供應商那裏製造和獲得的。任何單一或有限來源供應商的損失, 任何這些供應商未能按預期執行,或來自這些供應商的組件供應鏈中斷,都可能使我們面臨風險和不確定因素,包括但不限於 銷售成本增加,可能的收入損失,或產品交付的顯著延遲,任何這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
6.庫存
庫存包括以下內容:
9月30日, | 12月31日, | |||||
(以千為單位) | 2019 | 2018 | ||||
原材料 | $ | - | $ | 32 | ||
成品 | 241 | 1,077 | ||||
$ | 241 | $ | 1,109 |
庫存包括原材料和產成品裝配件。存貨採用先進先出(FIFO)方法計算,按成本和可變現淨值中的較低者列示。 管理部門定期評估是否需要考慮存貨的報廢,並在需要時將存貨的賬面價值調整為其可變現淨值。在截至2019年9月30日的三個月和九個月 中,我們分別記錄了140萬美元和220萬美元的庫存減記。截至2019年9月30日和2018年12月31日,預計在未來12個月內不會消耗的 材料中,分別有16.8萬美元和140萬美元在資產負債表上被分類為“其他資產”。
7.遣散費安排
在截至2019年9月的9個月中,我們完成了2017年4月合同下的開發工作,因此,為了更好地調整我們的資源以支持我們的業務需求,我們將 我們的員工減少了約27%。在截至2019年6月30日的三個月中,我們記錄了約300,000美元的研發支出和 約90,000美元的銷售、營銷以及一般和行政費用相關的遣散費。在截至2019年9月30日的三個月中,我們支付了284,000美元,涉及這些 員工的離職協議。我們計劃在2019年第四季度支付剩餘的遣散費。
8.以股份為基礎的薪酬
我們以股票期權、RSU和績效股票單位(PSU)的形式向員工發放基於股份的薪酬。我們通過在獎勵的服務期內以直線方式確認 基於股份的補償費用的公允價值(扣除估計的沒收)來核算基於股份的獎勵。股票期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes 期權定價模型進行估計。RSU的公允價值由我們普通股在授予日的收盤價確定。PSU的估值使用二項式期權定價模型,使用 以下輸入:股票價格、波動率和無風險利率。估計投入或使用其他期權估值方法的變化可能導致重大不同的期權價值和基於股份的 補償費用。
下表按經營報表上的行項目彙總了以股份為基礎的薪酬費用金額:
股份補償費用 | 三個月結束 | 九個月結束 | ||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||
(單位:千) | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||
產品收入成本 | $ | 25 | $ | - | $ | 26 | $ | - | ||||
研發費用 | 84 | 109 | 283 | 377 | ||||||||
銷售、營銷、一般和行政費用 | 149 | 73 | 568 | 344 | ||||||||
$ | 258 | $ | 182 | $ | 877 | $ | 721 |
11
選項活動和職位
下表總結了截至2019年9月30日的股份、加權平均行使價、加權平均剩餘合約期和未行使期權和可行使期權的總內在價值 :
加權- | ||||||||||
加權- | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩餘 | 聚合 | ||||||||
練習 | 合同 | 內在 | ||||||||
選項 | 份 | 價格 | 期限(年) | 值 | ||||||
截至2019年9月30日未完成 | 5,206,000 | $ | 1.65 | 7.7 | $ | - | ||||
可於2019年9月30日行使 | 2,315,000 | $ | 2.46 | 5.9 | $ | - |
在截至2019年9月30日的9個月中,我們向高管發放了475,000份股票期權和195,000份PSU。這些PSU具有績效歸屬標準,要求 公司的股價在獲得收益之前在授予日將股價升值100%以上。賺取的PSU有資格在2019年5月22日前三個週年紀念日每年 獎的範圍內歸屬三分之一的PSU,取決於接受者在上述歸屬日期的就業情況。在歸屬日期之前賺取的PSU將在任何較早的歸屬日期 被歸屬,將立即成為歸屬。
截至2019年9月30日,我們與股票期權相關的未確認的基於股份的員工薪酬為140萬美元,我們計劃在未來2.2年中攤銷,我們與RSU相關的未確認的基於股份的薪酬 為394,000美元,我們計劃在接下來的1.6年中攤銷,與PSU相關的未確認的基於股份的薪酬為17,000美元,我們計劃在未來的2.0年中 攤銷。
9.契約
2016年2月,FASB發佈了2016-02年度會計準則更新(ASU 2016-02),租賃(主題842)。ASU 2016-02要求承租人確認使用權(ROU)資產,並在資產負債表中租賃 所有租賃(包括經營租賃)的負債,租期超過12個月。承租人 對租賃費用和現金流的確認、計量和列報與以前的指導沒有明顯變化。修正案還要求定性披露以及具體的定量披露。我們於2019年1月1日使用 累積效應調整方法採納了本指南,這意味着我們沒有重述以前的期間。本年度財務信息在主題 842的指導下呈現,而前一年信息將繼續在主題840下呈現。採用該標準後,確認了約160萬美元的營業ROU資產,約250萬美元的租賃負債,以及873,000美元的其他短期和長期負債。採用該標準並未對我們的運營報表或 現金流量表產生重大影響。我們融資租賃的會計處理基本上保持不變。
我們在開始時確定安排是否為租約。在我們的資產負債表上,我們的辦公室租賃包括經營租賃使用權資產,經營租賃負債的當期部分和經營 租賃負債,扣除當期部分。在我們的資產負債表上,融資租賃包括在財產和設備、融資租賃義務的當期部分和融資租賃義務的當期部分中,淨值為 當期部分。
ROU資產代表吾等在租賃期內使用標的資產的權利,而租賃負債代表吾等因租賃而支付租賃款項的責任。經營租賃ROU資產 和負債在開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。對於不提供隱含利率的租賃,我們根據生效日期可用的信息使用我們的增量借款 利率,以確定租賃付款的現值。當容易確定時,我們使用隱含速率。租賃付款的租賃費用 在租賃期內以直線方式確認。
在確定合同是否包含租賃、租賃期限的長度、租賃和非租賃組件之間合同對價的分配 以及確定我們的辦公室租賃中包含的折扣率時,可能需要進行重要的判斷。我們審查每個合同的基本目標、合同條款,並在做出這些判斷時考慮我們當前和未來的 業務條件。
12
我們的租約有兩到四年的剩餘租期。我們的辦公空間租約包含一個選項,可以將租約延長一段時間,為期五年。此延期期限不包括在我們的ROU 資產或租賃負債金額中。我們的辦公租賃協議包括租賃和非租賃兩部分,分別核算。我們的融資租賃包含購買租賃 物業的選項。資產的折舊壽命及租賃改善受預期租期的限制,除非吾等有合理把握行使購買選擇權。
租賃費用的構成如下:
三個月結束 | 九個月結束 | |||||
9月30日, | 9月30日, | |||||
(千) | 2019 | 2019 | ||||
經營租賃費用 | $ | 116 | $ | 348 | ||
融資租賃費用: | ||||||
租賃資產攤銷 | 4 | 12 | ||||
租賃負債利息 | 2 | 5 | ||||
融資租賃費用總額 | 6 | 17 | ||||
租賃費用總額 | $ | 122 | $ | 365 |
與租賃相關的補充現金流量信息如下:
三個月結束 | 九個月結束 | |||||
9月30日, | 9月30日, | |||||
(千) | 2019 | 2019 | ||||
租賃負債計量中包含的金額支付的現金: | ||||||
經營租賃的經營現金流 | $ | 160 | $ | 481 | ||
融資租賃的經營現金流 | 2 | 5 | ||||
融資租賃現金流 | 6 | 15 | ||||
以新租賃義務換取的使用權資產: | ||||||
經營租賃 | $ | - | $ | 1,638 | ||
融資租賃 | - | - |
13
與租賃相關的補充資產負債表信息如下:
(單位:千) | 2019年9月30日 | ||
經營租賃 | |||
經營租賃使用權資產 | $ | 1,394 | |
經營租賃負債的當期部分 | 651 | ||
經營租賃負債,扣除當期部分 | 1,482 | ||
經營租賃負債總額 | $ | 2,133 | |
融資租賃 | |||
物業和設備,成本價 | $ | 66 | |
累計折舊 | (21) | ||
房產和設備,淨額 | $ | 45 | |
融資租賃義務的當期部分 | $ | 24 | |
融資租賃義務,扣除本期部分 | 15 | ||
融資租賃負債總額 | $ | 39 | |
加權平均剩餘租賃期限 | |||
經營租賃 | 4年 | ||
融資租賃 | 2年 | ||
加權平均貼現率 | |||
經營租賃 | 6.0% | ||
融資租賃 | 13.8% |
截至2019年9月30日,租賃負債到期日如下:
正在運行 | 財務 | |||||
(單位:千) | 租賃 | 租賃 | ||||
2019 | $ | 160 | $ | 7 | ||
2020 | 656 | 27 | ||||
2021 | 676 | 9 | ||||
2022 | 696 | - | ||||
2023 | 175 | - | ||||
之後 | - | - | ||||
最低租賃付款總額 | 2,363 | 43 | ||||
減:表示利息的金額 | (230) | (4) | ||||
租賃負債現值 | $ | 2,133 | $ | 39 |
10.承諾和或有事項
訴訟
2019年3月,我們向Ragentek提交了香港仲裁通知,原因是Ragentek未能履行與我們簽訂的採購訂單規定的義務。 尋求的救濟是400萬美元,外加利息和仲裁費用。目前,我們無法預測有利結果的可能性。
在正常的業務過程中,我們受到各種索賠和未決訴訟或威脅訴訟的影響。我們目前沒有參與任何管理層認為合理可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的法律訴訟 。
14
購買承諾
截至2019年9月30日,我們有260萬美元的開放式採購義務,表示承諾購買庫存、材料、資本設備和在我們業務正常運營中使用的其他貨物 。
11.普通股及認股權證
2019年7月,我們通過向 私人投資者註冊直接發售300萬股普通股,在發行成本約24,000美元之前籌集了200萬美元。
2019年4月,我們通過向私人投資者註冊直接發售230萬股普通股,在發行成本約34000美元之前籌集了200萬美元。
2019年4月,我們與Lincoln Park Capital Fund,LLC(Lincoln Park)簽訂了共同股票購買協議,授予我們出售總價值高達1100萬美元的普通股的權利。根據協議條款,林肯公園以每股0.98美元的價格初步購買了100萬美元的普通股。受協議中規定的各種 限制和條件的限制,我們可以在2019年4月開始的24個月期間(從2019年4月開始)不時向Lincoln Park出售價值1000萬美元的額外普通股股份 。作為訂立協議的考慮,我們根據授予日期的收盤價向 Lincoln Park發行了價值為258,000美元的250,000股普通股作為承諾費。我們額外承擔了92,000美元的發行成本。截至2019年9月30日,我們已根據此 協議發行了1180萬股股票,共籌集了830萬美元。
2019年1月,我們通過向私人投資者註冊直接發售200萬股普通股,籌集了120萬美元(未計入大約26,000美元的發行成本)。
2018年12月,我們通過700萬股普通股的包銷公開發行籌集了420萬美元(未計入約524,000美元的發行成本)。
2018年6月,我們通過1440萬股普通股的包銷公開發行籌集了1800萬美元(未計入約140萬美元的發行成本)。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性陳述
本報告第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第3項“關於市場風險的定量和定性披露 ”中闡述的信息,包括1933年修訂後的“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年修訂後的“證券交易法”(“交易法”)第21E條含義內的“前瞻性陳述”,並受這些條款創建的安全港的約束。這些陳述可能包括但不限於收入、收入或虧損的預測、 資本支出、產品開發計劃和合作安排、第三方的技術開發、未來運營、融資需求或MicroVision公司的計劃 (“我們”、“我們”或“我們”)以及與上述有關的假設。“預期”、“可能”、“將會”、“相信”、“估計”、“預期”、“目標”、“可能”、“計劃”、“ ”項目、“將”以及類似的表達方式識別前瞻性陳述。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素包括以下1A項中確定的風險 因素。
概述
Microvision公司是激光束掃描(LBS)技術的先驅,我們以PicoP®品牌銷售該技術。我們開發了專有的掃描技術,可用於 用於交互式投影、消費光線檢測和測距(LiDAR)、汽車LiDAR以及增強現實和混合現實的產品。我們的PicoP®掃描技術基於我們在包括微電子機械繫統(MEMS)、激光二極管、光電機械和電子產品在內的系統方面的專利 專業知識,以及這些元素如何封裝到小尺寸、低功耗 掃描引擎中,該引擎可以根據應用需求進行顯示、交互和感知。這些系統利用邊緣計算和機器智能作為解決方案的一部分。
15
我們的戰略包括向原始設備製造商(OEM)和原始設計製造商(ODM)銷售LBS引擎。我們計劃提供掃描引擎來支持廣泛的 應用程序:用於智能家庭揚聲器和其他物聯網(IoT)產品的交互式掃描引擎,用於消費電子應用程序的LiDAR引擎,以及用於增強和 混合現實設備的解決方案。我們還在開發用於汽車防撞系統的LiDAR。
除了銷售引擎外,我們還將專利的PicoP®掃描技術授權給其他公司,將其整合到他們的掃描引擎中進行投影。我們向客户出售生產其激光掃描引擎和/或許可我們的技術所需的關鍵 組件,以換取他們銷售的每個掃描引擎的版權費或利潤。我們向其許可 PicoP®掃描技術的公司通常是OEM或ODM,他們的業務是使組件或產品準備好銷售給最終用户。到目前為止,我們主要關注消費 電子市場,但是,我們相信我們的LBS技術可以支持多種應用和市場,包括汽車、醫療和工業。
雖然我們對我們的技術和未來的收入潛力持樂觀態度,但自成立以來,我們已經發生了巨大的虧損,我們預計在截至2019年12月31日的財政年度 將出現重大虧損。
主要會計政策和估計
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的綜合財務報表,這些報表是根據美國普遍接受的會計 原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出對資產、 負債、收入和費用以及或有負債的相關披露有重大影響的估計和判斷。我們在連續的基礎上評估我們的估計。我們的估計基於歷史數據、現有合同條款、我們對消費者顯示和3D傳感行業趨勢的 評估、我們當前和潛在客户和戰略合作伙伴提供的信息、其他外部 來源提供的信息以及我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設。這些結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而 從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。除了與我們 採用主題842相關的租賃會計方面的政策變化(參見第1項的簡明綜合財務報表附註中的注9“租賃”)外,我們的關鍵會計判斷、 政策和估計沒有重大變化,如我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中所述。
操作結果
產品收入
(以千為單位) | 2019 | 2018 | $更改 | %更改 | ||||||||
截至9月30日的三個月, | $ | 999 | $ | - | $ | 999 | - | |||||
截至9月30日的9個月, | 1,198 | - | 1,198 | - |
產品收入是我們的產品銷售收入,這些產品是LBS引擎,MEMS和ASIC。當貨物的控制權轉移給客户時,收入即被確認。我們的季度產品 收入可能會因客户的產品訂單時間、產品出貨量、生產限制以及組件和原材料的可用性而有很大差異。
與2018年9月30日相比,截至2019年9月30日的三個月和九個月的產品收入增長主要是由於向一家主要技術公司發貨的產品,其中包括 $360,000與向另一客户銷售為Ragentek生產的顯示引擎(之前已註銷)有關。
截至2019年9月30日和2018年9月30日,產品收入積壓分別為550萬美元和320萬美元。2019年9月30日的積壓主要是由於根據2017年4月簽署的產品供應協議從 一家主要技術公司收到的初始生產訂單。由於1000萬美元合同負債的收入確認時間存在不確定性,因此 已從2019年9月30日的產品收入積壓中排除。2018年9月30日的積壓主要是Ragentek的訂單。Ragentek未能履行2017年3月 訂單規定的義務。我們正在追求我們執行合同的合法權利。
16
許可證和版税收入
(以千為單位) | 2019 | 2018 | $更改 | %更改 | ||||||||
截至9月30日的三個月, | $ | 17 | $ | 10,000 | $ | (9,983) | (99.8) | |||||
截至9月30日的9個月, | 17 | 10,011 | (9,994) | (99.8) |
許可和版税收入是根據我們的PicoP®掃描技術的許可協議獲得的收入。如果授予的許可證 的性質是使用權許可證,代表具有重要獨立功能的功能性知識產權,則我們在某個時間點確認預付許可費的收入。如果所授予許可證的性質是訪問權許可證,代表象徵性 知識產權,不包括重要的獨立功能,則我們確認在協議項下具有持續義務的一段時間內的收入。我們將根據客户收到的信息確認基於銷售的 版税。如果沒有收到這些信息,我們將估計客户每個季度消費的含版税產品的數量。
2018年5月,我們與一家客户簽署了一項為期五年的許可協議,授予他們對我們的LBS技術的獨家許可,用於僅顯示應用程序。許可證代表功能性知識產權 ,其實用程序的很大一部分源自其重要的獨立功能。知識產權預計不會在許可期限內發生實質性變化,我們也不會 在許可有效期內根據合同或實際需要使用更新的知識產權。在截至2018年9月30日的三個月內,我們完成了 合同要求的履行義務。因此,我們在截至2018年9月30日的3個月和9個月的許可證收入中確認了1000萬美元的預付許可證付款。
合同收入
(以千為單位) | 2019 | 2018 | $更改 | %更改 | ||||||||
截至9月30日的三個月, | $ | 174 | $ | 1,572 | $ | (1,398) | (88.9) | |||||
截至9月30日的9個月, | 3,066 | 5,763 | (2,697) | (46.8) |
合同收入包括開發合同的執行收入,以及基於我們的PicoP®掃描引擎的原型單元和評估套件的銷售收入。我們在 特定期間的合同收入取決於我們簽訂合同的時間、我們已經簽訂的合同的價值以及執行合同工作的技術資源的可用性。我們在某個時間點或一段時間內確認 合同收入,具體取決於單個合同的特徵。如果對交付成果的控制隨着時間的推移而發生,則收入將按 控制權轉移的比例確認。如果控制權僅在資產完成和轉移時轉移給客户,則在合同完成時確認收入。在包含重要客户 接受條款的合同中,我們僅在接受交付內容後才確認收入。
2017年4月,我們與一家主要技術公司簽署了開發LBS顯示系統的合同。截至2019年9月30日,我們已收到開發工作的所有到期付款。我們 確認開發費用收入為1500萬美元(扣除提前付款折扣),隨着時間的推移,我們使用總成本的輸入方法將支出的總成本計算為預期完成履行 義務的總成本。最初的合同是1400萬美元的開發費,但我們和客户同意在總計1510萬美元的基礎上再增加110萬美元的額外工作。
截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月的合約收入較二零一八年同期減少,歸因於合約活動減少。截至2019年9月30日和2018年9月30日,我們的合同積壓 (包括樣機訂單和評估套件訂單)分別約為零和420萬美元。
產品收入成本
% | % | |||||||||||||||||
產品 | 產品 | |||||||||||||||||
(以千為單位) | 2019 | 收入 | 2018 | 收入 | $更改 | %更改 | ||||||||||||
截至9月30日的三個月, | $ | 2,039 | 204.1 | $ | 1,434 | - | $ | 605 | 42.2 | |||||||||
截至9月30日的9個月, | 3,352 | 279.8 | 1,998 | - | 1,354 | 67.8 |
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產品收入成本包括銷售給客户的產品的直接成本和分配的間接成本。直接成本包括勞動力、材料、估計保修費用的儲備以及在製造這些產品時直接發生或由我們的合同製造商向我們收取的其他成本 。間接成本包括勞動力、製造費用以及與運營 製造能力和產能相關的其他成本。製造間接費用包括採購、檢查和儲存材料的成本、設施和其他成本,並根據支持生產活動的間接人工的比例 分配到產品收入成本。 產品收入成本可能會隨期間大幅波動,具體取決於產品組合和數量、製造間接費用水平和採購的直接材料數量 。
截至2019年9月30日的三個月和九個月與2018年同期相比的增長歸因於庫存減記( )分別為140萬美元和220萬美元,並在較小程度上歸因於向一家主要技術公司出貨的產品。產品收入成本不包括與根據Ragentek合同確認的收入相關的成本,因為與該合同相關的庫存 先前已被減記。
合同收入成本
% | % | |||||||||||||||||
合同 | 合同 | |||||||||||||||||
(以千為單位) | 2019 | 收入 | 2018 | 收入 | $更改 | %更改 | ||||||||||||
截至9月30日的三個月, | $ | 33 | 19.0 | $ | 1,211 | 77.0 | $ | (1,178) | (97.3) | |||||||||
截至9月30日的9個月, | 1,786 | 58.3 | 4,201 | 72.9 | (2,415) | (57.5) |
合同收入成本包括履行合同和生產樣機和評估套件的直接和分配的間接成本。直接成本包括人工、材料和其他 在生產樣機和評估套件或履行合同時直接發生的成本。間接成本包括與運營我們的研發部門以及建設我們的技術能力和能力相關的人工和其他成本 。合同收入成本由發生的直接和間接成本水平決定,從期間到 期間,直接成本和間接成本可能大幅波動。
與2018年同期相比,截至2019年9月30日的三個月和九個月的合同收入成本下降 主要歸因於2017年4月開發合同的活動減少。
研發費用
(以千為單位) | 2019 | 2018 | $更改 | %更改 | ||||||||
截至9月30日的三個月, | $ | 3,566 | $ | 6,386 | $ | (2,820) | (44.2) | |||||
截至9月30日的9個月, | 15,484 | 17,905 | (2,421) | (13.5) |
研發費用包括從事內部研究和產品開發活動的員工和承包商的薪酬相關成本、支持 開發計劃的直接材料、實驗室運營、外包開發和加工工作以及其他運營費用。我們根據可用項目的業務機會 、可用資源的技能組合以及我們對客户做出的合同承諾來分配我們的研發資源。我們相信,進一步開發我們的掃描技術將需要大量的持續研究和 開發費用。
截至二零一九年九月三十日止三個月的研發費用較二零一八年同期減少,歸因於分包商成本、員工人數 及與人員有關的薪酬及福利,以及直接材料成本。與2018年同期 相比,截至2019年9月30日的9個月期間研發費用的減少歸因於分包商成本降低,原因是以前分配給商業合同 的內部研發活動的資源分配增加以及與我們的LBS引擎開發相關的直接材料成本增加。
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銷售,營銷,一般和行政費用
(以千為單位) | 2019 | 2018 | $更改 | %更改 | ||||||||
截至9月30日的三個月, | $ | 1,697 | $ | 2,253 | $ | (556) | (24.7) | |||||
截至9月30日的9個月, | 6,851 | 6,953 | (102) | (1.5) |
銷售、營銷、一般和行政費用包括市場營銷、銷售、管理和行政人員的薪酬和支持成本,以及其他一般和行政 成本,包括法律和會計服務、顧問和其他運營費用。
與2018年同期相比,截至2019年9月30日的三個月期間銷售、營銷、一般和行政費用的減少歸因於與人員相關的 薪酬和福利費用降低以及專業和外部服務成本降低。
流動性和資本資源
從一開始我們就遭受了巨大的損失。迄今為止,我們主要通過出售普通股、可轉換優先股、認股權證、 發行可轉換債券以及較小程度的開發合同收入、產品銷售和許可活動為運營提供資金。截至2019年9月30日,我們有660萬美元的現金和現金 等價物。
根據我們目前的運營計劃,其中包括我們與林肯公園現有購買協議下出售股份的預期未來收益,我們 預計我們有足夠的現金和現金等價物為我們的運營提供資金,直至2020年第一季度。我們將需要額外的資金來資助我們的運營計劃超過那個時間。我們計劃 通過發行股權或債務證券、產品銷售和/或許可活動獲得額外資本。不能保證我們會獲得額外的資金,或者,如果有的話, 是否會在我們接受的條款或及時的基礎上提供。如果不能及時獲得足夠的資本資源, 我們可能會考慮大幅限制我們的運營,我們可能無法繼續運營。 這種運營限制可能包括減少對我們的生產能力、研發項目、員工、運營成本和資本支出的投資。
根據2017年4月的開發合同,我們在2017年收到了與一家主要技術公司的1000萬美元的預付款。1000萬美元的預付款將作為 預付款用於將來從我們購買組件。根據當前定價和成本估計,每個單位的預付款金額將大於我們估計的每個單位毛利, 因此將對我們報告的經營活動現金流產生負面影響,直到獲得預付款。
這些因素使人們對我們繼續經營的能力產生了很大的懷疑。我們未經審計的合併財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業 ,並且不包括如果我們無法繼續作為持續經營企業時可能需要的任何調整的情況下編制的。
經營活動
截至2019年9月30日的9個月內,運營活動使用的現金總額為1970萬美元,而2018年同期運營活動使用的現金為1950萬美元。經營活動的重大變化主要歸因於截至2019年9月30日的九個月內收到客户付款的時間和向供應商付款的時間 與2018年同期相比。
投資活動
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月,投資活動使用的現金淨額分別為671,000美元及971,000美元,主要歸因於購買物業 及設備。
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融資活動
2019年7月,我們通過向私人投資者註冊直接發售300萬股普通股,在發行成本約24,000美元之前籌集了200萬美元。
2019年4月,我們通過向私人投資者註冊直接發售230萬股普通股,在發行成本約34000美元之前籌集了200萬美元。
2019年4月,我們與Lincoln Park Capital Fund,LLC(Lincoln Park)簽訂了共同股票購買協議,授予我們出售總價值高達1100萬美元的普通股的權利。根據協議條款,林肯公園以每股0.98美元的價格初步購買了100萬美元的普通股。受協議中規定的各種 限制和條件的限制,我們可以在2019年4月開始的24個月期間(從2019年4月開始)不時向Lincoln Park出售價值1000萬美元的額外普通股股份 。作為訂立協議的考慮,我們根據授予日期的收盤價向 Lincoln Park發行了價值為258,000美元的250,000股普通股作為承諾費。我們額外承擔了92,000美元的發行成本。截至2019年9月30日,我們已根據此 協議發行了1180萬股股票,共籌集了830萬美元。
2019年1月,我們通過向私人投資者註冊直接發售200萬股普通股,籌集了120萬美元(未計入大約26,000美元的發行成本)。
2018年12月,我們通過700萬股普通股的包銷公開發行籌集了420萬美元(未計入約524,000美元的發行成本)。
2018年6月,我們通過1440萬股普通股的包銷公開發行籌集了1800萬美元(未計入約140萬美元的發行成本)。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率與市場流動性風險
截至2019年9月30日,我們所有的現金和現金等價物都有可變利率。因此,我們相信我們對市場和利率風險的風險敞口並不重要。
我們的投資政策通常指導投資經理選擇投資,以實現以下目標:保本,充足的流動性和回報。截至2019年9月30日 ,我們有660萬美元的現金和現金等價物,包括營業支票賬户和短期高評級貨幣市場儲蓄賬户。
外匯匯率風險
我們的主要合同和合作研發協議、產品銷售和許可活動付款目前以美元支付。但是,將來我們可能會 以外幣簽訂合同或合作研發協議,這可能會使我們面臨外匯匯率風險。我們過去已經簽訂了外幣採購訂單和供應協議 ,將來可能會不時進行此類安排。我們相信,我們對與這些安排相關的貨幣波動的風險敞口並不重要。當我們能夠充分確定風險的時間和金額時,我們 可以進入外匯套期保值,以抵消貨幣波動的實質性風險敞口。
項目4.控制和程序
在監督和我們管理層的參與下,包括我們的首席執行官和首席財務官,我們評估了我們的披露控制和程序的有效性(如1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義),在本報告涵蓋的期間結束時,基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,這些披露控制和程序是有效的。在截至2019年9月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制(如1934年“證券交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)條中定義的 )沒有發生任何重大影響或相當可能 對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分。
項目1.法律程序
2019年3月,我們向Ragentek提交了香港仲裁通知,原因是Ragentek未能履行與我們簽訂的採購訂單項下的義務。尋求的救濟是400萬美元,外加利息和仲裁費用。目前,我們無法預測有利結果的可能性。
在正常的業務過程中,我們也受到各種索賠和未決或威脅訴訟的影響。我們目前沒有參與任何其他法律訴訟,管理層認為 合理地可能對我們的綜合財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
第1A項。危險因素
您應該仔細考慮下面描述的風險以及本報告中列出的其他信息,這些信息可能會對我們的業務、財務狀況和未來結果產生重大影響。 下面描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定因素也可能對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與我們的商業和行業相關的風險因素
我們有運營虧損的歷史,預計未來會出現重大虧損。
自從我們成立以來,我們已經遭受了巨大的損失。我們不能向您保證,我們將永遠成為或保持盈利。
我們成功的可能性必須考慮到為開發和商業化新技術而組建的公司經常遇到的費用、困難和延誤。特別是 ,我們迄今為止的運營主要集中於PicoP®掃描技術系統的研究和開發以及演示設備的開發。我們無法根據歷史業績準確 估計未來的收入和運營費用。
我們不能確定我們能否成功獲得額外的開發收入或將我們的技術或產品商業化。鑑於這些因素,我們預計至少到2019年以及之後可能會繼續出現重大 損失和負現金流。我們不能確定我們在未來的任何時候都能實現正的現金流。
我們將需要額外的資金來資助我們的運營和實施我們的業務計劃。如果我們沒有獲得額外的資本,我們可能需要大幅削減 我們的業務。籌集額外資金可能會稀釋現有股東股份的價值。
根據我們目前的運營計劃,其中包括我們與林肯公園現有購買協議下出售股份的預期未來收益,我們預計 我們有足夠的現金和現金等價物為我們的運營提供資金,直至2020年第一季度。我們將需要額外的資金來資助我們的運營計劃超過那個時間。我們計劃通過發行股權或債務證券、產品銷售和/或許可活動來獲得 額外資本。
我們正在向新興市場引入新技術和新產品,這給我們準確預測收入、成本和現金流的能力帶來了很大的不確定性。我們的資本 要求將取決於許多因素,包括但不限於我們LBS引擎的商業成功,原始設備製造商和原始設備製造商引入採用我們PicoP® 掃描技術的產品的速度,以及此類產品的市場接受度和競爭地位。如果收入低於我們的預期,如果收入和相關利潤率的組合與預期 金額不同,或者如果費用超過預算金額,我們可能需要比預期更早的額外資本來為我們的運營提供資金。此外,我們的運營計劃規定與可能需要我們進行額外投資的組件、產品和系統供應商以及設備製造商發展 戰略關係。
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我們可能無法獲得額外資本,或者(如果有)可能無法按照我們可接受的條款或及時獲得額外資本。籌集額外資本可能涉及發行具有優先於我們普通股的權利和 優先權的證券,並可能稀釋我們當前股東股份的價值。如果不能及時獲得足夠的資本資源,我們可能會考慮大幅限制我們的 運營,我們可能無法繼續經營下去。這種運營限制可能包括減少對我們的生產能力或研發項目的投資 員工、運營成本和資本支出,這可能會危及我們實現業務目標或滿足客户要求的能力。
為我們的產品獲得新的或替代合同製造商或代工廠的資格可能會導致我們經歷延遲,從而導致收入損失和客户關係受損。
我們依靠單一或有限來源的供應商來製造我們的產品。與新的或替代的合同製造商或代工廠建立關係是一個耗時的過程,因為我們的 獨特技術可能需要對製造過程進行重大調整,以實現全部製造能力。因此,我們可能無法在短期內以我們可以接受的價格或其他條款與新的或替代合同 製造商建立關係。
我們供應鏈的變化可能導致成本增加和延遲,並可能使我們面臨有關(但不限於)產品保修、產品責任和質量控制標準的風險和不確定性 。任何單一或有限來源供應商的損失、任何這些供應商未能按預期執行或來自這些供應商的組件供應鏈中斷都可能導致 產品交付的嚴重延遲,這可能導致收入損失和客户關係受損。如果我們無法及時與新的或替代合同 製造商或代工廠建立關係,我們可能無法滿足合同或生產里程碑,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和 現金流產生重大不利影響。
我們的成功部分取決於我們獲得重要第三方製造資源的能力。
我們的成功將在一定程度上取決於我們的能力,提供我們的組件和未來的產品在商業數量上具有競爭力的價格和時間表。因此,我們將被要求通過業務合作伙伴或合同製造商獲得 訪問製造能力和流程,以便對我們預期的未來產品進行商業生產。
我們的外國代工製造商可能會遇到嚴重的財務困難或其他業務中斷,這種持續的供應可能會大大減少或終止。 此外,我們無法確定我們能否在計劃生產水平顯著提高的同時成功獲得所需的製造資源。未來製造 我們供應商的限制可能會限制我們能夠開發和生產的產品數量。
我們依賴第三方來開發、製造、銷售和營銷結合了我們的PicoP®掃描技術、掃描引擎和掃描引擎 組件的產品。
我們在包含PicoP®掃描技術的產品中將我們的技術商業化的商業戰略包括與OEM、ODM和其他第三方簽訂開發、製造、許可、銷售和營銷 安排。這些安排降低了我們對生產和分銷的控制水平,並可能使我們面臨有關(但不限於 )產品保修、產品責任和質量控制標準的風險和不確定性。
我們不能肯定我們是否能夠在可接受的條件下談判安排(如果有的話),或者這些安排是否能夠成功地生產出商業上可行的產品。如果我們不能 建立這些安排,我們將需要額外的資本來自行開展此類活動,並需要廣泛的製造、銷售和營銷專業知識,而我們目前 並不具備這些專業知識,並且可能很難獲得這些專業知識。
此外,我們可能會在引入我們的PicoP®掃描技術時遇到重大延遲,或者發現採用我們技術的產品的開發、製造或銷售 是不可行的。在我們進入開發、製造、許可、銷售和營銷或其他安排的範圍內,我們的收入將取決於第三方的表現。我們不能 確定任何這樣的安排都會成功。
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我們無法確定我們的技術系統或採用PicoP®掃描技術的產品是否會獲得市場接受。如果我們的技術系統或包含 技術的產品沒有獲得市場接受,我們的收入可能不會增長。
我們的成功部分取決於客户對我們的PicoP®掃描技術的接受程度。我們的技術可能不會被在其產品中使用顯示和3D傳感技術的製造商 、將掃描引擎組件整合到其產品中的系統集成商、OEM和ODM或這些產品的最終用户所接受。要被接受,我們的PicoP® 掃描技術必須滿足消費電子、汽車和其他市場中當前和潛在客户的期望。如果我們的技術系統或包含 PicoP®掃描技術的產品沒有獲得市場認可,我們可能無法繼續開發我們的技術。
未來採用PicoP®掃描技術和掃描引擎的產品依賴於其他公司的技術進步。
我們的PicoP®掃描技術將繼續依賴其他公司開發和生產的技術,例如激光二極管光源和其他組件。 結合了我們的PicoP®掃描技術的某些未來產品的商業成功將部分取決於其他公司在這些技術和其他技術方面的進步。我們可能會不時 與開發關鍵技術的公司簽訂合同併為其提供支持,以便為我們或我們的客户的特定用途加快這些技術的開發。不保證此類活動 將產生可盈利的有用技術或產品。
我們的收入依賴於少數客户。我們的季度業績可能會有很大差異,這種差異以及一般的市場條件可能會導致我們的股票 價格大幅波動,並可能使我們面臨訴訟。
在截至2019年9月30日的9個月中,一個客户的收入為370萬美元,佔我們總收入的86%。第二個客户的收入為559,000美元, 佔我們總收入的13%。在截至2018年9月30日的9個月中,一個客户的收入為1,000萬美元,佔我們總收入的63%。第二個客户 的收入為560萬美元,佔我們總收入的35%。我們的客户需要時間才能獲得,而失去一個重要的客户可能會對我們的收入產生負面影響。根據以下因素,我們的季度 運營結果可能會有很大差異:
在未來一個或多個季度,我們的經營業績可能低於證券分析師和投資者的預期,因此我們普通股的交易價格可能會下降。 此外,在公司證券的市場價格出現波動之後,股東往往會對該公司提起證券集體訴訟。
如果我們捲入集體訴訟,它可能會轉移管理層的注意力,如果做出不利決定,可能要求我們支付大量損害賠償。
我們或我們的客户可能無法按照開放訂單或協議執行,這可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。
截至2019年9月30日,我們的未結訂單和協議的積壓總額為550萬美元。我們或我們的客户可能無法滿足開放式 訂單或協議下的性能要求和義務,包括此類採購訂單或協議所要求的性能規格、里程碑或交貨日期。此外,我們的客户可能無法或不願意 及時履行其在本協議項下的義務,或者如果(除其他原因外)我們的產品和技術沒有達到市場接受,我們客户的產品和技術沒有 達到市場接受,或者我們的客户未能實現其運營目標。如果我們無法根據此類採購訂單或協議執行,或者客户 無法或不願意執行,我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。
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我們可能無法維持在納斯達克全球市場的上市,在公開市場上出售我們的股票可能會變得更加困難。
我們的普通股在納斯達克全球市場上市。要維持我們在這個市場的上市,我們必須符合納斯達克的上市維持標準。如果我們由於任何原因不能繼續 滿足納斯達克的上市維護標準,我們的普通股可能會從納斯達克全球市場退市。
2019年6月13日,我們收到納斯達克股票市場發出的不足通知,通知我們在通知日期之前連續30 個工作日,我們普通股的投標價格收盤低於繼續在納斯達克全球市場上市所需的每股最低 美元1.00美元。根據納斯達克的 上市規則,我們有180個日曆日,或直到2019年12月10日,重新符合這一要求。如果我們普通股的投標價格在180天合規期內至少連續10個工作日收盤於1.00美元或更高 ,我們可以 重新符合最低收盤價規則。從缺陷通知的日期 到在Form 10-Q上提交本季度報告的日期,我們普通股的投標價格 沒有以1.00美元或更高收盤價。如果到2019年12月10日仍未達到合規,納斯達克將向我們提供書面 通知,告知我們我們的證券可能會退市。如果我們的普通股交易水平不可能重新符合納斯達克的上市規則,我們的董事會將考慮 可用於實現合規的選項,包括在必要時進行反向股票拆分。
如果我們的普通股被摘牌,我們可能會尋求將我們的普通股在地區證券交易所上市,或者,如果一個或多個經紀-交易商做市商符合適用的要求, 場外交易(OTC)市場。在其他市場或交易所上市可能會減少我們普通股的流動性。如果我們的普通股要在場外交易市場交易,投資者會發現處置普通股或獲得普通股價格的準確報價更加困難 。
從納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)退市還可能使我們的普通股遵守所謂的細價股規則,這些規則對出售或建立此類證券市場的經紀交易商施加了額外的銷售實踐和做市商要求 。因此,退出納斯達克全球市場和未能在另一個市場或交易所上市可能會影響 經紀交易商出售或建立我們普通股市場的能力或意願,以及我們普通股購買者在二級市場出售其證券的能力。
2019年11月1日,我們普通股的收盤價為每股0.74美元。
與競爭對手相比,我們缺乏財務和技術資源,可能會限制我們的收入、潛在利潤、整體市場份額或價值。
我們的產品和結合了PicoP®掃描技術的潛在產品將與現有產品的現有製造商和開發新技術的公司展開競爭。 我們的許多競爭對手擁有比我們大得多的財務、技術和其他資源。由於他們擁有更多的資源,我們的競爭對手可能會開發出 可能優於我們自己的產品或技術。引入競爭優勢的產品或技術可能導致收入減少、利潤率降低或市場份額下降,其中任何一項都可能降低 我們業務的價值。
我們可能無法跟上快速的技術變革,我們的財務業績可能會受到影響。
消費者顯示器和3D傳感行業的特點是技術快速變化,產品老化加速,行業標準不斷演變。我們的成功 將取決於我們有能力進一步開發我們的PicoP®掃描技術系統,並及時經濟有效地推出新產品和功能,以滿足不斷髮展的客户 需求,並與競爭對手的產品先進性競爭。我們可能不會在這些努力中取得成功,原因如下:
上述任何因素的出現都可能導致我們業務的收入、市場份額和價值下降。
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我們可能會面臨與使用PicoP®掃描技術或其他技術有關的訴訟。為這些訴訟辯護既昂貴又耗時。任何此類 問題的不利結果都可能限制我們將採用PicoP®掃描技術的技術或產品商業化的能力,從而減少我們的收入並增加我們的運營費用。
我們知道第三方持有的幾項專利涉及光掃描顯示器和3D傳感產品的某些方面。這些專利可用作挑戰有效性的基礎, 限制範圍或限制我們獲取我們的專利或已許可專利的其他或更廣泛專利權的能力。成功挑戰我們授權的專利或專利的有效性 可能會限制我們將採用PicoP®掃描技術的技術或產品商業化的能力,從而大幅減少我們的收入。此外,我們不能確定 專利持有者或其他第三方是否會要求我們就當前和未來的技術提出侵權要求。由於美國專利申請是祕密持有和審查的, 目前待決的美國申請最終可能會被我們的產品或技術侵犯。
專利訴訟的辯護和起訴將是昂貴和耗時的,即使最終結果對我們有利。為專利訴訟辯護的不利結果可能使 我們承擔重大成本,要求其他人和我們停止銷售包含我們的技術的產品,要求我們停止許可我們的技術或要求從第三方獲得有爭議的權利許可。 此類許可(如果可用)將增加我們的運營費用。此外,如果針對我們未來的合作開發合作伙伴或客户提出侵權索賠,這些合作伙伴或客户 可能會要求我們賠償他們招致的任何損害或費用。
如果我們不能有效地管理擴張,我們的收入和支出可能會受到不利影響。
我們要成功提供採用PicoP®掃描技術的產品,並在快速發展的市場中實施我們的業務計劃,需要有效的規劃和管理 流程。業務的增長以及與客户和其他第三方的關係已經並將繼續對我們的管理系統和資源造成重大壓力。我們將 需要繼續改進我們的財務和管理控制、報告系統和程序,並需要繼續培訓和管理我們的員工隊伍。
如果我們不能充分降低和控制我們的製造、供應鏈和運營成本,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們在採購組件和提高我們的生產能力來製造我們的產品方面產生了巨大的成本。我們可能會遇到延遲、成本超支或其他與產量增加相關的意外成本 。如果我們努力降低和控制我們的製造、供應鏈和運營成本,並使成本與我們產生的收入水平保持一致 ,我們的業務和財務狀況可能會受到影響。
我們採用PicoP®掃描技術的技術和產品可能會受到未來環境、健康和安全法規的約束,這可能會增加我們的開發和 生產成本。
我們採用PicoP®掃描技術的技術和產品可能會受到未來環境、健康和安全法規或修正案的影響,這些法規或修正案可能會對 我們將技術和產品商業化並採用PicoP®掃描技術的能力產生負面影響。遵守任何此類新規定可能會增加開發和 生產採用我們PicoP®掃描技術的產品的成本,違反規定可能會導致罰款、處罰或停產。如果我們受到任何環境、健康或安全 法律或法規的約束,這些法律或法規要求我們停止或顯著改變我們的運營以符合要求,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球政治和經濟不確定性以及我們所處理的市場特定條件的不利影響。
在最近的過去,由於經濟活動放緩,對通貨膨脹的擔憂,能源成本增加,消費者信心下降,公司利潤和資本支出減少,以及不利的商業條件,全球總體經濟狀況出現了下滑。當前全球經濟和金融狀況的任何持續或惡化都可能 對:(I)我們籌集所需資金的能力或所需資金的成本,(Ii)對我們目前和未來產品的需求,以及(Iii)我們將產品商業化的能力產生重大不利影響。我們無法預測任何經濟放緩或隨後的經濟復甦的時間、強度或持續時間,無論是在全球範圍內,還是在地區或顯示行業。
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由於我們計劃繼續使用外國合同製造商,我們的經營業績可能會受到外國經濟、政治、監管和其他因素的影響。
我們目前使用外國合同製造商,並計劃在適當的情況下繼續使用外國合同製造商生產當前和未來的產品。這些國際 業務存在固有風險,這些風險可能會對我們產生不利影響,包括但不限於:
我們的合同製造商的設施可能會因自然災害或罷工而損壞或中斷,這兩種情況都會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響 。
重大災難,如地震、季風、洪水或其他自然災害、勞工罷工或我們的合同製造商設施、我們的供應商或我們的客户的停工,可能導致 我們的業務長期中斷。這些事件中的任何一個事件導致的中斷都可能導致產品發貨的嚴重延遲以及銷售和客户的損失,這可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生 重大不利影響。
如果我們的產品、工藝和技術不能獲得有效的知識產權保護,我們可能無法與其他公司競爭。
我們的產品、工藝和技術的知識產權保護是重要的和不確定的。如果我們的產品、流程和 技術沒有獲得有效的知識產權保護,我們可能會面臨更激烈的競爭。我們的商業成功在一定程度上取決於我們通過確保有效和可強制執行的專利以及有效地維護未獲專利的技術作為商業機密來保持PicoP®掃描技術和其他關鍵 技術的專有性質。
我們通過尋求以我們的名義獲得美國和外國專利或第三方專利許可證來保護我們的專有PicoP®掃描技術,這些專利涉及專有技術、 發明和可能對我們業務發展很重要的改進。然而,我們的專利立場涉及複雜的法律和事實問題。美國 專利和商標局及其外國對應機構用於授予專利的標準並不總是可預測或統一地應用,並且可能會發生變化。
此外,專利的範圍受到法院的解釋,其有效性可能受到質疑和抗辯,包括基於現有技術存在的質疑和抗辯。 因此,我們無法確定我們將能夠為我們的新產品和技術獲得專利的程度,或者我們已經擁有的專利在多大程度上保護我們的 產品和技術。我們許可或擁有的專利的保護範圍縮小或失效,或者我們無法獲得新的專利,可能會使其他公司開發 在相同或類似技術的基礎上與我們直接競爭的產品。
我們還依靠商業祕密法來保護未獲專利的技術和技術,以保持我們的競爭地位。我們試圖通過將 商業祕密的訪問限制為我們的員工、承包商和合作夥伴的人,以及需要了解此類信息的人,並與有權訪問這些信息的各方(例如我們的 員工、顧問和業務合作伙伴)簽訂保密協議,來保護這些技術和技術。這些方中的任何一方都可能違反協議,泄露我們的商業祕密或機密信息,或者我們的競爭對手可能會以其他方式瞭解到這些信息 。如果任何不受專利保護的商業祕密被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發,我們的競爭地位可能會受到負面影響。
我們可能會受到重大產品責任索賠的影響,這些索賠可能既耗時又昂貴,會轉移管理層的注意力,並對我們獲得和維護保險 的能力產生不利影響。
如果任何產品應用程序被指控有缺陷或造成有害影響,我們可能會受到產品責任索賠。例如,由於某些結合了 我們的PicoP®掃描技術的掃描引擎可以將低功率的彩色光束掃描到用户的眼睛中,因此這些產品的測試、製造、營銷和銷售涉及產品 責任索賠將針對我們提出的固有風險。
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此外,獲得我們技術的最終用户或第三方對我們的技術或結合了我們的PicoP®掃描技術的產品的任何濫用都可能導致負面 宣傳,並可能損害我們的品牌和聲譽。產品責任索賠或與我們的產品或技術相關的其他索賠,無論其結果如何,都可能要求我們花費大量時間 和金錢進行訴訟,轉移管理時間和注意力,要求我們支付重大損害,損害我們的聲譽或阻礙接受我們的產品。任何成功的產品責任索賠都可能 阻止我們在未來按照商業上理想或合理的條款獲得足夠的產品責任保險。如果無法以可接受的成本獲得足夠的保險覆蓋,或者 無法針對潛在的產品責任索賠提供保護,可能會阻止或阻止我們的產品和PicoP®掃描技術的商業化。
我們的合同和合作研發協議有很長的銷售週期,這使得我們很難規劃我們的支出和預測我們的收入。
我們的合同和合作研發協議具有較長的銷售週期,涉及許多步驟,包括確定產品應用、探索建議產品的技術可行性 、評估製造產品的成本或確定新的或替代合同製造商的生產資格。我們漫長的銷售週期可能會持續數年, 使得很難預測收入確認將在哪個季度發生。在簽訂合同和合作研發協議方面的延遲可能會導致 我們在任何特定時期的收入和運營結果的顯著差異。
我們的合同和合作研發協議可能不會導致任何產品或任何產品將是有利可圖的。
我們的合同和協作研發協議,包括但不限於本文檔中討論的協議,本質上是探索性的,旨在為新應用開發新型 產品。我們的努力可能證明是不成功的,這些關係可能不會導致任何產品或任何產品的開發將是有利可圖的。
我們的運營可能會受到信息技術系統故障、網絡中斷或網絡安全漏洞的不利影響。
我們依靠信息技術系統來處理、傳輸、存儲和保護員工、客户和供應商之間的電子數據。由於無法控制的事件(包括但不限於自然災害、斷電、電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他網絡安全問題),我們的系統容易受到損壞或 中斷。我們的 系統宂餘可能不足,並且我們的災難恢復計劃可能無效或不足以應對所有可能發生的情況。此外,我們維護保險範圍以解決網絡風險的某些 方面。如果發生此類事件,此類保險範圍可能不足以涵蓋所有可能發生的損失或索賠。
我們任何關鍵人員的流失都可能對我們的業務運營產生負面影響。
我們的成功取決於我們的高管和其他關鍵人員,以及吸引和留住合格新人員的能力。要實現我們的業務目標,將需要 銷售和營銷、研究和產品開發和製造領域的大量額外專業知識。這些領域對合格人才的競爭非常激烈, 無法吸引和留住更多的高技能人員,或者關鍵人員的流失,可能會阻礙我們在LBS市場的有效競爭能力,並對我們的業務戰略執行和 運營結果產生不利影響。
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第6項.展品
陳列品數 |
描述 |
10.1 |
訂閲協議,日期為2019年7月23日,MicroVision,Inc.投資者的名字在裏面。 (1) |
31.1 |
根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過)頒發首席執行官證書。 |
31.2 |
根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過)頒發首席財務官證書。 |
32.1 |
根據規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和美國法典(18 U.S.C.1350)標題18第63章第1350節,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906節通過的首席執行官認證。 |
32.2 |
根據規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和美國法典(18 U.S.C.1350)標題18第63章第1350節,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906節通過的首席財務官認證。 |
101.INS |
XBRL實例文檔 |
101.SCH |
XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔 |
(1)參照本公司於2019年7月23日提交的Form 8-K表格的當前報告而成立。
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簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條的要求,註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的 代表其簽署。
Microvision公司 |
日期:2019年11月6日 |
依據: |
/s/Perry M.Mulligan |
Perry M.Mulligan |
||
首席執行官兼董事 |
日期:2019年11月6日 |
依據: |
/s/斯蒂芬·P·霍爾特(Stephen P.Holt) |
斯蒂芬·P·霍爾特 |
||
首席財務官 |
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