美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
|
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
截至2019年9月30日止的季度
或
|
☐ |
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
為了過渡時期，從轉軌時期開始，從
佣金檔案編號001-38485
Amneal製藥公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
|
特拉華州 |
|
32-0546926 |
|
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) |
|
(國税局僱主識別號碼) |
|
Amneal製藥公司400橫過林蔭大道， 布里奇沃特 |
|
08807 |
|
(主要行政辦公室地址) |
|
(郵政編碼) |
(908) 947-3120
(登記人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每一班的職稱 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|
A類普通股，每股面值0.01美元 |
AMRX |
紐約證券交易所 |
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的，沒有☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：
|
大型加速箱 |
☐ |
|
加速過濾器 |
☐ |
|
非加速濾波器 |
|
小型報告公司 |
☐ |
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
☐ |
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐再加工
截至2019年10月31日，A類普通股已發行134，095，850股，B類流通股165，004，323股，兩者的票面價值均為0.01美元。
Amneal製藥公司
目錄
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
第一部分-財務資料 |
|||
|
|
項目1. |
財務報表(未經審計) |
1 |
|
|
|
綜合業務報表 |
1 |
|
|
|
綜合(損失)收入報表 |
2 |
|
|
|
合併資產負債表 |
3 |
|
|
|
現金流動合併報表 |
4 |
|
|
|
股東權益/成員虧損合併報表 |
5 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
9 |
|
|
項目2. |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
41 |
|
|
項目3. |
市場風險的定量和定性披露 |
51 |
|
|
項目4. |
管制和程序 |
52 |
|
|
|
|
|
|
第二部分-其他資料 |
|||
|
|
項目1. |
法律程序 |
53 |
|
|
項目1A。 |
危險因素 |
53 |
|
|
項目2. |
未登記的股本證券出售和收益的使用 |
54 |
|
|
項目3. |
高級證券違約 |
54 |
|
|
項目4. |
礦山安全披露 |
54 |
|
|
項目5. |
其他資料 |
54 |
|
|
項目6. |
展品 |
55 |
|
|
|
|
|
|
簽名 |
56 |
||
第一部分-財務資料
項目1.財務報表(未經審計)
Amneal製藥公司
綜合業務報表
(未經審計；單位：千，但每股數額除外)
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
淨收入 |
|
$ |
378,283 |
|
|
$ |
476,487 |
|
|
$ |
1,229,045 |
|
|
$ |
1,165,463 |
|
|
出售貨物的成本 |
|
|
267,717 |
|
|
|
268,567 |
|
|
|
873,841 |
|
|
|
634,653 |
|
|
出售貨物的成本減值費用 |
|
|
56,132 |
|
|
|
7,815 |
|
|
|
112,441 |
|
|
|
7,815 |
|
|
毛利 |
|
|
54,434 |
|
|
|
200,105 |
|
|
|
242,763 |
|
|
|
522,995 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
63,797 |
|
|
|
75,486 |
|
|
|
215,514 |
|
|
|
156,610 |
|
|
研發 |
|
|
38,125 |
|
|
|
42,349 |
|
|
|
139,999 |
|
|
|
136,893 |
|
|
過程中研發減值費用 |
|
|
23,382 |
|
|
|
650 |
|
|
|
46,169 |
|
|
|
650 |
|
|
與法律事項有關的費用(收益)，淨額 |
|
|
14,750 |
|
|
|
2,589 |
|
|
|
14,750 |
|
|
|
(411 |
) |
|
知識產權法律發展費用 |
|
|
2,586 |
|
|
|
4,401 |
|
|
|
9,263 |
|
|
|
13,024 |
|
|
採購、交易相關和整合費用 |
|
|
3,131 |
|
|
|
2,231 |
|
|
|
12,682 |
|
|
|
216,873 |
|
|
重組和其他費用 |
|
|
20,937 |
|
|
|
(2,156 |
) |
|
|
29,933 |
|
|
|
42,309 |
|
|
經營(損失)收入 |
|
|
(112,274 |
) |
|
|
74,555 |
|
|
|
(225,547 |
) |
|
|
(42,953 |
) |
|
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用，淨額 |
|
|
(42,209 |
) |
|
|
(43,018 |
) |
|
|
(129,376 |
) |
|
|
(100,691 |
) |
|
外匯損失淨額 |
|
|
(12,531 |
) |
|
|
(5,137 |
) |
|
|
(9,684 |
) |
|
|
(22,518 |
) |
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(19,667 |
) |
|
(虧損)國際業務銷售收益，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(2,812 |
) |
|
|
6,930 |
|
|
|
(2,812 |
) |
|
從減少應收税款協議債務中獲得的收益 |
|
|
192,844 |
|
|
|
— |
|
|
|
192,844 |
|
|
|
— |
|
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
446 |
|
|
|
(1,014 |
) |
|
|
1,702 |
|
|
|
725 |
|
|
其他收入(費用)共計，淨額 |
|
|
138,550 |
|
|
|
(51,981 |
) |
|
|
62,416 |
|
|
|
(144,963 |
) |
|
所得税前收入(損失) |
|
|
26,276 |
|
|
|
22,574 |
|
|
|
(163,131 |
) |
|
|
(187,916 |
) |
|
(受益於)所得税 |
|
|
389,668 |
|
|
|
5,109 |
|
|
|
375,539 |
|
|
|
(6,943 |
) |
|
淨(損失)收入 |
|
|
(363,392 |
) |
|
|
17,465 |
|
|
|
(538,670 |
) |
|
|
(180,973 |
) |
|
減：Amneal製藥有限責任公司的淨虧損 組合 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
148,806 |
|
|
減：非控制權益造成的淨虧損(收入) |
|
|
98,386 |
|
|
|
(10,577 |
) |
|
|
208,881 |
|
|
|
21,191 |
|
|
可歸因於Amneal製藥公司的淨收入(損失)以前 可贖回非控股權益的積累 |
|
|
(265,006 |
) |
|
|
6,888 |
|
|
|
(329,789 |
) |
|
|
(10,976 |
) |
|
可贖回非控股權益的積累 |
|
|
— |
|
|
|
64 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,176 |
) |
|
可歸因於Amneal製藥公司的淨收入(損失) |
|
$ |
(265,006 |
) |
|
$ |
6,952 |
|
|
$ |
(329,789 |
) |
|
$ |
(12,152 |
) |
|
歸於Amneal的每股淨收入(損失) 製藥公司的普通股股東： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類和B類-1基本 |
|
$ |
(2.03 |
) |
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
(2.56 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
A級和B1級稀釋 |
|
$ |
(2.03 |
) |
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
(2.56 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
加權平均普通股流通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類和B類-1基本 |
|
|
130,729 |
|
|
|
127,247 |
|
|
|
128,822 |
|
|
|
127,196 |
|
|
A級和B1級稀釋 |
|
|
130,729 |
|
|
|
128,222 |
|
|
|
128,822 |
|
|
|
127,196 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
1
Amneal製藥公司
綜合(損失)收入報表
(未經審計；單位：千)
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
淨(損失)收入 |
|
$ |
(363,392 |
) |
|
$ |
17,465 |
|
|
$ |
(538,670 |
) |
|
$ |
(180,973 |
) |
|
減：Amneal製藥有限責任公司的淨虧損 組合 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
148,806 |
|
|
減：非控制權益造成的淨虧損(收入) |
|
|
98,386 |
|
|
|
(10,577 |
) |
|
|
208,881 |
|
|
|
21,191 |
|
|
可歸因於Amneal製藥公司的淨收入(損失)以前 可贖回非控股權益的積累 |
|
|
(265,006 |
) |
|
|
6,888 |
|
|
|
(329,789 |
) |
|
|
(10,976 |
) |
|
可贖回非控股權益的積累 |
|
|
— |
|
|
|
64 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,176 |
) |
|
可歸因於Amneal製藥公司的淨收入(損失) |
|
|
(265,006 |
) |
|
|
6,952 |
|
|
|
(329,789 |
) |
|
|
(12,152 |
) |
|
其他綜合收入(損失)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本報告所述期間產生的外幣折算調整數 |
|
|
4,997 |
|
|
|
(7,939 |
) |
|
|
4,014 |
|
|
|
(8,964 |
) |
|
減：外幣換算調整的改敍 計入淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,413 |
|
|
|
— |
|
|
外幣折算調整淨額 |
|
|
4,997 |
|
|
|
(7,939 |
) |
|
|
7,427 |
|
|
|
(8,964 |
) |
|
減：可歸因於Amneal的其他綜合收入 藥物LLC預組合 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,721 |
) |
|
減：因不控制而造成的其他綜合(收入)損失 利益 |
|
|
(2,813 |
) |
|
|
4,555 |
|
|
|
(4,207 |
) |
|
|
6,131 |
|
|
其他綜合收入(損失) 製藥公司 |
|
|
2,184 |
|
|
|
(3,384 |
) |
|
|
3,220 |
|
|
|
(4,554 |
) |
|
可歸因於Amneal的綜合(損失)收入 製藥公司 |
|
$ |
(262,822 |
) |
|
$ |
3,568 |
|
|
$ |
(326,569 |
) |
|
$ |
(16,706 |
) |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
2
Amneal製藥公司
合併資產負債表
(未經審計；單位：千)
|
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
212,738 |
|
|
$ |
213,394 |
|
|
限制現金 |
|
|
4,320 |
|
|
|
5,385 |
|
|
貿易應收賬款淨額 |
|
|
518,109 |
|
|
|
481,495 |
|
|
盤存 |
|
|
401,827 |
|
|
|
457,219 |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
66,699 |
|
|
|
128,321 |
|
|
關聯方應收款 |
|
|
2,138 |
|
|
|
830 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
1,205,831 |
|
|
|
1,286,644 |
|
|
不動產、廠房和設備，淨額 |
|
|
490,712 |
|
|
|
544,146 |
|
|
善意 |
|
|
419,671 |
|
|
|
426,226 |
|
|
無形資產，淨額 |
|
|
1,435,801 |
|
|
|
1,654,969 |
|
|
遞延税款資產淨額 |
|
|
— |
|
|
|
373,159 |
|
|
經營租賃使用權資產 |
|
|
56,455 |
|
|
|
— |
|
|
經營租賃使用權資產關聯方 |
|
|
14,930 |
|
|
|
— |
|
|
融資租賃使用權資產關聯方 |
|
|
61,936 |
|
|
|
— |
|
|
其他資產 |
|
|
18,607 |
|
|
|
67,592 |
|
|
總資產 |
|
$ |
3,703,943 |
|
|
$ |
4,352,736 |
|
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款和應計費用 |
|
$ |
495,857 |
|
|
$ |
514,440 |
|
|
長期債務當期部分，淨額 |
|
|
21,468 |
|
|
|
21,449 |
|
|
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
13,467 |
|
|
|
— |
|
|
經營和融資租賃負債的當期部分-關聯方 |
|
|
3,353 |
|
|
|
— |
|
|
關聯方應付款 |
|
|
765 |
|
|
|
17,695 |
|
|
融資負債的當期部分-關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
266 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
534,910 |
|
|
|
553,850 |
|
|
長期債務淨額 |
|
|
2,614,412 |
|
|
|
2,630,598 |
|
|
遞延所得税 |
|
|
— |
|
|
|
1,178 |
|
|
應收税款協議下的負債 |
|
|
— |
|
|
|
192,884 |
|
|
經營租賃負債 |
|
|
44,375 |
|
|
|
— |
|
|
經營租賃負債-關聯方 |
|
|
14,271 |
|
|
|
— |
|
|
融資租賃負債-關聯方 |
|
|
61,719 |
|
|
|
— |
|
|
融資義務-關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
39,083 |
|
|
其他負債 |
|
|
38,532 |
|
|
|
38,780 |
|
|
長期負債總額 |
|
|
2,773,309 |
|
|
|
2,902,523 |
|
|
承付款和意外開支(附註5、11和13) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股，面值0.01美元，2，000股授權；2019年9月30日和2018年12月31日均未發行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
A類普通股，面值0.01美元，90萬股，分別於2019年9月30日和2018年12月31日獲授權；分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行134 090股和115 047股 |
|
|
1,340 |
|
|
|
1,151 |
|
|
B類普通股，面值0.01美元，30萬股，分別於2018年9月30日和2018年12月31日發行；165，005股和171，261股分別於2018年9月30日、2019年9月30日和2018年12月31日發行 |
|
|
1,651 |
|
|
|
1,713 |
|
|
類別B-1普通股，面值0.01元，在2019年9月30日及2018年12月31日獲授權的18，000股；分別於2019年9月30日、2019年9月30日及2018年12月31日發行的NO及12，329股 |
|
|
— |
|
|
|
123 |
|
|
額外已付資本 |
|
|
565,641 |
|
|
|
530,438 |
|
|
股東累計虧損 |
|
|
(345,752 |
) |
|
|
(20,920 |
) |
|
累計其他綜合損失 |
|
|
(4,879 |
) |
|
|
(7,755 |
) |
|
Amneal製藥公司股東權益 |
|
|
218,001 |
|
|
|
504,750 |
|
|
非控制利益 |
|
|
177,723 |
|
|
|
391,613 |
|
|
股東權益總額 |
|
|
395,724 |
|
|
|
896,363 |
|
|
負債和股東權益共計 |
|
$ |
3,703,943 |
|
|
$ |
4,352,736 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
Amneal製藥公司
現金流動合併報表
(未經審計；單位：千)
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
業務活動現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(538,670 |
) |
|
$ |
(180,973 |
) |
|
調整數，將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
從減少應收税款協議債務中獲得的收益 |
|
|
(192,884 |
) |
|
|
— |
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
152,932 |
|
|
|
89,910 |
|
|
左旋甲狀腺素過渡協議資產攤銷 |
|
|
36,393 |
|
|
|
— |
|
|
未實現外匯損失 |
|
|
10,552 |
|
|
|
21,560 |
|
|
發債成本攤銷 |
|
|
4,849 |
|
|
|
4,220 |
|
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
19,667 |
|
|
(收益)國際業務銷售虧損，淨額 |
|
|
(6,930 |
) |
|
|
2,812 |
|
|
無形資產減值費用 |
|
|
158,610 |
|
|
|
8,474 |
|
|
非現金重組及與資產有關的收費 |
|
|
11,923 |
|
|
|
— |
|
|
遞延税款準備金(福利) |
|
|
371,683 |
|
|
|
(9,111 |
) |
|
股票補償與PPU費用 |
|
|
16,666 |
|
|
|
163,991 |
|
|
庫存準備金 |
|
|
67,844 |
|
|
|
20,755 |
|
|
其他業務費用和貸項，淨額 |
|
|
5,945 |
|
|
|
(1,955 |
) |
|
資產和負債變動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貿易應收賬款淨額 |
|
|
(46,457 |
) |
|
|
(74,711 |
) |
|
盤存 |
|
|
(25,906 |
) |
|
|
(53,708 |
) |
|
預付費用、其他流動資產和其他資產 |
|
|
41,256 |
|
|
|
9,803 |
|
|
關聯方應收款 |
|
|
(1,305 |
) |
|
|
10,828 |
|
|
應付帳款、應計費用和其他負債 |
|
|
(13,932 |
) |
|
|
(26,858 |
) |
|
關聯方應付款 |
|
|
25 |
|
|
|
(14,125 |
) |
|
(用於)業務活動提供的現金淨額 |
|
|
52,594 |
|
|
|
(9,421 |
) |
|
投資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置不動產、廠房和設備 |
|
|
(42,664 |
) |
|
|
(63,065 |
) |
|
獲得產品權利和許可證 |
|
|
(50,000 |
) |
|
|
(14,000 |
) |
|
購置，除所購現金外 |
|
|
— |
|
|
|
(324,634 |
) |
|
交回法人所有人壽保險所得收益 |
|
|
43,017 |
|
|
|
— |
|
|
出售國際業務的收益，減去出售的現金 |
|
|
34,834 |
|
|
|
— |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(14,813 |
) |
|
|
(401,699 |
) |
|
來自籌資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延融資費用和債務清償費用的支付 |
|
|
— |
|
|
|
(54,955 |
) |
|
發債所得 |
|
|
— |
|
|
|
1,325,383 |
|
|
償還債務和資本租賃本金 |
|
|
(20,250 |
) |
|
|
(610,482 |
) |
|
循環信貸額度借款淨額 |
|
|
— |
|
|
|
25,000 |
|
|
行使股票期權的收益 |
|
|
1,385 |
|
|
|
3,162 |
|
|
職工薪給税扣繳受限制股票單位歸屬 |
|
|
(926 |
) |
|
|
— |
|
|
股本捐款 |
|
|
— |
|
|
|
27,742 |
|
|
非控股權出資 |
|
|
— |
|
|
|
360 |
|
|
非控制權益的取得 |
|
|
(3,543 |
) |
|
|
(11,775 |
) |
|
非控制性利益的税收分配 |
|
|
(13,494 |
) |
|
|
— |
|
|
分發給成員 |
|
|
— |
|
|
|
(182,998 |
) |
|
融資租賃相關方本金的支付 |
|
|
(1,707 |
) |
|
|
— |
|
|
償還關聯方票據 |
|
|
— |
|
|
|
(14,842 |
) |
|
資金活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(38,535 |
) |
|
|
506,595 |
|
|
匯率對現金的影響 |
|
|
(967 |
) |
|
|
(1,204 |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少) |
|
|
(1,721 |
) |
|
|
94,271 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金-期初 |
|
|
218,779 |
|
|
|
77,922 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金-期末 |
|
$ |
217,058 |
|
|
$ |
172,193 |
|
|
現金和現金等價物-期末 |
|
$ |
212,738 |
|
|
$ |
165,192 |
|
|
限制現金-期末 |
|
|
4,320 |
|
|
|
7,001 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金-期末 |
|
$ |
217,058 |
|
|
$ |
172,193 |
|
|
補充披露現金流動信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
|
$ |
121,872 |
|
|
$ |
89,075 |
|
|
已收(已付)所得税現金淨額 |
|
$ |
11,857 |
|
|
$ |
(5,379 |
) |
|
補充披露非現金投資和融資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控制性利益的税收分配 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
35,543 |
|
|
分發給成員 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
8,562 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
Amneal製藥公司
股東權益/成員虧損合併報表
(未經審計；單位：千)
|
|
|
A類公共 股票 |
|
|
B類通用 股票 |
|
|
額外 已付 |
|
|
股東‘ 累積 |
|
|
累積 其他 綜合 |
|
|
非- 控制 |
|
|
共計 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
(損失)收入 |
|
|
利益 |
|
|
衡平法 |
|
|||||||||
|
2019年7月1日結餘 |
|
|
128,151 |
|
|
$ |
1,281 |
|
|
|
170,941 |
|
|
$ |
1,710 |
|
|
$ |
544,161 |
|
|
$ |
(80,746 |
) |
|
$ |
(6,750 |
) |
|
$ |
289,696 |
|
|
$ |
749,352 |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(265,006 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(98,386 |
) |
|
|
(363,392 |
) |
|
外幣換算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,184 |
|
|
|
2,813 |
|
|
|
4,997 |
|
|
股票補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,095 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,095 |
|
|
受限制股票單位歸屬，扣除扣繳的股份 支付工資税 |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
B類普通股的贖回 |
|
|
5,936 |
|
|
|
59 |
|
|
|
(5,936 |
) |
|
|
(59 |
) |
|
|
16,481 |
|
|
|
— |
|
|
|
(313 |
) |
|
|
(16,391 |
) |
|
|
(223 |
) |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,100 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,100 |
) |
|
2019年9月30日結餘 |
|
|
134,090 |
|
|
$ |
1,340 |
|
|
|
165,005 |
|
|
$ |
1,651 |
|
|
$ |
565,641 |
|
|
$ |
(345,752 |
) |
|
$ |
(4,879 |
) |
|
$ |
177,723 |
|
|
$ |
395,724 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
Amneal製藥公司
股東權益/成員虧損合併報表
(未經審計；單位：千)
|
|
|
A類公共 股票 |
|
|
B類通用 股票 |
|
|
B-1類通用 股票 |
|
|
額外 已付 |
|
|
股東‘ 累積 |
|
|
累積 其他 綜合 |
|
|
非- 控制 |
|
|
共計 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
(損失)收入 |
|
|
利益 |
|
|
衡平法 |
|
|||||||||||
|
2019年1月1日結餘 |
|
|
115,047 |
|
|
$ |
1,151 |
|
|
|
171,261 |
|
|
$ |
1,713 |
|
|
|
12,329 |
|
|
$ |
123 |
|
|
$ |
530,438 |
|
|
$ |
(20,920 |
) |
|
$ |
(7,755 |
) |
|
$ |
391,613 |
|
|
$ |
896,363 |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(329,789 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(208,881 |
) |
|
|
(538,670 |
) |
|
累計-自採用以來的有效調整 專題842 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,957 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,604 |
|
|
|
13,561 |
|
|
外幣換算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,759 |
|
|
|
2,255 |
|
|
|
4,014 |
|
|
股票補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16,666 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16,666 |
|
|
行使股票期權 |
|
|
205 |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
922 |
|
|
|
— |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
468 |
|
|
|
1,385 |
|
|
限制性股票單位歸屬，扣除股份 預扣以支付工資税 |
|
|
253 |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
(933 |
) |
|
|
(926 |
) |
|
B類普通股的贖回 |
|
|
6,256 |
|
|
|
62 |
|
|
|
(6,256 |
) |
|
|
(62 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
17,605 |
|
|
|
— |
|
|
|
(332 |
) |
|
|
(17,273 |
) |
|
|
— |
|
|
B-1類普通股的轉換 |
|
|
12,329 |
|
|
|
123 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(12,329 |
) |
|
|
(123 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
税收分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(82 |
) |
|
|
(82 |
) |
|
外幣翻譯的重新分類 計入淨損失的調整數 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,461 |
|
|
|
1,952 |
|
|
|
3,413 |
|
|
2019年9月30日結餘 |
|
|
134,090 |
|
|
$ |
1,340 |
|
|
|
165,005 |
|
|
$ |
1,651 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
565,641 |
|
|
$ |
(345,752 |
) |
|
$ |
(4,879 |
) |
|
$ |
177,723 |
|
|
$ |
395,724 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
Amneal製藥公司
股東權益/成員虧損合併報表
(未經審計；單位：千)
|
|
|
A類公共 股票 |
|
|
B類通用 股票 |
|
|
B-1類 普通股 |
|
|
額外 已付 |
|
|
股東‘ 累積 |
|
|
累積 其他 綜合 |
|
|
非- 控制 |
|
|
共計 |
|
|
|
可贖回 非- 控制 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
損失 |
|
|
利益 |
|
|
衡平法 |
|
|
|
利息 |
|
||||||||||||
|
2018年7月1日結餘 |
|
|
114,859 |
|
|
$ |
1,149 |
|
|
|
171,261 |
|
|
$ |
1,713 |
|
|
|
12,329 |
|
|
$ |
123 |
|
|
$ |
517,122 |
|
|
$ |
(19,104 |
) |
|
$ |
(6,502 |
) |
|
$ |
444,985 |
|
|
$ |
939,486 |
|
|
|
$ |
11,858 |
|
|
淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,888 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,510 |
|
|
|
17,398 |
|
|
|
|
67 |
|
|
組合效應 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,329 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,329 |
) |
|
|
|
— |
|
|
外幣換算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,384 |
) |
|
|
(4,555 |
) |
|
|
(7,939 |
) |
|
|
|
— |
|
|
股票補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,590 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,590 |
|
|
|
|
— |
|
|
行使股票期權 |
|
|
115 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,369 |
|
|
|
— |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
(182 |
) |
|
|
1,185 |
|
|
|
|
— |
|
|
可贖回不可贖回物品的重新分類- 控制利益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
64 |
|
|
|
— |
|
|
|
86 |
|
|
|
150 |
|
|
|
|
(150 |
) |
|
非控制權收購 雙子座 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(531 |
) |
|
|
(531 |
) |
|
|
|
— |
|
|
可贖回非控制獲取 利息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(11,775 |
) |
|
税收分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(35,543 |
) |
|
|
(35,543 |
) |
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
408 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(556 |
) |
|
|
(148 |
) |
|
|
|
— |
|
|
2018年9月30日結餘 |
|
|
114,974 |
|
|
$ |
1,150 |
|
|
|
171,261 |
|
|
$ |
1,713 |
|
|
|
12,329 |
|
|
$ |
123 |
|
|
$ |
520,160 |
|
|
$ |
(12,152 |
) |
|
$ |
(9,889 |
) |
|
$ |
414,214 |
|
|
$ |
915,319 |
|
|
|
$ |
— |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
Amneal製藥公司
股東權益/成員虧損合併報表
(未經審計；單位：千)
|
|
|
會員‘ |
|
|
會員‘ 累積 |
|
|
A類公共 股票 |
|
|
B類通用 股票 |
|
|
B-1類 普通股 |
|
|
額外 已付 |
|
|
股東‘ 累積 |
|
|
累積 其他 綜合 |
|
|
非- 控制 |
|
|
共計 |
|
|
|
可贖回 非- 控制 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
衡平法 |
|
|
赤字 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
(損失)收入 |
|
|
利益 |
|
|
衡平法 |
|
|
|
利息 |
|
||||||||||||||
|
2018年1月1日結餘 |
|
$ |
2,716 |
|
|
$ |
(382,785 |
) |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
8,562 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(14,232 |
) |
|
$ |
10,157 |
|
|
$ |
(375,582 |
) |
|
|
$ |
— |
|
|
組合之前的時期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨(損失)收入 |
|
|
— |
|
|
|
(148,806 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
97 |
|
|
|
(148,709 |
) |
|
|
|
— |
|
|
累積-有效調整 通過ASU 2014-09年(專題) 606) |
|
|
— |
|
|
|
4,977 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,977 |
|
|
|
|
— |
|
|
非- 控制利益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
360 |
|
|
|
360 |
|
|
|
|
— |
|
|
分發給成員 |
|
|
— |
|
|
|
(182,998 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8,562 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(191,560 |
) |
|
|
|
— |
|
|
PPU費用 |
|
|
158,757 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
158,757 |
|
|
|
|
— |
|
|
外幣換算 調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,721 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,721 |
|
|
|
|
— |
|
|
Amneal公司的資本捐助 員工獎金持有權 |
|
|
27,742 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
27,742 |
|
|
|
|
— |
|
|
之後的期間 組合 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
組合效應 |
|
|
(189,215 |
) |
|
|
709,612 |
|
|
|
73,289 |
|
|
|
733 |
|
|
|
224,996 |
|
|
|
2,250 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
323,589 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,437 |
|
|
|
626,737 |
|
|
|
1,483,143 |
|
|
|
|
— |
|
|
B類通用的贖回 管料 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
34,520 |
|
|
|
345 |
|
|
|
(46,849 |
) |
|
|
(468 |
) |
|
|
12,329 |
|
|
|
123 |
|
|
|
165,180 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,965 |
) |
|
|
(130,501 |
) |
|
|
32,714 |
|
|
|
|
— |
|
|
B類通用的贖回 分發給PPU的庫存 持有人 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,886 |
|
|
|
69 |
|
|
|
(6,886 |
) |
|
|
(69 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,293 |
|
|
|
— |
|
|
|
(289 |
) |
|
|
(19,181 |
) |
|
|
4,823 |
|
|
|
|
— |
|
|
淨(損失)收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(10,976 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(21,355 |
) |
|
|
(32,331 |
) |
|
|
|
67 |
|
|
外幣換算 調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,554 |
) |
|
|
(6,131 |
) |
|
|
(10,685 |
) |
|
|
|
— |
|
|
股票補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,234 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,234 |
|
|
|
|
— |
|
|
行使股票期權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
279 |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,610 |
|
|
|
— |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
(444 |
) |
|
|
3,162 |
|
|
|
|
— |
|
|
可贖回不可贖回物品的重新分類- 控制利益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,176 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(10,532 |
) |
|
|
(11,708 |
) |
|
|
|
11,708 |
|
|
非控股權 收購雙子座 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,518 |
|
|
|
2,518 |
|
|
|
|
— |
|
|
取得可贖回的不可贖回款項- 控制利益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(11,775 |
) |
|
税收分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(35,543 |
) |
|
|
(35,543 |
) |
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,746 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,968 |
) |
|
|
(3,714 |
) |
|
|
|
— |
|
|
2018年9月30日結餘 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
114,974 |
|
|
$ |
1,150 |
|
|
|
171,261 |
|
|
$ |
1,713 |
|
|
|
12,329 |
|
|
$ |
123 |
|
|
$ |
520,160 |
|
|
$ |
(12,152 |
) |
|
$ |
(9,889 |
) |
|
$ |
414,214 |
|
|
$ |
915,319 |
|
|
|
$ |
— |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
8
Amneal製藥公司
合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務性質
Amneal製藥公司，前身為阿特拉斯控股公司。(“公司”)與其全資子公司-特拉華州K2合併Sub公司(“合併Sub”)於2017年10月4日成立，目的是促進Impax實驗室公司的合併。(現為Impax Lab，LLC)，是一家特拉華州的公司，隨後在納斯達克股票市場(“Impax”)和特拉華有限責任公司(“Amneal”)的Amneal製藥有限責任公司(“Amneal”)上市。該公司是一家控股公司，其主要資產為Amneal公共單位。
Amneal成立於2002年，通過多家子公司開展業務。Amneal是一家垂直集成的非專利藥品開發商、製造商和銷售商。Amneal的藥物研究包括分析和配方的開發和穩定性。Amneal主要在美國、瑞士、印度和愛爾蘭開展業務。Amneal於2019年3月30日和德國分別於2019年3月30日和2019年5月3日分別將其在英國和德國的業務剝離。有關更多信息，請參見附註3.收購和剝離。Amneal直接或間接地向批發商、分銷商、醫院、連鎖藥店和個別藥店銷售。
2017年10月17日，Amneal、Impax、The Company和Merge Sub簽訂了經2017年11月21日和2017年12月16日修正的“商業合併協議”(“BCA”)。
2018年5月4日，根據BCA、Impax和Amneal的規定，將Impax的仿製藥和特種製藥業務與Amneal的非專利藥品開發和製造業務合併，通過以下交易(合併，“合併”和關閉合並，“關閉”)，將該公司創建為一家新的仿製藥和特種製藥公司：(1)與Impax合併並併入Impax，與Impax作為公司的全資子公司生存；(2)Impax普通股的每股普通股，每股面值0.01美元(“Impax普通股”)，並在關閉前發行和結清，公司或其任何附屬公司持有的Impax普通股以外，由該公司或其任何子公司持有的Impax普通股，被轉換為獲得公司A類普通股一股全額支付和非應評税股份的權利，每股面值0.01美元(“A類普通股”)；(Iii)Impax轉換為特拉華有限責任公司；(Iv)公司向Amneal公司在Impax中的所有權益作出貢獻，以換取Amneal普通股(“Amneal CommonUnit”)；(V)公司發行了公司B類普通股的總股份數，每股面值0.01美元(“B類普通股”，並與公司A類普通股和B-1類普通股合併，面值0.01美元，“B-1類普通股”，“公司普通股”)給APHC控股有限責任公司(前Amneal Holdings，LLC)，後者是Amneal公司的母公司(“控股”)，(6)公司成為Amneal公司的管理成員。
收市後，Impax普通股的持有人在收市前集體持有公司約25%的股份，控股公司持有公司的多數股權，有效的表決權約為75%，通過其對B類普通股的所有權進行充分稀釋和轉換。控股公司還持有相應數量的Amneal公共單位，使其在Impax和Amneal的合併業務中享有大約75%的經濟利益。該公司持有Amneal公司大約25%的權益。
關於合併，2018年5月4日，Holdings簽訂了明確的購買協議，規定與選定的機構投資者(“管道投資者”)私自配售A類普通股和B-1類普通股(“管道投資”)。根據購買協議的條款，控股公司在結束時行使其權利，使公司贖回其在公司的大約15%的所有權權益，以換取3 450萬股A類普通股和1 230萬股B-1類普通股(“贖回”)的未登記股份。“贖回”中收到的A類普通股和B-1類普通股的股份，在Holdings公司以每股18.25美元的收購價向管道投資者出售後立即出售，總收益為8.55億美元。在管道投資之後，管道投資者在完全稀釋和轉換的基礎上集體持有公司普通股的大約15%。
2018年5月4日，控股公司還將控股持有的690萬股Amneal普通股贖回(“收盤日贖回”)，換取相同數量的A類普通股，以便將來分配給在Amneal的某些直接和間接控股成員，這些成員曾是或現在是該公司的僱員，此前(在關閉之前)曾在Amneal獲得利潤參與單位(PPU)。由於管道投資和關閉日期的贖回，控股公司在關閉後立即持有的約75%的投票權和經濟利益減少了大約18%。非控股股東(“Amneal集團”)在完成合並、管道投資和收盤日贖回時持有的總利息百分比約為57%。截至2019年9月30日和2018年12月31日，非控股股東持有的總利率分別約為55%和57%。
2018年7月5日，控股公司向其成員分發了控股公司持有的所有Amneal普通股和B類普通股的股份。因此，截至2019年9月30日，Holdings沒有持有Amneal或該公司的任何股權。
9
在截至2019年6月30日的三個月內，根據公司成立證書，公司將其已發行和流通的B-1類普通股全部轉換為A類普通股，B-1類普通股的此類股份已退休，公司不得再發行。A類普通股和B-1類普通股的權利是相同的，但B-1類普通股具有某些董事任命權，B-1類普通股沒有表決權(除關於其董事任命權和法律另有要求外)。
2.重要會計政策摘要
提出依據
所附未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則編制的，應與Amneal公司2018年12月31日終了年度經審計的年度財務報表一併閲讀，該報表載於公司2018年年度報告表10-K。通常列入年度財務報表的某些信息和腳註披露已從所附未經審計的合併財務報表中刪除。管理層認為，所附未經審計的合併財務報表包含所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，這是公司截至2019年9月30日財務狀況公允表所必需的，截至2019、2019和2018年9月30日終了的9個月現金流量以及截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年9月30日終了的3個月和9個月的業務結果、全面虧損和股東權益變化。2018年12月31日的綜合資產負債表數據來自公司經審計的年度財務報表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。
該公司的會計政策載於附註2.公司2018年年度報告(表10-K)所載的重要會計政策摘要，但採用最近通過的會計公告所討論的新會計準則的影響除外。
估計數的使用
財務報表的編制要求公司管理層作出影響財務報表之日報告的財務狀況和報告的經營結果的估計和假設。這種估計和假設影響到在合併財務報表和所附附註中報告的資產、負債、收入和支出以及或有資產和負債的披露。以下是一些(但不是全部)這樣的估計：確定回扣、銷售回報、回扣、賬單、應收賬款備抵、應計負債、基於庫存的補償、存貨餘額的估值、確定產品權利的使用壽命、遞延税收資產的備抵額以及評估用於評估商譽和其他減值資產的預期現金流量。實際結果可能與這些估計不同。
改敍
某些上期結餘已重新分類，以符合本期列報方式。
最近通過的會計公告
租賃
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02租約，隨後以澄清指南(統稱為“主題842”)作為補充，以改進租賃交易的財務報告。專題842要求承租人將資產負債表上的大多數租賃，包括被歸類為經營的租賃，確認為使用權(“ROU”)資產和租賃負債，並要求披露關於租賃的其他關鍵信息。
公司於2019年1月1日，即通過之日，選擇適用經修改的主題842的追溯性過渡條款。此外，公司選擇了在新標準的過渡指導下允許的一攬子實用權宜之計。這使該公司得以繼承歷史租賃分類。採用這一標準後，業務租賃ROU資產和業務租賃負債分別記錄了8 500萬美元和8 600萬美元。
主題842的過渡指南還要求公司取消對建造的認可，以適應與集成製造和辦公空間的關聯方租賃相關的會計，並自2019年1月1日起承認該交易為融資租賃。由此產生的註銷使租賃權的改善和融資義務分別減少了2，400萬美元和3，900萬美元，增加了非控制權益和股東的累積赤字(扣除所得税)，分別增加了900萬美元和500萬美元。該安排於2019年1月1日被確認為融資租賃，資產和租賃負債為6，400萬美元。與關聯方的租賃，其細節見附註15。關聯方交易，分別在公司資產負債表中列報。
10
主題842的通過對公司的綜合業務報表沒有重大影響。2019年1月1日或以後各報告期的ROU資產和租賃負債在新的指導下列報，而以往各期的數額未作調整，並繼續按照以前的指導報告。
2019年1月1日以後的所有重要租賃安排在租賃開始時均被確認為ROU資產和租賃負債。ROU資產代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利，而租賃負債則表示公司有義務支付租約所產生的租金。ROU資產和負債在開始日期根據未來租賃付款的現值確認，使用公司的增量借款利率，該利率是按季度評估的。
經營租賃費用在租賃期限內按直線確認.在每個資產負債表日，業務和融資租賃負債仍然是未來付款的現值。融資租賃ROU資產採用直線法進行支出，除非另一種基礎更能代表經濟效益的模式，以達到租賃費用的目的。融資租賃負債的利息在利息費用中確認。
初始期限為12個月或更短的租約(短期租約)在資產負債表中不被確認，相關的租賃付款被確認為在租賃期內發生的。本公司分離租賃和非租賃組件.該公司的部分房地產租約受到消費物價指數(CPI)定期變動的影響。消費物價指數的變動被視為可變租賃付款，並在發生這些付款的期間確認。
有關本公司租約的詳情，請參閲附註11.租約。
金融工具
2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-01，“金融工具-總體”(分主題825-10)，“金融資產和金融負債的確認和計量”，其中涉及金融工具的確認、計量、列報和披露的某些方面。截至2019年1月1日，該公司採用了ASU 2016-01，對公司的合併財務報表沒有重大影響。
善意
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試，取消了計算商譽隱含公允價值的要求(即今天商譽減值測試的第二步)，以衡量商譽減值費用。截至2019年4月1日，該公司採用了ASU 2017-04，這對公司的合併財務報表沒有重大影響。
最近發佈的會計公告
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題82)：披露框架-對公允價值計量披露要求的修改，修改了公允價值計量的披露要求。該指南適用於2019年12月15日以後的年度期和這些年度期內的中期，並允許早日通過。該公司正在評估這一新指南對其合併財務報表的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信用損失”(主題326)：“金融工具信用損失的計量”，該指南改變了大多數金融資產的減值模式，包括貿易應收款和某些其他未按公允價值通過淨收入計量的工具。該標準將以以攤銷成本計量的工具的“預期損失”模式取代今天的“已發生損失”模式，並要求實體記錄可供出售的債務證券的備抵，而不是像今天在臨時減值模式下那樣減少賬面金額。它還簡化了購買信用受損債務證券和貸款的會計模式。各實體將在指導意見生效的第一個報告期開始時，將標準規定作為累積效應調整適用於留存收益。本指引自2019年12月15日起生效。該公司正在評估這一新指南對其合併財務報表的影響。
11
3.收購和剝離
Impax收購未經審計的Pro Forma信息
2018年5月4日，該公司完成了合併，如注1.業務性質所述。截至2018年9月30日的9個月(假定合併於2017年1月1日結束)的未經審計的合併業務結果如下(千)：
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九個月結束 2018年9月30日 |
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淨收入 |
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$ |
1,341,555 |
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淨損失 |
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$ |
(143,585 |
) |
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可歸因於Amneal製藥公司的淨虧損 |
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$ |
(21,502 |
) |
編制初步結果只是為了比較目的，不一定表明2017年1月1日結束合併行動的實際結果。此外，預計結果並不是為了預測公司未來的運營結果。
未經審計的暫定資料主要反映下列非經常性調整(所有這些調整均已根據適用的税收影響作出調整)：
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• |
對與所購庫存有關的貨物銷售成本的調整；以及 |
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• |
與直接歸因於交易的交易費用有關的銷售、一般和行政費用的調整。 |
英國資產剝離
2019年3月30日，該公司將其Creo醫藥控股有限公司子公司100%的股票出售給AI Sirona(盧森堡)收購S.a.r.l(“AI Sirona”)，使其在2019年4月收到的現金淨值約為3 200萬美元。出售的淨資產的賬面價值為2 200萬美元，其中包括700萬美元的無形資產和500萬美元的商譽。由於這次出售，該公司在截至2019年9月30日的9個月國際業務銷售收益(虧損)內確認了900萬美元的税前收益，其中包括交易成本和確認累計外幣折算調整損失300萬美元。作為處置的一部分，該公司與AI Sirona簽訂了供應和許可證協議，提供某些產品，期限最長為兩年。
德國資產剝離
2019年5月3日，該公司將其在德國的Amneal Deutschland GmbH子公司100%的股份出售給持有Ges.m.b.H的製藥公司。(“曾經”)用於2019年5月收到的現金淨額約300萬美元。出售的淨資產的賬面價值為700萬美元，其中包括50萬美元的商譽。由於這次出售，該公司確認在截至2019年9月30日的9個月國際業務銷售收益(虧損)內，計入交易費用和累計外幣折算調整損失，税前損失為200萬美元。作為處置的一部分，該公司還與任何時候簽訂了許可證和供應協議，在18個月內供應某些產品。
4.收入確認
履約義務
本公司的業績義務是向客户供應成品藥品。該公司的客户主要包括主要批發商、零售藥店、管理護理機構、採購合作社、醫院、政府機構和製藥公司。公司的客户合同一般包括由公司及其客户簽署的主協議和受主協議條款和條件約束的客户提交的採購訂單。客户通過本公司直接渠道銷售或通過各種分銷渠道間接渠道銷售產品。
當公司將其產品的控制權轉讓給客户時，收入即被確認，這種情況通常發生在交貨時的某一時間點。公司的所有淨收入實質上都與在某一時刻轉移給客户的產品有關。
12
本公司向其客户提供標準付款條件，並選擇了切實可行的權宜之計，不根據重大融資的影響調整承諾的考慮金額，因為從公司向客户轉讓產品到客户支付該產品的費用之間的時間是一年或更短的時間。從客户處收取的與產品銷售有關並匯給政府當局的税款不包括在收入範圍內。如下文所述，客户因產品銷售而應支付的價款會受到可變的考慮。
本公司提供標準產品保證，以保證產品將按照預期和按照規格運行。客户不能單獨購買保證，而且這些保證不產生單獨的履約義務。
本公司允許產品在某些情況下退貨，主要是在產品過期、裝運錯誤或產品在運輸途中損壞的情況下。作為其可變考慮的一部分，本公司為客户返回的權利而增加。詳情見下文。
可變考慮
公司在銷售時，當產品的控制權轉移給客户時，在其交易價格中包括可變考慮因素的估計。可變的考慮因素包括但不限於：費用、回扣、團體採購組織(“GPO”)費用、及時付款(現金)折扣、應付客户的考慮、賬單、醫療補助和其他政府定價計劃、價格保護和庫存調整、銷售回報和利潤份額。
該公司評估其可變代價的估計是否受到限制，並已確定該限制不適用，因為在隨後解決與可變代價有關的不確定性時，累積收入數額很可能不會出現重大逆轉。公司對可變考慮的估計會根據每個報告期的要求進行調整，以適應具體的已知事態發展，從而可能導致其預期得到的總考慮額發生變化。
回扣
在間接客户從其首選批發商而不是直接從公司購買產品的情況下，向間接客户收取的合同價格低於批發商的定價，公司向直接客户(批發商)支付價差的費用。該公司根據其對分銷渠道內產品庫存水平的估計來估算其應計費用，而這些庫存仍受回扣和歷史回扣率的制約。對分銷渠道中產品水平的估計主要是基於主要客户提供的數據。
回扣
本公司根據固定金額、產品銷售的固定百分比或完成一定水平的採購，向其客户支付固定的或按數量計算的回扣。本公司的應計退税是根據實際淨銷售額、與客户談判的合同回扣率以及根據迄今實際銷售和預測金額確定的預期採購量/相應級別計算的。
集團採購組織費用
公司向GPO支付與GPO參與方購買產品有關的行政服務的費用，GPO是公司的客户。本公司的GPO應計費用是根據實際淨銷售額、與GPO談判的合同費用費率以及分銷渠道中仍需支付GPO費用的產品組合計算的。
即時付款(現金)折扣
本公司向客户提供及時的付款折扣，如果在規定的期限內付款，則可能導致對所轉讓產品的發票價格進行調整。本公司的即時支付折扣應計額是根據實際淨銷售額和合同貼現率計算的。
應付客户的代價
本公司根據產品價格的固定百分比向客户支付行政和服務費用。這些費用不是用來交換一種獨特的商品或服務，因此被認為是交易價格的降低。本公司根據實際淨銷售額、與客户談判的合同費用費率以及分銷渠道中仍需支付費用的產品組合，為這些費用收取費用。
13
比貝克
在間接客户從其首選批發商購買產品而不是直接從公司購買產品的情況下，向間接客户收取的合同價格高於合同定價，公司向間接客户支付價差的費用。該公司根據其對分銷渠道內產品庫存水平的估計來估算其應計帳款，這些庫存仍受記帳和歷史報酬率的影響。對分銷渠道中產品水平的估計主要是基於主要客户提供的數據。
醫療補助和其他政府定價方案
公司遵守法律規定的醫療補助和其他政府定價計劃所要求的回扣。該公司根據每月銷售額、各州和法域提出的索賠的歷史經驗、歷史費率和回扣發票的估計滯後時間估算政府應計費用。
價格保護與貨架股票調整
本公司為客户提供價格保護和貨架庫存調整，這些調整可能導致對轉讓產品的價格進行調整，根據新舊價格之間的差異，這些價格可能適用於客户在價格變動時的手頭庫存。當公司的預期調整價值大於零時，根據合同定價、實際淨銷售額、根據歷史平均費率計算的權責發生率以及對仍須受這些調整影響的分銷渠道內產品庫存水平的估計，公司才能進行這些調整。對分銷渠道中產品水平的估計主要是基於主要客户提供的數據。
銷售回報
本公司允許產品在某些情況下退貨，主要是在產品過期、裝運錯誤或產品在運輸過程中損壞的情況下，以及產品召回事件發生時。該公司的產品收益應計主要是基於對未來產品收益的估計，這些估計一般基於實際淨銷售額、對其產品在分銷渠道中的庫存水平的估計(仍受回報影響)、估計的回報滯後時間和歷史回報率。對分銷渠道中產品水平的估計主要是基於主要客户提供的數據。
利潤份額
對於某些產品銷售安排，本公司從客户從本公司購買的產品的銷售中獲得利潤份額。該公司根據實際淨銷售額估算其利潤份額，估計其產品在分銷渠道中的庫存水平仍受利潤份額的影響，以及所賺取的歷史利潤率。對分銷渠道中產品水平的估計主要是基於主要客户提供的數據。
收入集中
在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，該公司的三大客户分別佔產品總銷售額的81%和80%。在截至2018年9月30日的三個月和九個月裏，該公司的三大客户分別佔產品總銷售額的83%和82%。
重大產品
本公司一般按“產品系列”合併淨收入，這意味着它合併來自含有相同活性成分的產品的淨收入，而不論其劑量、強度、交貨方法或包裝尺寸如何。根據淨收入確定的公司重要產品系列及其在截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的每一個月公司綜合淨收入中所佔的百分比如下(以千計，百分比除外)：
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段段 |
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產品族 |
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截至2019年9月30日止的3個月 |
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||||
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|
$ |
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|
% |
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泛型 |
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左旋甲狀腺素鈉 |
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$ |
39,767 |
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|
11% |
|
|
特長 |
|
賴特 |
|
|
33,710 |
|
|
9% |
|
|
泛型 |
|
腎上腺素自動注射器(通用Adrenaclick) |
|
|
22,687 |
|
|
6% |
|
|
泛型 |
|
雙氯芬酸鈉凝膠 |
|
|
19,264 |
|
|
5% |
|
|
特長(1) |
|
氧莫酮 |
|
$ |
17,142 |
|
|
5% |
|
14
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段段 |
|
產品族 |
|
截至2018年9月30日止的三個月 |
|
||||
|
|
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
|
泛型 |
|
尤瓦法姆-雌二醇 |
|
$ |
48,466 |
|
|
10% |
|
|
特長 |
|
賴特 |
|
|
33,073 |
|
|
7% |
|
|
泛型 |
|
腎上腺素自動注射器(通用Adrenaclick) |
|
|
30,259 |
|
|
6% |
|
|
泛型 |
|
雙氯芬酸鈉凝膠 |
|
|
26,455 |
|
|
6% |
|
|
泛型 |
|
阿司匹林；雙嘧達莫ER膠囊 |
|
$ |
22,777 |
|
|
5% |
|
|
段段 |
|
產品族 |
|
截至2019年9月30日止的9個月 |
|
||||
|
|
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
|
泛型 |
|
左旋甲狀腺素鈉 |
|
$ |
135,220 |
|
|
11% |
|
|
特長 |
|
賴特 |
|
|
95,538 |
|
|
8% |
|
|
泛型 |
|
雙氯芬酸鈉凝膠 |
|
|
67,741 |
|
|
6% |
|
|
泛型 |
|
腎上腺素自動注射器(通用Adrenaclick) |
|
|
53,841 |
|
|
4% |
|
|
特長 (1) |
|
氧莫酮 |
|
$ |
45,191 |
|
|
4% |
|
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(1) |
在截至2019年6月30日的6個月中，Oxymorphone的淨收入記錄在Generics部門。 |
|
段段 |
|
產品族 |
|
截至2018年9月30日止的9個月 |
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||||
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|
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
|
泛型 |
|
尤瓦法姆-雌二醇 |
|
$ |
106,477 |
|
|
9% |
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|
泛型 |
|
雙氯芬酸鈉凝膠 |
|
|
78,551 |
|
|
7% |
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|
泛型 |
|
阿司匹林；雙嘧達莫ER膠囊 |
|
|
67,718 |
|
|
6% |
|
|
特長 |
|
賴特 |
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|
53,593 |
|
|
5% |
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|
泛型 |
|
腎上腺素自動注射器(通用Adrenaclick) |
|
$ |
49,425 |
|
|
4% |
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截至2019年9月30日止的9個月內，與銷售有關的主要類別的扣減情況如下(千)：
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合同 充電背 和銷售 體積 津貼 |
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現金折扣 津貼 |
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應計 回報 津貼 |
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應計 醫療補助 商業 回扣 |
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||||
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2018年12月31日餘額 |
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$ |
829,596 |
|
|
$ |
36,157 |
|
|
$ |
154,503 |
|
|
$ |
74,202 |
|
|
與該期間記錄的銷售有關的備抵 |
|
|
3,413,718 |
|
|
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101,285 |
|
|
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71,126 |
|
|
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143,145 |
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|
本期間發放的貸項/付款 |
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(3,444,048 |
) |
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(109,309 |
) |
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(85,666 |
) |
|
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(110,319 |
) |
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2019年9月30日結餘 |
|
$ |
799,266 |
|
|
$ |
28,133 |
|
|
$ |
139,963 |
|
|
$ |
107,028 |
|
5.聯盟與協作
該公司與第三方製藥公司就其某些產品和服務簽署了若干聯盟、合作、許可、分銷和類似協議。合併業務報表包括根據公司為發展與其合作伙伴的營銷和/或分銷關係而簽訂的協議確認的收入，以充分利用技術平臺和開發協議中確認的收入，這些協議一般規定公司有義務在多個時期內提供研究和開發服務。本公司的重要安排將在下文討論。
左旋甲狀腺素許可證和供應協議
2018年8月16日，該公司與Jerome Stevens製藥公司簽訂了許可證和供應協議。(“JSP”)用於左旋甲狀腺素鈉片(“左旋甲狀腺素”)。該協議指定該公司為JSP在美國市場的獨家商業合作伙伴，為期10年，從2019年3月22日開始。根據與JSP的許可和供應協議，該公司於2019年3月22日預支了5000萬美元的許可證，並於2019年4月支付。該協議還規定，公司在考慮產品成本後，可根據公司銷售Levothyroxine的淨利潤向JSP支付利潤份額。
15
2018年11月9日，該公司與Lannett公司(“Lannett”)和JSP簽訂了過渡協議(“過渡協議”)。根據“過渡協議”的條款，該公司從2018年12月1日起至2019年3月22日承擔Levothyroxine的分銷和銷售，這是在上述與JSP的許可和供應協議開始日期之前進行的。
根據過渡協議的條款，該公司向Lannett支付了4700萬美元的不可退還款項。在截至2019年9月30日和2018年12月31日終了的9個月內，由於公司銷售Levothyroxine(截至2019年9月30日的三個月內沒有一項)，3 700萬美元和1 000萬美元分別計入商品銷售成本。截至2018年12月31日，該公司有400萬美元的過渡合同負債，並於2019年2月全部結算。
生物相似許可和供應協定
2018年5月7日，該公司與Mabxience S.L.簽訂了一項許可和供應協議，為Avastin(貝伐單馬布)的生物相似候選品簽訂了一項許可證和供應協議。該公司將成為美國市場的獨家合作伙伴。該公司將支付開發和監管里程碑付款，以及商業里程碑付款，一旦達到市場上預先商定的銷售目標，馬克斯高達7200萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，該公司向研發部門支付了100萬美元的里程碑付款(截至2019年9月30日的三個月為零)。在截至2018年9月30日的9個月中，該公司支付了50萬美元的里程碑式研發費用(2018年9月30日終了的三個月沒有)。
與阿斯利康英國有限公司簽訂的分銷、許可證、開發和供應協議
2012年1月，Impax與AstraZeneca UK Limited(“AstraZeneca”)簽訂協議，根據分銷、許可、開發和供應協議(“AZ協議”)的條款銷售品牌產品。雙方隨後簽署了2016年5月31日“AZ協定”的第一修正案(經修正後的“AZ修正案”)。根據“AZ協定”的條款，AstraZeneca授予Impax獨家許可證，使該片劑、口服崩解片和Zomig(佐米替坦)產品的鼻噴霧劑製劑商業化，用於治療美國和美國某些地區的偏頭痛，但在最初過渡時期，AstraZeneca代表Impax完成了Zomig產品的所有訂單，AstraZeneca向Impax支付了這種Zomig產品的毛利。根據“AZ修正案”，在某些條件下，並根據與FDA商定的研究的性質和條件，Impax同意自費進行“兒科研究公平法”(“PREA”)規定的兒童毒性研究和兒童研究，以批准Zomig鼻製劑用於6歲至11歲兒童偏頭痛的急性治療，這一點在雙方共同商定的研究議定書(“PREA研究”)中作了進一步説明。考慮到Impax自費進行PREA研究，AZ修正案規定Impax根據“AZ協議”就Zomig產品的淨銷售向AstraZeneca支付的特許權使用費總額將減少3000萬美元，從2016年6月30日終了的季度開始至12月31日為止，按AZ修正案規定的季度收取總額。, 2020年。如果特許權使用費減少額超過Impax根據AZ協議在任何一個季度向AstraZeneca支付的特許權使用費，AstraZeneca將被要求支付Impax的數額，數額相當於Impax向AstraZeneca支付的特許權使用費減少額和特許費支付額之間的差額。在AZ修正案規定的某些情況下，Impax對執行PREA研究的承諾可能被終止，而不受處罰。公司確認從阿斯利康收到的用於PREA研究的金額減少了研究和開發費用。
2013年5月，Impax對Zomig品牌平板和口腔崩解片的獨家有效期到期，Impax在美國推出了這些產品的授權通用版本。如上所述，根據“AZ修正案”，Impax根據“AZ協定”向AstraZeneca支付的Zomig產品淨銷售的特許權使用費總額從截至2016年6月30日的季度開始至2020年12月31日止的某一特定數額減少，這樣減少的特許權使用費總額為3 000萬美元。根據這項協議，該公司記錄了截至2019年9月30日的3個月和9個月的特許權使用費銷售成本分別為500萬美元和1 400萬美元，截至2018年9月30日的3個月和9個月分別為500萬美元和800萬美元。
阿德洛許可證和商業化協議
2017年10月1日，Amneal和Adello Biologics，LLC(“Adello”)，一個關聯方，簽訂了一項許可和商業化協議。阿德洛根據其“新藥物申請”授予Amneal獨家許可證，在美國分銷和銷售兩種類似生物的產品。阿德洛負責開發、管理文件、獲得FDA批准和製造，而Amneal負責營銷、銷售和定價活動。該協議的期限是從相關產品推出之日起10年。關於該協議，Amneal於2017年10月預付200萬美元，用於執行這項研究和開發費用。該協議還規定向阿德洛支付未來可能的里程碑付款：(1)與監管審批有關的最高可達2，100萬美元的現金；(2)最高4，300萬美元用於成功交付商業發射庫存；(3)2，000萬美元至5，000萬美元與一種產品的競爭對手數目有關；(4)1，500萬至6，800萬美元用於實現這兩種產品的累計淨銷售。里程碑取決於某些性能條件，這些條件可能實現也可能無法實現，包括FDA備案、FDA批准、推出活動和商業銷量目標。此外，該協議還規定，在考慮到製造和營銷成本後，Amneal公司將支付相當於淨利潤50%的利潤份額。截至2019年9月30日和2018年9月30日，向阿德洛支付的三個月和九個月的研發費用都是無關緊要的。
16
6.改組和其他費用
在截至2018年6月30日的三個月內，由於合併，該公司承諾實施一項重組計劃，以實現成本節約。該公司預計將整合其業務，並通過裁員減少合併成本結構，以消除重複職位，並整合某些行政、製造、研究和開發設施。關於這一計劃，該公司於2018年5月10日宣佈，它打算關閉其總部設在加利福尼亞州的唐熙華的業務。
除上述行動外，該公司於2019年7月10日宣佈了一項旨在降低成本和優化其組織和製造基礎設施的業務重組計劃。根據修訂後的重組計劃，該公司預計將裁員約300人至350人，主要是關閉位於紐約豪堡的生產工廠。根據重組計劃，該公司估計會招致約600萬至800萬元與遣散費有關的税前重組費用。
目前無法估計與這一重組計劃有關的其他現金支出，包括場址的退役和拆除以及其他第三方費用(這些行動合在一起構成“計劃”)。
下表列出公司重組的組成部分和其他費用(千)：
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|
三個月結束 九月三十日 |
|
|
九個月結束 九月三十日 |
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||||||||||
|
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2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
僱員重組離職費用(1) |
|
$ |
6,187 |
|
|
$ |
(2,156 |
) |
|
$ |
8,607 |
|
|
$ |
42,309 |
|
|
資產相關費用(2) |
|
|
10,609 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,923 |
|
|
|
— |
|
|
僱員及與資產有關的重組費用總額 |
|
|
16,796 |
|
|
|
(2,156 |
) |
|
|
20,530 |
|
|
|
42,309 |
|
|
其他僱員遣散費(3) |
|
|
4,141 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,403 |
|
|
|
— |
|
|
重組和其他費用共計 |
|
$ |
20,937 |
|
|
$ |
(2,156 |
) |
|
$ |
29,933 |
|
|
$ |
42,309 |
|
|
(1) |
僱員重組離職費包括根據公司的離職計劃為受公司Hauppauge、NY、Hayward、CA和其他設施計劃影響的僱員提供的福利費用。 |
|
(2) |
與資產有關的費用主要與不動產、廠房和設備的減值以及與公司紐約豪堡設施有關的使用權有關。 |
|
(3) |
在截至2019年9月30日的三個月內，其他員工遣散費主要與公司前首席執行官的辭職有關。在截至2019年9月30日的9個月內，其他員工遣散費主要與公司前首席執行官和其他前高管的辭職有關。 |
與重組有關的費用對部分收入的影響如下(千)：
|
|
|
三個月結束 九月三十日 |
|
|
九個月結束 九月三十日 |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
泛型 |
|
$ |
14,888 |
|
|
$ |
(2,885 |
) |
|
$ |
17,201 |
|
|
$ |
21,912 |
|
|
特長 |
|
|
213 |
|
|
|
(27 |
) |
|
|
391 |
|
|
|
2,394 |
|
|
企業 |
|
|
1,695 |
|
|
|
756 |
|
|
|
2,938 |
|
|
|
18,003 |
|
|
僱員及與資產有關的重組費用總額 |
|
$ |
16,796 |
|
|
$ |
(2,156 |
) |
|
$ |
20,530 |
|
|
$ |
42,309 |
|
下表顯示與計劃有關的與離職有關的負債的變化，這些負債包括在應付帳款和應計費用中(以千計)：
|
|
|
僱員 重組 |
|
|
|
2018年12月31日餘額 |
|
$ |
22,112 |
|
|
對收入的收費 |
|
|
8,607 |
|
|
付款 |
|
|
(28,422 |
) |
|
2019年9月30日結餘 |
|
$ |
2,297 |
|
17
7.(虧損)每股收益
A類普通股和B-1類普通股的每股基本(虧損)收益是通過除以Amneal製藥公司的淨虧損計算的。A類普通股和B-1級普通股在此期間的加權平均股票數。A類普通股和B-1類普通股的稀釋(虧損)每股收益按Amneal製藥公司的淨(虧損)收益除以計算。按A類普通股和B-1級普通股的加權平均股份數進行調整，以實現潛在稀釋性證券。
下表列出了用於計算A類普通股和B-1類普通股每股基本收益和稀釋(虧損)收益的分子和分母的對賬情況(單位：千，但每股數額除外)：
|
|
|
三個月結束 九月三十日 |
|
|
九個月結束 九月三十日 |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於Amneal製藥公司的淨收入(損失) |
|
$ |
(265,006 |
) |
|
$ |
6,952 |
|
|
$ |
(329,789 |
) |
|
$ |
(12,152 |
) |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類普通股和B-1類普通股的加權平均股份-基本 |
|
|
130,729 |
|
|
|
127,247 |
|
|
|
128,822 |
|
|
|
127,196 |
|
|
稀釋證券的影響： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票期權 |
|
|
— |
|
|
|
661 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
限制性股票單位 |
|
|
— |
|
|
|
314 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
A類普通股和B-1類普通股的加權平均股份 |
|
|
130,729 |
|
|
|
128,222 |
|
|
|
128,822 |
|
|
|
127,196 |
|
|
Amneal製藥公司普通股股東每股淨(虧損)收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類和B類-1基本 |
|
$ |
(2.03 |
) |
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
(2.56 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
A級和B1級稀釋 |
|
$ |
(2.03 |
) |
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
(2.56 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
2018年5月4日，A類普通股和B-1類普通股的股東開始分配淨(虧損)收益。公司B類普通股的股份不分公司的收益或虧損，因此不參與證券。因此，B類普通股每股基本收益和稀釋收益在兩類方法下的單獨列報尚未提出。
下表列出A類普通股和B-1類普通股稀釋後每股收益計算中排除的潛在稀釋性證券(以千計)：
|
|
|
三個月結束 九月三十日 |
|
|
|
九個月結束 九月三十日 |
|
|
||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
|
||||
|
股票期權 |
|
|
7,973 |
|
(1) |
|
|
965 |
|
(2) |
|
|
7,973 |
|
(1) |
|
|
5,862 |
|
(1) |
|
限制性股票單位 |
|
|
2,915 |
|
(1) |
|
|
— |
|
|
|
|
2,915 |
|
(1) |
|
|
1,324 |
|
(1) |
|
績效股 |
|
|
357 |
|
(1) |
|
|
— |
|
|
|
|
357 |
|
(1) |
|
|
— |
|
|
|
B類普通股股份 |
|
|
165,004 |
|
(3) |
|
|
171,261 |
|
(3) |
|
|
165,004 |
|
(3) |
|
|
171,261 |
|
(3) |
|
(1) |
在計算A類普通股和B-1類普通股每股稀釋損失時，不包括在內，因為納入這兩種股票的效果將是反稀釋的，因為在這段時期內公司有淨虧損可歸因於該公司。 |
|
(2) |
在計算A類普通股和B-1類普通股的稀釋每股收益時，不包括在內，因為股票期權的行使價格在此期間超過了A類普通股的平均市場價格(資金不足)。 |
|
(3) |
B類普通股的股票被認為是A類普通股和B-1類普通股的潛在稀釋股。B類普通股的股份被排除在A類普通股和B-1類普通股每股稀釋收益的計算之外，因為在如果轉換的方法下，它們的包含效果將是反稀釋的。 |
18
8.所得税
由於合併(參見注1.操作性質)，該公司成為Amneal的唯一管理成員，Amneal是會計目的的會計前身。Amneal是一家有限責任公司，被視為美國聯邦和最適用的州和地方所得税的合夥企業。作為一種合作關係，Amneal不需要繳納美國聯邦和某些州和地方的所得税。任何由Amneal產生的應納税所得額或損失均按比例傳遞給包括公司在內的其成員的應納税收入或損失，並按適用的税務條例計算。該公司要繳納美國聯邦所得税，此外還要繳納州和地方所得税，包括其在任何應納税收入或Amneal損失中應分配的份額，以及該公司產生的任何單獨的收入或損失。Amneal公司在其業務所在的各個外國司法管轄區規定了所得税。
公司根據其遞延税資產(“DTAs”)記錄其估價備抵額，但不太可能實現DTA的全部或部分。該公司定期評估其DTA的可實現性，根據所有現有的正面和負面證據評估其DTA是否可能被收回，包括推遲納税負債的預定倒轉、對未來應税收入的估計、税收規劃策略和經營結果。估算未來的應税收入本質上是不確定的，需要判斷。在預測未來的應税收入時，該公司考慮其歷史結果，並納入了某些假設，包括預計的新產品發佈、收入增長和營業利潤率等。
如果需要的話，估值備抵可將DTAs減少到預期實現的數額。在確定更有可能實現的淨DTA數量時，公司將評估所有可用的積極和消極證據。這些證據包括(但不限於)先前的收益歷史、預測的未來收益、結轉期和結轉期，以及可能提高實現dta的可能性的現行税收戰略的可行性。對積極和消極證據的重視程度與證據可被客觀核實的程度相稱。因此，關於預測未來應納税收入的積極證據通常難以超過近期財務報告損失的客觀負面證據。
在評估2019財政年度第三季度估值津貼的必要性時，該公司考慮了所有現有的客觀和可核實的正面和負面證據，包括合併和納税申報實體基礎上的税前收入(損失)的歷史水平、立法發展、與未來税前收入估計有關的預期和風險，以及審慎和可行的税務規劃戰略。該公司目前估計，截至2019年9月30日，該公司將累計產生三年税前虧損。根據這一分析，該公司確定，它更有可能無法實現其總DTAs的好處，因此記錄了截至2019年9月30日的三個月的估值備抵3.72億美元，將這些總DTAs的賬面價值(扣除應納税臨時差額逆轉的影響)減至零。
與合併有關的是，公司簽訂了一項應收税款協議(“TRA”)，一般要求該公司向美國聯邦和州所得税的其他持有者支付適用的税收節餘的85%(如果有的話)，如果有的話，美國聯邦和州所得税被認為是由於出售給公司的Amneal共同單位的某些税收屬性(或在應納税出售中交換)而實現的，這是由於(一)出售其Amneal統一單位以購買A類普通股股份而產生的，以及(二)根據TRA支付的税收優惠(包括假定利息)。除了DTAs記錄的估價備抵外，公司還撤銷了1.93億美元的應計TRA負債，從而產生了作為其他收入(費用)淨額的一部分的收益。
對未來應税收入的預測涉及重大判斷。實際的應税收入可能與我們的估計不同，這可能會對TRA下的負債產生重大影響。如前所述，我們已確定，我們將更有可能-而不是-無法利用我們所有須受TRA約束的DTAs；因此，我們已經撤銷了TRA項下與我們在2019年9月30日以前出售或交換的共同單位可能實現的税收節餘有關的責任。如果這些DTAs的使用比將來更有可能成為但是，如果今後幾年沒有使用這些税收屬性，則很有可能不會根據“税務協定”支付任何款項。如果我們決定在以後的一段時間內可以實現帶有估價津貼的DTA，有關的估價津貼將被釋放，如果確定可能支付的TRA付款，相應的TRA負債將被記錄下來。
在截至2019年9月30日和2018年的三個月裏，該公司的所得税和實際税率分別為3.9億美元和1483.0%，以及500萬美元和22.6%。所得税備抵額的變化主要與記錄公司DTA估價津貼的費用有關。
截至2019年9月30日的9個月內，公司的所得税和實際税率準備金為3.76億美元，截至2018年9月30日的9個月，公司從所得税和實際税率中獲得的利益分別為700萬美元和3.7%。這一變化也是由於合併後公司的法律結構發生了變化。在合併之前，作為一家有限責任公司，所得税只為國際子公司提供，因為所有國內税都流向成員。2018年5月4日之後，公司還按照美國聯邦、州和地方企業所得税税率，規定了公司可分配的部分收入或Amneal損失的國內所得税。
19
該公司及其子公司在美國聯邦、各州、地方和外國管轄區提交所得税申報表。該公司目前不在任何管轄範圍內接受所得税審計，它將提交2018年12月31日終了期間的第一份所得税申報單。Impax在2015、2016和2017納税年度的聯邦納税申報目前正在接受審計，這是根據美國國税局(IRS)對Impax的訴訟時效規定可開徵的唯一納税年度。如果對Impax的屬性進行調整，它們可能會影響該公司的結轉損失，後者是Impax的接班人。在截至2015年12月31日的納税年度，Amneal合夥公司進行了審計，但未對應税收入進行任何調整。在美國，所得税申報表通常要接受為期3年的審查。因此，2016年和2017年的納税期限將不早於2020年到期。然而，2016年或2017年税收年度的任何調整都將是交易前的調整，屆時該公司對Amneal沒有所有權權益。根據合夥所得税條例和審計指南，公司不負責任何假設的交易前所得税負債轉移給業主的任何潛在所得税調整年度。該公司及其任何其他附屬公司目前均未接受國家所得税審計。
9.應收貿易賬户，淨額
貿易應收賬款淨額由以下(千)組成：
|
|
|
九月三十日 2019 |
|
|
十二月三十一日 2018 |
|
||
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應收賬款毛額 |
|
$ |
1,347,401 |
|
|
$ |
1,349,588 |
|
|
可疑賬户備抵 |
|
|
(1,893 |
) |
|
|
(2,340 |
) |
|
合約回扣及銷售量免税額 |
|
|
(799,266 |
) |
|
|
(829,596 |
) |
|
現金折扣津貼 |
|
|
(28,133 |
) |
|
|
(36,157 |
) |
|
小計 |
|
|
(829,292 |
) |
|
|
(868,093 |
) |
|
貿易應收賬款淨額 |
|
$ |
518,109 |
|
|
$ |
481,495 |
|
截至2019年9月30日，來自客户的應收賬款佔公司應收賬款總額的10%或更多，分別相當於35%、25%和25%。截至2018年12月31日，來自客户的應收賬款佔公司應收賬款總額的10%或更多，分別相當於30%、28%和24%。
10.清單
除儲備外，庫存由以下(千)組成：
|
|
|
九月三十日 2019 |
|
|
十二月三十一日 2018 |
|
||
|
原料 |
|
$ |
182,828 |
|
|
$ |
181,654 |
|
|
在製品 |
|
|
50,763 |
|
|
|
54,152 |
|
|
成品 |
|
|
168,236 |
|
|
|
221,413 |
|
|
總庫存 |
|
$ |
401,827 |
|
|
$ |
457,219 |
|
11.租賃
公司的大部分經營和融資租賃組合包括公司辦公室、製造地點、倉庫空間、研發設施和製造設備。本公司的租賃期限為1年至25年。截至2019年9月30日的三個月和九個月的租金支出分別為700萬美元和1900萬美元。截至2018年9月30日的三個月和九個月的租金支出分別為600萬美元和1300萬美元。在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，該公司記錄了與其紐約豪堡設施相關的使用權減值費用200萬美元，因為該公司的最新預測不支持該資產的可收回性。詳情見附註6.重組及其他費用。
租賃費用總額的組成部分如下(千)：
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|
|
截至2019年9月30日止的3個月 |
|
|
截至2019年9月30日止的9個月 |
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||
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經營租賃成本(1) |
|
$ |
5,960 |
|
|
$ |
16,850 |
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|
融資租賃費用： |
|
|
|
|
|
|
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|
資產使用權攤銷 |
|
|
652 |
|
|
|
1,956 |
|
|
租賃負債利息 |
|
|
1,115 |
|
|
|
3,358 |
|
|
融資租賃費用總額 |
|
|
1,767 |
|
|
|
5,314 |
|
|
租賃費用總額 |
|
$ |
7,727 |
|
|
$ |
22,164 |
|
20
|
(1) |
包括可變和短期租賃費用。 |
與公司租賃有關的補充資產負債表信息如下(千)：
|
經營租賃 |
|
2019年9月30日 |
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|
經營租賃使用權資產 |
|
$ |
56,455 |
|
|
經營租賃使用權資產關聯方 |
|
|
14,930 |
|
|
經營租賃使用權資產總額 |
|
$ |
71,385 |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債 |
|
$ |
44,375 |
|
|
經營租賃負債-關聯方 |
|
|
14,271 |
|
|
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
13,467 |
|
|
經營和融資租賃負債的當期部分-關聯方 |
|
|
2,299 |
|
|
經營租賃負債總額 |
|
$ |
74,412 |
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃 |
|
|
|
|
|
融資租賃使用權資產關聯方 |
|
$ |
61,936 |
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃負債-關聯方 |
|
$ |
61,719 |
|
|
經營和融資租賃負債的當期部分-關聯方 |
|
|
1,054 |
|
|
融資租賃負債總額 |
|
$ |
62,773 |
|
截至2019年9月30日，與我們車隊相關的資產融資權(300萬美元)、短期負債(100萬美元)和長期負債(200萬美元)分別記在其他資產、應付賬款和應計費用及其他負債中。
與租賃有關的現金流動補充資料如下(千)：
|
|
|
截至2019年9月30日止的3個月 |
|
|
截至2019年9月30日止的9個月 |
|
||
|
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃的經營現金流 |
|
$ |
1,117 |
|
|
$ |
2,987 |
|
|
經營租賃的經營現金流 |
|
|
4,964 |
|
|
|
14,968 |
|
|
融資租賃現金流融資 |
|
|
252 |
|
|
|
1,118 |
|
|
非現金活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
360 |
|
21
下表反映了截至2019年9月30日公司經營和融資租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率。
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|
|
2019年9月30日 |
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|
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 |
|
6年 |
|
|
加權平均剩餘租賃期-融資租賃 |
|
23歲 |
|
|
加權平均貼現率-經營租賃 |
|
6.1% |
|
|
加權平均貼現率-融資租賃 |
|
7.0% |
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截至2019年9月30日，租賃負債到期日如下(千)：
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|
|
操作 租賃 |
|
|
融資 租賃 |
|
||
|
2019 (1) |
|
$ |
4,999 |
|
|
$ |
1,368 |
|
|
2020 |
|
|
19,812 |
|
|
|
5,474 |
|
|
2021 |
|
|
16,173 |
|
|
|
5,474 |
|
|
2022 |
|
|
12,327 |
|
|
|
5,474 |
|
|
2023 |
|
|
10,038 |
|
|
|
5,474 |
|
|
此後 |
|
|
26,930 |
|
|
|
106,740 |
|
|
租賃付款總額 |
|
|
90,279 |
|
|
|
130,004 |
|
|
減：估算利息 |
|
|
(15,867 |
) |
|
|
(67,231 |
) |
|
共計 |
|
$ |
74,412 |
|
|
$ |
62,773 |
|
|
(1) |
不包括截至2019年9月30日的9個月。 |
正如公司2018年表格10-K年度報告所披露的那樣，根據以前的租賃會計準則，下表反映了截至2018年12月31日到期的不可取消租賃和融資義務下到期的最低租賃付款，包括合理保證的續簽額(千)：
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|
|
操作 租賃 |
|
|
融資 義務 |
|
||
|
2019 |
|
$ |
25,885 |
|
|
$ |
5,474 |
|
|
2020 |
|
|
12,071 |
|
|
|
5,474 |
|
|
2021 |
|
|
11,105 |
|
|
|
5,474 |
|
|
2022 |
|
|
10,329 |
|
|
|
5,474 |
|
|
2023 |
|
|
10,043 |
|
|
|
5,474 |
|
|
此後 |
|
|
28,128 |
|
|
|
107,196 |
|
|
租賃付款總額 |
|
|
97,561 |
|
|
|
134,566 |
|
|
減：估算利息 |
|
|
— |
|
|
|
(95,217 |
) |
|
共計 |
|
$ |
97,561 |
|
|
$ |
39,349 |
|
有關關聯方之間租賃交易的其他信息，請參閲附註15.關聯方交易。
12.金融工具的公允價值計量
公允價值是指出售一項資產或為轉移一項負債而支付的退出價格。公允價值是一種基於市場的計量方法，應當使用市場參與者在資產或負債定價中使用的假設來確定。用於衡量公允價值的估價技術應最大限度地利用可觀察的投入，並儘量減少使用不可觀測的投入。為衡量公允價值，公司採用以下基於三種投入水平的公允價值等級，其中前兩種被認為是可觀測的，最後一種是不可觀測的：
一級-活躍市場相同資產或負債的報價。
第2級-第1級以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價；在非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；或通過相關或其他手段可觀察到或可由可觀測的市場數據證實的其他投入。
22
第三級-由很少或根本沒有市場活動支持並對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀測的投入。價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的，還包括確定公允價值需要作出重大判斷或估計的工具。
按公允價值定期計量的資產和負債
公司定期對其金融資產和負債進行公允價值計量，以確定每個報告期的適當分類水平。下表列出截至2019年9月30日和2018年12月31日按公允價值定期計量的公司金融資產和負債(千)：
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|
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|
公允價值計量 |
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|||||||||
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2019年9月30日 |
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共計 |
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|
引文 價格 主動 市場 (1級) |
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|
顯着 其他 可觀察 投入 (第2級) |
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顯着 看不見 投入 (第3級) |
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||||
|
負債 |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延補償計劃負債(1) |
|
$ |
21,637 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
21,637 |
|
|
$ |
— |
|
|
2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延補償計劃資產(1) |
|
$ |
40,101 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
40,101 |
|
|
$ |
— |
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延補償計劃負債(1) |
|
$ |
27,978 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
27,978 |
|
|
$ |
— |
|
|
(1) |
截至2019年9月30日，遞延補償計劃負債分別記錄在流動負債和非流動負債中，分別為800萬美元和1400萬美元。截至2018年12月31日，遞延補償計劃負債計入非流動負債.它們按欠計劃參與人的數額的價值入賬，價值變動確認為補償費用。遞延補償計劃債務的計算是根據參與者選擇的假設投資從可觀察的市場數據中得出的，幷包括在其他間接長期負債中。截至2018年12月31日，該公司將參與者繳款投資於公司所有的人壽保險，其現金返還價值包括在其他非流動資產中。2019年7月，該公司以大約4300萬美元的現金收益，交出了所有公司所有的人壽保險。 |
在截至2019年9月30日的9個月內，公允價值等級中沒有級別之間的轉移。
未按公允價值定期計量的資產和負債
現金、應收帳款和應付帳款的賬面金額由於這些票據的短期到期而近似於其公允價值。
2018年5月4日簽訂的該公司高級信貸協議下的27億美元定期貸款(“定期貸款”)屬於公允價值等級體系中的二級貸款類別。公允價值是利用市場數據確定的。2019年9月30日和2018年12月31日定期貸款的公允價值分別約為23億美元和25億美元。
按公允價值計算的非經常性資產和負債
在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的9個月內，沒有任何非經常性的公允價值計量。
13.承付款和意外開支
承諾
商業製造、合作、許可證和分銷協議
該公司繼續尋求加強其產品線和發展一個均衡的產品組合的差異化產品，通過產品收購和在許可證。因此，在某些情況下，公司可能有合同義務與公司與第三方簽訂的合作協議或收購一起，作出潛在的未來發展、管理和商業里程碑、特許權使用費和/或利潤分享付款。該公司還從各種第三方那裏獲得了某些技術或知識產權許可。一般要求公司在成功完成管理或銷售里程碑後支付前期付款和其他付款。協議一般允許公司終止協議，而不承擔重大的持續義務。根據這些安排，公司可能需要支付大筆款項。這些付款取決於某些未來事件的發生，鑑於這些事件的性質，尚不清楚何時可能需要公司支付這些款項。此外，任何未來付款的時間都是無法合理估計的。
23
意外開支
法律程序
該公司的法律程序是複雜的，不斷演變和受到不確定性的影響。因此，公司不能預測以下法律程序的結果或影響。此外，該公司受到法律程序的規定，如下所述。雖然公司認為它對下列事項有有效的索賠和/或抗辯，但訴訟的性質是不可預測的，下列訴訟的結果可能包括損害賠償、罰款、處罰和禁令或行政補救。對於任何可能的和合理地能夠估計損失的程序，公司會為潛在的損失而累積。雖然公司管理層認為這些應計項目是合理的，但評估過程在很大程度上依賴於可能最終證明不準確或不完整的估計和假設。此外，不可預見的情況或事件可能導致公司隨後改變其估計和假設。除非下文另有説明，本公司目前無法估計與此類訴訟有關的可能損失(如果有的話)。
該公司目前打算酌情大力起訴和/或為這些程序辯護。然而，公司有時可以根據其認為符合其最佳利益的條款和條件解決或以其他方式解決這些問題。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，該公司記錄了商業和政府法律訴訟和索賠的淨費用1 500萬美元。任何或所有索賠、法律程序或調查的最終解決辦法可能與我們的估計大不相同，並對公司在任何特定會計期間的經營結果和/或現金流動或公司的整體財務狀況產生重大不利影響。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司在商業和政府法律程序和索賠方面的負債分別為3 000萬美元和1 500萬美元。
此外，該公司的部分收入來自銷售類阿片類藥物的藥品，因此可能面臨因管制和(或)消費這類產品而引起的索賠。
雖然很難預測所稱和未提出的索賠的結果和成本，但根據管理層目前所知道的信息，公司目前並不預期此類事項對其業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響的最終責任(如果有的話)。
醫療補助報銷和價格報告事項
該公司被要求向州機構提供定價信息，包括管理聯邦醫療補助計劃的機構。一些州機構指控制造商報告了不適當的定價信息，據稱這導致他們多付了償還費用。其他機構聲稱制造商未能及時提交有關定價信息的所需報告。公司定期為任何可能發生的索賠或多付的結算設立準備金。公司打算對任何此類索賠進行有力的抗辯。此類索賠的任何潛在賠償責任的最終解決辦法可能高於或低於估計數。
專利訴訟
在製藥、生物和生物技術工業中，對於新產品的製造、使用和銷售有大量的訴訟，這些產品是專利和知識產權相互衝突的要求的對象。一項或多項專利通常涵蓋公司正在開發通用版本的品牌產品，公司通常擁有涉及公司品牌產品的專利權。
根據聯邦法律，當藥物開發商在已被FDA列為涵蓋商標名稱產品的專利到期前為一種非專利申請(“ANDA”)提出一份簡略的新藥申請(“ANDA”)時，開發人員必須證明其產品不會侵犯所列專利和(或)所列專利無效或不可強制執行(通常稱為“第四款”認證)。必須向專利持有人提供此種證明通知，專利持有人可在專利持有人收到該通知之日起45天內提起專利侵權訴訟。如果專利持有者在45天內提出訴訟，FDA可以審查並暫時批准ANDA，但通常情況下不能批准該產品的最終營銷批准，直到該行動的最終判決對仿製藥開發商有利，或在收到通知之日起30個月內，兩者以較早的日期為準。該公司的非專利部門通常會受到品牌製藥製造商就該公司第四款認證提出的專利侵權訴訟的影響，這些認證尋求命令將公司ANDA的批准推遲到訴訟中涉及的專利到期為止。同樣，該公司的專業部門目前參與了針對非專利藥品製造商的專利侵權訴訟，該公司在訴訟中涉及的專利到期前已提交了第四款認證，以銷售其非專利藥品。
專利訴訟中固有的不確定性使得這類訴訟的結果難以預測。對於公司的非專利產品部門來説，在這類訴訟中出現不利結果的潛在後果包括將其非專利產品的推出推遲到專利到期。如果公司在專利訴訟成功解決之前推出其非專利產品，則如果發現該公司侵犯有效的、可強制執行的專利或在故意侵權的情況下增加三倍的損害，該公司可能要對以品牌產品製造商的利潤損失而非公司賺取的利潤衡量的潛在損害承擔責任。對於公司的專業部門而言，不利的結果可能會大大加速覆蓋公司品牌產品的專利到期前的非專利競爭。所有這類訴訟通常都涉及重大費用。
24
本公司一般負責與其聯盟和合作協議未涵蓋的當前和未來產品相關的所有專利訴訟費用和費用。本公司已同意根據某些聯盟和合作協議的條款，分擔第三方和公司產品的法律費用。本公司將專利訴訟的費用記錄為其開發的產品以及與第三方簽訂的聯盟或合作協議所涉及的產品的費用。
專利侵權事項
脈衝實驗室，有限責任公司。美國Zydus製藥公司和凱迪拉醫療公司。(Rydu)
2017年12月21日，Impax對Zydus製藥公司提起訴訟。和Cadila Healthcare Ltd.(統稱“Zydus”)在美國新澤西州地區法院，指控侵犯美國專利編號9，089，608，依據的是Zydus‘s ANDA關於Caridopa和Levodopa延長釋放膠囊的文件，該專利屬於Rydu。齊德斯於2018年4月27日迴應了這一申訴，聲稱美國帕特不侵權和無效的反訴。編號：7 094 427；8 377 474；8 454 998；8 557 283；9 089 607。Impax於2018年6月1日迴應了Zydus的反訴。Zydus提出了一項動議，要求對關於其反訴的訴狀作出判決。2018年11月29日，法院批准了Zydus對其反訴的判決動議。已確定了案件審理時間表，預計將於2020年2月進行審判。
與公司業務有關的其他訴訟
Opana ER FTC反托拉斯訴訟
2014年2月25日，Impax收到聯邦貿易委員會(“FTC”)關於其對Opana ER及其仿製藥的調查的民事調查要求(“CID”)。2016年3月30日，聯邦貿易委員會對Endo製藥公司Impax提起訴訟。(“Endo”)，以及賓夕法尼亞州東區美國地區法院的其他人，指控Impax和Endo在2010年6月共同促進和發展協議以及2010年6月達成的和解協議中違反了反壟斷法，解決了與Impax‘s ANDA提交非專利原Opana ER有關的專利訴訟問題。2016年7月，被告提出駁回申訴的動議，並提出動議，將Opana ER的申訴與FTC質疑的另一項和解協議的索賠分開。2016年10月20日，法院批准了中止訴訟的動議，正式終止了對Impax的訴訟，命令聯邦貿易委員會至遲於2016年11月3日重新提交，並駁回了駁回上訴的動議。2016年10月25日，聯邦貿易委員會提交了一份自願解僱通知。2017年1月19日，聯邦貿易委員會對Impax提出了第三部分行政申訴，並就Impax 2010年6月與Endo達成的和解協議提出了類似指控，該協議解決了與Impax的ANDA提交非專利原Opana ER有關的專利訴訟。Impax公司於2017年2月7日提交了對行政申訴的答覆。審判於2017年11月15日結束。2018年5月11日，行政法法官做出了支持Impax的裁決，駁回了整個案件。政府向聯邦貿易委員會提出上訴。2019年3月28日, 聯邦貿易委員會發布了一項意見和命令，推翻了行政法法官最初的解職決定。聯邦貿易委員會發現，Impax違反了“聯邦貿易委員會法”第5節，採用了不公平的競爭方法，因此作出了一項命令，禁止Impax進行反競爭的反向專利解決(或與其他非專利的原Opana ER製造商達成協議)，並要求Impax維持反托拉斯遵守程序。2019年6月6日，該公司向美國第五巡迴上訴法院提交了一份申請，要求對聯邦貿易委員會的意見和命令進行復審。該公司於2019年10月3日向第五巡迴法院提交了開審上訴狀。
2019年7月12日，該公司收到聯邦貿易委員會關於Impax和Endo之間2017年8月和解協議的CID，該協議解決了雙方之間關於上述2010年6月與Opana ER有關的和解協議的爭端。該公司一直在合作，並打算繼續與公平貿易委員會就CID進行合作。然而，對於聯邦貿易委員會的基本調查的時間或結果，不能作出任何保證。
Opana ER反托拉斯訴訟
從2014年6月至2015年4月，對品牌藥品Opana ER和Impax的製造商提出了14項被稱為代表直接購買者和間接購買者(也稱為最終付款人)的集體訴訟的投訴，以及代表某些直接購買者(“選擇退出原告”)提出的幾項單獨投訴。
直接買方原告包括Value藥品公司和Meijer公司。最終支付人原告包括警察聯誼會、邁阿密洛奇20號保險信託基金、威斯康星共濟會保健基金、馬薩諸塞州布里克勒人、賓夕法尼亞州僱員福利信託基金、國際運營工程師聯合會、當地福利基金、路易斯安那州衞生服務和賠償公司d/b/a藍十字和路易斯安那州藍盾公司、Kim Mahaffay、以及管道工和管道工地方衞生和福利信託基金178人。被選中的原告包括WalGreen Co.；Kroger Co.；Safeway公司；Heb Grocery Company L.P.；Albertson‘s LLC；Rite aid Corporation；Rite aid Hdqtrs。和CVS製藥公司。
2014年12月12日，美國多區訴訟司法小組(“JPML”)下令將未決的集體訴訟移交給伊利諾伊州北區美國地區法院(“N.D.ill”)。關於協調審前程序，如關於Opana ER反托拉斯訴訟(MDL第2580號)。(隨後在其他法域提出的訴訟也由JPML轉交給N.D.ILL。與協調程序協調或合併，而地區法院也同樣將被選擇退出的原告的訴訟與直接購買者為審前目的而提出的集體訴訟合併。)
25
在每個案件中，申訴都指稱Endo從事反競爭計劃，除其他外，與Impax簽訂反競爭和解協議，以拖延Opana ER的一般性競爭，違反州和聯邦反壟斷法。原告要求，除其他外，沒有具體説明的金錢損害和公平的救濟，包括財產歸屬和恢復原狀。發現，包括專家發現，正在進行中。2019年3月25日，原告提出了班級認證申請，並提交了公開的專家報告。被告對班級認證和反駁專家報告的反對被提交，並於2019年8月29日送達。尚未安排審判日期。
該公司認為，對於就訴訟提出的索賠，它有充分的立功辯護。然而，任何不利的結果都可能對公司產生負面影響，並可能對公司的經營結果、現金流量和/或整體財務狀況產生重大不利影響。
軍士慈善協會衞生福利基金訴Actavis、PLC等。艾爾。
2015年8月，在美國紐約南區地區法院對森林實驗室(Actavis plc的一家子公司)和包括Amneal在內的許多非專利藥品製造商提出了一項被稱為集體訴訟的申訴，涉及森林實驗室和非專利藥品製造商之間就森林非專利產品的非專利版本達成的專利訴訟和解協議。該申訴(經2016年2月12日修正)代表間接購買者斷言聯邦和州的反托拉斯主張，後者在相關部分聲稱，在課程期間，他們以高於被告所稱的非法反競爭行為的價格間接購買了納門達IR或其在各州的同類產品。原告要求，除其他外，沒有具體説明的金錢損害和公平的救濟，包括財產歸屬和恢復原狀。2016年9月13日，法院擱置了間接買方原告的索賠，等待直接購買者(該公司不是被告)提出的另一項相關申訴的事實發展或解決。2018年9月10日，法院取消了中止，將案件移交給指定的治安法官，在定於2019年進行調解之前，對補充性、非重複性的發現進行監督。此後，雙方參加了補充發現和補充動議-解散簡報會.2018年12月26日，法院部分批准並部分駁回了駁回間接買方原告要求的動議。2019年1月7日，Amneal及其相關共同被告和間接買方原告通知地方法官，他們同意調解，調解發生在2019年4月。2019年6月，該公司與原告達成和解，但須經法院批准。九月十日, 2019年，法院下達了一項初步批准和解的命令，並無限期擱置了關於和解被告(包括公司)的案件。結算金額對公司的合併財務報表不重要。
康涅狄格州總檢察長質詢書和傳票
2014年7月14日，Impax收到康涅狄格州總檢察長(“Connecticut AG”)關於調查Impax非專利產品地高辛銷售情況的傳票和質詢書(“傳票”)。據康涅狄格州公司稱，調查的目的是確定是否有任何人蔘與限制貿易或商業的合同、組合或共謀，其效力是(一)確定、控制或維持價格，或(二)違反康涅狄格州反壟斷法，分配或分割銷售地高辛的客户或領土。公司已就傳票提供文件和資料。然而，無法保證這次調查的時間或結果。
美國司法部調查
2014年11月6日，Impax公司披露，其一名銷售代表收到了美國司法部反托拉斯司(“司法部”)的大陪審團傳票。關於這一調查，2015年3月13日，Impax收到司法部大陪審團的傳票，要求提供有關某些非專利處方藥銷售、營銷和定價的信息和文件。特別是，司法部目前的調查重點是四種通用藥物：地高辛片、硫酸特布他林片、普羅卡因/利多卡因乳膏和鈣泊三烯外用溶液。公司一直在合作，並打算繼續配合調查。然而，無法保證調查的時間或結果。
2018年4月30日，Impax收到司法部民事司(“民事司”)的CID。CID要求提供有關Impax藥品的定價和銷售的信息和文件，以及Impax與其他非專利藥品製造商的互動關係。據CID稱，調查涉及的指控是，包括Impax在內的仿製藥製造商參與了市場分配和價格操縱協議，支付了非法報酬，並導致虛假指控提交聯邦政府。該公司一直在合作，並打算繼續與民事司的調查合作。然而，無法保證調查的時間或結果。
德克薩斯州總檢察長民事調查要求
2014年5月27日，得克薩斯州總檢察長辦公室(“德州AG”)向Amneal送達了一份CID，內容涉及Amneal根據特定的Amneal標籤代碼分發的產品。此後不久，Amneal收到了InterpharmHolding公司銷售的同類產品的第二個CID。(“Interpharm”)，其資產於2008年6月被Amneal收購。Amneal完成了與所涉產品有關的直接和間接銷售交易數據的製作，並於2015年11月向德州公司提供了這一信息。2016年5月，得克薩斯AG向Amneal提出了兩項和解要求，涉及得克薩斯州在其醫療補助計劃下對此類產品的多付款項。就涉及的Amneal和Interpharm產品而言，德州公司最初的需求總額為3，600萬美元，高於據稱多付的1，600萬美元。在分析了德州航空公司的需求後，
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對德州AG的超額付款計算方法提出了某些問題，包括該計算將2012年以後所有有關產品的藥房索賠作為非處方藥(“OTC”)的索賠處理，儘管這些產品是處方藥。由於場外藥品的配藥費低於處方藥，因此增加了所謂的超額付款。因此，得克薩斯AG的計算方法是從較高(且正確)的處方配藥費中減去較低(且不正確)的OTC配藥費。得克薩斯公司後來承認了這一差異。在2019年3月，得克薩斯公司向Amneal提供了對所稱多付款項的重新計算，而在2019年10月，Amneal與德州AG達成了一項原則上的協議，以解決這一問題。
關於仿製藥品定價反托拉斯訴訟
在2016年3月至2019年1月期間，針對非專利地高辛、利多卡因/普羅洛卡因、甘脲-二甲雙胍和甲硝唑等非專利地高辛、利多卡因/普羅洛卡因、甘脲-二甲雙胍和甲硝唑的製造商提出了多項針對直接購買者和間接購買者(“被選擇退出原告”)的單獨投訴(“被選擇退出原告”)。
最終支付人原告包括原告國際運營工程師聯合會當地30福利基金；Tulsa消防隊員健康和福利信託基金；NECA-IBEW福利信託基金；管道貿易服務MN；Edward Carpinelli；邁阿密Lodge 20，保險信託基金；Nina鑽石；UFCW本地1500福利基金；明尼蘇達州勞工健康和福利基金；羅德島普羅維登斯市；費城教師衞生和福利基金聯合會；聯合食品和商業工人及僱主亞利桑那衞生和福利信託基金；Ottis McCrary；Plumbers&Pipeefters Local 33衞生和福利基金；Plumbers&Pipeefters地方衞生和福利信託基金；Unite Health；Valardi；路易斯安那州醫療保險公司。直接買方原告包括Kph保健服務公司。a/k/a Kinney藥品公司；Rochester藥品有限公司；César Castillo公司；AHolUSA，Inc.和FWK Holdings，L.L.C.被選定的原告包括克羅格公司、艾伯森公司、H.E.格羅西公司、Humana公司和聯合保健服務公司。
2017年4月6日，JPML命令在美國賓夕法尼亞州東區地區法院(“E.D.Pa.”)合併涉及仿製製藥業反托拉斯陰謀指控的所有民事訴訟(“E.D.Pa.”)，如Re：Generic製藥定價反托拉斯訴訟(MDL No.2724)。聯合集體訴訟投訴於2017年8月15日對18種藥物中的每一種提出；Impax被指定為涉及地高辛和利多卡因-普羅卡因的2起投訴的被告。Impax也是2018年6月22日向MDL法院提出的集體訴訟的被告，被告是一些直接購買格列貝利特-二甲雙胍和甲硝唑的人。
每一項投訴都指控共謀修復、維持、穩定和(或)提高價格，操縱投標，併為所涉特定藥品分配市場或客户。原告要求，除其他外，沒有具體説明的金錢損害和公平的救濟，包括財產歸屬和恢復原狀。2018年10月16日，法院駁回了Impax及其共同被告駁回地高辛申訴的動議。2019年2月15日，法院部分駁回並部分駁回了被告提出的駁回兩類間接購買者在地高辛訴訟中提出的各種國家反托拉斯、消費者保護和不當得利主張的動議。最高法院駁回了7項州法律主張，最終駁回了原告的投訴，並駁回了間接轉售商原告的6項州法律申訴。駁回格列本-二甲雙胍和甲硝唑申訴的動議，以及某些被選擇退出的原告提出的2項申訴，於2019年2月21日提交。2019年3月11日，法院發佈了一項命令，批准一項規定，撤銷直接購買者原告對Impax的格列本-二甲雙胍索賠。否則正在進行文檔發現。
2019年5月10日，該公司在43個州和波多黎各聯邦檢察長向美國康涅狄格州地區法院提起的一項民事訴訟中被點名，起訴許多非專利藥品製造商及其某些現任或前任銷售和營銷主管，指控他們共謀定價，分配或分割各種產品的客户或市場，包括對該公司而言，貝他膽鹼氯化物片、諾雷辛乙酸酮和雷尼替丁HCL片劑，這違反了聯邦和州反托拉斯和消費者保護法。除其他外，原告國要求賠償未具體説明的金錢損害(包括三倍的損害賠償和民事處罰)，以及公平的救濟，包括扣押和歸還。2019年6月4日，JPML將訴訟移交給了環保局。與MDL第2724號協調和合並。2019年11月1日，國家總檢察長在其訴訟中提出了一項修正後的申訴，代表另外9個州和地區對幾名被告提出了申訴；所尋求的救濟和對該公司的指控(包括據稱涉及的產品)與最初的申訴保持不變。
2019年7月31日，該公司和Impax公司收到了一份傳票，由87家健康保險公司和受管理的醫療保健提供者(美國的1家)向費城縣共同承諾法院發出傳票和傳票。聖南卡羅萊納州公司的選擇等。五.Actavis Elizabeth，LLC，等人，第190702094號)，將上述國家總檢察長訴訟中提到的相同的非專利藥品製造商和個人指名為被告。然而，到目前為止，在這一行動中沒有提出或送達任何申訴，在2019年10月，雙方規定，在MDL第2724號進一步發展之前，該案將被推遲審理。
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2019年10月11日，原告聯合醫療服務公司退出。向美國明尼蘇達州區地方法院(聯合醫療服務公司)提出第二次申訴。(五.美國特瓦製藥公司，第0：19-cv-02696號)，跟進和補充其最初行動，根據上述國家總檢察長訴訟中指控的事實，對公司和其他非專利製藥製造商提出反托拉斯主張。原告除其他外，要求賠償未具體説明的金錢損害和公平救濟，包括財產歸屬和恢復原狀。雙方預計，該訴訟將由JPML移交給ED.PA。與MDL第2724號協調和合並。
2019年10月18日，原告Humana公司退出。此外，還提出了第二項申訴，同樣是在補充其最初對公司和其他非專利藥品製造商提出反托拉斯要求的訴訟之後提出的，這些指控源自上述國家總檢察長訴訟中指控的事實，並同樣要求賠償和賠償等未具體説明的金錢損失和公平救濟，包括財產返還和歸還。這起訴訟是在環保局提起的。(Humana公司)五.Actavis Elizabeth，LLC，et al.，No.2：19-cv 04862)，可能會被納入MDL第2724號，用於協調審前程序。
該公司認為，對於就訴訟提出的索賠，它有充分的立功辯護。然而，任何不利的結果都可能對公司產生負面影響，並可能對公司的經營結果、現金流量和/或整體財務狀況產生重大不利影響。
處方阿片訴訟
該公司及其某些附屬公司已被指定為與促進和銷售處方類阿片止痛藥有關的各種事項的被告。該公司意識到，其他個人、州和政治分支機構正在對推廣和銷售處方類阿片止痛藥的製造商和當事方採取類似行動，並可能提出更多訴訟。
根據不同州和聯邦法律的規定提出申訴的申訴一般認為被告涉嫌從事不正當的阿片營銷，並尋求各種補救辦法，包括歸還、民事處罰、利潤分配、三倍損害賠償、律師費和禁令救濟。這些申訴中沒有一項具體説明所涉損害賠償的確切數額。公司及其附屬公司是各種訴訟中的被告，否認這些申訴中提出的所有指控，並已提出或打算在可能的情況下提出駁回的動議。下文所述的每一種與阿片有關的事項都處於早期階段。該公司打算繼續大力為這些案件辯護。鑑於民事訴訟固有的不確定性，公司無法預測不利結果的可能性，也無法估計在任何這些事項出現不利結果的情況下潛在損失的數額或範圍。
2017年8月17日，原告琳達·休斯(Linda Hughes)作為死者內森·休斯(Nathan Hughes)的母親，向密蘇裏州法院提起訴訟，指控紐約有限責任公司(New York LLC)的Amneal製藥公司、Impax公司、另外五名製藥公司被告和三名醫療服務提供商被告。原告稱，被告使用阿片類藥物導致了她兒子內森·休斯的死亡。該申訴指控對Amneal和Impax提起訴訟的原因包括嚴格的產品責任、疏忽的產品責任、違反“密蘇裏商業慣例法”和欺詐性的虛假陳述。此案於2017年9月18日被移至聯邦法院。它於2018年2月2日移交給俄亥俄州北部地區美國地區法院，是國家處方鴉片劑訴訟(MDL第2804號)(“MDL”)中待決的多區訴訟的一部分。原告已向密蘇裏州法院提出請求，要求將此案發回重審。該動議仍有待MDL法院審理。根據MDL法院的命令，案件中的所有活動都停止了。
2018年3月15日，原告斯科特埃靈頓，聲稱代表阿肯色州，60多個縣和十幾個城市，在阿肯色州法院提起訴訟，指定雙子座實驗室，有限責任公司和其他51家制藥公司為被告。原告聲稱，雙子座和其他製藥公司被告不正當地銷售、銷售和分發阿片類藥物，也沒有充分警告這些藥物的風險。原告指控起訴雙子座和其他製藥公司被告的原因是疏忽和滋擾，以及據稱違反了阿肯色州多項法規。原告要求賠償據稱阿肯色州以及縣和市原告為應對原告所稱的“阿肯色州類阿片流行病”而支付的“特殊和額外服務”。原告還尋求潛在的損害賠償，以允許他們“全面幹預阿肯色州阿片類流行病”，懲罰性和三倍的損害賠償法律規定，以及他們的成本和費用。投訴不包括任何具體的損害數額。雙子座提出了一個普遍的否認，並在2018年6月28日，它與其他製藥公司的被告，以採取行動駁回原告的申訴。2019年1月29日，法院在不妨礙雙子座動議的前提下，於2019年3月22日駁回並駁回了雙子座的訴訟。
2018年3月27日，原告美國資源保險公司。在美國阿拉巴馬州南區地區法院對紐約的Amneal、Amneal製藥公司、LLC、Impax和其他35名製藥公司被告提出申訴。原告要求證明一類保險公司自2010年1月1日以來據稱被錯誤地要求：(1)償還據稱由製藥公司被告非法、不正當地推銷、銷售和分發的處方類阿片；(2)因治療阿片類藥物過量、濫用這些藥物或對其上癮而產生費用。申訴要求賠償和懲罰性賠償，但原告的申訴不包括任何關於具體損害數額的指控。2018年5月2日左右，此案被移交給MDL。根據MDL法院的命令，案件中的所有活動都停止了。
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2018年5月30日，原告威廉·J·康斯托克(WilliamJ.Comstock)在華盛頓州法院對紐約Amneal製藥有限責任公司和其他四名製藥公司被告提起訴訟。原告聲稱，他對製藥公司被告製造和銷售的類阿片藥物上癮，原告認為這使他經歷了阿片引起的精神病、長期住院、疼痛和痛苦。原告聲稱對Amneal和其他製藥公司被告提起訴訟的原因是疏忽、虛假陳述和違反“華盛頓消費者保護法”。2018年7月12日，Amneal和其他被告將此案移交給了美國華盛頓東區地區法院。2018年8月17日，此案被移交給MDL。根據MDL法院的命令，案件中的所有活動都停止了。
2018年6月18日，肯塔基州總檢察長辦公室向Amneal送達了消費者保護辦公室發出的傳票和CID。CID載有11項要求提供與阿片類藥物有關的文件的請求。
由Amneal製造和/或銷售的，或Amneal持有縮寫的新藥應用程序的。該公司正在評估CID，並與總檢察長辦公室就CID的範圍、對CID的反應以及響應的時間進行了溝通。目前尚不清楚總檢察長辦公室是否會對Amneal提出任何申訴或提起訴訟。
2018年7月9日，穆斯科吉(克里克)國家在MDL的案件中對該公司和包括製藥公司、批發商、分銷商和藥店在內的其他55名被告提出了第一次修改後的申訴。原告稱，由於據稱營銷不當，包括標籤外營銷、未能充分警告阿片類藥物的風險以及未能適當監測和控制國內阿片類藥物的轉移，該公司和其他製藥公司被告對其造成了損害。該案被指定為駁回MDL案件的領頭羊動議，這意味着這是針對印第安部落在MDL案件中提出的申訴的論據的測試案例。2018年8月31日，該公司動議駁回第一次修改後的申訴，並加入了由不同的辯護小組單獨提出的駁回申請。原告反對這些動議。此外，2018年9月28日，原告提出了一項動議，要求添加紐約有限責任公司的Amneal和Amneal製藥公司，並駁回該公司的申訴。該公司反對這一動議，原告於2018年10月19日提出答辯。2019年4月1日，MDL法院指定的地方法官發佈了一份報告和建議，內容涉及該公司提出的駁回訴訟的動議，建議駁回原告的“蘭哈姆法案”(Lanham Act)索賠和州法索賠，其依據是據稱有責任糾正對品牌製造商的錯誤陳述，但建議拒絕對所有其他索賠給予救濟。2019年4月12日，地方法官駁回了該公司關於在紐約有限責任公司增加Amneal和Amneal製藥公司的反對意見，但駁回了該公司的申請。紐約的Amneal和Amneal製藥公司於2019年4月29日對地方法官的報告和關於該公司提出的駁回申請的建議提出異議。2019年6月13日, MDL法院駁回了反對意見，並隨後命令被告對第一份經修正的申訴作出答覆。2019年8月16日，紐約的Amneal和Amneal製藥公司提交了各自的答覆。
2018年7月18日，得克薩斯州韋伯縣要求紐約州的Amneal和Amneal製藥公司放棄其在MDL待審案件中的服務。原告對Amneal和其他41名被告(包括製藥公司、批發商、分銷商和藥房利益管理人員)提出的經修訂的申訴稱，由於Amneal‘s和製藥公司被告的營銷不當、未能充分警告阿片類藥物的風險，以及未能適當監測和控制Webb縣阿片類藥物的轉移，造成了損害。紐約的Amneal和Amneal製藥有限責任公司已經退還了所要求的豁免。根據MDL法院的命令，案件中的所有活動都停止了。
2018年8月24日，圖森醫療中心在皮馬縣亞利桑那州高等法院對該公司和其他18名被告(包括製藥公司、分銷商和不明身份的約翰·多伊被告)提出申訴。原告聲稱，由於Amneal‘s和製藥公司被告營銷不當、未能充分警告阿片類藥物的風險以及未能適當監測和控制阿片類藥物的轉移，造成了損害。原告要求獲得與其購買阿片類藥物有關的經濟損害，以及由於阿片流行病而提供的未償還的醫療保健費用，而不是普通的醫療保健服務。此外，原告還按照法律規定，要求賠償損害賠償、三倍損害賠償、懲罰性賠償、律師費裁決和減輕據稱的公害。2018年9月24日，經銷商被告將案件移交給美國亞利桑那州地區法院。原告於2018年9月25日提出還押動議，被告對此表示反對。該公司於2018年10月1日提出解散申請。2018年10月8日，在法院駁回其還押動議後，原告自願不加偏見地駁回其申訴。原告於2018年10月9日在皮馬縣亞利桑那州高等法院重新提起訴訟，並提出一項將此案定為“複雜”的動議。分銷商被告於2018年10月29日遞交了驅逐通知書。原告於2018年10月30日向Remand提交了緊急請求。2018年12月19日，法院批准了原告的動議，並將案件發回亞利桑那州皮馬縣高等法院。2019年2月13日, 該公司再次提出駁回申訴的動議。被告(包括該公司)也要求在駁回其動議之前暫緩調查。法院於2019年4月8日發佈了一項命令，直到2019年6月25日早些時候，或法院對被告單獨提出的駁回請求作出裁決時，才能發現證據。2019年6月12日、13日和14日，法院就所有有待駁回的動議舉行了聽證會。在就Amneal提出的駁回請求進行聽證之前，原告同意在不影響Amneal的情況下自願予以駁回，然後雙方將其記錄在案。共同被告將案件移交聯邦法院，但聯邦法院將案件發回州法院。原告試圖在州法院修改其申訴，並試圖將Amneal列為被告。
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2018年10月4日，弗吉尼亞州馬汀斯維爾市向弗吉尼亞州法院提起訴訟，將該公司、Amneal、Amneal製藥公司、LLC、Impax和45家其他製藥公司及其他實體列為被告。原告稱，被告對據稱住院醫生、醫療保健付款人和阿片成癮者所遭受的經濟和非經濟傷害以及應對阿片類流行病所產生的費用負有責任。原告要求對被告賠償數額不詳的賠償。該案件於2018年12月13日移交聯邦法院，並於2018年12月27日有條件地移交給MDL。原告反對將此案移交給MDL，並將案件發回弗吉尼亞州州法院。2019年2月14日，弗吉尼亞州西區Roanoke分部將此案發回弗吉尼亞州馬廷斯維爾巡迴法院。其他9個弗吉尼亞州市政當局也提出了相同的指控，但沒有一個向該公司或其附屬公司提供服務。未處理的弗吉尼亞案件已被撤銷，並已提交聯邦法院，儘管原告已提出還押動議，並反對將這些案件移交給MDL法院。2019年4月24日，弗吉尼亞州Martinsville的法院暫緩審理此案，直到確定其他被移至聯邦法院的弗吉尼亞案件是否將發回，或直到當事各方或法院確定是否有可能在弗吉尼亞州法院與其他人合併。
2018年10月和11月，阿拉斯加東南部地區衞生聯合會、科迪亞克地區土著協會和諾頓聲音健康公司要求該公司在MDL待決案件中放棄服務。原告的投訴將該公司和其他37個實體列為被告。原告聲稱損害賠償並尋求禁令救濟、補償和法定賠償，“以及減輕流行病的手段”，他們聲稱這是“被告的不法和/或非法行為造成的”。根據MDL法院的命令，這些案件中的所有活動都停止了。
2018年12月3日，阿巴拉契亞地區醫療保健公司(AppalachianRegionHealthCare，Inc.)向肯塔基州法院提起訴訟，將Amneal和其他32家制藥公司和其他實體列為被告。原告稱，被告對據稱肯塔基州醫院和其他人遭受的經濟和非經濟傷害負有責任。原告要求對被告賠償金額不詳的數額。該案件現已移交聯邦法院，根據MDL法院的命令，這些案件中的所有活動都已停止。
2019年1月23日，印度衞生委員會要求該公司在MDL待決的案件中執行一項豁免服務。原告的申訴將該公司和其他18家制藥公司和其他實體列為被告。原告是一個部落間保健組織，向其財團的成員部落提供保健服務，原告聲稱，被告應對據稱“阿片類藥物濫用流行”所起的作用而遭受的經濟傷害負有責任。原告要求對被告賠償數額不詳的賠償。案件已移交給MDL。根據MDL法院的命令，案件中的所有活動都停止了。
2019年2月7日，肯塔基河地區衞生部要求該公司在MDL待決的案件中執行一項豁免服務。原告假定的集體訴訟申訴將Amneal和其他20家制藥公司和其他實體列為被告。原告稱，由於被告在應對所謂的“類阿片流行病”方面所起的作用，被告應對自己和類似的肯塔基州衞生部門所遭受的經濟傷害負責。原告要求對被告賠償數額不詳的賠償。根據MDL法院的命令，案件中的所有活動都停止了。
2019年2月和3月，阿留申羣島協會和阿拉斯加土著部落健康聯合會要求該公司在MDL待決案件中放棄服務。原告的投訴將該公司和其他37個實體列為被告。原告聲稱損害賠償並尋求禁令救濟、補償和法定賠償，“以及減輕流行病的手段”，他們聲稱這是“被告的不法和/或非法行為造成的”。根據MDL法院的命令，這些案件中的所有活動都停止了。
2019年3月，佐治亞州Glynn縣要求該公司和Amneal放棄其在MDL待審案件中的服務。原告對Amneal和其他39名被告(包括製藥公司、批發商、零售商和分銷商)提出的第二份經修訂的簡短申訴指控被告據稱營銷不當、欺詐(包括違反法律)、未能充分警告阿片類藥物的風險、未能適當監測和控制阿片類藥物在或影響格林縣的轉移、疏忽、公共滋擾和不當得利等行為造成損害。根據MDL法院的命令，案件中的所有活動都停止了。
2019年3月14日，新罕布什爾州康科德市向mdl法院提交了對其第二次修正的申訴的簡短修訂，增加了該公司、amneal和Impax等31名被告，包括製藥公司、某些品牌製藥公司的公司高管和分銷商。至於公司、Amneal和Impax，原告聲稱違反了“新罕布什爾州消費者保護法”、公害、不當得利和違反了瑞科。原告聲稱，被告對原告所遭受的經濟損害負有責任，包括未具體説明的歸還原狀、民事處罰、不當得利和律師費的發放，以及對被告關於阿片類化合物的進一步虛假或誤導性陳述的禁令性救濟，以及懲戒性損害賠償。Amneal於2019年4月25日就職。根據MDL法院的命令，案件中的所有活動都停止了。
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2019年3月15日，國際畫家和同盟者聯合會，區議會第21號福利基金，以及國際電氣工人兄弟會地方98衞生福利基金和國際電氣工人兄弟會地方98音響和通信衞生和福利基金，向費城縣公共廣場法院提出申訴，並將紐約Amneal、Impax、Amneal製藥公司和29家其他製藥公司列為被告。在每一種情況下，原告都聲稱被告對據稱各基金所遭受的經濟傷害負有賠償責任，只要這些資金是為長期治療其受益成員使用類阿片而支付的，以及應對據稱的“類阿片流行病”所引起的費用。原告要求對被告賠償金額不詳的數額。2019年4月17日，紐約的Amneal和Amneal製藥有限責任公司都收到了這兩項投訴。這兩起案件都已移交給賓夕法尼亞州特拉華州，目前還有許多其他類阿片案件待決。根據特拉華州法院的命令，這些案件現已中止審理。
2019年3月，新墨西哥州在聖達菲縣第一地區法院對許多非專利藥品製造商和分銷商提出了第二次修正後的申訴，將紐約州Amneal和Amneal製藥公司列為被告。原告尋求未指明的損害賠償和強制救濟，“以消除阿片類流行病對公眾健康和安全造成的危害，減少對公眾健康和安全的危害”。[國家]，並收回“因被告被指控”進行虛假、欺騙性和不公平的營銷和(或)非法轉移處方類阿片而花費的國家資金“。2019年7月17日，Amneal實體因缺乏屬人管轄權和未能提出可以給予救濟的索賠而被駁回。2019年10月15日，法院下達命令，駁回原告的過失指控，但以缺乏屬人管轄權為由拒絕駁回Amneal實體。答辯狀現定於2019年11月29日提交。
2019年4月，幾個弗吉尼亞市(阿靈頓縣、丁維迪縣和梅克倫堡縣)在各自的地方巡迴法院對該公司、紐約Amneal製藥公司、LLC公司和Impax公司以及許多其他非專利藥品製造商、分銷商和藥店提出了申訴。在每一項申訴中，原告都尋求未具體説明的損害賠償和公平救濟，指稱被告在向有關市政當局提供處方類阿片藥物方面疏忽和(或)嚴重疏忽，並參與了這樣做的民事陰謀。每個案件都已移交給美國弗吉尼亞州東區地區法院，但此後這三起案件都已發回弗吉尼亞州法院。該公司不適合阿靈頓一案。預計將在2019年11月底之前在Dinwiddie和Mecklenburg案件中提交經修正的申訴。這些案件目前沒有最後期限，在提出經修正的申訴之前，不應提交答辯書。
2019年6月10日，西弗吉尼亞州市實體原告Cabell縣委員會和Huntington市在其目前正在MDL審理的案件中獲準提交併提交了一份聯合和第三次修正後的申訴，其中包括該公司、Amneal、Amneal製藥公司、紐約Amneal製藥公司、LLC公司和Impax公司。原告市政當局尋求未具體説明的實際、三倍和懲罰性賠償和財產“以消除對公共健康和安全的危害，減少城市和縣內阿片類流行病造成的公害，並對已採取或正在採取的減少措施和因阿片類流行病而造成的損害進行賠償”，他們指稱被告是“近鄰造成的”。這些行動被MDL法院指定為“第二軌道”案件(打算在排定於2019年10月審理的“一級”案件之後作出裁決)。2018年12月31日，MDL法院發佈了一項命令，指示當時的當事人採取兩項行動，與MDL法院指定的特別大師之一合作，準備案件管理的最後期限。2019年5月12日，特別法官發出命令，承認圍繞第一軌道案件正在進行的訴訟所涉問題的新聞媒體使雙方和MDL法院都無法按照先前第二軌命令的指示行事，並規定原告應於2019年6月10日修正其申訴，並於2019年6月14日提交案件當時當事方的案件管理提案(Amneal實體直到2019年6月25日才收到原告的第三次修正投訴)。然而，到目前為止，這些案件的現有當事方都沒有向特別法官提出或提交任何案件管理建議。相應地, 這些案件的案件管理方面-兩個案件-仍懸而未決。
2019年10月，該公司、紐約的Amneal、Amneal製藥公司、LLC公司和Impax公司收到了一份推定的集體訴訟訴狀，其中還將數家阿片類產品製造商(及其某些公司主管人員)作為被告，由據稱以現金和/或以保險方式購買處方類阿片藥物的幾個人向田納西州中區美國地區法院提出(Rhodes等人訴Rhodes Technologies，Inc.，No.3：19-Cv-00885)。原告聲稱，如果被告不誤報這些產品的“成癮傾向”，從而蒙受經濟損失，他們就不會購買這些處方類阿片產品。原告聲稱代表了從2008年1月至目前在31個不同州直接或間接購買處方類阿片藥物的所有個人的全國性類別，指控這些州違反反壟斷法和消費者保護法規(和不當得利)的訴訟原因，並要求除階級證明外，還尋求未具體説明的金錢損害(包括實際、法定和懲罰性或三倍損害)和公平救濟，包括宣告性判決和恢復原狀。答辯狀尚未提交。
包括上述案件在內，該公司及其某些附屬公司最近在MDL法院或各州和各地區法院審理的大約800個案件中被點名，其中包括下列案件：
|
|
• |
來自阿拉巴馬州、阿肯色州、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、喬治亞州、夏威夷州、愛達荷州、伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、內華達州、新罕布什爾州、新澤西州、新墨西哥州、紐約、北卡羅來納州、俄亥俄州、俄克拉荷馬州、賓夕法尼亞州、波多黎各、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、佛蒙特州、弗吉尼亞州、華盛頓州、西弗吉尼亞州、威斯康星州和懷俄明州； |
31
|
|
• |
第三方支付人原告； |
|
|
• |
印第安部落原告 |
|
|
• |
醫院/保健提供者原告。 |
在大多數這些案件中，原告律師已向與公司及其某些附屬公司有關的辯護律師轉交了放棄送達程序的請求。在每一種情況下，在公司或其附屬公司的服務已經完善，案件沒有被擱置，迴應狀或答辯前的動議已提交。
該公司認為，對於就訴訟提出的索賠，它有充分的立功辯護。然而，任何不利的結果都可能對公司產生負面影響，並可能對公司的經營結果、現金流量和/或整體財務狀況產生重大不利影響。
證券集團訴訟
2017年4月17日，主講人紐約酒店貿易委員會&紐約市酒店協會。養恤基金代表自己和其他類似處境的人，向美國加州北部地區法院提出了一項經修訂的集體訴訟申訴，指控違反了1934年“證券交易法”第10(B)和20(A)節和規則10b-5，侵犯了Impax和四名現任或前任Impax官員。原告聲稱對三種仿製藥的錯誤陳述。它的主要索賠聲稱Impax隱瞞了它與競爭對手Lannett Corp.串通以確定非專利藥地高辛的價格，而且它的地高辛利潤來自這種串通定價。原告還聲稱，Impax被市場隱瞞，預計非專利藥物雙氯芬酸的價格會受到侵蝕，Impax誇大了布地奈德的價值，布地奈德是它從Teva獲得的一種非專利藥物。2017年6月1日，Impax提出駁回修改後的申訴的動議。2018年9月7日，法院批准了Impax的動議，駁回了原告的申訴，沒有任何偏見，並允許修改申訴。原告於2018年10月26日提出了第二次修改後的申訴。Impax於2018年12月6日提出駁回第二次修改後的申訴的動議；原告的反對於2019年1月17日提出；Impax支持其駁回申請的答覆於2019年2月7日提交。2019年5月2日，法院就駁回申請舉行了聽證會。2019年8月12日，法院下達命令，批准Impax的動議，駁回原告的第二次修正申訴。2019年9月5日，原告向美國第九巡迴上訴法院提交了對兩項駁回令的上訴通知。
Teva訴Impax實驗室，有限責任公司。
2017年2月15日，原告Teva製藥美國公司。和Teva製藥公司Curacao N.V.(“Teva”)提交了一份Praecipe文件，向費城縣公共抵押法院發出傳票和傳票，指控Impax違反了雙方之間的戰略聯盟協議，因為它在與葛蘭素史克(GlaxoSmithKline LLC)就Wellbutrin XL提起的兩起訴訟中未向Teva提供賠償(因此Impax應向Teva支付和解這些訴訟的金額向Teva負責)。Impax提出了一項動議，要求取消Teva與此事有關的律師資格，而在2017年8月23日，初審法院駁回了Impax的動議。根據審判法院的命令，Teva提出了申訴。2017年9月6日，Impax就審判法院的裁決向賓夕法尼亞州高等法院提出上訴。2017年9月20日，高等法院暫停了審判法院的訴訟，以等待Impax上訴的結果。2018年11月2日，最高法院確認了初審法院的裁決。2018年11月16日，Impax向高等法院提出了複審申請，但於2018年12月28日被駁回。2019年2月13日，高等法院將記錄發回初審法院。2019年2月15日，Impax對Teva的申訴提出了新的答覆。2019年2月19日，初審法院發佈了一項經修訂的案件管理令，規定在沒有任何延期或修改的情況下，開示將於2019年7月1日結束，案件預計將於2020年2月3日前開庭審理。在2019年3月4日左右，蒂瓦提出了對訴狀作出判決的動議。Impax於2019年3月25日提交了答辯書，並對蒂瓦要求對訴狀作出判決的動議提出了反對意見。2019年4月4日，初審法院駁回了蒂瓦的動議。2019年4月16日, Impax提出一項動議，要求中止訴訟程序，並迫使Teva根據雙方在2012年談判和執行的“補償釋放協議”對爭議進行仲裁。蒂瓦對這一動議的反對是在2019年5月7日提出的。2019年6月11日，初審法院駁回了Impax的動議。2019年6月24日，Impax注意到它打算向高等法院上訴-初審法院拒絕強制仲裁的動議-並採取行動，在上訴之前擱置初審法院的訴訟程序，並延長案件管理的最後期限。2019年7月12日，初審法院駁回了這兩項動議。2019年7月24日，Impax向高等法院提出動議，要求暫停所有初審法院的訴訟程序，等待Impax對初審法院拒絕仲裁動議的上訴結果，並於2019年8月13日批准Impax的動議。Impax於2019年9月3日向高等法院提交了開審上訴狀，Teva於2019年10月3日提交了答覆狀。2019年10月，雙方原則上達成了解決這一問題的協議，但須視文件定稿而定。
32
加州工資和工時集體訴訟
2017年8月3日，原告Emielou Williams代表自己和其他類似的人，向阿拉梅達縣加利福尼亞州高等法院提出集體訴訟，控告Impax違反了“加利福尼亞商業和職業法典”第17200節，違反了加州的各種工資和工時法，並要求作出宣告性判決、歸還據稱未付的工資和索賠。2017年10月10日，Impax提交了請求和動議，以打擊階級的指控。2017年12月12日，最高法院駁回了Impax‘s Demurrer對原告個人索賠的裁決。然而，它打擊了原告的所有階級指控。2018年3月13日，原告再次提交了第一份修改後的申訴，其中包括同一類指控。該公司於2018年4月12日提交了請求和動議，以打擊階級指控。2018年9月20日，法院再次駁回了原告的階級指控；原告已經向加州州上訴法院上訴了這一最新命令。原告於2019年2月22日提交了開庭上訴狀；Impax的答辯書於2019年4月18日提交；原告於2019年5月7日提交了答辯狀；Impax於2019年5月22日提交了補充答覆。上訴現已根據案情摘要充分提出。
美國司法部/緝毒署傳票
2017年7月7日，紐約Amneal製藥有限責任公司收到了緝毒署紐約長島區辦事處(“DEA”)發出的行政傳票，要求提供與遵守緝毒署頒佈的某些記錄保存和報告要求有關的信息。本公司正配合本要求提供資料，並已提供有關資料以迴應該要求。公司和紐約東區的美國律師(“E.D.N.Y.”)已經就調查達成了收費協議。收費協議的重要條款規定，調查正在進行中，美國律師不會在2019年12月19日或之前向該公司提出索賠，並要求該公司同意在2018年1月19日至2019年12月20日期間對適用的訴訟時效作出規定。該公司目前無法預測美國律師是否會就調查向該公司提起訴訟或其他索賠。
2019年3月14日，Amneal收到了佛羅裏達州南區助理美國律師(AUSA)的傳票(“傳票”)。傳票要求的信息和文件通常與催產素的營銷、銷售和分發有關。本公司打算就傳票事宜與美國航空公司合作。然而，無法保證其根本調查的時間或結果。
2019年5月28日，Amneal收到了AUSA為E.D.N.Y.發出的傳票(“傳票”)，要求提供與該公司遵守“受控物質法”條例有關的信息和文件。本公司打算就傳票事宜與美國航空公司合作。該公司與紐約特區的美國律師就調查達成了一項收費協議。收費協議的重要條款規定，E.D.N.Y.尚未就其未決調查的適當解決作出決定，該公司向E.D.N.Y.提交有關調查的證據和論據的時間延長至2019年11月12日，該公司同意在2019年4月12日至2019年11月12日期間取消適用的訴訟時效。該公司目前無法預測美國律師是否會就調查向該公司提起訴訟或其他索賠。
14.部分信息
該公司有兩個可報告的部門，一般和專業。仿製藥開發、製造和商業化複雜的口服固體、注射劑、眼科、液體、拓撲藥、軟膠囊、吸入產品和跨皮藥物，涵蓋廣泛的治療類別。該公司的零售和機構組合包括大約200個產品系列，其中許多是難以製造的產品或具有較高進入門檻的產品，例如腫瘤藥、抗感染藥物和醫療保健提供者的支持性護理產品。
專業公司向美國市場提供中成藥。該公司提供的核心治療類別，包括中樞神經系統紊亂，內分泌學，寄生蟲感染和其他治療領域的一個日益增長的投資組合。該公司的專業產品是通過熟練的專業銷售和營銷團隊來銷售的，他們在美國各地的關鍵市場聘請神經科醫生、運動障礙專家、內分泌學家和初級保健醫生。
專業也有許多產品的候選產品處於不同的發展階段。
公司的首席經營決策者根據部分營業收入(虧損)對公司各部門的財務業績進行評估。業務收入(損失)以下的項目不按部門報告，因為這些項目被排除在公司首席運營決策者審查的部門盈利衡量標準之外。此外，一般費用和行政費用、某些銷售費用、某些訴訟結算以及非營業收入和費用也包括在“公司和其他”中。公司不按部門報告資產負債表信息，因為公司的首席經營決策者沒有對其進行審查。
33
以下各表與公司財務業績總額進行了核對，細分營業收入或虧損包括毛利減去直接銷售費用、研發費用和其他業務費用(以千為單位)：
|
截至2019年9月30日止的3個月 |
|
泛型(1) |
|
|
特長(1) |
|
|
企業 和其他 |
|
|
共計 公司 |
|
||||
|
淨收入 |
|
$ |
291,021 |
|
|
$ |
87,262 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
378,283 |
|
|
出售貨物的成本 |
|
|
217,773 |
|
|
|
49,944 |
|
|
|
— |
|
|
|
267,717 |
|
|
出售貨物的成本減值費用 |
|
|
49,115 |
|
|
|
7,017 |
|
|
|
— |
|
|
|
56,132 |
|
|
毛利 |
|
|
24,133 |
|
|
|
30,301 |
|
|
|
— |
|
|
|
54,434 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
14,256 |
|
|
|
20,228 |
|
|
|
29,313 |
|
|
|
63,797 |
|
|
研發 |
|
|
34,316 |
|
|
|
3,809 |
|
|
|
— |
|
|
|
38,125 |
|
|
過程中研發減值費用 |
|
|
23,382 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
23,382 |
|
|
與法律事項有關的費用(收益)，淨額 |
|
|
14,750 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14,750 |
|
|
知識產權法律發展費用 |
|
|
2,586 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,586 |
|
|
採購、交易相關和整合費用 |
|
|
502 |
|
|
|
2,455 |
|
|
|
174 |
|
|
|
3,131 |
|
|
重組和其他費用 |
|
|
14,702 |
|
|
|
213 |
|
|
|
6,022 |
|
|
|
20,937 |
|
|
經營(損失)收入 |
|
$ |
(80,361 |
) |
|
$ |
3,596 |
|
|
$ |
(35,509 |
) |
|
$ |
(112,274 |
) |
|
截至2019年9月30日止的9個月 |
|
泛型(1) |
|
|
特長(1) |
|
|
企業 和其他 |
|
|
共計 公司 |
|
||||
|
淨收入 |
|
$ |
1,008,562 |
|
|
$ |
220,483 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,229,045 |
|
|
出售貨物的成本 |
|
|
760,074 |
|
|
|
113,767 |
|
|
|
— |
|
|
|
873,841 |
|
|
出售貨物的成本減值費用 |
|
|
105,424 |
|
|
|
7,017 |
|
|
|
— |
|
|
|
112,441 |
|
|
毛利 |
|
|
143,064 |
|
|
|
99,699 |
|
|
|
— |
|
|
|
242,763 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
52,783 |
|
|
|
57,705 |
|
|
|
105,026 |
|
|
|
215,514 |
|
|
研發 |
|
|
129,915 |
|
|
|
10,084 |
|
|
|
— |
|
|
|
139,999 |
|
|
過程中研發減值費用 |
|
|
46,169 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
46,169 |
|
|
與法律事項有關的費用(收益)，淨額 |
|
|
14,750 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14,750 |
|
|
知識產權法律發展費用 |
|
|
8,218 |
|
|
|
1,045 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,263 |
|
|
採購、交易相關和整合費用 |
|
|
4,086 |
|
|
|
5,705 |
|
|
|
2,891 |
|
|
|
12,682 |
|
|
重組和其他費用 |
|
|
17,201 |
|
|
|
391 |
|
|
|
12,341 |
|
|
|
29,933 |
|
|
經營(損失)收入 |
|
$ |
(130,058 |
) |
|
$ |
24,769 |
|
|
$ |
(120,258 |
) |
|
$ |
(225,547 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)在截至2019年9月30日的季度內，Oxymorone公司的經營業績被從泛型改為專門產品，並作為非促銷產品銷售。上一期間的結果沒有重報以反映改敍。 |
|
|||||||||||||||
|
截至2018年9月30日止的三個月 |
|
泛型 |
|
|
特長 |
|
|
企業 和其他 |
|
|
共計 公司 |
|
||||
|
淨收入 |
|
$ |
391,175 |
|
|
$ |
85,312 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
476,487 |
|
|
出售貨物的成本 |
|
|
230,051 |
|
|
|
38,516 |
|
|
|
— |
|
|
|
268,567 |
|
|
出售貨物的成本減值費用 |
|
|
7,815 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,815 |
|
|
毛利 |
|
|
153,309 |
|
|
|
46,796 |
|
|
|
— |
|
|
|
200,105 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
21,030 |
|
|
|
19,716 |
|
|
|
34,740 |
|
|
|
75,486 |
|
|
研發 |
|
|
38,347 |
|
|
|
4,002 |
|
|
|
— |
|
|
|
42,349 |
|
|
過程中研發減值費用 |
|
|
650 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
650 |
|
|
知識產權法律發展費用 |
|
|
3,929 |
|
|
|
472 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,401 |
|
|
採購、交易相關和整合費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,231 |
|
|
|
2,231 |
|
|
重組和其他費用 |
|
|
(2,885 |
) |
|
|
(27 |
) |
|
|
756 |
|
|
|
(2,156 |
) |
|
與法律事項有關的費用(收益)，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,589 |
|
|
|
2,589 |
|
|
營業收入(損失) |
|
$ |
92,238 |
|
|
$ |
22,633 |
|
|
$ |
(40,316 |
) |
|
$ |
74,555 |
|
34
|
截至2018年9月30日止的9個月 |
|
泛型 |
|
|
特長 |
|
|
企業 和其他 |
|
|
共計 公司 |
|
||||
|
淨收入 |
|
$ |
1,028,134 |
|
|
$ |
137,329 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,165,463 |
|
|
出售貨物的成本 |
|
|
572,179 |
|
|
|
62,474 |
|
|
|
— |
|
|
|
634,653 |
|
|
出售貨物的成本減值費用 |
|
|
7,815 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,815 |
|
|
毛利 |
|
|
448,140 |
|
|
|
74,855 |
|
|
|
— |
|
|
|
522,995 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
51,854 |
|
|
|
33,265 |
|
|
|
71,491 |
|
|
|
156,610 |
|
|
研發 |
|
|
129,762 |
|
|
|
7,131 |
|
|
|
— |
|
|
|
136,893 |
|
|
過程中研發減值費用 |
|
|
650 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
650 |
|
|
知識產權法律發展費用 |
|
|
12,509 |
|
|
|
515 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,024 |
|
|
採購、交易相關和整合費用 |
|
|
114,622 |
|
|
|
— |
|
|
|
102,251 |
|
|
|
216,873 |
|
|
重組和其他費用 |
|
|
21,912 |
|
|
|
2,394 |
|
|
|
18,003 |
|
|
|
42,309 |
|
|
與法律事項有關的費用(收益)，淨額 |
|
|
(3,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
2,589 |
|
|
|
(411 |
) |
|
營業收入(損失) |
|
$ |
119,831 |
|
|
$ |
31,550 |
|
|
$ |
(194,334 |
) |
|
$ |
(42,953 |
) |
15.關聯方交易
該公司與某些第三方公司簽訂了各種業務協議，在這些實體和公司之間有一些共同的所有權和/或管理。本公司對任何此類關聯方公司均無直接所有權或管理權。下文説明在各報告期內產生收入和(或)費用的關聯方關係。
融資租賃/融資義務-關聯方
該公司對位於紐約長島的兩座建築物進行了融資租賃，這些建築物被用作綜合製造和辦公設施。關於未來五年及其後不可撤銷租約條款所規定的每年付款，請參閲附註11.租約。
卡南公司
Kanan，LLC(“Kanan”)是一家獨立的房地產公司，擁有Amneal公司位於新澤西州布蘭奇堡雷丁頓路65號、新澤西布蘭奇堡錢伯斯溪路131號和新澤西州皮斯卡特威新英格蘭大道1號的生產設施。Amneal根據兩項分別於2027年和2031年到期的三重淨額租賃協議從卡南租賃這些設施，每年的租金費用加起來約200萬美元，但須按照租賃協議的規定調整cpi的租金。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，支付給關聯方的租金費用為50萬美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，支付給關聯方的租金為150萬美元。
Asana生物科學有限責任公司
Asana生物科學有限責任公司(“Asana”)是一家早期藥物發現和研究開發公司，專注於包括腫瘤學、疼痛和炎症在內的幾個治療領域。Amneal根據一項開發和製造協議向Asana提供研究和開發服務。在截至2019年9月30日的3個月和9個月期間，這一安排的收入總額分別為零和140萬美元。2018年9月30日終了的三個月和九個月，這一安排的收入總額為20萬美元。截至2019年9月30日，研究與開發相關服務的相關方應收賬款約為100萬美元。
工業地產控股紐約有限責任公司
工業房地產控股公司NY，LLC(“IRE”)是一個獨立的房地產管理實體，除其他活動外，該實體是Amneal租賃製造工廠的房東，該工廠位於紐約豪堡亞當斯大道75號。租約於2021年3月到期。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，支付給關聯方的租金費用分別為30萬美元和50萬美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月中，關聯方支付的租金費用分別為80萬美元和100萬美元。
卡西夫生物科學有限公司
Kashiv生物科學有限公司(“Kashiv”)是一個獨立的合同開發組織，主要致力於505(B)(2)NDA產品的開發。Amneal與Kashiv有各種業務協議。
35
2013年5月，Amneal與Kashiv就其研究和開發設施的一部分簽訂了轉租協議。轉租如果不終止，每年自動續簽，每年的基本租金為200萬美元。2018年1月15日，Amneal和Kashiv簽訂了“租賃協議”。租約分配給Kashiv，Amneal免除了所有義務。截至2018年9月30日的9個月內，關聯方轉租的租金為40萬美元(截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和截至2019年9月30日的9個月均為零)。
Amneal還與Kashiv簽訂了各種開發和商業化安排，以便在某些非專利藥品的開發和商業化方面進行合作。截至2019年9月30日的9個月內，與這些安排有關的可償還費用總額為100萬美元(2019年9月30日終了的3個月和2018年9月30日終了的3個月和9個月的費用均為零)。Kashiv從Amneal銷售這些產品中獲得一定百分比的淨利潤。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏，卡西夫的總利潤份額分別為60萬美元和80萬美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月裏，卡西夫的總利潤份額分別為200萬美元和300萬美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，約60萬美元和80萬美元的應付款應由關聯方支付與特許權使用費有關的交易。此外，截至2019年9月30日，應收關聯方應收款項70萬美元。
2017年6月，Amneal和Kashiv簽訂了一項產品收購和專利費流收購協議。收盤價為2500萬美元，已經支付，加上兩個潛在的未來500萬美元與Estradiol產品有關的收益。或有收入將在其賺取期內入賬。2018年3月和2018年6月，第一筆和第二筆500萬美元的收入分別被確認為Estradiol產品無形資產成本的增加，並在Estradiol無形資產剩餘壽命期間直線攤銷。第一筆收入於2018年7月支付，第二筆收入於2018年9月支付。
根據一項產品開發協議，Amneal和Kashiv同意合作開發Oxyco酮HCI ER口服片並將其商業化。根據協議，該產品歸Kashiv所有，Amneal作為獨家營銷合作伙伴和Kashiv的代理提交產品ANDA。根據該協議，Amneal還負責控制和管理因ANDA提出的專利訴訟的所有方面，包括選擇律師和解決此類訴訟(須徵得Kashiv的同意)。2017年12月，Amneal和Kashiv終止了產品開發協議，根據協議的終止和解決，Kashiv同意向Amneal支付800萬美元，相當於Amneal與ANDA辯護有關的法律費用。2018年2月收到了現金付款。
根據一項產品開發協議，Amneal和Kashiv同意在Levothyroxine鈉的開發和商業化方面進行合作。根據協議，該產品的知識產權和ANDA歸Amneal所有，Kashiv將在Amneal生產的產品的所有銷售中獲得利潤份額。在與JSP簽訂許可和供應協議期間，Amneal不得銷售Kashiv生產的產品。根據與Kashiv簽訂的經修訂的協議，Amneal於2019年7月支付了200萬美元，並可能需要在達到某些監管里程碑後再支付1 800萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，該公司記錄了200萬美元的研發費用，以補償Kashiv開發該產品的費用。
阿德洛生物製品有限公司
阿德洛是一家獨立的臨牀階段公司，從事生物相似藥品的開發。Amneal和Adello是主要服務協議的締約方，根據該協議，Amneal不時代表Adello提供人力資源和產品質量保證服務。雙方還簽署了一項關於NJ Piscataway停車位的許可證協議。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，阿德洛從這些協議中獲得的收入總額不到10萬美元。在截至2018年9月30日的三個月和九個月裏，這些協議向阿德洛支付的淨支出總額不到10萬美元。截至2019年9月30日，從關聯方收到的應收賬款約為10萬美元。
2017年3月，Amneal與阿德洛達成了一項產品開發協議。該合作將剩餘的開發過程擴展到阿德洛，以開發一種複雜的非專利產品，而Amneal則在獲得批准後保留其商業權利。根據該協議，阿德洛向Amneal支付了1 000萬美元，以償還過去的開發費用，Amneal將其作為負債推遲償還，並將在商業化後支付特許權使用費。
2017年10月，Amneal和Adello終止了他們的產品開發協議，根據該協議，Amneal和Adello一直在合作開發Glatiramer Acetate產品並將其商業化。根據終止協議，Amneal欠阿德洛1，100萬美元的預付款加利息。這筆款項已於2018年1月支付。
2017年10月1日，Amneal和Adello簽署了一項許可證和商業化協議，根據該協議，雙方同意就與兩種生物製藥產品有關的某些開發活動開展合作。此外，根據這項協議，阿德洛已任命阿德洛為其在美國的此類產品的獨家營銷合作伙伴。與該協議有關的是，Amneal於2017年10月預付了200萬美元，這筆款項記錄在研究和開發費用中。該協議還規定了未來可能支付給阿德洛的里程碑款項。
36
2017年10月，Amneal從愛爾蘭的阿德洛購買了一棟建築，以進一步支持其吸入劑型。Amneal發行了1，300萬歐元的期票(根據2017年12月31日的匯率計算為1，500萬美元)，利息按年息2%計算，於2019年7月1日或之前到期。期票已於2018年第二季度全額支付。有關與阿德洛的合作協議的進一步信息，請參閲附註5.聯盟與合作。
法爾馬索菲亞公司
法爾馬索菲亞有限公司(“製藥公司”)是由Nava製藥公司、LLC公司(“Nava”公司)和Oakwood實驗室公司為開發某些產品而組建的一家合資企業。目前，製藥公司正在積極開發兩種可注射產品。法爾馬索菲亞和納瓦是一項研究和開發協議的締約方，根據該協議，納瓦公司向法爾馬索菲亞公司提供研究和開發服務。Nava將這一義務分包給了Amneal，簽訂了一項分包研究和開發服務協議，根據該協議，Amneal向Nava提供與法爾馬索菲亞公司正在開發的產品有關的研究和開發服務。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，這些協議的收入總額分別為30萬美元和20萬美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，這些協議的收入總額分別為90萬美元和50萬美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，關聯方應收賬款分別為30萬美元和10萬美元。
雙子座實驗室
在該公司於2018年5月收購雙子座之前，Amneal和Gemini是各種協議的締約方。截至2018年9月30日(截至收購日期)，向雙子座出售庫存產品9個月的毛利總額為10萬美元。截至2018年9月30日，雙子座支付的利潤總額為500萬美元。
復星國際有限公司
復星國際有限公司(“復星”)是一家中國國際集團和投資公司，是該公司的股東之一。2019年6月6日，該公司與復星一家中國製藥公司的子公司簽訂了許可證和供應協議。根據協議條款，該公司將持有在中國境外生產的藥品所需的進口藥品許可證，並將向復星提供成品、包裝產品，供復星在中國市場銷售。復星將負責在中國獲得監管批准，並負責將該產品從Amneal的工廠運往復星在中國的客户。為了獲得該公司的美國監管文件以支持其在中國的監管文件和產品的供應，復星公司於2019年7月向該公司支付了100萬美元的不退還費用(扣除税後)，並將在每種產品首次在中國進行商業銷售時，除供應價格和利潤份額外，還需向公司支付每種產品30萬美元的費用。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，該公司尚未確認從該協議中獲得的任何收入。
税收分配
根據有限責任公司協議的條款，Amneal有義務向其成員進行税收分配，這些成員也是公司非控制權利益的持有者。詳情請參閲附註19.公司2018年年度報告表10-K所載股東權益/成員虧損。
非控制利益
2018年12月，該公司以約300萬美元收購了Amneal非上市子公司的非控股股權。截至2018年12月31日，該公司記錄了為這項交易支付的300萬美元的關聯方，截至2019年9月30日已全額支付。
16.商譽和無形資產
2019年9月30日終了的9個月和2018年12月31日終了年度的商譽變化如下(千)：
|
|
|
九月三十日 2019 |
|
|
十二月三十一日 2018 |
|
||
|
餘額，期初 |
|
$ |
426,226 |
|
|
$ |
26,444 |
|
|
脈衝捕獲調整 |
|
|
(1,255 |
) |
|
|
— |
|
|
本報告所述期間獲得的善意 |
|
|
— |
|
|
|
401,488 |
|
|
在此期間放棄商譽 |
|
|
(5,175 |
) |
|
|
— |
|
|
貨幣換算 |
|
|
(125 |
) |
|
|
(1,706 |
) |
|
期末餘額 |
|
$ |
419,671 |
|
|
$ |
426,226 |
|
37
截至2019年9月30日，分別有3.61億美元和5900萬美元的商譽分配給專業和非專利部門。截至2018年12月31日，分別有3.6億美元和6600萬美元的商譽分配給專業和泛型部門。在截至2019年9月30日的9個月中，商譽被剝離與出售該公司在英國和德國的業務有關。截至2018年12月31日，收購的商譽與Impax和Gemini的收購相關。關於收購Impax和剝離公司在聯合王國和德國的業務的補充信息，請參閲附註3.收購和剝離。
期中親善損害試驗
鑑於公司股價和財務業績持續下降，該公司在截至2019年9月30日的三個月內進行了一次臨時商譽減值測試，對其兩個報告部門進行了評估，這兩個部門與該公司的兩個報告部門相同。報告單位的公允價值是通過將收入和市場辦法結合起來確定的。在進行這一測試時，該公司在估計公允價值時，利用了從零增長到1.0%不等的長期增長率，以及從9.0%至11.5%的折扣率。評估減值商譽時所使用的假設可能會發生變化，並根據管理層的歷史業績進行跟蹤。
根據截至2019年8月31日並於2019年9月30日更新的中期測試結果，該公司確定，通用公司和特種報告單位的估計公允價值超過了各自的賬面金額；因此，該公司在截至2019年9月30日的三個月內沒有記錄商譽減值費用。一般報告單位超出其賬面價值約15%，特別報告單位超出其賬面價值約9%。
儘管管理層認為所使用的假設是合理的，並與市場參與者的觀點相稱，但這些報告單元的關鍵假設的變化，包括提高貼現率、降低對收入的預測、運營利潤率或降低長期增長率，都可能導致未來的減值。
截至2019年9月30日和2018年12月31日的無形資產如下(千)：
|
|
|
2019年9月30日 |
|
|
(2018年12月31日) |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
加權平均 攤銷期 (以年份計) |
|
成本 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
網 |
|
|
成本 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
網 |
|
||||||
|
無形資產攤銷： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品權利 |
|
9.9 |
|
$ |
1,213,195 |
|
|
$ |
(161,969 |
) |
|
$ |
1,051,226 |
|
|
$ |
1,282,011 |
|
|
$ |
(88,081 |
) |
|
$ |
1,193,930 |
|
|
客户關係 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,005 |
|
|
|
(1,955 |
) |
|
|
5,050 |
|
|
其他無形資產 |
|
10.3 |
|
|
3,000 |
|
|
|
(950 |
) |
|
|
2,050 |
|
|
|
5,620 |
|
|
|
(1,561 |
) |
|
|
4,059 |
|
|
共計 |
|
|
|
$ |
1,216,195 |
|
|
$ |
(162,919 |
) |
|
$ |
1,053,276 |
|
|
$ |
1,294,636 |
|
|
$ |
(91,597 |
) |
|
$ |
1,203,039 |
|
|
過程中研究與開發 |
|
|
|
|
382,525 |
|
|
|
— |
|
|
|
382,525 |
|
|
|
451,930 |
|
|
|
— |
|
|
|
451,930 |
|
|
無形資產總額 |
|
|
|
$ |
1,598,720 |
|
|
$ |
(162,919 |
) |
|
$ |
1,435,801 |
|
|
$ |
1,746,566 |
|
|
$ |
(91,597 |
) |
|
$ |
1,654,969 |
|
公司通過比較估計的未來未貼現淨現金流量與資產的賬面金額來評估潛在的減值資產。在截至2019年9月30日的三個月內，該公司共確認了7 900萬美元的無形資產減值費用，其中5 600萬美元確認為貨物銷售減值費用，2 300萬美元確認為在製品研究和開發減值費用。在截至2019年9月30日的9個月內，該公司共確認了1.58億美元的無形資產減值費用，其中1.12億美元確認為貨物銷售減值費用，4 600萬美元確認為過程中的研究和開發費用。
截至2019年9月30日的三個月的減值費用主要與4種目前銷售的產品和4種知識產權產品有關，這些產品都是作為合併的一部分被收購的。就目前銷售的產品而言，減值費用是在截至2019年9月30日的三個月內價格大幅下跌的結果，沒有抵消客户需求的增加，導致未來現金流量大大低於預期。就知識產權產品而言，減值費用是預期產品價格大幅下跌的結果，導致未來現金流顯著低於預期。
截至2019年9月30日的9個月的減值費用主要涉及12種產品，其中6種是目前銷售的產品，6種是知識產權產品，所有這些產品都是作為合併的一部分收購的。就目前銷售的產品而言，減值費用是2019年期間價格大幅下跌的結果，但客户需求沒有抵消增長，導致未來現金流量大大低於預期。對一種知識產權產品而言，減值費用是在推出時競爭加劇的結果，導致未來現金流明顯低於預期。對於一個知識產權產品，減值費用是一個戰略決定的結果，不再追求該產品的批准。至於其他四種知識產權產品，減值費用是預期產品價格大幅下跌的結果，導致未來現金流顯著低於預期。
38
在截至2019年9月30日的9個月內，該公司確認了一項價值5 000萬美元的產品權利無形資產，用於根據與JSP簽訂的許可證和供應協議在美國市場銷售Levothyroxine的獨家權利。請參閲附註5.聯盟與協作以獲得更多信息。
在截至2019年9月30日的9個月中，該公司被剝離的英國業務中包括一項淨客户關係無形資產和一項商標名稱無形資產淨額，分別為500萬美元和200萬美元。有關更多信息，請參閲附註3.收購和剝離。
與確認的無形資產有關的攤銷費用如下(千)：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
攤銷 |
|
$ |
38,015 |
|
|
$ |
25,655 |
|
|
$ |
103,774 |
|
|
$ |
44,109 |
|
下表列出今後五年及其後的未來攤銷費用，不包括3.83億美元的知識產權和發展無形資產(千)：
|
|
|
未來 攤銷 |
|
|
|
2019年剩餘時間 |
|
$ |
40,163 |
|
|
2020 |
|
|
147,242 |
|
|
2021 |
|
|
150,941 |
|
|
2022 |
|
|
140,971 |
|
|
2023 |
|
|
131,778 |
|
|
2024 |
|
|
127,107 |
|
|
此後 |
|
|
315,074 |
|
|
共計 |
|
$ |
1,053,276 |
|
17.購置、交易和整合費用
下表列出截至9月30日、2019年和2018年9月30日為止的3個月和9個月的公司收購、交易和整合費用的構成部分(千)：
|
|
|
三個月結束 九月三十日 |
|
|
九個月結束 九月三十日 |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
採購、交易相關和整合費用(1) |
|
$ |
3,131 |
|
|
$ |
2,231 |
|
|
$ |
12,682 |
|
|
$ |
30,374 |
|
|
利潤參與單位(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
158,757 |
|
|
交易相關獎金(3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
27,742 |
|
|
共計 |
|
$ |
3,131 |
|
|
$ |
2,231 |
|
|
$ |
12,682 |
|
|
$ |
216,873 |
|
|
(1) |
採購、交易和整合費用包括專業服務費(例如法律、投資銀行和會計)、信息技術系統轉換和合同終止/重新談判費用。截至2019年9月30日的三個月和九個月的成本主要包括整合成本。 |
|
(2) |
利潤參與單位費用與Amneal的某些利潤參與單位在合併前為Amneal的現任和前任僱員的合併結束前發生的加速歸屬有關(見下文第19段和注19.股東權益/成員虧損在公司2018年年度報告表10-K中的補充信息)。 |
|
(3) |
交易相關獎金是一種現金獎金，由控股公司為Amneal的員工提供現金獎金，用於在合併結束前為員工提供服務(見注19.公司2018年年度報告表10-K中的股東權益/成員赤字)。 |
39
加速利潤參與單位的歸屬
Amneal的歷史資本結構包括幾個成員和利潤參與單位的分類。2018年第二季度，Amneal製藥有限責任公司的管理委員會批准了對某些利潤參與部門的酌情修改，同時對合並後的所有利潤參與單位進行了相應的調整，這一合併立即導致了以前發放給某些現任或前任僱員的所有利潤參與單位在合併之前的歸屬。這項修改使持有者有權獲得6，886，140股A類普通股，合併之日公允價值為1.26億美元，現金為3，300萬美元。現金和股票是由控股公司分配的，公司沒有增發股票。由於這筆交易，該公司記錄了在截至2018年9月30日的3個月和9個月中的收購、交易相關和整合費用以及相應的資本貢獻1.59億美元。
脈衝捕獲
2018年5月4日，該公司完成了合併，如注1.業務性質所述。截至2018年9月30日的9個月內，與Impax收購相關的交易成本為2300萬美元(2018年9月30日終了的三個月中沒有一個)計入了收購、交易相關和整合費用(2019年為零)。
18.隨後的活動
金融工具
自2019年10月31日起，該公司簽訂了一項利率鎖定協議，名義總額為13億美元，到期日為2025年5月。套期保值將被視為現金流對衝。
期權重新定價
2019年10月10日，經公司股東批准，公司董事會賠償委員會批准了一次性股票期權重新定價(“期權重新定價”)。根據期權重新定價，將修改每個相關期權的行使價格，以將該期權的行使價格降至2019年11月13日或前後在紐約證券交易所報告的公司A類普通股股票的收盤價。該公司預計期權重新定價不會對其經營狀況產生重大影響。
關聯方許可協議
該公司已與Kashiv簽訂了一項明確的許可協議，用於開發和商業化Kashiv的孤兒藥物K 127(吡啶替格明)，用於治療重症肌無力。通過這一協議，該公司擁有在美國的獨家許可證，根據“新藥物申請”(“NDA”)銷售和銷售K 127產品。
根據協議條款，Kashiv將負責確保食品和藥物管理局(FDA)批准所需的所有開發和臨牀工作，Amneal將負責提交NDA並將該產品商業化。Kashiv將收到約200萬美元的預付款項，並有資格獲得總計約1700萬美元的發展和監管里程碑。卡西夫也有資格獲得從低兩位數到十幾歲之間的K 127淨銷售額的分級版税。
自願召回
2019年9月13日，FDA宣佈雷尼替丁可能含有NDMA，這是一種可能的人類致癌物。作為一項預防措施，該公司立即停止了雷尼替丁類產品的發貨，並開始對其外部來源的雷尼替丁活性藥物成分進行評估。根據美國食品和藥物管理局(FDA)209年11月1日的聲明，該公司對市面上許多雷尼替丁產品迄今的NDMA結果進行了總結，該公司已決定自願召回其雷尼替丁基產品。截至2019年9月30日，該公司決定自願召回雷尼替丁類產品。該公司有大約600萬美元的雷尼替丁產品庫存，公司目前正在測試受影響的庫存，目前無法估計可能的損失(如果有的話)。
40
項目2.轉制轉制管理--財務狀況與經營成果的探討與分析
Amneal製藥公司(“公司”、“我們”或“我們”)是一家制藥公司，專門從事開發、製造、銷售和銷售涉及多種劑型和治療領域的高價值非專利藥品，以及品牌產品。我們成立於2017年10月4日，名稱為阿特拉斯控股公司。目的是促進Impax實驗室公司的合併(“組合”)。(“Impax”)和Amneal製藥有限公司(“Amneal”)於2018年5月4日關閉。
以下對截至2019年9月30日止的3個月和9個月的討論和分析，應結合本季度報告表10-Q的其他部分所載的合併財務報表及其相關附註以及我們2018年12月31日終了年度經審計的合併財務報表一併閲讀。
我們的專業部門致力於開發、推廣、銷售和銷售專利藥品，重點是治療中樞神經系統(CNS)疾病，包括偏頭痛和帕金森病的產品。我們的產品系列包括Rydu，一種卡比多巴口服膠囊製劑，用於治療帕金森病、腦炎後帕金森病和可能伴隨一氧化碳中毒或錳中毒的帕金森病。除了Ryary外，我們推廣的專業產品還包括Zomig(Zolmittritan)產品，用於治療偏頭痛，該產品是根據與AstraZeneca UK有限公司的許可證協議銷售的，Emverm(美苯達唑)100毫克可咀嚼片，用於治療鈎蟲、鞭蟲、普通蛔蟲、普通鈎蟲和美國鈎蟲，以及用於治療甲狀腺功能減退症的Unithroid(Levothyroxine鈉)，該產品是根據與JSP簽訂的許可證和分銷協議銷售的。
對於特種產品，產品的大部分商業價值通常是在產品具有市場排他性的時期內實現的。在美國和其他一些國家，當市場排他性到期，一種產品的仿製版本得到批准和銷售時，品牌產品的銷量往往會大幅下降。
該公司的非專利產品包括200多個產品系列，涵蓋範圍廣泛的各種劑型和遞送系統，包括即時和長期釋放口服固體、粉末、液體、無菌注射劑、鼻噴霧劑、吸入和呼吸產品、眼科(這是為眼部條件使用的無菌藥物製劑)、膠片、透皮貼片和表面劑(這是為在當地通過皮膚給藥而設計的霜或凝膠)。我們的重點是開發具有大量進入壁壘的產品，這是由於複雜的藥物配方或製造，或法律或監管方面的挑戰造成的。仿製產品，特別是在美國，通常在其推出時對收入和毛利率貢獻最大，在市場排他性時期或在有限的非專利競爭時期更是如此。因此，新產品推出的時間可能會對公司的財務業績產生重大影響。進入市場的額外競爭通常會對受影響產品的數量和價格產生負面影響。此外，定價往往受到公司無法控制的因素的影響。
製藥業具有高度的競爭力和高度的監管性。因此，我們面臨許多特定行業的因素和挑戰，這些因素和挑戰會對我們的結果產生重大影響。要更詳細地解釋我們的業務及其風險，請參閲我們2018年表格10-K的年度報告。
在2019年，我們的泛型部門經歷了全行業和特定公司的挑戰，導致我們的財務業績低於我們的預期，自年初以來。這些挑戰包括：某些關鍵仿製產品的競爭加劇，我們的第三方供應商腎上腺素自動注射器(泛型Adrenaclick)供應的不確定性，以及關鍵產品批准和推出的延誤，包括通用Nuvaring。我們預計這些挑戰和其他挑戰至少將持續到2019年的剩餘時間。
為了應對這些挑戰，除其他外，我們對我們的組織結構、業務預算、目前和未來的基本建設項目以及現有的能力和基礎設施組合進行了深入、全公司範圍的審查，從而制定了我們在2019年7月宣佈的全面改組計劃。修訂後的重組計劃旨在降低成本，優化我們的組織和製造基礎設施，我們預計，一旦實施該計劃，這些基礎設施每年將減少約4 000萬美元。如需更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中未經審計的財務報表附註6，重組和其他費用。
我們今年的業績繼續受到我們與Impax的結合的影響，這是我們不斷調整業務和成本結構的結果。該公司在2018年5月4日合併之前期間的歷史財務業績是Amneal的歷史財務業績，因此當期業績和餘額可能無法與前幾年相比，因為本年度包括2018年5月4日的Impax業績。
41
業務結果
合併結果
下表列出截至2019年9月30日和2018年9月30日為止的三個月和九個月的彙總綜合業務結果(千)：
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三個月結束 九月三十日 |
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九個月結束 九月三十日 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
|
|
2018 |
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||||
|
淨收入 |
|
$ |
378,283 |
|
|
$ |
476,487 |
|
|
$ |
1,229,045 |
|
|
$ |
1,165,463 |
|
|
出售貨物的成本 |
|
|
267,717 |
|
|
|
268,567 |
|
|
|
873,841 |
|
|
|
634,653 |
|
|
出售貨物的成本減值費用 |
|
|
56,132 |
|
|
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7,815 |
|
|
|
112,441 |
|
|
|
7,815 |
|
|
毛利 |
|
|
54,434 |
|
|
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200,105 |
|
|
|
242,763 |
|
|
|
522,995 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
63,797 |
|
|
|
75,486 |
|
|
|
215,514 |
|
|
|
156,610 |
|
|
研發 |
|
|
38,125 |
|
|
|
42,349 |
|
|
|
139,999 |
|
|
|
136,893 |
|
|
過程中研發減值費用 |
|
|
23,382 |
|
|
|
650 |
|
|
|
46,169 |
|
|
|
650 |
|
|
與法律事項有關的費用(收益)，淨額 |
|
|
14,750 |
|
|
|
2,589 |
|
|
|
14,750 |
|
|
|
(411 |
) |
|
知識產權法律發展費用 |
|
|
2,586 |
|
|
|
4,401 |
|
|
|
9,263 |
|
|
|
13,024 |
|
|
採購、交易相關和整合費用 |
|
|
3,131 |
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2,231 |
|
|
|
12,682 |
|
|
|
216,873 |
|
|
重組和其他費用 |
|
|
20,937 |
|
|
|
(2,156 |
) |
|
|
29,933 |
|
|
|
42,309 |
|
|
經營(損失)收入 |
|
|
(112,274 |
) |
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|
74,555 |
|
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|
(225,547 |
) |
|
|
(42,953 |
) |
|
從減少應收税款協議債務中獲得的收益 |
|
|
192,844 |
|
|
|
— |
|
|
|
192,844 |
|
|
|
— |
|
|
其他費用，淨額 |
|
|
(54,294 |
) |
|
|
(51,981 |
) |
|
|
(130,428 |
) |
|
|
(144,963 |
) |
|
其他收入(費用)共計，淨額 |
|
|
138,550 |
|
|
|
(51,981 |
) |
|
|
62,416 |
|
|
|
(144,963 |
) |
|
所得税前收入(損失) |
|
|
26,276 |
|
|
|
22,574 |
|
|
|
(163,131 |
) |
|
|
(187,916 |
) |
|
(受益於)所得税 |
|
|
389,668 |
|
|
|
5,109 |
|
|
|
375,539 |
|
|
|
(6,943 |
) |
|
淨(損失)收入 |
|
$ |
(363,392 |
) |
|
$ |
17,465 |
|
|
$ |
(538,670 |
) |
|
$ |
(180,973 |
) |
淨收入
截至2018年9月30日的三個月，淨營收下降21%，至3.78億美元，同比下降21%，至3.78億美元，而2018年9月30日終了的三個月為4.76億美元。減少的主要原因是價格和數量減少了1.32億美元，主要是在我們的非專利產品部門，1 200萬美元用於剝離我們的國際業務，1 500萬美元是在我們的專業部門損失的Albenza，這些損失被2018年第四季度推出的Levothyroxine鈉片(“Levothyroxine”)提供的4 000萬美元的捐款部分抵消，還有1 900萬美元來自我們的泛發藥部門的新產品發佈。
截至2019年9月30日的9個月，淨收入增長了5%，至12.29億美元，增長了6，400萬美元，而截至2018年9月30日的9個月，淨收入為11.65億美元。比上一年增加的主要原因是合併和收購雙子座帶來2.11億美元的時間影響，Levothyroxine貢獻了1.35億美元，以及我們的Generics部分的新產品發佈部分抵消了3 600萬美元，這部分被價格和數量減少所抵消，主要是在我們的泛型部分，3 800萬美元來自我們的專業部門對Albenza的獨家性損失，2 700萬美元來自我們在英國和德國的國際業務的剝離。
銷售成本和毛利
截至2019年9月30日的三個月，包括減值費用在內的商品銷售成本增長了17%，至3.24億美元，比2018年9月30日終了的三個月增加了2.76億美元。貨物銷售成本增加的主要原因是無形資產減值費用4 800萬美元，主要是在我們的非專利產品部門，庫存費用1 400萬美元，無形資產攤銷1 300萬美元，部分被非專利產品數量同比下降所抵消。
因此，截至2019年9月30日的三個月毛利潤為5400萬美元(佔總收入的14%)，而2018年9月30日終了的三個月的毛利潤為2億美元(佔總收入的42%)。與上年同期相比，我們的毛利佔銷售額的百分比有所下降，這主要是由於減值費用以及價格和銷量在泛型部門的侵蝕所致。
截至2019年9月30日的9個月，包括減值費用在內的商品銷售成本增長了54%(3.44億美元)，至9.86億美元，而截至2018年9月30日的9個月，這一數字為6.42億美元。貨物銷售成本增加的主要原因是合併和雙子座收購導致的產品銷售增加、主要是我們的非專利產品部門的1.05億美元無形減值、與合併和收購雙子座有關的增量開支，包括攤銷6 100萬美元的無形資產和2200萬美元的特許權使用費、我們的一般性部分的庫存費用4 700萬美元以及與Lannett Company(“Lannett”)簽訂的Levothyroxine過渡協議有關的3 600萬美元費用。
42
因此，截至2019年9月30日的9個月毛利潤為2.43億美元(佔總收入的20%)，而2018年9月30日終了的9個月的毛利潤為5.23億美元(佔總收入的45%)。與上年同期相比，我們的毛利潤佔銷售額的百分比有所下降，這主要是由於減值費用、庫存相關費用的增加、以及我們的泛型部門的價格下降以及上述其他因素造成的。
銷售、一般和行政
截至2019年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)為6 400萬美元，而2018年9月30日終了的3個月為7 500萬美元。與前一年期間相比減少了1 100萬美元，主要原因是員額組合協同增效。
截至2019年9月30日的9個月的SG&A支出為2.16億美元，而截至2018年9月30日的9個月為1.57億美元。比前一年增加5，900萬美元的主要原因是合併和雙子座收購的時間安排，包括與我們的專業部門相關的銷售費用、基於股票的薪酬和更高的公司職能支出(包括合併前不存在的上市公司成本)。這些增加額被員額組合協同增效部分抵消。
研究與開發
截至2019年9月30日的三個月的研發費用為3800萬美元，而2018年9月30日的3個月為4200萬美元。減少400萬美元的主要原因是員額組合協同增效。
截至2019年9月30日的9個月的研發費用為1.4億美元，而2018年9月30日的9個月為1.37億美元。與前一年相比增加300萬美元，主要是由於合併的時間和我們的一般性部門增加的里程碑付款，部分抵消了員額組合的協同增效作用。
過程中研究和開發減值費用
在截至2019年9月30日的三個月中，我們確認了過程中的研究與開發(“IPR&D”)減值費用為2300萬美元，涉及作為合併的一部分而收購的四項無形資產。減值費用是預期產品價格大幅下降的結果，導致未來現金流量大大低於預期。截至2018年9月30日的三個月，IPR&D減值費用不到100萬美元。
在截至2019年9月30日的9個月內，我們確認了4，600萬美元的知識產權減值費用。這些費用主要與我們的通用產品部門的六種產品有關，這些產品是作為合併的一部分而獲得的。減值費用是預期產品價格大幅下降的結果，導致未來現金流量大大低於預期。截至2018年9月30日止的9個月內，IPR&D減值費用不到100萬美元。
知識產權合法開發費用
截至2019年9月30日的三個月，知識產權法律發展支出為300萬美元，而2018年9月30日終了的三個月為400萬美元。截至2019年9月30日的9個月，知識產權法律發展支出為900萬美元，而2018年9月30日終了的9個月為1300萬美元。這些費用包括但不限於擬訂評估、專利質疑意見和戰略以及保護知識產權的訴訟費用。
與法律事項有關的費用(收益)，淨額
在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，該公司的淨費用為1500萬美元，主要是與Teva製藥公司原則上達成的協議有關。詳情見附註13.承付款項和意外開支。
採購、交易相關和整合費用
在截至2019年9月30日的三個月中，我們確認了約300萬美元的收購、交易相關和整合費用，而2018年9月30日終了的三個月則為200萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，我們確認了約1300萬美元的收購、交易相關和整合費用，而2018年9月30日終了的9個月則為2.17億美元。
截至2019年9月30日止的3個月和9個月的費用與Impax和Gemini相關的正在進行的整合和場址關閉費用有關。在前一年期間，費用主要用於與合併前後活動有關的交易相關費用。
43
重組和其他費用
2019年7月10日，該公司宣佈了一項旨在降低成本和優化其組織和製造基礎設施的業務重組計劃。根據修訂後的重組計劃，該公司預計將裁員約300人至350人，主要是關閉位於紐約豪堡的生產工廠。根據重組計劃，該公司估計會招致約600萬至800萬元與遣散費有關的税前重組費用。
在截至2019年9月30日的三個月中，我們記錄了2 100萬美元的重組和其他費用，其中主要包括1 100萬美元的不動產和設備以及與計劃關閉公司紐約豪普蓋設施有關的資產減值費用。重組和其他費用還包括僱員重組離職費約600萬美元，這些費用是根據我們的Hauppauge、NY、Hayward、CA和其他設施的僱員遣散費方案提供的，以及大約400萬美元的其他僱員遣散費。2018年9月30日結束的三個月的重組和其他費用受益200萬美元，這主要是因為與提前離職的員工相關的某些員工離職負債估計數的變動。
在截至2019年9月30日的9個月中，我們記錄了3 000萬美元的重組和其他費用，其中主要包括1 100萬美元的不動產和設備以及與計劃關閉公司紐約豪普蓋設施有關的資產減值費用。重組和其他費用還包括僱員重組離職費約900萬美元，這些費用是根據我們的Hauppauge、NY、Hayward、CA和其他設施的僱員遣散費方案提供的，以及900萬美元的其他僱員遣散費。截至2018年9月30日的9個月內，重組和其他費用為4200萬美元，主要與合併導致的勞動力減少有關。
從減少應收税款協議負債中獲得的收益
與合併有關的是，公司簽訂了一項應收税款協議(“TRA”)，一般要求該公司向美國聯邦和州所得税的其他持有者支付適用的税收節餘的85%(如果有的話)，如果有的話，美國聯邦和州所得税被認為是由於出售給公司的Amneal共同單位的某些税收屬性(或在應納税出售中交換)而實現的，這是由於(一)出售其Amneal統一單位以購買A類普通股股份而產生的，以及(二)根據TRA支付的税收優惠(包括假定利息)。
在截至2019年9月30日的3個月零9個月內，我們記錄了3.72億美元的估價津貼，以減少我們的遞延税款資產(“DTA”)。關於進一步討論，見下文關於(受益於)所得税的規定。連同我們的DTAs的估價津貼，我們扭轉了應計的TRA負債，從而使我們的業務報表增加了1.93億美元。
其他費用，淨額
截至2019年9月30日的季度，其他支出淨額為5，400萬美元，而2018年9月30日終了的季度為5，200萬美元。增加200萬美元的主要原因是匯率變動帶來的700萬美元額外支出，主要原因是瑞士法郎、印度盧比和歐元波動對公司間貸款的影響，但因國際企業銷售損失減少300萬美元和利息開支節餘100萬美元而部分抵消。
截至2019年9月30日的9個月，淨支出為1.3億美元，而截至2018年9月30日的9個月為1.45億美元。減少1 500萬美元的主要原因是債務清償損失減少了2 000萬美元，匯率變化使1 300萬美元受益，主要原因是瑞士法郎、印度盧比和歐元波動對公司間貸款的影響，以及剝離我們的國際業務產生了1 000萬美元的有利影響。這些減少被與合併和收購雙子座相關的長期債務增加相關的2900萬美元額外利息支出部分抵消。
(受益於)所得税
截至2019年9月30日的三個月，所得税撥備額為3.9億美元，而2018年9月30日終了的三個月的所得税準備金為500萬美元。截至2019年9月30日的9個月，所得税準備金為3.76億美元，而2018年9月30日終了的9個月，所得税收入為700萬美元。
截至2019年9月30日止的3個月和9個月內，所得税備抵額的變化主要是因為我們的DTAs提供了3.72億美元的估價津貼。我們在裁定我們的遞延税項不可能變現後，會按司法管轄權記錄有關的免税額。與上年同期相比，截至2019年9月30日的9個月準備金也受到公司結構的影響。在合併之前，作為一家有限責任公司，所得税只為國際子公司提供，因為所有國內税都流向成員。2018年5月4日之後，我們還按照美國聯邦、州和地方公司所得税税率，為我們可分配的部分收入或Amneal損失提供了國內所得税。
44
淨(損失)收入
我們確認截至2019年9月30日的三個月淨虧損為3.63億美元，而2018年9月30日終了的三個月淨利潤為1700萬美元。在截至2019年9月30日的三個月中，我們的淨收入比上年同期下降了9800萬美元，税收準備金為3.9億美元，無形資產減值費用為7，900萬美元，重組和其他費用為2，100萬美元，法律事務費用為1，500萬美元，部分被減少TRA負債的1.93億美元抵消。
我們確認截至2019年9月30日的9個月淨虧損為5.39億美元，而2018年9月30日終了的9個月淨虧損為1.81億美元。比去年增加3.58億美元的主要原因是所得税費用3.82億美元、無形資產減值費用1.5億美元、與合併和收購雙子座有關的法律事務和增量支出1 500萬美元。這些增加額被以下因素部分抵消：合併和雙子座收購所涉購置、交易和一體化費用減少2.04億美元；債務清償損失減少2 000萬美元；匯率變動使1 300萬美元受益，主要原因是瑞士法郎、印度盧比和歐元波動對公司間貸款的影響，以及重組和其他費用減少1 200萬美元。
泛型
下表列出截至2019年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月(以千計)我們的泛型部門的業務結果：
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三個月結束 九月三十日 |
|
|
九個月結束 九月三十日 |
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||||||||||
|
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2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
淨收入 |
|
$ |
291,021 |
|
|
$ |
391,175 |
|
|
$ |
1,008,562 |
|
|
$ |
1,028,134 |
|
|
出售貨物的成本 |
|
|
217,773 |
|
|
|
230,051 |
|
|
|
760,074 |
|
|
|
572,179 |
|
|
出售貨物的成本減值費用 |
|
|
49,115 |
|
|
|
7,815 |
|
|
|
105,424 |
|
|
|
7,815 |
|
|
毛利 |
|
|
24,133 |
|
|
|
153,309 |
|
|
|
143,064 |
|
|
|
448,140 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
14,256 |
|
|
|
21,030 |
|
|
|
52,783 |
|
|
|
51,854 |
|
|
研發 |
|
|
34,316 |
|
|
|
38,347 |
|
|
|
129,915 |
|
|
|
129,762 |
|
|
過程中研發減值費用 |
|
|
23,382 |
|
|
|
650 |
|
|
|
46,169 |
|
|
|
650 |
|
|
與法律事項有關的費用(收益)，淨額 |
|
|
14,750 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,750 |
|
|
|
(3,000 |
) |
|
知識產權法律發展費用 |
|
|
2,586 |
|
|
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3,929 |
|
|
|
8,218 |
|
|
|
12,509 |
|
|
其他經營費用(收入) |
|
|
15,204 |
|
|
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(2,885 |
) |
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21,287 |
|
|
|
136,534 |
|
|
經營(損失)收入 |
|
$ |
(80,361 |
) |
|
$ |
92,238 |
|
|
$ |
(130,058 |
) |
|
$ |
119,831 |
|
淨收入
截至2019年9月30日的三個月，仿製藥淨收入為2.91億美元，比2018年同期減少了1億美元，即26%。我們現有業務的數量和價格下降了1.32億美元，由於將Oxymorone重新歸類為特種產品部門(在該部門作為非促銷產品銷售)減少了1700萬美元，剝離帶來的國際收入下降了1200萬美元，但2018年第四季度推出的Levothyroxine銷售額和新產品發佈額的1，900萬美元部分抵消了這一下降。左旋甲狀腺素、醋酸阿比萘酮、氯丙嗪HCI、胍丁酮和己酸羥孕酮注射液的良好體積增長，部分被Yuvafem、雙氯芬酸凝膠和阿斯匹林雙嘧達莫ER膠囊的價格和銷量下降所抵消。
截至2019年9月30日的9個月內，仿製藥淨收入為10.09億美元，與2018年同期相比減少了2000萬美元，降幅為2%。同比下降的主要原因是我們現有業務的價格和數量下降了2.49億美元，主要是在Yuvafem、Aspirin Dipyridamole ER膠囊、雙氯芬酸凝膠(僅限價格)和奧司他馬韋(Oseltamavir)，剝離帶來的國際收入減少了2 700萬美元，重新分類Oxymorone的國際收入減少了1 700萬美元，其中一部分被Levothyroxine的1.35億美元所抵消，1.13億美元受到了合併時間的影響，3 600萬美元來自新產品的推出。
銷售成本和毛利
截至2019年9月30日的三個月內，包括減值費用在內的非專利藥品銷售成本為2.67億美元，比2018年9月30日終了的三個月增加了12%，即2900萬美元。比去年增加的主要原因是減值費用4 100萬美元、庫存費用1 400萬美元、無形資產攤銷500萬美元和特許權使用費500萬美元，但採購會計調整數減少1 600萬美元，購置和場地關閉費用減少700萬美元，數量同比下降1 000 000美元。減值費用與截至2019年9月的三個月期間價格大幅下降的四種產品有關，但客户需求沒有抵消增長，導致未來現金流量大大低於預期。
45
截至2019年9月30日的三個月，仿製藥的毛利潤為2400萬美元(佔總收入的8%)，而2018年9月30日終了的三個月的毛利潤為1.53億美元(佔總收入的39%)。與上年同期相比，我們的非專利毛利潤佔銷售額的百分比下降，主要原因是除上述其他因素外，4 100萬美元的增量減值費用和價格侵蝕。
截至2019年9月30日的9個月內，包括減值費用在內的非專利藥品銷售成本為8.65億美元，比2018年9月30日終了的9個月增長了49%，即2.86億美元。與上年相比，這一增長主要與投資組合中增加的Impax產品的銷售有關，9，800萬美元的減值費用主要與作為組合一部分而購買的6種銷售產品有關，4，700萬美元的庫存費用。減值費用與2019年期間價格大幅下降的6種產品有關，但客户需求沒有抵消增長，導致未來現金流量大大低於預期。貨物銷售成本也受到與Lannett的Levothyroxine過渡協議有關的3 600萬美元費用和與合併有關的增量費用的不利影響，包括無形資產攤銷2 200萬美元、特許權使用費1 700萬美元和關閉工地費用500萬美元。這些增加額因採購會計調整數減少2 900萬美元而被部分抵消。
截至2019年9月30日的9個月內，仿製藥的毛利潤為1.43億美元(佔總收入的14%)，而2018年9月30日終了的9個月的毛利潤為4.48億美元(佔總收入的44%)。與上年同期相比，我們的非專利產品毛利佔銷售額的百分比有所下降，主要原因是9，800萬美元的增量減值費用、價格侵蝕和上述其他因素。
銷售、一般和行政
截至2019年9月30日的3個月內，非專利藥品SG&A的支出為1，400萬美元，而2018年9月30日終了的3個月為2，100萬美元。與去年同期相比，700萬美元的減少主要是由於合併後的協同作用以及我們的英國和德國業務被剝離。
截至2019年9月30日的9個月內，非專利藥品SG&A的支出為5，300萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為5，200萬美元。合併時機的影響被合併後的協同效應以及我們英國和德國業務的剝離所抵消。
研究與開發
截至2019年9月30日的三個月，仿製藥的研發費用為3400萬美元，而2018年9月30日終了的三個月為3800萬美元。比去年減少的主要原因是員額組合協同增效。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，仿製藥研發支出保持不變，為1.3億美元。組合時間的影響因員額組合協同作用而被抵消。
過程中研究和開發減值費用
在截至2019年9月30日的三個月中，我們確認了與4項部分受損的無形資產和1項完全受損的無形資產相關的2 300萬美元的知識產權減值費用。
在截至2019年9月30日的9個月中，我們確認了非專利產品部門的4，600萬美元的知識產權和發展減值費用。減值費用主要涉及六種產品，所有這些產品都是作為合併的一部分而獲得的。對一種知識產權產品而言，減值費用是在推出時競爭加劇的結果，導致未來現金流明顯低於預期。對於一個知識產權產品，減值費用是一個戰略決定的結果，不再追求該產品的批准。至於其他四種知識產權產品，減值費用是預期產品價格大幅下跌的結果，導致未來現金流顯著低於預期。
截至2018年9月30日的3個月和9個月的知識產權費用不到100萬美元。
與法律事項有關的費用(收益)，淨額
在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，該公司的淨費用為1500萬美元，主要是與Teva製藥公司原則上達成的協議有關。詳情見附註13.承付款項和意外開支。
46
截至2018年9月30日的9個月，法律事務收益300萬美元，主要與幾家品牌製藥產品創新者達成的和解有關(2018年9月30日終了的三個月沒有)。
知識產權法律發展費用
截至2019年9月30日的三個月中，仿製產品知識產權法律發展支出為300萬美元，而上一年同期為400萬美元。截至2019年9月30日的9個月中，仿製產品知識產權法律發展支出為800萬美元，而上一年為1300萬美元。在這三個月和九個月期間，這些費用包括但不限於擬訂評估、專利質疑意見和戰略以及保護知識產權的訴訟費用。
其他業務費用(收入)
在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，我們分別記錄了1，500萬美元和2，100萬美元的其他支出。這些費用主要歸因於與合併有關的重組、離職和整合費用。
在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，我們分別記錄了300萬美元的其他營業收入和1.37億美元的其他運營費用。截至2018年9月30日的三個月內，300萬美元的其他營業收入是重組費用預期變動的結果。在截至2018年9月30日的9個月內，這些費用主要歸因於與合併相關的收購、整合和重組費用。
特長
下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月我們的專業部門的業務結果(千)：
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三個月結束 九月三十日 |
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九個月結束 九月三十日 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
|
|
2018 |
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||||
|
淨收入 |
|
$ |
87,262 |
|
|
$ |
85,312 |
|
|
$ |
220,483 |
|
|
$ |
137,329 |
|
|
出售貨物的成本 |
|
|
49,944 |
|
|
|
38,516 |
|
|
|
113,767 |
|
|
|
62,474 |
|
|
出售貨物的成本減值費用 |
|
|
7,017 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,017 |
|
|
|
— |
|
|
毛利 |
|
|
30,301 |
|
|
|
46,796 |
|
|
|
99,699 |
|
|
|
74,855 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
20,228 |
|
|
|
19,716 |
|
|
|
57,705 |
|
|
|
33,265 |
|
|
研發 |
|
|
3,809 |
|
|
|
4,002 |
|
|
|
10,084 |
|
|
|
7,131 |
|
|
知識產權法律發展費用 |
|
|
— |
|
|
|
472 |
|
|
|
1,045 |
|
|
|
515 |
|
|
其他經營費用(收入) |
|
|
2,668 |
|
|
|
(27 |
) |
|
|
6,096 |
|
|
|
2,394 |
|
|
營業收入 |
|
$ |
3,596 |
|
|
$ |
22,633 |
|
|
$ |
24,769 |
|
|
$ |
31,550 |
|
我們的專業部門由2018年5月4日收購的Impax專業業務和2018年5月7日收購的雙子座業務組成。在這兩個交易之前，我們沒有專門的部分。有關這兩項交易的進一步信息，請參閲我們2018年表格10-K年度報告中的收購和剝離，以及表10-Q的本季度報告。
淨收入
截至2019年9月30日的三個月，專業淨收入為8700萬美元，與2018年9月30日終了的三個月相比增長了2%，即200萬美元。比前一年增加的主要原因是，將Oxymorone從Generics部門改敍為特種部門(在該部門作為非促銷產品出售)，部分抵消了我們現有業務的1 500萬美元減少，主要是與Albenza公司的獨家業務損失有關。
截至2019年9月30日的9個月，專業淨收入為2.2億美元，比2018年9月30日的9個月增長61%，即8300萬美元。與前一年期間相比，增加的主要原因是合併和雙子座收購對時間的影響為9 900萬美元，對Oxymorone的重新分類產生了1 700萬美元的重新分類，部分原因是我們現有業務減少了2 900萬美元，主要與Albenza公司的專營權損失有關。
銷售成本和毛利
截至2019年9月30日止的三個月內，包括減值費用在內的特產銷售成本為5700萬美元，與2018年9月30日終了的三個月相比增加了48%，即1900萬美元。與前一年期間相比，增加的主要原因是攤銷費用800萬美元和與一種銷售產品有關的700萬美元減值費用。
47
因此，截至2019年9月30日的三個月，專業毛利潤為3000萬美元(佔總收入的35%)，而2018年9月30日終了的三個月的毛利潤為4700萬美元(佔總收入的55%)。
截至2019年9月30日的9個月內，銷售的特產成本(包括減值費用)為1.21億美元，比2018年9月30日終了的9個月增加了5800萬美元，即93%。比上一年期間增加的主要原因是攤銷費用為3 700萬美元，合併和雙子收購的時間相關數量增加，與一種銷售產品有關的減值費用為700萬美元。
因此，截至2019年9月30日的9個月，專業毛利潤為1億美元(佔總收入的45%)，而2018年9月30日終了的9個月的毛利潤為7500萬美元(佔總收入的55%)。
銷售、一般和行政
在截至2019年9月30日的三個月中，專業SG&A費用與上年同期相比保持了2000萬美元的一致性。
截至2019年9月30日的9個月專業SG&A費用為5800萬美元，而2018年9月30日終了的9個月為3300萬美元。比上一期間增加2 500萬美元的主要原因是合併的時間因合併後的業務協同作用而部分抵消。
研究與開發
在截至2019年9月30日的三個月期間，專業研究和開發費用保持不變，為400萬美元，而上一年同期為400萬美元。
截至2019年9月30日的9個月專業研究和開發費用為1000萬美元，而2018年9月30日終了的9個月為700萬美元。比前一年增加300萬美元的主要原因是與我們的生物研究有關的臨牀費用。
其他業務費用
在截至2019年9月30日的三個月中，我們在專業部門確認了300萬美元的其他運營費用，而截至2018年9月30日的3個月則沒有。在截至2019年9月30日的9個月中，我們在專業部門確認了600萬美元的其他運營費用，而截至2018年9月30日的9個月則為200萬美元。在這三個月和九個月期間，這些費用主要歸因於與合併有關的購置、場地關閉和整合費用。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是在債務融資安排下的業務、可用現金和借款產生的現金，包括我們的資產支持循環信貸機制(“ABL”)的可用額外能力4.33億美元。我們相信，這些資金來源足以為我們計劃中的業務提供資金，滿足我們的興趣和合同義務，並在今後12個月內提供充足的流動資金。然而，我們滿足週轉資金要求和債務義務的能力將取決於經濟條件和對我們產品的需求，這些可能是我們無法控制的因素。
我們對資本資源的主要用途是為經營活動提供資金，包括與新產品申報有關的研究和開發費用，以及製藥產品製造費用、許可證付款以及擴大生產設施和資本設備項目的開支。
在未來12個月內，我們會根據我們的高級保證信貸安排(“定期貸款”)下的定期貸款(“定期貸款”)、將來在ABL下的任何借款、遣散費和資本支出，支付每月利息和季度本金。我們根據許可證和供應協議的條款，於2019年4月22日向JSP支付了5000萬美元，詳見注5.聯盟與合作。鑑於預計支出的規模，我們可能需要從ABL獲得更多資金，以滿足明年增加的現金需求。
我們是一項應收税款協議的締約方，該協議要求我們向APHC控股有限責任公司(以前稱為Amneal Holdings LLC)(“控股公司”)支付現金，以支付因控股公司贖回或交換Amneal共同單位而可能實現或可能被視為實現的某些税收優惠。應收税款協議還要求我們對控股公司進行加速付款，以相當於在某些變更控制和類似交易時根據該協議應支付的所有未來付款的現值。根據應收税款協議支付任何款項的時間將因若干因素而異，但付款數額可能很大，而且可能超出我們最終實現的減税額。由於上述原因，我們根據應收税款協議所承擔的義務可能會對我們的流動性產生重大的負面影響。詳情見項目1A。風險因素和注8.2018年表格10-K年度報告中的所得税.
48
此外，根據Amneal的有限責任經營協議，在任何納税期間，Amneal必須按每個成員持有的Amneal共同單位的數量按比例向其成員分配現金，直到每個成員(公司除外)收到至少等於其承擔的税務責任的數額，公司收到的數額足以及時清償其所有美國聯邦、州和地方及非美國税務負債，並根據應收税款協議履行其義務。在截至2019年9月30日的9個月中，Amneal總共向Holdings公司提供了1，300萬美元的税收分配(截至2019年9月30日的3個月內沒有)。截至2019年9月30日，欠控股的款項並不重要。
2019年9月30日，我們的現金和現金等價物包括存款現金和高流動性投資。我們的部分現金流來自美國境外。因此，我們會受到外匯匯率變動所帶來的市場風險的影響。我們在美國和國外的商業銀行都有現金餘額。在這一年中的不同時間，我們在美國持有的現金餘額可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)承保的金額。我們按照我們的投資政策進行投資。我們投資政策的主要目標是流動資金和本金的安全。
現金流量
(單位：千)
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九個月結束 九月三十日 |
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2019 |
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2018 |
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由(使用)提供的現金： |
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經營活動 |
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$ |
52,594 |
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|
$ |
(9,421 |
) |
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投資活動 |
|
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(14,813 |
) |
|
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(401,699 |
) |
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籌資活動 |
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(38,535 |
) |
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506,595 |
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匯率變動對現金的影響 |
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(967 |
) |
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(1,204 |
) |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少) |
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$ |
(1,721 |
) |
|
$ |
94,271 |
|
業務活動現金流量
截至2019年9月30日的9個月，業務活動提供的現金淨額為5 300萬美元，而2018年9月30日終了的9個月用於業務活動的淨現金為900萬美元。造成這一變化的主要原因是，收取貿易應收賬款的時機有利，交易和整合費用減少，但合併後公司債務增加以及重組和遣散費增加，利息增加，部分抵消了這一變化。
投資活動的現金流量
截至2019年9月30日的9個月用於投資活動的現金比2018年9月30日終了的9個月減少了3.87億美元，主要原因是用於收購的現金減少、公司所有的人壽保險收益增加以及出售國際企業的收益增加。
來自融資活動的現金流量
截至2019年9月30日的9個月用於融資活動的淨現金為3 900萬美元，而2018年9月30日9個月的融資活動提供的淨現金為5.07億美元。這一變化主要是由於我們的定期貸款淨收益減少，以及對非控制利益集團的税收分配增加，部分被分配給成員的收入減少所抵消。
英國資產剝離
2019年3月30日，Amneal將其Creo醫藥控股有限公司(Creo Pharma Holding Limited)子公司100%的股份出售給了AI Sirona(盧森堡)收購S.a.r.l公司，該公司在英國的所有業務基本上都是我們的全部業務。該公司於2019年4月收到了大約3200萬美元的現金淨價。
德國資產剝離
2019年5月3日，該公司將其在德國的Amneal Deutschland GmbH子公司100%的股份出售給持有Ges.m.b.H.的製藥公司，使其在2019年5月收到的現金淨價約為300萬美元。該子公司嚴重損害了我們在德國的所有業務。
49
承付款和合同義務
公司的合同義務列於第7項。公司2018年年度報告表10-K所載管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。我們在此包括對這些義務的某些更新。截至2019年3月31日，5，000萬美元的Levothyroxine許可證和供應合同債務已於2019年4月支付。
左旋甲狀腺素許可證和供應協議
2018年8月16日，該公司與Jerome Stevens製藥公司簽訂了許可證和供應協議。(“JSP”)用於Levothyroxine。該協議指定該公司為JSP在美國市場的獨家商業合作伙伴，為期10年，從2019年3月22日開始。根據與JSP的許可和供應協議，該公司於2019年3月22日預支了5000萬美元的許可證，並於2019年4月支付。該協議還規定，公司在考慮產品成本後，可根據公司銷售Levothyroxine的淨利潤向JSP支付利潤份額。
11月9日，2018，公司與Lannett和JSP簽訂了一項過渡協議(“過渡協議”)。根據“過渡協議”的條款，該公司從2018年12月1日起至2019年3月22日承擔Levothyroxine的分銷和銷售，這是在上述與JSP的許可和供應協議開始日期之前進行的。
根據過渡協議的條款，該公司向Lannett支付了4700萬美元的不可退還款項。在截至2019年9月30日和2018年12月31日終了的9個月中，隨着公司銷售Levothyroxine，3，700萬美元和1，000萬美元分別被計入商品銷售成本。截至2018年12月31日，該公司有400萬美元的過渡合同負債，並於2019年2月全部結算。
未償債務
定期貸款和循環信貸協議
2018年5月4日，我們簽訂了一項高級信貸協議，為定期貸款提供了27億美元的本金，並在ABL中提供了高達5億美元的貸款和信用證(信用證的本金可達2 500萬美元)(統稱為“高級擔保信貸設施”)。定期貸款按相等的季度分期償還，年利率為1.00%或原始本金，餘額應於2025年5月4日到期。定期貸款有一個可變的年利率，即一個月的libor加上2019年9月30日的3.5%。ABL的年利率為一個月的libor+2019年9月30日的1.5%，2023年5月4日到期。從2019年9月30日起，ABL的年利率可能會降低或增加0.25%，這是根據平均歷史超額供應量確定的步驟和步驟確定的。在2019年9月30日，我們在ABL下沒有未償還的借款。
在高級擔保信貸機制下提供的任何貸款的收益可用於資本支出、購置、週轉資金需要和其他一般用途，但須遵守下文所述的契約。我們根據ABL的平均日未使用量支付承諾費，其費率基於平均歷史超額可用率，每年0.25%至0.375%。在2019年9月30日，ABL承諾費率為每年0.375%。
高級擔保信貸機構包含許多契約，其中包括對Amneal及其子公司的資產設定留置權。高級擔保信貸設施載有某些消極契約，除其他外，除某些例外外，這些契約限制了Amneal及其子公司承擔額外債務或擔保、授予留置權、貸款、收購或其他投資、處置資產、合併、解散、清算或合併、對股本支付股息或其他付款、支付股息或修改某些債務工具、修改某些組織文件、作出限制支付股息或給予留置權的能力、或與附屬公司進行或完成關聯交易的能力的能力。ABL還包括一項金融契約，如果滿足某些借款條件，Amneal必須保持最低固定費用覆蓋率。高級擔保信貸設施包含習慣上的違約事件，但有某些例外。在發生某些違約事件時，高級擔保信貸設施下的債務可能會加速，承諾可能被終止。在2019年9月30日，Amneal遵守了高級擔保信貸機制下的所有契約。
表外安排
截至2019年9月30日，我們沒有任何表外安排。
關鍵會計政策
關於公司關鍵會計政策的討論，見項目7.管理層在2018年報表10-K中對財務狀況和運營結果的討論和分析。除下文所述外，我們在2018年表格10-K年度報告中提出的披露沒有發生重大變化。
50
商譽損害
2017年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2017-04，無形商譽和其他(主題350)：簡化商譽減損測試，消除了計算商譽隱含公允價值的要求(即今天商譽減值測試的第二步)，以衡量商譽減值費用。自2019年4月1日起，我們採用了ASU 2017-04，並相應地更新了我們的關鍵會計政策。
商譽是按成本記賬的，它是指購買價格超過所購淨資產公允價值的數額。商譽不是攤銷的，而是通過採用公允價值標準對其進行定期的減值評估。我們每年在第四季度，或當事件或情況表明賬面金額可能無法收回時，審查商譽是否可能減值。
為了檢驗商譽是否減值，允許單位首先評估質量因素，以確定是否需要對商譽進行定量評估。我們所考慮的定性因素可能包括但不限於一般經濟狀況、我們的前景、我們行業的市場表現以及最近和預測的財務業績。只有在實體根據定性評估確定報告單位的公允價值低於其賬面金額的可能性較大時，才需要進行進一步的測試。否則，不需要進一步的損傷測試。如果需要進行定量評估，我們將使用貼現現金流量分析來確定報告單位的公允價值。如果報告單位的淨賬面價值超過其公允價值，我們確認報告單位的商譽減值費用等於(1)分配給該報告單位的商譽總額和(2)該報告單位的賬面金額超過公允價值的商譽減值費用。
商譽是在報告單位一級分配和評估減值的，該部門被定義為運營部門或低於運營部門的一級。我們有兩個可報告的部門，一般部門和專業部門，與各自的經營部門和報告單位相同。截至2019年9月30日，分別有3.61億美元和5900萬美元的商譽分配給我們的專業部門和泛型部門。
期中親善損害試驗
鑑於股價和財務表現下降，我們在截至2019年9月30日的三個月內進行了一次中期商譽減值測試，對我們的兩個報告部門進行了評估，這兩個部門與我們的兩個報告部門相同。我們每個報告部門的公允價值都是通過將收入和市場方法結合起來來確定的。在進行這一測試時，該公司在估計公允價值時，利用了從零增長到1.0%不等的長期增長率，以及從9.0%至11.5%的折扣率。評估減值商譽時所使用的假設可能會發生變化，並根據管理層的歷史業績進行跟蹤。
根據截至2019年8月31日並於2019年9月30日更新的中期測試結果，我們確定，通用公司和特種報告單位的估計公允價值超過了各自的賬面金額；因此，該公司沒有記錄截至2019年9月30日的三個月的商譽減值費用。一般報告單位超出其賬面價值約15%，特別報告單位超出其賬面價值約9%。
假設在每次測試中使用的貼現率增加50個基點，將不會在我們的通用產品報告單位或我們的專業報告單位產生商譽減值費用。
在確定自獲取日期和每個隨後的測量期間所使用的假設時，採用了重要的判斷。因此，上述假設的變化可能對我們的綜合業務結果產生重大影響。
對於我們的每個報告單位，有一些未來的事件和因素可能影響未來的結果和隨後的商譽損害測試的結果。關於這些因素的清單，見項目1A。危險因素
最近發佈的會計準則
最近發佈的會計準則在附註2.重要會計政策摘要中進行了討論。
第三項.市場風險的定量和定性披露
關於公司對市場風險的定量和定性披露的討論，見第7A項。市場風險的定量和定性披露，在我們2018年表格10-K的年度報告中
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第4項.成品率控制和程序
披露控制和程序
我們保持着披露控制和程序(如1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條所規定的那樣)，目的是確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的公司-首席執行官和首席財務官-酌情允許及時作出關於所需披露的決定。
我們的管理層在我們的共同首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告表10-Q所涉期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這一評估，我們的共同首席執行官和首席財務官得出結論認為，“外匯法”第13a-15(E)條規定的我們的披露控制和程序於2019年9月30日在合理的保證水平上生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年9月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制(如“外匯法”規則13a-15(F)所界定的)沒有發生重大影響，或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
對控制有效性的限制
對財務報告及其相關政策和程序的披露控制和內部控制制度，無論構想和運作如何完善，都是為了提供合理的、但不是絕對的保證，以確保控制制度的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須與資源限制相平衡，因此，必須考慮到控制的好處與其成本之間的關係。鑑於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於一個簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，某些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或管理人員凌駕於管制之上，都可以規避管制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其既定目標；隨着時間的推移，管制可能會因條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。因此，鑑於內部控制的成本效益制度固有的侷限性，財務報表因錯誤或欺詐而出現的錯報可能會發生，也可能不會被發現。我們的披露管制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。我們定期評估我們的控制系統，以便在必要時加強我們的管制政策和程序。
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第二部分-其他資料
第1項.另一法律程序
與法律程序有關的資料載於附註13.承付款項和意外開支，並在此參考。
第1A項.同等風險因素
除下文所述外，我們在第1A項下的2018年表格10-K年度報告中提出的披露沒有發生重大變化。危險因素
我們由Amneal集團控制。Amneal集團的利益可能不同於我們其他股東的利益。
截至2019年9月30日，在合併前擁有Amneal的股東集團(“Amneal Group”)控制了我們所有流通股中大約55%的投票權。
通過其對我們多數投票權的控制，以及我們的章程、章程和2017年12月16日的第二份經修正和重新確定的股東協議(“股東協議”)中的規定，Amneal集團有能力指定和選舉我們董事會的多數成員，並指定和選舉我們董事會的多數成員。Amneal集團對提交給我們的股東批准的所有事項都有控制權，包括資本結構的改變、根據特拉華州法律需要股東批准的交易以及公司治理，但須遵守“股東協議”中有關Amneal集團同意投票支持Amneal Group未指定董事的條款以及“股東協議”規定的其他事項。Amneal集團可能與我們的其他股東有不同的利益，並可能做出不利於這些利益的決策。
除其他外，Amneal集團的控制可以推遲、推遲或阻止公司其他股東支持的公司出售，或者相反，這種控制可能導致完成這種我們其他股東不支持的交易。這種集中控制可能會使潛在投資者不願購買A類普通股，因此可能損害A類普通股的市場價格。
Amneal集團可以通過轉讓其股份將我們的控制權轉讓給第三方。此外，該公司相信Amneal集團的成員已將Amneal普通股和相應的B類普通股作為借款抵押，而Amneal集團的其他成員也可作出類似的安排。與這些安排有關，公司已與Amneal集團的某些成員和貸款機構達成協議，可向其擔保其證券。由於最近本港股票價格下跌，被認捐的Amneal證券的價值已下降，這可能會增加要求認購Amneal證券的保證金的可能性。自願或強制出售部分或全部這些單位或股票，或根據保證金要求或其他方式，可能導致我們的股價下跌，並對我們的業務產生負面影響。同樣，自願出售或強迫出售可能導致該公司喪失其在紐約證券交易所上市要求下的“受控公司”地位，這將要求我們在過渡期內遵守某些公司治理要求，而我們目前不受這些要求的約束，包括設立一個完全獨立的賠償委員會。如果所有的Amneal普通股和相應的B類股票都以保證借款為抵押，完全喪失抵押品贖回權可能導致控制權的改變。
我們未來的成功取決於我們吸引和留住有才能的員工和顧問的能力。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們管理團隊成員的持續服務。失去我們管理團隊成員的服務，或他們無法代表我們提供服務，可能對我們的業務、條件(財務和其他方面)、業務前景和結果產生重大不利影響。2019年8月5日，我們宣佈，總裁兼首席執行官羅伯特·A·斯圖爾特(Robert A.Stewart)將離開公司，辭去董事職務，立即生效，並將由Amneal的聯合創始人齊拉格·帕特爾(Chirag Patel)和欽圖·帕特爾(Chintu Patel)接替，後者將擔任總裁兼聯合首席執行官。Chirag Patel和Chintu Patel是Amneal集團的成員。關於這一轉變，除了公司董事會的其他變動外，執行主席保羅·M·比薩羅也從公司和董事會辭職，由保羅·邁斯特接替，他將擔任董事會的非執行主席。高級管理層的任何變動都涉及重大的固有風險，如果不能順利過渡，就會妨礙我們的戰略規劃、執行和今後的業績。雖然我們努力將這些變化帶來的負面影響降到最低，但投資者、員工和其他人對我們未來的發展方向和業績可能存在不確定性。任何對我們業務的幹擾、對我們未來的不確定性或公眾對這一變化的負面看法，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
我們的成功在很大程度上還取決於我們的銷售、營銷、科學和質量保證人員的貢獻。我們與品牌和非專利藥品製造商競爭合格的人才，我們的競爭對手可能提供比我們更有利的就業機會。如果我們不能吸引和留住必要的人員來實現我們的業務目標，我們就可能受到不利的限制，這些限制將對我們有效銷售和銷售我們的產品的能力產生不利影響，以及時滿足我們戰略夥伴的需求，並支持我們的研究和開發計劃。特別是，我們的銷售和營銷工作取決於吸引和留住熟練和有經驗的銷售、營銷和質量保證代表的能力。雖然我們相信我們已成功地吸引和挽留業務各方面的技術人才，但我們不能保證我們能繼續吸引、培訓和挽留這些人才。這方面的任何失敗都可能限制我們創造銷售、開發或獲得新產品的速度。
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如果我們確定我們的商譽已經受損，我們可能會記錄重大的減值費用，這將對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
商譽佔我們資產的很大一部分。商譽是指成本超過在企業合併中獲得的淨資產的公允市場價值。未來，由於未來的收購，商譽可能會增加。我們每年至少審查一次我們的商譽和無限期無形資產的減值情況。除其他外，損害可能是由於被收購企業業績惡化、不利的市場條件和適用的法律或條例的不利變化，包括限制被收購企業活動的變化造成的。
非專利藥品每年都面臨着不斷上漲的價格侵蝕，更加重視我們不斷推出新產品的能力。如果這些趨勢繼續或惡化，或者如果我們在這個市場或專業市場經歷了進一步的困難，這可能會繼續對我們的一般和專業部門的收入和利潤產生不利影響。此外，在2019年前三個季度，該公司的市值顯著下降。我們的市值進一步下降，即使是由於宏觀經濟或整個行業的因素，也可能對我們的一般和專業部門的商譽賬面價值造成壓力，並導致公司進行中期減值測試。確定我們的商譽的全部或部分受到損害，雖然非現金費用的收入，可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
如果我們將來決定不能充分運用我們全部或部分遞延税資產，我們便會在作出決定的期間，透過收益來記錄估值免税額，這可能會對我們的經營結果和盈利產生不良影響。
我們記錄的評估津貼與我們的DTAs相比，更有可能不會實現全部或部分DTA。我們定期評估我們的DTAs的可實現性，根據所有現有的正面和負面證據評估我們的遞延税收資產是否可能被收回，包括推遲納税負債的預定倒轉、對未來應納税收入的估計、税收規劃戰略和業務結果。估算未來的應税收入本質上是不確定的，需要判斷。在預測未來的應税收入時，我們考慮到我們的歷史結果，並納入了某些假設，包括預計的新產品發佈、收入增長和營業利潤率等。
在評估2019財政年度第三季估值免税額的需要時，我們考慮了所有現有的客觀和可核實的正面和負面證據，包括合併和税務申報實體基礎上的税前收入(虧損)的歷史水平、立法發展、與未來税前收入估計有關的預期和風險，以及審慎可行的税務規劃策略。我們目前估計，截至2019年9月30日，我們將累計產生三年税前虧損。由於這一分析，我們認為我們更有可能無法實現我們的DTAs總額的好處，因此，在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，我們記錄了3.72億美元的估值備抵額，以將這些總DTAs的賬面價值(扣除應納税臨時差額逆轉的影響)減至零。
第二項股權證券的轉售和收益的使用
沒有。
第三項.高級證券的變價證券違約
沒有。
第4項.評定等級的礦山安全披露
不適用。
第5項.其他相關信息
沒有。
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第6項.成品展
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證物編號。 |
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文件説明 |
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10.1 |
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羅伯特·斯圖爾特公司與Amneal製藥公司的分離協議和Amneal製藥有限責任公司，截止日期為2019年8月2日(參考該公司第10-Q號季度報告表10.4，提交2019年8月5日)† |
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10.2 |
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截至2019年8月2日，對Amneal製藥控股公司、特拉華有限責任公司、AP D級成員、LLC、AP E級成員、LLC、AH PPU管理、LLC、特拉華有限責任公司、Amneal製藥有限責任公司、AH PPU管理公司、特拉華有限責任公司、AH PPU管理公司、特拉華有限責任公司和Amneal製藥公司的第1號修正案。(參考2019年8月5日提交的公司第10-Q號季度報告表10.5) |
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31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條對聯席首席執行官的認證。 |
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31.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條對聯席首席執行官的認證。 |
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31.3 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官。 |
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32.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18條第1350條對聯席首席執行官的認證。 |
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32.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18條第1350條對聯席首席執行官的認證。 |
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32.3 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書。 |
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101 |
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(1)截至9月30日、2019年9月30日和2018年12月31日的三個月和九個月的綜合業務報表；(二)截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的現金流動綜合報表；(三)截至2018年9月30日、2019年和12月31日的綜合資產負債表；(4)截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年9月30日、2019和2018年9月30日、2019年和12月31日的現金流動綜合報表，(5)截至9月30日、2019年和2018年的每三個月和九個月的股東權益/成員赤字合併報表；(6)綜合財務報表附註。* |
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本證明書僅為根據“美國法典”第18章第1350條提交報告而提供，並不是為經修正的1934年“證券交易法”第18節的目的提交的，也不得以參考方式納入公司在本報告提交日期之前或之後提交的任何文件，而不論在提交該文件時使用何種一般的註冊語言。 |
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† |
指管理補償計劃或安排。 |
55
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
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日期：2019年11月6日 |
Amneal製藥公司 |
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(登記人) |
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通過： |
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/S/Chirag Patel |
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奇拉格·帕特爾 |
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總裁兼聯席行政總裁 |
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(聯合特等行政主任) |
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通過： |
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/s/chintu Patel |
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欽圖·帕特爾 |
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聯合首席執行官 |
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(聯合特等行政主任) |
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通過： |
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/S/Todd P.Branning |
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託德·P·布蘭寧 |
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高級副總裁兼首席財務官 (首席財務及會計主任) |
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