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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(標記一)

根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的季度報告

截至2019年9月30日的季度期間

或

☐根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告

從_到_的過渡期

佣金檔案號001-38412

布里奇沃特銀行股份有限公司

(章程中指定的註冊人的確切名稱)


明尼蘇達州 (州或其他司法管轄區) 公司或組織)		26‑0113412 (I.R.S.僱主識別號碼)

3800 American Boulevard West，100套房布魯明頓，明尼蘇達州 (主要行政機關地址)		55431 (郵政編碼)

(952) 893‑6868

(註冊人的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。是否☐

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件服務器	☐

非加速文件服務器		較小的報表公司
	新興成長型公司

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交換法》第12b-2條所定義)。是☐否

根據該法第12(B)節登記的證券：


of Each Class：	商號	Name of Each Exchange on  註冊：
普通股，面值0.01美元	bwb	納斯達克股票市場有限責任公司

截至2019年11月5日，普通股流通股數量為28，781，162股。


第一部分財務信息	3

項目1.合併財務報表(未審計)	3
合併資產負債表	3
合併收益表	4
合併全面收益表	5
股東權益合併報表	6
現金流量合併報表	7
合併財務報表註釋	8
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	30
項目3.市場風險的定量和定性披露	58
第4項.控制和程序	59

第二部分其他信息	60

第1項法律程序	60
第1A項。危險因素	60
項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用	60
項目3.高級證券違約	60
第4項礦山安全披露	60
項目5.其他信息	60
項目6.展品	61

簽名	62

第1部分-財務信息

項目1.合併財務報表

布里奇沃特銀行股份有限公司和子公司

合併資產負債表

(千美元，共享數據除外)


	9月30日，		12月31日，
	2019		2018
	(未審核)
資產
現金及現金等價物	$	89,619	$	28,444
銀行所有的存單		2,654		3,305
可按公允價值出售證券		263,803		253,378
貸款，扣除2019年9月30日(未審計)的貸款損失準備金22，124美元和2018年12月31日的20，031美元		1,818,306		1,640,385
聯邦住房貸款銀行(FHLB)股票，按成本價		8,024		7,614
房舍和設備，淨額		25,764		13,074
應計利息		6,519		6,589
商譽		2,626		2,626
其他無形資產，淨額		909		1,052
其他資產		14,115		17,274
總資產	$	2,232,339	$	1,973,741

負債和權益
負債
存款：
無息軸承	$	478,493	$	369,203
計息		1,323,743		1,191,731
存款總額		1,802,236		1,560,934
購買聯邦資金		—		18,000
應付票據		13,500		15,000
FHLB進展		141,500		124,000
次級債券，扣除發行成本		24,707		24,630
應計應付利息		1,763		1,806
其他負債		12,574		8,373
總負債		1,996,280		1,752,743

股東權益
優先股-面值0.01美元
授權10，000，000；2019年9月30日(未審計)和2018年12月31日未發行和未結		—		—
普通股-面值0.01美元
普通股-授權75，000，000；2019年9月30日(未審計)已發行和未結清28，781，162，2018年12月31日30，097，274		288		301
附加實收資本		111,670		126,031
留存收益		119,066		96,234
累計其他綜合收益(虧損)		5,035		(1,568)
股東權益總額		236,059		220,998
負債和權益合計	$	2,232,339	$	1,973,741

見合併財務報表附註。

布里奇沃特銀行股份有限公司和子公司

合併收益表

(以千為單位的美元，每股數據除外)

(未審核)


	三個月結束				九個月結束
	9月30日，		9月30日，		9月30日，		9月30日，
	2019		2018		2019		2018
利息收入
貸款，含費用	$	24,220	$	20,207	$	69,720	$	56,055
投資證券		1,910		1,790		5,739		4,830
其他		442		139		900		353
利息收入總額		26,572		22,136		76,359		61,238

利息費用
存款		6,209		4,322		17,932		10,853
應付票據		127		144		378		442
FHLB進展		908		488		2,510		1,159
次級債券		393		401		1,163		1,167
購買聯邦資金		—		147		172		321
利息支出總額		7,637		5,502		22,155		13,942

淨利息收入		18,935		16,634		54,204		47,296
貸款損失準備		900		1,275		2,100		2,775

後淨利息收入
貸款損失準備		18,035		15,359		52,104		44,521

非利息收入
客户服務費		184		184		564		539
可供銷售證券的銷售淨收益(虧損)		58		(49)		516		(108)
止贖資產銷售淨收益(虧損)		69		(88)		69		(225)
其他收入		635		767		1,565		1,480
非利息收入合計		946		814		2,714		1,686

非利息費用
工資和員工福利		5,915		4,910		15,841		13,534
佔用情況和設備		761		596		2,202		1,767
其他費用		2,408		2,020		8,400		5,221
非利息費用合計		9,084		7,526		26,443		20,522

所得税前收入		9,897		8,647		28,375		25,685
所得税準備		2,092		2,184		5,543		6,526
淨收入	$	7,805	$	6,463	$	22,832	$	19,159

每股收益
基本	$	0.27	$	0.22	$	0.77	$	0.67
稀釋		0.27		0.21		0.76		0.66
每股支付股息		—		—		—		—

見合併財務報表附註。

布里奇沃特銀行股份有限公司和子公司

合併全面收益表

(千美元)

(未審核)


	三個月結束				九個月結束
	9月30日，				9月30日，
	2019		2018		2019		2018
淨收入	$	7,805	$	6,463	$	22,832	$	19,159
其他全面收入(虧損)：
可供銷售證券上的未實現收益(虧損)		2,014		(2,253)		10,218		(6,551)
現金流量套期保值未實現損益		(326)		5		(1,344)		155
收入實現(收益)損失的重新分類調整		(58)		49		(516)		108
所得税影響		(343)		462		(1,755)		1,374
其他綜合收入(虧損)總額，税後淨值		1,287		(1,737)		6,603		(4,914)
綜合收入	$	9,092	$	4,726	$	29,435	$	14,245

見合併財務報表附註。

布里奇沃特銀行股份有限公司和子公司

合併股東權益表

截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月

(千美元，共享數據除外)

(未審核)


											累計
							其他				其他
	份		普通股				已付費		保留		全面
三個月結束	投票	無投票權	投票		無投票權		資本		收益		收入(虧損)		總計

2018年6月30日餘額	27,235,832	2,823,542	$	272	$	28	$	125,516	$	82,010	$	(1,899)	$	205,927
股權薪酬	—	—		—		—		199		—		—		199
綜合收益(虧損)	—	—		—		—		—		6,463		(1,737)		4,726
2018年9月30日餘額	27,235,832	2,823,542	$	272	$	28	$	125,715	$	88,473	$	(3,636)	$	210,852

餘額2019年6月30日	28,986,729	—	$	290	$	—	$	113,838	$	111,261	$	3,748	$	229,137
股權薪酬	—	—		—		—		175		—		—		175
綜合收入	—	—		—		—		—		7,805		1,287		9,092
行使股票期權	—	—		—		—		—		—		—		—
股票回購	(205,567)	—		(2)		—		(2,343)		—		—		(2,345)
餘額2019年9月30日	28,781,162	—	$	288	$	—	$	111,670	$	119,066	$	5,035	$	236,059

											累計
							其他				其他
	份		普通股				已付費		保留		全面
九個月結束	投票	無投票權	投票		無投票權		資本		收益		收入(虧損)		總計

餘額2017年12月31日	20,834,001	3,845,860	$	208	$	38	$	66,324	$	69,508	$	1,084	$	137,162
股權薪酬	—	—		—		—		588		—		—		588
綜合收益(虧損)	—	—		—		—		—		19,159		(4,914)		14,245
發行普通股，扣除發行成本	5,379,513	—		54		—		58,803		—		—		58,857
無表決權股票轉換為表決權股票	1,022,318	(1,022,318)		10		(10)		—		—		—		—
將減税和就業法案的所得税影響重新分類為留存收益	—	—		—		—		—		(194)		194		—
2018年9月30日餘額	27,235,832	2,823,542	$	272	$	28	$	125,715	$	88,473	$	(3,636)	$	210,852

2018年12月31日餘額	30,097,274	—	$	301	$	—	$	126,031	$	96,234	$	(1,568)	$	220,998
股權薪酬	—	—		—		—		524		—		—		524
綜合收入	—	—		—		—		—		22,832		6,603		29,435
行使股票期權	15,400	—		—		—		61		—		—		61
股票回購	(1,331,512)	—		(13)		—		(14,946)		—		—		(14,959)
餘額2019年9月30日	28,781,162	—	$	288	$	—	$	111,670	$	119,066	$	5,035	$	236,059

見合併財務報表附註。

布里奇沃特銀行股份有限公司和子公司

現金流量合併報表

(千美元)

(未審核)


	九個月結束
	9月30日，
	2019		2018
經營活動現金流量
淨收入	$	22,832	$	19,159
調整淨收益與淨現金
由運營活動提供：
可供銷售的證券攤銷淨額		1,865		2,309
可供銷售的證券銷售淨(收益)損失		(516)		108
貸款損失準備		2,100		2,775
房舍和設備的折舊和攤銷		662		560
其他無形資產攤銷		143		143
次級債發行成本攤銷		77		77
出售止贖資產的淨(收益)損失		(69)		225
股權薪酬		524		588
營業資產和負債的變化：
應收利息和其他資產		129		(4,897)
應計應付利息和其他負債		4,158		1,176
經營活動提供的淨現金		31,905		22,223

投資活動的現金流
(增加)銀行擁有的存單減少		651		(233)
出售可供出售的證券所得收益		42,864		21,590
可供出售的有價證券的到期日、付款期、付款期和催繳股款的收益		28,693		17,298
購買可供出售的證券		(73,628)		(59,043)
貸款淨增長		(181,054)		(252,975)
FHLB庫存淨增長		(410)		(2,667)
採購房舍和設備		(13,352)		(1,832)
出售止贖資產的收益		1,102		356
投資活動使用的淨現金		(195,134)		(277,506)

融資活動的現金流量
存款淨增長		241,302		139,738
購買的聯邦資金淨增加(減少)		(18,000)		30,000
應付票據本金		(1,500)		(1,500)
來自FHLB預付款的收益		37,500		35,000
FHLB預付款本金		(20,000)		(9,000)
行使股票期權		61		58,857
股票回購		(14,959)		—
融資活動提供的淨現金		224,404		253,095

現金和現金等價物的淨變化		61,175		(2,188)
現金和現金等價物開始		28,444		23,725
現金及現金等價物結束	$	89,619	$	21,537

補充現金流量披露
支付利息的現金	$	22,121	$	14,043
繳納所得税的現金		3,800		5,590
貸款轉移到止贖資產		1,033		—

見合併財務報表附註。

布里奇沃特銀行股份有限公司和子公司

合併財務報表註釋

(千美元，共享數據除外)

(未審核)

注1：業務描述和重大會計政策彙總

組織

布里奇沃特銀行股份有限公司本公司(“本公司”)是一家金融控股公司，其運營包括其全資子公司Bridgewater Bank(“銀行”)和Bridgewater Risk Management，Inc.的所有權。銀行於2005年開始運營，主要為明尼阿波利斯-聖彼得堡的客户提供零售和商業貸款和存款服務。Paul-Bloomington，MN-WI大都市統計區。於2008年，本行成立BWB Holdings，LLC，為本行全資附屬公司，以持有收回物業。2018年，世行成立了布里奇沃特投資管理公司(Bridgewater Investment Management，Inc.)，該公司是世行的全資子公司，目的是持有某些市政證券並從事市政貸款活動。

布里奇沃特風險管理公司是本公司的子公司，於2016年作為一家全資保險公司註冊成立。它為公司及其子公司提供保險，以防範公司運營所特有的某些風險，而這些風險在今天的保險市場上可能無法獲得或在經濟上不可行。Bridgewater Risk Management與金融機構的其他幾家保險公司子公司彙集資源，在彼此之間分散有限的風險。

演示依據

所附的未經審計的綜合財務報表是根據Form 10-Q的説明編制的，因此，不包括根據美國公認會計原則(“GAAP”)完整展示綜合資產負債表、綜合收益表、綜合全面收益表、綜合股東權益報表和綜合現金流量表所需的所有披露。然而，所有正常的經常性調整均已包括在內，管理層認為這些調整對於中期財務報表的公平列報是必要的。截至2019年9月30日的九個月期間的運營結果並不一定表明全年的預期結果。欲瞭解更多信息，請參閲公司於2019年3月14日提交給證券交易委員會(“SEC”)的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和腳註。

合併原則

這些綜合財務報表包括公司、銀行的金額，在布盧明頓、格林伍德、明尼阿波利斯(2)、奧羅諾的聖路易斯公園和明尼蘇達州的聖保羅、BWB控股公司、Bridgewater投資管理公司和Bridgewater風險管理公司設有辦事處。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中消除。

在編制財務報表時使用估計

根據GAAP編制合併財務報表要求管理層作出影響資產和負債上報金額的估計和假設，披露合併財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期間的收入和費用上報金額。實際結果可能與這些估計不同。

特別容易在短期內發生重大變化的重大估計包括證券估值、貸款損失準備的確定、遞延税項資產的計算以及金融工具的公允價值。

新興成長公司

根據2012年“快速啟動我們的商業創業法案”(“JOBS法案”)，公司符合“新興增長公司”的資格，並可能利用適用於非新興增長公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的審計師認證要求，減少定期報告和代理聲明中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有非約束性報告的要求此外，即使本公司遵守非新興成長型公司的上市公司的更大義務，只要本公司是新興成長型公司，本公司仍可在未來不時利用適用於新興成長型公司的降低要求。公司將繼續是一家新興的成長型公司，直至下列最早發生的情況出現：(1)根據證券交易委員會於2018年3月13日宣佈生效的公司S-1表格註冊聲明首次銷售普通股證券日期五週年後的下一個財年結束；(2)本公司年收入達到10.7億美元或以上的財年的最後一天；(3)根據1934年“證券交易法”，本公司被視為“大型加速申報公司”的日期；(3)根據1934年“證券交易法”，本公司被視為“大型加速申報公司”的日期，該日是本公司年度收入達到10.7億美元或更多的會計年度的最後一天；(3)根據1934年“證券交易法”，本公司被視為“大型加速申報公司”的日期。或(4)公司在前三年內公開或私下發行的不可轉換債務證券超過10億美元的日期。管理層無法預測投資者是否會發現該公司的普通股不那麼有吸引力，因為它將依賴這些豁免。如果一些投資者發現公司的普通股因此吸引力降低，其普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，公司的股價可能會更不穩定。

JOBS法案第107節規定，新興的成長型公司可以利用1933年證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期遵守新的或修訂的會計準則。作為一家新興的成長型公司，本公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司。公司選擇利用此延長過渡期的好處。

最近發佈的會計準則的影響

以下會計準則更新(“ASU”)已由財務會計準則委員會(“FASB”)發佈，可能會影響公司未來報告期的合併財務報表。

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，客户合同收入(主題606)(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09實施共同收入標準，明確確認收入的原則。ASU 2014-09的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額反映該實體預期有權換取這些商品或服務的對價。為實現這一核心原則，實體應採用以下步驟：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履行義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務，以及(V)在實體履行履行義務時確認收入。ASU 2015-14，與客户的合同收入(主題606)(“ASU 2015-14”)於2015年8月發佈，其中將採用推遲到2018年12月15日之後的年度報告期和2019年12月15日之後的中期報告期。公司確認收入的時間預計不會有實質性變化。本公司最大部分的收入、利息和貸款費用被明確排除在指引的範圍之外，本公司目前以管理層認為符合新指引的方式確認大部分剩餘收入來源。管理層認為，根據新指引確認的收入將大致與當前公認會計原則下確認的收入大致相同。評估完成後，這些觀察結果可能會發生變化。

2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-01，金融工具-整體(副主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量(“ASU 2016-01”)。本指南改變了實體對不會導致合併和未在權益會計方法下核算的權益投資的會計處理方式。各實體將被要求在每個報告期結束時以公允價值計量這些投資，並確認淨收入中公允價值的變化。對於股權，將提供一個實用性例外

公允價值不能輕易確定的投資；然而，例外情況要求本公司為同一發行人的相同或類似投資在有序交易中調整減值和可觀察到的價格變動的賬面金額。本指南還改變了當前GAAP的某些披露要求和其他方面。本指南對2018年12月15日之後的財年和2019年12月15日之後的中期報告期有效。六項修正案中只有一項允許提前採用。公司正在評估這一新準則對其合併財務報表的影響。

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)。新的指導方針確立了報告關於租賃產生的資產和負債的透明和經濟中立信息的原則。將要求實體在財務狀況表中確認租賃產生的租賃資產和租賃負債，並披露租賃交易的定性和定量信息，例如關於可變租賃付款和續訂和終止租賃的選項的信息。此外，2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進，提供了一種可選的過渡方法，以採用截至採用日的ASU 2016-02的新要求，而不對採用期間財務報表中包含的比較前期的列報或披露進行調整。本指南適用於2019年12月15日之後開始的財年以及2020年12月15日之後開始的中期報告期。公司的資產和負債將根據採用日期時租賃的剩餘租賃付款的現值增加；但是，預計這對公司的經營結果不會有重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(由ASU 2018-19修改，主題326的編碼改進，金融工具-信用損失，ASU 2019-04，主題326的編碼改進，金融工具信用損失和ASU 2019-05，金融工具信用損失-有針對性的過渡救濟。)本ASU中的修正案影響所有衡量金融工具信用損失的實體，包括貸款、債務證券、應收貿易款項、租賃淨投資、資產負債表外信用風險、再保險應收賬款以及任何其他有合同權利接受未特別排除的現金的金融資產。ASU的主要目標是為財務報表用户提供更多決策有用的信息，包括金融工具的預期信用損失以及報告實體在每個報告日期對擴展信用的其他承諾。為了實現這一目標，本ASU中的修正案將現行GAAP中要求的已發生損失減值方法替換為反映預期信用損失的方法，該方法需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來估計信用損失。本ASU中的修訂將對實體產生不同程度的影響，具體取決於實體持有的資產的信用質量、持有資產的期限以及實體如何應用當前發生的損失方法。2019年10月，FASB投票批准了針對較小報告公司和非SEC報告實體的ASU No.2016-13生效日期的修正案。修正案將把生效日期推遲到2022年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。作為一家新興的成長型公司，該公司可以利用這一延遲。最終ASU預計將於2019年11月發佈。

所有實體均可在2018年12月15日之後的財年(包括該財年內的過渡期)儘早採用ASU中的修正案。修正應採用修正的回溯性過渡方法，在採用指南的期間開始時，通過對權益進行累積效應調整來適用。該公司正在評估這一新標準對其合併財務報表的影響。已經成立了一個指導委員會，由組織內各部門的代表組成，以評估和實施新標準。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值測試。本ASU中的修訂是為了解決對兩步商譽減損測試的成本和複雜性的擔憂，並導致刪除了測試的第二步。修訂要求實體應用一步定量測試，並將商譽減值金額記錄為報告單位賬面金額超過其公允價值的超額，不得超過分配給報告單位的商譽總額。新指南沒有修改商譽減值的可選定性評估。本ASU旨在降低兩步法商譽減值測試的成本和複雜性，並適用於2021年12月15日之後開始的財政年度的年度和中期商譽減值測試，允許在2017年1月1日之後進行測試時提前採用。通過後，修正案應在預期的基礎上適用

並要求單位披露過渡時會計原則變更的性質和原因。採用本指南預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2017年3月，FASB發佈了ASU 2017-08，應收款-不可退還的費用和其他成本(Subtopic 310-20)：購買的可贖回債務證券的溢價攤銷。本ASU中的修正案縮短了以溢價持有的某些可贖回債務證券的償還期。具體而言，修訂規定保費須攤銷至最早的催繳日期。由於折扣率繼續增加至到期日，修訂並不要求按折扣率持有的證券發生會計變動。此ASU旨在使溢價和折扣的攤銷期與標的證券的市場定價中包含的預期更緊密地一致。在大多數情況下，當票面利率高於當前市場利率時，市場參與者將證券定價至產生最差收益的買入日期，而當票面利率低於市場利率時，市場參與者將證券定價至到期日。因此，修正案使以溢價或折價持有的債券記錄的利息收入與基礎工具的經濟性更加一致。此ASU旨在減少實踐中的多樣性，並在2019年12月15日之後的財年有效，允許提前採用。採用後，修正應採用修改後的追溯基礎，通過累積效應調整直接適用於採用期開始時的留存收益。此外，在採用期間，實體應提供關於會計原則變更的披露。採用本指南預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12，衍生品和套期保值(主題815)：有針對性地改進套期保值活動的會計。ASU的修正案更好地使一個實體的對衝活動的會計和財務報告與這些活動的經濟目標相一致。ASU對於2019年12月15日之後開始的財年和2020年12月15日後開始的中期報告期有效，允許提前採用。公司正在評估這一新準則對其合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更。本ASU的修正案通過刪除、修改或添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。ASU在財年以及這些財年內的過渡期內有效，從2019年12月15日之後開始，允許提前採用。採用本指南預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(副標題350-40)。本ASU中的修訂使作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)所產生的實施成本資本化的要求相一致。作為服務合同的託管安排的服務要素的核算不受這些修改的影響。ASU對財年以及這些財年內的過渡期有效，從2019年12月15日之後開始。採用本指南預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2019年3月，FASB發佈了ASU No.2019-01，租賃(主題842)：編碼改進。該ASU通過確認資產負債表上的租賃資產和負債並披露有關租賃交易的基本信息，提供澄清，以提高組織之間的透明度和可比性。具體而言，本ASU(I)聲明，對於非製造商或經銷商的出租人，標的資產的公允價值為其成本減去任何數量或貿易折扣，只要資產收購與租賃開始之間沒有很長的時間，(Ii)允許銷售型和直接融資租賃收到的現金流繼續作為投資結果呈現，(Iii)澄清與採用年份提供的某些中期披露相關的過渡指導。2019年10月，FASB投票批准了針對較小報告公司和非SEC報告實體的ASU No.2019-01生效日期的修正案。修正案將把生效日期推遲到2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。作為一家新興的成長型公司，該公司可以利用這一延遲。最終的ASU預計將在

2019年11月本指南的採用預計不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。

2019年7月，FASB發佈了ASU2019-07“證券交易委員會章節的編纂更新”，其中修改了“會計準則編纂”中證券交易委員會的某些條款或段落，以反映證券交易委員會最終規則發佈第33-10532號“披露更新和簡化”以及33-10231和33-10442號“投資公司報告現代化”中的變化。ASU No.2019-07中的其他修訂更新了法典中的語言，以匹配聯邦法規的電子代碼。修改自FASB編撰後生效，對合並財務報表沒有影響。

後續事件

隨後的事件經過評估，直至2019年11月7日，這一天是合併財務報表可以發佈的日期。

注2：每股收益

每普通股基本收益的計算方法是將淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益的計算方法是將淨收入除以按股票期權稀釋效應調整後的加權平均股份數。攤薄效應是使用庫藏股方法計算的，該方法假設股票期權被行使，並且本公司使用行使股票期權的假設收益在該期間以平均市場價格購買普通股。稀釋後每股收益的計算不包括結果會是反稀釋的已發行股票期權。

下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的基本和稀釋每股收益計算的分子和分母：


	三個月結束				九個月結束
	9月30日，				9月30日，
	2019		2018		2019		2018
普通股股東可獲得的淨收入	$	7,805	$	6,463	$	22,832	$	19,159
加權平均普通股餘額：
加權平均普通股餘額(基本)		28,820,144		30,059,374		29,535,589		28,640,601
股票期權		677,817		430,274		645,967		430,275
加權平均普通股餘額(攤薄)		29,497,961		30,489,648		30,181,556		29,070,876

每普通股基本收益	$	0.27	$	0.22	$	0.77	$	0.67
稀釋後每股普通股收益		0.27		0.21		0.76		0.66

注3：證券

下表列出了2019年9月30日和2018年12月31日未實現損益總額的證券攤銷成本和估計公允價值：


	2019年9月30日
			毛		毛
	攤銷		未實現		未實現
	成本		收益		損失		公允價值
可供銷售的證券：
美國國債	$	9,975	$	12	$	(1)	$	9,986
市政債券		98,821		6,766		(22)		105,565
抵押貸款支持證券		55,959		917		(157)		56,719
公司證券		39,712		515		(72)		40,155
SBA證券		48,963		38		(634)		48,367
資產支持證券		3,008		3		—		3,011
可供銷售的證券總數	$	256,438	$	8,251	$	(886)	$	263,803


	2018年12月31日
			毛		毛
	攤銷		未實現		未實現
	成本		收益		損失		公允價值
可供銷售的證券：
美國國債	$	17,862	$	54	$	(19)	$	17,897
市政債券		117,991		1,257		(1,115)		118,133
抵押貸款支持證券		48,816		52		(1,692)		47,176
公司證券		21,170		72		(124)		21,118
SBA證券		49,876		13		(835)		49,054
可供銷售的證券總數	$	255,715	$	1,448	$	(3,785)	$	253,378

以下表格按投資類別和單個證券在2018年9月30日和2018年12月31日處於連續未實現虧損狀況的時間長度合計的未實現損失的公允價值和未實現損失總額：


	少於12個月				12個月或更長				總計
			未實現				未實現				未實現
	公允價值		損失		公允價值		損失		公允價值		損失
2019年9月30日
美國國債	$	4,998	$	(1)	$	—	$	—	$	4,998	$	(1)
市政債券		429		(1)		1,382		(21)		1,811		(22)
抵押貸款支持證券		21,335		(117)		3,462		(40)		24,797		(157)
公司證券		8,515		(72)		—		—		8,515		(72)
SBA證券		9,467		(39)		33,575		(595)		43,042		(634)
可供銷售的證券總數	$	44,744	$	(230)	$	38,419	$	(656)	$	83,163	$	(886)


	少於12個月				12個月或更長				總計
			未實現				未實現				未實現
	公允價值		損失		公允價值		損失		公允價值		損失
2018年12月31日
美國國債	$	14,866	$	(19)	$	—	$	—	$	14,866	$	(19)
市政債券		15,405		(199)		34,172		(916)		49,577		(1,115)
抵押貸款支持證券		1,751		(21)		41,776		(1,671)		43,527		(1,692)
公司證券		9,063		(74)		1,996		(50)		11,059		(124)
SBA證券		28,186		(366)		15,878		(469)		44,064		(835)
可供銷售的證券總數	$	69,271	$	(679)	$	93,822	$	(3,106)	$	163,093	$	(3,785)

截至2019年9月30日，100個債務證券有未實現的損失，折舊總額約為公司攤銷成本基礎的1.1%。截至2018年12月31日，195個債務證券有未實現的損失，折舊總額約為公司攤銷成本基礎的2.3%。這些未實現虧損主要與利率變化有關，而不是由於發行人財務狀況的變化、任何相關資產的質量或適用的信用增強。在分析債務證券的未實現損失是否為暫時性損失時，管理層會考慮證券是否由政府機構或機構發行，評級機構是否下調了證券的評級，行業分析師的報告，發行人的財務狀況和表現，以及任何相關資產或信用增強的質量。由於管理層有能力和意圖在可預見的未來持有這些債務證券，截至2019年9月30日，沒有任何下降被認為是暫時性的。

以下是截至2019年9月30日按預期贖回日期或合同到期日較小者列出的債務證券攤銷成本和估計公允價值的摘要。贖回日期用於預期的債務證券催繳，這由公司在證券的市場價值高於其攤銷成本時確定。合同到期日將與抵押貸款支持證券、SBA證券和資產支持證券的預期到期日不同，因為借款人可能有權催繳或預付債務，而不會受到處罰。


2019年9月30日	攤銷成本		公允價值
一年內到期	$	21,240	$	21,302
一年至五年後到期		42,786		43,908
五年至十年後到期		73,733		77,922
10年後到期		10,749		12,574
小計		148,508		155,706
抵押貸款支持證券		55,959		56,719
SBA證券		48,963		48,367
資產支持證券		3,008		3,011
總計	$	256,438	$	263,803

截至2019年9月30日和2018年12月31日，證券組合無擔保。

以下是截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月可供銷售的證券銷售收益的摘要以及毛利和虧損：


	三個月結束				九個月結束
	9月30日，				9月30日，
	2019		2018		2019		2018
證券銷售收益	$	2,555	$	10,640	$	42,864	$	21,590
銷售毛利		58		237		774		289
銷售毛虧		—		(286)		(258)		(397)

注4：貸款

下表列出了2019年9月30日和2018年12月31日貸款組合的組成部分：


	9月30日，		12月31日，
	2019		2018
商業	$	291,723	$	260,833
建設和土地開發		216,054		210,041
房地產抵押：
1-4家庭抵押		254,782		226,773
多家庭		456,257		407,934
CRE所有者佔用		71,209		64,458
CRE非所有者佔用		551,992		490,632
房地產抵押貸款總額		1,334,240		1,189,797
消費者和其他		4,201		4,260
貸款總額、總額		1,846,218		1,664,931
貸款損失準備		(22,124)		(20,031)
淨遞延貸款費用		(5,788)		(4,515)
貸款總額，淨額	$	1,818,306	$	1,640,385

下表按部門列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的貸款損失撥備中的活動：


			施工						CRE		CRE
			和土地		1--4個家庭				所有者		非所有者		消費者
截至2019年9月30日的三個月	商業		開發		抵押		多家庭		已佔用		已佔用		和其他		未分配		總計
貸款損失準備：
期初餘額	$	3,181	$	2,246	$	2,827	$	4,994	$	844	$	6,485	$	66	$	719	$	21,362
貸款損失準備		196		196		(15)		183		5		50		18		267		900
貸款沖銷		(141)		—		—		—		—		—		(3)		—		(144)
貸款的收回		2		—		3		—		—		—		1		—		6
期末餘額合計	$	3,238	$	2,442	$	2,815	$	5,177	$	849	$	6,535	$	82	$	986	$	22,124

截至2018年9月30日的三個月
貸款損失準備：
期初餘額	$	2,248	$	1,965	$	2,567	$	3,552	$	823	$	5,611	$	57	$	843	$	17,666
貸款損失準備		362		244		(47)		757		—		127		8		(176)		1,275
貸款沖銷		—		(1)		—		—		—		—		(10)		—		(11)
貸款的收回		1		—		16		—		—		—		2		—		19
期末餘額合計	$	2,611	$	2,208	$	2,536	$	4,309	$	823	$	5,738	$	57	$	667	$	18,949

下表按部門列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的貸款損失撥備活動：


			施工						CRE		CRE
			和土地		1--4個家庭				所有者		非所有者		消費者
截至2019年9月30日的9個月	商業		開發		抵押		多家庭		已佔用		已佔用		和其他		未分配		總計
貸款損失準備：
期初餘額	$	2,898	$	2,451	$	2,597	$	4,644	$	808	$	5,872	$	65	$	696	$	20,031
貸款損失準備		495		(10)		53		533		41		663		35		290		2,100
貸款沖銷		(160)		—		—		—		—		—		(23)		—		(183)
貸款的收回		5		1		165		—		—		—		5		—		176
期末餘額合計	$	3,238	$	2,442	$	2,815	$	5,177	$	849	$	6,535	$	82	$	986	$	22,124

截至2018年9月30日的9個月
貸款損失準備：
期初餘額	$	2,435	$	1,892	$	2,317	$	3,170	$	956	$	5,087	$	60	$	585	$	16,502
貸款損失準備		153		674		190		1,139		(133)		651		19		82		2,775
貸款沖銷		—		(358)		—		—		—		—		(26)		—		(384)
貸款的收回		23		—		29		—		—		—		4		—		56
期末餘額合計	$	2,611	$	2,208	$	2,536	$	4,309	$	823	$	5,738	$	57	$	667	$	18,949

下表按照截至2019年9月30日和2018年12月31日的減值方法，按部門列出了貸款損失準備和貸款記錄投資的餘額：


			施工						CRE		CRE
			和土地		1--4個家庭				所有者		非所有者		消費者
2019年9月30日貸款損失準備	商業		開發		抵押		多家庭		已佔用		已佔用		和其他		未分配		總計
單獨評估減損	$	57	$	50	$	60	$	—	$	—	$	—	$	14	$	—	$	181
集體評估減值		3,181		2,392		2,755		5,177		849		6,535		68		986		21,943
總計	$	3,238	$	2,442	$	2,815	$	5,177	$	849	$	6,535	$	82	$	986	$	22,124

2018年12月31日貸款損失準備
單獨評估減損	$	8	$	—	$	17	$	—	$	22	$	—	$	—	$	—	$	47
集體評估減值		2,890		2,451		2,580		4,644		786		5,872		65		696		19,984
總計	$	2,898	$	2,451	$	2,597	$	4,644	$	808	$	5,872	$	65	$	696	$	20,031


			施工						CRE		CRE
			和土地		1--4個家庭				所有者		非所有者		消費者
2019年9月30日的貸款	商業		開發		抵押		多家庭		已佔用		已佔用		和其他		總計
單獨評估減損	$	132	$	2,156	$	1,963	$	—	$	337	$	—	$	14	$	4,602
集體評估減值		291,591		213,898		252,819		456,257		70,872		551,992		4,187		1,841,616
總計	$	291,723	$	216,054	$	254,782	$	456,257	$	71,209	$	551,992	$	4,201	$	1,846,218

2018年12月31日的貸款
單獨評估減損	$	8	$	198	$	1,676	$	—	$	365	$	—	$	58	$	2,305
集體評估減值		260,825		209,843		225,097		407,934		64,093		490,632		4,202		1,662,626
總計	$	260,833	$	210,041	$	226,773	$	407,934	$	64,458	$	490,632	$	4,260	$	1,664,931

下表按貸款類別列出截至2019年9月30日和2018年12月31日的減值貸款賬面總額和未付本金餘額總額的信息：


	2019年9月30日						2018年12月31日
	已錄製		主體		相關		已錄製		主體		相關
	投資		餘額		餘量		投資		餘額		餘量
無貸款損失相關準備金的貸款：
建設和土地開發	$	2,106	$	2,715	$	—	$	198	$	807	$	—
房地產抵押：
HELOC和1-4家庭初級抵押貸款		155		155		—		157		157		—
第一個REM-1-4系列		617		617		—		253		253		—
第一次REM-出租		758		758		—		957		957		—
CRE所有者佔用		337		337		—		209		209		—
消費者和其他		—		—		—		58		78		—
總計		3,973		4,582		—		1,832		2,461		—

有貸款損失準備的貸款：
商業		132		247		57		8		8		8
建設和土地開發		50		50		50		—		—		—
房地產抵押：
HELOC和1-4家庭初級抵押貸款		305		331		42		309		336		17
第一次REM-出租		128		128		18		—		—		—
CRE所有者佔用		—		—		—		156		156		22
消費者和其他		14		14		14		—		—		—
總計		629		770		181		473		500		47
總計	$	4,602	$	5,352	$	181	$	2,305	$	2,961	$	47

下表介紹了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月按貸款部門確認的減值貸款的平均餘額和利息收入：



	截至9月30日的三個月，								截至9月30日的9個月，
	2019				2018				2019				2018
	平均值		利息		平均值		利息		平均值		利息		平均值		利息
	投資		已識別		投資		已識別		投資		已識別		投資		已識別
無貸款損失相關準備金的貸款：
建設和土地開發	$	2,410	$	35	$	214	$	—	$	2,734	$	122	$	217	$	—
房地產抵押：
HELOC和1-4家庭初級抵押貸款		155		2		157		2		156		6		159		7
第一個REM-1-4系列		617		6		372		3		617		18		376		8
第一次REM-出租		760		11		971		12		766		29		981		36
多家庭		—		—		65		1		—		—		65		2
CRE所有者佔用		338		5		501		7		406		17		512		21
消費者和其他		—		—		64		—		—		—		67		—
總計		4,280		59		2,344		25		4,679		192		2,377		74

有貸款損失準備的貸款：
商業		133		6		14		—		138		7		14		—
建設和土地開發		50		1		—		—		50		1		—		—
房地產抵押：
HELOC和1-4家庭初級抵押貸款		305		—		322		—		306		—		328		—
LOC和第二REM-租賃		—		—		64		1		—		—		64		2
第一次REM-出租		128		3		—		—		129		3		—		—
CRE所有者佔用		—		—		158		2		—		—		158		5
消費者和其他		14		2		—		—		54		2		—		—
總計		630		12		558		3		677		13		564		7
總計	$	4,910	$	71	$	2,902	$	28	$	5,356	$	205	$	2,941	$	81

公司根據借款人償債能力的相關信息將貸款分類為風險類別，例如：當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等。分析貸款風險評級變化的過程正在進行，方法是對投資組合進行例行監控，並對滿足特定閾值的信用進行年度內部信用審查。

下表根據管理層進行的最新分析，列出了截至2019年9月30日和2018年12月31日按貸款類別劃分的貸款風險類別：


	2019年9月30日
	通過		觀看		不合格		可疑		總計
商業	$	291,569	$	22	$	108	$	24	$	291,723
建設和土地開發		213,757		141		2,156		—		216,054
房地產抵押：
HELOC和1-4家庭初級抵押貸款		30,782		137		—		—		30,919
第一個REM-1-4系列		37,924		125		795		—		38,844
LOC和第二REM-租賃		13,488		481		460		—		14,429
第一次REM-出租		168,499		1,382		709		—		170,590
多家庭		456,257		—		—		—		456,257
CRE所有者佔用		69,527		—		1,682		—		71,209
CRE非所有者佔用		548,888		3,104		—		—		551,992
消費者和其他		4,187		—		14		—		4,201
總計	$	1,834,878	$	5,392	$	5,924	$	24	$	1,846,218


	2018年12月31日
	通過		觀看		不合格		可疑		總計
商業	$	260,225	$	600	$	8	$	—	$	260,833
建設和土地開發		207,174		2,669		198		—		210,041
房地產抵押：
HELOC和1-4家庭初級抵押貸款		30,669		587		—		—		31,256
第一個REM-1-4系列		37,526		126		253		—		37,905
LOC和第二REM-租賃		11,341		628		474		—		12,443
第一次REM-出租		142,357		1,854		958		—		145,169
多家庭		407,934		—		—		—		407,934
CRE所有者佔用		62,223		—		2,235		—		64,458
CRE非所有者佔用		487,438		3,194		—		—		490,632
消費者和其他		4,202		—		58		—		4,260
總計	$	1,651,089	$	9,658	$	4,184	$	—	$	1,664,931

下表列出了截至2019年9月30日和2018年12月31日過期貸款記錄投資的賬齡：


	應計利息
			30-89天		90天或
2019年9月30日	當前		過期		更多過期		非應計		總計
商業	$	291,691	$	—	$	—	$	32	$	291,723
建設和土地開發		215,822		—		—		232		216,054
房地產抵押：
HELOC和1-4家庭初級抵押貸款		30,919		—		—		—		30,919
第一個REM-1-4系列		38,844		—		—		—		38,844
LOC和第二REM-租賃		14,124		—		—		305		14,429
第一次REM-出租		170,331		—		—		259		170,590
多家庭		456,257		—		—		—		456,257
CRE所有者佔用		71,209		—		—		—		71,209
CRE非所有者佔用		551,992		—		—		—		551,992
消費者和其他		4,201		—		—		—		4,201
總計	$	1,845,390	$	—	$	—	$	828	$	1,846,218


	應計利息
			30-89天		90天或
2018年12月31日	當前		過期		更多過期		非應計		總計
商業	$	260,813	$	12	$	—	$	8	$	260,833
建設和土地開發		209,843		—		—		198		210,041
房地產抵押：
HELOC和1-4家庭初級抵押貸款		30,939		—		—		317		31,256
第一個REM-1-4系列		37,705		200		—		—		37,905
LOC和第二REM-租賃		12,443		—		—		—		12,443
第一次REM-出租		145,169		—		—		—		145,169
多家庭		407,934		—		—		—		407,934
CRE所有者佔用		64,360		98		—		—		64,458
CRE非所有者佔用		490,632		—		—		—		490,632
消費者和其他		4,201		1		—		58		4,260
總計	$	1,664,039	$	311	$	—	$	581	$	1,664,931

截至2019年9月30日，有三筆貸款被分類為問題債務重組，目前未償餘額為460美元。相比之下，截至2018年12月31日，有三筆貸款被分類為問題債務重組，未償餘額為437美元。在截至2019年9月30日的9個月期間，有一筆新貸款被歸類為問題債務重組，而在截至2019年9月30日的9個月期間，沒有被歸類為問題債務重組的貸款隨後違約。

注5：存款

下表為2019年9月30日和2018年12月31日存款構成：


	9月30日，		12月31日，
	2019		2018
交易存款	$	722,382	$	548,770
儲蓄和貨幣市場存款		470,518		402,639
定期存款		363,308		318,356
經紀存款		246,028		291,169
總計	$	1,802,236	$	1,560,934

注6：税收抵免投資

公司投資於符合條件的保障性住房項目和聯邦歷史項目，以實現社區再投資和獲得税收抵免的目的。公司的税收抵免投資僅限於與公司市場領域內的知名開發商和項目的現有貸款關係。

下表介紹了公司在2019年9月30日和2018年12月31日對符合條件的保障性住房項目和其他税收抵免投資的投資情況：


		2019年9月30日				2018年12月31日
投資	核算方法		投資		無資金承付款(1)		投資		未供資的承付款
低收入住房税收抵免(LIHTC)	按比例攤銷	$	2,220	$	—	$	2,436	$	—
聯邦歷史税收抵免(FHTC)	股權		1,890		3,451		1,814		3,226
總計		$	4,110	$	3,451	$	4,250	$	3,226

(1)

預計公司將在2020年12月31日之前支付所有承諾。

下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的公司合格保障性住房項目和其他税收抵免投資的攤銷費用和税收優惠：


	三個月結束				九個月結束
	9月30日，				9月30日，
	2019		2018		2019		2018
攤銷費用(1)
LiHTC	$	72	$	76	$	216	$	237
FHTC		530		15		2,097		15
總計	$	602	$	91	$	2,313	$	252
確認税收優惠(2)
LiHTC	$	(83)	$	(83)	$	(248)	$	(248)
FHTC		(641)		(12)		(2,539)		(12)
總計	$	(724)	$	(95)	$	(2,787)	$	(260)

(1)

LIHTC投資的攤銷費用包括在所得税費用中。FHTC税收抵免的攤銷包括在非利息支出中。

(2)

所有確認的税收優惠都包括在所得税支出中。FHTC投資確認的税收優惠主要反映投資產生的税收抵免，並不包括投資收入/虧損的淨税收支出/收益。

注7：承諾、或有事項和信用風險

具有表外信用風險的金融工具

本公司是在正常業務過程中具有表外風險的金融工具的一方，以滿足其客户的融資需求。這些工具在不同程度上涉及超過綜合資產負債表中確認的金額的信用風險因素。

公司的信用損失風險由這些承諾的合同金額或名義金額表示。公司在作出承諾時遵循與資產負債表內工具相同的信貸政策。由於某些承付款預計將到期而未提取，並且有些承付款可能無法提取到承付款的全部範圍，因此這些承付款的名義金額不一定代表未來的現金需求。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，以下承諾尚未兑現：


	9月30日，		12月31日，
	2019		2018
信用額度下的未提供資金的承諾	$	491,472	$	395,032
信用證		80,324		81,053
總計	$	571,796	$	476,085

公司在2019年9月30日和2018年12月31日分別與FHLB簽訂了總額為85，809美元和129，152美元的未償還信用證，以代表客户並獲得公眾存款。

2018年8月27日，銀行與羅特·沃爾頓商業有限責任公司(以下簡稱“承包商”)簽訂了業主與承包商之間的標準協議格式和相應的施工合同通用條件(統稱“施工合同”)。根據施工合同，承包商正在明尼蘇達州聖路易斯公園為世行建造一座新的總部大樓的核心和外殼，世行需要向承包商支付合同價格，其中包括工程成本加相當於工程成本3.75%的費用，但保證最高價格為23，000美元，預計於2020年竣工。截至2019年9月30日，本施工合同已支付12，437美元。

法律或有事項

本公司或其任何附屬公司均不是一方，且這些實體的任何財產均不受任何重大待決法律程序的約束，但與本行業務相關的普通日常訴訟除外。本公司不知道政府當局打算對本公司或其任何子公司提起任何訴訟。

注8：股票期權

2017年，公司批准布里奇沃特銀行股份有限公司2017年激勵與非法定股票期權聯合計劃(“2017年計劃”)。根據2017計劃，公司可以向其董事、高級管理人員和員工授予最多1，500，000股普通股的期權。根據2017年計劃，可以授予激勵性股票期權和非合格股票期權。每項購股權的行使價等於授出當日本公司股票的估計公平市價，而購股權的最高期限為十年。所有尚未行使的認購權均已獲批出，並有五年的歸屬期限。截至2019年9月30日和2018年12月31日，根據2017計劃授權授予期權的公司普通股未發行股份分別為488，600股和540，000股。

每個期權授予的公平市場價值是在授予日期使用封閉式期權估值(Black-Scholes)模型估計的，該模型使用下表中提到的假設。預期的波動性基於如下所述的行業指數。授予的期權的預期期限基於歷史數據，表示授予的期權預期為未償還的時間段，其中考慮到該等期權不可轉讓。期權預期期限的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。從歷史上看，該公司沒有支付普通股的股息，也不期望在不久的將來支付股息。

公司使用標準普爾600 CM銀行指數作為其歷史波動性指數。標準普爾600 CM銀行指數是一個公開交易的小規模、地區性商業銀行指數，分佈在美國各地。該指數中有44家銀行的市值從4.7億美元到45億美元不等。

模型中用於對截至2019年9月30日的9個月的股票期權授予進行估值的加權平均假設如下：


	9月30日，
	2019
股息率	—	%
預期壽命	7	年
預期波動性	21.95	%
無風險利率	1.65	%

下表彙總了公司截至2019年9月30日的九個月的股票期權計劃的狀況：


	2019年9月30日
		加權
		平均值
	份	練習價
年初突出	1,807,100	$	6.24
已授權	60,000		11.13
已練習	(15,400)		4.00
沒收	(8,600)		10.65
期末未付	1,843,100	$	6.39

期末可行使的期權	833,296	$	4.18

截至2019年和2018年9月30日的三個月，公司確認股票期權的補償費用分別為175美元和199美元。在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，公司確認股票期權的薪酬費用分別為524美元和588美元。

下表顯示了與2019年9月30日未完成的選項有關的信息：


		未完成的選項					可執行的選項
		號碼	剩餘				號碼
練習價		傑出	合同壽命		練習價		傑出
$	1.65	7,500	2.1	年	$	1.65		7,500
	2.13	80,000	3.5	年		2.13		80,000
	3.00	490,000	4.3	年		3.00		490,000
	3.58	50,000	5.3	年		3.58		40,000
	7.47	1,030,600	8.0	年		7.47		201,796
	13.22	25,000	8.6	年		13.22		5,000
	12.86	45,000	8.9	年		12.86		9,000
	12.94	30,000	9.0	年		12.94		—
	11.59	25,000	9.1	年		11.59		—
	11.15	10,000	9.4	年		11.15		—
	11.13	50,000	9.9	年		11.13		—
	總計	1,843,100	6.8	年	$	6.39	$	833,296

截至2019年9月30日，共有2，293美元的未確認薪酬成本與根據2017計劃授予的非既得股為基礎的薪酬安排相關，預計將在五年內得到確認。

以下是對在截至2019年9月30日的9個月內購買公司已發行和未發行股票的非歸屬期權的分析：


		加權
	數量	平均贈款
	份	日期公允價值
在2018年12月31日未歸屬的期權	1,086,000	$	2.78
已授權	60,000		3.06
既得利益	(127,596)		1.82
被沒收	(8,600)		3.40
2019年9月30日未歸屬的期權	1,009,804	$	2.92

注9：監管資本

自2015年1月1日起，公司和銀行的資本金要求進行了變更，以實施巴塞爾III資本改革的監管要求。巴塞爾III的要求，除其他外，(I)對本公司和銀行適用一套強化的資本要求，包括與作為核心資本組成部分的普通股權益有關的要求，(Ii)實施針對風險的“資本保存緩衝”和更高的最低一級資本要求，以及(Iii)為該等要求修訂計算風險加權資產的規則。這些規則對及時糾正行動框架進行了相應的修訂，包括新的資本充足率和緩衝要求，這些資本比率和緩衝要求是逐步逐步實施的，並於2019年1月1日全面實施。未能達到最低資本要求可能引發監管機構採取某些強制性和可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對公司的財務報表產生直接的重大影響。根據資本充足率準則和迅速糾正行動的監管框架，本公司和本行必須滿足特定資本準則，該準則涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的定性度量。資本額和分類也受監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷。

通過法規制定的量化措施，以確保資本充足率，要求公司和銀行保持總資本與風險加權資產、一級資本與風險加權資產、普通股一級資本與風險加權資產、一級資本與平均資產的最低金額和比率(見下表並在法規中定義)。

下表列出了公司和銀行截至2019年9月30日和2018年12月31日的資本額和比率：


					最低要求				資本充足率				資本充足
					資本充足率				目的加資本				提示更正下
	實際				目的				保存緩衝區				行動規則
2019年9月30日	金額		比率		金額		比率		金額		比率		金額		比率
	(千美元)
公司(合併)：
基於風險的總資本	$	268,907	13.31	%	$	161,635	8.00	%	$	212,146	10.50	%		不適用	不適用
一級風險資本		227,489	11.26			121,226	6.00			171,737	8.50			不適用	不適用
普通股一級資本		227,489	11.26			90,920	4.50			141,431	7.00			不適用	不適用
第1層槓桿率		227,489	10.53			86,401	4.00			86,401	4.00			不適用	不適用
銀行：
基於風險的總資本	$	251,102	12.44	%	$	161,450	8.00	%	$	211,904	10.50	%	$	201,813	10.00	%
一級風險資本		234,391	11.61			121,088	6.00			171,541	8.50			161,450	8.00
普通股一級資本		234,391	11.61			90,816	4.50			141,269	7.00			131,178	6.50
第1層槓桿率		234,391	10.88			86,197	4.00			86,197	4.00			107,746	5.00


					最低要求				資本充足率				資本充足
					資本充足率				目的加資本				提示更正下
	實際				目的				保存緩衝區				行動規則
2018年12月31日	金額		比率		金額		比率		金額		比率		金額		比率
	(千美元)
公司(合併)：
基於風險的總資本	$	263,909	14.55	%	$	145,111	8.00	%	$	179,121	9.875	%		不適用	不適用
一級風險資本		218,888	12.07			108,833	6.00			142,844	7.875			不適用	不適用
普通股一級資本		218,888	12.07			81,625	4.50			115,635	6.375			不適用	不適用
第1層槓桿率		218,888	11.23			77,971	4.00			77,971	4.00			不適用	不適用
銀行：
基於風險的總資本	$	230,865	12.76	%	$	144,776	8.00	%	$	178,707	9.875	%	$	180,970	10.00	%
一級風險資本		210,474	11.63			108,582	6.00			142,514	7.875			144,776	8.00
普通股一級資本		210,474	11.63			81,436	4.50			115,368	6.375			117,630	6.50
第1層槓桿率		210,474	10.82			77,795	4.00			77,795	4.00			97,244	5.00

公司和銀行必須按照“巴塞爾協議III”資本監管準則的規定，保持資本保護緩衝，以避免對資本分配的限制，包括股息支付、股票回購和某些對高管的酌情紅利支付。資本保護緩衝於2019年1月1日完全分階段實施，利率為2.5%。2018年要求分階段投入資本保護緩衝為1.875%。

注10：股票回購計劃

2019年1月22日，公司通過了股票回購方案。根據回購計劃，該公司可以在從2019年1月22日開始的24個月期間回購最多1500萬美元的普通股。股票回購計劃允許本公司管理層根據交換法規則10b-18不時在公開市場購買本公司普通股的股份，或以管理層認為具有吸引力並符合本公司及其股東最佳利益的價格私下談判交易。股票回購計劃不要求公司回購普通股。

任何回購都必須遵守適用的法律法規。回購將考慮一般市場和經濟狀況、監管要求、資金可獲得性以及本公司確定的其他相關考慮。股份回購計劃可隨時由公司董事會酌情修改、暫停或終止。

2019年7月23日，公司董事會批准增加1000萬美元的公司股票回購計劃，將該計劃下回購普通股的授權從總計1500萬美元增加到總計2500萬美元。股票回購計劃將持續到2021年1月22日。

在截至2019年9月30日的三個月內，本公司購回了205，567股普通股，佔本公司流通股不到1%。股份以加權平均價11.41美元回購，總額為230萬美元。在截至2019年9月30日的九個月內，本公司購回了1，331，512股普通股，約佔本公司流通股的5%。股票以11.23美元的加權平均價回購，總額為1500萬美元。根據股票回購計劃回購的所有股份均轉換為授權但未發行的股份。截至2019年9月30日，根據股票回購計劃可用於回購股份的剩餘金額為1000萬美元。

注11：公允價值計量

本公司將其按公允價值計量的資產和負債分類為基於用於確定公允價值的估值技術的輸入的優先級的三級層次結構。公允價值層次對活躍市場中相同資產或負債的報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察的投入給予最低優先權(第3級)。如果用於確定公允價值計量的輸入屬於層次結構的不同級別，則分類基於對公允價值計量重要的最低級別輸入。按公允價值估值的資產和負債根據對估值技術的投入進行分類如下：

級別1-在活躍市場中使用公司有能力訪問的相同資產或負債的報價(未調整)的投入。

2級-輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的整個期限內可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。這些工具的公允價值是使用定價模型、具有類似特徵的證券的報價或貼現現金流進行估計的。

級別3-資產或負債的不可觀察輸入，通常基於實體自己的假設，因為幾乎沒有相關的市場活動(如果有的話)。

經初步確認後，本公司可將非經常性基礎上計量的資產和負債的賬面價值重新計量為公允價值。公允價值的調整通常在某些資產減值時產生。此類資產從賬面金額減記為公允價值。

專業標準允許實體選擇按公允價值計量某些金融工具和其他項目，以便在逐個工具的基礎上進行初始和後續計量。本公司採用按公允價值對若干金融工具進行估值的政策。本公司尚未選擇以公允價值計量任何現有金融工具，但未來可能選擇以公允價值計量新收購的金融工具。

經常性基礎

本公司使用公允價值計量來記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並確定公允價值披露。下表列出了截至2019年9月30日和2018年12月31日以公允價值定期計量的資產和負債餘額：


	2019年9月30日
	1級		2級		3級		總計
金融資產公允價值：
可供銷售的證券：
美國國債	$	9,986	$	—	$	—	$	9,986
市政債券		—		105,565		—		105,565
抵押貸款支持證券		—		56,719		—		56,719
公司證券		—		40,155		—		40,155
SBA證券		—		48,367		—		48,367
資產支持證券		—		3,011				3,011
利率掉期		—		69		—		69
金融資產公允價值合計	$	9,986	$	253,886	$	—	$	263,872
財務負債公允價值：
利率掉期	$	—	$	1,061	$	—	$	1,061
金融負債公允價值總額	$	—	$	1,061	$	—	$	1,061


	2018年12月31日
	1級		2級		3級		總計
金融資產公允價值：
可供銷售的證券：
美國國債	$	17,897	$	—	$	—	$	17,897
市政債券		—		118,133		—		118,133
抵押貸款支持證券		—		47,176		—		47,176
公司證券		—		21,118		—		21,118
SBA證券		—		49,054		—		49,054
利率掉期		—		352		—		352
金融資產公允價值合計	$	17,897	$	235,833	$	—	$	253,730

投資證券

當可用時，公司使用市場報價來確定投資證券的公允價值；此類項目在公允價值層次結構的1級中進行分類。

對於本公司的投資，當活躍市場上沒有相同證券的報價時，本公司利用對沒有價格可觀察到的類似債券應用矩陣定價的供應商來確定公允價值，或者可能從各種來源彙編價格。這些模型主要是行業標準模型，考慮了各種假設，包括時間價值、收益率曲線、波動因素、預付款速度、違約率、損失嚴重程度、當前市場和基礎金融工具的合同價格，以及其他相關經濟指標。基本上，所有這些假設在市場中都是可觀察到的，並且可以從可觀察到的數據中導出，或者由在市場中執行交易的可觀察水平來支持。在可能的情況下，驗證這些模型的公允價值與最近交易活動中具有與被估值證券特徵相似的資產的報價市場價格。這些方法一般被歸類為2級。但是，當獨立來源的價格不一致，或者無法獲得或證實時，證券一般被歸類為3級。

利率掉期

利率掉期交易是在場外交易市場上進行的，那裏沒有現成的市場報價。對於這些利率掉期，公允價值是使用內部開發的第三方模型確定的，該模型使用

主要是市場可觀察的投入，如收益率曲線和期權的波動性，因此使用2級投入進行估值。

非循環基礎

某些資產在非經常性基礎上按公允價值計量。這些資產不是以公允價值持續計量的；但是，它們在某些情況下會受到公允價值調整的影響，例如當有減值的證據或以前確認的減值金額發生變化時。

下表列出了與某些資產在2019年9月30日和2018年12月31日的非經常性公允價值計量相關的淨減值損失：


	2019年9月30日
	1級		2級		3級		損失
減值貸款	$	—	$	448	$	—	$	182
總計	$	—	$	448	$	—	$	182


	2018年12月31日
	1級		2級		3級		損失
減值貸款	$	—	$	426	$	—	$	396
總計	$	—	$	426	$	—	$	396

減值貸款

根據貸款減值指引的規定，當可能不會按照貸款協議的合同條款支付利息和本金時，對貸款進行減值計量。減值貸款的公允價值是使用以下幾種方法之一進行估計的，包括抵押品價值、類似債務的市場價值或貼現現金流。那些不需要津貼的減值貸款是指預期還款或抵押品的公允價值超過該等貸款的記錄投資的貸款。根據抵押品的公允價值設立備抵的減值貸款需要在公允價值層次中進行分類。抵押品價值是使用基於自定義折扣標準的2級輸入估算的。

減值貸款的減值金額是指根據抵押品的估計公允價值減去估計的銷售成本(不包括完全沖銷的減值貸款)在提交的期間對減值貸款進行單獨評估的特定估值準備和減記。

止贖資產

止贖資產根據物業評估減去估計銷售成本後的公允價值，在轉讓之日按任何減值金額計入貸款損失撥備。轉讓後，止贖資產按成本或公允價值較低者入賬，減去估計銷售成本及公允價值變動或其他非利息收入記錄的任何減值金額。價值是使用基於自定義折扣標準的2級輸入進行估計的。止贖資產的賬面價值不會在經常性基礎上重新計量為公允價值，但當賬面價值超過公允價值減去估計銷售成本時，將受到公允價值調整的影響。

公平值

無論是否在綜合資產負債表中確認，都需要披露關於金融工具的公允價值信息，對於該金融工具，估計該價值是可行的。在無法獲得市場報價的情況下，公允價值基於使用現金流現值或其他估值技術的估計。這些技術很大程度上受到所使用的假設的影響，包括貼現率和未來現金流的估計。在這方面，衍生的公允價值估計不能通過與獨立市場的比較得到證實，而且在許多情況下不能在票據的即時結算中實現。某些具有公允價值但不可行估計的金融工具和所有非金融工具被排除在披露要求之外。

因此，提供的合計公允價值金額不一定代表公司的基礎價值。

公允價值估計是根據相關市場信息和有關金融工具的信息在特定時間點進行的。這些估計不反映公司在同一時間出售某一特定工具的全部持有量可能導致的任何溢價或折扣。由於本公司的大部分金融工具不存在市場，因此公允價值估計是基於對未來預期損失經驗、當前經濟狀況、各種金融工具的風險特徵和其他因素的判斷。這些估計屬主觀性質，涉及不確定因素和可能影響估計的事項。公允價值估計是基於現有的資產負債表內和表外金融工具，而不試圖估計預期未來業務的價值。沒有規定到期日的存款被定義為具有相當於即期應付金額的公允價值。這禁止調整因在預期未來一段時間內保留這些存款而產生的公允價值。這一組成部分，通常被稱為存款基礎無形資產，既不在上述金額中考慮，也不作為無形資產記錄在資產負債表上。此外，與實現未實現損益相關的税收影響可能對公允價值估計有重大影響，並且未在估計中考慮。

下表列出了2019年9月30日和2018年12月31日金融工具的賬面金額和估計公允價值：


	2019年9月30日
			公允價值層次結構
	攜帶								估計
	金額		1級		2級		3級		公允價值
金融資產：
銀行的現金和到期款項	$	89,619	$	89,619	$	—	$	—	$	89,619
銀行所有的存單		2,654		—		2,682		—		2,682
可供銷售的證券		263,803		9,986		253,817		—		263,803
FHLB庫存，按成本價		8,024		—		8,024		—		8,024
貸款，淨額		1,818,306		—		1,820,514		—		1,820,514
應收應收利息		6,519		—		6,519		—		6,519
利率掉期		69		—		69		—		69

財務負債：
存款	$	1,802,236	$	—	$	1,810,361	$	—	$	1,810,361
應付票據		13,500		—		13,461		—		13,461
FHLB進展		141,500		—		146,616		—		146,616
次級債券		24,707		—		25,466		—		25,466
應計應付利息		1,763		—		1,763		—		1,763
利率掉期		1,061		—		1,061		—		1,061


	2018年12月31日
			公允價值層次結構
	攜帶								估計
	金額		1級		2級		3級		公允價值
金融資產：
銀行的現金和到期款項	$	28,444	$	28,444	$	—	$	—	$	28,444
銀行所有的存單		3,305		—		3,292		—		3,292
可供銷售的證券		253,378		17,897		235,481		—		253,378
FHLB庫存，按成本價		7,614		—		7,614		—		7,614
貸款，淨額		1,640,385		—		1,634,196		—		1,634,196
應收應收利息		6,589		—		6,589		—		6,589
利率掉期		352		—		352		—		352

財務負債：
存款	$	1,560,934	$	—	$	1,560,488	$	—	$	1,560,488
購買聯邦資金		18,000		—		18,000		—		18,000
應付票據		15,000		—		15,551		—		15,551
FHLB進展		124,000		—		124,952		—		124,952
次級債券		24,630		—		25,365		—		25,365
應計應付利息		1,806		—		1,806		—		1,806

公司使用以下方法和假設來估計之前未討論過的合併財務報表的公允價值。

現金和銀行到期-現金和現金等價物的賬面金額與其公允價值近似。

銀行擁有的存單-銀行擁有的存單的公允價值是使用基於類似類型存款的當前利率的貼現現金流分析估算的。

FHLB庫存-FHLB庫存的賬面金額接近其公允價值。

貸款，貸款的淨公允價值是基於貼現現金流估計的，使用當前提供的貸款利率，這些貸款的條件與具有相似信用質量的借款人類似。

應計應收利息-應計應收利息的賬面金額接近其公允價值，因為它是短期的，不存在預期的信用問題。

存款-對於沒有説明到期日的活期存款(利息和非利息交易、儲蓄和貨幣市場賬户)披露的公允價值等於報告日期應按要求支付的金額(其賬面金額)。固定利率存單的公允價值是使用貼現現金流計算估算的，該計算將當前證書上提供的利率應用於定期存款的聚合預期月度到期表。

購買的聯邦資金-購買的聯邦資金的賬面金額接近公允價值。

應付票據和次級債券-公司應付票據和次級債務的公允價值是根據公司對類似類型借款安排的當前增量借款利率，使用貼現現金流分析估算的。

FHLB預付款-公司FHLB預付款的公允價值是根據公司對類似類型的借款協議的當前增量借款利率，使用貼現現金流分析估算的。

應計應付利息-應計應付利息的賬面金額接近其公允價值，因為它是短期性質。

表外工具-本公司表外工具(貸款承諾和未使用的信貸額度)的公允價值基於簽訂類似協議目前收取的費用，並考慮了協議的其餘條款、交易對手的信用狀況和貼現現金流量分析。這些表外項目的公允價值近似於相關費用的記錄金額，並且在2019年9月30日和2018年12月31日不是重要的。

限制-金融工具的公允價值是市場參與者之間交換的當前金額，強制清算除外。公允價值最好根據市場報價確定。然而，在許多情況下，本公司的各種金融工具沒有報價的市場價格。在無法獲得市場報價的情況下，公允價值基於使用現值或其他估值技術的估計。這些技術很大程度上受到所使用的假設的影響，包括貼現率和未來現金流的估計。因此，公允價值估計可能無法在工具的即時結算中實現。因此，提交的合計公允價值金額可能不一定代表公司的基礎公允價值。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

常規

以下討論説明瞭截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日的三個月和九個月的公司財務狀況和經營業績。這些過渡期的年化結果可能不表示全年或未來期間的結果。以下討論和分析應與本報告其他部分提供的綜合財務報表和相關附註以及本公司於2019年3月14日提交給證券交易委員會(“SEC”)的截至2018年12月31日的年度10-K表格年度報告結合閲讀。

前瞻性陳述

本Form 10-Q季度報告包含符合1995年“美國私人證券訴訟改革法”安全港條款的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關公司預期未來業績的計劃、估計、計算、預測和預測的陳述。這些陳述經常(但不總是)由諸如“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛力”、“相信”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“年化”、“目標”和“展望”等詞語或這些詞語的負面版本或具有未來或前瞻性性質的其他可比詞語來識別。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是未來業績的保證。相反，它們僅基於我們當前的信念、預期和關於我們業務、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來條件的假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些情況難以預測，其中許多都超出了我們的控制範圍。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的大不相同。因此，您不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一個。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中所顯示的大不相同的重要因素包括(但不限於)：

貸款集中在我們的投資組合中；

當地和全國房地產市場的整體健康狀況；

我們成功管理信用風險的能力；

在全國和我們的市場範圍內，總體上和金融服務業的商業和經濟狀況；

我們有能力保持足夠的貸款損失津貼水平；

我們對某些借款人的大額貸款高度集中；

我們集中了來自某些借款人的大額存款；

我們成功管理流動性風險的能力；

我們對非核心資金來源的依賴和我們的資金成本；

我們有能力籌集額外資金來實施我們的業務計劃；

我們實施增長戰略和有效管理成本的能力；

我們的高級領導團隊的組成以及我們吸引和留住關鍵人員的能力；

發生欺詐性活動，違反或失敗我們的信息安全控制或網絡安全相關事件；

涉及我們的信息技術和電信系統或第三方服務商的中斷；

金融服務業的競爭；

我們的風險管理框架的有效性；

針對我們的訴訟和其他法律程序以及監管行動的開始和結果；

最近和未來立法和監管變化的影響；

利率風險；

在我們的證券組合中持有的證券價值的波動；

徵收關税或其他影響我們的商業借款人生產的產品價值的政府政策；以及

本報告的“風險因素”部分和公司於2018年12月31日向證券交易委員會提交的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中描述的任何其他風險，以及公司向證券交易委員會提交的其他報告中闡述的風險。

我們在本報告中所作的任何前瞻性聲明都僅基於我們當前可獲得的信息，並且僅在作出聲明之日發表。我們沒有義務公開更新任何可能不時作出的前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因。

概述

本公司是一家金融控股公司，總部設在明尼蘇達州的布魯明頓。貸款和投資的主要資金來源是交易、儲蓄、時間和其他存款，以及短期和長期借款。公司的主要收入來源是貸款的利息和費用，投資證券的利息和股息以及服務費。本公司的主要開支為存款户口及借款的利息、僱員補償及其他間接開支。公司向客户提供響應性支持和非傳統體驗的簡單、高效的商業模式繼續是推動公司盈利增長的根本原則。

關鍵會計政策和估計

公司的合併財務報表是根據某些會計政策的應用編制的，其中最重要的會計政策在合併財務報表附註1中描述，合併財務報表作為公司年度報告Form 10-K的一部分。其中某些政策需要大量的估計和戰略或經濟假設，這些假設可能被證明是不準確的或可能發生變化，並可能對報告的結果和當期或未來期間的財務狀況產生重大影響。當需要記錄或調整金融資產和負債以反映公允價值時，使用估計、假設和判斷是必要的。以公允價值計入的資產固有地導致更多的財務報表波動性。用於記錄某些資產和負債的估值調整的公允價值和信息基於市場報價或由其他獨立第三方來源提供(如有)。當沒有此類信息時，管理層估計估值調整。任何這些領域的基本因素、假設或估計的變化都可能對公司未來的財務狀況和經營結果產生重大影響。

《工作法案》允許公司延長過渡期，以遵守影響上市公司的新的或修訂的會計準則。公司選擇利用這一延長的過渡期，這意味着本報告中包括的財務報表以及未來提交的任何財務報表將不受過渡期內一般適用於上市公司的所有新的或修訂的會計準則的約束，只要公司仍然是一家新興的成長型公司，或者直到本公司根據“就業法案”肯定地和不可撤銷地選擇退出延長的過渡期。

以下是對需要我們做出複雜和主觀判斷的關鍵會計政策和重要估計的討論。

貸款損失準備

貸款損失備抵，有時稱為“備抵”，是通過計入費用的貸款損失準備金建立的。當管理層確定一切時，貸款損失將從備用金中扣除

或一部分貸款餘額無法收回。隨後的收回(如有)記入先前沖銷金額收到的現金備抵。如果由於任何原因，包括但不限於貸款組合規模的增加、沖銷的增加或貸款組合的風險特性的變化，該準備金被認為不足以吸收現有貸款的未來貸款損失，則增加貸款損失準備金。

當根據當前信息和事件，公司可能無法根據貸款協議的原始合同條款收取所有到期款項時，貸款被視為減值。根據原始合同條款收取所有到期款項，意味着貸款的合同利息和本金付款都將按貸款協議中的計劃收取。減值貸款是基於以貸款的實際利率折現的預期未來現金流的現值來衡量的，或者作為一種實用的權宜之計，在貸款依賴於抵押品的情況下，使用可觀察到的市場價格，或基礎抵押品的公允價值，減去在貼現基礎上出售的成本。

投資證券減值

公司可能需要定期評估是否發生過任何事件或經濟情況，以表明有未實現損失的證券在非暫時性基礎上受損。在任何此類情況下，本公司將考慮許多因素，包括公允價值低於攤銷成本基準的時間長度和程度、證券的市場流動性、發行人的財務狀況和近期前景、預期現金流，以及持有投資一段時間的意向和能力足以收回暫時損失。存在被視為暫時性以外的未實現損失的證券按公允價值減記，減記記為證券收益(損失)中的已實現損失。

投資證券的公允價值一般由各種定價模型確定。公司評估用於制定最終公允價值的方法。本公司對投資證券的定價每半年進行一次分析，以確保價格代表公允價值的合理估計。這些程序包括對定價方法和趨勢的初始和正在進行的審查。本公司尋求通過使用經紀報價、投資組合的當前銷售交易和定價技術來確保價格代表公允價值的合理估計，這些基於市場參與者將要求的回報率折現的未來預期現金流的淨現值。作為此分析的結果，如果公司確定存在更合適的公允價值，則相應地調整價格。

遞延税收資產

公司採用GAAP規定的資產負債法核算所得税。根據該方法，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表之間的差額及其各自的税基之間的未來税收後果。如果當前可獲得的信息表明遞延税項資產“更有可能不會變現”，則確定估值備抵。遞延税項資產及負債乃使用預期適用於預期收回或結算該等臨時差額年度之應課税收入之法定税率計量。遞延所得税的會計核算是一項關鍵的會計估計，因為公司在評估由此產生的税務負債和資產的金額和確認時間方面做出了重大判斷。管理層對遞延税項資產變現的決定是基於管理層對各種未來事件和不確定因素的判斷，包括未來收入的時間和數額，扭轉可能抵消的暫時差異，以及實施各種税收計劃以最大限度地實現遞延税項資產。這些判斷和估計本質上是主觀的，並且隨着法規和業務因素的變化而不斷進行審查。估計未來應課税收入的任何減少可能需要我們記錄遞延税項資產的估值備抵。估值免税額將導致在此期間產生額外的所得税支出，這將對收益產生負面影響。

運營結果概述

下表總結了指定期間的某些關鍵財務結果：


	截止日期和結束的三個月
	9月30日，			6月30日，			3月31日，			12月31日，			9月30日，
	2019			2019			2019			2018			2018
每個公共共享數據(1)
基本每股收益	$	0.27		$	0.27		$	0.23		$	0.26		$	0.22
稀釋每股收益		0.27			0.26			0.23			0.25			0.21
每股賬面價值		8.20			7.90			7.70			7.34			7.01
每股有形賬面價值(2)		8.08			7.78			7.58			7.22			6.89
未完成的基本加權平均份額		28,820,144			29,703,024			30,097,638			30,072,003			30,059,374
稀釋加權平均股票餘額		29,497,961			30,312,039			30,706,736			30,506,824			30,489,648
期末未付股份		28,781,162			28,986,729			30,097,674			30,097,274			30,059,374

選定的性能比率
平均資產回報率(年化)		1.43	%		1.55	%		1.42	%		1.58	%		1.41	%
平均普通股回報率(年化)		13.31			13.88			12.60			14.30			12.28
有形普通股平均回報率(年化)(2)		13.52			14.10			12.81			14.55			12.51
賺取利息的資產的收益率		4.98			5.05			4.99			4.96			4.92
貸款總額收益率，毛利率		5.32			5.33			5.27			5.27			5.25
利息成本承擔負債		2.04			2.07			2.06			1.92			1.73
存款總額成本		1.42			1.46			1.46			1.32			1.19
淨息差(3)		3.56			3.60			3.54			3.62			3.71
效率比(2)		45.6			50.1			44.1			60.0			42.7
調整後的效率比(4)		42.9			42.7			43.1			42.1			42.7
非利息費用佔平均資產(年率)		1.66			1.84			1.59			2.25			1.64
調整非利息費用至平均資產(年化)(4)		1.56			1.57			1.55			1.58			1.64
貸存比率		102.4			105.0			104.9			106.7			108.2
核心存款佔總存款的比例		79.9			78.3			75.8			74.2			76.6
有形普通股到有形資產(2)		10.43			10.64			11.16			11.03			11.01

(1)

包括普通股和無表決權普通股。2018年10月25日，公司以普通股換取所有無表決權普通股的流通股。交易結束後，沒有任何無表決權的普通股出現流通股。

(2)

表示非GAAP財務度量。有關詳細信息，請參閲“非GAAP財務衡量標準”。

(3)

使用21%的法定聯邦税率在税收等值的基礎上計算的金額。

(4)

比率不包括税收抵免投資的攤銷，代表非GAAP財務衡量標準。有關詳細信息，請參閲“非GAAP財務衡量標準”。

選擇的財務數據

下表彙總了指定期間的某些選定財務數據：


	9月30日，		6月30日，		3月31日，		12月31日，		9月30日，
(千美元)	2019		2019		2019		2018		2018
選中的資產負債表數據
總資產	$	2,232,339	$	2,123,631	$	2,048,111	$	1,973,741	$	1,885,793
貸款總額、總額		1,846,218		1,784,903		1,723,629		1,664,931		1,599,964
貸款損失準備		22,124		21,362		20,607		20,031		18,949
商譽和其他無形資產		3,535		3,582		3,630		3,678		3,726

存款		1,802,236		1,699,265		1,643,666		1,560,934		1,479,088
有形普通股(1)		232,524		225,555		228,145		217,320		207,126
股東權益總額		236,059		229,137		231,775		220,998		210,852
平均總資產-季度至今		2,168,909		2,069,707		2,011,174		1,948,909		1,816,485
平均普通股-季度至今		232,590		231,374		225,844		215,254		208,773

(1)

表示非GAAP財務度量。有關詳細信息，請參閲“非GAAP財務衡量標準”。


	截至三個月
	9月30日，		6月30日，		3月31日，		12月31日，		9月30日，
(千美元)	2019		2019		2019		2018		2018
選擇損益表數據
利息收入	$	26,572	$	25,520	$	24,267	$	23,988	$	22,136
利息費用		7,637		7,382		7,136		6,546		5,502
淨利息收入		18,935		18,138		17,131		17,442		16,634
貸款損失準備		900		600		600		800		1,275
扣除貸款損失準備後的淨利息收入		18,035		17,538		16,531		16,642		15,359
非利息收入		946		1,134		634		857		814
非利息費用		9,084		9,474		7,885		11,040		7,526
所得税前收入		9,897		9,198		9,280		6,459		8,647
所得税準備(福利)		2,092		1,189		2,262		(1,302)		2,184
淨收入	$	7,805	$	8,009	$	7,018	$	7,761	$	6,463

討論和分析操作結果

淨收入

2019年第三季度淨收益為780萬美元，比2018年第三季度650萬美元的淨收益增長20.8%。2019年第三季度每股稀釋普通股的淨收入為0.27美元，比2018年同期的每股稀釋普通股0.21美元增長了24.8%。截至2019年9月30日的9個月淨收益為2280萬美元，比截至2018年9月30日的9個月淨收益1920萬美元增長19.2%。截至2019年9月30日的9個月，每股稀釋普通股淨收益為0.76美元，比截至2018年9月30日的9個月每股稀釋普通股0.66美元增長14.8%。

淨利息收入

公司的主要收入來源是淨利息收入，淨利息收入受生息資產和相關資金來源水平以及利率水平變化的影響。盈利資產的平均收益率與支付利息負債的平均利率之間的差額是淨息差。非計息資金來源，如活期存款和股東權益，也支持盈利資產。非計息資金來源的影響計入淨利息差額，即淨利息收入除以平均盈利資產。淨利息差額和淨息差均按等值税額列示，這意味着免税利息收入已調整為税前等值收入，假設聯邦税率為21%。管理層通過使用有效的資產負債管理技術來應對利率變化的能力對於保持淨利差的穩定性和公司主要收益來源的勢頭至關重要。

平均餘額和收益率

下表顯示了截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月，每個主要類別的資產、負債和股東權益的平均餘額，以及淨利息收入分析。平均餘額主要是每日平均數，對於貸款，包括履約餘額和不良餘額。貸款利息收入包括遞延貸款淨額、發起費和作為收益率調整入賬的成本的影響。如果適用，這些表格是在税收等值的基礎上提供的。


	截至三個月
	2019年9月30日						2018年9月30日
	平均值		利息		產量/		平均值		利息		產量/
	餘額		&費用		費率		餘額		&費用		費率
(千美元)
創息資產：
現金投資	$	73,970	$	346	1.86	%	$	23,822	$	72	1.20	%
投資證券：
應税投資證券		151,319		1,095	2.87			132,197		839	2.52
免税投資證券(1)		95,575		1,031	4.28			116,042		1,204	4.12
總投資證券		246,894		2,126	3.42			248,239		2,043	3.27
貸款(2)		1,805,920		24,220	5.32			1,526,765		20,207	5.25
聯邦住房貸款銀行股票		8,111		96	4.72			6,619		67	4.02
總利息收益資產		2,134,895		26,788	4.98	%		1,805,445		22,389	4.92	%
無息收益性資產		34,014						11,040
總資產	$	2,168,909					$	1,816,485
計息負債：
計息交易存款		250,667		511	0.81	%		171,923		165	0.38	%
儲蓄和貨幣市場存款		453,340		2,080	1.82			398,092		1,373	1.37
定期存款		359,329		2,229	2.46			295,320		1,490	2.00
經紀存款		242,600		1,389	2.27			241,355		1,294	2.13
購買聯邦資金		—		—	—			27,391		147	2.13
應付票據		13,500		127	3.73			15,500		144	3.69
FHLB進展		143,690		908	2.51			89,652		488	2.16
次級債券		24,699		393	6.31			24,595		401	6.47
計息負債總額		1,487,825		7,637	2.04	%		1,263,828		5,502	1.73	%
無息負債：
無息交易存款		434,021						335,483
其他無息負債		14,473						8,401
非計息負債合計		448,494						343,884
股東權益		232,590						208,773
總負債和股東權益	$	2,168,909					$	1,816,485
淨利息收入/利率差				19,151	2.94	%				16,887	3.19	%
淨息差(3)					3.56	%					3.71	%
應税等值調整：
免税投資證券				(216)						(253)
淨利息收入			$	18,935					$	16,634

(1)

利息收入和免税證券的平均税率是在税收等值的基礎上列報的，假設聯邦所得税率為21%。

(2)

平均貸款餘額包括非應計貸款。貸款利息收入包括遞延貸款費用的攤銷，扣除遞延貸款成本。

(3)

淨息差包括税額等值調整，並代表以下年化結果：(I)賺取利息資產的利息收入與計息負債的利息支出之間的差額，除以(Ii)期內的平均創利資產。


	九個月結束
	2019年9月30日						2018年9月30日
	平均值		利息		產量/		平均值		利息		產量/
	餘額		&費用		費率		餘額		&費用		費率
(千美元)
創息資產：
現金投資	$	46,158	$	604	1.75	%	$	23,540	$	188	1.07	%
投資證券：
應税投資證券		143,583		3,126	2.91			125,668		1,960	2.09
免税投資證券(1)		103,032		3,307	4.29			117,284		3,634	4.14
總投資證券		246,615		6,433	3.49			242,952		5,594	3.08
貸款(2)		1,756,855		69,720	5.31			1,436,152		56,055	5.22
聯邦住房貸款銀行股票		7,906		296	5.00			5,837		165	3.78
總利息收益資產		2,057,534		77,053	5.01	%		1,708,481		62,002	4.85	%
無息收益性資產		26,303						11,410
總資產	$	2,083,837					$	1,719,891
計息負債：
計息交易存款		211,784		1,130	0.71	%		178,518		438	0.33	%
儲蓄和貨幣市場存款		433,430		5,784	1.78			366,198		3,006	1.10
定期存款		347,731		6,230	2.40			299,566		4,099	1.83
經紀存款		266,976		4,788	2.40			220,733		3,310	2.00
購買聯邦資金		8,923		172	2.58			22,743		321	1.89
應付票據		14,000		378	3.61			16,000		442	3.69
FHLB進展		133,097		2,510	2.52			78,212		1,159	1.98
次級債券		24,673		1,163	6.30			24,570		1,167	6.35
計息負債總額		1,440,614		22,155	2.06	%		1,206,540		13,942	1.54	%
無息負債：
無息交易存款		401,973						317,437
其他無息負債		11,289						8,965
非計息負債合計		413,262						326,402
股東權益		229,961						186,949
總負債和股東權益	$	2,083,837					$	1,719,891
淨利息收入/利率差				54,898	2.95	%				48,060	3.31	%
淨息差(3)					3.57	%					3.76	%
應税等值調整：
免税投資證券				(694)						(764)
淨利息收入			$	54,204					$	47,296

(1)

利息收入和免税證券的平均税率是在税收等值的基礎上列報的，假設聯邦所得税率為21%。

(2)

平均貸款餘額包括非應計貸款。貸款利息收入包括遞延貸款費用的攤銷，扣除遞延貸款成本。

(3)

淨息差包括税額等值調整，並代表以下年化結果：(I)賺取利息資產的利息收入與計息負債的利息支出之間的差額，除以(Ii)期內的平均創利資產。

利率和經營利差

利息收入和利息費用的增減是由於生息資產和計息負債的平均餘額(量)的變化以及平均利率的變化所致。下表顯示了這些因素對賺取利息的資產所賺取的利息和計息負債所產生的利息的影響。體積變化的影響是通過將體積變化乘以上一期的平均比率來確定的。同樣，匯率變化的影響是通過將平均匯率的變化乘以上一期的交易量來計算的。根據平均成交量和平均成交率的各自百分比變化相互比較，已將不完全由成交量或速率引起的變化分配給這些類別。下表顯示了計息資產的數量和利率的變化，以及

截至2019年9月30日的三個月的負債與截至2018年9月30日的三個月和截至2019年9月30日的九個月的負債相比，與截至2018年9月30日的九個月相比。


	截至2019年9月30日的三個月
	與
	截至2018年9月30日的三個月
	更改原因：				利息
(千美元)	卷		費率		差異
創息資產：
現金投資	$	151	$	123	$	274
投資證券：
應税投資證券		122		134		256
免税投資證券		(213)		40		(173)
證券總額		(91)		174		83
貸款		3,695		318		4,013
聯邦住房貸款銀行股票		15		14		29
總利息收益資產	$	3,770	$	629	$	4,399

計息負債：
計息交易存款	$	76	$	270	$	346
儲蓄和貨幣市場存款		191		516		707
定期存款		323		416		739
經紀存款		7		88		95
購買聯邦資金		(147)		—		(147)
應付票據		(19)		2		(17)
FHLB進展		294		126		420
次級債券		2		(10)		(8)
計息負債總額		727		1,408		2,135
淨利息收入	$	3,043	$	(779)	$	2,264


		截至2019年9月30日的9個月
		與
		截至2018年9月30日的9個月
		更改原因：				利息
(千美元)		卷		費率		差異
創息資產：
現金投資		181		235		416
投資證券：
應税投資證券		279		887		1,166
免税投資證券		(442)		115		(327)
證券總額		(163)		1,002		839
貸款		12,517		1,148		13,665
聯邦住房貸款銀行股票		59		72		131
總利息收益資產	$	12,594	$	2,457	$	15,051

計息負債：
計息交易存款		82		610		692
儲蓄和貨幣市場存款		552		2,226		2,778
定期存款		659		1,472		2,131
經紀存款		693		785		1,478
購買聯邦資金		(195)		46		(149)
應付票據		(55)		(9)		(64)
FHLB進展		813		538		1,351
次級債券		5		(9)		(4)
計息負債總額		2,554		5,659		8,213
淨利息收入	$	10,040	$	(3,202)	$	6,838

利息收入、利息費用和淨利息差額的比較

2019年第三季度與2018年第三季度相比

2019年第三季度的淨利息收入為1890萬美元，與2018年第三季度的1660萬美元相比增加了230萬美元，即13.8%。淨利息收入的增加主要歸因於貸款組合的強勁有機增長導致的平均利息收入資產的增長。

2019年第三季度的淨利差(在完全税收等值的基礎上)為3.56%，而2018年第三季度為3.71%，下降了15個基點。淨利差得益於可變利率貸款的重新定價和以更高利率發放新貸款；然而，由於現金餘額上升、確認的貸款費用降低以及存款和借款利率上升，淨息差受到壓縮。

2019年第三季度獲得資產的平均利息增加了3.295億美元，即18.2%，從2018年第三季度的18.1億美元增至21.3億美元。平均利息收益資產的增加主要是由於貸款組合持續強勁的有機增長。2019年第三季度的平均計息負債增加了2.24億美元，即17.7%，至14.9億美元，而2018年第三季度為12.6億美元。平均計息負債的增加主要是由於計息存款和FHLB預付款的增加，部分被購買的聯邦資金的減少所抵消。

2019年第三季度平均賺取利息的資產產生了4.98%的税收等值收益率，而2018年第三季度為4.92%。2019年第三季度計息負債的平均利率為2.04%，而2018年第三季度為1.73%。

利息收入。2019年第三季度税收等值基礎上的總利息收入為2680萬美元，而2018年第三季度為2240萬美元。總利息收入增加440萬美元，或19.6%，在相當於税收的基礎上，主要是由於貸款組合的強勁有機增長和貸款平均收益率的增加。

與2018年第三季度相比，2019年第三季度現金投資的利息收入增加了274，000美元，即381.0%，這是由於強勁的存款增長導致的流動性增加。2019年第三季度，投資證券組合在全税等值基礎上的利息收入比2018年第三季度增加了83，000美元，或4.1%，主要原因是總體投資組合收益率增加了15個基點。

2019年第三季度的貸款利息收入為2420萬美元，而2018年第三季度為2020萬美元。增加400萬元，即19.9%，是由於未償還貸款平均餘額增加18.3%及平均貸款收益率增加7個基點。未償還貸款平均餘額的增加是由於強勁的有機貸款增長。貸款組合收益率的增加主要是由於穩健的貸款增長，收益率增加到現有投資組合收益率，並使本公司能夠抵消貸款費用收入的減少。雖然遞延貸款費用定期攤銷入收入，但確認的貸款費用水平的波動可能會根據提前還款和其他因素而變化。

在指定期間內，貸款確認的利息和費用匯總如下：


	三個月結束
	2019年9月30日		2019年6月30日		2019年3月31日		2018年12月31日		2018年9月30日
利息	5.07	%	5.10	%	5.07	%	4.98	%	4.87	%
費用	0.25		0.23		0.20		0.29		0.38
貸款收益率	5.32	%	5.33	%	5.27	%	5.27	%	5.25	%

利息費用。與2018年第三季度的550萬美元相比，2019年第三季度的計息負債利息支出增加了210萬美元，即38.8%，至760萬美元，這是由於支付的利率增加以及存款和借款平均餘額的增長。

2019年第三季度存款利息支出增至620萬美元，而2018年第三季度為430萬美元。存款利息開支增加190萬元，即43.7%，主要是由於存款平均餘額增加18.0%，加上所支付的平均利率增加34個基點。存款平均餘額的增加主要是由於有息交易存款、儲蓄和貨幣市場存款以及定期存款的增長所致。平均支付利率的增加主要是由於市場利率上升對本地和批發市場存款的影響。

2019年第三季度借款的利息支出增加了248，000美元，達到140萬美元，而2018年第三季度為120萬美元。這一增加主要是由於FHLB預付款的利率和平均餘額增加，部分被由於這類借款的平均餘額減少而購買的聯邦資金的利息支出減少所抵消。

截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比

截至2019年9月30日的9個月，淨利息收入為5420萬美元，與截至2018年9月30日的9個月的4730萬美元相比，增加了690萬美元，即14.6%。淨利息收入的增加主要是由於貸款組合的強勁有機增長導致平均利息收入資產的增長。

截至二零一九年九月三十日止九個月的淨息差(在完全等值税項的基礎上)為3.57%，而截至二零一八年九月三十日止九個月的淨息差為3.76%，下跌19個基點。淨利差得益於可變利率貸款的重新定價和以更高利率發放新貸款；但由於現金餘額上升、貸款費用降低以及存款和借款利率上升，淨利差受到了壓縮。

截至2019年9月30日的9個月的平均利息收益資產增加了3.491億美元，即20.4%，從截至2018年9月30日的9個月的17.1億美元增至20.6億美元。平均利息收益資產的增加主要是由於貸款組合持續強勁的有機增長。截至2019年9月30日的9個月，平均計息負債增加2.341億美元，或19.4%，至14.4億美元，而截至2018年9月30日的9個月為12.1億美元。平均計息負債的增加主要是由於計息存款、經紀存款和FHLB預付款的增加，部分被購買的聯邦資金的減少所抵消。

平均賺取利息的資產於截至二零一九年九月三十日止九個月產生5.01%的等值税項收益率，而截至二零一八年九月三十日止九個月為4.85%。截至二零一九年九月三十日止九個月的生息負債平均利率為2.06%，而截至二零一八年九月三十日止九個月的平均利率為1.54%。

利息收入。截至2019年9月30日的九個月，按税收等值計算的總利息收入為7710萬美元，而截至2018年9月30日的九個月為6200萬美元。利息收入總額增加1510萬美元，或24.3%，主要是由於貸款組合的強勁有機增長和貸款平均收益率的增加。

由於流動性增加，截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比，現金投資的利息收入增加了416，000美元，或221.3%。在截至2019年9月30日的9個月中，投資證券組合在全税等值基礎上的利息收入比截至2018年9月30日的9個月增加了839，000美元，即15.0%，這是因為這兩個時期之間的平均餘額增加了370萬美元，即1.5%，以及總投資組合收益率增加了41個基點。

截至2019年9月30日的9個月的貸款利息收入為6970萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為5610萬美元。1370萬美元或24.4%的增長主要是由於

未償還貸款平均餘額增加22.3%，平均貸款收益率增加9個基點。未償還貸款平均餘額的增加是由於強勁的有機貸款增長。貸款組合收益率的增加主要是由於穩健的貸款增長，收益率增加到現有投資組合收益率，並被貸款費用收入的減少部分抵銷。

利息費用。與截至2018年9月30日的9個月的1390萬美元相比，截至2019年9月30日的9個月，帶息負債的利息支出增加了820萬美元，或58.9%，至2220萬美元，這是由於支付的利率增加以及存款和借款平均餘額的增長。

截至2019年9月30日的九個月存款利息支出增至1790萬美元，而截至2018年9月30日的九個月為1090萬美元。存款利息開支增加710萬元，即65.2%，主要是由於平均存款餘額增加18.3%，加上所支付的平均利率增加54個基點。存款平均餘額的增加主要是由於儲蓄和貨幣市場存款、定期存款和經紀存款的增長。平均支付利率的增加主要是由於市場利率上升對本地和批發市場存款的影響。

截至2019年9月30日的九個月，借款利息支出增加了110萬美元至420萬美元，而截至2018年9月30日的九個月為310萬美元。這一增加主要是由於FHLB預付款的利率和平均餘額增加，部分被由於本金餘額減少而導致的應付票據利息支出的減少以及由於這類借款的平均餘額減少而購買的聯邦基金的利息支出減少所抵消。

貸款損失準備

2019年第三季度貸款損失撥備為90萬美元，與2018年第三季度130萬美元的貸款損失撥備相比減少了375，000美元。截至2019年9月30日的9個月，貸款損失撥備為210萬美元，與截至2018年9月30日的9個月280萬美元的貸款損失撥備相比，減少了675，000美元。與前兩個時期相比，貸款損失撥備減少的主要原因是明尼阿波利斯-聖彼得堡多元化經濟中的強勁資產質量和貸款組合的持續表現。Paul-Bloomington，MN-WI大都市統計區。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日，貸款損失準備佔總貸款比率分別為1.20%及1.18%。

截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月期間，公司的貸款損失準備對賬如下：


	三個月結束				九個月結束
	9月30日，		9月30日，		9月30日，		9月30日，
(千美元)	2019		2018		2019		2018
期初餘額	$	21,362	$	17,666	$	20,031	$	16,502
貸款損失準備		900		1,275		2,100		2,775
核銷		(144)		(11)		(183)		(384)
恢復		6		19		176		56
期末餘額	$	22,124	$	18,949	$	22,124	$	18,949

非利息收入

2019年第三季度和2018年第三季度非利息收入分別為946，000美元和814，000美元，增加了132，000美元。截至2019年和2018年9月30日的9個月，非利息收入分別為270萬美元和170萬美元，增加了100萬美元。這兩個時期的增長主要是由於證券銷售收益的增加以及止贖資產銷售虧損的減少。下表列出了截至2019年9月30日的3個月和9個月的非利息收入的主要組成部分，與截至2018年9月30日的3個月和9個月的非利息收入相比：


	三個月結束						九個月結束
	9月30日，				增加/		9月30日，				增加/
(千美元)	2019		2018		(減少)		2019		2018		(減少)
非利息收入：
客户服務費	$	184	$	184	$	—	$	564	$	539	$	25
證券銷售淨收益(虧損)		58		(49)		107		516		(108)		624
止贖資產銷售淨收益(虧損)		69		(88)		157		69		(225)		294
信用證費用		331		447		(116)		790		814		(24)
借記卡交換費		116		99		17		313		287		26
其他收入		188		221		(33)		462		379		83
總計	$	946	$	814	$	132	$	2,714	$	1,686	$	1,028

非利息費用

2019年第三季度與2018年第三季度相比

2019年第三季度的非利息支出為910萬美元，與2018年第三季度的750萬美元相比增加了160萬美元，即20.7%。這一增長主要是由於税收抵免投資的攤銷增加了51.5萬美元，以及由於業績增長和為滿足公司增長的需要而增加的員工人數導致工資和員工福利增加了100萬美元。

公司2019年第三季度的FDIC保險評估費用降至零，而2018年第三季度為240，000美元。銀行在FDIC有一個信貸，用於支付之前支付給存款保險基金(“DIF”)的一部分保費，當DIF超過保險存款的1.38%(發生在2019年6月30日的計算中)時，這些保費可以退還。此外，如果DIF在2019年9月30日保持在投保存款的1.38%以上，銀行將獲得約130，000美元的額外信貸，將在2019年第四季度記錄在案。

截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比

截至2019年9月30日的9個月，非利息支出為2640萬美元，與截至2018年9月30日的9個月的2050萬美元相比增加了590萬美元，即28.9%。增加的原因是

攤銷210萬美元的税收抵免投資以及對員工、技術、營銷和其他運營成本的持續投資，以滿足公司增長和品牌知名度努力的需要。

公司預計隨着公司繼續投資於基礎設施以支持資產負債表增長，未來的非利息支出將增加。管理層仍然主要通過增加員工、投資技術和加強風險控制來支持增長。相當於全職員工的人數從2018年第三季度末的139人增加到2019年第三季度末的158人。這一增長包括在存款收集、貸款、信息技術和其他支持角色方面的關鍵戰略招聘。

效率比。效率比率，一種非GAAP財務衡量標準，報告了非利息支出總額減去無形資產的攤銷，佔淨利息收入加非利息收入總額減去證券銷售收益(虧損)的百分比。管理層認為，這種非GAAP財務衡量標準提供了對經營業績的有意義的比較，並促進了投資者與銀行業同行相比對業務業績和趨勢的評估。本公司的效率比率及其與某些同行的可比性受到非利息支出內税收抵免投資攤銷的負面影響。

2019年第三季度的效率比率為45.6%，而2018年第三季度為42.7%。税收抵免的確認增加了經營費用，同時也增加了效率比，直接降低了所得税費用和有效税率。2019年第三季度，不包括税收抵免投資攤銷影響的調整後效率比率保持相對一致，為42.9%，而2018年第三季度為42.7%。在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，調整後的效率比率分別為42.9%和41.5%。

下表列出了截至2019年9月30日的3個月和9個月的非利息支出的主要組成部分，與截至2018年9月30日的3個月和9個月的非利息支出相比：


	三個月結束						九個月結束
	9月30日，				增加/		9月30日，				增加/
(千美元)	2019		2018		(減少)		2019		2018		(減少)
非利息費用：
工資和員工福利	$	5,915	$	4,910	$	1,005	$	15,841	$	13,534	$	2,307
佔用情況和設備		761		596		165		2,202		1,767		435
FDIC保險評估		—		240		(240)		570		675		(105)
數據處理		182		167		15		486		325		161
專業和諮詢費		414		313		101		1,253		836		417
信息技術和電信		233		271		(38)		677		674		3
營銷和廣告		339		347		(8)		1,208		911		297
無形資產攤銷		48		48		—		143		143		—
税收抵免投資攤銷		530		15		515		2,097		15		2,082
其他費用		662		619		43		1,966		1,642		324
總計	$	9,084	$	7,526	$	1,558	$	26,443	$	20,522	$	5,921

所得税費用

所得税準備金包括聯邦税和州税。實際税率的波動反映了為所得税目的納入或扣除某些收入和支出以及確認税收抵免方面的差異。公司未來的實際所得税税率將根據應税和免税投資和貸款的組合、税收抵免投資的確認和可獲得性以及整體應税收入而波動。

2019年第三季度的所得税支出為210萬美元，而2018年第三季度為220萬美元。2019年第三季度聯邦和州的有效合併所得税税率為21.1%，而2018年第三季度為25.3%。截至2019年9月30日的9個月的所得税支出為550萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為650萬美元。截至2019年和2018年9月30日的9個月，聯邦和州的有效合併所得税率分別為19.5%和25.4%，

分別。與前兩個期間相比，有效合併率較低，原因是確認了有資格在2019年應用的税收抵免。

財務狀況

資產

2019年9月30日的總資產為22.3億美元，比2018年12月31日19.7億美元的總資產增加2.566億美元，即13.1%，比2018年9月30日18.9億美元的總資產增加3.465億美元，即18.4%。

投資證券組合

投資證券組合用於進行各種期限投資，旨在為本公司提供充足的流動性，穩定的收入來源，有時作為某些類型存款的抵押品。投資證券組合中的投資餘額可能會根據資金需求和利率風險管理目標隨時間發生變化。流動性水平考慮了預期的未來現金流，並維持在管理層認為適當的水平，以確保未來滿足預期資金需求的靈活性。

投資證券組合主要由市政證券、美國政府機構抵押貸款支持證券和小企業管理局(SBA)證券組成，儘管公司也持有美國國庫券、公司證券、資產支持證券和其他債務證券，所有這些證券的合同到期日都不同。這些到期日並不一定代表證券的預期壽命，因為證券可能在其規定的到期日之前被催繳或支付而不會受到處罰。所有投資證券均持有可供出售。

2019年9月30日可供銷售的證券為2.638億美元，而2018年12月31日為2.534億美元，增加了1040萬美元或4.1%。截至2019年9月30日，市政證券佔投資證券投資組合的40.1%，政府機構抵押貸款支持證券佔投資組合的21.1%，SBA證券佔投資組合的18.3%，公司證券佔投資組合的15.2%，美國國庫券佔投資組合的3.8%，資產支持證券佔投資組合的1.1%，其他抵押貸款支持證券佔投資組合的0.4%。

下表按類型列出了2019年9月30日和2018年12月31日可供銷售的證券的攤銷成本和公允價值：


	2019年9月30日					2018年12月31日
	攤銷		交易會			攤銷		交易會
	成本		值			成本		值
美國國債	$	9,975	$	9,986	$		17,862	$	17,897
SBA證券		48,963		48,367			49,876		49,054
由美國機構發行或擔保的抵押貸款支持證券(MBS)：
住宅直通：
由GNMA保證		1,298		1,319			6,357		6,137
由FNMA和FHLMC發佈		166		168			314		314
其他住房抵押貸款支持證券		41,103		41,507			25,252		24,539
商業抵押貸款支持證券		12,242		12,575			15,443		14,736
所有其他商業MBS		1,150		1,150			1,450		1,450
MB總數		55,959		56,719			48,816		47,176
市政證券		98,821		105,565			117,991		118,133
公司證券		39,712		40,155			21,170		21,118
資產支持證券		3,008		3,011			—		—
總計	$	256,438	$	263,803		$	255,715	$	253,378

貸款組合

公司專注於向位於明尼阿波利斯的借款人或投資於明尼阿波利斯-聖彼得堡的借款人提供貸款。Paul-Bloomington，MN-WI大都會統計區域，涵蓋多種行業和房地產類型。該公司主要貸款給商業客户，包括以非農業、非住宅物業、多家庭住宅物業、土地和非房地產業務資產擔保的貸款。響應迅速的服務，當地的決策，以及從申請到結案的有效週轉時間是增加貸款組合的重要因素。

公司通過風險管理計劃管理信用風險集中，該計劃實施了專門用於管理和減輕貸款組合中風險的正式流程和程序。這些流程和程序包括董事會和管理監督、商業房地產風險限制、投資組合監控工具、管理信息系統、市場報告、承銷標準、內部和外部貸款審查以及壓力測試。

2019年9月30日的總貸款總額增加了1.813億美元，即10.9%，達到18.5億美元，而2018年12月31日為16.6億美元，增加了2.463億美元，即15.4%，高於2018年9月30日的16億美元。在截至2019年9月30日的9個月中，商業、多家庭和商業房地產(“CRE”)非所有者佔用類別對1.813億美元的貸款增長貢獻最大。截至2019年9月30日，與2018年12月31日相比，商業貸款增加了3090萬美元(11.8%)，多家庭貸款增加了4830萬美元(11.8%)，非所有者佔用的CRE貸款增加了6140萬美元(12.5%)。總體而言，該公司截至2019年9月30日的9個月的年化貸款增長率為14.6%。

下表按類別詳細列出了貸款組合的美元和百分比組成，在指定的日期：


	2019年9月30日				2019年6月30日				2019年3月31日				2018年12月31日				2018年9月30日
	金額		百分比		金額		百分比		金額		百分比		金額		百分比		金額		百分比
(千美元)
商業	$	291,723	15.8	%	$	287,804	16.1	%	$	284,807	16.5	%	$	260,833	15.7	%	$	235,502	14.7	%
建設和土地開發		216,054	11.7			195,568	11.0			178,782	10.4			210,041	12.6			187,919	11.8
房地產抵押：
1-4家庭抵押		254,782	13.8			247,029	13.8			233,131	13.5			226,773	13.6			224,124	14.0
多家庭		456,257	24.7			437,198	24.5			417,975	24.3			407,934	24.5			389,511	24.3
CRE所有者佔用		71,209	3.9			68,681	3.9			66,130	3.8			64,458	3.9			65,905	4.1
CRE非所有者佔用		551,992	29.9			544,579	30.5			538,998	31.3			490,632	29.5			492,499	30.8
房地產抵押貸款總額		1,334,240	72.3			1,297,487	72.7			1,256,234	72.9			1,189,797	71.5			1,172,039	73.2
消費者和其他		4,201	0.2			4,044	0.2			3,806	0.2			4,260	0.2			4,504	0.3
貸款總額、總額		1,846,218	100.0	%		1,784,903	100.0	%		1,723,629	100.0	%		1,664,931	100.0	%		1,599,964	100.0	%
貸款損失準備		(22,124)				(21,362)				(20,607)				(20,031)				(18,949)
淨遞延貸款費用		(5,788)				(5,157)				(4,791)				(4,515)				(4,308)
貸款總額，淨額	$	1,818,306			$	1,758,384			$	1,698,231			$	1,640,385			$	1,576,707

公司的主要重點是房地產抵押貸款，截至2019年9月30日，房地產抵押貸款佔投資組合的72.3%。投資組合的構成與以前的時期保持一致，儘管公司預計將繼續增長，但它預計在可預見的未來，貸款組合的構成或對房地產貸款的重視不會有任何重大變化。

截至2019年9月30日，CRE貸款總額為12.2億美元，其中非業主自用CRE擔保的貸款為5.52億美元，多户住宅物業擔保的貸款為4.563億美元，建築和土地開發貸款為2.161億美元。截至2019年9月30日，CRE貸款佔總貸款組合的66.3%，佔銀行風險資本總額的487.6%。

下表詳細説明瞭2019年9月30日和2018年12月31日貸款組合的合同到期時間和對利率變化的敏感性：


	截至2019年9月30日
	一年後到期		多個
(千美元)	或更少		年至五年		五年後
商業	$	126,176	$	112,153	$	53,394
建設和土地開發		148,416		62,938		4,700
房地產抵押：
1-4家庭抵押		53,100		172,785		28,897
多家庭		62,360		160,049		233,848
CRE所有者佔用		4,025		29,238		37,946
CRE非所有者佔用		82,436		234,797		234,759
房地產抵押貸款總額		201,921		596,869		535,450
消費者和其他		920		2,659		622
貸款總額、總額	$	477,433	$	774,619	$	594,166
利率敏感性：
固定利率	$	141,516	$	565,806	$	178,405
浮動匯率或可調整匯率		335,917		208,813		415,761
貸款總額、總額	$	477,433	$	774,619	$	594,166


	截至2018年12月31日
	一年後到期		多個
(千美元)	或更少		年至五年		五年後
商業	$	127,439	$	92,689	$	40,705
建設和土地開發		155,117		33,292		21,632
房地產抵押：
1-4家庭抵押		43,795		154,864		28,114
多家庭		41,773		147,129		219,032
CRE所有者佔用		7,948		25,287		31,223
CRE非所有者佔用		63,266		254,842		172,524
房地產抵押貸款總額		156,782		582,122		450,893
消費者和其他		1,207		2,360		693
貸款總額、總額	$	440,545	$	710,463	$	513,923
利率敏感性：
固定利率	$	154,318	$	537,119	$	162,901
浮動匯率或可調整匯率		286,227		173,344		351,022
貸款總額、總額	$	440,545	$	710,463	$	513,923

資產質量

公司在貸款組合的發起和監控中強調信用質量，承銷成功的衡量標準是分類和不良資產的水平和淨沖銷。

聯邦法規和內部政策要求使用資產分類系統作為管理和報告問題和潛在問題資產的手段。該公司已納入內部資產分類系統，實質上與聯邦銀行法規相一致，作為信用監控系統的一部分。聯邦銀行法規將問題和潛在問題資產分類為“不合標準”、“可疑”或“損失”資產。如果資產不受債務人或質押抵押品的當前淨值和支付能力的充分保護，則被視為“不合標準”。“不合格”資產包括那些以“明顯可能”為特徵的資產，即如果不糾正缺陷，金融機構將承受“一些損失”。被歸類為“可疑”的資產具有那些被歸類為“不合格”的資產所固有的所有弱點，其附加特徵是，現有的弱點使“全面收集或清算”基於目前存在的事實、條件和價值，“高度可疑和不可能”。被歸類為“損失”的資產是那些被認為是

“無法收回”，價值如此之低，以至於沒有建立特定損失準備金的情況下，它們作為資產繼續存在是沒有理由的。當前沒有將受保機構暴露於足夠風險以保證歸入上述類別之一但具有弱點的資產需要被指定為“監視”

下表為2019年9月30日的貸款分類信息。公司沒有分類為虧損的資產。


	風險類別
(千美元)	觀看		不合格		可疑		總計
商業	$	22	$	108	$	24	$	154
建設和土地開發		141		2,156		—		2,297
房地產抵押：
1-4家庭抵押		2,125		1,964		—		4,089
CRE所有者佔用		—		1,682		—		1,682
CRE非所有者佔用		3,104		—		—		3,104
房地產抵押貸款總額		5,229		3,646		—		8,875
消費者和其他		—		14		—		14
總計	$	5,392	$	5,924	$	24	$	11,340

不良資產

不良貸款包括按非應計基礎核算的貸款和逾期90天仍應計的貸款。不良資產由不良貸款加上喪失抵押品贖回權的資產(即通過止贖獲得的不動產或個人財產)組成。截至2019年9月30日和2018年12月31日，非應計貸款總額分別為828，000美元和581，000美元，增加了247，000美元。截至2019年9月30日或2018年12月31日，沒有逾期90天仍在累計的貸款。截至2019年9月30日和2018年12月31日，沒有止贖資產。

下表按類別彙總了指定日期的不良資產：


	9月30日，			12月31日，
(千美元)	2019			2018
非應計貸款：
商業	$	32		$	8
建設和土地開發		232			198
房地產抵押：
1-4家庭抵押		564			317
消費者和其他		—			58
非應計貸款總額	$	828		$	581
不良貸款總額	$	828		$	581
不良資產合計(1)	$	828		$	581
重組應計貸款總額		278			181
不良資產總額和重組應計貸款	$	1,106		$	762
非應計貸款佔貸款總額		0.04	%		0.03	%
不良貸款佔貸款總額		0.04			0.03
不良資產佔貸款總額加止贖資產(1)		0.04			0.03
不良資產和重組應計貸款佔貸款總額加上止贖資產		0.06			0.05

(1)

不良資產定義為非應計貸款和逾期90天以上的貸款，仍應計加上止贖資產。

不良資產餘額可能會因經濟狀況的變化而波動。公司制定了一項政策，在貸款拖欠本金或利息的90天后停止計息(即，將貸款置於非應計狀態)，除非該貸款被認為是有良好擔保的

並且正在積極的收集過程中。此外，除非管理層認為預期會收取利息，否則貸款將在拖欠90天之前處於非應計狀態。當確定應收賬款無法收回時，以前應計但未收取的利息被沖銷，並從當期收入中扣除。如果管理層認為貸款不會全部收回，貸款損失撥備的增加將被記錄下來，以反映管理層對任何潛在風險或損失的估計。一般情況下，收到的非應計貸款的付款直接用於本金。除上表所列貸款外，並無任何貸款令管理層對借款人遵守現行還款條款的能力產生嚴重懷疑。由於非應計貸款的水平較低，本應記錄的總收入是無關緊要的。

貸款損失準備

貸款損失準備是以貸款損失準備金的形式通過對收益的費用建立的準備金。公司在管理層認為足以應付投資組合中已知和可能發生的損失的水平上維持貸款損失準備金。津貼水平是基於管理層對投資組合中估計損失的評估，並考慮到貸款的風險特徵以及當時和預期的經濟狀況。貸款沖銷(即被判定為無法收回的貸款)從儲備金中扣除，隨後的任何回收都記入儲備金。公司持續分析貸款組合中的風險。風險系統由每個投資組合類別的多個評級類別組成，用作評估風險和適當儲備的分析工具。除風險系統外，管理層進一步評估貸款組合在當前和預期經濟條件下的風險特徵，並考慮借款人的財務狀況、過去和預期的損失經驗等因素，以及管理層在建立適當準備金時認為值得認可的其他因素。這些估計至少每季度審查一次，當調整變得必要時，它們將在其被知曉的期間內予以確認。儘管管理層努力維持其認為足夠的準備金，但未來的經濟變化、借款人信譽的惡化以及監管機構審查的影響都可能導致貸款損失準備金的變化。

在2019年9月30日，貸款損失準備為2210萬美元，比2018年12月31日的2000萬美元增加了210萬美元。2019年第三季度淨沖銷總額為138，000美元，2018年第三季度為(8，000美元)(淨恢復)。2019年9月30日和2018年12月31日的貸款損失準備佔貸款總額的百分比為1.20%。

以下是指定期間貸款損失準備金中的活動摘要：


	三個月結束						九個月結束
	9月30日，						9月30日，
(千美元)	2019			2018			2019			2018
餘額，期初	$	21,362		$	17,666		$	20,031		$	16,502
核銷：
商業		141			—			160			—
建設和土地開發		—			1			—			358
消費者和其他		3			10			23			26
總核銷		144			11			183			384
恢復：
商業		2			1			5			23
建設和土地開發		—			—			1			—
房地產抵押：
1-4家庭抵押		3			16			165			29
消費者和其他		1			2			5			4
總恢復數		6			19			176			56
淨沖銷		138			(8)			7			328
貸款損失準備		900			1,275			2,100			2,775
期末餘額	$	22,124		$	18,949		$	22,124		$	18,949
貸款總額，期末		1,846,218			1,599,964			1,846,218			1,559,964
平均貸款		1,805,920			1,526,765			1,756,855			1,436,152
平均貸款的淨沖銷(收回)(年化)		0.03	%		—	%		—	%		0.03	%
允許貸款總額		1.20	%		1.18	%		1.20	%		1.18	%

下表彙總了在指定期間按貸款組合細分劃分的貸款損失準備分配情況：


	9月30日，				12月31日，
	2019				2018
(千美元)	金額		百分比		金額		百分比
商業	$	3,238	14.6	%	$	2,898	14.5	%
建設和土地開發		2,442	11.0			2,451	12.2
房地產抵押：
1-4家庭抵押		2,815	12.7			2,597	13.0
多家庭		5,177	23.4			4,644	23.2
CRE所有者佔用		849	3.8			808	4.0
CRE非所有者佔用		6,535	29.6			5,872	29.3
房地產抵押貸款總額		15,376	69.5			13,921	69.5
消費者和其他		82	0.4			65	0.3
未分配		986	4.5			696	3.5
貸款損失準備合計	$	22,124	100.0	%	$	20,031	100.0	%

存款

公司資金的主要來源是存款，包括活期存款、貨幣市場賬户、儲蓄賬户和存單。下表詳細列出了在指定日期按類別列出的存款組合的美元和百分比構成：


	2019年9月30日				2019年6月30日				2019年3月31日				2018年12月31日				2018年9月30日
(千美元)	金額		百分比		金額		百分比		金額		百分比		金額		百分比		金額		百分比
無息交易存款	$	478,493	26.5	%	$	409,198	24.1	%	$	404,937	24.6	%	$	369,203	23.6	%	$	342,292	23.1	%
計息交易存款		243,889	13.5			231,318	13.6			180,459	11.0			179,567	11.5			175,455	11.9
儲蓄和貨幣市場存款		470,518	26.1			456,447	26.9			434,186	26.4			402,639	25.8			416,140	28.1
定期存款		363,308	20.2			359,338	21.1			346,163	21.1			318,356	20.4			290,887	19.7
經紀存款		246,028	13.7			242,964	14.3			277,921	16.9			291,169	18.7			254,314	17.2
存款總額	$	1,802,236	100.0	%	$	1,699,265	100.0	%	$	1,643,666	100.0	%	$	1,560,934	100.0	%	$	1,479,088	100.0	%

2019年9月30日的存款總額為18億美元，比2018年12月31日的15.6億美元存款總額增加2.413億美元，增幅為15.5%，比2018年9月30日的14.8億美元存款總額增加3.231億美元，增幅為21.8%。截至2019年9月30日，無息存款為4.755億美元，而2018年12月31日為3.692億美元，2018年9月30日為3.423億美元。截至2019年9月30日，無息存款佔總存款的26.5%，2018年12月31日為23.6%，2018年9月30日為23.1%。

公司依靠增加存款基數為貸款和其他資產增長提供資金。該公司處於一個競爭激烈的市場，通過提供有吸引力的產品和具有競爭力的利率來爭奪當地的存款。由於缺乏廣泛的分行網絡，該公司預計與競爭對手銀行相比，本地存款的平均資金成本更高。該公司的戰略是用較低的運營費用水平來抵消較高的融資成本。在適當的時候，公司會利用其他資金來源，例如經紀存款。截至2019年9月30日，經紀存款總額為2.46億美元，減少4510萬美元，即15.5%，而截至2018年12月31日的經紀存款總額為2.912億美元。經紀存款佔總存款的百分比下降，主要是由於公司在核心存款方面取得的成功。核心存款增長支持公司在截至2019年9月30日的9個月期間能夠對更高利率的經紀定期存款行使嵌入式買入功能的戰略。公司行使嵌入選擇權以減少

經紀存款敞口，以較低利率重新發行經紀定期存款，並利用其他資金來源，如FHLB預付款。

下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內，以下每個存款類別的平均餘額和平均利率：


	自和用於				自和用於
	三個月結束				三個月結束
	2019年9月30日				2018年9月30日
	平均值		平均值		平均值		平均值
(千美元)	餘額		費率		餘額		費率
無息交易存款	$	434,021	—	%	$	335,483	—	%
計息交易存款		250,667	0.81			171,923	0.38
儲蓄和貨幣市場存款		453,340	1.82			398,092	1.37
定期存款		238,556	2.35			200,100	1.99
定期存款>25萬美元		120,773	2.69			95,220	2.03
經紀存款		242,600	2.27			241,355	2.13
存款總額	$	1,739,957	1.42	%	$	1,442,173	1.19	%

借入資金

購買聯邦資金

除存款外，公司還利用隔夜借款來滿足客户的日常流動性需求，併為貸款增長提供資金。下表總結了隔夜借款，包括按現行隔夜市場利率和所提供期間支付的加權平均利率隔夜從代理銀行購買的聯邦資金：


	自和用於			自和用於			自和用於
	三個月結束			三個月結束			三個月結束
(千美元)	2019年9月30日			2018年12月31日			2018年9月30日
期末未付	$	—		$	18,000		$	53,000
平均未付金額		—			50,228			27,391
任何月末未付的最大金額		—			90,000			53,000
加權平均利率：
期間		—	%		2.49	%		2.13	%
期末		—	%		2.63	%		2.39	%

其他借款

截至2019年9月30日，其他未償還借款包括FHLB預付款1.415億美元和應付票據1350萬美元。本公司在FHLB的借款能力是根據抵押品確定的，抵押品通常由貸款組成。根據抵押的抵押額，截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司在此信貸安排下的額外借款能力分別為2.047億美元和1.221億美元。

此外，公司還具有向其他來源借款的能力。截至2019年9月30日，該銀行有資格使用美聯儲貼現窗口進行借款。根據截至適用日期可用作抵押品的資產，截至2019年9月30日和2018年12月31日，本行的借款可用性分別約為1.054億美元和1.141億美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司沒有未償還預付款。

本公司與無關聯第三方訂立掉期協議，以對衝與應付票據相關的利率風險。本協議規定公司可按固定利率付款，以換取按一個月倫敦銀行同業拆借利率確定的可變利率收取付款。

合同義務

下表包含有關2019年9月30日總合同義務的補充信息：


	內		一至		三至		之後
(千美元)	一年		三年		五年		五年		總計
未説明到期日的存款	$	1,195,562	$	—	$	—	$	—	$	1,195,562
定期存款		292,521		215,627		98,526		—		606,674
應付票據		2,000		11,500		—		—		13,500
FHLB進展		10,000		39,000		77,500		15,000		141,500
次級債券		—		—		—		25,000		25,000
對基金税收抵免投資的承諾		3,451		—		—		—		3,451
運營租賃義務		1,086		820		640		1,211		3,757
總計	$	1,504,620	$	266,947	$	176,666	$	41,211	$	1,989,444

2018年8月27日，銀行與羅特·沃爾頓商業有限責任公司(以下簡稱“承包商”)簽訂了業主與承包商之間的標準協議格式和相應的施工合同通用條件(統稱“施工合同”)。根據施工合同，承包商正在明尼蘇達州聖路易斯公園為世行建造一座新的總部大樓的核心和外殼，世行需要向承包商支付合同價格，其中包括工程成本加相當於工程成本3.75%的費用，但保證最高價格為2，300萬美元，預計工程將於2020年竣工。截至2019年9月30日，本施工合同已支付1240萬美元。

公司相信，通過維持足夠的現金水平，它將能夠履行所有到期的合同義務。公司期望通過收益、貸款和證券償還以及到期日活動以及持續的存款收集活動來保持足夠的現金水平。如上所述，公司有各種短期和長期流動性需要的借款機制。

股東權益

2019年9月30日的股東權益為2.361億美元，比2018年12月31日的2.21億美元的股東權益增加1510萬美元，或6.8%，主要原因是淨收入2280萬美元和累計其他全面收入增加660萬美元，但被1500萬美元的股票回購部分抵消。累計其他綜合收入的增加主要是由於不同時期之間的利率波動。

股票回購計劃。2019年1月22日，公司通過了股票回購計劃。根據回購計劃，公司被授權在公開市場交易中或通過公司自行決定的私下談判交易回購價值最高為1500萬美元的普通股。2019年7月23日，公司董事會批准增加1000萬美元的公司股票回購計劃，將該計劃下回購普通股的授權從總計1500萬美元增加到總計2500萬美元。截至二零一九年九月三十日止三個月，本公司購回其普通股205，567股，佔本公司流通股不足1%。在此期間，以11.41美元的加權平均價回購了股票，總額為230萬美元。在截至2019年9月30日的九個月內，本公司購回了1，331，512股普通股，約佔本公司流通股的5%。股票以11.23美元的加權平均價回購，總額為1500萬美元。根據股票回購計劃回購的所有股份均轉換為授權但未發行的股份。截至2019年9月30日，根據股票回購計劃可用於回購股份的剩餘金額為1000萬美元。

監管資本。公司和銀行受聯邦銀行監管機構管理的各種監管資本要求的約束。不滿足最低資本要求可能會引發某些強制要求

以及聯邦銀行監管機構可能採取的其他酌情行動，如果採取這些行動，可能會對公司和銀行的業務產生直接的實質性影響。

根據適用的資本監管規則，公司和銀行必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及對其資產、負債和某些資產負債表外項目的量化措施，根據監管會計慣例進行計算。世行還必須符合及時糾正行動框架下的某些具體資本準則。資本額和分類取決於聯邦銀行監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷。監管部門為確保資本充足而制定的量化措施要求本公司和本行維持適用監管資本規則下定義的普通股一級資本、一級資本和總資本對風險加權資產的最低金額和比率，以及一級資本對平均綜合資產的最低金額和比率(稱為“槓桿率”)。

管理層認為，公司和銀行滿足截至2019年9月30日的所有資本充足率要求。本公司和本行達到最低資本充足率標準的監管資本比率以及本行在迅速糾正行動框架下被視為資本充足的監管資本比率列於下表。公司和銀行的實際資本金額和比率為截至指定日期。


					最低要求				資本充足率				資本充足
					資本充足率				目的加資本				提示更正下
	實際				目的				保存緩衝區				行動規則
2019年9月30日	金額		比率		金額		比率		金額		比率		金額		比率
	(千美元)
公司(合併)：
基於風險的總資本	$	268,907	13.31	%	$	161,635	8.00	%	$	212,146	10.50	%		不適用	不適用
一級風險資本		227,489	11.26			121,226	6.00			171,737	8.50			不適用	不適用
普通股一級資本		227,489	11.26			90,920	4.50			141,431	7.00			不適用	不適用
第1層槓桿率		227,489	10.53			86,401	4.00			86,401	4.00			不適用	不適用
銀行：
基於風險的總資本	$	251,102	12.44	%	$	161,450	8.00	%	$	211,904	10.50	%	$	201,813	10.00	%
一級風險資本		234,391	11.61			121,088	6.00			171,541	8.50			161,450	8.00
普通股一級資本		234,391	11.61			90,816	4.50			141,269	7.00			131,178	6.50
第1層槓桿率		234,391	10.88			86,197	4.00			86,197	4.00			107,746	5.00


					最低要求				資本充足率				資本充足
					資本充足率				目的加資本				提示更正下
	實際				目的				保存緩衝區				行動規則
2018年12月31日	金額		比率		金額		比率		金額		比率		金額		比率
	(千美元)
公司(合併)：
基於風險的總資本	$	263,909	14.55	%	$	145,111	8.00	%	$	179,121	9.875	%		不適用	不適用
一級風險資本		218,888	12.07			108,833	6.00			142,844	7.875			不適用	不適用
普通股一級資本		218,888	12.07			81,625	4.50			115,635	6.375			不適用	不適用
第1層槓桿率		218,888	11.23			77,971	4.00			77,971	4.00			不適用	不適用
銀行：
基於風險的總資本	$	230,865	12.76	%	$	144,776	8.00	%	$	178,707	9.875	%	$	180,970	10.00	%
一級風險資本		210,474	11.63			108,582	6.00			142,514	7.875			144,776	8.00
普通股一級資本		210,474	11.63			81,436	4.50			115,368	6.375			117,630	6.50
第1層槓桿率		210,474	10.82			77,795	4.00			77,795	4.00			97,244	5.00

本公司和本行遵守“巴塞爾協議III”監管資本框架和相關的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”的規則。這些規則包括實施資本保護緩衝，該緩衝被添加到資本充足率的最低要求中。資本保護緩衝需要從2016年1月1日開始分四年逐步實施，並於

2019年1月1日，利率為2.5%。2018年所需的分階段資本節約緩衝為1.875%。如果銀行組織的保護緩衝低於要求的數額，則在資本分配方面受到限制，包括股息支付、股票回購和向行政人員支付的某些酌情紅利。2019年9月30日，公司和銀行的比率足以滿足保護緩衝。

表外安排

在正常業務過程中，公司為滿足客户的融資需求而進行各種交易，按照公認會計原則，這些交易不包括在綜合資產負債表中。這些交易包括承諾發放信用、備用信用證和商業信用證，這些信用證在不同程度上涉及超過綜合資產負債表中確認的金額的信用風險和利率風險因素。這些承諾中的大多數在兩年內到期，備用信用證預計將在未提取的情況下到期。所有表外承諾都包括在確定公司和銀行需要持有的基於風險的資本額中。

如果金融工具的另一方不履行承諾發放信用、備用信用證和商業信用證，公司在信用損失方面的風險由這些工具的合同或名義金額表示。公司通過對這些承諾進行信貸審批和監督程序，減少了對這些承諾的損失敞口。公司評估與某些信用擴展承諾相關的信用風險，並確定可能的信用損失的責任。

下表列出了合同金額表示截至2019年9月30日和2018年12月31日的信用風險的信用安排和金融工具：


	2019年9月30日				2018年12月31日
	固定		變量		固定		變量
	(千美元)
信用額度下的未提供資金的承諾	$	141,300	$	350,172	$	58,611	$	336,421
信用證		21,732		58,592		33,899		47,154
總計	$	163,032	$	408,764	$	92,510	$	383,575

流動性

流動資金是公司以合理成本支付現金和抵押品義務的能力。維持充足的流動資金水平取決於公司能否有效地滿足預期和意外現金流以及抵押品需求，而不會對日常運營或財務狀況產生不利影響。銀行的資產負債管理(“ALM”)委員會由高級管理人員組成，負責管理承諾，以滿足客户的需求，同時實現公司的財務目標。ALM委員會定期召開會議，審查資產負債表的組成、融資能力以及當前和預測的貸款需求。

公司通過維持足夠水平的現金和來自表內和表外安排的其他資產來管理流動性。具體地説，資產負債表上的流動性包括銀行的現金和到期款項以及可供出售的未質押投資證券，這被稱為主要流動性。關於表外能力，本公司維持與FHLB和明尼阿波利斯聯邦儲備銀行之間有擔保借款額度下的可用借款能力，以及與各代理銀行進行隔夜資金用途的無擔保信貸額度，即本公司所稱的次級流動性。此外，本行是美國金融交易所(“AFX”)的成員，通過該交易所，它可以向一組經批准的商業銀行以隔夜或短期方式借入或借出資金。資金的可用性每天都在變化。截至2019年9月30日，公司通過AFX沒有未償還借款。

下表提供了截至所示日期的主要和次要流動性水平的摘要：


資產負債表上的主要流動性	2019年9月30日			2018年12月31日
	(千美元)
現金及現金等價物	$	89,619		$	28,444
可供銷售的證券		263,803			253,378
減：質押證券		—			—
主要流動性合計	$	353,422		$	281,822
初級流動性對存款總額的比率		19.6	%		18.1	%


次級流動性表外
借款能力	2019年9月30日			2018年12月31日
	(千美元)
FHLB的淨擔保借款能力	$	204,693		$	122,120
聯邦儲備銀行的淨擔保借款能力		105,424			114,051
與對應貸款人的無擔保借款能力		105,000			90,000
二級流動性合計	$	415,117		$	326,171
主要和次要流動性佔存款總額的比率		42.6	%		39.0	%

與2018年12月31日相比，截至2019年9月30日的9個月中，由於現金和現金等價物增加了6120萬美元，以及可供銷售的證券增加了1040萬美元，初級流動性增加了7160萬美元。與2018年12月31日相比，截至2019年9月30日的二級流動性增加了8890萬美元，原因是與FHLB的擔保借款額度增加了8260萬美元，與對應貸款人的無擔保借款能力增加了1500萬美元，部分被聯邦儲備銀行擔保信貸額度的借款能力減少了860萬美元所抵消。

除主要流動資金外，公司還從貸款和證券組合的現金流以及核心客户存款(定義為無息交易、計息交易、儲蓄、非經紀貨幣市場賬户和低於250，000美元的非經紀定期存款)中產生流動資金。截至2019年9月30日，核心存款總計約14.4億美元，佔總存款的79.9%。這些核心存款的波動性通常較小，客户關係通常與公司提供的其他產品聯繫在一起，從而促進長期關係和穩定的資金來源。

本公司使用經紀存款進行流動性管理，其可獲得性不確定，並受競爭性市場力量和監管的制約。截至2019年9月30日，經紀存款總額為2.46億美元，包括2.344億美元經紀定期存款和270萬美元未到期經紀貨幣市場和交易賬户。截至2018年12月31日，經紀存款總額為2.912億美元，其中包括2.642億美元經紀定期存款和2700萬美元未到期經紀貨幣市場賬户。

公司的流動性政策包括資產負債表上流動性的準則(主要流動性對總存款加借款的衡量)，具有借款能力的總資產負債表內流動性(對存款加借款的主要和次要流動性的衡量)，批發資金比率(批發融資總額對總存款加借款的衡量)，以及為衡量和維持流動性而制定的其他準則。截至2019年9月30日，公司遵守了所有既定的流動性準則。

非GAAP財務指標

除了根據GAAP提交的結果外，公司還定期對某些非GAAP財務指標進行分析，以補充其評估。該公司相信，除了相關的GAAP措施外，這些非GAAP財務措施向投資者提供了有意義的信息，幫助他們瞭解公司的經營業績和趨勢，並便於與同行的業績進行比較。這些披露不應被視為根據GAAP確定的經營結果的替代品，也不一定可以與其他公司可能提出的非GAAP業績衡量標準相比較。

下表提供了本報告中使用的非GAAP披露與可比GAAP措施的對賬情況。


	截至三個月															九個月結束
	9月30日，			6月30日，			3月31日，			12月31日，			9月30日，			9月30日，			9月30日，
	2019			2019			2019			2018			2018			2019			2018
(千美元)
效率比
非利息費用	$	9,084		$	9,474		$	7,885		$	11,040		$	7,526		$	26,443		$	20,522
減：無形資產攤銷		(48)			(47)			(48)			(48)			(48)			(143)			(143)
調整後的非利息費用	$	9,036		$	9,427		$	7,837		$	10,992		$	7,478		$	26,300		$	20,379
淨利息收入		18,935			18,138			17,131			17,442			16,634			54,204			47,296
非利息收入		946			1,134			634			857			814			2,714			1,686
減：(收益)證券銷售損失		(58)			(463)			5			17			49			(516)			108
調整後營業收入	$	19,823		$	18,809		$	17,770		$	18,316		$	17,497		$	56,402		$	49,090
效率比		45.6	%		50.1	%		44.1	%		60.0	%		42.7	%		46.6	%		41.5	%

調整後的效率比
非利息費用	$	9,084		$	9,474		$	7,885		$	11,040		$	7,526		$	26,443		$	20,522
減去：税收抵免投資的攤銷		(530)			(1,390)			(177)			(3,278)			(15)			(2,097)			(15)
減：無形資產攤銷		(48)			(47)			(48)			(48)			(48)			(143)			(143)
調整後的非利息費用	$	8,506		$	8,037		$	7,660		$	7,714		$	7,463		$	24,203		$	20,364
淨利息收入		18,935			18,138			17,131			17,442			16,634			54,204			47,296
非利息收入		946			1,134			634			857			814			2,714			1,686
減：(收益)證券銷售損失		(58)			(463)			5			17			49			(516)			108
調整後營業收入	$	19,823		$	18,809		$	17,770		$	18,316		$	17,497		$	56,402		$	49,090
調整後的效率比		42.9	%		42.7	%		43.1	%		42.1	%		42.7	%		42.9	%		41.5	%

有形普通股和有形普通股/有形資產
普通股	$	236,059		$	229,137		$	231,775		$	220,998		$	210,852
減：無形資產		(3,535)			(3,582)			(3,630)			(3,678)			(3,726)
有形普通股權益		232,524			225,555			228,145			217,320			207,126
總資產		2,232,339			2,123,631			2,048,111			1,973,741			1,885,793
減：無形資產		(3,535)			(3,582)			(3,630)			(3,678)			(3,726)
有形資產	$	2,228,804		$	2,120,049		$	2,044,481		$	1,970,063		$	1,882,067
有形普通股/有形資產		10.43	%		10.64	%		11.16	%		11.03	%		11.01	%

每股有形賬面價值
每個普通股的賬面價值	$	8.20		$	7.90		$	7.70		$	7.34		$	7.01
減去：無形資產的影響		(0.12)			(0.12)			(0.12)			(0.12)			(0.12)
每普通股有形賬面價值	$	8.08		$	7.78		$	7.58		$	7.22		$	6.89

平均有形普通股權益
平均普通股權益	$	232,590		$	231,374		$	225,844		$	215,254		$	208,773		$	229,961		$	186,949
減去：平均無形資產的影響		(3,558)			(3,605)			(3,653)			(3,701)			(3,748)			(3,605)			(3,797)
平均有形普通股權益	$	229,032		$	227,769		$	222,191		$	211,553		$	205,025		$	226,356		$	183,152

項目3.市場風險的定量和定性披露

利率風險

作為金融機構，公司的主要市場風險是利率風險，利率風險被定義為由於利率變化而導致淨利息收入或淨利差損失的風險。本公司不斷尋求衡量和管理利率風險的潛在影響。利率風險是指賺取利息的資產和計息負債在不同時間、不同基礎或金額不同時到期或重新定價時發生的。當資產和負債對利率變化的反應不同時，也會產生利率風險。

公司的利率風險管理由其ALM委員會監督，其基礎是董事會批准的風險管理基礎設施，該基礎設施概述了報告和測量要求。特別是，這一基礎設施為各種指標設定了限制和管理目標，包括涉及利率曲線平行變化的淨利息收入模擬，陡峭和扁平的收益率曲線，以及各種預付款和存款期限假設。公司的風險管理基礎設施還需要定期審查使用的所有關鍵假設，例如確定適當的利率方案，基於歷史分析設置貸款預付率，以及基於歷史分析的無息和有息交易存款期限。

公司不從事與利率、匯率、商品價格、股票或信貸相關的投機性交易活動。

本公司通過不時買賣投資證券來管理與投資證券組合相關的利率和條款，從而管理與創息資產相關的利率風險。本公司通過管理與本公司融資所依賴的客户的批發借款和存款相關的利率和條款，管理與計息負債相關的利率風險。例如，本公司偶爾對存款使用特別優惠，以改變與計息負債相關的利率和條款。

淨利息收入模擬

公司使用淨利息收入模擬模型來測量和評估淨利息收入的潛在變化，這些變化將在未來12個月內因截至測量日的即時和持續的利率變化而產生。該模型具有固有的侷限性，其結果基於特定時間點的一組給定的速率變化和假設。為了進行模擬，公司假設未來12個月內利率敏感的資產或負債沒有增長；因此，模型的結果反映了利率衝擊對靜態資產負債表的影響。模擬模型還包括各種其他假設，公司認為這些假設是合理的，但可能對結果產生重大影響，例如：(1)利率變化的時間，(2)收益率曲線的移動或旋轉，(3)市場利率敏感型工具的重新定價特徵，(4)由於基礎利率指數的不同，金融工具的不同敏感性，(5)不同利率情景下不同的貸款提前還款速度，(6)資產利率限制的影響，例如最低和上限，(7)總體增長率和償還率以及資產和負債的產品組合。由於任何用於衡量利率風險的方法都存在固有的侷限性，模擬結果並不是作為預測市場利率變化對結果的實際影響，而是作為一種更好地計劃和執行適當的資產-負債管理策略和管理利率風險的手段。

在截至2019年9月30日計算的假設利率上升和下降情況下，公司淨利息收入的潛在變化見下表。這些預測假設收益率曲線立即平行向下移動100和200個基點，而收益率曲線立即平行向上移動100，200，300和400個基點。在目前的利率環境下，收益率曲線向下移動300和400個基點並不能為我們提供有意義的結果，因此沒有提供。


利率變化(基點)	預測淨額		百分比變化
(12個月預測)	利息收入		自基
+400	$	78,098	12.98	%
+300		75,854	9.73
+200		73,571	6.43
+100		71,248	3.07
0		69,125	—
−100		66,491	(3.81)
−200		64,736	(6.35)

上表顯示，截至2019年9月30日，如果利率立即和持續上調400個基點，公司的淨利息收入將增長12.98%。如果利率立即降低200個基點，公司的淨利息收入將減少6.35%。

此模擬分析的結果是假設的，各種因素可能導致實際結果與描述的結果有很大差異。例如，如果利率變化的時間和幅度與預測的不同，則淨利息收入可能會有很大差異。非平行的收益率曲線移動，例如收益率曲線的變平或變陡，或利差的變化，也會導致淨利息收入與所描述的不同。如果存款和其他短期負債的重新定價快於預期或重新定價快於公司的資產，利率上升的環境可能會減少預計的淨利息收入。如果公司的資產和負債增長比預期快或慢，如果公司經歷存款負債的淨流出，或者如果資產和負債的組合發生其他變化，實際結果可能與預測的結果不同。如果公司在貸款組合中的還款速度與模擬模型中假設的速度有很大差異，則實際結果也可能與預測的結果不同。最後，這些模擬結果並未考慮公司可能針對潛在的或實際的利率變化而採取的所有行動，例如公司的貸款、投資、存款或融資策略的變化。

第4項.控制和程序

披露控制和程序的評估

公司首席執行官和首席財務官評估了公司“披露控制和程序”(該術語在1934年“證券交易法”第13a-15(E)條或“證券交易法”下的定義)的設計和運行的有效性，截至2019年9月30日，即本季度報告所涵蓋的10-Q表格所涵蓋的會計季度結束。基於該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年9月30日，公司的披露控制和程序有效地確保了公司在其根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下積累並傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出有關要求披露的決定。

財務報告內部控制變更

在本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間內，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第1項.法律程序

本公司或其任何附屬公司均不是一方，且這些實體的任何財產均不受任何重大待決法律程序的約束，但與本行業務相關的普通日常訴訟除外。公司不知道政府當局打算對公司或其任何子公司提起任何訴訟。

項目1.A.風險因素

公司在2019年3月14日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用

未登記的股權證券銷售

下表顯示了2019年第三季度進行的股票採購：


期間	購買的股份總數	每股平均支付價格		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股份總數(1)	根據計劃或計劃仍可購買的股份的最大近似美元價值(1)
2019年7月1日至31日	164,445	$	11.45	164,445	$	10,502,808
2019年8月1日至31日	13,827		11.24	13,827		10,347,410
2019年9月1日至30日	27,295		11.23	27,295		10,040,837
總計	205,567	$	11.41	205,567	$	10,040,837

(1)

2019年1月22日，公司董事會授權公司回購最多1500萬美元的已發行普通股。根據交易法第10b-18條，本公司可不時在公開市場回購這些股份，或根據本公司的酌情權以私下談判的方式進行交易。任何股份回購的金額、時間和性質將基於各種因素，包括公司普通股的交易價格、適用的證券法律限制、監管限制以及市場和經濟因素。該回購計劃的授權期限為24個月，不要求公司回購任何特定數量的股份。回購計劃可隨時由公司自行決定修改、暫停或終止。2019年7月23日，公司董事會批准增加1000萬美元的公司股票回購計劃，將根據該計劃回購普通股的授權從總計1500萬美元增加到總計2500萬美元。股票回購計劃將持續到2021年1月22日。

註冊證券收益的使用

無。

項目3.高級證券違約

無。

第4項礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

無。

物品6.展品


展示號		説明
31.1		1934年證券交易法第13a-14(A)條和2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條要求首席執行官認證
31.2		1934年證券交易法第13a-14(A)條和2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條要求首席財務官認證
32.1		根據18 U.S.C.第1350條(根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906條通過)對首席執行官進行認證
32.2		根據18 U.S.C.第1350節(根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906節通過)對首席財務官的認證
101.1		公司截至2019年9月30日季度的Form 10-Q季度報告中的財務信息，按照S-T規則405以XBRL交互式數據文件的格式編排：(I)合併資產負債表；(Ii)合併損益表；(Iii)合併全面收益表；(Iv)合併股東權益表；(V)合併現金流量表；以及(Vi)合併財務報表附註；(Iv)合併股東權益表；(V)合併現金流量表；以及(Vi)合併財務報表附註：(I)合併資產負債表；(Ii)合併損益表；(Iii)合併損益表；(Iv)合併股東權益表；(V)合併現金流量表；以及(Vi)合併財務報表附註

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式安排由以下正式授權的人代表其簽署本報告。


	布里奇沃特銀行股份有限公司

日期：2019年11月7日	作者：	/s/Jerry Baack
	名稱：	Jerry Baack
	標題：	董事長、首席執行官和總裁 (首席行政主任)

日期：2019年11月7日	作者：	/s/Joe Chybowski
	名稱：	Joe Chybowski
	標題：	首席財務官 (首席財務和會計幹事)