美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(第一標記)
|
|
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度
或
|
|
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡時期 轉至
委員會檔案編號
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
|
|
|
|
|
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
|
(I.R.S.僱主) 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
N/A
(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改)
根據該法第12(B)節登記的證券：
|
每一班的職稱 |
|
交易 文號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
|
|
|
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
大型速動成型機 |
☒ |
加速機 |
☐ |
|
|
|
|
|
|
非加速濾波器 |
☐ |
小型報告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。(鼓掌)☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。
截至2019年11月1日，註冊人
花卉食品公司
指數
|
|
頁 數 |
||
|
第一部分財務信息 |
3 |
||
|
|
第1項 |
財務報表(未經審計) |
3 |
|
|
|
截至2019年10月5日和2018年12月29日的合併資產負債表 |
3 |
|
|
|
截至2019年10月5日和2018年10月6日止的十二週和四十週的合併合併收入報表 |
4 |
|
|
|
截至2019年10月5日和2018年10月6日的十二週和四十週綜合收入彙總報表 |
5 |
|
|
|
截至2019年10月5日和2018年10月6日止的12周和40周股東權益變動彙總表 |
6 |
|
|
|
截至2019年10月5日和2018年10月6日的四十週現金流動彙總表 |
8 |
|
|
|
精簡合併財務報表附註 |
9 |
|
|
第2項 |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
43 |
|
|
第3項 |
市場風險的定量和定性披露 |
57 |
|
|
第4項 |
管制和程序 |
58 |
|
第二部分.其他資料 |
59 |
||
|
|
第1項 |
法律程序 |
59 |
|
|
第1A項. |
危險因素 |
59 |
|
|
項目2. |
未登記的證券銷售和收益的使用 |
60 |
|
|
項目3. |
高級證券違約 |
60 |
|
|
項目4. |
礦山安全披露 |
60 |
|
|
項目5. |
其他資料 |
60 |
|
|
第6項 |
展品 |
61 |
|
簽名 |
62 |
||
前瞻性陳述
本文件中所載的陳述和弗勞爾斯食品公司不時作出的其他書面或口頭陳述。(“公司”、“花卉食品”、“花卉”、“我們”、“我們”或“我們”)及其代表，如果不是歷史事實，則是1995年“私人證券訴訟改革法”所界定的前瞻性陳述。前瞻性報表與當前對我們未來財務狀況和業務成果的預期有關，通常通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”、“可能”、“預期”或“將繼續”等詞語和短語來確定，“或這些術語或其他可比術語的負面詞。這些前瞻性陳述基於我們認為是合理的假設。.
前瞻性聲明是基於當前的信息，受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與預期的結果大不相同。某些可能導致實際結果、業績、流動性和成就大不相同的因素根據這些預測，在本季度報告中討論了關於表10-Q(本“表格10-Q”)的內容，可能包括但不限於：
|
|
• |
(I)一般的經濟及業務情況；(Ii)我們經營的競爭環境，包括我們或我們的競爭對手的廣告或推廣策略，以及消費者需求的變化；(Iii)我們在借款方面可獲得的利率及其他條款；(Iv)能源及原料成本及可供使用的成本及對衝對手風險；(V)與僱員及第三方服務供應商的關係或增加的成本；(Vi)我們所經營的市場的法律法規(包括與環境和健康有關的問題)、會計準則或税率。; |
|
|
• |
任何重要客户的損失或財務不穩定，包括因產品召回或與我們的產品有關的安全問題； |
|
|
• |
消費者行為、趨勢和偏好的變化，包括健康和全穀物趨勢，以及轉向更廉價的商店品牌產品的趨勢。; |
|
|
• |
我們在開發和引進新產品和進入新市場方面取得的成功程度; |
|
|
• |
我們能夠根據需要實施新技術和客户要求。; |
|
|
• |
我們有能力按計劃操作現有的生產線和任何新的生產線。; |
|
|
• |
我們執行業務戰略的能力，包括我們在百年紀念項目下發起的戰略，除其他外，這些戰略可能包括：(1)合併收購或按目前的目標價值購置或處置資產；(2)部署新的系統和技術；(3)加強組織結構; |
|
|
• |
烘焙行業及相關行業的整合； |
|
|
• |
定價的變化，客户和消費者對定價行為的反應，以及行業內競爭對手之間的定價環境； |
|
|
• |
擾亂我們的直銷配送模式，包括法院、監管機構或政府機構可能影響獨立分銷商的獨立承包商分類的訴訟或不利裁決。; |
|
|
• |
增加我們正在或可能受到的法律複雜性和法律程序； |
|
|
• |
增加僱員和與僱員有關的費用，包括為養卹金計劃提供資金； |
|
|
• |
與獨立分銷商和客户有關的信貸、業務和法律風險，它們在競爭激烈的零售食品和食品服務業中運作。; |
|
|
• |
任何因政治不穩定、武裝敵對行動、恐怖主義事件、自然災害、勞工罷工或停工、技術故障、產品污染、產品召回或與我們產品有關的安全問題而造成的業務中斷，或對這些或類似事件或條件的反應或影響，以及我們對此類事件的保險能力。; |
|
|
• |
我們的信息技術系統未能充分執行，包括任何中斷、入侵或對此類系統的安全破壞。；和 |
|
|
• |
與氣候變化有關的監管和立法可能影響我們採購商品需求的能力，或需要額外的計劃外資本支出. |
1
上述重要因素清單並不包括所有這些因素，也不一定按重要性順序列出這些因素。此外，你應參考公司所作的其他披露(例如我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件或公司新聞稿中的其他資料)，以瞭解可能導致實際結果與公司預測的結果大不相同的其他因素。。請參閲我們截至十二月底的年度報告第一部分第一部分第1A項(危險因素)。29, 2018(“表格10-K”)第二部分，項目1A.，危險因素是表格10-q瞭解可能影響公司經營結果、財務狀況和流動性的其他因素。
我們告誡你不要過分依賴前瞻性的聲明，因為它們只在所作的日期和本質上不確定。除法律規定外，公司沒有義務公開修訂或更新此類聲明。不過，我們建議你就有關事項諮詢公司的進一步公開資料(例如我們向證券交易委員會提交的文件或公司新聞稿)。.
我們擁有或擁有商標或商標的權利，我們使用與我們的業務，包括我們的公司名稱，徽標和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他保護產品內容和產品配方的專有權利。僅為方便起見，本表格10-q中提到的一些商標、商號和版權被列出時，不使用 © , ®我們將根據適用的法律，在最充分的範圍內，維護我們對我們的商標、商號和版權的權利。.
2
第一部分.國際泳聯NCIAL信息
項目1.財務報表(未經審計)
花卉食品公司
壓縮合並資產負債表
(除共享數據外，以千計)
(未經審計)
|
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年12月29日) |
|
||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應收帳款和票據，扣除備抵額$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
清單，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
原料 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
包裝材料 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存貨淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
備件和用品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不動產、廠房和設備，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不動產、廠房和設備，毛額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減：累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
不動產、廠房和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
經營租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
獨立分銷商合夥人應收票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
待售資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
善意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他無形資產淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當前到期的長期債務 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
資本租賃的現行期限 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
融資租賃的當前到期日 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
經營租賃的現行到期期限 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現行退休/離職後義務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動長期債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動資本租賃債務 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
非流動融資租賃債務 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
非當期經營租賃債務 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
長期債務和使用權租賃負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
退休/離職後義務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他長期負債共計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和意外開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股-$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股-$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股-$ 認可股份及 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國庫券- |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
超過面值的資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益共計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(見所附精簡合併財務報表的附註)
3
花卉食品公司
合併損益表
(除每股數據外，以千計)
(未經審計)
|
|
|
到目前為止的十二週 |
|
|
四十週結束 |
|
||||||||||
|
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年10月6日) |
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年10月6日) |
|
||||
|
銷售 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
材料、用品、勞動力和其他生產成本(不包括 折舊費和攤銷費(下文分別列出) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、分配和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(回收)劣質成分損失 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
多僱主退休金計劃提款費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
重組和相關減值費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
養卹金計劃結算損失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
定期養卹金淨額和退休後的其他組成部分 (信貸) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
每股淨收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股淨收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
加權平均股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股淨收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
加權平均股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股支付的現金紅利 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(見所附精簡合併財務報表的附註)
4
花卉食品公司
綜合收入(損失)彙總表
(以千計)
(未經審計)
|
|
|
到目前為止的十二週 |
|
|
四十週結束 |
|
||||||||||
|
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年10月6日) |
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年10月6日) |
|
||||
|
淨收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
其他綜合收入(損失)，扣除税後： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
養卹金和退休後計劃： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
沉降損失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
這一期間的淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
包括在淨收益中的先前服務費用的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
包括在淨收益中的精算損失攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
退休金和退休後計劃，扣除税款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
衍生工具： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具公允價值的淨變動 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
虧損(收益)重新歸類為淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
衍生工具，扣除税後 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他綜合損失，扣除税後 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
綜合收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(見所附精簡合併財務報表的附註)
5
花卉食品公司
股東權益變動彙總表
(除共享數據外，以千計)
(未經審計)
|
|
|
截至2019年10月5日的12周 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
普通股 |
|
|
資本 |
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
數目 |
|
|
|
|
|
|
超額 |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
國庫券 |
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
股份 發 |
|
|
標準桿 價值 |
|
|
標準桿 價值 |
|
|
留用 收益 |
|
|
綜合 損失 |
|
|
數目 股份 |
|
|
成本 |
|
|
共計 |
|
||||||||
|
2019年7月13日結餘 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具，扣除税後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
退休金和退休 税務淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股份攤銷 賠償裁定額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延發放 水費補償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
派息-$ 相異普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至2019年10月5日的結餘 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
截至2019年10月5日的四十週 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
普通股 |
|
|
資本 |
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
數目 |
|
|
|
|
|
|
超額 |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
國庫券 |
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
股份 發 |
|
|
標準桿 價值 |
|
|
標準桿 價值 |
|
|
留用 收益 |
|
|
綜合 損失 |
|
|
數目 股份 |
|
|
成本 |
|
|
共計 |
|
||||||||
|
2018年12月29日結餘 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具，扣除税後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
退休金和退休 税務淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
變化的累積效應 會計準則 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
股份攤銷 賠償裁定額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延發放 水費補償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
業績-或有限制 發出有關股票獎勵(注17) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
遞延股票授標的發放 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
股票回購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
分紅 基於股份的支付獎勵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
派息-$ 相異普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至2019年10月5日的結餘 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
(見所附精簡合併財務報表的附註)
6
花卉食品公司
股東權益變動彙總表
(除共享數據外，以千計)
(未經審計)
|
|
|
截至2018年10月6日的十二週 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
普通股 |
|
|
資本 |
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
數目 |
|
|
|
|
|
|
超額 |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
國庫券 |
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
股份 發 |
|
|
標準桿 價值 |
|
|
標準桿 價值 |
|
|
留用 收益 |
|
|
綜合 收入(損失) |
|
|
數目 股份 |
|
|
成本 |
|
|
共計 |
|
||||||||
|
2018年7月14日結餘 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具，扣除税後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
退休金和退休 税務淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
股份攤銷 賠償裁定額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延補償的發放 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
派息-$ 相異普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2018年10月6日結餘 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
2018年10月6日終了的四十週 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
普通股 |
|
|
資本 |
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
數目 |
|
|
|
|
|
|
超額 |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
國庫券 |
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
股份 發 |
|
|
標準桿 價值 |
|
|
標準桿 價值 |
|
|
留用 收益 |
|
|
綜合 損失 |
|
|
電話號碼 股份 |
|
|
成本 |
|
|
共計 |
|
||||||||
|
2017年12月30日結餘 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具，扣除税後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
退休金和退休 税務淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
行使股票期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股份攤銷 賠償裁定額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延補償的發放 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
業績-或有限制 發出有關股票獎勵(注17) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
遞延股票授標的發放 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
股票回購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
以既得利益為基礎支付的股息 主管支付獎勵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
派息-$ 相異普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
擱淺收入的重新分類 對留存收益的税收影響 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年10月6日結餘 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
(見所附精簡合併財務報表的附註)
7
花卉食品公司
合併現金流量表
(以千計)
(未經審計)
|
|
|
四十週結束 |
|
|||||
|
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年10月6日) |
|
||
|
由(為業務活動支付的)業務活動提供的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重組和相關減值費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票補償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
(收益)損失從累積的其他綜合收入改劃為淨收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存過時備抵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款備抵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
退休金和退休後計劃費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
合格養卹金計劃繳款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
經營資產和負債的變動，扣除購置和處置後的情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
存貨淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
套期保值活動，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產和應計負債 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動提供的(為投資活動支付的)現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置不動產、廠房和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
出售不動產、廠房和設備的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
獨立分銷商區域的回購 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應收票據發行時支付的現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應收票據本金付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為投資活動支付的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
由(為)籌資活動提供的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已支付的股息，包括基於股票的支付獎勵的股利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
行使股票期權 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
股票回購 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
銀行透支變化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務借款收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務償付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
支付融資費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資租賃付款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
為籌資活動支付的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
現金和現金等價物淨增(減少)額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
期初現金及現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(見所附精簡合併財務報表的附註)
8
花卉食品公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
1.列報基礎
會計基礎-所附的未經審計的花卉食品公司合併財務報表。(“公司”、“花卉食品”、“花卉”、“我們”、“我們”或“我們”)是由公司管理層根據美利堅合眾國公認的會計原則(“公認會計原則”)編寫的，內容涉及經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)的臨時財務信息和適用的規則和條例。因此，這些準則不包括公認會計原則所要求的經審計財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，本報告所列未經審計的精簡合併財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常的經常性調整)，以公平地説明公司的財務狀況、經營結果和現金流量。截至2019年10月5日和2018年10月6日為止的12周和40周營業結果不一定表明整個財政年度的預期結果。截至2018年12月29日的精簡綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。這些財務報表應與經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀，表格10-K。
估計數-按照公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並披露財務報表之日或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。該公司認為，以下重要的會計估計會影響其在編制合併財務報表時使用的更為重要的判斷和估計：收入確認、衍生工具、長期資產的估值、商譽和其他無形資產、自保準備金、所得税支出和應計項目、養老金義務、基於股票的補償以及承諾和意外事項。這些估計在表10-K中作了總結。
報告期--該公司經營的財政年度為52-53周，截止週六最近的12月31日。2019財政年度由52周組成，公司的季度報告期如下：截至2019年4月20日的第一季度(16周)、截至7月13日的第二季度、截至2019年10月5日的第三季度(12周)和截至2019年12月28日的第四季度(12周)。
報告部分-
重要客户-
|
|
|
到目前為止的十二週 |
|
|
四十週結束 |
|
||||||||||
|
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年10月6日) |
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年10月6日) |
|
||||
|
|
|
(佔銷售額的百分比) |
|
|
(佔銷售額的百分比) |
|
||||||||||
|
共計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
沃爾瑪/山姆俱樂部是我們唯一擁有超過10%未付貿易應收賬款的客户，代表
9
重要會計政策-我們的重要會計政策從表10-K中披露的重大變化如下。租賃會計2019財政年度第一季度是採用財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的新指南的結果。2, 最近的會計公告，有關新指引的詳情，請參閲本表格第10-Q號的“精簡合併財務報表附註”。
租賃公司租賃房地產主要用於銷售、製造和辦公，以及生產和信息技術設備。公司對個別資產租賃適用新的指南，但採用投資組合方法的某些租賃除外。關於公司的政策，請參閲下面關於投資組合方法的應用。
當公司從指定的財產、廠房和設備中獲得大量的經濟利益並指導其使用時，交易就會產生租賃。見注4，租賃，本表格的精簡合併財務報表附註10-Q 我們的資產類別包括：土地；建築物；機械和設備；傢俱、固定裝置和運輸設備；以及正在施工中的建築。
公司在指導下選擇了實用權宜之計，不將租賃交易中的租賃部分和非租賃部分分別用於以下類別的資產：土地；建築物；傢俱、固定裝置和運輸設備。公司對所有類別的資產選擇了短期租賃例外(僅限於承租人)，對12個月或以下的租賃不適用確認要求。短期租賃的租金支付方式被確認為費用，無論是在租賃期限內還是在發生的費用上，這取決於租賃付款是固定的還是可變的。這些選舉一貫適用於所有租約。
公司選擇對具有類似條款和條件、啟動日期和在或接近同一時間執行的租賃採用投資組合辦法，因為合理地預計，對組合適用租賃模式不會因適用於個別租約而有重大區別。
公司根據相對獨立的價格，將租金和非租賃部分分配給租賃和非租賃部分，用於交易中的租賃和非租賃部分。
該公司在“現金流量表”中將經營租賃付款作為經營活動現金流出和融資租賃付款，作為融資活動的現金流出。使用權攤銷與其他資產的經營租賃負債變動和應計負債細列項目相同。
該公司將在租賃開始時使用適用的增量借款利率，對租賃組成部分進行租賃分類測試，並在租賃中隱含的貼現率無法輕易確定的情況下，衡量租賃負債和使用權資產。我們還將在所有類別資產的租賃分類指南中適用“亮線”閾值。
劣質成分的回收和(回收)損失
產品召回
在2019年7月9日，公司對某些漢堡包、熱狗包子和其他麪包店產品進行了自願召回，因為在生產過程中可能會有小塊硬質塑料的存在。
(回收)劣質成分損失
2018年6月，該公司從一家供應商那裏收到了幾批劣質酵母，這降低了產品質量，並在2018年第二季度中斷了該公司幾家麪包店的食品服務和零售麪包和麪包的生產和分銷。雖然供應商確認在烘焙過程中使用的劣質酵母是安全的，但顧客和消費者報告了產品屬性不令人滿意的情況，主要涉及氣味和味道。
此外，該公司在2018年第三季度發生了與劣質乳清相關的成本。由於污染乳清的潛在潛力，該公司於2018年7月18日進行了自願召回。與這些劣質乳清相關的成本從原料、供應、勞動力和其他生產成本、銷售、分銷和管理費用，重新歸類為我們的簡明綜合收入報表中的“(回收)劣質成分”項目損失。
10
從2018年第二季度開始，一直持續到2019財政年度第一季度，我們已經確認了與接收劣質成分相關的可識別和可衡量的成本。有收到的部分償還款以前發生的成本。這些償還款項作為“(回收)l我們簡明扼要的綜合收益表中劣質成分分類項目的開放源碼。我們繼續尋求通過適當的手段收回所有損失。.
|
|
|
到目前為止的十二週 |
|
|
四十週結束 |
|
||||||||||
|
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年10月6日) |
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年10月6日) |
|
||||
|
劣質成分損失 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
劣質成分的回收 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
(回收)劣質成分損失 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
2.最近的會計聲明
最近通過的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號租約(ASC主題842，“新標準”)，要求實體在資產負債表上確認幾乎所有租賃(符合短期租賃定義的租賃除外)的租賃負債和使用權資產(“ROU資產”和“ROU負債”)，並披露有關該實體租賃安排的關鍵信息。這一新標準適用於2018年12月15日以後的年度報告期間，包括這些期間內的中期報告，並得到更早的批准。該公司於12月30日採用了新標準，2018年採用了修正的回顧性過渡方法。該公司還選擇了ASU 2018-11號中提供的選擇性過渡救濟，允許公司在2019年財政年度適用新標準，並確認對採用期期初留存收益餘額進行累積效應調整。
公司在新的標準範圍內選出了過渡的一攬子實用權宜之計。按照新標準的要求，這些權宜之計被選為一攬子，並一致適用於公司的租賃組合。鑑於這次選舉，該公司沒有重新評估以下情況：
|
|
• |
任何過期或現有合同是否有或包含租約； |
|
|
• |
任何過期或現有租契的租契類別；或 |
|
|
• |
處理與任何現有租約有關的初始直接費用。 |
我們選擇不調整以前的比較期。公司確認了對留存收益期初餘額美元的累積效應調整。
在對這些租約採用經修改的追溯過渡方法時，該公司以剩餘最低租金付款總額的現值計算租賃負債。這些租賃負債是用公司在(一)最早提交的期限或(二)適用租賃的開始日期的晚些時候的增量借款利率來衡量的。這些經營租賃的使用權資產已作為適用租賃負債的初步計量，對任何未攤銷的初始直接費用、預付/應計租金和未攤銷租賃獎勵進行了調整。
採用這一新標準和採用經修訂的回顧性過渡辦法，對2018年12月30日公司精簡的綜合資產負債表產生了下列額外影響：(1)資產增加了美元
在2019財政年度第二季度，該公司通過了由供應商託管的雲計算安排的新會計準則。該公司在採用時選擇了預期的過渡方法。採用這一標準對我們精簡的合併財務報表沒有重大影響。
會計公告尚未通過
2016年6月，FASB發佈了指導意見，對貸款、債務證券、貿易應收賬款、租賃淨投資、表外信貸敞口、再保險應收賬款以及沒有被排除在合同範圍之外的任何其他金融資產產生影響。該指南於2019年4月發佈。該指南適用於財政年度和2019年12月15日以後的那些財政年度(該公司2020財政年度之後)的中期。2018年(2018年公司的2019財政年度)。該公司將在2020年第一季度採用這一標準。該公司正在確定，如果對貿易和票據應收賬款產生何種影響，將記錄在我們精簡的綜合財務報表中。
11
2017年1月，FASB發佈了簡化商譽減值會計的指導意見。該指引刪除了商譽減值測試的第二步，即需要假設購買價格的分配。商譽減值現在將是報告單位賬面價值超過公允價值的金額。不超過商譽的賬面金額。公司仍可選擇進行定性評估，以確定是否有必要進行數量減值測試。這一指導將前瞻性地適用。主要業務公司在過渡時必須披露會計原則變化的性質和原因。披露應在第一個年度報告期間和在公司採用本指南後的第一個年度報告期間內的中期內提供。對準則的這一變更對2019年12月15日以後的財政年度有效。(公司2020年財政報告)2017年1月1日以後，準準提前採用。公司預計在2020年財政年度採用這一指導方針。公司目前正在評估對我們公司的影響。凝聚合併財務報表。
2018年8月，FASB發佈了修改公允價值披露要求的指南。該指南刪除、修改和添加了與第1級、第2級和第3級資產相關的某些披露信息。該指南對所有實體的財政年度和2019年12月15日以後的中期(該公司的財務報表)都是有效的。該公司目前正在評估何時採用這一指南，以及對我們的合併財務報表的影響。
2018年8月，FASB發佈了一份指導意見，修改了對擔保確定福利養老金或其他退休後計劃的僱主的披露要求。該指南對所有實體的財政年度以及2020年12月15日(該公司2021財政年度後的)財政年度內的期中期間都是有效的。對於累積的其他綜合收入(“AOCI”)，預計將被確認為下一個財政年度淨定期收益成本的組成部分、預計將返還給僱主的資產的數量和時間(某些相關方披露)，則取消了該準則。以及假設的醫療費用趨勢率的一個百分點變化的影響。額外披露包括承諾信用利率計劃的加權平均利息抵免率，以及這一期間與福利義務相關的重大損益的原因。本指南應追溯適用，並可儘早採用。該公司目前正在評估本指南何時採用以及對我們合併財務報表的影響。
我們已經審查了最近發佈的其他會計聲明，並得出結論認為，這些聲明要麼不適用於我們的業務，要麼在未來採用時不會產生重大影響。
3.改組活動
2016年8月10日，我們宣佈推出“百年計劃”(Project百年)，這是一項全面的業務和運營評估。我們發現了一些機遇，可以促進收入增長、精簡運營、提高效率，並進行投資，從而增強我們的競爭地位，並在長期內提高利潤率。我們在項目開始時，對我們的品牌、產品組合和組織結構進行了評估。然後，我們制定了戰略優先事項，以幫助我們利用零售和消費者的變化。主要目標是提高利潤率，並在一段時間內實現利潤增長。
降低燃料增長成本該公司正致力於降低我們購買的貨物和服務計劃和供應鏈優化計劃中的成本。採購的貨物和服務業務已經集中起來，以建立標準化並制定一致的政策和規格。供應鏈優化的目的是降低運作的複雜性，並在規模上加以利用。在我們最後確定組織結構時，這一舉措包括並將繼續包括、諮詢和其他第三方成本。
發展領導能力2017年5月3日，該公司宣佈了一項強化的組織結構，旨在更多地關注公司的戰略目標，強調品牌成長和創新，與國家品牌食品公司保持一致，推動加強問責，降低成本，並加強我們的長期戰略。新的組織結構已經建立。
隨着我們向新結構過渡，我們在2017年第三季度開始重新安置某些僱員。重組成本在精簡的綜合收入報表中的重組費用項目中得到確認。
在……上面
12
振興核心業務這一目標是投資於我們的品牌，使品牌與消費者保持一致，以最大限度地提高我們的投資回報。我們期望每年為品牌的發展承擔重大的增量營銷成本。這些成本將不會被重組，並將被確認為已發生的成本。
該公司在2019財政年度確認與生產線關閉有關的減值費用為美元。
利用產品鄰接這一新舉措的重點是在不發達市場中日益增長的市場份額。相鄰產品是地理和/或產品類別，預計它們將利用我們的競爭優勢。這可以通過我們的高潛力品牌或通過戰略收購來實現。
|
|
|
到目前為止的十二週 |
|
|
四十週結束 |
|
||
|
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
||
|
重組和相關減值費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重組成本 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
麪包店銷售收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
資產減值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
僱員解僱福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重組和相關減值費用(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
到目前為止的十二週 |
|
|
四十週結束 |
|
||
|
|
|
(2018年10月6日) |
|
|
(2018年10月6日) |
|
||
|
重組和相關減值費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重組成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
VSIP |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
資產減值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
僱員解僱福利 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
重組和相關減值費用(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
項目百年執行費用(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
項目百年重組和實施費用共計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
|
(2) |
|
下表列出截至2019年10月5日和2018年10月6日為止的四十週我們的重組應計項目的構成部分和變化情況(以千為單位)：
|
|
|
VSIP |
|
|
僱員 終止 利益(1) |
|
|
重組 費用(2) |
|
|
共計 |
|
||||
|
2018年12月29日負債餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
收費 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金付款 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2019年10月5日負債餘額(3) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
13
|
|
|
VSIP |
|
|
僱員 終止 利益(1) |
|
|
重組 費用(2) |
|
|
共計 |
|
||||
|
2017年12月30日負債餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
收費 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2018年10月6日負債餘額(3) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
|
(2) |
|
|
(3) |
|
4.租賃
該公司的租約包括以下類型的資產：兩家麪包店、公司辦公場所、倉庫、麪包房設備、運輸和信息技術設備(注13分別討論了債務問題)。債務和其他義務).
房地產和設備合同通常不規定資產的替代。這些合同偶爾包含多個租賃和非租賃組件。一般來説，非租賃部分是維護和公用設施相關的費用，主要是適用合同的總價值的次要部分。這些合同還包括固定付款，規定租金上漲條款，或根據CPI等指數固定支付。此外，一些合同還包括改善租户津貼、租金假期、租賃保險費和或有租金規定(這些條款被視為可變租賃付款)。建築物和(或)辦公空間租賃一般要求公司支付未包括在基本租金中的公共區域維修、保險和税款，其中大多數租約被視為淨租賃，其餘租約被視為毛租或修改毛租。
房地產租賃的租賃期限主要有以下幾個方面：
這些合同可能包含以下期限的續簽選項：
這些合同還可能包含第一次要約購買期權的權利，以及不能合理確定行使的擴展期權。
對於這些房地產合同，公司在某一特定期限內獨家使用指定的房地產並進行考慮，導致公司將這些合同視為新標準下的租賃合同。
對於那些包含建築物和土地租賃的合同，該公司選擇不將土地組成部分與特定財產、廠房和設備的租賃分開，因為它被確定對任何租賃部分的租賃分類沒有影響，而土地租賃部分所確認的數額將是無關緊要的。
這些合同還可能包含期末購買期權，據此，公司可以以公平市價或原始資產成本的一個百分比的較低的價格購買資產。然而，從2019年10月5日起，這些購買選擇被確定為不能合理地確定是否會發生。
該公司有能力作出最能影響使用設備所產生的經濟效益的決定，同時收到大量使用設備所產生的所有產出和效用，這導致公司將這些合同作為租約加以核算。
14
根據新標準，這些租約被歸類為經營租賃，因為房地產租賃不轉讓所有權租賃期限的結束，資產不具有如此特殊的性質，因此不動產不會有替代出租人的用途。租賃期限的結束租賃條款不代表房地產總使用壽命的主要部分，租賃付款的現值也不代表開工時租賃資產的全部公允價值。
短期租約
該公司還通過設備安置或需要購買消耗品的服務合同，簽訂了某些房地產資產、IT設備以及滿足短期烘焙需求的各種設備的短期租約。這些租約的有效期為
因此，該公司從這些短期租約中確認租賃付款，並在已發生這些付款義務的期間，在精簡的收入綜合報表上確認可變付款。
修改和重新評估
在截至2019年10月5日的40周內，該公司選擇了以前不確定的某些更新選項。選擇這些更新方案後，重新評估了適用租約的租賃條件。
該公司在衡量2019年財政年度適用租約的租賃期時列入了續約期。鑑於續訂期的租金是固定的，該公司還重新計算了租賃付款，並將剩餘合同的考慮重新分配給適用的房地產租賃中的租賃部分。雖然觸發事件沒有導致更改租賃分類(即所有剩餘的經營租賃)，但它們確實影響了對租賃負債、ROU資產和確認為適用的房地產租賃的租賃費用的計量。
截至2019年10月5日為止的四十週的重新評估和修改導致租賃資產和負債淨增美元。
截至2019年10月5日，沒有其他情況和/或觸發事件需要重新評估。
其他重要判斷和假設
在截至2019年10月5日的四十週內，對於所有類別的資產，該公司主要使用我們的增量借款利率(“IBR”)來進行租賃分類測試和衡量租賃負債，因為該公司租賃中隱含的貼現率並不容易確定。
見注2，最近的聲明關於採用新租賃標準的進一步細節、關於過渡和生效日期的信息，以及公司圍繞新準則的重要會計政策。
嵌入式租賃
該公司與一家實體簽訂了運輸協議，該實體將公司的部分新鮮烘焙產品從公司的生產設施運輸到外圍的配送中心。該公司的結論是，該協議包含用於履行服務提供商對公司義務的卡車和拖車的嵌入租賃。
15
數量披露
截至2019年10月5日止的12周和40周按租賃類型和(或)付款類型計算的租賃費用如下(千)：
|
|
|
到目前為止的十二週 |
|
|
四十週結束 |
|
||
|
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
||
|
租賃費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產使用權攤銷 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
租賃負債利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可變租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃費用總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2019年10月5日為止的12周和40周的其他補充數量披露如下(千)：
|
|
|
到目前為止的十二週 |
|
|
四十週結束 |
|
||
|
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
||
|
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃業務現金流量 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
經營租賃的經營現金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
融資租賃的現金流融資 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
關於IBR和剩餘租賃條款的補充資料如下：
|
加權平均剩餘租約期限(年份)： |
|
|
|
|
|
融資租賃 |
|
|
3.8 |
|
|
經營租賃 |
|
|
10.0 |
|
|
加權平均IBR(百分比)： |
|
|
|
|
|
融資租賃 |
|
|
|
|
|
經營租賃 |
|
|
|
|
截至2019年10月5日(千)，估計不可取消的經營租賃和融資租賃下的未貼現未來租約付款，以及未貼現現金流量與業務和融資租賃負債的對賬情況如下：
|
|
|
經營租賃 負債 |
|
|
融資租賃 負債 |
|
||
|
2019年剩餘時間 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024年及其後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
最低租賃付款總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減：代表利息的租賃付款數額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
未來最低租賃付款現值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減：租賃項下的當期債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
長期租賃義務 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
16
租賃披露在通過新標準之前
公司根據下一年度到期的各種經營和資本租賃安排租賃某些財產和設備。
|
|
|
資本租賃 |
|
|
|
2019 |
|
$ |
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
最低付款總額 |
|
|
|
|
|
減：代表利息的數額 |
|
|
( |
) |
|
資本租賃義務 |
|
|
|
|
|
減：一年內到期的當期債務 |
|
|
( |
) |
|
資本租賃下的長期義務 |
|
$ |
|
|
下表列出截至2018年12月29日的初始或剩餘不可取消期限超過一年的預定經營租賃的未來最低租賃付款總額(以千計)：
|
|
|
經營租賃 |
|
|
|
2019 |
|
$ |
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
最低付款總額 |
|
$ |
|
|
5.購置
在……上面
17
2018年財政年度，該公司花費了美元。
|
轉讓的公允價值： |
|
|
|
|
|
支付現金代價 |
|
$ |
|
|
|
週轉資本調整 |
|
|
|
|
|
或有考慮 |
|
|
|
|
|
總考慮 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已獲確認的可識別資產數額和 承擔的主要負債： |
|
|
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
$ |
|
|
|
可識別無形資產 |
|
|
|
|
|
金融資產 |
|
|
|
|
|
已獲確認的可識別資產淨額 |
|
|
|
|
|
善意 |
|
$ |
|
|
商譽減少
下表列出了應攤銷的獲得的無形資產(除攤銷期外，以千計)：
|
|
共計 |
|
|
加權平均 攤銷年份 |
|
|
歸因法 |
||
|
商標 |
$ |
|
|
|
|
40.0 |
|
|
|
|
客户關係 |
|
|
|
|
|
25.0 |
|
|
|
|
競業禁止協議 |
|
|
|
|
|
1.7 |
|
|
|
|
無形資產總額 |
$ |
|
|
|
|
32.9 |
|
|
|
貿易應收款的公允價值是美元。
截至2019年10月5日，對或有考慮負債進行了審查，以確定可能的付款情況。自購置以來，或有考慮負債的公允價值變化被確認為銷售、分配和行政費用，在精簡的綜合損益表中確認為銷售、分配和行政費用。或有考慮負債記錄在我們精簡的綜合資產負債表上的其他應計負債中。
購置預案
我們確定，峽谷的綜合經營結果在總體上是無關緊要的，2019年財政年度不需要編制財務報表。可歸因於峽谷的採購價格分配是初步的。當獲得所有有關資料後，我們的臨時採購價格分配如有任何變動，將予以調整，以反映所獲得的關於截至各自購置日期的事實和情況的新資料，如果知道這些事實和情況，這些資料將影響到對截至這些日期確認的數額的計量。
18
6.累計其他綜合收入
公司的綜合收益(虧損)目前包括淨收入、作為現金流量對衝工具的衍生金融工具的調整以及各種養老金和其他退休後福利相關項目。
在截至2019年10月5日和2018年10月6日的12周和40周內，AOCI的改敍如下(以千計)：
|
|
|
從AOCI重新分類的金額 |
|
|
|
|||||
|
|
|
到目前為止的十二週 |
|
|
評税表中的受影響線項目 |
|||||
|
AOCI組件的詳細信息(注2) |
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年10月6日) |
|
|
淨收入列報的地方 |
||
|
現金流量套期保值損益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率合約 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
利息費用 |
|
商品合同 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
銷售成本，注3 |
|
税前總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
税前總額 |
|
税收利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用 |
|
總税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
扣除税額 |
|
確定養卹金項目的攤銷： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前期服務費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
附註1 |
|
沉降損失 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
附註1 |
|
精算損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
附註1 |
|
税前總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
税前總額 |
|
税收利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用 |
|
總税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
扣除税額 |
|
改敍共計 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
扣除税額 |
|
|
|
從AOCI重新分類的金額 |
|
|
|
|||||
|
|
|
四十週結束 |
|
|
受影響 線 項目 在……裏面 聲明 |
|||||
|
AOCI組件的詳細信息(注2) |
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年10月6日) |
|
|
淨收入列報的地方 |
||
|
現金流量套期保值損益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率合約 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
利息收入(費用) |
|
商品合同 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
銷售成本，注3 |
|
税前總額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
税前總額 |
|
税收(費用)利益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
所得税費用 |
|
總税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
扣除税額 |
|
確定養卹金項目的攤銷： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先服務信貸 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
附註1 |
|
沉降損失 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
附註1 |
|
精算損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
附註1 |
|
税前總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
税前總額 |
|
税收利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用 |
|
總税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
扣除税額 |
|
改敍共計 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
扣除税額 |
|
注1： |
|
|
注2： |
|
|
注3： |
|
19
在截至2019年10月5日的四十週內，除所得税外，AOCI的變動按構成部分分列如下(以千為單位的數額和括號表示借方餘額)：
|
|
|
現金流量 套期保值項目 |
|
|
定義 效益 養卹金 計劃項目 |
|
|
共計 |
|
|||
|
Aoci於2018年12月29日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
改敍前的其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
重新分類為AOCI的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Aoci 2019年10月5日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
在2018年10月6日終了的四十週內，除所得税外，AOCI的變動按構成部分分列如下(以千為單位的數額和括號表示借方餘額)：
|
|
|
現金流量 套期保值項目 |
|
|
定義 效益 養卹金 計劃項目 |
|
|
共計 |
|
|||
|
Aoci於2017年12月30日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
改敍前其他綜合收入(損失) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
重新分類為AOCI的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重新分類為AOCI留存收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
Aoci 2018年10月6日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
將AOCI重新歸類為與商品合同有關的淨收入的數額作為調整，以調節現金流動合併簡編報表中業務活動提供的淨收入與現金淨額之間的關係。
|
|
|
四十週結束 |
|
|||||
|
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年10月6日) |
|
||
|
將總虧損(收益)從AOCI重新歸類為收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
税收費用(福利) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
扣除税額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
7.商譽和其他無形資產
下表分別概述了截至2019年10月5日和2018年12月29日的商譽和其他無形資產，並對每項資產作了進一步詳細説明(以千計)：
|
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年12月29日) |
|
||
|
善意 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應攤銷無形資產，攤銷淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無限期無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽和其他無形資產總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2019年10月5日的四十週內商譽賬面金額的變化列於下表，與注5中討論的峽谷收購有關。收購，表10-Q的精簡合併財務報表附註(以千計)：
|
|
|
共計 |
|
|
|
2018年12月29日未繳 |
|
$ |
|
|
|
與購置有關的商譽變化 |
|
|
( |
) |
|
截至2019年10月5日未繳 |
|
$ |
|
|
20
截至2019年10月5日和2018年12月29日，該公司有下列與可攤銷無形資產有關的數額(千美元)：
|
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年12月29日) |
|
||||||||||||||||||
|
資產 |
|
成本 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
網 價值 |
|
|
成本 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
網 價值 |
|
||||||
|
商標 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
客户關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
競業禁止協議 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分銷商關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2019年10月5日和2018年10月6日為止的12周和40周累計攤銷費用如下(以千計)：
|
|
|
攤銷 費用 |
|
|
|
截至2019年10月5日止的十二週 |
|
$ |
|
|
|
截至2018年10月6日止的十二週 |
|
$ |
|
|
|
截至2019年10月5日止的四十週 |
|
$ |
|
|
|
截至2018年10月6日的四十週 |
|
$ |
|
|
今後五年中每年無形資產的攤銷估計數如下(以千計)：
|
|
|
攤銷 無形資產 |
|
|
|
2019年剩餘時間 |
|
$ |
|
|
|
2020 |
|
$ |
|
|
|
2021 |
|
$ |
|
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
有美元
8.金融工具的公允價值
現金和現金等價物、應收賬款和短期債務的賬面價值由於票據的短期期限而接近公允價值。應收票據與獨立分銷商夥伴購買獨立分銷商的分銷權(“國內流離失所者”)有關。這些應收票據按賬面價值記錄在精簡的綜合資產負債表中，這是最接近公允價值的。公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。因此，用於估計應收分銷商票據公允價值的適當利率是向信用評級相近和期限相同的國內流離失所者提供類似貸款的現行市場利率。然而，該公司大約資助了
21
利息收入主要與國內流離失所者應收票據有關，其數額如下(千美元)：
|
|
|
利息 收入 |
|
|
|
截至2019年10月5日止的十二週 |
|
$ |
|
|
|
截至2018年10月6日止的十二週 |
|
$ |
|
|
|
截至2019年10月5日止的四十週 |
|
$ |
|
|
|
截至2018年10月6日的四十週 |
|
$ |
|
|
截至2019年10月5日和2018年12月29日，分銷商應收票據的賬面價值如下(單位：千)：
|
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年12月29日) |
|
||
|
分銷商應收票據 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應收分銷商票據的當期部分記錄在 應收帳款和應收票據，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收分銷商票據的長期部分 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
分別在2019年10月5日和2018年12月29日，該公司評估了分銷商應收票據的可收性，並確定沒有必要設立準備金。這些分銷商應收票據的付款由公司每週與分銷商結算程序一起收取。
2019年10月5日，該公司可變利率債務的公允價值接近記錄價值。公司的公允價值
|
|
|
承載價值 |
|
|
公允價值 |
|
|
水平 |
||
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2 |
有關我們衍生資產及負債的公允價值披露資料，請參閲附註9，衍生金融工具，本表格的精簡合併財務報表附註10-Q。
9.衍生金融工具
該公司衡量其衍生證券組合的公允價值時，使用將收到的價格出售一項資產或支付給該資產或負債的主要市場轉移負債。這些計量按用於執行公允價值計算的投入劃分為一個層次結構，具體如下：
|
第1級： |
公允價值，以計量日相同資產或負債未經調整的報價為基礎 |
|
2級： |
模型公允價值的模型輸入，但報價不包括在第1級之內，可直接或間接地觀察到資產或負債 |
|
第3級： |
用於估計資產或負債公允價值的不可觀測模型輸入的模型公允價值 |
商品風險
該公司進入被指定為現金流量對衝現有或未來的商品價格變化的風險敞口的商品衍生品。該公司的主要原料是麪粉、甜味劑和縮短劑，以及紙漿、紙和石油類包裝產品。用作烤箱燃料的天然氣和柴油也是重要的商品投入。
22
截至2019年10月5日，該公司的套期保值投資組合中包含商品衍生品，這些衍生品記錄在下列賬户中，公允價值按所示的公允價值計量(以千計)：
|
|
|
一級 |
|
|
2級 |
|
|
三級 |
|
|
共計 |
|
||||
|
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他電流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
其他長期 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他電流 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
其他長期 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
共計 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
淨公允價值 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
截至2018年12月29日，該公司的套期保值投資組合包含商品衍生品，這些衍生品記錄在下列賬户中，公允價值按所示值計量(以千計)：
|
|
|
一級 |
|
|
2級 |
|
|
三級 |
|
|
共計 |
|
||||
|
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他電流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
其他長期 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
共計 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他電流 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
其他長期 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
共計 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
淨公允價值 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
投資組合中持有的頭寸用於對衝各種原材料價格變動的經濟風險，並有效地固定或限制價格上漲，直至2021年財政年度。這些工具被指定為現金流對衝工具.AOCI報告了這些衍生產品的公允價值的變化。該公司在2019年10月5日和2018年12月29日分別持有大宗商品衍生品，有資格進行對衝會計。
利率風險
在我們執行2022年和2026年票據時，該公司以前進入了國庫利率鎖。這些利率鎖被指定為現金流量對衝，終止時的公允價值在AOCI中被推遲。AOCI中報告的遞延金額被重新歸類為利息支出，因為相關票據在到期日支付利息。
衍生資產和負債
該公司在精簡的綜合資產負債表上有以下衍生工具，用於上文詳述的風險管理目的(以千計)：
|
|
|
衍生資產 |
|
|
衍生負債 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年12月29日) |
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年12月29日) |
|
||||||||||||
|
指定為 套期保值工具 |
|
平衡 薄片 位置 |
|
公允價值 |
|
|
平衡 薄片 位置 |
|
公允價值 |
|
|
平衡 薄片 位置 |
|
公允價值 |
|
|
平衡 薄片 位置 |
|
公允價值 |
|
||||
|
商品合同 |
|
其他 電流 資產 |
|
$ |
|
|
|
其他 電流 資產 |
|
$ |
|
|
|
其他 應計 負債 |
|
$ |
|
|
|
其他 應計 負債 |
|
$ |
|
|
|
商品合同 |
|
其他 資產 |
|
|
|
|
|
其他 資產 |
|
|
— |
|
|
其他 長期 負債 |
|
|
|
|
|
其他 長期 負債 |
|
|
|
|
|
共計 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
23
衍生AOCI交易
該公司有下列衍生工具，用於處理已結束合同的遞延收益和(損失)，以及在AOCI中記錄的公允價值變動的有效部分(未將任何金額排除在有效性測試之外)，所有這些都用於上文詳述的風險管理目的(以千計的金額和扣除税額)：
|
|
|
收益或(損失)數額 |
|
|
|
|
(收益)或損失額 |
|
||||||||||
|
|
|
衍生產品在AOCI中的識別 |
|
|
|
|
從AOCI重新分類 |
|
||||||||||
|
|
|
(有效部分) |
|
|
(收益)或損失的位置 |
|
轉入收入(有效部分) |
|
||||||||||
|
現金流量中的衍生產品 |
|
到目前為止的十二週 |
|
|
從AOCI重新分類 |
|
到目前為止的十二週 |
|
||||||||||
|
對衝關係(1) |
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年10月6日) |
|
|
收入(有效部分)(2) |
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年10月6日) |
|
||||
|
利率合約 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
利息費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
商品合同 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
生產成本(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收益或(損失)數額 |
|
|
|
|
(收益)或損失額 |
|
||||||||||
|
|
|
衍生產品在AOCI中的識別 |
|
|
|
|
從AOCI重新分類 |
|
||||||||||
|
|
|
(有效部分) |
|
|
(收益)或損失的位置 |
|
轉入收入(有效部分) |
|
||||||||||
|
現金流量中的衍生產品 |
|
四十週結束 |
|
|
從AOCI重新分類 |
|
四十週結束 |
|
||||||||||
|
對衝關係(1) |
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年10月6日) |
|
|
收入(有效部分)(2) |
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年10月6日) |
|
||||
|
利率合約 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
利息費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
商品合同 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
生產成本(3) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
共計 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
1. |
|
|
2. |
|
|
3. |
|
有
2019年10月5日，AOCI中與商品價格風險和利率風險衍生交易有關的、在今後幾年內已結束或即將到期的餘額如下(以千計和扣除税額)(括號中的數額表示借方餘額)：
|
|
|
商品 價格風險 衍生物 |
|
|
利息 利率風險 衍生物 |
|
|
合計 |
|
|||
|
封閉式合同 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
2019年屆滿 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
2020年屆滿 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
2021年屆滿 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
2022年屆滿 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
共計 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
衍生交易名義金額
截至2019年10月5日，該公司簽訂了下列未履行的金融合同，以對衝商品風險(以千計)：
|
|
|
概念 金額 |
|
|
|
小麥合同 |
|
$ |
|
|
|
大豆油合同 |
|
|
|
|
|
天然氣合同 |
|
|
|
|
|
玉米合同 |
|
|
|
|
|
共計 |
|
$ |
|
|
24
該公司的衍生工具在2019年10月5日沒有信用風險相關的或有特徵。截至2019年10月5日和2018年12月29日，該公司擁有美元。
10.其他流動和非流動資產
其他流動資產包括(以千計的數額)：
|
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年12月29日) |
|
||
|
預付資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
原則上從法律解決中收回 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
衍生工具的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
供對手方作衍生頭寸的抵押品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
從法律結算中收回的款項原則上為$
其他非流動資產包括(以千計)：
|
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年12月29日) |
|
||
|
未攤銷融資費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
存款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
該公司確認了一筆價值為$的減值。
25
11.相對較高的其他應計負債
其他應計負債包括(以千計的數額)：
|
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年12月29日) |
|
||
|
僱員補償 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
VSIP負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
僱員休假 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
員工獎金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
自保準備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行透支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計所得税 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
應計其他税款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計廣告 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計法律結算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計法律費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有購置考慮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計短期遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
該公司在上述2018年會計年度應計負債表中的“其他”項目中列報了退休後福利債務的當期部分。2019財政年度第三季度開始的精簡綜合資產負債表上，該流動負債將單獨列報。參見附註15，承付款和意外開支，本表格的“精簡合併財務報表附註”第10-Q號，以獲得有關法律結算的詳情。
12.待售資產
在公司決定離開某一領土或在某些情況下，國內流離失所者選擇終止與該公司的關係時，該公司從國內流離失所者手中購回分銷權。在大多數分銷商協議中，如果公司決定退出某一領土或停止在某一領土內使用獨立的分銷模式，該公司在合同上必須向國內流離失所者購買分銷權。如果國內流離失所者終止了與公司的關係，公司雖然沒有法律義務，但可以作為公司擁有的領土回購和經營這些分銷權。國內流離失所者還可以將其分銷權出售給另一人或另一實體。從國內流離失所者手中購買並作為公司所有領土經營的分銷權記錄在待出售資產的簡縮綜合資產負債表上，而該公司積極尋求另一國內流離失所者購買該領土的分銷權，該公司持有的並由公司經營的分銷權按照分銷商協議的條款以公允市場價值出售給國內流離失所者。在任何給定的時間內都有多個版本的分銷商協議，這些經銷商協議的條款也各不相同。
記錄在待售資產中的其他資產為不動產、廠房和設備。待出售資產的賬面價值不作攤銷，並按報告所述期間結束時的要求對其進行減值評估。
|
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年12月29日) |
|
||
|
分銷商領地 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
待售資產總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
26
13.債務和其他義務
長期債務(扣除發行成本和債務折扣(不包括信貸線安排))(租約在附註4中單獨討論，租賃)分別為2019年10月5日和2018年12月29日(以千計)：
|
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年12月29日) |
|
||
|
無擔保信貸安排 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款證券化設施 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他應付票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去當前到期的長期債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
長期債務總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
銀行透支發生時，支票已發出，但尚未提交給銀行付款。我們的某些銀行允許我們延遲發放支票的資金，直到支票提交付款為止。資金的延遲導致了銀行的臨時資金來源。與銀行透支有關的活動在我們的現金流量表中顯示為一項融資活動。銀行透支包括在我們精簡的綜合資產負債表上的其他應計負債中。
該公司還有未付的備用信用證(“LOCS”)。
2026票據、應收賬款證券化設施、2022票據和信貸設施
2026注.2016年9月28日，該公司發行美元
2026元紙幣的面值為$
|
|
|
金額 在發放時 |
|
|
|
債務貼現 |
|
$ |
|
|
|
承保費、律師費和其他費用 |
|
|
|
|
|
費用總額 |
|
$ |
|
|
27
應收賬款證券化設施. 2013年7月17日，該公司進入了應收賬款證券化設施(“設施”)。公司已經修改了設施。七自執行以來，最近的一次是在9月2日7, 2019這些修正包括以下條款：(1)將設施下的循環承諾增加到$
在這一機制下，一家全資、破產-遠程子公司正在進行收購，實質上是所有的貿易應收賬款.由於貸款是在該機制下進行的，附屬公司將應收款作為抵押品進行質押。在子公司清算的情況下，其債權人有權在向公司分配收款之前，從附屬公司的質押應收款中清償其債權。我們將附屬公司列入我們精簡的綜合財務報表。該設施包含某些慣常的陳述和保證、肯定和否定的契約以及違約事件。。有美元
可選擇的本金償還可以在任何時候進行，而不收取保險費或罰款。利息在我們報告所述期間結束後兩天到期，並按基金費用利率加上適用的保證金計算。
2022注2012年4月3日，該公司發行了美元。
2022元紙幣的面值為$
信貸貸款. 該公司是一項經修訂和重報的信貸協議的當事方，日期為2003年10月24日，貸款方與德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行作為行政代理、Swingline貸款人和發行放款人。根據經修訂及重述的信貸協議，我們的信貸安排(“信貸安排”)為期五年，$。
28
此外，信貸工具包含一項條款，允許公司要求最多$。
在信貸機制成立時支付的融資費用以及在執行修正時所支付的融資費用，將在信貸工具的整個壽命期內攤銷，未攤銷的融資成本餘額為美元。
信用機制下的未清金額每天都有變化。借款總額和還款總額的變化可能是由於業務、資本支出、收購、股息、股票回購和納税以及衍生交易的現金流動活動引起的，這些都是公司總體風險管理戰略的一部分，如附註9所述。衍生金融工具, 表10-Q.下表列出截至2019年10月5日為止的四十週內在信貸安排下的借款和還款情況。
|
|
|
金額 (千) |
|
|
|
2018年12月29日結餘 |
|
$ |
|
|
|
借款 |
|
|
|
|
|
付款 |
|
|
( |
) |
|
2019年10月5日結餘 |
|
$ |
|
|
下表列出截至2019年10月5日在信貸安排下可動用的淨額：
|
|
|
金額 (千) |
|
|
|
可動用總額 |
|
$ |
|
|
|
突出 |
|
|
( |
) |
|
信用證 |
|
|
( |
) |
|
可提取 |
|
$ |
|
|
下表列出截至2019年10月5日為止的四十週內信貸安排下的最高和最低未清餘額：
|
|
|
金額 (千) |
|
|
|
高平衡 |
|
$ |
|
|
|
低平衡 |
|
$ |
— |
|
截至2019年10月5日的未償債務總額如下(不包括未攤銷的債務貼現和發行成本)(以千計)：
|
2019年剩餘時間 |
|
$ |
— |
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
— |
|
|
2024年及其後 |
|
|
|
|
|
共計 |
|
$ |
|
|
29
債務貼現和發行成本在未償還債務的期限內被攤還直線(這近似於有效方法)。
|
|
|
|
|
|
|
債券發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
面值 |
|
|
債務貼現 |
|
|
淨承載價值 |
|
|||
|
2026張鈔票 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2022張鈔票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他應付票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表對2018年12月29日的債務發行成本和債務折扣與我們每項債務(不包括信貸額度安排)的賬面淨值進行了核對(以千計)：
|
|
|
|
|
|
|
債券發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
面值 |
|
|
債務貼現 |
|
|
淨承載價值 |
|
|||
|
2026張鈔票 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2022張鈔票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他應付票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
14.可變利益實體
運輸協議可變利益實體(VIE)分析
該公司與一家實體簽訂了運輸協議，該實體將公司的大部分新鮮烘焙產品從公司的生產設施運輸到外圍的配送中心。截至2018年12月29日，該實體被認定為VIE，但該公司認定它不是VIE的主要受益人，因為該公司(I)無法指導VIE的重大活動，(Ii)向VIE提供任何隱含或明確的擔保或其他財務支持，以獲得具體的回報或業績基準。此外，我們沒有向該實體提供財政或其他支助，也不打算向該實體提供資金或其他支助。.
該公司重新考慮了與該實體的關係，因為該實體已被出售，而且該公司已得出結論，從2019年第二季度開始，該實體不再有資格成為競爭對手。
分銷權協議VIE分析
被納入的國內流離失所者符合VIEs的資格。作為獨資企業而形成的國內流離失所者被排除在以下VIE會計分析和討論之外。.
註冊的國內流離失所者獲得分銷權，並與該公司簽訂合同，在國內流離失所者界定的地理區域銷售公司產品。註冊的境內流離失所者可選擇向公司提供資金，以便與該公司購買分銷權。他們還可以在獲得分配權時支付現金或獲得外部融資。公司向註冊的國內流離失所者提供的貸款和與註冊的國內流離失所者的現行分銷商安排相結合，為各種註冊國內流離失所者的股權所有者提供了一定程度的資金，否則無法獲得這些資金。.2018年10月5日及2018年12月29日
該公司不被認為是VIEs的主要受益者，因為該公司沒有能力(一)指導VIEs的重大活動，這些活動將影響其經營各自業務的能力；(二)為VIEs提供任何隱性或明確的擔保或其他財務支持，但上述融資除外，以確定具體的回報或業績基準。被認為對合並後的國內流離失所者實體的最終成功產生重大影響的境內流離失所者公司控制的活動涉及在領土內經營分銷業務所固有的決定，包括購置卡車和拖車、管理燃料成本、僱員事務和其他戰略決定。此外，我們不向國內流離失所者提供財政或其他支助，也不打算向他們提供資金或其他支助。境內流離失所者負責各自領土的行動.
30
該公司在合同上對境內流離失所者造成的最大損失涉及在獲得分配權時所資助的境內流離失所者所在地區的分銷商權利票據。境內流離失所者在每週活動的結算過程中，每週都會將應收分銷商權利票據上的付款匯出。在國內流離失所者放棄其發行權的情況下，該公司將代表公司境內流離失所者經營一片領土。一旦代為境內流離失所者出售分銷權，該公司的擔保品將減輕應收分銷權上的任何剩餘餘額。.
15.承付款和意外開支
自保準備金及其他承付款及意外開支
公司將自保準備金(不包括下文討論的分銷商訴訟)作為其他應計負債記錄在我們精簡的綜合資產負債表上。準備金包括對待決索賠的預期解決估計數、國防費用以及對已發生但未報告的索賠的備抵。這些估計數是根據該公司對潛在負債的評估，利用對未決索賠、歷史經驗和當前費用趨勢的現有資料的分析。公司在這些事項上的最終責任數額可能與這些預算有很大的不同。.
如果公司停止使用獨立分銷商模式或退出地理市場，在某些情況下，該公司按合同要求從獨立分銷商購買分銷權。該公司希望在此模式下繼續運營，並得出結論認為，虧損的可能性很小。.
該公司的設施受聯邦、州和地方關於向環境排放材料和以其他方式保護環境的各種法律和法規的約束。公司不是根據本法律法規提起的任何重大訴訟的當事方。該公司認為，遵守現有的環境法律法規不會對公司的合併財務狀況、經營結果、現金流或競爭地位產生重大影響。該公司認為，公司目前在很大程度上遵守了影響公司及其財產的所有物質環境法律法規。2016年8月，美國勞工部(“部門”)通知該公司，根據“公平勞動標準法”，該公司將進行合規審查。2018年11月5日，美國勞工部通知該公司，合規審查已經結束。
訴訟
該公司及其附屬公司不時是訴訟、索賠、調查和訴訟的當事方或目標，包括人身傷害、商業、合同、環境、反托拉斯、產品責任、健康和安全以及僱用事項，這些事項在正常業務過程中正在處理和辯護。雖然該公司無法預測這些事項的結果，但它認為，根據現有事實，最終解決任何此類待決事項將對公司今後的總體財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響，這是遙不可及的。然而，不利的發展可能會對未來某一財政期的收入產生不利影響。.
31
此時，公司正在為
|
案例名稱 |
|
案件編號。 |
|
會址 |
|
提交日期 |
|
地位 |
|
Rosinbaum等人五、花卉食品， 公司和富蘭克林烘焙公司 |
|
7：16-cv-00233 |
|
美國東區地區法院 北卡羅來納州 |
|
|
|
|
|
Neff等人五、花卉食品公司 LePage Bakeries Park Street，LLC， 和CK銷售有限公司 |
|
5：15-cv-00254 |
|
美國地區法院 佛蒙特州 |
|
|
|
2019年5月16日，法院 被告的動議被駁回 取消FLSA類和 批准原告人的動議 根據聯邦規則認證 民事訴訟法23州法律 一類分銷商 在佛蒙特州運作。 |
|
Noll訴Flowers Foods，Inc. 公園街麪包店有限責任公司和CK 銷售有限公司 |
|
1：15-cv-00493 |
|
美國地區法院 緬因州 |
|
|
|
2019年1月15日，法院 被告的動議被駁回 取消FLSA類和 批准原告人的動議 根據聯邦規則認證 民事訴訟法23州法律 一類分銷商 在緬因州動手術。 |
|
Richard等人五、花卉食品公司 拉法耶特的花卉烘焙公司， 巴吞島花卉烘焙有限責任公司 魯日，有限責任公司，花卉烘焙公司 泰勒，有限責任公司和花卉烘焙公司。 新奧爾良有限責任公司 |
|
6：15-cv-02557 |
|
美國西部地區法院 路易斯安那州 |
|
|
|
|
|
Carr等人五、花卉食品公司 和花卉烘焙公司。 牛津公司 |
|
2：15-cv-06391 |
|
美國東區地區法院 賓夕法尼亞區 |
|
|
|
2019年5月7日，法院 被告的動議被駁回 取消FLSA類和 批准原告人的動議 根據聯邦規則認證 民事訴訟程序23 分銷商的法律課程 在…的狀態下運作 馬裏蘭州，賓夕法尼亞州， 還有新澤西。 |
|
Boulange訴Flowers Foods，Inc. 和花卉烘焙公司。 牛津公司 |
|
2：16-cv-02581 |
|
美國東區地區法院 賓夕法尼亞區 |
|
|
|
這件事 與 CARR訴訟 就在上面。 |
|
Medrano訴Flowers Foods，Inc. 和花卉烘焙公司。 埃爾帕索公司 |
|
1：16-cv-00350 |
|
美國地區法院 新墨西哥州 |
|
|
|
|
|
Martins訴Flowers Foods，Inc.， 布拉登頓的花卉烘焙公司， 有限責任公司和花卉烘焙公司。 里加別墅有限責任公司 |
|
8：16-cv-03145 |
|
美國中地區法院 佛羅裏達區 |
|
|
|
|
該公司和/或其各自的子公司對這些指控提出質疑，並積極為所有這些訴訟辯護。鑑於申訴的階段以及提出的索賠和問題，除了在此披露的、原則上已達成和解或協議的訴訟外，公司目前無法合理估計未解決的訴訟可能造成的損失或損失範圍。.
32
自2018年財政開始以來該公司已就分銷商提出的下列集體和/或集體訴訟達成和解，並得到有關法院的批准，指控這些分銷商被錯誤歸類為獨立承包商。在這些結算中，除下文所述的貨幣條件外，結算還包括一些旨在加強和加強獨立承包商模式的非經濟條件：
|
案例名稱 |
|
案件編號。 |
|
會址 |
|
提交日期 |
|
評論意見 |
|
Coyle訴Flowers Foods，Inc.和 Holsum Bakery公司 |
|
2：15-cv-01372 |
|
美國地區法院 亞利桑那州 |
|
|
|
2018年3月23日，法院 駁回這場訴訟 批准了一項協議 這件事是為了$ 由$組成 結算基金，美元 律師費和美元 作為上課的動力 活躍成員 分銷商不得退出 新產品的某些部分 經銷商協議。這個 解決方案包括 約190級 各位議員。這個結算費 作為銷售記錄， 分配和行政 費用在我們的精簡合併 期間的損益表 2017年第三季度和 第一季度支付 2018年財政年度。 |
|
McCurley訴Flowers Foods，Inc. 和德斯特烘焙有限公司 |
|
5：16-cv-00194 |
|
美國地區法院 南卡羅來納州 |
|
|
|
2018年9月10日， 法院批准雙方當事人 和解協議 這件事 支付$ 由$組成 結算基金，美元 律師費 集體$ 服務獎 對班級成員的獎勵 誰不是活躍的分銷商？ 選擇不使用 新的經銷商協議。 定居階級包括 106個班級的成員。這 結算費用已記錄在案 作為一種銷售、分銷和 行政費用 濃縮合並 業務報表 第四季度 在2017年財政年度。調整這一解決方案。 於2018年11月1日支付。 |
33
|
Zapata等人五、花卉食品公司 休斯敦的鮮花烘焙公司， LLC(“Zapata訴訟”) |
|
4：16-cv-00676 |
|
美國南部地區法院 得克薩斯州區 |
|
|
|
2018年9月12日， 法院駁回了Zapata 訴訟與羅德里格斯 訴訟(下文定義)和 批准一項協議 解決這兩件事 $ 費用，代表43 分銷商。這個定居點 作為 銷售、分銷和 行政費用 簡縮綜合報表 第三季度收入 2018年財政年度。 |
|
Rodriguez等人訴弗勞爾斯食品公司 和花卉烘焙公司。 休斯頓有限責任公司 (“羅德里格斯訴訟”) |
|
4：16-cv-00245 |
|
美國南部地區法院 得克薩斯州區 |
|
|
|
見Zapata訴訟 上面的討論。 |
|
Schucker等人五、花卉食品公司 LePage Bakeries Park St.，LLC， 和C.K.銷售公司 |
|
1：16-cv-03439 |
|
美國南部地區法院 紐約區 |
|
|
|
2018年9月5日，法院 駁回這場訴訟 批准了一項協議 這件事大概是為了 $ 百萬美元結算基金 百萬律師費 集體$ 服務獎勵和獎勵 對於那些 活躍的分銷商不得選擇 的某些部分 新的經銷商協議。 該定居點由27人組成 班級成員。這個定居點 作為銷售記錄， 分配和行政 費用在我們的精簡合併 期間的收入報表 2018年第一季度。 這筆和解是在 2018年11月19日 |
|
格林等人訴花卉食品公司。 |
|
1：19-cv-01021 |
|
美國西部地區法院 田納西區 |
|
|
|
* |
|
* |
2018年9月7日，該公司通過談判達成了一項全球和解協議，以解決12起針對該公司的集體訴訟。 |
34
2016年8月12日，Chris B.Hendley(“Hendley控告”)向美國紐約南區地區法院提起集體訴訟，控告該公司和某些高級管理人員(統稱為“被告”)。2016年8月17日，斯科特·多維爾(Scott Dovell，II)向美國紐約南區地區法院提出了另一項集體訴訟申訴(“Dovell申訴”，以及Hendley申訴，即“申訴”)。原告是在2013年2月7日至2016年8月10日期間購買公司證券的證券持有人。申訴一般指稱被告作出了重大錯誤和/或誤導性的陳述和/或沒有披露：(1)公司的勞工做法不符合適用的聯邦法律和條例；(2)這種不遵守規定使公司面臨法律責任和/或消極的管制行動；(3)因此，被告關於公司業務、經營和前景的陳述是虛假的、誤導的和/或缺乏合理依據的。根據“外匯法”第10(B)條和第20(A)條以及“外匯法”第10b-5條，對被告的指控罪名成立。這些申訴要求：(1)根據“聯邦民事訴訟規則”獲得階級證明；(2)就因不當行為而遭受的所有損害，對原告和所有其他類別成員共同或各別給予補償損害賠償，數額包括利息，(3)判給原告及其類別在訴訟中產生的合理費用和費用，包括律師和專家費用。2016年10月21日, 紐約南區美國地區法院將這些投訴合併為一項行動，標題為“再鮮花食品公司”。“證券訴訟”(簡稱“綜合證券訴訟”)，任命沃爾特·馬修斯(Walter Matthews)為首席原告(“首席原告”)，並任命格蘭西·普朗基&默裏公司(Glancy Prongay&Murray LLP)和強生與韋弗(Johnson&Weaver，LLP)為該類別的共同首席律師。2016年11月21日，法院批准了被告和首席原告的聯合動議，要求將合併證券訴訟移交給佐治亞州中區的美國地方法院。首席原告於2017年1月12日提出了他的綜合集體訴訟申訴，提出了同樣的指控和一般性指控，並尋求與Dovell和Hendley投訴一樣的救濟。2017年3月13日，被告提出了駁回訴訟的動議。2018年3月23日，部分被告被駁回，但部分被駁回。法院駁回了某些所謂的虛假或誤導性陳述，認為它們在聯邦政府下是不可起訴的。證券法及將允許其他人進行事實發現。2018年7月23日，首席原告提出了申請班級認證的動議。2018年10月5日，被告提交了反對班級認證的法律備忘錄。法庭定於2019年2月28日就課程認證動議舉行聆訊。.2019年5月10日，雙方提交了一份和解通知，通知法院已原則上達成了該案件的和解。2019年7月12日，首席原告和原告Chris B.Hendley提出一項不反對的動議，要求(1)初步批准集體訴訟和解；(2)證明和解類別；(3)批准對和解類別的通知。還有，2019年7月12日，雙方簽訂了“和解協議”(“規定”)，其中(及其展品)詳細列出了沉降條款，其中包括釋放這個索賠斷言反對d規定 和定居仍須經法院批准。原則上是為了$
2018年6月8日，威廉·D·韋格德利(William D.Wegley)代表公司向美國佐治亞州中區地區法院提交了一份經核實的股東派生訴訟(“箭牌訴訟”)，指控該公司的某些現任和前任董事和高級人員。2018年6月14日，斯蒂芬·戈德伯格(Stephen D.Wegberger)代表該公司向美國佐治亞州中區地區法院(Stephen Goldberger)提出了一項相關的股東派生訴訟，該申訴與Wegley申訴、“聯邦衍生產品投訴”(聯邦衍生品投訴)一起，向美國佐治亞州中區地區法院提交了一份經核實的股東派生訴訟。針對該公司現任和前任董事和高級人員。聯邦衍生產品投訴除其他外，指控違反與公司勞動慣例有關的信託責任和違反聯邦證券法，並尋求未具體説明的損害賠償、財產剝離和其他救濟。2018年6月27日，這些聯邦衍生產品訴訟被合併，並一直持續到(1)法院對可能在綜合聯邦證券訴訟中提出的任何即決判決動議的命令，或(2)通知，在合併的聯邦證券訴訟中已經達成和解，或直到各方另有協議為止。
2018年6月21日，瑪格麗特·西奇尼家族信託基金(Margaret Cicchini Family Trust)和弗蘭克·加尼爾(Frank Garnier)分別代表該公司(合併為“國家衍生品投訴”)，向佐治亞州託馬斯縣高級法院提交了兩起經核實的股東衍生品投訴，針對該公司的某些現任和前任董事和高管。國家衍生品投訴除其他外，指控違反與公司勞動實踐相關的信託責任，並在2008年7月12日尋求不具體的損害賠償、沒收和其他救濟。這些州衍生訴訟被合併並擱置，直到(1)法院就合併的聯邦證券訴訟中可能提出的任何即決判決動議下達命令，或(2)通知聯邦證券合併訴訟中已經達成和解，或直到當事各方另有協議為止。
35
2019年9月26日，聯邦衍生品合併訴訟雙方提交了和解原則通知和聯合狀況報告。2019年9月30日，法院下達命令，暫停所有最後期限和訴訟程序，但與和解有關的程序除外，並命令各方至遲於2019年10月28日提交和解文件。2019年10月28日，雙方當事人執行了和解規定，原告向法院提交了和解規定，並提出初步批准和解的動議。和解條款包括某些治理改革，釋放針對被告的索賠，以及該公司的保險人支付$
見注13，債務和其他義務，請參閲本表格10至Q的精簡合併財務報表附註，以獲得有關公司承擔款項的補充資料。
16.每股收益
以下是計算截至2019年10月5日和2018年10月6日為止的12周和40周的每股基本收益和稀釋後普通股的淨收入和加權平均股份的對賬情況(數額和股票單位為千，但每股數據除外)：
|
|
|
到目前為止的十二週 |
|
|
四十週結束 |
|
||||||||||
|
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年10月6日) |
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年10月6日) |
|
||||
|
淨收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
普通股基本收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股流通股基本加權平均股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股基本收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
稀釋後普通股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股流通股基本加權平均股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加：在行使股份時假定發行的普通股股份 轉易股票期權及受限制股票的歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋加權平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤薄每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
有
17.以股票為基礎的賠償
2014年3月5日，我國董事會批准並通過了“2014年總括股權和獎勵薪酬計劃”(“總括計劃”)。我們的股東於2014年5月21日批准了總括計劃。“總括計劃”授權董事會薪酬委員會以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、業績股、業績股、股利等價物和其他獎勵的形式提供基於股權的薪酬，以向我們的主管、關鍵員工和非僱員董事提供業績獎勵和獎勵。“綜合計劃”取代了“花卉食品公司2001年股權和業績激勵計劃”，該計劃於2009年4月1日(“ePIP”)、股票增值權利計劃和獎金計劃進行了修訂和重申。2014年5月21日之後頒發的股權獎勵受“總括計劃”管轄。
以下是股票期權、限制性股票和根據上述計劃未償還的遞延股票的摘要。下文還介紹了根據單獨的股票增值權利計劃發放的與公司股票增值權有關的信息。該公司通常在財政年度開始時發放獎金。2018年財政年度期間沒有向員工發放任何補助金。下文將討論2019財政年度向員工發放補助金的相關信息。
36
股票期權
該公司在2011財政年度及之前發行了非合格股票期權(NQSOs)，並在2018年第一季度末之前得到了充分行使。
截至2018年10月6日的四十週內收到的現金、意外收益和股票期權的內在價值如下(以千計)：
|
|
|
(2018年10月6日) |
|
|
|
從期權活動中收到的現金 |
|
$ |
|
|
|
行使時的税收優惠，淨額 |
|
$ |
|
|
|
行使股票期權的內在價值 |
|
$ |
|
|
業績-或有限制的股票獎勵
業績-股東回報總額(“TSR股份”)
某些關鍵員工已根據總括計劃以TSR股份的形式獲得業績或有限制股票。獎金大約屬於
|
百分位數 |
|
支出為% 目標 |
|
|
|
第90 |
|
|
|
% |
|
第70次 |
|
|
|
% |
|
第五十屆 |
|
|
|
% |
|
第三十屆 |
|
|
|
% |
|
低於30 |
|
|
|
% |
就上述各級之間的業績而言，歸屬程度是線性插值的。2017年授予2019財政年度的獎勵如下：
如果被授權人死亡或致殘，則TSR立即分享權益。然而，如果該專營公司在65歲退休(或55歲，在公司服務至少10年)或更晚，則在正常歸屬日期，該專營公司將根據退休日期獲得按比例評級的股份數目，並按整個業績期間的實際業績衡量。此外，如果公司的控制權發生變化，TSR的股票將立即歸屬於目標水平，條件是如果12個月的執行期已經完成，則歸屬將根據TSR公司在控制變更之日確定，而不適用於平均四個季度。在轉歸期內，專營公司不享有股東的任何權利。在轉歸期內宣佈的股息將累積，並將在轉歸給最終歸屬的TSR股份時支付。公允價值估計數是使用蒙特卡羅該模型利用多個輸入變量來估計公司達到上述市場條件的概率。
2019年5月23日，該公司首席執行官獲得了TSR股份獎勵，使他的總獎金與首席執行官的目標獎勵(“促銷獎”)相等。這筆贈款將按照與上述2018年12月30日授予的TSR股份相同的準則進行衡量。2018年12月30日，該公司的前首席執行官被沒收。
以下是根據“總括計劃”授予的或有業績的TSR股份，剩餘服務期(除價格數據外，以千計)：
|
授予日期 |
|
十二月三十日 2018 |
|
|
5月23日， 2019 |
|
|
七月十四日， 2019 |
|
|||
|
獲批股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸屬日期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
每股公允價值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
37
業績-投資股本的或有收益(“ROIC股份”)
某些關鍵員工已根據Omnibus計劃以ROIC股份的形式獲得業績或有限制股票。這些獎項大致上屬於
|
|
• |
高於WACC的ROIC小於 |
|
|
• |
在WACC以上的ROIC |
|
|
• |
在WACC以上的ROIC |
|
|
• |
在WACC以上的ROIC |
對於上述級別之間的性能，歸屬程度是線性插值的。2017年授予2019財政年度的實際成就是
如果被授權人死亡或致殘，ROIC立即分享所有權。不過，如果專營公司在65歲退休(或55歲，在公司服務至少10年)或更晚，則在正常歸屬日，該專營公司將根據退休日期和整個業績期間的實際業績，獲得按比例評級的ROIC股份數目。此外，如果公司的控制權發生變化，ROIC的股票將立即歸屬於目標水平。在轉歸期內，專營公司不享有股東的任何權利。在轉歸期內宣佈的股息將累積，並將在歸屬最終歸屬的ROIC股份時支付。這類獎勵的公允價值等於授予日的股票價格。由於這些獎勵具有業績條件特徵，與這些獎勵相關的費用可能會根據每個報告期實現的預期ROI目標而變化。
2019年5月23日，該公司的首席執行官獲得了ROIC股份的促銷獎。這項獎勵將按照上述2018年12月30日授予ROIC股份的相同指導方針進行衡量。該公司前首席執行官被沒收
|
授予日期 |
|
十二月三十日 2018 |
|
|
5月23日， 2019 |
|
|
七月十四日， 2019 |
|
|||
|
獲批股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸屬日期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
每股公允價值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
業績-或有限制庫存摘要
下表列出了TSR調整股調整、ROIC調整股調整、既得股累計股息以及績效或有限制股票獎勵歸屬時的税收利益/(費用)(以千為單位，但每股數據除外)。
|
授標 |
|
|
財政年度 既得利益 |
|
|
TSR改性劑 增加/(減少) 股份 |
|
|
ROIC改性劑 減少 股份 |
|
|
分紅 歸屬 (千) |
|
|
賦税 福利/(費用) |
|
|
公允價值 歸屬 |
|
|||||||
|
|
2017 |
|
|
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
2016 |
|
|
|
2018 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
38
業績-或有限制性股票
截至2019年10月5日的四十週內，公司業績或有限制的股票活動如下(除價格數據外，以千計)：
|
|
|
股份 |
|
|
加權 平均 授予日期 公允價值 |
|
||
|
2018年12月29日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
初始贈款達到目標 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
未達到ROIC修飾符的贈款減少 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
增加對實現TSR修改器的撥款 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
既得利益 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
2019年10月5日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2019年10月5日，
時間限制股
某些主要員工已獲批時間限制股票單位(“tbrsu股份”)，而該公司的行政人員並沒有獲發任何tbrsu股份。
2019年5月23日，該公司首席執行官獲得了TBRSU大約美元的股份
|
授予日期 |
|
2018年12月30日 |
|
|
2019年5月23日 |
|
||
|
獲批股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸屬日期 |
|
平均超過3年 |
|
|
|
|
||
|
每股公允價值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
TBRSU分享活動截至2019年10月5日為止的四十週內(除價格數據外，以千計)如下：
|
|
|
TBRSU股份 |
|
|
加權 平均 公平 價值 |
|
|
加權 平均 殘存 契約性 任期(年份) |
|
|
未被承認 補償 成本 |
|
||||
|
2018年12月29日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
獲批 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年10月5日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
2.57 |
|
|
$ |
|
|
39
遞延股票
非僱員董事可將其年董事局成員轉換為價值相等於
非僱員董事也會獲得遞延股票的年度補助金.這種遞延股票背心
截至2019年10月5日的四十週內的遞延股票活動列示如下(除價格數據外，以千計)：
|
|
|
股份 |
|
|
加權 平均 公平 價值 |
|
|
加權 平均 殘存 契約性 任期(年份) |
|
|
骨料 內稟 價值 |
|
||||
|
2018年12月29日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
既得利益 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
獲批 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年10月5日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
0.64 |
|
|
$ |
|
|
截至2019年10月5日，
股票支付補償費總表
下表彙總了該公司截至2019年10月5日和2018年10月6日為止的12周和40周基於股票的補償費用(以千計)：
|
|
|
到目前為止的十二週 |
|
|||||
|
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年10月6日) |
|
||
|
業績-或有限制股票獎勵 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
TBRSU股份 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
遞延股票獎勵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票薪酬總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
四十週結束 |
|
|||||
|
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年10月6日) |
|
||
|
業績-或有限制股票獎勵 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
TBRSU股份 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
遞延和限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票薪酬總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
18.退休後計劃
以下概述了2019年10月5日與2018年12月29日的賬户(以千為單位)相比，該公司的資產負債表相關養老金和其他退休後福利計劃賬户：
|
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年12月29日) |
|
||
|
流動負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
非流動負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
累計其他綜合損失，扣除税後 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
40
確定福利計劃和不合格計劃
2018年9月28日，董事會通過了終止鮮花食品公司的決議。第1號退休計劃(“1號計劃”)，2018年12月31日生效。該公司已開始計劃終止程序，預計將在2020年1月將一部分養老金計劃資產作為一筆總付款項分配，剩餘餘額將於2020年3月以年金形式轉移給一家保險公司。發放的總金額將取決於符合資格的參與人的一次總付比例。根據計劃中持有的資產的估計價值，該公司目前估計現金捐助約為$
該公司繼續每年確認結算會計費用，這是由於該計劃進行中的一次總付付款。結算會計加快了對計劃未確認淨損益的確認，如果一年內支付的一筆款項超過該計劃的服務和利息成本之和，就會觸發結算會計。該公司認定，很可能會在2018年第一季度發生結算，並支付超過該門檻的整筆款項，因此2018年每個季度都有記錄的結算費用。
該公司使用2018年12月31日作為確定福利和退休後福利計劃的計量日期，如下所述。
公司自願捐款
公司計劃的定期養卹金費用(收入)淨額包括以下組成部分(以千計)：
|
|
|
到目前為止的十二週 |
|
|
四十週結束 |
|
||||||||||
|
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年10月6日) |
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年10月6日) |
|
||||
|
服務成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計劃資產預期收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
沉降損失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
前期服務費用攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期養卹金費用淨額共計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
除服務成本外的淨定期收益成本(收入)的組成部分包括在我們的簡明綜合收益表中的淨定期養卹金和退休後福利信貸額度項目的其他組成部分中。
退休後福利計劃
該公司為參加現行醫療計劃的符合資格的退休僱員提供某些醫療和人壽保險福利。該計劃包括預先扣除，共同保險付款和退休人員的繳款，在不同的保費水平。資格和最長覆蓋期根據年齡和服務年限而定。
公司的定期退休後淨收入包括以下組成部分(以千計)：
|
|
|
到目前為止的十二週 |
|
|
四十週結束 |
|
||||||||||
|
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年10月6日) |
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年10月6日) |
|
||||
|
服務成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付信貸攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
淨收益攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
定期退休後淨費用總額(收入) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
41
除服務成本外，定期退休後福利淨額收入的組成部分包括在我們的定期養卹金淨額和退休後福利信貸額度項目的其他組成部分中。合併損益表.
401(K)退休儲蓄計劃
花卉食品公司401(K)退休儲蓄計劃(“401(K)計劃”)基本上涵蓋公司完成某些服務要求的所有僱員。
|
|
|
到目前為止的十二週 |
|
|
四十週結束 |
|
||||||||||
|
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年10月6日) |
|
|
(一九二零九年十月五日) |
|
|
(2018年10月6日) |
|
||||
|
費用和僱主繳款總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
多僱主退休金計劃
2017年8月18日，佛羅裏達州萊克蘭工廠烘焙及糖果聯盟和工業國際養老基金(簡稱“MEPP基金”)的工會參與者投票決定退出MEPP基金，達成了最新的集體談判協議。退出協議生效，工會參與者有資格參加2017年11月1日的401(K)計劃。2017年第三季度，該公司記錄了約合美元的負債。
19.所得税
截至2019年10月5日止的十二星期內，實際税率為
在截至2019年10月5日的四十週內，該公司的實際税率為
在截至2019年10月5日的四十週內，該公司因其不確定的税收狀況和相關利息費用應計額而開展的活動對精簡的綜合財務報表沒有意義。截至2019年10月5日，我們預計未來12個月未獲確認的税收優惠總額不會有重大變化。
20.隨後的活動
該公司評估了自2019年10月5日(這些財務報表發佈之日)以來發生的後續事件。我們認為，在本次評價期間沒有發現需要在財務報表中確認或披露的重大事件或交易。
42
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下關於公司截至2019年10月5日為止的12周和40周的財務狀況和經營結果的討論，應與表10-K和第二部分第1A項(風險因素)一併閲讀。
管理層對財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析分為四個部分，包括：
|
|
• |
行政概述-概述我們的業務、經營業績、現金流和戰略舉措。 |
|
|
• |
臨界會計估計-説明管理層作出重要估計的會計領域，以報告我們的財務狀況和業務結果。表格10-K對此部分沒有任何改動。 |
|
|
• |
行動結果-分析公司在精簡的合併財務報表中列出的兩個比較期的綜合業務結果。 |
|
|
• |
流動性和資本資源-分析現金流量、合同義務和影響公司財務狀況的某些其他事項。 |
影響可比性的事項
|
|
• |
產品召回-在2019年7月9日，我們對某些漢堡包、熱狗包子和其他麪包店產品進行了自願召回，原因是在生產過程中可能會出現一些小塊硬質塑料。召回的產品被分發給18個州的零售客户，使用各種品牌名稱。我們目前還不知道任何經證實的傷害或疾病。在2019財政年度的第二和第三季度，我們與損失的生產時間、報廢的庫存和產品清除等相關的費用分別約為50萬美元和30萬美元，然而，我們目前無法估計召回對未來期間的影響。 |
|
|
• |
峽谷收購-2018年12月14日，我們完成了對Canyon(一家領先的無麩質麪包烘焙商)的收購。在收購之前，Canyon的銷售通過全國各地的自然、專業、食品雜貨店和大宗零售商進行了凍結銷售，現在和將來都是如此。除了冷凍分銷，我們在2019財年第一季度開始通過DSD分銷系統銷售Canyon品牌的新鮮產品。 |
|
|
• |
採用新租賃會計準則的影響-我們在2019年財政年初採用了新的租賃會計準則，採用了修改後的追溯法，因此，以往年度的數額沒有重報。 |
此外，下文詳述了影響可比性的費用(回收)項目，這些項目將在閲讀本討論時提供額外的背景：
|
|
到目前為止的十二週 |
|
|
四十週結束 |
|
|
腳註 |
||||||||||
|
|
2019年10月5日 |
|
|
2018年10月6日 |
|
|
2019年10月5日 |
|
|
2018年10月6日 |
|
|
披露 |
||||
|
|
(以千計) |
|
|
(以千計) |
|
|
|
||||||||||
|
項目百年諮詢費用 |
$ |
— |
|
|
$ |
729 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
9,376 |
|
|
附註3 |
|
重組及相關減值 主要收費 |
|
3,277 |
|
|
|
497 |
|
|
|
6,042 |
|
|
|
2,557 |
|
|
附註3 |
|
資產減值 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,483 |
|
|
附註10 |
|
(回收)劣質成分損失 |
|
— |
|
|
|
(1,891 |
) |
|
|
(413 |
) |
|
|
1,993 |
|
|
附註1 |
|
峽谷收購成本 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
22 |
|
|
|
— |
|
|
附註5 |
|
法律解決(追回) |
|
|
|
|
|
11,921 |
|
|
|
(1,136 |
) |
|
|
21,616 |
|
|
附註15 |
|
行政人員退休協議 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
763 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
養卹金計劃結算損失 |
|
— |
|
|
|
930 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,633 |
|
|
附註18 |
|
多僱主退休金計劃退出 主要成本 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,322 |
|
|
附註18 |
|
|
$ |
3,277 |
|
|
$ |
12,186 |
|
|
$ |
5,278 |
|
|
$ |
46,980 |
|
|
|
43
在2018年第二季度，我們確認了560萬美元的所得税優惠，以調整2017年實施的税收改革相關的2017年財政年度的估計臨時收益，這部分抵消了税前項目的支出淨額。為 截至2018年10月6日止的四十週 上文詳述。
|
|
• |
項目百年諮詢費用-在2016年第二季度，我們與一家全球知名的諮詢公司合作，推出了全企業範圍的業務和運營評估項目百年紀念(Project百年)。下面的“執行概覽”一節概述了這個多年項目的關鍵里程碑和舉措。2018年財政年度，我們承擔了與該項目相關的諮詢費用，截至2018年10月6日止的12周和40周內發生的金額列在上表中。這些諮詢費用反映在精簡的綜合收入報表的銷售、分配和行政支出項目中。 |
|
|
• |
重組和相關減值費用-下表詳細列出截至2019年10月5日和2018年10月6日為止的12周和40周的重組費用(以千計)： |
|
|
|
到目前為止的十二週 |
|
|
四十週結束 |
|
||||||||||
|
|
|
2019年10月5日 |
|
|
2018年10月6日 |
|
|
2019年10月5日 |
|
|
2018年10月6日 |
|
||||
|
僱員解僱補助金和其他現金 主要收費 |
|
$ |
229 |
|
|
$ |
323 |
|
|
$ |
1,212 |
|
|
$ |
2,383 |
|
|
不動產、廠房和設備減值淨額 轉售收益的轉售 |
|
|
3,048 |
|
|
|
174 |
|
|
|
4,830 |
|
|
|
174 |
|
|
重組和相關減值共計 主要收費 |
|
$ |
3,277 |
|
|
$ |
497 |
|
|
$ |
6,042 |
|
|
$ |
2,557 |
|
2019年9月16日，我們宣佈關閉阿拉巴馬州奧佩利卡(Opelika)的麪包店，預計將於2019年財政年度結束。在宣佈關閉的同時，我們記錄了不動產、廠房和設備的資產減值總計390萬美元，遣散費20萬美元。2019財政年度第四季度將記錄額外的一次性遣散費。同時，在2019財政年度的第三季度，我們實現了80萬美元的銷售收益，而該設施在前一年的第一和第二季度曾受損。我們記錄了與關閉的麪包店相關的資產減值費用，這些資產包括在待售資產和其他關閉生產線的資產中，以及與過渡到新的組織結構有關的遣散費和員工搬遷費。在前一年，作為向公司新組織結構過渡的一部分，發生的費用主要是搬遷和遣散費。我們繼續探索更多機會，以精簡我們的核心業務，但截至2019年10月5日，我們無法估計這一舉措的預期成本。
|
|
• |
(回收)劣質成分損失-從2018年第二季度開始，一直持續到2019財政年度第二季度，我們認識到了與接收劣質成分相關的可識別和可衡量的成本。在截至2019年10月5日的40周內，這些成本總計140萬美元，其中一部分以前發生的成本我們得到了總額為180萬美元的補償。在截至2018年10月6日的12周和40周裏，我們分別確認了230萬美元和610萬美元，在2018年財政年度第三季度，我們收到了420萬美元的費用償還款。我們繼續通過適當的手段尋求收回所有損失。 |
|
|
• |
資產減值-2018年第一季度，我們在業務結果中確認，應收非國內流離失所者票據的減值額為250萬美元。 |
|
|
• |
合法和解-在截至2019年10月5日的40周內，我們達成了協議，以了結總額為0.15百萬美元的經銷商相關訴訟，並記錄了130萬美元的利益，涉及根據最後支付的金額調整前一年的和解金額。在截至2018年10月6日的40周內，我們達成了協議，以了結總價值1.88億美元的經銷商相關訴訟，包括原告的律師費，並達成協議，以280萬美元的總額了結非國內流離失所者訴訟。合併損益表中的分配和行政費用細列項目。 |
|
|
• |
行政人員退休協議-2019年2月15日，公司總裁兼首席執行官、董事會成員艾倫·希弗(Allen Shiver)通知公司，他將從2019年5月23日起從這些職位上退休。與希弗退休有關的是，公司和希弗簽訂了退休協議並全面釋放，作為協議的一部分，希弗退休時獲得了130萬美元的報酬，2019財年第一季度支付了130萬美元。此外，2019年第二季度退休後，希弗將在2019年第二季度退休。我們確認他的長期激勵股票被沒收將帶來60萬美元的收益。 |
44
|
|
與此相對應的數額反映在收入彙總表的銷售、分配和行政費用細列項目中。 |
|
|
• |
養卹金風險緩解計劃-根據我們的長期養老金風險緩解計劃，在2016年財政年初，該公司開始向尚未領取福利金的養老金計劃參與者提供一次一次性付款的選擇權。2018年第一、第二和第三季度，由於在這幾個季度中一次性支付了一筆款項，該公司的結算費用分別為470萬美元、100萬美元和90萬美元。2018年9月28日，董事會批准了終止鮮花食品公司(Flowers Foods，Inc.)的決議。退休計劃1號，2018年12月31日生效。該計劃於1999年1月1日向新參與人關閉，此前應計福利在2008年8月1日或之前被凍結。該公司已啟動計劃終止程序，預計將在2020年1月將一部分養老金計劃資產作為一筆總付款項分配給一家保險公司，剩餘餘額將在2020年3月以年金形式轉移給一家保險公司。發放的養老金總額將取決於合格參與人的一次總付要約參與率。該公司目前估計，在終止時，將需要約500萬至3 500萬美元的現金捐助來全額支付該計劃的負債。此外，根據目前的假設，該公司估計最終的非現金結算費用約為1.19億美元。 |
|
|
• |
多僱主退休金計劃提取費用(“MEPP費用”)-2017年8月18日，佛羅裏達州萊克蘭工廠的MEPP基金的工會參與者在最近的集體談判協議中投票退出了MEPP基金。這導致2017年第三季度承認了1，520萬美元的養老金計劃退出負債。作為集體談判協議的一部分，向工會參與者支付了約1，520萬美元的過渡款，併為他們的利益支付了這筆款項。2017年11月3日，310萬美元的過渡款是在2018財政年度第一季度支付的。最後結算時對養卹金計劃提取的負債數額進行了修訂，我們記錄了另外230萬美元的負債，所有與從MEPP基金提取有關的付款都已於2018年第二季度末完成。 |
執行概況
商業
花卉是美國第二大包裝烘焙食品的生產商和銷售商。我們在競爭激烈的新鮮麪包店市場開展業務，我們的產品包括新鮮麪包、麪包、麪包卷、小吃蛋糕和玉米餅，以及冷凍麪包和麪包卷。我們專注於烘焙食品類別的增長機會，並尋求使我們的產品無論是在家庭、餐館、快餐店、機構、超市、便利店還是自動售貨機中都能得到。
2017年第二季度，該公司宣佈了一個強化的組織結構，旨在按照一家國家品牌食品公司的要求，強調品牌增長和創新，推動加強問責制，降低成本，加強長期戰略，並更加註重百年計劃下的戰略舉措。我們完成了向新架構的過渡，並從2019財政年度開始，開始將我們的業務作為一個運營部門來管理。在此之前，該公司管理業務，並在兩個運營部門(DSD Segment和Warehouse Segment)報告部門信息。
高光
|
|
• |
主要品牌包括自然是自己的，戴夫的殺手面包(“DKB”)，奇蹟，和Tastykake。 |
|
|
• |
47家經營工廠，生產新鮮和冷凍麪包和麪包卷，以及小吃蛋糕和玉米餅。 |
|
|
• |
直銷新鮮烘焙食品(“dsd”)，主要由一個獨立的分銷商網絡銷售給零售和食品服務客户，獲得超過85%的美國人口，包括以下地區：東部，南部，西南，西海岸，西北，並選擇市場在中西部，內華達和科羅拉多州。 |
|
|
• |
通過合同運輸公司在全國範圍內分發某些新鮮小吃蛋糕和冷凍麪包卷。 |
經營業績、現金流量和財務狀況摘要
在截至2019年10月5日的12周內，銷售額同比增長4.7%，主要原因是收購峽谷事件、品牌早餐的銷售增長、DKB品牌熟食式麪包的銷售持續增長、傳統品牌面包和商店品牌面包和麪包卷的增長，以及正的價格/組合。非零售銷售(主要是食品銷售)的下降部分抵消了這些增長。
45
銷售額增加4.4%截至10月5日止的四十週 與去年同期相比，主要是因為收購峽谷，品牌早餐項目大幅增長，商店品牌面包和麪包卷的增長, DKB品牌的銷售持續增長熟食麪包和傳統品牌面包，而且價格/組合是正的。銷售食品服務產品. 從第一次2018年財政季度，我們有介紹大自然的完美麪包,陽光少女品牌早餐麪包，戴夫殺手面包英國鬆餅和新品種戴夫殺手面包百吉餅，在其他產品發佈中，這促成了整體銷售的增長。
截至2019年10月5日止的12周淨收入增長9.4%，主要是由於銷售增長、前一年的法律結算和運輸成本降低。部分抵消這些項目是明顯較高的勞動力相關成本，增加的重組費用季度以上，並增加了對市場的投資。
截至2019年10月5日的40周內，淨利潤增長19.1%，主要是由於銷售和前一年的法律結算、項目百年諮詢費用、劣質成分損失、養老金計劃結算損失和MEPP成本的增加。A公司在前一年大幅降低了有效税率，以及本年度與勞動力相關的成本以及更高的重組和壞賬支出，部分抵消了總體增長。
在截至2019年10月5日的40周內，我們從業務中獲得了2.781億美元的淨現金流量，並在資本支出方面投入了7060萬美元。此外，我們還向股東支付了1.198億美元的股息，使我們的總負債減少了1.025億美元。在2018年10月6日終了的40周內，我們從運營中獲得了2.321億美元的淨現金流量，其中包括4070萬美元的自願性合格養老金計劃繳款，投資了7500萬美元的資本支出。我們向股東支付了1.122億美元的股息，使我們的總負債減少了380萬美元。在本季度，我們修改了應收賬款證券化設施(“該設施”)，將到期日期再延長一年，至2021年9月27日。
項目百年-戰略舉措和最新進展情況
2016年6月，該公司推出了百年紀念項目，這是一項全企業業務和運營評估，目的是評估精簡我們的業務、提高效率和投資於戰略能力的機會，我們認為這將加強我們的競爭地位，推動盈利的收入增長。根據這次審查的結果，弗勞爾斯已開始執行四項主要戰略舉措：
|
|
• |
重振核心業務 |
|
|
• |
利用產品鄰接-更多地關注麪包店類別中日益增長的部分，如食品服務、店內麪包店、衝動項目和健康零食； |
|
|
• |
降低成本以促進增長-降低複雜性和更好地利用規模降低成本；以及 |
|
|
• |
發展領先能力--投資於能力，使其成為一家更集中、更專注於分析的公司。 |
該公司實施了一項從2017年財政年度開始向這些主要戰略過渡的計劃，過渡計劃將在2021年財政年度之前完成。通過在百年紀念項目上的執行，該公司期望實現其既定的銷售增長2%至4%的長期目標，EBITDA的利潤率在12%至14%之間。該公司將EBITDA定義為息前收益、税前利潤、折舊和攤銷前利潤。在披露EBITDA和EBITDA利潤率時，我們使用“調整的EBITDA”或“調整的EBITDA利潤率”等不同標題來區分這些指標。
2017年和2018年財政年度的優先事項是簡化和精簡我們的品牌分類，為國內流離失所者提供更多的工具，使他們能夠發展自己的業務，降低購買商品和服務的成本，併為一家國家品牌食品公司建立一個更有效的經營模式。
在2019年及以後的財政年度，弗勞爾斯的優先事項是繼續積極追求成本較低的運營模式，反對其更強大的品牌架構，並評估戰略投資以補充其核心業務。預計這些舉措帶來的好處將推動銷售增長和EBITDA利潤率，以實現我們上述既定的長期目標。
在2016財政年度，我們完成了項目百年紀念的診斷階段，確定了四項戰略舉措，並概述了上述時間表和財務目標。
46
在2017年財政年度，該公司開始了百年紀念項目的實施階段，並在幾項舉措上取得了重大進展，包括簡化我們在關鍵零售類別中的品牌分類，減少購買商品和服務的支出，關閉一家小吃蛋糕工廠，招聘首席營銷官，完成VSIP和其他員工裁減，並開始向公司新的組織結構過渡，建立兩輛巴士，新鮮包裝麪包和零食/專業，以及調整關鍵的領導角色。
2018年財政年度，該公司完成了項目百年紀念項目的實施階段，並在其戰略優先事項方面繼續取得進展，包括繼續完善組織結構，以調整業務職能，推動問責制，節省額外費用，並確定新的增長途徑。自然本身 精巧手工藝啟發，厚厚的麪包店風格麪包，不含人工防腐劑，顏色或口味，不含高果糖玉米糖漿，是非轉基因項目驗證；戴夫的殺手面包盛宴百吉餅；增加我們的營銷預算，以支持新推出的產品和核心品牌在成長中的市場增長；收購峽谷，一個無麩質烘焙產品的領先品牌。
2017年5月3日，該公司宣佈了一個強化的組織結構，旨在為公司的長期戰略目標提供更多關注，強調品牌增長和創新，與一家國家品牌食品公司保持一致，推動加強問責制，並降低成本。該公司的結論是，在新的組織結構下，該公司有一個基於弗勞爾斯銷售產品的性質的運營部門，一個交織在一起的生產和分銷模式，內部管理結構和信息定期由首席運營官首席執行官(首席運營者)審查，目的是評估業績和分配資源。資本配置，如新建一家麪包店或其他投資，都會影響到兩輛巴士，因為這兩輛巴士在產品生產、銷售、營銷等方面都有着如此緊密的聯繫。對一個運營部門的改變符合公司內部結構和投資者對保持一致的外部報告的願望。我們完成了向新結構的過渡，並在2019年財政年初開始將我們的業務作為一個運營部門來管理。在此之前，該公司管理業務，並在兩個運營部門(DSD分部和倉庫部門)報告部門信息。
新的組織結構建立了兩種總線，新鮮包裝麪包和零食/專業，並調整了關鍵的領導角色。新結構還規定了集中營銷、銷售、供應鏈、共享服務/行政和公司戰略職能。我們繼續探索更多的機會來精簡我們的核心業務，但從2019年10月5日起，我們無法估計與這些舉措相關的預期成本。
關鍵會計政策：
我們的財務報表是根據公認會計原則編制的。這些原則是多而複雜的。我們的重要會計政策以10-K的形式概括。在許多情況下，GAAP的應用要求管理層對特定的事實和情況作出估計或適用主觀原則。所使用的估計數的差異或GAAP的應用或解釋上的差異可能產生截然不同的會計結果。請參閲表格10-K，以討論我們認為我們所作的估計、判斷或解釋，如果不同，可能會產生我們的財務報表中最重大的差異的領域。除了在附註2中披露的情況外，我們的關鍵會計政策沒有從10-K表格中披露的重大變化。最近的會計公告，摘錄本表格10-Q的“合併財務報表附註”，該表最近採用了會計公告和尚未採用的會計公告。
47
業務結果：
下文列出截至2018年10月5日、2019年10月5日和2018年10月6日終了的12個星期的業務結果，以銷售額和美元的百分比以及各期間的百分比變化為單位(單位：千美元)：
|
|
|
到目前為止的十二週 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售百分比 |
|
|
增加(減少) |
|
||||||||||
|
|
|
2019年10月5日 |
|
|
2018年10月6日 |
|
|
2019年10月5日 |
|
|
2018年10月6日 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
||||||
|
銷售 |
|
$ |
966,561 |
|
|
$ |
923,449 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
$ |
43,112 |
|
|
|
4.7 |
|
|
材料、用品、勞動力和其他生產成本 (不包括顯示的折舊和攤銷) (下文另述) |
|
|
509,056 |
|
|
|
485,680 |
|
|
|
52.7 |
|
|
|
52.6 |
|
|
|
23,376 |
|
|
|
4.8 |
|
|
銷售、分配和行政費用 |
|
|
362,380 |
|
|
|
353,051 |
|
|
|
37.5 |
|
|
|
38.2 |
|
|
|
9,329 |
|
|
|
2.6 |
|
|
重組和相關減值費用 |
|
|
3,277 |
|
|
|
497 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
2,780 |
|
|
NM |
|
|
|
(回收)劣質成分損失 |
|
|
— |
|
|
|
(1,891 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
1,891 |
|
|
NM |
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
33,196 |
|
|
|
32,662 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
534 |
|
|
|
1.6 |
|
|
業務收入 |
|
|
58,652 |
|
|
|
53,450 |
|
|
|
6.1 |
|
|
|
5.8 |
|
|
|
5,202 |
|
|
|
9.7 |
|
|
定期養卹金淨額的其他組成部分 退休後福利費用(信貸) |
|
|
518 |
|
|
|
(171 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.0 |
) |
|
|
689 |
|
|
NM |
|
|
|
養卹金計劃結算損失 |
|
|
— |
|
|
|
930 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(930 |
) |
|
NM |
|
|
|
利息費用，淨額 |
|
|
2,334 |
|
|
|
1,565 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
769 |
|
|
|
49.1 |
|
|
所得税費用 |
|
|
12,442 |
|
|
|
11,496 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
946 |
|
|
|
8.2 |
|
|
淨收益 |
|
$ |
43,358 |
|
|
$ |
39,630 |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
4.3 |
|
|
$ |
3,728 |
|
|
|
9.4 |
|
|
綜合收入 |
|
$ |
37,729 |
|
|
$ |
16,150 |
|
|
|
3.9 |
|
|
|
1.7 |
|
|
$ |
21,579 |
|
|
|
133.6 |
|
|
NM |
沒有意義。 |
由於四捨五入，百分比不能相加。
下文列出截至2018年10月5日、2019年10月5日和2018年10月6日為止的40周的業務結果，以銷售額和美元的百分比以及各期間的百分比變化為單位(單位：千美元)：
|
|
|
四十週結束 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售百分比 |
|
|
增加(減少) |
|
||||||||||
|
|
|
2019年10月5日 |
|
|
2018年10月6日 |
|
|
2019年10月5日 |
|
|
2018年10月6日 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
||||||
|
銷售 |
|
$ |
3,206,215 |
|
|
$ |
3,071,185 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
$ |
135,030 |
|
|
|
4.4 |
|
|
材料、用品、勞動力和其他生產成本 (不包括顯示的折舊和攤銷) (下文另述) |
|
|
1,669,749 |
|
|
|
1,599,673 |
|
|
|
52.1 |
|
|
|
52.1 |
|
|
|
70,076 |
|
|
|
4.4 |
|
|
銷售、分配和行政費用 |
|
|
1,197,926 |
|
|
|
1,167,879 |
|
|
|
37.4 |
|
|
|
38.0 |
|
|
|
30,047 |
|
|
|
2.6 |
|
|
多僱主退休金計劃提款費用 |
|
|
— |
|
|
|
2,322 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(2,322 |
) |
|
NM |
|
|
|
重組和相關減值費用 |
|
|
6,042 |
|
|
|
2,557 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
3,485 |
|
|
NM |
|
|
|
資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
2,483 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(2,483 |
) |
|
NM |
|
|
|
(回收)劣質成分損失 |
|
|
(413 |
) |
|
|
1,993 |
|
|
|
(0.0 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
(2,406 |
) |
|
NM |
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
111,344 |
|
|
|
111,949 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
3.6 |
|
|
|
(605 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
業務收入 |
|
|
221,567 |
|
|
|
182,329 |
|
|
|
6.9 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
39,238 |
|
|
|
21.5 |
|
|
定期養卹金淨額的其他組成部分 退休後福利費用(信貸) |
|
|
1,729 |
|
|
|
(1,204 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.0 |
) |
|
|
2,933 |
|
|
NM |
|
|
|
養卹金計劃結算損失 |
|
|
— |
|
|
|
6,633 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
(6,633 |
) |
|
NM |
|
|
|
利息費用，淨額 |
|
|
8,927 |
|
|
|
6,214 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
2,713 |
|
|
|
43.7 |
|
|
所得税費用 |
|
|
48,592 |
|
|
|
34,367 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
14,225 |
|
|
|
41.4 |
|
|
淨收益 |
|
$ |
162,319 |
|
|
$ |
136,319 |
|
|
|
5.1 |
|
|
|
4.4 |
|
|
$ |
26,000 |
|
|
|
19.1 |
|
|
綜合收入 |
|
$ |
158,999 |
|
|
$ |
133,944 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
4.4 |
|
|
$ |
25,055 |
|
|
|
18.7 |
|
|
NM |
沒有意義。 |
由於四捨五入，百分比不能相加。
2019年10月5日截止的12周，而2018年10月6日結束的12周。
48
銷售(單位：千美元)
|
|
|
到目前為止的十二週 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售百分比 |
|
|
增加(減少) |
|
||||||||||
|
|
|
2019年10月5日 |
|
|
2018年10月6日 |
|
|
2019年10月5日 |
|
|
2018年10月6日 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
||||||
|
品牌零售 |
|
$ |
586,070 |
|
|
$ |
549,346 |
|
|
|
60.6 |
|
|
|
59.5 |
|
|
$ |
36,724 |
|
|
|
6.7 |
|
|
商店品牌零售 |
|
|
150,844 |
|
|
|
138,750 |
|
|
|
15.6 |
|
|
|
15.0 |
|
|
|
12,094 |
|
|
|
8.7 |
|
|
非零售及其他 |
|
|
229,647 |
|
|
|
235,353 |
|
|
|
23.8 |
|
|
|
25.5 |
|
|
|
(5,706 |
) |
|
|
(2.4 |
) |
|
共計 |
|
$ |
966,561 |
|
|
$ |
923,449 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
$ |
43,112 |
|
|
|
4.7 |
|
(上表按類別列出了從以前報告的數額中重新分類的某些銷售情況。)
銷售變動的一般原因如下：
|
銷售百分比變化歸因於： |
|
|
|
|
|
定價/混合 |
|
|
2.1 |
|
|
體積 |
|
|
0.4 |
|
|
採辦 |
|
|
2.2 |
|
|
銷售總變動百分比 |
|
|
4.7 |
|
由於峽谷收購的貢獻和品牌早餐、品牌有機熟食麪包、傳統品牌面包和商店品牌面包和麪包的增長，加上整體正價格/組合，這些增長部分被非零售銷售(主要是食品銷售)的下降所抵消。
Canyon的收購擴大了我們的產品供應範圍，將無麩質產品包括在品牌零售和商店品牌零售類別中。在收購之前，Canyon的產品僅通過倉庫分銷方式銷售。在2019年財政年度第一季度，我們開始在我們的DSD分銷系統中推出Canyon的品牌產品，我們將在本季度繼續實施。
品牌零售額的增長得益於峽谷的收購，以及DKB和DKB品牌早餐項目的顯著增長。陽光少女標籤下傳統麪包的持續增長自然本身標籤和在品牌有機麪包下的DKB標籤，和更優惠的價格/混合。大自然的完美2019年第一季度布羅切面包和DKB英式鬆餅，以及陽光少女2018年第三季度末，早餐麪包銷售增長。Canyon生產的無麩質商店品牌零售額增長，額外分銷帶來的銷量增長，以及正價格/混合，部分抵消了店面品牌蛋糕和早餐麪包數量下降的影響。食品服務銷售額大幅下降，機構銷售下降幅度較小，導致非零售和其他銷售下降，部分原因是價格/組合為負值。
材料、用品、勞動力和其他生產成本(不包括折舊和攤銷，單獨列出；佔銷售的百分比)
|
|
|
到目前為止的十二週 |
|
|
增加 |
|
||||||
|
行項組件 |
|
2019年10月5日 佔銷售額的百分比 |
|
|
2018年10月6日 佔銷售額的百分比 |
|
|
(減少) 作為. 佔銷售額的百分比 |
|
|||
|
成分和包裝 |
|
|
29.8 |
|
|
|
30.1 |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
與勞動力有關的費用 |
|
|
15.1 |
|
|
|
14.8 |
|
|
|
0.3 |
|
|
其他 |
|
|
7.8 |
|
|
|
7.7 |
|
|
|
0.1 |
|
|
共計 |
|
|
52.7 |
|
|
|
52.6 |
|
|
|
0.1 |
|
由於勞動力相關成本的上升和製造效率的下降，本季度的成本比季度略高，部分抵消了銷售價格/組合的改善和配料成本的降低。由於本季度有機成分、非有機麪粉和雞蛋的價格較低，原料成本佔銷售額的百分比較低，而酵母、柔軟劑和其他配料的價格上漲，部分抵消了成本。勞動力相關成本較高，原因是勞動力市場競爭激烈，員工激勵成本高於上一季度。從2018年第二季度開始，由於收到劣質原料，銷售和生產成本受到業務損失的負面影響。
49
銷售、分配和管理費用(佔銷售額的百分比)
|
|
|
到目前為止的十二週 |
|
|
增加 |
|
||||||
|
行項組件 |
|
2019年10月5日 佔銷售額的百分比 |
|
|
2018年10月6日 佔銷售額的百分比 |
|
|
(減少) 佔銷售額的百分比 |
|
|||
|
與勞動力有關的費用 |
|
|
10.7 |
|
|
|
9.9 |
|
|
|
0.8 |
|
|
分銷商分銷費 |
|
|
14.7 |
|
|
|
15.0 |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
其他 |
|
|
12.1 |
|
|
|
13.3 |
|
|
|
(1.2 |
) |
|
共計 |
|
|
37.5 |
|
|
|
38.2 |
|
|
|
(0.7 |
) |
與上一季度相比，競爭的勞動力環境和員工激勵成本大幅上升，導致與勞動力相關的成本大幅上升。由於產品組合發生了變化，經銷商分銷費用佔銷售額的比例下降了1%，主要原因是Canyon的銷售主要是倉庫交付的。上表中的另一項銷售項目大幅減少，原因是前一年的法律和解金額為1190萬美元，約130個基點。承付款和意外開支，本表格的“精簡合併財務報表附註”第10-Q號，以獲得有關法律結算的更多資料。除其他費用外，運輸費用的降低被本季度對營銷舉措的更多投資所抵消，所有這些都列入上表的另一項。
重組及相關減值費用及(收回)劣質成分損失
請參閲上文關於這些項目的“影響可比性的事項”一節中的討論。
折舊和攤銷費用
折舊費和攤銷費用佔銷售額的百分比與季度相比相對穩定。
業務收入
與2018年10月6日終了的12周相比，2018年10月6日終了的12周營業收入佔銷售收入的百分比有所增加。這主要是由於銷售增長和上述銷售、分銷和管理費用大幅降低，但重組費用增加部分抵消了這一增長。
定期養卹金和退休後福利費用(信貸)和養卹金計劃結算損失的其他組成部分
定期養卹金和退休後福利費用淨額(貸項)的其他組成部分發生變化，主要原因是公司改變其養卹金計劃資產分配，使其養卹金收入減少，將更大比例的固定資產納入計劃終止過程，如上文“影響可比性的事項”一節所討論的那樣。我們記錄了90萬美元的養老金計劃結算損失。
淨利息費用
本季度的淨利息支出與上一季度的銷售額保持一致。
所得税費用
截至2019年10月5日的12周的實際税率為22.3%，而上一季度為22.5%。該税率季度的下降主要是由於國家所得税。此外，2019財政年度化有效税率的降低對本季度產生了有利的影響。
就本季度而言，實際税率和法定税率的主要差異是國家所得税和對前一年估計數的調整，這些調整影響了本季度的實際税率。
綜合收益再分配
綜合收入季度比季度增加的主要原因是，由於養卹金計劃重新計量而確認的上一年精算損失以及扣除衍生產品公允價值變化後淨收入的增加。
50
2019年10月5日截止的40周，而2018年10月6日結束的40周。
銷售(單位：千美元)
|
|
|
四十週結束 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售百分比 |
|
|
增加(減少) |
|
||||||||||
|
|
|
2019年10月5日 |
|
|
2018年10月6日 |
|
|
2019年10月5日 |
|
|
2018年10月6日 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
||||||
|
品牌零售 |
|
$ |
1,929,200 |
|
|
$ |
1,822,900 |
|
|
|
60.2 |
|
|
|
59.4 |
|
|
$ |
106,300 |
|
|
|
5.8 |
|
|
商店品牌零售 |
|
|
504,809 |
|
|
|
456,182 |
|
|
|
15.7 |
|
|
|
14.8 |
|
|
|
48,627 |
|
|
|
10.7 |
|
|
非零售及其他 |
|
|
772,206 |
|
|
|
792,103 |
|
|
|
24.1 |
|
|
|
25.8 |
|
|
|
(19,897 |
) |
|
|
(2.5 |
) |
|
共計 |
|
$ |
3,206,215 |
|
|
$ |
3,071,185 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
$ |
135,030 |
|
|
|
4.4 |
|
(上表按類別列出了從以前報告的數額中重新分類的某些銷售情況。)
銷售變動的一般原因如下：
|
銷售百分比變化歸因於： |
|
|
|
|
|
定價/混合 |
|
|
2.5 |
|
|
體積 |
|
|
— |
|
|
採辦 |
|
|
1.9 |
|
|
銷售總變動百分比 |
|
|
4.4 |
|
銷售增長得益於峽谷收購貢獻、品牌早餐項目的顯著增長、商店品牌面包和麪包的增長、dkb品牌有機熟食麪包和傳統品牌面包的銷售持續增長，以及整體價格/組合的正增長。這些增長被食品服務銷售額的下降部分抵消。此外，在前一年，我們開展了更高的促銷活動。大自然的完美麪包。
Canyon的收購擴大了我們的產品供應範圍，將無麩質產品包括在品牌零售和商店品牌零售類別中。收購之前，Canyon的產品僅通過倉庫分銷銷售。在2019年財政年度的第一季度，我們也開始在我們的DSD分銷系統中推出Canyon的品牌產品，我們將在本季度繼續實施。
品牌零售額的增長得益於DKB品牌產品的收購、增長、更優惠的價格/組合以及品牌產品的引進。大自然的完美2008財政年度第二季度麪包，陽光少女2018年第三季度末的早餐麪包和2019財政年度第一季度的DKB英式鬆餅。大自然的完美布羅切 麪包。連鎖超市品牌零售額的增長主要是由於商店品牌面包和饅頭的銷售增加，價格/組合為正，以及峽谷收購。食品服務的價格/組合出現大幅下降，而銷售和機構用品的銷量下降，導致非零售和其他銷售減少。2018年第二季度開始，由於收到劣質原料而導致的業務損失，對銷售產生了負面影響。
材料、用品、勞動力和其他生產成本(不包括折舊和攤銷，單獨列出；佔銷售的百分比)
|
|
|
四十週結束 |
|
|
增加 |
|
||||||
|
行項組件 |
|
2019年10月5日 佔銷售額的百分比 |
|
|
2018年10月6日 佔銷售額的百分比 |
|
|
(減少) 作為. 佔銷售額的百分比 |
|
|||
|
成分和包裝 |
|
|
29.4 |
|
|
|
29.6 |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
與勞動力有關的費用 |
|
|
15.0 |
|
|
|
14.8 |
|
|
|
0.2 |
|
|
其他 |
|
|
7.7 |
|
|
|
7.7 |
|
|
|
— |
|
|
共計 |
|
|
52.1 |
|
|
|
52.1 |
|
|
|
— |
|
成本與前一年的銷售額保持一致。與勞動力相關的更高成本和更低的製造效率，抵消了更好的銷售改善和配料成本的降低。然而，勞動力相關成本繼續超過價格/組合的增長速度，抵消了更高的商品價格。銷售和生產成本受到劣質成分影響的負面影響，儘管我們目前無法量化這些數量。我們預計2019財年剩餘時間裏，原材料價格會略微降低。
51
銷售、分配和管理費用(佔銷售額的百分比)
|
|
|
四十週結束 |
|
|
增加 |
|
||||||
|
行項組件 |
|
2019年10月5日 佔銷售額的百分比 |
|
|
2018年10月6日 佔銷售額的百分比 |
|
|
(減少) 佔銷售額的百分比 |
|
|||
|
與勞動力有關的費用 |
|
|
10.8 |
|
|
|
10.5 |
|
|
|
0.3 |
|
|
分銷商分銷費 |
|
|
14.8 |
|
|
|
14.9 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
其他 |
|
|
11.8 |
|
|
|
12.6 |
|
|
|
(0.8 |
) |
|
共計 |
|
|
37.4 |
|
|
|
38.0 |
|
|
|
(0.6 |
) |
由於競爭激烈的勞動力市場和員工激勵成本的逐年上升，與勞動力相關的成本在銷售中所佔比例較高。上表中的另一項成本下降的原因是，與前一年發生的“百年計劃”相關的重大法律和解和相關費用以及諮詢費用的減少。與此部分抵消的是，今年壞賬支出較高，營銷投資也有所增加。正如上文“影響可比性的事項”一節所討論的那樣。本年度與法律解決有關的淨收益為110萬美元，而前一年的費用為2 160萬美元，與前一年的百年紀念項目有關的諮詢費用為940萬美元。
重組和相關減值費用、資產減值、(收回)劣質成分損失和MEPP成本
請參閲上文關於這些項目的“影響可比性的事項”一節中的討論。
折舊和攤銷費用
折舊和攤銷費用佔銷售額的百分比略有下降，原因是前一年某些使用權資產的加速折舊以及某些其他不動產、廠房和設備的充分折舊，但因2018年財政年底收購的峽谷無形資產攤銷而增加的攤銷費用，部分抵消了折舊和攤銷費用的增加。
業務收入
與2018年10月6日終了的40周相比，2018年10月6日終了的40周營業收入佔銷售收入的百分比顯著增加，這主要是由於銷售增長、銷售、分銷和管理費用減少，以及前一年的劣質成分損失和資產減值，與上年相比，重組費用的增加部分抵消了這一損失。
定期養卹金和退休後福利費用(信貸)和養卹金計劃結算損失的其他組成部分
定期養卹金和退休後福利費用淨額(信貸)的其他組成部分發生了變化，主要原因是公司改變其養卹金計劃資產分配，使其養卹金收入減少，將更大比例的固定資產納入上文“影響可比性”一節中討論的計劃終止過程。此外，在截至2008年10月6日的四十週內，我們記錄了660萬美元的養老金計劃結算損失。
淨利息費用
淨利息支出逐年增加，原因是公司債務安排下的平均未償金額較高，主要是因為2018年財政年底為收購峽谷提供了資金。
所得税費用
截至2019年10月5日的40周的實際税率為23.0%，而上一年為20.1%。上期的税率較低，主要原因是確認了560萬美元的所得税優惠，以調整2017年12月頒佈的2017年財政年度税收改革相關的估計臨時收益。
就本年度而言，實際税率和法定税率的主要差異是國家所得税和股票補償金意外收入，前一年的實際税率和法定税率的主要差異是州所得税和對上一年估計數的調整。
52
綜合收益再分配
綜合收入比去年增加的主要原因是淨收入和前一年養卹金計劃精算損失的增加，但衍生產品公允價值的變化部分抵消了這一損失。
流動性和資本資源：
戰略
我們相信，我們通過經營活動不斷產生現金流以滿足流動性需求的能力，是我們的主要財務優勢之一，在可預見的未來，我們預計這些現金流不會面臨重大風險。此外，我們努力保持保守的財務狀況。我們相信，擁有保守的財務狀況可以讓我們靈活地進行投資和收購，並且是一種戰略競爭優勢。目前，我們的流動性需求主要來自營運資本需求、資本支出。養卹金繳款和債務償還義務。我們認為，我們目前可以利用現有資金和資金來源來滿足我們的短期和長期資本要求。該公司利用其超額現金流的戰略包括：
|
|
• |
執行我們在百年紀念項目下的戰略； |
|
|
• |
向股東支付股利； |
|
|
• |
保持投資級信用評級； |
|
|
• |
戰略收購 |
|
|
• |
回購普通股；及 |
|
|
• |
為我們的合格養老金計劃提供可自由支配的繳款。 |
截至十月五日2019年10月5日及2018年10月6日止的四十週流動性討論
2019年10月5日，現金和現金等價物為700萬美元，而2018年12月29日為2530萬美元。現金和現金等價物來自下表所列活動(以千計)：
|
|
|
四十週結束 |
|
|
|
|
|
|||||
|
現金流量構成部分 |
|
2019年10月5日 |
|
|
2018年10月6日 |
|
|
變化 |
|
|||
|
業務活動提供的現金 |
|
$ |
278,100 |
|
|
$ |
232,059 |
|
|
$ |
46,041 |
|
|
為投資活動支付的現金 |
|
|
(65,106 |
) |
|
|
(73,412 |
) |
|
|
8,306 |
|
|
為籌資活動支付的現金 |
|
|
(231,332 |
) |
|
|
(114,049 |
) |
|
|
(117,283 |
) |
|
現金變動共計 |
|
$ |
(18,338 |
) |
|
$ |
44,598 |
|
|
$ |
(62,936 |
) |
業務活動提供的現金流量.業務活動提供的現金淨額包括下列非現金淨收入調整項目(以千計)：
|
|
|
四十週結束 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2019年10月5日 |
|
|
2018年10月6日 |
|
|
變化 |
|
|||
|
折舊和攤銷 |
|
$ |
111,344 |
|
|
$ |
111,949 |
|
|
$ |
(605 |
) |
|
重組和相關減值費用 |
|
|
5,663 |
|
|
|
174 |
|
|
|
5,489 |
|
|
資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
2,483 |
|
|
|
(2,483 |
) |
|
(收益)損失從累計的其他綜合損失中重新分類 主要收入與淨收入之比 |
|
|
(3,942 |
) |
|
|
811 |
|
|
|
(4,753 |
) |
|
應收賬款備抵 |
|
|
8,819 |
|
|
|
3,968 |
|
|
|
4,851 |
|
|
股票補償 |
|
|
5,834 |
|
|
|
6,892 |
|
|
|
(1,058 |
) |
|
遞延所得税 |
|
|
8,570 |
|
|
|
21,139 |
|
|
|
(12,569 |
) |
|
退休金和退休後計劃費用 |
|
|
2,487 |
|
|
|
6,372 |
|
|
|
(3,885 |
) |
|
其他非現金項目 |
|
|
1,243 |
|
|
|
(3,810 |
) |
|
|
5,053 |
|
|
非現金淨收入調整數 |
|
$ |
140,018 |
|
|
$ |
149,978 |
|
|
$ |
(9,960 |
) |
|
|
• |
參考重組和相關減值費用和資產減值在上文“影響可比性的事項”一節中進行討論，以獲得更多信息。 |
|
|
• |
其他非現金項目包括用於攤銷債務的非現金利息費用，以及資產出售的遞延融資成本和損益。 |
53
週轉基金和養卹金計劃繳款的變動淨額包括下列項目(以千計)：
|
|
|
四十週結束 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2019年10月5日 |
|
|
2018年10月6日 |
|
|
變化 |
|
|||
|
應收賬款變動淨額 |
|
$ |
(19,519 |
) |
|
$ |
(20,297 |
) |
|
$ |
778 |
|
|
庫存變動，淨額 |
|
|
(7,824 |
) |
|
|
(8,847 |
) |
|
|
1,023 |
|
|
套期保值活動的變化，淨額 |
|
|
(6,683 |
) |
|
|
7,939 |
|
|
|
(14,622 |
) |
|
其他資產和應計負債變動淨額 |
|
|
7,481 |
|
|
|
(53,143 |
) |
|
|
60,624 |
|
|
應付賬款變動淨額 |
|
|
4,808 |
|
|
|
60,810 |
|
|
|
(56,002 |
) |
|
合格養卹金計劃繳款 |
|
|
(2,500 |
) |
|
|
(40,700 |
) |
|
|
38,200 |
|
|
週轉金和養卹金計劃的淨變動 主要捐款 |
|
$ |
(24,237 |
) |
|
$ |
(54,238 |
) |
|
$ |
30,001 |
|
|
|
• |
套期保值活動不同於影響公允價值和相關頭寸所需抵押品以及遞延損益的時間和確認的市場變動。這些變化將作為我們對衝計劃的一部分發生。 |
|
|
• |
其他資產的變化主要是由於所得税應收餘額與年度相比的變化、與向境內流離失所者出售分銷權有關的遞延收益的變化，以及由於租賃會計的變化，前一年和本季度的其他資產包括在其他資產中的預付租金數額。僱員補償應計額的變化，包括僱員解僱福利、應計MEPP費用和法律權責發生的變化，導致了其他應計負債的變化。2019財政年度第一季度和2018年財政期間，我們分別支付了790萬美元和2 810萬美元，包括我們在就業税中所佔的份額，在我們的獎金計劃下以業績為基礎的現金獎勵。2019財政年度第一季度和2018年財政年度第一季度，我們分別支付了120萬美元和40萬美元，用於支付業績或有限制股票獎勵在各自年度的就業税份額。截至2018年第三季度，我們支付了2760萬美元的VSIP和其他重組相關費用，以及1750萬美元的MEPP成本。在截至2019年10月5日的40周內，我們支付了790萬美元的法定和解，所有這些都是截至2018年12月29日累計的。我們確認了2 160萬美元的法律和解，並支付了1 640萬美元的法律和解，其中520萬美元是以前各期累積的。 |
|
|
• |
應付賬款的重大變化是由於2018年財政期間延長了我們與某些供應商的付款條件，以及增加了配料成本。 |
|
|
• |
2019財政年度第三季度，我們向第二計劃繳納了250萬美元的自願確定福利計劃養老金。2018年10月6日終了的四十週內，我們自願向我們的固定福利養老金計劃繳納了4070萬美元。根據第1號計劃計劃中持有的資產的估計價值，該公司目前估計，在計劃終止時，將需要約500萬至3 500萬美元的現金捐助來全額支付該計劃的負債，預計該計劃將於2020年第一季度結束。該公司認為，其現金流量和資產負債表將使其能夠滿足未來的養卹金需求，而不會對公司的業務戰略產生不利影響。 |
為投資活動支付的現金流量.下表分別列出截至2018年10月5日、2019年10月5日和2018年10月6日為止的四十週投資活動支付的現金淨額(以千計)：
|
|
|
四十週結束 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2019年10月5日 |
|
|
2018年10月6日 |
|
|
變化 |
|
|||
|
購置財產、廠房和設備 |
|
$ |
(70,610 |
) |
|
$ |
(74,992 |
) |
|
$ |
4,382 |
|
|
應收票據的本金付款，扣除 獨立分銷商地區 |
|
|
2,956 |
|
|
|
214 |
|
|
|
2,742 |
|
|
出售不動產、廠房和設備的收益 |
|
|
2,548 |
|
|
|
1,366 |
|
|
|
1,182 |
|
|
為投資活動支付的現金淨額 |
|
$ |
(65,106 |
) |
|
$ |
(73,412 |
) |
|
$ |
8,306 |
|
|
|
• |
我們目前預計2019財政年度的資本支出為1億至1.1億美元。 |
54
為資助活動支付的現金流量.下表列示了為聯合國難民事務高級專員辦事處的籌資活動支付的現金淨額。截至10月5日、2019年10月6日和2018年10月6日止的40周分別(以千計)：
|
|
|
四十週結束 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2019年10月5日 |
|
|
2018年10月6日 |
|
|
變化 |
|
|||
|
支付的股息 |
|
$ |
(119,799 |
) |
|
$ |
(112,247 |
) |
|
$ |
(7,552 |
) |
|
行使股票期權 |
|
|
— |
|
|
|
791 |
|
|
|
(791 |
) |
|
繳付融資費用 |
|
|
(110 |
) |
|
|
(100 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
股票回購 |
|
|
(7,054 |
) |
|
|
(2,489 |
) |
|
|
(4,565 |
) |
|
銀行透支變化 |
|
|
3,116 |
|
|
|
3,746 |
|
|
|
(630 |
) |
|
債務淨變化 |
|
|
(102,500 |
) |
|
|
(3,750 |
) |
|
|
(98,750 |
) |
|
融資租賃付款 |
|
|
(4,985 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4,985 |
) |
|
為籌資活動支付的現金淨額 |
|
$ |
(231,332 |
) |
|
$ |
(114,049 |
) |
|
$ |
(117,283 |
) |
|
|
• |
由於派息率較上年提高，我們的派息有所增加，雖然沒有增加派息的要求，但我們已顯示出這樣做的歷史趨勢。如果這一趨勢在未來繼續下去，我們將有更多的現金需求來滿足這些預期的股息支付。我們的董事會在截至2019年10月5日的四十週內宣佈了以下季度分紅(除每股數據外，以千計)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
申報日期 |
|
記錄日期 |
|
付款日期 |
|
分紅 普通股 |
|
|
股利 已付 |
|
||
|
(2019年8月16日) |
|
(2018年8月31日) |
|
(一九二零九年九月十三日) |
|
$ |
0.1900 |
|
|
$ |
40,189 |
|
|
2019年5月23日 |
|
(一九二零九年六月七日) |
|
(一九二零九年六月二十一日) |
|
$ |
0.1900 |
|
|
$ |
40,188 |
|
|
(一九二九年二月十五日) |
|
(一九二零九年三月一日) |
|
2019年3月15日 |
|
$ |
0.1800 |
|
|
$ |
38,061 |
|
此外，我們支付了140萬美元的股息時，我們的表現-或有限制的股票獎勵和發行延遲補償股票。
|
|
• |
股票回購決定是根據我們的股票價格，我們的相對價值的信念，以及我們的現金預測在任何特定的時間。在截至2019年10月5日的四十週內，根據董事會批准的股票回購計劃，我們以710萬美元回購了30萬股股票。在截至2019年10月5日的40周內，公司回購的所有股份都是為了履行與限制性股票獎勵的歸屬有關的僱員的預扣繳和支付義務而購買的。 |
55
資本結構
長期債務、使用權租賃義務和股東權益分別為2019年10月5日和2018年12月29日。租賃，注13，債務和其他義務，本表格的精簡合併財務報表附註10-Q。
|
|
|
餘額 |
|
|
固定或 |
|
最終 |
|||||
|
|
|
2019年10月5日 |
|
|
2018年12月29日 |
|
|
可變速率 |
|
成熟期 |
||
|
長期債務和使用權租賃義務 |
|
(以千計) |
|
|
|
|
|
|||||
|
2026張鈔票 |
|
$ |
395,990 |
|
|
$ |
395,550 |
|
|
固定費率 |
|
2026 |
|
2022張鈔票 |
|
|
398,794 |
|
|
|
398,423 |
|
|
固定費率 |
|
2022 |
|
信貸安排 |
|
|
10,000 |
|
|
|
— |
|
|
可變速率 |
|
2022 |
|
設施 |
|
|
69,500 |
|
|
|
177,000 |
|
|
可變速率 |
|
2021 |
|
資本租賃債務 |
|
|
— |
|
|
|
21,942 |
|
|
|
|
|
|
使用權租賃義務 |
|
|
410,272 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2036 |
|
其他應付票據 |
|
|
3,714 |
|
|
|
8,621 |
|
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
1,288,270 |
|
|
|
1,001,536 |
|
|
|
|
|
|
長期債務和使用權的當前到期期限 主要租賃義務 |
|
|
64,008 |
|
|
|
10,896 |
|
|
|
|
|
|
長期債務和使用權租賃義務 |
|
$ |
1,224,262 |
|
|
$ |
990,640 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益總額 |
|
$ |
1,293,332 |
|
|
$ |
1,258,267 |
|
|
|
|
|
貸款和信貸安排通常用於短期流動性需求.從歷史上看，該公司在貸款和信貸貸款到期前大約一年就進行了修改和延期。這些債務在下一年沒有支付的當期部分。2019年9月27日，我們對該貸款進行了修改，將到期日延長至2021年9月27日。這項修正被列為一項修改，我們承擔了10萬美元的融資成本。根據這一安排可提取的金額被確定為承付款總額中的較小部分，並根據符合資格的貿易應收款公式得出數額。
下表詳細列出了截至2019年10月5日為止的四十週內在該機制和信貸機制下可動用的數額以及根據這些安排未清的最高和最低餘額：
|
|
|
可用金額 |
|
|
截至10月5日止的四十週 |
|
||||||
|
|
|
提款 |
|
|
最高值 |
|
|
最低值 |
|
|||
|
設施 |
|
2019年10月5日 |
|
|
平衡 |
|
|
平衡 |
|
|||
|
|
|
(以千計) |
|
|||||||||
|
設施 |
|
$ |
128,000 |
|
|
$ |
177,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
信貸安排(1) |
|
|
481,600 |
|
|
|
122,200 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
$ |
609,600 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
數額不包括信貸安排協議中的一項規定，該協議允許公司要求額外的2億美元的額外循環承付款項。 |
信用機制下的未清金額每天都在變化。如注9所述，貸款總額和還款總額的變化可能是由運營、資本支出、收購、股息、股票回購和納税以及作為公司整體風險管理戰略一部分的衍生交易引起的現金流動活動造成的。衍生金融工具，10-Q.在截至2019年10月5日的四十週內，該公司根據信貸安排借入208.4美元的循環借款，並償還了1.984億美元的循環借款。收益主要用於減少貸款機制下的未清金額，信用機制下的可動用金額減少了840萬美元，而信用證則減少了840萬美元。
這種安排和信貸安排是可變利率債務。在利率上升的時期，使用該貸款和信貸安排的成本將變得更加昂貴，並增加我們的利息開支。因此，在這些貸款機制下的借款為我們提供了最大的直接利率風險敞口。此外，如果利率確實提高，這將使資金成本更高。
56
對我們的借款的限制性金融契約可以包括最低利率和最高槓杆比率等比率。我們的債務還可能包含某些慣常的陳述和擔保、肯定和否定的契約以及違約事件。該公司認為，鑑於其目前的現金狀況、經營活動的現金流量和可用的信貸能力，它能夠遵守債務協議的現行條款，並能夠滿足目前可預見的財務要求。截至2019年10月5日該公司遵守了我們債務協議中的所有限制性契約。
該公司已經開始評估從libor到替代利率基準可能對我們的業務產生的影響。
根據我們的股票回購計劃，公司可以在公開市場或私下談判的交易中，以確定符合公司最佳利益的時間和價格回購其普通股。這些回購可以在沒有事先通知的情況下開始或暫停，這取決於當時的業務或市場狀況以及其他因素。在截至2019年10月5日的40周內，根據股份回購計劃，公司普通股中有30萬股被回購，價值710萬美元。從股份回購計劃開始到2019年10月5日，共有6840萬股股票被回購，價值6.426億美元。
表外安排
2019年10月5日，該公司與未合併實體或金融合作夥伴沒有任何關係，例如通常被稱為結構化金融或特殊目的實體的實體，這些實體的設立是為了便利表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的。
最近通過但尚未通過的會計公告
見注2，最近的會計公告，關於最近通過的會計聲明和尚未通過的會計公告的資料，請參閲本表格10-Q的“精簡綜合財務報表説明”。
項目3.市場風險的定量和定性披露
該公司使用衍生金融工具作為整體策略的一部分來管理市場風險。該公司利用遠期、期貨、互換和期權合約來對衝現有或未來利率和商品價格變化的風險敞口。該公司不為交易或投機目的而購買這些衍生金融工具。如果實際市場條件低於預期，原材料價格可能會大幅上漲，對我們產品銷售的利潤率產生不利影響。
商品價格風險
該公司簽訂商品遠期合同、期貨和期權合同以及小麥和其他初級商品掉期協議，在較小程度上提供可預測和一致的初級商品價格，從而減少其原材料和包裝價格市場波動的影響。截至2019年10月5日，該公司的對衝組合中包含的商品衍生品的公允價值(負債)為(1，550萬美元)，根據報價市場價格計算。其中，約(10萬美元)涉及2019財政年度將使用的工具，(14.8)百萬美元將用於2020年財政年度，(60萬美元)用於2021和2022年財政年度(60萬美元)。
已經準備好了一項敏感性分析，以量化該公司在衍生產品組合方面潛在的商品價格風險敞口。根據該公司截至2019年10月5日的衍生品投資組合，假設商品價格上漲(下降)10%，將使該衍生產品組合的公允價值增加(減少)1，420萬美元。分析忽略了基礎套期保值項目內在風險敞口的變化；然而，該公司預計，投資組合公允價值的任何增加(減少)將被原材料和包裝價格的增加(減少)大幅度抵消。
57
項目4.控制和程序
管理層對信息披露控制與程序的評價
我們建立並維持了一套披露控制和程序制度，旨在確保我們根據“外匯法”提交或提交的報告及時披露與公司有關的重要信息，並及時將這些信息積累起來並傳達給管理層，並在證券交易委員會規則和表格規定的期限內予以記錄、處理、彙總和報告。
在我們的管理層，包括我們的首席執行官、首席財務官(“CFO”)和首席會計官(“CAO”)的監督和參與下，我們在本報告所述期間結束時對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(按照“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。根據這一評估，並在本報告所涉期間結束時，首席執行官、首席財務官和首席審計幹事得出結論認為，公司的披露控制和程序是有效的，可以在公司提交或根據“交易所法”提交給證券交易委員會的報告中及時作出披露決定。
財務報告內部控制的變化
2019年財政年初採用ASC主題842，要求實施新的會計程序、系統和業務應用程序，並改變了我們對租賃會計和財務報告的內部控制，除此之外，2019年10月5日終了的財政季度對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的內部控制變化。
58
第二部分.其他信息
項目1.法律程序
關於所有待審材料的説明，見注15，承付款和意外開支，本表格精簡合併財務報表附註10-Q.
第1A項.危險因素
下面提供的信息補充了表格10-K中所列的風險因素，除了下面列出的這些風險因素之外，參見第一部分第1A項。關於可能影響公司經營結果、財務狀況和流動性的其他因素的風險因素，請參閲表10-K中的風險因素。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們。這些已知或未知風險的發生可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
由於政治不穩定、武裝敵對行動、恐怖主義事件、自然災害、天氣、劣質產品或原料供應或勞工罷工而破壞我們的供應鏈或分銷能力，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們製造、移動和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。由於天氣、自然災害、火災或爆炸、恐怖主義、流行病、劣質產品或原料供應、勞工罷工或停工，或在涉及我們獨立經銷商模式的訴訟中的不利後果，我們的製造、運輸或爆炸、恐怖主義、流行病、劣質產品或原料供應、或涉及我們的獨立經銷商模式的訴訟中的不利結果可能會損害或破壞我們的製造或分銷能力或供應商的製造或分銷能力。此外，在美國境內外可能發生的恐怖活動、武裝衝突、政治不穩定或自然災害可能會破壞製造業、勞工和其他商業活動。如果不採取適當步驟減輕此類事件的可能性或潛在影響，以及對我們的製造或分銷能力的破壞，或在發生此類事件時有效管理這些事件，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
產品清除、損壞的產品或安全問題可能會對我們的操作結果產生不利影響。
在2019和2018年財政年度，如果我們的某些產品被錯誤地貼上標籤、被污染、變質、篡改或損壞，包括由於我們的供應商提供的劣質成分，我們已經被要求並可能在未來的時期被要求從市場上移除我們的某些產品。我們可能會捲入訴訟和訴訟程序，聲稱我們的任何產品的消費導致或造成傷害，疾病或死亡。任何這類產品的移走、損壞的產品或任何與這類產品的移走或損壞的產品有關的訴訟，都可能對我們今後的經營和財務結果產生重大的不利影響，具體取決於從市場移走產品的費用、產品庫存的銷燬、管理時間和注意力的轉移、客户對我們供應的合同和其他索賠、關鍵客户的損失、競爭反應和消費者的態度。即使產品責任、消費者欺詐或其他索賠不成功或沒有價值，圍繞這些斷言的負面宣傳可能會對我們的聲譽和品牌形象產生不利影響。如果我們的客户或主要市場的消費者終止或改變他們與我們的關係，或對我們產品的安全和質量失去信心，我們也可能受到不利影響。
59
第2項.未登記的等價物銷售Y證券及收益的使用
我們的董事會已經批准了一項計劃，授權回購高達7，460萬股股份。根據股份回購計劃，公司可以在公開市場或私下談判交易中回購其普通股，也可以按照加速回購計劃，在確定符合公司最佳利益的時間和價格下回購其普通股。這些回購可以在沒有事先通知的情況下開始或暫停，這取決於當時的業務或市場狀況以及其他因素。
在截至2019年10月5日的12周內，該計劃沒有進行普通股回購。在截至2019年10月5日的40周內，該公司普通股中有30萬股是根據股票回購計劃回購的。從股票回購計劃開始到2019年10月5日止，共有6840萬股股票被回購，總價值6.426億美元。該公司目前仍有620萬股股票可根據股票回購計劃進行回購。
項目3.高級證券違約
不適用。
第4項.礦場安全披露
不適用。
項目5.其他資料
不適用。
60
項目6.e西比斯
下列文件作為證物存檔：
|
陳列品 不 |
|
|
|
二次展覽名稱 |
|
3.1 |
|
— |
|
重述經修訂至2015年6月5日的“花卉食品公司註冊章程”(參照“花卉食品公司”2015年6月10日第1-16247號文件第8-K號表格的現行報告，參見表3.1)。 |
|
3.2 |
|
— |
|
“花卉食品公司章程”經修訂至2015年6月5日(參照表3.2“花卉食品公司當前表格8-K報告”，2015年6月10日，檔案號1-16247)。 |
|
10.1 |
* |
— |
|
截至2019年9月27日對應收款貸款、擔保和服務協議的第七次修正日期為：花卉金融II公司、法國花卉食品有限公司、荷蘭阿姆斯特丹應收款公司B.V.、CoӧPeratieve Rabobank U.A.(F/K/a Co Peratieveӧperatieve Centrale Raiffee-Boerenleenbank B.A.)，作為融資代理和承諾放款人，PNC銀行、全國協會作為設施代理和承諾放款人，CoӧPeratiobank U.A.，紐約分行(f/k/a Co peraticentrale Raiffeisen-Boerleenbank B.A.，紐約分行)，作為行政代理。 |
|
31.1 |
* |
— |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官。 |
|
31.2 |
* |
— |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官。 |
|
31.3 |
* |
— |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席會計官。 |
|
32 |
* |
— |
|
根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的18 U.S.C.第1350節，由總裁兼首席執行官A.Ryals McMullie、首席財務官兼首席行政官R.Steve Kinsey和高級副總裁兼首席會計官Karyl H.Lauder在2019年10月5日終了的季度內根據該條款認證。 |
|
101.INS |
* |
— |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
101.SCH |
* |
— |
|
內聯XBRL分類法擴展架構鏈接庫。 |
|
101.CAL |
* |
— |
|
內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫。 |
|
101.DEF |
* |
— |
|
內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫。 |
|
101.LAB |
* |
— |
|
內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫。 |
|
101.PRE |
* |
— |
|
內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫。 |
|
104 |
|
— |
|
截止2019年10月5日止的季度，“鮮花食品季度報告”第10-Q表的首頁已被格式化為內聯XBRL。 |
|
* |
隨函提交 |
61
西格納特奧斯
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
|
|
花卉食品公司 |
||
|
|
|
|
|
|
|
通過： |
|
/S/A.R方圓 MCM烏蓮 |
|
|
姓名： |
|
A.賴爾斯·麥克馬利 |
|
|
標題： |
|
總裁兼首席執行官 |
|
|
通過： |
|
/S/R.S特維 K尼賽 |
|
|
姓名： |
|
史蒂夫·金賽 |
|
|
標題： |
|
首席財務官和 首席行政幹事 |
|
|
通過： |
|
/S/K芳基H.L奧德 |
|
|
姓名： |
|
Karyl H.Lauder |
|
|
標題： |
|
高級副總裁兼首席會計官 |
日期：2019年11月6日
62