美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
 _____________________________________________________
 
表格10-Q
  ____________________________________________________
·(Mark One)
x
根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告
截至2019年9月30日的季度期間
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
對於過渡時期，從“^”到“”，從“”到“”，“
佣金檔案號：001-36754
  _____________________________________________________
·Evofem Biosciences，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
 ___________________________________________________ 
特拉華州
(州或其他司法管轄權
註冊成立)
 
20-8527075
(IRS僱主
識別號碼)
12400 High Bluff Drive，600套件
加利福尼亞州聖地亞哥
(主要行政辦事處地址)
 
92130
(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(858)550-1900
不適用。
(如果上次報告後更改了以前的姓名或地址。)
 ____________________________________________________

用複選標記表示註冊人是否：(1)在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。是x否☐

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。
是x否☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。見“交換法”第12b-2條中“大型加速備案公司”、“加速備案公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速文件服務器☐？
 
Accelerated Filer☐？
非加速文件管理器x^
 
較小的報告公司x？
 
 
新興成長型公司x^

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐No x
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
交易符號
每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.0001美元
EVFM
納斯達克股票市場有限責任公司
(納斯達克資本市場)

截至2019年10月31日，登記人的普通股的數量，面值0.0001美元，未償還股份為46，810，803股。

目錄

目錄

 
 
 
頁
 
 
前瞻性陳述
1
第I部分
 
財務信息
 
第1項
 
財務報表(未審計)
2
 
 
簡明綜合資產負債表
2
 
 
簡明綜合經營報表
3
 
 
可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明合併報表
4
 
 
簡明現金流量表
6
 
 
未經審計的簡明綜合財務報表附註
7
項目2.
 
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
27
項目3.
 
關於市場風險的定量和定性披露
36
項目4.
 
管制和程序
36
 
 
 
 
第二部分。
 
其他資料
 
第1項
 
法律程序
36
第1A項
 
危險因素
36
項目2.
 
未登記的股權證券銷售和收益使用
36
項目3.
 
高級證券違約
37
項目4.
 
礦山安全披露
37
項目5.
 
其他資料
37
第6項
 
陳列品
38
簽名
39


目錄

前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告(季度報告)包含前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述主要包含在題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中。除歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。例如但不限於“預期”、“目標”、“相信”、“思考”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“建議”“戰略”、“目標”、“將”、“將”以及類似的表達或短語，或這些表達或短語的否定，旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。
雖然我們相信本季度報告中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些預測受到已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致這些前瞻性陳述所表達或暗示的實際結果、活動水平、表現或成就有所不同。這些前瞻性陳述包括(但不限於)有關以下內容的陳述：
•
我們預計的財務狀況；
•
我們對費用、未來收入和資本要求的估計；
•
我們繼續經營的能力；
•
我們有能力籌集額外的資金來為我們的運營提供資金；
•
我們有能力獲得必要的監管批准，將我們的領先多功能陰道pH調節器(MVP-R)推向市場並將其商業化TM)候選產品，Amphora®(L-乳酸，檸檬酸和重酒石酸鉀)用於預防懷孕，預防女性泌尿生殖器傳播衣原體和預防女性泌尿生殖道傳播淋病，我們的MVP-R產品候選用於減少複發性細菌性陰道病(BV)，以及我們可能尋求開發的任何其他候選產品；
•
我們臨牀試驗的成功，成本和時間；
•
我們為候選產品獲得額外專利保護的能力；
•
我們在進行臨牀試驗時對第三方的依賴；
•
我們建立和發展銷售、製造和營銷能力的能力，或者我們與第三方簽訂協議以製造或營銷和銷售我們可能擁有的任何經批准的候選產品的能力；
•
當前監管任務要求健康保險計劃覆蓋FDA清算或批准的避孕產品而不分攤成本的可能性，我們獲得第三方支付方覆蓋範圍和充分報銷的能力，以及我們對患者在沒有完全或部分第三方支付方報銷的情況下自掏腰包的意願的依賴；
•
頂線或初始數據數字；
•
我們擴展組織以適應潛在增長的能力；以及
•
我們留住和吸引關鍵人員的能力。
我們目前的候選產品尚未得到美國食品和藥物管理局(FDA)、歐盟委員會或任何其他監管委員會的批准。我們的候選產品沒有，也永遠不會得到任何監管機構或主管當局的批准，也不會在世界任何地方上市。
我們可能實際上無法實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都受到這一警示聲明的整體限定。前瞻性陳述應僅被視為我們目前的計劃、估計和信念。您應該閲讀本季度報告以及我們作為本季度報告的證物提交的文件，並通過引用將其完全納入本文，並理解我們的實際未來結果可能與我們作出的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期存在實質性差異。此外，我們在一個競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，我們也不能評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能作出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本季度報告中包含的前瞻性陳述是在本季度報告發布之日作出的，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，但適用法律的要求除外。



1
目錄


第一部分財務信息
項目1.財務報表
Evofem Biosciences，Inc.和子公司
簡明綜合資產負債表
  
(未經審計)
(以千為單位，但票面價值和共享數據除外)
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
資產
 
 
 
流動資產：
 
 
 
現金及現金等價物
$
32,120

 
$
1,330

限制性現金
386

 
431

短期投資
3,715

 
—

預付和其他流動資產
1,311

 
717

流動資產總額
37,532

 
2,478

財產和設備，淨額
546

 
593

經營租賃使用權資產
315

 
—

其他非流動資產
596

 
939

總資產
$
38,989

 
$
4,010

負債和股東權益(赤字)
 
 
 
流動負債：
 
 
 
應付帳款
$
5,163

 
$
8,882

應付票據
—

 
4,010

應計費用
6,453

 
11,513

應計補償
2,916

 
2,924

運營租賃負債
382

 
—

流動負債總額
14,914

 
27,329

遞延租金
—

 
37

負債共計
14,914

 
27,366

承諾和或有事項(附註6)

 

優先股，票面價值0.0001美元；授權5，000，000股；未發行和未發行股份
—

 
—

股東權益(赤字)：
 
 
 
普通股，票面價值0.0001美元；300，000，000股授權股；分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行和發行的46，791，230和25，867，248股；
5

 
3

額外實收資本
524,532

 
409,787

累積赤字
(500,462
)
 
(433,146
)
股東權益總額(赤字)
24,075

 
(23,356
)
總負債和股東權益
$
38,989

 
$
4,010


見簡明綜合財務報表的附註(未經審計)。

2
目錄

Evofem Biosciences，Inc.和子公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
(以千為單位，共享和每份數據除外)
 
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
研究與發展
$
5,663

 
$
9,851

 
$
18,798

 
$
33,643

一般和行政
8,634

 
8,582

 
21,072

 
29,018

業務費用共計
14,297

 
18,433

 
39,870

 
62,661

運營損失
(14,297
)
 
(18,433
)
 
(39,870
)
 
(62,661
)
其他收入(費用)：
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
212

 
35

 
338

 
97

其他收入(費用)，淨額
287

 
(33
)
 
266

 
(115
)
發出認股權證的損失
—

 
—

 
—

 
(47,920
)
發行購買權損失
—

 
—

 
(674
)
 
—

權證公允價值的變動
—

 
—

 
(7,755
)
 
—

購買權公允價值變動
—

 
—

 
(19,617
)
 
—

D系列2X清算優先權公允價值的變化
—

 
—

 
—

 
(130
)
其他收入(費用)總額，淨額
499

 
2

 
(27,442
)
 
(48,068
)
所得税前虧損
(13,798
)
 
(18,431
)
 
(67,312
)
 
(110,729
)
所得税費用
—

 
—

 
(4
)
 
(2
)
淨損失
(13,798
)
 
(18,431
)
 
(67,316
)
 
(110,731
)
D系列可贖回可轉換優先股股利的增加
—

 
—

 
—

 
(66
)
普通股股東應佔淨虧損
$
(13,798
)
 
$
(18,431
)
 
$
(67,316
)
 
$
(110,797
)
普通股股東應佔每股淨虧損，基本和稀釋
$
(0.30
)
 
$
(0.71
)
 
$
(1.83
)
 
$
(5.38
)
用於計算普通股股東應佔淨虧損的加權平均股份，基本的和稀釋的
46,239,225

 
25,778,316

 
36,760,013

 
20,580,017

見所附簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

3
目錄

Evofem Biosciences，Inc.和子公司
股東權益(赤字)簡明綜合報表
(未經審計)
(以千為單位，共享數據除外)

 
普通股
 
額外實繳資本
 
累積赤字
 
股東權益總額(赤字)
 
股份
 
數量
2018年12月31日的餘額
25,867,248

 
$
3

 
$
409,787

 
$
(433,146
)
 
$
(23,356
)
認股權證現金行使和再加權證發行時發行普通股(見附註11)
2,376,065

 
—

 
10,617

 
—

 
10,617

發行限制性股票獎勵
470,500

 
—

 
—

 
—

 
—

為支付與限制性股票獎勵的歸屬有關的税收而扣留的股份
(1,639
)
 
—

 
(6
)
 
—

 
(6
)
以股票為基礎的薪酬
—

 
—

 
1,962

 
—

 
1,962

淨損失
—

 
—

 
—

 
(18,068
)
 
(18,068
)
2019年3月31日的餘額
28,712,174

 
$
3

 
$
422,360

 
$
(451,214
)
 
$
(28,851
)
發行與私募有關的普通股(見附註10)
17,777,779

 
2

 
68,322

 
—

 
68,324

發行普通股-行使股票期權
16,823

 
—

 
46

 
—

 
46

發放限制性股票獎勵/發放限制性股票單位
6,000

 
—

 
—

 
—

 
—

為支付與限制性股票獎勵的歸屬有關的税收而扣留的股份
(86,461
)
 
—

 
(518
)
 
—

 
(518
)
權證和購買權的重新分類對權益的責任
—

 
—

 
29,726

 
—

 
29,726

以股票為基礎的薪酬
—

 
—

 
2,515

 
—

 
2,515

淨損失
—

 
—

 
—

 
(35,450
)
 
(35,450
)
2019年6月30日的餘額
46,426,315

 
$
5

 
$
522,451

—

$
(486,664
)
 
$
35,792

與私募有關的融資成本(見附註10)
—

 
—

 
(60
)
 
—

 
(60
)
發行普通股-認股權證的行使
200,064

 
—

 
—

 
—

 
—

發放限制性股票獎勵/發放限制性股票單位
189,000

 
—

 
—

 
—

 
—

為支付與限制性股票獎勵的歸屬有關的税收而扣留的股份
(24,149
)
 
—

 
(122
)
 
—

 
(122
)
以股票為基礎的薪酬
—

 
—

 
2,263

 
—

 
2,263

淨損失
—

 
—

 
—

 
(13,798
)
 
(13,798
)
2019年9月30日的餘額
46,791,230

 
$
5

 
$
524,532

 
$
(500,462
)
 
$
24,075

見所附簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

4
目錄

Evofem Biosciences，Inc.和子公司
可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明綜合報表
(未經審計)
(以千為單位，共享數據除外)


 
系列A
敞篷車
優先股
 
B系列
敞篷車
優先股
 
系列C-1
敞篷車
優先股
 
系列C
敞篷車
優先股
 
系列D
可贖回可轉換優先股
 
普通股
 
額外實繳資本
 
累積赤字
 
股東權益總額(赤字)
 
股份
 
數量
 
股份
 
數量
 
股份
 
數量
 
股份
 
數量
 
股份
 
數量
 
股份
 
數量
 
 
 
2017年12月31日的餘額
12,618,279

 
$
23,848

 
13,801,318

 
$
43,616

 
8,558,686

 
$
34,382

 
5,037,784

 
$
19,469

 
80

 
$
68,556

 
2,082,053

 
$
—

 
$
17,731

 
$
(307,277
)
 
$
(289,546
)
可轉換優先股轉換為普通股，D系列除外(見附註8)
(12,618,279
)
 
(23,848
)
 
(13,801,318
)
 
(43,616
)
 
(8,558,686
)
 
(34,382
)
 
(5,037,784
)
 
(19,469
)
 
—

 
—

 
1,027,079

 
—

 
121,315

 
—

 
121,315

取消限制性股票獎勵(見附註12)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(122,149
)
 
—

 
—

 
—

 
—

在Invesco認股權證無現金行使時發行普通股(見附註11)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
3,968,473

 
1

 
47,919

 
—

 
47,920

D系列股息的增加和支付(見附註8)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
66

 
—

 
—

 
(66
)
 
(157
)
 
(223
)
D系列股息和D系列的換算(見附註8)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(80
)
 
(5,226
)
 
6,878,989

 
1

 
5,225

 
—

 
5,226

在轉換D系列時贖回D系列2X清算優先權(見附註8)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
80,000

 
—

 
80,000

D系列轉換時當作供款(見附註8)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(49,334
)
 
—

 
—

 
49,334

 
—

 
49,334

發行普通股和WIM認股權證(見附註8)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(14,062
)
 
3

 
—

 
14,062

 
—

 
14,062

私募普通股
(見注3)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,614,289

 
—

 
20,000

 
—

 
20,000

記錄合併前Neothetics的股東權益和消除Neothetics的歷史累積赤字(見附註3)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
2,308,430

 
—

 
1,946

 
—

 
1,946

發行普通股-行使股票期權
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
6,173

 
—

 
42

 
—

 
42

以股票為基礎的薪酬
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
688

 
—

 
688

淨損失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(69,056
)
 
(69,056
)
2018年3月31日的餘額
—

 
$
—

 
—

 
$
—

 
—

 
$
—

 
—

 
$
—

 
—

 
$
—

 
17,763,340

 
$
2

 
$
358,196

 
$
(376,490
)
 
$
(18,292
)
發行普通股、預備金權證和普通權證
要約，扣除承銷折扣、佣金和要約成本(見附註9)

—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
7,436,171

 
1

 
36,130

 
—

 
36,131

以股票為基礎的薪酬

—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
10,663

 
—

 
10,663

淨損失

—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(23,244
)
 
(23,244
)
2018年6月30日的餘額
—

 
$
—

 
—

 
$
—

 
—

 
$
—

 
—

 
$
—

 
—

 
$
—

 
25,199,511

 
$
3

 
$
404,989

 
$
(399,734
)
 
$
5,258

與發售有關的融資成本(見附註9)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(101
)
 
—

 
(101
)
限制性股票獎勵/已發行單位
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,305,399

 
—

 
—

 
—

 
—

為支付與限制性股票獎勵的歸屬有關的税收而扣留的股份
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(620,285
)
 
—

 
(1,526
)
 
—

 
(1,526
)
以股票為基礎的薪酬
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
4,735

 
—

 
4,735

淨損失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(18,431
)
 
(18,431
)
2018年9月30日的餘額
—

 
$
—

 
—

 
$
—

 
—

 
$
—

 
—

 
$
—

 
—

 
$
—

 
25,884,625

 
$
3

 
$
408,097

 
$
(418,165
)
 
$
(10,065
)
見所附簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

5
目錄

Evofem Biosciences，Inc.和子公司
簡明綜合現金流量表
(未經審計)
(以千為單位)
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
業務活動現金流量：
 
 
 
淨損失
$
(67,316
)
 
$
(110,731
)
調節淨損失與經營活動中使用的淨現金、現金等價物和限制現金的調整：
 
 
 
發出認股權證的損失
—

 
47,920

發行購買權損失
674

 
—

權證公允價值的變動
7,755

 
—

購買權公允價值變動
19,617

 
—

D系列2X清算優先權公允價值的變化
—

 
130

以股票為基礎的薪酬
6,740

 
16,086

折舊
198

 
196

^非現金租賃費用
487

 
—

營業資產和負債的變化：
 
 
 
預付及其他資產
(408
)
 
(207
)
應付帳款
(3,628
)
 
(1,501
)
應計費用和其他負債
(5,186
)
 
2,139

應計補償
(8
)
 
(56
)
運營租賃負債
(576
)
 
—

#^^#^遞延租金，扣除當前部分的淨值
—

 
(229
)
經營活動中使用的淨現金、現金等價物和限制現金
(41,651
)
 
(46,253
)
投資活動的現金流量：
 
 
 
購買財產和設備
(23
)
 
—

銷售SoftCup業務線的收益
250

 
250

購買短期投資
(3,715
)
 
—

與合併相關的現金
—

 
1,900

投資活動提供的淨現金、現金等價物和限制現金(用於)
(3,488
)
 
2,150

籌資活動的現金流量：
 
 
 
發行普通股所得收益-行使認股權證
6,273

 
—

發行普通股、認股權證和與私募有關的購買權所得收入，扣除財務顧問費
75,400

 
20,000

發行普通股、預籌資金認股權證及與發售有關的普通權證所得收益，扣除包銷折扣及佣金
—

 
37,542

發行普通股所得收益-行使股票期權
46

 
42

應付票據的償還
(4,010
)
 
—

支付D系列可贖回可轉換優先股的現金股息
—

 
(157
)
為融資成本支付的現金
(1,180
)
 
(977
)
與限制性股票獎勵的歸屬有關的税款預扣的支付
(645
)
 
(1,526
)
融資活動提供的淨現金、現金等價物和限制現金
75,884

 
54,924

現金、現金等價物和限制現金的淨變化
30,745

 
10,821

現金，現金等價物和限制現金，期初
1,761

 
1,701

現金，現金等價物和限制現金，期末
$
32,506

 
$
12,522

非現金投融資活動補充披露：
 
 
 
以經營租賃負債換取使用權資產
$
802

 
$
—

應付賬款和應計費用中包括的融資成本
$
50

 
$
536

購入應付賬款和應計費用中的財產和設備
$
127

 
$
—

認股權證和購買權對權益的責任重新分類
$
6,120

 
$
—

與合併相關的淨資產
$
—

 
$
46

可轉換優先股轉換為普通股(不包括D系列)
$
—

 
$
121,315

D系列可贖回可轉換優先股轉換為普通股
$
—

 
$
68,622

在將D系列可贖回可轉換優先股轉換為普通股時贖回D系列2X清算優先股
$
—

 
$
80,000

見所附簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

6
目錄

Evofem Biosciences，Inc.和子公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註
1.
業務描述和展示基礎
合併

2018年1月17日，特拉華州的一家公司Neothetics，Inc.，現稱為Evofem Biosciences，Inc。(本公司)完成了與私人持股的Evofem Biosciences Operations，Inc的合併(合併)。(Private Evofem)根據協議和合並重組計劃的條款，於2017年10月17日(合併協議)，新神學的特拉華州公司和全資子公司Nobelli Merger Sub，Inc.與Private Evofem合併併入Private Evofem，Private Evofem作為Neothetics的全資子公司繼續存在。

關於合併，Neothetics公司提交了修正和重述的公司註冊證書的修訂證書，其中包括影響其普通股的6：1反向股票拆分(反向股票拆分)，並將其名稱從“Neothetics，Inc.”改為“Neothetics，Inc.”。致“Evofem Biosciences，Inc.”更名和反向股票拆分均於2018年1月17日(截止日期)生效。自2018年1月18日起，公司普通股開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“EVFM”。見附註3-合併及相關交易中有關合並交易的討論。

Evofem Biosciences公司的業務包括其全資子公司Evofem Biosciences Operations，Inc.(特拉華州的一家公司)；Evofem公司。特拉華州公司Evofem Inc.；特拉華州公司Evofem North America，Inc.；特拉華州有限責任公司Evofem Limited，LLC；在英格蘭和威爾士註冊的有限公司Evofem Ltd.及其部分持股的子公司Evolution Pharma，荷蘭有限合夥企業Evofem Inc.(EP)，持有Evofem Inc持有的未償合夥企業99%的股份。以及Evofem Limited，LLC持有的未償合夥企業權益的1%。Evofem Limited、LLC和Evofem Ltd.目前處於非活動狀態。

除非另有説明，(I)本報告中提及的“Evofem”和“公司”是指Evofem Biosciences，Inc。(Ii)對“Private Evofem”的提述是指Evofem Biosciences Operations，Inc.。(Iii)對“Neothetics”的提及是指Neothetics公司。(Iv)對股份金額、數字(不包括交換比率)及其他資料的提述已作出調整，以反映反向股份拆分。

業務説明
Evofem是一家總部設在聖地亞哥的臨牀階段生物製藥公司，致力於開發創新產品並將其商業化，以解決婦女性和生殖健康方面未滿足的需求。Evofem存在的目的是通過開發創新的解決方案，例如女性控制的避孕和防止某些性傳播感染(STI)的潛在保護，來提高女性的生活。該公司正在利用其專有的多功能陰道pH調節器(MVP-RTM)平臺，為幾種潛在的適應症開發候選產品，包括預防懷孕、預防性病和減少複發性細菌性陰道病(BV)。
Evofem的MVP-R是一種酸緩衝型生物粘附性陰道凝膠，設計用於調節陰道pH在3.5至4.5的正常範圍內。這個陰道pH範圍不適合精子，以及與性傳播感染相關的某些病毒和細菌病原體，但對陰道中健康細菌的生存是不可或缺的。
Evofem的領先MVP-R候選產品Amphora®(L-乳酸、檸檬酸和重酒石酸鉀)是一種無激素、按需、女性控制的陰道凝膠。該公司已經報告了來自AMPOWER的第一線數據，AMPOWER是它的第三階段試驗，評估Amphora在美國大約1400名婦女中預防懷孕的安全性和有效性。安非拉目前正在進行2b期試驗的評估，以預防女性泌尿生殖器傳播衣原體和淋病(AMPREVENCE)。AMPREVENCE於2019年3月底在美國約50個研究中心全面註冊。該公司於2019年8月下旬完成了試驗的治療階段，預計2019年11月將公佈最新數據。
Evofem公司的產品線還包括一種用於減少復發BV的MVP-R候選產品。？公司預計將在有利的“1期試驗結果”的基礎上，針對這一適應症進行2期臨牀試驗。



7
目錄

呈報依據和合並原則

由於Private Evofem被確定為與合併相關的會計收購者，因此它以截止日期的公允價值記錄了Neothetics的資產和負債。因此，對於合併之前的時期，簡明綜合財務報表是在獨立基礎上為Private Evofem編制的，不包括合併後實體的財務狀況。合併後，截至2018年9月30日止三個月和九個月的簡明綜合財務報表包括Neothetics的資產和負債。
 
本公司根據美國普遍接受的會計原則編制本季度報告中包括的未經審計的中期簡明綜合財務報表。(GAAP)有關臨時財務信息和證券交易委員會(SEC)與Form 10-Q季度報告相關的規則和規定。

本公司的財務報表以綜合基礎列報，其中包括本公司及其全資附屬公司的賬目。公司間賬户和交易已在合併中消除。未經審計的中期簡明綜合財務報表不包括GAAP要求的年度審計財務報表所需的所有信息和披露，應與公司截至2018年12月31日的綜合財務報表及其附註一起閲讀，該報表包括在公司於2019年3月1日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(2018年審計財務報表)中。

本報告中包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表是在與公司經審計的綜合財務報表相同的基礎上編制的，其中包括所有必要的調整(僅由正常的經常性調整組成)，以公允地陳述本報告期間的財務狀況、經營結果、現金流量以及可轉換優先股和股東赤字報表。截至2019年9月30日的三個月和九個月的結果不一定表明全年的預期結果。截至2018年12月31日的簡明綜合資產負債表來自2018年經審計的財務報表。
風險、不確定性和持續關注

財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮在正常業務過程中資產的變現和負債的結算，並且不包括任何調整，以反映這種不確定性的結果可能對可恢復性和資產或金額的分類和負債分類可能產生的未來影響。
該公司的主要業務一直與研發(R&D)有關，包括Amphora的開發，以及籌集資金、招聘人員和建立支持商業產品的公司基礎設施。本公司沒有收入，因此自成立以來一直出現經營虧損和經營活動產生的負現金流。如附註8-可轉換優先股、附註9-公開發售及附註10-私募所述，本公司於2019年2月行使認股權證後獲得約630萬美元的毛收入，並於2019年4月及2019年6月根據私募向某些投資者出售及發行普通股時，分別獲得約2820萬美元及4720萬美元(扣除財務顧問費)的收益。截至2019年9月30日，公司的現金和現金等價物為3210萬美元，營運資本為2260萬美元，累計赤字為5.05億美元。
公司面臨其他處於發展階段的生命科學公司常見的風險，包括但不限於產品開發和商業化的不確定性、缺乏營銷和銷售歷史、競爭對手對新技術創新的潛在開發、對關鍵人員的依賴、產品的市場接受度、產品責任、專有技術的保護、籌集額外資金的能力以及遵守美國食品和藥物管理局(FDA)和其他政府法規的情況。如果公司沒有成功地將任何候選產品商業化，它將無法產生經常性的產品收入或實現盈利。管理層滿足其短期和長期經營現金流要求的計劃包括獲得額外資金，例如通過發行普通股，從其他股權或債務融資，或通過與其他公司的合作或夥伴關係。

該公司預計，在可預見的未來，它將繼續招致淨虧損，並招致與上市公司相關的額外成本。由於AMPOWER的臨牀階段將於2018年12月完成，AMPREVENCE試驗的治療階段將於2019年8月底完成，預計在可預見的未來研發費用將會減少。由於預計在2019年和2020年初進行的商業化前活動，預計銷售和營銷費用將在可預見的未來增加，以便為2020年預期推出的Amphora做好準備(如果獲得批准)。根據管理層估計，截至2019年9月30日的流動性資源不足以維持其自財務報表發佈之日起12個月的計劃運營水平。


8
目錄

這些情況以及與公司以下能力相關的不確定性：(I)以有利於Evofem的條款獲得額外的股權融資，(Ii)與戰略合作伙伴達成合作協議，(Iii)在未來的運營中取得成功，這使人們對公司繼續經營的能力產生了很大的懷疑。

如果公司無法通過股權融資或其他方式在短期內獲得所需資金，或無法以對公司有利的條款獲得資金，這將對其運營和未來增長的戰略發展計劃產生重大不利影響。如果公司不能成功地籌集額外資金並實施其戰略發展計劃，公司可能會被迫削減開支，延長與供應商的付款條件，在可能的情況下清算資產，暫停或削減計劃中的項目或完全停止運營。任何此等因素均可能對其流動資金、財務狀況及業務前景造成重大不利影響，而本公司將無法繼續經營下去。如果公司不能繼續作為一個持續經營的公司，它可能不得不清算其資產，並且可能獲得低於這些資產在財務報表上的賬面價值。

2.
重大會計政策摘要
預算的使用
根據GAAP編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表及其附註中報告的金額的估計和假設。

影響綜合財務報表中報告或披露金額的重大估計包括但不限於：用於估計租賃使用權(ROU)資產和租賃負債的公允價值的貼現率，D系列2X清算優惠的計量，用於估計已發行認股權證和購買權的公允價值的假設，財產和設備的使用壽命，長期資產的可恢復性，臨牀試驗應計，以及用於估計基於股票的補償費用的公允價值的假設。公司關於第一批封閉權證、購買權、系列D 2X清算優先權、租賃ROU資產和租賃負債以及基於股票的補償的計量的假設在附註5-金融工具的公允價值、附註6-承諾和或有事項以及附註12-基於股票的補償中有更全面的描述。公司的估計基於歷史經驗和其他市場特定或其他相關假設，它認為這些假設在當時的情況下是合理的，並在事實和情況要求時進行調整。這些估計是判斷資產和負債的賬面價值和記錄費用的基礎，而這些費用從其他來源看起來並不明顯。由於未來事件及其影響不能精確地確定，實際結果可能與這些估計或假設大不相同。
分部報告
經營分部被確定為企業的組成部分，其單獨的離散財務信息可供首席運營決策者(即本公司的首席執行官)在作出關於資源分配和評估業績的決策時進行評估。本公司在一個運營部門中查看其運營並管理其業務。

信用風險集中

可能使本公司面臨重大信貸風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物和受限現金。公司支票、定期存款和投資賬户中的存款在聯邦保險金融機構中維持，並受聯邦保險限額或證券投資者保護公司設定的限額的約束。該公司通過一家主要的美國銀行投資於資金，並在發生違約時面臨信用風險，違約金額在綜合資產負債表中記錄。

本公司在該等賬户中並未經歷任何虧損，並相信其現金、現金等價物及受限制現金結餘並無重大集中的信貸風險，原因是持有這些存款的存款機構的財務狀況。

重大會計政策

除下文披露的有價證券租賃和投資的會計政策外，2018年經審計財務報表附註2所述的重大會計政策在2019年前九個月並無變動。

租約
2019年1月1日(採用日)，公司採用了經過修訂的會計準則更新(ASU)No.2016-02，óleases(主題842)(ASU No.2016-02)，採用修改後的追溯法，該方法提供了一種在採用時記錄現有租賃的方法，並且不需要重鑄比較財務信息。公司也

9
目錄

本公司選擇了ASU2016-02號過渡指導下允許的一套實際權宜之計，其中包括允許本公司不重新評估任何現有租賃的租賃分類，無論任何到期或現有合同是否包含租賃和任何現有租賃的初始直接成本。本公司並沒有選擇事後實際權宜之計來釐定現有租約的租期。此外，本公司選擇了ASU No.2018-11(租賃(主題842)：有針對性的改進)允許的額外過渡方法，根據該方法，本公司最初採用新的租賃標準，即會計準則編碼(ASC)842，並於2019年1月1日對保留收益期初餘額沒有累積效應調整。對於這些簡明綜合財務報表中列出的比較期間，與租賃相關的披露繼續符合遺留的GAAP，ASC 840。

公司根據租賃定義確定安排是租賃還是隱含租賃，以及租賃是否根據ASC 842分類為經營租賃或融資租賃。經營租賃包括在其精簡綜合資產負債表的經營租賃ROU資產和經營租賃負債中。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司因租賃而支付租賃付款的義務。ROU資產及租賃負債於開始日期或現有租賃的採用日期確認，根據租賃期內使用估計貼現率的租賃付款的現值確認。由於本公司的租賃並無提供隱含利率，本公司在釐定類似期限內租賃付款的現值時，使用基於開始日期或採納日期所得資料的遞增借款利率。在釐定估計遞增借款利率時，本公司考慮了從其主要銀行取得的利率，以供討論與租賃期相似的潛在抵押貸款、本公司在市場上的過往借款能力，以及本公司在過往股權融資中因包銷折扣及融資成本而產生的成本。ROU資產還包括任何租賃付款，但不包括租賃激勵。對於經營性租賃，租賃費用在租賃期內以直線方式確認。合同中的租賃和非租賃組成部分通常是分開核算的。
    
2019年9月30日，營業租賃ROU資產和租賃負債分別為30萬美元和40萬美元。採用新標準並沒有對公司的簡明綜合經營報表和現金流量產生重大影響。有關ASC 842下租賃和財務報表信息的更詳細討論，請參見附註6-承諾和或有事項。

有價證券投資

該公司的有價證券主要是貨幣市場基金和固定收益債務證券。
 
短期投資包括原始到期日超過三個月，剩餘到期日少於一年的可銷售固定收益債務證券。本公司具有積極意向及能力持有至到期日的可出售固定收益債務證券分類為持有至到期日，並按攤銷成本列賬。持有至到期證券的未實現收益或損失在到期日之前不確認，但在發生期間的收益中確認的非暫時性未實現損失除外。公司評估有未實現損失的證券，以確定這些損失是否是暫時性的。貨幣市場基金投資的利息報告在利息收入中。
現金、現金等價物和限制現金
現金及現金等價物包括支票賬户中隨時可用的現金、貨幣市場基金以及原始到期日少於三個月的固定收益債務證券投資。受限制現金包括每月定期存款賬户中持有的現金，這些現金是公司信用卡和設施租賃的抵押品。
下表提供了現金、現金等價物和限制現金的對賬，在簡明綜合現金流量表中報告(以千為單位)：
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
現金及現金等價物
$
32,120

 
$
12,076

限制性現金
386

 
446

在簡明綜合現金流量表中列示的現金總額、現金等價物和限制現金
$
32,506

 
$
12,522




10
目錄

每股淨虧損
每股普通股的基本淨虧損是通過將可歸因於普通股股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數來計算的，不考慮潛在的攤薄證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以使用庫存股和IF-換算方法確定的期間內普通股和潛在攤薄未償證券的加權平均數。就每股攤薄淨虧損計算而言，潛在攤薄證券不計入每股攤薄淨虧損的計算，因為其影響將會反攤薄，因此，所有呈報期間的基本及攤薄每股淨虧損均相同。在計算每股攤薄淨虧損時不包括的潛在攤薄證券彙總於下表。
 
截至9月30日的三個月和九個月，
 
2019
 
2018
未歸屬限制性股票獎勵可予回購
421,300

 
—

未歸屬的限制性股票單位
113,000

 
—

根據2019年ESPP購買的普通股
55,132

 
—

購買普通股的期權
6,424,179

 
4,638,324

購買普通股的認股權證
6,168,815

 
4,775,886

總計
13,182,426

 
9,414,210

最近通過的會計公告

根據“Jumpstart Our Business Startups(JOBS)法案”的規定，該公司具有“新興增長公司”(EGC)的資格，並期望在2019年12月31日之前繼續具有EGC的資格。經修訂的1933年“證券法”第7(A)(2)(B)條允許EGCs推遲遵守新的或修訂的會計準則，直到非發行人被要求遵守這些準則。然而，本公司選擇不利用延長的過渡期來實施新的或修訂的財務會計準則，因此，本公司將在非新興增長公司需要採用這些準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。

如上所述，2019年1月1日，本公司通過了經修訂的ASU No.2016-02，將實際權宜之計作為過渡指導下允許的一攬子措施。
最近發佈的會計公告-尚未採用
2018年8月，美國聯邦會計準則委員會發布了ASU No.2018-13，“公允價值計量(主題820)”(ASU No.2018-13)，其中刪除、修改和增加了主題820中關於公允價值計量的某些披露要求。ASU No.2018-13將從2020年1月1日起對公司生效。允許提前收養。本公司不打算儘早採用這一新標準，也不期望採用這一新標準對其綜合財務報表中目前的披露產生重大影響。

3.合併及相關交易

如附註1-業務描述及呈報基礎所述，Private Evofem與本公司合併，於截止日期生效。根據ASC 805-企業合併，此次合併被視為反向資本重組，Private Evofem被視為會計收購者。在反向資本重組會計下，會計收購人應當按照收購日公允價值計量所收購的可識別資產、承擔的負債以及被收購方的任何非控制性權益。
        
下列交易是在合併時完成的，並由公司記錄：

•
記錄的Neothetics在截止日期以公允價值計算的資產和負債，包括190萬美元的現金和現金等價物，50萬美元的預付和其他流動資產，40萬美元的流動和非流動負債，以及190萬美元的普通股(在拆分後的基礎上，Neothetics以每股0.0001美元的面值計算，截至截止日期已發行的普通股有2，308，430股)和額外的實繳資本(包括將Neothetics的歷史累積赤字重新分類為額外的實繳資本

•
將Private Evofem的每一股資本股票，包括其A系列可轉換優先股，B系列可轉換優先股，C-1系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股轉換為

11
目錄

公司普通股以一對一的方式影響0.1540的合併交換比率，但須對反向拆股(換股比率)和合計1，027，079股的反向拆股進行調整。在這種轉換後，將發行這些優先股的淨收益重新分類為普通股，按票面價值和附加實收資本，扣除票面價值；

•
註銷未歸屬限制性普通股122，149股；

•
向與景順有限公司有關聯的基金(景順認股權證)發行認股權證，購買普通股共計3980437股(景順認股權證)，這些認股權證立即在無現金基礎上淨行使了3968473股普通股；

•
將Private Evofem的D系列可贖回優先股(D系列)的80股轉換為公司普通股的6，878，989股，包括：

I.Private Evofem Series D 2X清算優先權公允價值最終變化的調整；

II.轉換後贖回D系列2X清算優先權；

iii.私人Evofem的D系列認股權證權利(定義如下)由本公司承擔，並交換為三股本公司普通股和購買2，000，000股本公司普通股的認股權證(WIM認股權證)。本公司在發行WIM認股權證時記錄WIM認股權證的公允價值及相關出資額；及

四.記錄2018年1月6日至截止日期之間的現金股息，這筆現金股息是在與伍德福德投資管理有限公司的合併完成後支付的。(WIM)。
•
本公司實施了反向股票拆分，因此本公司調整了與因6：1反向股票拆分而發行的與合併相關的股份相關的普通股和額外繳入資本，本公司在本腳註所述金額中受到了影響；
•
公司承擔了購買Private Evofem普通股的期權，這些股票在緊接合並前尚未行使(Private Evofem Plan Options)。Private Evofem計劃期權轉換為購買公司普通股159，325股的期權，按交換比率和反向股票拆分進行調整，加權平均價為56.72美元；以及
•
在一次私募中出售了1，614，289股公司的普通股，總收益為2000萬美元。

4.^資產負債表明細
短期投資
短期投資由持有至到期的證券組成，這些證券將在一年或更短的時間內到期。下表説明瞭持有至到期證券在購買時的攤銷成本和2019年9月30日的公允價值(以千為單位)：
 
攤銷成本基礎

 
未實現收益總額

 
公允價值

固定收益債務證券
$
3,715

 
$
3

 
$
3,718

持有至到期的證券總數
$
3,715

 
$
3

 
$
3,718

預付和其他流動資產
預付和其他流動資產包括以下內容(以千為單位)：
 
2019年9月30日

 
2018年12月31日

應收彈性票據(1)
$
250

 
$
250

保險
664

 
199

其他
397

 
268

總計
$
1,311

 
$
717

_______________________
(1)2016年6月，Private Evofem董事會承諾計劃出售其SoftCup業務線(SoftCup)，並將其可用現金資源重新用於進一步發展Amphora。2016年7月，公司與Flex公司(Flex)簽訂了資產購買協議，根據該協議，Flex將獲得某些資產並承擔與SoftCup相關的某些負債。SoftCup出售的總代價為190萬美元，其中60萬美元在結束時以現金收到，其餘130萬美元根據一份以公司為受益人的票據(Flex Note)到期應付，直至2021年1月1日(到期日)。Flex票據對未償還本金的年利率為5.0%，為單息。

12
目錄

每年本金支付約30萬美元，每年的應計和未付利息將於每年1月1日支付，從2017年開始直至到期日。

Flex Note由SoftCup資產擔保，並已按現值記錄。本公司的遞增借款利率與Flex Note的規定利率在實質上是一致的。
財產和設備，淨額
財產和設備淨額由以下內容組成(以千為單位)：
 
有用的^Life

 
2019年9月30日

 
2018年12月31日

研究設備
5年

 
$
639

 
$
639

計算機設備和軟件
3年

 
13

 
13

辦公傢俱
5年

 
205

 
205

租賃改良
5^年^^或<^^

 
340

 
340

施工中
—

 
151

 
—

 
 
 
1,348

 
1,197

減去：累計折舊
 
 
(802
)
 
(604
)
合計，淨額
 
 
$
546

 
$
593

截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月的折舊費用約為十萬美元，截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月的折舊費用約為二十萬美元。
其他非流動資產
其他非流動資產包括以下內容(以千為單位)：
 
2019年9月30日

 
2018年12月31日

應收彈性票據，扣除本期部分
$
250

 
$
500

預付董事及高級職員保險
346

 
439

總計
$
596

 
$
939


應付票據
   
2018年12月5日，公司與我們的臨牀研究組織(CRO)簽訂AMPOWER期票(附註)，公司同意按發票金額向CRO支付總額約為400萬美元的臨牀試驗相關服務，截止日期為2019年2月15日。根據本附註，任何到期和未支付的金額承擔較低的年利率，即每月1%或馬薩諸塞州法律允許的最高金額。

二零一九年二月下旬，本公司修訂附註，將到期日延長至二零一九年四月十五日。2019年4月，公司全額支付了票據。

應計費用
應計費用包括以下內容(以千為單位)：
 
2019年9月30日

 
2018年12月31日

臨牀研究
$
3,121

 
$
9,153

應付給關聯方的再許可費用
—

 
1,117

應付給關聯方的未付次級許可費用的應計利息
—

 
174

法律及其他專業費用
687

 
549

製造相關成本
2,033

 
—

其他
612

 
520

總計
$
6,453

 
$
11,513

 


13
目錄

5.金融工具的公平價值
公司資產的公允價值，包括貨幣市場基金、對分類為現金和現金等價物的可銷售固定收益債務證券的投資、對分類為持有至到期的可銷售固定收益債務證券的投資以及按經常性計量的Flex Notes應收賬款的公允價值彙總在下表中(以千為單位)：
 
2019年9月30日
 
相同資產活躍市場中的報價
(1級)
 
其他可觀察到的重要輸入
(第2級)
 
重大不可觀測輸入
(第3級)
貨幣市場基金(1)
$
5,554

 
$
5,554

 
$
—

 
$
—

固定收益債務證券分類為現金和現金等價物
15,748

 
—

 
15,748

 
—

分類為短期投資的固定收益債務證券
3,718

 
—

 
3,718

 
—

應收彈性票據
500

 
—

 
500

 
—

總資產
25,520

 
5,554

 
19,966

 
—

 
2018年12月31日
 
相同資產活躍市場中的報價
(1級)
 
其他可觀察到的重要輸入
(第2級)
 
重大不可觀測輸入
(第3級)
貨幣市場基金(1)
$
154

 
$
154

 
$
—

 
$
—

應收彈性票據
750

 
—

 
750

 
—

總資產
904

 
154

 
750

 
—

_______________________
(1)作為現金及現金等價物的組成部分列入隨附的簡明綜合資產負債表。
如附註10-私人配售所述，首份封閉權證及購買權被確定為責任分類。因此，該等資產於發行時按公允價值列賬，並於每個報告日期按市價計價，直至二零一九年六月股東批准將其分類由負債更改為權益為止。與二零一六年及二零一七年發行D系列有關而發行的D系列2X清算優惠亦按公允價值列示。
第一批收盤權證、購買權和D2X系列清算優先權被認為是3級工具，因為公允價值計量部分基於市場上未觀察到的重要投入。本公司釐定這三種工具的公允價值如下所述。
下表總結了截至2019年9月30日和2018年9月30日止九個月，按公允價值按經常性價值計量的3級金融負債的變化(以千為單位)。截至2019年和2018年9月30日的三個月沒有任何活動。
 
認股權證責任
2018年12月31日的餘額
$
—

發出時的初始認股權證責任
3,611

·權證公允價值的變化
3,315

·將認股權證責任重新分類為股權
(6,926
)
2019年9月30日的餘額
$
—

 
購買權責任
2018年12月31日的餘額
$
—

·發行時的初始購買權責任
3,183

·購買權公允價值的變化
19,617

·從購買權負債到權益的重新分類
(22,800
)
2019年9月30日的餘額
$
—


14
目錄

 
D系列2X清算優先權責任
2017年12月31日的餘額
$
79,870

？系列^D 2X清算優先權公允價值的變化
130

·在轉換D系列時贖回D系列2X清算優先權
(80,000
)
2018年9月30日的餘額
$
—

首次封閉權證

二零一九年四月就私人配售發出的第一份閉市認股權證的公允價值及認股權證按市價計價的公允價值變動乃根據所指期間的以下加權平均假設，使用Black-Scholes-Merton(BSM)期權定價模型釐定。
 
截至2019年9月30日的9個月
預期波動性
75.0
%
無風險利率
2.2
%
預期股息收益率
—
%
預期期限(年)
6.9

購買權

首次收盤時就私募發行發行的購買權的公允價值，以及購買權的公允價值在分類時由股東批准私募時由負債轉為權益所導致的購買權公允價值的變化，是使用格子模型和BSM期權定價模型的組合確定的。格子模型用於確定公司普通股在第二次收盤時的未來價值範圍。BSM期權定價模型用於確定在第二次收盤時發行的認股權證和隨後在第二次收盤時取消的現有認股權證的公允價值(參見附註10-私募配售中取消的認股權證的討論)，這些公允價值基於適用的假設，包括由網格模型確定的本公司普通股的未來價值，認股權證的行使價，到期日的時間，本公司同行羣體的預期波動性，無風險利率和預期股息。購買權的公允價值隨後被計算為公司普通股的未來價值與第二次收盤權證價值之和，以及第二次收盤價4.50美元與已註銷權證價值之和之間的差額。·購買權的公允價值是在網格模型框架內通過反向歸納計算的。
D系列2X清算優先權
如2018年審計財務報表附註2所述，根據已發佈的D系列的條款，Private Evofem的D系列在清算交易中優先於和優先於其他系列的可轉換優先股和普通股，利率為其初始投資的兩倍，外加應計股息和未付股息(D系列2X清算優先股)。本公司確定Series D 2X清算優先權代表一種嵌入衍生品，這需要分叉和單獨的負債會計，並最初按公允價值記錄。有關D系列的條款，請參閲註釋·8“--”可轉換優先股“D系列中關於可贖回優先股的討論。
為了確定D 2X系列清算優先權的最終公允價值，本公司採用了一種混合估值模型，該模型考慮了實現某些退出方案的可能性、公司的資本成本、D 2X系列清算優先權將未償清的估計期間、與D 2X系列清算優先權相關的工具所收到的代價以及D 2X系列清算優先權相關工具的公允價值的價格和變動(如有)。於2017年12月31日，最重要的假設是發生的概率，結論是發生的概率很高，因此，截至2017年12月31日的公允價值接近最終贖回價值。
在合併過程中，Private Evofem將D系列的80股股票轉換為公司的普通股。估值結果是D系列2X清算優先權在截止日期的最終公允價值為8000萬美元，在轉換為公司的普通股時，該價值從D系列2X清算優先權重新分類為額外的實繳資本。
截至2018年9月30日的9個月中，系列D 2X清算優惠的公允價值變化為10萬美元。截至2018年9月30日的三個月及截至2019年9月30日的三個月及九個月並無此等變動，因為D系列已轉換為與合併有關的普通股。


15
目錄

6.承諾和意外事件
經營租賃
2015年租賃
            
自2015年1月30日起，Private Evofem根據一項不可取消的租賃協議(2015年租賃)簽訂了辦公空間轉租協議，該租賃協議將於2020年3月到期(2015年租賃)，這是本公司的主要辦公空間。轉租規定了兩個續租期限，每期五年，但分租人預計不會續訂其租約。代替直接向分租人支付保證金，本公司維持以分租人為受益人的定期存款(按金)，該定期存款包括在簡明綜合資產負債表中的限制現金中。在2015年租賃期的13至58個月期間，受某些限制，大約5，000美元的保證金可能每月發放至2019年11月，而在2019年12月至2020年3月期間，每月大約66，000美元的保證金可能被釋放。截至2019年9月30日和2018年12月31日，作為公司存款抵押品的受限現金在這兩個時期都是30萬美元。
在執行2015年租約的同時，Private Evofem與WomanCare全球貿易公司簽訂了轉租協議。(WCGT)據此，WCGT同意轉租經修訂的本公司上述主要辦公空間(WCG轉租)約25%(視乎年度調整)。本公司仍為WCG分租項下的主要債務人，並將所有分租收入作為減少租金開支記錄在簡明綜合經營報表中。WCGT支付了大約30萬美元的初始保證金(WCG保證金)。自2018年4月1日起，WCG分租從WCGT重新分配給WCG Cares，據此WCG Cares同意根據2015年租賃向本公司支付總租賃付款的20%。所有條款和條件保持與原始WCG轉租相同。剩餘的WCG證券保證金總額約為20萬美元，已於2018年6月償還給WCGT。本公司於2018年第四季度終止WCG轉租。截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月內，並無根據WCG轉租收取分租付款，而截至二零一八年九月三十日止三個月及九個月均收到10萬美元分租付款。
            
租用空間
2017年8月，公司與外部供應商就供應商在非商業性期間發生的不可收回費用達成製造和供應協議，協議期限為一年，自2017年8月起生效。雙方進一步續訂該協議，涵蓋2018年8月至2019年底。根據協議，供應商為公司提供一個每月固定成本的專用包裝空間。本公司確定此專用空間作為ASC 842租賃項下的經營租賃入賬。此租賃空間的租約於2019年9月到期。
 
補充財務報表信息
租賃資產和負債(以千為單位)
 
2019年9月30日

運營使用權資產
 
$
315

經營租賃負債
 
382

 
 
 
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
租賃成本(千)
 
分類
 
2019

 
2018

 
2019

 
2018

經營租賃費用
 
研究與發展
 
$
76

 
$
43

 
$
241

 
$
116

經營租賃費用
 
一般和行政
 
110

 
$
92

 
322

 
$
273

總計
 
 
 
$
186

 
$
135

 
$
563

 
$
389

租賃期限和貼現率
 
2019年9月30日

加權平均剩餘租賃期限(年)
 
0.50

加權平均貼現率
 
12
%
經營租賃負債到期日(千)
 
2019年9月30日

截至2019年12月31日的年度
 
$
194

截至2020年12月31日的年度
 
201

租賃付款總額
 
395

減去：推定利息
 
(13
)
總計
 
$
382


16
目錄

2015年租賃經營租賃負債到期日(千)
 
2018年12月31日

截至2019年12月31日的年度
 
$
777

截至2020年12月31日的年度
 
201

總計
 
$
978

其他信息(以千為單位)
 
九個月結束
2019年9月30日
為租賃負債計量中包括的金額支付的現金：
 
 
運營租賃中的運營現金流出
 
$
640

偶然事件
本公司可能不時涉及在日常業務過程中出現的各種訴訟、法律訴訟或索賠。截至2019年9月30日和2018年12月31日，沒有針對該公司的索賠或訴訟待決，管理層認為這將單獨或總體對其業務、流動性、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而，訴訟受到內在不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，可能會損害公司的業務。
知識產權
2014年，Private Evofem與Rush University簽訂了修訂和重申的許可協議(Rush許可協議)，根據該協議，Rush大學授予Private Evofem與其MVP-R技術相關的某些專利和技術的獨家全球許可，授權Private Evofem製造、分銷和商業化用於任何及所有治療、預防和/或診斷用途的產品和工藝，包括但不限於用於女性陰道健康和/或節育。
公司可能有義務根據淨銷售額的百分比支付賺取的版税，該百分比在中位數的範圍內。從產品獲得監管批准並推向市場後的第三年1月1日開始，公司可能有義務支付最低年度版税，但所賺取的版税或再許可費用(如適用)不超過最低年度版税。
2015年10月，公司的子公司ENA和EP與WomanCare Global Trading CIC(WCGCIC)就避孕陰道環簽訂了單獨的次級許可協議(次級許可)。2016年8月，ENA、EP和WCGCIC簽訂了一封附函，修改2016年和2017年根據再許可到期支付的時間。在合計基礎上，次級許可項下的代價包括(I)向許可方支付或可能支付的(A)1，000萬美元的預付款，(B)最高32，000，000美元的潛在監管和商業里程碑支付，(C)針對產品淨銷售額的潛在許可使用費支付，(D)針對同等非專利產品淨銷售的潛在許可費用，以及(Ii)截至2019年10月1號向WCGCIC支付的每年5，000，000美元的次級許可費用。2016年12月，根據轉授許可的條款，ENA和EP向WCGCIC提供了為期90天的書面通知終止轉授許可，該期間於2017年3月28日結束。
在截至2019年3月31日的季度中，再許可被重新分配給WCG Cares，據此，未支付的次級許可費用停止累算利息，所有應計的次級許可費用和利息費用130萬美元已轉移並支付給WCG Cares。在截至2019年9月30日的季度內，本公司與WCG Cares簽訂了一項結算協議，據此，本公司向WCG Cares支付了100萬美元，以結算全部未清餘額。公司在其簡明綜合經營報表中記錄了30萬美元的差額，作為在其他收入(費用)中記錄的讓步。截至2018年12月31日，本公司已應計次級許可費用和未付次級許可費用的應計利息費用分別約為110萬美元和20萬美元，已包括在簡明綜合資產負債表中。由於和解，截至2019年9月30日，沒有此類金額未付。參見附註7-關聯方交易，瞭解公司與WCGCIC、WomanCare Global International(在英格蘭和威爾士註冊的非盈利組織(WCGI)及相關實體)和WCG Cares之間的交易摘要。



17
目錄

7.^關聯方交易
諮詢協議
自2016年4月1日起，Private Evofem與公司董事會主席Thomas Lynch簽訂了一項為期一年的諮詢協議(2016諮詢協議)。根據2016年諮詢協議，朗林奇先生根據不時要求提供投資者關係和業務發展活動方面的諮詢服務。根據2016年諮詢協議，Lynch先生(I)獲得約40萬美元的補償，包括與他的董事會服務有關的10萬美元，(Ii)獲得購買3，850股普通股的股票期權，行使價為每股46.36美元，該期權在截至2017年3月1日的一年期間內歸屬，(Iii)就2，566股普通股的權利發行了限制性股票單位(RSU)。合併完成後，林奇先生同意取消根據2016年諮詢協議收到的未歸屬RSU。請參閲附註12中的限制性股票單位討論-關於2016年授予的林奇先生的RSU的會計處理的基於股票的補償。2018年7月2日，根據修訂及重新制定的2014年計劃(定義見下文)，本公司就2016年諮詢協議向本公司提供的若干諮詢服務，向Lynch先生發出75，000個RSU。RSU在授予日完全歸屬。
2017年8月，二等兵Evofem和朗林奇先生簽訂了一項為期兩年的諮詢協議(2017年諮詢協議)，該協議自2017年4月1號起生效。2017年諮詢協議按照其條款於2019年3月31日到期。2017年諮詢協議規定(I)支付40萬美元的年度薪酬，包括與他的董事會服務有關的10萬美元，以及(Ii)購買6，416股普通股的股票期權，將按季度歸屬至2018年3月31日，該股票在合併時仍未發行。於二零一八年三月十二日，本公司發行購股權，以購買本公司普通股225，000股，行使價為每股7.29美元，以代替根據2017年諮詢協議之未發行購股權，其中125，000股股份於授出日歸屬，其餘股份於自2018年4月1日起每額外一個月服務完成後以一系列連續十二個月相等分期付款歸屬。該選擇權是與Lynch先生為本公司2016至2018財年的諮詢服務相關而授予的。2018年7月31日，本公司根據2017年諮詢協議發行額外購股權，以購買85，500股本公司普通股，行使價為每股2.10美元，自授出日起每增加一個月的服務完成後，股份將以一系列連續36個月相等的分期付款形式歸屬。此外，2018年7月31日，薪酬委員會經董事會授權，批准向林奇先生發放50，000美元的一次性酌情現金獎金。
自2019年4月1日起，本公司與Lynch先生簽訂了新的兩年諮詢協議(2019年諮詢協議)。2019年諮詢協議規定(I)提供40萬美元的年度報酬，包括與Lynch先生的董事會服務有關的10萬美元；(Ii)每年授予150，000 RSU，將於2019年4月1日起按季度授予，並將從2019年4月1日起按季度授予；(Iii)根據實現由董事會確定並須經董事會批准的公司目標，最高可達Lynch先生年度諮詢費的100%的年度獎金。
根據2017和2019年諮詢協議產生的諮詢費，截至2019年和2018年9月30日的三個月均約為10萬美元，截至2019年和2018年9月30日的九個月分別為50萬美元和20萬美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，欠林奇的應計薪酬(不包括董事會費用)分別為零和10萬美元。
與WCGI和相關實體的交易
從2009年到2016年，Saundra Pelletier女士是WCGI的創始CEO。2013年2月，Private Evofem和WCGI結成聯盟(WCGI Alliance)，Pelletier女士也成為Private Evofem的首席執行官。在WCGI聯盟形成的同時，Private Evofem和WCGI簽訂了(I)一項兩家公司共享資源和員工的服務協議，(Ii)一項為期三年的贈款協議，根據該協議，Private Evofem每年向WCGI提供400萬美元的資金。
從2011年到2017年，Pelletier女士擔任WCGI子公司WCGT的董事會董事。如附註6-承諾和或有事項中所述，(I)於2015年2月生效，Private Evofem和WCGT就辦公空間訂立轉租協議，該轉租協議已於2018年4月1日終止並重新分配給WCG Cares，以及(Ii)於2015年10月，(A)Private Evofem通過其全資子公司訂立兩項再許可協議，據此Private Evofem負責支付每年500萬美元的次級許可費用(扣除2015年內根據授予協議支付的金額)；(Ii)於2015年10月，(I)Private Evofem通過其全資子公司訂立兩項次級許可協議，據此，Private Evofem負責支付每年500萬美元的次級許可費用(扣除2015年授予協議項下支付的金額)。
自2016年1月起，Private Evofem和WCGI簽訂了共享服務協議(SSA)，取代了以前的服務協議。根據SSA的條款，Private Evofem和WCGI交叉收取由每個實體代表另一個實體提供的另一個公司的服務。SSA還允許對共享服務的到期和到期進行淨額結算

18
目錄

費用。2019年7月，SSA終止。在截至2018年9月30日的三個月和截至2019年9月30日的三個月和九個月內，根據SSA代表WCGI提供的服務是無關緊要的。截至2018年9月30日的九個月，此類金額約為10萬美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，應向公司提供的淨共享服務無關緊要。
下表彙總了與公司與WCGI相關實體在指定期間(以千為單位)的交易相關的應收款和應付款。截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月，上述金額並不重要。截至2018年12月31日，與再許可相關的所有應計次級許可費用和利息支出均在截至2019年3月31日的三個月內支付給WCG Cares。
 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
應收賬款
 
$
—

 
$
3

應付款
 
$
—

 
$
1,291

 
 
 
 
 
 
 
截至2018年9月30日的三個月
 
截至2018年9月30日的9個月
付款
 
$
—

 
$
883

費用
 
$
20

 
$
79

與WCG關注點的交易
      
2013年，WCG關愛，一個501(C)(3)的非盈利組織，根據加利福尼亞州的法律成立。它的主要目的是直接參與和/或資助制定和實施促進生殖健康、教育、研究和增加獲得世界各地高質量、創新和負擔得起的生殖保健和保健產品的機會的計劃。Pelletier女士在2013年至2017年11月期間擔任WCG Cares的首席執行官和總裁。她於2017年11月成為董事會成員，並於2017年11月至2018年5月擔任董事會主席。此外，Justin J.File先生在2017年11月至2018年5月期間擔任WCG Cares的首席財務官。Kelly Culwell博士於2017年11月至2018年12月擔任WCG CARES的首席醫務官。Culwell博士還於2019年1月被任命為公司董事會成員，任期三年，至2021年12月31日止。參見下面的共享服務協議討論。
      
該公司同意成為WCG Cares美國教育活動Tryst Network的企業贊助商，Tryst Network於2018年2月正式啟動。公司於2018年3月就Tryst Network的這一企業贊助向WCG Cares支付了30萬美元的一次性付款。2018年第二季度，公司停止了對Tryst Network的企業贊助。

2018年3月，本公司與WCG Cares簽訂了共享服務協議(CARES共享服務協議)。根據CARES共享服務協議的條款，本公司和WCG Cares各自代表對方提供由各實體(或其子公司)提供的交叉收費服務。CARES共享服務協議還允許扣除應支付和應支付的共享服務費用。2019年7月，本公司向WCG Cares提供了終止通知，以終止自2019年9月起生效的Cares共享服務協議。根據CARES共享服務代表WCG Cares提供的服務在截至2018年9月30日的九個月中約為10萬美元，在截至2018年9月30日的三個月以及截至2019年9月30日的三個月和九個月均無關緊要。
下表總結了與公司在指定期間與WCG關愛進行的交易相關的付款和費用(以千為單位)。截至2018年9月30日止三個月，該等金額並不重要。於二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日並無應收或應付款項。
 
 
截至2019年9月30日的三個月和九個月
 
九個月結束
2018年9月30日
付款
 
$
1,000

 
$
302

費用
 
$
—

 
$
127


可變利益實體考慮因素
由於本公司與WCGI以及本公司與WCG Cares之間的共享管理和眾多協議，管理層根據ASC 810-整合中可變利益實體的權威指導審查了其與WCGI及其子公司和WCG Cares的關係。本公司的結論是，由於WCGI和WCG Cares作為非營利性實體的地位，符合作為可變利益實體資格的範圍例外，因此，本公司不需要合併WCGI或WCG Cares。


19
目錄

8.可轉換優先股
如附註1-業務説明和呈現基礎所述，在緊接合並前，Private Evofem的每股股本(Private Evofem的D系列除外)，包括其A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股、C-1系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股按一對一的方式轉換為本公司普通股的股份，從而影響了換股比率，並進行了總計1，027，079股的反向股票拆分。此外，Private Evofem D系列的每股股票被轉換為公司大約85，987股普通股，共計6，878，989股。截至2019年9月30日和2018年12月31日，沒有發行和流通股可轉換優先股。
D系列的股息是(I)轉換時支付的，(Ii)贖回或(Iii)^清算。因此，儘管本公司董事會尚未宣派股息，但本公司在D系列上應計股息。合併完成後，本公司僅在2018年1月6日至截止日期期間為應計股息支付了20萬美元的現金股息，而截至2017年12月31日的應計和未付股息520萬美元在將80股D系列股份轉換為普通股時被重新分類為額外實繳資本。
截至2017年12月31日，可轉換優先股的指定、發行和流通股系列如下(總清算金額和收益，扣除發行成本，以千為單位)：
 
股份
指定
 
原始
發行價格
 
股份
發出和
出類拔萃
 
普普通通
股票
等價物^(1)
 
集料
清算
數量
 
收益，
淨額
發行
成本
系列A
12,768,492

 
$
1.9579445

 
12,618,279

 
12,618,279

 
$
24,706

 
$
23,848

系列^B
31,034,696

 
$
3.2222

 
13,801,318

 
13,801,318

 
44,471

 
43,616

系列^C-1
8,660,572

 
$
3.97

 
8,558,686

 
8,558,686

 
33,978

 
34,382

系列·C
5,037,784

 
$
3.97

 
5,037,784

 
5,037,784

 
20,000

 
19,469

系列D(2)(3)
80

 
$
500,000

 
80

 
—

 
85,160

 
39,739

總計
57,501,624

 
 
 
40,016,147

 
 
 
$
208,315

 
$
161,054

_______________________
(1)
D系列股份可在下一次股權融資(優先或普通股)中轉換為股份，折價為將在下一次融資中發行的股份每股公允價值價格的50%，因此，D系列普通股等價物和普通股等價物總數一直留為空白。
(2)
清算總額包括截至2017年12月31日的應計和未付股息520萬美元。
(3)
扣除發行成本後的收益包括3500萬美元的現金和500萬美元的經修改的Cosmederm Note(見下文更多討論)轉換減去大約30萬美元的發行成本。這一行不包括D系列2X清算優惠淨髮行價1820萬美元，D系列發行虧損3520萬美元，應付關聯方票據的沖銷虧損670萬美元和應計D系列股息520萬美元。

私人Evofem和Cosmederm在2015年簽訂了一張期票，該期票於2016年7月與Private Evofem的D系列融資(經修訂的Cosmederm票據)一起修訂。Cosmederm將當時未償還本金餘額1，000萬美元的經修訂Cosmederm票據轉讓給WIM。作為結束Private Evofem‘s Series D的條件，WIM立即將修改後的Cosmederm Note的500萬美元轉換為Private Evofem Series D的10股股票，並取消了剩餘的500萬美元。
系列D
2016年7月，Private Evofem與WIM簽訂了D系列購買協議，隨後於2017年7月進行了修訂，以增加授權發行的優先股數量(經修訂的D系列SPA)。D系列SPA授權發行和出售總計80股D系列股票，發行價為每股50萬美元。WIM還獲得了在下一次股權融資中確定的獲得認股權證股份的權利(認股權證權利)。參見下面的授權權利討論。
認股權證權利

合併完成後，Private Evofem的D系列認股權證權利由本公司承擔，並以總共三股本公司普通股和WIM認股權證購買最多2，000，000股本公司普通股。與WIM認股權證相關發行的普通股股份不得與WIM認股權證分開轉讓。WIM權證於2019年1月17日開始可執行，

20
目錄

在2022年1月18日之前或緊接加速事件結束之前仍可行使，其中規定，行使價格為每股8.35美元。

本公司確定WIM認股權證為獨立金融工具，並根據ASC 480-區分負債與權益分類為股權。為了確定WIM認股權證的公允價值，本公司利用BSM期權定價模型，其中認股權證的行使價格是基於Monte Carlo模擬確定的。估值結果為截至2018年1月18日WIM認股權證的最終公允價值為1410萬美元，該值作為額外實收資本記錄在簡明綜合資產負債表中。

於二零一九年二月五日，本公司與WIM及若干其他未行使認股權證持有人訂立函件協議(重新定價函件協議)，透過行使若干未清償認股權證購買本公司普通股。在執行重新定價函件協議後，與WIM有關聯的投資基金行使某些WIM認股權證，以降低的行使價每股2.64美元購買總計1，525，000股普通股。本公司確定，因行使價變動而修訂此等WIM認股權證所產生的遞增公允價值約為140萬美元，該金額於截至二零一九年九月三十日止九個月的簡明綜合經營報表中記錄為認股權證公允價值變動。
    
2019年6月10日，在如附註10-私募配售所述的第二次私募配售結束後，其餘購買最多475，000股普通股的WIM認股權證被取消。

9.^公開發行

於二零一八年五月二十四日，本公司完成一項包銷公開發售(發售)，據此，本公司以每股4.69美元的公開發行價發行7，436，171股普通股，並預籌資認股權證以每股4.68美元的公開發行價及每股0.01美元的行使價購買1，063，829股普通股。每股普通股和每份預籌資金認股權證與普通股一起發行，以每股認股權證0.01美元的公開發行價和每股7.50美元的行使價購買公司普通股五分之一的股份。總共發行了8500，000份普通權證，可以購買總計1700000股普通股。向參與發售的與WIM有關聯的三個基金髮行的普通股作為一個單位發行，其中一股普通股總計三股單位股份(單位股份)。除單位股份外，普通股、預籌資認股權證和普通權證的股份可單獨轉讓。本公司確定，預籌資金認股權證和普通權證是根據ASC 480-區分負債與權益分類的獨立金融工具和權益。
該公司從發售中獲得了約3750萬美元的收益，這是扣除承銷折扣和佣金後的收益，但在扣除估計的150萬美元的發售成本之前。估計的發售成本在簡明綜合資產負債表中記錄為對銷的額外支付資本。發售中發行的普通股和認股權證根據2018年5月16日提交給證券交易委員會的表格S-1上的註冊聲明進行了登記，並於2018年5月21日宣佈生效。
2018年6月26日，本公司發行額外912份普通權證，在承銷商行使其超額配股權後購買約182股普通股。發行價和行使價與2018年5月24日發行的普通認股權證相同。從這次發行中獲得的淨收益是無關緊要的。
2019年2月，根據重新定價函件協議的條款，WIM和在發售中發行的普通權證的其他持有人行使其普通權證，以降低的行使價每股2.64美元購買總計851，062股普通股。本公司確定，因行使價變動而對發售中發行的此等普通權證作出修訂而產生的遞增公允價值為50萬美元，該金額於截至二零一九年九月三十日止九個月的簡明綜合經營報表中記錄為權證公允價值變動。
在截至2019年9月30日的季度中，購買200，391股普通股的預籌認股權證在無現金基礎上行使，因此，公司發行了200，000股普通股。此外，還行使了購買64股普通股的普通認股權證，從這些認股權證中收到的現金總額是無關緊要的。

10.私人配售
 
2019年4月10日，公司與特拉華州的PDL BioPharma公司(PDL)簽訂了一項證券購買協議，PDL BioPharma，Inc.是由Invesco有限公司自行管理的基金。(INVESCO)和WIM管理的基金(統稱為購買者)，規定向購買者發行和出售總計達8，000萬美元的公司普通股，每股面值0.0001美元(股份)，購買價為每股4.5美元，以及購買股票的認股權證

21
目錄

在私募(私募)中，普通股的行使價為每股6.38美元(合稱證券)，將在最多兩次單獨的收盤中獲得資金。

第一次關閉於2019年4月11日完成(第一次關閉)，據此，本公司(I)向PDL發行並出售其普通股6，666，667股，並向PDL出售最多1，666，667股普通股的認股權證(第一份關閉認股權證)，以及(Ii)向買方提供期權，但不是義務，由本公司在4月11日開始的期間內向每一買方發行和出售上述證券購買協議規定的普通股和認股權證。第一次成交的總代價是3000萬美元。

第二次關閉於2019年6月10日完成(第二次關閉)，據此，本公司向PDL、Invesco和WIM發行和出售(I)分別6，666，667、2，222，222和2，222，223股普通股，以及(Ii)分別購買至多1，666，667股普通股的認股權證，555，556股和555，556股普通股(第二次關閉認股權證)，總購買價為5000萬美元。向WIM發行的普通股包括髮行其認股權證時發行的一股有表決權股份。

公司股東在2019年6月5日(批准日)召開的2019年股東年會上批准了定向增發。

權證的期限為七(7)年，將在各自發行日期後六(6)個月的日期或之後的任何時間行使。根據納斯達克上市規則第5635(B)條，本公司確定第一份封閉權證是根據ASC 480-區分負債與權益(ASC 480)分類的獨立金融工具和負債，因為需要獲得股東批准。本公司利用BSM期權定價模型計算權證在發行時和第一份封閉權證批准日的公允價值，並在簡明綜合財務報表中記錄如下：(I)發行時的權證負債360萬美元；(Ii)由於批准日按市值計價，簡明綜合經營報表中權證的公允價值發生330萬美元的變化；以及(Iii)從權證負債重新分類為簡明綜合餘額中的額外實收資本的690萬美元。

第二份關閉認股權證被確定為根據ASC 815-衍生和對衝(ASC 815)分類的獨立金融工具和股本。本公司利用BSM期權定價模型計算髮行時認股權證的公允價值，並將估計公允價值1270萬美元作為額外實收資本記錄在簡明綜合資產負債表中。
                 
由於上述股東批准條款，本公司還確定購買權為根據ASC 480分類的獨立金融工具和負債。如附註5-公允價值金融工具所述，本公司利用格子模型和BSM期權定價模型的組合來計算購買權在發行時和批准日期的公允價值。本公司在簡明綜合財務報表中記錄如下：(I)提供給PDL的購買權發行時320萬美元的購買權負債；(I)提供給Invesco和WIM的購買權精簡綜合經營報表發行時發行購買權損失70萬美元；(Iii)由於批准日按市值計價，精簡綜合經營報表中購買權公允價值發生了1，960萬美元的變化；以及(Iii)2，280萬美元購買權重新分類。
    
在完成第一次和第二次完成後，公司獲得了大約2820萬美元和4720萬美元的收益，淨額分別為180萬美元和280萬美元的財務顧問顧問費，預計這些收益將用於臨牀研究和開發目的，包括向FDA重新提交Amphora新藥申請(NDA)，商業化前的活動，以及一般的公司目的。

此外，在第二次收盤完成後，先前發行的分別購買多達475，000股普通股和1，188，029股普通股的WIM認股權證和重新加載認股權證被取消。請參閲附註11-股東權益(赤字)，以瞭解有關再裝載認股權證的更多詳情。本公司在評估上述購買權時包括了此類取消。

11.股東權益(赤字)

權證
         
如附註8-可轉換優先股和附註9-公開發售所述，購買合共2，376，062股普通股的普通權證於2019年2月根據重新定價函協議以每股2.64美元的行使價行使，購買64股普通股的普通權證以行使價行使。

22
目錄

2019年8月每股7.50美元。公司從這些活動中獲得了約630萬美元的毛收入。此外，如附註9-公開發售所述，在截至2019年9月30日的季度中，有預籌資金認股權證的無現金行使。

2019年2月8日，根據重新定價函件協議的條款，公司向重新定價函件協議的持股方發行了最多1，188，029股本公司普通股的認股權證(再加權證)，行使價為每股5.20美元。本公司確定再加權證為根據ASC 480-區分負債與權益分類的獨立金融工具和權益。由於此等重新裝載認股權證是在降低行使價的基礎上發出，以誘使WIM認股權證及普通權證持有人行使其認股權證，本公司確定再裝載認股權證的公平值亦為因已行使的WIM認股權證及普通權證的修訂而產生的遞增公允價值。為確定重新加載認股權證的公允價值，本公司利用BSM期權定價模型，導致重新加載認股權證的估計公允價值為250萬美元，該值在簡明綜合資產負債表中記錄為額外實收資本，而在簡明綜合經營報表中權證的公允價值變化。在完成附註10-私募配售的第二次關閉後，所有重新配售認股權證均被取消。

如附註10-私人配售所述，購買合共4，444，446份認股權證已於二零一九年四月及六月就私人配售按行使價每股6.38美元發出。

截至2019年9月30日，以每股5.67美元的加權平均行使價購買最多6168，815股公司普通股的認股權證仍未兑現。這些認股權證摘要如下：
認股權證類型
 
將要購買的基礎普通股
 
鍛鍊價格
 
發行日期
 
運動期
普通權證
 
2,020

 
$
67.71

 
2010年1月25日
 
2010年1月25日-2020年2月25日
普通權證
 
878

 
$
51.24

 
2012年3月30日
 
2012年3月30日至2022年3月30日
普通權證
 
1,171

 
$
51.24

 
2012年8月17日
 
2012年8月17日至2022年7月17日
普通權證
 
7,806

 
$
3.69

 
2014年6月11日
 
2014年6月11日至2024年6月11日
預籌資金認股權證
 
863,438

 
$
0.01

 
2018年5月24日
 
2018年5月24日，直至股票行使
普通權證
 
848,874

 
$
7.50

 
2018年5月24日
 
2018年5月24日至2025年5月24日
普通權證
 
182

 
$
7.50

 
2018年6月26日
 
2018年6月26日至2025年6月26日
普通權證
 
1,666,667

 
$
6.38

 
2019年4月11日
 
2019年10月11日至2026年10月11日
普通權證
 
2,777,779

 
$
6.38

 
2019年6月10日
 
2019年12月10日至2026年12月10日
總計
 
6,168,815

 
 
 
 
 
 
普通股
2018年1月17日生效，並與合併相關，公司修改並重申了其公司註冊證書，根據該證書，公司目前有權發行最多300，000，000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及5，000，000股優先股，每股票面價值0.0001美元。
在2019年第一季度，本公司在行使與2019年2月5日重定價函協議有關的未行使認股權證時發行了2，376，062股普通股。二零一九年二月八日，本公司就再加權證的發行，向與WIM關聯的各投資基金髮行3股普通股。發行給與WIM有關聯的基金的這些股份不得與發行給WIM的重新加載認股權證分開轉讓。二零一九年二月二十五日，本公司根據修訂及恢復之二零一四年計劃(定義見下文)發行470，500股受限制股份，並於附註12-以股份為基礎之補償中作進一步討論。
在2019年第二季度，本公司分別於2019年4月11日和2019年6月10日發行了6，666，667股和11，111，112股普通股，以完成第一次和第二次私募配售，如附註10-私募中所述。
在2019年第三季度，公司在行使預籌資金認股權證和普通權證時共發行了200，064股普通股。公司還在向其員工發放限制性股票獎勵和歸屬限制性股票單位時發行了總計189，000股普通股。
預留未來發行的普通股
為未來發行保留的普通股如下：截至2019年9月30日的普通股等價股

23
目錄

行使未行使的股票期權時可發行的普通股
6,424,179

發行限制性股票單位時可發行的普通股
113,000

行使普通股認股權證時可發行的普通股
6,168,815

根據2019年ESPP可供未來發行的普通股
500,000

根據修訂和恢復的2014計劃，可供未來發行的普通股
221,093

根據誘導計劃可供未來發行的普通股
156,000

為未來發行保留的普通股總數
13,583,087


12.股票補償
    
股權激勵計劃
下表彙總了與簡明合併經營報表中包含的股票期權、限制性股票獎勵(RSA)和授予員工和非員工董事的RSU相關的基於股票的薪酬支出，具體情況如下(以千為單位)：
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
研究與發展
$
202

 
$
316

 
$
859

 
$
2,911

一般和行政
2,061

 
4,419

 
5,881

 
13,175

總計
$
2,263

 
$
4,735

 
$
6,740

 
$
16,086

2012年9月，Private Evofem通過了2012年股權激勵計劃(2012計劃)，該計劃規定從其授權股份中向其員工、非員工董事和顧問發行RSA、RSU或不合格和激勵的普通股期權。一般而言，購股權自授出日期起計十年屆滿，一般歸屬於(I)於四年期間內行使，其中25%可於僱員受僱日期起計一年結束時行使，其餘款項於其後按比率歸屬，或(Ii)於三年期間屆滿，於授出日期可行使25%，其餘款項於授出日期後按比率歸屬。合併完成後，Private Evofem的2012計劃由本公司承擔，2012年計劃下未支付的獎勵成為本公司普通股的獎勵。自合併之日起生效，2012年計劃將不再頒發任何獎勵。
    
2014年9月15日，Neothetics董事會通過並獲得股東批准，2014年股權激勵計劃(2014計劃)。2018年5月，本公司董事會通過並經股東批准，對本公司2014年計劃(經修訂和恢復的2014年計劃)進行了修訂和重述，其中包括將2014年計劃下的授權股份數量從749，305股增加到總計5，300，000股。2018年11月28日，本公司董事會批准(須經股東批准)並建議其股東在2019年股東年會上批准根據修訂和恢復的2014年計劃保留用於發行的額外2，500，000股授權股份，共計7，800，000股，包括下文討論的長榮股份。這種批准是在2019年6月5日舉行的2019年年會上獲得的。根據修訂和恢復的2014計劃的條款，保留的股份將在每年1月1至2024年自動增加，增加的金額等於(1)前一年12月31日發行和發行的普通股股數的4%；或(2)由我們的董事會決定的金額。這項規定導致2019年1月1日授權股份總數增加了1，034，689股(長榮股份)。截至2019年9月30日，根據修訂和恢復的2014年計劃，共有221093股可供授予。
2018年7月24日，根據薪酬委員會的建議，董事會通過了Evofem Biosciences公司。2018年誘因股權激勵計劃(“誘因計劃”)，據此，本公司預留250，000股股份用於根據誘因計劃發放股權獎勵。只有符合納斯達克市場規則第5635(C)(4)條規定的誘因授予接受者標準的個人才有資格獲得獎勵，通常是指以前不是本公司僱員或董事的人，或經過一段真正的非受僱時間後，作為個人進入本公司工作的誘因材料。截至2019年9月30日，根據誘導計劃有156，000股可供授予。

股票期權
         
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月內分別授出29萬股及1，147，895股股票期權，以及於截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月期間分別授出733，000股及4，418，300股股票期權。截至二零一八年三月三十一日止三個月期間授出的購股權從董事會於二零一八年三月十一日根據修訂及恢復的二零一四年計劃批准的股份儲備增加中授出，並須待本公司於二零一八年五月八日取得必要的股東批准後方可授予。

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目錄

截至2018年3月31日止三個月內授予的股票期權具有歸屬條款，根據該條款，大部分期權於2018年9月30日歸屬，因此，大量基於股票的薪酬支出在截至2018年9月30日的九個月期間確認。截至2019年9月30日，員工和非員工股票期權的未確認的基於股票的補償費用約為770萬美元，公司預計在2.1年的加權平均剩餘期間內確認這一金額，假設所有未授予的期權完全被授予。
假設摘要
授予僱員和非僱員的股票期權的基於股票的補償的公允價值是在授予日期使用BSM期權定價模型根據所示期間授予的期權的以下加權平均假設估計的。
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019

 
2018

 
2019

 
2018

預期波動性
76.0
%
 
88.6
%
 
76.1
%
 
86.9
%
無風險利率
1.5
%
 
2.9
%
 
1.9
%
 
2.8
%
預期股息收益率
—
%
 
—
%
 
—
%
 
—
%
預期期限(年)
6.0

 
5.8

 
5.9

 
5.5

預期波動性。預期波動性假設是基於類似公司的同行羣體的波動性，這些公司的股票價格是公開的。同齡組是在生物技術行業的公司基礎上發展起來的。
無風險利率無風險利率假設基於適用於股票期權授予的預期期限的觀察利率。
預期股息收益率。預期股息率假設是基於本公司從未支付現金股息及目前無意支付現金股息的事實。
預期期限？預期期限代表預期未完成的期間選項。由於本公司沒有歷史行使行為，因此它使用ASC 718-補償-股票補償(ASC 718)中規定的實際權宜之計確定預期期限假設，這是所需服務期和期權合同期限之間的中點。
限制性股票獎勵和單位
於二零一六年九月，根據二零一二年股權激勵計劃，Private Evofem向管理層(管理層RSA)成員發行合共122，149股限制性股票，並以Private Evofem完成首次公開招股(IPO)為條件。2016年10月，如附註7-關聯方交易中所述，Private Evofem向本公司董事會主席(主席RSU)發出RSU，要求獲得2，566股普通股的權利。合併完成後，如附註1-業務説明和呈報依據所述，管理層成員和董事會主席同意取消其RSA和RSU。因此，所有122，149股未歸屬的管理層RSA和2，566股未歸屬的主席RSU於2018年1月被取消，並且沒有與被取消的管理層RSA和主席RSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出。
截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月內，根據經修訂及重新修訂的二零一四年計劃，分別向其執行管理團隊及若干非執行僱員授予150，000股及625，500股RSA，其中460，500股將根據本公司於二零一九年取得若干業績里程碑的業績(基於業績的RSA)授予。在2019年第二季度，根據對某些相關績效里程碑的修訂，對基於績效的RSA進行了修改。截至2018年9月30日的三個月和九個月期間，共有1，230，399股RSA被授予。
截至二零一九年九月三十日止九個月內，共有153，000股RSU授予本公司董事會主席及一名非僱員顧問。於截至二零一九年九月三十日止三個月或截至二零一八年九月三十日止三個月及九個月內並無授予RSU。
就以表現為基礎的RSA而言，(I)獎勵的公平值於授出日期釐定，(Ii)本公司評估獎勵下個別里程碑實現的可能性，及(Iii)一旦管理層相信業績標準可能符合，須受里程碑規限的股份的公平值將於一旦管理層認為可能符合業績標準時開始的隱含服務期內支出。在修改日期，本公司於年申請了股份支付修改會計

25
目錄

符合ASC 718。非業績RSA及RSU於授出日期按公允價值估值，相關費用將於歸屬期間確認。
在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，公司分別確認了RSA和RSU的90萬美元和220萬美元基於股票的薪酬支出。截至2019年9月30日，與未歸屬的RSA和RSU有關的未確認的基於股票的薪酬支出約為100萬美元，該公司預計將在1.0年的加權平均剩餘期間內確認這一金額。
員工股票購買計劃

2014年11月，Neothetics通過了2014年員工股票購買計劃(2014 ESPP)，該計劃允許符合條件的員工使用其税後工資扣除(最高可達其合格薪酬的15%)購買普通股，並受某些限制。

2014年ESPP最初授權根據授予員工的購買權發行28，333股普通股。預留供發行的普通股數量於2015年1月1日自動增加，此後每年1月1日至2024年1月1日將增加(A)上一年12月31日已發行和流通股總數的1.0%，或(B)由Neothetics董事會決定的股份數量中較小的一個。因此，在2019年1月1日根據2014 ESPP授權的總股份中又增加了258，672股。合併完成後，2014 ESPP沒有註冊。截至二零一零年九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日止九個月內，並無根據二零一四年ESPP購買普通股。

2019年5月7日，董事會終止了2014 ESPP，並批准了新的2019年員工購股計劃(2019年ESPP)，該計劃在2019年6月5日舉行的2019年年度大會上得到股東的批准。2019年ESPP
使符合條件的全職和兼職員工能夠通過在發售期間扣除1%到15%的合格薪酬，購買公司普通股的股票。新的發行期大約在每年6月15日和12月15日開始。在每個發行期的最後一個營業日，在發行期內所做的累計貢獻將用於購買股票。在發售期間的第一個或最後一個營業日，購買價格為普通股公平市場價值較小者的85%。任何參與者在發售期間可以購買的普通股的最大數量將等於25，000美元除以發售期間第一個營業日普通股的公平市場價值。2019年ESPP下的第一個發行期於2019年6月17日開始，將於2019年12月15日結束。在截至2019年9月30日的9個月內，沒有根據2019年ESPP購買普通股。

截至2019年9月30日，根據2019年ESPP保留並可供發行的普通股有500，000股。·此外，2019年ESPP下可供發行的股份數量將於每年1月1日增加，金額等於以下較小者：(I)1，000，000股股份，(Ii)12月31日已發行普通股股份的2%，或(Iii)董事會決定的較少數量的股份。2019年ESPP旨在符合1986年修訂的“國內收入法”(“守則”)第423節規定的員工股票購買計劃。

根據2019年ESPP將向員工發行的股份的公允價值在授權日使用BSM期權定價模型進行估計，這需要使用主觀和複雜的假設，包括(A)預期股價波動，(B)預期獎勵期限的計算，(C)無風險利率和(D)預期股息收益率。以下加權平均假設用於計算2019年ESPP下的股份在所示期間的授權日的公允價值：
 
截至2019年9月30日的9個月
預期波動性
72.5
%
無風險利率
2.2
%
預期股息收益率
—
%
預期期限(年)
0.5


13.隨後的事件

隨後的事件通過本季度報告的提交日期(2019年11月7日)進行評估。

2019年10月9日，本公司根據不可撤銷的租賃協議簽訂了辦公室租賃。本租約將於2020年4月1日開始，2025年9月30日到期(2020年租約)，除非根據其條款提前終止。本公司有權將租賃期限再延長五年。該公司以信用證的形式向業主提供了75萬美元的保證金。

26
目錄


項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

術語“我們”、“我們”、“我們的”、“Evofem”或“公司”統稱為Evofem Biosciences，Inc.。及其全資子公司，除非另有説明。本季度報告Form 10-Q(季度報告)中提供的所有信息均基於我們的會計年度。除非另有説明，否則對特定年度、季度、月份或期間的提及是指截至12月31日的我們的會計年度以及這些會計年度的相關季度、月份和期間。
         
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表和本季度報告中其他地方包括的相應附註一起閲讀。有關了解我們的財務狀況和經營結果的其他情況，請參閲截至2018年12月31日和2017年12月31日的經審計的綜合財務報表和其中的附註，以及我們於2019年3月1日提交給證券交易委員會的10-K表格的當前報告中的相關附註(2018年審計的財務報表)。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K的第I部分第1A項下提出的那些因素，這些年度報告是在2019年3月1日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中提出的。除非本節另有規定，否則本節中定義的術語具有2018年審計財務報表中規定的含義。

概述

我們是一家總部位於聖地亞哥的臨牀階段生物製藥公司，致力於開發創新產品並將其商業化，以解決婦女性健康和生殖健康方面未得到滿足的需求。我們通過開發創新的解決方案，如女性控制的避孕和防止某些性傳播感染(STI)的潛在保護，來提高女性的生活。我們領先的多用途陰道pH調節器(MVP-R)TM)候選產品，Amphora®(l-乳酸、檸檬酸和重酒石酸鉀)正在開發中，用於多種潛在的適應症：預防懷孕，防止女性泌尿生殖道傳播沙眼衣原體感染(衣原體)，以及預防女性泌尿生殖道傳播淋球菌感染(淋病)。
我們用於預防妊娠的Amphora的第二期3期臨牀試驗是一項在美國約1400名婦女中進行的開放式單臂試驗。我們將此試驗稱為AMPOWER。AMPOWER的最後一個患者於2018年11月退出了試驗。我們已經報告了來自AMPOWER的頂級數據，該數據顯示，在經過修改的意向治療人羣(稱為“典型使用”)中的七個使用週期(95%CI 9.9，17.4)中，累積妊娠率為13.7%，滿足本臨牀試驗的預定終點。這相當於86.3%的有效率。我們計劃在2019年第四季度向美國食品和藥物管理局(FDA)重新提交Amphora的新藥申請(NDA)。如果FDA接受並及時批准NDA，我們計劃在2020年將Amphora商業化。
我們還在進行Amphora的2b期臨牀試驗，用於預防女性泌尿生殖道傳播衣原體和淋病(分別為主要和次要終點)。我們將此試驗稱為AMPREVENCE。AMPREVENCE的主要終點是接受Amphora與安慰劑治療的婦女中衣原體的發生率。截至2019年3月底，AMPREVENCE在美國大約50個學習中心100%註冊。我們於2019年8月下旬完成了試驗的治療階段，預計將在2019年11月報告頂線數據。我們設想我們的STI預防計劃是開發標籤擴展機會，以進一步將Amphora與其他目前批准的節育產品區分開來。
此外，我們的管道還包括一種用於減少複發性細菌性陰道病(BV)的MVP-R凝膠產品候選產品。在我們針對這一適應症的第一階段劑量發現試驗中，研究藥物的最高劑量配方顯示，在一次給藥後陰道pH降低長達七天。
自成立以來，我們幾乎所有的努力都致力於開發MVP-R產品候選產品，包括進行臨牀前和臨牀試驗，併為這些操作提供一般和行政支持。我們沒有任何批准的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入。雖然我們已經公佈了Amphora用於預防懷孕的第三階段AMPOWER試驗的頂線和最終結果，但該產品尚未被批准用於這種或任何其他有針對性的適應症。此外，Amphora和我們的BV候選產品仍處於預防某些性傳播感染和復發BV的中期和早期臨牀開發階段。我們預計在2020年前不會產生任何可觀的收入。為了資助我們目前的戰略計劃，包括進行正在進行的和未來的臨牀試驗，進一步的研究和開發活動，以及2019年預期的商業化前活動，我們將需要大量資金。假設我們有足夠的流動性，我們將在可預見的未來承擔更高的成本。
        
合併
             
如前所述，2018年1月17日(截止日期)，Neothetics，Inc.新神學公司(Neothetics)，現在被稱為Evofem Biosciences，Inc.，完成了與私人持股的Evofem Biosciences Operations，Inc.的反向合併(合併)。(私人Evofem)根據一項協議和合並重組計劃的條款，日期為2017年10月17日。自.以來

27
目錄

Private Evofem被確定為與合併相關的會計收購者，它以截止日期的公允價值記錄了Neothetics的資產和負債。為了反映合併的結束，我們記錄了以下項目：

•
記錄的Neothetics在截止日期以公允價值計算的資產和負債，包括190萬美元的現金和現金等價物，50萬美元的預付和其他流動資產，40萬美元的流動和非流動負債，以及190萬美元的普通股(在拆分後的基礎上，Neothetics以每股0.0001美元的面值計算，截至截止日期已發行的普通股有2，308，430股)和額外的實繳資本(包括將Neothetics的歷史累積赤字重新分類為額外的實繳資本
•
將Private Evofem發行總計40，016，067股Private Evofem的可轉換優先股的淨收益重新歸類為公司普通股的1，027，079股，使合併交換率為0.1540，但需對反向股票拆分(定義如下)(交易所比率)和普通股的6：1反向拆分(反向股票拆分)進行調整，以及在緊接之前轉換為公司普通股時的額外實收資本(面值淨值)
•
合併結束時，記錄註銷公司未歸屬的限制性普通股122149股；
•
記錄在緊接合並完成前，在無現金行使向景順有限公司附屬基金髮行的認股權證(景順認股權證)時發行3，968，473股公司普通股，並在發行時確認景順認股權證的公允價值；
•
根據Private Evofem公司D系列2X清算優先股公允價值的最終變化進行調整，並在將80股Private Evofem D系列可贖回優先股(D系列)轉換為6，878，989股公司普通股時，將D系列2X清算優先股重新分類為額外的實繳資本；
•
記錄向伍德福德投資管理有限公司(WIM)附屬基金髮行的認股權證的公允價值，以便在發行WIM認股權證時購買至多2，000，000股公司普通股(WIM認股權證)和相關出資額；
•
2018年1月6日至截止日期期間記錄的現金股息，在合併完成時支付給WIM；
•
由於6：1反向股權拆分，與合併和私募發行的股份(定義見下文)相關的調整普通股和額外實收資本；
•
假設購買Private Evofem普通股的期權在緊接合並前尚未行使(Private Evofem Plan Options)。Private Evofem計劃期權轉換為購買159，325股普通股的期權，根據交換比率和反向股票拆分進行調整，加權平均價為56.72美元；以及
•
在合併完成後立即完成的一次私人配售中，我們出售了1，614，289股普通股，記錄了2000萬美元的收益。
我們在歷史上主要通過出售我們的普通股、可轉換優先股、關聯方預付款和之前關聯方Cosmederm Biosciences，Inc.支付的票據來為我們的運營提供資金。

私人安置
  
如注10-私人配售中所述，2019年4月10日，我們與特拉華州公司(PDL)PDL BioPharma，Inc.，Invesco自由管理的基金和WIM管理的基金(統稱為購買者)簽訂了證券購買協議，據此，我們同意發行和出售總計不超過8，000萬美元的普通股，每股票面價值0.0001美元，購買價為每股4.5美元，並通過行使認股權證購買普通股
  
第一次結算於2019年4月11日完成(第一次結算)，據此，我們(I)向PDL發行並出售6，666，667股普通股和認股權證，以購買最多1，666，667股普通股(第一份封閉權證)，以及(Ii)向購買者提供購買上述證券購買協議規定的總計不超過11，111，112股普通股的選擇權和認股權證，購買合計不超過2，777，779股普通股。第一次成交的總代價是3000萬美元。

第二次結算於2019年6月10日完成(第二次結算)，據此，我們向購買者發行並出售了第二次結算證券，總購買價為5000萬美元。

財務運營概述

營業收入

到目前為止，我們還沒有從我們的主要候選產品Amphora中獲得任何收入。我們不期望從我們開發的任何候選產品中產生任何收入，除非並且直到我們獲得監管批准並將我們的產品商業化

28
目錄

產品或與第三方簽訂合作協議。將來，如果Amphora被批准在美國進行商業銷售，我們可能會從產品銷售中獲得收入。如果Amphora獲準在美國以外的地方進行商業銷售，我們希望將Amphora的商業化權利授予全球製藥公司或其他合格的潛在合作伙伴，或者就Amphora的商業化和分銷進行合作，我們可能從中獲得許可收入。然而，我們無法預測哪些候選產品可能會受到未來合作的影響，何時獲得此類安排(如果有的話)，以及此類安排將在多大程度上影響我們的發展計劃和總體資本要求。我們不期望在2020年前將Amphora商業化，如果有的話。
 
營業費用

研究開發費用

我們的研究和開發費用主要包括與我們的MVP-R候選產品的臨牀和臨牀前開發相關的成本。我們的研發費用包括：

•
根據與第三方的安排而產生的外部開發費用，例如支付給臨牀研究組織(CRO)的與我們的臨牀試驗有關的費用、獲取和評估臨牀試驗數據的成本(例如調查員補助金)、患者篩選費用、實驗室工作和統計彙編和分析，以及支付給顧問的費用；
•
獲取、開發和製造臨牀試驗材料的成本，包括支付給合同製造商的費用；
•
與遵守藥物開發法規要求有關的費用；
•
與員工有關的費用，包括工資、福利、差旅費和股票補償費；以及
•
設施、折舊和其他分配費用，其中包括設施租金和維護、租賃改善和設備折舊以及研究和其他用品的直接和分配費用。
我們支付發生的內部和第三方研究和開發成本。下表按候選產品彙總了研發費用(以千為單位)：
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
分配的第三方開發費用：
 
 
 
 
 
 
 
安非拉預防懷孕
$
(148
)
  
$
4,544

 
$
1,986

 
$
19,447

用於預防衣原體/淋病的安非他明
1,050

  
3,472

 
6,704

 
6,544

複發性細菌性陰道病的候選者
—

  
129

 
—

 
560

分配的第三方開發費用合計
902

  
8,145

 
8,690

 
26,551

未分配的內部研發費用：
 
 
 
 
 
 
 
股票補償費用
202

 
316

 
859

 
2,911

工資相關費用
1,007

 
723

 
2,933

 
2,255

外部服務成本
3,269

 
423

 
5,506

 
1,212

其他
283

 
244

 
810

 
714

未分配的內部研發費用總額
4,761

  
1,706

 
10,108

 
7,092

研發費用總額
$
5,663

  
$
9,851

 
$
18,798

 
$
33,643


對於每個當前和未來的候選產品，我們臨牀開發項目的完成日期和成本可能存在顯着差異，並且難以預測。我們預計，我們將根據正在進行的和未來的臨牀試驗結果、監管發展以及我們對每個當前或未來候選產品的商業潛力的持續評估，在持續的基礎上確定要推行哪些計劃和候選產品，以及為每個計劃和候選產品分配最合適的資金分配。隨着AMPOWER臨牀階段將於2018年12月完成，AMPREVENCE試驗的治療階段將於2019年8月下旬完成，我們預計我們的研發費用將在2019年減少。我們將需要在未來籌集大量的額外資金，以完成我們目前和未來產品候選產品的臨牀開發。
由於以下原因，臨牀試驗的成本在計劃的整個生命週期中可能會有很大差異：
•
每個病人的試驗費用；
•
試驗所包括的地點數目；
•
登記符合條件的病人所需的時間長度；
•
參與試驗的病人人數；
•
患者接受的劑量數；

29
目錄

•
潛在的額外安全監測或監管機構要求的其他試驗；
•
候選產品的開發階段；以及
•
候選產品的功效和安全性概況。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括商業化前的銷售和營銷費用、工資、福利、差旅、業務發展費用、基於股票的薪酬費用以及我們的員工和顧問在行政、行政、財務和人力資源職能方面的其他相關費用。其他一般和管理費用包括與設施相關的成本，而不包括在研究和開發中，以及會計、審計、税收和法律費用的專業費用，以及與獲得和維護我們的專利組合以及為我們的候選產品進行商業評估相關的其他成本。
我們預計我們的一般和管理費用會增加，特別是銷售和營銷費用，因為我們僱傭了更多的人員來支持我們的業務增長和商業化前的活動，以及聘請第三方來協助準備預期於2020年推出的Amphora(如果獲得批准)，以及作為一家上市公司的結果。

其他收入(費用)

其他收入(支出)主要包括利息收入、結算未償還應計次級許可證費和WCG Cres時收到的特許權所確認的其他收入，如附註6-承諾和或有事項，認股權證和購買權的發行損失，認股權證和購買權的公允價值變化，以及D系列2X清算優先股公允價值的變化，D系列每股股票相當於D系列每股發行價的兩倍，外加應計和未支付股息。

發行認股權證的虧損在向投資者發行認股權證時確認，因為這些認股權證被確定為獨立的金融工具。認股權證公允價值的變動乃因權證的行使價變動及負債分類認股權證按市價調整而作出的修訂所致。

發行購買權的損失在發行購買權時確認，因為它們被確定為獨立的負債分類金融工具。購買權公允價值的變動被確認為購買權按市價調整的結果。

系列D 2X清算優先權在截止日期到期，當時估計了D 2X系列清算優先權的最終公允價值。D系列2X清算優先權公允價值的最終變動為10萬美元，在截至2018年3月31日的季度簡明綜合經營報表中D系列2X清算優先權的公允價值變動中確認。系列D 2X清算優先權負債被重新分類為精簡綜合資產負債表內的額外實繳資本。在合併完成之前，D系列2X清算優先權在每個報告日被重新估值，公允價值的變化被確認為其他收入(費用)的增加或減少。

運營結果

2018年9月30日結束的三個月與2018年9月30日結束的三個月相比(以千為單位)：

研究開發費用

截至9月30日的三個月，
 
2019年vs.2018
 
2019
 
2018
 
$^更改
%變化
研究與發展
$
5,663

 
$
9,851

 
$
(4,188
)
(43
)%
 
研發費用總體下降主要是由於臨牀試驗成本減少680萬美元，主要與AMPOWER臨牀階段於2018年12月完成和AMPREVENCE治療階段於2019年8月下旬完成有關。這一減少被與為預防懷孕準備Amphora NDA重新提交相關的外部服務所產生的240萬美元的費用增加以及由於人員增加而增加的20萬美元的工資相關費用所抵消。






30
目錄

一般和行政費用

截至9月30日的三個月，
 
2019年vs.2018
 
2019
 
2018
 
$^更改
%變化
一般和行政
$
8,634

 
$
8,582

 
$
52

1
%
    
整體而言，截至二零一九年九月三十日止三個月，一般及行政開支總額與上年同期相比基本維持不變。在本期間，與前一年相比，商業化前銷售和營銷相關費用增加了110萬美元，由於人數增加，工資相關費用增加了70萬美元，招聘和諮詢服務增加了50萬美元。這些增加因非現金股票薪酬減少240萬美元而部分抵消，非現金股票薪酬主要與2018年7月授予的RSA(其中大部分歸屬於授予)和2018年3月授予的股票期權(其中大部分歸屬於授予後的第一年)相關，被與2018年9月30日之後授予的股票獎勵相關的基於股票的薪酬抵銷。

其他收入(費用)總額，淨額
 
截至9月30日的三個月，
 
2019年vs.2018
 
2019
 
2018
 
$^更改
%變化
其他收入(費用)總額，淨額
$
499

 
$
2

 
$
497

24,850
%

截至2019年9月30日止三個月的其他收入總額包括20萬美元的利息收入和約30萬美元的其他收入，用於支付與WCG Cres結算的未清應計次級許可費用和利息開支，如附註6-承諾和或有事項所述。
              
截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比(以千為單位)：

研究開發費用

截至9月30日的9個月，
 
2019年vs.2018
 
2019
 
2018
 
$^更改
%變化
研究與發展
$
18,798

 
$
33,643

 
$
(14,845
)
(44
)%

截至2019年9月30日的9個月內，研究和開發費用的總體減少是由於主要與2018年12月完成AMPOWER臨牀階段有關的臨牀試驗成本減少1730萬美元，但與AMPREVENCE相關的臨牀試驗成本與上年同期相比略有增加，部分抵消了這一減少。此外，非現金股票薪酬減少210萬美元，主要與2018年3月授予的股票期權有關，其中大部分在授予後的第一年內歸屬，由2018年9月30日之後授予的股票獎勵相關的股票薪酬抵銷。這些總額的減少被與準備為預防懷孕而計劃的Amphora NDA重新提交有關的外部服務費用增加了370萬美元，以及由於人員增加而增加的與工資有關的費用增加了60萬美元，部分抵消了減少額。
 
一般和行政費用

截至9月30日的9個月，
 
2019年vs.2018
 
2019
 
2018
 
$^更改
%變化
一般和行政
$
21,072

 
$
29,018

 
$
(7,946
)
(27
)%

截至二零一九年九月三十日止九個月的一般及行政開支整體減少，主要是由於非現金股票薪酬減少730萬美元，主要與2018年7月授予的RSA(其中大部分歸屬於授予)和2018年3月授予的股票期權(大部分歸屬於授予後的第一年)相關，並由2018年9月30日之後授予的股票獎勵相關的基於股票的薪酬抵銷。由於2018年合併的一次性成本，專業服務和人員成本也減少了370萬美元。這些減少被商業化前銷售和營銷相關費用增加160萬美元、由於人數增加而增加130萬美元工資相關費用以及與商業化前諮詢服務相關的成本增加40萬美元部分抵消。




31
目錄

其他收入(費用)總額，淨額
 
截至9月30日的9個月，
 
2019年vs.2018
 
2019
 
2018
 
$^更改
%變化
其他收入(費用)總額，淨額
$
(27,442
)
 
$
(48,068
)
 
$
20,626

(43
)%
         
截至2019年9月30日的9個月的總其他費用淨額主要包括與首次完成私募配售相關向購買者提供的購買權發行70萬美元的損失，如附註10-私募配售，購買權公允價值的變化1970萬美元，由於股東批准私募配售後其分類從負債改為股權，購買權的公允價值變化為1，970萬美元。認股權證公允價值780萬美元的變化包括440萬美元的增量支出，這是2019年2月的認股權證修訂(如附註8-可轉換優先股和附註9-公開發售所述)的結果，以及與第一批關閉認股權證相關的認股權證公允價值330萬美元的變化，這是由於股東批准私募配售後，認股權證的分類從負債改為股權，導致與第一批閉市認股權證相關的認股權證公允價值變動330萬美元。這些其他開支被30萬美元的利息收入和30萬美元的其他收入抵銷，這些收入是在與WCG Cres結算未清償的應計次級許可費用和利息開支時收到的，如附註6-承諾和或有事項所述。

截至2018年9月30日的9個月的總其他支出淨額主要包括與緊接合並結束日期之前發行的Invesco認股權證相關的認股權證的發行虧損4790萬美元，以及最終估值時D系列2X清算優先權公允價值的10萬美元變化，即所有80股已發行和未償還的D系列股份於2018年1月轉換為公司的普通股，如附註3-合併和相關交易中所述。

流動性與資本資源

概述
            
自成立以來，我們因經營活動而招致虧損和負現金流。2019年2月，我們通過行使認股權證以每股2.64美元的行使價購買2，376，062股由某些股東持有的公司普通股，獲得了約630萬美元的毛收入。在2019年4月和6月，我們在完成第一次和第二次私募配售完成後，分別收到約2820萬美元和4720萬美元的收益(扣除財務顧問費)。有關詳情，請參閲附註10-本季度報告中包含的財務報表的私募配售。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為3210萬美元和130萬美元，營運資本分別為2260萬美元和2490萬美元，累計赤字分別為5.05億美元和4.331億美元。

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續遭受淨虧損，並承擔與上市公司相關的額外成本。我們預計，由於AMPOWER臨牀階段將於2018年12月完成，AMPREVENCE試驗的治療階段將於2019年8月底完成，我們預計2019年的研發費用將比2018年減少。我們預計，一般和行政費用在2019年將略有增加，特別是銷售和營銷費用，因為我們聘請了更多的人員來支持我們的業務增長和商業化前活動，並聘請第三方協助籌備預期於2020年推出的Amphora(如果獲得批准)。根據管理層估計，截至2019年9月30日的流動性資源不足以維持我們未來12個月的計劃運營水平。此外，與我們以下能力相關的不確定性：(I)以對我們有利的條款獲得額外的股權融資，(Ii)與戰略合作伙伴達成合作協議，(Iii)在我們未來的運營中取得成功，這使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們的獨立註冊公共會計師事務所對我們截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的審計財務報表的意見包含一個解釋性段落，涉及對我們繼續經營的能力的重大懷疑。未來關於我們財務報表的報告可能包括一個關於我們繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。我們在本季度報告中顯示的截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合財務報表不包括任何與可恢復性和記錄資產額或負債額的分類有關的調整，如果我們無法繼續運營，可能需要進行這些調整。
如果我們無法通過股權融資或其他方式在短期內獲得所需資金，或無法以對我們有利的條款獲得資金，這些情況將對我們的運營和未來增長的戰略發展計劃產生重大不利影響。如果我們不能成功籌集額外資金並實施我們的戰略發展計劃，我們可能會被迫削減開支，暫停或終止發展計劃，延長與供應商的付款條件，在可能的情況下清算資產，和/或暫停或削減計劃中的計劃。所有這些都可能

32
目錄

對我們的流動性、財務狀況和業務前景造成重大不利影響，我們將無法繼續經營下去。如果我們不能繼續作為一個持續經營的公司，我們可能不得不清算我們的資產，並且可能獲得低於我們財務報表上這些資產的結轉價值。
本票

2018年12月5日，公司與我們的CRO for AMPOWER簽訂了一張期票(Note)，公司同意向CRO支付總額約為400萬美元的現有發票金額，用於臨牀試驗相關服務，Note的到期日為2019年2月15日。根據本附註，任何到期和未支付的金額承擔較低的年利率，即每月1%或馬薩諸塞州法律允許的最高金額。
  
二零一九年二月下旬，本公司修訂附註，將到期日延長至二零一九年四月十五日。2019年4月，公司全額支付了票據。
現金流量彙總表

下表列出了下面列出的每個期間的淨現金流活動的摘要(以千為單位)：
 
截至9月30日的9個月，
 
2019年vs.2018
 
2019

2018
 
$更改
%變化
經營活動中使用的淨現金、現金等價物和限制現金
$
(41,651
)
 
$
(46,253
)
 
$
4,602

(10
)%
淨現金，現金等價物和限制現金(用於)通過投資？活動提供
(3,488
)
 
2,150

 
(5,638
)
(262
)%
現金淨額，現金等價物和融資活動提供的限制現金
75,884

 
54,924

 
20,960

38
 %
現金淨(減少)增加，現金等價物和限制現金
$
30,745


$
10,821

 
$
19,924

184
 %

經營活動的現金流。自成立以來，現金、現金等價物和受限現金的主要用途一直是為我們的主要MVP-R產品候選者Amphora的開發提供資金，以預防懷孕以及潛在的其他跡象，並支持一般和行政操作。

投資活動的現金流。截至2019年9月30日止九個月用於投資活動的現金淨額、現金等價物和限制現金主要是購買370萬美元的短期投資。截至2018年9月30日止九個月，投資活動提供的現金淨額、現金等價物及有限現金主要是由於從Neothetics收購與2018年合併相關的190萬美元非經常性現金，如附註1-業務描述和呈報基礎所述。

融資活動的現金流。在截至2019年9月30日的9個月內，現金、現金等價物和受限現金的主要來源是在2019年2月行使認股權證時發行2，376，062股普通股，總收益為630萬美元，並根據私募配售發行總計17，777，779股普通股和普通股，以購買4，444，446股普通股，如注10--2019年第二季度私募7，540萬美元毛收入的私募。
現金流入被2019年第二季度償還應付票據的400萬美元、120萬美元的融資成本支付和60萬美元與授予限制性股票獎勵有關的税款預扣付款所抵消。

在截至2018年9月30日的9個月內，現金、現金等價物和受限現金的主要來源是在與Invesco的私募交易中出售1，614，289股公司普通股，總收益為2000萬美元，出售7，436，171股普通股，預籌資金認股權證購買1，063，829股普通股，以及購買1，700，000股普通股的認股權證，淨收益為3750萬美元，與發售相關，被1.5美元抵銷。
在將D系列轉換為Neothetics的普通股時，支付100萬美元的融資成本和20萬美元的D系列股息。

運營和資本支出要求

我們預計，由於AMPOWER臨牀階段將於2018年12月完成，AMPREVENCE試驗的治療階段將於2019年8月底完成，我們預計2019年的研發費用將比2018年減少。此外，我們預計在改進我們的製造過程時會產生成本。進行獲得監管批准所需的臨牀前和臨牀試驗的過程既昂貴又耗時，我們可能永遠不會成功地為我們的任何候選產品獲得監管批准。每個候選產品的成功概率將受到以下因素的影響

33
目錄

許多因素，包括臨牀前數據，臨牀試驗數據，競爭，製造能力和商業可行性。我們負責我們項目的所有研究和開發成本。

我們預計一般和管理費用將增加，特別是銷售和營銷費用，因為我們聘請更多人員支持我們的業務增長和商業化前活動，並聘請第三方協助準備預期於2020年推出的Amphora(如果獲得批准)。我們還預計與審計、法律、監管和税務相關的服務相關的開支將增加，這些服務與遵守證券交易所上市和證券交易委員會的要求有關，以及董事和高級管理人員的責任保險費。
當我們認為監管機構可能批准候選產品時，我們預計會產生巨大的成本，因為我們為其預期的分銷、促銷和銷售建立了銷售和營銷基礎設施。

資產負債表外安排

截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們沒有任何表外安排，正如S-K法規第303項下定義的那樣，對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或相當可能對我們的財務狀況產生當前或未來的影響，這些對投資者來説是重要的。

其他事項

最近發佈的會計公告

有關最近的會計聲明的信息，請參閲附註2-本報告第一部分第1項中出現的簡明綜合財務報表的重要會計政策摘要。

關鍵會計政策

我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制綜合財務報表需要我們作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響綜合財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有負債的披露，以及適用期間的報告費用金額。管理層基於其估計、假設和判斷，基於歷史經驗和它認為在當時情況下是合理的各種其他因素。不同的估計、假設和判斷可能會改變我們在編制綜合財務報表時使用的估計，這反過來可能會使我們的結果與報告的結果發生重大變化。管理層持續評估其估計、假設和判斷。然而，如果我們的假設發生變化，我們可能需要修改我們的估計，或採取其他糾正措施，這兩種措施中的任何一種都可能對我們的綜合經營報表、流動性和財務狀況產生重大不利影響。我們相信以下關鍵會計政策涉及管理層在編制綜合財務報表時應用估計、假設和判斷的重要領域。有關我們的其他會計政策，請參閲我們截至2018年12月31日的年度10-K表格年度報告的註釋2。

臨牀試驗應計
          
作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計根據與供應商、CRO和顧問簽訂的合同以及根據與進行臨牀試驗有關的臨牀現場協議承擔的義務所產生的費用。這些合同的財務條款各不相同，可能導致支付流量與根據此類合同提供材料或服務的期間不匹配。

我們的目標是在我們的綜合財務報表中反映適當的臨牀試驗費用，將這些費用記錄在提供服務和付出努力的期間。我們根據臨牀試驗的進展(以患者進展和試驗的各個方面的時間來衡量)來説明這些費用。我們通過財務模型和與適用人員和外部服務提供者討論臨牀試驗的進展來確定應計估計。

在臨牀試驗期間，如果實際結果與估計值不同，我們會調整臨牀費用確認。我們根據當時已知的事實和情況估計每個資產負債表日的應計費用。我們的臨牀試驗應計部分依賴於CRO和其他第三方供應商的準確報告。雖然我們預計估計不會與實際金額有實質性差異，但我們對所執行服務的狀態和時間相對於所執行服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致報告金額過高或

34
目錄

對於任何報告期來説都太低了。截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月，我們對前期臨牀試驗應計費用的估計沒有重大調整。

股票期權公允價值的確定
           
我們以股票為基礎的獎勵所涉及的普通股的股票的公允價值由我們的董事會在每個授予日估計。在合併完成之前，為了確定普通股相關期權授予的公允價值，董事會考慮了(其中包括)由一家不相關的估值公司根據美國註冊會計師協會實務指南提供的指導對我們的普通股進行的估值，作為補償發行的私有公司股權證券的估值。由於在合併完成前我們的普通股還沒有一個公開交易市場，董事會做出了合理的判斷，並考慮了一些客觀和主觀因素，以確定我們普通股的公允價值的最佳估計，包括我們的發展階段；我們的研發工作的進展；我們的經營和財務表現，包括可用的資本資源水平；我們的可轉換優先股相對於普通股的權利，偏好和特權；我們可轉換優先股的銷售；我們行業中公開交易公司的估值，影響可比公眾的股票市場條件。我們至少每年獲得一次估值，或者當我們確定發生了重大價值產生或減少的內部和/或外部事件時，這些事件將顯著增加或減少我們基於股票獎勵的普通股的公允價值。合併後，我們普通股的公允價值將等於我們股票的收盤價。

D系列2X清算優先權的公允價值
           
在合併完成之前，公司根據“會計準則編纂號”第815號--衍生產品和對衝，使用PWERM對其D系列2X清算優先權進行了估值，這對額外融資的時機、潛在的退出情景和財務預測的修訂等假設的變化很敏感。任何一個假設的變化都可能對D系列2X清算優先權的估計公允價值產生重大影響。管理層在每個估值日使用最可靠的可用信息來確定Series D 2X清算優先股的公允價值。由於假設的性質和PWERM的敏感性質，管理層無法可靠地圍繞PWERM中用於估計D系列2X清算優先權的公允價值的假設變化的影響提供敏感性分析。

認股權證的公允價值

(I)與合併有關而發行的WIM及Invesco認股權證，(Ii)於2019年2月發行的重新裝載認股權證，(Iii)於2019年4月及6月發行的與私募有關的認股權證，以及(Iv)因責任分類認股權證的修訂及按市值計價而導致的認股權證公允價值變動，均根據適用的假設(包括認股權證的行使價)使用BSM期權定價模型確定。

購買權公允價值

首次收盤時就私募發行發行的購買權的公允價值，以及購買權的公允價值在分類時由股東批准私募時由負債轉為權益所導致的購買權公允價值的變化，是使用格子模型和BSM期權定價模型的組合確定的。格子模型用於確定公司普通股在第二次收盤時的未來價值範圍。BSM期權定價模型用於確定在第二次收盤時發行的認股權證和隨後在第二次收盤時取消的現有認股權證的公允價值(參見附註10-私募配售中取消的認股權證的討論)，這些公允價值基於適用的假設，包括由網格模型確定的本公司普通股的未來價值，認股權證的行使價，到期日的時間，我們同業集團的預期波動性，無風險利率和預期股息。購買權的公允價值隨後被計算為公司普通股的未來價值與第二次收盤權證價值之和，以及第二次收盤價4.50美元與已註銷權證價值之和之間的差額。·購買權的公允價值是在網格模型框架內通過反向歸納計算的。

租約
          
公司根據租賃定義確定安排是租賃還是隱含租賃，以及租賃是否根據ASC 842分類為經營租賃或融資租賃。經營租賃包括在其簡明綜合資產負債表的經營租賃使用權(ROU)資產和經營租賃負債中。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表公司在租賃期內使用標的資產的權利

35
目錄

公司因租賃而支付租金的義務。ROU資產及租賃負債於開始日期或現有租賃的採用日期確認，根據租賃期內使用估計貼現率的租賃付款的現值確認。由於本公司的租賃並無提供隱含利率，本公司在釐定類似期限內租賃付款的現值時，使用基於開始日期或採納日期所得資料的遞增借款利率。在釐定估計遞增借款利率時，本公司考慮了從其主要銀行取得的利率，以供討論與租賃期相似的潛在抵押貸款、本公司在市場上的過往借款能力，以及本公司在過往股權融資中因包銷折扣及融資成本而產生的成本。ROU資產還包括任何租賃付款，但不包括租賃激勵。合同中的租賃和非租賃組成部分通常是分開核算的。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價
          
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們根據1934年證券交易法(經修訂)規定的第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義的披露控制和程序的有效性，並於本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時進行了評估。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化
          
我們對財務報告的內部控制在我們最近一個會計季度期間沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

內部控制的固有侷限性

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作多麼好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到滿足。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都無法提供絕對保證，確保已檢測到公司內部的所有控制問題和欺詐情況(如果有)。這些固有的限制包括現實情況，決策決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於一個簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，控制可以被某些人的個人行為、兩個或兩個以上的人串通，或通過控制的管理超越。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法檢測到。


第二部分其他信息

項目1.法律程序

我們可能會不時捲入日常業務過程中出現的各種糾紛和訴訟事項。我們目前不是任何重大法律訴訟的一方。

第1A項危險因素

您應該仔細考慮第一部分第1A項中討論的風險因素。我們在截至2018年12月31日的財年的Form 10-K年度報告(Form 10-K)中提到的“風險因素”可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響，這些風險因素將於2019年3月1日提交給證券交易委員會(SEC)。在我們的10-K表格中，風險因素沒有實質性的變化或增加。




36
目錄

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用

發行人購買股權證券

下表是我們在本報告涵蓋的季度購買普通股的彙總。除下表所示外，本季度內任何其他月份均無此類購買。我們沒有任何公開宣佈的回購計劃或計劃。
週期
購買的股份總數(1)
每股平均支付價格
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股票總數
根據計劃或計劃仍可購買的最大股份數量
7月1日-7月31日
13,257
$4.99
—
—
8月1日-8月31日
10,892
$5.13
—
—
                                                 
(1)將該等股份交還本公司，以履行與歸屬有關的扣繳税款義務
RSA。

項目3.高級證券違約

一個也沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

一個也沒有。


37
目錄

第6項.展品

作為本季度報告的一部分提交的展品在表10-Q中列出在展覽品索引中。

展品索引
陳列品
沒有。
展品標題
歸檔
在此
通過引用併入
形式
 
文件編號
 
提交日期
10.1
租約，日期為2019年10月3日，由註冊人和Kilroy Realty，L.P.
X
 
 
 
 
 
31.1
根據“1934年證券交易法”(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過)根據第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官進行認證。
X
 
 
 
 
 
31.2
根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官進行認證。
X
 
 
 
 
 
*32.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18U.S.C.第1350條規定，對首席執行官和首席財務官進行認證。
X
 
 
 
 
 
†101.INS
XBRL實例文檔
X
 
 
 
 
 
†101.SCH
XBRL分類擴展架構文檔
X
 
 
 
 
 
†101.CAL
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
X
 
 
 
 
 
†101.DEF
XBRL定義鏈接庫文檔
X
 
 
 
 
 
†101.LAB
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
X
 
 
 
 
 
†101.PRE
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔
X
 
 
 
 
 

*
隨此提供。本證明僅是根據18U.S.C.1350隨本報告一起提供的，並不是為了1934年證券交易法第18條(經修訂)的目的而提交的，並且不會通過引用被納入註冊人的任何文件中，無論是在此日期之前還是之後，無論在該文件中是否有任何通用的參考語言。

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Evofem Biosciences，Inc.的財務信息。Quarterly Report on Form 10-Q for the quarter ended September 30，2019 filed on November 7，2019 formatted in XBRL(Extensible Business Reporting Language)：(i)the Condensed Consolidated Balance Sheets，(ii)Parenthetical Data to the Condensed Consolidated Balance Sheets，(iii)the Condensed Consolidated Statements of Operations，(iv)the Condensed Consolidated Statement of Stockholders’Equity(Deficit)，(v)the Condensed Consolidated Statements of Convertible Preferred Stock and Stockholders‘Equity(Deficit)，(vi)the Condensed Consolidated Statements of Cash Flows，and(vii)Notes to Unaudited Condensed Consolidated Financial Statements，is furnished electronically herewith.


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目錄

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
 
 
Evofem Biosciences，Inc.
 
 
 
日期：2019年11月7日
依據：
/s/Justin J.文件

 
 
Justin J.文件

 
 
首席財務官
(首席財務幹事和首席會計幹事)




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