註冊費的計算
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每個班級的名稱 的證券 已註冊 |
金額為 已註冊 |
最高報價 價格 |
極大值 提供價格 |
量 註冊費(2) | ||||
普通股,每股面值0.50美元 |
10,592,106(1) | $95.00 | $1,006,250,070 | $130,611.26 | ||||
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(1) | 包括承銷商可能購買的額外普通股。 |
(2) | 按照修訂後的1933年“證券法”第457(R)條計算。 |
根據規則424(B)(2)提交
登記編號333-220331
招股説明書補充
(截至2019年11月4日的招股説明書)
9,210,527股
孩之寶公司
普通股
孩之寶公司 (我們或我們公司) 提供9,210,527股普通股,面值為每股0.50美元(普通股)。我們的普通股在納斯達克全球精選 市場(納斯達克納斯達克)上市,代碼為:我們普通股最後一次報告的出售價格是2019年11月5日,每股95.79美元。
我們打算將此次發售的淨收益部分用於資助我們對加拿大公司 Entertainment One Ltd.(EOne)的擬議收購(提議收購),並支付相關成本和費用。
本次要約的結束 不以擬議收購的完成為條件。如果提議的收購沒有完成,我們打算使用此次發行的淨收益回購我們的普通股或用於一般公司目的,其中可能包括 債務償還,資本支出和投資,如收益使用中所述。
投資我們的普通股 涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-18頁的風險因素,以及我們通過引用將其納入本招股説明書增刊和附帶的招股説明書 的文件中。
每股 |
總計 (1) |
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公開發行價格 |
$ | 95.00 | $ | 875,000,065 | ||||
承保折扣 |
$ | 2.85 | $ | 26,250,002 | ||||
未計費用前的收益給孩之寶 |
$ | 92.15 | $ | 848,750,063 |
(1) | 假設不行使承銷商購買我們普通股的額外股份的選擇權, 如下所述。 |
我們已授予承銷商選擇權,可隨時全部或部分行使 直接從我們處直接購買最多1,381,579股普通股,按上文所示每股公開發行價減去上文所示每股承銷折扣,可在本 招股説明書增刊日期後30天內行使。
無論是美國證券交易委員會(SEC)還是任何州證券委員會都沒有 批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書附錄或附帶的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
這些股票將於2019年11月8日左右準備好交付。
聯合記賬經理
美銀證券 | 摩根大通 | 花旗集團 |
公民資本市場 | MUFG | 蘇格蘭銀行 | SunTrust Robinson Humphrey |
聯席經理
BBVA | 亨廷頓資本市場 | SMBC |
本招股説明書增刊的日期為2019年11月5日。
目錄
招股説明書附錄
頁 |
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目錄 |
S-I | |||
關於本招股説明書增刊 |
S-III | |||
披露前瞻性陳述 |
S-IV | |||
行業和市場數據 |
S-IX | |||
發明內容 |
S-1 | |||
供品 |
S-6 | |||
孩之寶曆史合併財務數據彙總 |
S-8 | |||
彙總eOne歷史合併財務數據 |
S-13 | |||
未經審計的形式彙總合併財務 信息 |
S-14 | |||
危險因素 |
S-18 | |||
收益的使用 |
S-43 | |||
資本化 |
S-44 | |||
普通股價格區間與股利政策 |
S-45 | |||
普通股的描述 |
S-46 | |||
非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素 |
S-47 | |||
某些ERISA注意事項 |
S-50 | |||
承保 |
S-52 | |||
法律事項 |
S-61 | |||
專家 |
S-62 | |||
在那裏可以找到更多信息 |
S-63 | |||
借引用方式納入某些資料 |
S-64 |
招股説明書
頁 |
||||
關於本招股説明書 |
1 | |||
危險因素 |
1 | |||
在那裏可以找到更多信息 |
1 | |||
以引用方式成立為法團 |
2 | |||
披露前瞻性陳述 |
3 | |||
孩之寶公司 |
4 | |||
收益的使用 |
5 | |||
股本説明 |
6 | |||
分配計劃 |
9 | |||
法律事項 |
11 | |||
專家 |
11 |
我們沒有,也沒有,承銷商也沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人提供任何 信息或作出任何陳述,但本招股説明書附錄、隨附招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含的或通過引用併入的陳述除外。對於本招股説明書附錄、附帶招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中未包含或通過引用併入的任何 信息或陳述,我們不承擔任何責任。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何 適用的自由寫作招股説明書不構成要約出售或招攬購買與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和 任何適用的自由寫作招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何不合法的人出售或招攬購買證券的要約
S-I
在該司法管轄區內的該等要約或要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附招股説明書、本招股説明書中包含的文件 和其中的引用文件或任何適用的自由寫作招股説明書在各自日期之後的任何日期都是正確的,即使本招股説明書附錄、附帶招股説明書或適用的自由寫作招股説明書已交付或 證券在稍後的日期出售。我們的業務、財務狀況和運營結果(或eOne)可能自這些日期以來發生了變化。
S-II
關於本招股説明書增刊
在本招股説明書增補件中,(1)引用了“我們”、“公司”、“我們”或“我們”以及 類似的參考文獻是指孩之寶公司。及其子公司在擬議的收購或孩之寶公司之前。在擬議收購完成後及其子公司,在每種情況下,根據上下文需要,(2)對 合併公司的提述是指擬議收購完成後孩之寶及其子公司,(3)對本次發售的提及是指根據本招股説明書 補充部分和附帶的招股説明書進行的普通股發售。品牌和產品的大寫名稱是孩之寶或其他人的服務標誌、商標或商號。
本文檔由兩部分組成。第一部分是招股説明書附錄,描述了本次發行的具體細節 以及我們在此提供的普通股的股份。第二部分是招股説明書,它描述了更一般的信息,其中一些可能不適用於本次發行。您應該閲讀本招股説明書增刊和附帶的招股説明書 ,以及通過引用併入本文的其他信息,如在本招股説明書增刊中所述,您可以找到更多信息和通過引用併入某些信息。一般而言, 術語“招股説明書”是指招股説明書附錄和附帶的招股説明書。
如果本招股説明書副刊中包含的信息與附帶招股説明書中包含的信息存在 衝突,則以本招股説明書副刊中包含的信息為準。如果本招股説明書補充中的任何 聲明與通過引用併入本文的文檔中的任何聲明相沖突,則您應僅考慮較新文檔中的聲明。您不應假設本招股説明書附錄及隨附招股説明書中包含或通過引用併入的信息 在它們各自的日期以外的任何日期都是準確的。
本招股説明書中提及的美元、DEVER、DEVER US$、DEVER DEVER USD、DEVERS COSMALL或COSERY DEVERY$ 是指美利堅合眾國的貨幣,而本招股説明書附錄中提到的英鎊、SYSTERN GBP、PERS DENERS或GBER是指聯合王國的貨幣。
我們不承擔就任何可能影響 購買或持有我們的普通股或接受付款的法律、税務或商業考慮向潛在購買者提供建議的責任。關於投資我們的普通股,您應該諮詢您自己的法律、税務和商業顧問。
我們在本招股説明書附錄中通過 引用納入的任何文件中作為證物提交的任何協議中所作的陳述、保證和約定僅為此類協議各方的利益而作出,在某些情況下,包括在此類協議各方之間分擔風險的目的,並且不應被視為對您的 陳述、保證或契約。因此,您不應出於任何目的而依賴此類陳述、保證和契約。
S-III
披露前瞻性陳述
本招股説明書增刊、附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件包括根據1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的“1934年交易法”(“”交易法“”)第27A節和“1995年 私人證券訴訟改革法”( Private Securities Litiation Act of 1995)的含義的前瞻性 陳述(“1934年交易法”)和“ 私人證券訴訟改革法”(“1995年 私人證券訴訟改革法”)。這些前瞻性聲明可能涉及以下事項:我們的業務和營銷戰略,未來 期的預期財務業績或業務前景,預期的技術和產品開發,預定新產品推出的預期內容和時間,或我們對客户未來接受產品的期望,計劃的 娛樂版本(包括電影,電視和數字內容)的內容和時間,建議的完善 收購和從中實現的預期收益,營銷和促銷努力,研發 活動,流動性和類似事項。前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響。1995年的“私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供了一個安全港。這些陳述 可以通過使用前瞻性的詞語或短語來識別,例如,預期,相信,可以,期望,展望,可能,計劃, ,應該,將或將會,或具有相似含義的任何變體的單詞。 這些陳述 可以通過使用前瞻性的詞語或短語來識別,例如,預期,期望,意圖,展望,可能,計劃, ,應該,將或將會有類似意義的詞語的任何變體。
我們 注意到,各種因素可能導致我們的實際結果和經驗與本文以及我們的其他報告、SEC文件、聲明和演示中表達或預期的預期結果或其他預期存在實質性差異。 這些風險和不確定因素包括(但不限於):
| 我們實現收購(包括擬議收購)或投資的預期收益的能力; |
| 我們成功地將eOne的業務和運營與我們的業務和運營整合的能力,以及 在擬議收購完成後有效管理我們擴展的運營的能力; |
| 我們管理層的時間和資源的轉移以及由 公告、懸而未決和擬議收購的執行引起的任何業務不確定性; |
| 擬議收購的完成可能使我們面臨未知的負債; |
| 導致擬收購完成條件不能及時滿足或放棄的情況 ,或根本不滿足; |
| 如果提議的收購 未完成,我們管理層使用本次發售的淨收益的廣泛酌處權; |
| 任何可能源於我們已經或將在 未來進行的融資安排的限制或限制; |
| 我們成功發展和發展我們的特許經營和主要合作伙伴品牌的能力,這在我們的總收入中佔相當大的 大部分; |
| 我們成功地重新想象、 重新發明和重新點燃我們現有品牌、產品和產品線的能力,包括通過使用身臨其境的娛樂體驗和集成數字和模擬播放的先進技術 保持新鮮和相關,並保持並進一步取得成功; |
| 我們能夠以及時和具有成本效益的方式成功地設計、開發、生產、引入、營銷和銷售創新的新品牌、產品、 產品線和娛樂產品, |
S-IV
實現並維持零售商和消費者的興趣,並跟上消費者偏好和技術的變化,以及當今兒童日益成熟的變化; |
| 我們提供以下產品的能力:(I)擴大消費者對我們產品的需求,並且 不會 與我們現有的其他產品競爭,以及(Ii)消費者希望購買和選擇優於競爭對手的產品; |
| 我們大部分產品由第三方供應商製造的集中在人民 中華民國,以及影響中國的社會、經濟或公共衞生條件和其他因素對公司的相關影響,人員和產品進出中國的成本,在中國生產產品的成本,以及將產品出口到我們的其他市場或影響人民幣匯率的 成本,包括但不限於對我們在中國製造的部分或全部產品以及 出口的產品的應用關税或其他貿易限制如果應用於任何數量的產品,可能會顯着提高我們產品的價格,並嚴重損害銷售; |
| 我們成功實現產品採購多元化的能力,以減少對中國供應來源的依賴, 包括與識別和加入新供應商相關的挑戰,這些供應商可能不像我們的歷史供應商那樣有經驗生產為我們生產的產品類型,並滿足我們 產品的質量和合規性需求,可能會使我們面臨供應延遲、成本增加或產品不符合的風險,以及與從基礎設施不像中國東部 那樣發達的國家採購產品相關的風險; |
| 關税和其他貿易限制的應用影響到我們產品的生產成本, 將其進口到世界各地的市場進行銷售,這可能會顯著提高我們的產品價格,並嚴重損害銷售,包括但不限於,通過取消直接進口訂單,我們的客户在供應源附近的港口取得 產品的所有權,以及轉向國內訂單,這要求我們將產品運往市場,進口和倉儲,從而增加我們的成本,延遲銷售時間,並導致 |
| 我們成功實施行動以減輕對我們產品徵收的關税的影響的能力,包括 我們的供應鏈、物流能力、銷售政策或產品定價的任何變化; |
| 我們主要合作伙伴品牌的成功,以及我們與 主要合作伙伴保持、更新和擴展穩固關係的能力; |
| 來自競爭對手的成功品牌和/或產品介紹,贏得了我們的市場份額和銷售額; |
| 我們及時和具有成本效益的方式採購和運輸產品的能力,以及客户和 消費者對這些產品的數量和價格的接受和購買,這些產品的數量和價格將足以盈利地收回我們開發、營銷和銷售這些產品的成本; |
| 我們成功發展和轉變業務以應對不斷變化的全球消費格局和 零售環境的能力,在這個環境中,在線購物和數字優先營銷變得越來越重要,傳統零售商面臨脱媒的挑戰,以及我們在成功實施和開發新功能以及在這些不斷變化的市場條件下對我們的業務進行成功所需的改變時可能遇到的困難或延遲 ; |
S-V
| 經濟衰退、其他經濟衰退、具有挑戰性的經濟條件、不利的匯率變化或 經濟不確定性影響到我們的一個或多個重要市場,包括但不限於英國、巴西和俄羅斯,這可能對我們客户和消費者的財務健康產生負面影響,並可能導致 就業水平、消費者可支配收入和消費支出下降,包括零售商庫存下降和購買我們產品的支出; |
| 貨幣波動,包括匯率的波動,這會降低我們的淨收入和 收益,並顯著影響我們的成本; |
| 我們和我們的客户 和供應商運營的市場中的其他經濟和公共衞生條件或監管變化,這可能會造成延誤或增加我們的成本,例如商品價格上漲、勞動力成本上漲或運輸成本上漲,或疾病的爆發; |
| 與國際業務相關的其他風險,包括向具有獨特 消費者偏好和商業氣候的新興市場擴張; |
| 延遲、成本增加、缺乏消費者接受或與開發和 提供我們或我們的合作伙伴的娛樂、數字或媒體計劃相關的其他困難; |
| 我們許可產品的市場吸引力低於預期或這些產品產生的銷售收入 將不足以支付最低保證版税或其他承諾的風險; |
| 我們客户的集中,潛在地增加了困難對我們的負面影響,包括 我們的任何客户經歷的破產或他們的購買或銷售模式的變化; |
| 採購政策或促銷計劃的不利變化,或由我們相對集中的零售客户羣組成的一個或多個重要零售商的破產或其他經濟困難或不成功,可能對我們的收入或壞賬敞口產生負面影響; |
| 玩具反斗城在美國、加拿大和英國的破產以及隨後在美國和英國的玩具反斗城業務的 清算的影響,以及玩具反斗城在其他市場的經濟困難,或者我們的另一個零售客户的破產或缺乏成功,例如西爾斯控股 公司,任何這些都可能對我們的收入產生負面影響,導致對客户的銷售損失,產生壞賬支出,並給我們和我們的公司帶來其他挑戰以及我們在收復所有失去的業務時所遭受的任何無力或延誤; |
| 不確定的未來的玩具反斗城美國業務在世界其他地方,並相關 銷售 減少對玩具反斗城我們; |
| 我們在下半年創造銷售的能力,特別是在相對短暫的 假日購物季,這是我們獲得收入和收益的很大一部分的時期; |
| 我們零售和電子商務客户的庫存政策,包括 降低其庫存的潛在決定,即使這會導致銷售損失,以及下半年我們的收入集中,再加上零售商依賴快速響應庫存管理 技術,增加了流行項目的減產、不太流行項目的過量生產和無法實現壓縮的發貨時間表的風險; |
S-vi
| 零售庫存在我們一個或多個主要市場的影響,這可能會減少我們從客户那裏購買 產品,降低我們的收入和盈利能力; |
| 我們能夠快速有效地發展我們的業務,以應對當今融合零售環境的挑戰 ; |
| 工作中斷或中斷,可能影響我們以及時和具有成本效益的方式製造或交付產品的能力; |
| 我們與派拉蒙影業 公司關係下成功開發、製作和發行電影的能力,以及消費者對這些電影和相關商品的興趣; |
| 消費者對Hasbro Studios和/或Allspark Pictures創建的節目和娛樂的興趣和接受程度,以及與此類節目和娛樂相關的產品,以及影響Hasbro Studios、Allspark Pictures和Discovery Family Channel財務表現的其他因素; |
| 開發和分發引人注目的娛樂(包括電視、電影和數字內容)的能力, 基於我們的品牌,以及時且經濟有利可圖的方式,以及該娛樂在激發消費者對我們品牌的興趣和參與方面的成功; |
| 我們聘用和留住對我們成功至關重要的關鍵官員和員工的能力; |
| 我們成功保護知識產權的能力; |
| 遵守全球產品安全和消費者保護要求的成本,包括未來加強監管可能增加此類成本的風險 ,可能需要對我們的產品進行更改,和/或可能影響我們在沒有對某些產品進行更改的情況下在特定市場銷售某些產品的能力; |
| 我們的第三方製造商之一不遵守適用的勞工、消費者保護、 產品安全或其他法律法規或我們的全球商業道德原則方面的風險,以及此類違規行為不會被及時檢測到的風險,這兩者都可能會損害我們的聲譽,損害我們的產品銷售, 導致產品召回,並可能為我們造成其他責任; |
| 我們將失去對一個或多個重要許可財產的權利的風險,這將損害我們的收入和 收益; |
| 我們可能面臨與我們製造或 分銷的產品有關的產品召回或產品責任訴訟的風險,這些風險可能對我們產生重大的直接成本,也可能損害我們的聲譽和產品,潛在地損害未來的產品銷售; |
| 競爭對收入、利潤率和我們業務的其他方面的影響,包括我們提供消費者選擇購買而不是競爭對手產品的 產品的能力,獲得、維護和更新流行許可證的能力,以及吸引和留住員工的能力; |
| 任何訴訟或仲裁糾紛或政府和監管機構調查可能導致 大量資源和費用並導致對我們的業務或聲譽造成重大罰款或其他損害的風險; |
S-VII
| 我們以我們可以接受的條款維持或獲得外部融資的能力,以滿足營運資金 的需要; |
| 我們融資安排的一個或多個交易對手可能遇到財務困難或不能或不願意允許我們在此類安排下獲得融資的風險; |
| 不可預見的情況,例如零售和/或銀行環境的嚴重疲軟或崩潰, 可能導致我們的收入和經營業績顯著下降,從而導致我們不遵守債務契約,無法利用我們的循環信貸 貸款,當運營短缺將導致我們最需要此類補充借款時,很可能會出現這種情況; , |
| 市場條件、第三方行動或批准、競爭的影響和其他因素可能會延遲 或增加我們計劃的實施成本,或改變我們的行動並減少實際結果; |
| 我們可能因未能遵守我們經營的任何市場的適用法律或法規 而面臨索賠、處罰、罰款、制裁或附加税的風險,或者政府法規或要求將要求我們改變經營方式和/或增加經營成本; |
| 未能有效地操作我們的信息系統和實施新技術,以及維護旨在保護我們的電子數據和客户、消費者和員工數據的 系統和流程,包括任何這些數據被泄露可能導致的損害; |
| 所得税法律法規的變化或不同的解釋,以及我們地理運營結果的變化 ,這可能會影響我們的有效税率; |
| 我們報告的商譽可能受到損害的風險,要求我們從收入中扣除;或 |
| 與英國公投脱離歐盟 相關的法規變化、成本增加和/或經濟不確定性,通常稱為英國退歐,這可能會使我們向英國或歐盟其他地區供應產品更加困難和/或成本高昂,損害我們的銷售,降低我們在英國和 歐盟業務的盈利能力。 |
這些因素以及本招股説明書增刊和附帶的 招股説明書中描述的其他風險因素,包括通過引用併入的文件,並不一定都是可能導致我們的實際結果、表現或成就與我們的任何 前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同的重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此,我們不能向您保證我們預期的實際結果或發展將會實現,或者即使實質上實現, 它們將對我們產生預期的結果或影響。您應該仔細閲讀本招股説明書附錄中題為“風險因素”的部分,以及我們最近的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中包含的這一部分,該報告通過引用併入本招股説明書附錄,並可能在我們提交給SEC的報告中定期更新和修改 。有關這些報告的更多信息,請參見您可以找到更多信息的地方和通過引用合併某些信息的地方。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性 陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非法律要求。
S-VIII
行業和市場數據
我們從我們自己的研究、調查或第三方進行的研究以及行業或一般出版物中獲得了本招股説明書增刊中使用的市場和競爭地位數據、附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件 。行業出版物和調查一般聲明,他們已從其認為可靠的 來源獲得信息,但不保證這些信息的準確性和完整性。雖然我們相信這些研究和出版物中的每一項都是可靠的,但吾等和承銷商均未獨立核實 數據,吾等或承銷商也未就此類信息的準確性作出任何陳述。同樣,我們相信我們的內部研究是可靠的,但它尚未得到任何獨立來源的證實。
S-IX
發明內容
本摘要突出顯示了有關此產品、我們的業務、建議的收購以及與之相關的其他交易 的某些信息。這是本招股説明書補充資料、附帶招股説明書或通過引用併入本文的文件中包含的其他信息的摘要,並不包含您在 投資於我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解公司和本次發售,您應該閲讀整個招股説明書附錄,包括標題為風險因素的部分,附帶的招股説明書和所有 文件,通過引用併入本文。
孩之寶公司
我們是一家全球性的遊戲和娛樂公司,致力於創造世界上最好的遊戲和娛樂體驗。 我們努力通過深入的消費者參與和消費者洞察力的應用,使用身臨其境的故事來建立品牌,產品創新和全球業務影響的發展來做到這一點。我們將這些原則應用於利用我們自己和 控制的品牌,包括特許品牌Baby Alive、Magic:The Gathering、Montivity、My Little Pony、NERF、Play-DOH和Transformers,以及我們合作伙伴品牌 組合中包含的合作伙伴品牌。從玩具和遊戲到電視、電影、數字遊戲和其他形式的數字娛樂以及全面的消費產品許可計劃,孩之寶滿足了世界各地兒童和 家庭玩耍和連接的基本需求。我們的娛樂品牌Allspark Pictures和Allspark Animation在電視、電影等媒體上創建娛樂驅動的品牌故事。
這些原則中的每一個都是根據我們的戰略計劃--品牌藍圖在全球範圍內執行的。在這個藍圖的中心,我們重新想象,重新發明和重新點燃我們擁有和控制的品牌,想象,發明和點燃新的品牌。隨着全球消費者 景觀、購物行為和零售環境的不斷髮展,我們繼續轉變和重新設想我們的業務戰略。這種轉變包括改變我們整個品牌藍圖的許多組織方式,重新塑造我們,使我們成為一個裝備更好、適應性更強、數字化驅動的組織,包括投資開發全渠道零售業務。
孩之寶通過在各種消費 商品類別中開發、營銷和銷售基於全球品牌的產品,以及基於公司財產的電視節目和其他內容的分銷,以及通過授權第三方在包括數字媒體和遊戲及其他消費產品在內的產品中 使用其財產的權利,來創造收入和賺取現金。孩之寶還利用其能力開發和營銷基於知名授權品牌的產品,包括但不限於BeyBlade、迪斯尼 公主和迪斯尼冰凍、迪士尼S後代、漫威、芝麻街、星球大戰和夢工廠巨魔。漫威,星球大戰,迪斯尼公主,迪斯尼凍結和迪斯尼S後代屬於華特迪士尼公司。
孩之寶的業務分為三個主要業務部門:(1)美國和加拿大,(2)國際, (3)娛樂,許可和數字。孩之寶的執行辦公室位於羅得島州波塔基特紐波特大道1027號,電話號碼為(02861)431-8697。
建議收購eOne和戰略理論
2019年8月22日,我們簽訂了安排協議(定義如下),根據該協議,我們同意 收購eOne,這是一家專門從事以下業務的全球獨立工作室
S-1
開發、收購、製作、融資、分發和銷售娛樂內容,須遵守安排協議中規定的條款和條件。我們相信, 擬議的收購將加速我們的品牌藍圖戰略,為合併後的公司增加eOne的家族品牌、卓越的、久經考驗的電視和電影專業知識以及經驗豐富的高管領導。
通過兩個深受歡迎的全球學前品牌、正在開發的新品牌和增強的品牌開發能力來增強我們的品牌組合
| 我們期待着兩個受人喜愛的全球學前品牌的加入佩帕豬和PJ口罩和 正在開發的一組有吸引力的新品牌,以增強孩之寶強大的品牌組合。 |
| 收購高利潤和商業化的學齡前品牌是 孩之寶在嬰兒和學前班類別的一個戰略增長機會,根據NPD集團的數據,嬰幼兒和學前班類別是玩具和遊戲行業在十一國集團市場中最大的超級類別,而孩之寶目前在其中的代表不足。 |
| 佩帕豬已經蓬勃發展了十多年,並擴展到新的利潤流和市場, 繼續取得成功。 |
| PJ口罩包括中國在內的新地區的新格式和推出支持了增長前景。 |
| 一系列其他品牌正在開發中。 |
| 我們相信eOne的物業開發專業知識可以應用於我們的品牌,並進一步取得成功。 |
添加卓越的、久經考驗的電視和電影專業知識
| 我們通過利用eOne公司的電視和電影開發、製作和發行 的專業知識,大幅提高我們的講故事能力和娛樂計劃為我們帶來的特許經營經濟效益,從而實現增長。 |
| 通過在開發、擁有和戰略性分發內容方面發揮更大的內部作用,我們希望 為合併後的公司帶來比孩之寶作為獨立公司更大的特許經營經濟效益。 |
| eOne為全球 觀眾帶來了有利可圖的、不斷增長的腳本和非腳本電視開發和製作能力。 |
| eOne的實況動作和動畫功能提供了多種途徑,將孩之寶的特許經營權帶入 生活過頭媒體平臺和網絡對新的、未開發的知識產權越來越感興趣,而製片廠則為其 專有平臺回收內容。 |
| 在電影領域,eOne一直在轉變其業務,專注於高質量的優質人才驅動的內容, 在其中擁有更大的創意和財務利益,包括針對兒童和家庭的遊戲,如大紅狗Clifford和怪物問題. |
充分利用所有娛樂領域的優秀高管團隊和強大的加拿大存在
| eOne的主要高管已經同意繼續留在合併後的公司。 |
S-2
| eOne經驗豐富的娛樂公司高管具有深厚的人才關係和創意動力,預計 將進一步加強孩之寶的人才團隊。 |
| eOne擁有一個擴展的全球組織,在倫敦、洛杉磯、多倫多、紐約、香港、 墨爾本和上海設有辦事處。 |
| eOne的加拿大業務是創意人才的重要基地,一流的工作室能力,顯著擴大孩之寶在加拿大的存在和人才獲取渠道,並使合併後的公司和Entertainment One Canada Ltd.在 加拿大取得持續成功,包括與其強大的電視和電影項目相關。 |
財務收益
| 我們預計擬議的收購將創造有意義的財務收益,包括到2022年全球年運行率 收入和成本協同效應約為1.3億美元,這得益於整合收益、可觀的收入收益和成本節約,這些收益來自於將eOne的玩具業務的很大一部分轉移到內部(內部採購),並通過利用我們在這些領域的能力以及將eOne的創意、電影和電視能力用於擴大知識產權組合來提高eOne的許可和銷售活動的盈利能力。 |
| eOne加入孩之寶預計將增加交易後第一年的調整後每股收益 ,調整為不包括一次性交易成本併購買無形資產攤銷。 |
| 我們相信,通過 增強的品牌驅動動畫和真人動作電視和電影娛樂,有增加收入增長和擴大特許經營經濟的有意義的潛力。 |
我們實現擬議收購的戰略和 財務利益的能力受到各種風險和不確定因素的影響。參見第99頁風險因素-建議收購完成後與我們業務相關的風險。
關於eOne
eOne的 多元化專業知識涵蓋電影、電視和音樂製作和銷售、家庭節目製作、商品銷售和授權以及數字內容。eOne的網絡包括國際故事片發行公司Sierra/Affinity;Amblin 與DreamWorks Studios、Participant Media和Reliance Entertainment的合作伙伴;Makeready與Brad Weston的合作;無劇本的電視製作公司Whizz Kid Entertainment、Renegade 83、Daisybeck和Blackfin;現場娛樂領導者Round Room Entertainment;音樂標籤Dualtone Music Group、Last Gang和音樂平臺Audio Network;以及內容和技術工作室的祕密位置eOne的廣泛權利庫在所有媒體格式中都被利用,包括大約 個小時的電影和電視內容以及大約40,000個音樂曲目。eOne目前通過兩個部門運營並報告結果:(1)家庭與品牌和(2)電影、電視和音樂。有關eOne的更多 信息,請參見eOne的運營和財務審查包括在我們於2019年11月4日提交的當前Form 8-K報告中。
安排協議
根據孩之寶、11573390加拿大公司(一家加拿大公司和孩之寶(Acquireco)的全資子公司)和eOne之間的 安排協議(以下簡稱“安排協議”),根據 安排協議中規定的條款和條件,孩之寶將通過“加拿大商業公司法”下的法定安排收購eOne的所有已發行和已發行普通股。
S-3
根據安排協議中規定的條款和條件,在建議收購的 生效後,eOne的每股已發行普通股(受有限例外情況限制)將轉讓給Acquireco,以換取每股GB 5.60的現金(代價)。
擬議收購的完成須滿足或放棄慣常的成交條件,包括(1) 收到eOne股東要求的批准(於2019年10月17日獲得),(2)提議的批准 安大略省高級法院的收購(於2019年10月21日獲得), (3)收到所需的監管批准,包括根據“投資加拿大法”和某些其他政府同意,以及(4)完善擬議的項目沒有任何法律障礙 收購。 安排協議包含孩之寶和eOne各自在某些情況下的終止權,包括如果建議的完成 收購不會在2019年12月31日或之前發生,如果一項或多項監管批准仍未完成,則可延長至 2020年3月30日。我們目前預計擬議的收購將於2019年第四季度末或2020年第一季度初完成。
安排協議在我們於2019年8月22日提交 SEC的Form 8-K的當前報告中有更詳細的描述,該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。
融資交易
孩之寶定期貸款機制
2019年9月20日 ,我們與作為行政代理的美國銀行,N.A.,以及作為貸款人的某些金融機構簽訂了10億美元的定期貸款協議(“條款貸款協議”),根據該協議,這些 貸款人承諾提供,視擬議收購的完成和資金的某些其他慣例條件而定,(1)總本金為 $4,000萬美元的三年期高級無擔保期限貸款工具和(2)總本金為$6000萬美元的五年期高級無擔保期限貸款工具((1)和(2)合計為<foreign language=“English”>DEL</foreign>>孩之寶有期貸款工具)。定期貸款協議包含 此類貸款典型的肯定和消極契約,我們根據該協議承擔的義務可能會在發生慣常的違約事件時加速。條款貸款協議在我們於2019年9月24日提交給證券交易委員會的Form 8-K表格的當前報告中有更詳細的描述,該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。
其他無擔保債務
我們打算招致 約24.75億美元的額外無擔保債務,以便為擬議的收購提供部分資金。此類無擔保債務可能包括高級無擔保票據、我們商業票據計劃下的借款和/或我們的循環信貸 工具(其他無擔保債務)。於2019年9月29日,我們的總債務與經調整EBITDA槓桿率為1.9至1.0,在扣除定期貸款協議下的定期貸款產生、其他 無擔保債務的產生以及擬議收購及其他相關交易完成後,我們的預計總債務與經調整EBITDA槓桿率(使用截至2018年12月30日 30的預計調整EBITDA計算)將為4.1至1.0。本招股説明書增刊不是出售要約,也不是要約購買普通股以外的任何證券。
套期保值安排
由於擬議收購的 代價以英鎊計價,我們簽訂了某些貨幣遠期合同併購買了期權(統稱為“套期保值安排”),以對衝我們對美元與英鎊之間匯率波動 的風險敞口。根據每項套期保值安排到期時有效的美元/英鎊匯率,我們可能會收到 相關的淨現金。基於當日的匯率
S-4
根據本招股説明書增刊,我們目前預計將收到約9000萬美元的現金收益,涉及與 擬議收購相關的貨幣對衝安排。美元/英鎊匯率的變化可能導致我們從此類套期保值安排中獲得的收益減少或增加。此外,任何此類套期保值 安排的到期(以及相應的現金收益的接收)可能發生在建議的收購完成之後。
橋樑設施
此外,在2019年8月22日,我們與美國銀行證券 公司簽訂了橋樑承諾書(The Bridge承諾書)。和美國銀行,N.A.提供高達36億GB的364天高級無擔保橋樑貸款工具(橋樑工具)。Bridge 設施下的借款可用性受習慣條件的限制。截至本招股説明書增刊之日,我們已經終止了橋承諾項下與孩之寶進入孩之寶 定期貸款機制相關的約8億GB承諾。如果我們能夠籌集到足夠的收益來為交易提供資金,我們不期望在此過渡融資機制下借款。
來源和用途
以下 表概述了擬議收購和相關eOne債務償還以及成本和費用(統稱為交易)的資金估計來源和用途。以下列出的美元金額可能與下表中反映的 估計值不同,特別是由於匯率的波動。參見收益的使用。
資金來源 |
資金的使用(2) | |||||||
(十億美元) | ||||||||
本次發行中提供的股份 (1) |
0.875 | 考慮 | 3.781 | |||||
孩之寶定期貸款機制 |
1.000 | 已償還eOne票據本金 | 0.540 | |||||
其他無擔保債務 |
2.475 | 償還其他借款 | 0.190 | |||||
手頭現金,包括套期保值安排的收益 |
0.321 | 交易成本和費用(3) | 0.160 | |||||
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總資金來源 |
4.671 | 資金使用總額 | 4.671 | |||||
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|
(1) | 假設承銷商不行使購買我們普通股額外股份的選擇權。 |
(2) | 代價以英鎊計價,並使用GB 1.0000 至1.2984美元的匯率估算,該匯率代表2019年10月18日的即期匯率。eOne Notes的本金金額(如下面的腳註(3)中所描述和定義的)和eOne的某些借款也以英鎊計價,並使用GB 1.0000至1.2697美元的匯率(代表2019年6月30日的即期匯率)估算 ;選擇此匯率是為了與未經審計的PRO 形式所呈現的該負債的美元價值保持一致,精簡的綜合財務信息包含在本招股説明書增刊中,並通過引用併入本招股説明書附錄中。最後,某些交易成本和費用也以英鎊計價,並使用GB 1.0000至1.28049美元的 匯率進行估計,該匯率代表截至2019年6月30日的三個月的平均匯率;選擇此匯率是為了呈現這些成本的美元價值,與 未經審計的形式濃縮的合併財務信息(包括在本招股説明書增刊中並通過引用納入其中)中的介紹保持一致。 |
(3) | 包括與贖回eOne Notes相關的指示性成本以及折扣和融資費用。 截至本招股説明書附錄之日,eOne的4.625%高級有擔保票據2026年到期的本金總額為4.25億GB(ReaseOne Notes)。關於 擬議收購的完善,我們可以根據eOne Notes的各種可用贖回功能選擇贖回。上述並不構成管理eOne Notes的契約下的贖回通知,也不是關於是否會發生任何此類贖回的任何確定的 指示。 |
S-5
供品
下面的摘要包含有關此產品的基本信息,可能並不包含可能對您重要的所有信息。 您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書,以及我們或我們代表我們可能提供給您的任何自由寫作招股説明書,這些招股説明書與本產品相關,以及在作出投資決定之前通過引用合併的文件和 視為已納入本文的文件。如本節中所使用的,除非上下文另有要求,否則對DESER WE、DEVER US、DEVER HASBROO和COMPANY COMPANCE的引用以及 類似的引用僅指孩之寶公司(Hasbro,Inc.)。而不是對其合併的子公司。
發行人 |
孩之寶公司,羅德島的一家公司。 |
提供的普通股 |
9,210,527股我們的普通股(不包括承銷商有權購買的普通股,如下所述)。 |
承銷商選擇 |
我們已授予承銷商選擇權,可隨時全部或部分行使,直接從我們處購買最多1,381,579股我們的普通股,可在本招股説明書增補件日期後30天內行使 。 |
本次發行後,我們普通股的大約未發行股票數量 |
135,451,741股(或136,833,320股,如果承銷商行使選擇權全數購買額外普通股)。 |
收益的使用 |
我們估計,在扣除承銷折扣但未估計的發行費用後,此次發行的淨收益約為848,750,063美元(或如果承銷商行使選擇權全數購買額外普通股 ,則約為976,062,568美元)。我們打算使用這些淨收益為交易的一部分提供資金。如果出於任何原因 收購尚未完成,我們打算將此次 發售的淨收益用於回購我們的普通股或用於一般公司目的,其中可能包括債務償還、資本支出和投資。參見第99頁收益的使用. |
非美國持有者的重大美國聯邦所得税注意事項 |
非美國持有者(如本文定義)購買、擁有和處置我們的普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果在第99頁中進行了描述材料美國聯邦 非美國持有人的所得税考慮因素. |
上市 |
我們的普通股在納斯達克上市,代碼是: |
股利政策 |
我們過去一直按季度支付普通股股息;但是,任何未來股息的宣佈、金額、時間和支付 取決於我們的董事會基於當時的當前或預期的未來條件的決定和批准。 |
S-6
包括我們的經營結果、資本要求、財務狀況、法律要求或董事會認為相關的其他因素。參見第99頁普通 股票和股利政策的價格範圍。 |
轉讓代理人和註冊官 |
我們普通股的註冊商和轉讓代理是Computershare Trust Company,N.A. |
危險因素 |
投資我們的普通股是有風險的。你應該仔細考慮標題下列出的具體因素危險因素在本招股説明書增刊和第99頁中危險因素在我們截至2018年12月30日的會計年度10-K表格的年度報告 中,我們在截至2019年9月29日的季度和九個月期間的10-Q表格季度報告 以及其他在本招股説明書補充資料和附帶的招股説明書中通過引用納入或被視為納入美國證券交易委員會的其他文件。 |
如上所示,本次發行後立即發行的普通股數量以截至2019年11月5日的 普通股發行數量為基礎,不包括:
| 行使承銷商選擇權購買 額外普通股 時可發行的1,381,579股我們的普通股;以及 |
| 我們的普通股總計約3,772,185股,用於 行使未行使的股票期權或根據我們的股票補償計劃授予的其他獎勵時發行。 |
S-7
孩之寶彙總歷史合併財務數據
我們從截至2018年12月30日、2017年12月31日和2016年12月25日的每一年以及截至2018年12月30日、2017年12月31日和2016年12月25日的每一年獲得以下歷史綜合財務和其他數據:截至2019年9月29日的9個月以及截至2019年9月29日的9個月的審計綜合財務報表和相關附註;以及截至2018年9月30日的9個月,以及截至2018年9月30日的9個月的未審計綜合財務報表和相關簡明附註,這些報表和相關簡明附註均通過引用併入本招股説明書。您不應將我們九個月或年度期間的業績或我們截至任何此類日期的財務狀況視為我們的業績或 預期或截至任何未來期間的財務狀況。我們未經審核的綜合財務報表是在與經審核財務報表相同的基礎上編制的,並根據我們的管理層的意見,包括所有必要的 調整(包括正常的經常性調整),以公平地呈現未經審計的過渡期的信息。下面列出的彙總歷史合併財務信息和其他數據 不包含您在決定是否投資於我們的普通股之前應該考慮的所有信息,並且應與我們的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀 在我們截至2018年12月30日的財政年度的Form 10-K年度報告和我們的Form 10-Q季度報告(截至2019年9月29日 )以及我們的合併財務報表和附註(在每種情況下
幾千美元 每股數據除外 |
財政年度 |
九個月結束 |
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2018 |
2017 |
2016 |
2019年9月29日 |
2018年9月30日 |
||||||||||||||||
合併運營報表數據: |
||||||||||||||||||||
淨收入 |
$ | 4,579,646 | 5,209,782 | 5,019,822 | 3,292,220 | 3,190,485 | ||||||||||||||
營業利潤 |
$ | 331,052 | 810,359 | 788,048 | 461,670 | 320,505 | ||||||||||||||
淨收益 |
$ | 220,434 | 396,607 | 533,151 | 253,109 | 211,668 | ||||||||||||||
非控股權益造成的淨虧損 |
$ | | | (18,229 | ) | | | |||||||||||||
孩之寶公司的淨收益 |
$ | 220,434 | 396,607 | 551,380 | 253,109 | 211,668 | ||||||||||||||
每個通用共享數據: |
||||||||||||||||||||
基本型 |
$ | 1.75 | 3.17 | 4.40 | 2.00 | 1.68 | ||||||||||||||
稀釋 |
$ | 1.74 | 3.12 | 4.34 | 1.99 | 1.67 | ||||||||||||||
宣佈的現金股利 |
$ | 2.52 | 2.28 | 2.04 | 2.04 | 1.89 | ||||||||||||||
合併資產負債表數據(期末): |
||||||||||||||||||||
總資產 |
$ | 5,262,988 | 5,289,983 | 5,091,366 | 5,554,624 | 5,495,329 | ||||||||||||||
長期債務總額 |
$ | 1,709,895 | 1,709,895 | 1,559,895 | 1,709,895 | 1,709,895 | ||||||||||||||
股東權益總額 |
$ | 1,754,486 | 1,829,957 | 1,862,736 | 1,840,907 | 1,887,281 |
S-8
持續經營的其他財務數據
幾千美元,除了 每股數據 |
財政年度 |
九個月結束 |
||||||||||||||||||
2018 |
2017 |
2016 |
2019年9月29日 |
2018年9月30日 |
||||||||||||||||
調整後營業利潤 |
$ | 598,317 | 810,359 | 820,906 | 461,670 | 408,282 | ||||||||||||||
調整後淨收益 |
$ | 488,789 | 693,119 | 566,054 | 359,847 | 319,193 | ||||||||||||||
調整後淨收益(稀釋每股金額) |
$ | 3.85 | 5.46 | 4.46 | 2.83 | 2.52 | ||||||||||||||
EBITDA |
$ | 529,186 | 1,056,254 | 944,364 | 499,006 | 468,709 | ||||||||||||||
調整後的EBITDA |
$ | 796,451 | 1,036,343 | 977,222 | 635,316 | 556,486 |
我們相信,調整後的營業利潤、調整後的淨收益和調整後的每股稀釋淨收益 是非GAAP財務指標,可以讓投資者瞭解在沒有異常事件的情況下我們業務的基本表現。我們認為,EBITDA和調整後EBITDA也是非GAAP財務指標,是評估我們經營業績的合適指標,因為它們反映了可用於戰略機會的資源,其中包括投資 業務,加強資產負債表和進行戰略收購。這些非GAAP財務指標與根據 GAAP計算的最直接可比財務指標的對賬情況如下:
幾千美元 |
九個月結束 |
|||||||
2019年9月29日 |
2018年9月30日 |
|||||||
調整後營業利潤對賬 |
||||||||
營業利潤 |
461,670 | $ | 320,505 | |||||
玩具反斗城的税前效應(1) |
| $ | 70,428 | |||||
遣散費的税前影響(2) |
| $ | 17,349 | |||||
|
|
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|
|||||
非GAAP調整 |
| $ | 87,777 | |||||
|
|
|
|
|||||
調整後營業利潤 |
461,670 | $ | 408,282 | |||||
|
|
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|
(1) | 2018年第一季度,玩具反斗城宣佈清算其美國業務,以及 全球其他零售業影響。因此,公司確認未償還玩具R US應收款、版税費用、庫存過時以及其他相關成本的增量壞賬費用為70,428美元。 |
(2) | 2018年第一季度,公司發生了17,349美元的遣散費,主要是在美國境外 ,與新的相關行動有關走向市場戰略設計為更加註重全方位渠道和電子商務。 |
幾千美元 | 財政年度 |
|||||||||||
2018 |
2017 |
2016 |
||||||||||
調整後營業利潤對賬 |
||||||||||||
營業利潤 |
$ | 331,052 | 810,359 | 788,048 | ||||||||
玩具反斗城的税前效應(1) |
$ | 60,360 | | | ||||||||
遣散費的税前影響(2) |
$ | 89,349 | | | ||||||||
商譽減值(3)(4) |
117,556 | | 32,858 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非GAAP調整 |
$ | 267,265 | | 32,858 | ||||||||
|
|
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|
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|
|||||||
調整後營業利潤 |
$ | 598,317 | 810,359 | 820,906 | ||||||||
|
|
|
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|
|
(1) | 2018年第一季度,玩具反斗城宣佈清算其美國業務,以及 全球其他零售業影響。因此,公司確認未償還玩具R US應收款、版税費用、庫存過時以及其他相關成本的增量壞賬費用為70,428美元。 |
S-9
2018年第四季度,公司根據與玩具公司的最終和解協議對之前記錄的費用進行了調整。 玩具反斗城的總增量成本影響為60,360美元。 |
(2) | 2018年第一季度,公司發生了17,349美元的遣散費,主要是在美國以外 與新的相關行動相關的 走向市場旨在更加專注於全渠道和電子商務的戰略。 此外,在2018年第四季度,公司額外記錄了72,000美元的遣散費。 |
(3) | 2018年第四季度,公司進行了年度減值測試。這樣的測試結果 導致其迴轉業務的商譽沖銷了86,253美元,以及某些有確定生存期的無形資產的減值總額為31,303美元。 |
(4) | 在2016會計年度,公司在公司的 娛樂、許可和數字部門中記錄了32,858美元的商譽減值費用。 |
除每股數據外,以數千美元為單位; 所有報告的税後調整 |
九個月結束 |
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九月二十九日 2019 |
稀釋每股 數量 |
九月三十日, 2018 |
稀釋每股 數量 |
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淨收益和每股收益對賬 |
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淨收益 |
$ | 253,109 | 1.99 | 211,668 | 1.67 | |||||||||||
玩具反斗城的税後效應 |
$ | | | 61,372 | 0.48 | |||||||||||
遣散費的税後效應 |
$ | | | 15,699 | 0.12 | |||||||||||
税制改革的影響(1) |
$ | | | 30,454 | 0.24 | |||||||||||
收購相關外匯 損失(2) |
$ | 20,886 | 0.16 | | | |||||||||||
養老金計劃的税後效應(3) |
$ | 85,852 | 0.68 | | | |||||||||||
|
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調整後淨收益 |
$ | 359,847 | 2.83 | 319,193 | 2.52 | |||||||||||
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|
(1) | 公司根據2018年第一季度發佈的額外規定,對2017年第四季度記錄的美國暫定税制改革金額 進行了調整。 |
(2) | 反映套期保值安排的影響,該套期保值安排不符合對衝會計的資格,因此 在本公司的綜合經營報表中通過其他費用按市價計價。在2019年的第三財季,其影響是虧損25,533美元,或20,886美元的税後損失。 |
(3) | 在2019年第二季度,公司確認了與結算其美國固定收益養老金計劃債務有關的110,777美元 非現金費用(税後85,852美元)。 |
財政年度 |
||||||||||||||||||||||||
在……裏面千人的美元除人均分享
數據;全 調整數報道税後 |
2018 |
稀釋後的PER |
2017 |
稀釋後的PER |
2016 |
稀釋 |
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淨收益和每股收益的對賬 |
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淨收益 |
$ | 220,434 | 1.74 | 396,607 | 3.12 | 551,380 | 4.34 | |||||||||||||||||
玩具反斗城的税後效應 |
$ | 52,829 | 0.42 | | | | | |||||||||||||||||
遣散費的税後效應 |
$ | 77,948 | 0.61 | | | | | |||||||||||||||||
税制改革的影響(1) |
$ | 40,650 | 0.32 | 296,512 | 2.33 | | | |||||||||||||||||
商譽減值費用 |
| | | | 14,674 | 0.12 | ||||||||||||||||||
資產減值 |
$ | 96,928 | 0.76 | | | | | |||||||||||||||||
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調整後淨收益 |
$ | 488,789 | 3.85 | 693,119 | 5.46 | 566,054 | 4.46 | |||||||||||||||||
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(1) | 公司根據2018年發佈的額外規定對2017年第四季度記錄的美國暫定税制改革金額 進行了調整。 |
S-10
幾千美元 | ||||||||
九個月結束 |
||||||||
2019年9月29日 |
2018年9月30日 |
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EBITDA和調整後EBITDA的對賬 |
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淨收益 |
$ | 253,109 | 211,668 | |||||
利息費用 |
$ | 67,096 | 68,391 | |||||
所得税(包括税制改革) |
$ | 42,340 | 63,862 | |||||
折舊 |
$ | 101,016 | 104,915 | |||||
無形資產攤銷 |
$ | 35,445 | 19,873 | |||||
EBITDA |
$ | 499,006 | 468,709 | |||||
套期保值安排的税前效應(1) |
$ | 25,533 | | |||||
養老金計劃的税前效應(2) |
$ | 110,777 | | |||||
玩具反斗城的税前效應(3) |
$ | | 70,428 | |||||
遣散費的税前影響(4) |
$ | | 17,349 | |||||
|
|
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|
|||||
EBITDA的非GAAP調整 |
$ | 136,310 | 87,777 | |||||
|
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調整後的EBITDA |
$ | 635,316 | 556,486 | |||||
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(1) | 該套期保值安排不符合對衝會計的資格,因此,在本公司的綜合經營報表中通過其他 費用按市價計價。在2019年第三會計季度,影響是25,533美元,或20,886美元的税後損失。 |
(2) | 在2019年第二季度,公司確認了與其美國固定收益養老金計劃債務結算有關的110,777美元 非現金費用或85,852美元税後費用。 |
(3) | 2018年第一季度,玩具反斗城宣佈清算其美國業務,以及 全球其他零售業影響。因此,公司確認未償還玩具R US應收款、版税費用、庫存過時以及其他相關成本的增量壞賬費用為70,428美元。 |
(4) | 2018年第一季度,公司發生了17,349美元的遣散費,主要是在美國境外 ,與新的相關行動有關走向市場戰略設計為更加註重全方位渠道和電子商務。 |
幾千美元 | ||||||||||||
財政年度 |
||||||||||||
2018 |
2017 |
2016 |
||||||||||
EBITDA和調整後EBITDA的對賬 |
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淨收益 |
$ | 220,434 | 396,607 | 551,380 | ||||||||
非控股權益淨虧損 |
| | (18,229 | ) | ||||||||
利息費用 |
$ | 90,826 | 98,268 | 97,405 | ||||||||
所得税(包括税制改革) |
$ | 49,968 | 389,543 | 159,338 | ||||||||
折舊 |
$ | 139,255 | 143,018 | 119,707 | ||||||||
無形資產攤銷 |
$ | 28,703 | 28,818 | 34,763 | ||||||||
EBITDA |
$ | 529,186 | 1,056,254 | 944,364 | ||||||||
玩具反斗城的税前效應(1) |
$ | 60,360 | | | ||||||||
遣散費的税前影響(2) |
$ | 89,349 | | | ||||||||
商譽減值(3)(5) |
$ | 117,556 | | 32,858 | ||||||||
税制改革的影響(4) |
$ | | (19,911 | ) | | |||||||
|
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EBITDA的非GAAP調整 |
$ | 267,265 | (19,911 | ) | 32,858 | |||||||
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調整後的EBITDA |
$ | 796,451 | 1,036,343 | 977,222 | ||||||||
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|
(1) | 2018年第一季度,玩具反斗城宣佈清算其美國業務,以及 全球其他零售業影響。因此,公司確認了70,428美元的遞增壞賬支出 |
S-11
未償還玩具R US應收款、版税費用、庫存報廢以及其他相關成本。2018年第四季度,公司根據與玩具公司的最終結算 對之前記錄的費用進行了調整。玩具反斗城的總增量成本影響為60,360美元。 |
(2) | 2018年第一季度,公司發生了17,349美元的遣散費,主要是在美國以外 與新的相關行動相關的 走向市場旨在更加專注於全渠道和電子商務的戰略。 此外,在2018年第四季度,公司額外記錄了72,000美元的遣散費。 |
(3) | 2018年第四季度,公司進行了年度減值測試。這樣的測試結果 導致其迴轉業務的商譽沖銷了86,253美元,以及某些有確定生存期的無形資產的減值總額為31,303美元。 |
(4) | 作為2017年12月通過的美國税收改革的結果,該公司估計與2018年生效的公司税率變化導致的長期負債價值變化有關的收益為19,911美元 。 |
(5) | 在2016會計年度,公司在公司的 娛樂、許可和數字部門中記錄了32,858美元的商譽減值費用。 |
S-12
eOne歷史合併財務數據彙總
我們從eOne的審計綜合財務報表和相關附註獲得以下截至 2019年3月31日和2018年3月31日每一年的歷史彙總綜合財務和其他數據,以及截至2019年6月30日的季度和截至2019年6月30日的季度彙總綜合財務報表和相關 附註,這些數據均通過引用併入本招股説明書附錄中。下面列出的彙總歷史合併財務信息和其他數據並不包含您在決定是否投資於我們的普通股之前應該考慮的所有信息 ,應該與我們的普通股一起閲讀eOne的運營和財務審查E和eOne的合併財務報表及其附註,通過引用併入本 招股説明書增刊。
除每股數據外,以百萬英鎊為單位 |
年終 |
年終 |
季 |
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合併損益表數據 |
||||||||||||
營業收入 |
941.2 | 1,029.0 | 173.1 | |||||||||
銷售成本 |
(617.4 | ) | (731.8 | ) | (128.2 | ) | ||||||
毛利 |
323.8 | 297.2 | 44.9 | |||||||||
金融資產減值 |
(14.4 | ) | | | ||||||||
其他行政費用 |
(238.7 | ) | (196.5 | ) | (62.6 | ) | ||||||
營業利潤 |
70.7 | 100.7 | (17.7 | ) | ||||||||
財政收入 |
1.8 | 4.9 | | |||||||||
財務成本 |
(41.4 | ) | (40.7 | ) | (26.2 | ) | ||||||
税前利潤(虧損) |
31.1 | 64.9 | (43.9 | ) | ||||||||
所得税(費用)/抵免 |
(21.5 | ) | 3.9 | 3.4 | ||||||||
本期利潤(虧損) |
9.6 | 68.8 | (40.5 | ) | ||||||||
歸因於: |
||||||||||||
公司的擁有人 |
6.0 | 53.9 | (40.8 | ) | ||||||||
非控制性利益 |
3.6 | 14.9 | 0.3 | |||||||||
每股收益(虧損)(便士): |
||||||||||||
基本型 |
1.3 | 12.4 | (8.3 | ) | ||||||||
稀釋 |
1.3 | 12.0 | (8.3 | ) | ||||||||
合併資產負債表數據(期末) |
||||||||||||
總資產 |
1,901.8 | 1,804.7 | 2,199.3 | |||||||||
流動負債總額 |
636.2 | 615.3 | 617.2 | |||||||||
非流動負債共計 |
550.9 | 523.3 | 757.9 | |||||||||
總股本 |
714.7 | 666.1 | 824.2 |
S-13
未經審計的形式彙總合併財務 信息
以下未經審計的備考摘要濃縮了孩之寶和eOne的合併財務信息(僅為説明目的而提供 ),假設eOne在提交的期間和日期由孩之寶擁有。如果孩之寶和eOne實際上在所有期間或在提交的日期合併,則它們的表現可能有所不同。 您不應依賴以下未經審計的備考合併財務信息摘要,因為這些信息表明如果孩之寶和eOne在提交的期間或 在提交日期合併,將會達到的結果或財務狀況,或在建議的完善後孩之寶的實際未來結果或財務狀況 收購。參見風險因素-建議完成後與我們業務相關的風險 收購建議收購後孩之寶的實際經營結果和財務狀況可能與本招股説明書增刊中包含或引用的未經審計的形式濃縮合並財務信息 所預期的有實質性差異.
此信息僅為摘要,並不包含您在決定是否投資於我們的普通股之前應考慮的所有 信息,並且是從本文檔其他地方包括的孩之寶 和eOne的更詳細的未審核形式壓縮組合財務信息及其註釋中得出的,並應與之結合閲讀。參見第99頁未經審計的Pro Forma壓縮合並財務信息包括在我們於2019年11月4日 提交的Form 8-K的當前報告中。
PRO格式組合 |
||||||||
除每股數據外,以數千美元為單位 | 財政年度 | 九個月結束 | ||||||
2018 |
2019年9月29日 |
|||||||
濃縮組合經營報表數據 |
||||||||
淨收入 |
$ | 5,949,086 | 4,200,594 | |||||
營業利潤 |
$ | 684,553 | 745,171 | |||||
孩之寶的淨收益 |
$ | 391,344 | 388,402 | |||||
每股普通股 |
||||||||
孩之寶的淨收益 |
||||||||
基本型 |
$ | 2.92 | 2.90 | |||||
稀釋 |
$ | 2.91 | 2.88 |
作為
,共
個 |
||||
壓縮合並資產負債表數據 |
||||
流動資產總額 |
$ | 3,993,648 | ||
總資產 |
$ | 11,057,915 | ||
流動負債總額 |
$ | 2,269,976 | ||
負債共計 |
$ | 8,334,302 | ||
股東權益總額 |
$ | 2,659,757 |
來自持續運營的其他Pro Forma財務數據
PRO格式組合 |
||||||||
幾千美元 | 財政年度 | 九個月結束 | ||||||
2018 |
2019年9月29日 |
|||||||
調整後淨收益 |
$ | 734,648 | 543,882 | |||||
調整後營業利潤 |
$ | 1,033,374 | 775,082 | |||||
EBITDA |
$ | 954,233 | 862,381 | |||||
調整後的EBITDA |
$ | 1,303,055 | 1,028,602 |
S-14
我們相信,預計調整後的淨收益和調整後的營業利潤,這兩項非GAAP財務指標,使投資者能夠了解我們的業務在沒有異常事件的情況下的基本表現。我們認為,預計EBITDA和預計調整EBITDA是 也是非GAAP財務指標的適當衡量標準,因為它們反映了可用於戰略機會的資源,其中包括對業務進行投資 ,加強資產負債表和進行戰略收購。這些預計非GAAP財務指標與 中計算的最直接可比財務指標的對賬情況如下:
調整後淨收益對賬
孩之寶 |
eOne,調整後 |
PRO Forma調整(1) |
PRO格式組合 |
|||||||||||||||||||||||||||||
幾千美元 |
財政年度 |
九個月 |
財政年度 |
九個月 |
財政年度 |
九個月 |
財政年度 |
九個月 |
||||||||||||||||||||||||
淨收益 |
$ | 220,434 | $ | 253,109 | $ | 5,944 | $ | 14,288 | $ | 164,966 | $ | 121,005 | $ | 391,344 | $ | 388,402 | ||||||||||||||||
非GAAP調整 |
268,355 | 106,738 | 74,949 | 48,742 | | | 343,304 | 155,480 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||||||||||
調整後淨收益 |
$ | 488,789 | $ | 359,847 | $ | 80,893 | $ | 63,030 | $ | 164,966 | $ | 121,005 | $ | 734,648 | $ | 543,882 | ||||||||||||||||
|
|
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孩之寶非GAAP調整,税後淨額: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
增量成本對玩具反斗城的影響 |
$ | 52,829 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | 52,829 | $ | | ||||||||||||||||
遣散費 |
77,948 | | | | | | 77,948 | | ||||||||||||||||||||||||
資產減值 |
96,928 | | | | | | 96,928 | | ||||||||||||||||||||||||
收購相關外匯損失 |
| 20,886 | | | | | | 20,886 | ||||||||||||||||||||||||
養卹金 |
| 85,852 | | | | | | 85,852 | ||||||||||||||||||||||||
税制改革的影響 |
40,650 | | | | | 40,650 | | |||||||||||||||||||||||||
eOne非GAAP調整: |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
家庭娛樂重組 |
| | 76,864 | 6,062 | | | 76,864 | 6,062 | ||||||||||||||||||||||||
戰略相關重組 |
| | 10,761 | 15,723 | | | 10,761 | 15,723 | ||||||||||||||||||||||||
收購相關費用/(收入) |
| | (5,259 | ) | 6,965 | | | (5,259 | ) | 6,965 | ||||||||||||||||||||||
其他費用/(收入) |
| | (809 | ) | 1,161 | | | (809 | ) | 1,161 | ||||||||||||||||||||||
融資收入(成本) |
(1,214 | ) | 21,540 | (1,214 | ) | 21,540 | ||||||||||||||||||||||||||
税收對eOne非GAAP調整的影響 |
(5,394 | ) | (2,709 | ) | | | (5,394 | ) | (2,709 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|||||||||||||||||
$ | 268,355 | $ | 106,738 | $ | 74,949 | $ | 48,742 | $ | | $ | | $ | 343,304 | $ | 155,480 | |||||||||||||||||
|
|
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S-15
調整後營業利潤對賬
孩之寶 |
eOne,調整後 |
PRO Forma調整(1) |
PRO格式組合 |
|||||||||||||||||||||||||||||
幾千美元 |
財政年度 |
九個月 |
財政年度 |
九個月 |
財政年度 |
九個月 |
財政年度 |
九個月 |
||||||||||||||||||||||||
營業利潤 |
$ | 331,052 | $ | 461,670 | $ | 58,315 | $ | 94,638 | $ | 295,186 | $ | 188,863 | $ | 684,553 | $ | 745,171 | ||||||||||||||||
非GAAP調整 |
267,265 | | 81,556 | 29,911 | | | 348,821 | 29,911 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
|
|||||||||||||||||
調整後營業利潤 |
$ | 598,317 | $ | 461,670 | $ | 139,871 | $ | 124,549 | $ | 295,186 | $ | 188,863 | $ | 1,033,374 | $ | 775,082 | ||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
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|
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|
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|||||||||||||||||
非GAAP調整: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
增量成本對玩具反斗城的影響 |
$ | 60,360 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | 60,360 | $ | | ||||||||||||||||
遣散費 |
89,349 | | | | | | 89,349 | | ||||||||||||||||||||||||
資產減值 |
117,556 | | | | | | 117,556 | | ||||||||||||||||||||||||
家庭娛樂重組 |
| | 76,864 | 6,062 | | | 76,864 | 6,062 | ||||||||||||||||||||||||
戰略相關重組 |
| | 10,761 | 15,723 | | | 10,761 | 15,723 | ||||||||||||||||||||||||
收購相關費用/(收入) |
| | (5,259 | ) | 6,965 | | | (5,259 | ) | 6,965 | ||||||||||||||||||||||
其他費用/(收入) |
| | (809 | ) | 1,161 | | | (809 | ) | 1,161 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|||||||||||||||||
$ | 267,265 | $ | | $ | 81,556 | $ | 29,911 | $ | | $ | | $ | 348,821 | $ | 29,911 | |||||||||||||||||
|
|
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|
預計EBITDA和調整後EBITDA的對賬
孩之寶 |
eOne,調整後 |
PRO Forma調整(1) |
PRO格式組合 |
|||||||||||||||||||||||||||||
幾千美元 |
財政年度 |
九個月 |
財政年度 |
九個月 |
財政年度 |
九個月 |
財政年度 |
九個月 |
||||||||||||||||||||||||
淨收益 |
$ | 220,434 | $ | 253,109 | $ | 5,944 | $ | 14,288 | $ | 164,966 | $ | 121,005 | $ | 391,344 | $ | 388,402 | ||||||||||||||||
利息支出 |
90,826 | 67,096 | 45,714 | 63,740 | 82,326 | 59,677 | 218,866 | 190,513 | ||||||||||||||||||||||||
所得税(包括税制改革) |
49,968 | 42,340 | 1,140 | 15,306 | 47,894 | 33,714 | 99,002 | 91,360 | ||||||||||||||||||||||||
折舊 |
139,255 | 101,016 | 4,180 | 2,482 | | | 143,435 | 103,498 | ||||||||||||||||||||||||
無形資產攤銷 |
28,703 | 35,445 | 55,202 | 41,542 | 17,681 | 11,621 | 101,586 | 88,608 | ||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||
EBITDA |
$ | 529,186 | $ | 499,006 | $ | 112,180 | $ | 137,358 | $ | 312,867 | $ | 226,017 | $ | 954,233 | $ | 862,381 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
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|
|||||||||||||||||
非GAAP調整 |
267,265 | 136,310 | 81,556 | 29,911 | | | 348,821 | 166,221 | ||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||
$ | 796,451 | $ | 635,316 | $ | 193,737 | $ | 167,269 | $ | 312,867 | $ | 226,017 | $ | 1,303,055 | $ | 1,028,602 | |||||||||||||||||
|
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調整後的EBITDA |
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非GAAP調整: |
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增量成本對玩具反斗城的影響 |
$ | 60,360 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | 60,360 | $ | | ||||||||||||||||
遣散費 |
89,349 | | | | | | 89,349 | | ||||||||||||||||||||||||
資產減值 |
117,556 | | | | | | 117,556 | | ||||||||||||||||||||||||
收購相關外匯損失 |
| 25,533 | | | | | | 25,533 | ||||||||||||||||||||||||
養卹金 |
| 110,777 | | | | | | 110,777 | ||||||||||||||||||||||||
家庭娛樂重組 |
| | 76,864 | 6,062 | | | 76,864 | 6,062 | ||||||||||||||||||||||||
戰略相關重組 |
| | 10,761 | 15,723 | | | 10,761 | 15,723 | ||||||||||||||||||||||||
收購相關費用/(收入) |
| | (5,259 | ) | 6,965 | | | (5,259 | ) | 6,965 | ||||||||||||||||||||||
其他費用/(收入) |
| | (809 | ) | 1,161 | | | (809 | ) | 1,161 | ||||||||||||||||||||||
|
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$ | 267,265 | $ | 136,310 | $ | 81,556 | $ | 29,911 | $ | | $ | | $ | 348,821 | $ | 166,221 | |||||||||||||||||
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S-16
(1) | 由於在購買價會計的初步應用中使用了估計,eOne內容攤銷在截至2019年6月30日的9個月和截至2018年9月30日的12個月內分別約 200,000美元和313,000美元已被消除,這導致預計收益相應增加。 公司預計,隨着新的和最近的內容開始在未來期間攤銷,攤銷將恢復到歷史水平。 |
S-17
危險因素
您應認真考慮以下風險,以及本 招股説明書補充資料中提供或引用的所有風險和其他信息,以及通過引用併入本文的文件,包括我們截至2018年12月30日的Form 10-K年度報告,以及我們在Form 10-Q上的季度報告,其中包括截至2018年12月30日的Form 10-Q季度報告,以及截至2018年12月30日的Form 10-Q季度報告。年初至今截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月29日的期間, 作出投資決定。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務運營、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。由於任何這些風險,我們普通股的交易價格可能會下降,您可能會失去全部或部分投資。
與我們的業務相關的風險
我們的戰略 涉及專注於特許經營和關鍵合作伙伴品牌,併成功開發,或者在合作伙伴品牌的情況下,成功地與我們的合作伙伴合作開發我們的品牌藍圖中的這些品牌,這些品牌涵蓋了廣泛的創新玩具和 遊戲、消費產品、講故事和數字體驗。如果我們不能成功地開發和擴展這些關鍵品牌,我們的業務將受到影響。
我們已經做出了一個戰略決定,在我們建立業務的同時,專注於更少、更大的全球品牌。我們正在從SKU製造行為(涉及開發許多品牌的大量不同產品)轉向全球品牌建設,重點是發展我們的特許經營和關鍵合作伙伴品牌,我們 認為這些品牌具有最大的全球潛力。當我們將精力集中在更精選的品牌羣上時,我們可以獲得額外的槓桿作用,並增強消費者體驗。但這種關注也意味着,我們未來的成功 在很大程度上取決於我們和我們的合作伙伴在品牌藍圖中成功開發這組精選品牌的能力,以及在廣泛的 市場中保持和擴展這些品牌對全球消費者的影響和相關性的能力。這一戰略要求我們在新的領域建立和發展能力,包括講故事、數字內容和消費產品。發展和成長這些能力需要大量的努力、時間和金錢。
我們的特許經營和合作品牌佔我們收入的絕大部分。如果我們不能在未來成功地保持和 發展我們的特許經營和主要合作伙伴品牌,繼續推動它們與消費者的相關性,並基於這些品牌增加產品銷售和講故事體驗,我們的收入和利潤將會下降,我們的業務 業績將受到影響。除了繼續成長和發展我們現有的特許經營品牌外,成功執行我們的品牌戰略還需要我們成功地發展其他品牌,例如目前新興的品牌,如Power Rangers, ,並隨着時間的推移將它們提升到特許經營品牌地位。我們不能保證我們能夠成功地做到這一點。
消費者興趣變化迅速 ,難以創造講故事體驗,難以設計和開發受兒童和家庭歡迎的產品,或保持成功產品和品牌的受歡迎程度。
兒童和家庭的興趣演變得非常快,年復一年都會發生巨大的變化。要取得成功,我們必須 正確預測將捕獲兒童和家庭興趣和想象力的娛樂內容、產品和遊戲模式的類型,並迅速開發和推出能夠成功競爭 消費者有限的時間、注意力和支出的創新產品。隨着娛樂產品中技術和數字媒體的使用率不斷增加,以及 消費者可獲得的娛樂內容的廣度不斷增加,這一挑戰變得更加困難。不斷變化的消費者品味和不斷變化的興趣,加上不斷變化和擴展的娛樂和消費財產管道以及競爭兒童和家庭興趣和接受的產品, 創造了一種環境,在這種環境中,一些產品可能無法獲得消費者的接受,而其他產品可能在一定時期內很受歡迎,但隨後會迅速被取代。因此,個人孩子和家庭
S-18
娛樂產品和物業往往具有較短的消費生命週期。如果我們將時間和資源投入到開發和營銷消費者認為不夠有趣的娛樂和產品上, 購買足夠數量的產品來盈利,我們的收入和利潤可能會下降,我們的業務業績可能會受到損害。同樣,如果我們的產品和娛樂未能正確預期消費者 的興趣,我們的收入和收益將會減少。
此外,我們的業務日益全球化,取決於世界各地不同市場具有不同品味和偏好的消費者對我們的兒童和家庭娛樂產品和財產的興趣和 接受度。因此,我們的成功取決於我們成功預測和 適應多個市場和地區不斷變化的消費者品味和偏好的能力,以及設計能夠在全球範圍內獲得廣泛和多樣化的消費者受眾歡迎的產品和娛樂產品的能力。我們不能保證 能夠成功開發和營銷具有全球吸引力的產品。
不斷開發和提供兒童所追求的產品和 講故事體驗的挑戰由於當今兒童的複雜性以及可供他們使用的技術和娛樂產品的不斷增加而變得更加複雜。
兒童越來越多地使用平板設備和移動電話等電子產品,並且他們正在將興趣擴展到 更廣泛的創新、技術驅動的娛樂產品以及越來越年輕的數字和社交媒體產品。我們的產品與消費電子公司、數字媒體和社交媒體 公司的產品競爭。為了應對這一挑戰,我們和我們的競爭對手正在設計和營銷產品,這些產品融合了不斷增長的技術,尋求集成數字和模擬播放,並旨在利用新的播放模式和增加 數字和社交媒體的消費。
隨着競爭激烈的娛樂產品越來越多,我們無法保證:
| 我們的任何品牌、產品或產品線將獲得流行或繼續流行; |
| 我們擁有重大許可證的任何財產都將獲得或維持受歡迎程度; |
| 我們推出的任何新產品或產品線都將被消費者視為感興趣,並獲得 足夠的市場接受度;或 |
| 任何產品的生命週期或銷售量將足以使我們能夠有利可圖地收回 開發、製造、營銷、版税(包括版税預付款和擔保)以及生產、營銷和銷售產品的其他成本。 |
跨媒體講故事是提高品牌知名度和成功打造品牌的一個越來越重要的因素。
娛樂媒體,如電視、電影、數字內容和其他媒體,已經變得越來越重要 消費者體驗我們的品牌和我們的合作伙伴品牌的平臺,這些媒體努力的成功或不成功會顯著影響對我們產品的需求和我們的財務表現。我們在設計和開發產品時花費了大量 資源,並與我們的合作伙伴和我們自己的媒體發佈計劃一起發佈媒體。不僅是我們的努力,還有第三方的努力,例如我們工作的許可人和電影製片廠 ,極大地影響了媒體開發的數量、內容和時間,發行日期以及最終消費者對這些媒體努力的興趣和成功。
例如,在2018年,我們開發並營銷了與黑色 美洲豹,復仇者:無限戰爭和SOLO:A STAR WARS主要合作伙伴發佈的電影有關的重要產品線
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故事。此外,我們還開發並銷售了與大黃蜂相關的產品,這是我們與合作伙伴派拉蒙電影公司合作開發和發行的一部電影。對於2019年,我們已經開發了 ,並正在開發和營銷與多個物業的主要合作伙伴計劃發佈的電影相關的重要產品線,包括迪士尼S阿拉丁、迪士尼S冰凍II和星球大戰:第九集。這些動畫 圖片由我們的合作伙伴開發和發佈,我們的合作伙伴控制此類動畫的內容和時間表。我們提供的其他關鍵合作伙伴產品線,如BeyBlade和yokai-watch,依賴於合作伙伴的電視支持 才能取得成功。同樣,我們正在開發和營銷娛樂產品,我們在開發或發展自己方面扮演着更積極的角色,例如“變形金剛”和“我的小馬”。如果我們為其開發和營銷產品的那些電影、電視節目或任何其他關鍵娛樂內容不像我們和我們的合作伙伴預期的那樣成功,我們的收入和收益將會下降。
此類項目的最終時機和成功與否在很大程度上取決於我們許可方、工作室和媒體合作伙伴的努力和時間表 。我們不完全控制何時或是否會對任何特定的電影項目進行綠燈、開發或發佈,並且我們的許可方或媒體合作伙伴可能會更改其有關項目和發佈日期的計劃或一起取消 開發。這可能會使我們難以開發故事片,規劃未來的娛樂節目,以及成功地開發和營銷與未來電影和其他媒體發佈相關的產品, 考慮到產品開發和成功的營銷工作涉及的時間很長,而且我們的第三方合作伙伴可能決定不開發此類娛樂產品,
當我們説某些媒體發佈將支持產品或品牌時,這些聲明基於我們當前的計劃和 預期。不可預見的因素可能會增加這些發佈的成本,延遲這些媒體發佈,甚至導致其取消。計劃中的產品開發工作、介紹或媒體支持的任何延遲或取消都可能會減少 我們銷售的產品數量,並損害我們的業務。
消費者對我們或我們的合作伙伴生產的娛樂媒體或我們提供的產品 缺乏足夠的興趣可能會損害我們的業務。
我們製作或為 開發產品的電影、電視、數字內容或其他媒體可能不像我們預期的那樣受消費者歡迎。雖然很難預測哪些產品可能會受到消費者的追捧,但考慮到廣泛的競爭產品,要正確預測媒體 努力和屬性的受歡迎程度可能更困難。如果我們或我們的合作伙伴的媒體努力和相關產品未能獲得足夠的消費者興趣和接受,我們的收入和 這些努力的財務回報將受到損害。
根據我們於2017年10月與派拉蒙達成的合作關係,我們計劃在 基於我們的資產的電影製作和融資方面發揮更重要的作用。這樣做的好處是可以為我們提供更多關於什麼以及何時將屬性開發成電影的投入,並且可以讓我們從成功的 電影中獲得更大的回報,但它也增加了我們將直接花費在電影製作上的資金,並將該投資置於風險之中。如果我們的電影不像我們預期的那樣成功,或者如果我們不能按照我們計劃的時間表製作和發行電影 由於創作或其他困難或延遲,我們的財務業績將受到負面影響。
探索家庭頻道,我們與探索通信公司的有線電視合資企業。在美國,與其他一些兒童電視網絡 競爭觀眾,廣告收入和發行費。我們不能保證Discovery家庭頻道會成功。同樣,我們的節目在國內和國際上發佈, 和Allspark Animation s和Allspark Pictures發佈,與許多其他方的內容競爭。消費者對孩之寶工作室、Allspark Animation和Allspark Pictures開發的內容或Discovery Family Channel上出現的其他 內容以及與該內容相關的產品缺乏興趣和接受,可能會嚴重損害我們的業務。同樣,
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我們的業務可能會受到與我們對Discovery Family Channel的投資相關的超出預期的成本或意外延遲或困難的損害,例如增加 網絡訂户或為Discovery Family Channel構建廣告收入方面的困難。如果Discovery家庭頻道不成功,我們的投資可能會受到損害,這可能導致通過淨收益進行減記。
兒童和家庭娛樂業和消費品行業競爭激烈,進入門檻低。如果 我們無法有效地與現有的或新的競爭對手或我們的零售商自有品牌玩具產品競爭,我們的收入、市場份額和盈利能力可能會下降。
兒童和家庭娛樂業和消費品行業現在並將繼續高度 競爭力。我們在美國和國際上與眾多大小製造商、營銷者和模擬玩具和遊戲、數字遊戲產品、數字媒體、結合模擬和 數字遊戲的產品以及其他娛樂和消費產品的銷售商競爭,以及與以自己的私人品牌提供此類產品的零售商競爭。此外,我們還與專注於在多個 產品和消費者類別中構建品牌的其他公司展開競爭。在我們的整個業務中,我們面臨的競爭對手不斷監控並試圖預測消費者的品味和趨勢,尋求吸引消費者的想法,並推出與我們的產品競爭 以獲得消費者接受和購買的新產品。例如,在2018年,我們的NERF品牌產品面臨着來自衝擊波領域的新進入者以及來自主要 零售商的自有品牌產品的顯著增加的競爭。這些競爭對手中的一些試圖通過以低於我們產品的價格提供比我們的產品創新程度更低的產品,特別是通過提供零售價格低於20美元的爆破器來獲得市場份額。
除了現有的競爭對手外,兒童和家庭娛樂行業的新參與者以及消費品行業的 新參與者的進入壁壘較低,數字媒體的重要性日益增加,數字媒體與消費者興趣之間的聯繫日益增強,進一步提高了新參與者進入我們市場的能力, 擴大了我們競爭的公司範圍。具有流行產品想法或娛樂屬性的新參與者可以在非常短的時間內獲得消費者,併成為我們產品的重要競爭來源。 這些現有的和新的競爭對手可能能夠比我們更快地響應消費者偏好的變化。我們的競爭對手的產品可能比我們的產品獲得更大的市場接受度,可能會降低對我們 產品的需求,降低我們的收入和盈利能力。
近年來,零售商也開發了自己的自有品牌產品 ,直接與傳統制造商和品牌所有者的產品競爭。我們的客户是一些零售連鎖店,銷售由 零售商自己設計、製造和品牌的自有品牌兒童和家庭娛樂產品。這些產品的售價可能低於我們同類產品的價格,這可能導致這些零售商對我們產品的購買量減少,並可能減少我們的市場份額。
無法及時且具有成本效益地開發和推出計劃中的產品、產品線和新品牌可能會損害我們的業務。
在開發產品、產品線和新品牌時,我們預計相關產品和品牌的推出日期 。當我們聲明我們將在未來的某個時間推出或預期推出特定的產品、產品線或品牌時,這些期望是基於根據我們當前預期的開發計劃完成相關的開發、實施和 營銷工作。我們不能保證我們能夠及時且具有成本效益地製造、採購和發運新的或持續的產品,以滿足不斷變化的消費者需求 。這一風險是由於我們的客户壓縮了運輸時間表和我們業務的季節性而增加的。此外,電子商務正在顯着增長,佔我們產品最終 銷售給消費者的更高比例。與傳統零售商相比,電子商務零售商傾向於持有較少的庫存,並使庫存更接近向消費者銷售的時間。風險也因 的日益複雜而加劇
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我們正在設計的許多產品以及我們正在開發的品牌都結合了數字和模擬技術,更大程度地利用了數字媒體,並提供了更大的創新和產品差異化 。開發過程中不可預見的延遲或困難,開發計劃成本的大幅增加,或對我們的產品和新品牌的預期消費者需求的變化,可能導致 產品的推出日期晚於預期,可能會降低或消除此類產品的盈利能力,或者在某些情況下,可能導致產品或新品牌的推出中斷。
我們的成功取決於我們持續不斷地發展我們的能力和業務,以應對不斷變化的零售格局的挑戰 併成功發展我們業務的新方面。
2018年是我們行業零售業出現重大混亂的一年。我們 未來的成功取決於我們繼續發展和轉變我們的業務以應對不斷變化的全球消費格局和零售環境的能力,在這個環境中,在線購物在向 消費者的總銷售額中所佔的比例越來越高,數字優先營銷對於獲取和發展消費者興趣至關重要,主要是像Amazon.com,Inc.這樣的電子商務公司。由於我們現在是我們最大的客户,傳統的實體零售商面臨着在線購物日益盛行引起的非中介化對他們的業務的挑戰 ,由於破產,專業玩具零售商在我們的許多市場中的存在已經顯著減少,例如玩具公司的破產,可能 減少,至少在短期內,可以提供家庭娛樂財產的實體貨架空間減少。這些市場條件要求我們在整個公司推動數字優先的方向,調整我們的生產和 分銷我們的產品的方式,以滿足電子商務零售商的需求,並繼續開發替代的零售渠道,以接觸我們的消費者並奪回專業零售商失去的貨架空間。
除了在不斷變化的零售格局中成功推動我們的業務,我們未來的成功還取決於開發 業務的新領域。一個最好的例子就是我們主動推動我們的魔力:通過數字遊戲和ESPORT聚集品牌。我們已經在我們的魔術上投入了大量的時間和資源:正在 開放測試版的Gathering Arena在線遊戲,以及我們的魔術:Gathering esports計劃。與我們更傳統的業務領域相比,這些計劃需要不同的技能、投資和業務戰略,我們成功且盈利地開發和部署這些技能和戰略並推動這些業務的能力 將是我們公司實現未來成功的主要因素。
我們在美國以外的大量銷售 和製造業務使我們面臨與國際業務相關的風險。
我們在美國以外的許多國家經營 設施並銷售產品。我們預計來自國際部門的淨收入將繼續佔我們收入的很大一部分。事實上,隨着時間的推移,我們預計我們的國際 銷售和運營將繼續增長(以美元計)和佔我們整體業務的百分比,這是我們在新興和服務不足的國際市場擴大存在的關鍵業務戰略的結果。此外,我們利用 主要位於遠東的第三方製造商來生產我們的大部分產品。這些國際銷售和製造業務,包括在新興市場的業務,都面臨着可能會嚴重損害我們 銷售、增加我們的成本或以其他方式損害我們業務的風險,包括:
| 貨幣兑換風險和貨幣波動; |
| 徵收關税、配額、邊境調節税或其他保護主義措施; |
| 對我們的轉移定價決定和我們的跨境交易的其他方面的潛在挑戰, 這可能會大幅增加我們的税收和其他做生意的成本; |
| 政治不穩定、內亂和經濟不穩定; |
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| 知識產權執法難度加大,保護知識產權的法律較弱; |
| 在遵守不同司法管轄區的不同法律和處理 政府政策的變化以及法律法規的演變和相關執法方面的複雜情況; |
| 難以理解零售環境、消費趨勢、當地習俗和 外國市場的競爭條件,這些市場可能與美國截然不同; |
| 自然災害及其恢復的難度和成本較大; |
| 運輸延誤和中斷; |
| 將材料和產品從一個國家轉移到另一個國家的困難,包括港口擁堵、罷工和 其他運輸延誤和中斷; |
| 增加投資和操作複雜性,使我們的產品與不同國家的系統兼容 並符合當地法律;以及 |
| 國際勞動力成本和其他國際經營成本的變化。 |
關税增加了我們產品的成本,可能會降低銷售額。當前的關税環境,特別是對中國製造的進口到美國的產品徵收或威脅徵收 關税,已經對我們的業務產生了負面影響,並可能繼續對我們的業務、銷售和盈利產生負面影響。威脅和徵收關税導致 取消了一些直接進口訂單,客户在供應來源附近擁有產品所有權,並將產品自己進口到美國,而轉向國內訂單,這要求我們將產品 運往美國,並在交付給客户之前進口和倉儲產品。這種轉向國內訂單的做法增加了我們的成本,可能導致銷售時間的延遲,並可能導致完全由於缺乏及時供應或其他延遲而導致某些訂單的潛在損失 。我們無法向您保證,我們將能夠成功實施降低對我們產品徵收的關税的影響的行動,包括對我們的供應鏈、物流 能力、銷售政策或產品定價的任何更改。
由於國際銷售、採購和製造對 我們業務的重要性,如果發生上述任何風險,或者如果我們無法成功管理我們日益增長的全球業務並在 環境中以更高的關税運營,我們的財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。
外幣匯率的變化會極大地影響我們報告的財務表現。
我們的全球業務意味着我們在許多不同的司法管轄區以許多不同的 貨幣生產和購買產品,並銷售產品。因此,如果在我們有重大銷售或運營的國際市場上,美元與當地貨幣之間的匯率發生了重大變化,則我們以美元報告的財務業績可能會受到 有意義的影響,即使我們以當地貨幣進行的業務沒有受到顯著影響。例如,如果在我們擁有2億美元淨收入的國際市場上,美元相對於當地貨幣升值10%, 這些銷售的美元價值在轉換為美元時,在我們的綜合財務業績中將減少2000萬美元。因此,即使國外市場的實際 銷售水平沒有變化,我們也會認識到我們的淨收入減少了2000萬美元。同樣,以美元計算,我們的支出可能會受到匯率的顯著影響,這意味着我們的業務以美元計算的盈利能力可能會受到我們無法控制的匯率變動的負面影響 。主要貨幣的貶值可能會對我們的收入和收益產生重大的負面影響,因為它們是以美元報告的。另見第99頁與擬議收購交易完成有關的風險 我們可能會受到外幣匯率變化的不利影響。
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負面影響零售和信貸市場的全球和地區經濟衰退,或 以其他方式損害我們零售客户和消費者的財務健康,或其他負面影響零售銷售的因素,可能會損害我們的業務和財務表現。
我們通過向零售客户銷售和直接銷售 在全球範圍內設計、製造和營銷各種娛樂和消費產品。我們的財務表現受到我們經營的市場中可自由支配的消費者支出水平的影響。經濟衰退、信貸危機和其他經濟衰退,或信貸市場的中斷, 美國和我們的產品營銷和銷售的其他市場可能導致經濟活動水平降低,就業水平降低,消費者可支配收入減少,消費者信心下降。同樣,降低消費者持有的關鍵資產(如住房或股市投資)的 價值,可能會降低消費者信心和消費者購買力。這些因素中的任何一個都可以減少消費者在購買我們產品上的花費。這 反過來會減少我們的收入,損害我們的財務業績和盈利能力。
除了在經濟困難時期我們的產品收入可能較低 之外,為了在這種情況下保持銷售,我們可能需要降低我們產品的價格,增加我們的促銷支出和/或銷售補貼,或者採取其他措施 鼓勵零售商和消費者購買我們的產品。這些步驟可能會降低我們的淨收入或增加我們的成本,從而降低我們的營業利潤率和我們的盈利能力。如果我們的客户 由於購買我們的產品超過向最終消費者銷售這些產品,隨着時間的推移積累過多的零售庫存,這些挑戰可能會加劇。然後,我們可能會花費大量時間與我們的零售商合作,以減少這些過多的零售 庫存,並且在此期間,我們的新產品銷售可能會受到負面影響。我們在2018年在歐洲的業務由於我們在這一年需要解決的零售庫存過多而大幅減少。
我們2018年的收入和盈利能力受到持續的經濟挑戰的負面影響,導致我們產品在英國和巴西的銷售額下降 。英國的經濟低迷部分是由英國退歐前後的不確定性造成的。如果這些市場或其他重要市場在2019年遭遇經濟困難,可能會損害我們的業務和 財務業績。
預計我們的業務將越來越多地來自新興市場,而新興市場不斷增長的業務 帶來了更多的挑戰。
我們預計未來我們的淨收入中將有越來越多的部分來自新興市場, 包括東歐、拉丁美洲、非洲和亞洲。隨着時間的推移,我們預計我們的新興市場淨收入將繼續增長,無論是絕對值還是佔我們整體業務的百分比都會繼續增長,因為我們的關鍵業務戰略之一是 增加我們在新興市場和服務不足的國際市場的存在。在越來越多的市場中運營,每個市場都有自己獨特的消費者偏好和商業氣候,這帶來了我們必須應對的額外挑戰 。除了成功預測和服務於不同的全球消費者偏好和興趣的需要外,我們已經進入、可能進入或可能增加我們在新興市場的銷售和運營還受到 與國際運營相關的其他風險的影響,包括:
| 在遵守不同司法管轄區的不同法律和處理 政府政策的變化以及影響我們的產品提供和相關執法的法律法規的演變方面的複雜情況; |
| 對我們的轉讓定價決定和我們的跨境交易的其他方面的潛在挑戰; |
| 難以理解零售環境、消費趨勢、當地習俗和 外國市場的競爭條件,這些市場可能與美國截然不同; |
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| 將材料和產品從一個國家轉移到另一個國家的困難,包括港口擁堵、罷工和 其他運輸延誤和中斷;以及 |
| 徵收關税、邊境調節税、配額或其他保護主義措施。 |
由於我們新興市場淨收入的重要性,如果發生上述任何風險,或者如果我們在管理新興市場業務方面不成功,我們的財務狀況和經營結果 可能會受到損害。
我們的 業務在很大程度上取決於我們主要合作伙伴品牌的成功,以及我們與主要合作伙伴保持、更新和擴展穩固關係的能力。
作為我們戰略的一部分,除了開發和營銷基於我們擁有或控制的財產的產品外,我們還尋求獲得 許可證,使我們能夠開發和營銷基於第三方擁有的流行娛樂財產的產品。
我們目前有幾個成功的娛樂資產的許可證,包括漫威和星球大戰,迪斯尼公主和迪斯尼凍結,BeyBlade和夢工廠巨魔。這些許可證通常具有 多年期限,併為我們提供營銷和銷售指定類別產品的權利。近年來,我們在Marvel、Star Wars和BeyBlade許可下銷售的產品對我們的業務具有非常重要的意義。2016年,我們 開始銷售基於迪士尼公主和迪士尼凍結財產的產品,這對我們的業績做出了貢獻。如果我們未能履行我們的合同承諾和/或這些許可證中的任何一個被終止並且不被維護、續訂或 延長,或者任何這些獲得許可的財產的受歡迎程度將顯著下降,我們的業務將受到損害,我們將需要成功開發和營銷其他產品,以取代以前在許可證下提供的產品。
我們對Marvel財產的許可是由Marvel Entertainment,LLC和Marvel Characters B.V.(一起 )授予的。我們對星球大戰財產的許可是由盧卡斯許可有限公司和盧卡斯電影有限公司(合計盧卡斯)授予的。漫威和盧卡斯都屬於華特迪士尼公司。
我們的業務是季節性的,因此我們的年度經營業績在很大程度上取決於我們在相對短暫的假日購物季的銷售額 。零售商快速反應庫存管理技術加劇了這種季節性。
我們的玩具、 遊戲和其他家庭娛樂產品的零售銷售具有極強的季節性,大部分零售銷售發生在9月至12月期間,因為預期到了假日季節。這種季節性隨着 時間的推移而增加,因為零售商通過快速響應庫存管理技術在控制庫存水平方面變得更加有效。此外,電子商務正在顯著增長,佔我們 產品最終銷售給消費者的更高比例。與傳統零售商相比,電子商務零售商傾向於持有較少的庫存,並使庫存更接近向消費者銷售的時間。因此,客户對其訂單進行計時,以便由供應商(如我們) 滿足訂單,使其更接近消費者購買的時間。對於我們生產的玩具、遊戲和其他家庭娛樂產品,全年的大部分零售銷售一般發生在第四季度,接近假日季節。 因此,我們對客户的大部分銷售發生在9月至12月期間,因為我們的客户不希望在消費者需求之前全年保持大量的現有庫存 。雖然這些技術減少了零售商對庫存的投資,但它們增加了像我們這樣的供應商迅速完成訂單的壓力,從而將很大一部分庫存風險和運營成本轉移到 供應商。如果我們的供應鏈不能在客户需要時向他們提供產品,這也可能導致我們損失可觀的收入和收益。關税會導致零售商從 直接進口轉向國內訂單,進一步給我們的供應鏈帶來壓力,從而加劇這種負面影響。
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零售商攜帶的庫存水平也可能會減少或延遲零售銷售,導致 我們的收入降低。如果我們或我們的客户確定我們的產品在零售中比最初預期的更受歡迎,我們可能沒有足夠的時間生產和運輸足夠的額外產品來完全滿足消費者 需求。此外,在較短的時間內提供越來越多產品的物流增加了我們無法實現緊湊和壓縮的發貨時間表的風險,這也可能會減少我們的銷售並損害我們的財務業績 。這種季節性模式需要大量使用營運資金,主要是在假日季節之前的一年中製造或獲取庫存,並且需要在 假日季節期間對產品需求進行準確預測,以避免失去受歡迎產品的潛在銷售或產生不太受消費者歡迎的產品的過剩庫存。我們未能準確預測和響應消費者需求,導致 以下生產受歡迎的產品和/或過度生產不太受歡迎的產品,這將減少我們的總銷售額,並損害我們的運營結果。
在 2018年,零售商繼續努力減少其攜帶的總庫存量,並最大限度地減少假日季節後的結轉庫存,這對我們的業務產生了負面影響。此外,一些零售商 正在增加自動庫存補貨計劃的使用,我們認為這大大減少了這些零售商在2018年12月最後幾周對我們產品的再訂購。這些趨勢對我們在 2018年的銷售產生了負面影響。如果零售商繼續增加自動補充計劃的使用,我們的庫存水平和銷售可能會波動,特別是在第四季度。
此外,由於我們業務的季節性,我們將受到重大的負面影響, 對全年銷售額分佈更均勻的公司的影響不成比例,在我們的關鍵銷售季節期間,由於恐怖襲擊或經濟衝擊等損害零售環境或消費者購買模式的意外事件,或者在假日購物季之前的關鍵月份,如罷工或港口延誤幹擾貨物運輸,尤其是來自遠東的貨物運輸,這些事件對我們的影響是不成比例的。 在我們的主要銷售季節期間,我們會受到一些不可預見的事件的影響,例如恐怖襲擊或經濟衝擊,這些事件會損害零售環境或消費者的購買模式,或者罷工或港口延誤等事件會干擾貨物的運輸,尤其是來自遠東的貨物運輸。
我們零售客户羣的集中意味着經濟困難或我們 主要客户的購買或促銷政策或模式的變化可能會對我們產生重大影響。
我們依靠相對較小的零售客户羣來銷售 大部分產品。例如,在截至2018年12月30日的財政年度中,沃爾瑪百貨公司(Wal-Mart Stores,Inc.)和Target Corporation分別佔我們 綜合淨收入的約20%和9%,我們五個最大的客户總計約佔我們綜合淨收入的38%。在美國和加拿大部門,該部門約60%的淨收入來自 我們的前三大客户。如果我們的一個或多個主要客户在履行其對我們的義務時遇到困難,停止與我們的業務往來,大幅減少他們從我們這裏購買的數量,有利於競爭對手或 新進入者,通過擴大他們的自有品牌業務來增加他們與我們的直接競爭,改變他們的購買模式,改變他們推廣我們產品的方式或他們致力於推廣和銷售我們 產品的資源,或者退回大量我們的產品,這可能會大大損害我們的銷售,盈利能力和財務狀況。
例如 ,2017年9月玩具反斗城在美國和加拿大申請破產,2018年初在英國申請破產,隨後 期間全球許多市場的玩具反斗城業務清算,以及玩具反斗城無力支付某些未付的應收款,顯著降低了我們在2017年第四季度和整個2018年的銷售額和盈利能力。玩具反斗城持有的數百萬單位零售 庫存以收盤價進入市場的清算,對我們在2018年對新產品銷售的負面影響比我們和行業專家最初在2018年初預期的要嚴重得多。
客户對我們的採購量沒有約束力的長期承諾,並通過交付採購訂單進行所有采購。任何 客户都可以減少對我們產品和
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減少我們產品的數量和種類,以及為我們的產品分配的貨架空間。此外,客户集中度的增加也可能對我們為產品談判更高銷售價格的能力產生負面影響 並且可能導致毛利率低於如果客户之間的整合較少的情況下所獲得的毛利率。此外,我們的一個或多個其他重要零售客户的破產或其他不成功 可能會對我們的收入和盈利產生負面影響。
我們保持 與兒童和家庭相關的戰略的一部分是提供包含先進技術的創新產品,整合數字和模擬遊戲。與更傳統的玩具和遊戲相比,這些產品的設計和製造可能更加困難和昂貴,這可能會降低部分或部分產品的利潤率,並且此類產品的壽命可能較短。
隨着 童年的發展和兒童對複雜產品(如視頻遊戲、消費電子產品以及社交和數字媒體)越來越年輕的興趣,我們一直致力於保持我們的產品與這些消費者的相關性和 的趣味性。為了繼續吸引成熟青年的興趣,我們必須提供創新的兒童電子玩具和遊戲產品。這是我們戰略的另一個關鍵--用數字 集成補充模擬播放,並投資於技術開發。這些電子和數字產品,如果成功的話,可以成為我們與消費者聯繫並增加銷售額的有效途徑。然而,兒童的電子和數字產品,在 除了與我們的其他家庭娛樂產品相關的風險外,還面臨着某些額外的風險。
與 設計、開發和生產技術先進或複雜的產品相關的成本往往高於我們的許多其他更傳統的產品,如棋盤遊戲和動作人偶。以足夠高的價格銷售足夠多的這些先進 產品的能力,足以收回我們的成本並賺取利潤,這受到消費電子和娛樂產品的激烈競爭的制約,並可能進一步受到困難的經濟條件的制約。因此,我們可能會面臨 增加的風險,即無法實現足夠的銷售來收回我們的成本,並且我們可能在這些產品的開發和銷售上虧損。此外,設計、開發和生產技術先進或複雜的產品需要 與傳統玩具和遊戲不同的能力和遵循不同的時間表。這些產品納入傳統玩具和遊戲或與之相關的設計、開發或生產的延遲可能會對我們成功提供此類產品的能力產生重大影響 。此外,電子和數字遊戲領域的產品供應和消費者品味的變化速度可能比我們的其他產品更快。這種變化的速度 意味着產品可以實現和保持消費者興趣的窗口可能比傳統玩具和遊戲更短。
我們運營的市場中的其他經濟和公共衞生條件,包括不斷上漲的商品和燃料價格、更高的勞動力成本、 運輸成本增加、公共衞生流行病或其他疾病的爆發或第三方行為可能會對我們生產和運輸產品的能力產生負面影響,並降低我們的收入、利潤率和盈利能力。
各種經濟和公共衞生條件可能會影響我們以及時和具有成本效益的方式製造和交付產品的能力 ,或者可能會對我們的收入、盈利能力和業務產生重大的負面影響。
消費者所需的其他產品(如汽油、家庭取暖燃料或食品雜貨) 成本的顯著增加可能會減少家庭在我們提供的自主品牌娛樂產品上的支出。疲軟的經濟狀況,較低的 就業水平或經濟衰退,在我們的任何一個主要市場可能會顯著減少消費者購買我們的產品。2018年,我們的業務受到英國和巴西兩個重要市場( )經濟狀況疲軟的負面影響。經濟狀況也可能受到恐怖襲擊、戰爭和其他衝突、自然災害、關鍵商品價格或勞動力成本上漲或此類事件前景的負面影響。這種疲軟的 經濟和商業環境,以及由這種環境造成的消費者不確定性,可能會損害我們的收入和盈利能力。
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我們的成功和盈利能力不僅取決於消費者對我們產品的需求,而且 還取決於我們以成本生產和銷售這些產品的能力,從而使我們能夠盈利。紙板和其他組件(如用於塑料或電子組件的樹脂)的燃料和原材料價格上漲, 運輸成本增加,以及生產我們產品的市場勞動力成本增加,所有這些都可能增加我們生產和運輸產品的成本,這反過來可能會降低我們的利潤率,降低我們的盈利能力,並損害我們的業務 。
其他情況,例如無法獲得足夠數量的電子組件,可能會妨礙我們及時 製造、採購和運輸新的和持續的產品。我們無法控制的其他因素可能會進一步推遲我們的產品或增加我們為生產此類產品而支付的成本。例如,停工、減速或 罷工、嚴重公共衞生大流行的爆發、自然災害或戰爭或其他衝突的發生或威脅,所有這些都可能影響我們生產或交付產品的能力。這些因素中的任何一個都可能導致產品延遲, 增加成本和/或我們的產品失去銷售。
如果許可材料的市場吸引力低於預期 ,或者許可產品的收入不足以賺取最低保證版税,我們可能無法實現許可的全部好處。
除了設計和開發基於我們自己品牌的產品外,我們還尋求通過生產基於第三方開發並許可給我們的流行娛樂屬性的產品來滿足消費者的偏好和興趣。我們擁有許可證的娛樂資產 的成功 ,如漫威、星球大戰、芝麻街、迪斯尼公主、迪斯尼冰凍、夢工廠巨魔、yokai-watch或BeyBlade,以及我們成功營銷和銷售相關產品的能力 ,都會顯著影響我們的收入和盈利能力。如果我們根據電影或電視系列生產一系列產品,電影或系列的成功將對消費者對我們提供的相關 產品的興趣水平產生至關重要的影響。此外,在我們的行業中,對娛樂屬性的訪問競爭可能會降低我們以有益條款(如果有的話)獲得、維護和續訂娛樂產品流行許可證的能力,以及吸引 和留住必要的人才員工,以設計、開發和營銷基於這些屬性的成功產品。
我們為獲得這些權利而簽訂的許可證 協議通常要求我們支付可能相當可觀的最低版税保證,在某些情況下可能高於我們最終能夠從實際銷售中收回的金額,這可能導致大量的註銷 ,而這反過來又會損害我們的運營結果。獲取或續訂許可證可能需要支付我們認為過高而無利可圖的最低保證版税,這可能導致我們當前持有的許可證在可供續訂時丟失 ,或者錯過新許可證的商機。此外,作為基於娛樂的財產的許可證持有人,我們不能保證特定的財產或品牌將 轉化為成功的玩具、遊戲或其他家庭娛樂產品,任何此類產品的表現不佳可能會導致我們的收入和運營利潤減少。
我們預計,電影上映的較短影院持續時間可能會使我們越來越難以基於娛樂屬性銷售獲得許可的 產品,並可能導致我們的客户減少對這些產品的需求,以便將庫存風險降至最低。此外,我們不能向您保證一個成功的品牌將繼續成功或 在未來保持高水平的銷售,因為新的娛樂物業和競爭產品不斷推向市場。如果我們無法以優惠條件獲得、維護、續訂或延長成功的娛樂許可證 ,我們的收入和利潤可能會受到損害。
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我們使用第三方製造商生產我們的產品,以及某些其他產品, 給我們的業務帶來了風險。
我們所有的產品都是由第三方製造商製造的,其中大部分 位於中國。如果有必要進行變革,我們的外部製造來源可以在相當長的一段時間內轉移到替代的供應來源。如果由於政治、民事、勞動力或其他我們無法控制的因素,包括自然災害或流行病,我們在獲得產品或產品線 材料部分的產品或組件方面受到阻礙或延遲,我們的運營可能會嚴重中斷,可能會持續很長一段時間。這種 延遲可能會顯著降低我們的收入和盈利能力,並在確保替代供應來源的同時損害我們的業務。
鑑於我們的玩具製造是由第三方製造商進行的,其中大部分位於中國,健康狀況和 其他影響中國社會經濟活動,影響人員和產品進出中國的主要市場,包括北美和歐洲的因素,以及勞動力成本和在中國開展業務的其他成本的增加 ,可能會對我們的運營、收入和收益產生重大的負面影響。
可能對我們的業務產生負面影響的因素包括人民幣可能大幅升值,這可能導致在中國生產產品的成本增加,中國的勞動力短缺和勞動力成本增加,以及 由於港口擁堵、勞資糾紛、減速、產品法規和/或檢驗或其他因素,將中國製造的產品運出亞洲以及通過北美和歐洲港口的困難 。西海岸港口的長期爭端或 減速會對貨物進入美國的時間和成本產生負面影響。影響中國的自然災害或健康流行病也可能對我們的業務產生重大的負面影響。
此外,如上所述, 美國或歐盟對我們從中國或其他國家進口的產品徵收關税、邊境調節税、貿易制裁或其他法規或經濟處罰,或者失去與中國或我們經營的其他國家的正常貿易關係地位,可能會顯著 增加我們進口到美國或歐洲的產品的成本,將更多訂單轉移到國內銷售,給我們帶來額外的運輸和倉儲負擔,延遲我們向零售商銷售的時間,導致一些銷售損失,此外,政府檢查員在中國或我們採購產品的其他市場暫停第三方製造商的運營,可能會導致我們延遲獲得產品,並可能影響銷售。
過去幾年來,我們一直在努力減少對中國製造的依賴,例如將 某些產品的生產轉移到印度、越南和墨西哥等其他國家的工廠,以及增加我們產品在其他市場的生產,包括在美國。我們計劃在未來幾年繼續這些努力,但不能 保證我們在這些努力中會像我們計劃的那樣成功。此外,許多這些較新的生產設施,如在印度和越南,增加了其他風險,因為我們正在與與 我們的產品在中國的歷史供應商一樣長時間沒有生產過產品的供應商合作。這意味着這些新供應商必須在 客户要求的緊湊時間內,成功開發出按照我們要求的質量和安全標準生產我們產品的能力。
我們要求我們的第三方製造商遵守我們的全球商業道德原則,這些原則旨在防止 為我們生產的產品在不人道或剝削性的條件下生產。我們的全球商業道德原則解決了許多問題,包括工作時間和補償,健康和安全,以及濫用和歧視。 此外,我們要求第三方製造商提供的產品必須符合所有適用的法律和法規,包括銷售這些產品的市場中的消費者和產品安全法律。孩之寶擁有 權利,並通過直接或通過使用外部監視器行使該權利,以監督我們的第三方製造商遵守我們的全球商業道德原則和其他製造要求。此外,我們還對我們的產品進行質量 保證測試,包括第三方為我們生產的產品
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個派對。儘管有這些要求以及我們對其合規性的監控和測試,但始終存在我們的一個或多個第三方製造商不符合 我們的要求,並且我們不會立即發現這種不符合的風險。如果我們的第三方製造商在為我們生產產品時未能遵守勞工、消費者、產品安全或其他適用的 要求,可能會損害我們的聲譽,損害我們產品的銷售,並可能給我們帶來責任。
如果我們不能成功地適應遊戲的發展,我們的收入和盈利能力可能會下降。
認識到迫切需要增加創新和改變我們的遊戲產品進入市場的方式,以便 在未來的遊戲業務中保持成功,我們在2011年開始實施一項戰略,以重塑我們的遊戲業務。我們未來推動遊戲業務的戰略涉及我們如何向消費者開發和營銷我們的 遊戲產品以及我們如何在零售業定位這些產品的重大變化,重點是瞭解消費者的洞察力,快速識別和了解社交媒體趨勢,瞭解流行遊戲機制,在遊戲中提供行業領先的 創新,改變我們在遊戲品牌之間的重點分配,更多地將我們的品牌滲透到數字遊戲中,以及成功地結合模擬和數字遊戲。我們的戰略涉及對我們設計和開發遊戲產品的方式進行根本性的改變 。我們認識到需要提供讓消費者在較短時間內輕鬆學習和玩的身臨其境的遊戲體驗,並提供創新的面對面、場外和數字 遊戲機會。人們玩遊戲的人數比以往任何時候都多,但遊戲的本質已經並繼續快速發展。要取得成功,我們的遊戲產品必須不斷髮展,以預測並滿足消費者 遊戲領域的這些變化。我們未能成功實施我們的戰略並跟上游戲發展的步伐,可能會嚴重損害我們的業務,導致收入和利潤損失。
我們的成功在很大程度上取決於我們的官員和其他員工的努力和奉獻精神。
我們的官員和員工是我們所有努力的核心。正是他們的技能、創新和辛勤工作推動了我們的成功。我們 在招聘、僱用和留住我們的高級管理團隊以及我們在世界各地的許多其他技術人員和員工方面與許多其他潛在僱主展開競爭。我們不能保證我們能夠招聘、聘用或留住我們成功所需的 高級管理人員、高級管理人員和員工。此外,我們的員工隊伍發生了重大變化,我們的重組工作以及招聘和僱用新技能集是我們不斷變化的全球業務所需的 。在過去幾年中,我們在全球市場增加了數百名員工,包括許可證、娛樂和講故事能力,同時減少了其他領域的員工。 員工組成中的這些變化,無論是在全球分佈方面還是在技能集方面,都需要對我們的業務進行更改。我們失去了關鍵管理人員或其他員工,或者我們無法聘用具備 不斷變化的業務所需的技能集的人才,都可能嚴重損害我們的業務。
為了保持競爭力,我們必須不斷髮展新的技能並努力提高 效率和降低成本,但我們不能保證我們在這方面會取得成功。
我們的業務競爭非常激烈, 我們行業的變化速度越來越快,我們的競爭對手一直在努力提高效率和盈利。為了競爭,我們必須不斷改進我們的流程,提高效率,努力減少我們的 費用。我們打算通過關注更少、更多的全球品牌倡議和流程改進(包括全球產品開發)來部分實現這一目標。但是,我們不能保證我們將實現成本節約和 提高效率的目標,並且我們可能會實現比預期的這些計劃更少的收益。
2018年,為了應對 全球消費格局、購物行為和零售環境的持續演變,我們採取了一些行動,作為我們持續努力的一部分,以改變和重新設想我們的業務,加強我們與受眾和 消費者的聯繫,並增強我們繼續為生活帶來有意義的品牌體驗的能力。這些行動包括商業重組以及
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根據我們對不斷變化的消費者行為和零售商走向市場的理解添加新功能,同時也改變了我們跨品牌組織的許多方式 藍圖。這些行動還包括裁員,目的是調整我們的成本結構。我們不能保證我們的重組行動將實現我們估計的成本降低,或者 我們正在努力發展我們的業務將會像我們計劃的那樣成功。
我們的業務嚴重依賴於我們的知識產權 權利,我們可能無法成功保護這些權利。
我們的知識產權,包括我們的商標和 商號、版權、專利以及在我們的許可協議和其他協議下的權利,這些協議建立了我們的知識產權並保持了我們的知識產權的機密性,這些都是至關重要的。我們依靠商業祕密、版權、商標、專利和其他專有權法律的 組合來保護我們對與我們在美國和世界各地的品牌相關的寶貴知識產權的權利。第三方 不時地對我們在美國和世界各地的知識產權所有權提出挑戰,並可能在未來嘗試挑戰。此外,我們的業務還面臨第三方偽造我們的產品或 侵犯我們的知識產權的風險。我們可能需要訴諸訴訟來保護我們的知識產權,這可能會導致大量的成本和資源的轉移。同樣,第三方可能要求對 我們產品或其他知識產權的某些方面擁有所有權。如果我們未能成功地保護我們的知識產權,可能會嚴重損害我們的業務和競爭地位。
我們擁有大量收購的產品權利,如果受到損害,將導致我們的淨收益減少。
我們的大部分知識產權是內部開發的,在我們的綜合資產負債表上沒有賬面價值。收購品牌或許可產品的 盈利能力下降或我們降低重點或退出這些品牌的決定可能會影響我們恢復相關資產賬面價值的能力,並可能導致減值費用。減值費用導致的 淨收益減少可能會損害我們的財務業績。
我們依賴外部融資,包括我們的信貸安排, 幫助我們的運營資金。如果我們無法獲得或提供此類融資,或此類融資施加的限制過於繁重,我們的業務將受到損害。
由於我們業務的季節性,為了滿足我們的營運資金需求,特別是第三季度和第四季度的需求, 我們可能會依賴我們的商業票據計劃,循環信貸工具和我們的其他信貸工具作為營運資金。我們目前有一個商業票據計劃,根據市場條件和我們承諾的 循環信貸安排的可用性,允許我們發行總額高達10億美元的商業票據,作為營運資金和流動性的來源。我們不能保證我們能夠在任何給定的時間點以優惠的條款或根本不能發行 商業票據。
我們還擁有一份循環信貸協議,為 提供15,000萬美元的承諾循環信貸安排,包括截至本招股説明書增刊之日的11.0億美元承諾和4000萬美元的承諾,這些承諾可能在完成對eOne的收購 後生效。這項融資是週轉資金和流動性的進一步來源,並支持我們商業票據計劃下的借款。信貸協議包含某些限制性契約,規定了槓桿和覆蓋 要求,以及投資級融資的某些其他典型限制。這些限制性的契約可能會限制我們未來的行動,以及我們的財務、運營和戰略靈活性。不遵守我們的債務契約可能 導致我們無法利用我們的循環信貸安排和其他銀行額度下的借款,當運營短缺需要補充借款以使我們能夠繼續為我們的運營提供資金時,可能會發生這種情況 。
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我們的個人財務表現不僅可能影響我們獲得 外部融資來源的能力,而且一般信貸市場的重大中斷也可能損害我們獲得融資的能力。在經濟嚴重下滑和/或信貸市場陷入困境時,可能有一個或多個 外部融資來源無法或不願意向我們提供資金。在這種情況下,我們可能無法獲得現有信貸安排下的資金,並且可能無法找到 資金的替代來源。
我們還可以選擇不時通過發行債務證券來為我們的資本需求融資,並期望發行 與我們擬議收購融資相關的債務證券。我們能否以令人滿意的條款發行此類證券(如果有的話)將取決於我們的業務和財務狀況、主要信用評級機構發出的任何評級、市場利率以及發行時金融和信貸市場的整體狀況。基於與主要信用評級機構的初步討論,我們相信,由於 我們的債務增加是由於預期的收購融資,我們的信用評級將從目前的水平降級,包括,在惠譽評級的情況下,降至低於投資等級的評級水平。信貸市場和當前利率的狀況 過去波動很大,未來可能會波動。這些因素的變化可能會使我們難以出售債務證券,或要求我們提供更高的 利率以出售新的債務證券。未能以理想的條件獲得融資,或根本不能獲得融資,可能會損害我們支持未來運營或資本需求或從事其他業務活動的能力。
如果我們無法產生足夠的可用現金流來償還我們的未償債務,我們將需要對我們的未償債務進行再融資,否則 將面臨違約。我們不能保證我們能夠以優惠條件或根本不能為債務再融資。
作為一家消費品製造商和 一家大型跨國公司,我們受到各種政府法規的約束,將來可能還會受到其他法規的約束,違反這些法規可能會使我們受到制裁或以其他方式損害我們的業務。此外,我們可能成為 未來產品責任訴訟或產品召回的主體,這可能會損害我們的業務。
作為消費品 產品的製造商,我們需要遵守重要的政府法規,包括在美國,根據《消費品安全法》、《聯邦危險物質法》和《易燃織物法》,以及我們國際市場上的產品安全和 消費者保護法規。此外,我們的某些產品受美國食品和藥物管理局(Food And Drug Administration)或類似國際機構的監管。此外,面向兒童的廣告受聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)、聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)和全球許多其他機構的 監管,從13歲以下兒童收集信息受兒童在線隱私保護法案(Children‘s Online Privacy Protection Act) 和世界各地其他隱私法的規定約束。來自任何人(包括成年人)的收集或個人身份信息在許多市場都受到越來越多的監管,2018年5月,一般數據保護 法規在歐盟生效。雖然我們採取了我們認為必要的所有步驟來遵守這些法案和法規,但我們不能向您保證我們將遵守這些要求,並且不遵守這些要求可能 導致罰款、責任或制裁,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的負面影響。我們還可能受到非自願產品召回或自願進行產品 召回的影響。雖然與產品召回相關的成本通常對我們的業務並不重要,但在任何給定的財年中,與未來產品召回相關的單獨或總計成本可能是巨大的。此外,任何 產品召回,無論召回的直接成本如何,都可能損害消費者對我們產品的看法,並對我們未來的收入和運營結果產生負面影響。
我們生產和銷售產品的市場中的政府和監管機構可能會在未來制定與產品安全和消費者保護相關的額外法規 ,還可能增加對未能遵守產品安全和消費者保護法規的懲罰。此外,一個或多個
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我們的客户可能需要在將來對我們的產品進行更改,例如不使用某些材料。遵守任何此類 附加法規或要求可能會增加我們的業務成本。同樣,如果發現我們的任何 產品不符合此類法規,增加對不符合法規的處罰可能會使我們承擔更大的費用。這樣增加的成本或罰款可能會損害我們的業務。
作為一家大型 跨國公司,我們在世界各地受到許多政府法規的約束,包括反壟斷、海關和税收要求、反抵制法規、環境法規和“反腐敗法”。 遵守這些法規會給我們帶來成本,這可能會降低我們的盈利能力,如果我們未能成功遵守任何此類法律要求,可能會使我們承擔貨幣責任和其他制裁,這可能會進一步損害我們的 業務和財務狀況。
我們可能沒有實現收購或投資合資企業的預期收益,或者這些收益 可能在實現過程中延遲或減少。
收購和投資一直是我們業務增長和 發展的組成部分,未來可能會繼續。收購可以擴大和多樣化我們的品牌持有量和產品供應,並使我們能夠圍繞我們的品牌藍圖建立更多的能力和能力。在 審查潛在收購或投資時,我們針對的是我們認為提供有吸引力的家庭娛樂產品或產品的品牌、資產或公司,我們利用家庭娛樂產品的能力, 推動我們戰略品牌藍圖和相關能力的機會,或其他協同作用。2018年6月,我們從Saban Properties收購了Power Rangers品牌,因為我們相信該品牌有潛力圍繞我們的品牌藍圖成功開發 。然而,我們不能保證我們能夠像我們相信的那樣成功地開發動力遊騎兵。在我們與Discovery的合資企業中,我們希望與一家已經顯示出有能力建立 並運營引人注目的娛樂頻道的公司合作。我們無法確定我們可能收購或獲得權益的公司的產品和產品是否會在未來獲得或保持受消費者歡迎,或者任何此類收購的 公司或投資是否會使我們能夠更有效地營銷我們的產品,發展我們的能力或發展我們的業務。在某些情況下,我們預計我們可能收購的公司整合到我們的運營中將產生 生產、營銷和其他運營、收入或成本協同效應,這將產生更大的收入增長和盈利能力,並在適用情況下實現成本節約、運營效率和其他優勢。但是,我們無法確定 這些協同效應、效率和成本節約是否會實現。即使實現了這些好處,它們的實現也可能會延遲或減少。在其他情況下,我們可能會收購或投資我們認為具有強大和創造性 管理的公司,在這種情況下,我們可能會計劃更自主地運營它們,而不是將它們完全整合到我們的運營中。我們不能確定這些公司的關鍵人才在 收購後是否會繼續為我們工作,或者他們是否會在未來開發受歡迎的有利可圖的產品、娛樂或服務。我們不能保證我們可能進行的任何收購或投資都會成功或有益,並且收購可能會消耗 大量管理關注和其他資源,這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。有關擬議收購的其他風險,請參閲完成擬議收購 後與我們的業務相關的風險.
未能成功運營我們的信息系統並有效實施新技術 可能會擾亂我們的業務或降低我們的銷售或盈利能力。
我們廣泛依賴各種信息 技術系統和軟件應用程序來管理我們業務的許多方面,包括產品開發、供應鏈管理、產品銷售和交付、財務報告和各種其他流程和交易。 我們非常依賴這些系統和相關備份系統的完整性、安全性和一致運營。這些系統容易受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、惡意軟件和其他安全漏洞、颶風、火災等災難性事件的破壞或中斷,
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洪水、地震、龍捲風、戰爭或恐怖主義行為以及我們的員工或合作伙伴的使用錯誤。我們業務的高效運營和成功增長取決於這些 信息系統,包括我們有效運行這些系統的能力,以及成功選擇和實施適當的升級或新技術和系統以及適當的災難恢復系統的能力。我們的信息系統未能按設計執行 或我們未能有效地實施和運營它們,可能會擾亂我們的業務,需要大量資本投資來補救問題或使我們承擔責任。
如果我們的電子數據遭到破壞,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們和我們的業務合作伙伴在世界各地的位置以電子方式維護着大量數據。此數據涉及我們業務的所有 方面,包括當前和未來正在開發的產品和娛樂,還包含某些客户、消費者、供應商、合作伙伴和員工數據。我們維護旨在保護這些 數據的系統和流程,但儘管採取了這些保護措施,仍然存在入侵、網絡攻擊或篡改的風險,這些風險可能會損害這些數據的完整性和隱私。此外,我們還向 第三方業務合作伙伴提供機密和專有信息,在某些情況下,這樣做對開展我們的業務是必要的。雖然我們從這些方面獲得保證,他們已經建立了保護這些數據的系統和流程,並且在適用的情況下, 他們將採取措施確保第三方對這些數據的保護,但這些合作伙伴也可能會受到數據入侵或以其他方式損害對這些數據的保護。對我們 客户、消費者、供應商、合作伙伴、員工或我們自己的機密數據的任何泄露,或未能通過違反我們的信息技術系統或其他方式來防止或減輕這些數據的丟失或損害,都可能會嚴重擾亂我們的運營, 損害我們的客户、消費者、員工和其他業務合作伙伴,損害我們的聲譽,違反適用的法律法規,使我們面臨潛在的重大成本和責任,並導致業務損失,這可能是 重要的內容。
我們不時地涉及訴訟、仲裁或監管事項,其結果不確定,可能會導致 大筆費用。
作為一家大型跨國公司,我們不時受到監管調查、 訴訟和仲裁糾紛的影響,包括我們已經開發或可能開發的產品的用户提出的人身傷害或財產損害索賠的潛在責任,以及第三方關於我們的產品侵犯或 濫用此類第三方財產或權利的索賠。由於訴訟、仲裁和監管調查的結果本來就難以預測,因此任何這些問題的結果都有可能給我們帶來巨大的 成本,並損害我們的業務。我們在大量國際市場運營的事實也增加了我們在嘗試遵守大量不同的法律和 法規要求時可能面臨法律和監管風險的風險。任何針對我們的成功索賠都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
所得税法律和規則的變化或不同的解釋,以及我們地理運營結果的變化,可能會影響我們的有效税率 。
我們在美國和不同的國際税收管轄區都要繳納所得税。我們還在不同司法管轄區的運營單位之間進行 業務活動,並且我們在我們開展業務的國家/地區受轉讓定價規則的約束。在遵守轉讓定價 規則方面存在一定程度的不確定性和主觀性。我們的實際税率可能會受到税法的變化或解釋,或我們從具有不同税率的司法管轄區獲得或決定從不同税率的司法管轄區獲得的收入和收益金額的變化的影響 。
2017年12月22日,美國政府頒佈了全面的税收立法,通常稱為減税和就業 法案(税收法案)。“税法”對美國税法進行了廣泛而複雜的修改。我們遵守了税法和所有已經頒佈的法規。我們的有效税率可能會受到税法的變化或 持續解釋的影響。
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此外,我們可能需要接受聯邦、州和國際 司法管轄區的税務審查,如果税務當局對法律和規則的應用的解釋與我們不同或不同意我們所應用的公司間税率,這些審查可能會導致重大的税務調查結果。我們評估税收不確定性導致結果的可能性 。雖然我們相信我們的估計是合理的,但這些不確定税收優惠的最終結果,或當前或未來可能進行的税務審查的結果,可能與我們的估計不同,並可能 對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
我們擁有大量的商譽,如果商譽受到損害, 將導致我們的淨收益減少。
商譽是指收購成本超過我們收購的淨資產 的公允價值的金額。商譽不攤銷,至少每年需要評估減值。我們盈利能力的下降可能會影響我們報告單位的公允價值,這可能導致我們的商譽減記 ,從而損害我們的經營結果。例如,2018年第四季度,公司採取了多項行動對快速變化的移動遊戲行業作出反應,導致 backflip業務長期預測發生變化,導致本公司得出結論,與backflip報告部門相關的商譽受到損害,導致截至2018年12月30日的年度出現減值費用。
建議完成後與我們業務相關的風險 採辦
我們可能無法實現擬議收購的預期財務收益。
雖然我們預計擬議的收購將產生顯著的協同效應並增加每股收益(調整後的收益 ,不是根據美國普遍接受的會計原則(美國GAAP)計算),但這一預期是基於對我們和eOne的業務, 將eOne家族品牌授權業務的很大一部分在內部轉移所產生的收入和節省的金額,我們提高盈利能力的估計和假設為基礎的,例如,我們的業務, ,我們提高盈利能力的能力,包括我們和eOne的業務, 從內部轉移eOne家族品牌授權業務所產生的收入和節省的金額,我們提高盈利能力的能力,以及我們的業務, , 電影和音樂將發展整體業務,併成功開發和推動品牌娛樂,包括基於我們品牌的 娛樂,以及合併後公司成功構思和開發未來知識產權和品牌延伸的能力。這些估計和假設可能不準確,並且可能隨着時間的推移而發生重大變化, 減少或消除擬議收購的預期財務收益。此外,這一預期還基於這樣的假設,即我們能夠成功地將eOne的業務和運營與我們的業務和 運營相集成(參見我們可能無法成功整合我們和eOne的業務,以便在預定時間內或根本實現擬議收購的預期收益,而我們對eOne 的收購將使我們面臨與eOne業務相關的風險.dev),並且我們能夠在擬議的收購之後有效地管理我們擴大的業務(參見如果我們不能有效地管理我們的擴展業務,那麼建議的 收購完成後,我們的結果可能會受到影響。).
我們可能無法成功整合 和eOne的業務,以便在預定時間內或根本實現擬議收購的預期收益,而我們對eOne的收購將使我們面臨與eOne業務相關的風險.
如果我們無法成功地將eOne的業務和運營與我們的業務和運營整合,我們可能無法在我們預期的時間範圍內或根本無法實現 擬議收購的預期收益。我們面臨的任何整合問題也可能在擬議的 收購完成後的一段時間內對合並後的公司產生不利影響,包括對我們與客户、消費者、供應商、員工或其他羣體的關係產生不利影響,其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
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在整合過程中或在 完成擬議收購後,我們可能會遇到以下困難:
| 將某些業務領域的能力和專業知識成功應用於 合併業務的其他領域的能力; |
| 將管理團隊整合為具有凝聚力的合併公司; |
| 商業背景和模式、企業文化和管理哲學的差異; |
| 繼續吸引和留住主要管理人員和人員的能力; |
| 創建和執行統一標準、控制、程序、政策和信息系統的能力; |
| 將eOne的複雜系統、技術、網絡和其他資產整合到我們的系統、技術、網絡和其他資產中的挑戰 以最大限度地減少對客户、消費者、供應商、員工和其他支持者的任何不利影響的方式; |
| 與建議相關的潛在未知負債和不可預見的費用或延遲 收購, 包括集成eOne的成本;以及 |
| 我們正在進行的業務的中斷或失去動力,包括 管理層的注意力從正在進行的業務轉向集成事項。 |
此外,我們還將 承擔eOne業務性質特有的風險。其中包括:
| 與創建迎合不斷變化的消費者偏好的娛樂內容相關的挑戰,以及 有效管理現有內容庫。 |
| eOne需要不斷適應不斷變化的技術變化,例如數字內容 平臺的增長,這些平臺通過創建一個市場,使消費者可以按需觀看他們最喜歡的節目,從而改變了消費者的偏好。此外,eOne內容的成功取決於觀眾對節目的接受程度,這不僅 本身不可預測,而且還受到批評性評論、促銷、替代娛樂形式的可用性、票房表現和電視收視率的影響。 |
| 與我們對財務來源、內容製作者和分銷渠道的依賴有關的風險。 |
| 雖然eOne在獲得生產融資方面歷來沒有困難,但在生產 融資變得不可用的情況下,無論是在合理的商業條款下還是在根本上,eOne可能沒有足夠的替代資金來源來為生產提供資金。此外,eOne從第三方 內容製片人那裏獲得電影發行權,並製作通過多種發行渠道銷售的電視節目,其中任何一個渠道都可能決定使用自己的內部發行或內容製作能力,而不是與eOne聯繫。 |
| 來自主要電影製片廠和電視製作公司以及其他獨立發行商 和內容創作者的競爭。 |
| eOne的一些競爭對手,包括20世紀福克斯、環球和華納兄弟,擁有比eOne 更大的營銷和財務資源,並且可能能夠與eOne競爭 |
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積極定價並受益於更多樣化的收入來源,這可能使他們能夠更好地抵消其電影和電視業務財務業績的波動。 此類競爭對手在收購eOne可能有興趣收購的其他業務或資產方面也可能具有優勢。此類競爭可能導致eOne失去市場份額,實現更低的產品價格或為第三方內容支付更高的價格 。 |
| 與內容盜版相關的風險,包括數字和互聯網盜版。 |
| eOne內容的消費者可以選擇流式傳輸、下載或購買eOne內容的物理和數字盜版 ,而不是通過合法渠道觀看或收聽內容。這些消費者行為的顯著增長可能會損害eOne的業務和財務結果。 |
| 與娛樂業快速技術發展相關的挑戰,包括從物理家庭娛樂向數字媒體渠道的過渡 。 |
| 自2011年以來,實物家庭娛樂市場一直面臨着加速下滑的局面,預計這一趨勢將繼續下去。 eOne能否取代來自實物家庭娛樂分發的快速下降的收入,可能部分取決於eOne是否有能力發展並保持與關鍵數字內容提供商的牢固關係。 |
如果我們不能有效管理擴大後的 業務,建議收購完成後的結果可能會受到影響。
在建議的完善之後 收購後,我們業務的規模和複雜性將增加 超出我們或eOne現有業務的當前規模。我們未來的成功在一定程度上取決於我們成功管理這一擴展業務的能力,這將對管理層構成重大挑戰,包括 與管理和監控跨全球許多司法管轄區的大得多的品牌組合和複雜組織有關的挑戰,以及預期由於擬議收購而帶來的額外收入增長和擴大的特許經營經濟。我們 不能向您保證,我們將在完成收購後取得成功,或者我們將實現目前預期的擬議收益 收購。
我們預計將因擬議的收購而招致重大負債。因此,我們可能更難償還或再融資 我們的債務或採取其他行動,我們可能需要轉移現金來支付債務還本付息.
我們預計將產生 鉅額負債來為交易提供資金。此外,儘管我們目前計劃根據本次發售通過出售我們的普通股來為大部分交易提供資金,但如果此次發售 產生的總淨收益低於預期,我們將承擔的用於支付代價和相關交易成本的負債金額可能會增加,可能會大幅增加。我們因負債增加而增加的償債義務 可能對合並後公司的經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
特別是,我們增加的負債可能:
| 使我們在債務到期時支付或再融資的難度和/或成本更高,特別是在 不利的經濟和行業條件下,因為收入的減少或成本的增加可能導致運營的現金流不足以支付預定的債務還本付息; |
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| 要求我們的很大一部分可用現金用於償債支付,從而減少了 我們的現金可用於為營運資本、資本支出、開發項目、收購或其他戰略機會、股息支付、股份回購和其他一般公司目的提供資金,這可能會損害我們的增長前景 以及我們的普通股和債務證券的市場價格,等等; |
| 導致我們的債務信用評級下調,這可能限制我們以優惠條款或根本(包括為了對Bridge Facility(如果提取)和/或我們的其他債務進行再融資)借入 額外資金的能力,提高我們的信用工具(包括孩之寶定期貸款工具)和我們可能招致的任何新的 債務的利率,並降低我們未償債務證券和普通股的交易價格; |
| 使我們更難籌集資金來籌集營運資金,進行資本支出,支付股息, 追求戰略舉措或其他目的; |
| 導致更高的利息支出,在當前或未來借款 受利率變動影響的情況下,可能會進一步增加利息支出; |
| 要求根據我們的債務工具向我們施加重大不利的條款、條件或契約,這些 可能包括,例如,對額外借款的限制或對我們創造留置權、支付股息、回購普通股或進行投資的能力的限制,其中任何一項都可能阻礙我們進入資本市場或我們 經營業務的靈活性,並使我們更容易受到經濟衰退和不利競爭行業條件的影響;以及 |
| 如果我們的業務嚴重下滑,將危及我們償還債務的能力。 |
如果本次發售未完成或完成後產生的淨收益總額低於預期,我們可能 在Bridge Facility下發生借款,這可能導致我們招致的借款成本顯著高於預期的長期融資,這可能會損害我們的財務狀況、運營結果和現金流。橋融資項下的任何借款 將在發生後364天到期。我們可能無法按優惠條款或在到期前在Bridge Facility下對借款進行再融資。此外,適用於橋融資項下借款的利率 將在借款日期後每三個月期末上調。因此,如果我們無法在利率 上調生效之前根據Bridge Facility對借款進行再融資,我們可能會招致額外的利息支出。
擬議收購的完成可能會使我們面臨未知的責任。
由於我們已同意收購eOne的所有未清償股權,因此我們將對其所有 負債承擔責任。如果有未知負債或其他義務,包括或有負債,我們的業務可能會受到重大影響。作為媒體內容的分銷商和製作者,eOne面臨 等訴訟原因的潛在責任,如誹謗、侵犯隱私或其他基於所分發材料的性質和內容的索賠。我們還可能瞭解有關eOne對我們產生負面影響的其他信息,例如可能影響我們 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的能力的問題,或可能影響我們遵守其他適用法律的能力的問題。此外,eOne在收盤時手頭的現金可能比我們預期的要少。
合併後的公司將記錄商譽和其他可能受損的無形資產,並在未來合併公司的經營結果中產生重大 非現金費用。
提議的收購將被視為孩之寶根據美國公認會計原則進行的收購。在會計的收購方法下,截至收購日的商譽將計量為
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轉讓的超額代價金額,一般按公允價值計量,扣除收購日所收購的可識別資產和承擔的負債的淨額, 也按其公允價值計量。商譽必須至少每年評估減值,或每當情況變化表明賬面值可能無法從估計的未來現金流量中收回時。經營業績、資產剝離、市場和其他可能影響報告單位公允價值的因素的下降 可能導致商譽或無形資產的減值,進而記入淨收益。這樣的收費將對 我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
建議收購 後孩之寶的實際經營結果和財務狀況可能與本招股説明書增刊中包含或通過引用併入的未經審計的形式壓縮合並財務信息所預期的大不相同。
本招股説明書增刊中包括或通過引用併入的未經審計的形式濃縮的合併財務信息 僅供説明之用。它基於許多假設和估計,並不旨在反映如果建議的收購在假設日期完成 ,合併公司的財務狀況或經營結果會是什麼,也不反映合併公司的財務狀況或擬議收購之後的經營結果 收購,如果完成的話。此外,雖然我們的財務報表 是根據美國GAAP編制的,但eOne的財務報表是根據國際會計準則委員會(國際會計準則委員會)發佈的國際財務報告標準(國際財務報告準則)編制的。我們已根據美國GAAP對這些報告的結果進行了 調整;但是,會計標準中可能還存在未捕獲的其他差異,這些差異可能已經改變了結果。除了其中提出的假設外, 未經審計的形式壓縮合並財務信息反映了我們管理層在最初準備這些信息時的假設,因此並不一定反映我們將從本次發售中獲得的實際淨收益 或我們在本次發售中出售的普通股的數量。 ,
對這些假設的任何更改將 影響未經審計的形式濃縮合並財務信息,從而使合併公司的財務狀況或運營結果可能與建議收購完成後未審計形式壓縮合並財務信息預期的財務狀況或經營結果有很大不同。
與擬議收購完成有關的風險
這一要約不取決於擬議收購的完成情況。如果建議的收購未完成,我們將有廣泛的 酌處權來使用此發售的淨收益。
此要約不以建議的完成為條件 收購。因此,您在本次發售中購買我們的普通股可能是在獨立基礎上對孩之寶的投資,而沒有eOne的任何資產或建議的預期收益 收購。我們將有廣泛的 自由裁量權來使用本次發售的淨收益,如建議的收益使用中所述 未發生獲取。我們管理層在這方面的判斷可能不會給您的 投資帶來正回報,作為投資決策的一部分,您可能沒有機會評估我們的管理層決策所依據的經濟、財務或其他信息。我們的管理層未能有效使用 此產品的淨收益,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
提議的收購受條件限制, 的部分或全部條件可能不能及時滿足或完成(如果有的話)。如果不能及時完成擬議的收購,或者根本不能完成收購,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
擬議收購的完成取決於若干條件(參見摘要提議收購eOne和 戰略理由安排協議)。特別是要完善
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建議的收購,我們和eOne將需要獲得某些所需的監管批准,包括根據“投資加拿大法”的批准和 加拿大、德國、英國和美國的合併控制法的批准。截至本招股説明書增刊之日,美國經修訂的“哈特-斯科特-羅迪諾法案”(Hart-Scott-Rodino Act)下的法定等待期提前終止,我們已在加拿大和德國獲得反壟斷 批准。此外,我們已根據“投資加拿大法”提交了申請,作為批准流程的一部分,並在英國獲得了反壟斷批准。我們不能保證我們將能夠收到其餘 所需的批准。
如果收到此類批准和同意,則可能以吾等或eOne在安排協議下沒有義務採取的行動為條件 ,這些行動可能導致吾等或eOne終止安排協議。安排協議還包含孩之寶和eOne在某些 情況下的其他終止權利,包括如果建議的完成 收購不會在2019年12月31日或之前進行,如果一項或多項監管批准仍未完成,則可延長至2020年3月30日。因此, 在獲得所需的授權、批准或同意(或施加其中包含的不利條款、條件或限制)方面的 大幅延遲可能會阻止擬議收購的完成,或對我們實現擬議收購的預期收益的能力產生不利 影響。
我們和eOne將受到業務不確定性的影響,而 擬議的收購正在進行中,這可能會對我們及其業務產生不利影響。
無論是否建議 收購完成後,建議的公告和待決 收購可能會擾亂我們和eOne的業務。例如,我們和eOne的現有和未來員工可能會在建議的完善後體驗到他們在我們公司中 角色的不確定性 收購,這可能會對我們每個人吸引或留住關鍵管理人員和其他關鍵人員的能力產生不利影響。孩之寶或eOne與 業務合作的各方也可能會遇到與擬議收購相關的不確定性,包括與合併後公司的當前或未來業務關係。隨着 提議的收購持續較長時間,此類中斷的風險和不利影響可能會增加。
我們可能會受到外幣匯率變化的不利影響。
擬議收購的代價以英鎊計價, 代價的美元等價物可能與根據外幣匯率變化列出的“收益使用”和本招股説明書附錄中其他部分中列出的金額有很大不同。美元對其他 貨幣的價值受到我們無法控制的因素的影響,其中包括政治和經濟條件的變化,以及美國經濟相對於其他國家的變化。我們無法向 您保證,套期保值安排將完全緩解外匯匯率波動可能導致交易成本過高或降低擬議收購的預期收益的風險。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的交易價格可能會波動,我們普通股的購買者可能會遭受重大損失。
我們普通股的市場價格可能會因我們 經營結果的實際或預期變化或我們無法控制的其他因素而發生重大波動。此外,證券市場不時經歷與 特定公司的經營業績無關或不成比例的極端價格和成交量波動。這些廣泛的市場波動,以及一般的市場、經濟和政治狀況,例如衰退、關税或其潛在的應用,投資者信心的喪失或利率的變化,可能會對我們的業務和
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我們普通股的市場價格。如果發生上述任何一種情況,可能會導致我們的股票價格下跌,並可能導致我們普通股的購買者損失部分或全部 他們對我們普通股的投資價值。
我們不能保證我們普通股的分紅或回購的時間、聲明或金額。
向股東支付未來股息的時間、聲明和金額由我們的董事會自行決定, 將取決於許多因素,例如我們的財務狀況、收益、現金流、資本要求、任何未來的償債義務、我們現有或未來債務協議下的契約、行業實踐、法律要求、監管 限制以及我們董事會認為相關的其他因素。截至本招股説明書增刊之日,我們已經暫停了股票回購計劃,以便優先考慮去槓桿化和遵守我們的債務 協議中的契約,我們可能同樣決定限制、暫停或以其他方式放棄未來的任何普通股回購。我們支付股息或回購普通股的能力也取決於我們從 運營中產生現金的持續能力。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的普通股發表不利的評論或負面的 建議,我們的普通股的價格可能會下降。
我們普通 股票的交易市場受到股票研究和其他證券分析師發佈的關於我們、我們的業務和行業的研究和報告的影響。我們無法控制這些分析師。分析師可以針對我們的普通股發佈 負面建議,或者發佈其他不利評論,或者停止發佈關於我們、我們的業務或行業的報告。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們的報道,我們可能會在市場中失去可見度。此外,一位或 位分析師可能會下調對我們股票的評估。由於這些因素中的一個或多個,我們的普通股的市場價格可能會迅速下降,我們的普通股交易量可能會受到不利影響。
未來的銷售可能會對我們的普通股價格產生不利影響。
我們普通股未來在公開或私人市場上的銷售,或認為這些銷售可能會發生,可能會導致我們普通股的市場價格 下降。任何涉及新發行普通股的交易也可能導致對現有股東的稀釋,可能是很大的稀釋。我們普通股的市場價格下跌或對未來銷售的看法 可能會使我們更難在未來在對我們有利的時間和價格通過出售股權或股權相關證券來籌集資金。
我們重述的公司章程以及修訂和重述的規章制度、債務契約和羅德島州法律的某些規定可能會阻止對公司的 收購或限制投資者可能願意為我們的普通股支付的價格。
我們重述的 公司章程以及修訂和重述的規章制度包含某些條款,這些條款可能會阻礙、延遲或阻止我們的管理或控制發生變化。例如,我們重述的公司章程以及修訂和重述的 章程,統稱為:
| 規定只有通過當時在任的董事的多數票或有權就該董事的選舉投票的 過半數的已發行股份,才可將該董事免職; |
| 限制召開股東大會; |
| 規定一些特別的公司交易,如合併、合併或出售全部或 基本上所有資產,必須獲得當時有權投票的股份的至少80%的批准;以及 |
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| 建立提名候選人作為董事或在股東年度會議之前進行其他 業務的提前通知要求。 |
這些規定可能會阻礙潛在的收購 建議,並可能延遲或阻止控制權的變更,即使大多數股東可能認為這樣的建議,如果實施,是可取的。這樣的規定也可能使第三方更難撤換我們董事會的 成員。此外,這些規定可能會抑制我們的普通股交易價格的上漲,這可能是由於收購企圖或投機造成的。
我們重述的公司章程還授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行新系列優先股 。根據創建的任何新系列的權利和條款以及市場對該系列的反應,您的權利或普通股的價值可能會受到負面影響。例如,在適用法律的約束下,我們的 董事會可以創建一系列優先股,這些優先股在清算時具有優先股息或資產的權利,或者具有比我們現有普通股更高的表決權。我們董事會發行這一新系列 優先股的能力也可以阻止或延遲第三方收購我們,即使這樣做對我們的股東有利。
此外,我們未償公債契約中包含的一些債務契約可能會延遲或阻止控制權的變更。我們的某些未償還票據包含控制權變更條款,賦予這些票據持有人在控制權變更時要求我們購買票據的權利 購買價格相當於票據本金金額的101%,外加應計和未付利息。
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收益的使用
我們預計此次發售普通股的淨收益約為848,750,063美元(或 $976,062,568美元左右,如果承銷商行使選擇權全數購買額外普通股),扣除估計的承銷折扣和佣金,但不包括我們應支付的估計發售費用後,我們預計淨收益約為848,750,063美元(或約 $976,062,568)。
我們打算利用此次發售的淨收益,連同手頭現金和某些對衝安排的淨收益, 孩之寶定期貸款機制下的借款和其他無擔保債務,為擬議收購eOne提供部分資金,並支付相關成本和開支。
這項收購不以擬議收購的完成為條件。如果建議 如果沒有發生收購,我們打算 使用此次發售的淨收益回購我們的普通股或用於一般公司目的,其中可能包括債務償還、資本支出和投資。
在應用本文所述的此次發行的淨收益之前,我們希望將這些淨收益投資於高質量的 短期債務證券。
融資交易的實際淨收益以及相關的成本和費用可能與下表中反映的估計不同 ,特別是由於匯率的波動,美元等價物可能與下文概述的估計大不相同。
資金來源 |
資金的使用(2) |
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(十億美元) | ||||||||||
本次發行中提供的股份(1) |
$ | 0.875 | 考慮 | $ | 3.781 | |||||
孩之寶定期貸款機制 |
1.000 | 已償還eOne票據本金 | 0.540 | |||||||
其他無擔保債務 |
2.475 | 償還其他借款 | 0.190 | |||||||
手頭現金,包括套期保值安排的收益 |
0.321 | 交易成本和費用(3) | 0.160 | |||||||
|
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總資金來源 |
$ | 4.671 | 資金使用總額 | $ | 4.671 | |||||
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(1) | 假設承銷商不行使購買我們普通股額外股份的選擇權。 |
(2) | 代價以英鎊計價,並使用GB 1.0000 至1.2984美元的匯率估算,該匯率代表2019年10月18日的即期匯率。eOne票據本金和eOne的某些借款也以英鎊計價,並使用GB 1.0000至1.2697美元的匯率進行估計, 代表2019年6月30日的即期匯率;選擇此匯率是為了與未經審計的形式濃縮的合併財務信息(通過引用納入或併入本招股説明書增刊)中的表述一致地呈現此負債的美元價值。 , 。最後,某些交易成本和費用也以英鎊計價,並使用GB 1.0000至1.28049美元的匯率進行估計,該匯率代表截至2019年6月30日的三個月的平均匯率;選擇此匯率是為了使此類成本的美元價值與未經審計的形式濃縮的合併財務 信息中的顯示保持一致,該信息包括在本招股説明書增刊中或通過引用併入。 |
(3) | 包括與贖回eOne Notes相關的指示性成本以及折扣和融資費用。 在完成擬議收購的過程中,我們可以根據eOne Notes的各種可用贖回功能選擇贖回。上述並不構成管理eOne Notes的契約 下的贖回通知,也不表示是否會發生任何此類贖回的任何確定。 |
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資本化
下表列出了截至2019年9月29日 的綜合現金及現金等價物和資本化(包括短期債務):(A)實際基礎和(B)根據本次發售進行調整的基礎;孩之寶定期貸款機制下的預期借款;其他無擔保債務的產生和預期 從中獲得的收益的應用;以及與完成交易相關的手頭現金的使用。
以下 數據全部由孩之寶和eOne的財務報表限定,這些財務報表通過引用併入或包含在本文中。你應該結合閲讀這個表格摘要-建議收購eOne 和 戰略原理, 危險因素恩雷爾和薩克斯收益的使用.
2019年9月29日 |
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(單位:千美元)(未經審計) | ||||||||
實際 |
已調整 |
|||||||
現金及現金等價物 |
$ | 1,060,432 | $ | 989,921 | ||||
短期借款 |
7,903 | 7,903 | ||||||
循環信貸(1) |
| | ||||||
6.35%2040年到期的票據 |
500,000 | 500,000 | ||||||
3.50%2027到期的票據 |
500,000 | 500,000 | ||||||
5.10%2044年到期票據 |
300,000 | 300,000 | ||||||
3.15%2021年到期的票據 |
300,000 | 300,000 | ||||||
6.60%2028年到期的債券 |
109,895 | 109,895 | ||||||
孩之寶定期貸款工具,2022年9月到期400美元,2025年9月到期600美元 |
| 1,000,000 | ||||||
其他無擔保債務 |
| 2,475,000 | ||||||
eONE生產融資 |
| 187,297 | ||||||
其他 |
(13,691 | ) | (36,323 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
債務總額 |
1,704,107 | 5,343,772 | ||||||
股東權益總額 |
1,840,907 | 2,659,757 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資本化 |
$ | 3,545,014 | $ | 8,003,529 | ||||
|
|
|
|
(1) | 在2019年第三季度,公司與美國銀行,N.A.和作為其貸款人的某些其他金融機構簽訂了第二份修訂和重申的循環信貸 協議,該協議向本公司提供了最高總計本金1,500,000美元的承諾。循環信貸安排將於2023年11月26日到期(在某些情況下可延期)。 |
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普通股價格區間與股利政策
我們普通股的股票在納斯達克上市,代碼是:下表列出了在 所示的會計季度內,納斯達克報告的普通股每股的日內最高和最低銷售價格。
價格範圍 |
||||||||
高 |
低 |
|||||||
截至2017年12月31日的財年 |
||||||||
第一季度 |
$ | 101.08 | $ | 77.20 | ||||
第二季度 |
$ | 113.49 | $ | 94.76 | ||||
第三季度 |
$ | 116.20 | $ | 91.57 | ||||
第四季度 |
$ | 99.17 | $ | 87.92 | ||||
截至2018年12月30日的財年 |
||||||||
第一季度 |
$ | 103.39 | $ | 83.56 | ||||
第二季度 |
$ | 93.00 | $ | 79.00 | ||||
第三季度 |
$ | 109.60 | $ | 91.70 | ||||
第四季度 |
$ | 107.57 | $ | 76.84 | ||||
截至2019年12月29日的財年 |
||||||||
第一季度 |
$ | 93.19 | $ | 77.34 | ||||
第二季度 |
$ | 108.86 | $ | 84.61 | ||||
第三季度 |
$ | 126.87 | $ | 103.04 | ||||
第四季度(至2019年11月1日) |
$ | 122.39 | $ | 96.01 |
2019年11月5日,我們在納斯達克最後公佈的普通股售價為每股95.79美元。截至2019年11月5日 ,我們共有126,241,214股普通股已發行和發行。
我們尋求通過支付季度股息向 股東返還現金。我們將季度股息率從2018年的每股0.63美元提高到2019年的每股0.68美元,這一提高首先對2019年5月支付的股息生效。這是過去16年來第15次 股息增加。在此期間,公司將季度現金股息從每股0.03美元增加到每股0.68美元。然而,任何未來股息的申報、金額、時間和支付將取決於 我們的董事會基於當時的或預期的未來條件(包括我們的經營結果、資本要求、財務狀況、法律要求或 我們的董事會認為相關的其他因素)的決定和批准。參見風險因素與我們普通股相關的風險我們不能保證我們普通股的時間,聲明或股息的數額,或回購。.
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普通股的描述
截至2019年11月5日,我們有126,241,214股普通股已發行和流通。參見第99頁 資本存量説明在附帶的招股説明書中,我們的普通股概要。
我們共同 股票的轉讓代理和註冊商是Computershare Trust Company,N.A.
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非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素
以下是截至本文日期 購買、擁有和處置我們的普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要僅涉及非美國持有者(定義如下)作為資本資產持有的普通股。
非美國持有人是指我們普通股的實益所有者(除了為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體 ),就美國聯邦所得税而言,該實體不是以下任何一種:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或 組織; |
| 其收入不論來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產;或 |
| 信託的條件是:(1)接受美國境內法院的主要監督,並且一個或多個 美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(2)根據適用的美國財政部法規進行有效的選舉,將其視為美國人。 |
本摘要基於1986年修訂的“國內收入法”(“守則”)的規定,以及截至本文日期的法規、裁決和 司法裁決。這些當局可能會被改變,也許具有追溯力,從而導致美國聯邦所得税的後果與下面概述的不同。本摘要不涉及美國聯邦税法 以外的任何美國聯邦税法(例如遺產或贈與税法律或對淨投資收入徵收的醫療保險税)或任何外國、州或地方的税收考慮因素。此外,本討論並未涉及美國聯邦 所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要(例如,美國僑民、外國養老基金、受控外國公司、被動外國投資公司或 合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體)。我們不能向您保證,法律的變化不會顯着改變我們在本摘要中所描述的税務考慮。
如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股, 合作伙伴的税務處理通常將取決於合作伙伴的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的投資者和此類合夥企業的合夥人應就購買、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税 後果諮詢自己的税務顧問。
如果您正在考慮購買我們的普通股, 您應該諮詢您自己的税務顧問,瞭解購買、擁有和處置我們的普通股對您產生的特定的美國聯邦所得税後果,以及根據其他美國聯邦税收 法律和任何其他税收管轄區的法律對您產生的後果。
分紅
如果我們就 普通股分配現金或其他財產(股票的某些按比例分配除外),則該分配一般將被視為美國聯邦所得税目的的股息,其支付範圍為根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計收益和利潤支付的股息。超過我們當前和累計收益和利潤的任何 部分將首先被視為免税資本回報,導致
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減少非美國持有人的普通股的調整税基,並且如果分發額超過非美國持有人在我們普通股中的調整税基,則超出的部分將被視為來自我們普通股處置的收益(其税收處理將在下文關於普通股處置的收益 中討論)。支付給非美國持有人的股息一般將按30%的税率或適用的 所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。希望申請適用條約匯率福利的非美國持有者一般將被要求提供文件(一般是美國國税局(IRS))W-8BEN或W-8BEN-E)證明其根據條約享有利益的權利。
與非美國 持有人在美國境內進行交易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求,可歸因於美國常設機構)無需繳納預扣税,前提是非美國 持有人提供適當的文件(一般為美國國税局W-8ECI表格)。相反,此類股息須按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税,就好像非美國持有人是“守則”所定義的美國人一樣。外國公司收到的任何此類有效關聯股息也可能需要按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率繳納額外的分公司利得税 。
普通股處置收益
根據下面關於備份預扣的討論,非美國持有者在 出售或其他處置我們的普通股時實現的任何收益一般都不會繳納美國聯邦所得税,除非:
| 收益與 非美國持有人在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於非美國持有人在美國的常設機構); |
| 非美國持有人是指在該財產處置的納税年度內在美國停留 183天或更長時間,並且符合某些其他條件的個人;或 |
| 出於美國聯邦所得税的目的,我們現在或曾經是一家美國房地產控股公司 ,在截至該出售或其他處置之日的五年期間或該非美國持有人持有該普通股的期間中的較短時間內,並且(A)我們的 普通股在出售或其他處置發生的日曆年中未被視為在既定的證券市場上定期交易,(A)我們的 普通股在發生出售或其他處置的日曆年被視為在既定的證券市場上定期交易,或者(B)在上述兩個時期中的較短時間內,該非美國持有人在任何時間擁有或擁有(實際上 或建設性地)超過5%的我們的普通股。 |
上文第一個項目點中描述的非美國持有人通常將對從出售或其他處置中獲得的收益繳納 税,其方式與該非美國持有人是“守則”定義的美國人一樣。此外,如果上面第一個項目點中描述的任何 非美國持有人是外國公司,則該非美國持有人實現的收益可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的 分支機構利得税。上述第二個項目點中描述的個人非美國持有人將 對從出售或其他處置中獲得的收益徵收30%(或適用的所得税條約指定的較低税率)税,該收益可能會被某些美國來源的資本損失所抵消,即使該個人 不被視為美國居民。
一般而言,如果一家公司的美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值以及其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值總和的50%(均為為美國聯邦所得税目的確定的 ),則該公司是美國房地產控股公司 。我們相信,出於美國聯邦所得税的目的,我們現在不是,也不會期望成為一家美國房地產控股公司。
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信息報告和備份扣留
支付給非美國持有人的分配以及與此類 分配有關的任何預扣税額一般將報告給美國國税局。根據適用的所得税條約的規定, 非美國持有人居住的國家/地區的税務當局也可以獲得報告此類分發和任何預扣的信息申報表的副本。如果 非美國持有人證明其不是“守則”定義的美國人(並且付款人沒有實際知道或有理由知道該持有人是“守則”定義的美國人),或 該持有人以其他方式確定豁免,則該非美國持有人將不受收到的股息的後備扣繳。 該持有人在偽證罪的處罰下證明其不是“守則”定義的美國人(付款人不知道或沒有理由知道該持有人是“守則”定義的美國人),或 該持有人以其他方式確立了豁免。
信息報告,並視情況而定,備份扣繳將 應用於我們在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的普通股出售或其他處置的收益,除非受益所有者根據偽證罪處罰證明它不是守則定義的 美國人(並且付款人沒有實際知道或有理由知道該持有人是本守則定義的美國人),或者該持有人以其他方式確立了豁免。
備份預扣不是一項附加税,根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為退款或 抵免非美國持有人的美國聯邦所得税負債,前提是所需信息及時提供給美國國税局。
額外扣繳規定
根據“守則”第1471至1474節(這些節通常被稱為“紐約時報”),30%的美國聯邦預扣税可能 適用於我們普通股支付給(1)未提供足夠文件的外國金融機構(根據“守則”定義)的任何股息,通常是以IRS形式W-8BEN-E證明(A)對FATCA的豁免,或(B)以避免扣留的方式遵守(或視為遵守)FATCA(也可以是以遵守與美國的政府間 協議的形式),或(2)未提供足夠文件的非金融外國實體(根據《守則》定義), 通常在IRS表格上W-8BEN-E證明(A)FATCA的豁免,或(B)關於該實體(如有)的某些美國實益所有者的充分信息 。雖然FATCA下的扣繳也適用於2019年1月1日或之後出售或其他處置我們的普通股所得的毛收入的支付,但最近建議的美國財政部法規 通常可以依賴於等待最終確定,取消FATCA對支付毛利的扣繳。您應該諮詢您自己的税務顧問關於這些要求以及它們是否與您的所有權和 處置我們的普通股有關。
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某些ERISA注意事項
以下是與購買我們的普通股相關的某些考慮因素的摘要:(I)員工福利計劃 受制於1974年修訂的“員工退休收入保障法”標題I(SEAR ERISA),(Ii)受“守則”第4975條或任何其他聯邦、州、地方、非美國或類似於ERISA或“守則”規定的其他法律或法規規定 的計劃、個人退休帳户和其他安排的約束(統稱為,類似法律),(I)員工福利計劃 受1974年“員工退休收入保障法”標題I的約束,(Ii)受“守則”第4975條或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規(統稱為“守則”類似法律)約束的計劃、個人退休賬户和其他安排。以及(Iii) 被視為持有任何前述類型的計劃、帳户或安排的資產的實體(第(I)、(Ii)和(Iii)條中所述的每一項在本文中被稱為恩格爾計劃)。
一般信託事項和禁止交易事項
ERISA和守則對受ERISA標題I或守則第4975節(覆蓋計劃)約束的計劃受託人徵收某些職責,並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他相關方的資產的某些交易。根據ERISA和守則,對 此類承保計劃的行政管理或該承保計劃的資產的管理或處置行使任何酌情權或控制權的任何人,或向該承保計劃提供費用或其他補償的投資建議的任何人,一般被視為 承保計劃的受信人。
ERISA第406節和守則第4975節禁止承保計劃從事涉及計劃資產的指定交易 涉及屬於ERISA含義內的利益相關方或實體的人或實體,或守則第4975條含義內的不合格人員,除非有豁免。利害關係方 或從事非豁免禁止交易的不合格人員可能會根據ERISA和“守則”受到消費税和其他處罰和責任。此外, 參與此類非豁免禁止交易的承保計劃的受信人可能會受到ERISA和守則規定的處罰和責任。
在考慮用任何計劃的一部分資產投資我們的普通股時,受信人應確定投資 是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA、“守則”或與受信人對本計劃的責任有關的任何類似法律的適用條款,包括但不限於ERISA、“守則”和任何其他適用的類似法律的審慎、多樣化、 控制權下放和禁止交易條款。
政府計劃、 外國計劃和某些教會計劃,雖然不受ERISA標題I的受託責任條款或ERISA第406節或“守則”第4975節的禁止交易條款的約束,但仍可能 受類似法律的約束。此類計劃的受託人在購買我們普通股的股份之前,應與他們的法律顧問進行協商。
表示
因此,通過接受我們的普通股,每個購買者和隨後的受讓人將被視為已代表並 保證(I)該購買者或受讓人用於獲取我們的普通股的資產的任何部分都不構成任何計劃的資產,或者(Ii)該購買者或受讓人收購我們的普通股不會 構成或導致ERISA第406條或“守則”第4975條規定的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為。
上述討論是一般性的,並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的處罰,特別重要的是,受託人或其他考慮 代表任何計劃或與任何計劃的資產一起購買我們的普通股的人,與他們的法律顧問就ERISA、法典第4975節或任何類似法律的潛在適用性以及是否需要豁免進行諮詢。 他的討論和本招股説明書中提供的任何內容都不是,也不打算是針對任何人的投資建議
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潛在的計劃購買者,或一般的計劃購買者,此類購買我們普通股的人應諮詢並依賴他們自己的顧問和顧問,以確定對我們 普通股的投資是否適合本計劃。向任何計劃出售我們的普通股並不代表我們、承銷商或我們或其任何附屬公司或代表表示此類投資符合一般計劃或任何特定計劃的投資的所有相關法律 要求,或此類投資對於一般計劃或任何特定計劃而言是審慎或適當的。
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承保
根據本招股説明書增刊日期的承銷協議中的條款和條件,以下列出的承銷商 為美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和花旗集團全球市場公司。作為代表,已個別而非共同同意購買,且我們已同意個別而非 向他們出售我們普通股的股份數量,其相對名稱如下:
承銷商 |
數量 |
|||
美國銀行證券公司 |
2,486,845 | |||
摩根大通證券有限責任公司 |
1,565,789 | |||
花旗全球市場公司 |
1,197,368 | |||
公民資本市場公司 |
1,059,210 | |||
三菱UFG證券美國公司 |
736,842 | |||
Scotia Capital(USA)Inc. |
736,842 | |||
SunTrust Robinson Humphrey,Inc. |
736,842 | |||
西班牙對外銀行證券公司 |
230,263 | |||
亨廷頓投資公司 |
230,263 | |||
三井住友日興證券美國公司 |
230,263 | |||
|
|
|||
總計 |
9,210,527 | |||
|
|
承銷商和代表分別統稱為承銷商和 代表。承銷商在接受我們的股份後才能提供股份,並須事先出售。承銷協議規定,幾家承銷商 支付並接受本招股説明書增刊提供的股份交付的義務,須經其律師批准某些法律事項,包括股份的有效性,以及承銷協議中包含的其他條件,例如承銷商收到高級官員的證書和法律意見。如果承銷商接受任何此類 股份,則承銷商有義務單獨而非共同接受和支付本招股説明書附錄提供的所有股份。然而,承銷商不需要接受或支付承銷商選擇權所涵蓋的股份,以購買下文所述的額外普通股。
我們已同意賠償承銷商的某些債務,包括證券法下的債務,或向承銷商可能需要就這些債務支付的 款項作出貢獻。
承銷商最初建議按本招股説明書增刊封面上列出的發行價直接向公眾提供部分 股份,並向某些交易商提供部分股份。首次發行股票後,發行價和其他銷售條款可能會不時由代表 更改。在美國境外進行的股票銷售可以由承銷商的關聯公司進行。
我們 授予承銷商一項選擇權,可從本招股説明書增刊之日起30天內行使,按本 招股説明書增刊封面頁上列出的公開發行價格購買最多1,381,579股額外普通股,減去承銷折扣。在行使選擇權的情況下,每個承銷商將有義務在某些條件下購買額外股份的大約相同百分比,即上表中承銷商名稱旁邊列出的 與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的股份總數的百分比。
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下表顯示了每股和總公開發行價格,承銷 折扣,我們將在本次發行中支付給承銷商,以及扣除我們的費用前的收益。這些金額是在不行使和完全行使承銷商購買最多額外 1,381,579股股票的選擇權的情況下顯示的。
總計 |
||||||||||||
每股 |
無運動 |
充分鍛鍊 |
||||||||||
公開發行價格 |
$ | 95.00 | $ | 875,000,065 | $ | 1,006,250,070 | ||||||
承保折扣 |
$ | 2.85 | $ | 26,250,002 | $ | 30,187,502 | ||||||
未計費用前的收益給孩之寶 |
$ | 92.15 | $ | 848,750,063 | $ | 976,062,568 |
我們應支付的預計發售費用,包括與印刷、諮詢服務 和其他雜項相關的費用,不包括承保折扣,約為500,000美元。我們已同意向承銷商報銷與金融行業監管機構 管理局,Inc.對此次發行進行的任何必要審查相關的費用。
我們的普通股在納斯達克上市,代碼是:
我們和我們的所有董事和執行人員,通過簽訂鎖定協議, 同意,在沒有代表承銷商的代表的事先書面同意的情況下,我們和他們在本招股説明書增刊(限制期)之日後60天內不會:(I) 直接或間接提供,質押,出售,出售合同,出售任何期權或購買合同,購買任何期權或銷售合同,授予任何期權,購買或以其他方式轉讓或處置我們 普通股的任何股份或可轉換為普通股或可行使或可交換的任何證券(統稱為受限制證券)的權利或認股權證,無論在本招股説明書補充之日或之後收購或與 他們擁有或以後獲得實益所有權的 一起進行, 根據《交易法》第13d-3條中使用的條款或(Ii)簽訂 轉讓的任何互換或任何其他協議或任何交易,全部或全部,或(Ii)達成 轉讓的任何互換或任何其他協議或任何交易,或(Ii)達成 轉讓的任何互換或任何其他協議或任何交易,或(Ii)達成 轉讓的全部或無論任何此類掉期或交易將通過交付我們的普通股或其他證券,以現金 或其他方式進行結算。此外,我們的董事和高級管理人員均同意,在限制期間,未經代表承銷商的代表事先書面同意 ,在每種情況下,均不行使任何關於登記任何受限制證券的權利。
受某些限制和例外情況的限制,前一段 中描述的限制不適用於轉移:
| 那些.善意一件或多件禮物;或 |
| 為了我們的董事和執行人員或我們的董事和執行人員的直系親屬的直接或間接利益而進行的任何信託 ;或 |
| 作為分發給有限責任合夥人或我們董事和高管的股東;或 |
| 向我們的董事和 高管控制或管理的任何投資基金或其他實體的關聯公司或任何投資基金或其他實體;或 |
| 根據合格的家庭命令或與 離婚和解相關的遺囑或無遺囑或法律的實施;或 |
| 根據截至本招股説明書補充之日存在的《交換法》下的10b5-1計劃(10b5-1計劃)的條款,無需進一步修改或修改(鎖定協議也不限制 在限制期間內建立10b5-1計劃,只要在限制期間沒有根據該10b5-1計劃進行銷售);或 |
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| 通過我們在本招股説明書附錄之日存在的 401(K)計劃,並根據該401(K)計劃的條款提供的投資組合平衡機會,出售在本招股説明書增刊之日持有的普通股股份;或 |
| 因沒收、取消、扣繳、交出或交付我們的普通股股份而導致 履行任何與限制股單位、限制性股票、業績或股票期權或 其他股權的歸屬有關的收入、就業或社會保障税扣繳或匯款義務;或 |
| 在死亡、殘疾或終止僱傭關係時向我們或我們的子公司發送;或 |
| 向我們或我們的子公司提供(A)與行使或歸屬未行使的期權、認股權證、 限制性股票單位、限制性股票、業績或或有股票或根據公司股權激勵計劃授予的其他股權權益有關的權利,包括視為發生在淨額或無現金 行使期權時發生的轉讓,或(B)僅用於支付該等期權、認股權證、限制性股票單位或其他股權權益的行使價或支付因以下原因而到期的税款(包括估計税)業績或有股票或其他股權或根據我們的員工福利計劃將普通股的股份歸屬於限制性股票獎勵 ;或 |
| 根據真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易,涉及孩之寶控制權變更的所有 股普通股持有人;但如果此類交易未完成,受限制證券仍應遵守鎖定協議中規定的限制;或 |
| 根據適用法律的要求或根據有管轄權的法院或監管機構的命令; 或 |
| 對於根據上述鎖定協議的 條款允許轉讓的個人或實體的提名人或託管人。 |
有可能根據 交易法第16(A)條或證券法第144條的規定,在限制期間與這些例外預期的轉移相關地提出申請。代表可以根據上述鎖定協議,在任何時候全部或部分釋放普通股和其他 證券。
為了促進股票的發行,承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響股票價格的交易。具體地説,承銷商可以出售比根據承銷協議有義務購買 更多的股份,從而形成空頭頭寸。如果空頭頭寸不大於承銷商根據購買額外普通股 的選擇權可購買的股份數量,則包括賣空。承銷商可通過行使選擇權或在公開市場購買我們普通股的股份來結束任何擔保賣空。在確定股票來源以結束承保賣空時,承銷商將 考慮與期權下可用價格相比的普通股的公開市場價格。承銷商也可以超額出售我們普通股的股票,形成裸空頭頭寸。 承銷商必須通過在公開市場上購買我們普通股的股份來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票 價格可能存在下行壓力,從而可能對在本次發行中購買的投資者產生不利影響,則更有可能創建無實體空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種方式,承銷商可以在 公開市場中競購和購買我們普通股的股份,以穩定股票價格。這些活動可能會將股票的市場價格提高或維持在獨立的市場水平之上,或阻止或
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延緩股票市場價格的下跌。因此,我們普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以 在納斯達克進行這些交易,在非處方藥市場或其他方面。承銷商不需要從事這些活動,並且可以隨時終止 這些活動中的任何一項。
我們或任何承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。此外,吾等或任何承銷商均未作出任何聲明,表示代表將參與這些交易,或 這些交易一旦開始,將不會在沒有通知的情況下中止。
與發行有關的,某些承銷商 或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式發佈招股説明書。
承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資 研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的附屬公司不時為我們提供,並可能在未來為我們提供各種金融諮詢和投資 銀行服務,他們已收到或將收到慣常的費用和費用。例如,與建議的 收購後,某些承銷商和/或其關聯公司已根據Bridge承諾書提供承諾融資 ,據此,他們將收到與其各自承諾書相關的慣例承諾費,如果我們根據Bridge Facility借款,則將收到某些額外資金和其他費用。此產品的 完善在一定程度上減少了利用此類承諾的需要。此外,J.P.Morgan Securities LLC的附屬公司J.P.Morgan Cazenove是eOne與擬議收購有關的財務顧問, 該公司將獲得慣常費用、賠償和費用補償。此外,某些承銷商和/或其關聯公司也是我們循環信貸安排下的貸款人和/或代理,我們可以利用該信貸安排對eOne的 循環信貸安排進行再融資,並收取與此相關的慣常費用和費用,如果我們暫時減少我們在循環信貸安排下的借款,我們將從本次發行中獲得收益。本次發行中的某些承銷商也預計將作為承銷商,提供我們可能進行的高級無擔保票據,以便為交易融資,作為孩之寶定期貸款 融資機制下的貸款人/安排者,並可能作為與擬議收購相關的某些對衝或類似交易的委託人或交易對手,他們將為此收取慣常費用和費用。此外,為了管理我們對與債券發售相關的利率風險的風險敞口 ,我們已經與某些承銷商或其各自的 關聯公司簽訂了金融衍生工具,如利率互換協議,並可能在未來簽訂。
此外,在其各種業務活動的日常過程中,承銷商及其各自的關聯公司 可以進行或持有廣泛的投資,並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於他們自己的賬户和其客户的賬户,並可以在 隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其各自的關聯公司也可提出 投資建議或發表或表達關於此類證券或工具的獨立研究意見,並可隨時持有或向客户推薦他們購買此類證券和工具的多頭或空頭頭寸, 他們已收到或將收到慣常的費用和費用。
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銷售限制
致歐洲經濟區潛在投資者的通知
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個是成員國),在公佈招股説明書之前,沒有或將不會根據向該成員國向公眾發售我們的普通股的方式要約 要約股份,該招股説明書已由該成員國的主管當局批准或在適當情況下 在另一個成員國批准並通知該成員國的主管當局,所有這些都根據招股説明書規則向公眾提出要約),但可以向公眾提出股份要約
| 任何符合招股章程規定的合格投資者的法律實體; |
| 向少於150名自然人或法人(招股説明書 規定的合格投資者除外)提供,但須事先獲得承銷商對任何此類要約的同意;或 |
| 在屬於招股章程規例第1(4)條範圍內的任何其他情況下, |
但該等股份要約並不要求發行人或任何經理人根據招股章程 規例第3條發佈招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
在向 金融中介(如招股章程規例第5(1)條所使用的術語)要約的情況下,每一此類金融中介將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份並非以非全權的方式代表他人購得 ,也未在可能引起公眾要約(而不是在相關成員中提出要約或 轉售)的情況下收購這些股份以期將其要約或轉售給他人在已事先獲得保險人同意的情況下,每一次提議的要約或轉售都已獲得保險人的同意。
本公司、保險人及其附屬公司將依賴上述陳述、確認 和協議的真實性和準確性。
為本規定的目的,就任何 成員國的任何股份向公眾提出要約的表述是指以任何形式和通過任何方式就要約的條款和將被要約的任何股份提供足夠的信息以使投資者能夠決定購買或認購任何股份的通信,以及表述 發行章程意指法規(EU)2017/1129。
上述銷售限制是對以下列出的任何其他銷售 限制的補充。
給英國潛在投資者的通知
此外,在聯合王國,本文件僅分發給且僅針對,隨後提出的任何要約可能 僅針對合格投資者(如招股説明書規則所定義)(I)在金融服務和 市場法案2005年第19(5)條和 Markets Act 2005(Financial Promotions)Order 2005中與投資有關的事項方面具有專業經驗的人員, , ,經修正(該訂單)和/或(Ii)屬於 訂單第49(2)(A)至(D)條(所有此等人士統稱為相關人士)的高淨值公司(或以其他方式合法傳達的人士)。本文件不得由不是相關人員的人在聯合王國採取行動或依賴。在英國,與本文檔相關的任何投資或投資活動 僅適用於相關人員,並將與相關人員一起從事。
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致瑞士潛在投資者的通知
股份可能不會在瑞士公開發售,也不會在瑞士的六家瑞士交易所(六家交易所)或任何其他股票 交易所或瑞士受監管的交易機構上市。本文件是在沒有考慮根據ART的發行招股説明書的披露標準的情況下編制的。652A或第(1)款。1156瑞士義務法典或 根據ART上市招股説明書的披露標準。27英尺六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受規管交易設施的上市規則。本文件以及與股份 或要約有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或任何其他 要約或與要約有關的營銷材料,本公司,股份已經或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是,本文件不會提交給瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA)進行 監督,並且股票報價沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據CISA向集體投資計劃中的權益收購者提供的投資者保護 不適用於股份收購者。
致澳大利亞潛在 投資者的通知
沒有任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件 提交給澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities And Investments Commission)。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與股票或本要約有關的任何其他招股或營銷材料 不構成招股説明書、產品披露聲明或招股説明書下的其他披露文件、招股説明書下的產品披露聲明或“2001年公司法”(Cth)(“公司法”)規定的其他披露文件,並且 不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
在澳大利亞,對於股份的任何要約只能向成熟的 投資者(公司法第708(8)節的含義)、專業投資者(公司法第708(11)節的含義)或其他依據公司法第 708節所包含的一項或多項豁免的人員(豁免投資者)提出,以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下提供股票是合法的。
獲豁免投資者在澳洲申請的股份不得於根據發售配發 日期後12個月內在澳大利亞發售,除非根據公司法第708節或其他規定的豁免而無須根據公司法第6D章向投資者披露,或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件 進行的。任何獲得股票的人都必須遵守這種澳大利亞的出售限制。
本招股説明書增刊及其附帶的招股説明書僅包含一般信息,不考慮投資目標、財務狀況或任何特定人員的特殊需要。它們不包含任何證券建議或金融產品建議。投資者在作出投資決定之前,需要考慮 本招股説明書補充和隨附招股説明書中的信息是否適合其需要、目標和情況,必要時還需要徵求專家意見。
給香港潛在投資者的通知
股份不得在香港以任何文件形式要約或出售,但(I)在不構成“公司條例”(第八十八章)所指的向公眾作出 要約的情況下。32,香港法律),或(Ii)向證券及
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“期貨條例”(第80章)571,香港法例)及根據該等法例訂立的任何規則,或(Iii)在其他情況下不會導致文件成為“公司條例”(第。章) 所指的招股章程。32,香港法律)而任何與股份有關的廣告、邀請或文件不得或可能由任何人為發行目的而發行(不論是在香港或其他地方),而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或其內容可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港法律獲準這樣做),但有關擬只出售給香港以外的人或只出售給專業投資者 的股份的廣告、邀請函或文件則不能發出或由任何人管有以供發出(br}),或其內容可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港法律獲準如此做者除外),但有關股份的廣告、邀請函或文件不得或可能由任何人為發行目的而發行(不論是在香港或其他地方)571,香港法律)及根據其訂立的任何規則。
對日本潛在投資者的通知
股份沒有也不會根據日本金融工具和匯兑法律(1948年第25號法律,經 修訂)登記,因此,將不會在日本直接或間接出售或出售,或為任何日本人或其他人的利益,直接或間接在日本或 向任何日本人重新發售或轉售,除非符合所有適用的法律、法規和日本相關政府或監管當局在相關時間有效的部級指導方針。就本款而言, 日本人是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書附錄、隨附招股説明書以及與股份或 發售有關的任何其他招股或營銷材料均未向新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與股份或要約有關的任何其他要約或營銷材料 均不得流通或分發,也不得直接或間接將股份要約或出售或作為邀請認購或購買給新加坡的人員,但(A)根據“證券與期貨法”第289章(“新加坡證券與期貨法”第289章)第274條向機構投資者 ,(B)向相關人員或根據第(2)節向任何人發出認購或購買邀請除外並符合SFA第275條 中規定的條件或(C)依據並符合SFA的任何其他適用條款。
如果股份 是由相關人員根據第275條認購或購買的,該相關人員是:(I)唯一業務是持有投資並且其全部股本由一個或 個以上的個人擁有的公司(非認可投資者),每個人都是認可投資者;或(Ii)信託(如受託人不是認可投資者)其唯一目的是持有投資,且每名受益人是認可投資者,則該公司或受益人在該信託中的股份、債權證和股份及債權證單位 的權利和權益不得在該公司或該信託根據第275條獲得股份後的六個月內轉讓,但以下情況除外: (1)根據SFA第274條向機構投資者或根據第274條向有關人士或任何人轉讓: (1)(二)未對轉讓給予 對價的;或(三)法律實施的。
僅為履行其根據“證券和期貨法”(新加坡第289章)第309B(1)(A)條和第309B(1)(C)條承擔的義務,我們已確定,並特此通知所有相關人員(定義見SFA第309a節),股份為 指定資本市場產品(定義見2018年證券和期貨(資本市場產品)條例)和排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12: 關於投資產品銷售的公告和MAS公告FAA-N16:關於投資產品推薦的公告)。
給加拿大潛在投資者的通知
股票只能出售給購買者購買,或被視為購買,作為委託人,是受信任的投資者,如 National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或第73.3(1)節中所定義
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證券法(安大略省),並且按照國家文書31-103註冊要求、豁免和持續 註冊義務中的定義,是允許的客户。任何股份的轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受適用證券法招股説明書要求的交易進行。
如果本 招股説明書補充(包括對其的任何修訂)包含虛假陳述,加拿大某些省或地區的證券立法可為購買者提供撤銷或損害的補救措施,前提是購買者在 購買者所在省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券法的任何適用條款,瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。
根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3條(或在 非加拿大管轄區的政府發行或擔保的證券的情況下,第3A.4條),承銷商 不需要遵守NI 33-105關於本次發行的承銷商利益衝突的披露要求。
致韓國潛在投資者的通知
本招股説明書附錄、隨附招股説明書或與股份或 發售有關的任何其他發售或營銷材料均不應以任何方式被解釋為我們(或我們的任何關聯公司或代理)在韓國(韓國)招攬投資或出售股份。我們不會就本招股説明書增刊的任何收件人的 資格、附帶的招股説明書或與股份或韓國法律規定的收購股份的要約有關的任何其他要約或營銷材料作出任何陳述,包括但不限於《金融投資服務和資本市場法》(《金融投資服務和資本市場法》(《金融投資服務和資本市場法》),《外匯交易法》(《匯兑交易法》)(《匯兑交易法》),以及相關法規。股份未根據FSCMA以任何方式向韓國金融 服務委員會登記,且不得直接或間接向韓國或韓國任何居民(根據韓國適用法律和法規 除外)要約、出售或交付,或要約或出售給任何人進行再發售或轉售。此外,股份不得轉售給任何韓國居民,除非作為轉售股份購買者的韓國居民遵守與購買轉售股份有關的所有適用監管要求(包括但不限於,FETA及其相關法規下的報告或批准要求)。
臺灣潛在投資者須知
根據相關證券法律和法規,股份沒有也不會向臺灣金融監督委員會和/或臺灣任何其他監管機構登記、備案或批准,並且不得在臺灣境內通過公開發行或在可能構成 臺灣證券交易法或相關法律法規定義下的要約的情況下出售、發行或要約,需要臺灣金融監管委員會和/或臺灣其他監管當局的登記、備案或批准。臺灣沒有任何個人或實體 被授權在臺灣發售或出售股票。
致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知
除遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心關於證券發行、提供和銷售的法律、法規和規則外,該等股份從未,也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售、出售、促銷或廣告。此外,本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與股份或發售有關的任何其他發售或營銷材料不構成聯合阿拉伯聯合酋長國的公開發行證券 (包括
S-59
阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心),並不打算公開發售。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與股票或發售有關的任何其他招股説明書或 營銷材料尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜 金融服務管理局的批准或存檔 。
S-60
法律事項
與在此提供的普通股的合法性有關的某些法律問題將由Cravath, Swaine&Moore LLP和公司執行副總裁、首席法律官和公司祕書Tarant Sibley代為傳遞。Weil,Gotshal&Manges LLP,New York,New York,正在就此次 發行我們的普通股向承銷商提供建議。
S-61
專家
孩之寶公司的合併財務報表和附表II。及其子公司截至2018年12月30日和 2017年12月31日,以及截至2018年12月30日的三年期間的每一年,以及截至2018年12月30日的管理層對財務報告內部控制有效性的評估,均根據獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告,並經上述事務所作為會計和審計專家的授權,通過 引用納入本招股説明書。
Entertainment One Ltd.的審計歷史財務報表包括在孩之寶,Inc.2019年11月4日提交的8-K表格的當前報告 中的經審核的歷史財務報表。這些財務報表是根據獨立審計師普華永道(PricewaterhouseCoopers LLP)作為審計和會計專家的報告(其中包含一段關於公司重述財務報表的解釋性段落,如財務 報表註釋1所述)納入的。
S-62
在那裏可以找到更多信息
我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書聲明和其他信息。我們在證券交易委員會的網站https://www.sec.gov.上向 公眾提供我們的證券交易委員會備案文件我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得,網址為https://hasbro.gcs-web.com.我們的網站 不是本招股説明書增刊的一部分,未通過引用納入本招股説明書增刊。
我們還在我們的網站https://hasbro.gcs-web.com上免費 提供我們的Form 10-K年度報告,Form 10-Q的季度報告, Form 8-K的當前報告,以及(如果適用)根據“交易法”第13(A)節提交或提供的那些報告的修正案,以及我們根據“交易法”第14條向證券交易委員會提交的代理材料,在我們以電子方式向證券交易委員會提交這些材料後,在合理的可行範圍內儘快將這些材料提交給證券交易委員會。我們的治理原則、公司行為準則和董事獨立性標準 可在我們的網站上免費獲得,網址為https://hasbro.gcs-web.com或書面形式,地址為孩之寶,地址:1027Newport Avenue,Pawtucket,Rhode Island,02861-1059,注意:投資者關係,或 致電(401)731-8697。除我們 通過引用將其提交給證券交易委員會的文件外,關於我們網站或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書附錄的一部分,也不是通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件。
S-63
通過引用納入某些 信息
我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來文件 納入,直至本次普通股發售終止。通過引用併入的文件中的任何聲明都是本招股説明書附錄的重要部分。然而, 我們不會通過引用在本招股説明書補充中納入任何未被視為已提交給證券交易委員會的文件或其部分,包括根據本招股説明書增刊日期之後的Form 8-K表格的當前報告的第2.02或7.01項提供的任何信息,除非在此類當前報告中指定。
| 我們截至2018年12月30日的年度報告(Form 10-K)以及截至2018年12月30日的會計年度; |
| 我們的季度報告採用Form 10-Q的季度和年初至今截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月29日的期間;以及 |
| 我們目前在2019年5月17日 2019年8月23日 2019年9月24日和2019年11月4日提交的Form 8-K報告。 |
在文件中包含的任何陳述,其全部或部分通過引用被合併或被認為通過引用併入本文中,在本招股説明書補充的目的中,如果本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或 取代該陳述,則該陳述將被視為被修改或取代。任何經如此修改的陳述不會被視為構成本招股説明書附錄的一部分,除非經過如此修改,並且任何被如此取代的陳述都不會被視為構成本招股説明書附錄的一部分。
應任何此人的書面或口頭請求 ,我們將免費向收到本招股説明書附錄副本的每個人提供一份通過引用併入本招股説明書附錄的任何或所有文件的副本,但這些文件的展品除外,除非展品通過引用特別併入這些文件。請求 應定向到:
孩之寶公司
紐波特大道1027號
Pawtucket, 羅得島州02861-1059年
注意:投資者關係
(401) 431-8697
S-64
招股説明書
孩之寶公司
普通股
我們可能會不時提供 和出售,在一個或多個產品中,我們的普通股,每股面值0.50美元(普通股)。本招股説明書描述普通股的股份以及我們可能出售普通股的一般方式。 本招股説明書的補充將描述我們將提供普通股的具體方式,還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資我們普通股之前,您應該仔細閲讀本招股説明書和任何 相關的招股説明書補充資料。本招股説明書不得用於發售和出售普通股股份,除非附有招股説明書附錄,説明 普通股發行的方法和條款。
我們可以通過不時指定的承銷商、交易商或代理,或通過這些方法的組合, 直接立即、連續或延遲出售普通股。我們保留唯一的權利接受,並與任何承銷商,經銷商和代理,保留權利拒絕,全部或部分 ,任何建議購買我們的普通股。任何承銷商、交易商或代理人的姓名將包括在招股説明書附錄中。如果任何承銷商、交易商或代理涉及任何普通股的銷售, 適用的招股説明書附錄將列出任何適用的佣金或折扣。此外,承銷商可以超額分配一部分普通股。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市,代碼是:
投資我們的證券涉及一定的風險。請仔細閲讀本招股説明書第1頁開始的 風險因素部分。
我們的行政辦公室位於羅德島州波塔基特紐波特大道1027號,電話號碼為(02861)431-8697。
證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有轉嫁本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2019年11月4日。
目錄
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關於本招股説明書 |
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危險因素 |
1 | |||
在那裏可以找到更多信息 |
1 | |||
以引用方式成立為法團 |
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披露前瞻性陳述 |
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孩之寶公司 |
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收益的使用 |
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股本説明 |
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分配計劃 |
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法律事項 |
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專家 |
11 |
我們沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人提供任何信息或作出任何 陳述,但本招股説明書、本招股説明書的任何附帶補充或任何適用的自由寫作招股説明書中包含的或通過引用併入的陳述除外。對於本招股説明書、任何附帶招股説明書附錄或適用的自由寫作招股説明書中未包含或未通過引用併入的任何信息或 表述,我們不承擔任何責任。本招股説明書、任何附帶的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書 招股説明書不構成要約出售或招攬購買普通股股份以外的任何證券的要約。本招股説明書、任何附帶的招股説明書補充以及任何適用的免費 書面招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何在該司法管轄區向其提出要約或徵求購買證券的人的要約出售或徵求購買證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含的 信息、任何附帶的招股説明書附錄、通過引用併入本文和其中的文件或任何適用的自由寫作招股説明書在各自日期之後的任何日期都是正確的,即使 本招股説明書、任何附帶的招股説明書附錄或適用的自由寫作招股説明書在稍後的日期交付或出售證券。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況和運營結果可能發生了變化。
i
關於本招股説明書
本招股説明書是我們作為著名的經驗豐富的 發行人向證券交易委員會提交的自動貨架登記聲明的一部分,根據1933年“證券法”(“證券法”)修訂後的第405條規則(“證券法”),我們使用了一種“DEVER貨架登記程序”。在此貨架登記過程中,我們可能會不時在一個或多個發行中出售本招股説明書中描述的不確定 普通股。
本招股説明書為您提供了我們可能提供的普通股的一般 描述。每次我們出售普通股時,我們都將提供一個或多個招股説明書附錄,其中將包含有關發行條款的具體信息,包括已發行普通股 股的具體金額和價格。招股説明書附則還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和附帶的招股説明書補充資料,以及標題下描述的其他 信息,從本招股説明書第1頁開始,您可以找到更多信息。一般而言,術語“招股説明書”是指本招股説明書及其附帶的任何招股説明書補充。
除非上下文另有説明,否則在本招股説明書中提到的“DEVER REGISTRATOR”、“The Company”、 “OWE”、“OUR DEVER”和“US”統稱為孩之寶公司(Hasbro,Inc.),它是羅德島的一家公司,其子公司也稱為孩之寶公司(Hasbro,Inc.)。品牌和產品的大寫名稱是孩之寶或其他 人的服務標誌、商標或商號。
危險因素
在您購買根據本招股説明書提供的普通股之前,您應該瞭解各種風險,包括但不限於 僅限於任何附帶的招股説明書附錄題為風險因素的部分中討論的風險,以及我們最近的Form 10-K年度報告和截至2019年3月31日、6月30日、2019年和2019年9月29日的季度Form 10-Q報告中討論的風險,這些報告通過引用併入本招股説明書,可能會進行更新和修改 有關這些報告的更多信息,請參閲您可以找到更多信息的地方。在決定投資普通股之前,您應該將這些風險因素與本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄中的所有其他信息一起仔細考慮 。本招股説明書中描述的風險和不確定因素,任何附帶的招股説明書補充資料和 文件(通過引用併入本文)並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。如果我們面臨的任何風險真的發生,我們的業務、運營結果和現金流都可能受到影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會 下降,您可能會失去全部或部分投資。
在那裏可以找到更多信息
我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書聲明和其他信息。我們在證券交易委員會的網站https://www.sec.gov.上向 公眾提供我們的證券交易委員會備案文件我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得,網址為https://hasbro.gcs-web.com.我們的網站 不是本招股説明書的一部分,未通過引用納入本招股説明書。
本招股説明書構成我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的S-3表格註冊 聲明的一部分。在證券交易委員會規則和法規允許的情況下,本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息、證物和承諾 。欲瞭解更多信息,請參閲註冊聲明及其證物。
1
以引用方式成立為法團
SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的許多信息,這意味着我們可以通過將您介紹給那些公開可用的文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分,但通過引用併入的信息被本招股説明書中包含的信息 所取代,任何適用的招股説明書附錄或我們隨後向SEC提交的、在本招股説明書中通過引用納入或被視為納入的任何文件除外。同樣,本招股説明書中的任何陳述或通過引用方式併入或被認為納入本文的任何 文件將被視為已被修改或取代,因為我們隨後 向SEC提交的任何適用招股説明書補充中包含的任何陳述或我們隨後 向證券交易委員會提交的通過引用方式併入或被認為納入本説明書的任何陳述修改或取代了該陳述。
本 招股説明書通過引用合併了以下列出的文檔:
| 我們截至2018年12月30日的年度報告(Form 10-K)以及截至2018年12月30日的會計年度; |
| 我們的季度報告為截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月29日的季度 和年初至今期間的Form 10-Q; |
| 我們目前在2019年5月17日 2019年8月23日 2019年9月24日和2019年11月4日提交的Form 8-K報表; |
| 我們在2010年12月20日提交給SEC的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述,以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告。 |
我們還通過引用納入了我們根據 1934年證券交易法(經修訂)的第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有未來文件,並在終止提供本協議提供的證券之前(視為未提交的此類文件中的信息和證物除外)。
我們在公司網站https://hasbro.gcs-web.com上免費提供我們的10-K表格年度 報告,10-Q表格季度報告,8-K表格的當前報告,以及(如果適用)對根據“交易法”第13(A)節提交的報告以及我們根據“交換法”第14節向證券交易委員會提交的代理材料的修正 ,在我們以電子方式向證券交易委員會提交這些材料後,在合理可行的範圍內儘快提供 表格10-K報告,表格10-Q的季度報告,表格8-K的當前報告,以及(如果適用)根據“交易法”第13(A)節提交給證券交易委員會的報告 。我們的 公司行為準則、董事獨立性標準和治理原則可在我們的公司網站上免費獲得,網址為:https://hasbro.gcs-web.com.有關或可通過我們的網站訪問 的信息不是本招股説明書的一部分,也不是通過引用併入本招股説明書,但我們通過引用合併的提交給SEC的文件除外。
您可以通過寫信或致電我們的以下地址或電話號碼,免費索取這些文件的副本:
孩之寶公司
新港大道1027號
Pawtucket,羅得島州,02861-1059年
注意:投資者關係
(401) 431-8697
2
披露前瞻性陳述
本招股説明書、任何附帶的招股説明書補充以及通過引用併入本文的文件包括符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述可能涉及以下事項:我們的業務和營銷戰略、預期的財務業績或 未來時期的業務前景、預期的技術和產品發展、預定的新產品推出的預期內容和時間或我們對客户未來接受產品的期望、計劃的娛樂發佈(包括電影、電視和數字內容)的 內容和時間、任何建議的收購、營銷和促銷活動、研究和開發活動、流動性和類似事宜。 前瞻性陳述固有地受到風險和1995年的“私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供了一個安全港。這些陳述可以通過 前瞻性單詞或短語的使用來識別,例如 前瞻性單詞或短語,例如 前瞻性單詞或短語,例如 前瞻性單詞或短語,例如,預期,預期,意圖,展望,可能,計劃,潛在, 應該,將或將會,或具有相似含義的單詞的任何變體。
我們注意到,各種 因素可能導致我們的實際結果和經驗與本文以及其他公司報告、SEC文件、聲明和演示文稿中表達或預期的預期結果或其他預期大不相同。因此,應結合各種重要因素來考慮這些 前瞻性陳述,包括在截至2018年12月30日 年的Form 10-K年度報告中更詳細描述的那些因素,以及在第1A項下Form 10-Q的任何後續季度報告和Form 10-K上的年度報告,以及根據“交易法”提交給證券交易委員會的任何 後續定期或當前報告,包括風險因素或討論我們面臨的風險。有關這些報告的更多信息,請參閲您可以找到更多信息的地方。除法律要求外,我們 不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
3
孩之寶公司
孩之寶是一家全球性的遊戲和娛樂公司,致力於創造世界上最好的遊戲和娛樂體驗。我們努力 通過深入的消費者參與和消費者洞察力的應用,使用身臨其境的故事來建立品牌,產品創新和全球業務影響的發展來做到這一點。我們將這些原則應用於利用我們自己的 和受控品牌,包括特許經營品牌Baby Alive、Magic:The Gathering、Montivity、My Little Pony、NERF、Play-DOH和Transformers,以及我們合作伙伴的品牌包括在我們的合作伙伴 品牌組合中。從玩具和遊戲到電視、電影、數字遊戲和其他形式的數字娛樂以及全面的消費產品許可計劃,孩之寶滿足了世界各地兒童和家庭對遊戲和連接的基本需求 。我們的娛樂品牌Allspark Pictures和Allspark Animation在電視、電影等媒體上創建娛樂驅動的品牌故事。
這些原則中的每一個都是根據我們的戰略計劃--品牌藍圖在全球範圍內執行的。在這一藍圖的中心,我們通過產品 創新、身臨其境的娛樂產品,包括電視和電影、數字遊戲和廣泛的消費產品,重新想象、再創造和重新點燃我們擁有和控制的品牌,想象、發明和點燃新的品牌。隨着全球消費者格局、購物行為和零售環境的不斷演變,我們 繼續轉變和重新設想我們的業務戰略。這種轉變包括改變我們在整個品牌藍圖中組織的許多方式,重新塑造我們,使我們成為一個裝備更好、適應性更強的數字化驅動的組織,包括投資開發全渠道零售業務。
我們的主要行政辦公室 位於羅德島州波塔基特紐波特大道1027號,電話號碼是(02861)431-8697。
4
收益的使用
我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券的淨收益用於一般公司目的,除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明。一般公司目的可能包括收購公司或業務,償還和再融資債務,回購我們的普通股,營運資本和資本 支出。我們還沒有確定專門用於這些目的的淨收益數額。因此,管理層將保留對淨收益分配的廣泛自由裁量權。在等待任何具體應用之前,我們可能首先 將資金投資於高質量的短期有價證券或將其用於減少短期負債。
5
股本説明
以下對我們的資本存量的描述僅供總結,因此並不是對我們的資本 股票的完整描述。本説明基於我們重新聲明的公司章程(經修訂),我們的修訂和重新聲明的章程以及羅德島州公司法的適用條款,並通過參考這些條款獲得資格。您應該閲讀我們關於 公司成立和章程的條款,這些條款作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的附件提交,以瞭解對您重要的條款。
我們的授權股本包括600,000,000股普通股和5,000,000股優先股。截至2019年10月18日, 有126,253,142股普通股未發行,沒有優先股未發行。
普通股
投票權。
普通股 的持有人有權投票選舉董事和其他目的,但須受未來可能授予隨後創建的系列優先股的任何表決權的限制。每名普通股持有人有權 就公司股東就所有事項所持有的每股股份投一票。
股息權。
普通股的流通股持有人有權獲得股息時,如果我們的董事會宣佈, 任何合法可用資金。
清算權。
在債權人和任何已發行優先股的持有人的優先權利的規限下,普通股的持有人有權 在公司清算、解散或清盤的情況下按比例分享我們的剩餘資產。
其他條文。
普通股是全額支付的,不承擔任何催繳或評估的責任,也不能轉換為任何其他證券。普通股沒有 贖回或償債基金條款,普通股持有人也沒有優先購買權。
轉接 代理和註冊員。
Computershare Trust Company,N.A.是普通股的轉讓代理和登記機構。
優先股
我們的董事會 有權在一個或多個系列中發行多達5,000,000股優先股,並有權確定該系列的系列名稱、該系列的授權股份數量、股息率和條款、可兑換特徵、贖回 利率和價格、清算優惠、投票權和適用於每個優先股系列的任何其他權利、限制和資格。我們優先股的授權股份可供發行,而無需我們的股東採取進一步 行動,除非適用法律或我們的證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果發行我們的優先股 股票不需要我們股東的批准,我們的董事會可以決定不尋求股東的批准。
6
我們恢復的公司章程以及修訂和恢復的章程和羅德島法 的條款可能具有反收購效果
以下段落概述的我們重述的公司章程、修訂和重述的章程和羅得島法的規定可能會對涉及公司控制權變更或其他非常交易的潛在交易產生影響。這些規定旨在為 公司及其股東的最佳利益服務。但是,他們可以推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或其他交易。
董事的免職。
我們重述的 公司章程以及修訂和重述的章程規定,除法律規定外,只有通過我們整個董事會至少過半數的投票或至少 有權投票選舉該董事的已發行股份的過半數投票,才能罷免董事。如果存在如下定義的利害關係人,我們重述的公司章程和修訂和重述的章程規定,這樣的罷免必須 得到(1)我們整個董事會的至少過半數的批准,包括以下定義的在任董事的過半數,或(2)至少80%的當時有權投票選舉該董事的流通股的持有人 選舉該董事,包括當時有權就該董事的選舉投票而沒有受益的大多數流通股的持有人
沒有書面同意的行動。
我們 重述的公司章程以及修訂和重述的章程規定,我們的股東所要求或允許採取的任何行動只能在年度或特別股東大會上進行,或經股東一致書面同意 。
提前通知要求。
股東如果希望在年度大會上提名人選進入我們的董事會或提出任何業務 由我們的股東在年度大會上審議,必須遵守某些預先通知和我們修訂和重述的規章制度中提出的其他要求。
代理訪問。
我們修訂和重述的 章程允許一個合格的股東或一組股東在我們年度股東大會的代理材料中包括最多指定數量的董事提名人。要符合資格,股東(或最多20個 股東組成的集團)必須在至少三年內連續擁有我們有權在董事選舉中投票的已發行股本總投票權的3%或更多。根據我們的章程的代理訪問規定允許的最大股東提名人數 為截至最後一天可能交付提名通知的在任董事人數的(X)2或(Y)20%中較大者,如果該金額不是整數,則為低於20%的最接近的整數 。
特別會議。
根據“羅德島商業公司法”,董事會或羅德島公司章程或章程中授權召開的任何 其他人可以召開股東特別會議。我們修訂和重申的章程規定,股東特別會議只能由我們的董事會主席召開, 任何副主席,任何首席運營官,我們的總裁或董事會。
7
公司章程和章程的修訂。
重述公司章程的某些規定(例如規定在 有利害關係的人存在時批准特別交易的規定,以及那些通過股東書面同意召開股東大會和採取行動的規定)要求對我們的流通股進行66.2/3%的表決(如果有利害關係人 ,則流通股的80%)。
經修改和重述的章程可在未經股東批准的情況下由董事會 修改、修訂或廢除,新的章程可採用。本公司股東經至少66.2/3%的已發行股份表決後,可採納、修訂或廢除章程,條件是如果 有利害關係的人士,該表決必須得到至少80%的已發行股份的批准。
商業組合。
為了批准一些特殊的公司交易,如合併、合併或出售所有或基本上所有 資產,與感興趣的人進行如下定義,我們重述的公司章程和修訂和重述的章程要求:
| 所有有權投票的流通股的80%的投票權,包括所有無利害關係的 股東的多數票; |
| 獲得整個董事會多數人的批准,包括 繼續擔任董事的多數人的贊成票,如我們重述的公司章程所定義;以及 |
| 程序要求的滿足,旨在確保股東在這種情況下得到公平對待 。 |
如上所述,感興趣的人是指:
| 任何人連同其關聯公司和聯營公司一起,如《交易法》中所定義的, 以及任何與之一致行動的人,直接或間接是由一般有權投票選舉董事的證券持有人(投票股票)持有的10%或更多投票權的實益所有者, |
| 有利害關係的人的任何關聯或聯繫人,包括但不限於與其一致行動的人 , |
| 任何人在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間,直接或間接是表決權股份持有人持有10%或以上表決權的 實益擁有人;或 |
| 任何投票股票的受讓人或繼承人,在有關日期之前的兩年期間 內的任何時間由任何相關人士實益擁有的任何股份,如果此類轉讓或繼承發生在不涉及證券法定義的公開發行的交易或一系列交易中的話。 |
對利害關係人的這一定義受到我們重述的公司章程中所包含的某些例外情況的限制。
不需要80%的投票,並且根據“羅德島商業公司法”,如果此類交易得到整個董事會的多數批准,包括至少三分之二的在任董事的贊成票,則一般只需要股東的多數投票 。(注:羅德島商業公司法)。
8
分配計劃
總則
我們可以出售普通股 的股票:
| 向或通過以管理承銷商為代表的承銷辛迪加; |
| 向或通過一個或多個沒有辛迪加的承銷商; |
| 通過經銷商或代理; |
| 直接向投資者進行談判銷售或競價交易; |
| 通過上述任何一種銷售方式的組合; |
| 向我們現有的證券持有人提供認購權;或 |
| 通過上述任何一種銷售方法的組合,或法律允許的或適用招股説明書附錄 中描述的任何其他方法。 |
普通股的分配可不時在一次或 次交易中進行:以固定價格或可能不時改變的價格;按出售時的市價;與該等現行市價有關的價格;或按談判價格。
每份招股説明書附錄將描述普通股的分配方法和任何適用的限制。我們出售的每一系列普通股的招股説明書 附錄將在所需的範圍內描述有關該發售的信息,包括:
| 代理人或任何承銷商的姓名或名稱以及各自承銷的金額; |
| 購買價格和出售給我們的收益; |
| 任何承保折扣和其他構成承銷商補償的項目; |
| 任何首次公開招股價格和任何允許或重新分配或支付給交易商的折扣或優惠; |
| 證券可能上市的任何證券交易所;以及 |
| 與承銷商的任何實質性關係。 |
承銷商
如果在 銷售中使用承銷商,我們將與這些承銷商執行與我們將提供的普通股有關的承銷協議。受承銷協議約束的普通股將由承銷商自行購買 ,除非在任何附帶的招股説明書附錄中另有規定,否則承銷商購買這些股票的義務將受到條件的限制,並且承銷商將有義務購買所有這些股份 (如果購買了這些股份)。承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們處獲得補償,也可能從這些股票的購買者那裏收取佣金,他們可以代理這些股票。 承銷商可能會不時更改任何首次公開發行(IPO)價格,以及允許、重新分配或支付給交易商的任何折扣或優惠。
受包銷協議約束的普通股可不時由承銷商在一項或多項 交易(包括協商交易)中以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加向公眾提供普通股,也可以直接由一個或多個作為承銷商的公司提供普通股。承銷商可以在公開市場買賣普通股。
9
這些交易可能包括超額分配和穩定交易以及購買,以覆蓋與發售相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以 施加罰金投標,這意味着如果 辛迪加在穩定或覆蓋交易中回購所提供的證券,則辛迪加可以收回允許為其帳户出售的辛迪加成員或其他經紀交易商的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格,該價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果 開始,承銷商可以隨時停止這些活動。
承銷商可以向經銷商或通過經銷商出售普通股。 這些經銷商可以從承銷商處獲得折扣、優惠或佣金的形式的補償和/或他們可以作為代理的購買者的佣金。允許或重新分配或支付給經銷商的任何首次公開發行價格和任何折扣或 優惠可能會不時更改。
如果我們向現有證券持有人提供認購權 發售普通股,我們可以與交易商簽訂備用承銷協議,充當備用承銷商。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費 。如果我們沒有簽訂備用包銷協議,我們可能會聘請交易商-經理為我們管理認購權要約。
任何涉及銷售我們普通股的承銷商、交易商或代理均可被視為 證券法中與此類銷售相關的 意義上的承銷商。在這種情況下,該等承銷商、交易商或代理收到的任何佣金以及他們所購買的股份的轉售利潤可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣 。
代理
我們 也可以通過我們不時指定的代理出售普通股。我們將列出參與股份要約或出售的任何代理,並將在適用的招股説明書 附錄中列出我們向這些代理支付的佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明,否則這些代理將在合理的最大努力基礎上採取行動,在其委任期內招攬購買。
直銷
我們可以直接向購買者出售任何 股普通股。在這種情況下,我們將不會聘請承銷商或代理來提供和銷售適用的股票,我們將在適用的招股説明書 附錄中描述出售這些股票的條款。
延遲交貨合同
如果我們在任何附帶的招股説明書附錄中這樣指出,我們可以授權代理、承銷商或交易商向某些 類型的機構徵求報價,根據延遲交貨合同以公開發行價從我們這裏購買普通股。這些合同將規定在未來的特定日期付款和交貨。合同將僅受招股説明書附錄中描述的條件 的約束。適用的招股説明書附錄將描述這些合同的招標所支付的佣金。
賠償
我們可能會賠償參與普通股分配的 承銷商、交易商、代理或再營銷公司,以抵償某些負債,包括證券法下的負債,並同意對這些 承銷商、經銷商或代理可能需要支付的款項作出貢獻。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司可能是我們的客户,在他們的日常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括 商業銀行和投資銀行交易。
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法律事項
除非適用的招股説明書附錄另有説明,否則公司執行副總裁、首席法律官兼公司祕書塔蘭特·西布利(Tarant Sibley)將就本公司普通股的授權和有效性提供意見。任何承銷商將由其自己的律師就法律問題提供諮詢,其名稱將在隨附的招股説明書附錄 中列出。
專家
孩之寶公司的合併財務報表和附表II。及其子公司截至2018年12月30日和 2017年12月31日,以及截至2018年12月30日的三年期間的每一年,以及截至2018年12月30日的管理層對財務報告內部控制有效性的評估,均根據獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告,並經上述事務所作為會計和審計專家的授權,通過 引用納入本招股説明書。
Entertainment One Ltd.的審計歷史財務報表包括在孩之寶,Inc.2019年11月4日提交的Form 8-K表格的當前報告中,其中包含獨立審計師 PricewaterhouseCoopers LLP在獨立審計師 作為審計和會計專家的授權下提交的報告(其中包含關於公司重述財務報表的解釋性段落,如財務報表附註1所述)。
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9,210,527股
孩之寶公司
普通股
招股説明書補充 | ||||||
聯合記賬經理
美銀證券
J.P. 摩根
花旗集團
公民資本市場
MUFG
蘇格蘭銀行
SunTrust Robinson Humphrey
聯席經理
BBVA
亨廷頓資本 市場
SMBC
2019年11月5日