美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的截至季度期間的季度報告 |
或
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根據1934年“證券交易法”第#13或15(D)節提出的過渡期報告 致 |
佣金文件編號
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(州或其他司法管轄權 |
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(I.R.S.僱主 |
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(主要行政辦事處地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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貿易符號 |
每個Exchange的名稱 |
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甲類 |
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乙類 |
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不適用 |
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通過複選標記表明註冊人是否：(1)在之前的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)已提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)^在過去90天內一直受此類提交要求的約束。“^在此之前的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)。”
通過複選標記指示註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據《S-T規則》(本章232.405節)的規定以電子方式提交了每個需要提交的交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興公司。參見“交換法”規則·12b-2中的“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。
|
大型^加速^^文件管理器 |
☐ |
加速^Filer |
☐ |
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非加速報税器 |
☒ |
較小的^報告^^公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)。
截至2019年11月4日，
福克斯公司
表格10-Q
目錄
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頁 |
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第一部分財務信息 |
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第1項 |
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財務報表 |
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截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月未經審計的合併和合並經營報表 |
1 |
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截至2019年和2018年9月30日的三個月未經審計的綜合和合並全面收益表 |
2 |
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截至2019年9月30日(未審計)和截至2019年6月30日(審計)的綜合資產負債表 |
3 |
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截至2019年和2018年9月30日的三個月未經審計的合併和合並現金流量表 |
4 |
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截至2019年和2018年9月30日止三個月未經審計的合併及合併權益報表 |
5 |
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|
未經審計的綜合和合並財務報表附註 |
6 |
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|
項目2. |
|
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
21 |
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|
項目3. |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
31 |
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項目#4。 |
|
管制和程序 |
31 |
|
第二部分其他信息 |
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|
第1項 |
|
法律程序 |
32 |
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|
項目#1A。 |
|
危險因素 |
33 |
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|
項目2. |
|
未登記的股權證券銷售和收益使用 |
35 |
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|
項目3. |
|
高級證券違約 |
35 |
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|
項目4. |
|
礦山安全披露 |
35 |
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|
項目5. |
|
其他資料 |
35 |
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|
第6項 |
|
陳列品 |
36 |
|
|
簽名 |
37 |
||
福克斯公司
未經審計的合併和合並經營報表
(單位為百萬，每股除外)
|
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對於截至9月30日的“三個月”， |
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2019 |
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2018 |
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營業收入 |
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營業費用 |
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銷售，一般和行政 |
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折舊攤銷 |
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減值及重組費用 |
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利息費用 |
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利息收入 |
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其他，淨 |
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所得税費用前收入 |
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所得税費用 |
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淨收入 |
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減去：非控股權益的淨收入 |
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福克斯公司股東應佔淨收益 |
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每股收益數據 |
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加權平均股份 |
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基本型 |
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稀釋 |
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福克斯公司股東每股應佔淨收益--基本和稀釋後 |
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$ |
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$ |
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附註是這些未經審計的綜合和合並財務報表的組成部分。
1
福克斯公司
未經審計的綜合及合併全面收益表
(單位：百萬)
|
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對於截至9月30日的“三個月”， |
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2019 |
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2018 |
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淨收入 |
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其他綜合收入，税後淨值 |
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福利計劃調整 |
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其他綜合收入，税後淨值 |
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綜合收益 |
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減去：非控股權益的淨收入(a) |
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福克斯公司股東的綜合收益 |
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$ |
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(a) |
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附註是這些未經審計的綜合和合並財務報表的組成部分。
2
福克斯公司
綜合資產負債表
(以百萬為單位，除份額和每股金額外)
|
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作為 九月三十日， 2019 |
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作為 六月三十日， 2019 |
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(未審計) |
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(審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金及現金等價物 |
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應收款，淨額 |
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庫存，淨額 |
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其他 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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財產，廠房和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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遞延税項資產 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債 |
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應付帳款、應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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借款 |
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其他負債 |
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可贖回的非控制權益 |
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承諾和或有事項 |
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權益 |
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A類普通股(a) |
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B類普通股(b) |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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福克斯公司股東權益總額 |
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非控制性利益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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$ |
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(a) |
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(b) |
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附註是這些未經審計的綜合和合並財務報表的組成部分。
3
福克斯公司
未經審計的合併和合並現金流量表
(單位：百萬)
|
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對於^三個^^個月^^結束 九月三十日， |
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2019 |
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2018 |
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經營活動 |
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淨收入 |
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調整淨收益與經營活動提供的現金 |
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折舊攤銷 |
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電纜分配投資攤銷 |
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減值及重組費用 |
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股權薪酬 |
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其他，淨 |
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遞延所得税 |
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營業資產和負債的變動，扣除收購和處置的淨額 |
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應收賬款和其他資產 |
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( |
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存貨扣除應付計劃權利 |
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應付帳款和其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動 |
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不動產、廠場和設備 |
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( |
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購買投資 |
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其他投資活動，淨額 |
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) |
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投資活動所用現金淨額 |
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融資活動 |
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21世紀福克斯公司的淨轉賬 |
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其他籌資活動，淨額 |
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融資活動提供的淨現金(用於) |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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現金和現金等價物，年初 |
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現金和現金等價物，期末 |
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|
附註是這些未經審計的綜合和合並財務報表的組成部分。
4
福克斯公司
未經審計的合併和合並權益報表
(單位：百萬)
|
|
|
甲類 |
|
|
乙類 |
|
|
二十一世紀 |
|
|
附加 |
|
|
|
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|
累計其他 |
|
|
道達福克斯公司 |
|
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普通股 |
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|
普通股 |
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福克斯公司 |
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實收 |
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留用 |
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綜合 |
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股東 |
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非控制 |
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總計 |
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股份 |
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數量 |
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股份 |
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數量 |
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投資 |
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資本 |
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收益 |
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(損失)收入 |
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權益 |
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利益(a) |
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權益 |
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餘額，2019年6月30日 |
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淨收入 |
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其他綜合收入 |
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宣佈的股息 |
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其他 |
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- |
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( |
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餘額，2019年9月30日 |
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Balance，2018年6月30日 |
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採用新會計準則(b) |
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淨收入 |
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其他綜合收入 |
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其他 |
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二十一世紀福克斯公司淨增長投資 |
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Balance，2018年9月30日 |
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附註是這些未經審計的綜合和合並財務報表的組成部分。
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福克斯公司
未經審計的合併和合並財務報表附註
注1.業務描述和展示依據
福克斯公司(Fox Corporation)是特拉華州的一家公司(“Fox”或“Company”)，是一家新聞、體育和娛樂公司，管理和報告其以下部分的業務：有線網絡節目、電視和其他、公司和消除。
分佈
三月2019年9月19日，本公司通過二十一世紀福克斯公司按比例分配成為一家獨立的公開上市公司。(現名為TFCF Corporation)(“21CF”)根據日期為2018年6月20日的修訂和恢復的分銷協議和合並計劃，福克斯向21CF股東(21CF的子公司的股東除外)(“分銷”)發行的所有已發行和未發行普通股，由21CF和21CF Distribution Merge Sub，Inc。在分發之後，
關於分拆，本公司在分拆後與21CF和迪士尼的關係的某些方面達成了若干協議。其中包括“分離協議”、“税務協議”、“過渡服務協議”以及與知識產權許可證、員工事宜、商業安排和工作室地段租賃有關的協議(見附註1-業務描述和2019年Form 10-K中的呈現基礎，定義如下，以供進一步討論)。
演示基礎
福克斯公司未經審計的合併和合並財務報表已編制完畢根據美國(“美國”)公認會計原則(“GAAP”)關於臨時財務信息，以及表格10-Q和S-X規則第10條的説明. 管理層認為，所有調整僅由公平列報所需的正常經常性調整組成，已反映在這些未經審計的綜合及合併財務報表中。所提交的過渡期的經營結果並不一定表明在截至2020年6月30日的會計年度中可能預期的結果。
這些中期未經審計的合併和合並財務報表及其附註應與2019年8月9日提交給證券交易委員會(“SEC”)的公司截至2019年6月30日財年的Form 10-K年度報告(“2019年Form 10-K”)一起閲讀。
由於分派，本公司成為一個獨立的合併集團，本公司截至二零一九年九月三十日止三個月及截至二零一九年九月三十日及二零一九年六月三十日止三個月的財務報表均以綜合基準呈列。在分派之前，本公司的未經審核合併財務報表來自21CF的未經審核綜合財務報表和會計記錄。本公司截至二零一八年九月三十日止三個月之財務報表乃按合併基準呈列，因為本公司在分派前並非獨立合併集團。這些財務報表反映了21CF國內新聞、國家體育和廣播業務以及與這些業務相關的某些其他資產和負債的運營和現金流的綜合歷史結果.
6
福克斯公司
未經審計的合併和合並財務報表附註
未經審計的合併經營報表截至2018年9月30日的三個月包括s分配前21CF內集中提供的某些支助職能的撥款，而不是在業務單位一級記錄，例如與財務、法律、保險、信息技術、合規和人力資源管理活動有關的某些費用等。21CF沒有例行地將這些費用分配給其任何業務單位。這些費用已根據可識別時的直接使用情況分配給福克斯，其餘費用按合併收入、人數或其他相關措施按比例分配。管理層相信，未經審核合併財務報表所依據的假設，包括有關從21CF分配一般公司開支的假設，均屬合理。然而，未經審計的合併財務報表可能不包括福克斯可能發生的所有實際支出，如果福克斯在報告期間是一家獨立公司，則可能不會反映福克斯的綜合經營和現金流量結果。如果Fox是一家獨立的公司，將會發生的實際成本將取決於多個因素，包括組織結構和在各個領域做出的戰略決策，包括信息技術和基礎設施。
就公司在分配之前期間的財務報表而言， 未經審計的合併經營報表中的所得税準備金的計算就好像福克斯提交了一份單獨的納税申報表，並作為一項獨立的業務運營。因此，現金納税以及當期和遞延税項可能不能反映福克斯在分發之前或之後的實際税收餘額。在分銷之前，公司的經營業績包括在21CF的美國聯邦和州綜合所得税申報表中。
與21CF或其附屬公司及本公司的公司間交易反映在分銷前一段期間的歷史未經審計合併財務報表中。公司合併和合並業務內所有重要的公司內部交易和帳户均已消除。本公司在實體或合資企業中有重大影響力但不是控股財務權益的投資和墊款採用權益法入賬。當本公司擁有20%至50%的權益並行使重大影響力時，一般假定存在重大影響。按照.會計準則編碼(“ASC”)321“投資-股權證券”(“ASC 321”)，股權證券在……裏面公司沒有重大影響力(一般小於20%的所有權權益)具有容易確定的公允價值以市場報價為基礎的公允價值。股權證券沒有容易確定的公允價值以公允價值或使用計量替代方法核算即成本減去減值(如果有的話)，加上或減去由同一發行人的相同或相似投資的有序交易中的可觀察到的價格變化引起的變化好的。所有的收益和損失股權證券投資確認於未經審計的合併和合並經營報表.
根據公認會計原則編制公司的未審計合併和合並財務報表要求管理層作出影響未審計合併和合並財務報表及附帶披露中報告的金額的估計和假設。雖然這些估計是基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解，但實際結果可能與這些估計不同。
公司的財政年度在每年的6月30日結束。某些2019財年金額已重新分類，以符合2020財年的表述。
未經審計和經審計的合併和合並財務報表在本文中稱為“財務報表”。未經審計的合併和合並經營報表在本文中稱為“經營報表”。未經審計和經審計的綜合資產負債表在這裏被稱為“資產負債表”。
7
福克斯公司
未經審計的合併和合並財務報表附註
最近通過和最近發佈的會計準則
通過
2016年2月，財務會計準則委員會發布了經修訂的2016-02年度會計準則更新“租賃(主題842)”(“主題842”)。主題842要求確認資產負債表上的租賃負債和使用權(“ROU”)資產，並披露有關租賃安排的關鍵信息。2019年7月1日，公司在修改後的追溯基礎上通過了Topic 842，並記錄了經營租賃負債和ROU資產約$
注2.收購、處置和其他交易
星羣
2019年5月、本公司和星光集團公司(The Stars Group Inc.)(“星團”)宣佈計劃推出Fox Bet，這是一家在美國成立的全國性媒體和體育博彩夥伴關係，於2020財年第一季度啟動。福克斯體育與明星集團達成了一項長期商業協議，通過該協議，福克斯體育為明星集團提供了使用某些福克斯體育商標的獨家許可。在商業協議簽訂十週年之前，並在某些條件和適用的遊戲監管批准的情況下，福克斯體育公司有權收購最多
咖啡因和咖啡因工作室
在2019財政年度的第一季度，公司總共投資了大約$
注3.庫存，淨額
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作為 九月三十日， 2019 |
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作為 六月三十日， 2019 |
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(單位：百萬) |
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體育節目編排權利 |
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娛樂節目權 |
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總庫存，淨額 |
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減去：存貨的當期部分，淨額 |
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非流動庫存總額，淨額 |
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注4.公允價值
根據ASC 820，“公允價值計量”，要求使用三層公允價值層次結構來披露公允價值計量，該層次將市場參與者假設區分為以下類別：(I)在活躍市場中報價的投入(“水平1”)；(Ii)除了報價以外的可觀察到的投入，包括類似資產或負債的報價(“水平2”)；以及(Iii)要求實體使用自己關於市場參與者假設的投入(“水平2”)。
8
福克斯公司
未經審計的合併和合並財務報表附註
下表提供了有關經常性基礎上按公允價值結轉的金融資產和負債的信息：
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公平價值度量 |
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2019年9月30日 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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第3級 |
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(單位：百萬) |
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資產 |
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負債 |
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或有考慮(b) |
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可贖回的非控制權益(b) |
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總計 |
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公平價值度量 |
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2019年6月30日 |
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總計 |
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1級 |
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第3級 |
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(單位：百萬) |
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資產 |
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投資(a) |
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可贖回的非控制權益(b) |
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總計 |
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(a) |
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(b) |
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可贖回的非控制權益
根據ASC 480-10-S99-3A“區分負債與股權”，本公司計入可贖回的非控制性權益，因為其行使不受本公司的控制。按公允價值記錄的可贖回非控制性權益是少數股東持有的配置權。公司擁有多數股權的體育網絡之一.
9
福克斯公司
未經審計的合併和合並財務報表附註
可贖回非控制性權益的變化被歸類為3級衡量標準，具體如下：
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對於截至9月30日的“三個月”， |
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2019 |
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2018 |
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(百萬) |
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期初 |
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淨收入 |
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分佈 |
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吸積和其他 |
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期末 |
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(a) |
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截至2019年9月30日，少數股東的部分認購權是可行使的。2019年10月，這部分少數股東的認購權到期，結果是，大約$
少數股東的另一部分認購權將於2020年7月開始行使，其餘部分將於2021年7月開始行使。
金融工具
本公司財務工具的賬面價值，例如現金及現金等價物、應收賬款、應付款項和根據ASC 321使用計量替代辦法核算的投資，接近公允價值。
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作為 九月三十日， 2019 |
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作為 六月三十日， 2019 |
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(百萬) |
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借款 |
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公允價值 |
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賬面價值 |
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公允價值通常通過參考國家證券交易所或場外交易市場(一級衡量標準)交易產生的市場價值來確定。
信用風險集中
現金和現金等價物由幾家金融機構維護。本公司在銀行持有的存款超過了此類存款提供的保險金額。一般情況下，這些存款可按需贖回，並由信譽良好的金融機構維持，因此承擔的信用風險最低。
一般來説，公司不需要抵押品來保證應收賬款。截至2019年9月30日，公司已
注5.借款
借款包括高級票據(見附註9-在“2019年1月發行的高級票據”標題下的2019年表格10-K下的借款)。此外，該公司還簽署了一項信貸協議，提供$
10
福克斯公司
未經審計的合併和合並財務報表附註
注6.契約
承租人安排
公司主要有租賃協議辦公設施、轉發器協議和其他設備租賃。在合同開始時，公司確定合同是否為租賃或包含租賃，以及是否為經營租賃或融資租賃。本公司不會將房地產租賃的租賃組成部分與非租賃組成部分分開。
對於租賃期超過一年的經營租賃，本公司最初於租賃開始日確認經營租賃負債和ROU資產，該日是出租人提供標的資產供本公司使用的日期。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司在租賃期內支付租賃付款的義務的現值，主要是逐步增加的固定付款。用於釐定租賃付款現值的貼現率一般為本公司的增量借款利率，因為租賃中隱含的利率一般不容易確定。租賃期限的增量借款利率是通過調整本公司類似期限的無抵押借款利率來確定的，以近似於抵押借款利率。本公司每項租賃的租賃條款代表本公司有權使用相關資產的不可取消期限，以及以下所有條款：(I)如果本公司合理地肯定行使期權，則延長租賃的期權所涵蓋的期限；(Ii)如果本公司合理確定不行使該期權，則終止租賃的期權涵蓋的期限；及(Iii)延長(或不終止)期權所涵蓋的期限，在該期限內，期權的行使受出租人控制。本公司確認租賃付款為租賃期內直線基礎上的租賃費用。
本公司的經營ROU資產包括在其他非流動資產中，本公司的流動和非流動經營租賃負債分別計入應付賬款、應計費用和其他流動負債以及本公司資產負債表中的其他負債(見附註12-附加財務信息)。
以下金額記錄在公司資產負債表中，涉及經營租賃和其他補充信息：
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如#月#年，#2019年#年 |
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(百萬) |
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ROU資產 |
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租賃負債 |
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流動租賃負債 |
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非流動租賃負債 |
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租賃負債總額 |
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其他補充信息 |
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加權平均剩餘租期 |
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加權平均貼現率 |
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下表提供了有關公司租賃成本的信息和租賃的補充現金流量信息：
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在過去的三個月裏 9月30日，2019年 |
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(百萬) |
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租賃成本 |
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租賃總成本(a) |
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補充現金流量信息 |
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經營租賃的經營現金流 |
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(a) |
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11
福克斯公司
未經審計的合併和合並財務報表附註
下表列出了與公司經營租賃有關的租賃付款：
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2019年9月30日 |
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(百萬) |
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財政年度 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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租賃付款總額(a) |
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減去：推定利息 |
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經營租賃負債的現值 |
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(a) |
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出租人安排
公司的主要出租人安排與其在福克斯工作室地段擁有的生產和辦公設施有關，該地段位於在加利福尼亞州的洛杉磯. 本公司負責管理福克斯工作室地段包括管理和提供設施、工作室運營和製作服務，在2026年之前將主要由迪士尼製作使用。公司在Fox Studios地段租用生產和辦公空間至21CF，初始租期為
公司記錄的租賃收入總額約為$
注7.股權薪酬
在分配方面，公司採用了福克斯公司2019年股東聯盟計劃(“SAP”)，根據該計劃，基於股權的薪酬，包括股票期權，股票增值權，限制性和非限制性股票，限制性股票單位(“RSU”)，績效股票單位(“PSU”)和其他類型的福克斯股權獎勵可能被授予。公司的高級管理人員、董事和員工都有資格參加SAP。
績效股票單位
PSU在授予日進行公平估值，並在三年業績期末使用直線方法作為獎勵懸崖背心在服務期內支出。本公司亦根據管理層對業績條件可能結果的決定，估計預期將歸屬的股份數目，這需要相當的判斷。本公司記錄了累計調整的期間，該期間本公司對預期歸屬變動的股份數量的估計。此外，在解決業績條件後，本公司最終調整確認的費用，以反映實際的既得股。在歸屬PSU時將發行的股票數量可以從
在截至2019年9月30日的三個月中，大約
12
福克斯公司
未經審計的合併和合並財務報表附註
導演。所發行的獎勵將在歸屬時以A·O普通股的股份結算，並取決於參與者繼續在公司工作。任何持有PSU的人在向持有者交付與這些PSU相關的^A類普通股的股份之前，不得擁有該類普通股的任何所有權權益，除非^A類普通股的股份交付給持有者。被取消或沒收的“A類普通股獎勵”的所有股票都可用於未來的授予。這些獎勵中的某些具有分級歸屬權條款，並且加快了費用確認。
限制性股票單位
在截至2019年9月30日的三個月中，大約
股票期權
在截至2019年9月30日的三個月中，大約
下表總結了公司基於股權的薪酬：
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對於“三個月”結束於9月“30”的“三個月”， |
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2019 |
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2018 |
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(單位：百萬) |
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股權薪酬(a) |
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所有已結算股權獎勵的內在價值 |
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(a) |
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公司的股票獎勵以A級普通股結算。截至2019年9月30日，公司尚未確認的與公司員工持有的非既得性股權獎勵有關的總估計補償成本約為$
注8.關聯方交易和二十一世紀福克斯公司投資
關聯方交易
在正常業務過程中，本公司與關聯方進行交易，在分發之前包括21CF的子公司和股權關聯公司。
下表列出了截至2018年9月30日的三個月運營報表中包含的關聯方淨收入：
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對於截至2018年9月30日的^三個^^月 |
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(單位：百萬) |
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關聯方收入 |
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關聯方費用 |
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關聯方收入，扣除費用淨額 |
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截至2019年9月30日的三個月，關聯方收入和支出並不重要。
13
福克斯公司
未經審計的合併和合並財務報表附註
公司分配和二十一世紀福克斯公司投資
在分銷之前，21CF向本公司提供服務併為其提供資金，例如：全球房地產和佔用成本以及員工福利(“直接企業費用”)。此外，本公司未經審計的合併財務報表包括21CF的一般企業支出，這些支出歷史上沒有分配給本公司用於某些支持職能，這些支持職能是在21CF內集中提供的，沒有在業務單位層面記錄，例如與財務、法律、保險、信息技術、合規和人力資源管理活動有關的某些支出(“一般企業支出”)。就截至二零一八年九月三十日止三個月之未經審核合併財務報表而言，一般公司開支已分配予本公司。一般公司開支包括在未經審核的銷售合併經營報表中，一般及行政開支及其他(視情況而定)淨額。這些費用已按可識別時的直接用途分配給本公司，其餘費用按合併收入、人數或本公司其他相關措施按比例分配。管理層相信構成未經審核合併財務報表的假設，包括有關從21CF分配一般公司開支的假設是合理的。然而，未經審計的合併財務報表可能不包括福克斯將會發生的所有實際支出，如果福克斯在分銷之前是一家獨立公司，則可能不會反映公司的綜合經營業績和現金流量。如果公司是一家獨立公司，將會發生的實際成本將取決於多個因素，包括組織結構和在不同領域作出的戰略決策，包括信息技術和基礎設施。為了編制未經審計的合併經營報表，公司記錄了大約#美元。
與21CF或其附屬公司及本公司的公司間交易反映在分銷前一段期間的歷史未經審計合併財務報表中。在分派之前期間，21CF與本公司之間的所有重大公司間餘額均已反映在未經審計的合併現金流量表中，作為一項融資活動。
下表總結了二十一世紀福克斯公司截至2018年9月30日的三個月投資：
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對於截至2018年9月30日的^三個^^月 |
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(單位：百萬) |
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現金彙集、一般籌資活動和其他(a) |
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公司分配 |
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二十一世紀福克斯公司淨增長投資 |
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(a) |
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附註9.承諾和或有事項
承付款
本公司根據某些堅定的合同安排(“堅定承諾”)作出未來付款的承諾。這些堅定的承諾保證了在正常運營過程中使用的各種資產和服務的未來權利。截至2019年9月30日和2019年6月30日的公司承諾和未來債務支付總額約為$
上述承諾不包括與附註13-後續事件中披露的交易相關的義務和承諾。
14
福克斯公司
未經審計的合併和合並財務報表附註
偶然事件
利潤參與者訴訟
2015年11月，Wark Entertainment，Inc.，Temperance Brennan，L.P.，Snooker Doodle Productions，Inc.和Bertha Blue，Inc.在洛杉磯高等法院對21CF、福克斯娛樂集團、二十世紀福克斯電影公司、二十世紀福克斯電視(“TCFTV”)和福克斯廣播公司提起訴訟。原告是利潤的參與者屍骨被告稱，製作該劇的TCFTV違反了與原告的合同，並就其中某些合同進行了欺詐，21CF、福克斯娛樂集團和福克斯廣播公司誘導TCFTV違反合同，並故意幹擾原告與TCFTV的合同。截至2019年9月30日，雙方友好解決了訴訟，公司貢獻了$
利潤參與訴訟受到不確定性的影響，在未決或未來可能涉及福克斯子公司的案件中，可能會出現不利的事態發展。截至2019年9月30日，本公司不認為其已因任何其他活動而發生可能的物質損失。
福克斯新聞
公司及其某些現任和前任員工一直受到與公司福克斯新聞業務不當行為有關的性騷擾和歧視以及種族歧視的指控。該公司已經解決了其中許多索賠，並正在訴訟中對其他索賠提出異議。公司還收到了與這些事項有關的監管和調查查詢。到目前為止，在和解中支付或為未決或未來索賠保留的任何金額都不是單獨或總計對本公司而言的材料。目前無法估計這些或相關事項可能導致的負債金額(如果有的話)。然而，本公司目前並不預期任何此類未決問題的最終解決將對其業務、財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響。
英國報業事宜彌償
關於2013年6月21CF與新聞集團的分離，21CF同意在税後的基礎上賠償新聞集團在分離後支付的款項，這些款項是由於新聞集團子公司發生的電話竊聽、非法訪問數據和向公職人員支付不當款項而引起的民事索賠和調查，以及與相關刑事事項相關的法律和專業費用和開支，但與非(I)董事、高級職員或某些指定員工或(Ii)民事事項有關的費用、費用和費用除外與新聞集團共同被告(“英國報紙事宜賠償”)。根據分拆協議，與英國報業彌償有關的若干費用及負債由本公司承擔。資產負債表中記錄的與賠償有關的負債約為#美元。
其他
當公司確定損失是可能的並且損失的金額可以合理估計時，公司確立了法律索賠的應計責任。一旦確定，應計額將根據額外信息不時進行調整。與已確定應計的事項有關的最終發生的任何損失的金額，可以高於或低於該等事項的應計金額。本公司可能因各種訴訟而招致的任何費用、開支、罰款、罰款、判決或和解，均可能影響本公司的經營結果及財務狀況。對於上述披露的或有至少有合理可能發生損失的情況，除所提供的應計費用外，本公司無法估計損失金額或損失範圍。
本公司的業務在國內多個司法管轄區受税，理所當然，本公司定期接受聯邦和州税務當局的審計。該公司相信，它已經適當地應計了所有待決税務事項的預期結果，目前並不預期待決税務事項的最終解決會對其綜合財務狀況、未來經營業績或流動性產生重大不利影響。21CF合併集團的每個成員，包括21CF、本公司(在分配之前)和21CF的其他子公司，對美國聯邦收入負有共同和各自的責任 以及在某些司法管轄區，合併集團的其他成員之間的國家税務責任。因此，如果發生任何情況，公司可能要承擔責任
15
福克斯公司
未經審計的合併和合並財務報表附註
該負債由21CF合併集團的任何其他成員承擔，而不是解除。税務協議要求s21CF和/或迪斯尼賠償公司任何該等責任。在美國國税局未來的審計過程中，可能會出現爭議或評估，其金額是公司無法承擔的量化。
附註10.退休金和其他退休後福利
本公司參與及/或贊助各種退休金、儲蓄及退休後福利計劃。退休金計劃和退休後福利計劃對新參與者關閉，除集體談判協議所涵蓋的一小羣人外。淨定期收益成本為$
注11.區段信息
本公司是一家新聞、體育和娛樂公司，管理和報告其以下部分的業務：
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• |
有線網絡編程主要包括主要通過傳統有線電視系統、直接廣播衞星運營商和電信公司(“傳統MVPD”)和在線多頻道視頻節目分銷商(“數字MVPD”)發行的新聞和體育內容的製作和許可，主要在美國。 |
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• |
電視主要包括收購、營銷和分發福克斯品牌下的全國廣播網絡節目，以及運營 |
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|
• |
其他、公司和消除，主要包括公司間接成本，公司內部消除和福克斯工作室地段。Fox Studios Lot位於加利福尼亞州洛杉磯，提供電視和電影製作服務以及辦公空間、製片廠運營服務，幷包括該設施的所有運營。 |
本公司的經營分部已根據本公司的內部管理結構確定，該內部管理結構是根據經營活動組織的。本公司根據幾個因素評估業績，其中主要財務指標是折舊和攤銷前的部門營業收入，或部門EBITDA。由於這些經營分部的綜合性質，在分配某些資產、收入和費用時進行估計和判斷。
從宣佈公司2019年第三季度的財務業績開始，公司將以前稱為“分部OIBDA”的措施重新命名為“分部EBITDA”。這一衡量標準的定義沒有改變：分部EBITDA的定義是收入減去營業費用和銷售、一般和行政費用。分部EBITDA不包括：電纜分銷投資的攤銷、折舊和攤銷、減值和重組費用、利息支出、利息收入、其他、淨額和所得税支出。管理層認為，分部EBITDA是評估本公司業務部門經營業績的適當衡量標準，因為它是本公司首席運營決策者用於評估本公司業務表現並向其分配資源的主要衡量標準。
16
福克斯公司
未經審計的合併和合並財務報表附註
下表列出了公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的收入和部門EBITDA：
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對於截至9月30日的“三個月”， |
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2019 |
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2018 |
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(單位：百萬) |
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營業收入 |
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有線網絡編程 |
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電視 |
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其他、公司和消除 |
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總收入 |
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細分EBITDA |
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有線網絡編程 |
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電視 |
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其他、公司和消除 |
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電纜分配投資攤銷 |
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折舊攤銷 |
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減值及重組費用 |
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( |
) |
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利息費用 |
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( |
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( |
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利息收入 |
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其他，淨 |
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( |
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所得税費用前收入 |
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所得税費用 |
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淨收入 |
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減去：非控股權益的淨收入 |
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( |
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( |
) |
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福克斯公司股東應佔淨收益 |
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按部門和組件劃分的收入
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對於截至9月30日的“三個月”， |
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2019 |
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2018 |
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(單位：百萬) |
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有線網絡編程 |
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加盟費 |
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廣告 |
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其他 |
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有線網絡節目總收入 |
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電視 |
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廣告 |
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加盟費 |
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其他 |
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電視總收入 |
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其他、公司和消除 |
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總收入 |
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$ |
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17
福克斯公司
未經審計的合併和合並財務報表附註
未來履行義務
截至2019年9月30日，大約$
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對於截至9月30日的“三個月”， |
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2019 |
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2018 |
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(單位：百萬) |
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折舊攤銷 |
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有線網絡編程 |
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電視 |
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其他、公司和消除 |
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總折舊和攤銷 |
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$ |
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$ |
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作為 九月三十日， 2019 |
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作為 六月三十日， 2019 |
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(單位：百萬) |
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資產 |
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有線網絡編程 |
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電視 |
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其他、公司和消除 |
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投資 |
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總資產 |
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$ |
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注12.其他財務信息
其他，淨
下表列出了運營報表中包含的OTHER、NET的組件：
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對於截至9月30日的“三個月”， |
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2019 |
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2018 |
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(單位：百萬) |
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交易成本(a) |
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( |
) |
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( |
) |
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投資未實現收益(b) |
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其他 |
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( |
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總其他，淨 |
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( |
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(a) |
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(b) |
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福克斯公司
未經審計的合併和合並財務報表附註
其他非流動資產
下表列出了資產負債表中包括的其他非流動資產的組成部分：
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作為 九月三十日， 2019 |
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作為 六月三十日， 2019 |
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(單位：百萬) |
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投資(a) |
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運營租賃ROU資產 |
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庫存，淨額 |
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其他(b) |
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其他非流動資產總額 |
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$ |
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$ |
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(a) |
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(b) |
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應付帳款、應計費用和其他流動負債
下表列出了資產負債表中包括的應付賬款、應計費用和其他流動負債的組成部分：
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作為 九月三十日， 2019 |
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作為 六月三十日， 2019 |
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(單位：百萬) |
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應計費用 |
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$ |
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$ |
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應付計劃權利 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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其他流動負債 |
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應付帳款總額、應計費用和其他流動負債 |
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$ |
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$ |
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其他負債
下表列出了資產負債表中包括的其他負債的組成部分：
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作為 九月三十日， 2019 |
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作為 六月三十日， 2019 |
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(單位：百萬) |
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應計非流動養卹金/退休後負債 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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其他負債總額 |
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補充現金流量信息
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對於“三個月”結束於9月“30”的“三個月”， |
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2019 |
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2018 |
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(單位：百萬) |
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補充現金流量信息 |
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支付利息的現金 |
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( |
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$ |
( |
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福克斯公司
未經審計的合併和合並財務報表附註
分紅
下表總結了公司A類普通股和B類普通股每股宣佈的股息：
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對於“三個月”結束於9月“30”的“三個月”， |
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2019 |
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2018 |
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每股現金股利 |
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$ |
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公司宣佈每半年派息1美元。
注13.後續事件
股票回購計劃和股東協議
2019年11月6日，公司宣佈了股票回購計劃，規定回購$
收購和處置
以下所述的交易支持該公司的戰略，即加強其核心品牌和利用其體育轉播權，並將其影響範圍擴大到傳統線性業務之外。
電視臺收購與剝離
2019年11月，公司宣佈與Nexstar Media Group(“Nexstar”)簽訂收購協議
可信收購
2019年10月，公司收購了
20
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
讀者應仔細審閲本文件以及福克斯公司向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件。本節應與未經審計的中期綜合財務報表和合並財務報表以及本季度報告中其他地方的相關附註一起閲讀，報表10-Q和截至2019年6月30日的會計年度的Form 10-K年度報告與2019年8月9日提交給證券交易委員會的文件(“2019年表格10-K”)相同。
導言
分佈
三月19，2019年，福克斯公司(“狐狸”或“公司”)通過二十一世紀福克斯公司的按比例分配成為一家獨立的公開交易公司。根據日期為2018年6月20日的經修訂及重新修訂的經銷協議及合併計劃，福克斯所有已發行及已發行普通股(“21CF”)(“21CF”)至21CF股東(21CF的附屬公司除外)(“分銷”)，由21CF及21CF Distribution Merger Sub，Inc。發行後，公司的A類普通股、每股面值0.01美元的A類普通股(“A類普通股”)和B類普通股，每股面值0.01美元的3.54億股和2.66億股普通股(“B類普通股”和與A類普通股一起的“普通股”)分別開始在納斯達克全球選擇市場獨立交易。在分銷方面，本公司與21CF簽訂了日期為2019年3月19日的分離和分銷協議(“分離協議”)，實現了內部重組(“分離”)，據此21CF將21CF的新聞、體育和廣播業務組合轉移給福克斯，包括福克斯新聞媒體(由福克斯新聞和福克斯商業組成)，狐狸娛樂、福克斯體育、福克斯電視臺和體育有線電視網FS1、FS2、福克斯Deportes和Big Ten Network以及某些其他資產，以及福克斯從21CF開始承擔與這些業務相關的負債和某些其他負債。分拆及分派乃作為日期為二零一八年六月二十日的經修訂及重新生效的合併協議及合併計劃所擬進行的一系列交易的一部分，由21CF、華特迪士尼公司(“迪士尼”)及迪士尼若干附屬公司之間進行，據此(其中包括)21CF成為迪士尼的全資附屬公司。
關於分拆，本公司在分拆後與21CF和迪士尼的關係的某些方面達成了若干協議。其中包括“分離協議”、“税務協議”、“過渡服務協議”以及與知識產權許可證、員工事宜、商業安排和工作室地段租賃有關的協議(更多信息見附註1-業務描述和2019年Form 10-K中的呈現基礎)。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在幫助瞭解公司的財務狀況、財務狀況的變化和經營結果。此討論的組織方式如下：
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公司業務概述—本節概述公司的業務，以及截至2019年和2018年9月30日的三個月內發生的發展，公司認為這些發展對了解其運營結果和財務狀況或披露已知趨勢很重要。 |
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運營結果—本節對公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的經營業績進行分析。這一分析是在合併/合併和分部基礎上提出的。此外，還提供了對影響所分析結果的可比性的重要交易和事件的簡要描述。 |
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流動性與資本資源—本節對公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的現金流進行分析，並討論公司截至2019年9月30日的未償還債務和承諾。對未償債務的討論包括對可用於為公司未來的承諾和義務提供資金的財務能力的討論，以及對其他融資安排的討論。 |
21
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關於前瞻性陳述的警告—本節介紹如何使用本部分中出現的前瞻性信息季刊表格10報告-Q包括在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中。這些信息是基於管理層對未來事件的當前預期，這些事件可能會發生變化並受到固有的風險和不確定性的影響。參考第一部分，第1A項，2019年“風險因素”表10-K和第II部第1A項其中的“風險因素”季刊報告，討論適用於公司的風險因素。 |
公司業務概況
本公司是一家新聞、體育和娛樂公司，管理和報告其以下部分的業務：
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有線網絡編程主要包括主要通過傳統有線電視系統、直接廣播衞星運營商和電信公司(“傳統MVPD”)和在線多頻道視頻節目分銷商(“數字MVPD”)發行的新聞和體育內容的製作和許可，主要在美國。 |
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電視該公司主要包括收購、營銷和分銷福克斯品牌下的全國廣播網絡節目，以及在美國運營28家全功率廣播電視臺，包括11家雙寡頭電視臺。在這些電視臺中，17家隸屬於福克斯網絡，10家隸屬於MyNetworkTV，1家是獨立電視臺。 |
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其他、公司和消除，主要包括公司間接成本，公司內部消除和福克斯工作室地段。Fox Studios Lot位於加利福尼亞州洛杉磯，提供電視和電影製作服務以及辦公空間、製片廠運營服務，幷包括該設施的所有運營。 |
其他業務發展
2019年11月6日，公司宣佈了股票回購計劃，規定回購20億美元的A類普通股和B類普通股。該計劃沒有時間限制，可以隨時修改、暫停或停止。該公司還於2019年11月6日宣佈，它已達成一項加速股份回購交易，回購價值3.5億美元的A類普通股，並打算迅速回購價值1.5億美元的B類普通股。同時，本公司宣佈，它已由本公司與默多克家族信託簽訂股東協議，根據該協議，本公司與默多克家族信託同意不採取會導致默多克家族信託和默多克家族成員共同擁有B類普通股已發行投票權超過44%或將在任何滾動十二個月期間增加默多克家族信託投票權超過1.75%的行動。默多克家族信託將在必要的程度上沒收投票權，以確保默多克家族信託和默多克家族共同不超過B類股票的未償投票權的44%，除非默多克家族成員投票他們自己的股份在任何事情上都不同於默多克家族信託。
2019年11月，公司宣佈與Nexstar Media Group(“Nexstar”)達成協議，以約3.5億美元收購三家電視臺(Fox-附屬公司KCPQ和MyNetworkTV-附屬公司KZJO位於華盛頓州西雅圖，以及Fox-附屬公司WITI位於威斯康星州密爾沃基)。作為這項交易的一部分，該公司已經同意以大約4500萬美元的價格出售Nexstar公司位於北卡羅來納州夏洛特的兩家電視臺，福克斯附屬公司WJZY和MyNetworkTV附屬公司WMYT。交易預計將在2020日曆年度的上半年完成，前提是監管部門批准並滿足或放棄慣常的成交條件。
2019年10月，該公司收購了Trusted Labs Inc.67%的股權。(“可信”)是一家美國消費金融市場，收購價格約為3.9億澳元(約合2.6億美元)現金(“可信收購”)。此外，該公司已同意承諾在可信收購完成後的大約兩年內，將高達75億美元的資本用於可信收購。
22
操作結果
運營結果-截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月
下表列出了公司截至2019年9月30日的三個月的經營業績，與截至2018年9月30日的三個月的經營業績相比：
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對於截至9月30日的“三個月”， |
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2019 |
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2018 |
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變化 |
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%^更改 |
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(以百萬美元為單位，除%外，以百萬美元為單位) |
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營業收入 |
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加盟費 |
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$ |
1,394 |
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$ |
1,337 |
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$ |
57 |
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4 |
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% |
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廣告 |
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1,041 |
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|
|
|
1,063 |
|
|
|
(22 |
) |
|
|
(2 |
) |
% |
|
|
其他 |
|
|
232 |
|
|
|
|
|
141 |
|
|
|
91 |
|
|
|
65 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
|
2,667 |
|
|
|
|
|
2,541 |
|
|
|
126 |
|
|
|
5 |
|
% |
|
|
營業費用 |
|
|
(1,468 |
) |
|
|
|
|
(1,491 |
) |
|
|
23 |
|
|
|
(2 |
) |
% |
|
|
銷售，一般和行政 |
|
|
(352 |
) |
|
|
|
|
(299 |
) |
|
|
(53 |
) |
|
|
18 |
|
% |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
(50 |
) |
|
|
|
|
(43 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
16 |
|
% |
|
|
減值及重組費用 |
|
|
(9 |
) |
|
|
|
|
- |
|
|
|
(9 |
) |
|
** |
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
(90 |
) |
|
|
|
|
(16 |
) |
|
|
(74 |
) |
|
** |
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
17 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
17 |
|
|
** |
|
|
|
|
|
其他，淨 |
|
|
(15 |
) |
|
|
|
|
139 |
|
|
|
(154 |
) |
|
** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用前收入 |
|
|
700 |
|
|
|
|
|
831 |
|
|
|
(131 |
) |
|
|
(16 |
) |
% |
|
|
所得税費用 |
|
|
(187 |
) |
|
|
|
|
(216 |
) |
|
|
29 |
|
|
|
(13 |
) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
513 |
|
|
|
|
|
615 |
|
|
|
(102 |
) |
|
|
(17 |
) |
% |
|
|
減去：非控股權益的淨收入 |
|
|
(14 |
) |
|
|
|
|
(11 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
27 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
福克斯公司股東應佔淨收益 |
|
$ |
499 |
|
|
|
|
$ |
604 |
|
|
$ |
(105 |
) |
|
|
(17 |
) |
% |
|
|
** |
沒有意義 |
概述—該公司截至2019年9月30日的三個月的收入與2019年同期相比增長了5%。加盟費收入的增長主要是由於每個訂户的平均費率較高，以及從附屬於Fox Network的電視臺收到的費用較高，部分被訂户平均數量較低的影響所抵消. 廣告收入減少的主要原因是，由於2018年11月美國中期選舉，福克斯電視臺的政治廣告收入減少，國際足聯(FIFA)的廣播減少。世界盃事件和福克斯網絡娛樂節目收視率較低，部分抵消了娛樂節目的較高定價和廣播第71屆年度黃金時段艾美獎 在福克斯網絡和增加的數字廣告收入。其他收入的增加主要是由於Fox Network的數字內容許可收入增加，以及為第三方運營Fox Studios Lot所產生的收入，以及來自高級拳擊冠軍(“PBC”)按次付費活動。
與2019財年同期相比，截至2019年9月30日的三個月的運營費用減少了2%，主要是由於有線電視網絡節目和電視部門的體育節目權攤銷和製作成本降低。體育節目權攤銷和製作成本的下降是國際足聯轉播減少的結果世界盃事件和缺席終極格鬥錦標賽(“UFC”)內容，部分被合同費率增加所抵消國家足球聯盟(“NFL”)，美國職業棒球大聯盟(“MLB”)，大學足球和PBC內容。與作為獨立上市公司運營有關的廣播成本增加，部分抵消了運營費用的減少。
23
銷售、一般和行政費用增加18%在過去的三個月裏九月三十日, 2019,與201財年同期相比9，主要是由於更高的成本在2020財政年度與作為獨立的上市公司運營有關與…相比2019年財政年度的分配成本 (見注1—業務描述和展示基礎至所附的未經審計的福克斯綜合和合並財務報表，標題為“演示基礎” 有關其他信息). 此外,截至2019年9月30日的三個月包括大約1500萬美元的股權補償成本與授予限制性股票單位和股票期權，在c中與分佈的聯繫，根據福克斯公司2019年股東聯盟計劃(見注11—2019年基於股權的薪酬(如需更多信息，請參閲Form 10-K)。
利息費用—與2019年財政年度同期相比，截至2019年9月30日的三個月的利息支出增加了7400萬美元，主要原因是2019年1月發行68億美元優先債券(見注9-2019年表格10-K下的借款，標題為“根據2019年1月發行的高級票據”有關其他信息).
利息收入—與2019年財政年度同期相比，截至2019年9月30日的三個月的利息收入增加了1700萬美元，主要原因是較高的平均現金餘額。
其他，淨—見注12—在“其他，淨額”標題下，向附帶的福克斯未經審計的綜合和合並財務報表提供額外的財務信息。
所得税費用—本公司截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月的税收撥備及相關實際税率分別為27%及26%，高於法定税率21%，主要是由於國家税收及其他永久項目所致。
淨收入—與2019年財政年度同期相比，截至2019年9月30日的三個月淨收益下降17%，主要原因是投資未實現收益減少(見附註12-福克斯公司在“其他，淨額”標題下的未審計合併和合並財務報表的附加財務信息)，以及由於2019年1月發行68億美元高級票據而增加的利息開支(見注9-2019年1月發行的高級票據項下的2019年Form 10-K中的借款“2019年1月發行的高級票據”標題下的“2019年1月發行的高級票據”)。有關其他信息)，由改進的段EBITDA部分抵消(定義如下)。
區段分析
本公司的經營分部已根據本公司的內部管理結構確定，該內部管理結構是根據經營活動組織的。本公司根據幾個因素評估業績，其中主要財務指標是折舊和攤銷前的部門營業收入，或部門EBITDA。由於這些經營分部的綜合性質，在分配某些資產、收入和費用時進行估計和判斷。
從宣佈公司2019年第三季度的財務業績開始，公司將以前稱為“分部OIBDA”的措施重新命名為“分部EBITDA”。這一衡量標準的定義沒有改變：分部EBITDA的定義是收入減去營業費用和銷售、一般和行政費用。分部EBITDA不包括：電纜分銷投資的攤銷、折舊和攤銷、減值和重組費用、利息支出、利息收入、其他、淨額和所得税支出。管理層認為，分部EBITDA是評估本公司業務部門經營業績的適當衡量標準，因為它是本公司首席運營決策者用於評估本公司業務表現並向其分配資源的主要衡量標準。
24
以下表格設置為rTH公司的收入和細分EBITDA 為三個月結束九月三十日, 2019，與截至去年同期的三個月相比九月三十日, 2018:
|
|
|
對於截至9月30日的“三個月”， |
||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|
%^更改 |
|||||||
|
|
|
(以百萬美元為單位，除%外，以百萬美元為單位) |
||||||||||||||||
|
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有線網絡編程 |
|
$ |
1,285 |
|
|
$ |
1,265 |
|
|
$ |
20 |
|
|
|
2 |
|
% |
|
|
電視 |
|
|
1,356 |
|
|
|
1,277 |
|
|
|
79 |
|
|
|
6 |
|
% |
|
|
其他、公司和消除 |
|
|
26 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
27 |
|
|
** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
$ |
2,667 |
|
|
$ |
2,541 |
|
|
$ |
126 |
|
|
|
5 |
|
% |
|
|
** |
沒有意義 |
|
|
|
對於截至9月30日的“三個月”， |
||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|
%^更改 |
|||||||
|
|
|
(以百萬美元為單位，除%外，以百萬美元為單位) |
||||||||||||||||
|
細分EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有線網絡編程 |
|
$ |
684 |
|
|
$ |
633 |
|
|
$ |
51 |
|
|
|
8 |
|
% |
|
|
電視 |
|
|
251 |
|
|
|
171 |
|
|
|
80 |
|
|
|
47 |
|
% |
|
|
其他、公司和消除 |
|
|
(79 |
) |
|
|
(43 |
) |
|
|
(36 |
) |
|
|
84 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA(a) |
|
$ |
856 |
|
|
$ |
761 |
|
|
$ |
95 |
|
|
|
12 |
|
% |
|
|
(a) |
有關調整後EBITDA和淨收入與調整後EBITDA的對賬的討論，請參閲下面的“非GAAP財務指標”。 |
有線網絡編程 (48%和50%公司的 營業收入為 這個第一三幾個月 分別為2020財年和2019年財年)
|
|
|
對於截至9月30日的“三個月”， |
||||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|
%^更改 |
|||||||
|
|
|
(以百萬為單位，%除外) |
||||||||||||||||||
|
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加盟費 |
|
$ |
939 |
|
|
|
|
$ |
939 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
% |
|
|
廣告 |
|
|
254 |
|
|
|
|
|
264 |
|
|
|
(10 |
) |
|
|
(4 |
) |
% |
|
|
其他 |
|
|
92 |
|
|
|
|
|
62 |
|
|
|
30 |
|
|
|
48 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
|
1,285 |
|
|
|
|
|
1,265 |
|
|
|
20 |
|
|
|
2 |
|
% |
|
|
營業費用 |
|
|
(520 |
) |
|
|
|
|
(541 |
) |
|
|
21 |
|
|
|
(4 |
) |
% |
|
|
銷售，一般和行政 |
|
|
(90 |
) |
|
|
|
|
(101 |
) |
|
|
11 |
|
|
|
(11 |
) |
% |
|
|
電纜分配投資攤銷 |
|
|
9 |
|
|
|
|
|
10 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(10 |
) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
細分EBITDA |
|
$ |
684 |
|
|
|
|
$ |
633 |
|
|
$ |
51 |
|
|
|
8 |
|
% |
|
截至2019年9月30日的三個月中，有線網絡節目部門的收入比2019年同期增長了2%。代銷商費用收入與2019年同期保持一致，因為由於現有代銷商協議和代銷商協議續訂的合同費率增加，每個訂户的平均費率較高，被平均訂户數量減少的影響所抵消。平均訂户數量的減少是由於傳統MVPD的訂户減少，而數字MVPD訂户的增加部分抵消了這一減少。廣告收入減少是由於線性廣告收入下降，包括國際足聯廣播減少的影響世界盃事件和UFC內容的缺失，部分被更高的數字廣告收入所抵消。其他收入的增長主要歸因於PBC按次付費賽事產生的收入和更高的體育轉授許可收入。
25
有線網絡編程部門EBITDA增加8% 截至2019年9月30日的三個月與2019年同期相比，主要由於上述收入增加和支出減少。運營費用減少截至2019年9月30日的三個月，主要是由於體育節目編程權攤銷和製作成本降低，包括更少的廣播國際足聯世界盃活動和不存在UFC內容，部分偏移量合同費率增加為MLB和PBC內容. 部分抵消了運營費用的減少更高的成本與2019年第二季度推出的Fox Nation相關的費用。
電視 (51%和50% 公司的 營業收入為 這個第一三幾個月 2020財年和 分別為2019年)
|
|
|
對於截至9月30日的“三個月”， |
||||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|
%^更改 |
|||||||
|
|
|
(以百萬為單位，%除外) |
||||||||||||||||||
|
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
廣告 |
|
$ |
787 |
|
|
|
|
$ |
799 |
|
|
$ |
(12 |
) |
|
|
(2 |
) |
% |
|
|
加盟費 |
|
|
455 |
|
|
|
|
|
398 |
|
|
|
57 |
|
|
|
14 |
|
% |
|
|
其他 |
|
|
114 |
|
|
|
|
|
80 |
|
|
|
34 |
|
|
|
43 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
|
1,356 |
|
|
|
|
|
1,277 |
|
|
|
79 |
|
|
|
6 |
|
% |
|
|
營業費用 |
|
|
(943 |
) |
|
|
|
|
(951 |
) |
|
|
8 |
|
|
|
(1 |
) |
% |
|
|
銷售，一般和行政 |
|
|
(162 |
) |
|
|
|
|
(155 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
5 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
細分EBITDA |
|
$ |
251 |
|
|
|
|
$ |
171 |
|
|
$ |
80 |
|
|
|
47 |
|
% |
|
截至2019年9月30日的三個月中，電視部門的收入比2019年同期增長了6%。廣告收入減少的主要原因是由於2018年11月美國中期選舉，福克斯電視臺的政治廣告收入減少，國際足聯的廣播減少世界盃事件和較低的收視率為娛樂節目在福克斯網絡。部分抵消廣告收入下降的是娛樂節目的較高定價和廣播第71屆年度黃金時段艾美獎在福克斯網絡上，更高的大學橄欖球收視率和增加的數字廣告收入。聯營費用收入的增加主要是由於從附屬於福克斯網絡的電視臺收到的費用增加，以及該公司擁有和運營的電視臺的每個訂户的平均費率更高。其他收入的增長主要是由於福克斯網絡的數字內容許可收入增加。
電視部門EBITDA在截至2019年9月30日的三個月中與2019年同期相比增長了47%，這主要是由於上文提到的收入增長。開支與2019年同期保持一致，因為營業費用的減少被銷售、一般和行政費用的增加所抵消。運營費用減少，主要是由於體育節目權攤銷和製作成本降低，主要是由於國際足聯的轉播減少世界盃事件，部分抵消了NFL和大學橄欖球內容的合同價格上漲。與作為獨立上市公司運營有關的成本增加部分抵消了這些費用的減少。
非GAAP財務指標
從公佈公司2020財政年度第一季度的財務業績開始，公司將以前稱為“Total Segment EBITDA”的措施重新命名為“Adjusted EBITDA”，並在宣佈公司2019年第三季度的財務業績之前，將其重新命名為“Total Segment OIBDA”。這一衡量標準的定義沒有改變：調整後的EBITDA定義為收入減去營業費用和銷售、一般和行政費用。調整後的EBITDA不包括：電纜分銷投資的攤銷、折舊和攤銷、減值和重組費用、利息支出、利息收入、其他、淨額和所得税支出。
26
管理層認為，有關調整後EBITDA的信息有助於公司的所有用户未經審計的合併和合並財務報表，允許他們評估公司業務組合的經營結果的變化，與影響的非經營因素分開網收入，從而提供對運營和其他影響報告結果的因素的洞察力。調整後的EBITDA為管理層、投資者和股票分析師提供了一種手段，可以根據歷史數據和競爭對手的數據分析公司業務的經營業績及其企業價值，儘管歷史結果，包括調整後的EBITDA，可能不能表明未來的結果(因為經營業績高度取決於許多因素，包括客户的品味和偏好)。
調整後的EBITDA被認為是一種非GAAP財務衡量標準，應該被認為是對根據美國公認會計原則(“GAAP”)報告的淨收入、現金流和其他財務業績衡量標準的補充，而不是替代。此外，這一措施沒有反映資金需求的可用現金，並不包括折舊、攤銷和減值費用等項目，這些費用是評估公司財務業績的重要組成部分。調整後的EBITDA可能無法與其他公司報告的類似標題的衡量標準相比較。
下表將截至2019年9月30日的三個月的淨收入與調整後的EBITDA進行了核對，並與截至2018年9月30日的三個月進行了比較：
|
|
|
對於截至9月30日的“三個月”， |
||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|
%^更改 |
|||||||
|
|
|
(以百萬美元為單位，除%外，以百萬美元為單位) |
||||||||||||||||
|
淨收入 |
|
$ |
513 |
|
|
$ |
615 |
|
|
$ |
(102 |
) |
|
|
(17 |
) |
% |
|
|
增列 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
電纜分配投資攤銷 |
|
|
9 |
|
|
|
10 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(10 |
) |
% |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
50 |
|
|
|
43 |
|
|
|
7 |
|
|
|
16 |
|
% |
|
|
減值及重組費用 |
|
|
9 |
|
|
|
- |
|
|
|
9 |
|
|
** |
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
90 |
|
|
|
16 |
|
|
|
74 |
|
|
** |
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
(17 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(17 |
) |
|
** |
|
|
|
|
|
其他，淨 |
|
|
15 |
|
|
|
(139 |
) |
|
|
154 |
|
|
** |
|
|
|
|
|
所得税費用 |
|
|
187 |
|
|
|
216 |
|
|
|
(29 |
) |
|
|
(13 |
) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
856 |
|
|
$ |
761 |
|
|
$ |
95 |
|
|
|
12 |
|
% |
|
|
** |
沒有意義 |
下表列出了截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月的經調整EBITDA的計算結果：
|
|
|
對於截至9月30日的“三個月”， |
||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|
%^更改 |
|||||||
|
|
|
(以百萬美元為單位，除%外，以百萬美元為單位) |
||||||||||||||||
|
營業收入 |
|
$ |
2,667 |
|
|
$ |
2,541 |
|
|
$ |
126 |
|
|
|
5 |
|
% |
|
|
營業費用 |
|
|
(1,468 |
) |
|
|
(1,491 |
) |
|
|
23 |
|
|
|
(2 |
) |
% |
|
|
銷售，一般和行政 |
|
|
(352 |
) |
|
|
(299 |
) |
|
|
(53 |
) |
|
|
18 |
|
% |
|
|
電纜分配投資攤銷 |
|
|
9 |
|
|
|
10 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(10 |
) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
856 |
|
|
$ |
761 |
|
|
$ |
95 |
|
|
|
12 |
|
% |
|
流動性和資本資源
當前財務狀況
本公司的主要流動資金來源是內部產生的資金，這在很大程度上取決於聯屬協議的延續和廣告市場的狀況。本公司有一項未使用的五年10億美元無擔保循環信貸安排(見附註5--福克斯附帶的未經審計的綜合和合並財務報表的借款)，並可根據市場條件進入全球資本市場。截至2019年9月30日，本公司已遵守循環信貸安排下的所有契約，並且預期不會有任何不遵守這些契約的情況。
27
影響公司流動性狀況的主要現金用途包括：這個獲得娛樂和體育節目的權利和相關付款；包括營銷和促銷費用在內的業務支出；相關費用致廣播公司的節目 與.一起投資約1.5億至2億美元建立獨立技術設施在.之上 兩年f變老分佈；員工和設施成本；資本支出；收購；利息和股息支付；償還債務；及股票回購.
除了在別處披露的收購、銷售和可能的收購外，公司已經評估並期望繼續評估某些業務和資產的可能收購和處置。這些交易可能是實質性的，可能涉及現金、公司證券或承擔額外負債(見附註“13-隨後的福克斯未經審計的綜合和合並財務報表”)。
現金的來源和使用
截至2019年和2018年9月30日的三個月，運營活動提供的淨現金如下(單位：百萬)：
|
對於截至9月30日的“三個月”， |
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2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
202 |
|
|
$ |
247 |
|
與2019年同期相比，截至2019年9月30日的三個月內，經營活動提供的現金淨額減少，主要是由於2019年1月發行的優先票據導致支付利息的現金增加，以及電視部門對體育節目轉播權的季節性現金支付增加，部分被較高的部門EBITDA抵銷。
截至2019年和2018年9月30日的三個月用於投資活動的現金淨額如下(單位：百萬)：
|
對於截至9月30日的“三個月”， |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
投資活動所用現金淨額 |
|
$ |
(40 |
) |
|
$ |
(207 |
) |
與2019年財政年度同期相比，截至2019年9月30日的三個月期間用於投資活動的淨現金減少，主要是由於對咖啡因公司的投資。在2019財政年度第一季度，福克斯公司和Caffeine Studio，LLC(見附註2-在“咖啡因和咖啡因工作室”標題下的福克斯未經審計的綜合和合並財務報表的收購、處置和其他交易)。
截至2019年和2018年9月30日的三個月，融資活動提供的淨現金(用於)如下(單位：百萬)：
|
對於截至9月30日的“三個月”， |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
融資活動提供的淨現金(用於) |
|
$ |
(56 |
) |
|
$ |
216 |
|
與2019年財政年度同期相比，截至2019年9月30日的三個月期間，融資活動提供的淨現金(用於)的變化主要是到期的到21世紀福克斯公司的淨轉賬。229美元截至2018年9月30日的三個月中，21世紀福克斯公司淨轉移中包括的活動性質。包括融資活動，資本轉移，現金清掃，其他國庫服務和公司費用。
分紅
該公司宣佈，在截至2019年9月30日的三個月中，A類普通股和B類普通股的半年股息均為每股0.23美元，這筆股息於2019年10月支付給2019年9月4日登記在冊的股東。
債務工具
借款包括高級票據(見附註9-在“2019年1月發行的高級票據”標題下的2019年表格10-K下的借款)。
28
收視率高級筆記
下表總結了截至2019年9月30日的公司信用評級：
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評級機構 |
|
優先債務 |
|
展望 |
|
穆迪 |
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Baa2 |
|
穩定 |
|
標準普爾 |
|
血腦屏障 |
|
穩定 |
循環信貸協議
本公司有一項未使用的五年期10億美元無擔保循環信貸安排(見附註5--福克斯附帶的未經審計綜合和合並財務報表的借款)。
承諾和或有事項
見附註9-福克斯所附未經審計的綜合和合並財務報表的承諾和或有事項。
近期會計公告
見注1-“最近通過和最近發佈的會計指南”標題下的福克斯公司未經審計的合併和合並財務報表的業務描述和呈報依據。
關於前瞻性陳述的警告
本文檔包含1933年修訂後的“證券法”第27A條和1934年修訂後的“1934年證券交易法”第21E節所定義的“前瞻性陳述”。除歷史或當前事實的陳述外，所有陳述均為“前瞻性陳述”，適用於聯邦和州證券法，包括有關以下方面的陳述：(I)未來收益、收入或公司財務業績的其他衡量標準；(Ii)公司未來經營的計劃、戰略和目標；(Iii)建議的新方案或其他產品；(Iv)未來經濟狀況或業績；(V)與作為一家獨立的公開上市公司運營有關的估計年度經常性成本；以及(Vi)上述任何假設。前瞻性陳述可能包括“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“相信”、“估計”、“展望”或任何其他類似的詞語。
儘管公司管理層認為公司任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但實際結果可能與任何前瞻性陳述中的預測或假設大不相同。公司未來的財務狀況和經營結果，以及任何前瞻性陳述，都會受到變化和固有風險和不確定因素的影響，例如在我們提交給證券交易委員會的文件中披露或引用的那些風險和不確定因素。可能導致公司的實際結果、業績和成就與公司前瞻性陳述中的估計或預測大不相同的重要因素包括但不限於政府法規、經濟、戰略、政治和社會條件以及以下因素：
|
|
• |
最近和未來的技術變化，包括數字內容交付和存儲的替代方法，以及消費者行為，包括他們消費內容的時間、地點和方式的變化； |
|
|
• |
公司戰略和倡議的變化以及消費者、公司內容分銷商、關聯公司、廣告商和與公司有業務往來的其他各方對此的接受； |
|
|
• |
公司業務所在行業的高度競爭性； |
|
|
• |
由於各種因素導致廣告支出下降，例如廣告商或總體經濟前景，技術發展和消費者行為的變化，以及廣告商的支出轉向數字和移動產品，而不是更傳統的媒體； |
|
|
• |
失去從屬關係或運輸協議或安排，公司通過在線視頻平臺提供其內容觀看； |
|
|
• |
公司內容(包括特殊體育賽事)的受歡迎程度，以及公司已獲得節目編程權的體育特許經營、聯盟和球隊的持續受歡迎； |
|
|
• |
公司在充分優惠的條件下續訂節目權，特別是體育節目權的能力； |
29
|
|
• |
損害公司的品牌或聲譽； |
|
|
• |
無法實現公司戰略投資和收購的預期收益； |
|
|
• |
公司網絡和信息系統以及公司所依賴的其他技術的退化、故障或誤用，導致服務中斷或不適當地披露個人數據或其他機密信息； |
|
|
• |
內容盜版和信號竊取以及公司保護其知識產權的能力； |
|
|
• |
關鍵人員的流失； |
|
|
• |
勞動爭議的效果，包括涉及本公司有權轉播其比賽或賽事的職業體育聯盟的勞動爭議； |
|
|
• |
税務、聯邦通訊或其他法律、法規、慣例或其解釋的變更； |
|
|
• |
政府當局的任何調查或罰款的影響，包括聯邦通信委員會(“FCC”)有關吊銷、續期或授予車站許可證的規則和政策以及FCC的決定； |
|
|
• |
公司發行節目所依賴的衞星或發射機設施的故障或破壞； |
|
|
• |
低於預期的與公司報告單位之一、不確定期限無形資產、投資或長期資產相關的估值； |
|
|
• |
GAAP或其他適用的會計準則和政策的變更； |
|
|
• |
公司作為一家獨立的公開交易公司的非常有限的經營歷史，以及公司不能及時或具有成本效益的基礎上進行必要的改變以作為一家獨立的公開交易公司有效運作的風險； |
|
|
• |
與公司作為獨立的公開上市公司運營有關的成本增加，在分銷和公司作為21CF的一部分運營時所享有的協同效應的損失之後； |
|
|
• |
公司依賴21CF在過渡期內根據過渡服務協議向公司提供各種服務，包括廣播運營、體育製作、信息和技術以及其他服務，以及21CF沒有適當地提供本協議下的服務或公司在過渡期後無法提供或獲得此類服務的風險(或在過渡期內，如果21CF沒有以及時和具有成本效益的方式適當提供這些服務)； |
|
|
• |
公司在可接受的條款下獲得額外資本的能力； |
|
|
• |
根據“分離協議”和與分離和分配有關的賠償安排，公司需要支付的任何款項或需要承擔的責任的影響；以及 |
|
|
• |
第二部分第1A項中詳述的其他風險和不確定因素。本季度報告中的“風險因素”表10-Q和第一部分第1A項。2019年的“風險因素”表10-K。 |
本季度報告(Form 10-Q)中的前瞻性陳述僅指截至本文日期的前瞻性陳述，而通過引用併入本文的文件中的前瞻性陳述僅適用於這些文件的日期。除法律另有規定外，公司不承擔任何義務更新或發佈對本文中所作任何前瞻性陳述的任何修訂，或報告此後的任何事件或情況，或反映意外事件的發生，或使這些陳述符合我們的預期的實際結果或變化。
30
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
自2019年Form 10-K以來，報告的市場風險沒有實質性變化。
|
第四項。 |
控制和程序 |
|
|
(a) |
披露管制及程序 |
本公司管理層在本公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了本季度報告所涵蓋期間結束時本公司的披露控制和程序的有效性(該術語在1934年證券交易法(經修訂的證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)。基於這樣的評估，本公司首席執行官和首席財務官得出的結論是，在上述期間結束時，公司的披露控制和程序有效地及時記錄、處理、彙總和報告了公司根據“交易法”提交或提交的報告中公司要求披露的信息，並且有效地確保公司根據“交換法”提交或提交的報告中要求披露的信息積累起來，並酌情傳達給公司管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官。
|
|
(b) |
財務報告內部控制的變化 |
在本公司2020財政年度第一季度期間，本公司對財務報告的內部控制(該術語在“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)條中的定義)沒有發生重大影響或合理可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
31
第二部分
|
第一項。 |
法律程序 |
以下信息補充和修改了公司於2019年8月9日提交給證券交易委員會的10-K年度報告(文件編號001-38776)中題為“法律程序”一節中的披露內容(“10-K表格”)。
利潤參與者訴訟
參考Wark Entertainment，Inc.於2015年11月在洛杉磯縣加利福尼亞州最高法院提起的訴訟(“訴訟”)。和Temperance Brennan，L.P.，Snooker Doodle Productions，Inc.和Bertha Blue，Inc.在表格10-K的第78頁描述。截至2019年9月30日，各方已友好解決訴訟，根據與原告和作為21CF的繼承者的華特迪士尼公司、福克斯娛樂集團、二十世紀福克斯電影公司和二十世紀福克斯電視的和解協議，本公司已出資3400萬美元。
32
|
項目 1A. |
危險因素 |
除以下所述外，對“10-K表格中標題為”風險因素“一節中所描述的風險因素沒有任何實質性的更改。”(表10-K中的“風險因素”一節中描述的風險因素沒有實質性變化。
以下更新和替換全部風險因素，標題為“公司修改和重述公司註冊證書的某些規定，修訂和重述附例，特拉華州法律， 本公司的股東權利協議和默多克家族信託對本公司普通股的所有權可能會阻止收購，所有權的集中將影響提交股東批准的事項的投票結果，包括在表格10-K中。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書、修訂及重述的附例、特拉華州法律、本公司的股東權利協議及默多克家族信託對本公司普通股的擁有權的某些條文可能會阻止收購，而所有權的集中將影響提交股東批准的事項的投票結果。
公司經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的附則包含某些反收購條款，這些條款可能會使投標要約、控制權變更或收購企圖變得更加困難或昂貴，而這些收購要約、控制權變更或收購企圖遭到公司董事會或持有公司已發行表決權很大比例的某些股東的反對。特別是，經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的附例除其他事項外，規定：
|
|
• |
雙重類別普通股資本結構，其中福克斯A級普通股的持有人只能在非常具體、有限的情況下投票； |
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• |
禁止股東在未召開會議的情況下通過書面同意採取任何行動(除非有三個或三個以下的記錄持有人)； |
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• |
僅由董事會過半數、董事長或副董事長或副董事長召開的特別股東會議，或經持有不少於20%表決權的股東的書面請求，我們已發行的有表決權的股票； |
|
|
• |
要求股東提前通知公司提名候選人蔘加董事會選舉或者在股東大會上提出股東建議； |
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• |
要求公司已發行的有表決權股票至少有65%的表決權投贊成票，以修訂或廢除我們修訂和重述的附例； |
|
|
• |
對公司股份轉讓的限制；以及 |
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• |
董事會在未經股東批准的情況下發行優先股和系列普通股，其條款由董事會決定。 |
這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止福克斯控制權的變化，即使大多數股東可能認為這些提議(如果有效)是可取的。
此外，與二十一世紀福克斯公司分離有關，公司董事會通過了一項股東權利協議，根據該協議，公司普通股的每股流通股均附有一項權利，使其持有人有權在個人或集團未經批准而獲得當時已發行B類普通股15%或合併A類普通股和B類普通股15%的實益所有權的情況下，向公司購買額外的A類普通股和B類普通股(視情況而定)的額外A類普通股和B類普通股包括在權利協議通過之日實益擁有公司B類普通股15%或更多的人。股東權利協議可能會使第三方在未經董事會批准的情況下更難獲得公司的有表決權普通股。這些權利將於2019年11月15日到期。
33
此外，由於他有能力任命默多克家族信託公司受託人的董事會某些成員，該信託公司實益擁有不到1%的已發行福克斯A級普通股和38.4%的福克斯B級普通股，K·魯珀特·默多克可能被視為默多克家族信託實益擁有的股份的實益所有者。然而，魯珀特·默多克(K.Rupert Murdoch)否認了這些股份的任何實益所有權。此外，K·魯珀特·默多克實益擁有或可能被認為實益擁有福克斯B級普通股不到1%的額外股份和福克斯A級普通股約1%。因此，K·魯珀特·默多克可以被視為實益持有福克斯A級普通股和福克斯B級普通股的合計約1%和38.9%。
這種投票權的集中可能會阻止第三方提出收購福克斯的提議。此外，默多克家族信託公司對福克斯B類普通股的所有權集中增加了提交股東批准的提案得到默多克家族信託基金支持的可能性，而默多克家族信託基金不支持的提案將不會被採納，無論向股東提出的此類提案是否也得到福克斯B類普通股的其他持有人的支持。此外，通過股東權利協議可以防止其他潛在股東獲得公司B類普通股的類似所有權地位，除非公司董事會當時另有決定，因此，可以防止對默多克家族信託公司在提交股東批准的事項上的影響力提出有意義的挑戰。
2019年11月6日，福克斯宣佈，公司董事會批准了20億美元的福克斯A類普通股和福克斯B類普通股的股票回購計劃，這可能會增加默多克家族信託持有的福克斯B類普通股的百分比。同時，福克斯還宣佈，它已經與福克斯和默多克家族信託簽訂了股東協議，根據該協議，福克斯和默多克家族信託同意不採取行動，導致默多克家族信託和默多克家族成員共同擁有超過44%的福克斯B類普通股的已發行投票權，或者在任何12個月的滾動期間，將增加默多克家族信託的投票權超過1.75%。默多克家族信託將在必要的程度上喪失投票權，以確保默多克家族信託和默多克家族合計不超過B類股票的已發行投票權的44%，除非默多克家族成員在任何事項上投票自己的股份與默多克家族信託不同。
34
|
第二項。 |
未經登記的股權證券銷售和收益使用 |
不適用
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第三項。 |
高級證券違約 |
不適用
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第四項。 |
煤礦安全披露 |
不適用
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第五項。 |
其他資料 |
不適用
35
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項目6。 |
展品 |
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(a) |
展品。 |
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31.1 |
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根據“1934年證券交易法”(經修訂)第13a-14和15d-14條規定的首席執行官認證。* |
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31.2 |
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根據“1934年證券交易法”(經修訂)第13a-14和15d-14條規定的首席財務官認證。* |
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32.1 |
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根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906條通過的第18 U.S.C.第1350條認證首席執行官和首席財務官。** |
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101 |
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以下財務信息來自公司截至2019年9月30日的季度報告Form 10-Q，其格式為內聯XBRL(EXtensible Business Reporting Language)：(I)截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的未審計綜合和合並經營報表；(Ii)截至2019年和2018年9月30日的三個月未審計的綜合和合並全面收益表；(Iii)截至2019年9月30日的綜合資產負債表(未審計)和(Iv)截至2019年和2018年9月30日的三個月未經審計的綜合和合並現金流量表；(五)未經審計的綜合和合並權益報表截至2019年和2018年9月30日的三個月；以及(Vi)^未經審計的綜合和合並財務報表附註。* |
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104 |
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封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
_________________________
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* |
隨此提交。 |
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** |
隨此提供。 |
36
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
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福克斯公司 |
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(註冊人) |
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依據： |
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/s/Steven Tomsic |
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史蒂文·湯姆西奇 |
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首席財務官 |
日期：2019年11月6日
37