tcx20190930_10q.htm

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

截至2019年9月30日的季度期間

或

☐

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

從到的過渡期

委員會檔案編號1-32600

Tucows公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

賓州	23-2707366
(國家或其他司法管轄權	(I.R.S.僱主
成立為法團或組織)	識別號碼)

莫瓦特大道96號

加拿大安大略省多倫多M6K 3M1

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

(416) 535-0123

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據“交易法”第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱

交易

符號

每間交易所的註冊名稱

普通股

TCX

納斯達克

用複選標記表示註冊人是否：(1)在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守此類提交要求：是否☐

用複選標記指明註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)，根據本章S-T§232.405規則第405條，以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是否☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速文件服務器☐	加速填報器

非加速文件服務器☐	較小的報告公司☐

	新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則12b-2所定義)：Yes☐No

截至2019年11月5日，註冊人的已發行普通股有10，572，244股，無票面價值。

Tucows公司

表格10-Q季度報告

指數

第一部分財務信息

第1項	合併財務報表	3

	截至2019年9月30日和2018年12月31日的綜合資產負債表(未審計)	3

	截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表和綜合收入(未審計)	4

	截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合現金流量表(未審計)	5

	合併財務報表附註(未審計)	6

項目2.	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	25

項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	47

項目4.	管制和程序	49

第二部分其他資料

第1項	法律程序	50

第1A項	危險因素	50

項目2.	未登記的股權證券銷售和收益使用	50

項目3.	高級證券違約	50

項目4.	礦山安全披露	50

項目5.	其他資料	50

第6項	陳列品	51

簽名		52

商標、商號和服務標誌

Tucows®、EPAG®、Hover®、OpenSRS®、Platypus®、Ting®、eNom®、ROAM®、Roam Mobility®、Bulkregister®、Ascio®和YummyNames®是Tucows Inc.的註冊商標。或者它的子公司。Tucows Inc.的其他服務標記、商標和商號。或其子公司可能在本季度報告中使用Form 10-Q(本“季度報告”)。本季度報告中提及的所有其他服務標記、商標和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本季度報告中提及的任何商標可能不帶®或TM符號出現，但此類引用無意以任何方式表明，我們或該商標的所有者(如適用)將不會在適用法律的最大程度上主張我們或其權利，或適用許可人對這些商標的權利。

	九月三十日，			十二月三十一號，
	2019			2018 *

資產

流動資產：
現金及現金等價物	$	11,989		$	12,637
應收賬款，扣除截至2019年9月30日的130美元和截至2018年12月31日的132美元的壞賬準備淨額		13,351			10,837
盤存		3,903			3,775
預付費用和保證金		19,717			15,472
預付費域名註冊及附屬服務費，當期部分(附註11)		95,614			87,782
可追回的所得税		2,532			1,423
流動資產總額		147,106			131,926

預付費域名註冊及附屬服務費，長期部分(附註11)		17,477			18,745
財產及設備		72,167			48,065
經營性租賃資產使用權(附註12)		11,028			-
合同費用		1,398			1,390
無形資產(附註6)		60,066			49,395
商譽(附註6)		110,100			90,054
總資產	$	419,342		$	339,575


負債與股東權益

流動負債：
應付帳款	$	5,440		$	8,445
應計負債		14,445			5,899
客户存款		14,920			11,919
衍生工具負債(附註5)		41			1,276
遞延租金，當期部分		-			21
經營租賃負債，流動部分(附註12)		1,450			-
應付貸款，本期部分(附註7)		-			18,400
遞延收入，當期部分(附註10)		128,138			116,734
應付認證費，當期部分		977			985
應付所得税		689			1,668
流動負債總額		166,100			165,347

遞延收入，長期部分(附註10)		26,003			26,960
應付鑑定費，長期部分		224			250
遞延租金，長期部分		-			116
經營租賃負債，長期部分(附註12)		9,107			-
應付貸款，長期部分(附註7)		104,968			46,201
遞延税項負債		25,941			20,925

股東權益(附註14)
優先股-無票面價值，授權1，250，000股；未發行和未發行		-			-
普通股-無票面價值，250，000，000股授權股；截至2019年9月30日已發行和流通股10，572，069股和截至2018年12月31日已發行和流通股10，627，988股		16,492			15,823
額外實收資本		106			3,953
留存收益		70,430			60,810
累計其他綜合收益(虧損)		(29	)		(810	)
股東權益總額		86,999			79,776
總負債和股東權益	$	419,342		$	339,575

承諾和或有事項(附註17)
後續事件(注18)

	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018 *			2019			2018 *


淨收入(附註10)	$	88,129		$	83,519		$	251,199		$	260,401

收入成本(附註10)
收入成本		55,756			55,105			162,561			178,578
網絡費用		2,254			2,315			7,034			7,590
財產和設備折舊		2,231			1,339			6,070			3,697
無形資產攤銷(附註6)		314			499			802			1,497
收入總成本		60,555			59,258			176,467			191,362

毛利		27,574			24,261			74,732			69,039

費用：
銷售及市場推廣		8,769			8,412			26,366			24,629
技術操作和開發		2,876			2,207			8,151			6,657
一般和行政		4,574			4,120			13,818			12,906
財產和設備折舊		117			106			375			309
財產和設備處置損失		73			-			73			-
無形資產攤銷(附註6)		2,544			1,797			6,661			5,456
貨幣遠期合約的損失(收益)(附註5)		20			(27	)		(90	)		22
總費用		18,973			16,615			55,354			49,979

經營收入		8,601			7,646			19,378			19,060

其他收入(費用)：
利息支出，淨額		(1,263	)		(914	)		(3,549	)		(2,761	)
其他收入，淨額		-			(16	)		-			181
其他收入(費用)總額		(1,263	)		(930	)		(3,549	)		(2,580	)

所得税撥備前的收入		7,338			6,716			15,829			16,480

所得税準備金(附註8)		3,133			1,370			6,209			3,781

可贖回非控制權益前的淨收益		4,205			5,346			9,620			12,699

可贖回的非控制權益		-			-			-			(26	)
可贖回非控制權益淨收益		-			-			-			26

本期淨收入		4,205			5,346			9,620			12,699

其他綜合收入，税後淨值
套期保值活動的未實現收益(損失)(附註5)		(175	)		144			614			(112	)
重新分類為收益的淨額(附註5)		26			63			167			76

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的其他全面收入(虧損)淨額為47美元和(59美元)，截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月為(250美元)和19美元(注5)		(149	)		207			781			(36	)

綜合收入，本期税後淨值	$	4,056		$	5,553		$	10,401		$	12,663


每普通股基本收益(附註9)	$	0.40		$	0.50		$	0.90		$	1.20

計算每普通股基本收益時使用的股份(附註9)		10,626,754			10,611,579			10,639,544			10,599,243

稀釋後每股收益(附註9)	$	0.39		$	0.50		$	0.89		$	1.18

用於計算每股攤薄收益的股份(附註9)		10,745,834			10,794,297			10,798,099			10,795,668

	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018 *			2019			2018 *
現金來源：
運營活動：
本期淨收入	$	4,205		$	5,346		$	9,620		$	12,699
不涉及現金的項目：
財產和設備折舊		2,348			1,445			6,445			4,006
財產和設備核銷損失		120			-			142			-
債務折價和發行成本的攤銷		64			72			232			211
無形資產攤銷		2,858			2,296			7,463			6,953
攤銷合同成本淨額		(61	)		(29	)		(8	)		21
遞延所得税(回收)		(170	)		(369	)		1,741			(861	)
以股份為基礎的補償費用的超額税收優惠		(53	)		(191	)		(790	)		(532	)
遞延租金攤銷		-			(5	)		-			(9	)
經營資產淨使用權/經營租賃負債		(54	)		-			(5	)		-
域名處置損失		66			5			72			70
其他收入		-			-			-			(171	)
遠期合同公允價值變動的損失(收益)		(16	)		(30	)		(204	)		13
以股票為基礎的薪酬		830			711			2,040			1,904
非現金營運流動資金變動：
應收帳款		(1,763	)		685			(1,920	)		847
盤存		(644	)		108			(128	)		(196	)
預付費用和保證金		(329	)		874			(3,243	)		(368	)
預付費域名註冊及配套服務費		3,819			4,229			3,754			15,777
可追回的所得税		1,576			(137	)		(1,299	)		293
應付帳款		(2,394	)		778			(2,778	)		1,048
應計負債		3,687			107			7,274			465
客户存款		1,394			(1,049	)		873			(3,370	)
遞延收入		(4,200	)		(3,559	)		(2,062	)		(12,090	)
應付的審核費		(68	)		(73	)		(34	)		(169	)
經營活動提供的淨現金		11,215			11,214			27,185			26,541

融資活動：
行使股票期權所得收益		118			23			312			62
支付因淨行使股票期權而產生的税收義務		(20	)		(116	)		(544	)		(404	)
普通股回購		(4,986	)		-			(4,986	)		-
收到的應付貸款收益		5,000			-			45,371			2,500
償還應付貸款		3			(4,387	)		(4,600	)		(15,212	)
應付貸款費用的支付		2			(4	)		(639	)		(8	)
融資活動提供的淨現金(用於)		117			(4,484	)		34,914			(13,062	)

投資活動：
增加財產和設備		(10,308	)		(7,003	)		(31,157	)		(19,439	)
收購丁維吉尼亞有限責任公司的部分少數股權(附註4(A))		-			-			-			(1,200	)
收購其他資產		-			-			-			-
收購Ascio Technologies，扣除現金1，437美元(附註4(B))		-			-			(28,024	)		-
無形資產收購		(1,038	)		(113	)		(3,566	)		(114	)
投資活動所用現金淨額		(11,346	)		(7,116	)		(62,747	)		(20,753	)

(減少)增加現金和現金等價物		(14	)		(386	)		(648	)		(7,274	)

現金和現金等價物，期初		12,003			11,161			12,637			18,049
現金和現金等價物，期末	$	11,989		$	10,775		$	11,989		$	10,775



補充現金流量信息：
已付利息	$	1,267		$	919		$	3,561		$	2,781
已付所得税，淨額	$	1,959		$	1,793		$	6,123		$	5,370
非現金投融資活動補充披露：
在尚未付款的期間獲得的財產和設備	$	991		$	382		$	991		$	382
從其他資產轉移的無形資產的收購	$	2,501		$	-		$	-		$	-

*公司初步應用ASC 2016-02(主題842)採用修改後的追溯方法。在此方法下，不重述比較信息。

3.近期會計公告：

最近通過的會計聲明

ASU2016-02:採用租約(主題842)

公司採用ASU No.2016-02，租約(主題842)(“ASU 2016-02”)截至2019年1月1日。

公司已選擇使用修改後的追溯方法應用ASU 2016-02，ASC 2018-11提供的過渡救濟允許公司使用2019年1月1日作為初始申請日期。因此，所有比較期間都沒有重述，並繼續在主題840下報告。

本公司在考慮承租人延長或終止租賃或購買相關資產的選擇權將被行使的可能性以及評估使用權資產減值時，選擇了實際權宜之計使用後見之明。

該公司選擇了切實可行的權宜之計，將其現有數據中心、公司辦公室和光纖電纜租賃的相關租賃組件與非租賃組件分開。

由於採用ASU 2016-02，最顯著的影響是於2019年1月1日確認與經營租賃相關的使用權(“ROU”)資產和租賃負債分別約為880萬美元和約830萬美元。ROU資產和租賃負債之間的差異50萬美元是由於先前遞延租金和預付費用分別約10萬美元和約60萬美元的淨重新分類到ROU資產。對採用時的期初留存收益沒有影響。採用ASU 2016-02對我們的綜合全面收益表或綜合現金流量表沒有產生重大影響。

ASU2017-12:衍生工具和套期保值(主題815)

2017年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈ASU第2017-12號，衍生工具和套期保值(主題815)：有針對性地改進套期保值活動的會計ASU 2017-12“)更好地調整了實體的風險管理活動和對衝關係的財務報告，通過更改合格對衝關係的指定和衡量指南以及對衝結果的呈報，更好地協調了實體的風險管理活動和財務報告。新準則擴大和完善了非金融和金融風險組成部分的套期保值會計，並在財務報表中統一了對套期保值工具和被套期保值項目的影響的確認和呈現。本ASU適用於2018年12月15日之後的年度和中期報告期。公司在2019年第一季度採用了對ASU 2017-12的針對性改進，對現有對衝關係採用了修正的追溯方法。新的指導方針對我們的綜合財務報表沒有產生重大影響。

最近尚未採用的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用的軟件(副標題350-40)：在雲計算安排中支付的費用的客户會計(“ASU 2018-15”)。ASU 2018-15幫助實體評估雲計算安排(託管安排)中客户支付的費用的會計核算，方法是在雲計算安排不包括許可證並作為服務合同核算時，提供有關實施成本核算的指導。ASU 2018-15中的修訂要求託管安排中的實體(客户)評估哪些實施成本要資本化，而不是與服務合同相關的費用。修正案還要求實體(客户)支出託管安排的資本化執行成本，即託管安排期限內的服務合同。ASU 2018-15將對公司在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期生效。該公司目前正在評估ASU 2018-15的量化影響和過渡方法。

4.收購：

(a)

藍嶺Websoft

2015年2月27日，公司全資子公司之一Ting Fiber，Inc.以約350萬美元的代價收購了Ting Virginia，LLC及其子公司Blue Ridge Websoft，LLC(經營Blue Ridge Internet Works)，Fiber Roads，LLC和Navigator Network Services，LLC 70%的股權。

2017年2月1日，根據協議中的看漲期權條款，Ting Fiber，Inc.以200萬美元的代價從出售股東(“少數股東”)手中額外收購了丁維吉尼亞有限責任公司20%的權益。

於二零一八年二月十三日，本公司與少數股東訂立協議，據此少數股東可立即行使其看跌期權，以120萬美元向本公司出售其於丁維吉尼亞有限責任公司之剩餘10%權益。認沽期權於二零一八年二月十三日行使，本公司支付120萬美元收購餘下的10%股權，而丁維吉尼亞有限責任公司成為本公司的全資附屬公司。

(b)

ASCIO

2019年3月18日，公司與其間接全資子公司Ting Fiber，Inc.和NetNames European Holdings APS、CSC Administration Services Limited UK和Corporation Service Company(“CSC”)簽訂了資產購買協議，根據該協議，Ting Fiber，Inc.。從CSC購買了Ascio Technologies，Inc.的所有股權(“Ascio”)，一個域名註冊商業務，以及與該業務相關的CSC的所有資產。購買價格為2，950萬美元，即商定購買2，944萬美元，外加估計獲得的週轉資金不足21205美元。

本公司已根據管理層對公允價值的最佳估計，為收購資產和承擔Ascio的負債準備了初步購買價分配。最終購買價格分配可能會根據最終評估、估值和對所收購資產和假定負債的公允價值分析而有所不同。初步購買價格分配正在等待遞延收入公允價值的最終確定以及對資產和負債的潛在營運資本調整。我們預計在2019年12月31日或之前最終確定這一決定。

商譽	$	20,046
現金		1,437
品牌		2,020
發達技術		2,420
客户關係		10,200
預付費域名註冊費		10,318
其他資產		2,192
總資產		48,633

遞延收入		(12,509	)
遞延税項負債		(3,025	)
其他負債		(3,637	)
負債共計		(19,171	)

已付初步代價	$	29,462

根據會計準則編撰(“ASC”)805“業務合併”的要求，本公司已於收購日按公允價值記錄遞延收入，該遞延收入是通過估計與客户支持服務和預付域名註冊費相關的成本來確定的，以履行在收購日合同剩餘期限內的合同義務外加正常利潤率。

所收購的所有確定壽命的無形資產，包括品牌、開發的技術和客户關係將在7年內攤銷。

與此次收購相關的商譽主要歸因於預期收購將產生的協同效應，並且不可為税收目的扣除。

就此次收購而言，本公司發生了50萬美元的收購相關成本總額，其中零美元和50萬美元分別計入截至2019年9月30日止三個月和九個月的綜合經營報表和綜合收益中的一般及行政費用。

下表列出了公司的選定未審計備考信息，假設收購Ascio是在2018年1月1日發生的。此預計信息並不表示如果收購發生在指定日期，公司的實際結果會是什麼，或者未來任何時期的結果會是什麼。

	截至9月30日的三個月，		截至9月30日的9個月，
美元金額(以千美元計)	2018		2019		2018
淨收入	$	88,242	$	255,914	$	275,596
淨收入		4,624		9,686		10,471

每普通股基本收益		0.44		0.91		0.99
稀釋後每股收益	$	0.43	$	0.90	$	0.97

截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月的綜合經營報表及全面收益表自收購日起確認的收入金額分別為580萬美元及1190萬美元。

截至2019年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表和綜合收益中包括的自收購日以來確認的淨收入分別為60萬美元和130萬美元的虧損。

5.衍生工具和套期保值活動：

外幣遠期合約

2012年10月，本公司與加拿大一家特許銀行簽訂了一項對衝計劃，以限制其未來現金流發生的潛在外匯波動，這些波動涉及以加元計價並預計將由其加拿大運營子公司支付的部分工資、租金和支付給加拿大域名註冊供應商的費用。作為其風險管理戰略的一部分，公司使用衍生工具來對衝與這些成本相關的部分外匯風險。本公司不會將這些遠期合約用於交易或投機目的。這些遠期合約通常在1至18個月之間到期。

根據ASC主題815，公司將這些交易中的某些交易指定為預測交易和外幣計價負債的現金流套期保值，衍生工具和套期保值 (“ASC 815”)。對於某些合同，由於對衝工具的關鍵條款和整個對衝預測交易根據ASC 815是相同的，本公司已能夠得出結論，可歸因於被對衝風險的公允價值和現金流的變化預計將在初始和持續的基礎上完全抵消。這些合同的未實現收益或損失已計入其他全面收益(“OCI”)。截至2019年9月30日，合同的公允價值被記錄為衍生工具資產或負債。由於在2019年1月1日採用有針對性的改進措施，任何現有合同在採用生效之日及之後，套期保值工具公允價值的全部變化將記錄在保監處，包括在套期保值有效性評估中。

截至2019年9月30日，該公司持有的以美元換取加元的遠期合約名義金額為1030萬美元，其中990萬美元被指定為對衝。截至2018年12月31日，該公司持有的以美元換取加元的遠期合約名義金額為4050萬美元，其中3650萬美元被指定為對衝。

到期日(以千美元為單位的美元金額)	名義量美元		加權平均匯率美元		公允價值

2019年10月至12月		10,327		1.3174		(41	)
	$	10,327	$	1.3174	$	(41	)

衍生工具的公允價值及衍生工具對財務績效的影響

這些衍生工具對我們的綜合財務報表的影響如下(呈報金額不包括任何所得税影響)。

綜合資產負債表衍生工具的公允價值

衍生品(以千美元計的美元金額)	資產負債表位置	截至9月30日， 2019 公允價值資產			截至12月31日， 2018 公允價值負債
外幣遠期合約指定為現金流量套期保值(淨額)	衍生工具	$	(39	)	$	(1,069	)
未指定為現金流量套期保值的外幣遠期合同(淨額)	衍生工具		(2	)		(207	)
外幣遠期合同總額(淨額)	衍生工具	$	(41	)	$	(1,276	)

移動累積其他綜合收入(“奧西”)截至三個月的餘額九月30, 2019 (美元金額，單位為數千美元):

	在……上的收益和損失現金流量套期保值			税收影響			AOCI總數
AOCI期初餘額-2019年6月30日	$	159		$	(39	)	$	120
重新分類前的其他綜合收益(虧損)		(231	)		56			(175	)
從AOCI重新分類的金額		35			(9	)		26
截至2019年9月30日的三個月的其他全面收益(虧損)		(196	)		47			(149	)

結束AOCI餘額-2019年9月30日	$	(37	)	$	8		$	(29	)

AOCI平衡中的運動九月末九月30, 2019 (美元金額，單位為數千美元):

	在……上的收益和損失現金流量套期保值			税收影響			AOCI總數
AOCI期初餘額-2018年12月31日	$	(1,069	)	$	259		$	(810	)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)		812			(198	)		614
從AOCI重新分類的金額		220			(53	)		167
截至2019年9月30日的9個月的其他全面收益(虧損)		1,032			(251	)		781

結束AOCI餘額-2019年9月30日	$	(37	)	$	8		$	(29	)

衍生工具對收益和OCI的影響三月末九月 30, 2019 如下(美元金額，單位為數千美元)：

現金流套期保值關係中的衍生品	收益金額或 (損失)確認 OCI，税後淨額導數			增益位置或(損失) 重新分類自奧其成收入 (有效部分)	收益金額或 (損失)重新分類從AOCI進入收入(生效部分)			增益位置或(損失) 已識別收入導數 (無效部分和排除的金額從… 實效性測試)		收益金額或 (損失)確認在收入中導數 (無效部分和數量排除於實效性測試)
				營業費用	$	(28	)	$	-	$	-
截至2019年9月30日的三個月外幣遠期合約	$	(149	)	收入成本	$	(7	)	$	-	$	-

				營業費用	$	(71	)	$	-	$	-
截至2018年9月30日的三個月外幣遠期合約	$	207		收入成本	$	(12	)	$	-	$	-

衍生工具對收益和OCI的影響九月末九月 30, 2019 如下(美元金額，單位為數千美元)：

現金流套期保值關係中的衍生品	收益金額或 (損失)確認 OCI，税後淨額導數			增益位置或(損失) 重新分類自奧其成收入 (有效部分)	收益金額或 (損失)重新分類從AOCI進入收入(生效部分)			增益位置或(損失) 已識別收入導數 (無效部分和排除的金額從… 實效性測試)		收益金額或 (損失)確認在收入中導數 (無效部分和數量排除於實效性測試)
				營業費用	$	(182	)	$	-	$	-
截至2019年9月30日的9個月外幣遠期合約	$	781		收入成本	$	(38	)	$	-	$	-

				營業費用	$	(87	)	$	-	$	-
截至2018年9月30日的9個月外幣遠期合約	$	(36	)	收入成本	$	(13	)	$	-	$	-

除上述外，對於未被指定為套期保值的外幣遠期合同，公司記錄了以下已結算和未償合同的公允價值調整(美元金額，以千美元計)：

	2019年9月30日			2018年9月30日
未指定為套期保值的遠期貨幣合同：	三個月結束	九個月結束		三個月結束	九個月結束

結算損益	少於($0.1)	$	(0.1)	少於($0.1)	少於($0.1)

公允價值變動損益	不足0.1美元	$	0.2	不足0.1美元	少於($0.1)

6.商譽及其他無形資產：

商譽

商譽是指收購價格超過所收購的有形和可識別無形資產的公允價值以及在我們的收購中承擔的負債。

由於收購Ascio，截至2019年9月30日，公司的商譽餘額為1.101億美元(2018年12月31日-9010萬美元)，比2018年12月31日增加了2000萬美元(更多信息見附註4(B)-收購)。公司的商譽與其域服務運營部門相關98%(1.08億美元)，與網絡接入服務運營部門相關2%(210萬美元)。

商譽不攤銷，但需接受年度測試，或更頻繁地(如果存在減值指標)。

其他無形資產：

無形資產包括獲得的品牌、技術、客户關係、姓氏域名、直接導航域名和網絡權。本公司認為其由姓氏域名和直接導航域名組成的無形資產為不確定生命無形資產。公司擁有這些域名的專有權，只要每年的續約費支付給適用的註冊處。續訂定期進行，並以名義成本進行。無限期無形資產不攤銷，但須於全年進行減值評估。作為截至2019年9月30日和2018年9月30日止期間的正常續訂評估過程的一部分，公司評估了2006年6月收購Mailbank.com Inc.時最初收購的某些域名。那些需要更新的，不應該再更新。

無形資產，包括品牌、技術、客户關係和網絡權利，正在2至15年的時間內以直線方式攤銷。

截至2019年9月30日的三個月的收購無形資產摘要如下(美元金額，單位為數千美元):

	姓氏域名姓名			直接導航域名			品牌			顧客兩性關係			工藝			網絡權			總計
攤銷期	無限壽命			無限壽命			7年			3-7年			2-7年			15年
餘額2019年6月30日	$	11,173		$	1,242		$	10,060		$	34,375		$	2,110		$	491		$	59,451
獲取客户關係		-			-			-			64			-			-			64
FreedomPop採集¹		-			-			-			3,475			-			-			3,475
增加/(處置)領域投資組合，淨額		(6	)		(60	)		-			-			-			-			(66	)
攤銷費用		-			-			(514	)		(2,030	)		(302	)		(12	)		(2,858	)
餘額2019年9月30日	$	11,167		$	1,182		$	9,546		$	35,884		$	1,808		$	479		$	60,066

¹2019年第三季度，公司從STS Media Inc.收購了FreedomPop和Unreal Mobile品牌的移動客户羣，這些品牌在Sprint網絡上運營。這些客户的遷移發生在60天的時間內，於2019年9月結束，用户可以選擇接受Ting產品，或者取消或將其服務轉移到其他地方。最後的購買價格是350萬美元。

截至2019年9月30日的9個月的收購無形資產摘要如下(美元金額，單位為數千美元):

	姓氏域名姓名			直接導航域名			品牌			顧客兩性關係			工藝			網絡權			總計
攤銷期	無限壽命			無限壽命			7年			3-7年			2-7年			15年
餘額2018年12月31日	$	11,176		$	1,245		$	9,004		$	27,292		$	163		$	515		$	49,395
收購Ascio Technologies公司(注4(B))		-			-			2,020			10,200			2,420			-			14,640
FreedomPop採集¹		-			-			-			3,475			-			-			3,475
獲取客户關係		-			-			-			91			-			-			91
增加/(處置)領域投資組合，淨額		(9	)		(63	)		-			-			-			-			(72	)
攤銷費用		-			-			(1,478	)		(5,174	)		(775	)		(36	)		(7,463	)
餘額2019年9月30日	$	11,167		$	1,182		$	9,546		$	35,884		$	1,808		$	479		$	60,066

下表顯示了未來期間的估計攤銷費用，假設沒有對所收購的無形資產進行進一步的增加(美元金額，單位為數千美元):

	九月三十日， 2019
2019年剩餘時間		2,385
2020		10,594
2021		10,580
2022		10,140
2023		9,288
此後		4,730
總計		47,717

截至2019年9月30日，定壽無形資產累計攤銷為3200萬美元。截至2018年12月31日，確定人壽無形資產的累計攤銷為2450萬美元。

7.應付貸款：

修正2019年學分設施

2019年6月14日，公司及其全資子公司tucows.com Co.，Ting Fiber，Inc.，Ting Inc.，Tucows(Delaware)Inc.作為行政代理，及Tucows(Emerald)，LLC與皇家銀行(“RBC”)及貸款人(統稱“放款人”)訂立修訂及恢復的高級有擔保信貸協議(“修訂2019年信貸安排”)，根據該協議，本公司可獲得合共達2.4億美元的資金，其中包括1.8億美元擔保信貸融資及6000萬美元手風琴融資。修正後的2019年信貸工具取代了本公司2017年修正的信貸工具。

與修訂的2019年信貸融資有關，公司向貸款人支付了30萬美元的費用，與債務發行相關的法律費用為20萬美元。在這些費用中，40萬美元是債務發行成本，反映為應付貸款賬面金額的減少，將在信貸安排協議期限內攤銷，10萬美元已記入一般和行政費用。

本公司根據修訂的2019年信貸協議承擔的義務由本公司實質上所有個人財產和資產的第一優先留置權擔保，並有四年期限。

2017修正信貸安排

在訂立經修訂的2019年信貸安排之前，本公司已於2017年1月20日與蒙特利爾銀行(“BMO”)、加拿大皇家銀行及新斯科舍銀行(統稱“先前貸款人”)訂立有擔保信貸協議(經修訂的“2017經修訂信貸安排”)，根據該協議，本公司可獲得合共高達1.4億美元的資金。

2019年3月18日本公司訂立2017年信貸安排第二修正案，以提供先前貸款人對收購Ascio的同意(見附註4(B)-收購)，預支收購資金，並在貸款安排之間重新分配借款限額。我們發生了與2017年信貸機制第二修正案相關的20萬美元成本，這些成本被記錄為債務發行成本。

本公司在2017年修訂信貸安排下的義務由本公司實質上所有個人財產和資產的第一優先留置權擔保，並有四年期限。

信貸工具條款

修正後的2019年信貸安排是循環的，只支付利息，在期限內沒有預定的還款。

修正後的2019年信貸機制包含習慣陳述和保證、肯定和否定契約以及違約事件。經修訂的2019年信貸安排要求本公司遵守以下財務契約：(I)在任何時候，融資債務總額與經調整EBITDA的比率(如經修訂的2019年信貸協議所界定)為3.50：1；及(Ii)就每個財政季度而言，利息覆蓋率(如經修訂的2019年信貸協議所界定)不低於3.00：1。此外，本公司的最高年度資本開支不得超過其年度業務計劃的預測資本開支的110%。此外，如果本公司的總融資債務與經調整EBITDA比率超過2.00：1，則股份購回需要得到貸款人同意。於2019年9月30日及截至2019年9月30日止期間，本公司遵守此等契諾，而於2018年9月30日止期間，本公司遵守2017年經修訂信貸安排下的契諾。

根據修正後的2019年信貸安排進行的借款將根據公司的總籌資債務與調整後的EBITDA比率和使用類型累算利息和備用費，具體如下：

	如果融資債務與EBITDA之比為：

補償類型或費用	少於1.00		大於或等於 1.00至少於2.00		大於或等於 2.00但少於2.50		大於或等於 2.50

基於加元報價利率的加元借款或基於倫敦銀行同業拆借利率(保證金)的美元借款		1.50%		1.85%		2.35%		2.85%

基於最優惠利率的加拿大借款或基於基本利率(保證金)的加拿大或美元借款		0.25%		0.60%		1.10%		1.60%

備用費		0.30%		0.37%		0.47%		0.57%

下表總結了公司在修正的2019年信貸安排下的借款和上一年在2017年修正的信貸安排的設施A-D下的借款(美元金額，單位為數千美元):

	2019年9月30日			2018年12月31日
左輪手槍		105,927			-
設施A	$	-		$	1,000
設施B		-			6,000
設施C		-			3,232
設施D		-			54,924
減去：未攤銷債務折扣和發行成本		(959	)		(555	)
應付貸款總額	$	104,968		$	64,601
減：應付貸款，本期部分		-			(18,400	)
應付貸款，長期部分	$	104,968		$	46,201

下表總結了我們截至2019年9月30日的計劃本金償還(美元金額，單位為數千美元)：

2019年剩餘時間	$	-
2020		-
2021		-
2022		-
2023		105,927
	$	105,927

其他信貸便利IES

在本公司訂立經修訂的2019年信貸安排及2017年經修訂的信貸安排之前，本公司與BMO訂立信貸協議(統稱“先前信貸安排”)，使本公司可獲得一項國庫風險管理安排及一項信用卡融資。先前信貸安排下的所有剩餘信貸安排均已終止。

8.所得税

在截至2019年9月30日的三個月裏，我們記錄了310萬美元的所得税支出(所得税前收入為730萬美元)，使用的是截至2019年12月31日的財政年度(“2019年財政年度”)的估計有效税率(“2019年財政”)，該税率調整了某些最低州税，並納入了與ASU 2016-09年度相關的10萬美元退税，這要求通過所得税支出確認與員工股份支付相關的所有超額税收優惠和税收缺陷。相比之下，在截至2018年9月30日的三個月中，公司利用2018年財政年度的估計有效税率，記錄了140萬美元的税前收入和670萬美元的所得税支出，並根據與ASU 2016-09相關的20萬美元的税收追回影響進行了調整。

在截至2019年9月30日的9個月中，我們記錄了620萬美元的所得税支出(所得税前收入為1580萬美元)，使用針對某些最低州税調整的2019年會計年度的估計有效税率，以及包括與ASU 2016-09年度相關的80萬美元退税，這要求所有與員工股份支付相關的超額税收優惠和税收缺陷都要通過所得税支出確認。相比之下，在截至2018年9月30日的9個月中，公司使用2018財年的估計有效税率記錄了380萬美元的税前收入收入，並根據與ASU 2016-09相關的50萬美元的税收追回影響進行了調整。

在評估遞延税項資產的可變現能力時，管理層考慮是否更有可能無法實現部分或全部遞延税項資產。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除的年份內產生未來的應税收入。管理層在進行此評估時考慮了預期未來的應税收入、與本公司經營的行業相關的不確定性以及税務規劃策略。

公司在所得税支出中確認與所得税相關的應計利息和罰金。本公司分別於2019年9月30日及2018年12月31日並無重大利息及應計罰金。

在2017財年，與eNom收購相關的是，我們收購了主要由預付註冊費組成的遞延税項負債。因此，我們調整了與扣除其他子公司預付註冊費有關的税收方法。在2018財政年度，我們確定我們違反了與這些額外子公司的預付註冊費可扣減有關的會計方法變更的行政應用的技術違規。基於該公司對美國國税局的行政實踐和先例的審查，我們相信，在更有可能的基礎上，我們的税收狀況將持續下去。如果情況不能持續，那麼會計方法的改變將推遲到下一個課税期間，我們可能需要繳納增值税以及利息和罰款。

9.基本及稀釋後每股普通股收益：

每股普通股基本收益是根據本期淨收入除以每年已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄收益對所有於年末發行的攤薄潛在普通股生效，假設其已於年底或其發行日期發行、轉換或行使。在計算稀釋每股收益時，庫藏股方法用於確定假設通過轉換普通股等價物或行使期權所得收益購買的股份數量。

下表協調了基本每股收益和稀釋每股收益計算的分子和分母(以千美元為單位的美元金額，每股金額除外)：

	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2019		2018		2019		2018
基本每股和稀釋後每股收益的分子：
本期淨收入		4,205		5,347		9,620		12,699

每股基本收益和稀釋後收益的分母：
已發行普通股基本加權平均數		10,626,754		10,611,579		10,639,544		10,599,243
已發行股票期權的影響		119,080		182,718		158,555		196,425
稀釋後的已發行股票加權平均數		10,745,834		10,794,297		10,798,099		10,795,668

每普通股基本收益		0.40		0.50		0.90		1.20

稀釋後每股收益		0.39		0.50		0.89		1.18

截至二零一九年九月三十日止三個月，購買599，140股普通股的未行使購股權並未計入攤薄每股普通股收益，因為所有該等購股權的行使價均高於截至二零一八年九月三十日止三個月的普通股平均市價，而截至二零一八年九月三十日止三個月，440，000份未行使購股權並未包括在計算中。

截至二零一九年九月三十日止九個月，購買531，200股普通股的未行使購股權並未包括在計算每股攤薄收益內，因為所有該等購股權的行使價均高於截至二零一八年九月三十日止九個月的普通股平均市價，而截至二零一八年九月三十日止九個月，440，000份未行使購股權並未包括在計算中。

10.收入

商品和服務的性質

以下是對公司產生收入的主要活動的描述--由可報告的分部分開。有關可報告段的更多詳細信息。有關更多信息，請參見注釋13-分段報告。

(a)

網絡訪問服務

該公司主要通過提供移動服務(“Ting Mobile”)來產生網絡接入服務收入。其他收入來源包括提供固定高速互聯網接入(“Ting Internet”)以及向互聯網服務提供商(“ISP”)提供計費解決方案。

Ting無線使用合同允許客户訪問標準通話、文本和數據移動服務。Ting移動合同根據每個客户在其計費週期內使用的每月服務的實際金額進行計費，並按後付費的方式向客户收費。語音分鐘數、文本消息和兆字節數據均根據分層定價計劃單獨計費。公司根據每個客户每月使用的實際服務量確認Ting移動使用收入。

Ting Internet合同通過安裝和使用我們的光纖網絡為客户提供家中或企業的互聯網接入。Ting Internet合同通常是預付費的，並以每月固定價格授予客户無限帶寬。由於對價在服務期之前收取，收入最初遞延並確認為公司履行其提供互聯網接入的義務。雖然公司不認為固定互聯網接入的安裝是一項明確的履行義務，但與安裝相關的費用並不重要，因此收入被確認為記帳。

Ting Mobile和Ting互聯網接入服務主要是通過Ting網站簽訂的，每次一個月，並且不包含在每個客户的每月計費週期後續籤合同的承諾。本公司所有Ting Mobile和Ting互聯網客户的計費週期是根據客户的激活日期計算的。為了確認公司履行其義務時的收入，我們計算從每個帳單週期結束到每個報告期結束時賺取但未記帳的收入金額。此外，與向訂户銷售無線設備和配件以及互聯網硬件相關的收入將在所有權和損失風險轉移給訂户併發生發貨時確認。給予客户的獎勵營銷積分被記錄為收入的減少。

我們的漫遊移動品牌還提供標準通話、文本和數據移動服務。漫遊移動客户通過漫遊移動網站預付費。當收到預付款時，金額被遞延，隨後被確認為公司履行了提供移動服務的義務。此外，與銷售SIM卡相關的收入將在所有權和丟失風險轉移給訂户併發生發貨時確認。給予客户的獎勵營銷積分被記錄為收入的減少。

在這些情況下，如果在銷售時沒有收到付款，則不會在合同開始時確認收入，除非相關應收賬款的收款得到合理保證。公司根據歷史經驗和當前預期，將反映預期退款、回扣和信用卡回扣的成本記錄為銷售時收入的減少。

(b)

域服務

域名註冊合同可以購買一至十年的期限，為我們的經銷商和零售註冊客户提供獨家權利，獲得個性化的互聯網地址，從中建立在線存在。公司就每個新的、續訂的和轉入的域名註冊簽訂域名註冊合同。在合同開始時，公司在整個註冊期內收取註冊費。雖然預先收取費用，但域名註冊的收入在註冊期內是按比例確認的，因為域名註冊合同包含IP的“訪問權”許可證，這是隨着時間的推移衡量的一種獨特的履行義務。一旦公司確認所請求的域名已根據合同業績標準適當地記錄在註冊處，註冊期即開始。

與域名相關的增值服務，如數字認證、WHOIS隱私和託管電子郵件，為我們的經銷商和零售註冊客户提供了與域名註冊結合使用的工具和附加功能。所有與領域相關的增值服務都被視為不同的履行義務，在合同期限內將承諾的服務轉移給客户。向客户收取的與領域相關的增值服務費用在合同開始時收取，收入在合同期限內以直線方式確認，與履行義務的履行一致。

本公司是ICANN認可的註冊機構。因此，本公司是我們的轉銷商和零售註冊商客户的主要義務人，並負責履行我們向這些各方提供的註冊商服務。因此，公司報告收入的金額為我們直接從經銷商和零售註冊客户收到的費用。我們的經銷商客户與其零售客户保持主要債務人關係，制定定價並保留對這些客户的信用風險。因此，公司不確認與我們的經銷商客户及其最終零售客户之間的交易有關的任何收入。

本公司還出售對本公司的投資組合域名或通過本公司域名到期流獲得的名稱的權利。出售域名合同產生的收入，其中包含轉讓本公司控制下的域名權利的明確履行義務，一旦權利轉讓並收到全額付款，一般確認。

廣告收入通過域名停放貨幣化獲得，據此，公司與第三方互聯網廣告發布者簽訂合同，將來自公司域名到期流域和互聯網有價證券域名的網絡流量引導到廣告網站。互聯網廣告發布者的補償是根據給定月份內訪問的廣告鏈接數量，根據每項行動的成本可變計算的。考慮到可變對價是按月計算和支付的，因此不需要對可變對價進行估算。

收入分類

以下是公司從每個重要收入流中獲得的收入摘要(美元金額，單位為數千美元)：

	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2019		2018⁽¹⁾		2019		2018⁽¹⁾
網絡訪問服務：
移動業務	$	21,722	$	22,546	$	63,516	$	66,829
其他服務		2,890		2,033		7,977		5,664
網絡訪問服務總數		24,612		24,579		71,493		72,493

域服務
批發
域服務		47,259		45,071		136,336		146,038
增值服務		5,154		4,540		14,113		13,576
總批發		52,413		49,611		150,449		159,614

零售		8,713		8,731		26,138		25,644
投資組合		2,391		598		3,119		2,650
域服務總數		63,517		58,940		179,706		187,908

	$	88,129	$	83,519	$	251,199	$	260,401

¹由於2018年1月5日將265萬個域名批量轉移到Namecheap，2018年9月25日將24萬個域名批量轉移到Namecheap，截至2018年9月30日的三個月和九個月的確認收入分別包括與先前遞延收入相關的170萬美元和1630萬美元，其中一部分本來會在2018年9月30日之後確認。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，沒有客户佔總收入的10%以上。在截至2018年9月30日的3個月和9個月中，沒有客户佔總收入的10%以上。截至2019年9月30日和2018年12月31日，沒有客户佔應收賬款的10%以上。

以下是公司從每個重要收入流中獲得的收入成本的彙總(美元金額，單位為數千美元)：

收入成本

	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2019		2018⁽¹⁾		2019		2018⁽¹⁾
網絡訪問服務：
移動業務	$	11,171	$	11,399	$	32,721	$	34,643
其他服務		936		872		2,960		3,103
網絡訪問服務總數		12,107		12,271		35,681		37,746

域服務
批發
域服務		38,337		37,414		110,993		124,572
增值服務		773		807		2,306		2,412
總批發		39,110		38,221		113,299		126,984

零售		4,359		4,465		13,126		13,320
投資組合		180		148		455		528
域服務總數		43,649		42,834		126,880		140,832

網絡費用：
網絡、其他成本		2,254		2,315		7,034		7,590
網絡、折舊和攤銷成本		2,545		1,838		6,872		5,194
		4,799		4,153		13,906		12,784

	$	60,555	$	59,258	$	176,467	$	191,362

¹由於2018年1月5日265萬個域名批量轉移到Namecheap，2018年9月25日24萬個域名批量轉移到Namecheap，已確認成本截至2018年9月30日的三個月和九個月的收入分別包括與先前遞延收入相關的170萬美元和1620萬美元，其中一部分本來會在2018年9月30日之後確認。

合同餘額

下表提供了有關與客户簽訂合同的合同負債(遞延收入)的信息。公司在逐個合同的基礎上對合同資產和負債進行核算，每個合同相應地呈現為合同資產淨額或合同負債淨額。

鑑於公司與客户的長期合同是在服務之前結賬的，公司的合同負債與記錄為遞延收入的金額有關。該公司沒有尚未記賬的合同收入的物質流。

遞延收入主要是指在批發和零售基礎上，扣除外部佣金後，預先收到的與域名註冊和其他領域相關增值服務的未到期期限有關的交易價格部分。

截至2019年1月1日，遞延收入的期初餘額為1.437億美元。遞延收入的重大變化如下(以千美元計的美元金額)：

遞延收入

	九個月結束 2019年9月30日
期初餘額		143,694
在企業合併中收購¹		12,509
遞延收入		176,675
確認收入		(178,737	)
餘額，期末		154,141

¹該公司於2019年3月18日收購了Ascio。作為過渡的一部分，公司獲得了為期1-10年的有效域名合同，這些合同的註冊費已經向客户收取。根據ASC 805“企業合併”的要求，本公司已在收購日按公允價值記錄遞延收入，這是通過估計與客户支持服務和預付域名註冊費相關的成本來確定的，以在收購日的合同剩餘期限內履行合同義務外加正常利潤率。

剩餘履行義務：

對於移動和互聯網接入服務，如果履約義務是原始預期持續時間為一年或更短(通常為一個月)的合同的一部分，則本公司已選擇採用實際權宜之計，不披露預期將在未來未履行(或部分未履行)的相關履約義務中確認的收入(以千美元計的美元金額)。

雖然域名註冊合同在單個合同的有效期內被推遲，期限從一年到十年不等，但我們與域名合同相關的延期收入餘額中，大約80%預計將在未來12個月內獲得確認。

與漫遊移動和確切的託管合同相關的遞延收入也會在單個合同的有效期內遞延，預計這些合同將在未來12個月內得到充分確認。

12.租契

我們以經營租賃方式租用數據中心、公司辦公室和光纖電纜。本公司沒有任何分類為融資租賃的租賃。

我們的租約的剩餘租期為1年至19年，其中一些可能包括延長租約長達5年的選項，而其中一些可能包括在1年內終止租約的選項。

我們已選擇將期限為12個月或更短的租賃視為短期租賃，因此尚未在資產負債表上確認。我們在租賃期內以直線方式確認短期租賃的租賃費用。

本公司在考慮承租人延長或終止租賃或購買相關資產的選擇權將被行使的可能性以及評估使用權資產減值時，選擇了實際權宜之計使用後見之明。

由於我們的大部分租賃不提供隱含利率，因此我們使用基於生效日期可用信息的增量借款利率來確定未來付款的現值。

對於公司辦公室、數據中心和光纖電纜租賃，公司選擇了將租賃和非租賃組件相結合的實用權宜之計。

租賃費用的構成如下(以千美元為單位的美元金額)：

	三個月結束了		九個月結束了
	2019年9月30日		2019年9月30日
運營租賃成本(總租期超過12個月的租賃)	$	609	$	2,506
短期租賃成本(總租期為12個月或更短的租賃)		305		708
可變租賃成本		156		520
總租賃成本	$	1,070	$	3,734

租賃成本在我們的綜合經營報表和全面收益中的一般和行政費用以及網絡費用中列示。

與租賃相關的信息如下(美元金額，單位為數千美元)：

	三個月結束了		九個月結束了
	2019年9月30日		2019年9月30日

補充現金流量信息：
營業租賃-營業現金流量(固定付款)	$	587	$	2,472
營業租賃-營業現金流量(負債減少)	$	466	$	2,117
新ROU資產-運營租賃	$	86	$	4,554

與租賃相關的補充資產負債表信息：	2019年9月30日			(過渡) 2019年1月1日
加權平均貼現率		5.27	%		5.04	%
加權平均剩餘租賃期限(年)		8.44			5.62

截至2019年9月30日租賃責任到期日(美元，單位：千美元)：

	2019年9月30日
2019年剩餘	$	541
2020		1,819
2021		1,707
2022		1,625
2023		1,583
此後		5,991
未來租賃付款總額		13,266
利息較低		2,709
總計	$	10,557

經營租賃付款包括不可取消期限下的付款和約80萬美元，與合理確定可行使的延長租賃期限的選擇權有關。

截至2019年9月30日，我們尚未簽訂任何尚未開始的額外租賃。

2019年1月，本公司修改了公司辦公租賃，延長了期限，導致經營性租賃資產使用權和經營性租賃負債增加390萬美元。

13.分部報告：

(a)

我們基於兩個運營部門進行組織和管理，這兩個運營部門的區別主要在於其服務、服務市場和運營的監管環境，具體描述如下：

1. 網絡訪問服務-這一部分的收入來自移動電話、電話服務、高速互聯網接入、主要通過Ting網站向個人和小企業提供的計費解決方案的銷售。收入在美國產生。

2. 域服務-此細分市場包括批發和零售域名註冊服務、增值服務和組合服務。該公司的收入主要來自向轉售商收取的與新的、續訂的和轉讓的域名註冊有關的註冊費；向個人和小企業銷售零售互聯網域名註冊和電子郵件服務；以及使其域名組合可供銷售或租賃。域服務收入歸因於合同的發起國，主要是加拿大和美國。

首席執行官(“CEO”)是首席運營決策者，定期按部門審查運營和績效。首席執行官審查毛利作為(A)每個部門業績的關鍵衡量標準，(B)作出關於資源分配的決策。銷售和營銷費用、技術運營和開發費用、一般和行政費用、財產和設備折舊、無形資產攤銷、無限壽命無形資產減值、貨幣遠期合同收益和其他費用淨額按職能分類組織，不包括在分部盈利能力的計量中。總資產和總負債集中管理，而不是由首席執行官在分部級別進行審查。公司對各分部遵循的會計政策與附註2-列報基礎、3-最近的會計公告和10-收入中描述的會計政策相同。

按運營部門劃分的信息(除了在附註10-收入中討論的分類收入)，定期向CEO報告的信息如下(美元金額，單位為數千美元)：

截至2019年9月30日的三個月	網絡訪問服務		域服務		合併總數
淨收入	$	24,612	$	63,517	$	88,129

收入成本
收入成本		12,107		43,649		55,756
網絡費用		515		1,739		2,254
財產和設備折舊		1,797		434		2,231
無形資產攤銷		12		302		314
收入總成本		14,431		46,124		60,555
毛利						27,574

費用：
銷售及市場推廣						8,769
技術操作和開發						2,876
一般和行政						4,574
財產和設備折舊						117
財產和設備處置損失						73
無形資產攤銷						2,544
貨幣遠期合約的損失(收益)						20
經營收入						8,601
其他收入(費用)，淨額						(1,263	)
所得税撥備前的收入					$	7,338

截至2018年9月30日的三個月	網絡訪問服務		域服務		合併總數
淨收入	$	24,579	$	58,940	$	83,519

收入成本
收入成本		12,271		42,834		55,105
網絡費用		479		1,836		2,315
財產和設備折舊		1,026		313		1,339
無形資產攤銷		11		488		499
收入總成本		13,787		45,471		59,258
毛利		10,792		13,469		24,261

費用：
銷售及市場推廣						8,412
技術操作和開發						2,207
一般和行政						4,120
財產和設備折舊						106
財產和設備處置損失						-
無形資產攤銷						1,797
貨幣遠期合約的損失(收益)						(27	)
經營收入						7,646
其他收入(費用)，淨額						(930	)
所得税撥備前的收入					$	6,716

截至2019年9月30日的9個月	網絡訪問服務		域服務		合併總數
淨收入	$	71,493	$	179,706	$	251,199

收入成本
收入成本		35,681		126,880		162,561
網絡費用		1,552		5,482		7,034
財產和設備折舊		4,907		1,163		6,070
無形資產攤銷		34		768		802
收入總成本		42,174		134,293		176,467
毛利		29,319		45,413		74,732

費用：
銷售及市場推廣						26,366
技術操作和開發						8,151
一般和行政						13,818
財產和設備折舊						375
財產和設備處置損失						73
無形資產攤銷						6,661
貨幣遠期合約的損失(收益)						(90	)
經營收入						19,378
其他收入(費用)，淨額						(3,549	)
所得税撥備前的收入					$	15,829

截至2018年9月30日的9個月	網絡訪問服務		域服務		合併總數
淨收入	$	72,493	$	187,908	$	260,401

收入成本
收入成本		37,746		140,832		178,578
網絡費用		1,609		5,981		7,590
財產和設備折舊		2,762		935		3,697
無形資產攤銷		34		1,463		1,497
收入總成本		42,151		149,211		191,362
毛利		30,342		38,697		69,039

費用：
銷售及市場推廣						24,629
技術操作和開發						6,657
一般和行政						12,906
財產和設備折舊						309
財產和設備處置損失						-
無形資產攤銷						5,456
貨幣遠期合約的損失(收益)						22
經營收入						19,060
其他收入(費用)，淨額						(2,580	)
所得税撥備前的收入					$	16,480

(b)

以下是公司按地理區域劃分的財產和設備摘要(美元金額(以千美元計)):

按地區劃分的屬性和設備

	2019年9月30日		2018年12月31日
加拿大	$	2,164	$	1,393
美國		69,586		46,631
德國		417		41
	$	72,167	$	48,065

(c)

以下是按地理區域劃分的公司可攤銷無形資產的摘要(美元金額，以千美元計)：

按地區劃分的可攤銷資產

	2019年9月30日		2018年12月31日
加拿大	$	5,548	$	6,553
美國		42,169		30,421
	$	47,717	$	36,974

(d)

估價和合格帳户(以千美元計的美元金額)：

呆賬備抵

餘額在

起頭

週期

收費

費用和

費用

核銷

在.期間

週期

餘額在

期末

截至2019年9月30日的9個月

132

)

130

截至2018年12月31日的年度

168

(36

)

132

14.股東權益：

下表總結了截至2019年9月30日的三個月期間的股東權益交易(美元金額，以千美元計)：

	普通股
	數			數量			附加付清資本			留用收益 (赤字)		累計其他綜合收入(損失)			總計股東權益
2019年6月30日的餘額		10,663,462		$	16,461		$	4,195		$	66,225	$	120		$	87,001
股票期權的行使		12,260			189			(71	)		-		-			118
因行使股票期權以支付未繳税款和行使對價而扣除的股份		(1,837	)		-			(20	)		-		-			(20	)
普通股回購		(101,816	)		(158	)		(4,828	)		-		-			(4,986	)
以股票為基礎的薪酬		-			-			830			-		-			830
淨收入		-			-			-			4,205		-			4,205
其他綜合收益(虧損)		-			-			-			-		(149	)		(149	)
餘額，2019年9月30日		10,572,069		$	16,492		$	106		$	70,430	$	(29	)	$	86,999

下表總結了截至2019年9月30日的9個月期間的股東權益交易(美元金額，以千美元計)：

	普通股
	數			數量			附加付清資本			留用收益 (赤字)		累計其他綜合收入(損失)			總計股東權益
2018年12月31日的餘額		10,627,988		$	15,823		$	3,953		$	60,810	$	(810	)	$	79,776
股票期權的行使		66,619			827			(515	)		-		-			312
因行使股票期權以支付未繳税款和行使對價而扣除的股份		(20,722	)		-			(544	)		-		-			(544	)
普通股回購		(101,816	)		(158	)		(4,828	)		-		-			(4,986	)
以股票為基礎的薪酬		-			-			2,040			-		-			2,040
淨收入		-			-			-			9,620		-			9,620
其他綜合收益(虧損)		-			-			-			-		781			781
餘額，2019年9月30日		10,572,069		$	16,492		$	106		$	70,430	$	(29	)	$	86,999

2019年股票回購計劃

2019年2月13日，公司宣佈其董事會已批准股票回購計劃，在公開市場回購至多4000萬美元的普通股。購買將完全通過納斯達克資本市場的設施進行。價值4000萬美元的回購計劃於2019年2月14日開始，預計將於2020年2月13日終止。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司根據該計劃回購了101，816股股票，總額為500萬美元。

2018股票回購計劃

2018年2月14日，公司宣佈其董事會已批准股票回購計劃，在公開市場回購至多4000萬美元的普通股。購買將完全通過納斯達克資本市場的設施進行。股票回購計劃於2018年2月14日開始，於2019年2月13日終止。在截至2018年9月30日的三個月及九個月及截至二零一九年九月三十日的九個月內，本公司並無根據本計劃購回任何股份。

2017股票回購計劃

2017年3月1日，該公司宣佈，其董事會已批准一項股票回購計劃，在公開市場回購至多4000萬美元的普通股。購買將完全通過納斯達克資本市場的設施進行。股票回購計劃於2017年3月1日開始，於2018年2月14日終止。在截至2018年9月30日的九個月內，本公司沒有根據本計劃回購任何股份。

15.股份支付

股票期權

每項期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。由於期權定價模型需要使用主觀假設，這些假設的變化可能會對期權的公允價值產生重大影響。下表列出的假設代表適用假設的加權平均值，適用假設用於在授予日對股票期權進行估值。本公司根據公司普通股的歷史波動性計算預期波動率。預期期限是根據歷史行使經驗估計的，代表所授出的期權預期為未償還的時間段。在確定預期期限假設時，公司評估了歷史行使行為。期權估值中假設的無風險利率基於授予期權預期期限時生效的美國國債收益率曲線。該公司通過將預期年度股息除以Tucows公司的市場價格來確定預期股息收益率百分比。授予之日的普通股。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的股票期權交易詳情如下(美元金額以千美元計，每股金額除外)：

	截至2019年9月30日的三個月					截至2018年9月30日的三個月
	股份數			加權平均每份練習價格分享		數量股份			加權平均每份練習價格分享
未完成，期初		774,915		$	48.63		734,196		$	42.39
授與		36,500			54.41		23,800			57.78
已行使		(12,260	)		15.60		(15,782	)		8.00
沒收		(7,014	)		60.87		(8,635	)		59.20
過期		(12,875	)		44.98		-			-
未完成，期末		779,266		$	49.37		733,579		$	43.43
可行使的期權，期末		368,664		$	39.43		326,887		$	29.00

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的股票期權交易詳情如下(美元金額以千美元計，每股金額除外)：

	截至2019年9月30日的9個月					截至2018年9月30日的9個月
	股份數			加權平均行使價格分享		數量股份				加權平均行使價格分享
未完成，期初		702,337		$	43.80		653,571		$	36.69
授與		180,800			60.56		163,366			62.80
已行使		(66,619	)		18.65		(44,498	)		9.49
沒收		(22,315	)		58.59		(38,860	)		50.46
過期		(14,937	)		46.45		-			-
未完成，期末		779,266		$	49.37		733,579		$	43.43
可行使的期權，期末		368,664		$	39.43		326,887		$	29.00

截至2019年9月30日，未行使期權的行使價、加權平均剩餘合同壽命和內在價值如下(美元金額以千美元計，每股金額除外)：

			未完成的選項						可行使的期權
鍛鍊價格			數出類拔萃		加權平均每份練習價格分享		集料內在價值		數出類拔萃		加權平均運動每股價格		加權平均剩餘合同壽命(年)		總內在價值
$5.52	-	$8.56		32,535	$	7.48	$	1,519		32,535	$	7.48		0.5	$	1,519
$10.16	-	$19.95		74,465		16.42		2,811		73,215		16.36		2.0		2,768
$21.10	-	$27.53		58,750		23.73		1,788		48,750		24.27		2.1		1,457
$35.25	-	$37.35		14,375		35.89		263		11,875		36.02		3.5		215
$43.15	-	$47.00		5,000		47.00		36		2,500		47.00		4.5		18
$53.20	-	$58.65		344,053		55.53		30		171,877		55.72		4.7		18
$62.12	-	$64.10		250,088		62.99		-		27,912		64.10		5.7		-
				779,266	$	49.37	$	6,447		368,664	$	39.43		3.4	$	5,995

在考慮預期的沒收之前，截至2019年9月30日，與未確認的股票期權有關的未確認總補償成本約為770萬美元，預計將在加權平均2.6年的期間內確認。

截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司錄得基於股票的薪酬分別為80萬美元和200萬美元，截至2018年9月30日的三個月和九個月分別為70萬美元和190萬美元。

公司沒有將任何基於股票的補償費用資本化，作為資產成本的一部分。

除歷史信息外，這份Form 10-Q季度報告還包含我們對財務結果和我們業務的其他方面的預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定因素，可能構成符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述。諸如“可能”、“應該”、“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預期”和“打算”以及其他類似的表達方式都是為了識別前瞻性陳述。本報告中包含的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：隨着我們的業務發展和在更廣泛的互聯網服務領域的競爭，我們預計將遇到的競爭；公司的外匯要求，特別是對加元的要求；Ting移動，漫遊移動和固定互聯網接入用户的增長率和保留率；我們對域名服務基礎平臺的信念，我們對域名和廣告銷售趨勢的期望；我們相信，通過增加我們提供的服務數量，我們將能夠產生更高的收入；我們停放的收入我們對訴訟的期望；當前和待決索賠對我們業務的潛在影響；我們對某些遞延税金資產的估值；我們對收集未償還應收款項的期望，扣除我們的可疑賬户準備金；我們對某些費用和成本類別的波動的期望；我們對未確認的税收的期望；我們對運營為我們的業務提供資金的預期；我們對市場開發基金項目取消或修訂的影響，我們根據這些基金項目獲得資金，我們對我們管理外幣合同實現的損益的能力的期望；我們對從STS Media Inc.(一家以FreedomPop和Unreal Mobile Brands開展業務的移動虛擬網絡運營商(“MVNO”)收購的移動用户向Ting遷移的期望；我們對MVNO之間價格競爭加劇的期望；我們對Ting服務何時在Verizon移動網絡上運行的期望；我們對將使用T-Mobile平臺的Ting客户遷移到包括Verizon在內的替代平臺的相關成本的期望；我們對我們完成客户從T-Mobile平臺遷移的能力的期望-, 2020年；以及一般商業條件和經濟不確定性。這些陳述以管理層目前的預期為基礎，受到許多不確定因素和風險的影響，這些不確定性和風險可能導致實際結果與前瞻性陳述中所描述的大不相同。許多因素影響我們實現目標的能力，以及成功開發和商業化我們的服務的能力，包括：

正如我們之前在2018年年度報告“Item 1A Risk Factor”標題下披露的那樣，數據保護法規可能會向我們施加我們無法滿足或與ICANN合同要求相沖突的法律義務。

具體地説，歐盟委員會通過了“一般數據保護條例”(GDPR)，該條例為在歐盟運營的公司引入了許多與隱私相關的變更，將於2018年5月25日生效。GDPR包括有關個人數據的採購、處理、發佈和共享的義務。違反GDPR某些條款的潛在罰款高達公司年度總收入的4%，可能包括其國際子公司的收入。GDPR的解釋和應用對於業界來説仍然是一個懸而未決的問題。我們的域名註冊機構業務，以及我們與域名註冊機構和ICANN簽訂的合同，要求我們處理和共享個人數據。在監管當局或ICANN看來，我們為GDRP合規開發的解決方案可能不夠充分，這可能導致WHOIS隱私收入的損失，或增加我們開發合規解決方案的成本，或使我們面臨訴訟、責任、民事處罰或市場份額的損失。隨着世界各地的隱私法律和法規不斷演變，這些變化可能會以類似的方式對我們的業務運營產生不利影響。

這份可能影響我們未來業績、財務和競爭狀況以及前瞻性陳述準確性的因素列表具有説明性，但它絕不是詳盡無遺的。因此，所有前瞻性陳述都應在瞭解其內在不確定性的情況下進行評估。本文檔中包括的所有前瞻性陳述都是基於我們截至本文檔日期可獲得的信息，我們沒有義務更新這些警告性陳述或任何前瞻性陳述，除非法律要求。這些陳述不能保證未來的業績。

我們通過上述警示聲明對本季度報告Form 10-Q中包含的所有前瞻性聲明進行限定。

我們的使命是提供簡單實用的服務，幫助人們釋放互聯網的力量。

我們通過降低客户訪問互聯網(在家裏或旅途中)以及使用互聯網服務(如域名註冊、電子郵件和其他互聯網服務)時體驗的複雜性來實現這一點。我們通過網絡接入服務和域服務這兩個部門來組織、管理和報告我們的財務業績，這兩個部門的區別主要在於他們的服務、他們所服務的市場和他們經營的監管環境。

我們的管理層定期審查我們的綜合經營業績，主要是決定我們如何利用我們的資源，並衡量我們的綜合經營業績。為了幫助我們預測增長並幫助我們監控運營戰略的有效性，我們的管理層定期審查我們每項服務產品的收入，以便更深入地瞭解推動我們業務的關鍵業務指標。因此，我們分別報告網絡接入服務和域服務收入。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，我們分別報告了8810萬美元和8350萬美元的收入。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中，我們分別報告了2.512億美元和2.604億美元的收入。

網絡接入服務包括移動、固定高速互聯網接入服務和其他收入，包括小型ISP的計費解決方案。

我們的主要移動服務產品(“Ting Mobile”)主要通過Ting網站分銷，較小程度上是通過某些第三方零售商店和在線零售商銷售。我們通過Ting網站向個人和小企業銷售零售電話服務、移動電話硬件和相關配件，從而產生收入。Ting Mobile的主要重點是提供簡單易用的服務，包括簡單的價值定價，特別是針對多行帳户，以及卓越的客户服務。我們的漫遊移動、Zipsim和Always Online Wireless品牌(統稱“漫遊移動品牌”)在與Ting Mobile相同的全國性全球移動通信系統網絡上作為MVNO運營。漫遊移動品牌迎合國際旅行者，並通過第三方零售店和產品品牌網站分銷產品。

該公司還從全美部分城鎮銷售固定高速互聯網接入(“Ting Internet”)獲得收入，並進一步擴展到新的和現有的Ting城鎮。我們Ting Internet的主要銷售渠道是通過Ting網站。Ting Internet的主要重點是為消費者和企業客户提供可靠的千兆位互聯網服務。

Ting Mobile和Ting Internet的收入來自美國，按月提供，沒有固定的合同期限。漫遊移動品牌的收入是在美國和加拿大以預付費使用為基礎產生的，沒有固定的合同條款。

截至2019年9月30日，Ting為大約294，000個用户和166，000個帳户管理移動電話服務。有關訂閲者的討論以及他們如何影響我們的財務結果，請參閲下面的淨收入討論。

域名服務包括批發和零售域名註冊服務、增值服務和通過我們的OpenSRS、eNom、Ascio和Hover品牌獲得的組合服務。我們的收入主要來自向經銷商收取的與新的、續訂的和轉移的域名註冊相關的註冊費。此外，我們通過向個人和小型企業銷售零售域名註冊和電子郵件服務來賺取收入，並通過使我們的域名組合可供銷售或租賃來賺取收入。域服務收入歸因於合同的發起國，主要是加拿大和美國的ASCIO域服務合同，這些合同於2019年3月18日被公司收購，主要來自歐洲。

我們的主要分銷渠道是一個由大約37，000名經銷商組成的全球網絡，這些經銷商在150多個國家和地區開展業務，他們通常為他們的客户，即基於互聯網的服務的最終用户，提供建立和維護在線業務的解決方案。我們的主要重點是通過提供最廣泛的通用頂級域(“gTLD”)和國家代碼頂級域選項及相關服務，一個促進域名供應和管理的白標平臺，一個強大的應用程序界面，易於使用的界面，全面的管理和報告工具，以及主動和周到的客户服務，來滿足這個經銷商網絡的需求。我們的服務是經銷商向其客户提供的解決方案不可或缺的一部分。當經銷商遇到與我們的服務有關的問題或問題時，我們通過電子郵件、聊天和電話向經銷商提供“第二級”支持。此外，我們的網絡運營中心主動監控所有服務和網絡基礎設施，以在客户服務受到影響之前解決缺陷。

我們相信，我們服務的基礎平臺是我們行業中最成熟、最可靠和功能最強大的面向經銷商的供應和管理平臺，我們將繼續為經銷商和最終用户完善、發展和改進這些服務。我們的商業模式的主要特點是不可退款，預付款，這導致經常性收入和積極的經營現金流。

批發，主要品牌為OpenSRS，eNom和Ascio，從其域服務和提供增值服務獲得收入。OpenSRS、eNom和Ascio域名服務在Tucows、eNom和Ascio ICANN註冊商認證下管理約2390萬個域名，併為自己的認證下的其他註冊商管理域名，自2018年9月30日以來已增加20萬個域名。與前一年相比有所增加，主要是由於在2019年3月18日ASCIO收購中收購了190萬個名稱。這一增加被2018年第四季度40萬個域名的批量轉移所抵消，這些域名被註冊給單一客户Namecheap，後者將這些名稱轉移到自己的ICANN註冊商憑據。域名進一步減少90萬個與2019年第三季度批量轉移域名有關，這些域名註冊給單個低利潤率託管客户。域名進一步減少40萬個，與與非核心客户有關的註冊減少有關。

除了上述批量轉移到Namecheap外，2018年前三個季度還額外轉移了289萬個域名。公司在加速的基礎上確認了與2018年前三季度發生的轉移的先前遞延收入和遞延預付註冊費有關的1630萬美元的收入和1620萬美元的銷售收入成本。

增值服務包括託管電子郵件，提供對數百萬郵箱的電子郵件傳遞和網絡郵件訪問、互聯網安全服務、互聯網託管、WHOIS隱私、發佈工具和其他增值服務。所有這些服務都通過全球37，000個Web主機、ISP和其他經銷商組成的網絡向最終用户提供。此外，我們還通過廣告收入或拍賣將接近其生命週期末期的域名貨幣化來獲得收入。

零售，主要是Hover和eNom網站組合，包括eNom、eNom Central和Bulkregister，從向個人和小企業銷售域名註冊和電子郵件服務獲得收入。零售還包括我們的個人名字服務-基於超過36，000個姓氏域名-允許大約三分之二的美國人根據他們的姓氏購買電子郵件地址。

Portfolio通過提供域名組合中的名稱，通過包括我們的經銷商網絡在內的多個分銷渠道進行轉售，從而產生收入。我們還從我們的投資組合中產生廣告收入。

我們定期審查一些業務指標，包括以下關鍵指標和非美國公認會計原則(“GAAP”)指標，以幫助我們評估我們的業務，衡量我們的業務模式的表現，確定影響我們業務的趨勢，確定資源分配，管理我們的運營現金流，制定財務預測和做出戰略業務決策。下表列出了關鍵業務指標，我們認為這些指標是我們在所介紹期間的主要績效指標：

Tucows根據美國公認會計原則報告所有財務信息。除了這些信息，為了幫助財務報表用户評估我們的歷史業績，我們通常在投資者電話會議和排除某些非現金和其他費用的相關事件上披露和討論非GAAP財務衡量標準，調整後的EBITDA，因為我們相信非GAAP信息增強了投資者對我們財務業績的整體理解。請參閲下面的操作結果部分中對調整EBITDA的討論。

作為MVNO，我們的Ting Mobile和Roam服務依賴於我們的移動網絡運營商(“MNO”)提供有競爭力的網絡。我們的MNO每個人都在繼續投資於網絡擴展和現代化，以提高他們的競爭地位。在非常大的規模上部署新的尖端技術會帶來風險。如果他們不能成功實施、維持和擴大其網絡容量和覆蓋範圍，適應未來技術的變化以及繼續接入和部署足夠的頻譜，我們向用户提供無線服務、留住和吸引用户以及保持和增長我們用户收入的能力可能會受到不利影響，這將對我們的運營利潤率產生負面影響。

從歷史上看，Ting Mobile一直能夠不斷增加客户數量並保持一致的流動率，這使得我們能夠保持新客户的淨增加，儘管流失對快速增長的客户基礎產生了影響。最近，除了從MVNO競爭對手那裏收購TPO、RingPlus和FreedomPop等移動品牌的用户外，總附加量已經下降，而流失保持穩定，導致我們的客户基礎出現淨下降，部分原因是價格競爭。我們預計，行業內的價格競爭將變得更加激烈，這可能導致客户流失增加或客户獲取率降低，這兩種情況都可能導致增長率降低，或在某些情況下，影響我們保持增長的能力。

2018年6月6日，我們目前的MNO T-Mobile和Sprint向聯邦通信委員會(FCC)提交了正式的合併申請，FCC最近完成了監管審查並批准了合併申請，但須遵守某些剝離要求。提議的合併仍然受到來自多個州和哥倫比亞特區的州總檢察長提起的訴訟。如果T-Mobile和Sprint成功完成合並，我們MNO的合併可能會阻礙我們未來談判優惠費率和獲得移動服務的能力。2019年7月9日，該公司宣佈，到年底，它將與新的MNO合作伙伴Verizon提供服務。該公司還宣佈，它將從2019年12月19日起不再與T-Mobile續簽協議，T-Mobile在GSM(“全球移動系統”)平臺上運營。因此，為了吸引我們目前使用GSM設備的客户遷移到與Ting Mobile的其它MNO、Sprint和Verizon兼容的碼分多址(“CDMA”)設備，該公司可能會在開發激勵措施方面承擔巨大的營銷成本。由於難以確定哪些誘因將是最有效的，一些客户可能會拒絕或無法遷移到CDMA兼容設備，這將導致客户流失增加。

通信行業繼續根據網絡覆蓋範圍和性能、提供的服務和設備類型以及價格進行競爭。

近年來，互聯網服務市場競爭加劇，我們預計在短期和長期內，競爭將繼續加劇，這對我們構成了重大風險。隨着新註冊機構的引入，現有競爭對手擴大服務範圍，競爭對手提供價格折扣以獲得市場份額，我們面臨定價壓力，這可能對我們的收入和盈利能力產生不利影響。為了應對這些風險，我們專注於利用我們基礎設施的可擴展性和我們提供主動和周到的客户服務的能力，積極競爭以吸引新客户並保持現有客户。

我們的域服務收入基本上全部來自使用我們的供應和管理平臺的批發和零售客户的域名註冊和相關增值服務。批發註冊商服務市場對價格敏感且競爭激烈，並且隨着新gTLD的引入而不斷髮展，特別是對於大容量客户，如大型網站託管公司和大型域名組合的所有者。我們提高域名註冊定價的能力相對有限，而不會對我們維持或增長客户基礎的能力造成負面影響。我們域服務收入的增長取決於我們通過保持一致的域名註冊和增值服務續約率來繼續吸引和留住客户的能力，以及通過完善、發展和改進我們為經銷商和最終用户提供的供應平臺和客户服務來發展我們的客户關係的能力。此外，我們還通過按點擊付費廣告和域名組合中的域名銷售以及域名到期流產生收入。由於市場流量和廣告收益下降，與姓名銷售和廣告相關的收入最近經歷了持平到下降的趨勢，我們預計這一趨勢將繼續下去。擴大數據保護法規可能會將我們無法滿足或與ICANN合同要求相沖突的法律義務強加給我們。具體地説，歐盟委員會已經通過了GDPR，它為在歐盟運營的公司引入了許多與隱私相關的變更，將於2018年5月25日生效。在監管當局或ICANN看來，我們為GDPR合規開發的解決方案可能不夠充分，這可能導致WHOIS隱私收入的損失，或增加我們開發合規解決方案的成本，或使我們面臨訴訟、責任、民事處罰或市場份額的損失。隨着世界各地的隱私法律和法規不斷演變，這些變化可能會以類似的方式對我們的業務運營產生不利影響。

我們的某些供應商不時為我們提供市場開發資金，以擴大或保持其服務的市場地位。這些供應商出於任何原因取消或修改這些計劃的任何決定都可能導致未來期間的付款與我們在過去期間取得的成果不相稱。

我們域名組合中的域名銷售對我們的廣告收入有負面影響，因為這些名稱不再可用於廣告目的。此外，較大域名組合銷售的時間是不可預測的，可能會導致我們的組合收入出現重大的季度和年度波動。

我們的收入主要是以美元實現的，我們的大部分運營費用是以加元支付的。美元與加元之間匯率的波動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。特別是，我們可能會受到美元對加拿大元在季度和年度基礎上的顯著疲軟的不利影響。我們在外匯風險方面的政策是管理我們對某些外匯波動的金融風險，目的是通過訂立外匯遠期合約來中和部分或全部外幣匯率變動的影響，以減輕我們部分加元風險敞口的匯率風險。我們可能並不總是簽訂這樣的遠期合同，這樣的合同對我們來説可能並不總是可用的和經濟的。此外，合同確定的遠期利率可能不如結算時的市場利率有利。

該公司主要通過提供移動服務來產生網絡接入服務收入。其他收入來源包括提供固定高速互聯網接入以及向ISP提供計費解決方案。

Ting Mobile Usage Contracts授予客户使用標準通話、文本和數據移動服務的權限。Ting移動合同根據每個客户在其計費週期內使用的每月服務的實際金額進行計費，並按後付費的方式向客户收費。語音分鐘數、文本消息和兆字節數據均根據分層定價計劃單獨計費。公司根據每個客户每月使用的實際服務量確認Ting移動使用收入。

Ting Mobile服務主要是通過Ting網站簽訂的，每次一個月，並且不包含在每個客户的每月計費週期之後續簽合同的承諾。本公司所有Ting Mobile客户的計費週期是根據客户的激活日期計算的。為了確認公司履行其義務時的收入，我們計算從每個帳單週期結束到每個報告期結束時賺取但未記帳的收入金額。此外，當所有權和損失風險轉移給客户併發生裝運時，確認與無線設備和配件銷售相關的收入。給予客户的獎勵營銷積分被記錄為收入的減少。

我們的漫遊移動品牌還提供標準通話、文本和數據移動服務。漫遊客户通過漫遊移動網站預付費使用。當收到預付款時，金額被遞延，隨後被確認為公司履行了提供移動服務的義務。此外，與銷售SIM卡相關的收入將在所有權和丟失風險轉移給訂户併發生發貨時確認。給予客户的獎勵營銷積分被記錄為收入的減少。

其他服務通過向選定城市的個人和小企業提供Ting互聯網獲得收入。此外，我們通過Platypus計費軟件向ISP提供計費、配置和客户服務軟件解決方案。Ting固定互聯網接入合同通過安裝和使用我們的光纖網絡為客户提供家中或企業的互聯網接入。Ting Internet合同通常是預付費的，並以每月固定價格授予客户無限帶寬。由於對價在服務期之前收取，收入最初遞延並確認為公司履行其提供互聯網接入的義務。雖然公司不認為固定互聯網接入的安裝是一項明確的履行義務，但與安裝相關的費用並不重要，因此收入被確認為記帳。

Ting互聯網服務主要是通過Ting網站簽訂的，每次一個月，並且不包含在每個客户的每月計費週期之後續簽合同的承諾。公司對所有Ting固定互聯網接入客户的計費週期是根據客户的激活日期計算的。為了確認公司履行其義務時的收入，我們計算從每個帳單週期結束到每個報告期結束時賺取但未記帳的收入金額。此外，當所有權和損失風險轉移到訂户併發生裝運時，與向訂户銷售互聯網硬件相關的收入被確認。給予客户的獎勵營銷積分被記錄為收入的減少。

在這些情況下，如果在銷售時沒有收到付款，則直到合同開始時才確認收入，除非相關應收賬款的收款得到合理保證。公司根據歷史經驗和當前預期，將反映預期退款、回扣和信用卡回扣的成本記錄為銷售時收入的減少。

從歷史上看，我們的批發域名服務構成了我們業務的最大部分，並涵蓋了我們作為註冊、續訂、轉讓和管理域名相關的註冊機構的所有服務。此外，這項服務為其他收入類別提供了動力，因為它通常是經銷商將與我們接洽的初始服務，使我們能夠繼續提供其他服務，並允許我們通過購買到期時通過我們註冊的名稱來添加到我們的投資組合中。通過收購Ascio及其700個轉銷商網絡，域服務將繼續成為我們業務的最大部分，並將進一步增強我們銷售附加服務的能力。

我們獲得與域名相關的增值服務，如數字認證、WHOIS隱私和託管電子郵件，併為我們的經銷商和零售註冊客户提供與域名註冊結合使用的工具和附加功能。所有與領域相關的增值服務都被視為不同的履行義務，在合同期限內將承諾的服務轉移給客户。向客户收取的與領域相關的增值服務費用在合同開始時收取，收入在合同期限內以直線方式確認，與履行義務的履行一致。

我們還從其他增值服務中獲得收入，主要來自互聯網託管服務、OpenSRS和eNom域名到期流的廣告。

我們通過向個人和小企業銷售零售域名註冊和電子郵件服務，從Hover和eNom的零售物業獲得收入。

我們的收入來自我們的域名停放貨幣化投資組合，據此，公司與第三方互聯網廣告發布者簽訂合同，將來自公司域名到期流域和互聯網投資組合域名的網絡流量定向到廣告網站。互聯網廣告發布者的補償是根據給定月份內訪問的廣告鏈接數量，根據每項行動的成本可變計算的。

本公司還出售對本公司的投資組合域名或通過本公司域名到期流獲得的名稱的權利。出售域名合同產生的收入，其中包含轉讓本公司控制下的域名權利的明確履行義務，一旦權利轉讓並收到全額付款，一般確認。域名組合名稱通過我們的優質域名服務、拍賣或協商銷售出售。我們域名組合的大小隨着時間的推移而變化，因為我們定期收購和出售域名，以最大化我們組合的整體價值和創收潛力。在評估出售名稱時，我們考慮了按點擊付費廣告的潛在損失收入以及其他因素。如果根據我們的評估，該名稱被認為對我們的業務並不重要，並且管理層認為從出售中獲得收益對本公司戰略上更有利，則該名稱將被出售。

根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表需要我們做出估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入和支出的報告金額，以及或有資產和負債的相關披露。除採用會計標準更新(“ASU”)外，我們在2018年年度報告的第二部分第7項中披露的關鍵會計政策和估計沒有重大變化編號2016-02租約(主題842)(“ASU 2016-02”), 採用修改後的回顧基礎. 因此，沒有重述比較數字。採用ASU 2016-02對我們的綜合經營報表和全面收益沒有產生重大影響。有關我們的關鍵會計政策和估計的更多信息，請參見本季度報告Form 10-Q第一部分中公司合併財務報表的“附註3-最近的會計聲明”。

截至2019年9月30日的3個月和9個月的運營結果與截至2018年9月30日的3個月和9個月的經營業績相比

下表按收入來源列出了我們的淨收入(美元金額(以千美元計)):

下表按收入來源列出了我們的收入佔總收入的百分比(美元金額(以千美元計)):

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的總淨收入增加了460萬美元，即6%，至8810萬美元。三個月的增長主要是由於與收購Ascio相關的收入增加了580萬美元，與到期收入有關的增值服務收入增加了100萬美元，與Ting互聯網用户增加相關的其他服務收入增加了90萬美元，以及投資組合收入增加了180萬美元。收入增長被批發域名收入減少400萬美元所抵消，其中170萬美元與2018年第三季度Namecheap收入加速有關，其餘230萬美元與與非核心客户相關的域名註冊減少有關。由於移動手機和使用收入的減少，收入也減少了80萬美元。

與截至2018年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月的總淨收入減少了920萬美元，降幅為4%，至2.512億美元。9個月的減少主要是由於2018年前三個季度與Namecheap批量轉移289萬個域名相關的收入增加了1630萬美元，加上批發域名收入進一步減少了470萬美元，這主要是因為在截至2019年9月30日的9個月中，與非核心客户相關的域名註冊減少。由於Ting移動手機和移動使用收入的減少，收入也減少了330萬美元。收入的減少被與收購ASCIO有關的1190萬美元的增加以及與零售領域收入有關的50萬美元和與投資組合收入有關的50萬美元的增加所抵消。與Ting互聯網用户增加相關的其他服務收入也增加了230萬美元。

2019年9月30日域名註冊和其他互聯網服務的遞延收入從2018年12月31日的1.437億美元增加到1.541億美元，這主要是由於增加了2019年3月18日收購Ascio時獲得的遞延收入。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，沒有客户佔總收入的10%以上。在截至2018年9月30日的3個月和9個月中，沒有客户佔總收入的10%以上。截至2019年9月30日和2018年12月31日，沒有客户佔應收賬款的10%以上。雖然本公司的域服務收入的很大一部分由我們的客户預付，但在本公司確實收取應收款的情況下，在記錄收入時需要進行重大的管理判斷，以評估由此產生的應收款的收取是否得到合理保證。在持續的基礎上，我們評估客户支付所需款項的能力。基於這一評估，我們預計我們的未付應收賬款的賬面金額，扣除壞賬準備後，將全部收回。

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月，移動電話設備和服務的淨收入減少了80萬美元，即4%，至2170萬美元。這一下降反映了與截至2018年9月30日的三個月相比，服務收入下降了30萬美元至2020萬美元。與截至2018年9月30日的三個月相比，服務收入的下降與移動用户基數的下降有關，與截至2018年9月的三個月相比，移動用户基數的下降(不包括2019年第三季度遷移的約12，000名FreedomPop訂户)。與截至2018年9月30日的三個月相比，銷售移動硬件和相關配件的收入減少了50萬美元，降至150萬美元。設備收入下降主要是由於與截至2018年9月30日的三個月相比，對高價設備的需求減少。

Ting互聯網和計費解決方案的其他收入在截至2019年9月30日的三個月中創造了290萬美元的收入，比截至2018年9月30日的三個月增加了90萬美元。Ting互聯網收入的增長是由於全美現有Ting城鎮Ting互聯網足跡的增加，以及2019年第一季度北卡羅來納州Fuquay-Varina的增加。

截至2019年9月30日，Ting Mobile管理着166，000個帳户和294，000個用户，而截至2018年9月30日，管理的帳户和用户分別為162，000個和296，000個。

截至2019年9月30日，Ting Internet管理着10，000個用户和34，000個可服務地址，而截至2018年9月30日，有6，000個用户和23，000個可服務地址。

在截至2019年9月30日的三個月中，批發域名服務收入與截至2018年9月30日的三個月相比增加了220萬美元，即5%，達到4730萬美元。三個月的增長主要是由於與收購Ascio相關的收入增加了580萬美元。這一增長被批發域名收入減少360萬美元部分抵消，其中170萬美元與2018年第三季度Namecheap收入加速有關，其餘1.9美元與非核心客户域名註冊減少有關。

在截至2019年9月30日的9個月中，批發域名服務收入與截至2018年9月30日的9個月相比下降了970萬美元，即7%，至1.363億美元。9個月的減少主要是由於2018年前三個季度與Namecheap批量轉移289萬個域名相關的1630萬美元的收入加速，以及截至2019年9月30日的9個月內非核心客户註冊減少相關的530萬美元的收入減少。批發領域收入的總體下降被與收購ASCIO相關的收入增加1190萬美元所抵消。

與2018年9月30日的2370萬個域名相比，截至2019年9月30日，我們管理的域名總數增加到2390萬個。這一增長主要與公司於2019年3月18日收購域名註冊機構Ascio以及CSC與該業務相關的所有資產有關，其中包括約190萬個管理的域名。來自Ascio的增長被包括Namecheap在內的幾個大型、低利潤率客户的遷移部分抵消。這些客户將他們的域管理和域事務處理轉移到他們自己的認證和內部系統中。在2018年9月30日之後的12個月中，公司完成了40萬個域名批量轉移到Namecheap的憑證，轉移了90萬個與一個大型低利潤率託管客户相關的域名，並經歷了40萬個域名註冊數量進一步下降，這與屬於非核心客户的註冊受到侵蝕有關。雖然我們預計新的、續訂的和轉入的域名註冊數量將在長期內繼續遞增，但這些因素的波動性可能會影響我們管理的域名的增長。

與截至2018年9月30日的三個月相比，在截至2019年9月30日的三個月中，增值服務收入增加了60萬美元，達到520萬美元。三個月的增長主要是由於到期收入增加了100萬美元，被託管收入減少40萬美元所抵消。

在截至2019年9月30日的9個月中，增值服務收入與截至2018年9月30日的9個月相比增加了50萬美元，達到1410萬美元。9個月的增長主要是由於到期收入增加了120萬美元，被託管收入減少70萬美元所抵消。

截至2019年9月30日的三個月的零售淨收入與截至2018年9月30日的三個月相比，下降不到10萬美元，至870萬美元。

與截至2018年9月30日的九個月相比，截至2019年9月30日的九個月的零售淨收入增加了50萬美元，即2%，達到2610萬美元。九個月的增長主要是由於我們的零售營銷計劃和改進的網站對我們吸引新客户和留住現有客户的能力的成功。

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的投資組合淨收入增加了180萬美元，達到240萬美元，這是由於2019年第三季度的大宗銷售推動了投資組合銷售的增長。

與截至2018年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月的投資組合淨收入增加了50萬美元，達到310萬美元，這是由於投資組合銷售的增加。

移動服務的收入成本包括提供移動服務的成本，主要是我們客户的語音、報文傳送、由我們的MNO提供的數據使用，以及提供移動電話硬件的成本，這是銷售給我們客户的移動電話設備和SIM卡的成本，與訂單履行相關的費用，以及庫存減記。

其他服務的收入成本包括提供高速互聯網接入的成本，包括網絡訪問費和軟件許可證，提供硬件的成本，包括銷售給客户的網絡路由器的成本，訂單履行相關費用，以及存貨減記和支付給第三方服務提供商的費用，主要用於打印服務，與ISP的記帳服務有關。

域名註冊的收入成本代表註冊和認證費用的攤銷，其基礎與我們客户的收入確認一致，即在服務提供期限內按比例攤銷。註冊費是收入成本的主要組成部分，在域名註冊時全額支付，最初記錄為預付費域名註冊費。這種會計處理合理地近似於與該期間提供服務相對應的確認模式。不代表對本公司提供的不同商品或服務的付款，因此不符合ASU 2014-09下的收入確認標準的市場開發基金，將反映為銷售的商品成本，並確認為賺取。

增值服務的收入成本包括與提供與託管電子郵件、第三方託管服務相關的某些組件相關的許可和版税成本。信託證書應付費用按服務提供的基礎攤銷，一般為一年，而電子郵件託管費和月度打印費則包括在發生當月的收入成本中。

我們通過零售網站Hover.com和eNom品牌網站提供和管理互聯網服務的收入成本，包括在確認客户收入的基礎上攤銷註冊費和認證費，即在服務提供期限內按比例攤銷。註冊費是收入成本的主要組成部分，在域名註冊時全額支付，並記錄為預付費域名註冊費。

我們投資組合的收入成本是指在續約期內(一般為一年)對添加到我們投資組合中的域名的註冊費的攤銷，無形資產項下對任何出售的域名的價值，以及我們評估我們的域名無形資產可能產生的任何減損費用。隨着我們投資組合中的總名稱繼續增長，這一成本將成為我們收入成本的一個更重要的組成部分。域名註冊的費用在服務激活時在整個服務期限內支付，並記錄為預付域名註冊費，並在續訂期限內按比例支出。

網絡費用包括人員及相關費用、折舊和攤銷、通信成本、設備維護、股份制薪酬和員工及與我們網絡管理和維護直接相關的相關成本。通信成本包括帶寬、主機代管和供應成本，我們為支持提供所有服務而產生的成本。

下表按收入來源列出了我們的收入成本(美元金額(以千美元計)):

¹由於2018年1月5日將265萬個域名批量轉移到Namecheap，2018年9月25日將24萬個域名批量轉移到Namecheap，截至2018年9月30日的三個月和九個月的確認收入分別包括與先前遞延收入相關的170萬美元和1620萬美元，其中一部分本來會在2018年9月30日之後確認。

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的總收入成本增加了130萬美元，即2%，至6060萬美元。三個月的增長是由於與收購Ascio有關的470萬美元的增長。收入成本的增加還與不斷擴大的Ting互聯網足跡相關的網絡、折舊和攤銷增加60萬美元有關。收入成本的增加被批發領域相關成本減少400萬美元所抵消，其中160萬美元與2018年第三季度Namecheap成本加速有關，其餘240萬美元與非核心客户註冊減少有關。

與截至2018年9月30日的九個月相比，截至2019年9月30日的九個月的總收入成本減少了1490萬美元，降幅為8%，至1.765億美元。9個月的減少主要是由於2018年前三季度與Namecheap批量轉移289萬個姓名相關的1620萬美元成本加速。由於非核心客户的註冊減少，批發和零售域名成本進一步減少了750萬美元。由於Ting移動手機銷售下降，收入成本進一步減少180萬美元，與網絡、其他成本相關的50萬美元。收入成本的總體下降被與收購Ascio相關的940萬美元的增加以及與不斷擴大的Ting互聯網足跡相關的網絡、折舊和攤銷成本增加170萬美元所抵消。

截至2019年9月30日的三個月，與截至2018年9月30日的三個月相比，移動電話設備和服務的收入成本下降了20萬美元或2%，至1120萬美元。減少的主要原因是移動硬件和相關配件成本降低，與截至2018年9月30日的三個月相比減少了50萬美元至180萬美元。與截至2018年9月30日的三個月相比，收入成本的下降被移動使用成本增加30萬美元(3%)至940萬美元所抵消。移動使用成本的增加是由於漫遊移動成本降低了30萬美元(與本期網絡運營商成本降低相關)，以及在截至2018年9月30日的三個月內發生的重組費用，再加上Ting移動成本增加了60萬美元，原因是網絡運營商提高了最低費用。

與截至2018年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月，來自移動電話設備和服務的收入成本下降了190萬美元或6%，至3270萬美元。移動使用成本下降了10萬美元，降至2750萬美元，降幅為1%。移動使用費用的下降是由於漫遊移動相關成本減少了140萬美元(與本期網絡運營商成本降低相關)，以及截至2018年9月30日的9個月期間發生的重組費用，但與提高與網絡運營商的最低費用相關的Ting移動相關成本增加了130萬美元，抵消了減少的影響。減少的另一個原因是移動硬件和相關配件成本降低，與截至2018年9月30日的9個月相比，下降了180萬美元至520萬美元。硬件銷售下降主要是由於與截至2018年9月30日的9個月相比，對較高價格設備的需求減少。

在截至2019年9月30日的三個月中，與提供高速互聯網接入和計費解決方案相關的成本與截至2018年9月30日的9個月相比保持不變，僅為0.9美元。

在截至2019年9月30日的9個月中，與提供高速互聯網接入和計費解決方案相關的成本比截至2018年9月30日的9個月減少了0.1美元，即5%。成本下降主要是由於與截至2018年9月30日的九個月相比，間接資源越來越多地集中於資本活動。

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的批發和增值服務成本增加了90萬美元(2%)，至3910萬美元。增加的主要原因是與收購Ascio有關的增加了470萬美元。收入成本的增加被與2018年第三季度Namecheap成本加速170萬美元相關的減少以及與非核心客户相關的域名註冊減少210萬美元所抵消。

與截至2018年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月的批發和增值服務成本下降了1370萬美元，降幅為11%，至1.133億美元。這一增長主要是由於2018年第一季度與289萬個域名的Namecheap批量轉移相關的1620萬美元域名收入的加速確認。批發域名成本進一步減少了690萬美元，這與非核心客户的註冊減少有關。與收購Ascio有關的增加940萬美元，部分抵消了減少額。

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的零售成本下降了10萬美元，降幅為2%，至440萬美元。

與截至2018年9月30日的九個月相比，截至2019年9月30日的九個月的零售成本下降了0.2萬美元，至1，310萬美元。

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的投資組合成本增加了不到10萬美元。

與截至2018年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月的投資組合成本減少了10萬美元。

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的網絡成本增加了60萬美元，達到480萬美元。三個月的增長是由於公司擴大的網絡基礎設施導致的折舊。

與截至2018年9月30日的9個月相比，截至2019年9個月的網絡成本增加了110萬美元，達到1，390萬美元。9個月的增長是由於公司網絡基礎設施的擴張而導致的折舊。

銷售和營銷費用主要由人員成本組成。這些成本包括我們的銷售、產品管理、公共關係、呼叫中心、支持和營銷人員的佣金和相關費用。其他銷售和營銷費用包括客户獲取成本、廣告和其他促銷成本。

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的銷售和營銷支出增加了40萬美元，即4%，至880萬美元。這三個月的增長主要與Ting人員和營銷成本增加40萬美元有關，這些成本已經增加，以支持未來網絡接入相關的增長。銷售和營銷費用的增加被與訂約服務費用有關的10萬美元的減少所抵消。

與截至2018年9月30日的九個月相比，截至2019年9月30日的九個月的銷售和營銷支出增加了170萬美元，即7%，至2640萬美元。這9個月的增長主要與Ting人員和營銷成本增加110萬美元有關，這些成本已經增加，以支持未來網絡接入相關的增長。2019年第一季度收購Ascio時，銷售和營銷成本也增加了60萬美元的相關人員成本。

技術業務和開發費用主要包括支持開發新的或增強的服務產品以及維護和升級現有基礎設施所需的人員費用和相關費用。這包括我們用於註冊域名、網絡訪問服務、電子郵件、零售、域名組合和其他互聯網服務的研究、設計和開發技術所產生的費用。所有技術操作和開發成本均按發生的方式支出。

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的技術運營和開發支出增加了70萬美元，即30%，至290萬美元。成本增加主要與不斷擴大的勞動力和工資通脹(包括2019年3月18日收購ASCIO時獲得的勞動力)推動的薪資和福利增加有關。

與截至2018年9月30日的九個月相比，截至2019年9月30日的九個月的技術運營和開發支出增加了150萬美元，即22%，至820萬美元。成本增加主要與不斷擴大的勞動力和工資通脹(包括2019年3月18日收購ASCIO時獲得的勞動力)推動的薪資和福利增加有關。

一般及行政開支主要包括管理及行政人員的薪酬及有關費用、專業服務費、公開上市費用、租金、外匯及其他一般公司開支。

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的一般和行政開支增加了50萬美元，即11%，至460萬美元。增加的主要原因是與收購Ascio有關的增加了20萬美元，外匯費用增加了40萬美元，人員費用增加了10萬美元。一般和行政費用的增加被合同費用減少20萬美元所抵銷。

與截至2018年9月30日的九個月相比，截至2019年9月30日的九個月的一般和行政開支增加了90萬美元，即7%，至1380萬美元。增加的主要原因是與收購Ascio有關的60萬美元增加以及其他費用增加，包括合同費用和設施費用80萬美元。一般和行政費用的增加被50萬美元的外匯收益所抵銷。

與截至2018年9月30日的三個月相比，折舊成本增加了不到10萬美元，達到10萬美元。

與截至2018年9月30日的九個月相比，折舊成本增加了10萬美元，達到40萬美元。

在截至2019年9月30日的三個月中，與Kirkland辦事處的設備處置有關的處置成本損失為10萬美元。

在截至2019年9月30日的9個月中，與Kirkland辦事處的設備處置有關的處置成本損失為10萬美元。

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月無形資產攤銷增加了70萬美元，至250萬美元。這一增長主要是由於收購了Ascio公司。

截至二零一九年九月三十日止九個月的無形資產攤銷較截至二零一八年九月三十日止九個月增加120萬美元至670萬美元。這一增長主要是由於收購了Ascio公司。

雖然我們的功能貨幣是美元，但我們的固定費用有很大一部分是以加元發生的。關於外幣風險敞口，我們的目標是儘可能實現運營成本的確定性，管理某些外匯波動的金融風險，以及抵消外幣匯率變動的一些影響。因此，我們簽訂外匯合同，以減輕我們部分加元風險敞口的匯率風險。

在截至2019年9月30日的三個月中，未償合同的公允價值變化以及到期合同的變現導致公司淨虧損不到10萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，公司錄得未償合同公允價值變化以及到期合同變現淨收益10萬美元。

於2019年9月30日，我們的資產負債表反映由於我們現有的外匯合同而產生的不到10萬美元的淨衍生工具負債。

截至2019年9月30日的三個月內，其他支出為130萬美元，而截至2018年9月30日的三個月，其他支出為0.9美元。其他費用主要包括我們因修訂2019年信貸安排而產生的利息。產生的利息主要涉及我們與收購eNom、收購Ascio和為公司光纖到户計劃相關的支出提供資金的貸款餘額。2018年的成本被開始於2015年11月的150萬美元聯合營銷協議的攤銷收入部分抵消，該協議於2018年第四季度全部攤銷。

在截至2019年9月30日的三個月裏，我們記錄了310萬美元的所得税支出(所得税前收入為730萬美元)，使用針對某些最低州税調整的2019年財政年度的估計有效税率，以及包括與ASU 2016-09年度相關的10萬美元退税，這要求通過所得税支出確認與員工股份支付相關的所有超額税收優惠和税收缺陷。相比之下，在截至2018年9月30日的三個月中，我們記錄的税前收入為140萬美元，税前收入為670萬美元，使用2018年財政年度的估計有效税率，並反映了與ASU 2016-09年度相關的20萬美元税收追回。

在截至2019年9月30日的9個月中，我們記錄了620萬美元的所得税支出(所得税前收入為1580萬美元)，使用針對某些最低州税調整的2019年會計年度的估計有效税率，以及包括與ASU 2016-09年度相關的80萬美元退税，這要求所有與員工股份支付相關的超額税收優惠和税收缺陷都要通過所得税支出確認。相比之下，在截至2018年9月30日的9個月中，我們記錄的税前收入為380萬美元，税前收入為1650萬美元，使用2018年財政年度的估計有效税率，並反映了與ASU 2016-09年度相關的50萬美元税收追回。

在評估遞延税項資產的可變現能力時，管理層考慮是否更有可能無法實現部分或全部遞延税項資產。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除的年份內產生未來的應税收入。管理層預計未來的應税收入，與公司經營的行業相關的不確定性，以及在進行此評估時的税務規劃策略。

我們在所得税支出中確認與所得税相關的應計利息和罰金。我們分別在2019年9月30日和2018年12月31日沒有產生重大利息和罰金。

我們相信，提供這一補充的非GAAP指標使投資者能夠使用與管理層使用的評估指標類似的評估指標來評估我們核心業務的運營和財務績效。我們使用調整後的EBITDA來衡量我們的業績並編制我們的預算。由於調整後的EBITDA是一種非GAAP財務業績衡量標準，我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較；不應孤立地考慮，作為根據GAAP編制的財務業績衡量標準的替代或優於。由於調整後的EBITDA是在經常性現金費用(包括利息支出和税收)之前計算的，並且沒有針對資本支出或業務的其他經常性現金需求進行調整，因此它不應被視為流動性度量。見所附財務報表中的現金流量合併報表。非GAAP財務指標不反映全面的會計系統，可能與其他公司和/或分析師使用的具有相同或類似標題的非GAAP財務指標不同，並且可能因期間而異。我們努力通過提供有關披露在基於美國GAAP的調整後EBITDA至淨收入計算中不包括的項目來彌補這些限制，評估公司業績時應考慮這一點。Tucows強烈鼓勵投資者全面審查其財務信息，而不是依賴於單一的財務措施。

我們調整後的EBITDA定義不包括折舊、無形資產攤銷、所得税撥備、利息支出(淨額)、基於股票的補償、資產減值、未實現外幣交易的收益和損失以及不經常發生的項目。未實現外幣交易的損益消除了未清償未對衝外幣合約按市值計價變化的未實現影響，以及將非美元計價的貨幣賬户轉換為美元的未實現影響。

下表調節淨收入與調整後的EBITDA(美元金額(以千美元計)美元):

調整後的EBITDA在截至2019年9月30日的三個月中增至1480萬美元，而截至2018年9月30日的三個月中為1190萬美元。調整後的EBITDA同期增長主要是由eNom的貢獻增加推動的，這是2019年第一季度實現的運營成本協同效應增加的結果，以及公司投資組合收入流的貢獻增加。EBITDA的整體增長被與Ting Mobile相關的移動使用成本增加部分抵消。

調整後的EBITDA在截至2019年9月30日的九個月中增至3580萬美元，而截至2018年9月30日的九個月中為3340萬美元。調整後的EBITDA同期增長主要是由eNom貢獻的增加推動的，這是2019年前三個季度實現的運營成本協同效應增加的結果，以及公司投資組合收入流的貢獻增加。EBITDA的整體增長被與Ting Mobile相關的移動使用成本增加部分抵消。

為了減輕我們外匯合約公允價值變化對我們財務業績的影響，從2012年10月起，我們開始對我們需要在預期基礎上滿足加元要求的大多數合同應用對衝會計。

公允價值調整對截至二零一九年九月三十日止三個月的未清償對衝合約的影響為保監處虧損20萬美元，而截至二零一八年九月三十日止三個月的收益為10萬美元。

與截至2018年9月30日的三個月的收益10萬美元相比，在截至2019年9月30日的三個月中重新歸類為收益的淨額不到10萬美元。

公允價值調整對截至2019年9月30日的9個月未償對衝合同的影響為保監處收益60萬美元，而截至2018年9月30日的9個月虧損10萬美元。

在截至2019年9月30日的9個月中，重新歸類為收益的淨額為20萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為10萬美元。

截至2019年9月30日，與2018年12月31日相比，我們的現金和現金等價物餘額減少了60萬美元。我們主要使用現金2800萬美元收購Ascio Technologies公司。(“Ascio”)，460萬美元的貸款償還，90萬美元的其他成本，包括與股票期權行使相關的税款，500萬美元的股票回購，3120萬美元的物業和設備持續投資，以及360萬美元的客户關係收購。這些現金的使用被我們2019年修正信貸融資(定義見下文)為Fiber to the Home計劃和收購Ascio預付款4540萬美元的收益以及經營活動在截至2019年9月30日的9個月提供的2720萬美元現金所抵消。

2019年6月14日，公司及其全資子公司tucows.com Co.，Ting Fiber，Inc.，Ting Inc.，Tucows(Delaware)Inc.和Tucows(Emerald)，LLC，與加拿大皇家銀行(“RBC”)作為行政代理，與貸款人(統稱“放款人”)訂立修訂和恢復的高級擔保信貸協議(“修訂2019年信貸融資”)，根據該協議，本公司可獲得總計高達2.4億美元的資金，其中包括6000萬美元的手風琴融資。

與修訂的2019年信貸融資有關，公司額外支付給貸款人的費用為30萬美元，與債務發行相關的法律費用為20萬美元。在這些費用中，40萬美元是債務發行成本，反映為應付貸款賬面金額的減少，將在信貸安排協議期限內攤銷，10萬美元已記入一般和行政費用。

本公司根據修訂的2019年信貸協議承擔的義務由本公司實質上所有個人財產和資產的第一優先留置權擔保，並有四年期限。

2019年3月18日本公司訂立2017信貸安排第二修正案，以提供先前貸款人對收購Ascio的同意，預支收購資金，並在貸款安排之間重新分配借款限額。我們發生了與2017年信貸機制第二修正案相關的20萬美元成本，這些成本被記錄為債務發行成本。

本公司在2017年修訂信貸安排下的義務由本公司實質上所有個人財產和資產的第一優先留置權擔保，並有四年期限。

在本公司訂立經修訂的2019年信貸安排及2017年經修訂的信貸安排之前，本公司與BMO訂立信貸協議(統稱“先前信貸安排”)，使本公司可繼續獲得一項財務風險管理安排及一項信用卡安排。先前信貸安排下的所有剩餘信貸安排均已終止。

Prior Credit Facility下的國庫風險管理工具提供了350萬美元的結算風險額度，以幫助公司通過外匯遠期合同和/或貨幣期權對衝加元風險。根據先行信貸安排的條款，本公司可按市場利率訂立該等協議，但條款不得超過18個月。截至2019年9月30日，該公司持有價值1030萬美元的合同，以美元交換加元。

截至2019年9月30日的三個月中，運營活動提供的淨現金為1120萬美元，而截至2018年9月30日的三個月中，運營活動提供的現金淨額為1120萬美元。

在截至2019年9月30日的9個月中，經非現金費用調整後的淨收入為2670萬美元。淨收入包括1790萬美元的非現金費用和回收，如折舊、攤銷、基於股票的補償、遞延所得税、基於股票的補償的超額税收優惠、其他收入、貨幣遠期合同的未實現收益以及域名的處置。此外，我們週轉資金的變化使用了40萬美元。來自應計負債、預付域名費用和客户存款變動的1190萬美元的積極貢獻被1150萬美元的遞延收入和應付認證費、應收賬款、預付費用、庫存、預付域名費用、可收回所得税和應付賬款的變化所抵消。

截至2019年9月30日的9個月內，融資活動產生的現金淨流入總計為3490萬美元，而截至2018年9月30日的9個月中，現金流出為1310萬美元。4570萬美元的現金流入與以下因素有關：(I)2019年修訂的信貸安排提取2800萬美元用於收購Ascio，(Ii)額外提取2019年修訂信貸安排的1740萬美元，為FreedomPop客户收購以及Ting互聯網光纖網絡的進一步擴展提供資金，以及(Iii)行使股票期權所得收入的30萬美元流入。現金流入被1080萬美元的現金流出總額抵消，其中460萬美元與償還應付貸款和支付應付貸款成本有關，5.0美元與股票回購有關，另有50萬美元流出用於支付淨行使股票期權產生的税收義務，以及0.7美元的額外應付貸款成本。

截至2019年9月30日的9個月中，投資活動使用了6270萬美元的淨現金，而截至2018年9月30日的9個月中，投資活動使用了2080萬美元。與收購Ascio Technologies Inc.有關的2800萬美元的現金流出，與收購無形資產有關的360萬美元，其中350萬美元與收購FreedomPop和Unreal MVNO品牌的移動用户有關，3120萬美元的現金流出投資於房地產和設備，主要是為了支持我們光纖足跡的持續擴展。公司繼續投資於我們現有的夏洛茨維爾，弗吉尼亞州霍利斯普林斯，北卡羅來納州和馬裏蘭州威斯敏斯特的Ting鎮，以及沙點，ID，Centears，CO和北卡羅來納州Fuquay Varina的斜坡建設，因為我們尋求擴展我們現有的網絡並擴展到新的城鎮。我們預計，我們用於建設和擴展光纖網絡的資本支出在2019年財政期間將繼續大幅增加。

基於我們的運營，我們相信我們的運營現金流將足以滿足我們對營運資金、資本支出和我們未來至少12個月的貸款償還的預期要求。

我們可能會選擇或需要籌集額外資金或尋求其他融資安排，以促進更快速的擴張，開發新的或增強現有產品或服務，應對競爭壓力，或收購或投資補充業務、技術、服務或產品。

我們還可能評估其他業務、產品和技術的潛在收購。我們目前沒有關於收購其他業務的承諾或協議。如果需要額外的融資，我們可能需要額外的股權或債務融資，而任何額外的融資可能會稀釋現有投資者。我們可能無法在可接受的條件下籌集資金，或根本無法籌集資金。

截至2019年9月30日，我們沒有任何表外安排，如SEC法規S-K第303(A)(4)(Ii)項所定義。

在截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中，我們披露了我們的合同義務。

2019年7月2日，公司與Verizon簽訂了為期五年的無線批發協議。Verizon協議規定Ting在美國Verizon移動網絡上購買和轉售無線服務，預計服務將在2019年末投入使用。Verizon協議包括某些最低支出要求，在整個五年合同期內每年都會增加。

與Verizon協議同時，本公司通知T-Mobile公司不打算續訂其日期為2014年12月8日的批發服務協議，該協議經2018年4月20日的第三修正案(經修訂的“T-Mobile協議”)修訂。T-Mobile協議將於2019年12月19日到期。根據T-Mobile協議的條款，公司有12個月的決定期將T-Mobile網絡上的客户遷移到另一個網絡。該公司將繼續對T-Mobile提出最低支出要求，直至2019年12月19日，目前的批發定價在2020年決選期間保持有效。該公司預計，將使用T-Mobile平臺的Ting客户遷移到該公司的一個替代平臺(現在包括Verizon)將產生主要的營銷相關成本。

截至2019年9月30日，除上述項目外，這些合同義務在正常業務過程之外沒有其他實質性變化。

期末後，於二零一九年十月三十一日，本公司訂立股票購買協議，購買總部位於科羅拉多州杜蘭戈的光纖互聯網供應商Cedar Holdings Group，Incorporated的所有已發行及流通股。交易的完成取決於監管部門的批准，預計需要45天。預期的收購價格為1500萬美元，其中1100萬美元將在收盤時支付，900萬美元為現金，200萬美元為Tucows公司。分享。預期餘下的400萬美元將於交易完成後第24及36個月週年日支付，視乎股份購買協議所界定的若干里程碑而定。

我們在加拿大開發產品，並在北美和歐洲銷售這些服務。我們的銷售主要是以美元進行的，而大部分費用是以加拿大元發生的。我們的財務業績可能會受到諸如外幣匯率變化或外國市場經濟狀況疲軟等因素的影響。我們的利息收入對加拿大和美國利率總體水平的變化很敏感，特別是因為我們的大部分投資都是短期工具。基於我們短期投資的性質，我們得出結論，截至2019年9月30日，不存在實質性利率風險敞口。我們還面臨與我們的2019年修正信貸機制下的利率變化相關的市場風險敞口。我們預計，在2019年財政期間，利率的任何變化都不會是實質性的；然而，利率的波動超出了我們的控制範圍。我們將繼續監測和評估與利息支出風險相關的風險，並可能在未來採取其他行動來減輕這些風險。

雖然我們的功能貨幣是美元，但我們的固定費用有很大一部分是以加元發生的。我們在外匯風險方面的政策是管理對某些外匯波動的金融風險，目的是中和一些外幣匯率變動的影響。然而，匯率受到重大和快速波動的影響，因此我們無法預測匯率波動對我們的業務、運營結果和財務狀況的預期影響。因此，我們已經簽訂了外匯合約，以減輕我們部分加元風險敞口的匯率風險。

2019年9月30日，我們有以下未完成的遠期外匯合約，以美元交換加元：

截至2019年9月30日，公司有1030萬美元的未償外匯遠期合同，這些合同將轉換為1360萬加元。在這些合同中，990萬美元滿足了對衝會計的要求。截至2018年12月31日，該公司持有價值4050萬美元的合同，以美元交換5330萬加元。在這些合同中，3650萬美元滿足了對衝會計的要求。

我們對截至2019年9月30日的三個月的外匯敞口進行了敏感性分析模型。分析使用了一種建模技術，在所有其他變量保持不變的情況下，在實際匯率下，將加拿大元發生的所有費用的美元等價物與假設的外幣匯率對美元的10%的反向變動進行比較。所使用的外幣匯率是基於截至2019年9月30日的三個月內有效的市場匯率。敏感性分析表明，假設外幣匯率出現10%的不利變動，在對衝影響之前，截至2019年9月30日的三個月的淨收入將減少約90萬美元。匯率的波動是我們無法控制的。我們將繼續監測和評估與這些風險相關的風險，並可能在未來採取更多行動來對衝或減輕這些風險。期末後，公司簽訂了額外的遠期合同，將美元兑換成加拿大元。該公司簽訂的遠期合同名義金額為3050萬美元，將轉換為4050萬加元。遠期合約將於2020年1月至12月到期。

可能使我們面臨信用風險集中的金融工具主要由現金等價物、有價證券、外匯合同和應收賬款組成。我們的現金、現金等價物和短期投資是存放在我們評估為高信用的主要銀行和金融機構的高質量證券和商業票據。同樣，我們與主要銀行和金融機構簽訂外匯合同。關於應收賬款，我們對客户進行持續評估，一般向客户提供無擔保信用條款，並根據歷史經驗和我們對未來損失的預期為可疑賬户保留備抵。

我們對利率波動的敞口主要與我們2017年修訂的信貸安排有關。

截至2019年9月30日，我們在2019年修正的信貸安排上有1.05億美元的未清餘額。2019年經修訂信貸安排的基準利率基於本公司的借款選擇和本公司對EBITDA加LIBOR的融資債務總額。截至2019年9月30日，利率發生1%的不利變化將導致我們對2019年修正信貸安排的年度利息支付增加約100萬美元，假設截至2019年9月30日的貸款餘額在整個期間未清償。

根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條的要求，管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，在本報告涵蓋的期間結束時，評估了我們的披露控制和程序的有效性，如交易法第13a-15(E)條所定義。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，只能提供實現其目標的合理保證，並且管理必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。我們的披露控制和程序旨在為實現其控制目標提供合理的保證。根據截至本季度報告所涵蓋期間結束時對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效。管理層對披露控制和程序的評估排除了Ascio對財務報告的內部控制的考慮。ASCIO是在2019年第一季度收購的，這一排除與SEC工作人員提供的指導一致，即根據特定條件，最近收購業務的評估可從管理層關於財務報告的內部控制報告中省略，從收購之日起最長可達一年。截至2019年9月30日，Ascio的總資產約為4960萬美元；在截至2019年9月30日的9個月中，其收入約為1190萬美元。

採用ASU 2016-02並不要求我們對財務報告的內部控制進行任何實質性的改變。在截至2019年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生其他重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。由於我們收購了Ascio，我們正在評估Ascio的內部控制，以確定對Ascio的內部控制的修改在多大程度上是合適的。

我們涉及各種調查、索賠和訴訟，在我們的業務正常運作過程中，我們認為沒有任何一項單獨或整體會對我們的業務造成重大損害。我們不能保證我們會在任何訴訟中獲勝。無論結果如何，任何訴訟都可能要求我們招致鉅額訴訟費用，並可能導致我們的注意力明顯轉移。

除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分“第1A項”中討論的風險因素。我們在截至2018年12月31日的年度10-K表格年度報告和其他向美國證券交易委員會提交的文件中提到了“風險因素”，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響，在就我們的證券作出投資決定之前應該考慮這些因素。本季度報告和Form 10-K年度報告中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

(1) 2019年2月13日，公司宣佈其董事會已批准股票回購計劃，在公開市場回購至多4000萬美元的普通股。購買將完全通過納斯達克資本市場的設施進行。價值4000萬美元的回購計劃於2019年2月14日開始，預計將於2020年2月13日終止。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，本公司根據本計劃的條款回購和註銷了101，816股股票，總額為500萬美元。

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。

	九個月結束九月三十日， 2019
期初餘額	$	106,527
在企業合併中收購¹		10,318
費用的資本化		122,534
費用攤銷		(126,288	)
餘額，期末	$	113,091

	•	我們有能力繼續產生足夠的營運資金來滿足我們的運營要求；

	•	我們償還債務承諾的能力；

	•	我們與供應商和客户保持良好工作關係的能力；

	•	供應商繼續滿足我們需求的能力；

	•	競爭對手的行動；

	•	我們在業務中吸引和留住合格人才的能力；

	•	我們有效管理業務的能力；

	•	我們的商譽或其他無限期無形資產的任何實質性減值的影響；

	•	我們在監管問題上獲得並保持監管部門批准的能力；

	•	我們有能力投資建設光纖網絡到選定的城鎮和城市，為住宅和商業客户提供互聯網接入服務，同時保持我們現有服務的開發和銷售；

	•	在確定我們的所得税，遞延税資產或負債或其他税務負債的全球準備金時，考慮到最終的税收確定，判斷的應用是不確定的；

	•	我們有效整合併購的能力；

	•	我們通過確保訪問最新移動網絡技術並在必要時遷移現有客户來吸引和留住客户的能力；

	•	我們調整公司移動基礎設施的能力，以便在我們的T-Mobile協議於2019年12月到期後最大限度地增加移動用户數量。

	•	我們將現有的T-Mobile客户遷移到我們的MVNO合作伙伴的能力，以高效和具有成本效益的方式；

	•	待決或新的訴訟；以及

	截至9月30日的三個月，
	2019 ⁽¹⁾		2018 ⁽¹⁾
	(單位：000)
提供的新的、續費的和轉入的域名註冊總數		4,227		4,170

	2019年9月30日
	公允價值計量使用
	1級	2級		第3級	公允價值負債
衍生工具資產

總負債	$	$	41	$	$	41

	2018年12月31日
	公允價值計量使用				公平負債
	1級	2級		第3級	價值
衍生工具負債

負債共計	$	$	1,276	$	$	1,276

Ting Mobile	九月三十日，
	2019 ⁽¹⁾		2018 ⁽¹⁾
	(以2000為單位)
Ting移動賬户管理		166		162
Ting移動用户管理		294		296

Ting Internet	九月三十日，
	2019		2018
	(以2000為單位)
Ting Internet帳户管理		10		6
Ting Internet可服務地址⁽¹⁾		34		23

(美元金額，單位為數千美元)	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018
銷售及市場推廣	$	8,769		$	8,412		$	26,366		$	24,629
比前一期間增加	$	357					$	1,737
增加百分比		4	%					7	%
淨收入百分比		10	%		10	%		10	%		9	%

調整後淨收益與調整EBITDA的對賬
(單位：數千美元)
(未審計)
	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018
本期淨收入	$	4,205		$	5,346		$	9,620		$	12,699
財產和設備折舊		2,348			1,445			6,445			4,006
財產和設備處置損失		73			-			73			-
無形資產攤銷		2,858			2,296			7,463			6,953
利息支出，淨額		1,263			914			3,549			2,761
所得税準備金		3,133			1,370			6,209			3,781
以股票為基礎的薪酬		830			711			2,040			1,904
遠期合同公允價值變動的未實現損失(收益)		(16	)		(35	)		(204	)		7
外匯重估外幣貨幣資產和負債的未實現損失(收益)		88			(269	)		(402	)		191
購置和其他費用¹		50			80			956			1,123

調整後的EBITDA	$	14,832		$	11,858		$	35,749		$	33,425

週期	總數股份重新購買		平均支付價格每股		股份總數購買作為一部分公開宣佈程序⁽¹⁾		近似美元股份價值仍可購買在計劃下
2019年7月1日至31日		-	$	-		-	$	40,000
2019年8月1日至31日		88,504	$	48.84		88,504	$	35,677
2019年9月1日至30日		13,312	$	49.70		13,312	$	35,016

陳列品沒有。		描述

3.1.1		第四次修訂和恢復的公司章程。(通過引用與Tucows在2007年11月29日提交給SEC的Form 8-K的當前報告一起提交的附件3.1併入)。
3.1.2		Tucows公司第四次修訂和恢復的公司章程的修訂條款。(通過引用Tucows在2014年1月3日提交給SEC的Form 8-K的當前報告中的附件3.1併入)。
3.2		第二次修訂並恢復了Tucows公司的規章制度。(通過引用在2007年3月29日提交給SEC的Tucows在截至2006年12月31日的年度10-K表格中提交的年度報告的附件3.2併入本文)。
3.3		對Tucows公司第二次修訂和恢復的章程的第1號修改。(通過引用與Tucows在截至2012年6月30日的季度10-Q表中提交的季度報告的附件3.3併入)。
31.1		首席執行官規則第13a-14(A)/15d-14(A)認證*
31.2		首席財務官規則13a-14(A)/15d-14(A)認證*
32.1		首席執行官第1350節認證†
32.2		首席財務官第1350節認證†
101.INS		XBRL實例*
101.SCH		XBRL分類擴展架構*
101.CAL		XBRL分類擴展計算*
101.DEF		XBRL分類擴展定義*
101.LAB		XBRL分類擴展標籤*
101.PRE		XBRL分類擴展演示*

日期：2019年11月6日	Tucows公司

	依據：	/s/Elliot NOSS
		埃利奧特·諾斯
		總裁兼首席執行官

	依據：	/s/Davinder Singh
		達文德·辛格首席財務官
		(首席財務和會計幹事)