美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

附表14A資料

根據1934年證券交易法第14(A)條 的委託書

由註冊者塔提交

由註冊方☐以外的一方提交

選中相應的框：

中國醫藥控股有限公司

( 章程中指定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名， 如果不是註冊人)

提交費用的支付(選中相應的框)：

中國醫藥控股有限公司

金盤路17號2樓

海南省海口市

中華人民共和國 570216

親愛的股東：

我代表中國醫藥控股有限公司董事會 邀請您出席我們截至2018年12月31日 財年的股東年會(“年會”)。我們希望你能加入我們。年會將在以下 地址舉行：

本函附有 年度股東大會通知、委託書、年報和委託卡。

在年會上 我們將報告我們公司的重要活動和成就，並審查我們的財務績效和業務運營。 您將有機會提出問題並獲得有關我們公司及其活動的最新觀點，並會見 我們的某些董事和主要高管。

正如 所附的委託書中所討論的，年會將專門討論獨立董事的選舉、2010年長期激勵計劃 修正案的批准、高管薪酬的諮詢投票以及在年會前適當提出的任何其他業務事宜 。

我們知道很多 我們的股東將無法出席年會。我們正在徵集代理人，以便每個股東都有機會 對預定在年度會議上提交給股東的所有事項進行投票。無論您是否計劃出席， 請現在花時間閲讀委託書並通過互聯網投票，或者，如果您願意，可以郵寄 您的委託書或選民説明卡的紙質副本，以便您的股份在會議上得到代表。您也可以在年會之前或會議上撤銷您的代理或投票人 指示。無論您持有多少我們的股票，您親自出席或通過代理 出席對於法定人數而言都很重要，您的投票對於正確的公司行動也很重要。

感謝您 繼續關注中國醫藥控股有限公司。我們期待着在年會上見到你。

如對委託書有任何疑問 ，請聯繫海南省海口市金盤路17號2樓中國醫藥控股有限公司 中華人民共和國570216。

中國醫藥控股有限公司

股東年會通知

將於2019年12月20日舉行

致中國醫藥控股公司 股份有限公司股東：

茲通知 中國製藥控股有限公司(內華達州公司)截至2018年12月31日的會計年度股東年會(“年會”)將於2019年12月20日星期五當地時間上午9點(2019年12月19日星期四東部時間晚上8點)在海南省海口市金盤路17號嘉海大廈2樓會議室舉行 。

只有在2019年11月1日營業結束時(“記錄日期”)記錄 的股東才有權通知 年會及其任何延期或延期，並在 上投票。

本通知附有一份委託書，説明年會將審議的事項 。

重要的是 您的股票在年會上有代表。我們敦促您審閲隨附的委託書，無論 您是否計劃親自出席年會，請通過互聯網投票迅速投票您的股份，或者，如果 您通過郵件收到全套代理材料或要求郵寄一份給您，並且希望郵寄您的代理人或選民指示， 請填寫、簽名、日期並將您的代理人或選民説明卡放在提供的預先指定地址的信封中，這要求 如果在郵寄中不需要額外郵資，請在提供的信封中填寫、簽名、日期並退回您的委託書或投票人説明卡， 如果郵寄給您，則不需要額外郵費您可以通過互聯網 或在年會前通過郵件提交後續投票來撤銷您的投票，或者親自在年會上投票。

2019年11月6日

中國醫藥控股有限公司

金盤路17號2樓

海南省海口市

中華人民共和國 570216

代理語句

關於招標和 投票的信息

本委託書 及隨附的委託書是關於內華達州公司中國醫藥 控股有限公司(“公司”、“我們”或“我們”)董事會為我們截至2018年12月31日的財政年度股東年會(“年會”)徵求代理人的。年會將於2019年12月20日(星期五)當地時間上午9點(2019年12月19日星期四，東部時間晚上8點)以及任何休會時間 在海南省海口市金盤路17號嘉海大廈2樓會議室 570216舉行。

委託書和委託卡表格擬發送給股東的日期為2019年11月8日。

年會的目的是選舉我們的董事。我們還將在 年會或其任何休會之前處理可能適當到來的其他事務。

誰可以投票

只有 普通股記錄的股東，每股面值$.001(“普通股”)，截至2019年11月1日營業結束 (“記錄日期”)，才有權在年會及其任何休會或休會 上進行通知和投票。

有權在年會上投票的股東名單 將在年會上以及年會前十天內 辦公時間內，通過與董事會祕書聯繫，在我們位於中國海南省海口市金盤路17號2樓 的執行辦公室獲得。

在 年度會議上，必須親自或委託代表出席 截至記錄日期的普通股流通股的三分之一，才能達到法定人數 。如果您提交了委託書或投票人指示，即使您對一項或多項建議投了棄權票，或者您沒有親自出席年度會議，您的股份也應計算在內，以確定是否達到法定人數。

經紀人“無表決權” 包括在確定是否有法定人數出席年度會議的目的。當代名人持有人(如經紀公司、銀行或信託公司)持有實益所有者的記錄股份 沒有就特定提案投票時發生經紀人“非投票” ，因為代名人持有人對該 項目沒有酌情投票權，並且沒有收到實益所有者的投票指示。

截止到記錄日期， 我們已經發行和發行了43，579，557股普通股。在記錄日期持有我們的普通股的每個持有人有權 對當時就所有事項進行投票的每股股份投一票，以便在年會上投票。當時沒有其他類別的表決權證券 。

投票代表

您可以通過代理 通過電話、傳真、互聯網和郵件，按照郵寄給您或您的家庭的代理材料中提供的説明進行投票。 您可以在晚上11：59之前通過互聯網或郵件提交您的投票。(紐約時間)2019年12月18日。

您也可以 人在年會上投票。如果您的股票是通過經紀人、信託、銀行或其他代名人持有的，請參閲代理 材料和該記錄持有人轉發給您的任何其他信息，以從其獲取有效的代理。您需要 將此法定代理人帶到年會，以便親自投票。

由任何正式提供的委託書代表的股份 將根據股東的指示在年會上投票表決。如果其他事項 在年會前出現，則以委託書形式指定的人員將根據其對該等事項的最佳判斷 進行投票。

我們在記錄日期發行的每一股普通股 將有權就所有事項投一票。假設出席的人數達到法定人數，則有權親自或委託代表在選舉中投票的股東在年會上投的票 需要 來選舉董事提名人；需要有權投票的股東以 人或委託代表的方式投贊成票，才能批准對2010年長期激勵計劃和無約束力的薪酬話語權 提案的修正案(如標題“

棄權 或就某一特定事項被拒絕投票的股份，以及經紀人或被提名人以“街道名義”持有的股份 在其代表上表明他們沒有就某一特定事項投票的酌情決定權， 將不被計算為贊成該事項的投票，也不會被計算為就該事項投票的股份。 ， 因此，棄權、 扣留票數和“中間人不投票”將對需要就該事項投贊成票 或所投票數或股份過半數的事項的投票沒有影響。

股東對將在年會上採取行動的事項沒有 累積表決權或持不同政見者或評價權。

吊銷您的代理

即使您提交了 代理或投票人指示，您也可以撤銷您的代理並更改您的投票。您可以按照代理材料的互聯網可用性通知中所述的在線投票程序 通過互聯網提交新的代理或投票者説明，從而撤銷您的代理或投票者説明 。您也可以通過郵件請求將副本郵寄給 您，執行後續日期的代理或選民説明卡，並將其郵寄到預先編址的信封中， 如果在美國郵寄，則不需要額外郵資。您也可以親自出席 年會並投票撤銷您的委託書。僅僅出席會議不會撤銷代表或選民的指示。我們將根據 按照在年度會議前及時提交的最後一份委託書或投票人指示中給出的指示對股份進行投票。您可以 在互聯網上撤銷您的投票，直到晚上11：59。(東部時間)2019年12月18日。如果您通過郵寄方式撤銷投票，請注意 只有在年會前一天的事務結束之前收到撤銷的投票，我們才能確認撤銷的投票。

如果年會 由於任何原因被推遲或休會，則在隨後的任何年會重新召開時，將以 與最初召開年會時投票的代理人相同的方式對所有代理人進行表決(除了當時有效地撤銷或撤回了 的任何代理人)，即使代理人已在上一次會議上有效地就同一或任何其他事項進行了表決 ，也是如此。 ， 。

無論您擁有多少股份或您打算出席年會，我們都要求您如上所述投票表決您的股份。

委託書的徵求

我們將支付年度會議的委託書徵集費用 。我們可以通過郵件徵集代理人，我們的工作人員和員工可以親自或通過電話徵集代理人 ，並且不會從此類活動中獲得額外的補償。我們將報銷經紀公司和 其他被提名人在向其持有的股份的實益所有者發送代理和代理材料時發生的費用。

向住户提供代理材料

本 委託書和/或其他代理材料(如適用)只有一份副本將交付到兩個或多個股東具有相同姓氏的地址 ，或者根據股東事先 明示或默示同意合理地顯示為同一家庭成員。

應書面或口頭要求，我們將立即 在Form 10-K上單獨提交一份年度報告和本委託書。 如果您與至少一個其他股東共享一個地址，目前在您的住所收到一份我們的年報和委託書 ，並且希望收到本公司未來股東會議的單獨的年報和委託書副本 ，請按照寄送到您住所的代理卡上的説明索取材料，

如果您與至少一個其他股東共享一個地址 ，並且目前收到我們的年報和委託書的多份副本，並且您希望 希望收到一份年報和委託書，請按照發送給您的代理卡上 的説明請求材料，並在您的請求中指定此首選項。

高級人員和董事在 要採取行動的事項中的利益

我們的高級職員 或董事對在年會上採取行動的任何事項沒有任何其他利益。

某些安全所有權

實益所有者和管理層

下表 列出了截至2019年11月1日普通股的實益所有權的某些信息，普通股是我們唯一未償還的 類有表決權證券，(I)持有每類有表決權證券超過5%的任何個人或集團，(Ii)每名董事， (Iii)每名執行人員，以及(Iv)所有執行人員和董事。

截至2019年11月1日， 共有43，579，557股我們的普通股未發行。

高管薪酬

高管薪酬彙總

下表列出了 關於在截至2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度期間，以我們公司和 我們子公司或指定的高管的所有身份授予、賺取或支付給我們的首席執行官 和首席財務官的所有現金和非現金薪酬的信息。在截至2018年12月31日的財政年度 期間，沒有其他高管獲得超過100，000美元的薪酬。

彙總補償表

僱傭協議

李志林 海南Helpson醫療生物技術有限公司，我們在中國的全資子公司和運營實體(“Helpson”)， 與我們的董事會主席兼首席執行官李志林女士簽訂了僱傭協議。原協議 於2015年6月30日到期，Helpson於2015年6月30日續簽了與李女士的協議，並在與原協議相同的條件下將到期日期延長至2020年6月30日 。根據新僱傭協議的條款，李女士同意繼續 擔任Helpson的首席執行官，任期五年，年薪人民幣800，000元。Helpson可能會根據李女士的生產和經營業績以及她的技術能力和工作表現調整 李女士的薪酬。 李女士在截至2018年12月31日的財年的年度現金薪酬總額，與我們美國控股公司級別的薪酬 合計為225，600美元。

終止或變更控制權時的付款

中華人民共和國法律。根據 中華人民共和國的適用法律，我們必須向所有中國籍的員工支付遣散費，這些員工因或 被無故終止，或與我們的僱傭協議到期，我們選擇不繼續僱用他們。中國法律規定需要支付的遣散費 等於支付給被解僱員工的平均月薪(包括 在員工離職前12個月內支付的任何獎金或其他付款)乘以員工受僱於我們的年數 ，如果沒有提前30天發出終止通知 ，則另加一個月的工資。但是，被解僱員工的月平均薪酬超過當地政府確定並公佈的當地平均月工資 的三倍的，月平均薪酬以員工當地平均月工資的三倍為上限。除上述 外，我們的高管沒有任何其他協議或安排，根據這些協議或安排，她可能有權在終止僱傭時獲得遣散費 。

年度末傑出股權獎

一個也沒有。

關於彙總薪酬和 計劃獎勵表的討論

以下是我們現有薪酬計劃和安排的某些 實質性條款的摘要。

2010年11月12日，我們的 董事會通過，2010年12月22日，我們的股東批准了2010年長期激勵計劃(“計劃”)， 該計劃賦予我們向員工、 董事和顧問或那些將成為我們公司和/或子公司的員工、董事和顧問的員工、 董事和顧問授予股票期權、限制性股票、股票增值權和績效單位的能力。 該計劃目前允許最多4，000，000股普通股的股權獎勵。截至2019年3月26日，有175，000股 限制性股票未清償，沒有期權未清償。

董事補償

下表 列出了有關我們董事在截至2018年12月31日 31的一年中賺取或支付給我們董事的現金和非現金薪酬的信息。

我們的董事 還將報銷他們前往和參加我們的董事會和其服務的 委員會會議的所有自付費用。

我們的 董事長、總裁兼首席執行官李志琳女士也因在我們的董事會任職而獲得了補償，如本文較早前出現的 摘要補償表所述。

聘書

2018年12月5日， 我們與三名獨立董事分別續簽了聘書。根據續訂的聘書， 訂立與前一份聘書相同的條款及條件，為期一年，張先生及 董先生各自有權獲得人民幣40，000元(約5，817美元)的年度薪酬，按季支付，而貝內特先生有權 收取按季支付的年度薪酬16，000美元，以及按行使價 每股0.32美元購買5，000股普通股的認股權證。截至本報告日期，尚未向Bennett先生發出任何認股權證。

薪酬委員會聯動和 內部參與

2018財年 董事會提名和薪酬委員會成員為Gene Michael Bennett先生、董寶文 和張英文。2018財年：

獨立會計師

審計委員會 根據其章程和董事會授予的權力，已任命B F Borgers CPA PC在截至2019年12月31日的財政年度擔任我們的獨立註冊公共會計師事務所。 我們的審計師將不會通過電話或親自出席年會。

首席會計師費用和服務費

審計費

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的每個財政年度中，我們的專業服務首席會計師B F Borgers CPA PC為審計我們的年度財務報表(Form 10-K)中包括的年度財務報表，審核我們的季度報告中包括的財務報表 ，以及與法定和監管備案或業務相關的服務收取的總費用 約為115，000美元。

審計相關費用

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的財年，我們沒有產生任何 審計相關費用。

税費

我們已聘請 目前的首席會計師在截至2017年12月31日的年度為我們提供税務服務，費用為6，000美元。

所有其他費用

除上述報告外，我們在過去兩個會計年度沒有聘請我們的 首席會計師為我們提供服務。

審批前的政策和程序

根據2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，我們的審計師提供的所有審計和非審計服務必須事先得到我們的審計委員會的批准，以保證 此類服務不會損害審計師獨立於我們的獨立性。根據其政策和程序， 審計委員會預先批准了B F Borgers CPA PC， 為我們截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的年度綜合財務報表提供的審計服務。

建議1

董事的選舉

我們經修訂和重述的 章程規定，我們董事的初始人數為五人，董事人數可不時通過股東或董事會的行動增加或減少 。董事分為兩類，獨立董事 和非獨立董事。獨立董事的任期為一(1)年，至下一屆 年會之日屆滿，或當他們各自的繼任者當選並符合資格時，或在他們之前去世時辭職 或被免職。非獨立董事的任期為三(3)年，或當他們各自的繼任者 當選並符合資格時，或在他們之前去世、辭職或免職時。董事可連任 屆。董事會目前由五名成員組成，其中三名是獨立的。五名董事中的三名是獨立 董事，他們是在截至2018年12月31日的財政年度股東年會上競選連任的候選人 。

除非授權 已被扣留，否則所附委託書中指定的人員將投票支持以下列出的被提名人 進入我們的董事會。於選舉後，Gene Michael Bennett先生，張英文先生和董寶文先生，三位獨立董事的任期為一年，直至下屆股東周年大會召開之日，直至其繼任者 正式當選並符合資格，或直至其去世、辭職或免職，兩者以較早者為準。我們不知道任何被提名人 將無法或拒絕擔任董事。

董事提名

下表 列出了我們每一位董事候選人的簡要傳記描述，他們目前都是我們的 董事。本説明包括每名董事在過去至少五年中 的主要職業和其他董事職務(如果有的話)，以及導致 每名董事應擔任董事會成員的具體經驗、資格、屬性和技能。 這一描述包括每名董事至少在過去五年中擔任的主要職業和其他董事職務，以及導致 每名董事應擔任董事會成員的具體經驗、資格、屬性和技能。此信息基於 提名人向我們提供的信息。

我們的任何董事與任何其他人之間沒有安排 或諒解，據此選擇任何董事擔任我們公司的董事 。我們的董事和高級管理人員之間沒有家庭關係。

我們的每位董事 被提名人在他所選擇的領域都有既定的專業成就記錄，有能力對 董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻，以及對 我們公司很有價值的專業和個人經驗和專業知識。這些董事幫助制定並繼續監督目前實施的長期戰略、管理結構和公司治理 計劃，他們為我們公司提供了強大的穩定性和連續性。根據我們的 公司結構和業務，我們相信這種穩定性對我們公司的業績有積極的影響。

需要投票和董事會 建議

假設法定人數 出席，則有權在選舉中投票的股東在年會上投下的多數票，無論是親自 還是委託代表，都需要投票選出董事提名人。為了選舉董事，棄權和經紀人不投票 對投票結果沒有影響。

董事會建議對每個被提名人投 票。

建議2

2010年長期獎勵計劃修正案

2010年11月12日， 董事會通過了中國醫藥控股有限公司。2010年長期激勵計劃(“計劃”)，由公司股東在截至2009年12月31日的會計年度年會上 批准。根據《計劃》第4.2節，本計劃應 於2019年12月31日終止。為了進一步促進本公司、其 子公司及其股東的利益，使本公司及其子公司能夠吸引、留住和激勵員工、董事和顧問或將成為本公司和/或其子公司的員工、董事和顧問，並使這些個人和本公司股東的利益 保持一致，2019年10月17日，董事會批准了2010年長期激勵計劃(“修正案”)第一修正案 ，根據該修正案，須經股東批准。

計劃和修正案的基本特徵的一般描述 如下。本計劃的全文通過引用 納入2010年11月12日提交的附表14A上的最終代理聲明。修正案的全文作為本代理聲明的附錄 A提出，並通過引用將其併入本文。

董事會決定 向本公司股東提交修正案。現要求公司股東批准 修正案的通過。

計劃一般説明

目的

計劃的目的是通過使公司和 其子公司能夠吸引、留住和激勵員工、董事和顧問或那些將成為本公司和/或其子公司的員工、董事 和公司和/或其子公司的員工、董事和顧問，進一步促進和促進公司、其子公司和股東的利益，並使這些個人和公司股東的利益保持一致。為了 做到這一點，本計劃提供基於績效的激勵獎勵和基於股權的機會，為員工、董事和顧問 提供專有利益，以最大化公司和/或其子公司的增長、盈利能力和總體成功。

共享的數量

公司普通股的最大股數 ，每股面值0.001美元(“普通股”)，根據 本計劃可授予的獎勵不得超過4，000，000股。在任何個人參與者的情況下，在任何日曆年中，受績效標準約束的獎勵 的最高應付金額不得超過500，000股普通股。本段所述股份數量的限制 以及本計劃下任何獎勵的股份數量限制 由董事會決定按比例調整，以反映某些股票變化，如股票股息和股票拆分 (見下文“資本重組調整”)。

如果 本計劃下的任何獎勵到期或未行使而終止，則可分配給該 獎勵中未行使或終止部分的普通股股份應再次可用於根據本計劃進行獎勵。

行政管理

本計劃的管理、 解釋和運作將歸屬董事會的薪酬委員會(“委員會”)。 委員會可指定委員會成員以外的人員進行計劃的日常管理。此外，委員會可全權酌情將日常部級行政工作委託給委員會成員以外的人員 ，但委員會不得將選擇參加 計劃和/或向參與者授予任何獎項的權力轉授給其他人。 此外，委員會可自行決定將日常部長級行政管理委託給委員會成員以外的人員 ，但委員會不得將選擇參加 計劃和/或向參與者授予任何獎項的權力下放。

資格

員工、董事 和顧問，或那些將成為公司和/或其子公司的員工、董事和顧問的人有資格 獲得本計劃下的獎勵。截至2010年11月5日，約有260人有資格獲得該計劃下的獎項 。該計劃下的獎項將由委員會頒發。尚未確定未來可能根據本計劃授予的 獎勵，儘管預計獲獎者將包括公司現任高管 。

計劃下的獎勵

導言。本計劃下的獎勵 可能包括股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制股或業績單位 獎勵，每種獎勵如下所述。所有獎勵將由公司與 個人參與者之間的獎勵協議證明，並經委員會批准。委員會酌情決定，符合條件的員工、 董事或顧問可以從下面描述的一個或多個類別中獲得獎勵，並且可以向符合條件的員工、董事或顧問授予多個獎項 。

股票期權 和股票增值權好的。股票期權是授予參與者以授予期權時確定的價格購買普通股 的獎勵。本計劃下授予的股票期權可以是 形式的激勵性股票期權(有資格享受特殊税收待遇)或非合格股票期權，可以單獨授予 ，也可以在本計劃下的其他獎勵之外授予。非資格股票期權可以單獨授予，也可以與SARS同時授予。

特區授權參與者 在行使時獲得等於(A)(I)普通股在行使日的公平市價 超過(Ii)普通股在香港特別行政區獲授當日的公平市值乘以 (B)香港特別行政區已被行使的普通股的股份數目的超額部分 所得的數額。(I)普通股在行使當日的公允市價 超過(Ii)普通股在香港特別行政區獲批當日的公平市價乘以 (B)香港特別行政區已獲行使的普通股股份數目。

股票期權的行使價 和其他條款和條件以及SARS的條款和條件將由委員會在授權日 決定，但每股行使價不得低於授權日每股普通股 的公平市場價值的100%。此外，根據 計劃授予的任何激勵股票期權的期限不得超過十年。本計劃下的購股權或特別行政區授予不會向期權受讓人提供作為股東的任何權利 ，並且此類權利僅會產生於通過行使購股權或通過特別行政區結算 實際購買的股份。

如果股票期權和 sars同時授予，則該股票期權或相關特區的行使將導致 相關股票期權或特區被取消，但以已行使該期權或特區的股份數量為限。

根據本計劃授予的股票期權和SARS 應在委員會授予時指定的時間開始行使。

根據股票期權的行使可發行的股份 的支付可以現金、支票、銀行匯票或匯票的形式支付， 也可以通過交付滿足委員會制定的要求的股份，或通過 委員會自行決定允許的其他機制進行支付。

此外， 委員會可全權酌情在任何股票期權或特別行政區獎勵協議中規定，股票期權或特別行政區的接受者 將有權獲得與該獎勵有關的股息等價物。在這種情況下，對於 在普通股股息記錄日尚未支付的任何此類獎勵，參與者將有權獲得相當於 現金或股票股息的金額，如果普通股在股息記錄日尚未支付 ，則該現金或股票股息將支付給該股票期權或特別行政區獎勵所涵蓋的普通股的股份。

受限共享 獎。限制性股票獎勵是根據委員會在授予日相關獎勵協議中規定的條件向參與者授予普通股 。受限制股份僅根據相關獎勵協議中規定的條件和歸屬時間表(如有)變為不受限制 。參與者 不得出售或以其他方式處置限制性股票，直到委員會對此類股份施加的條件得到滿足 。本計劃項下的限制性股票獎勵可以單獨授予，也可以在本計劃項下的任何其他獎勵之外授予 。將作為不受限制的普通股重新發行的限制性股票。

每個 收到限制股授予的參與者都有權獲得所有股息，並有權投票或執行此類股份的委託書。任何 就此類限制性股票授予的股息將被視為額外的限制性股票。

性能單位好的。績效 單位(每個單位代表委員會預先指定的金額)是可以單獨授予 參與者的獎勵，也可以是計劃下任何其他獎勵的補充。獲得績效單位補貼的參與者 只有在公司和/或參與者在指定的績效 期間實現某些績效目標的情況下才能獲得此類單位。委員會將制定此類業績目標，並可使用諸如股東總回報、股本回報率 、淨收益增長、銷售或收入增長、與同行公司的比較、個人或總體參與者業績 或委員會認為適當的其他指標。在未達到績效 目標的情況下，參與者可以沒收這些單位。如果業績單位的全部或部分盈利，其指定價值的支付 將按照相關 獎勵協議的規定，以現金、無限制普通股或限制性股票或其任何組合支付。

資本重組 調整好的。如果董事會確定任何股息或其他分配(無論是現金、普通股、其他證券或其他財產形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、 合併、合併、拆分、分拆、合併、回購或交換公司的普通股或其他證券， 或其他公司交易或事件影響普通股，以便調整由董事會自行決定， ，為防止計劃提供的 利益或潛在利益被稀釋或擴大，董事會可以其真誠認為公平的任何方式調整以下任何或全部(I) 可授予獎勵的公司普通股或其他證券或財產的股份數量 ，(Ii)公司普通股或其他證券的股份數量(或數量) ，(2)公司普通股或其他證券的股份數量(或數量) ， 和(Iii)任何股票期權的行使價 ，或為取消該獎勵的代價向未決獎勵的持有人立即支付現金 。

合併。如果 公司進行或參與任何合併、重組、資本重組、出售 公司的全部或基本上所有資產、清算或與任何個人或實體的業務合併(“合併事件”)，則董事會 可以在該合併事件之前並在該合併事件發生時生效，採取其認為適當的任何行動，包括，就 的股份、其他證券或其他財產用替代股票期權和/或SARS取代 此類股票期權至於股份數量、定價 等，將在合併事件完成之日實質性地保留任何受影響的股票期權或授予的非典型肺炎 的價值、權利和利益。 ， 如發生任何合併事件，本公司有權( 但無義務)註銷每名參與者的股票期權和/或SARS，並向與取消該等股票期權和/或SARS有關的每一名受影響參與者支付一筆相當於董事會確定的任何未行使股票期權或SARS相關普通股(無論當時是否可行使)的公平市價超出該等未行使股票期權和/或SARS的行使價總和 的金額。 ，如果發生任何合併事件，則公司有權(但沒有義務)取消每名參與者的股票期權和/或SARS，並向每一位受影響的參與者支付一筆金額，該金額相當於董事會確定的任何未行使股票期權或SARS(無論當時是否可執行)的普通股的公平市價超出 。在任何受影響的參與者收到任何此類替代 股票期權後，由於任何此類合併事件而導致的sars(或付款)，該參與者的受影響的股票期權和/或sars (其替代期權和/或sars(或付款)已收到)應立即取消，而無需獲得任何此類受影響的參與者的 同意。

修改， 暫停或終止計劃

除非董事會提前終止 ，否則計劃將於2019年12月31日終止。董事會可隨時修改、暫停或終止計劃(或計劃的任何部分)。然而，任何修改均不得(A)對任何參與者在任何未決獎勵下的權利 產生重大不利影響，未經該參與者同意，或(B)做出任何會使計劃喪失 1986年“國內收入法”(“守則”)第422條和162(M)條規定的福利的更改，或(C)在未經股東批准的情況下增加 計劃下可用於獎勵的股份數量；(B)作出任何改變，使計劃喪失 根據1986年“國內收入法”(“守則”)第422條和162(M)條提供的福利；或(C)增加計劃下可用於獎勵的股份數量 ；但是，條件是 董事會和/或委員會可以在未徵得任何參與者同意的情況下，以其認為適當的任何方式修改計劃，以 滿足規範第409a條和據此頒佈的任何法規或其他權限，包括對計劃的任何修訂， 導致某些獎項不受規範第409a條的約束。

計劃的某些聯邦 所得税後果

以下是適用於本計劃的一些美國聯邦所得税後果的簡要概括 。摘要 未反映任何州、地方或外國税收管轄權的所得税法律的任何規定。由於本計劃下事件和交易的 税務後果取決於各種因素，包括個人自身的税務 狀態，因此根據本計劃獲得獎勵的每個參與者都應諮詢税務顧問。

激勵股票 期權好的。根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權(在守則第422節 中的含義)或非合格股票期權。授予激勵性股票期權後，受選人將不會確認 任何收入。一般情況下，在行使激勵股票期權時，選擇權人不會確認任何收入。 期權受讓人必須在其行使激勵 股票期權的課税年度增加其替代最低應税收入，數額為如果該期權不是獎勵股票期權本應為普通收入的數額。

在後續 處置行使激勵股票期權時獲得的股份時，聯邦所得税的後果將取決於 處置發生的時間和處置的類型。如果股份是在 之後由選擇權人在 之後處置的，則發生以下情況之一：(I)獎勵股票期權授予 後一天開始的兩年期間結束，或(Ii)從股份發行給選擇權人之日起的一年期間結束((I)或(Ii)為“ISO持有期”的 後面的 )，這種處置所實現的任何收益或損失將是長期的。 (I)或(Ii)後面的 是“ISO持有期”)，在這種處置中實現的任何收益或損失將是長期的 ，或者(I)或(Ii)之後的 ，在這種處置中實現的任何收益或損失將是長期的{而本公司(或附屬公司)將無權就選項 或其行使獲得任何所得税扣減。為了確定該收益或損失的金額， 股份中的選擇權人的税基將為期權價格。

一般而言，如果股份 在(I)自 期權授予期權給期權持有人之日起的兩年期間內由購股權人以應税處置方式處置，或(Ii)從股份發行給 期權持有人之日起的一年期間內出售，則超過 期權價格的變現金額(最高為股票在行使日的公平市場價值)的超額(如果有的話)將被徵收補償税並且本公司一般將有權獲得 (受下文在“扣除的限制”標題下討論的守則第162(M)節的規定)等於選擇權人實現的普通收入數額的 。選擇權人在這樣的處置中變現的任何金額 將成為資本收益，超過股票在行使日的公平市場價值。

如果購股權人 在授予獎勵股票期權之日起至 日(如果購股權人變為殘疾一年)之前的 日期間沒有繼續擔任本公司員工，則該期權的行使將被視為行使不合格的股票期權，其税收 後果如下所述。( ，如果期權持有人死亡的情況除外)，則該期權的行使將被視為行使不合格的股票期權，併產生如下所述的税收 後果。(2)如果期權被授予，則該期權的行使將被視為行使不合格的股票期權，其税收 將被視為行使不合格的股票期權，其後果如下所述。

不合格的 股票期權。一般情況下，在授予不合格的股票期權時，期權接受者將不會確認任何 收入。於行使無限制購股權時，購股權受讓人將確認應課税補償為普通 收入，而本公司一般將有權獲得扣減(受下文“扣減限制”標題 守則第162(M)節的規定所規限)，金額相等於根據該項行使所收購股份的行使日 的公平市價與期權價格之間的差額。在隨後處置股份 時，選擇權將確認長期或短期資本收益或損失，具體取決於股份的持有期。為 確定該等收益或損失的金額，認購人在股份中的納税基礎將為該等股份在行使日的公平市價 。

以股換股的效果 好的。如果期權持有人選擇以部分或全額支付通過行使期權獲得的股份的期權 價格來投標普通股，一般情況下，期權持有人將不會確認 此類投標股票的任何收益或損失。然而，如果與任何股份換股份行使相關的投標股份之前 是在行使激勵股票期權時獲得的，並且這種股份換股份行使發生在此類股份的ISO持有期 ，則投標的股份將進行應税處置，其税收後果如上所述 在行使激勵性股票期權時獲得的股份在ISO持有期內的應税處置。

如果選擇權人在行使無限制的選擇權時投標 股份，則選擇權人將把應納税的補償確認為普通收入， 公司一般將有權扣除(在 標題“扣除的限制”下討論的“守則”第162(M)節的規定)，金額僅等於選擇權人在行使時收到的股份數目 的公平市場價值，該數目超過投標股份數目減去任何股份數目

限制性股票。 參與者將不會在授予限制性股票時確認任何收入，除非參與者根據《守則》第83(B)節就授予做出選擇，如下所述。除非參與者已根據守則第83(B)條就任何受限股份作出選擇，否則參與者在確認與該獎勵有關的收入(如下所述)之日之前，參與者就受限 股收到的任何股息必須被 參與者視為應作為普通收入納税的補償，並且本公司將有權獲得與參與者認可的普通收入金額相等的 金額的扣除額。在 ， 。在滿足適用於受限制 股份的條款和條件後，或如果參與者已根據守則第83(B)節就受限制 股份作出選擇，則參與者就該獎勵收到的任何股息將被視為應作為普通收入徵税的股息， 而本公司將無權就任何此類股息支付獲得扣除。

除非參與者 已根據守則第83(B)條作出選擇(如下所述)，否則在滿足適用於 限制性股票的條款和條件時，參與者將確認應納税補償為普通收入，而本公司一般 將有權獲得扣減，金額相當於 普通股股份當時的公平市價，而 適用於限制性股票獎勵的條款和條件已得到滿足。參與者對任何此類普通股的 納税基礎將是滿足這些條款和條件之日的公平市場價值。

參與者可以不可撤銷地 根據守則第83(B)節選擇將應税補償確認為普通收入，而本公司將有權 獲得相應的扣減，金額等於該等受限股份在授出日的公平市值(決定時不考慮 對其的任何限制)。此類選擇必須由參與者在授予日期後不遲於30天 進行。如果做出這樣的選擇，則在滿足適用的條款和條件時，參與者將不會確認任何收入(公司 將無權獲得相應的扣除)。 參與者收到的限制性股票以及隨後持有的普通股的税基 將為限制性股票在 授權日的公平市價(不考慮對其的任何限制)。如果參與者做出這樣的選擇，並且隨後全部或部分獎勵被沒收，則參與者 將無權因此類沒收而獲得扣減。

就授予限制性股票的普通股而言，出於資本收益或損失目的的持有期 應在適用於限制性股票的 條款和條件得到滿足時開始，除非參與者根據守則第 83(B)節及時作出選擇。在這種情況下，持有期將在授予該等限制性股份後立即開始。

性能單位。 參與者將不會在獲得績效單位獎勵時確認任何收入。如果適用於績效單位的績效目標 在適用的績效期間實現，並且獲得了此類績效單位，則參與者 將在收到有關績效單位的付款時將應税補償確認為普通收入， 此時公司將有權獲得相當於參與者在支付績效單位時收到的現金金額或當時不受限制的 普通股的公平市價 。參與者的 任何此類普通股的税基將是此類無限制股票轉讓給參與者之日的公平市價。如果 所有或部分績效單位是以受限股份支付的，請參閲上面的“受限股份”，以瞭解適用的税收處理 。

扣減限額好的。根據守則第162(M)條，在本公司(包括其附屬公司)提出扣減的年度內，支付給本公司首席執行官及其他四名薪酬最高的 行政人員的補償金額限制 於任何一年每人1，000，000美元，但在計算 受此1，000，000美元限制的補償金額時，將不包括符合資格的基於業績的補償金額。 根據本準則第162(M)節，支付給本公司首席執行官和其他四名薪酬最高的 高管在本公司(包括其附屬公司)提出扣減的年度內支付的補償額限制為每人1，000，000美元。公司要求扣除支付給公司任何其他高管或員工(包括其子公司)的 補償的能力不受此 條款的影響。

公司構建了 計劃，以便公司可以在以下方面要求扣除：(I)行使非合格股票期權和/或SARS， (Ii)在ISO持有期內由期權持有人在行使激勵性股票期權時獲得的股份的處置， 和(Iii)支付任何績效單位，條件是在每種情況下，根據守則第162(M)節及其相關規定對符合資格的基於績效的補償的要求得到滿足， ， 根據《守則》第162(M)節，僅在時間流逝時歸屬的計劃下的限制性 股票獎勵將不是合格的基於績效的薪酬。本公司在該等限制性股票獎勵的任何限制失效後可能要求的任何扣減 將受第162(M)條下的扣減限制的限制。

附加信息。 員工確認與本計劃下的贈款或獎勵有關的補償收入時，應為聯邦收入和就業税的目的預扣 。如果員工在 本計劃下授予或獎勵的條款允許的範圍內，使用普通股股份履行聯邦收入和就業税預扣義務， 或州和地方税收義務的任何類似預扣義務，則員工將確認資本利得或損失， 短期或長期，具體取決於普通股股份的税收基礎和持有期。

在控制權發生變化 的情況下，“不符合條件的個人”(如“守則”第280G(C)節所定義)收到的某些補償付款或其他福利可能會導致或導致“多餘的降落傘付款”(如“守則”第280G(B)(I)節所定義)。根據守則第280G條，構成超額降落傘付款 的任何金額均不可由公司扣除。此外，守則第4999條一般對該等不符合資格的人士所收取的任何該等超額降落傘款項 徵收20%的消費税，而任何該等超額降落傘款項 將不可由本公司(或附屬公司)扣除。

生效日期

本計劃自2010年11月12日起生效 ，即董事會通過後經股東批准之日。計劃 將於2019年12月31日終止，但未完成的獎勵除外。在此日期之後，除非董事會延長該計劃，否則不會根據該計劃授予進一步的獎勵 。

如果該修正案 被股東在年會上通過，該計劃將於2029年12月31日終止。

修正案的一般説明

董事會 批准了該修正案，根據該修正案，計劃的期限將延長至2029年12月31日，但須經股東 批准。

需要投票和董事會的推薦

為了生效， 修訂必須由有權在年會上投票的普通股持有人 在年會上就本提案投的過半數的贊成票批准。

董事會建議 投票贊成通過該計劃的修正案。

建議3

關於高管薪酬的諮詢投票

(説-on-pay)

本公司尋求其股東的 非約束性諮詢投票，以批准本委託書中 “高管薪酬”中所述的本公司高管薪酬和有關我們指定高管薪酬的表格披露(連同 附帶的敍述性披露)。

這個提案，通常被稱為“薪酬話語權”提案，讓公司的股東有機會就我們高管的薪酬表達他們的意見 。因為你的投票是諮詢的，它將不會對董事會有約束力。但是，提名 和薪酬委員會在做出未來高管薪酬決定時將考慮投票結果。 此投票並不打算處理任何具體的薪酬項目，而是根據本代理聲明中適用的SEC規則描述的指定高管 的總體薪酬。

公司相信 其薪酬政策和決定旨在提供基於績效的薪酬理念，符合公司股東的長期 利益，具有競爭力。我們的主要薪酬政策，使其能夠吸引和留住有才華的高管，帶領公司實現我們的業務目標，包括：

因此，公司 提交此提案，使您作為股東有機會在諮詢的基礎上批准本委託書中題為“高管薪酬”的本委託書中披露的高管薪酬 ，投票 贊成或反對以下決議：

經決議， 公司的股東在諮詢的基礎上批准指定高管的薪酬，即本代理聲明中披露的彙總薪酬表中確定的 個人的薪酬(該披露包括高管薪酬部分中的薪酬 表和附帶説明)。

需要的投票和董事會的推薦

此薪酬話語權建議 是諮詢性的，不具有約束力。要在不具約束力的諮詢基礎上獲得批准，此提議必須獲得 有權投票的股份的大多數的贊成票，並親自或通過適當執行的委託書出席年會。然而， 股東對此建議的批准或不批准不會要求董事會或提名和薪酬委員會 就本公司的高管薪酬做法採取任何行動。關於本公司指定行政人員的薪酬和福利 以及是否以及如果是的話，如何解決股東反對的最終決定仍由董事會 和提名和薪酬委員會決定。禁止經紀人委託代理人就高管薪酬問題投票 ，除非此類股份的實益所有者已就該事項發出投票指示。這意味着，如果您的經紀人是您股票的記錄持有人 ，如果您希望您的經紀人 對您的股票進行投票，您必須向您的經紀人提供關於第3號提案的投票指示。

董事會認為 高管的薪酬是適當的，並建議投票批准薪酬表中和本委託書中所述的高管薪酬 。

公司治理

董事會組成

我們的董事會 由五名成員組成。董事分為兩類，獨立董事和非獨立董事。獨立 董事的任期為一(1)年，截止日期為下一屆年會之日，或當他們各自的 繼任者當選並符合資格時，或在他們之前去世、辭職或被免職時。非獨立董事 的任期為三(3)年，或者當他們各自的繼任者當選並符合資格時，或者 在他們之前去世、辭職或被免職時。我們的總裁兼首席執行官李志琳女士是 董事會主席和非獨立董事。本公司之附屬公司香美翠女士為非獨立董事。G. Michael Bennett先生，張英文先生和董寶文先生是我們的獨立董事，並擔任審核和提名委員會和 薪酬委員會的成員。

董事獨立性

我們的董事會已確定 Gene Michael Bennett先生、董寶文先生和張英文先生符合紐約證券交易所美國證券交易所和 SEC關於董事和委員會成員獨立性的規則下的獨立性標準。

董事會領導結構

董事會認為 首席執行官和董事長的組合角色最適合我們公司，因為自2005年以來擔任我們公司 總裁兼首席執行官的李女士是最熟悉我們的業務和行業，包括 監管結構和其他行業具體事宜，以及最有能力有效確定戰略 優先事項並領導戰略討論和執行的人。獨立董事和管理層在戰略發展中有不同的視角 和角色。首席執行官帶來了公司特有的經驗和專業知識，而公司的 獨立董事帶來了來自公司及其行業之外的經驗、監督和專業知識。董事會認為 首席執行官和董事會主席的聯合作用促進了我們戰略的發展和執行 ，並促進了管理層和董事會之間的信息流動，這對有效的公司治理至關重要。 董事會認為，首席執行官和董事長以及我們的獨立董事的組合角色符合股東的 最佳利益，因為它在管理的獨立監督和戰略的發展 之間提供了適當的平衡。

風險管理

董事會參與對可能影響公司的風險的監督 。這種監督主要通過董事會的委員會進行， 但整個董事會保留對風險的全面監督的責任。提名和薪酬委員會負責 監督與公司高管薪酬計劃和安排相關的風險管理，並 管理與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險。審計委員會 監督財務風險的管理，包括與流動性、信貸、運營和法規遵從性相關的風險以及 其他風險，以及監督和控制此類風險的現有流程。我們的董事會及其委員會有權隨時 與本公司管理層討論任何感興趣的事項，包括承擔風險的事項。我們相信，我們的董事會領導層 結構使高級管理人員能夠向董事會及其委員會傳達已識別的風險，並提供關於風險識別和緩解的 溝通的自由流動。

審計委員會

審計委員會協助董事會監測：

G.Michael Bennett， 張英文和董寶文，他們都是SEC規則和紐約證券交易所美國規則下的獨立董事，目前 擔任審計委員會成員。Bennett先生是審計委員會的主席，是根據證券法頒佈的S-K法規第401(D)(5)項所定義的“審計委員會 財務專家”。審計委員會 根據其審計委員會章程的條款履行其職責，該章程的副本作為附件 99.1附在我們於2009年3月17日提交給SEC的Form 10-K年度報告中，可在我們的網站www.chinapharmaholdings.com上獲得。

審計委員會報告

審計委員會代表董事會監督 公司的財務報告過程。審計委員會根據董事會批准的書面章程 運作。章程規定，除其他事項外，審計委員會有權聘請獨立審計師。 在履行其對審計過程的監督責任時，審計委員會：

2019年11月6日

提名和補償委員會

提名和報酬 委員會的職能如下：

提名和補償委員會現任成員 為貝內特先生、張先生和董先生。張先生是提名和 薪酬委員會的主席，該委員會根據提名和薪酬 委員會章程的條款履行其職責，該章程的副本作為附件99.1附於我們於2009年8月28日 提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告中，並可在我們的網站www.chinapharmaholdings.com上獲得。

董事會和委員會會議

在截至2018年12月31日的財年 中，我們的董事會召開了四次會議，並在一致書面同意下采取了兩次行動。我們的審計 委員會舉行了五次會議，我們的提名和薪酬委員會召開了一次會議。

董事出席年會

李女士出席了截至2017年12月31日的會計年度股東年會 。我們目前沒有關於董事出席年度股東大會 的政策。

董事股東提名

股東可以通過致函中國海南省海口市金盤路17號二樓中國醫藥控股有限公司 提出董事會成員候選人 ，以便公司在2020年7月1日之前收到提名，以便在截至2019年12月31日的會計年度股東年會上進行審議 。任何此類建議應包含提名者的姓名、證券持有量和聯繫信息 ；候選人的姓名、地址和其他聯繫信息；被提名人直接或間接 持有我們的證券；根據適用的證券 法律和/或證券交易所要求要求披露的關於董事的任何信息；與我們公司和/或提交提名的股東 的關聯方交易有關的信息；任何實際或潛在的利益衝突；被提名人的履歷資料，目前的公共 和私人公司關係，就業歷史和資格，以及根據適用的 證券法和證券交易所要求的“獨立”地位。股東推薦的提名人將獲得與其他 提名人相同的待遇。

董事或官員參與某些 法律程序

據我們所知，我們的 董事和執行人員在 過去十年沒有參與S-K法規第401(F)項所述的任何法律訴訟。

關聯方交易

徐女士，我們的 董事之一，向本公司提供了各種貸款。截至12月31日、 2018年和2017年，徐女士的此類貸款餘額仍為1，354，567美元。該等貸款按年利率1%計息，根據本公司及徐女士簽署的貸款延期確認書，本金及利息將於二零一九年十二月三十一日前支付 。我們確認截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的利息支出分別為13，546美元 。

2018年，公司 從我們的主席兼首席執行官那裏收到了總計278，596美元的預付款；並在2019年6月之前全額償還。2019年7月 ，公司從董事長那裏獲得了693，848美元的額外貸款。貸款年利率為4.35%，自貸款協議簽訂之日起一年內支付。

第16(A)節實益所有權報告 合規性

經修訂的1934年 證券交易法第16(A)條要求我們的董事、執行人員和持有超過10%註冊 類股權證券的人員(“報告人”)向證券交易委員會提交 3，4和5形式的所有權和所有權變更報告。SEC規則還要求報告人員向我們提供他們提交的第16(A)節表格 的副本。根據對他們在截至2018年12月31日的財政年度內以他們的名義提交的文件的審查，以及 對SEC的Edgar System Form 3、4和5表格(包括對這些表格的修改)的審查以及我們的記錄，我們相信 在截至2018年12月31日的一年中，報告人員滿足了所有適用的第16(A)條的提交要求。

道德守則

2008年7月8日，我們 在SEC根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第406節通過的法規 意義上，為所有董事和員工(包括高級管理人員)制定了業務行為和道德規範。準則旨在阻止不法行為並促進 (I)誠實和道德的行為，包括以道德方式處理個人和 專業關係之間的實際或明顯的利益衝突，(Ii)在我們向SEC提交或提交給SEC的報告和文件中進行全面、公正、準確、及時和可理解的披露， 以及我們進行的其他公開交流，(Iii)遵守適用的政府法律， 規章制度，(Iv)及時向適當的內部報告違反準則的行為以及(V) 遵守準則的責任。只有根據SEC法規和2002年薩班斯-奧克斯利法案，我們的董事會 才可以將本守則適用於其適用的人。代碼的副本可在我們的網站 www.chinapharmaholdings.com獲得，也可以通過向中國醫藥控股公司的公司祕書發送書面請求獲得，地址是中國海南省海口市金盤路17號二樓 Inc.，郵編：570216。

股東和其他利害關係方 與董事的溝通

任何股東或 其他利害關係方如果希望與我們董事會的任何成員進行溝通，可以寫信給：董事會， c/o中國醫藥控股有限公司，地址：中國海口市金盤路17號二樓，郵編：570216。

根據您查詢的主題 ，管理層會將通信轉發給收件人的一個或多個董事；嘗試 直接處理查詢(如果您請求有關我們公司的信息或與股東相關的 事宜)；或者如果通信主要是商業性質的，或者與不適當或不相關的 主題相關，則不轉發通信。 ， 。在每次董事會會議上，管理層成員將提交自上次會議以來收到的未轉發的所有通信的摘要 ，並將這些通信提供給任何提出請求的董事。

股東提案

擬在明年股東年會上提出並打算納入我們的委託書 和與該次會議有關的委託書形式的股東提案 必須在2020年6月27日之前在我們的執行辦公室收到，並符合根據《交易法》頒佈的規則14a-8(E)的要求 。如果股東打算在明年的 年度股東大會上提交提案，該提案不會包含在我們與 年度股東大會相關的委託書和委託書中，股東必須不遲於2020年9月10日向我們提供適當的通知，以便被認為是在交換法規則14a-4(C)意義下及時提交的 。對於我們在 至2020年9月10日之前 或之前沒有通知的所有此類事項，我們的委託書中指定的與截至2019年12月31日的年度股東大會 有關的人員將被授予酌情決定權，就該提案進行表決。

表格10-K的週年報告

應委託人的要求，我們將免費向每位委託人提供截至2018年12月31日的財政年度10-K 年度報告的副本，包括財務報表及其附表。索取此類 報告的副本，請聯繫海南省海口市金盤路17號二樓中國醫藥控股有限公司Diana Huang女士 中華人民共和國570216，+86-898-6681-1730。

其他事項

截至本 委託書發表之日，除選舉獨立董事、通過“計劃修正案”和高管 薪酬諮詢投票外，董事會不知道將在 年會上提交審議的任何業務。如果適當提出任何其他事項，則所附委託書將根據投票委託書的人的最佳判斷 進行表決。

重要的是 代理必須及時退回，並且您的股票必須在年會上得到代表。敦促股東註明，日期， 執行，並迅速退還隨附的信封中的委託卡。

附錄A

第1號修正案

中國醫藥控股有限公司

2010年長期激勵計劃

這是對 中國醫藥控股有限公司的修正。2010年長期激勵計劃(“計劃”)，日期為2019年10月17日。

計劃的14.1節允許中國醫藥控股有限公司的董事會。(“公司”)隨時並不時 在董事會認為合適的方面修改計劃。公司董事會認為 修改計劃將計劃終止日期從2019年12月31日延長至2029年12月31日是合乎本公司最大利益的做法。

因此，特此修改計劃 ，自介紹性條款中指定的日期起生效：

將 計劃的第4.1節整體修改為：

“4.1條款。 本計劃應於2029年12月31日終止，但關於當時尚未支付的獎勵除外。在此日期之後，將不再根據本計劃授予進一步獎勵 。“

本修正案應 僅對本計劃中規定的條款進行修改。未在此明確修改的計劃條款應視為 完全有效。

茲證明， 本修正案已在介紹性條款中指定的日期執行。