目錄
美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格10-Q
(馬克一)
|
☑ |
根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告 |
截至2019年9月30日的季度期間
或
|
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委員會檔案號001-34850
普里莫水務公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| 特拉華州 | 82-1161432 |
| (成立為法團的國家) | (國税局僱主識別號) |
北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆，北卡羅來納州北櫻桃街101號，501室，郵編：27101
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(336) 331-4000
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每一類的名稱 |
交易符號 |
每間交易所的註冊名稱 |
|
面值0.001美元的普通股 |
PRMW |
納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☑否☐
在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)，通過複選標記指明註冊人是否已根據S-T規則(本章第405節)要求提交的每個交互式數據文件以電子方式提交(如果有)。是☑否☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速備案公司”、“加速備案公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(選中一個)：
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件服務器☑ |
| 非加速文件服務器☐ | 較小的報告公司☐ |
| 新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐否☑
截至2019年11月1日，我們的普通股共有39，235，209股，每股面值0.001美元，未發行。
普里莫水務公司
表格10-Q
截至2019年9月30日的三個月和九個月
指數
|
第1部分.財務信息 |
頁碼 |
|
項目1.財務報表(未審計) |
3 |
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簡明綜合資產負債表 |
3 |
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簡明綜合經營報表 |
4 |
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全面收益(虧損)簡明綜合報表 |
5 |
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股東權益簡明合併報表 |
6 |
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簡明現金流量表 |
7 |
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簡明綜合財務報表附註 |
8 |
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
22 |
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
32 |
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項目4.控制和程序 |
33 |
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第二部分其他信息 |
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項目1.法律程序 |
33 |
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第1A項危險因素 |
33 |
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項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用 |
35 |
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項目3.高級證券違約 |
35 |
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項目4.礦山安全披露 |
35 |
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項目5.其他信息 |
35 |
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第6項.展品 |
36 |
|
簽名 |
37 |
第一部分-財務資料
項目1.財務報表
普里莫水務公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，票面價值信息除外)
|
九月三十日， |
十二月三十一號， |
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2019 |
2018 |
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|
(未審計) |
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|
資產 |
||||||||
|
流動資產： |
||||||||
|
現金及現金等價物 |
$ | 2,021 | $ | 7,301 | ||||
|
應收帳款，淨額 |
27,026 | 19,179 | ||||||
|
盤存 |
11,878 | 9,965 | ||||||
|
預付費用和其他流動資產 |
7,425 | 7,004 | ||||||
|
流動資產總額 |
48,350 | 43,449 | ||||||
|
瓶子，網 |
5,738 | 4,618 | ||||||
|
財產和設備，淨額 |
108,162 | 95,627 | ||||||
|
經營租賃使用權資產 |
5,006 | – | ||||||
|
無形資產，淨額 |
74,469 | 78,671 | ||||||
|
商譽 |
94,746 | 91,814 | ||||||
|
應收票據，扣除本期部分 |
3,094 | – | ||||||
|
其他資產 |
663 | 661 | ||||||
|
按公允價值持有的待售資產 |
– | 5,288 | ||||||
|
總資產 |
$ | 340,228 | $ | 320,128 | ||||
|
負債和股東權益 |
||||||||
|
流動負債： |
||||||||
|
應付帳款 |
$ | 31,583 | $ | 25,191 | ||||
|
應計費用和其他流動負債 |
9,241 | 8,274 | ||||||
|
長期債務和融資租賃的當期部分 |
11,562 | 11,159 | ||||||
|
流動負債總額 |
52,386 | 44,624 | ||||||
|
長期債務和融資租賃，扣除流動部分和債務發行成本 |
186,638 | 178,966 | ||||||
|
經營租賃，扣除流動部分 |
3,192 | – | ||||||
|
其他長期負債 |
1,157 | 607 | ||||||
|
按公允價值持有的待售負債 |
– | 1,438 | ||||||
|
負債共計 |
243,373 | 225,635 | ||||||
|
承諾和或有事項 |
||||||||
|
股東權益： |
||||||||
|
優先股，票面價值0.001美元-授權10，000股，未發行和未發行 |
– | – | ||||||
|
普通股，0.001美元票面價值--70，000股授權股，39，228股和38，567股已發行和流通股，分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行 |
39 | 39 | ||||||
|
額外實收資本 |
424,935 | 424,635 | ||||||
|
累積赤字 |
(326,702 | ) | (328,599 | ) | ||||
|
累計其他綜合損失 |
(1,417 | ) | (1,582 | ) | ||||
|
股東權益總額 |
96,855 | 94,493 | ||||||
|
總負債和股東權益 |
$ | 340,228 | $ | 320,128 | ||||
請參見附帶的註釋。
普里莫水務公司
簡明綜合經營報表
(未經審計)
(以千為單位，每股金額除外)
|
截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的9個月， |
|||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
|
淨銷售額 |
$ | 86,967 | $ | 81,770 | $ | 236,275 | $ | 231,231 | ||||||||
|
運營成本和費用： |
||||||||||||||||
|
銷售成本 |
64,694 | 58,312 | 174,418 | 164,462 | ||||||||||||
|
銷售、一般及行政費用 |
8,007 | 7,369 | 27,105 | 26,169 | ||||||||||||
|
特殊項目 |
827 | 139 | 2,240 | 626 | ||||||||||||
|
折舊攤銷 |
7,657 | 6,194 | 21,499 | 18,365 | ||||||||||||
|
減值費用及其他 |
(217 | ) | 67,940 | 109 | 68,184 | |||||||||||
|
總運營成本和費用 |
80,968 | 139,954 | 225,371 | 277,806 | ||||||||||||
|
經營收入(虧損) |
5,999 | (58,184 | ) | 10,904 | (46,575 | ) | ||||||||||
|
利息支出，淨額 |
3,378 | 2,465 | 8,680 | 18,909 | ||||||||||||
|
所得税前收入(虧損) |
2,621 | (60,649 | ) | 2,224 | (65,484 | ) | ||||||||||
|
所得税優惠 |
– | (2,411 | ) | – | (8,907 | ) | ||||||||||
|
淨收益(損失) |
$ | 2,621 | $ | (58,238 | ) | $ | 2,224 | $ | (56,577 | ) | ||||||
|
每股普通股收益(虧損)： |
||||||||||||||||
|
基本型 |
$ | 0.06 | $ | (1.45 | ) | $ | 0.06 | $ | (1.55 | ) | ||||||
|
稀釋 |
$ | 0.06 | $ | (1.45 | ) | $ | 0.05 | $ | (1.55 | ) | ||||||
|
計算每股收益(虧損)時使用的加權平均股份： |
||||||||||||||||
|
基本型 |
40,515 | 40,072 | 40,400 | 36,410 | ||||||||||||
|
稀釋 |
41,112 | 40,072 | 41,096 | 36,410 | ||||||||||||
請參見附帶的註釋。
普里莫水務公司
簡明綜合綜合收益(虧損)表
(未經審計)
(以千為單位)
|
三個月結束 |
九個月結束 |
|||||||||||||||
|
九月三十日， |
九月三十日， |
|||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
|
淨收益(損失) |
$ | 2,621 | $ | (58,238 | ) | $ | 2,224 | $ | (56,577 | ) | ||||||
|
其他綜合收益(虧損)： |
||||||||||||||||
|
冰川證券贖回淨損失確認收益的重新分類 |
– | – | – | (86 | ) | |||||||||||
|
投資冰川證券的未實現收益 |
– | – | – | 14 | ||||||||||||
|
利率掉期 |
568 | – | (71 | ) | – | |||||||||||
|
外幣換算調整，淨額 |
(80 | ) | 160 | 236 | (269 | ) | ||||||||||
|
其他綜合收益(虧損)合計 |
488 | 160 | 165 | (341 | ) | |||||||||||
|
綜合收益(虧損) |
$ | 3,109 | $ | (58,078 | ) | $ | 2,389 | $ | (56,918 | ) | ||||||
請參見附帶的註釋。
普里莫水務公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(以千為單位)
|
截至2018年9月30日的三個月 |
||||||||||||||||||||||||
|
累積 |
||||||||||||||||||||||||
|
附加 |
其他 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
|
普通股 |
實收 |
累積 |
綜合 |
股東 |
||||||||||||||||||||
|
股份 |
數量 |
資本 |
赤字 |
損失 |
權益 |
|||||||||||||||||||
|
Balance，2018年6月30日 |
37,636 | $ | 38 | $ | 424,427 | $ | (272,091 | ) | $ | (1,271 | ) | $ | 151,103 | |||||||||||
|
員工股票薪酬計劃 |
413 | 1 | 929 | – | – | 930 | ||||||||||||||||||
|
為支付與股權獎勵淨份額結算有關的税款而扣繳的股份 |
(129 | ) | (1 | ) | (2,652 | ) | (2,653 | ) | ||||||||||||||||
|
普通股認股權證的行使 |
607 | 1 | 698 | 699 | ||||||||||||||||||||
|
淨損失 |
(58,238 | ) | (58,238 | ) | ||||||||||||||||||||
|
其他綜合收入 |
– | – | – | – | 160 | 160 | ||||||||||||||||||
|
Balance，2018年9月30日 |
38,527 | $ | 39 | $ | 423,402 | $ | (330,329 | ) | $ | (1,111 | ) | $ | 92,001 | |||||||||||
|
截至2018年9月30日的9個月 |
||||||||||||||||||||||||
|
累積 |
||||||||||||||||||||||||
|
附加 |
其他 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
|
普通股 |
實收 |
累積 |
綜合 |
股東 |
||||||||||||||||||||
|
股份 |
數量 |
資本 |
赤字 |
損失 |
權益 |
|||||||||||||||||||
|
餘額，2017年12月31日 |
30,084 | $ | 30 | $ | 345,963 | $ | (273,752 | ) | $ | (770 | ) | $ | 71,471 | |||||||||||
|
員工股票薪酬計劃 |
2,318 | 3 | 5,689 | – | – | 5,692 | ||||||||||||||||||
|
為支付與股權獎勵淨份額結算有關的税款而扣繳的股份 |
(797 | ) | (1 | ) | (11,013 | ) | – | – | (11,014 | ) | ||||||||||||||
|
普通股認股權證的行使 |
1,583 | 2 | 12,148 | – | – | 12,150 | ||||||||||||||||||
|
減去成本後的股票發行收益 |
5,339 | 5 | 70,786 | – | – | 70,791 | ||||||||||||||||||
|
重新分類以前資本化的股票發行成本 |
– | – | (171 | ) | – | – | (171 | ) | ||||||||||||||||
|
淨損失 |
– | – | – | (56,577 | ) | – | (56,577 | ) | ||||||||||||||||
|
其他綜合損失 |
– | – | – | – | (341 | ) | (341 | ) | ||||||||||||||||
|
Balance，2018年9月30日 |
38,527 | $ | 39 | $ | 423,402 | $ | (330,329 | ) | $ | (1,111 | ) | $ | 92,001 | |||||||||||
|
截至2019年9月30日的三個月 |
||||||||||||||||||||||||
|
累積 |
||||||||||||||||||||||||
|
附加 |
其他 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
|
普通股 |
實收 |
累積 |
綜合 |
股東 |
||||||||||||||||||||
|
股份 |
數量 |
資本 |
赤字 |
損失 |
權益 |
|||||||||||||||||||
|
餘額，2019年6月30日 |
39,185 | $ | 39 | $ | 423,729 | $ | (329,323 | ) | $ | (1,905 | ) | $ | 92,540 | |||||||||||
|
員工股票薪酬計劃 |
44 | 1 | 1,221 | – | – | 1,222 | ||||||||||||||||||
|
為支付與股權獎勵淨份額結算有關的税款而扣繳的股份 |
(1 | ) | (1 | ) | (15 | ) | – | – | (16 | ) | ||||||||||||||
|
淨收入 |
– | – | – | 2,621 | – | 2,621 | ||||||||||||||||||
|
其他綜合收入 |
– | – | – | – | 488 | 488 | ||||||||||||||||||
|
餘額，2019年9月30日 |
39,228 | $ | 39 | $ | 424,935 | $ | (326,702 | ) | $ | (1,417 | ) | $ | 96,855 | |||||||||||
|
截至2019年9月30日的9個月 |
||||||||||||||||||||||||
|
累積 |
||||||||||||||||||||||||
|
附加 |
其他 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
|
普通股 |
實收 |
累積 |
綜合 |
股東 |
||||||||||||||||||||
|
股份 |
數量 |
資本 |
赤字 |
損失 |
權益 |
|||||||||||||||||||
|
Balance，2018年12月31日 |
38,567 | $ | 39 | $ | 424,635 | $ | (328,599 | ) | $ | (1,582 | ) | $ | 94,493 | |||||||||||
|
採用ASC 842的效果 |
– | – | – | (327 | ) | – | (327 | ) | ||||||||||||||||
|
員工股票薪酬計劃 |
937 | 1 | 4,240 | – | – | 4,241 | ||||||||||||||||||
|
為支付與股權獎勵淨份額結算有關的税款而扣繳的股份 |
(283 | ) | (1 | ) | (4,008 | ) | – | – | (4,009 | ) | ||||||||||||||
|
普通股認股權證的行使 |
7 | – | 68 | – | – | 68 | ||||||||||||||||||
|
淨收入 |
– | – | – | 2,224 | – | 2,224 | ||||||||||||||||||
|
其他綜合收入 |
– | – | – | – | 165 | 165 | ||||||||||||||||||
|
餘額，2019年9月30日 |
39,228 | $ | 39 | $ | 424,935 | $ | (326,702 | ) | $ | (1,417 | ) | $ | 96,855 | |||||||||||
請參見附帶的註釋。
普里莫水務公司
簡明綜合現金流量表
(未經審計)
(以千為單位)
|
截至9月30日的9個月， |
||||||||
|
2019 |
2018 |
|||||||
|
業務活動現金流量： |
||||||||
|
淨收益(損失) |
$ | 2,224 | $ | (56,577 | ) | |||
|
調整淨收益(虧損)與經營活動提供的淨現金： |
||||||||
|
折舊攤銷 |
21,499 | 18,365 | ||||||
|
減值費用及其他 |
109 | 68,184 | ||||||
|
股票補償費用 |
3,479 | 2,710 | ||||||
|
非現金利息費用 |
1,005 | 2,547 | ||||||
|
壞賬費用 |
78 | 170 | ||||||
|
遞延所得税收益 |
– | (8,907 | ) | |||||
|
已實現外幣匯兑(收益)損失和其他，淨額 |
(364 | ) | 338 | |||||
|
營業資產和負債的變化： |
||||||||
|
應收帳款 |
(7,886 | ) | (5,724 | ) | ||||
|
盤存 |
(1,907 | ) | (3,431 | ) | ||||
|
預付費用和其他流動資產 |
(185 | ) | (618 | ) | ||||
|
經營租賃使用權資產 |
862 | – | ||||||
|
賬面透支 |
1,144 | 1,023 | ||||||
|
應付帳款 |
4,832 | 6,523 | ||||||
|
應計費用和其他流動負債 |
(1,004 | ) | (796 | ) | ||||
|
經營租賃負債 |
(816 | ) | – | |||||
|
經營活動提供的淨現金 |
23,070 | 23,807 | ||||||
|
投資活動的現金流量： |
||||||||
|
購買財產和設備，淨額 |
(18,484 | ) | (14,200 | ) | ||||
|
購買瓶子，扣除處置淨額 |
(3,314 | ) | (1,596 | ) | ||||
|
出售財產和設備的收益 |
855 | 227 | ||||||
|
出售Ice資產的收益 |
400 | – | ||||||
|
贖回冰川證券投資收益 |
– | 6,277 | ||||||
|
收購，收購淨現金 |
(6,283 | ) | – | |||||
|
無形資產的補充 |
(29 | ) | (975 | ) | ||||
|
投資活動所用現金淨額 |
(26,855 | ) | (10,267 | ) | ||||
|
籌資活動的現金流量： |
||||||||
|
循環信貸安排下的借款 |
44,000 | 29,000 | ||||||
|
循環信貸下的付款 |
(33,000 | ) | (29,000 | ) | ||||
|
定期貸款項下的借款 |
– | 190,000 | ||||||
|
定期貸款項下的付款 |
(7,125 | ) | (186,515 | ) | ||||
|
次級次級債權證贖回時的付款 |
– | (87,629 | ) | |||||
|
融資租賃付款 |
(2,219 | ) | (1,190 | ) | ||||
|
普通股發行收益，扣除成本 |
– | 70,791 | ||||||
|
認股權證行使收益，淨額 |
68 | 12,150 | ||||||
|
股票期權和員工股票購買活動 |
762 | 1,589 | ||||||
|
支付與股權獎勵淨份額結算有關的税款 |
(4,009 | ) | (11,013 | ) | ||||
|
債務發行成本和其他 |
– | (1,671 | ) | |||||
|
用於融資活動的現金淨額 |
(1,523 | ) | (13,488 | ) | ||||
|
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
28 | (8 | ) | |||||
|
現金和現金等價物淨(減少)增加 |
(5,280 | ) | 44 | |||||
|
現金和現金等價物，年初 |
7,301 | 5,586 | ||||||
|
現金和現金等價物，期末 |
$ | 2,021 | $ | 5,630 | ||||
|
補充現金流量信息： |
||||||||
|
為出售洲際交易所資產而收到的期票 |
$ | 3,294 | $ | – | ||||
|
支付利息的現金 |
$ | 2,487 | $ | 2,340 | ||||
請參見附帶的註釋。
普里莫水務公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
(以千為單位，每股金額除外)
|
1. |
業務描述和重要會計政策 |
業務
Primo Water Corporation(與其合併的子公司“Primo”、“we”、“Our”或“us”)是北美領先的單一來源供應商，通過美國和加拿大的主要零售商銷售多加侖純淨瓶裝水、自助式補充飲用水和飲水機。
未經審計的中期財務信息
附隨的中期簡明綜合財務報表及附註乃根據吾等於截至2018年12月31日止年度之經審核綜合財務報表所描述之會計實務而編制。管理層認為，本文所包括的未經審計的中期簡明綜合財務報表包含公平呈現我們所指期間的財務狀況、經營結果和現金流量所需的所有調整。此類調整，除已單獨披露的非經常性調整外，均屬正常、經常性性質。中期的經營業績並不一定表明全年或未來中期的預期結果。未經審核的中期簡明綜合財務報表應與截至2018年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及附註一併閲讀，詳情請參閲Form 10-K(“2018 Form 10-K”)。所附的中期簡明綜合財務報表是根據證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定提交的，因此，不包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求的關於年度審計財務報表的所有披露。我們在2018年的Form 10-K中總結了重要的會計政策。
關於分類
先前報告的某些金額已重新分類，對股東權益或先前報告的淨收入(虧損)沒有影響。該等分類，其影響對前期財務報表並無重大影響，涉及將融資活動中的銀行透支重新分類，以在簡明綜合現金流量表內記賬經營活動的透支。
R當前LY已發佈會計公告
2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2018-15年度會計準則更新(“ASU”)，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(副標題350-40)好的。此更新將雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件時發生的實施成本資本化的要求相一致。此更新對2019年12月15日之後的財年以及該報告期內的過渡期有效。允許提前收養。我們目前正在評估採用本指南對我們的綜合財務報表的影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化修改了公允價值計量的披露要求。此更新對年度報告期有效，並且在這些年度內的過渡期(從2019年12月15日之後開始並允許提前採用)有效。我們目前正在評估採用本指南對我們的綜合財務報表的影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350): 簡化商譽減值測試好的。更新後的指引取消了商譽減值測試的第二步，並規定應通過比較報告單位的公允價值與其賬面值來計量商譽減值。此外，應披露分配給淨資產賬面值為零或負的每個報告單位的商譽金額。這一更新對在2019年12月15日之後的財政年度內進行的年度或中期商譽減值測試有效；允許提前採用。我們目前預計，採用該指南不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量,隨着對ASU 2018-19、2019-04和2019-05初步指南(統稱為主題326)的後續修訂，該指南要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。主題326將現有的已發生損失減值模型替換為預期損失模型，該模型要求使用前瞻性信息來計算信用損失估計。這些變化將導致提前確認信貸損失。我們將從2020年1月1日起採用ASU 2016-13，並將採用的累積效應記錄為對留存收益的調整。我們目前預計，採用該指南不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。
近期LY採用會計公告
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-16，衍生品和套期保值(主題815)-將有擔保隔夜融資利率(SOIR)隔夜指數掉期(OIS)利率納入對衝會計目的的基準利率好的。ASU 2018-16旨在緩解對倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)可持續性的擔憂，允許SOFR被視為符合在主題815下應用對衝會計目的的基準利率。2019年第二季度採用該標準對我們的合併財務報表沒有影響，因為LIBOR將繼續使用，直到被金融機構淘汰為止。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)隨着對ASU 2017-13、ASU 2018-10、ASU 2018-11和ASU 2019-1(統稱為主題842)中的初始指導意見的後續修訂，要求承租人在生效日期確認所有租賃(短期租賃除外)：(1)租賃負債，這是承租人支付租賃產生的租金的義務，以折現方式計量，以及(2)使用權(“ROU”)資產，它是一種資產租賃期的指定資產。
我們採用了主題842，2019年1月1日生效。採用主題842的效果是確認了420萬美元的經營租賃使用權資產和410萬美元的經營租賃負債。截至2019年1月1日，我們將主題842應用於所有傳達控制已識別財產、廠房或設備使用權利的合同，並根據替代過渡方法繼續在主題840下報告比較期間。在通過主題842時，我們選擇了一套實用的權宜之計，允許我們從主題840繼續評估我們的合同是否包含租約或是否為租約，以及任何到期或現有租約的分類和初始直接成本。我們還選擇了實用的權宜之計，允許我們在確定租賃期限和評估使用權資產的減值時使用後見之明。對於初始期限為12個月或更短的短期租賃，我們進行了會計政策選擇，不確認使用權資產和租賃負債。短期租賃的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。我們的租約的一部分包含維修和公用事業形式的租賃和非租賃組件。我們已選擇將非租賃組件和租賃組件合併，並將其視為單個租賃組件，這將增加我們的租賃資產和相應負債的金額。我們實施了租賃管理系統，以協助對所有租賃進行集中、維護和核算，以確保符合主題842的報告和披露要求。我們的融資租賃會計基本上保持不變。該標準對我們的簡明綜合經營報表或我們的簡明綜合現金流量表沒有重大影響。有關詳細信息，請參閲“注5-租約”。
2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12，衍生品和套期保值(主題815) - 有針對性地改進套期保值活動的會計處理好的。ASU 2017-12旨在更好地將公司的風險管理活動與對衝關係的財務報告結合起來。該標準消除了單獨衡量和報告套期保值無效的要求，擴大了對衝特定風險組成部分的能力，並通常要求對衝工具和對衝項目的價值變化在同一收益錶行中呈報。我們在2019年第二季度對我們的可變利率期限貸款進行利率互換時採用了ASU 2017-12。新的披露要求是在預期的基礎上實施的。採用該標準並沒有對我們的綜合財務報表產生重大影響。
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2. |
收入確認 |
產品銷售
我們從與客户簽訂的合同中賺取收入，主要通過銷售我們的淨化，多加侖瓶裝水，自助過濾飲用水，或通過銷售飲水機。本期確認的所有收入均來自與客户的合同。我們在606主題下説明這些收入。
在某些安排中，取決於合同的性質和範圍，我們的客户可能被確定為最終消費者，因為我們通過默示合同直接與消費者進行互動，以分發自助純淨水或購買分配器(在線或實體零售地點)。在其他安排中，我們的客户可能被確定為零售商，因為我們與零售商簽訂合同，代表我們向最終消費者轉售淨化的多加侖瓶裝水或自助過濾飲用水。我們的安排還可能包括從零售商那裏單獨訂購銷售飲水機。在這樣的安排中，零售商就是我們的客户。
我們的業績義務因業務部門而異。我們的履行義務可能包括交付純淨水，銷售相關的瓶子，或銷售飲水機。在某些情況下，我們的銷售安排可能包括多個上述履行義務。
我們的安排可能包括在與該產品相關的履行義務得到履行後將產品發運給我們的客户。對於在履行履行義務之後執行裝運和處理活動時的此類安排，我們選擇將裝運和裝卸作為履行貨物轉移承諾的活動。在這種情況下，我們在確認收入的同時確認運輸和處理成本。
我們沒有合同義務接受退貨，也不保證銷售。對於製造商缺陷或在運輸過程中損壞的項目，我們可能接受退貨或發放信用。我們確認收入淨額不包括基於歷史平均回報率的估計退貨準備額。
通常情況下，我們產品的交易價格是按照我們與客户的合同中約定的價格確定的。我們的安排可能包括數量獎勵協議或優惠券計劃形式的可變考慮。我們以數量回扣的形式向某些零售商提供銷售獎勵，以促進我們產品的銷售。通常，返點是分層的，因此隨着銷售額的增加，返點百分比也會增加。我們根據原始銷售時的歷史銷售量估計這些返點的預期金額。我們根據我們對客户在測算期內將達到的數量水平的最佳估計，更新我們對季度或每年獲得的返點金額的評估。我們還可能包括購買我們的產品時購買淨化的多加侖瓶裝水的可兑換優惠券。我們根據歷史贖回率計算優惠券。客户在購買我們的產品時或附近行使兑換免費淨化的多加侖瓶裝水的優惠券的權利，因此不會在確認收入時產生重大的時間差異。
我們的銷售安排可能涉及直接從最終消費者那裏收取收入。在幾個司法管轄區，從售貨機分配的過濾水的税收是免税的。對於那些税收不免税的其餘司法管轄區，我們分析了我們與客户的合同，得出結論，我們是各自徵税當局的主要義務人，因此，目前的銷售税是使用總體法向最終消費者徵收的。
我們在某個時間點確認我們銷售的產品的收入。純淨水的交付和相關瓶子的銷售通過銷售點交易完成，此時客户獲得控制權並匯出產品的付款。向我們的客户運送飲水機反映了控制權的轉移。我們可以根據傳統做法和競爭條件向客户授予信用額度和條款。在這種情況下，條款可能會有所不同，但付款通常應在開具發票之日起30天或更短的時間內到期。由於我們產品的銷售點性質，我們尚未將本期收入確認為在以前報告期內履行的履約義務，並且在本期結束時沒有未履行的履約義務。
多重履行義務
我們的銷售安排可能包括多個履行義務。我們確定這些安排中的每個履行義務，並根據其確定的相對銷售價格將總交易價格分配給每個履行義務。在這樣的安排中，當我們的產品同時交付並具有向客户轉移的相同模式時，所有的履行義務都會同時得到滿足。因此，當客户獲得對產品的控制權時，對每個履行義務同時確認收入。
收入的呈報
我們的安排可能涉及另一方向我們的客户銷售產品。我們與零售商合作，將我們的自助過濾水分配器放在他們的商店中。我們向零售商支付從我們的產品產生的銷售額的佣金。在將產品轉移給客户之前，我們評估是否對產品進行了控制。在這種情況下，我們在將產品轉移給客户之前對其進行控制，我們是交易的主體，並以支付給零售商的總金額和記錄佣金作為銷售成本記錄收入。如果我們得出結論，我們不控制產品，我們就是交易中的代理，並記錄了支付給零售商的佣金後的收入淨額。
應收帳款淨額津貼s
應收貿易賬款代表向客户開具帳單但尚未收取的金額，並在扣除折讓後呈列。壞賬準備是基於對具體確定的賬户的審查以及整體賬齡分析，是我們對現有應收賬款中可能的信用損失金額的最佳估計。根據歷史經驗和當前經濟趨勢，對應收賬款的收款能力作出判斷。根據我們與客户的安排，我們還保留銷售折扣、回扣和促銷的餘地。賬户餘額在我們確定可能無法收回應收賬款的期間根據備抵沖銷。截至2019年9月30日和2018年12月31日，這些津貼總額分別為2，515美元和1，755美元。截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的壞賬沖銷並不重要。
收入分類
下表顯示了我們按地理區域劃分的合併淨銷售額。
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截至2019年9月30日的三個月 |
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加滿 |
兑換 |
配藥器 |
總計 |
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地理區域 |
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美國 |
$ | 43,743 | $ | 23,282 | $ | 17,660 | $ | 84,685 | ||||||||
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加拿大 |
732 | 952 | 598 | 2,282 | ||||||||||||
| $ | 44,475 | $ | 24,234 | $ | 18,258 | $ | 86,967 | |||||||||
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截至2018年9月30日的三個月 |
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加滿 |
兑換 |
配藥器 |
總計 |
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地理區域 |
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美國 |
$ | 46,884 | $ | 20,658 | $ | 11,053 | $ | 78,595 | ||||||||
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加拿大 |
1,446 | 855 | 874 | 3,175 | ||||||||||||
| $ | 48,330 | $ | 21,513 | $ | 11,927 | $ | 81,770 | |||||||||
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截至2019年9月30日的9個月 |
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加滿 |
兑換 |
配藥器 |
總計 |
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地理區域 |
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美國 |
$ | 122,567 | $ | 61,974 | $ | 44,144 | $ | 228,685 | ||||||||
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加拿大 |
2,509 | 2,616 | 2,465 | 7,590 | ||||||||||||
| $ | 125,076 | $ | 64,590 | $ | 46,609 | $ | 236,275 | |||||||||
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截至2018年9月30日的9個月 |
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加滿 |
兑換 |
配藥器 |
總計 |
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地理區域 |
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美國 |
$ | 130,526 | $ | 57,273 | $ | 33,522 | $ | 221,321 | ||||||||
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加拿大 |
4,016 | 2,504 | 3,390 | 9,910 | ||||||||||||
| $ | 134,542 | $ | 59,777 | $ | 36,912 | $ | 231,231 | |||||||||
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3. |
減值費用及其他 |
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截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的9個月， |
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2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
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冰川商號無形減值 |
$ | – | $ | 60,750 | $ | – | $ | 60,750 | ||||||||
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財產及設備的減損 |
– | 2,363 | – | 2,363 | ||||||||||||
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為出售而持有的Ice資產的減值 |
– | 4,586 | – | 4,586 | ||||||||||||
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(收益)財產和設備及其他損失 |
(217 | ) | 241 | 109 | 485 | |||||||||||
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總計 |
$ | (217 | ) | $ | 67,940 | $ | 109 | $ | 68,184 | |||||||
在截至2018年9月30日的第三季度，我們決定停止使用Glacier Water Services，Inc.。作為2016年12月收購Glacier(“收購”)的一部分而收購的(“Glacier”)商標名稱，以更有效和高效地集中我們的品牌建設和營銷工作，圍繞Primo品牌(“品牌重塑戰略”)進行補充。關於收購的初始會計，購買價格的62，900美元被分配給與補充部分相關的無限期商品名稱。由於品牌重塑戰略，截至2018年9月30日，我們記錄了税前非現金無形資產減值費用60，750美元，以將商品名稱的賬面價值減少至其估計公允價值，該估計公允價值記錄在減值費用和其他簡明綜合經營報表中。該商號的公允價值是根據該商號在完全淘汰之前預期產生的未來貼現現金流估計的。基於品牌重塑戰略引起的情況變化，冰川商號被確定為具有有限壽命，並將在18個月的使用壽命內直線攤銷，與預期推出的品牌重塑戰略一致。下表提供了已停止的Glacier商標名稱的前滾：
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冰川 |
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商號 |
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無形 |
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2018年12月31日的餘額 |
$ | 2,150 | ||
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攤銷 |
717 | |||
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2019年9月30日的餘額 |
$ | 1,433 | ||
此外，由於品牌重塑戰略的結果，在截至2018年9月30日的第三季度，我們記錄了2，363美元的税前非現金資產減值費用，以將財產和設備的賬面價值降低到與某些冰川品牌補充設備相關的估計公允價值，這些設備預計不會產生足以恢復設備賬面淨值的未來現金流。公允價值乃根據物業及設備預期產生的未貼現現金流量估計。減值費用記入減值費用及其他簡明綜合經營報表。
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4. |
採辦 |
2019年8月30日，我們收購了Avant Premium Water&Ice(“Avant”)的100%股權，Avant是一家通過位於超市和其他零售地點停車場的自助水亭向消費者提供高質量飲用水的供應商。我們相信，收購提供了擴展到新的地理位置和免費的商業模式，可以在未來擴展。
與收購相關的總代價為現金6，533美元，包括約35美元的應計費用和其他流動負債記錄在我們的簡明綜合資產負債表中。
我們根據FASB ASC主題805記錄了按其估計公允價值購買的資產和承擔的負債：企業合併好的。收購價格超過所收購淨資產的公允價值，導致商譽為2，787美元，歸因於預期的財務協同作用、獲得額外的市場份額和擴大的業務模式。可識別的確定壽命無形資產由客户名單和先鋒商品名稱組成，將分別在七年和兩年內攤銷。
收購價格已分配給在Avant收購中收購的資產，如下所示：
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採購價格分配 |
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現金及現金等價物 |
$ | 250 | ||
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預付費用和其他流動資產 |
25 | |||
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財產及設備 |
2,989 | |||
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無形資產 |
482 | |||
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商譽 |
2,787 | |||
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總購價 |
$ | 6,533 | ||
估計公允價值須於計量期(收購結束日期後不超過一年)內提煉，因為可獲得有關截止日期公允價值的額外資料。在測算期內，現金流量估計發生任何變化的原因將被考慮，以確定變化是否源於收購日存在的情況或變化是否源於收購日期之後發生的事件。
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5. |
租約 |
我們在開始時確定安排是租賃合同還是服務合同。在安排是租賃的情況下，我們確定它是經營租賃還是融資租賃。隨後，如果安排被修改，我們將重新評估我們的分類。我們已經為租賃期在2019年至2024年之間到期的車輛簽訂了融資租賃協議。我們已經簽訂了主要針對2019年至2028年到期的建築和設備的運營租賃協議。作為Avant收購的一部分，我們已就2019年至2024年到期的停車場內的空間簽訂了運營租賃協議。我們的短期租約通常是以存儲單元的形式，每月的條款分佈在全美各地。
在租賃開始時，我們記錄租賃負債和相應的使用權資產。租賃負債表示吾等未來租賃付款在預期租賃期內的現值，其中包括當合理確定將會行使該等期權時延長或終止租賃的期權。我們通常使用基本的、不可取消的租賃期限來確定租賃資產和負債。我們的租賃中隱含的利率並不容易確定，因此，我們的租賃負債的現值是使用我們在SunTrust循環融資機制下的增量抵押借款利率確定的，該融資機制在類似於我們的相關租賃資產的條款下近似於抵押基礎上的利率。經營租賃資產還包括預付租賃付款和租賃獎勵(如果存在)。
經營租賃使用權資產和負債從2019年1月1日起包括在我們的簡明綜合資產負債表中。截至2019年9月30日，我們運營租賃負債的本期部分1，864美元在應計費用和其他流動負債內列示。截至2019年9月30日，我們運營租賃負債的長期部分3，192美元在運營租賃中呈現。
融資租賃使用權資產列示在物業和設備內，淨額。截至2019年9月30日和2018年12月31日，融資租賃車輛的成本基礎分別為11，287美元和7，408美元，已納入物業和設備淨額。截至2019年9月30日，我們融資租賃負債的本期部分2，063美元在長期債務和融資租賃的本期部分中呈列。截至2019年9月30日，我們融資租賃負債的長期部分5，043美元在長期債務和融資租賃中呈列，扣除流動部分和債務發行成本。
在簡明綜合經營報表上記錄在銷售和銷售成本、一般和行政費用中的經營租賃費用組成部分如下：
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截至2019年9月30日的三個月 |
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長期運營 |
$ | 478 | ||
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短期經營 |
126 | |||
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經營租賃費用總額 |
$ | 604 | ||
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截至2019年9月30日的9個月 |
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長期運營 |
$ | 1,353 | ||
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短期經營 |
373 | |||
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經營租賃費用總額 |
$ | 1,726 | ||
截至2019年9月30日，我們的經營租賃的加權平均剩餘租期為4.8年，加權平均貼現率為4.76%。截至2019年9月30日，運營租賃項下的未來租賃付款如下：
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經營租賃 |
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2019年剩餘時間 |
$ | 556 | ||
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2020 |
1,971 | |||
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2021 |
914 | |||
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2022 |
769 | |||
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2023 |
544 | |||
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此後 |
899 | |||
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未來租賃付款總額 |
5,653 | |||
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減去：推定利息 |
(597 | ) | ||
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租賃總負債 |
$ | 5,056 | ||
與經營租賃負債支付的現金金額相關的補充信息如下：
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截至2019年9月30日的9個月 |
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用於經營租賃的經營現金流 |
$ | 1,444 | ||
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6. |
ICE持有的待售資產和本票 |
在截至2018年9月30日的季度中，我們得出結論，在一年內可能會出售我們的充填部分的某些資產(“冰資產”)，這符合FASB ASC主題360的資產持有待售處理標準，房產、廠房和設備好的。2018年12月31日的冰資產公允價值減去銷售成本如下：
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十二月三十一號， |
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2018 |
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財產和設備，淨額 |
$ | 4,688 | ||
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可識別無形資產 |
600 | |||
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按公允價值持有的待售資產 |
$ | 5,288 | ||
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或有考慮 |
$ | 1,438 | ||
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按公允價值持有的待售負債 |
$ | 1,438 | ||
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ICE資產，淨額 |
$ | 3,850 | ||
2019年6月28日，我們將Ice資產出售給一位買家，以換取400美元的現金對價和3600美元的期票。該票據的期限為五年，要求買方每季度支付50美元的本金，並以7%的年利率支付季度利息。在票據的五年期限結束時，全部剩餘的未償還本金到期並應全額支付。根據本票的條款，買方在某些情況下可以作出選擇，允許在預付本票項下所欠款項時降低利率和本金。票據按公允價值3，278美元入賬，公允價值根據估計未來現金流量的現值計量，並考慮了票據的條款和非市場利率。截至2019年9月30日，200美元票據的當期部分列示在預付費用和其他資產內，非流動部分3，094美元作為簡明綜合資產負債表上的期票列示。
買方不是關聯方，我們在出售後繼續參與將是最低限度的。出售Ice資產導致截至2019年9月30日止九個月虧損580美元，計入減值費用及其他。
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7. |
債務和融資租賃，扣除債務發行成本和利率互換 |
債務和融資租賃，扣除債務發行成本，彙總如下：
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九月三十日， |
十二月三十一號， |
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2019 |
2018 |
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循環信貸機制 |
$ | 14,000 | $ | 3,000 | ||||
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定期貸款 |
178,125 | 185,250 | ||||||
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債務發行成本，淨額 |
(1,031 | ) | (1,265 | ) | ||||
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SunTrust信用工具 |
191,094 | 186,985 | ||||||
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融資租賃 |
7,106 | 3,140 | ||||||
| 198,200 | 190,125 | |||||||
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較小電流部分 |
(11,562 | ) | (11,159 | ) | ||||
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長期債務和融資租賃，扣除流動部分和債務發行成本 |
$ | 186,638 | $ | 178,966 | ||||
SunTrust信用工具
2018年6月22日，我們簽訂了高級擔保信貸工具(“SunTrust Credit Facility”)，提供190，000美元的高級定期貸款(“定期貸款”)和30，000美元的高級循環貸款工具(“循環貸款”)。SunTrust Bank是SunTrust Credit Facility下的行政代理、SWINGLINE貸款人和發證銀行。SunTrust信貸工具將於2023年6月22日到期。定期貸款要求每年的本金支付(按季度分期支付)相當於每年5%，或9，500美元，剩餘的債務在到期時到期。SunTrust Credit Facility由我們所有資產的第一優先擔保權益和留置權擔保。SunTrust信用機制和相關義務由我們的某些國內子公司擔保。
SunTrust Credit Facility項下未償還借款的利息按吾等的選擇按以下任何一種方式計算：(1)基本利率(源自行政代理的最優惠貸款利率，聯邦基金有效利率加0.5%，或LIBOR加1.0%)或(2)LIBOR加保證金，在上述(1)及(2)的每種情況下，LIBOR貸款的保證金最初設定為年息2.50%，基本利率貸款年息1.50%。承諾費，最初設定為每年0.30%，每年0.15%至0.30%不等，按季度按循環融資的平均未提取部分支付。保證金和承諾費根據SunTrust Credit Facility中指定的我們的合併槓桿率波動。與SunTrust Credit Facility相關的總髮行成本為1，700美元，已作為從長期債務和融資租賃內債務的賬面金額中直接扣除當前部分和債務發行成本(相對於可歸因於定期貸款的成本)，或在其他資產中(相對於可歸因於循環融資的成本)列示。這些費用在SunTrust信用貸款期限內作為利息支出的一部分進行攤銷。截至2019年9月30日，我們在循環融資下有14，000美元的未償還借款和16，000美元的可用性。
SunTrust信貸機制包含許多使用合併調整EBITDA(“調整後EBITDA”)的肯定和消極契約。調整後的EBITDA是一種非美國GAAP財務衡量標準，按折舊和攤銷前的淨收入(虧損)；利息支出，淨額；所得税；認股權證負債的公允價值變化；非現金股票為基礎的補償費用；特殊項目；以及減損費用和其他計算。
SunTrust Credit Facility中包括的主要運營契約如下：(I)自2018年6月30日結束的會計季度開始的最低綜合固定費用覆蓋率為1.10：1.00，以及(Ii)從截至2019年9月30日的會計季度開始的最高合併槓桿率為4.25：1.00，財務比率測試為每個會計季度最後一天。對於截至2020年6月30日之後的每個會計季度，槓桿率降至4.00：1.00。於二零一九年九月三十日，我們遵守所有營運契約，包括(I)綜合固定收費涵蓋比率為1.20：1.00及(Ii)綜合槓桿比率為3.91：1.00。
高盛信貸機構
2016年12月12日，完成對冰川水服務公司(Glacier Water Services，Inc)的併購(“收購”)。在Glacier(“Glacier”)的幫助下，我們與高盛美國銀行(“高盛信貸安排”)簽訂了一項高級擔保信貸安排(“高盛信貸安排”)，提供了186，000美元的定期貸款安排和10，000美元的循環貸款安排。我們用2018年第二季度完成的後續股權發售的收益和SunTrust信用融資的收益償還了高盛信用融資項下的所有未償還借款和應計利息。關於2018年第二季度償還和終止高盛信貸融資，我們立即將與高盛信貸融資相關的剩餘未攤銷債務發行成本2，960美元和與提前支付罰金有關的3，904美元扣除簡明綜合經營報表後計入利息開支。
初級次級債券和投資
就收購事宜而言，吾等假設向收購後Primo全資附屬公司Glacier Water Trust I(“信託”)發行2028年到期的9-1/16%初級次級遞延利息債券(“附屬債券”)中的89，529美元。2018年6月29日，與SunTrust Credit Facility的關閉相關，我們支付了87，938美元，包括309美元的應計利息，以贖回附屬債券。關於贖回附屬債券，我們記錄了475美元的利息支出收益，扣除因增加分配給附屬債券的剩餘公允價值調整作為收購價格分配的一部分而產生的簡明綜合經營報表的淨值。
就上述附屬債權證的贖回事宜，信託發出可撤回的贖回信託所有未償還資本證券的通知，而信託的所有未償還資本證券已於2018年6月29日贖回。我們擁有該等證券的一部分，並在贖回後收到6，277美元的收益，導致贖回包括在減值費用中的證券及簡明綜合經營報表的其他證券出現161美元的虧損。
融資租賃
截至2019年9月30日，我們的融資租賃的加權平均剩餘租期為3.2年，加權平均貼現率為4.76%。截至2019年9月30日的未來融資租賃義務如下：
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融資租賃 |
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2019年剩餘時間 |
$ | 2,367 | ||
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2020 |
2,001 | |||
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2021 |
1,562 | |||
|
2022 |
934 | |||
|
2023 |
299 | |||
|
未來租賃義務總額 |
7,163 | |||
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減去：推定利息 |
(57 | ) | ||
|
融資租賃負債總額 |
$ | 7,106 | ||
利率互換
為了減輕與未來利率變動相關的風險，我們採用利率掉期來確定SunTrust Credit Facility下部分未償還借款的利率。我們在2019年4月執行了我們的第一個利率互換協議。截至2019年9月30日，利率互換協議的名義金額為25，000美元。利率互換將於2023年4月到期。我們沒有對此利率互換使用對衝會計，截至2019年9月30日止三個月和九個月的簡明綜合經營報表的利息支出中記錄的公允價值變動分別為782美元和789美元。
我們在2019年9月簽署了第二個利率互換協議。截至2019年9月30日，利率互換協議的名義金額為25，000美元。利率互換將於2023年4月到期。利率掉期被視為有效的現金流量對衝，而截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月的簡明綜合綜合收益(虧損)透過其他全面收益(虧損)記錄的公允價值變動為71美元。
截至2019年9月30日，利率掉期負債為858美元，記錄在簡明綜合資產負債表的其他長期負債中。
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8. |
以股票為基礎的薪酬 |
概述
按獎勵類型劃分的我們所有計劃的非現金股票補償費用總額，所有這些都包括在我們簡明的綜合經營報表上的銷售、一般和行政費用中，如下所示：
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截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的9個月， |
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2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
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|
股票期權 |
$ | 59 | $ | 85 | $ | 206 | $ | 361 | ||||||||
|
限制性股票 |
659 | (12 | ) | 2,725 | 1,709 | |||||||||||
|
長期績效計劃 |
269 | (67 | ) | 489 | 565 | |||||||||||
|
員工股票購買計劃 |
– | 25 | 59 | 75 | ||||||||||||
| $ | 987 | $ | 31 | $ | 3,479 | $ | 2,710 | |||||||||
長期績效計劃
2017年2月28日，我們制定了長期績效計劃(LTPP)。LTPP根據某些基於績效的目標的實現情況，為符合條件的員工提供股權獎勵。我們的原意是，LTPP下的所有獎勵都將以股權授予的形式進行。
2017年3月20日，我們根據LTPP授予基於業績的股權獎勵，授予條款基於我們實現2017年1月1日至2019年12月31日期間的某些財務目標(“2017年3月授予”)。根據2017年3月授出獎勵可賺取的股份數量根據2017年至2019年財政年度的經調整EBITDA的既定財務目標的實現情況和自由現金流的累積情況而有所不同。
2018年3月9日，我們根據LTPP授予基於業績的股權獎勵，授予條款基於我們實現2018年1月1日至2020年12月31日期間的某些財務目標(“2018年3月授予”)。根據2018年3月授出獎勵可賺取的股份數量，根據調整後EBITDA的既定財務目標的實現情況和2018至2020財政年度的累積自由現金流而有所不同。
於2019年3月8日，我們根據LTPP授予基於業績的股權獎勵，授予條款基於我們實現2019年1月1日至2021年12月31日期間的某些財務目標(“2019年3月授予”)。根據2019年3月授予獎可獲得的股份數量根據2019年至2021年財政年度淨銷售額和自由現金流的累積財務目標的實現情況而異。
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9. |
特殊項目 |
我們發生的費用要麼是我們認為不能表明我們的核心業務，要麼是我們認為對我們目前的經營業績有重要意義，需要單獨分類。因此，我們已將這些開支分別列為特別項目。特殊項目的組成部分如下：
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截至9月30日的三個月， |
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2019 |
2018 |
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|
收購相關成本(1) |
$ | 138 | $ | 210 | ||||
|
其他費用(2) |
500 | (71 | ) | |||||
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維權投資者相關成本(3) |
189 | – | ||||||
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總計 |
$ | 827 | $ | 139 | ||||
|
截至9月30日的9個月， |
||||||||
|
2019 |
2018 |
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|
收購相關成本(1) |
$ | 445 | $ | 571 | ||||
|
其他費用(2) |
1,067 | 55 | ||||||
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維權投資者相關成本(3) |
728 | – | ||||||
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總計 |
$ | 2,240 | $ | 626 | ||||
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(1) |
收購相關費用，包括支付給財務、法律、會計和其他顧問的費用。 |
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(2) |
重組、遣散費和其他成本不表示我們的核心業務。 |
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(3) |
維權投資者相關費用，包括支付給法律顧問和其他顧問的費用。 |
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10. |
承諾和或有事項 |
銷售税
我們經常從不同的供應商那裏購買用於運營的設備。這些購買需要繳納銷售税，具體取決於設備類型和當地的銷售税法規；但是，我們認為某些供應商尚未評估適當的銷售税。對於需要繳納銷售税的購買，我們認為供應商沒有評估適當的金額，我們累計了我們最終預期要支付的銷售税負債的估計值。
其他或有事項
我們不時地涉及在正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。管理層認為，此類索賠和法律行動的結果不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
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11. |
所得税(福利)規定 |
在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，確認的所得税支出為0美元。在評估遞延税項資產的可變現能力時，管理層考慮是否更有可能實現部分遞延税項資產。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣減的期間內產生未來的應税收入。管理層在進行此評估時考慮遞延税項負債的預定沖銷、結轉期內的可用税、預計未來應納税收入和税務規劃戰略。因此，我們提供了全額估值準備，以抵消預計截至2019年9月30日不會變現的遞延税淨資產。
在2018年第三季度，如附註3-減損費用及其他所述，由於品牌重塑戰略，我們記錄了60，750美元的Glacier商標減值。我們在2018年第三季度記錄了與此減值相關的4，150美元的所得税優惠，注意到我們的税收優惠僅限於以前記錄的税費金額。
在2018年第三季度，我們完成了關於根據2017年税法對某些基於績效的薪酬計劃進行扣除的評估，導致2018年第二季度記錄的1739美元税收優惠被逆轉。
美國“國內收入法”第382條對淨經營虧損結轉金額施加了年度限制，當公司股權發生重大變化時，可用於抵銷應税收入。我們相信，我們先前的所有權變更創造了一個年度限制，由第382條規定，我們在給定的一年中可以利用的淨經營虧損額。虧損結轉的實現取決於在虧損結轉到期之前產生足夠的應税收入，但須遵守第382條的限制。
我們沒有未確認的税務優惠，也沒有不確定的税務狀況，有合理可能在未來12個月內增加未確認的税務優惠總額。基本上所有的税收年度仍然由聯邦，州和外國税收管轄區開放。
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12. |
公允價值計量 |
公允價值規則目前適用於所有金融資產和負債，以及要求按公允價值確認或披露的某些非金融資產和負債。為此，公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而獲得的價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，並儘量減少對不可觀測投入的使用。
美國公認會計原則建立了一個三層的公允價值層次結構，它對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。這些層包括：
|
• |
一級-活躍市場中相同資產和負債的報價。 |
|
• |
第2級-除活躍市場中相同資產和負債的報價外，可觀察到的投入。 |
|
• |
第3級-不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或沒有可用的市場數據，這需要報告實體制定自己的假設。 |
於二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日，我們持有須按公允價值定期計量的金融資產及負債。我們持有的金融資產和負債以及用於確定其公允價值的公允價值層次如下：
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2019年9月30日 |
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公允價值 |
1級 |
2級 |
第3級 |
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負債： |
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利率掉期 |
$ | 858 | $ | – | $ | 858 | $ | – | ||||||||
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負債共計 |
$ | 858 | $ | – | $ | 858 | $ | – | ||||||||
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2018年12月31日 |
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|
公允價值 |
1級 |
2級 |
第3級 |
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資產： |
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按公允價值持有的待售資產 |
$ | 5,288 | $ | – | $ | – | $ | 5,288 | ||||||||
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總資產 |
$ | 5,288 | $ | – | $ | – | $ | 5,288 | ||||||||
|
負債： |
||||||||||||||||
|
按公允價值持有的待售負債 |
$ | 1,438 | $ | – | $ | – | $ | 1,438 | ||||||||
|
負債共計 |
$ | 1,438 | $ | – | $ | – | $ | 1,438 | ||||||||
現金及現金等價物、應收賬款、淨額、營業應付賬款、應計費用及其他流動負債的賬面金額，因其到期日較短而接近其公平值。我們的簡明綜合資產負債表上的其他長期負債按其賬面價值列示，接近其公允價值。經營租賃使用權資產和相應的經營租賃負債接近其公允價值，並根據遞增的借款利率按未來現金流量的現值入賬。基於我們目前可獲得的具有類似條款的貸款的借款利率，以及我們SunTrust Credit Facility下借款的可變利率，債務和融資租賃的賬面價值接近公允價值。
於2019年9月30日，我們持有與出售Ice資產相關的3，294美元期票形式的金融資產，該資產需要在非經常性基礎上以公允價值計量。該票據是根據估計未來現金流量的現值計量的。截至二零一八年九月三十日止九個月並無重大非經常性公允價值計量記錄。
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13. |
每股收益 |
下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
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截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的9個月， |
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2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
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基本： |
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|
淨收益(損失) |
$ | 2,621 | $ | (58,238 | ) | $ | 2,224 | $ | (56,577 | ) | ||||||
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加權平均股份 |
40,515 | 40,072 | 40,400 | 36,410 | ||||||||||||
|
每股基本(虧損)收益 |
$ | 0.06 | $ | (1.45 | ) | $ | 0.06 | $ | (1.55 | ) | ||||||
|
稀釋： |
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|
淨收益(損失) |
$ | 2,621 | $ | (58,238 | ) | $ | 2,224 | $ | (56,577 | ) | ||||||
|
加權平均股份 |
40,515 | 40,072 | 40,400 | 36,410 | ||||||||||||
|
因股票期權、限制性股票及認股權證而產生的潛在股份 |
597 | – | 696 | – | ||||||||||||
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加權平均股份-稀釋 |
41,112 | 40,072 | 41,096 | 36,410 | ||||||||||||
|
每股稀釋(虧損)收益 |
$ | 0.06 | $ | (1.45 | ) | $ | 0.05 | $ | (1.55 | ) | ||||||
截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月，合共48股及1，463股股份的股票期權、限制性股票及認股權證已不計算在攤薄每股盈利中使用的股份數目，因為獎勵的行使或授出價格高於相關普通股的平均市場價格，而納入該等股份的影響將會是反攤薄的。
截至2018年9月30日止三個月及九個月，分別涉及合共2，437股及963股股份的股票期權、限制性股票及認股權證，均不計算於攤薄每股虧損中使用的股份數目。這些股份已被剔除，因為我們在各自期間發生淨虧損，而將其納入將是反攤薄的。
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14. |
分段 |
我們有三個運營和可報告的部門，Primo Reill(“Reill”)、Primo Exchange(“Exchange”)和Primo分配器(“分配器”)。
我們的補充部分銷售包括通過位於美國和加拿大主要零售商的技術先進的自助服務機器直接分配給消費者的過濾飲用水的銷售。
我們的Exchange部門銷售包括通過美國和加拿大零售商提供的多加侖純淨瓶裝水的銷售。我們的Exchange產品是通過購買點陳列架和回收中心提供的，這些陳列架和回收中心位於通常未充分利用的空間中的主要零售商處。
我們的分配器部門銷售專為分發Primo和其他分配器兼容的瓶裝水而設計的分配器。我們的飲水機銷售主要通過美國和加拿大的主要零售商產生，當客户獲得控制權時，我們在那裏確認銷售飲水機的收入。我們支持國內庫存的零售直銷。
我們評估這些分部的財務業績主要集中於分部淨銷售額和折舊和攤銷前的分部(虧損)營業收入(“分部(虧損)營業收入”)。我們使用部門淨銷售額和部門(虧損)運營收入，因為我們相信它們提供了有用的信息，可以有效地在業務部門之間分配我們的資源，根據管理層可以積極影響的指標評估我們的業務部門的健康狀況，並衡量我們的投資和我們的服務、招致或償還債務的能力。
再灌裝的銷售成本主要包括與反滲透水過濾系統和過濾水顯示器的日常維護相關的成本，我們現場服務業務的成本，以及支付給零售商的與收入相關的佣金。Exchange的銷售成本主要包括裝瓶、分銷和瓶裝的成本。分配器的銷售成本包括合同製造、運費和關税。
銷售，一般和管理費用的補充，交換，和分配器主要包括人員成本的運營支持以及其他支持成本的運營每個部門。
與經營分部沒有特別相關的費用單獨顯示為公司。公司費用主要包括公司支持、信息系統和行政管理方面的薪酬和其他相關費用。公司費用還包括某些專業費用和費用以及我們董事會的薪酬。
下表顯示了以下期間的段信息：
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截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的9個月， |
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2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
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細分市場淨銷售額： |
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|
加滿 |
$ | 44,475 | $ | 48,330 | $ | 125,076 | $ | 134,542 | ||||||||
|
兑換 |
24,234 | 21,513 | 64,590 | 59,777 | ||||||||||||
|
配藥器 |
18,258 | 11,927 | 46,609 | 36,912 | ||||||||||||
| $ | 86,967 | $ | 81,770 | $ | 236,275 | $ | 231,231 | |||||||||
|
業務收入(虧損)： |
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|
加滿 |
$ | 12,813 | $ | 14,565 | $ | 34,373 | $ | 40,043 | ||||||||
|
兑換 |
6,668 | 6,274 | 18,030 | 17,567 | ||||||||||||
|
配藥器 |
175 | 323 | 1,884 | 2,309 | ||||||||||||
|
公司 |
(5,390 | ) | (5,073 | ) | (19,535 | ) | (19,319 | ) | ||||||||
|
特殊項目 |
(827 | ) | (139 | ) | (2,240 | ) | (626 | ) | ||||||||
|
折舊攤銷 |
(7,657 | ) | (6,194 | ) | (21,499 | ) | (18,365 | ) | ||||||||
|
減值費用及其他 |
217 | (67,940 | ) | (109 | ) | (68,184 | ) | |||||||||
| $ | 5,999 | $ | (58,184 | ) | $ | 10,904 | $ | (46,575 | ) | |||||||
|
折舊和攤銷費用： |
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|
加滿 |
$ | 5,126 | $ | 4,651 | $ | 14,294 | $ | 12,705 | ||||||||
|
兑換 |
2,256 | 1,676 | 6,362 | 5,029 | ||||||||||||
|
配藥器 |
40 | 45 | 140 | 141 | ||||||||||||
|
公司 |
235 | (178 | ) | 703 | 490 | |||||||||||
| $ | 7,657 | $ | 6,194 | $ | 21,499 | $ | 18,365 | |||||||||
|
資本支出： |
||||||||||||||||
|
加滿 |
$ | 13,875 | $ | 9,334 | ||||||||||||
|
兑換 |
7,290 | 5,152 | ||||||||||||||
|
配藥器 |
100 | 94 | ||||||||||||||
|
公司 |
533 | 1,216 | ||||||||||||||
| $ | 21,798 | $ | 15,796 | |||||||||||||
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2019年9月30日 |
2018年12月31日 |
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可識別資產： |
||||||||
|
加滿 |
$ | 267,061 | $ | 268,427 | ||||
|
兑換 |
31,035 | 24,444 | ||||||
|
配藥器 |
30,559 | 20,523 | ||||||
|
公司 |
11,573 | 6,734 | ||||||
| $ | 340,228 | $ | 320,128 | |||||
截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們的商譽分別為94，746美元和91，814美元，主要是因為我們收購了Glacier Water Services，Inc.。2016年12月(“冰川收購”)。所有商譽均在我們的補足報告部分報告。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中的歷史合併財務報表及其相關注釋一起閲讀，並與我們的A截止年度10-K表格的年度報告2011年12月31日8好的。這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年修訂後的“證券法”第27A節和S節含義的前瞻性陳述。證券第21E節經修正的1934年“外匯法案”，旨在由這些條款設立的“安全港”涵蓋。前瞻性陳述以某些假設為基礎，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如AS“預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“期望”、“感覺”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”、“將”或其他類似術語好的。這些前瞻性陳述受到不確定性和環境變化的影響。由於不準確的假設和已知或未知的風險和不確定性，實際結果可能與這些預期大不相同，這些風險和不確定性包括在本項目2的“關於前瞻性陳述的警示説明”和我們的年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項的“風險因素”中確定的截至年度的那些風險和不確定性2011年12月31日8以及我們隨後提交的10-Q表格季度報告第II部分第1A項. 我們敦促您在評估我們的前瞻性陳述時考慮這些風險和不確定因素。我們告誡讀者不要過分依賴任何這樣的前瞻性陳述，這些陳述只講到作出的日期。除聯邦證券法另有規定外，我們不承擔任何公開發布的義務或承諾。對本文(或其他地方)包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化。
概述
Primo Water Corporation(與其合併的子公司“Primo”、“we”、“Our”或“us”)是北美領先的單一來源供應商，通過美國和加拿大的主要零售商銷售多加侖純淨瓶裝水、自助式補充飲用水和飲水機。我們相信，由於不斷變化的口味偏好、感知的健康益處以及對市政自來水質量的關注，純淨水市場繼續增長。我們的產品為消費純淨水和過濾水提供了一種環境友好、經濟、方便和健康的解決方案。我們是一家特拉華州公司，成立於2017年，與創建控股公司結構有關。我們的前身於2004年在特拉華州成立。
業務
我們的業務旨在通過銷售創新的飲水機來產生對我們的純淨瓶裝水或自助式補充飲用水的重複需求。這種商業策略通常被稱為“剃鬚刀-剃鬚刀”，因為產品的初始銷售創造了經常購買補充消費品的用户基礎。一旦我們的瓶裝水使用飲水機消費，空瓶將在我們的回收中心展示台進行交換，這將提供一張回收票，為購買一瓶新的Primo純淨水提供折扣，或者在自助補充飲用水的地點重新灌裝。我們的每個多加侖Exchange水瓶在停止使用、粉碎和回收之前，都可以經過消毒和重複使用多達40次，與等量的單服務瓶裝水相比，大大減少了垃圾填埋。截至2019年9月30日，我們的產品在美國和加拿大的大約45，600個綜合零售網點提供，包括Lowe‘s Home Improving，Walmart，Sam’s Club，Home Depot，Meijer，Kroger，Food Lion，H-E-B Grocery，Circle K，Family Dollar，Walgreens，Albertsons，Publix和CVS。
我們為美國和加拿大的主要零售商提供單一供應商解決方案，用於我們的三個報告部門，Primo Reill(“Reill”)、Primo Exchange(“Exchange”)和Primo分配器(“分配器”)，以滿足我們認為以前沒有得到滿足的市場需求。我們的大約45，600個地點包括大約23，100個加註地點，13，800個交換地點和8，700個分配器地點。我們的解決方案易於零售商實施，只需最少的管理監督和基於商店的勞動力，並提供集中的帳單和詳細的績效報告。Exchange為零售商提供了有吸引力的財務利潤率，以及通過我們的顯示器優化通常未使用的零售空間的能力。Reill通過在零售地點安裝自助自動售貨機，為消費者購買提供飲用水。再灌裝業務模式消除了提供傳統瓶裝水所需的灌裝和分銷基礎設施，從而使我們能夠以與市場上的替代方案相比具有價值的價格提供再灌裝飲用水。此外，由於水消耗的週期性，零售商受益於全年的客户流量、高度可預測的收入以及關注健康和健康的消費者。
業務部門
我們有三個運營和報告部門，充填，交換和分配器。
我們的補充部分銷售包括通過位於美國和加拿大主要零售商的技術先進的自助服務機器直接分配給消費者的過濾飲用水的銷售。
我們的Exchange部門銷售包括通過美國和加拿大零售商提供的多加侖純淨瓶裝水的銷售。我們的Exchange產品是通過購買點陳列架和回收中心提供的，這些陳列架和回收中心位於通常未充分利用的空間中的主要零售商處。
我們的分配器部門銷售專為分發Primo和其他分配器兼容的瓶裝水而設計的分配器。我們的飲水機銷售主要通過美國和加拿大的主要零售商產生，當客户獲得控制權時，我們在那裏確認銷售飲水機的收入。我們支持國內庫存的零售直銷。
我們評估這些分部的財務業績主要集中於分部淨銷售額和折舊和攤銷前的分部(虧損)營業收入(“分部(虧損)營業收入”)。我們使用部門淨銷售額和部門(虧損)運營收入，因為我們相信它們提供了有用的信息，可以有效地在業務部門之間分配我們的資源，根據管理層可以積極影響的指標評估我們的業務部門的健康狀況，並衡量我們的投資和我們的服務、招致或償還債務的能力。
再灌裝的銷售成本主要包括與反滲透水過濾系統和過濾水顯示器的日常維護相關的成本，我們現場服務業務的成本，以及支付給零售商的與收入相關的佣金。Exchange的銷售成本主要包括裝瓶、分銷和瓶裝的成本。分配器的銷售成本包括合同製造、運費和關税。
銷售，一般和管理費用的補充，交換，和分配器主要包括人員成本的運營支持以及其他支持成本的運營每個部門。
與經營分部沒有特別相關的費用單獨顯示為公司。公司費用主要包括公司支持、信息系統和行政管理方面的薪酬和其他相關費用。公司費用還包括某些專業費用和費用以及我們董事會的薪酬。
在本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，當我們提到“同店單位增長”時，我們正在比較我們的產品在相關時期開始時至少已有12個月供應的零售地點。此外，“毛利百分比”的定義是淨銷售額減去銷售成本，佔淨銷售額的百分比。
運營結果
下表列出了我們的操作結果(以千美元為單位)：
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截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的9個月， |
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2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
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合併經營報表數據： |
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淨銷售額 |
$ | 86,967 | $ | 81,770 | $ | 236,275 | $ | 231,231 | ||||||||
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運營成本和費用： |
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銷售成本 |
64,694 | 58,312 | 174,418 | 164,462 | ||||||||||||
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銷售、一般及行政費用 |
8,007 | 7,369 | 27,105 | 26,169 | ||||||||||||
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特殊項目 |
827 | 139 | 2,240 | 626 | ||||||||||||
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折舊攤銷 |
7,657 | 6,194 | 21,499 | 18,365 | ||||||||||||
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減值費用及其他 |
(217 | ) | 67,940 | 109 | 68,184 | |||||||||||
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總運營成本和費用 |
80,968 | 139,954 | 225,371 | 277,806 | ||||||||||||
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經營收入(虧損) |
5,999 | (58,184 | ) | 10,904 | (46,575 | ) | ||||||||||
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利息支出，淨額 |
3,378 | 2,465 | 8,680 | 18,909 | ||||||||||||
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所得税前收入(虧損) |
2,621 | (60,649 | ) | 2,224 | (65,484 | ) | ||||||||||
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所得税優惠 |
– | (2,411 | ) | – | (8,907 | ) | ||||||||||
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淨收益(損失) |
$ | 2,621 | $ | (58,238 | ) | $ | 2,224 | $ | (56,577 | ) | ||||||
下表列出了我們的運營結果，以淨銷售額的百分比表示(由於舍入，百分比金額可能不會加到合計中)：
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截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的9個月， |
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2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
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合併經營報表數據： |
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淨銷售額 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||
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運營成本和費用： |
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銷售成本 |
74.4 | 71.3 | 73.8 | 71.1 | ||||||||||||
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銷售、一般及行政費用 |
9.2 | 9.0 | 11.5 | 11.3 | ||||||||||||
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特殊項目 |
1.0 | 0.2 | 0.9 | 0.3 | ||||||||||||
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折舊攤銷 |
8.8 | 7.6 | 9.1 | 7.9 | ||||||||||||
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減值費用及其他 |
(0.2 | ) | 83.1 | 0.1 | 29.5 | |||||||||||
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總運營成本和費用 |
93.2 | 171.2 | 95.4 | 120.1 | ||||||||||||
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經營收入(虧損) |
6.9 | (71.2 | ) | 4.6 | (20.1 | ) | ||||||||||
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利息支出，淨額 |
3.9 | 3.0 | 3.7 | 8.2 | ||||||||||||
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所得税前收入(虧損) |
3.0 | (74.2 | ) | 0.9 | (28.3 | ) | ||||||||||
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所得税優惠 |
– | (2.9 | ) | – | (3.9 | ) | ||||||||||
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淨收益(損失) |
3.0 | % | (71.2 | )% | 0.9 | % | (24.5 | )% | ||||||||
下表以美元和淨銷售額百分比的形式列出了我們的部門淨銷售額，部門(虧損)運營收入以部門為基礎，並與我們的綜合運營收入進行了協調，以及部門毛利百分比(以千美元為單位)(由於舍入，百分比金額可能不會加到總數中)：
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截至9月30日的三個月， |
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2019 |
2018 |
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百分比 |
百分比 |
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美元 |
淨銷售額 |
美元 |
淨銷售額 |
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細分市場淨銷售額： |
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加滿 |
$ | 44,475 | 51.1 | % | $ | 48,330 | 59.1 | % | ||||||||
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兑換 |
24,234 | 27.9 | % | 21,513 | 26.3 | % | ||||||||||
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配藥器 |
18,258 | 21.0 | % | 11,927 | 14.6 | % | ||||||||||
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總淨銷售額 |
$ | 86,967 | 100.0 | % | $ | 81,770 | 100.0 | % | ||||||||
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業務收入(虧損)： |
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|
加滿 |
$ | 12,813 | $ | 14,565 | ||||||||||||
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兑換 |
6,668 | 6,274 | ||||||||||||||
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配藥器 |
175 | 323 | ||||||||||||||
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公司 |
(5,390 | ) | (5,073 | ) | ||||||||||||
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特殊項目 |
(827 | ) | (139 | ) | ||||||||||||
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折舊攤銷 |
(7,657 | ) | (6,194 | ) | ||||||||||||
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減值費用及其他 |
217 | (67,940 | ) | |||||||||||||
| $ | 5,999 | $ | (58,184 | ) | ||||||||||||
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三個月9月30日 |
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2019 |
2018 |
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分部毛利： |
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加滿 |
32.4 | % | 33.4 | % | ||||
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兑換 |
29.8 | % | 31.1 | % | ||||
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配藥器 |
3.5 | % | 5.2 | % | ||||
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總毛利 |
25.6 | % | 28.7 | % | ||||
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截至9月30日的9個月， |
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2019 |
2018 |
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百分比 |
百分比 |
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美元 |
淨銷售額 |
美元 |
淨銷售額 |
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細分市場淨銷售額： |
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加滿 |
$ | 125,076 | 53.0 | % | $ | 134,542 | 58.1 | % | ||||||||
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兑換 |
64,590 | 27.3 | % | 59,777 | 25.9 | % | ||||||||||
|
配藥器 |
46,609 | 19.7 | % | 36,912 | 16.0 | % | ||||||||||
|
總淨銷售額 |
$ | 236,275 | 100.0 | % | $ | 231,231 | 100.0 | % | ||||||||
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業務收入(虧損)： |
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加滿 |
$ | 34,373 | $ | 40,043 | ||||||||||||
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兑換 |
18,030 | 17,567 | ||||||||||||||
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配藥器 |
1,884 | 2,309 | ||||||||||||||
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公司 |
(19,535 | ) | (19,319 | ) | ||||||||||||
|
特殊項目 |
(2,240 | ) | (626 | ) | ||||||||||||
|
折舊攤銷 |
(21,499 | ) | (18,365 | ) | ||||||||||||
|
減值費用及其他 |
(109 | ) | (68,184 | ) | ||||||||||||
| $ | 10,904 | $ | (46,575 | ) | ||||||||||||
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截至9月30日的9個月， |
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2019 |
2018 |
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分部毛利： |
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|
加滿 |
31.1 | % | 33.2 | % | ||||
|
兑換 |
30.4 | % | 31.7 | % | ||||
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配藥器 |
7.1 | % | 8.5 | % | ||||
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總毛利 |
26.2 | % | 28.9 | % | ||||
下表列出了非GAAP調整後的淨銷售額，其中不包括公司在2019年6月出售的冰資產的銷售額(“調整後的淨銷售額”)：
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三個月 |
九個月結束 |
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九月三十日， |
九月三十日， |
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2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
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淨銷售額 |
$ | 86,967 | $ | 81,770 | $ | 236,275 | $ | 231,231 | ||||||||
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減去：冰淨銷售額 |
– | (3,042 | ) | (2,654 | ) | (6,534 | ) | |||||||||
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調整後的淨銷售額 |
$ | 86,967 | $ | 78,728 | $ | 233,621 | $ | 224,697 | ||||||||
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三個月 |
九個月結束 |
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|
九月三十日， |
九月三十日， |
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2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
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再填充細分市場淨銷售額 |
$ | 44,475 | $ | 48,330 | $ | 125,076 | $ | 134,542 | ||||||||
|
減去：冰淨銷售額 |
– | (3,042 | ) | (2,654 | ) | (6,534 | ) | |||||||||
|
調整後的再填充細分市場淨銷售額 |
$ | 44,475 | $ | 45,288 | $ | 122,422 | $ | 128,008 | ||||||||
我們相信，調整後的淨銷售額，不包括公司冰資產的銷售額，通過排除在每個報告期內未銷售的任何產品的淨銷售額，提供了更準確的淨銷售額比較。
下表列出了非GAAP調整後的銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比：
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三個月 |
九個月結束 |
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|
九月三十日， |
九月三十日， |
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2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
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銷售、一般及行政費用 |
$ | 8,007 | $ | 7,369 | $ | 27,105 | $ | 26,169 | ||||||||
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減：基於非現金股票的薪酬 |
(987 | ) | (31 | ) | (3,479 | ) | (2,710 | ) | ||||||||
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調整後的銷售、一般和行政費用 |
$ | 7,020 | $ | 7,338 | $ | 23,626 | $ | 23,459 | ||||||||
|
淨銷售額 |
$ | 86,967 | $ | 81,770 | $ | 236,275 | $ | 231,231 | ||||||||
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調整後的銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比 |
8.1 | % | 9.0 | % | 10.0 | % | 10.1 | % | ||||||||
截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月相比
淨銷售額好的。截至2019年9月30日的三個月淨銷售額增長了6.4%，即520萬美元，至8700萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為8180萬美元。這一變化是由於分配器和交易所的銷售額分別增加了630萬美元和270萬美元，但被380萬美元的再灌裝減少部分抵消。截至二零一九年九月三十日的三個月，因二零一九年六月銷售Ice資產而調整的淨銷售額(“調整後淨銷售”)增加10.5%，即八百二十萬美元，而截至二零一八年九月三十日止三個月的淨銷售額為七千八百七十萬美元，不包括有關Ice資產的銷售淨額。見上文簡明綜合財務報表附註和經調整淨銷售表中的“附註6-為出售而持有的冰資產和本票”。
加滿.截至2019年9月30日的三個月，Reill淨銷售額下降了8.0%，至4450萬美元，主要原因是2019年6月Ice資產的出售。扣除出售Ice資產的影響後，Reill的調整後淨銷售額下降了1.8%。請參閲上面的調整後淨銷售額補充表。
重新填充的調整後淨銷售額減少是由於5加侖當量單位減少3.0%，至2480萬件，主要原因是地點減少了7%。這一影響被價格上漲的實施部分抵消。
交換。截至2019年9月30日的三個月，Exchange淨銷售額增長12.7%，達到2420萬美元。交易所銷售額的增長受到美國同店單位增長18.3%的推動。截至2019年9月30日的三個月，Exchange的5加侖當量單位增加了15.1%，從2018年同期的450萬單位增加到510萬單位。Exchange銷售額和單位的增長得益於以消費者為中心的促銷活動，包括購買自動售貨機和新的展示和店內標牌，可立即兑換免費水的優惠券。
分配器。截至2019年9月30日的三個月，分銷商淨銷售額增長53.1%，至1830萬美元，這是由於消費者需求和與某些第四季度促銷活動相關的零售商訂單的增長。截至2019年9月30日的三個月，消費者需求(我們以向最終消費者銷售的分配器單位衡量)增長了26.3%，達到創紀錄的236，000個單位，而2018年同期為187，000個單位。
毛利百分比截至二零一九年九月三十日止三個月的整體毛利率百分比為25.6%，而截至二零一八年九月三十日止三個月的毛利率百分比為28.7%，這是由於銷售組合轉向分銷商，以及再充貨和換貨的毛利率百分比較低，如下所述。
再來一杯。截至二零一九年九月三十日止三個月，我們的補充部毛利率佔淨銷售額的百分比為32.4%，而截至二零一八年九月三十日止三個月的毛利率為33.4%。減少的主要原因是重新填充的淨銷售額減少，這導致毛利率百分比降低，原因是我們的重新填充部分的某些成本具有固定性質，以及與解決機器停機時間有關的增量運營成本。
交換。截至2019年9月30日的三個月，我們交易所部門的毛利率佔淨銷售額的百分比為29.8%，而截至2018年9月30日的三個月，毛利率為31.1%。減少的主要原因是與以消費者為中心的促銷活動相關的成本增加，包括購買分配器可立即兑換免費水的優惠券，以及與上一年相比產品和零售商組合的變化。
分配器。截至二零一九年九月三十日止三個月，我們分銷商部門的毛利率佔淨銷售額的百分比由截至二零一八年九月三十日止三個月的5.2%下降至3.5%，主要是由於產品及客户組合的轉變。
銷售、一般和行政費用(“SG&A”)。SG&A截至2019年9月30日的三個月增長8.7%至800萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為740萬美元。增加主要與基於股票的非現金補償有關。截至2019年9月30日的三個月，SG&A支出(不包括基於非現金股票的薪酬支出(“調整後SG&A”)下降4.3%至700萬美元，佔淨銷售額的8.1%，而截至2018年9月30日的三個月為730萬美元，佔淨銷售額的9.0%(見上表調整SG&A表)。調整後SG&A的減少主要是由於員工相關費用和營銷支出的減少，部分被與我們的電子商務配售機業務增長相關的配售機倉庫租金開支的增加所抵銷。
特殊物品。特殊項目包括我們認為不能表明我們的核心業務或對我們目前的經營結果有重要意義的費用，這些費用需要單獨分類。截至2019年9月30日的三個月，特別項目為80萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為10萬美元。在截至2019年9月30日的三個月中，特別項目包括50萬美元的遣散費和重組相關費用，20萬美元與維權投資者相關的法律和顧問費，以及10萬美元的收購相關成本。截至2018年9月30日的三個月，特殊項目主要由收購相關成本組成。
折舊和攤銷。截至二零一九年九月三十日止三個月的折舊及攤銷增加23.6%至七百七十萬美元，而截至二零一八年九月三十日止三個月的折舊及攤銷則為六百二十萬美元。增加主要是由於2018年第二季度後在我們的交易所和充填部門所作的資本投資折舊，以及在2018年9月30日受損的Glacier商標名稱的攤銷，由於我們將品牌建設和營銷工作集中在統一我們圍繞Primo品牌提供的充填產品上，因此正在進行攤銷。
減值費用和其他。減值費用及其他包括截至二零一九年九月三十日止三個月的收入二十萬美元，而截至二零一八年九月三十日止三個月的開支為六千七百九十萬美元。截至2019年9月30日的三個月的減損費用和其他費用主要包括處置某些財產和設備的收益。
在截至2018年9月30日的三個月內，我們決定停止使用收購過程中收購的Glacier商標名稱，以便將我們的品牌建設和營銷工作集中在Primo品牌(“品牌重塑戰略”)周圍。由於品牌重塑戰略，我們記錄了6320萬美元的減值費用，我們的商業名稱無形資產和某些固定資產。
此外，在截至2018年9月30日的三個月內，我們記錄了460萬美元的税前非現金資產減值費用，以正確反映Ice資產的公允價值減去2018年9月30日的銷售成本。更多信息見簡明綜合財務報表附註中的“附註6-為出售而持有的冰資產和本票”。
利息支出，淨額利息支出，截至2019年9月30日的三個月淨額從截至2018年9月30日的三個月的250萬美元增加到340萬美元。增加主要是由於與2019年4月執行的一項利率互換協議的公允價值變化相關的非現金利息支出80萬美元。見簡明綜合財務報表附註中的“附註7-債務和融資租賃，扣除債務發行成本”。
所得税優惠好的。我們沒有記錄到截至2019年9月30日的三個月的所得税優惠，而截至2018年9月30日的三個月的收益為240萬美元。截至2018年9月30日止三個月錄得的所得税利益主要歸因於商號無形減值，部分由2018年第二季度錄得的利益的逆轉所抵銷，該利益與我們根據2017年税法就某些基於業績的薪酬計劃的可扣減額完成評估有關。
截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比
淨銷售額好的。截至2019年9月30日的九個月淨銷售額增長了2.2%，即500萬美元，而截至2018年9月30日的九個月的淨銷售額為2.312億美元。這一變化是由於分配器和交易所的銷售額分別增加了970萬美元和480萬美元，但被950萬美元的重新填充減少部分抵消。截至2019年9月30日的九個月，針對2019年6月出售Ice資產調整後的淨銷售額增加了4.0%，即890萬美元，從截至2018年9月30日的9個月的2.247億美元增長到2.336億美元。見上文簡明綜合財務報表附註和經調整淨銷售表中的“附註6-為出售而持有的冰資產和本票”。
加滿.在截至2019年9月30日的9個月中，Reill淨銷售額下降了7.0%，至1.251億美元，部分原因是2019年6月Ice資產的出售。調整後的續杯淨銷售額下降了4.3%。請參閲上面的調整後補充網銷售表。
加註調整後淨銷售額的減少是由於5加侖當量單位減少7.9%，降至6810萬件，原因是店鋪減少。這些影響被價格上漲的實施部分抵消了。
交換。截至2019年9月30日的9個月，Exchange淨銷售額增長了8.1%，達到6，460萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，美國同店銷售量增長了15.2%，推動了交易所銷售額的增長。此外，截至2019年9月30日的9個月，Exchange的5加侖當量單位增加了11.0%，從2018年同期的1240萬單位增加到1370萬單位。Exchange銷售額和單位的增長得益於以消費者為中心的促銷活動，包括購買自動售貨機和新的展示和店內標牌，可立即兑換免費水的優惠券。
分配器。截至2019年9月30日的九個月，分銷商淨銷售額增長26.3%至4660萬美元，主要原因是消費者需求增長以及主要零售商訂單的時間與2018年同期相比。在截至2019年9月30日的9個月中，消費者需求(我們衡量為向最終消費者銷售的分配器單位)增長了12.6%，達到639，000件。
毛利百分比截至二零一九年九月三十日止九個月的整體毛利率百分比為26.2%，而截至二零一八年九月三十日止九個月的毛利率百分比為28.9%，這是由於銷售組合轉向配售商，以及回填和換貨的毛利率百分比較低，如下所述。
再來一杯。截至二零一九年九月三十日止九個月，我們的補充部毛利率佔淨銷售額的百分比為31.1%，而截至二零一八年九月三十日止九個月的毛利率為33.2%。減少的主要原因是重新填充的淨銷售額減少，這導致毛利率百分比降低，原因是我們的重新填充部分的某些成本具有固定性質，以及與解決機器停機時間相關的增量運營成本。
交換。截至2019年9月30日的九個月，我們交易所部門的毛利率佔淨銷售額的百分比為30.4%，而截至2018年9月30日的九個月，毛利率為31.7%。減少的主要原因是與以消費者為中心的促銷活動相關的成本增加，包括購買分配器可立即兑換免費水的優惠券，以及與上一年相比產品和零售商組合的變化。
分配器。截至二零一九年九月三十日止九個月，我們分銷商部門的毛利率佔淨銷售額的百分比由截至二零一八年九月三十日止九個月的8.5%下降至7.1%，主要原因是轉向電子商務銷售及其他產品及客户組合變化。
銷售、一般和行政費用(“SG&A”)。SG&A截至2019年9月30日的九個月增長3.6%至2710萬美元，而截至2018年9月30日的九個月為2620萬美元。截至二零一九年九月三十日止九個月的調整SG&A(不包括基於非現金股票的薪酬)增加0.7%至2360萬美元，而截至2018年9月30日的九個月為2350萬美元(見上表調整SG&A表)。調整後SG&A的增長主要是由於與消費者體驗相關的舉措相關的成本增加，以及與我們的電子商務配售機業務增長相關的配售機倉庫租金費用的增加。這些變化被員工相關費用的減少部分抵消。
特殊物品。特殊項目包括我們認為不能表明我們的核心業務或對我們目前的經營結果有重要意義的費用，這些費用需要單獨分類。截至2019年9月30日的9個月，特別項目為220萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為60萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，特別項目包括110萬美元的遣散費和重組相關費用，0.7美元與維權投資者相關的法律和顧問費，以及40萬美元的收購相關成本。截至2018年9月30日的九個月，特別項目主要由收購相關成本組成。
折舊和攤銷。截至2019年9月30日的9個月，折舊和攤銷增加17.1%至2150萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為1840萬美元。增加主要是由於2018年第二季度後在我們的交易所和充填部門所作的資本投資折舊，以及在2018年9月30日受損的Glacier商標名稱的攤銷，由於我們將品牌建設和營銷工作集中在統一我們圍繞Primo品牌提供的充填產品上，因此正在進行攤銷。
減值費用及其他好的。截至2019年9月30日的9個月，減損費用和其他費用降至10萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為6820萬美元。在截至2018年9月30日的9個月中，我們決定停止使用收購過程中收購的Glacier商標名稱，以便將我們的品牌建設和營銷工作集中在Primo品牌(“品牌重塑戰略”)周圍。由於品牌重塑戰略，我們記錄了6320萬美元的減值費用，我們的商業名稱無形資產和某些固定資產。
此外，在截至2018年9月30日的9個月中，我們記錄了460萬美元的税前非現金資產減值費用，以正確反映Ice資產的公允價值減去2018年9月30日的銷售成本。關於其他信息，見簡明綜合財務報表附註中的“附註6-為出售而持有的冰資產和本票”。
利息支出，淨額利息支出，截至2019年9月30日的9個月淨額為870萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為1890萬美元。減少主要是由於我們未償還的高級債務於2018年6月進行再融資，導致未償還債務減少及該等未償還債務的利率降低，並導致截至2018年9月30日止九個月的一次性費用與預付款罰款及註銷與先前高級信貸安排有關的遞延貸款成本。這些項目的影響被與2019年4月執行的利率互換協議公允價值變化相關的80萬美元非現金利息支出部分抵消。
見簡明綜合財務報表附註中的“附註7-債務和融資租賃，扣除債務發行成本”。
所得税優惠好的。我們沒有記錄到截至2019年9月30日的9個月的所得税優惠，而截至2018年9月30日的9個月的收益為890萬美元。截至2018年9月30日止九個月錄得的所得税優惠主要歸因於商業名稱無形減值。
流動性與資本資源
資本資源的充分性
在截至2019年9月30日的9個月中，我們的資本支出為2180萬美元，我們預計2019年剩餘時間的淨資本支出將在300萬美元至400萬美元之間。預期的資本支出主要與再填充和交換地點的增長和維護有關。
在2019年9月30日，我們的現金和現金等價物總計為200萬美元，我們的循環融資有1600萬美元的可用性。我們預期在可預見的未來，利用我們的循環貸款下的當期現金、運營現金流和可用性來滿足我們在正常業務過程中對營運資本和資本支出的當前需求。如果我們確實需要額外的債務融資，這種債務融資可能無法以對我們有利的條款向我們提供(如果有的話)。
我們未來的資本需求可能與現在預期的大不相同，並將取決於許多因素，包括：新的充填和交換地點和相關展示的增長率，機架和反滲透過濾系統成本以及增長計劃的數量，包括我們的營銷和品牌激活策略以及我們的充填業務中實施的變化，這些變化是由於先前確定的停機問題導致的，我們認為這些問題將推動相同的商店銷售，開發新的分配器產品線的成本，進一步滲透我們市場所需的銷售和營銷資源，我們在美國和加拿大的業務擴張，競爭對手的反應從歷史上看，我們的資本支出與我們業務的增長是一致的，我們預計隨着業務的增長，我們的支出將繼續增加。
我們履行義務或為計劃的資本支出提供資金的能力將取決於我們未來的表現，在一定程度上受一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。我們還認為，如果我們在可預見的未來進行任何重大收購，我們將需要通過發行股權或額外債務融資來為這一活動融資，而此類融資可能無法以對我們有利的條款(如果有的話)向我們提供。
現金流的變化
下表顯示了我們所提供期間的現金流組成部分(單位：百萬)：
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截至9月30日的9個月， |
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2019 |
2018 | |||||||
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經營活動提供的淨現金 |
$ | 23.1 | $ | 23.8 | ||||
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投資活動所用現金淨額 |
$ | (26.9 | ) | $ | (10.3 | ) | ||
|
用於融資活動的現金淨額 |
$ | (1.5 | ) | $ | (13.5 | ) | ||
經營活動現金流量淨額
截至2019年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金從上年同期的2380萬美元減少到2310萬美元。減少的原因是營運資本的變化，主要是2019年9月30日的應收賬款比2018年9月30日的增加，這是付款時間的結果。
投資活動的淨現金流
在截至2019年9月30日的9個月中，投資活動使用的淨現金從上年同期的1030萬美元增加到2690萬美元。增加主要是由於購買重裝和交換的物業和設備增加以及收購Avant(見簡明綜合財務報表附註中的“附註4-收購”)。此外，前一年在投資活動中使用現金減少了贖回由Glacier Water Trust I發行的信託優先證券所獲得的630萬美元收益(見簡明綜合財務報表附註中的“附註5-債務和融資租賃，扣除債務發行成本”)。
融資活動現金流量淨額
截至2019年9月30日的9個月，用於融資活動的現金淨額為150萬美元，而上年同期為1350萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，我們的債務水平由於我們的循環信貸安排下的借款而增加，部分原因是收購了Avant。截至2018年9月30日的九個月，財務活動的淨現金流受到後續股權發售和與SunTrust的循環融資機制的再融資的重大影響，導致我們的債務水平淨下降。在截至2019年9月30日的9個月中，為支付與股權相關的税款而購買的股票與上年同期相比有所減少。
調整後的EBITDA美國GAAP調節
調整後的EBITDA是一種非美國GAAP財務衡量標準，按折舊和攤銷前的淨收入(虧損)、利息支出、淨額、所得税、基於股票的非現金補償費用、特殊項目以及減損費用和其他計算。我們的SunTrust信用工具包含使用調整後的EBITDA的金融契約。我們相信，調整後的EBITDA為管理層、投資者和財務分析師提供了有關我們的財務狀況和經營結果的某些財務和業務趨勢的有用信息。調整後的EBITDA被管理層用於將我們的業績與以前時期的業績進行比較，以便進行趨勢分析和規劃，並提交給我們的董事會。
非美國GAAP指標不應被視為替代或優於根據美國GAAP計算的財務指標。調整後的EBITDA不包括美國GAAP要求在我們的財務報表中記錄的重大費用，並且受到固有限制。此外，我們行業中的其他公司可能會以與我們不同的方式計算這個非美國GAAP衡量標準，或者可能根本不計算，從而限制了它作為比較衡量標準的用處。下表提供淨虧損和調整後EBITDA(千美元)之間的對賬。
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三個月 |
九個月結束 |
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九月三十日， |
九月三十日， |
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2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
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淨收益(損失) |
$ | 2,621 | $ | (58,238 | ) | $ | 2,224 | $ | (56,577 | ) | ||||||
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折舊攤銷 |
7,657 | 6,194 | 21,499 | 18,365 | ||||||||||||
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利息支出，淨額 |
3,378 | 2,465 | 8,680 | 18,909 | ||||||||||||
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所得税優惠 |
– | (2,411 | ) | – | (8,907 | ) | ||||||||||
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EBITDA |
13,656 | (51,990 | ) | 32,403 | (28,210 | ) | ||||||||||
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非現金，以股票為基礎的薪酬費用 |
987 | 31 | 3,479 | 2,710 | ||||||||||||
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特殊項目(1) |
827 | 139 | 2,240 | 626 | ||||||||||||
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減值費用及其他 |
(119 | ) | 68,044 | 405 | 68,444 | |||||||||||
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調整後的EBITDA |
$ | 15,351 | $ | 16,224 | $ | 38,527 | $ | 43,570 | ||||||||
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(1) |
在截至2019年9月30日的三個月中，“特別項目”包括約10萬美元的收購相關費用，包括支付給法律顧問的費用，50萬美元的重組、遣散費和其他成本，以及20萬美元的維權投資者相關費用，包括支付給法律顧問和其他顧問的費用。截至2018年9月30日的三個月，“特別項目”包括約20萬美元的收購相關費用，包括支付給法律顧問的費用。在截至2019年9月30日的9個月中，“特別項目”包括約40萬美元的收購相關費用，包括支付給法律顧問的費用，100萬美元的重組、遣散費和其他成本，以及70萬美元的維權投資者相關費用，包括支付給法律顧問和其他顧問的費用。截至2018年9月30日的九個月，“特別項目”包括約50萬美元的收購相關費用，包括支付給法律顧問的費用以及與重組、遣散費和其他成本相關的10萬美元成本。 |
表外安排
我們沒有對特殊目的實體或未披露的借款或債務進行任何投資。我們是截至二零一九年九月三十日以現金流量對衝形式的衍生合約的一方(見簡明綜合財務報表附註中的“附註5-債務及融資租賃，扣除債務發行成本”)。
通貨膨脹和價格變動
在最近三個財政年度，通脹和價格變動並未對我們的業務產生重大影響，我們預計通脹或價格變動在可預見的未來不會對我們的業務產生重大影響。
季節性；結果的波動
我們已經並預期將繼續經歷銷售和營業收入的季節性波動。我們的銷售和營業收入在春季和夏季最高，在秋季和冬季最低。我們的補充部和交換部通常比我們的分配器部享有更高的利潤率，在春季和夏季經歷了更高的銷售和運營收入。我們在春季和夏季經歷了更高的銷售量和分配器部門的營業收入；然而，我們相信分配器銷售的季節性更依賴於零售商庫存管理和採購週期，而與天氣無關。持續的惡劣天氣，特別是春季和夏季，可能會對我們利潤率較高的補充部和匯兑分部的銷售產生負面影響。因此，我們在任何季度的運營結果並不一定代表我們在一個財政年度或任何未來季度可能實現的結果。
關鍵會計政策和估計
除如簡明綜合財務報表中“附註5-租賃”中所述於2019年1月1日採用ASC 842外，我們截至2018年12月31日的年度報告10-K表格中提供的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提供的信息對我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
關於前瞻性陳述的警示説明
本文檔包括我們不時公開的其他信息，可能包括“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括有關我們對未來的估計、期望、預測、信念、意圖或戰略以及這些陳述所依據的假設的陳述。我們使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“感覺”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”、“將”和類似的表達方式來識別我們的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到不確定性和環境變化的影響。由於不準確的假設以及已知和未知的風險，實際結果可能與這些預期大不相同，包括我們截至2018年12月31日的財年10-K年度報告的第I部分，第1A項“風險因素”，以及我們隨後提交的10-Q季度報告第II部分的第1A項。我們告誡讀者不要過分依賴任何這樣的前瞻性陳述，這些陳述只講到作出的日期。除聯邦證券法另有要求外，我們不承擔任何義務或承諾公開發布對本文(或其他地方)包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化。
項目3.市場風險的定量和定性披露
在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，我們的市場風險敞口沒有重大變化。有關我們面臨的市場風險的討論，請參閲我們截至2018年12月31日的年度10-K表格第二部分第7A項中的“關於市場風險的定量和定性披露”。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
截至本報告所涉期間結束時，在我們管理層(包括首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的監督和參與下，根據交換法第13a-15(B)條，對我們“披露控制和程序”(定義見1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)條)的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，其目的是提供合理的保證，確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息(I)在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、總結和報告，(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的CEO和CFO，視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與Exchange Act規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估有關，這些評估發生在本報告所涵蓋的期間，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或相當可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分-其他資料
項目1.法律程序
不適用。
第1A項危險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應認真考慮我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K以及隨後提交的Form 10-Q季度報告中第I部分第1A項“風險因素”下討論的因素。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和資本狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的實際結果與我們的歷史結果或本報告中包含的前瞻性陳述所預期的結果大不相同。除下文所述外，此類風險因素沒有重大變化。
最近徵收的關税，即將徵收的關税，先前徵收的關税税率的提高，以及美國總統政府實施的國際貿易關係中的其他潛在變化，都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。此外，我們現有關税的臨時豁免(包括延長適用關税的期限超過我們的臨時豁免期限)的任何暫停、撤銷、到期、不續期或其他損失都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生不利影響。
目前，我們所有的分配器都是由中國的獨立製造商組裝和進口的。這些進口業務受國際貿易法規的約束，包括美國與包括中國在內的貿易夥伴之間的進口收費和其他協議。
美國政府目前對源自中國的特定進口產品徵收25%的關税，這些產品列在所謂的清單1(“清單1”)、清單2(“清單2”)和清單3(“清單3”)上。美國政府目前還對所謂清單4A(“清單4A關税”)中規定的源自中國的進口產品徵收15%的關税。2019年12月15日，除非生效日期延長，否則美國政府將對所謂清單4B(“清單4B關税”，連同清單1關税、清單2關税、清單3關税和清單4A關税，即“關税”)中原產於中國的指定進口產品徵收15%的關税。關税是根據美國貿易代表辦公室(“USTR”)根據1974年“貿易法”第301條對不公平貿易做法進行的調查而徵收的。包括我們的分配器在內的自給式飲用水冷卻器包括在列表1中，並受列表1的關税限制。
2018年7月，我們向美國貿易代表申請從我們的分配器的清單1關税中排除。我們的排除請求於2018年12月被美國貿易代表批准(“准予排除”)。授予的豁免追溯到2018年7月6日，我們在實施這些關税和授予豁免之間就此類關税支付的任何金額已經或將得到報銷。但是，授予的排除是臨時的，將於2019年12月到期。2019年10月，美國貿易代表宣佈了一個請求延長先前授予的排除的過程，包括我們授予的排除(“擴展過程”)。目前，該過程僅限於2018年12月對受清單1關税約束的產品授予的排除，其中包括對自給式飲用水冷卻器(包括我們的分配器)授予的排除。我們目前正在評估擴展過程。
任何暫停、撤銷、到期、不續訂、不延長或其他失去我們對清單1關税的臨時豁免，或在我們的臨時豁免到期日之後延長已授予的豁免，都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生潛在的重大影響。我們還與我們的供應商合作，確保我們為配藥機支付的金額減少，並且我們與客户合作提高了我們的價格，以包括與通知中實施的清單1關税相關的剩餘增量成本。我們相信，降低成本和提高定價正在抵消通知中實施的列表1關税的影響，並且在我們的排除請求到期或未續訂的情況下將繼續抵消這種影響，但是，如果零售商提高對消費者的價格，消費者需求可能會減少，列表1關税費率的任何增加或任何額外關税都可能對我們產生不利影響，我們無法通過談判降低成本或提高價格來抵消任何潛在影響。
我們進口少量受清單3關税約束的低價產品，我們正在繼續監測美國政府在此類清單3關税方面的行動。此類清單3關税的任何增加或清單3關税方面的任何持續或增加的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生不利影響。
美國政府已經為清單4A上的產品建立了排除程序。我們正在繼續評估擬議的4A類關税和4B類關税的範圍、涵蓋範圍和規模。
這些關税，以及可能實施的任何額外關税或其他貿易行動(包括關税、進口費用或其他類似的限制或其他貿易削減)，可能會進一步增加我們從中國進口的某些材料和/或產品的成本，包括我們的分配器或我們可能從其採購任何商品的任何其他國家，從而對我們的盈利能力產生不利影響。這些行動可能要求我們提高價格，這可能會降低對我們產品的需求，或者以其他方式影響我們的產品對零售商和消費者的適銷性。關税還可能迫使我們為我們從中國進口的分配器和其他材料尋找替代供應商，或迫使我們現有的供應商在其他國家建立新的製造業務，這些製造商生產的產品可能質量低劣，成本高於我們目前從中國進口的分配器，或者以其他方式從未經證實的操作或可靠性的供應商處採購。因此，這些行動，包括中國可能採取的報復措施，可能會對我們的業務產生不利影響。鑑於美國或其他國家這些貿易行動的範圍和持續時間的不確定性，以及可能採取更多貿易行動，對我們的運營和結果的影響仍然不確定，可能是巨大的。如果我們的供應鏈、成本、銷售或盈利受到關税或任何其他貿易行為(包括關税、進口費用或其他類似限制或其他貿易削減)的負面影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
如果我們不能成功地管理與我們的前總裁和首席執行官的離職以及任命臨時總統和首席執行官相關的過渡，我們的業務可能會受到影響。
2019年11月1日，我們的董事會終止了我們的總裁兼首席執行官Matthew T.Sheehan，並任命我們的執行主席Billy D.Prim擔任臨時總裁兼首席執行官，同時董事會正在物色常任總裁兼首席執行官。董事會正在進行積極的搜索過程；然而，這種領導層的交接可能固有地難以管理，而向常設總裁和首席執行官的不適當交接可能會導致我們的業務中斷，原因包括(其中)管理層的注意力從公司的財務和運營目標上轉移，對我們與主要零售合作伙伴和員工的關係產生負面影響，或導致士氣惡化。此外，我們可能會招致與領導層交接有關的大量成本，包括第三方諮詢成本、獎金和股權獎勵、搬遷付款和其他費用。如果我們不能及時吸引和留住合格的候選人成為我們的永久總裁和首席執行官，我們實現我們的財務和運營目標和戰略計劃的能力可能會受到不利影響，我們的業務和財務表現可能會受到影響。
項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用
不適用。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全披露。
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
第6項.展品
展品索引
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陳列品 |
描述 |
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2.1 |
協議和合並計劃，日期為2017年5月18日，由Primo Water Corporation，Primo Water Operations，Inc.和New PW Merge Sub，Inc.(通過引用2017年5月19日提交的註冊人當前報告Form 8-K的附件2.1併入) |
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3.1 |
修改並恢復的Primo Water Corporation公司註冊證書(通過引用2017年5月19日提交的註冊人當前報告Form 8-K的附件3.1併入) |
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3.2 |
修改和恢復的Primo Water Corporation公司註冊證書的修訂證書(通過參考2017年5月19日提交的註冊人在表格S-3上的註冊聲明(文件編號333-200016)後生效的修訂號1的附件3.3併入) |
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3.3 |
Primo Water Corporation的章程(通過引用註冊人在2017年8月9日提交的Form 10-Q上的季度報告的附件3.3併入) |
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4.1 |
代表Primo Water Corporation普通股的樣本證書(通過參考2017年5月19日提交的註冊人當前報告Form 8-K的附件4.1併入) |
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4.2 |
對Primo Water Operations，Inc.第六次修訂和恢復的註冊證書的修正。(包含在合併證書中)(通過參考2017年5月19日提交的註冊人當前報告表格8-K的附件4.2併入) |
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31.1 |
首席執行官根據第13a-14(A)/15d-14a條和2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條核證定期報告(提交) |
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31.2 |
首席財務官根據第13a-14(A)/15d-14a條和2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條核證定期報告(提交於此) |
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32.1 |
首席執行官和首席財務官根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的U.S.C.第1350條認證定期報告(隨文提交) |
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101.INS |
XBRL實例文檔(1) |
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101.SCH |
XBRL分類擴展架構文檔(1) |
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101.CAL |
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔(1) |
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101.DEF |
XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔(1) |
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101.LAB |
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(1) |
|
101.PRE |
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔(1) |
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(1) |
包括在此 |
*表示管理合同或補償計劃或安排。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條的要求，註冊人已正式促使本報告由以下簽字人正式授權代表其簽署。
| 普里莫水務公司 | |||
| (註冊人) | |||
| 日期：2019年11月6日 | 依據： | /s/Billy D.Prim | |
| 比利·D·普里姆 | |||
| 臨時首席執行官 | |||
| 日期：2019年11月6日 | 依據： | /s/David J.Mills | |
| 大衞·J·米爾斯 | |||
| 首席財務官 | |||
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