目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
根據第13或15(D)條提交的季度報告
1934年證券交易法
|
截至2019年9月28日的季度 |
佣金檔案號0-01989 |
Seneca食品公司
(章程中規定的公司確切名稱)
|
紐約 |
16-0733425 |
|
(州或其他司法管轄區) |
(I.R.S.僱主 |
|
公司或組織) |
識別號碼) |
|
3736南大街，馬里昂，紐約 |
14505 |
|
(主要行政機關地址) |
(郵政編碼) |
公司的電話號碼，包括區號315/926-8100
不適用
以前的名字，以前的地址和以前的財政年度，
如果自上次報告以來發生了更改
通過複選標記表明本公司(1)是否在過去12個月內(或在要求本公司提交報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
是☑否☐
在過去12個月內(或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內)，通過複選標記指示註冊人是否已以電子方式提交併在其公司網站上張貼(如果有)根據S-T規則405要求提交和張貼的每個交互式數據文件。
是☑否☐
用複選標記表示公司是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司或新興增長公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“小型報告公司”和新興增長公司的定義。(選中一個)：
大型加速文件服務器☐加速文件服務器☑非加速文件服務器☐較小的報告公司☑
新興成長型公司☐
通過複選標記表明公司是否是空殼公司(如“交換法”規則12b-2中所定義)。
是☐否☑
如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表明公司是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則，依據“交換法”☐第13(A)條
|
每個班級的名稱 A類普通股，面值0.25美元 普通股B類，面值0.25美元 |
貿易符號 塞涅亞 SENEB |
Exchange的名稱 註冊的 納斯達克全球市場 納斯達克全球市場 |
發行人所屬每類普通股在最遲實際日期的流通股數量為：
|
班級，等級 |
2019年10月30日未償還的股票 |
|
A類普通股，面值0.25美元 |
7,518,805 |
|
普通股B類，面值0.25美元 |
1,753,136 |
|
Seneca食品公司 |
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Form 10-Q季度報告 |
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目錄 |
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頁 |
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|
第1部分 |
財務信息 |
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項目1 |
財務報表： |
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壓縮綜合資產負債表-2019年9月28日、2018年9月29日和2019年3月31日 |
1 |
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截至2019年9月28日和2018年9月29日的三個月和六個月的淨收益簡明綜合報表 |
2 | |
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截至2019年9月28日和2018年9月29日的三個月和六個月的全面收益簡明綜合報表 |
2 | |
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簡明綜合現金流量表-截至2019年9月28日和2018年9月29日的六個月 |
3 | |
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股東權益簡明綜合報表-截至2019年9月28日和2018年9月29日的三個月和六個月 |
4 | |
|
|
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|
|
簡明綜合財務報表附註 |
5 |
|
|
項目2 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
18 |
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項目3 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
24 |
|
項目4 |
管制和程序 |
25 |
|
第二部分 |
其他資料 |
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項目1 |
法律程序 |
26 |
|
第1A項 |
危險因素 |
26 |
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項目2 |
未登記的股權證券銷售和收益使用 |
26 |
|
項目3 |
高級證券違約 |
26 |
|
項目4 |
礦山安全披露 |
26 |
|
項目5 |
其他資料 |
26 |
|
項目6 |
陳列品 |
26 |
|
簽名 |
27 |
|
Seneca食品公司及其子公司 |
|
簡明綜合資產負債表 |
|
(以千為單位，每股數據除外) |
|
未審計 |
未審計 |
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9月28日 2019 |
九月二十九日 2018 |
三月三十一號， 2019 |
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|
資產 |
||||||||||||
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流動資產： |
||||||||||||
|
現金和現金等價物 |
$ | 17,640 | $ | 12,795 | $ | 11,480 | ||||||
|
應收帳款，淨額 |
116,035 | 99,799 | 84,122 | |||||||||
|
應收合同 |
7,334 | - | - | |||||||||
|
持有待出售的流動資產 |
- | 23,148 | 1,568 | |||||||||
|
為出售而持有的流動資產-停止運營 |
98 | 23,690 | 98 | |||||||||
|
盤存 |
575,183 | 683,897 | 501,684 | |||||||||
|
可退還的所得税 |
- | 1,466 | 1,221 | |||||||||
|
其他流動資產 |
7,614 | 5,443 | 3,075 | |||||||||
|
流動資產總額 |
723,904 | 850,238 | 603,248 | |||||||||
|
財產，廠房和設備，淨額 |
204,746 | 242,408 | 239,273 | |||||||||
|
使用權資產運營淨額 |
76,178 | - | - | |||||||||
|
使用權資產融資，淨額 |
33,640 | - | - | |||||||||
|
遞延所得税，淨額 |
3,190 | 5,675 | 2,417 | |||||||||
|
為出售而持有的非流動資產-停止運營 |
1,143 | 20,641 | 1,143 | |||||||||
|
其他資產 |
2,882 | 2,938 | 2,801 | |||||||||
|
總資產 |
$ | 1,045,683 | $ | 1,121,900 | $ | 848,882 | ||||||
|
負債和股東權益 |
||||||||||||
|
流動負債： |
||||||||||||
|
應付帳款 |
$ | 195,676 | $ | 212,111 | $ | 61,024 | ||||||
|
遞延收入 |
9,547 | 9,357 | 4,098 | |||||||||
|
應計假期 |
11,786 | 11,605 | 11,678 | |||||||||
|
應計工資單 |
11,622 | 10,745 | 5,105 | |||||||||
|
其他應計費用 |
21,343 | 28,587 | 19,363 | |||||||||
|
應付所得税 |
1,095 | - | - | |||||||||
|
持有待售流動負債 |
- | 141 | 61 | |||||||||
|
為出售而持有的流動負債-停止經營 |
3,649 | 16,300 | 4,285 | |||||||||
|
經營租賃義務的當期部分 |
25,776 | - | - | |||||||||
|
融資租賃義務的當期部分 |
6,137 | - | - | |||||||||
|
資本租賃義務的當期部分 |
- | 5,784 | 6,418 | |||||||||
|
長期債務的當期部分 |
- | 849 | 345 | |||||||||
|
流動負債總額 |
286,631 | 295,479 | 112,377 | |||||||||
|
長期債務，減去流動部分 |
243,978 | 353,549 | 265,900 | |||||||||
|
經營租賃義務，減去流動部分 |
52,992 | - | - | |||||||||
|
融資租賃義務，減去流動部分 |
26,773 | - | - | |||||||||
|
資本租賃債務，減去流動部分 |
- | 30,757 | 31,286 | |||||||||
|
養老金負債 |
18,661 | 26,233 | 17,349 | |||||||||
|
持有待售的非流動負債 |
- | 616 | 305 | |||||||||
|
為出售-停止經營而持有的非流動負債 |
- | 552 | - | |||||||||
|
其他長期負債 |
3,986 | 4,933 | 4,180 | |||||||||
|
負債共計 |
633,021 | 712,119 | 431,397 | |||||||||
|
承諾和或有事項 |
||||||||||||
|
股東權益： |
||||||||||||
|
優先股 |
703 | 707 | 707 | |||||||||
|
普通股，每股面值0.25美元 |
3,040 | 3,038 | 3,039 | |||||||||
|
額外實繳資本 |
98,313 | 98,211 | 98,260 | |||||||||
|
庫房股票，按成本價 |
(84,320 | ) | (71,135 | ) | (75,740 | ) | ||||||
|
累計其他綜合損失 |
(18,285 | ) | (25,169 | ) | (18,285 | ) | ||||||
|
留存收益 |
413,211 | 404,129 | 409,504 | |||||||||
|
股東權益總額 |
412,662 | 409,781 | 417,485 | |||||||||
|
總負債和股東權益 |
$ | 1,045,683 | $ | 1,121,900 | $ | 848,882 | ||||||
所附附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
|
Seneca食品公司及其子公司 |
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|
簡明合併淨收益表 |
||||
|
(未經審計) |
||||
|
(以千為單位，每股數據除外) |
|
三個月 |
六個月結束 |
|||||||||||||||
|
9月28日 2019 |
九月二十九日 2018 |
9月28日 2019 |
九月二十九日 2018 |
|||||||||||||
|
淨銷售額 |
$ | 370,002 | $ | 320,660 | $ | 634,927 | $ | 564,753 | ||||||||
|
費用及開支： |
||||||||||||||||
|
產品銷售成本 |
345,947 | 309,652 | 591,698 | 536,957 | ||||||||||||
|
銷售、一般和行政 |
17,692 | 18,355 | 33,950 | 36,043 | ||||||||||||
|
工廠改制費用 |
1,146 | 845 | 5,952 | 883 | ||||||||||||
|
其他營業收入 |
(2,174 | ) | (3,359 | ) | (7,001 | ) | (4,274 | ) | ||||||||
|
總成本和費用 |
362,611 | 325,493 | 624,599 | 569,609 | ||||||||||||
|
營業收入(虧損) |
7,391 | (4,833 | ) | 10,328 | (4,856 | ) | ||||||||||
|
其他收入 |
(1,804 | ) | (1,022 | ) | (3,607 | ) | (2,042 | ) | ||||||||
|
利息支出，淨額 |
3,141 | 3,898 | 6,493 | 7,723 | ||||||||||||
|
所得税前持續經營的收益(虧損) |
6,054 | (7,709 | ) | 7,442 | (10,537 | ) | ||||||||||
|
持續經營的所得税(收益) |
1,419 | (2,075 | ) | 1,704 | (2,743 | ) | ||||||||||
|
持續經營的收益(虧損) |
4,635 | (5,634 | ) | 5,738 | (7,794 | ) | ||||||||||
|
非持續經營收入(扣除所得税) |
- | 14,750 | - | 8,155 | ||||||||||||
|
淨收益 |
$ | 4,635 | $ | 9,116 | $ | 5,738 | $ | 361 | ||||||||
|
每普通股基本收益(虧損)： |
||||||||||||||||
|
持續運營 |
$ | 0.50 | $ | (0.58 | ) | $ | 0.61 | $ | (0.80 | ) | ||||||
|
已停止的操作 |
$ | - | $ | 1.51 | $ | - | $ | 0.83 | ||||||||
|
每普通股基本淨收益 |
$ | 0.50 | $ | 0.93 | $ | 0.61 | $ | 0.03 | ||||||||
|
每普通股稀釋收益(虧損)： |
||||||||||||||||
|
持續運營 |
$ | 0.49 | $ | (0.58 | ) | $ | 0.61 | $ | (0.80 | ) | ||||||
|
已停止的操作 |
$ | - | $ | 1.50 | $ | - | $ | 0.83 | ||||||||
|
每股稀釋淨收益 |
$ | 0.49 | $ | 0.92 | $ | 0.61 | $ | 0.03 | ||||||||
所附附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
|
Seneca食品公司及其子公司 |
|||||
|
簡明綜合收益表 |
|||||
|
(未經審計) |
|||||
|
(以千為單位) |
|
三個月 |
六個月結束 |
|||||||||||||||
|
9月28日 2019 |
九月二十九日 2018 |
9月28日 2019 |
九月二十九日 2018 |
|||||||||||||
|
綜合收入： |
||||||||||||||||
|
淨收益 |
$ | 4,635 | $ | 9,116 | $ | 5,738 | $ | 361 | ||||||||
|
養老金、退休後福利和其他(税後)變化 |
- | 51 | - | 102 | ||||||||||||
|
總計 |
$ | 4,635 | $ | 9,167 | $ | 5,738 | $ | 463 | ||||||||
所附附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
|
Seneca食品公司及其子公司 |
|
簡明綜合現金流量表 |
|
(未經審計) |
|
(以千為單位) |
|
六個月結束 |
||||||||
|
9月28日 2019 |
九月二十九日 2018 |
|||||||
|
經營活動的現金流量： |
||||||||
|
持續經營淨收益(虧損) |
$ | 5,738 | $ | (7,794 | ) | |||
|
非持續經營淨收益(税後) |
- | 8,155 | ||||||
|
調整以調節淨收益(虧損) |
||||||||
|
運營提供的淨現金： |
||||||||
|
折舊及攤銷 |
14,698 | 16,086 | ||||||
|
資產出售收益 |
(7,036 | ) | (10,115 | ) | ||||
|
重組及減值準備 |
5,682 | 4,287 | ||||||
|
遞延所得税收益 |
(773 | ) | (99 | ) | ||||
|
營業資產和負債的變化： |
||||||||
|
應收帳款 |
(39,247 | ) | (25,797 | ) | ||||
|
盤存 |
(73,499 | ) | (72,266 | ) | ||||
|
其他流動資產 |
(4,539 | ) | (3,226 | ) | ||||
|
所得税 |
2,989 | (324 | ) | |||||
|
應付帳款、應計費用和其他負債 |
160,585 | 157,812 | ||||||
|
運營提供的淨現金 |
64,598 | 66,719 | ||||||
|
投資活動的現金流： |
||||||||
|
對物業、廠房和設備的補充 |
(16,472 | ) | (20,318 | ) | ||||
|
出售資產的收益 |
10,429 | 20,055 | ||||||
|
投資活動使用的淨現金 |
(6,043 | ) | (263 | ) | ||||
|
融資活動的現金流： |
||||||||
|
長期借款 |
226,902 | 237,304 | ||||||
|
支付長期債務和租賃義務 |
(267,020 | ) | (304,777 | ) | ||||
|
其他資產 |
(433 | ) | 301 | |||||
|
融資租賃的付款 |
(3,252 | ) | - | |||||
|
購買庫房股票 |
(8,580 | ) | (1,579 | ) | ||||
|
分紅 |
(12 | ) | (12 | ) | ||||
|
用於融資活動的淨現金 |
(52,395 | ) | (68,763 | ) | ||||
|
現金和現金等價物的淨增加(減少) |
6,160 | (2,307 | ) | |||||
|
現金和現金等價物，期初 |
11,480 | 15,102 | ||||||
|
現金和現金等價物，期末 |
$ | 17,640 | $ | 12,795 | ||||
|
現金流量信息的補充披露： |
||||||||
|
非現金交易： |
||||||||
|
根據租賃義務購買的財產、廠房和設備 |
$ | 7,045 | $ | - | ||||
所附附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
|
Seneca食品公司及其子公司 |
|
簡明合併股東權益表 |
|
(未經審計) |
|
(以千為單位) |
|
累積 |
||||||||||||||||||||||||
|
附加 |
其他 |
|||||||||||||||||||||||
|
擇優 |
普普通通 |
付清 |
財務處 |
綜合 |
留用 |
|||||||||||||||||||
|
股票 |
股票 |
資本 |
股票 |
損失 |
收益 |
|||||||||||||||||||
|
2020財年第一季度： |
||||||||||||||||||||||||
|
餘額2019年3月31日 |
$ | 707 | $ | 3,039 | $ | 98,260 | $ | (75,740 | ) | $ | (18,285 | ) | $ | 409,504 | ||||||||||
|
淨收益 |
- | - | - | - | - | 1,103 | ||||||||||||||||||
|
以優先股支付的現金股利 |
- | - | - | - | - | (12 | ) | |||||||||||||||||
|
股權激勵計劃 |
- | - | 25 | - | - | - | ||||||||||||||||||
|
購買庫存量 |
- | - | - | (2,744 | ) | - | - | |||||||||||||||||
|
營業租賃減值調整採用ASU 2016-02“租賃”(税後) |
- | - | - | - | - | (2,019 | ) | |||||||||||||||||
|
餘額2019年6月29日 |
$ | 707 | $ | 3,039 | $ | 98,285 | $ | (78,484 | ) | $ | (18,285 | ) | $ | 408,576 | ||||||||||
|
2020財年第二季度： |
||||||||||||||||||||||||
|
淨收益 |
- | - | - | - | - | 4,635 | ||||||||||||||||||
|
股權激勵計劃 |
- | - | 25 | - | - | - | ||||||||||||||||||
|
優先股轉換 |
(4 | ) | 1 | 3 | - | - | - | |||||||||||||||||
|
購買庫存量 |
- | - | - | (5,836 | ) | - | - | |||||||||||||||||
|
餘額2019年9月28日 |
$ | 703 | $ | 3,040 | $ | 98,313 | $ | (84,320 | ) | $ | (18,285 | ) | $ | 413,211 | ||||||||||
|
2019年第一季度： |
||||||||||||||||||||||||
|
餘額2018年3月31日 |
$ | 707 | $ | 3,038 | $ | 98,161 | $ | (69,556 | ) | $ | (25,067 | ) | $ | 403,780 | ||||||||||
|
淨損失 |
- | - | - | - | - | (8,755 | ) | |||||||||||||||||
|
以優先股支付的現金股利 |
- | - | - | - | - | (12 | ) | |||||||||||||||||
|
股權激勵計劃 |
- | - | 25 | - | - | - | ||||||||||||||||||
|
養老金變動，退休後福利，其他(税後) |
- | - | - | - | (51 | ) | - | |||||||||||||||||
|
餘額2018年6月30日 |
$ | 707 | $ | 3,038 | $ | 98,186 | $ | (69,556 | ) | $ | (25,118 | ) | $ | 395,013 | ||||||||||
|
2019年第二季度： |
||||||||||||||||||||||||
|
淨收益 |
- | - | - | - | - | 9,116 | ||||||||||||||||||
|
股權激勵計劃 |
- | - | 25 | - | - | - | ||||||||||||||||||
|
購買庫存量 |
- | - | - | (1,579 | ) | - | - | |||||||||||||||||
|
養老金變動，退休後福利，其他(税後) |
- | - | - | - | (51 | ) | - | |||||||||||||||||
|
餘額2018年9月29日 |
$ | 707 | $ | 3,038 | $ | 98,211 | $ | (71,135 | ) | $ | (25,169 | ) | $ | 404,129 | ||||||||||
|
優先股 |
普通股 |
|||||||||||||||||||||||
| 6% | 10% | |||||||||||||||||||||||
|
累積PAR |
累積PAR |
2003系列 |
||||||||||||||||||||||
|
價值2.25美元 |
價值$.025 |
參展 |
參展 |
甲類 |
乙類 |
|||||||||||||||||||
|
可按面值贖回 |
敞篷車 |
可兑換面值 |
可兑換面值 |
普通股 |
普通股 |
|||||||||||||||||||
|
投票 |
投票 |
價值$.025 |
價值$.025 |
票面價值0.25美元 |
票面價值0.25美元 |
|||||||||||||||||||
|
授權和指定的股份： |
||||||||||||||||||||||||
|
2019年9月28日 |
200,000 | 1,400,000 | 37,155 | 500 | 20,000,000 | 10,000,000 | ||||||||||||||||||
|
已發行股份： |
||||||||||||||||||||||||
|
2019年9月28日 |
200,000 | 807,240 | 37,155 | 500 | 7,481,479 | 1,753,136 | ||||||||||||||||||
所附附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
Seneca食品公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註
(未經審計)
2019年9月28日
|
1. |
未經審計的合併財務報表 |
管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，這些調整屬於正常和經常性性質，以公平呈現Seneca Foods Corporation(“本公司”)截至2019年9月28日的財務狀況及其所呈報中期期間的經營業績和現金流量。所有重要的公司間交易和帳户已在合併中消除。2019年3月31日的資產負債表來自經審計的綜合財務報表。
截至2019年9月28日的三個月和六個月期間的運營結果不一定表明全年的預期結果。
在截至2019年9月28日的6個月中，公司向B&G食品公司出售了68，139，000美元的Green Giant製成品庫存。現金方面，以賬單和持有為基礎，而截至2018年9月29日的6個月為38，302，000美元。根據票據和持有協議的條款，指定存貨的所有權轉移給B&G。根據新的收入確認標準，本合同有資格進行票據和持有會計處理，因為公司已經得出結論，由於客户有權控制存貨(在實物交付之前)，並且公司有權獲得付款，因此在所有權轉移時，對未標記產品的控制權轉移給了客户。在貨物的控制權轉移給客户後提供的標籤和存儲服務作為單獨的履約義務入賬，其收入將推遲到服務執行之後。
本公司遵循的會計政策載於本公司2019年年度報告10-K表格中公司綜合財務報表附註1。
根據美國普遍接受的會計原則編制的年度財務報表中通常包括的其他腳註披露已被濃縮或省略。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司2019年年度報告(Form 10-K)中包含的財務報表和附註一起閲讀。
除非另有説明，所有對年度的引用均為截至3月31日或截至3月31日的會計年度。由於四捨五入，某些百分比表可能不會英尺。
重新分類-某些以前報告的金額已重新分類，以符合本期分類。
|
2. |
已停止的操作 |
2018年7月13日，公司與Modesto設施的潛在買家簽訂了一份不具約束力的意向書。2018年10月9日，公司完成了向該外部買家出售該設施的交易，淨收益為63，326，000美元。在2019年第二季度，公司停止使用Modesto設施。基於其對本公司的收入幅度(約15%)，以及由於本公司正在退出桃子生產，此次出售代表了一項重大的戰略轉變，對本公司的運營和財務業績產生重大影響。因此，公司已按照會計準則法典210-05-非持續經營的要求，對此次銷售實施了中止經營處理。我們退出的業務是水果和蔬菜部門的一部分。
Seneca食品公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註
(未經審計)
2019年9月28日
下表提供了與Modesto的主要資產和負債類別相關的信息，這些資產和負債在公司的綜合資產負債表中被分類為“為出售-停止業務而持有”(以千為單位)：
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九月二十八日 |
九月二十九日 |
三月三十一日 |
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2019 |
2018 |
2019 |
||||||||||
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應收帳款 |
$ | - | $ | 5,058 | $ | - | ||||||
|
盤存 |
- | 18,632 | - | |||||||||
|
其他流動資產 |
98 | - | 98 | |||||||||
|
為出售而持有的流動資產-停止運營 |
$ | 98 | $ | 23,690 | $ | 98 | ||||||
|
其他資產 |
$ | 1,143 | $ | 1,674 | $ | 1,143 | ||||||
|
物業、廠房和設備(淨額) |
- | 18,967 | - | |||||||||
|
為出售而持有的非流動資產-停止運營 |
$ | 1,143 | $ | 20,641 | $ | 1,143 | ||||||
|
應付帳款和應計費用 |
$ | 3,649 | $ | 16,178 | $ | 4,285 | ||||||
|
長期債務和資本租賃流動部分 |
- | 122 | - | |||||||||
|
為出售而持有的流動負債-停止經營 |
$ | 3,649 | $ | 16,300 | $ | 4,285 | ||||||
|
長期債務和資本租賃義務 |
$ | - | $ | 552 | $ | - | ||||||
|
為出售停產業務而持有的非流動負債 |
$ | - | $ | 552 | $ | - | ||||||
未經審計的終止經營的淨收益(虧損)合併報表中反映的終止經營的經營結果如下：
|
三個月 |
六個月結束 |
|||||||||||||||
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九月二十八日 |
九月二十九日 |
九月二十八日 |
九月二十九日 |
|||||||||||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
|
淨銷售額 |
$ | - | $ | 10,750 | $ | - | $ | 110,049 | ||||||||
|
費用及開支： |
||||||||||||||||
|
產品銷售成本 |
- | 13,887 | - | 124,076 | ||||||||||||
|
銷售、一般和行政 |
- | 218 | - | 998 | ||||||||||||
|
工廠改制費用(A) |
- | 1,714 | - | 3,496 | ||||||||||||
|
利息(收入)費用(B) |
- | 453 | - | 1,077 | ||||||||||||
|
總成本和費用 |
- | 16,272 | - | 129,647 | ||||||||||||
|
所得税前停止經營的虧損 |
- | (5,522 | ) | - | (19,598 | ) | ||||||||||
|
出售資產在所得税前獲得的收益(C)(D) |
- | (24,628 | ) | - | (30,266 | ) | ||||||||||
|
所得税優惠 |
- | 4,356 | - | 2,513 | ||||||||||||
|
非持續經營淨虧損，税後淨額 |
$ | - | $ | 14,750 | $ | - | $ | 8,155 | ||||||||
|
關於停止操作的補充信息： |
||||||||||||||||
|
資本支出 |
- | - | - | 3,937 | ||||||||||||
|
折舊 |
- | 618 | - | 1,295 | ||||||||||||
| (a) |
包括前一年三個月和六個月期間分別為1，653，000美元和1，648，000美元的Modesto遣散費。 |
|
| (b) |
包括與Modesto直接相關的債務利息，包括建築抵押和設備資本租賃，以及公司信用額度的分配。 |
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| (c) |
包括前三個月和六個月處置庫存的後進先出層清算獲得的24，211，000美元收益。 |
|
| (d) |
包括前六個月銷售垃圾箱的收益4，975，000美元。 |
Seneca食品公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註
(未經審計)
2019年9月28日
|
3. |
收入確認 |
在下表中，收入按產品類別組分類(以百萬為單位)：
|
三個月 |
六個月結束 | |||||||||||||||
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2019年9月28日 |
2018年9月29日 |
2019年9月28日 |
2018年9月29日 |
|||||||||||||
|
蔬菜罐頭 |
$ | 227.0 | $ | 209.7 | $ | 405.9 | $ | 371.6 | ||||||||
|
B&G* |
61.8 | 31.7 | 68.9 | 39.0 | ||||||||||||
|
凍住 |
25.0 | 29.7 | 44.5 | 57.8 | ||||||||||||
|
水果製品 |
26.9 | 22.3 | 49.5 | 43.5 | ||||||||||||
|
芯片產品 |
3.1 | 3.2 | 6.0 | 5.2 | ||||||||||||
|
預製食品 |
23.6 | 19.9 | 53.4 | 37.3 | ||||||||||||
|
其他 |
2.6 | 4.2 | 6.7 | 10.4 | ||||||||||||
| $ | 370.0 | $ | 320.7 | $ | 634.9 | $ | 564.8 | |||||||||
*B&G包括專為B&G銷售的罐裝和冷凍蔬菜。
Seneca食品公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註
(未經審計)
2019年9月28日
|
4. |
盤存 |
截至2020財年第二季度末，基於先進先出(“FIFO”)的庫存成本比基於後進先出的庫存成本高出165，221，000美元，而截至2019財年第二季度末的庫存成本為134，953，000美元。LIFO儲備金在截至2019年9月28日的三個月中增加了704，000美元，而截至2018年9月29日的三個月減少了9，550，000美元。
與截至2018年9月29日的六個月減少10，054，000美元相比，LIFO儲備金在截至2019年9月28日的6個月中從持續運營中增加了3，880，000美元。今年到目前為止的這一數字反映了2020財年預計總成本相對於2019年財年總成本增加的預期影響。下表顯示了按類別列出的庫存和相關的後進先出餘額(以千為單位)：
|
2019年9月28日 |
2018年9月29日 |
2019年3月31日 |
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|
成品 |
$ | 547,116 | $ | 640,258 | $ | 454,920 | ||||||
|
正在進行中 |
27,190 | 46,274 | 42,045 | |||||||||
|
原材料和供應品 |
166,098 | 132,318 | 166,060 | |||||||||
| 740,404 | 818,850 | 663,025 | ||||||||||
|
先入先出成本低於後進先出成本 |
165,221 | 134,953 | 161,341 | |||||||||
|
總庫存 |
$ | 575,183 | $ | 683,897 | $ | 501,684 | ||||||
|
5. |
租約 |
公司在協議開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃包括在使用權經營資產中，以及本公司綜合資產負債表中的當期和非當期經營租賃義務。租賃資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們因租賃而支付租賃付款的義務。租賃資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。如果租賃沒有提供隱含利率，則本公司使用基於生效日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。使用權經營租賃資產還包括在其計算中支付的任何預付租賃款項，並不包括從安排中收到的任何租賃獎勵。本公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的期權，而當期權的行使由本公司全權決定且合理確定本公司將行使該期權時，這些期權的影響已計入租賃負債和租賃資產計算中。當分離租賃和非租賃組成部分是不切實際的時，公司將不會為其租賃分離租賃和非租賃組成部分，例如具有可變付款安排的租賃。初始期限為12個月或更短的租賃不會記錄在資產負債表上。
Seneca食品公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註
(未經審計)
2019年9月28日
本公司擁有土地、機械和設備的經營租賃。該公司還擁有機械和設備的融資租賃。用於計算租賃義務的開始日期為新標準開始日期(2019年4月1日)或租賃開始日期中的後者。若干租賃擁有延長租賃年期的選擇權，當選擇權由本公司全權酌情決定且本公司合理肯定會行使該選擇權時，該等選擇權將計入負債計算內。此外，本公司有某些租約僅根據租賃資產的產出或使用而具有可變付款。這些可變經營租賃資產不包括在公司的資產負債表列報中，並作為發生的費用支出。初始租期為12個月或更短的租約不是重要的。本公司目前有融資租賃，該融資租賃根據以前的標準入賬為資本租賃，並因此標準的實施而保持不變。
於採用ASU 2016-02年度時，本公司確定其與其位於華盛頓州Sunnyside的廠房設備的經營租賃有關的使用權資產部分減值，因此相應減少留存收益2，019，000美元(扣除税後)。這些資產的估計壽命將會縮短，因為計劃在一年後關閉該設施。
租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。租賃費用的構成如下(以千為單位)：
|
三個月 |
六個月 |
|||||||
|
2019年9月28日 |
2019年9月28日 |
|||||||
|
租賃成本： |
||||||||
|
資產使用權攤銷 |
$ | 1,040 | $ | 2,107 | ||||
|
租賃負債利息 |
344 | 712 | ||||||
|
融資租賃成本 |
1,384 | 2,819 | ||||||
|
經營租賃成本 |
7,789 | 15,689 | ||||||
|
總租賃成本 |
$ | 9,173 | $ | 18,508 | ||||
|
為包括在租賃負債計量中的金額支付的現金 |
||||||||
|
經營融資租賃的現金流 |
$ | 712 | ||||||
|
經營租賃的經營現金流 |
18,390 | |||||||
|
融資租賃現金流 |
3,252 | |||||||
| 總計 | $ | 22,354 | ||||||
|
以新的融資租賃負債交換獲得的使用權資產 |
$ | 1,471 | ||||||
|
以新的經營租賃負債換取使用權資產 |
$ | 5,574 | ||||||
|
加權平均租賃期限(年)： |
||||||||
|
融資租賃 |
5.6 | |||||||
|
經營租賃 |
3.9 | |||||||
|
加權平均貼現率(百分比)： |
||||||||
|
融資租賃 |
4.2 | |||||||
|
經營租賃 |
4.6 | |||||||
Seneca食品公司及其子公司
附條件的合併財務報表附註
(未經審計)
2019年9月28日
截至2019年9月28日，不可註銷經營租賃和金融租賃項下的未貼現未來租賃付款，以及未貼現現金流與經營租賃負債和融資租賃負債的對賬(以千為單位)如下：
|
截至3月31日的年度： |
操作 |
融資 |
||||||
|
2020年平衡 |
$ | 11,984 | $ | 3,651 | ||||
|
2021 |
27,300 | 7,300 | ||||||
|
2022 |
19,666 | 7,300 | ||||||
|
2023 |
13,516 | 7,300 | ||||||
|
2024 |
6,518 | 5,583 | ||||||
| 2025-2031 | 7,169 | 5,748 | ||||||
|
所需的最低付款總額 |
$ | 86,153 | $ | 36,882 | ||||
|
利息較低 |
7,385 | 3,972 | ||||||
|
最低租賃付款現值 |
78,768 | 32,910 | ||||||
|
一年內到期的金額 |
25,776 | 6,137 | ||||||
|
長期租賃義務 |
$ | 52,992 | $ | 26,773 | ||||
由於公司尚未重述採用ASC主題842的前一年信息，因此以下為2019年3月31日ASC主題840下的運營和資本租賃的未來最低租賃付款：
|
截至3月31日的年度： |
操作 |
資本 |
||||||
|
2020 |
$ | 28,689 | $ | 7,827 | ||||
|
2021 |
24,938 | 7,827 | ||||||
|
2022 |
17,526 | 7,827 | ||||||
|
2023 |
12,062 | 7,827 | ||||||
|
2024 |
5,950 | 6,102 | ||||||
|
2025-2031 |
6,927 | 5,267 | ||||||
|
所需的最低付款總額 |
$ | 96,092 | $ | 42,677 | ||||
|
利息較低 |
4,973 | |||||||
|
最低租賃付款現值 |
37,704 | |||||||
|
一年內到期的金額 |
6,418 | |||||||
|
長期資本租賃義務 |
$ | 31,286 | ||||||
|
6. |
循環信貸機制 |
本公司於二零一六年七月五日訂立一項為期五年的循環信貸安排(“Revolver”)。根據Revolver，4月至7月的最高借款總額為4億美元，8月至3月的最高借款為5億美元。截至2019年9月28日的Revolver餘額為133，338，000美元，自Revolver於2021年7月5日到期以來，已納入隨附的濃縮綜合資產負債表中的長期債務。本公司將其Revolver用於一般公司目的，包括季節性營運資金需求，支付債務本金和利息義務，以及為資本支出和收購提供資金。季節性營運資金需求受公司加工的蔬菜和水果生長週期的影響。大部分蔬菜和水果庫存是在6月至11月期間生產的，然後在次年銷售。蔬菜和水果產品的付款期限一般為三個月，但可以從幾天到七個月不等。因此，公司對使用Revolver的需求可能會在全年大幅波動。
Seneca食品公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註
(未經審計)
2019年9月28日
2020財政年度前六個月與2019財政年度前六個月相比，Revolver借款的平均金額下降是由於去年銷售了公司的某些設施(主要是加利福尼亞州的莫德斯托)。
Revolver的一般條款包括支付倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的利息加上確定的利差。
下表記錄了2020財年和2019財年第二季度以及年初至今的Revolver借款數量數據：
|
第二季度 |
年初至今 |
|||||||||||||||
|
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
|
(以千為單位) |
(以千為單位) |
|||||||||||||||
|
報告的期末： |
||||||||||||||||
|
未償還借款 |
$ | 133,338 | $ | 242,947 | $ | 133,338 | $ | 242,947 | ||||||||
|
加權平均利率 |
3.64 |
% |
3.73 |
% |
3.64 |
% |
3.73 | % | ||||||||
|
在此期間報告： |
||||||||||||||||
|
最高借款金額 |
$ | 151,477 | $ | 242,947 | $ | 151,477 | $ | 294,062 | ||||||||
|
平均未償還借款 |
$ | 131,551 | $ | 220,917 | $ | 132,836 | $ | 241,855 | ||||||||
|
加權平均利率 |
3.81 |
% |
3.64 |
% |
3.90 |
% |
3.56 | % | ||||||||
|
7. |
股東權益 |
在截至2019年9月28日的6個月期間，公司回購了5，054，000美元的A級普通股和3，526，000美元的B級普通股作為庫務股。截至2019年9月28日，有2，926，518股股票或84，320，000美元的回購股票。這些股票不被認為是流通股。
|
8. |
退休計劃 |
公司養老金計劃的淨定期福利成本包括：
|
三個月 |
六個月結束 | |||||||||||||||
|
9月28日 2019 |
九月二十九日 2018 |
9月28日 2019 |
九月二十九日 2018 |
|||||||||||||
|
(以千為單位) |
||||||||||||||||
|
服務成本 |
$ | 2,288 | $ | 2,442 | $ | 4,572 | $ | 4,885 | ||||||||
|
利息成本 |
2,296 | 2,243 | 4,593 | 4,486 | ||||||||||||
|
計劃資產的預期回報 |
(3,958 | ) | (3,596 | ) | (7,913 | ) | (7,192 | ) | ||||||||
|
前期服務成本攤銷 |
30 | 30 | 60 | 60 | ||||||||||||
|
淨損失攤銷 |
- | 303 | - | 605 | ||||||||||||
|
淨定期收益成本 |
$ | 656 | $ | 1,422 | $ | 1,312 | $ | 2,844 | ||||||||
在截至2019年9月28日或2018年9月29日的六個月期間，沒有對養老金計劃作出貢獻。
Seneca食品公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註
(未經審計)
2019年9月28日
|
9. |
工廠重組 |
下表總結了已記錄和建立的重組費用和相關資產減值費用的滾轉情況：
|
應付重組 |
||||||||||||
|
遣散費 |
其他費用 |
總計 |
||||||||||
|
(以千為單位) |
||||||||||||
|
餘額2019年3月31日 |
$ | 225 | $ | 1 | $ | 226 | ||||||
|
第一季度費用 |
586 | 4,220 | 4,806 | |||||||||
|
第二季度費用 |
386 | 760 | 1,146 | |||||||||
|
現金支付/註銷 |
(836 | ) | (4,981 | ) | (5,817 | ) | ||||||
|
餘額2019年9月28日 |
$ | 361 | $ | - | $ | 361 | ||||||
|
遣散費 |
其他費用 |
總計 |
||||||||||
|
(以千為單位) |
||||||||||||
|
餘額2018年3月31日 |
$ | - | $ | - | $ | - | ||||||
|
第一季度費用 |
110 | (72 | ) | 38 | ||||||||
|
第二季度費用 |
845 | - | 845 | |||||||||
|
現金支付/註銷 |
(177 | ) | 72 | (105 | ) | |||||||
|
餘額2018年9月29日 |
$ | 778 | $ | - | $ | 778 | ||||||
在截至2019年9月28日的季度內，本公司記錄了與關閉中西部和西北部工廠有關的重組費用1，146，000美元，其中2，230，000美元用於加速攤銷使用權經營租賃資產，405，000美元主要與設備搬遷有關，386，000美元與遣散費有關。該公司還記錄了1，875，000美元的貸方，用於減少以前受損租賃的租賃負債。在截至2019年6月29日的季度，公司記錄了與關閉中西部和西北部工廠有關的重組費用4，806，000美元，其中2，245，000美元用於加速攤銷使用權經營租賃資產，1，975，000美元主要與設備搬遷有關，586，000美元與遣散費有關。
在截至2018年9月29日的季度內，本公司記錄了與關閉和出售東部和西北部工廠有關的重組費用845，000美元，其中841，000美元與遣散費有關，4，000美元與其他成本(主要是設備搬遷)有關。在截至2018年6月30日的季度中，公司記錄了38，000美元的重組費用，涉及關閉西北地區的工廠，其中110，000美元與遣散費有關，一筆(92，000美元)信貸與資產減值(固定資產)有關，20，000美元與其他成本(主要是設備移動)有關。
Seneca食品公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註
(未經審計)
2019年9月28日
|
10. |
其他營業收入和費用 |
在截至2019年9月28日的六個月中，公司記錄了中西部一家工廠部分出售的收益3，742，000美元。公司還記錄了出售未使用固定資產的收益3259，000美元。在截至2018年9月29日的六個月內，本公司出售了未使用的固定資產，產生了4，060，000美元的收益。這些項目包括在未經審計的簡明綜合淨收益報表中的其他營業收入中。
|
11. |
最近發佈的會計準則 |
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02“租賃”。ASU 2016-02建立了使用權(“ROU”)模型，要求承租人將ROU資產和租賃負債記錄在資產負債表上，用於期限超過12個月的所有租賃。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11，目標改進-租賃(主題842)。此更新提供了一種可選的過渡方法，允許實體選擇在採用期開始時追溯應用標準，而不是重塑之前提出的期間。如果當選，實體將確認採用期間保留收益期初餘額的累積效應調整。租賃將被分類為融資或經營，分類影響損益表中的費用確認模式。本指導對2018年12月15日之後開始的年度期間有效。我們從2019年4月1日起採用ASU 2016-02，使用ASU 2018-11提供的可選過渡方法。該標準導致初步確認經營租賃資產總額88，333，000美元和營業租賃負債淨額91，025，000美元，並於2019年4月1日在綜合資產負債表上對留存收益總額2，019，000美元(2，692，000美元減税影響673，000美元)進行淨調整。該標準並未對簡明綜合收益表或簡明綜合現金流量表產生重大影響。採用時，公司記錄留存收益調整為2，019，000美元，其中包括與2019年3月該標準採用之前發生的西北工廠減值有關的減值虧損。最近採納的會計準則所規定的披露載於簡明綜合財務報表附註的附註5。
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-14，薪酬-退休福利-定義的福利計劃-一般(主題715-20)：披露框架-對定義的福利計劃的披露要求的更改，修改了固定收益養老金計劃和其他退休後計劃的披露要求。ASU 2018-14在2020年12月15日之後的年度期間生效，允許提前採用。本ASU中的修正案應在追溯的基礎上適用於所提交的所有期間。我們目前正在評估ASU 2018-14對我們的簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
沒有其他最近發佈的會計公告影響到公司的簡明綜合財務報表。此外，在截至2019年9月28日的季度中，公司沒有采用任何其他新的會計聲明。
Seneca食品公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註
(未經審計)
2019年9月28日
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12. |
每股普通股收益(虧損) |
截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度和年初至今，持續和停止運營的每股收益如下：
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Q U A R T E R |
Y E A A R T O D A T E |
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(數千，每股金額除外) |
2020財年 |
2019財年 |
2020財年 |
2019財年 |
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持續運營 |
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基本型 |
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持續經營的收益(虧損) |
$ | 4,635 | $ | (5,634 | ) | $ | 5,738 | $ | (7,794 | ) | ||||||
|
扣除支付的優先股股息 |
6 | 6 | 12 | 12 | ||||||||||||
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持續經營的未分配收益(虧損) |
4,629 | (5,640 | ) | 5,726 | (7,806 | ) | ||||||||||
|
可歸因於參與優先考慮的持續經營的收益(虧損) |
19 | (22 | ) | 23 | (30 | ) | ||||||||||
|
可歸因於普通股股東的持續經營收益(虧損) |
$ | 4,610 | $ | (5,618 | ) | $ | 5,703 | $ | (7,776 | ) | ||||||
|
已發行加權平均普通股 |
9,267 | 9,713 | 9,372 | 9,729 | ||||||||||||
|
持續經營的每普通股基本收益(虧損) |
$ | 0.50 | $ | (0.58 | ) | $ | 0.61 | $ | (0.80 | ) | ||||||
|
稀釋 |
||||||||||||||||
|
可歸因於普通股股東的持續經營收益(虧損) |
$ | 4,610 | $ | (5,618 | ) | $ | 5,703 | $ | (7,776 | ) | ||||||
|
增加可轉換優先股的股息 |
5 | - | 10 | - | ||||||||||||
|
在稀釋基礎上可歸因於普通股的持續經營收益(虧損) |
$ | 4,615 | $ | (5,618 | ) | $ | 5,713 | $ | (7,776 | ) | ||||||
|
加權平均已發行普通股-基本 |
9,267 | 9,713 | 9,372 | 9,729 | ||||||||||||
|
與股權補償計劃相關的額外發行股票 |
2 | - | 2 | - | ||||||||||||
|
在優先股完全轉換下將發行的額外股份 |
67 | - | 67 | - | ||||||||||||
|
稀釋後的總股份 |
9,336 | 9,713 | 9,441 | 9,729 | ||||||||||||
|
持續經營的每股攤薄收益(虧損) |
$ | 0.49 | $ | (0.58 | ) | $ | 0.61 | $ | (0.80 | ) | ||||||
注：對於2019年，加入股權補償和反稀釋的額外股份除外。
Seneca食品公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註
(未經審計)
2019年9月28日
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Q U A R T E R |
Y E A A R T O D A T E |
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(數千，每股金額除外) |
2020財年 |
2019財年 |
2020財年 |
2019財年 |
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|
已停止的操作 |
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|
基本型 |
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|
非持續經營的收益 |
$ | - | $ | 14,750 | $ | - | $ | 8,155 | ||||||||
|
扣除支付的優先股股息 |
- | 6 | - | 12 | ||||||||||||
|
非持續經營的未分配收益 |
- | 14,744 | - | 8,143 | ||||||||||||
|
可歸因於參與優先考慮的非持續業務的收益 |
- | 57 | - | 32 | ||||||||||||
|
應歸於普通股股東的非持續經營收益 |
$ | - | $ | 14,687 | $ | - | $ | 8,111 | ||||||||
|
已發行加權平均普通股 |
9,267 | 9,713 | 9,372 | 9,729 | ||||||||||||
|
非持續經營的每普通股基本收益 |
$ | - | $ | 1.51 | $ | - | $ | 0.83 | ||||||||
|
稀釋 |
||||||||||||||||
|
應歸於普通股股東的非持續經營收益 |
$ | - | $ | 14,687 | $ | - | $ | 8,111 | ||||||||
|
增加可轉換優先股的股息 |
- | 5 | - | 10 | ||||||||||||
|
在稀釋基礎上可歸因於普通股的持續經營收益 |
$ | - | $ | 14,692 | $ | - | $ | 8,121 | ||||||||
|
加權平均已發行普通股-基本 |
9,267 | 9,713 | 9,372 | 9,729 | ||||||||||||
|
與股權補償計劃相關的額外發行股票 |
2 | 2 | 2 | 2 | ||||||||||||
|
在優先股完全轉換下將發行的額外股份 |
67 | 67 | 67 | 67 | ||||||||||||
|
稀釋後的總股份 |
9,336 | 9,782 | 9,441 | 9,798 | ||||||||||||
|
非持續經營攤薄每股收益 |
$ | - | $ | 1.50 | $ | - | $ | 0.83 | ||||||||
注：對於2019年，加上股權補償和反稀釋的額外股份不包括在內。
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13. |
金融工具的公允價值 |
根據會計準則編纂(“ASC”)825“金融工具”的要求，公司每季度估計金融工具的公允價值。長期債務的估計公允價值(在公允價值層次中分類為第2級)由類似債務的報價市場價格(與本公司的財務實力相當)或向本公司提供的具有相同期限的債務的當前利率確定。截至2019年9月28日，包括流動部分在內的長期債務的賬面金額為243，978，000美元，估計公允價值為243，903，000美元。截至2018年9月29日，包括流動部分在內的長期債務的賬面金額為354，398，000美元，估計公允價值為354，304，000美元。截至2019年3月31日，賬面金額為266，245，000美元，估計公允價值為266，140，000美元。由於其短期性質，所有其他金融工具的公允價值與其賬面價值相近。
Seneca食品公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註
(未經審計)
2019年9月28日
|
14. |
所得税 |
截至二零一九年九月二十八日及二零一八年九月二十九日止六個月期間，持續業務的實際税率分別為22.9%及26.0%。税率下降3.1個百分點主要是由於聯邦信貸和激勵措施。從2019年到2020年，聯邦信貸和獎勵的美元金額沒有顯着變化。這一下降是2019年至2020年預計税前收入增加的結果。這一增加導致聯邦信貸和激勵措施對2020年税率的影響較小。
第2項管理討論與分析
財務狀況和結果操作
2019年9月28日
Seneca Foods Corporation(“公司”)是包裝水果和蔬菜的領先供應商，其設施遍佈美國各地。該公司提供的產品包括罐裝、冷凍和瓶裝產品以及零食薯片。其產品以私人品牌以及公司擁有或許可的國家和地區品牌銷售，包括Seneca®、Libby‘s®、Nellie阿姨®、Cherryman®、Green Valley®和Read®。該公司的罐裝水果和蔬菜通過主要的雜貨店在全國範圍內銷售，包括超級市場，大眾購物商，有限的分類商店，俱樂部商店和一元店。公司還向90多個國家和地區的食品服務分銷商、工業市場、其他食品加工商、出口客户以及聯邦、州和地方政府銷售其產品，用於學校和其他食品項目。根據合同包裝協議，公司包裝Green Giant®、Le Sueur®和其他品牌的罐頭蔬菜，併為B&G Foods North America(“B&G”)選擇Green Giant®冷凍蔬菜。此外，Seneca主要通過其全資子公司Truitt Bros.Inc.提供合同包裝服務。
2019年4月，公司宣佈其位於華盛頓州Sunnyside的水果加工廠將在2019年生產季結束後停止生產。該公司將繼續在該設施儲存、包裝和標籤產品，直到今年晚些時候。因此，這個設施要到今年晚些時候才能立即出售。Sunnyside使用權資產的工廠重組費用將在七個月內攤銷。
該公司的原始產品主要在6月至11月期間收穫。
運營結果：
銷售：
2020財年第二季度的結果包括370，002，000美元的淨持續銷售額，與2019財年第二季度相比增加了15.4%，即49，342，000美元。銷售額淨增長是由於銷售量增加25，730，000美元和銷售價格/銷售組合上升23，612，000美元。銷售額的增長主要來自於B&G食品公司30，122，000美元的增長。銷售額增加了17，283，000美元，其他罐頭蔬菜銷售增加了4，561，000美元，預製食品銷售增加了3，758，000美元，但被冷凍食品銷售減少了4，682，000美元和其他銷售減少了1，586，000美元部分抵消。
截至2020財年的六個月的業績包括634，927，000美元的淨持續銷售額，較2019財年第二季度增長12.4%，即70，174，000美元。銷售額淨增長是由於銷售量增加了36，144，000美元，以及銷售價格/銷售組合提高了34，030，000美元。銷售額的增長主要來自罐裝蔬菜銷售增加了34，255，000美元，B&G食品公司增加了29，895，000美元。銷售，預製食品銷售增加16，207，000美元，水果銷售增加6，088，000美元，但被冷凍銷售減少13，340，000美元和其他銷售減少3，726，000美元部分抵消。
第2項管理討論與分析
財務狀況和結果操作
2019年9月28日
下表顯示了按產品類別劃分的銷售額(單位：百萬)：
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三個月 |
六個月結束 | |||||||||||||||
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2019年9月28日 |
2018年9月29日 |
2019年9月28日 |
2018年9月29日 |
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|
蔬菜罐頭 |
$ | 227.0 | $ | 209.7 | $ | 405.9 | $ | 371.6 | ||||||||
|
B&G* |
61.8 | 31.7 | 68.9 | 39.0 | ||||||||||||
|
凍住 |
25.0 | 29.7 | 44.5 | 57.8 | ||||||||||||
|
水果製品 |
26.9 | 22.3 | 49.5 | 43.5 | ||||||||||||
|
芯片產品 |
3.1 | 3.2 | 6.0 | 5.2 | ||||||||||||
|
預製食品 |
23.6 | 19.9 | 53.4 | 37.3 | ||||||||||||
|
其他 |
2.6 | 4.2 | 6.7 | 10.4 | ||||||||||||
| $ | 370.0 | $ | 320.7 | $ | 634.9 | $ | 564.8 | |||||||||
*B&G包括專為B&G銷售的罐裝和冷凍蔬菜。
營業收入：
下表列出了營業收入的組成部分佔淨銷售額的百分比：
|
三個月 |
六個月結束 |
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|
9月28日 2019 |
九月二十九日 2018 |
9月28日 2019 |
九月二十九日 2018 |
|||||||||||||
|
毛利 |
6.5 | % | 3.4 | % | 6.8 | % | 4.9 | % | ||||||||
|
賣 |
2.3 | % | 2.5 | % | 2.5 | % | 2.9 | % | ||||||||
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行政性 |
2.4 | % | 3.0 | % | 2.8 | % | 3.4 | % | ||||||||
|
工廠重組 |
0.3 | % | 0.3 | % | 0.9 | % | 0.2 | % | ||||||||
|
其他營業收入 |
-0.6 | % | -1.0 | % | -1.1 | % | -0.8 | % | ||||||||
|
營業收入 |
2.0 | % | -1.5 | % | 1.6 | % | -0.9 | % | ||||||||
|
利息支出，淨額 |
0.8 | % | 1.2 | % | 1.0 | % | 1.4 | % | ||||||||
截至二零一九年九月二十八日止三個月期間，毛利率較上年同期由3.4%上升至6.5%，主要原因是二零二零年第二季價格上升及後進先出收費降低。截至2019年9月28日的第二季度，來自持續業務的後進先出費用為704，000美元，而截至2018年9月29日的第二季度的費用為14，661，000美元，反映了2020財政年度發生的較低成本增長對該季度的影響，而2019年會計年度的成本增長較高。在税後基礎上，根據歷史法定聯邦所得税税率，在截至2019年9月28日的季度中，後進先出對淨收益的影響減少了528，000美元，而在截至2018年9月29日的季度中，後進先出對淨收益的影響減少了10，996，000美元。
截至二零一九年九月二十八日止六個月期間，毛利率較上年同期由4.9%上升至6.8%，主要是由於本年度較高的銷售價格及較低的後進先出收費。截至2019年9月28日的上半年後進先出費用為3，880，000美元，而截至2018年9月29日的上半年費用為14，157，000美元，反映了2020財政年度發生的較低成本增長對該季度的影響，而2019年財政年度的成本增長較高。在税後基礎上，根據歷史法定聯邦所得税税率，截至2019年9月28日的上半年，後進先出對淨收益的影響減少了2，910，000美元，而截至2018年9月29日的上半年，後進先出對淨收益的影響減少了10，618，000美元。
第2項管理討論與分析
財務狀況和結果操作
2019年9月28日
在截至2019年9月28日的三個月期間，銷售成本佔銷售額的百分比從2.5%降至2.3%，與上一年相比。在截至2019年9月28日的6個月期間，銷售成本佔銷售額的百分比從2.9%降至2.5%，與上一年相比。這主要是因為B&G的銷售額高於上一年、季度和年初至今，而且不會產生銷售成本。
在截至2019年9月28日的三個月期間，管理費用佔銷售額的百分比從3.0%下降到2.4%。在截至2019年9月28日的6個月期間，管理費用佔銷售額的百分比從3.4%下降到2.8%。這主要是由於本季度和六個月的銷售額高於上年同期，以及這些管理成本的固定性質。
在截至2019年9月28日的六個月中，公司記錄了中西部一家工廠部分出售的收益3，742，000美元。該公司還記錄了出售未使用固定資產的收益3259，000美元。在截至2018年9月29日的六個月內，本公司出售了未使用的固定資產，產生了4，060，000美元的收益。這些項目包括在未經審計的簡明綜合淨收益報表中的其他營業收入中。
截至2019年9月28日的第二季度，利息支出佔銷售額的百分比從截至2018年9月29日的第二季度的1.2%下降到0.8%。截至2019年9月28日的六個月的利息支出佔銷售額的百分比從截至2018年9月29日的第二季度的1.4%下降至1.0%。在2020財政年度，總體借款和利率低於前一年。
所得税：
截至二零一九年九月二十八日及二零一八年九月二十九日止六個月期間，持續業務的實際税率分別為22.9%及26.0%。税率下降3.1個百分點主要是由於聯邦信貸和激勵措施。從2019年到2020年，聯邦信貸和獎勵的美元金額沒有顯着變化。這一下降是2019年至2020年預計税前收入增加的結果。這一增加導致聯邦信貸和激勵措施對2020年税率的影響較小。
每股收益(虧損)：
截至2019年9月28日和2018年9月29日的三個月，每股持續基本收益(虧損)分別為0.50美元和0.58美元。截至2019年9月28日和2018年9月29日的三個月，持續稀釋每股收益(虧損)分別為0.49美元和0.58美元。截至2019年9月28日和2018年9月29日的6個月，持續基本收益和稀釋後(虧損)每股收益分別為0.61美元和0.80美元。有關這些金額的計算詳情，請參閲簡明綜合財務報表附註的腳註12。
第2項管理討論與分析
財務狀況和結果操作
2019年9月28日
流動性和資本資源：
公司的財務狀況彙總在下表和解釋性審查中：
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9月28日 |
九月二十九日 |
三月三十一號， |
三月三十一號， |
|||||||||||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
|
流動資金： |
||||||||||||||||
|
天平 |
$ | 437,273 | $ | 554,759 | $ | 490,871 | $ | 602,504 | ||||||||
|
季度變化 |
(4,542 | ) | 55,783 | |||||||||||||
|
長期債務，減去流動部分 |
243,978 | 353,549 | 265,900 | 407,733 | ||||||||||||
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經營租賃義務，減去流動部分 |
52,992 | - | - | - | ||||||||||||
|
融資租賃義務，減去流動部分 |
26,773 | - | - | - | ||||||||||||
|
資本租賃債務，減去流動部分 |
- | 30,757 | 31,286 | 34,331 | ||||||||||||
|
每等價物的股東權益總額 |
||||||||||||||||
|
普通股(見下文注意事項) |
44.18 | 41.82 | 43.27 | 41.73 | ||||||||||||
|
股東每股普通股權益 |
44.61 | 42.20 | 43.67 | 42.11 | ||||||||||||
|
流動比率 |
2.53 | 2.88 | 5.37 | 5.35 | ||||||||||||
注：等值普通股是普通股，或者對於可轉換優先股，是指優先股可轉換成的普通股數量。轉換詳情見Form 10-K上本公司2019年年度報告合併財務報表附註9。
如簡明綜合現金流量表所示，2020財政年度前6個月，經營活動提供的現金淨額為64，598，000美元，而2019財政年度前6個月為66，719，000美元。提供的現金減少2 121 000美元，即2020財政年度前6個月用於存貨的現金增加1 233 000美元，應收賬款使用的現金增加13 450 000美元，其他流動資產使用的現金增加1 313 000美元，部分被所得税提供的現金增加3 313 000美元，應付賬款、應計費用和其他負債提供的現金增加2 773 000美元，淨收益增加5 377 000美元。
與2018年9月29日相比，截至2019年9月28日，庫存減少了108，714，000美元，至575，183，000美元。庫存減少的組成部分(不包括後進先出)反映了製成品減少93 142 000美元，在製品減少19 084 000美元，原材料和用品增加33 780 000美元。製成品減少主要反映二零一九年日曆年包裝較低而二零一八年日曆年包裝所導致的庫存量減少。原材料和供應量的增加主要是由於罐頭和原鋼數量比上一年增加。截至2020年第二季度末，基於FIFO的庫存成本超過基於後進先出的庫存成本165，221，000美元，而截至2019年第二季度末的庫存成本為134，953，000美元。
2020財政年度前六個月用於投資活動的現金為6，043，000美元，而2019年財政年度前六個月用於投資活動的現金為263，000美元。2020財政年度前六個月增加的財產、廠房和設備為16，472，000美元，而2019財政年度前六個月為20，318，000美元。2020財政年度前6個月的資產出售收益為10，429，000美元，而2019財政年度前6個月為20，055，000美元。
2020財政年度前六個月用於籌資活動的現金為52，395，000美元，其中包括借款226，902，000美元和償還長期債務267，020，000美元，主要包括借款和償還循環信貸工具(“Revolver”)。除了根據Revolver的借款，在2020財政年度的前六個月沒有新的長期債務。該公司在2020財政年度的前六個月回購了8，580，000美元的國庫股票，並在2019年的前六個月回購了1，579，000美元的股票。
第2項管理討論與分析
財務狀況和結果操作
2019年9月28日
本公司於2016年7月5日訂立五年循環信貸安排。Revolver上的可用借款總額為4億美元至7月，8月至3月為5億美元，到期日為2021年7月5日。Revolver的利率基於LIBOR加上基於超額可用性和公司固定收費覆蓋率的適用保證金。截至2019年9月28日，利率約為3.6%，餘額為133，338，000美元。我們相信，我們的Revolver和其他融資來源的運營現金流將至少在未來12個月內為我們的營運資本需求、計劃的資本支出和債務債務提供足夠的資金。
本公司的信貸工具包含標準陳述和保證、違約事件以及某些肯定和消極契約，包括各種金融契約。於二零一九年九月二十八日，本公司已遵守所有該等財務契約。
新會計準則
請參閲簡明綜合財務報表附註的腳註11。
季節性
該公司第二和第三會計季度的收入通常較高。這在一定程度上是因為該公司在賬單和持有基礎上向B&G出售綠色巨人罐裝和冷凍蔬菜，無論是在特殊項目生產期間的每週，還是在每個包裝週期結束時(通常發生在6月至10月的幾個月)。B&G從公司購買產品的價格是成本價加上每個同等案例的指定費用。有關詳細信息，請參閲下面的關鍵會計政策部分。該公司的非綠色巨人銷售額也表現出季節性，第三會計季度由於該季度發生的假日產生了最高的零售銷售額。
前瞻性信息
本報告中包含的信息包含或可能包含“1995年私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。這些陳述出現在本報告的許多地方，包括關於公司或其高級管理人員的意圖、信念或當前預期的陳述(包括在“相信”、“預期”、“預期”或類似表達方式之前、之後的陳述，或包含“相信”、“預期”、“預期”或類似表述的陳述，包括(I)公司對現金的預期需求和可獲得性，(Ii)公司的流動性和融資計劃，(Iii)公司成功地將收購整合到其運營中的能力，(Iv)影響公司財務狀況或業績的趨勢包括預期銷售價格水平和預期支出水平，特別是更高的生產、燃料和運輸成本，(V)公司擴張業務的計劃(包括通過收購)和成本節約，以及(Vi)競爭的影響。
由於這些陳述受到風險和不確定因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。告誡投資者不要過分依賴此類聲明，這些聲明僅説明截至聲明發布之日的事件。可能導致實際結果大不相同的因素包括：
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一般經濟和商業條件； |
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商品和其他原材料(如蔬菜、鋼鐵和包裝材料)的成本和可獲得性； |
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運輸費用； |
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氣候和天氣影響生長條件和作物產量； |
第2項管理討論與分析
財務狀況和結果操作
2019年9月28日
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融資的可得性； |
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槓桿和公司償還和減少債務的能力； |
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外幣匯率和利率波動； |
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公司營銷和貿易促進計劃的有效性； |
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改變消費者偏好； |
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競爭； |
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產品責任索賠； |
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重要客户的流失或來自這些客户的訂單大幅減少； |
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變更，或未能或無法遵守美國、外國和當地政府法規，包括環境、健康和安全法規；以及 |
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公司向證券交易委員會提交的報告中不時詳述的其他風險。 |
除了按照聯邦證券法的要求披露重要信息的持續義務外，公司沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修改，以反映提交本報告之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
第2項管理討論與分析
財務狀況和結果操作
2019年9月28日
關鍵會計政策
在截至2019年9月28日的6個月中，公司向B&G食品公司出售了68，139，000美元的綠色巨人制成品庫存。現金方面，以賬單和持有為基礎，而截至2018年9月29日的6個月為38，302，000美元。根據賬單和持有協議的條款，轉讓給B&G的指定庫存的所有權。根據新的收入確認標準，本合同有資格進行賬單和持有會計處理，因為公司已經得出結論，由於客户有權控制庫存(在實際交付之前)和公司有權獲得付款，因此在所有權轉移時，對未標記產品的控制權轉移給了客户，因此公司有權獲得更早的收入確認。在貨物的控制權轉移給客户後提供的標籤和存儲服務作為單獨的履約義務入賬，其收入將推遲到服務執行之後。
貿易促銷是公司品牌產品銷售和營銷的重要組成部分，對業務的支持至關重要。被記錄為淨銷售額減少的貿易促進成本包括為鼓勵零售商為向消費者銷售我們的產品提供臨時降價而支付的金額，為在零售商的商店中獲得有利的展示位置而支付的金額，以及為在零售商店中的貨架空間向零售商支付的金額。貿易促銷的應計收益主要在向零售商銷售產品時根據預期的業績水平進行記錄。這些負債的結算通常發生在隨後的期間，主要是通過授權程序，由零售商從其他欠我們的金額中扣除。因此，貿易促進計劃的最終成本取決於活動的相對成功，以及零售商考慮應支付的金額所採取的行動和扣除的水平。最終確定允許的扣除額可能需要較長的時間。
該公司使用根據後進先出(LIFO)法或市場確定的成本中的較低者，來對其基本上所有的庫存進行估值。在該公司正在經歷的高通脹環境中，該公司認為後進先出法比先進先出法更可取，因為它更好地比較了當前生產成本和當前收入。
每當有減值指標時，本公司評估其長期資產的減值情況。財產、廠房和設備在其分配的使用年限內折舊。用於測試減值的分配壽命和預計現金流是主觀的。如果實際壽命短於預期或未來現金流低於預期，則可能產生未來減值費用或資產處置損失。如果現金流量的估計未貼現價值小於賬面價值，則評估減值損失。如果是這種情況，當資產的賬面價值超過其公允價值時，確認損失。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
在日常業務過程中，本公司面臨各種市場風險因素，包括一般經濟狀況的變化、競爭和原材料定價和供應情況的變化。此外，本公司受到利率波動的影響，主要與其循環信貸安排及100，000，000美元定期貸款有關。為了管理利率風險，公司使用固定利率債務和可變利率債務加上固定利率資本租賃義務。自2019年3月31日以來，公司的市場風險敞口沒有重大變化。
第4項控制和程序
本公司維持一套內部及披露控制及程序系統，旨在確保根據1934年證券交易法(經修訂)提交或提交的報告中所要求披露的信息及時記錄、處理、彙總和報告。公司董事會
董事通過審計委員會運作，審計委員會完全由獨立的外部董事組成，對財務報告過程進行監督。
在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，在本報告所涵蓋的期間結束時，對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估(根據1934年證券交易法第13a-15(E)條的定義，經修訂)。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年9月28日，我們的披露控制和程序是有效的。公司繼續審查、完善和正式確定其披露控制和程序，並監測這一領域的持續發展。
在本報告所涵蓋的期間內，本公司財務報告內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分-其他資料
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第1項 |
法律程序 |
參見Form 10-K年度報告第II部分第8項中綜合財務報表的腳註15。
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第1A項 |
危險因素 |
在截至2019年3月31日的期間，公司的Form 10-K中披露的風險因素沒有重大變化，除非本Form 10-Q中其他地方披露的事實信息與這些風險因素有關。
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項目2. |
未登記的股權證券銷售和收益使用 |
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總數 |
平均支付價格 |
總數 |
最大數量 |
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購買的股份 |
每股 |
股份 |
(或近似 |
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購買為 |
美元價值) |
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公開的一部分 |
股票 |
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宣佈 |
但仍被購買 |
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甲類 |
乙類 |
甲類 |
乙類 |
計劃或 |
根據計劃或 |
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週期 |
普普通通 |
普普通通 |
普普通通 |
普普通通 |
節目 |
節目 |
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7/01/2019 – 7/30/2019 |
17,441 | 121,500 | $ | 28.74 | $ | 28.98 | 17,441 | |||||||||||||||||
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8/01/2019 – 8/31/2019 |
32,567 | 225 | $ | 27.07 | $ | 24.96 | 32,567 | |||||||||||||||||
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9/01/2019 – 9/30/2019 (1) |
31,264 | - | $ | 30.05 | $ | - | 31,264 | |||||||||||||||||
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總計 |
81,272 | 121,725 | $ | 28.57 | $ | 28.98 | 81,272 | 585,007 | ||||||||||||||||
注1：17，700股該等股份由Seneca Foods Corporation僱員儲蓄計劃401(K)退休儲蓄計劃下的受託人在公開市場交易中購買，以根據該計劃提供僱員配對供款。
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項目3. |
高級證券違約 |
一個也沒有。
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項目4. |
礦山安全披露 |
一個也沒有。
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項目5. |
其他資料 |
一個也沒有。
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第6項 |
陳列品 |
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31.1 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對Kraig H.Kayser的認證(提交) |
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31.2 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對蒂莫西·J·本傑明的認證(隨文提交) |
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32 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節的認證(提交) |
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101 |
以下材料來自Seneca Foods Corporation的截至2019年9月28日的6個月的Form 10-Q季度報告，格式為XBRL(EXtensible Business Reporting Language)：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明合併淨收益(虧損)，(Iii)簡明綜合收益(虧損)，(Iv)簡明綜合現金流量表，(V)簡明綜合股東權益報表和(Vi)簡明附註 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，本公司已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
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Seneca食品公司 (公司) |
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2019年11月6日 |
/s/Kraig H.Kayser
總裁和 首席執行官 |
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2019年11月6日 |
/s/Timothy J.Benjamin
蒂莫西·J·本傑明 |
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