美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格10-Q
(馬克一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的季度報告
截至2019年9月30日的季度期間
或
o根據1934年證券交易法第13或15(D)條提出的過渡報告
為過渡時期,從“^”到“”,從“”到“”,“,”
委員會檔案號···
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印第安納州 | | 35-2047713 |
(州或其他司法管轄區) | | (國税局僱主識別號) |
公司或組織) | | |
印第安納州賈斯珀金伯爾大道1205號 | | 47546 |
(主要行政機關地址) | | (郵政編碼) |
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(812) 634-4000 |
註冊人的電話號碼,包括區號 |
不適用 |
以前的名稱,以前的地址和以前的會計年度,如果自上一次報告以來發生了變化 |
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根據該法第12(B)條登記的證券: |
每個班級的名稱 | 貿易符號 | 每間交易所的註冊名稱 |
普通股,無票面價值 | 科 | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。vbl.
是?x否o
用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。
是^x^否^o
通過複選標記指示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。·參見《交換法》規則12b-2中“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型加速文件管理器^o | 加速文件管理器?x | 新興的成長型公司 |
非加速FILER^O^ | 較小的報告公司o o | |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。O
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》第12b-2條所定義)。
是·o···
截至2019年10月23日,註冊人普通股的流通股數量為25,199,305股。
金寶電子公司
表格10-Q
指數
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| 頁碼 | |
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第一部分^財務信息 | |
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| 項目1.財務報表 | | |
| 簡明綜合資產負債表 --2019年9月30日(未審計)和2019年6月30日 | 3 | |
| 簡明綜合收益表(未審計) 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月 | 4 | |
| 簡明綜合全面收益表(未審計) 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月 | 5 | |
| 簡明合併現金流量表(未審計) 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月 | 6 | |
| 股東權益簡明綜合報表(未審計) 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月 | 7 | |
| 簡明綜合財務報表附註(未審計) | 8 | |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 23 | |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 34 | |
| 項目4.控制和程序 | 34 | |
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第二部分···其他信息 | |
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| 項目1.法律程序 | 35 | |
| 第1A項危險因素 | 35 | |
| 項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用 | 35 | |
| 第6項.展品 | 36 | |
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簽名 | 37 | |
第一部分財務信息
項目1.財務報表
金寶電子公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位,共享數據除外)
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| (未經審計) | | |
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| 9月30日 2019 | | 六月三十, 2019 |
資產 | |
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流動資產: | |
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現金及現金等價物 | $ | 55,351 |
| | $ | 49,276 |
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應收款,分別扣除津貼301美元和270美元 | 185,771 |
| | 225,555 |
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合同資產 | 60,800 |
| | 51,929 |
|
盤存 | 200,753 |
| | 203,840 |
|
預付費用和其他流動資產 | 25,377 |
| | 24,713 |
|
流動資產總額 | 528,052 |
| | 555,313 |
|
財產和設備,分別扣除累計折舊219573美元和216955美元 | 142,895 |
| | 143,629 |
|
商譽 | 19,936 |
| | 18,104 |
|
其他無形資產,累計攤銷淨額分別為30,639美元和29,874美元 | 21,505 |
| | 22,188 |
|
其他資產 | 27,507 |
| | 24,877 |
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總資產 | $ | 739,895 |
| | $ | 764,111 |
|
| | | |
負債和股東權益 | | | |
流動負債: | | | |
信貸安排下借款的當期部分 | $ | 18,067 |
| | $ | 34,713 |
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應付帳款 | 193,300 |
| | 197,001 |
|
應計費用 | 38,210 |
| | 43,196 |
|
流動負債總額 | 249,577 |
| | 274,910 |
|
其他負債: | | | |
信貸安排下的長期債務減去流動部分 | 91,500 |
| | 91,500 |
|
應付長期所得税 | 9,765 |
| | 9,765 |
|
其他長期負債 | 19,800 |
| | 18,082 |
|
其他負債總額 | 121,065 |
| | 119,347 |
|
股東權益: | | | |
優先股-無票面價值 | | | |
授權股份:15,000,000 已發行股份:無 | — |
| | — |
|
普通股-無票面價值 | | | |
授權股份:150,000,000 已發行股份:29,430,000 | — |
| | — |
|
額外實收資本 | 304,112 |
| | 305,917 |
|
留存收益 | 140,580 |
| | 133,982 |
|
累計其他綜合損失 | (11,572 | ) | | (7,628 | ) |
庫存股,按成本價: |
| |
|
股份:分別為4,060,000和4,011,000 | (63,867 | ) | | (62,417 | ) |
股東權益總額 | 369,253 |
| | 369,854 |
|
總負債和股東權益 | $ | 739,895 |
| | $ | 764,111 |
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見簡明合併財務報表附註。
金寶電子公司
簡明綜合收益表
(以千為單位的金額,每股數據除外)
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| 三個月 |
| 9月30 |
(未經審計) | 2019 | | 2018 |
淨銷售額 | $ | 313,385 |
| | $ | 265,620 |
|
銷售成本 | 291,192 |
| | 247,434 |
|
毛利 | 22,193 |
| | 18,186 |
|
銷售和管理費用 | 11,078 |
| | 11,246 |
|
其他一般收入 | — |
| | (92 | ) |
營業收入 | 11,115 |
| | 7,032 |
|
其他收入(費用): | | | |
利息收入 | 18 |
| | 6 |
|
利息費用 | (1,208 | ) | | (389 | ) |
營業外收入(費用),淨額 | (1,212 | ) | | (171 | ) |
其他收入(費用),淨額 | (2,402 | ) | | (554 | ) |
所得税前收入 | 8,713 |
| | 6,478 |
|
所得税準備金 | 2,115 |
| | 1,409 |
|
淨收入 | $ | 6,598 |
| | $ | 5,069 |
|
| | | |
普通股每股收益: | |
| | |
|
基本型 | $ | 0.26 |
| | $ | 0.19 |
|
稀釋 | $ | 0.26 |
| | $ | 0.19 |
|
| | | |
未償還股份平均數: | | | |
基本型 | 25,495 |
| | 26,507 |
|
稀釋 | 25,609 |
| | 26,628 |
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見簡明合併財務報表附註。
金寶電子公司
簡明綜合收益表
(以千為單位)
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 | | 三個月 |
| 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 |
(未經審計) | 税前 | | 税收 | | 税後淨額 | | 税前 | | 税收 | | 税後淨額 |
淨收入 | | | | | $ | 6,598 |
| | | | | | $ | 5,069 |
|
其他綜合收益(虧損): | | | | | | | | | | | |
外幣折算調整 | $ | (3,665 | ) | | $ | — |
| | $ | (3,665 | ) | | $ | (658 | ) | | $ | — |
| | $ | (658 | ) |
離職後離職精算變動 | (165 | ) | | 52 |
| | (113 | ) | | 213 |
| | (52 | ) | | 161 |
|
衍生損益 | 275 |
| | (32 | ) | | 243 |
| | 1,947 |
| | (424 | ) | | 1,523 |
|
重新分類為(收益)損失: | | | | | | | | | | | |
衍生物 | (411 | ) | | 80 |
| | (331 | ) | | 100 |
| | (27 | ) | | 73 |
|
精算變動攤銷 | (102 | ) | | 24 |
| | (78 | ) | | (111 | ) | | 27 |
| | (84 | ) |
其他綜合收益(虧損) | $ | (4,068 | ) | | $ | 124 |
| | $ | (3,944 | ) | | $ | 1,491 |
| | $ | (476 | ) | | $ | 1,015 |
|
綜合收入總額 | | | | | $ | 2,654 |
| | | | | | $ | 6,084 |
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見簡明合併財務報表附註。
金寶電子公司
簡明綜合現金流量表
(以千為單位)
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| | | | | | | |
| |
| 三個月 |
| 9月30 |
(未經審計) | 2019 | | 2018 |
經營活動的現金流量: | | | |
淨收入 | $ | 6,598 |
| | $ | 5,069 |
|
調整淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額: | | |
折舊攤銷 | 7,312 |
| | 6,755 |
|
資產出售收益 | (12 | ) | | (70 | ) |
遞延所得税和其他遞延費用 | (746 | ) | | (1,645 | ) |
遞延税項估值備抵 | 135 |
| | — |
|
以股票為基礎的薪酬 | 1,252 |
| | 1,452 |
|
其他,淨 | 33 |
| | 76 |
|
營業資產和負債的變化: | | | |
應收賬款 | 38,885 |
| | 3,697 |
|
合同資產 | (8,871 | ) | | (378 | ) |
盤存 | 2,357 |
| | (25,925 | ) |
預付費用和其他流動資產 | 667 |
| | 343 |
|
應付帳款 | (1,788 | ) | | 4,693 |
|
應計費用和應付税款 | (6,203 | ) | | (4,080 | ) |
經營活動提供的現金淨額 | 39,619 |
| | (10,013 | ) |
投資活動的現金流: | | | |
資本支出 | (11,589 | ) | | (4,675 | ) |
出售資產所得 | 30 |
| | 172 |
|
購買資本化軟件 | (108 | ) | | (159 | ) |
其他,淨 | (58 | ) | | 16 |
|
用於投資活動的現金淨額 | (11,725 | ) | | (4,646 | ) |
融資活動的現金流: | | | |
循環信貸淨變化 | (16,486 | ) | | 50,950 |
|
普通股回購 | (3,090 | ) | | (5,028 | ) |
與股票補償的預扣税有關的付款 | (1,012 | ) | | (1,763 | ) |
債務發行成本 | — |
| | (445 | ) |
融資活動提供的淨現金(用於) | (20,588 | ) | | 43,714 |
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (1,231 | ) | | (514 | ) |
現金及現金等價物淨增加情況 | 6,075 |
| | 28,541 |
|
期初現金和現金等價物 | 49,276 |
| | 46,428 |
|
期末現金和現金等價物 | $ | 55,351 |
| | $ | 74,969 |
|
補充披露現金流量信息 | | | |
在此期間支付的現金: | | | |
所得税 | $ | 2,305 |
| | $ | 1,501 |
|
利息費用 | $ | 1,665 |
| | $ | 149 |
|
見簡明合併財務報表附註。
金寶電子公司
股東權益簡明綜合報表
(以千為單位,共享數據除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | 留存收益 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 庫房股票 | | 股東權益總額 |
(未經審計) | 額外實繳資本 | |
2019年6月30日金額 | $ | 305,917 |
| | $ | 133,982 |
| | $ | (7,628 | ) | | $ | (62,417 | ) | | $ | 369,854 |
|
淨收入 | | | 6,598 |
| | | | | | 6,598 |
|
其他綜合收益(虧損) | | | | | (3,944 | ) | | | | (3,944 | ) |
發行非限制性股票(1000股) | 1 |
| | | | | | 4 |
| | 5 |
|
與股票薪酬計劃相關的薪酬費用 | 1,230 |
| | | | | | | | 1,230 |
|
業績股發行(181,000股) | (3,036 | ) | | | | | | 2,027 |
| | (1,009 | ) |
回購普通股(23萬股) | | | | | | | (3,481 | ) | | (3,481 | ) |
2019年9月30日金額 | $ | 304,112 |
| | $ | 140,580 |
| | $ | (11,572 | ) | | $ | (63,867 | ) | | $ | 369,253 |
|
| | | | | | | | | |
2018年6月30日金額 | $ | 304,215 |
| | $ | 99,374 |
| | $ | (6,899 | ) | | $ | (41,163 | ) | | $ | 355,527 |
|
淨收入 | | | 5,069 |
| | | | | | 5,069 |
|
其他綜合收入 | | | | | 1,015 |
| | | | 1,015 |
|
會計變更的累積效應 | | | 3,050 |
| | | | | | 3,050 |
|
與股票薪酬計劃相關的薪酬費用 | 1,409 |
| | | | | | | | 1,409 |
|
業績股發行(203,000股) | (3,895 | ) | | | | | | 2,133 |
| | (1,762 | ) |
回購普通股(277,000股) | | | | | | | (5,424 | ) | | (5,424 | ) |
2018年9月30日金額 | $ | 301,729 |
| | $ | 107,493 |
| | $ | (5,884 | ) | | $ | (44,454 | ) | | $ | 358,884 |
|
見簡明合併財務報表附註。
金寶電子公司
簡明綜合財務報表附註
(未經審計)
注1.業務描述和重要會計政策彙總
業務描述:
金寶電子公司(在此也被稱為“Kimball Electronics”,“公司”,“我們”,“我們”或“我們”)是一個全球性的,多方面的製造解決方案提供商。我們為汽車、醫療、工業和公共安全終端市場的客户提供合同電子製造服務(“EMS”)和多樣化的製造服務,包括工程和供應鏈支持。我們提供的價值套餐始於我們生產“耐用電子產品”的核心競爭力,包括我們的一套強大的流程和程序,幫助我們確保在客户產品的整個生命週期內提供最高水平的質量、可靠性和服務。我們還為非電子元器件、醫用一次性用品、精密模塑塑料以及生產自動化、測試和檢驗設備提供多樣化的合同製造服務。我們以卓越的質量、可靠性和創新的服務贏得了客户和行業出版物的好評。
演示基礎:
此處呈列的簡明綜合財務報表反映了截至2019年9月30日和2019年6月30日的綜合財務狀況,截至9月30日、2019年和2018年的三個月的經營結果,截至9月30日、2019年和2018年的三個月的現金流量,以及截至9月30日、2019年和2018年的三個月的股份所有者權益。此處提供的財務數據未經審計,應與截至2019年6月30日的年度綜合財務報表及相關附註一起閲讀,包括在我們的年度報告Form 10-K中。因此,根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“U.S.GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略,儘管我們認為披露足以使所提供的信息不具誤導性。公司間交易和餘額已被消除。管理層相信財務報表包括所有被認為是公平列報中期財務報表所必需的調整(只包括正常的經常性調整)。本報告所列過渡期的業務結果並不一定表明任何未來過渡期或整個會計年度的結果。
收入確認:
我們的收入來自與客户的合同,主要是為生產電子組件、元件、醫用一次性用品以及自動化、測試和檢查設備提供的製造服務,所有這些都是按照客户的規格製造的。我們的客户協議通常不是一個最終期限,而是在相關產品的生命週期內持續。通常,在提供採購訂單之前,我們的客户協議不會承諾客户購買我們的服務,這通常是短期性質的。客户採購訂單主要有一個單一的履行義務。一般來説,客户採購訂單中所述的價格是對製造產品的價格達成一致的,並且在訂單期限內不會發生變化,因此,我們的大多數合同都不包含可變代價。在有限的情況下,我們可以簽訂合同,一旦達到特定的數量閾值,我們就向客户提供返點;在這種情況下,返點作為可變代價入賬。
我們的大部分收入隨着時間的推移被確認為製造服務,因為我們按照客户規格生產產品,沒有替代用途,並且我們有可強制執行的權利,要求為迄今完成的性能付款。製造服務的剩餘收入在客户獲得對產品的控制權時確認,通常是在產品發貨或交付時,取決於合同條款,並且客户能夠直接使用資產並從資產中獲得基本上所有剩餘收益。我們一般使用基於成本的輸入法確認一段時間內的收入,其中需要進行判斷以評估假設(包括估計的總成本),以確定我們在合同完成方面的進展,並計算相應的收入金額以確認。估計成本包括材料,直接和間接人工,以及適當的應用間接費用。基於成本的輸入法被認為是我們在履行製造服務績效義務方面的努力和進展的忠實描述,我們相信我們有權獲得迄今為止完成的績效付款。與合同淨收入或成本有關的估計數修訂的累計影響記錄在確定對估計數的修訂和可合理估計金額的期間內。
我們已選擇將與客户合同相關的運輸和處理活動作為成本,以履行我們轉讓相關服務和產品的承諾。因此,我們將客户支付的運輸和處理成本記錄為淨銷售額的組成部分,並將此類成本歸類為銷售成本的組成部分。我們確認銷售淨值為適用的銷售或增值税。基於估計的產品退貨和價格優惠,退貨和津貼的準備金在確認收入時記錄,導致淨收入減少。
獲得和履行合同的直接增量成本只有在它們是重要的,預計可以回收,並且沒有按照其他指導原則記帳時,才作為合同資產資本化。在合同範圍內不重要的附帶項目被確認為發生期間的費用。
應收票據和應收貿易帳户:
本公司的應收票據和應收貿易賬款根據協議或銷售條款入賬,應計利息在賺取時予以確認。我們根據具體情況確定應計利息的停止,應計利息的恢復,記錄非應計應收款項的付款方法,以及我們有限數量的應收票據的拖欠狀況。
在正常的業務過程中,客户定期就貿易應收賬款的延期付款條件進行談判。慣例條款要求在30至45天內付款,超過45天的任何條款均視為延長付款條款。我們可能會利用與第三方金融機構的應收賬款保理安排,以便在不對我們的現金流產生負面影響的情況下延長客户的條款。在所有情況下,這些安排都不包含追索權條款,如果我們的客户未能付款,我們就有義務追索。當轉讓的應收款超出Kimball Electronics及其債權人的範圍時,收款被視為已出售,購買者有權質押或交換應收款,並且我們已放棄對已轉讓的應收款的控制權。在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月中,我們無追索權分別出售了7600萬美元和6070萬美元的應收賬款。截至9月30日、2019年和2018年的三個月期間,保理費分別為60萬美元和40萬美元,主要記錄在我們的簡明綜合收益表的銷售和管理費用中。
公司的中國業務之一,在有限的情況下,可能會收到客户的銀行承兑匯票作為其貿易應收賬款的付款。銀行承兑匯票為無息匯票,主要在開立之日起六個月內到期。本公司有能力在預定到期日之前以折扣價出售匯票或轉讓匯票以結算當期應付帳款。這些匯票在2019年9月30日總計290萬美元,2019年6月30日總計420萬美元,反映在濃縮合並資產負債表上的應收款中,直到銀行匯票折價出售、轉移以結算往來應付帳款或到期日收到現金為止。銀行承兑匯票在截至2018年9月30日、2019年和2018年三個月期間以折扣價出售或轉移以結算應付流動賬户的匯票分別為30萬美元和70萬美元。有關銀行承兑匯票的更多信息,見附註6-簡明綜合財務報表附註的承諾和或有負債。
其他一般收入:
截至2018年9月30日的三個月的其他一般收入包括10萬美元的税前收入,該收入與Kimball Electronics是類別成員的集體訴訟有關。截至2019年9月30日的三個月中沒有記錄其他一般收入。
營業外收入(費用),淨額:
非營業收入(費用),淨額包括外幣匯率變動和相關衍生損益、對補充員工退休計劃(“SERP”)投資的公允價值調整、政府補貼、銀行費用以及其他與運營沒有直接關係的雜項非營業收入和費用項目的影響。SERP投資的收益(虧損)由銷售和管理費用中確認的SERP負債的變化抵消。
非營業收入(費用)的組成部分,淨額:
|
| | | | | | | |
| 三個月 |
| 9月30 |
(以千為單位) | 2019 | | 2018 |
外幣/衍生損失 | $ | (1,113 | ) | | $ | (700 | ) |
補充員工退休計劃投資的收益(虧損) | (22 | ) | | 119 |
|
外國政府補貼 | — |
| | 466 |
|
其他 | (77 | ) | | (56 | ) |
營業外收入(費用),淨額 | $ | (1,212 | ) | | $ | (171 | ) |
所得税:
在確定所得税季度撥備時,我們使用估計的年度實際税率,該税率基於我們運營的各個司法管轄區的預期年度收入、法定税率和可用的税務規劃機會。不尋常或不經常發生的項目在其發生的季度單獨確認。
遞延所得税資產及負債,分別記錄於其他資產及其他長期負債,於簡明綜合資產負債表內,確認為因現有資產及負債之財務報表賬面值與其各自税基之間暫時差異而產生之估計未來税務後果。這些資產和負債是使用預期適用於預期暫時性差異將會逆轉的年度內應納税所得額的制定税率來計量的。我們每個季度通過評估未來應税收入的可能性和可用於實現我們的遞延税項資產的税務規劃戰略來評估遞延税項資產的可回收性。如果不可能收回,我們將根據我們對各納税司法管轄區未來應税收入的最佳估計和最終可變現的遞延税額提供估值備抵。未來的事件可能會改變管理層的評估。
我們在多個税務司法管轄區內運作,並須接受這些司法管轄區的税務審計。這些審計可能涉及複雜的、不確定的税務狀況,這可能需要一段較長的時間來解決。不確定税收狀況的税收利益只有在税收當局根據税收狀況的技術優點進行審查後更有可能維持的情況下才可被確認。我們對不確定的所得税和其他税務頭寸保持負債,包括對這些頭寸的應計利息和罰金。隨着税務頭寸的有效結算,納税責任也相應調整。我們在簡明綜合損益表的所得税準備金中確認與未確認税收優惠相關的利息和罰金。
美國“減税和就業法案”(“税收改革”)於2017年12月22日頒佈成為法律。税制改革對美國税法進行了廣泛而複雜的修改,可能尚未發佈完整的指導意見。税制改革的變化包括但不限於(I)降低美國公司法定税率,(Ii)要求對外國子公司在八年期間應支付的某些未匯出收益徵收一次性過渡税,(Iii)取消外國子公司股息的美國聯邦所得税,以及(Iv)允許完全使用符合條件的財產的獎金折舊。截至2019年9月30日和2019年6月30日,一次性視為回國税的剩餘撥備為980萬美元,記錄在壓縮綜合資產負債表的應付長期所得税中。
新會計準則:
2020財年通過:
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了租賃指南,隨後於2018年1月、2018年7月和2018年12月對該新指南進行了修訂。新的指導方針要求承租人在資產負債表上確認這些租賃產生的權利和義務的資產和負債,並要求額外的定性和定量披露。在以前的指導下,只有資本租賃被確認在資產負債表上。我們於2019年7月1日,即2020財年第一季度開始時,根據修改的追溯方法採用了此標準。如2018年7月修正案所允許,本公司並未重整比較期間。
我們選擇了“實用權宜之計的一攬子方案”,這允許我們在新標準下不重新評估我們先前關於租賃標識、分類和初始直接成本的結論。我們還選擇了短期租賃確認豁免,允許我們不確認期限為12個月或更短的租賃的使用權資產和租賃負債,並且不包括具有合理確定行使的購買期權。
租賃資產和負債最初是基於使用我們的估計增量借款利率計算的租賃期內租賃付款的現值確認的,除非隱含利率是容易確定的。估計的遞增借款利率是我們必須在抵押基礎上支付的利率,以借入與類似條款下的租賃付款相等的金額。租賃條款包括在合理確定將行使這些選項時延長或終止租約的選項。
採用後,我們在我們的壓縮綜合資產負債表上確認了260萬美元的使用權資產和租賃負債,主要用於我們的房地產經營租賃。採用沒有對我們的經營結果或現金流產生實質性影響。沒有對權益進行累積效應調整。有關租賃的更多信息,見附註14-簡明綜合財務報表附註的租賃。
2017年8月,FASB發佈了關於衍生品和對衝的指導意見。該公告擴大和完善了套期保值會計,在財務報表中統一了對套期保值工具和套期保值項目的影響的確認和呈現,幷包括某些有針對性的改進,以簡化與評估套期保值有效性相關的現行指導的應用。公司在2020財年第一季度採用了這一做法,對我們的簡明綜合財務報表產生了非實質性的影響。
尚未採用:
2018年8月,FASB發佈了關於客户在雲計算安排中支付費用的會計準則。這一新指南修正了雲計算託管安排中發生的實施、設置和其他預付成本的會計處理。該修正案將作為服務合同的託管安排中發生的執行成本資本化的要求與為開發或獲得內部使用軟件而發生的實施成本資本化的要求相一致。修正案還要求公司在託管安排的期限內支出託管安排(即服務合同)的資本化執行成本,包括延長由客户控制的協議的選擇權。本指南對2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。允許提前收養。該指導意見應追溯或前瞻性地採用,以處理在通過之日之後發生的所有執行費用。我們目前正在評估採用本指南對我們的綜合財務報表的影響。
注2.收購
2018年10月1日,公司完成了對GES Holdings,Inc.,Global Equipment Services and Manufacturing,Inc.及其子公司(統稱為“GES”)的收購。此次收購包括購買GES控股公司、全球設備服務和製造公司、GES Infotek Pvt.Ltd.(印度)、GES Japan KK、全球設備服務和製造(蘇州)有限公司、(中國)、蘇州全球設備服務和貿易有限公司的基本上所有資產和承擔某些負債。(中國),並收購環球設備服務與製造越南有限公司100%的股本。
這次收購支持了該公司的發展戰略,並將其多元化發展為一家多方面的製造解決方案公司。GES專門從事半導體、電子和生命科學行業工業應用的自動化、測試和檢測設備的設計、生產和維修。
與收購直接相關的增量成本總計150萬美元,作為發生的支出,包括截至9月30日、2019年和2018年的三個月中的10萬美元,這些成本記錄在我們的綜合收益表的銷售和行政費用中。此次收購的經營結果包括在公司自2018年10月1日收購之日開始的綜合財務報表中。
GES收購被視為一項業務合併。截至2019年9月30日,公司記錄了調整後的淨收購價格為4240萬美元,其中包括估計淨營運資本調整減少了760萬美元。協議中規定的淨營運資本調整正受到GES賣家的爭議,並將繼續通過資產購買協議條款規定的爭議解決程序解決。
支付的現金,扣除收購的現金,為4390萬美元,賣方應收賬款淨額已確認為380萬美元。此次收購主要由公司的主要信貸工具提供資金。該公司已確定此次收購不是一家重要的子公司。
下表總結了最終購買價對所收購資產的分配,以及根據其在收購日的估計公允價值承擔的負債,並將超額分配給商譽。2020財年第一季度的測量期調整包括財產和設備減少200萬美元,這是因為獲得了與某些設備在購置日的估值相關的額外信息,以及其他長期負債減少了20萬美元,以調整設備的遞延税負債。這些計量期對2020財年第一季度採購價格分配的調整使商譽增加了180萬美元。12個月的測量期於2019年9月30日結束。任何與購買價分配有關的後續調整,特別是與淨營運資本調整的最終決議有關的調整(如適用),將在決議案期間記錄在收益中,不會反映在商譽中。出於納税目的,記錄的商譽中的450萬美元預計可扣除。
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(以千為單位) | 2018年10月1日 |
現金 | $ | 2,257 |
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應收賬款 | 15,656 |
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盤存 | 6,454 |
|
預付費用和其他流動資產 | 1,424 |
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財產及設備 | 7,037 |
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其他無形資產 | 19,259 |
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其他資產 | 498 |
|
商譽 | 13,745 |
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收購總資產 | $ | 66,330 |
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| |
信貸安排下的借款 | $ | 12,843 |
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應付帳款 | 4,113 |
|
應計費用 | 1,340 |
|
其他長期負債 | 5,653 |
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承擔的負債總額 | $ | 23,949 |
|
收購淨資產 | $ | 42,381 |
|
420萬美元的所得税負債、間接税負債和未確認税收優惠的負債(包括利息和罰款)已與Global Equipment Services&Manufacturing越南有限公司的税前税期相關入賬,其中390萬美元為其他長期負債,30萬美元包括在應計費用中。這反映了管理層對估計的税金、利息和罰金的最佳評估,這些估計税額比不支付的可能性更大,或者對於間接税,根據不同司法管轄區的適用法律,包括利息和罰金在內的可能應付税額。由於這些不確定因素的複雜性,最終解決方案可能導致的支付與我們目前對税務負債的估計有很大的不同。包括在應收款中的是420萬美元的相關賠償資產,用於這些估計的税務負債。賣方已同意在購買協議中賠償買方所有可分配給所有結賬前税期的税款。
其他無形資產包括所收購的有限壽命無形資產的估計公允價值,並與其估計可用壽命一起列於下表中,這些資產正在直線基礎上攤銷。
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| | | | | |
(以千為單位) | 估計數 公允價值 | | 估計使用壽命 (年) |
軟體 | $ | 379 |
| | 3至7 |
工藝 | 5,060 |
| | 5 |
商品名稱 | 6,369 |
| | 10 |
客户關係 | 7,451 |
| | 15 |
| $ | 19,259 |
| | |
注3.與客户簽訂合同的收入
下表按截至9月30日、2019年和2018年的三個月的最終市場垂直細分我們的收入。
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| | | | | | | |
| 三個月 |
| 9月30 |
(單位:百萬) | 2019 | | 2018 |
垂直市場: | | | |
汽車 | $ | 124.4 |
| | $ | 105.9 |
|
醫學 | 101.3 |
| | 82.2 |
|
工業 | 64.7 |
| | 57.4 |
|
公共安全 | 17.1 |
| | 17.1 |
|
其他 | 5.9 |
| | 3.0 |
|
總淨銷售額 | $ | 313.4 |
| | $ | 265.6 |
|
在截至2019年和2018年9月30日的三個月中,我們淨銷售額的約69%和73%在一段時間內被確認,因為製造服務是根據客户合同對沒有替代用途的產品進行的,我們有可強制執行的權利,要求為迄今完成的業績付款。剩餘的銷售收入主要是在客户獲得對製造產品的控制權時確認的。
收入確認、向客户開單和從客户收取現金的時間差異導致應收帳款和未開單應收帳款。簡明綜合資產負債表上的合同資產與未開單應收賬款有關,當收入隨時間確認為提供製造服務且截至資產負債表日期尚未向客户開單時發生。截至2019年9月30日和2019年6月30日,合同資產分別為6080萬美元和5190萬美元。
在有限的情況下,公司可能在履行義務之前收到客户的付款,主要是模具或其他雜項服務或成本。這些預付款被確認為合同負債,直至履約義務完成,並計入濃縮綜合資產負債表的應計費用中,截至2019年9月30日和2019年6月30日,應計費用分別為550萬美元和630萬美元。
注4.存貨
存貨的估值採用先進先出(“先進先出”)成本和可變現淨值中的較低者。庫存組件如下:
|
| | | | | | | |
(以千為單位) | 2019年9月30日 | | 六月三十, 2019 |
成品 | $ | 5,213 |
| | $ | 2,708 |
|
在製品 | 1,900 |
| | 4,119 |
|
原料 | 193,640 |
| | 197,013 |
|
總庫存 | $ | 200,753 |
| | $ | 203,840 |
|
注5.其他綜合收入(虧損)累計
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月期間,累計其他全面收入(虧損)各組成部分扣除税後餘額的變化如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | |
累計其他綜合收益(虧損) | | | | | | |
(以千為單位) | 外幣換算調整 | | 衍生損益 | | 崗位就業福利 淨精算收益(損失) | | 累計其他綜合收益(虧損) |
2019年6月30日的餘額 | $ | (6,848 | ) | | $ | (1,598 | ) | | $ | 818 |
| | $ | (7,628 | ) |
重新分類前的其他綜合收益(虧損) | (3,665 | ) | | 243 |
| | (113 | ) | | (3,535 | ) |
重新分類到(收益)損失 | — |
| | (331 | ) | | (78 | ) | | (409 | ) |
本期其他綜合收益(虧損)淨額 | (3,665 | ) | | (88 | ) | | (191 | ) | | (3,944 | ) |
2019年9月30日的餘額 | $ | (10,513 | ) | | $ | (1,686 | ) | | $ | 627 |
| | $ | (11,572 | ) |
| | | | | | | |
2018年6月30日的餘額 | $ | (4,357 | ) | | $ | (3,379 | ) | | $ | 837 |
| | $ | (6,899 | ) |
重新分類前的其他綜合收益(虧損) | (658 | ) | | 1,523 |
| | 161 |
| | 1,026 |
|
重新分類到(收益)損失 | — |
| | 73 |
| | (84 | ) | | (11 | ) |
本期其他綜合收益(虧損)淨額 | (658 | ) | | 1,596 |
| | 77 |
| | 1,015 |
|
2018年9月30日的餘額 | $ | (5,015 | ) | | $ | (1,783 | ) | | $ | 914 |
| | $ | (5,884 | ) |
從累計其他全面收益(虧損)到簡明綜合收益表進行了以下重新分類:
|
| | | | | | | | | |
累計其他綜合收益(虧損)重新分類 | 三個月 | | 簡明綜合收益表中受影響的行項目 |
9月30 | |
(以千為單位) | 2019 | | 2018 | |
衍生損益(1) | $ | 411 |
| | $ | (117 | ) | | 銷售成本 |
| — |
| | 17 |
| | 營業外收入(費用),淨額 |
| (80 | ) | | 27 |
| | 所得税利益(準備) |
| $ | 331 |
| | $ | (73 | ) | | 税後淨額 |
離職後福利: | | | | | |
?精算收益攤銷 (2) | 102 |
| | 111 |
| | 營業外收入(費用),淨額 |
| (24 | ) | | (27 | ) | | 所得税利益(準備) |
| $ | 78 |
| | $ | 84 |
| | 税後淨額 |
該期間的總重新定級 | $ | 409 |
| | $ | 11 |
| | 税後淨額 |
括號中的金額表示收入減少。
(1)有關衍生工具的進一步資料,見附註9--簡明綜合財務報表債券的衍生工具。
(2)有關離職後福利計劃的進一步資料,請參閲附註11-簡明綜合財務報表附註的離職後福利。
附註6.承諾和或有負債
備用信用證可以簽發給第三方供應商和保險機構,只有在公司未能支付其對受益人的義務的情況下才能使用。截至2019年9月30日,我們從未使用的備用信用證中獲得的最大財務風險總額為40萬美元。我們不期望出現需要我們根據任何這些安排履行的情況,並且相信將來可能出現的任何索賠的解決,無論是單獨還是總體,都不會對我們的簡明綜合財務報表產生實質性影響。因此,截至2019年9月30日,沒有記錄關於備用信用證的責任。公司還可以簽訂商業信用證,以便向供應商和客户付款。
本公司的中國業務之一,在有限的情況下,接受客户的銀行承兑匯票作為其貿易應收賬款的結算。我們可以轉而將承兑匯票轉讓給我方的供應商,以結算往來應付帳款。這些草案包含根據中華人民共和國法律向受讓人提供的某些追索權條款。如果受讓人行使其可用的追索權,匯票將恢復到我們的中國業務,我們將被要求履行與受讓人的義務。2019年9月30日,匯票已轉移,未清償總額為30萬美元。沒有受讓人對我們行使追索權。關於銀行承兑匯票的其他信息,見附註1--“簡明綜合財務報表附註的業務説明和重要會計政策摘要”。
本公司僅在有限的時間內提供保證型保修,其中包括工藝,並確保產品符合客户提供的或與客户達成協議的規格。我們保留對製造和銷售的產品進行有限保修維修或更換的規定,這已在特定的製造合同協議中確立。我們根據歷史維修或更換成本趨勢以及提供的保修期限估計銷售時的產品保修責任。管理層根據歷史成本趨勢的變化定期細化保修責任,並且在特定保修問題已知的某些情況下。
截至2018年9月30日的三個月的產品保修應計變化如下:
|
| | | | | | | |
| 三個月 |
| 9月30 |
(以千為單位) | 2019 | | 2018 |
期初產品保修責任 | $ | 958 |
| | $ | 656 |
|
保修應計保修的增加(包括估計的更改) | 24 |
| | 115 |
|
結算(現金或實物) | (23 | ) | | (4 | ) |
期末產品保修責任 | $ | 959 |
| | $ | 767 |
|
附註7.信貸安排
信貸安排包括以下內容:
|
| | | | | | | | | | | |
| 未使用的借款 | | 未償還借款 | | 未償還借款 |
(以百萬為單位,以美元等值為單位) | 2019年9月30日 | | 2019年9月30日 | | 2019年6月30日 |
主要信貸安排(1) | $ | 44.4 |
| | $ | 105.2 |
| | $ | 122.8 |
|
泰國透支信貸安排(2) | 2.9 |
| | — |
| | — |
|
中國循環信貸(2) | 7.5 |
| | — |
| | — |
|
荷蘭循環信貸安排(2) | 5.6 |
| | 4.4 |
| | 3.4 |
|
波蘭循環信貸(2) | 16.4 |
| | — |
| | — |
|
總信貸額度 | $ | 76.8 |
| | $ | 109.6 |
| | $ | 126.2 |
|
減:當前部分 | | | $ | (18.1 | ) | | $ | (34.7 | ) |
信貸安排下的長期債務減去流動部分(3) |
|
| | $ | 91.5 |
| | $ | 91.5 |
|
| |
(1) | 在2019年9月30日,公司維持截至2018年7月27日並計劃於2023年7月到期的美國主要信貸工具(“主要工具”)。主要貸款提供1.5億美元的借款,並有權根據要求將可供借款的金額增加到2.25億美元,但須經參與增加貸款的每一家貸款人的同意。該設施是為本公司的營運資金和一般企業目的而維持的,包括資本支出和潛在收購。應就信貸融資的未使用部分支付承諾費,利率為每年20.0至25.0個基點,由本公司綜合負債總額與經調整合並EBITDA的比率(定義見主要融資)釐定。主要貸款的類型包括循環貸款、多貨幣期限貸款和Swingline貸款。 |
借款的利率取決於借款類型,並將是兩個選項之一:
| |
• | 有效的倫敦銀行間同業拆借利率(“倫敦銀行同業拆借利率”),在預付款前兩個工作日(向上調整以反映銀行準備金成本),加上基於公司綜合債務總額與調整後的綜合EBITDA比率的歐洲貨幣貸款利差,從125.0個基點到175.0個基點不等;或 |
| |
• | 備用基本利率(“ABR”),定義為每年波動速率中的最高值,等於以下值中的較高者 |
| |
b. | 每年比調整後的LIBOR利率高出1%(如信貸協議中所定義);或 |
| |
c. | 每年比聯邦基金有效利率(信貸協議中定義)高出1%的1/2; |
加上ABR貸款息差,根據公司綜合債務總額與調整後的合併EBITDA的比率,ABR貸款息差可從25.0至75.0個基點不等。
根據主要信貸安排,公司的財務契約要求:
| |
• | 合併負債總額減去美國手頭超過1500萬美元的未支配現金與調整後的合併EBITDA的比率,確定為在最近結束的四個會計季度的每個財政季度結束時,不大於3.0至1.0,以及 |
| |
• | 固定費用覆蓋率,在最近結束的四個財政季度的每個財政季度結束時確定,不低於1.1至1.0。 |
在2019年9月30日,該公司有40萬美元的信用證臨時承諾用於信貸安排。
| |
(2) | 在2019年9月30日,該公司還在泰國、中國、波蘭和荷蘭維持外國信貸安排。有關這些國外信貸安排的更多信息,請參閲我們截至2019年6月30日的10-K表格年度報告。 |
| |
(3) | 2019年9月30日的長期債務減去當前到期日的金額反映了公司打算並有能力再融資超過12個月的主要融資工具上的借款。 |
2019年9月30日信貸安排下未償還借款的加權平均利率為4.1%。
注8.公允價值
本公司根據用於為資產或負債定價的假設(輸入)將按公允價值計量的資產和負債分類為三個級別。第1級提供最可靠的公允價值計量,而第3級一般需要重大的管理判斷。這三個級別的定義如下:
| |
• | 第2級:除第1級以外的可觀察輸入。例如,活躍市場中類似資產或負債的報價或非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| |
• | 第3級:不可觀察的輸入,反映管理層自己對資產或負債定價中使用的輸入的假設。 |
截至二零一九年九月三十日止三個月內,用於計量公允價值的投入或估值技術並無變動。有關投入和使用的公平估值技術的更多信息,請參閲我們截至2019年6月30日的10-K表格年度報告。
經常性公允價值計量:
截至2019年9月30日和2019年6月30日,使用市場法以公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值分類如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 |
(以千為單位) | 1級 | | 2級 | | 總計 |
資產 | | | | | |
現金等價物 | $ | 1,129 |
| | $ | — |
| | $ | 1,129 |
|
衍生工具:外匯合約 | — |
| | 2,777 |
| | 2,777 |
|
交易證券:持有不合格SERP的共同基金 | 9,472 |
| | — |
| | 9,472 |
|
按公允價值計算的總資產 | $ | 10,601 |
| | $ | 2,777 |
| | $ | 13,378 |
|
負債 | |
| | |
| | |
|
衍生工具:外匯合約 | $ | — |
| | $ | 597 |
| | $ | 597 |
|
按公允價值計算的負債總額 | $ | — |
| | $ | 597 |
| | $ | 597 |
|
| |
| | |
| | |
|
| 2019年6月30日 |
(以千為單位) | 1級 | | 2級 | | 總計 |
資產 | | | | | |
現金等價物 | $ | 1,123 |
| | $ | — |
| | $ | 1,123 |
|
衍生工具:外匯合約 | — |
| | 1,832 |
| | 1,832 |
|
交易證券:持有不合格SERP的共同基金 | 9,268 |
| | — |
| | 9,268 |
|
按公允價值計算的總資產 | $ | 10,391 |
| | $ | 1,832 |
| | $ | 12,223 |
|
負債 | |
| | |
| | |
|
衍生工具:外匯合約 | $ | — |
| | $ | 299 |
| | $ | 299 |
|
按公允價值計算的負債總額 | $ | — |
| | $ | 299 |
| | $ | 299 |
|
在截至2019年9月30日的三個月中,我們沒有按公允價值計量的3級資產或負債。
不合格補充員工退休計劃(“SERP”)資產主要由股票基金、平衡基金、債券基金和貨幣市場基金組成。SERP投資資產由SERP負債抵消,SERP負債代表公司向參與者分配SERP資金的義務。有關SERP的進一步信息,請參閲附註10-簡明綜合財務報表附註的投資。
未按公允價值計入的金融工具:
未按公允價值反映在簡明綜合資產負債表中且賬面值接近公允價值的金融工具包括應收票據和信貸安排下的借款。截至二零一九年九月三十日止三個月內,用以評估此等金融工具公允價值的投入及估值技術並無變動。有關投入和使用的公平估值技術的更多信息,請參閲我們截至2019年6月30日的10-K表格年度報告。
由於期限相對較短和無形的非履行風險,我們的現金存款賬户、應收貿易賬户和應付貿易賬户的賬面價值接近公允價值。
注9.衍生工具
外匯合同:
我們在國際上運營,因此在正常業務過程中受到外幣匯率波動的影響。我們管理這種風險的主要方法是利用自然套期保值,例如將供應鏈中使用的貨幣與銷售貨幣保持一致。在自然套期保值技術不能完全抵消貨幣風險的情況下,我們使用衍生工具的目的是減少對某些外幣匯率變動的剩餘敞口。在決定對衝基礎市場風險時考慮的因素包括風險的重要性、市場的波動性、對衝的持續時間、基礎風險的承諾程度以及衍生工具的可用性、有效性和成本。衍生工具僅用於風險管理目的,不用於投機或交易目的。
我們使用被指定為現金流套期保值的遠期合同,以防範以外幣計價的預測交易中固有的外幣匯率風險。外匯合約也用於對衝與以功能貨幣以外的貨幣計價的公司間餘額有關的外幣匯率風險。截至2019年9月30日,我們有未到期的外匯合約,對衝美元的貨幣總計名義金額為3230萬美元,對衝貨幣對歐元的名義總額為7700萬歐元。名義金額是衍生工具活動量的指標,但可能不是衍生工具潛在收益或損失的指標。
在有限情況下,由於預測交易的意外變化,現金流量套期保值可能不再符合指定為現金流量套期保值的標準。根據被對衝的風險類型,我們可以在未指定對衝的相反位置購買衍生合約,或者如果對衝繼續提供足夠的收益抵銷外幣計價負債的貨幣重估影響,我們可以保留該對衝直到其到期。
未償還衍生工具的公允價值在資產負債表上確認為衍生資產或負債。當衍生品與交易對手結算時,衍生資產或負債被解除,現金流因淨結算而受到影響。對於符合FASB指導下的對衝工具標準的衍生工具,衍生工具的收益或虧損最初在累計其他全面收益(虧損)(股東權益的組成部分)中扣除相關税收影響後入賬,隨後在收益中確認對衝交易的一個或多個期間重新分類為收益。與未被指定為對衝工具或不再符合FASB指導下的對衝標準的衍生工具相關的收益或損失也立即在非營業收入(費用)中報告,在綜合收益表中淨值。
基於截至2019年9月30日的公允價值,我們估計,在未來12個月內,累計其他全面虧損中遞延的大約40萬美元的税前衍生收益將重新分類為收益,以及相關預測交易的收益影響。當基本對衝交易在收益中確認時,外匯合約收益一般由損益表中的營業收入損失抵消。由於外匯合約的收益或虧損部分基於貨幣即期匯率而波動,因此,僅現金流量對衝對收益的未來影響是無法確定的,但結合基礎對衝交易,預期結果將是貨幣風險的下降。截至2019年9月30日和2019年6月30日,我們對未來現金流變化的風險敞口進行對衝的最長時間為12個月。
有關衍生資產及負債的公允價值的進一步資料,以及遞延衍生工具損益變動的簡明綜合全面收益報表,請參閲附註8-簡明綜合財務報表的公允價值。關於衍生工具公允價值在簡明綜合資產負債表中的位置和金額以及在簡明綜合損益表中的衍生損益的信息見下文。
我們採用了新的會計準則,從2019年7月1日起生效,消除了單獨衡量和報告套期保值無效的要求。有關採用這一新會計準則的更多信息,請參見附註1-“簡明綜合財務報表附註的業務説明和重要會計政策摘要”。
簡明綜合資產負債表衍生工具的公允價值
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產衍生工具 | | 負債衍生工具 |
| | | 公允價值 | | | | 公允價值 |
(以千為單位) | 資產負債表位置 | | 9月30日 2019 | | 六月三十, 2019 | | 資產負債表位置 | | 9月30日 2019 | | 六月三十, 2019 |
指定為對衝工具的衍生品: | | | | | | | | | | |
外匯合同 | 預付費用和其他流動資產 | | $ | 1,139 |
| | $ | 1,136 |
| | 應計費用 | | $ | 597 |
| | $ | 278 |
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| | | |
| | |
| | | | |
| | |
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未指定為對衝工具的衍生品: | | |
| | | | |
| | |
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外匯合同 | 預付費用和其他流動資產 | | 1,638 |
| | 696 |
| | 應計費用 | | — |
| | 21 |
|
總導數 | | | $ | 2,777 |
| | $ | 1,832 |
| | | | $ | 597 |
| | $ | 299 |
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衍生工具對其他綜合收益(損失)的影響
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| | | | | | | | | | |
| | | | 三個月 |
| | | | 9月30 |
(以千為單位) | | | | 2019 | | 2018 |
在衍生產品的其他全面收入(虧損)(OCI)中確認的税前收益或(虧損)金額: | | | | |
外匯合同 | | | | $ | 275 |
| | $ | 1,947 |
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衍生工具對簡明綜合收益表的影響
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| | | | | | | | | | |
| | | | 三個月 |
(以千為單位) | | | | 9月30 |
現金流套期保值關係中的衍生品 | | 收益或(損失)的位置 | | 2019 | | 2018 |
從累計OCI重新分類為收入的税前收益或(虧損)金額: | | | | |
外匯合同 | | 銷售成本 | | $ | 411 |
| | $ | (117 | ) |
外匯合同 | | 營業外收入(費用) | | — |
| | 17 |
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總計 | | | | $ | 411 |
| | $ | (100 | ) |
| | | | | | |
未指定為對衝工具的衍生工具 | | | | |
| | |
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衍生產品收入中確認的税前收益或(損失)金額: | | | | |
外匯合同 | | 營業外收入(費用) | | $ | 1,698 |
| | $ | 564 |
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| | | | |
| | |
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在收入中確認的總衍生税前收益(虧損) | | $ | 2,109 |
| | $ | 464 |
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注10.投資
公司為管理人員和其他關鍵員工維護一個自我指導的補充員工退休計劃(“SERP”)。本公司SERP使用拉比信託,因此SERP組合中的資產在破產時受到債權人債權的約束。本公司以現行公允價值確認資產負債表上的SERP投資資產。相同金額的SERP負債記錄在資產負債表上,表示有義務向參與者分配SERP資金。SERP投資資產被分類為交易,因此,已實現和未實現的損益在其他收入(費用)類別的收入中確認。為重估SERP負債所作的調整亦於收入中確認為銷售及行政開支,並抵銷SERP投資資產的估值調整。截至9月30日、2019年和2018年三個月的未實現淨持有收益的(減少)/增加分別為數千美元(53美元)和91美元。
適用於Kimball Electronics參與者的SERP資產和負債餘額如下:
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| | | | | | | |
(以千為單位) | 9月30日 2019 | | 六月三十, 2019 |
SERP投資-流動資產 | $ | 1,760 |
| | $ | 1,728 |
|
SERP投資-其他長期資產 | 7,712 |
| | 7,540 |
|
···SERP總投資 | $ | 9,472 |
| | $ | 9,268 |
|
| | | |
SERP義務-流動負債 | $ | 1,760 |
| | $ | 1,728 |
|
SERP義務-其他長期負債 | 7,712 |
| | 7,540 |
|
···總SERP義務 | $ | 9,472 |
| | $ | 9,268 |
|
注11.離職後福利
公司為所有國內員工制定離職計劃,併為某些外國子公司制定其他法定要求的離職後計劃。國內遣散計劃為符合計劃資格的合格員工提供遣散福利,主要是無緣無故的非自願終止。國外的就業後計劃包括當地的養老金、退休或遣散計劃。我們沒有法定要求向計劃供款,員工也不向計劃供款。這些計劃沒有資產。當符合條件的員工符合付款計劃資格時,將使用手頭可用現金支付福利。截至9月30日、2019年和2018年的三個月,淨定期離職後福利成本並不重要。不尋常或非經常性的遣散費行動不能使用精算方法進行評估,並根據適用的美國GAAP進行支出。
注12.股票補償計劃
該公司維持着一項股票補償計劃,即金寶電子公司(Kimball Electronics,Inc.)。2014年股票期權和激勵計劃(“計劃”),允許發行最多450萬股股票,並可能以激勵股票期權、股票增值權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位或業績股和業績單位的形式授予。該計劃是一個十年計劃,2024年10月1日之後,根據該計劃不允許再頒發任何獎項。該公司還維持一項不合格的遞延股票補償計劃,即Kimball Electronics,Inc.。非僱員董事股票報酬遞延計劃(“遞延計劃”),該計劃允許本公司董事會(“董事會”)的非僱員董事選擇推遲其全部或部分股票預聘費,直至退休或終止董事會或死亡。延期計劃允許發行公司最多100萬股普通股。有關該計劃和延期計劃的更多信息,請參閲我們截至2019年6月30日的10-K表格年度報告。
在2020財政年度的前三個月,根據該計劃發放了以下股票補償。在此期間,沒有根據延期計劃頒發任何獎勵。
|
| | | | | | | | | |
授予股票補償 | | 季度獎勵 | | 股份/單位 | | 授予日期公允價值(2) |
長期業績股(1) | | 第一季度 | | 252,878 |
| |
| $14.39 |
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| | | |
| |
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無限制股份(3) | | 第一季度 | | 500 |
| |
| $14.39 |
|
(1)將長期績效股票授予高級管理人員和其他關鍵員工。支付將基於根據公司的利潤分享獎勵獎金計劃計算的獎金百分比實現部分(調整為三年平均獎金百分比)和增長實現部分的組合,增長實現部分是公司基於其三年複合年增長率(“CAGR”)與電子製造服務業的三年CAGR的比較而產生的銷售收入增長。授予的長期業績股份基於連續三個年度業績測量期,每一年度份額具有授予日期,即董事會薪酬與治理委員會在適用財政年度開始附近確定和批准經濟利潤水平的日期,以及每個年度期間結束後不久的歸屬日期。如果未達到上述一個或兩個激勵指標最大閾值,則已發行股份的數量將少於可發行的最大股份。
(2)授予日公允價值以授予當日的股票價格為基礎,長期業績股僅適用於第一批。
(3)根據該計劃將不受限制的股份授予一名關鍵員工,並立即支出。無限制股份沒有歸屬期限、持有期、銷售限制或其他限制。
注13.商譽和其他無形資產
商譽摘要如下:
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| | | | |
(以千為單位) | | |
截至2019年6月30日的餘額 | | |
商譽 | | $ | 30,930 |
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累積損害 | | (12,826 | ) |
商譽,淨額 | | 18,104 |
|
商譽,附加 | | 1,832 |
|
截至2019年9月30日的餘額 | | |
商譽 | | 32,762 |
|
累積損害 | | (12,826 | ) |
商譽,淨額 | | $ | 19,936 |
|
在2020財年的前三個月,我們對GES收購的購買價格分配進行了計量期調整,從而增加了180萬美元的商譽。有關此次收購的更多信息,請參見附註2-簡明綜合財務報表附註的收購。
其他需要攤銷的無形資產彙總如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 | | 2019年6月30日 |
(以千為單位) | 成本 | | 累積 攤銷 | | 淨值 | | 成本 | | 累積 攤銷 | | 淨值 |
大寫軟件 | $ | 32,097 |
| | $ | 27,351 |
| | $ | 4,746 |
| | $ | 32,015 |
| | $ | 27,124 |
| | $ | 4,891 |
|
客户關係 | 8,618 |
| | 1,633 |
| | 6,985 |
| | 8,618 |
| | 1,506 |
| | 7,112 |
|
工藝 | 5,060 |
| | 1,018 |
| | 4,042 |
| | 5,060 |
| | 766 |
| | 4,294 |
|
商號 | 6,369 |
| | 637 |
| | 5,732 |
| | 6,369 |
| | 478 |
| | 5,891 |
|
其他無形資產 | $ | 52,144 |
| | $ | 30,639 |
| | $ | 21,505 |
| | $ | 52,062 |
| | $ | 29,874 |
| | $ | 22,188 |
|
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中,其他無形資產的攤銷費用分別為0.8美元和0.2美元,單位為百萬美元。
內部使用軟件的估計使用壽命從3年到10年不等。客户關係、技術和商號無形資產的攤銷期限分別為15年、5年和10年。我們沒有不受攤銷影響的具有無限使用年限的無形資產。
注14.契約
公司在開始時確定合同是否為或包含租賃。本公司根據經營租賃租賃某些辦公室、製造和倉庫設施,此外還租用某些辦公室和製造設施所在的土地。這些運營租賃從2020財年到2057財年到期。本公司有最少數量的融資租賃,對其簡明綜合財務報表產生非實質性影響。
截至2019年9月30日的三個月的運營租賃成本為30萬美元,包括短期和可變租賃成本。在截至2019年9月30日的三個月的租賃負債計量中包括的經營租賃的現金支付為20萬美元,該金額包括在簡明綜合現金流量表中經營活動的現金流量中。
截至2019年9月30日,租賃資產和負債(不包括期限為12個月或更短的租賃)如下:
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| | | |
(以千為單位) | |
經營租賃使用權資產(包括在其他資產中) | $ | 2,406 |
|
經營租賃負債,流動(包括在應計費用中) | $ | 793 |
|
經營租賃負債,非流動(包括在其他長期負債中) | $ | 1,613 |
|
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 | 5.3 |
|
加權平均貼現率-經營租賃 | 3.5 | % |
截至2019年9月30日的未來租賃付款如下:
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| | | |
(以千為單位) | |
2020 (1) | $ | 632 |
|
2021 | 710 |
|
2022 | 575 |
|
2023 | 95 |
|
2024 | 95 |
|
此後 | 475 |
|
未貼現的租賃付款總額 | $ | 2,582 |
|
減去:推定利息 | 176 |
|
租賃負債總額 | $ | 2,406 |
|
(1)表示截至2020年6月30日的剩餘九個月期間的估計租賃付款。
根據先前租賃會計準則報告,截至2019年6月30日,我們經營租賃的未來最低租金支付總額在截至2024年6月30日的五年中分別為0.8美元、0.7美元、0.6美元、0.1美元和0.1美元,此後為0.5美元。
注15.股份所有者權益
2015年10月21日,董事會批准了一項為期18個月的股票回購計劃(“股票回購計劃”),允許回購價值高達2000萬美元的普通股。然後,董事會分別在2016年9月29日、2017年8月23日和2018年11月8日分別延長和增加了股票回購計劃,允許回購最多價值2000萬美元的普通股,而沒有到期日,這使該計劃下的授權股票回購總額達到8000萬美元。可以根據各種計劃進行購買,包括公開市場交易、交易所內或場外大宗交易或私下協商交易,所有這些都符合適用的證券法和法規。股票回購計劃可隨時暫停或中止。
在截至2019年9月30日的三個月中,公司回購了350萬美元的普通股,平均價格為15.10美元,按濃縮綜合資產負債表中的成本計入國庫股票。自股票回購計劃開始以來,公司已根據股票回購計劃回購了7140萬美元的普通股,平均成本為每股15.04美元。
附註16.每股收益
基本每股收益和稀釋後每股收益按兩級法計算如下:
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| | | | | | | |
| 三個月 |
| 9月30 |
(以千為單位的金額,每股數據除外) | 2019 | | 2018 |
基本每股收益和稀釋後每股收益: | | | |
淨收益 | $ | 6,598 |
| | $ | 5,069 |
|
更少:分配給參與證券的淨收入 | 8 |
| | 2 |
|
分配給普通股所有者的淨收入 | $ | 6,590 |
| | $ | 5,067 |
|
| | | |
基本加權平均已發行普通股 | 25,495 |
| | 26,507 |
|
平均已發行業績股的攤薄效應 | 90 |
| | 111 |
|
平均未償還遞延股票單位的攤薄效應 | 24 |
| | 10 |
|
攤薄加權平均流通股 | 25,609 |
| | 26,628 |
|
| | | |
普通股每股收益: | | | |
基本型 | $ | 0.26 |
| | $ | 0.19 |
|
稀釋 | $ | 0.26 |
| | $ | 0.19 |
|
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
業務概述
我們是一個全球性的,多方面的製造解決方案提供商。我們為汽車、醫療、工業和公共安全終端市場的客户提供合同電子製造服務(“EMS”)和多樣化的製造服務,包括工程和供應鏈支持。我們的核心競爭力是生產耐用的電子產品,我們還為非電子部件、醫用一次性用品、精密模塑塑料以及生產自動化、測試和檢驗設備提供多樣化的合同製造服務。我們的製造服務,包括工程和供應鏈支持,利用全球共同的生產和支持能力。我們以卓越的質量、可靠性和創新的服務贏得了客户和行業的認可。2018年,我們獲得了電路組裝2018年度卓越服務獎中最高的總體客户評級。“電路組裝”是全球電子製造商的領先品牌和技術出版物。
代工製造服務業競爭非常激烈。作為一箇中等規模的參與者,我們可以預期會受到較小的地區性參與者的敏捷性和靈活性的挑戰,我們可以預期會受到較大的全球性參與者的規模和價格競爭力的挑戰。在這兩個極端之間,我們擁有獨特的市場地位,這使我們能夠與規模較大的企業競爭大批量項目,但同時也保持我們在通常較低數量的耐用電子市場領域的競爭地位。我們預計將繼續在這個市場領域有效運營;然而,一個重大挑戰將是在我們繼續收入增長的同時保持我們的利潤率。價格上漲在市場中並不常見,因為大多數項目的生產效率和材料定價優勢在項目生命週期中推動成本和價格下降。預計合同電子市場的這一特徵將繼續下去。
我們繼續監控當前的經濟和行業狀況,尋找可能對我們未來的增長構成威脅的不確定性,或在我們競爭的市場中導致業務戰略、執行和時機的中斷。EMS行業最近經歷的一個這樣的趨勢是組件短缺和組件分配。組件短缺或分配可能會增加組件成本,並可能中斷我們的運營,並對我們履行對客户的承諾的能力產生負面影響。我們已經採取了各種措施來降低風險,並將組件短缺或分配可能對我們的結果和對客户的影響降至最低。此外,關税和其他擬議關税對我們在國內製造過程中使用的部件(其中許多目前只能從中國採購)的影響可能會對我們國內業務的競爭力產生不利影響。
New Venture Research發佈的2019年9月版“製造市場內幕”(Manufacturing Market Insider)顯示,與2018年上半年相比,2019年上半年最大的20家合同製造商(我們是其中的一員)的收入增長了4.9%。在2019年的上半年,與2018年上半年相比,我們經歷了12.7%的增長。
我們對合同製造服務市場的總體預期是適度增長和混合需求。我們的重點是汽車、醫療、工業和公共安全這四個主要的垂直市場。我們目前的目標是以每年8%的有機增長率增長。
汽車終端市場繼續受益於放置在汽車中的電子內容不斷增加的趨勢。·我們經歷了汽車市場比上一年的增長,主要是由於新計劃的持續增加。在醫療市場,增長在很大程度上是由市場的整體加強推動的。在工業市場,除了對智能計量產品的需求增加之外,我們最近於2018年10月1日完成的收購的銷售在很大程度上推動了增長,下面將對此進行更詳細的討論。總的來説,我們在公共安全市場經歷了混合需求。^我們繼續監控當前的經濟環境及其對客户的潛在影響。
我們期望進行投資,以幫助我們繼續發展成為一個多方面的製造解決方案提供商,包括通過收購。如附註2-收購簡明綜合財務報表附註所述,我們於2018年10月1日完成對GES Holdings,Inc.,Global Equipment Services and Manufacturing,Inc.及其子公司(統稱為“GES”)的收購。GES專門從事半導體、電子和生命科學行業工業應用的自動化、測試和檢測設備的設計、生產和維修。
我們非常注重成本控制,並密切關注市場變化和我們的流動性,以便根據需要主動調整我們的運營成本和可自由支配的資本支出。與波動的需求水平一起管理營運資本也同樣是關鍵。此外,我們的利潤分享獎勵獎金計劃的一個長期組成部分是,它與我們的財務業績掛鈎,從而導致隨着利潤的變化而產生不同數額的補償費用。
我們繼續保持強勁的資產負債表,其中包括流動比率為2.1,債務與股本比率為0.3,以及2019年9月30日的股東權益為3.69億美元。我們的短期流動性,以現金和現金等價物表示,加上我們未使用的信貸額度(其中一些尚未承諾),截至2019年9月30日,總計1.322億美元。
除了上述與當前市場狀況相關的討論外,管理層目前認為以下事件、趨勢和不確定因素對於瞭解我們的財務狀況和經營業績是最重要的:
| |
• | 由於合同製造行業的合同和項目性質,對我們產品的需求波動和這些項目的毛利率變化是我們的業務固有的。有效的製造能力管理是,並將繼續是我們成功的關鍵。 |
| |
• | EMS行業的本質是這樣的,新客户和新程序的啟動以取代即將到期的程序頻繁發生。雖然我們與客户的協議通常沒有最終期限,因此可以在任何時候取消,幾乎沒有通知,但我們通常在產品生命週期結束之前實現相對較少的取消。我們將此歸因於我們對長期客户關係的關注,滿足客户的期望,所需的資本投資,以及產品鑑定週期時間。因此,我們繼續與客户,包括我們的主要客户的合同關係的能力,是不確定的。新客户和項目啟動一般會在項目生命週期的早期造成損失,這些損失通常會隨着項目的建立和成熟而恢復。 |
| |
• | 我們業務中的風險因素包括但不限於總體經濟和市場條件、客户訂單延遲、全球化、與關税和其他貿易壁壘相關的影響、外幣匯率波動、快速的技術變化、組件可用性、供應商和客户財務穩定性、該行業的合同性質、向大客户銷售的集中度,以及客户選擇雙重採購策略或將更大比例的製造內包的潛力。我們業務的持續成功取決於我們用新客户/計劃替換即將到期的客户/計劃的能力。我們通過跟蹤客户數量以及他們的服務年限在我們淨銷售額中所佔的百分比來監控我們在這一領域的成功,如下表所示。雖然計劃獎勵規模的變化使得我們很難將這些數據與我們的銷售趨勢直接關聯,但我們相信它確實提供了關於我們的客户忠誠度和新業務增長的有用信息。可能影響我們業績的其他風險因素位於我們截至2019年6月30日的年度報告Form 10-K的“風險因素”部分。 |
|
| | | | | | |
| | 三個月 |
| | 9月30 |
客户服務年限 | | 2019 | | 2018 |
超過10年 | | | | |
淨銷售額的百分比 | | 76 | % | | 66 | % |
客户數量 | | 37 |
| | 28 |
|
5至10年 | | | | |
淨銷售額的百分比 | | 12 | % | | 20 | % |
客户數量 | | 19 |
| | 16 |
|
不足5年 | | | | |
淨銷售額的百分比 | | 12 | % | | 14 | % |
客户數量 | | 19 |
| | 28 |
|
總計 | | | | |
淨銷售額的百分比 | | 100 | % | | 100 | % |
#客户數量 | | 75 |
| | 72 |
|
| |
• | 我們整個業務運營中的員工是我們成功競爭能力不可或缺的一部分,管理團隊的穩定性對長期的股份所有者價值至關重要。我們的人才管理和繼任計劃流程有助於保持管理的穩定性。 |
上述某些陳述可被視為根據1995年“私人證券訴訟改革法”作出的前瞻性陳述,受到某些風險和不確定因素的影響,包括但不限於收購和新業務的成功整合、全球經濟條件的不利變化、地緣政治環境、主要客户或供應商的流失或類似的不可預見事件。有關風險的其他信息包含在我們截至2019年6月30日的10-K表格年度報告中。
財務概述
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在或為 三個月 | | |
| 9月30 | | |
(以百萬為單位的金額,每股數據除外) | 2019 | | 作為淨銷售額的百分比 | | 2018 | | 作為淨銷售額的百分比 | | %變化 |
淨銷售額 | $ | 313.4 |
| | | | $ | 265.6 |
| | | | 18 | % |
毛利 | $ | 22.2 |
| | 7.1 | % | | $ | 18.2 |
| | 6.8 | % | | 22 | % |
銷售和管理費用 | $ | 11.1 |
| | 3.6 | % | | $ | 11.2 |
| | 4.2 | % | | (1 | )% |
其他一般收入 | $ | — |
| | | | $ | 0.1 |
| | | | |
營業收入 | $ | 11.1 |
| | 3.5 | % | | $ | 7.0 |
| | 2.6 | % | | 58 | % |
淨收入 | $ | 6.6 |
| | | | $ | 5.1 |
| | | | 30 | % |
攤薄每股收益 | $ | 0.26 |
| | | | $ | 0.19 |
| | | | 37 | % |
開放訂單 | $ | 389.5 |
| | | | $ | 278.2 |
| | | | 40 | % |
|
| | | | | | | | | | |
按垂直市場劃分的淨銷售額 | 三個月 | | |
| 9月30 | | |
(單位:百萬) | 2019 | | 2018 | | %變化 |
汽車 | $ | 124.4 |
| | $ | 105.9 |
| | 17 | % |
醫學 | 101.3 |
| | 82.2 |
| | 23 | % |
工業 | 64.7 |
| | 57.4 |
| | 13 | % |
公共安全 | 17.1 |
| | 17.1 |
| | — | % |
其他 | 5.9 |
| | 3.0 |
| | 96 | % |
總淨銷售額 | $ | 313.4 |
| | $ | 265.6 |
| | 18 | % |
與2019財年第一季度相比,2020財年第一季度的合併淨銷售額有所增加,這主要是由於某些計劃的持續增長、新產品的推出以及總體需求的增長。GES收購產生的銷售額對2020財年第一季度的銷售額產生了2%的有利影響,這一影響被2%的不利外匯匯率波動所抵消。GES收購產生的銷售額主要包括工業終端市場垂直市場。
到最終市場垂直市場,我們的三個垂直市場在2020財年第一季度與2019年第一季度相比經歷了兩位數的銷售增長,對醫療市場客户的銷售在本季度經歷了創紀錄的銷售。與2019財年第一季度相比,2020財年第一季度汽車市場對客户的銷售有所增長,北美、中國和歐洲的需求更加強勁,包括新計劃的持續增加。與2019財年第一季度相比,2020財年第一季度對醫療市場客户的銷售額有所增加,這主要是由於對現有產品的需求增加。與2019年第一季度相比,本財年第一季度工業市場對客户的銷售也有所改善,這是由於最近收購GES所產生的銷售以及對智能計量產品的需求增加所致。與2019年第一財年第一季度相比,公共安全市場對客户的銷售持平。
對飛利浦、Nexteer Automotive和ZF的大量銷售佔我們淨銷售額的以下部分:
|
| | | |
| 三個月 |
| 9月30 |
| 2019 | | 2018 |
飛利浦 | 14% | | 15% |
Nexteer汽車 | 14% | | 11% |
ZF | 10% | | 12% |
截至2019年9月30日,未結訂單與2018年9月30日相比增加了40%,因為汽車市場的未結訂單顯著增加,部分原因是新計劃的持續增加以及某些關鍵客户下訂單的交付期延長。未結訂單是根據未履行的客户訂單生產的總銷售價格,客户可以根據合同終止條款取消訂單。截至2019年9月30日,基本上所有未結訂單預計將在未來12個月內完成。由於我們業務的合同性質,某個時間點的未結訂單可能不能代表未來的銷售趨勢。
與2019年第一財季相比,2020財年第一季度毛利潤佔淨銷售額的百分比有所提高,這主要是由於通過提高收入、提高某些地點的效率以及降低國內醫療成本而獲得的槓桿效應,這大大抵消了我們最近收購對毛利的不利影響。
與2019年第一財年第一季度相比,2020財年第一季度的銷售和管理費用在淨銷售額中所佔的百分比和絕對美元有所下降。本季度以絕對美元計算的銷售和管理費用減少,主要是由於信息系統的諮詢費降低和基於股票的補償減少,這一點被GES收購中獲得的有限壽命無形資產直接導致的較高攤銷費用部分抵消。
2019年第一財年前三個月的其他一般收入包括10萬美元的税前收入,該收入來自與解決Kimball Electronics是類別成員的集體訴訟相關的支付。2020財政年度前三個月沒有記錄其他一般收入。
其他收入(費用)包括:
|
| | | | | | | |
| 三個月 |
| 9月30 |
(以千為單位) | 2019 | | 2018 |
利息收入 | $ | 18 |
| | $ | 6 |
|
利息費用 | (1,208 | ) | | (389 | ) |
外幣/衍生損失 | (1,113 | ) | | (700 | ) |
補充員工退休計劃(“SERP”)投資的收益(虧損) | (22 | ) | | 119 |
|
外國政府補貼 | — |
| | 466 |
|
其他 | (77 | ) | | (56 | ) |
其他收入(費用),淨額 | $ | (2,402 | ) | | $ | (554 | ) |
與2019年第一季度相比,2020財年第一季度的利息支出有所增加,原因是信貸融資借款增加。外幣/衍生工具損失源於期內外幣匯率淨變動。其他收入(費用)中記錄的SERP投資的公允價值重估被銷售和管理費用中記錄的SERP負債的重估所抵銷,因此對淨收入沒有影響。
我們的所得税前收入和實際税率由以下美國和外國成分組成:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 在過去的三個月裏 |
| | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 |
(以千為單位) | | 税前收入 | | 實際税率 | | 税前收入 | | 實際税率 |
美國 | | $ | 2,664 |
| | 35.1 | % | | $ | 1,876 |
| | 18.8 | % |
外方 | | 6,049 |
| | 19.5 | % | | 4,602 |
| | 22.9 | % |
總計 | | $ | 8,713 |
| | 24.3 | % | | $ | 6,478 |
| | 21.8 | % |
與法定税率相比,2020財年前三個月的國內有效税率和綜合有效税率受到離散所得税調整的不利影響,這一調整與此期間發放的基於股票的薪酬有關的超額税收支出有關,這一調整被美國研發税收抵免的調整部分抵銷。
與法定税率相比,2019年第一財年前三個月的國內有效税率和綜合實際税率受到美國研發税收抵免的調整和與此期間授予的股票補償的超額税收優惠相關的離散所得税調整的有利影響。
將截至2019年9月30日的資產負債表與2019年6月30日的資產負債表相比,應收款減少了3980萬美元,主要是由於我們的應收賬款保理安排的利用率增加。合同資產反映了當我們確認一段時間內的收入時發生的未記賬應收賬款,由於產量的增加,合同資產增加了890萬美元。由於購買與GES收購相關的會計計量期調整,商譽增加了180萬美元。信貸安排下的借款減少了1660萬美元,主要來自美國主要信貸安排的償還。採用新的租賃會計準則導致於2019年9月30日在我們的資產負債表上確認了經營租賃的新使用權資產和租賃負債,其中240萬美元的使用權資產包括在其他資產中,80萬美元的租賃負債的當期部分包括在應計費用中,160萬美元的租賃負債的非流動部分包括在其他長期負債中。有關採用新租賃指引的更多信息,請參見附註1-業務描述和重要會計政策摘要以及附註14-簡明綜合財務報表附註的租賃。
流動性與資本資源
2019年9月30日的營運資本為2.785億美元,而2019年6月30日的營運資本為2.804億美元。2019年9月30日的流動比率為2.1,2019年6月30日的流動比率為2.0。2019年9月30日和2019年6月30日的債務與股本比率均為0.3。我們的短期流動性,以現金和現金等價物表示,加上我們未使用的信貸額度(其中一些尚未承諾),截至2019年9月30日總計1.322億美元,截至2019年6月30日總計1.107億美元。
現金轉換天數(“CCD”)的計算方法是銷售未付天數(“DSO”)加上合同資產天數(“CAD”)加上生產天數(“PDSOH”)減去應付賬款天數(“APD”)。CCD是一種用於衡量營運資本管理效率的指標。截至2019年9月30日的季度CCD為73天,與截至2019年6月30日的季度相比減少,與截至2018年9月30日的季度相比有所增加。下表總結了我們在所示季度期間的CCD。
|
| | | | | | |
| | 三個月 |
| | 2019年9月30日 | | 2019年6月30日 | | 2018年9月30日 |
DSO | | 50 | | 59 | | 55 |
計算機輔助設計 | | 16 | | 15 | | 15 |
PDSOH | | 65 | | 64 | | 67 |
警方 | | 58 | | 61 | | 69 |
CCD | | 73 | | 77 | | 68 |
我們將DSO定義為每月交易賬户和應收票據的平均值除以平均一天的淨銷售額,CAD定義為每月平均合同資產除以平均一天的淨銷售額,PDSOH定義為每月總庫存的平均值除以平均一天的銷售成本,而APD定義為每月應付賬款的平均值除以平均一天的銷售成本。
現金流
下表反映了2020和2019年財政年度前三個月的主要現金流量類別。
|
| | | | | | | | |
| | 三個月 |
| | 9月30 |
(單位:百萬) | | 2019 | | 2018 |
經營活動提供的現金淨額 | | $ | 39.6 |
| | $ | (10.0 | ) |
用於投資活動的現金淨額 | | $ | (11.7 | ) | | $ | (4.6 | ) |
融資活動提供的淨現金(用於) | | $ | (20.6 | ) | | $ | 43.7 |
|
經營活動現金流量
2020財政年度前三個月經營活動提供的現金淨額主要由經營資產和負債變化提供的現金推動。2019年第一財年前三個月用於經營活動的現金淨額主要受到營業資產和負債變化的推動,因為針對非現金項目調整的淨收入為經營活動提供了現金。運營資產和負債的變化在2020財年的前三個月提供了2500萬美元的現金,並在2019年的前三個月使用了2170萬美元的現金。
2020財政年度前三個月營業資產和負債的變化提供的現金2500萬美元,主要是由於應收賬款減少,這提供了3890萬美元的現金,主要是由於增加了對應收賬款保理安排的利用。應收賬款提供的現金部分抵消了合同資產的增加,由於產量增加,合同資產使用了890萬美元的現金。
2019年第一財年前三個月運營資產和負債變化產生的2170萬美元現金的使用主要是由於庫存的增加,庫存使用了2590萬美元的現金,主要是因為客户預測的變化,以及支持增加的產量和未結訂單,以及應計費用和應付税款的減少,其中主要使用了410萬美元的現金,主要來自第一季度的應計獎勵補償支付的很大一部分。應付賬款的增加部分抵消了這種用途,它提供了470萬美元的現金,這主要是由於增加了庫存採購,以支持增加的生產量。
投資活動現金流量
在2020和2019年財政年度的前三個月,用於投資活動的淨現金分別為1170萬美元和460萬美元。在2020財年的前三個月,我們對未來的資本投資進行了1170萬美元的再投資,主要用於機器和設備的產能目的和支持新的業務獎勵。在2019年財政年度的前三個月,我們將480萬美元再投資於未來的資本投資,主要用於更換舊機器和設備,改善我們的設施,以及用於產能目的和支持新業務獎勵的機器和設備。
融資活動現金流量
在2020財年的前三個月,融資活動使用的淨現金為2060萬美元,來自我們1760萬美元的主要信貸工具的淨支付,根據授權股票回購計劃回購我們的普通股,以及基於股份支付的税款預扣匯款,這些只被我們荷蘭信貸工具的額外借款部分抵銷。在2019年的前三個月,融資活動提供的淨現金為4370萬美元,來自我們主要信貸工具的5100萬美元借款,部分抵消了根據授權股票回購計劃回購我們的普通股、基於股份付款的税收預扣的匯款和債務發行成本。上一財年第一季度我們主要信貸工具的借款包括2018年9月30日的手頭現金2800萬美元,用於為隨後於2018年10月1日進行的GES收購提供部分資金。
信貸安排
該公司擁有一個美國主要信貸工具(“主要工具”),其到期日為2023年7月27日,允許最多1.5億美元的借款,並有權根據公司的要求將可借款額增加到2.25億美元,但須經參與增加的每個貸款人的同意。
主要信貸安排的貸款收益將用於本公司的營運資金和一般企業目的,包括資本支出和潛在收購。信貸安排的一部分,不超過本金的1500萬美元,將用於簽發信用證。信貸安排本金未使用部分的承諾費應按公司綜合負債總額與調整後綜合EBITDA的比率每年支付20.0至25.0個基點不等。
借款的利率取決於借款類型,並將是以下兩個選項之一:
| |
• | 有效的倫敦銀行間同業拆借利率(“倫敦銀行同業拆借利率”),在預付款前兩個工作日(向上調整以反映銀行準備金成本),加上基於公司綜合債務總額與調整後的綜合EBITDA比率的歐洲貨幣貸款利差,從125.0個基點到175.0個基點不等;或 |
| |
• | 備用基本利率(“ABR”),定義為每年波動速率中的最高值,等於以下值中的較高者 |
| |
b. | 每年比調整後的LIBOR利率高出1%(如信貸協議中所定義);或 |
| |
c. | 每年比聯邦基金有效利率(信貸協議中定義)高出1%的1/2; |
加上ABR貸款息差,根據公司綜合債務總額與調整後的合併EBITDA的比率,ABR貸款息差可從25.0至75.0個基點不等。
在2019年9月30日,我們有1.052億美元的主要融資借款和40萬美元的主要融資信用證。一級融資項下的借款被用作GES收購以及國內現金需求的主要資金來源。在2019年9月30日,9150萬美元的借款被歸類為公司打算並有能力再融資超過12個月的長期借款。在2019年6月30日,我們有1.28億美元的主要融資項下的短期借款,以及40萬美元的主要融資項下的信用證。
根據主要信貸安排,公司的財務契約要求:
| |
• | 合併負債總額減去美國手頭超過1500萬美元的未支配現金與調整後的合併EBITDA的比率,確定為在最近結束的四個會計季度的每個財政季度結束時,不大於3.0至1.0,以及 |
| |
• | 固定費用覆蓋率,在最近結束的四個財政季度的每個財政季度結束時確定,不低於1.1至1.0。 |
在截至2019年9月30日的第一季度,我們遵守了金融契約。
Kimball Electronics擁有外國信貸設施,可滿足特定外國地點的短期現金需求,而不是從公司間來源獲得資金。這些國外信貸安排可以隨時由銀行或我們取消。截至2019年9月30日,我們維持了以下外國信貸安排:
| |
• | 一種泰國透支信貸安排,允許借款高達9000萬泰銖(按2019年9月30日匯率計算約為290萬美元)。截至2019年9月30日或2019年6月30日,我們沒有在此外國信貸安排下借款。 |
| |
• | 為我們的中國業務之一提供未承諾的信貸安排,允許最多750萬美元的借款,可以用美元或人民幣提取。截至2019年9月30日或2019年6月30日,我們在此外國信貸安排下沒有未償還的借款。 |
| |
• | 我們荷蘭子公司的未承諾循環信貸安排,允許借款高達920萬歐元(按2019年9月30日匯率計算約為1000萬美元),可用歐元、美元或其他可選貨幣提取。截至2019年9月30日,根據這個荷蘭循環信貸安排,我們有440萬美元的未償還借款,截至2019年6月30日,我們有340萬美元。 |
| |
• | 為我們的波蘭業務提供未承諾的循環信貸安排,允許借款最多1500萬歐元(按2019年9月30日匯率計算約為1640萬美元),可用歐元、美元或波蘭茲羅提提取。截至2019年9月30日或2019年6月30日,我們沒有在此外國信貸安排下借款。 |
保理安排
公司可能會利用與第三方金融機構的應收賬款保理安排,以便在不對我們的現金流產生負面影響的情況下延長客户的條款。在任何情況下,這些安排都不包含追索權條款,一旦我們的客户無法付款,我們就有義務追索。當應收款轉移到金球電子及其債權人無法觸及的範圍之外時,買方有權質押或交換應收款,並且我們已經放棄對轉移的應收款的控制權。在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月中,我們無追索權分別售出了7600萬美元和6070萬美元的應收賬款。有關保理安排的更多信息,請參見附註1-業務説明和合並財務報表附註的重要會計政策摘要。
未來流動性
我們相信,我們手頭可用資金的主要流動性來源,運營產生的現金,以及我們信貸設施下的借款可用性將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資金和其他運營需求。截至2019年9月30日,我們所有信貸安排下的未使用借款總額為7680萬美元,相當於美元。我們希望繼續謹慎地投資資本支出,特別是項目,包括潛在的收購,這將幫助我們作為一個多方面的製造解決方案提供商繼續發展。
於2018年10月1日完成的GES收購被視為業務合併。截至2019年9月30日,公司記錄了調整後的淨收購價格為4240萬美元,其中包括估計淨營運資本調整減少了760萬美元。我們已經支付了現金,淨額為4390萬美元,賣方的應收賬款淨額已確認為380萬美元。雖然GES的賣方對淨營運資本調整存在爭議,但由於截至2019年9月30日的12個月計量期的結果,購買價格被視為最終價格。
在2019年9月30日,我們的資本支出承諾約為340萬美元,主要包括預期未來增長的產能目標承諾,包括新計劃獲勝和更換目的。我們預計,我們現有的流動性將足以為這些資本支出提供資金。
在2019年9月30日,我們的外國實體持有現金總計5370萬美元。2017年12月,美國“減税和就業法案”(“税制改革”)由美國頒佈成為法律。税制改革對積累的未匯出的外國收入徵收一次性視為匯回税。本公司已就若干影響作出合理估計,因此已按新適用利率記錄遞延税淨資產撥備及累積未匯出海外收益的一次性視為匯回税。截至2019年9月30日,一次性視為回國税的剩餘撥備為980萬美元,記錄在壓縮綜合資產負債表的應付長期所得税中。該公司預計將用可用流動資金支付應繳税款。這些累積的未匯出的外匯收入大多投資於活躍的非美國業務,預計這些收入不會匯到美國。我們的意圖是將這些資金永久地再投資到美國以外的地方。然而,如果這些資金被匯回國內,匯出的部分資金將需繳納適用的非美國收入和預扣税。
2015年10月21日,公司董事會批准了一項決議,授權為期18個月的股票回購計劃(“計劃”),允許回購價值高達2000萬美元的普通股。然後,董事會分別在2016年9月29日、2017年8月23日和2018年11月8日分別延長並增加了該計劃,允許在沒有到期日的情況下再回購最多價值2000萬美元的普通股,從而使該計劃下的授權股票回購總額達到8000萬美元。本計劃可隨時暫停或中止。公司回購股份的程度以及回購的時間將取決於各種因素,包括市場狀況、監管要求和公司管理團隊確定的其他公司考慮因素。該公司預計將利用現有的流動性為購買提供資金。在2019年9月30日之前,公司根據該計劃回購了價值7140萬美元的普通股。
我們從業務中產生現金以滿足流動性義務的能力在未來可能會受到以下因素的不利影響:總體經濟和市場狀況、供應鏈中缺乏原材料組件、對我們服務的需求下降、主要合同客户的流失、收購和新業務的不成功整合、Kimball Electronics產生利潤的能力以及其他不可預見的情況。特別是,如果對我們客户的產品的需求以及我們的服務在未來12個月內顯著下降,業務提供的可用現金可能會受到不利影響。
上述陳述包括根據1995年“私人證券訴訟改革法”作出的前瞻性陳述。某些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。
公允價值
在2020財年第一季度,沒有一級或二級金融工具受到市場流動性不足的影響。對於一級金融資產,現成的市場定價被用來對金融工具進行估值。我們的外幣衍生資產和負債(分類為第2級)使用可觀察的市場輸入(如遠期利率收益率曲線、當前即期利率和時間價值計算)進行獨立估值。為了驗證獨立確定的公允價值的合理性,將這些衍生公允價值與交易對手銀行計算的公允價值進行比較。我們自己的信用風險和交易對手信用風險對外幣衍生品的估值產生了無形的影響。有關其他資料,請參閲附註8-簡明綜合財務報表附註的公允價值。
合同義務
金寶電子在截至2019年6月30日的年度報告中題為“財務狀況和經營結果的管理討論和分析”一節中的“合同義務”標題下的合同義務摘要在正常業務過程之外沒有任何實質性的變化。
表外安排
在有限的情況下,我們收到客户對我們中國業務之一的銀行承兑匯票。反過來,我們可以將承兑匯票轉讓給供應商,以結算當前應付賬款。這些草案包含根據中華人民共和國法律向受讓人提供的某些追索權條款,如果行使,我們的中國業務將被要求履行與受讓人的義務,因為草案將恢復到我們的中國業務。沒有受讓人對我們行使追索權。我們也有在正常業務過程中籤訂的備用信用證。
該等安排並無重大的流動影響,亦不會合理地對我們的財務狀況、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源產生重大的未來影響。有關銀行承兑匯票的更多信息,見附註1--簡明綜合財務報表附註的業務説明和重要會計政策摘要;有關備用信用證的更多信息,見附註6-簡明綜合財務報表附註的承諾和或有負債。我們對非交易所交易合約的交易活動並無重大風險敞口。
上述陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”作出的前瞻性陳述。某些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。
關鍵會計政策
Kimball Electronics的簡明綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這些原則要求使用影響在簡明綜合財務報表和相關附註中報告和披露的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設不同。管理層在用於評估這些估計值的假設中使用其最佳判斷,這些假設基於當前的事實和情況、先前的經驗和其他被認為是合理的假設。
自我們截至2019年6月30日的10-K表格年度報告以來,我們的關鍵會計政策沒有重大變化。有關我們的關鍵會計政策的更多信息,請參閲我們截至2019年6月30日的年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節的綜合財務報表附註和“關鍵會計政策”的“附註1-業務描述和重要會計政策摘要”。
新會計準則
有關新會計準則的信息,見附註1-“簡明綜合財務報表附註的業務説明和重要會計政策摘要”。
前瞻性陳述
根據1995年的“私人證券訴訟改革法”,本文中包含的某些陳述被認為是前瞻性的。這些陳述可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”、“預測”、“尋求”、“可能”、“未來”、“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“將會”和類似的表達方式來識別。這些前瞻性聲明受風險和不確定因素的影響和影響,這些風險和不確定性包括但不限於收購和新業務的成功整合,全球經濟條件的不利變化,地緣政治環境,主要合同客户數量和訂單模式的大幅減少,特定行業內關鍵客户或供應商的流失,主要客户和供應商的財務穩定性,原材料和零部件的可用性或成本,與關税和其他貿易壁壘相關的影響,競爭性定價壓力增加,外匯波動,監管環境的變化,或類似的不可預見的事件。有關可能影響Kimball Electronics未來業績的其他風險因素的其他警示聲明包含在我們截至2019年6月30日的10-K表格年度報告中。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
與截至2019年6月30日的財政年度相比,截至2019年9月30日的三個月期間,我們對外幣匯率和利率變化的市場風險敞口沒有重大變化。有關定量和定性市場風險的全面披露,請參閲我們截至2019年6月30日的10-K表格年度報告。
項目4.控制和程序
Kimball Electronics保持控制和程序,旨在確保根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並酌情傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時就要求的披露作出決定。根據他們對截至2019年9月30日執行的這些控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,披露控制和程序是有效的。
在截至2019年9月30日的季度中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分其他信息
項目1.法律程序
我們可能會不時捲入在正常業務過程中產生的法律程序。除與我們的業務有關的附帶法律程序外,我們不是任何重大待決法律程序的一方,也不是我們的任何財產的標的,並且據我們所知,該等法律程序不會對我們構成威脅。
第1A項危險因素
在我們的業務過程中,我們受到各種風險和不確定因素的影響。金寶電子相關風險因素的全面披露可以在我們的年度報告Form 10-K中找到。截至2019年6月30日的一年,我們的10-K表格中披露的風險因素沒有重大變化。
項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用
下表包含我們在截至2019年9月30日的三個月內購買股權證券的信息。
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| | | | | | | | |
| | | | |
週期 | 購買的股份總數 | 每股平均支付價格 | 作為公開宣佈計劃的一部分而購買的股份總數 | 根據本計劃仍可購買的股份的最高美元價值(1)(2) |
2019年7月1日-2019年7月31日 | — | $ | — |
| — | $ | 12,085,191 |
|
2019年8月1日-2019年8月31日 | — | $ | — |
| — | $ | 12,085,191 |
|
2019年9月1日-2019年9月30日 | 230,482 | $ | 15.10 |
| 230,482 | $ | 8,604,701 |
|
總計 | 230,482 | $ | 15.10 |
| 230,482 | |
(1)2015年10月21日,我們的董事會(“董事會”)批准了一項為期18個月的股票回購計劃(“計劃”),授權回購價值不超過2000萬美元的普通股。
(2)董事會分別於2016年9月29日、2017年8月23日和2018年11月8日分別延長和增加了該計劃,允許在沒有到期日的情況下再回購最多價值2000萬美元的普通股,從而使該計劃下的授權股票回購總額達到8000萬美元。
第6項.展品
展品(按照S-K規則第601條編號)
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3.1 | | 修改並恢復的公司章程(通過參考2014年10月23日提交的公司8-K/A表附件3.1合併,文件編號001-36454) |
3.2 | | 修改並恢復公司章程(參照2017年11月13日提交的公司8-K表附件3.2,文件編號001-36454) |
31.1(a) | | 首席執行官根據規則13a-14(A)/15d-14(A)提交的證明,該規則根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過 |
31.2(a) | | 首席財務官根據規則13a-14(A)/15d-14(A)提交的證明,根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過 |
32.1(A)(B) | | 首席執行官根據18U.S.C.第1350節提供的證明,該節根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906節通過 |
32.2(A)(B) | | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906節通過的18U.S.C.第1350條由首席財務官提供的證明 |
101.INS(a) | | XBRL實例文檔 |
101.SCH(a) | | XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL(a) | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF(a) | | XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB(a) | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE(a) | | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔 |
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(a)與之一起提交的 |
(b)?根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)項,表32.1和32.2中提供的證書將不會 |
為“交換法”第18條的目的被視為“提交”。此類證書將不會被視為由 |
引用根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件,但註冊人明確表示的情況除外 |
通過引用將其合併。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
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| | 金寶電子公司 |
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| 依據: | /s/Donald D.Charron |
| | 唐納德·D·查倫 董事會主席, 首席執行官 |
| | 2019年11月6日 |
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| 依據: | /s/Michael K.SERGESKETTER |
| | 邁克爾·K·Sergesketter 美國副總統, 首席財務官 |
| | 2019年11月6日 |