pfgc-10q_20190928.htm
假的2020Q10001618673--06-27千真萬確千真萬確千真萬確千真萬確US-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentNet00016186732019-06-302019-09-28xbrli：共享00016186732019-10-31iso4217：美元00016186732019-09-2800016186732019-06-29iso4217：美元xbrli：共享00016186732018-07-012018-09-290001618673US-GAAP：CommonStockMember2018-06-300001618673US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300001618673us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300001618673US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-3000016186732018-06-300001618673US-GAAP：CommonStockMember2018-07-012018-09-290001618673US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-012018-09-290001618673US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-012018-09-290001618673us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-290001618673US-GAAP：CommonStockMember2018-09-290001618673US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-290001618673us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-290001618673US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-2900016186732018-09-290001618673US-GAAP：CommonStockMember2019-06-290001618673US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-290001618673us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-290001618673US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-290001618673US-GAAP：CommonStockMember2019-06-302019-09-280001618673US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-302019-09-280001618673US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-302019-09-280001618673us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-302019-09-280001618673US-GAAP：CommonStockMember2019-09-280001618673US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-280001618673us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-280001618673US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-280001618673pfgc：AblFacilityMember2019-06-302019-09-280001618673US-GAAP：會計標準更新201602成員2019-06-300001618673pfgc：EbyBrownCompanyLLCMember2019-09-280001618673pfgc：EbyBrownCompanyLLCMember2019-06-290001618673pfgc：ReinhartFoodserviceLLCMember2019-07-012019-07-010001618673pfgc：AssetBasedRevolvingCreditFacilityMemberSRT：MinimumMemberpfgc：ReinhartFoodserviceLLCMember2019-07-010001618673pfgc：AssetBasedRevolvingCreditFacilityMemberSRT：MaximumMemberpfgc：ReinhartFoodserviceLLCMember2019-07-010001618673pfgc:FivePointFivePercentSeniorNotesDueTwentyTwentySevenMemberpfgc：ReinhartFoodserviceLLCMember2019-09-270001618673pfgc：AblFacilityMember2019-09-280001618673pfgc：AblFacilityMember2019-06-290001618673pfgc:FivePointFivePercentSeniorNotesDueTwentyTwentyFourMember2019-09-280001618673pfgc:FivePointFivePercentSeniorNotesDueTwentyTwentyFourMember2019-06-290001618673pfgc:FivePointFivePercentSeniorNotesDueTwentyTwentySevenMember2019-09-28xbrli：純0001618673pfgc：AblFacilityMemberUS-GAAP：FederalFundsEffectiveSwapRateMember2019-06-302019-09-280001618673pfgc：AblFacilityMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2019-06-302019-09-280001618673pfgc：AblFacilityMemberSRT：MinimumMember2019-06-302019-09-280001618673pfgc:FivePointFivePercentSeniorNotesDueTwentyTwentySevenMember2019-09-270001618673pfgc:FivePointFivePercentSeniorNotesDueTwentyTwentySevenMember2019-09-272019-09-270001618673pfgc:FivePointFivePercentSeniorNotesDueTwentyTwentySevenMember2019-06-302019-09-280001618673pfgc:FivePointFivePercentSeniorNotesDueTwentyTwentySevenMemberpfgc：ChangeOfControlTriggeringEventMember2019-09-272019-09-270001618673pfgc:FivePointFivePercentSeniorNotesDueTwentyTwentySevenMemberpfgc：CaseOfAssetSaleMember2019-09-272019-09-270001618673pfgc:FivePointFivePercentSeniorNotesDueTwentyTwentySevenMemberus-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMember2019-09-272019-09-270001618673pfgc:FivePointFivePercentSeniorNotesDueTwentyTwentySevenMemberus-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodThreeMember2019-09-272019-09-270001618673pfgc:FivePointFivePercentSeniorNotesDueTwentyTwentySevenMemberus-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodFourMember2019-09-272019-09-270001618673pfgc:FivePointFivePercentSeniorNotesDueTwentyTwentySevenMemberSRT：MaximumMember2019-09-272019-09-270001618673pfgc:FivePointFivePercentSeniorNotesDueTwentyTwentySevenMemberus-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember2019-09-272019-09-270001618673pfgc:FivePointFivePercentSeniorNotesDueTwentyTwentyFourMember2016-05-170001618673pfgc:FivePointFivePercentSeniorNotesDueTwentyTwentyFourMember2016-05-162016-05-170001618673US-GAAP：LetterOfCreditMember2018-08-090001618673US-GAAP：LetterOfCreditMemberSRT：MaximumMember2018-08-082018-08-090001618673US-GAAP：LetterOfCreditMember2018-08-082018-08-090001618673US-GAAP：LetterOfCreditMember2019-09-280001618673SRT：MinimumMember2019-09-280001618673SRT：MaximumMember2019-09-280001618673SRT：MinimumMember2018-09-290001618673SRT：MaximumMember2018-09-290001618673SRT：MinimumMember2018-07-012018-09-290001618673SRT：MaximumMember2018-07-012018-09-290001618673us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-09-280001618673us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-06-290001618673US-GAAP：FairValueInputsLevel2Member2019-09-280001618673US-GAAP：FairValueInputsLevel2Member2019-06-290001618673US-GAAP：保證成員2019-09-280001618673pfgc：ReinhartFoo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美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

 

形式10-Q

 

(馬克一)

☒

根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

截至季度末的季度期間2019年9月28日

☐

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在過渡期內                    致                    

佣金檔案編號001-37578

 

性能食品集團公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

 

 

 

 

特拉華州

 

43-1983182

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

 

(IRS僱主

識別號)

 

 

西溪公園路12500號

裏士滿, 維吉尼亞23238

 

(804) 484-7700

(主要行政機關地址)

 

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

 

每一類的名稱

 

交易符號

 

每間交易所的註冊名稱

普通股，面值0.01美元

 

PFGC

 

紐約證券交易所

通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前的12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，以及(2)^在過去90天內一直遵守這樣的提交要求。^是  ☒···☐

通過複選標記表明註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了每個需要提交的交互式數據文件。是  ☒···☐

通過複選標記表明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興的成長型公司。·參見《匯兑法案》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。

 

 

 

 

 

 

 

 

大型加速文件管理器

 

☒

  

加速的^文件管理器

 

☐

 

 

 

 

非加速文件管理器

 

☐ 

  

較小的^Reporting^^公司

 

☐

 

 

 

 

新興^增長^^公司

 

☐

  

 

 

 

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)。☐···☒

105,491,266普通股截至2019年10月31日已發行。

 

 

 

 

 

目錄

 

 

頁

 

 

關於前瞻性陳述的特別説明

3

 

 

第一部分-財務資料

5

 

 

項目1。

 

財務報表

5

 

 

 

 

項目2。

 

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

21

 

 

 

 

項目3。

 

關於市場風險的定量和定性披露

30

 

 

 

 

項目#4。

 

管制和程序

31

 

 

 

 

第二部分-其他資料

32

 

 

項目1。

 

法律程序

32

 

 

 

 

項目#1A。

 

危險因素

32

 

 

 

 

項目2。

 

未登記的股權證券銷售和收益使用

32

 

 

 

 

項目3。

 

高級證券違約

32

 

 

 

 

項目#4。

 

礦山安全披露

32

 

 

 

 

項目5。

 

其他資料

32

 

 

 

 

項目6。

 

陳列品

33

 

 

 

 

簽名

34

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

 

關於前瞻性陳述的特別説明

除了歷史信息外，本季度報告中的Form 10-Q(本“Form 10-Q”)可能包含“前瞻性陳述”，符合1933年“證券法”(經修訂的“證券法”)和經修訂的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)的“27A節”和“1934年證券交易法”(“交易法”)的“21E節”定義的“前瞻性陳述”，這些陳述受這些條款所規定的“安全港”的約束。除本表格10-Q中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們的計劃、目標、目標、信念、業務戰略、未來事件、業務條件、我們的經營結果、財務狀況和我們的業務前景、業務趨勢和其他信息的陳述，以及我們提議收購Reinhart Foodservice，L.L.C.(“Reinhart交易”)的陳述都可能是前瞻性陳述。諸如“估計”、“預期”、“考慮”、“將”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“預測”、“可能”、“應該”等詞語以及這些詞語或類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，是基於我們目前的預期、信念、估計和預測以及各種假設，其中許多假設本身就具有不確定性，超出了我們的控制範圍。我們的期望、信念、估計和預測是真誠表達的，我們相信它們有合理的基礎。然而，不能保證管理層的期望、信念、估計和預測將得到結果或實現，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或表明的內容大不相同。

存在許多風險、不確定因素和其他重要因素，其中許多是我們無法控制的，這些因素可能導致我們的實際結果與本10-Q報表中包含的前瞻性陳述大不相同。此類風險、不確定因素和其他可能導致實際結果不同的重要因素包括(除其他外)第I部分第1A項下列出的風險、不確定因素和因素。危險因素在公司截至2019年6月29日的會計年度的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中，由於此類風險因素可能會在我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的定期文件中不斷更新，並可在SEC的網站上訪問，網址為：www.sec.gov，還包括以下內容：

 

•

我們的行業競爭激烈，我們可能無法成功競爭；

 

•

我們在一個低利潤率的行業經營，這可能會增加我們經營業績的波動性；

 

•

我們可能無法從降低運營成本和提高生產率的努力中實現預期收益；

 

•

我們的盈利能力直接受到成本膨脹和通貨緊縮等因素的影響；

 

•

我們與某些客户沒有長期合同；

 

•

團購組織可能會在我們的行業中變得更加活躍，並增加他們的努力，增加我們的客户成為這些組織的成員；

 

•

消費者飲食習慣的改變；

 

•

極端天氣條件；

 

•

我們對第三方供應商的依賴；

 

•

勞動關係和成本風險以及合格勞動力的可獲得性；

 

•

燃料和其他運輸費用的波動；

 

•

無法在一個或多個競爭對手成功實施較低成本的情況下調整成本結構；

 

•

我們可能無法提高我們業務的最高利潤率部分的銷售額；

 

•

供應商定價實踐的變化；

 

•

我們的增長戰略可能達不到預期的效果；

 

•

與任何未來收購相關的風險，包括我們無法實現收購收益或成功整合所收購業務的風險；

 

•

環境、健康和安全成本；

 

•

我們不能遵守適用法律或政府法規要求的風險；

 

•

我們對技術的依賴以及與新技術實施的中斷或延遲相關的風險；

 

•

與潛在的網絡安全事件或其他技術中斷相關的成本和風險；

 

•

與我們經銷的產品有關的產品責任索賠和其他訴訟；

 

•

不利判斷或和解；

 

•

負面媒體曝光和其他損害我們聲譽的事件；

 

•

預期的多僱主養老金相關負債和對我們多僱主養老金計劃的貢獻；

 

•

與收購相關的攤銷費用收入減少；

3

 

 

•

應收賬款無法收回的影響

 

•

影響消費者信心的困難經濟狀況；

 

•

高級管理人員主要成員的離職；

 

•

與聯邦、州和地方税收規則有關的風險；

 

•

保險範圍的成本和充分性；

 

•

與我們未償債務有關的風險；

 

•

我們有能力對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統；以及

 

•

與萊因哈特交易相關的以下風險：

 

•

萊因哈特交易所需的美國聯邦反壟斷審查或其他批准可能延遲或未獲得或獲得的風險受未預料到的條件的限制，這些條件可能需要我們的管理部門的時間和資源的使用或對我們產生不利影響；

 

•

萊因哈特交易完成的某些條件不能及時滿足或完成的可能性，因此萊因哈特交易可能無法及時完成或根本無法完成；

 

•

萊因哈特交易完成後合併公司預期財務業績的不確定性；

 

•

萊因哈特交易的預期協同效應和價值創造不會在預期時間內實現或不會在預期時間內實現的可能性；

 

•

在遵守與美國聯邦反壟斷審查或其他第三方同意或批准萊因哈特交易有關的承諾方面，運用公司管理層的時間和公司的資源，以及發生的其他費用和所需的業務變更；

 

•

萊因哈特交易的完成和/或整合將產生意想不到的成本的風險，或萊因哈特食品服務公司的整合將比預期更困難或更耗時；

 

•

降低我們的債務信用評級，這可能導致贖回現有債務的義務；

 

•

萊因哈特交易產生的意想不到的成本、費用或費用；

 

•

無法留住關鍵人員；

 

•

因萊因哈特交易的宣佈、懸而未決和/或完成而造成的中斷，包括潛在的不良反應或與客户、員工、供應商或監管機構的業務關係的變化，使維持業務和運營關係更加困難；以及

 

•

在萊因哈特交易之後，合併後的公司可能無法有效管理其擴展業務的風險。

我們警告您，上述風險、不確定因素和其他因素可能不包含對您重要的所有風險、不確定因素和其他因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果、好處或發展，或者即使實質上實現，也不能保證它們將導致結果或以預期的方式影響我們或我們的業務。我們不能向您保證(I)我們已經正確測量或確定了影響我們業務的所有因素或這些因素的可能影響程度，(Ii)關於此類分析所基於的這些因素的現有信息是否完整或準確，(Iii)此類分析是正確的，或(Iv)我們的策略(部分基於此分析)將會成功。本報告中的所有前瞻性陳述僅適用於本報告之日或它們提出之日，除適用法律要求外，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。

除非本表格10-Q另有説明或上下文另有要求，否則本表格10-Q中使用的術語“我們”、“本公司”或“PFG”指的是高性能食品集團公司及其合併子公司。

 

4

 

第一部分-財務資料

項目1。

財務報表

績效食品集團公司

綜合資產負債表

(未經審計)

 

 

(單位為百萬，每股數據除外)

 

自.起

2019年9月28日

 

 

自.起

2019年6月29日

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

現金

 

$

16.0

 

 

$

14.7

 

應收帳款，減去津貼$27.4和$22.0

 

 

1,226.9

 

 

 

1,227.3

 

庫存，淨額

 

 

1,411.2

 

 

 

1,356.9

 

限制性現金

 

 

1,060.4

 

 

 

-

 

預付費用和其他流動資產

 

 

55.2

 

 

 

71.7

 

流動資產總額

 

 

3,769.7

 

 

 

2,670.6

 

商譽

 

 

765.8

 

 

 

765.8

 

其他無形資產，淨額

 

 

179.6

 

 

 

194.3

 

財產，廠房和設備，淨額

 

 

966.9

 

 

 

950.5

 

經營租賃使用權資產

 

 

409.4

 

 

 

-

 

限制性現金

 

 

11.0

 

 

 

10.7

 

其他資產

 

 

60.6

 

 

 

61.6

 

總資產

 

$

6,163.0

 

 

$

4,653.5

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

未付支票超過存款

 

$

187.9

 

 

$

206.9

 

貿易應付帳款

 

 

1,188.7

 

 

 

1,130.8

 

應計費用和其他流動負債

 

 

344.1

 

 

 

343.3

 

融資租賃義務-當期分期付款

 

 

21.5

 

 

 

18.3

 

經營租賃義務-本期分期付款

 

 

80.8

 

 

 

-

 

流動負債總額

 

 

1,823.0

 

 

 

1,699.3

 

長期債務

 

 

2,212.1

 

 

 

1,202.9

 

遞延所得税負債，淨額

 

 

102.0

 

 

 

108.0

 

融資租賃義務，不包括本期分期付款

 

 

147.9

 

 

 

128.9

 

經營租賃義務，不包括本期分期付款

 

 

330.1

 

 

 

-

 

其他長期負債

 

 

214.8

 

 

 

216.2

 

負債共計

 

 

4,829.9

 

 

 

3,355.3

 

承諾和或有事項(附註10)

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股：$0.01每股面值，1.0十億股授權，104.2截至2019年9月28日已發行和流通股100萬股；

1.0十億股授權，103.8截至2019年6月29日已發行和流通股100萬股

 

 

1.0

 

 

 

1.0

 

額外實收資本

 

 

866.6

 

 

 

866.7

 

累計其他綜合虧損，減税收益淨額$0.5和$0.1

 

 

(1.3

)

 

 

(0.2

)

留存收益

 

 

466.8

 

 

 

430.7

 

股東權益總額

 

 

1,333.1

 

 

 

1,298.2

 

總負債和股東權益

 

$

6,163.0

 

 

$

4,653.5

 

見附註，這些附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

 

 

5

 

績效食品集團公司

合併經營報表

(未經審計)

 

 

(單位為百萬，每股數據除外)

 

截至2019年9月28日的三個月

 

 

截至2018年9月29日的三個月

 

淨銷售額

 

$

6,243.0

 

 

$

4,539.7

 

銷售商品成本

 

 

5,531.6

 

 

 

3,946.1

 

毛利

 

 

711.4

 

 

 

593.6

 

營業費用

 

 

647.9

 

 

 

543.0

 

營業利潤

 

 

63.5

 

 

 

50.6

 

其他費用，淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息費用

 

 

17.3

 

 

 

15.6

 

其他，淨

 

 

-

 

 

 

(0.2

)

其他費用，淨額

 

 

17.3

 

 

 

15.4

 

税前收入

 

 

46.2

 

 

 

35.2

 

所得税費用

 

 

10.1

 

 

 

7.0

 

淨收入

 

$

36.1

 

 

$

28.2

 

加權平均已發行普通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

 

104.0

 

 

 

103.5

 

稀釋

 

 

105.6

 

 

 

105.1

 

每股普通股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

$

0.35

 

 

$

0.27

 

稀釋

 

$

0.34

 

 

$

0.27

 

見附註，這些附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

 

 

6

 

績效食品集團公司

綜合全面收益表

(未經審計)

 

(百萬美元)

 

三個月結束

2019年9月28日

 

 

三個月結束

2018年9月29日

 

淨收入

 

$

36.1

 

 

$

28.2

 

其他綜合(虧損)收入，税後淨值：

 

 

 

 

 

 

 

 

利率掉期：

 

 

 

 

 

 

 

 

公允價值變動，税後淨值

 

 

(0.5

)

 

 

0.8

 

税後重新分類調整

 

 

(0.6

)

 

 

(0.5

)

其他綜合(虧損)收入

 

 

(1.1

)

 

 

0.3

 

綜合收入總額

 

$

35.0

 

 

$

28.5

 

 

見附註，這些附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

 

 

7

 

績效食品集團公司

合併股東權益表

(未經審計)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附加

 

 

累積

其他

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

普通股

 

 

實收

 

 

綜合

 

 

留用

 

 

股東

 

(單位：百萬)

 

股份

 

 

數量

 

 

資本

 

 

(損失)收入

 

 

收益

 

 

權益

 

截至2018年6月30日的餘額

 

 

103.2

 

 

$

1.0

 

 

$

861.2

 

 

$

8.3

 

 

$

264.8

 

 

$

1,135.3

 

普通股發行

以股票為基礎的薪酬計劃

 

 

0.4

 

 

 

—

 

 

 

(2.3

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2.3

)

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

28.2

 

 

 

28.2

 

利率掉期

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.3

 

 

 

—

 

 

 

0.3

 

股票補償費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3.8

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3.8

 

會計原則的變化(1)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.9

 

 

 

(0.9

)

 

 

—

 

截至2018年9月29日的餘額

 

 

103.6

 

 

$

1.0

 

 

$

862.7

 

 

$

9.5

 

 

$

292.1

 

 

$

1,165.3

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2019年6月29日的餘額

 

 

103.8

 

 

$

1.0

 

 

$

866.7

 

 

$

(0.2

)

 

$

430.7

 

 

$

1,298.2

 

普通股發行

以股票為基礎的薪酬計劃

 

 

0.4

 

 

 

—

 

 

 

(4.5

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4.5

)

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

36.1

 

 

 

36.1

 

利率掉期

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1.1

)

 

 

—

 

 

 

(1.1

)

股票補償費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4.4

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4.4

 

截至2019年9月28日的餘額

 

 

104.2

 

 

$

1.0

 

 

$

866.6

 

 

$

(1.3

)

 

$

466.8

 

 

$

1,333.1

 

 

(1)

截至2019年財政年度開始，公司選擇儘早採用以下規定ASU 2017-12，衍生工具和套期保值(主題815)：對套期保值活動會計的有針對性的改進.

見附註，這些附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

 

 

8

 

績效食品集團公司

綜合現金流量表

(未經審計)

 

(百萬美元)

 

截至2019年9月28日的三個月

 

 

三個月結束

2018年9月29日

 

業務活動現金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

36.1

 

 

$

28.2

 

調整淨收益與提供的淨現金

·按經營活動

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊

 

 

33.9

 

 

 

26.9

 

無形資產攤銷

 

 

8.8

 

 

 

8.6

 

遞延融資成本和其他攤銷

 

 

4.5

 

 

 

1.2

 

應收賬款損失準備

 

 

4.1

 

 

 

3.5

 

股票補償費用

 

 

4.4

 

 

 

3.8

 

遞延所得税收益

 

 

(5.6

)

 

 

(2.9

)

其他

 

 

(0.1

)

 

 

(0.5

)

營業資產和負債的變動，淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

應收帳款

 

 

(3.7

)

 

 

1.7

 

盤存

 

 

(54.3

)

 

 

(54.0

)

預付費用和其他資產

 

 

12.9

 

 

 

7.5

 

貿易應付帳款

 

 

57.4

 

 

 

66.4

 

未付支票超過存款

 

 

(19.0

)

 

 

(76.4

)

應計費用和其他負債

 

 

4.8

 

 

 

18.3

 

經營活動提供的淨現金

 

 

84.2

 

 

 

32.3

 

投資活動的現金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

購買財產、廠房和設備

 

 

(22.8

)

 

 

(25.0

)

收購支付的淨現金

 

 

—

 

 

 

(31.5

)

出售財產、廠房和設備的收益

 

 

0.3

 

 

 

0.2

 

投資活動所用現金淨額

 

 

(22.5

)

 

 

(56.3

)

籌資活動的現金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

ABL融資下的淨(付款)借款

 

 

(49.0

)

 

 

36.5

 

對融資物業、廠房和設備的付款

 

 

(0.4

)

 

 

(3.4

)

2027年到期票據借款

 

 

1,060.0

 

 

 

—

 

收購所支付的現金

 

 

(0.5

)

 

 

(3.1

)

根據融資租賃義務支付的款項

 

 

(4.6

)

 

 

(2.4

)

行使股票期權所得收益

 

 

1.4

 

 

 

2.6

 

為支付為支付税款而預扣的股份而支付的現金

 

 

(5.9

)

 

 

(4.9

)

為債務發行、消滅和修改而支付的現金

 

 

(0.7

)

 

 

—

 

籌資活動提供的現金淨額

 

 

1,000.3

 

 

 

25.3

 

現金和受限現金的淨增長

 

 

1,062.0

 

 

 

1.3

 

現金和限制現金，期初

 

 

25.4

 

 

 

17.8

 

現金和限制現金，期末

 

$

1,087.4

 

 

$

19.1

 

 

下表提供了合併資產負債表中報告的現金和限制現金的對賬，這些現金與合併現金流量表中顯示的相同此類金額的總和相加：

 

(單位：百萬)

 

自.起

2019年9月28日

 

 

自.起

2019年6月29日

 

現金

 

$

16.0

 

 

$

14.7

 

限制性現金(1)

 

 

1,071.4

 

 

 

10.7

 

現金總額和限制現金

 

$

1,087.4

 

 

$

25.4

 

 

 

(1)

限制性現金包括在綜合資產負債表上的當期限制性現金和長期限制性現金中。目前的限制性現金包括髮行高級票據的收益，這些票據由代管持有，將用於為萊因哈特交易提供資金，以及將用於支付這些高級票據的利息的資金。長期限制現金是保險公司為公司的工人賠償和責任索賠提供部分免賠額的抵押品所需的金額。

 


9

 

非現金交易的補充披露如下：

 

(單位：百萬)

 

三個月結束

2019年9月28日

 

 

三個月結束

2018年9月29日

 

通過融資租賃義務承擔的債務

 

$

26.8

 

 

$

15.0

 

購置財產、廠房和設備，融資

 

 

0.9

 

 

 

2.2

 

 

現金流量信息的補充披露如下：

 

(單位：百萬)

 

截至2019年9月28日的三個月

 

 

三個月結束

2018年9月29日

 

年內支付的現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息

 

$

11.9

 

 

$

10.6

 

扣除退款後的所得税

 

 

2.5

 

 

 

0.2

 

 

見附註，這些附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

 

 

10

 

績效食品集團公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

1.

業務活動摘要

業務概述

Performance Food Group Company通過其子公司，主要向美國各地的客户銷售和分銷國家和公司品牌的食品和與食品相關的產品。該公司為餐飲業的兩種主要客户類型提供服務：(I)獨立客户，和(Ii)多單位或“連鎖”客户，其中包括一些最知名的家庭和休閒餐飲連鎖，以及學校、商業和行業地點、保健設施以及商業和行業地點。？公司還專門在全國範圍內向自動售貨分銷商、大型零售商、劇院、便利店和酒店供應商分銷糖果、零食、飲料、香煙、其他煙草產品和其他物品。(I)向零售分銷商、大型零售商、劇院、便利店和酒店供應商分發糖果、零食、飲料、香煙、其他煙草產品和其他物品。(Ii)多單位或“連鎖”客户，其中包括一些最知名的家庭和休閒餐飲連鎖店，以及學校、商業和行業地點、保健設施和商業和行業地點。

 

 

2.

演示基礎

合併財務報表由公司編制，未經審計，2019年6月29日的合併資產負債表除外，該報表來源於10-K表中包含的經審計的合併財務報表。財務報表包括合併資產負債表、合併經營報表、合併全面收益表、合併股東權益報表和合並現金流量表。？管理層認為，除另有披露外，所有調整包括正常的經常性調整，為公平呈現財務狀況、經營結果、全面收益、股東權益所必需。

根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的上報金額，披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內的收入和費用上報金額。管理層使用的最重要的估計涉及壞賬準備、庫存準備金、商譽和其他無形資產的減值測試、收購會計、保險計劃下的索賠和追回準備金、供應商回扣和其他促銷獎勵、獎金應計、折舊、攤銷、確定有形和無形資產的使用壽命、租賃和所得税。實際結果可能與這些估計值不同。

經營結果並不一定表明整個財政年度的預期結果。因此，這些財務報表應與10-K表格中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。根據GAAP編制的年度財務報表中包含的某些腳註披露已根據中期財務報表的適用規則和規定進行了濃縮或省略。

 

 

3.

最近發佈的會計公告

最近通過的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-02年度會計準則更新(“ASU”)，租賃(主題842)併發布了對本指南的後續修訂。ASU是一種綜合性的新租賃會計模式，要求公司在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露關於租賃安排的關鍵信息。^公司在2019年6月30日，即生效和初始申請之日，使用修改後的追溯方法採用了這一新標準。^2019年6月30日之前合併財務報表中的比較期間繼續在會計準則編碼(“ASC”)840項下列報。^公司選擇了一套實用的權宜之計，允許公司不重新評估安排是否包含本公司還作出政策選擇，將初始期限為12個月或更短的租賃從綜合資產負債表中剔除，並且本公司在租賃期內以直線方式確認這些租賃的租賃費用。

11

 

該公司於2019年6月30日採用新標準，從而確認了經營“租賃”負債總額為#美元。423.81，000，000，根據截至採用日期使用貼現率的剩餘最低租金付款的現值，$82.1運營租賃負債內的百萬美元--流動和美元341.7百萬美元在經營租賃負債內，不包括本期。此外，我們還記錄了相應的經營租賃使用權資產共計$423.0百萬美元基於運營租賃^負債調整為^遞延租金$11.0百萬美元，優惠的^租賃^無形資產$5.3百萬美元和預付租金及其他調整4.9百萬新準則對綜合經營報表和現金流量沒有產生重大影響。參見附註7.租賃，進一步討論公司的租賃安排和要求的ASC 842披露。

最近發佈的尚未採用的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量併發布了對本指南的後續修訂.該公告改變了大多數金融資產的減值模式，並將要求對以攤銷成本計量的工具使用“預期損失”模式。在這一模式下，實體將被要求估計此類工具的終生預期信用損失，並記錄備抵以抵消金融資產的攤銷成本基礎，從而產生預期將在金融資產上收取的金額的淨額列報。此聲明對財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，從2019年12月15日之後開始。公司計劃在2021財政年度採用新標準。公司需要使用修改後的追溯方法應用該標準，在生效日期開始保留收益時記錄累積效應調整。本公司正在評估此ASU對其未來合併財務報表的影響，但不期望此次更新對公司的合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了#ASU 2018-15, 無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(副主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算好的。此更新中的^修正案使作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)所產生的實施成本資本化的要求相一致。作為服務合同的託管安排的服務元素的會計不受此更新中的修改的影響。本更新中的修訂對2019年12月15日之後的中期和年度期間有效，並允許提前採用。公司計劃在2021財年採用這種新的ASU。本更新中的修正應追溯或前瞻性地適用於在通過之日之後發生的所有執行費用。本公司正在評估此ASU對其綜合財務報表的影響，但不期望此次更新對公司的綜合財務報表產生重大影響。

 

4.

收入確認

 

該公司主要向美國各地的客户銷售和分銷國家和公司品牌的食品和食品相關產品。食品服務部門向其客户提供“廣泛的”產品，包括公司的性能品牌和定製肉類和海鮮，以及針對每個客户的菜單要求的產品。Vistar向各種客户渠道分銷糖果、零食、飲料、香煙、其他煙草產品和其他產品。本公司按產品供應對收入進行分類，並確定在分部級別對收入進行分類實現了披露目標，以描述收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。參考附註13.按可報告分部劃分的外部收入分部信息。

該公司與客户簽訂合同，在合同中預先向某些客户支付獎勵。這些付款已成為行業慣例，與為客户的業務融資無關，也與從客户處收到的任何不同的商品或服務無關。這些獎勵付款在合同期限內或客户關係的預期期限內按直線進行資本化和攤銷。公司用於這些獎勵的合同資產總額為$12.0百萬美元10.6分別截至2019年9月28日和2019年6月29日。

 

5.

企業合併

在2019年第一季度，公司支付了現金$31.5百萬美元用於收購。這次收購併沒有對公司的經營結果產生重大影響。

2019年第四季度對Eby-Brown Company LLC(“Eby-Brown”)的收購包括或有代價，包括在確定的結業後時期內實現某些經營業績的情況下的收益支付。未償或有代價總額為$86.4截至2019年9月28日的百萬美元82.6截至2019年6月29日，百萬美元。淨得負債是使用不可觀察的投入來計量的，這些投入被認為是3級計量。

 2019年7月1日，我們簽訂了會員權益購買協議，以收購^Reinhart Foodservice，L.L.C.(“Reinhart”)來自Reyes Holdings，L.L.C.的交易價值$2.0十億美元左右1.7十億美元的淨值，估計PFG的税收收益約為$265預期交易的成交取決於慣例條件，包括收到所需的監管批准。2.0預計10億美元的購買價格將通過ABL下的借款籌集資金

12

 

設施(定義如下)，來自新的優先無擔保票據的淨收益和發行公司普通股股份的淨收益，取決於市場條件，為$300百萬到美元400百萬2019年9月27日PFG託管公司，PFGC，Inc.的全資子公司將與Performance Food Group，Inc.合併並併入Performance Food Group，Inc.，已發行$1,060.0百萬2027年到期票據(定義如下)為交易提供資金。見注6. – 債款關於新發行的債務的進一步討論。

 

 

6.

債款

本公司為控股公司，並透過其附屬公司進行經營，該等附屬公司已產生或擔保負債，詳情如下所述。

債務包括以下內容：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位：百萬)

 

截至2019年9月28日

 

 

截至2019年6月29日

 

ABL設施

 

$

810.0

 

 

$

859.0

 

2024年到期的5.500%票據

 

 

350.0

 

 

 

350.0

 

5.500%2027年到期票據

 

 

1,060.0

 

 

 

-

 

減去：原始發行折扣和遞延融資成本

 

 

(7.9

)

 

 

(6.1

)

長期債務

 

 

2,212.1

 

 

 

1,202.9

 

減：本期分期付款

 

 

-

 

 

 

-

 

債務總額，不包括本期分期付款

 

$

2,212.1

 

 

$

1,202.9

 

 

ABL設施

PFGC，Inc.本公司全資附屬公司(“PFGC”)是日期為二零一九年五月十七日的第三份經修訂及恢復的信貸協議(“ABL融資”)的一方。ABL貸款的本金總額為$2.4億美元和成熟2024年5月好的。Performance Food Group，Inc.是PFGC的全資子公司，是ABL融資的主要借款人，該融資由PFGC和PFGC的所有重要國內直接和間接全資子公司(不包括自保保險子公司和其他不包括的子公司)的大部分資產共同和單獨擔保和擔保。

ABL融資項下的借款按Performance Food Group，Inc.的選擇權計息，利率為(A)^基本利率(定義為(I)^在該日期生效的聯邦基金利率加0.5%，(Ii)？當天的最優惠利率，或(Iii)？一個月LIBOR+1.0%)加上一個價差或(B)^LIBOR加上一個價差。ABL融資機制還提供了未使用的承諾費0.25% 每年。

下表總結了ABL融資機制下的未償還借款、可用性和平均利率：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(百萬美元)

 

截至2019年9月28日

 

 

截至2019年6月29日

 

合計借款

 

$

810.0

 

 

$

859.0

 

信用證協議項下的信用證

 

94.7

 

 

 

89.9

 

超額可獲得性，貸方準備金淨額為$39.2和$38.6

 

 

1,248.3

 

 

 

1,182.7

 

平均利率

 

 

3.42

%

 

 

4.01

%

 

2027年到期的高級票據

2019年9月27日，PFGC的全資子公司PFG代管公司(“代管發行人”)將與Performance Food Group，Inc.合併，發行並出售$1,060.0百萬合計本金5.5002027年到期的高級票據的百分比(“2027年到期的票據”)。2027年到期票據的收益將用於為萊因哈特交易的一部分提供資金，等待收到所需的監管批准，以及2027年到期票據產生的其他交易成本。

在完成Reinhart交易之前，2027年到期的票據將只是託管發行人的一般高級擔保債務，通過對託管資金和相關權益的留置權擔保。在萊因哈特交易完成後，Performance Food Group，Inc.將承擔代管發行人的義務(“假設”)，2027年到期的債券將由PFGC和PFGC的所有國內直接和間接全資附屬公司(不包括自保保險附屬公司和其他不包括的附屬公司)以高級無抵押的方式共同及個別擔保。2027年到期的票據不由Performance Food Group Company擔保。

2027年到期的債券於100.0他們票面價值的%。2027年到期的債券將於2027年10月15日並按利率計息5.500每年%，應付每半年一次拖欠。

在發生控制權變更觸發事件或出售Performance Food Group，Inc.的某些資產時。如果不按要求使用收益，2027年到期的票據持有人將有權要求Performance Food Group，Inc。以等同於2027年到期的價格回購每個持有人的票據101%(在控件更改觸發事件的情況下)或100%(in

13

 

資產出售的情況下)他們的本金，加上應計和未付的利息。 Performance Food Group，Inc.可在假設後並於2022年10月15日前的任何時間，贖回2027到期的全部或部分債券，贖回價格相等於100將於2027年到期的債券本金的%被贖回，外加整體溢價及截至(但不包括)贖回日期的應計及未付利息(如有)。此外，從2022年10月15日開始，Performance Food Group，Inc.可贖回2027年到期的全部或部分債券，贖回價格相等於102.750贖回本金的%，加上應計利息和未付利息。贖回價格降至101.375%和100本金的%，分別於2023年10月15日和2024年10月15日贖回。·此外，在假設之後和2022年10月15日之前的任何時間，Performance Food Group,公司最多可贖回402027年到期債券的%來自某些股票發行的收益，贖回價格等於105.500其本金的%，另加應計利息和未付利息。

管轄2027年到期票據的契約包含限制PFGC及其受限制子公司招致或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股的能力；支付股息和對股本進行其他分配，或贖回或回購股本；進行某些投資；產生某些留置權；與關聯公司進行交易；合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或基本上所有資產；對PFGC受限制子公司派息或其他能力的某些限制這些公約受到一些重要的例外情況和資格的限制。2027年到期的票據也包含慣常的違約事件，這些違約事件的發生可能導致2027年到期的票據的本金和應計利息成為或被宣佈到期和應付。

2024年到期的高級票據

2016年5月17日，Performance Food Group，Inc.發行和出售$350.0百萬合計本金5.5002024年到期的高級票據百分比(“到期票據”2024“)。2024到期的債券由PFGC和PFGC的所有國內直接和間接全資附屬公司(專屬自保保險附屬公司和其他不包括的附屬公司)以優先無抵押的方式共同及個別擔保。2024到期的票據不由Performance Food Group Company擔保。

信用證貸款

2018年8月9日，Performance Food Group，Inc.PFGC與PFGC簽訂了一項持續的信用證協議(“信用證融資機制”)。^信用證融資機制是一種未承諾的融資機制，規定簽發總額不超過$的信用證。40.0百萬每份信用證的期限不得超過一年；然而，信用證可以根據其條款自動續期。2.5每年按每一未償信用證每天可支取的平均每日金額的百分比按季度支付。截至2019年9月28日，公司擁有$28.3在信用證融資下未支付的100萬份信用證。

 

7.

租約

公司在開始時確定一項安排是否為租賃，並在公司的綜合資產負債表中確認融資或經營租賃負債和使用權資產。^運營和融資租賃的使用權資產和租賃負債均根據開始日期租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的租賃並未提供隱含利率，本公司根據生效日期可獲得的信息使用遞增的借款利率來確定租賃付款的現值。這個比率是通過使用收益率曲線來確定的，收益率曲線是根據公司的特定債務狀況和擔保債務風險調整後的公司信用評級確定的。初始期限為12個月或更短的租賃不會記錄在資產負債表上。這些短期租賃的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。公司有多個租賃協議，其中包含租賃和非租賃組件，如維護、税收和保險，這些組件分別核算。經營租賃使用權資產與經營租賃負債之間的差額主要涉及遞延租金、優惠租賃和預付租金的調整。

本公司之附屬公司已簽訂多項營運及融資租賃，以租用各種倉庫、辦公設施、設備、拖拉機及拖車。 我們的租約有剩餘的租期1年致20年數，其中一些包括延長租約的選項，最多可達10年數，其中一些包括在1年內終止租約的選項好的。某些全服務車隊租賃協議包括與使用相關的可變租賃付款，這些付款將作為發生的記錄和支付。在計算租賃負債時，當合理確定公司將行使該選項時，租賃條款將包括延長或終止租賃的選項。

拖拉機、拖車和其他車輛和設備的某些租賃合同為出租人提供了剩餘價值擔保。需要子公司在擔保下履行的情況包括：(1)租賃資產以低於租賃協議規定的殘值出售的租賃違約，或(2)租賃期限結束時不購買資產的決定，連同出售資產，銷售收益低於租賃協議中規定的租賃資產的剩餘價值。這些經營租賃協議下的剩餘價值擔保通常在7%和12租賃開始時租賃資產價值的百分比。這些租約的原始條款由5致8年數和到期日期範圍從2019致2025好的。截至2019年9月28日，租賃剩餘價值擔保未來潛在付款的未貼現最高金額總計約為$24.6百萬美元，這將通過租賃資產在租賃期滿時的公允價值而減輕。

14

 

下表列出了截至2019年9月28日的公司綜合資產負債表中使用權資產和租賃負債的位置(百萬)，以及公司租賃的加權平均租賃期限和貼現率：

 

租約

 

合併資產負債表位置

 

自.起

2019年9月28日

 

資產：

 

 

 

 

 

 

操作

 

經營租賃使用權資產

 

$

409.4

 

金融

 

財產，廠房和設備，淨額

 

 

159.7

 

租賃資產總額

 

 

 

$

569.1

 

負債：

 

 

 

 

 

 

電流

 

 

 

 

 

 

操作

 

經營租賃義務-本期分期付款

 

$

80.8

 

金融

 

融資租賃義務-當期分期付款

 

 

21.5

 

非電流

 

 

 

 

 

 

操作

 

經營租賃義務，不包括本期分期付款

 

 

330.1

 

金融

 

融資租賃義務，不包括本期分期付款

 

 

147.9

 

租賃負債總額

 

 

 

$

580.3

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均剩餘租期

 

 

 

 

 

 

經營租賃

 

 

 

7.5年數

 

融資租賃

 

 

 

7.2年數

 

加權平均貼現率

 

 

 

 

 

 

經營租賃

 

 

 

 

5.4

%

融資租賃

 

 

 

 

6.0

%

 

 

 

下表顯示了截至2019年9月28日的三個月的租賃成本在公司綜合運營報表中的位置(單位：百萬)：

租賃成本

 

操作説明書位置

 

三個月結束

2019年9月28日

 

融資租賃成本：

 

 

 

 

 

 

融資租賃資產攤銷

 

營業費用

 

$

4.7

 

租賃負債利息

 

利息費用

 

 

2.2

 

融資租賃總成本

 

 

 

$

6.9

 

經營租賃成本

 

營業費用

 

 

28.1

 

短期租賃成本

 

營業費用

 

 

5.9

 

總租賃成本

 

 

 

$

40.9

 

 

報告期內與租賃相關的補充現金流量信息如下(單位：百萬)：

(單位：百萬)

 

三個月結束

2019年9月28日

 

為租賃負債計量中包括的金額支付的現金：

 

 

 

 

經營租賃的經營現金流

 

$

26.8

 

經營融資租賃的現金流

 

 

2.2

 

融資租賃現金流

 

 

4.6

 

為交換租賃義務而獲得的使用權資產：

 

 

 

 

經營租賃

 

 

8.7

 

融資租賃

 

 

26.8

 

 

 

15

 

截至2019年9月28日的不可取消租賃的未來最低租賃付款如下(單位：百萬)：

財政年度

 

經營租賃

 

 

融資租賃

 

剩餘2020年

 

$

76.9

 

 

$

23.1

 

2021

 

 

89.9

 

 

 

30.4

 

2022

 

 

74.4

 

 

 

29.9

 

2023

 

 

59.2

 

 

 

28.8

 

2024

 

 

42.2

 

 

 

28.0

 

此後

 

 

175.9

 

 

 

72.3

 

未來最低租賃付款總額

 

$

518.5

 

 

$

212.5

 

減去：利息

 

 

107.6

 

 

 

43.1

 

未來最低租賃付款的現值

 

$

410.9

 

 

$

169.4

 

 

根據在採用ASC 842之前確定的不可取消租賃，截至2019年6月29日生效的未來最低租賃付款如下(單位：百萬)：

 

財政年度

 

經營租賃

 

 

融資租賃

 

2020

 

$

104.7

 

 

$

26.7

 

2021

 

 

89.6

 

 

 

26.3

 

2022

 

 

73.8

 

 

 

25.8

 

2023

 

 

58.2

 

 

 

24.7

 

2024

 

 

40.8

 

 

 

23.9

 

此後

 

 

163.8

 

 

 

58.4

 

未來最低租賃付款總額

 

$

530.9

 

 

$

185.8

 

減去：利息

 

 

 

 

 

 

38.6

 

未來最低租賃付款的現值

 

 

 

 

 

$

147.2

 

 

截至2019年9月28日，公司還有其他尚未開始的運營租賃，共計$33.9未來最低租賃付款中的百萬美元。這些租約主要與倉庫租約有關，並將在財政中開始2020租約條款為3致15年數.

 

8.

金融工具的公允價值

由於這些工具的到期日相對較短，現金、應收賬款、未付支票超過存款、應付貿易賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。衍生資產和負債按公允價值計入資產負債表。長期債務的公允價值，賬面價值為$2,212.1百萬和$1,202.9百萬，是$2,274.8百萬和$1,216.3分別於2019年9月28日和2019年6月29日確定為百萬美元，並通過審查與資產負債表日發行的可比債務相關的當前市場定價確定，並被視為2級衡量標準。

 

 

9.

所得税

確定公司的總體有效税率需要重大的判斷、估計的使用以及複雜税法的解釋和應用。實際税率反映了美國聯邦和州司法管轄區的收入和納税情況。税法的變化，賬面和税項之間的臨時和永久差異的增減，税收抵免，以及公司在每個轄區的收入變化都會影響整體有效税率。公司的做法是確認與所得税支出中不確定税務狀況有關的利息和罰款。

該公司的實際税率為21.9截至2019年9月28日的三個月的百分比20.0截至2018年9月29日的三個月的百分比。實際税率從21%法定税率主要是由於州税，聯邦信貸和其他永久項目。已行使股票獎勵和既得股獎勵的超額税收優惠被視為一個獨立項目。

截至2019年9月28日和2019年6月29日，公司擁有淨遞延税金資產$29.1百萬和$29.1分別為百萬美元和遞延税項負債$131.1百萬和$137.1分別為百萬。截至2019年6月29日，公司已確定估值備抵金額為$0.5扣除聯邦利益後，與某些由於使用限制不太可能變現的淨營業虧損有關的遞延税項資產淨值為百萬美元。截至2019年9月28日，估值備抵沒有變化。該公司相信，其餘遞延税項資產更有可能變現。

16

 

公司根據FASB ASC 740-10-25記錄了不確定税務狀況的負債，所得税-一般-確認好的。截至2019年9月28日和2019年6月29日，公司大約有$1.8百萬和$1.9分別有百萬美元的未確認税收優惠。合理的可能是大約減少$0.6未確認的税收優惠餘額中的100萬美元可能在未來12個月內發生，主要原因是訴訟時效到期，如果得到確認，將影響實際税率。

 

 

10.

承諾和或有事項

購買義務

公司有未完成的資本項目和服務合同和採購訂單，總額為#美元。34.92019年9月28日，百萬美元。截至2019年9月28日，根據這些合同到期的金額未包括在公司的綜合資產負債表中。

擔保

該公司參與了一個採購聯盟，該聯盟的形成是為了獲得更好的定價，擴大產品選擇，降低內部成本，並實現更大的庫存週轉率。本公司已簽訂協議，向其各供應商擔保該採購聯盟的部分貿易應付款項，作為這些供應商向採購聯盟提供額外貿易信貸的誘因。在採購聯盟拖欠其應付款義務的情況下，這些供應商可以直接針對公司收取其應付款。這些擔保的條款在整個2019年都有到期日期。截至2019年9月28日，這些擔保涵蓋的未貼現的最高潛在付款金額總計為$4.9百萬本公司認為，根據這些擔保付款的可能性微乎其微，可歸因於這些擔保的任何公允價值都是無關緊要的；因此，公司的綜合資產負債表中沒有記錄這些債務的負債。

公司不時簽訂某些類型的合同，偶然要求它賠償各方對第三方的索賠。這些合同主要涉及：(I)某些房地產租賃，根據這些租賃，公司的子公司可能需要賠償物業所有者因使用適用場所而產生的環境和其他責任以及其他索賠；(Ii)與公司的高級管理人員、董事和員工簽訂的某些協議，根據這些協議，公司可能需要賠償環境和其他責任以及其他索賠；(Ii)與公司的高級管理人員、董事和員工簽訂的某些協議，根據這些協議，本公司可能需要賠償業主的環境和其他責任以及其他索賠 可能需要賠償這些人因其僱傭關係而產生的責任；以及(Iii)根據客户協議，公司可能需要賠償客户就所提供產品向他們提出的某些索賠。 一般來説，這些合同下的最大義務沒有明確規定。由於沒有明確説明與這些類型的協議相關的義務金額，因此無法合理估計義務的總體最高金額。從歷史上看，本公司沒有被要求根據這些義務進行付款，因此，在本公司的綜合資產負債表中沒有記錄這些義務的負債。

萊因哈特交易承諾

在萊因哈特交易結束時，該公司有幾項尚未履行的承諾。這些承諾總計$61.7百萬美元，包括$26.0與2027年到期的票據相關的百萬美元承諾的其餘部分與萊因哈特交易的剩餘預期未來融資有關，包括$4.9百萬美元，用於ABL融資機制下的額外借款，如已發行，則為$19.8用於發行公司股票的百萬美元，以及$11.0百萬美元與收購的顧問費有關。

訴訟

本公司正在進行各種已經發生但尚未完全裁決的法律訴訟。根據意外事故會計文獻中的定義，這些法律程序產生損失的可能性從很小到合理可能到可能。當損失是可能的和合理估計的時，它們已經應計。基於對與該等事項相關的潛在損失範圍的估計，管理層不相信這些程序的最終解決(無論是單獨還是總體)將對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而，法律訴訟的最終結果不能肯定地預測，如果公司未能在一個或多個這些法律事項中獲勝，並且相關的已實現損失超過公司目前對潛在損失範圍的估計，公司的綜合財務狀況或經營結果可能在未來時期受到重大不利影響。

美國平等就業機會委員會訴訟好的。2009年3月，巴爾的摩平等就業機會委員會(“EEOC”)外地辦事處向公司範圍內(但不包括我們的Vistar和羅馬食品服務業務)發出了關於涉嫌違反同工同酬法案和“民權法案”(“標題VII”)標題VII的傳票，尋求從2004年1月1日到2009年第一財政季度指定日期的某些信息。2009年8月，平等就業機會委員會提出在馬裏蘭州的聯邦法院強制執行傳票，該公司反對該動議。2010年2月，法院裁定，與“同工同酬法案”調查相關的傳票可在全公司範圍內強制執行，但數據範圍比最初的數據範圍更窄

17

 

尋求傳票(法院裁定傳票適用於運輸、物流和倉庫職能公司的僅限寬線配送中心，而不是公司的PFG定製配送中心)。本公司與平等就業機會委員會在信息生產方面進行合作。2011年9月，平等就業機會委員會通知公司平等就業機會委員會正在終止對涉嫌違反“同工同酬法”的調查。在2012年9月由平等就業機會委員會發布的關於平等就業機會委員會進行全公司調查所依據的費用的裁定中，平等就業機會委員會得出結論：公司從事一種模式，拒絕僱用和晉升一類女性申請者和僱員到運輸、物流和倉庫職能中的某些職位公司的違反第七條的寬線部門。2013年6月，平等就業機會委員會在巴爾的摩的聯邦法院起訴公司好的。訴訟涉及兩個問題：(1)是否公司非法從事不僱用女性應聘者擔任業務職位的持續模式和做法；(2)公司由於性別原因，向平等就業機會委員會提出指控的三個人中的一個人非法未能得到提拔。平等就業機會委員會在訴訟中尋求以下救濟：(1)永久禁止公司從以性別為由拒絕女性申請者就業和以性別為由拒絕女性員工晉升；(2)一項法院命令，規定公司制定和實施為女性提供平等就業機會的政策、程序、做法和方案；(3)拖欠一名前女性僱員和所謂的受害女性申請人的預判利息和補償性賠償；(4)懲罰性賠償；(5)費用。法院將訴訟分成兩個階段。在第一階段，陪審團將決定是否公司從事基於性別的模式和做法的歧視和一名前僱員的個人索賠。如果平等就業機會委員會在第一階段的所有罪名上佔上風，將不會授予任何貨幣救濟，可能除了個人的索賠，這將是無關緊要的。其餘的個別申索則會在第二階段進行審訊。在訴訟程序的這個階段，公司既不能估計在訴訟的第二階段可能發生的個別審判的數量，也不能估計這些索賠的價值。出於這些原因，公司 是在訴訟的第一和第二階段出現不利發現時，無法估計任何潛在損失或損失範圍。

2018年5月，平等就業機會委員會提交了針對公司的制裁動議，指控我們在2004-2009年間未能保存某些書面就業申請和電子郵件。在制裁動議中，平等就業機會委員會尋求一系列補救措施，包括但不限於對本公司的違約判決，或禁止本公司就平等就業機會委員會的模式和實踐索賠進行即決判決的命令。法院在2019年6月駁回了平等就業機會委員會的動議，但保留了對某些文件的不可獲得性是否會損害平等就業機會委員會在審判中提供專家證詞的能力的裁決。

雙方目前正在為簡易判決提交交叉動議。簡易判決簡報期預計於2019年11月結束。公司將繼續積極捍衞自己。

税務負債

該公司須接受其在美國開展業務的司法管轄區當局的慣例審計，這可能會導致對額外税收的評估。

 

 

11.

關聯方交易

該公司參與並以股權方式投資於一個採購聯盟，該聯盟是為了獲得更好的定價、擴大產品選擇、降低內部成本和實現更大的庫存週轉率而形成的。該公司在採購聯盟中的投資是$5.3截至2019年9月28日的百萬美元和$4.6截至2019年6月29日，百萬美元。在截至2019年9月28日和2018年9月29日的三個月期間，公司記錄的購買額為254.2百萬和$226.9億美元，分別通過採購聯盟。

 

 

12.

每股收益

每普通股的基本收益是通過將普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數來計算的。攤薄每股收益按期內普通股加權平均數及攤薄潛在普通股計算。在計算稀釋每股收益時，該期間的平均收盤價用於確定假設用庫藏股方法下行使股票期權所得收益購買的股份數量。潛在普通股0.4截至2019年9月28日的三個月0.5截至2018年9月29日止三個月的百萬美元未計入計算稀釋每股收益，因為其影響將是反稀釋的。

18

 

基本和稀釋EPS計算的分子和分母的對賬如下：

 

(單位為百萬，每股除外)

 

三個月結束

2019年9月28日

 

 

三個月結束

2018年9月29日

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

36.1

 

 

$

28.2

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行普通股

 

 

104.0

 

 

 

103.5

 

股份獎勵的稀釋效應

 

 

1.6

 

 

 

1.6

 

加權平均攤薄已發行股份

 

 

105.6

 

 

 

105.1

 

基本每股收益

 

$

0.35

 

 

$

0.27

 

攤薄每股收益

 

$

0.34

 

 

$

0.27

 

 

13.

段信息

 

公司有二可報告的細分市場：foodservice和Vistar。食品服務部門銷售食品和食品相關產品，並向獨立餐廳、連鎖餐廳和其他機構“食品離家”地點分銷。餐飲服務提供“廣泛的”產品，包括定製的肉類和海鮮，以及特定於我們客户菜單要求的產品。Vistar部門通過自動售貨、辦公室咖啡服務、影院、零售、便利店和其他渠道向客户分銷糖果、零食、飲料、香煙、其他煙草產品和其他產品。分部間銷售額代表分部之間的銷售額，這些銷售額在合併中被消除。管理層根據各種運營和財務指標(包括總銷售額和EBITDA)評估每個運營部門的績效。

公司^&所有其他部分由公司管理費用和某些業務組成，根據其規模，這些業務不被視為獨立的可報告部門。這包括公司負責管理和分配入境物流收入和費用的內部物流部門的運營。

 

(單位：百萬)

 

餐飲服務

 

 

Vistar

 

 

公司

所有其他(&A)

 

 

沖銷

 

 

固形

 

截至2019年9月28日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外部淨銷售額

 

$

3,927.0

 

 

$

2,310.5

 

 

$

5.5

 

 

$

—

 

 

$

6,243.0

 

部門間銷售

 

 

3.9

 

 

 

0.6

 

 

 

74.5

 

 

 

(79.0

)

 

 

—

 

總銷售額

 

 

3,930.9

 

 

 

2,311.1

 

 

 

80.0

 

 

 

(79.0

)

 

 

6,243.0

 

折舊攤銷

 

 

24.6

 

 

 

11.6

 

 

 

6.5

 

 

 

—

 

 

 

42.7

 

資本支出

 

 

8.2

 

 

 

8.7

 

 

 

5.9

 

 

 

—

 

 

 

22.8

 

截至2018年9月29日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外部淨銷售額

 

$

3,643.3

 

 

$

891.8

 

 

$

4.6

 

 

$

—

 

 

$

4,539.7

 

部門間銷售

 

 

2.7

 

 

 

0.8

 

 

 

65.2

 

 

 

(68.7

)

 

 

—

 

總銷售額

 

 

3,646.0

 

 

 

892.6

 

 

 

69.8

 

 

 

(68.7

)

 

 

4,539.7

 

折舊攤銷

 

 

20.9

 

 

 

8.9

 

 

 

5.7

 

 

 

—

 

 

 

35.5

 

資本支出

 

 

16.8

 

 

 

2.7

 

 

 

5.5

 

 

 

—

 

 

 

25.0

 

 

下面列出了每個可報告分部和公司及所有其他部門的EBITDA，以及對税前合併收入的調節。

 

 

 

三個月

 

 

 

2019年9月28日

 

 

2018年9月29日

 

餐飲服務EBITDA

 

$

104.0

 

 

$

92.0

 

Vistar EBITDA

 

 

51.5

 

 

 

31.6

 

公司和所有其他EBITDA

 

 

(49.3

)

 

 

(37.3

)

折舊攤銷

 

 

(42.7

)

 

 

(35.5

)

利息費用

 

 

(17.3

)

 

 

(15.6

)

税前收入

 

$

46.2

 

 

$

35.2

 

19

 

 

按應報告分部列出的總資產，不包括分部之間的公司間應收賬款，如下：

 

(單位：百萬)

 

自.起

2019年9月28日

 

 

自.起

2019年6月29日

 

餐飲服務

 

$

3,334.8

 

 

$

3,152.3

 

Vistar

 

 

1,542.8

 

 

 

1,271.0

 

公司和所有其他

 

 

1,285.4

 

 

 

230.2

 

總資產

 

$

6,163.0

 

 

$

4,653.5

 

 

20

 

項目2.

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，應與本季度報告(Form 10-Q)中其他地方包括的未經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，以及包括在Form 10-K中的經審計的綜合財務報表及其附註。除了歷史綜合財務信息外，本討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於“第1A項”中描述的那些。表格10-K的“風險因素”部分。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。您應該仔細閲讀本表格10-Q中的“關於前瞻性陳述的特別説明”。

我公司

我們向美國各地的客户銷售和分銷大約160，000種食品和相關產品，從大約83家分銷設施到“食品離家”行業的170，000多個客户地點。我們為客户提供種類繁多的產品，包括自有品牌產品、國家品牌產品和帶有客户品牌的產品。我們的產品種類從“盤子中心”項目(如牛肉、豬肉、家禽和海鮮)、冷凍食品和食品雜貨到糖果、零食、飲料、香煙和其他煙草產品。我們還銷售一次性用品，清潔和廚房用品，以及客户使用的相關產品。除了我們向客户提供的產品外，我們還通過讓我們的客户受益於我們在產品選擇和採購、菜單開發和運營戰略等領域的行業知識、規模和專業知識，提供增值服務。

該公司有兩個可報告的部門：foodservice和Vistar。我們的食品服務部門分銷廣泛的國家品牌，客户品牌，以及我們的自有品牌食品和與食品相關的產品，或“性能品牌”。食品服務銷售給獨立和多個單位的“連鎖”餐館和其他機構，如學校，醫療設施，以及商業和行業地點。我們的連鎖客户是擁有五個或更多地點的多單元餐廳，包括一些最知名的家庭和休閒餐飲連鎖餐廳。我們的Vistar部門專門在全國範圍內向自動售貨分銷商、辦公室咖啡服務分銷商、大盒零售商、劇院、便利店和其他渠道分銷糖果、零食、飲料、香煙、其他煙草產品和其他物品。我們相信，我們的各個細分市場之間存在着實質性的協同作用。跨部門協同效應包括採購、運營最佳實踐(如使用新的生產力技術)、供應鏈和網絡優化，以及共享的公司職能，如會計、財務、税務、法律、信息系統和人力資源。

最近的趨勢和倡議

我們的案例數量在每個季度都比上一財年同期有所增長，從2010財年第二季度開始，一直持續到最近一個季度。我們的淨收入從2019財年第一季度到2020財年第一季度增長了28.0%。調整後的EBITDA從2019財年第一季度到2020財年第一季度增長了33.7%，主要受案例增長和每案例利潤提高的推動。2020財年第一季度的案例數量與2019財年第一季度相比增長了10.7%。2020財年第一季度的毛利潤與2019財年第一季度相比增長了19.8%，這比案例增長要快，這主要是由於我們的渠道組合轉向更高的毛利率客户，以及我們的產品組合轉向銷售Performance Brands。我們2020財年第一季度的運營費用與2019財年第一季度相比增長了19.3%，原因是與案例數量增加相關的可變運營和銷售費用增加以及最近的收購。

影響我們業務的關鍵因素

我們相信，我們的表現主要受到以下主要因素的影響：

 

•

不斷變化的人口和宏觀經濟趨勢。食品外銷行業在消費者支出中所佔的份額幾十年來穩步上升，並在2008年開始的經濟衰退期間暫停。經濟衰退後，由於就業增加，可支配收入增加，餐館數量增加，以及有利的人口趨勢，如家庭規模縮小，雙收入家庭數量增加，以及人均在食品服務機構花費更多的老齡化人口基數，這一比例再次增加。食品服務分銷行業對國家和地區的經濟狀況也很敏感，例如消費者支出的變化，消費者信心的變化，以及某些商品價格的變化。

21

 

 

•

食品流通市場結構。這個食品流通市場由範圍廣泛的公司組成，從銷售單一產品類別(例如，農產品)的企業到大型企業國家和區域範圍廣泛的分銷商，擁有多個配送中心，所有類別的產品數以千計。我們相信，我們的規模使我們能夠投資於我們的Performance Brands，從採購和採購的規模經濟中獲益，並推動供應鏈效率，從而提高我們客户的滿意度和盈利能力。我們相信，較大的食品服務分銷商的相對增長將繼續超過我們行業中較小的獨立參與者的增長。

 

•

我們成功地執行我們的部門戰略和實施我們的計劃的能力。我們的業績將繼續取決於我們成功執行部門戰略和實施當前和未來計劃的能力。關鍵戰略包括專注於獨立的銷售和性能品牌，為我們的兩個可報告的細分市場尋找新客户，擴大地域範圍，利用我們的基礎設施進一步提高運營和採購效率，以及進行戰略性收購。

我們如何評估業務績效

在評估我們的業務業績時，我們考慮了各種業績和財務指標。我們的管理層使用的關鍵措施如下所述。以下結果的百分比是基於四捨五入的數字計算的。

淨銷售額

淨銷售額等於總銷售額，加上消費税，減去銷售退回；我們向客户提供的銷售獎勵，如回扣和折扣，對總銷售額的抵銷；以及某些其他調整。我們的淨銷售額是由案例數量的變化、反映在我們產品定價中的產品通脹以及銷售的產品組合所驅動的。

毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去我們的銷貨成本。售出貨物的成本主要包括庫存成本(扣除供應商的考慮)和進貨運費。當我們從供應商處招致更高或更低的成本，以及我們的客户和產品組合發生變化時，銷售商品的成本通常會發生變化。

EBITDA和調整後的EBITDA

管理層根據我們的EBITDA衡量經營業績，EBITDA定義為扣除利息支出、利息收入、所得税以及折舊和攤銷前的淨收入。EBITDA沒有在GAAP下定義，也不是根據GAAP提供的營業收入、經營業績或流動性的衡量標準，並且受到重要限制。我們對EBITDA的定義可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同。

我們相信，EBITDA的介紹增強了投資者對我們業績的理解。我們使用此衡量標準來評估我們部門的績效，並用於業務規劃目的。我們提出EBITDA是為了提供我們認為與本報告其他部分包括的合併財務報表的讀者相關的補充信息，這些信息並不意味着取代或取代GAAP措施。

此外，我們的管理層使用調整後的EBITDA，定義為扣除利息支出、利息收入、收入和特許經營税以及折舊和攤銷前的淨收入，進一步調整以排除我們不認為是核心經營業績一部分的某些項目。該等調整包括某些不尋常、非現金、非經常性、成本降低以及我們的信貸協議和契約允許在計算契約遵從性時允許的其他調整項目(不包括我們的ABL融資機制允許的某些形式調整以及管轄2024年到期票據和2027年到期票據的契約，涉及收購日期之前收購實體或業務的調整EBITDA貢獻)。根據我們的ABL融資和契約，我們從事某些活動的能力，例如招致某些額外債務、進行某些投資和進行有限制的付款，與基於調整後的EBITDA(如ABL融資和契約中定義的)的比率有關。我們對調整後EBITDA的定義可能與其他公司使用的類似標題的衡量標準不同。

調整後的EBITDA沒有在GAAP下定義，並且受到重要限制。我們相信，調整後EBITDA的介紹對投資者是有用的，因為證券分析師、投資者和其他相關方，包括我們ABL融資機制下的貸款人，以及我們到期2024和2027年到期票據的持有人，經常使用它來評估與我們類似行業的公司的經營業績。此外，基於調整後的EBITDA的目標是我們用於評估管理層績效的指標之一，以便根據我們的激勵計劃確定他們的薪酬。

22

 

EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具具有重要的侷限性，您不應該將它們單獨考慮或作為GAAP下報告的結果分析的替代品。例如，EBITDA和調整後的EBITDA：

 

•

排除某些可能代表我們可用現金減少的税款支付；

 

•

不反映未來可能需要更換的正在折舊和攤銷的資產的任何現金資本支出要求；

 

•

不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；以及

 

•

不反映償還債務所需的重大利息支出或現金要求。

在計算調整後的EBITDA時，我們添加回某些非現金、非經常性和我們的信貸協議和契約所允許或要求的其他項目。調整後的EBITDA以及其他事項：

 

•

不包括非現金、以股票為基礎的員工薪酬費用和其他非現金費用；以及

 

•

不包括收購、重組和為實現未來成本節約和增強運營而發生的其他成本。

我們已包括所述期間的EBITDA和調整後EBITDA的計算。

操作結果、EBITDA和調整後的EBITDA

下表列出了我們在指定期間的運營結果、EBITDA和調整後EBITDA的彙總(以百萬為單位，每股數據除外)：

 

 

 

三個月

 

 

 

2019年9月28日

 

 

2018年9月29日

 

 

變化

 

 

%

 

淨銷售額

 

$

6,243.0

 

 

$

4,539.7

 

 

$

1,703.3

 

 

 

37.5

 

銷售商品成本

 

 

5,531.6

 

 

 

3,946.1

 

 

 

1,585.5

 

 

 

40.2

 

毛利

 

 

711.4

 

 

 

593.6

 

 

 

117.8

 

 

 

19.8

 

營業費用

 

 

647.9

 

 

 

543.0

 

 

 

104.9

 

 

 

19.3

 

營業利潤

 

 

63.5

 

 

 

50.6

 

 

 

12.9

 

 

 

25.5

 

其他費用，淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息費用

 

 

17.3

 

 

 

15.6

 

 

 

1.7

 

 

 

10.9

 

其他，淨

 

 

-

 

 

 

(0.2

)

 

 

0.2

 

 

NM

 

其他費用，淨額

 

 

17.3

 

 

 

15.4

 

 

 

1.9

 

 

 

12.3

 

所得税前收入

 

 

46.2

 

 

 

35.2

 

 

 

11.0

 

 

 

31.3

 

所得税費用

 

 

10.1

 

 

 

7.0

 

 

 

3.1

 

 

 

44.3

 

淨收入

 

$

36.1

 

 

$

28.2

 

 

$

7.9

 

 

 

28.0

 

EBITDA

 

$

106.2

 

 

$

86.3

 

 

$

19.9

 

 

 

23.1

 

調整後的EBITDA

 

$

127.7

 

 

$

95.5

 

 

$

32.2

 

 

 

33.7

 

加權平均已發行普通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

 

104.0

 

 

 

103.5

 

 

 

0.5

 

 

 

0.5

 

稀釋

 

 

105.6

 

 

 

105.1

 

 

 

0.5

 

 

 

0.5

 

每股普通股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

$

0.35

 

 

$

0.27

 

 

$

0.08

 

 

 

29.6

 

稀釋

 

$

0.34

 

 

$

0.27

 

 

$

0.07

 

 

 

25.9

 

 

23

 

我們相信，與EBITDA和調整後EBITDA最直接可比的GAAP衡量標準是淨收入。下表將EBITDA和調整後EBITDA與所述期間的淨收入進行調節：

 

 

 

三個月結束

 

 

 

2019年9月28日

 

 

2018年9月29日

 

 

 

(單位：百萬)

 

淨收入

 

$

36.1

 

 

$

28.2

 

利息費用

 

 

17.3

 

 

 

15.6

 

所得税費用

 

 

10.1

 

 

 

7.0

 

折舊

 

 

33.9

 

 

 

26.9

 

無形資產攤銷

 

 

8.8

 

 

 

8.6

 

EBITDA

 

 

106.2

 

 

 

86.3

 

非現金項目(1)

 

 

7.0

 

 

 

4.9

 

收購、整合和重組(2)

 

 

11.6

 

 

 

2.7

 

其他調整項目(3)

 

 

2.9

 

 

 

1.6

 

調整後的EBITDA

 

$

127.7

 

 

$

95.5

 

 

(1)

包括對因股票補償和資產處置損益而產生的非現金費用的調整。2020財年第一季度基於股票的薪酬支出為440萬美元，2019財年第一季度為380萬美元。此外，這包括在2020財政年度第一季度增加後進先出(“後進先出”)儲備260萬美元，在2019年第一季度增加90萬美元。

(2)

包括與收購相關的專業費用和其他成本，整合我們某些設施的成本，以及設施關閉成本。

(3)

主要包括與燃料領衍生品相關的金額、某些融資交易、租約修訂、法律和解和特許經營權税費以及我們的信貸協議允許的其他調整。

合併的運營結果

與截至2018年9月29日的三個月相比，截至2019年9月28日的三個月

淨銷售額

淨銷售額增長是案例增長、定價(主要基於產品通脹/通貨緊縮)和不斷變化的客户、渠道和銷售產品類別組合的函數。2020財年前三個月，與2019財年前三個月相比，淨銷售額增加了1703.3百萬美元，即37.5%。淨銷售額的增長主要是由於最近的收購，Vistar的銷售增長，特別是在校正、自動售貨、影院和辦公室咖啡服務渠道的銷售增長，以及食品服務，特別是獨立渠道的案例增長。2019年第四季度收購Eby-Brown為2020財年前三個月的淨銷售額貢獻了13.74億美元，其中包括與煙草消費税相關的2.917億美元。與2019財年前三個月相比，2020財年前三個月的案例數量增加了10.7%。

毛利

與2019年財政年度的前三個月相比，2020年財政年度前三個月的毛利潤增加了117.8美元，或19.8%。毛利潤的增長是最近收購的結果，銷售案例的增長以及每個案例的毛利潤更高，這反過來又是銷售渠道和產品的改進組合的結果。在餐飲服務中，獨立客户的案例增長對每個案例的毛利產生了積極的影響。與其他客户相比，獨立客户通常從我們處獲得更多服務，服務成本更高，並支付更高的每個案例的毛利潤。此外，在2020財年第一季度，Foodservice增加了我們的Performance品牌銷售，與我們銷售的其他品牌相比，我們的每箱毛利更高。有關其他討論，請參閲下面的“-分段結果-餐飲服務”。2020財政年度前三個月的毛利潤佔淨銷售額的百分比為11.4%，而2019年的前三個月為13.1%；這一下降反映出Eby-Brown的利潤率較低。

營業費用

與2019年財政年度的前三個月相比，2020財年前三個月的運營支出增加了104.9美元，即19.3%。經營費用的增加主要是由於最近的收購和案件數量的增加以及由此產生的對可變經營和銷售費用的影響。2020財年前三個月的運營費用也有所增加，原因是專業費用增加了640萬美元，保險費用增加了340萬美元。

無形資產的折舊和攤銷從2019年財政年度前三個月的355億美元增加到2020財政年度前三個月的427億美元。固定資產的折舊由於支持我們增長的資本支出而增加。

24

 

淨收入

2020財年前三個月的淨收入比2019財年的前三個月增加了790萬美元，或28.0%。淨收入的增長主要歸因於營業利潤增加1290萬美元，部分被所得税支出增加310萬美元和利息支出增加170萬美元部分抵消。

營業利潤的增加是上述毛利增加的結果，但部分被營業費用的增加所抵銷。利息支出的增加主要是由於2020財政年度前三個月的平均利率與2019年財政年度的前三個月相比有所提高。

 

所得税支出的增加主要是税前收入增加的結果。我們截至2019年9月28日的三個月的實際税率為21.9%，而截至2018年9月29日的三個月為20.0%。税率的提高是由於不可扣除的費用和州所得税的增加，部分被與股票補償相關的超額税收福利的減少所抵消，這一減少額佔税前收入的百分比。

分段結果

 

如上所述，我們有兩個可報告的細分市場-Foodservice和Vistar。管理層基於各種運營和財務指標評估這些細分市場的績效，包括各自的銷售增長和EBITDA。

公司^&所有其他部分由未分配的公司管理費用和某些業務組成，根據其規模，這些業務不被視為單獨的可報告部分。這包括我們負責管理和分配入境物流收入和費用的內部物流部門的運營。

下表列出了所示期間的按細分的淨銷售額和EBITDA(以百萬美元為單位)：

淨銷售額

 

 

 

三個月

 

 

 

2019年9月28日

 

 

2018年9月29日

 

 

變化

 

 

%

 

餐飲服務

 

$

3,930.9

 

 

$

3,646.0

 

 

$

284.9

 

 

 

7.8

 

Vistar

 

 

2,311.1

 

 

 

892.6

 

 

 

1,418.5

 

 

 

158.9

 

公司和所有其他

 

 

80.0

 

 

 

69.8

 

 

 

10.2

 

 

 

14.6

 

網段間消除

 

 

(79.0

)

 

 

(68.7

)

 

 

(10.3

)

 

 

(15.0

)

總淨銷售額

 

$

6,243.0

 

 

$

4,539.7

 

 

$

1,703.3

 

 

 

37.5

 

 

EBITDA

 

 

 

三個月

 

 

 

2019年9月28日

 

 

2018年9月29日

 

 

變化

 

 

%

 

餐飲服務

 

$

104.0

 

 

$

92.0

 

 

$

12.0

 

 

 

13.0

 

Vistar

 

 

51.5

 

 

 

31.6

 

 

 

19.9

 

 

 

63.0

 

公司和所有其他

 

 

(49.3

)

 

 

(37.3

)

 

 

(12.0

)

 

 

(32.2

)

EBITDA合計

 

$

106.2

 

 

$

86.3

 

 

$

19.9

 

 

 

23.1

 

 

細分結果-餐飲服務

與截至2018年9月29日的三個月相比，截至2019年9月28日的三個月

淨銷售額

從2019財年的前三個月到2020財年的前三個月，餐飲服務的淨銷售額增加了284.9億美元，增幅為7.8%。淨銷售額的增長歸因於銷售案例的增長，以及通貨膨脹導致每個案例的銷售價格上漲。與2019財年前三個月相比，2020財年前三個月獲得獨立客户的新業務和擴展業務導致獨立案例增長約5.6%。本季度，獨立銷售佔食品服務部門總銷售額的百分比為35.0%。

EBITDA

從2019財年的前三個月到2020財年的前三個月，餐飲服務的EBITDA增加了1200萬美元，即13.0%。這一增長是毛利增加的結果，部分被營業費用的增加所抵銷，不包括

25

 

折舊和攤銷好的。毛利增加7.3%在財政的前三個月2020，與 上一年期間，由於每箱毛利的增加，以及箱子銷售量的增加。每箱毛利的增加是由銷售箱組合的有利變化所推動的，包括更多P績效品牌產品銷售給我們的獨立客户以及採購收益的增加。獨立業務的毛利率更高 在這個區段內。

從2019財年的前三個月到2020財年的前三個月，餐飲服務不包括折舊和攤銷的運營費用增加了2170萬美元，即5.8%。經營費用增加是由於案件數量增加以及由此對可變經營和銷售費用的影響，以及人事費用的增加。

本部門記錄的無形資產折舊和攤銷從2019年財政年度前三個月的2090萬美元增加到2020財政年度前三個月的246億萬美元。這一增長是運輸設備和信息技術資本支出的結果。

細分結果-Vistar

與截至2018年9月29日的三個月相比，截至2019年9月28日的三個月

淨銷售額

從2019財年的前三個月到2020財年的前三個月，Vistar的淨銷售額增加了1418.5億美元，增幅為158.9%。這一增長是由最近的收購以及該部門的校正、自動售貨、影院和辦公室咖啡服務渠道的銷售增長所推動的。2019年第四季度收購Eby-Brown為2020財年前三個月的淨銷售額貢獻了13.74億美元，其中包括與煙草消費税相關的2.917億美元。

EBITDA

從2019財年的前三個月到2020財年的前三個月，Vistar的EBITDA增加了19.9億美元，即63.0%。2020財年前三個月的毛利潤增長了8330萬美元，與2019財年的前三個月相比增長了67.1%，這是由最近的收購推動的。有時，當製造商提高價格或司法管轄區提高其消費税税率時，本公司現在可能從捲煙庫存和消費税印花數量獲得更高的毛利潤。在2020財政年度的前三個月，公司確認了與消費税税率提高相關的560萬美元的毛利潤。此外，採購收益有所增加，以及影響這一細分市場的渠道組合出現了有利的轉變。由於Eby-Brown的利潤率較低，毛利潤佔淨銷售額的百分比從2019財年第一季度的13.9%下降到2020財年第一季度的9.0%。

2020財年前三個月，不包括折舊和攤銷的運營費用美元增長6340萬美元，同比增長68.5%。運營費用的增加主要是由於收購了Eby-Brown公司。

本部門記錄的無形資產折舊和攤銷從2019年財政年度前三個月的890億美元增加到2020財政年度前三個月的11.6萬億美元。固定資產折舊和無形資產攤銷由於最近的收購而增加。

細分結果-公司^及所有其他

與截至2018年9月29日的三個月相比，截至2019年9月28日的三個月

淨銷售額

從2019年財政年度的前三個月到2020財政年度的前三個月，公司和所有其他公司的淨銷售額增加了1020萬美元。增加的主要原因是向我們的其他部門提供的物流服務增加。

EBITDA

2020財年前三個月，公司和所有其他公司的EBITDA為負4930萬美元，而2019年前三個月為負373萬美元。EBITDA的下降主要是由於專業和法律費用增加了620萬美元，以及人事費用增加了440萬美元。

由於最近的信息技術資本支出，本部門記錄的無形資產折舊和攤銷從2019年財政年度前三個月的570萬美元增加到2020財政年度前三個月的650億美元。

26

 

流動性與資本資源

從歷史上看，我們主要通過運營的現金流、ABL融資機制下的借款、運營和資本租賃以及正常的貿易信用條款為我們的運營和增長提供資金。我們通常根據我們的ABL融資機制通過額外的借款為我們的收購提供資金。我們的營運資金和借款水平受到季節性波動的影響，通常在第三和第四財政季度借款水平最低，在第一和第二財政季度借款水平最高。我們相信，我們來自運營的現金流和可用借款能力將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求，並保持正常運營目的的充足流動性。

在2019年9月28日，我們的現金餘額總計1，087.4百萬美元，包括受限現金10，71.4百萬美元，而截至2019年6月29日，現金餘額總計2，540萬美元，包括受限現金10，71.4百萬美元。2020財政年度前三個月的現金增加歸因於經營活動提供的現金淨額84.2百萬美元和融資活動提供的現金淨額1，000.3百萬美元，投資活動使用的現金淨額2250萬美元部分抵銷了這一增加。

2019年9月27日，託管發行人(將與Performance Food Group，Inc.合併)發行及出售其2027年到期債券本金總額為1，060.0，000，000美元。2027年到期票據的收益將用於為萊因哈特交易的一部分提供資金，等待收到所需的監管批准，以及2027年到期票據產生的其他交易成本。截至2019年9月28日，發行2027年到期票據的收益以代管方式持有，並在公司的綜合資產負債表上被分類為受限現金。

我們根據經營和投資活動的現金流定期借入或償還ABL融資。我們的做法是儘量減少利息支出，同時保持合理的流動性。

根據市場條件，我們可能會不時尋求在私下談判或公開市場交易中，通過投標要約或其他方式回購我們的證券或貸款。任何此類回購的資金可能來自產生新的債務，包括在我們的ABL融資機制下的額外借款。此外，根據信貸和資本市場的情況以及其他因素，我們將不時考慮其他融資交易，其收益可用於對我們的債務進行再融資，進行投資或收購或用於其他目的。？任何新的債務都可能是有擔保的債務。

經營活動

與截至2018年9月29日的三個月相比，截至2019年9月28日的三個月

在2020財年和2019年財年的前三個月，我們的運營活動分別提供了84.2百萬美元和3230萬美元的現金流。與2019年財政年度前三個月相比，2020財政年度前三個月運營活動提供的現金流增加，主要是由於運營收入增加和營運資本改善。

投資活動

2020財年前三個月用於投資活動的現金總額為2250萬美元，而2019年頭三個月為5630萬美元。這些投資主要包括2019年財政年度前三個月3150萬美元的業務收購付款，以及2020財政年度前三個月和2019年財政年度前三個月分別為228億美元和25.0億美元的財產、廠房和設備的資本購買。在2020財政年度的前三個月，物業、廠房和設備的採購主要包括信息技術、倉庫設備、倉庫擴展和改進以及運輸設備的支出。下表列出了按細分市場劃分的資產、廠房和設備的資本購買情況：

 

 

 

三個月結束

 

(百萬美元)

 

2019年9月28日

 

 

2018年9月29日

 

餐飲服務

 

$

8.2

 

 

$

16.8

 

Vistar

 

 

8.7

 

 

 

2.7

 

公司和所有其他

 

 

5.9

 

 

 

5.5

 

物業、廠房和設備的資本購買總額

 

$

22.8

 

 

$

25.0

 

 

截至2019年9月28日，公司已承諾1190萬美元用於與倉庫擴建和改善以及倉庫設備相關的資本項目。該公司預期使用來自運營的現金流或從ABL融資中借款來履行這些承諾。

27

 

籌資活動

在2020財政年度的前三個月，我們的融資活動提供了1，000.3百萬美元的現金流，其中主要包括從發行和銷售2027年到期的債券所收到的10.6億美元現金，部分被我們ABL融資下淨支付的490.百萬美元抵銷。

在2019年財政年度的前三個月，我們的融資活動提供了25.3百萬美元的現金流，其中主要包括我們ABL融資機制下3650萬美元的淨借款。

以下是我們截至2019年9月28日的融資安排：

ABL設施:PFGC是本公司的全資附屬公司，是ABL融資的一方，ABL融資的本金總額為24億美元，將於2024年5月到期。Performance Food Group，Inc.是PFGC的全資子公司，是ABL融資的主要借款人，該融資由PFGC和PFGC的所有重要國內直接和間接全資子公司(不包括自保保險子公司和其他不包括的子公司)的大部分資產共同和單獨擔保和擔保。ABL融資機制下的貸款和信用證的可用性由借款基礎管理，由對符合條件的資產(包括貿易應收賬款、庫存、擁有的不動產和擁有的運輸設備)應用指定的預付款利率確定。借款基數按季度減少房地產和運輸設備價值的累積部分。應收賬款和存貨預付款可根據定期商業財務審查和評估進行變更，借款基數中包括的不動產和運輸設備價值可根據定期評估進行變更。審計和評估是在行政代理人的指導下為利益並代表所有貸款人進行的。

ABL Facility下的借款按Performance Food Group，Inc.的選擇權計息，利率為(A)^基本利率(定義為：(I)^當日有效的聯邦基金利率加0.5%，(Ii)^當天的最優惠利率，或(Iii)^一個月LIBOR+1.0%)加息差或(B)^LIBOR加息差中較大者。ABL融資機制還規定了0.25%的未使用承諾費。

下表總結了ABL融資機制下的未償還借款、可用性和平均利率：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(百萬美元)

 

截至2019年9月28日

 

 

截至2019年6月29日

 

合計借款

 

$

810.0

 

 

$

859.0

 

信用證協議項下的信用證

 

94.7

 

 

 

89.9

 

超額可獲得性，貸款人準備金淨額為39.2美元和38.6美元

 

 

1,248.3

 

 

 

1,182.7

 

平均利率

 

 

3.42

%

 

 

4.01

%

 

ABL融資包含的契約要求，如果超額可獲得性低於(I)180.0美元百萬美元和(Ii)借款基礎和循環信貸融資金額中較小者的10%(連續五個工作日)，則必須維持最低綜合固定收費覆蓋率。ABL融資機制還包含習慣性限制性契約，包括但不限於對PFGC招致額外負債、支付股息、設定留置權、進行投資或指定付款以及處置資產的能力的限制。ABL融資機制規定了慣常的違約事件，包括付款違約和其他重大債務的交叉違約。如果違約事件發生並繼續發生，根據該協議到期的金額可能會加快，貸款人在ABL融資下的權利和補救措施可能會被行使，包括與擔保該協議下的義務的抵押品有關的權利。

2024年到期的高級票據：2016年5月17日，Performance Food Group，Inc.根據日期為2016年5月17日的契約，其2024年到期的票據本金總額為350.0美元。2024到期的債券由PFGC和PFGC的所有國內直接和間接全資附屬公司(專屬自保保險附屬公司和其他不包括的附屬公司)以優先無抵押的方式共同及個別擔保。2024到期的票據不由Performance Food Group Company擔保。

2024年到期票據的收益用於全額支付本公司定期貸款融資項下貸款的剩餘未償還本金總額，並終止該融資；臨時償還ABL融資項下的部分未償還借款；以及支付與2024年到期債券相關的費用、開支和其他交易成本。

2024年到期的債券以面值的100.0%發行。2024年到期的債券將於2024年6月1日到期，利率為每年5.500%，每半年支付一次。

在發生控制權變更觸發事件或出售Performance Food Group，Inc.的某些資產時。如果不按要求使用收益，2024年到期的票據持有人將有權要求Performance Food Group，Inc。提出以等於101%的價格回購2024年到期的每個持有人票據的要約(在控制權改變觸發的情況下

28

 

事件)或100%(在資產出售的情況下)其本金，外加應計和未付利息。贖回價格分別降至2020年6月1日和2021年6月1日贖回本金的101.325%和100.000%。

管轄2024年到期票據的契約包含限制PFGC及其受限制子公司產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股的能力；支付股息和對股本進行其他分配，或贖回或回購股本；進行某些投資；產生某些留置權；與關聯公司進行交易；合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或基本上所有資產；對PFGC受限制子公司派息或其他能力的某些限制這些公約受到一些重要的例外情況和資格的限制。2024年到期票據還包含慣常的違約事件，這些違約事件的發生可能導致2024年到期票據的本金和應計利息成為或被宣佈到期和應付。

2027年到期的高級票據： 2019年9月27日，託管發行人(將與Performance Food Group，Inc.合併)2027年到期的債券本金總額為1，060.0，000，000美元。2027年到期票據的收益將用於為萊因哈特交易的一部分提供資金，等待收到所需的監管批准，以及2027年到期票據產生的其他交易成本。

在完成Reinhart交易之前，2027年到期的票據將只是託管發行人的一般高級擔保債務，通過對託管資金和相關權益的留置權擔保。在萊因哈特交易完成後，Performance Food Group，Inc.將承擔代管發行人的義務，2027年到期的票據將由PFGC和PFGC的所有國內直接和間接全資附屬公司(專屬自保保險附屬公司和其他不包括的附屬公司)以高級無抵押的方式共同及個別擔保。2027年到期的票據不由Performance Food Group Company擔保。

2027年到期的債券以面值的100.0%發行。2027年到期的債券將於2027年10月15日期滿，利率為年息5.500釐，每半年派息一次。

在發生控制權變更觸發事件或出售Performance Food Group，Inc.的某些資產時。如果不按要求使用收益，2027年到期的票據持有人將有權要求Performance Food Group，Inc。購回每個持有人2027年到期的票據，價格相當於本金的101%(在控制權變更觸發事件的情況下)或100%(在資產出售的情況下)，加上應計和未付利息。Performance Food Group，Inc.可在假設之後及2022年10月15日之前的任何時間贖回2027年到期的全部或部分債券，贖回價格相當於2027年到期債券本金的100%，另加整筆溢價及應計及未付利息(如有)至贖回日期(但不包括贖回日期)。此外，從2022年10月15日開始，Performance Food Group，Inc.可贖回2027年到期的全部或部分債券，贖回價格相當於本金的102.750%，另加應計和未付利息。贖回價格分別降至2023年10月15日和2024年10月15日贖回本金的101.375%和100%。·此外，在假設之後和2022年10月15日之前的任何時間，Performance Food Group Inc.可贖回2027年到期債券的40%，贖回價格相當於本金的105.500%，另加應計利息和未付利息。

管轄2027年到期票據的契約包含限制PFGC及其受限制子公司招致或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股的能力；支付股息和對股本進行其他分配，或贖回或回購股本；進行某些投資；產生某些留置權；與關聯公司進行交易；合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或基本上所有資產；對PFGC受限制子公司派息或其他能力的某些限制這些公約受到一些重要的例外情況和資格的限制。2027年到期的票據也包含慣常的違約事件，這些違約事件的發生可能導致2027年到期的票據的本金和應計利息成為或被宣佈到期和應付。

信用證貸款：^2018年8月9日，Performance Food Group，Inc.。和PFGC加入了信用證融資機制。^信用證融資機制是一種未承諾的融資機制，規定簽發總額不超過4000萬美元的信用證。^每個信用證應有一個不超過一年的期限；然而，信用證可以根據其條款自動續訂。^每個未償信用證項下每天可提取的平均每日金額相當於每年2.5%的費用按季度支付。截至2019年9月28日，該公司在信用證融資下有2830萬美元的未結清信用證。

截至2019年9月28日，我們遵守了ABL融資機制下的所有契約以及管轄2024年到期票據和2027年到期票據的契約。

 

 

 

29

 

合同義務

有關截至2019年6月29日我們的合同義務和承諾，請參閲管理層關於財務狀況和運營結果的討論和分析中的“合同現金義務”部分，以瞭解我們的合同義務和承諾。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源有或相當可能會對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出產生影響。

 

按細分市場劃分的總資產

下文討論的按分部劃分的總資產不包括分部之間的公司間應收賬款。

餐飲服務的總資產增加了297.3億美元，從2018年9月29日的3，037.5億美元增加到2019年9月28日的3，334.8億美元。在此期間，該分部增加了其物業、廠房和設備、應收賬款和庫存，部分被無形資產的減少所抵銷。餐飲服務的總資產增加了182.5億美元，從2019年6月29日的3，152.3億美元增加到2019年9月28日的3，334.8億美元。在這兩個時期，Foodservice的資產增加是由於公司於2019年6月30日採用ASC 842和確認運營租賃使用權資產1.653億美元。

Vistar的總資產增加了749.1億美元，從2018年9月29日的793.7億美元增加到2019年9月28日的15428億美元。在此期間，該部門增加了應收賬款、庫存、財產、廠房和設備以及商譽，主要是由於收購。Vistar的總資產增加了271.8億美元，從2019年6月29日的1271.0億美元增加到2019年9月28日的15.428億美元。在這兩個時期，Vistar的資產增加是由於公司於2019年6月30日採用ASC 842和確認經營租賃使用權資產2.342億美元。

關鍵會計政策和估計

關鍵的會計政策和估計是描述我們的財務狀況和經營結果的最重要的那些。這些政策需要我們最主觀或最複雜的判斷，經常使用對固有不確定問題的影響的估計。我們最關鍵的會計政策和估計包括那些與應收賬款備抵、存貨估價、保險計劃、所得税、供應商回扣和促銷激勵、租賃、商譽和其他無形資產有關的政策和估計，如表10-K所述。與10-K表格中描述的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。

 

 

項目3.

關於市場風險的定量和定性披露

我國的市場風險包括利率風險和燃油價格風險。自2019年6月29日以來，我們的市場風險沒有發生實質性變化。有關我們對市場風險敞口的討論，請參見表格10-K中的第二部分，第7A項，“關於市場風險的定量和定性披露”。

30

 

項目4.

控制及程序

對披露控制和程序的評價

根據“交易法”的規定，包括我們在內的上市公司必須保持“披露控制和程序”，這些控制和程序在“交換法”第13a-15(E)和15d-15(E)規則中定義，是指公司的控制和其他程序，旨在確保在根據“交換法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中規定的時間內被記錄、處理、總結和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據“交易法”提交的報告中要求披露的信息積累起來，並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或履行類似職能的人員，以便及時就要求或必要的披露作出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，披露控制和程序，無論構思和操作多麼周密，只能提供合理的保證，而不是絕對保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須應用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本-效益關係。根據交換法第13a-15(B)條，在本表格10-Q所涵蓋的期間結束時，在本公司管理層(包括其首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。基於該評估，本公司的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至本Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，本公司的披露控制和程序有效地在合理的保證水平上實現了他們的目標。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年9月28日的會計季度內，本公司實施了租賃會計制度及相關控制措施，以促進新租賃會計準則的採用，並於2019年6月30日生效。在截至2019年9月28日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制(如該術語在“交易法”第13a-15(F)條中的定義)沒有其他變化，這些變化已經或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

 

 

31

 

第二部分-其他資料

 

項目1。

我們受到在日常業務過程中產生的各種指控、索賠和法律訴訟的影響。

雖然不可能確定這些訴訟、訴訟和索賠中的任何一個的最終結果，但管理層認為已經為所有當前待決的訴訟做出了充分的準備或保證了保險，以便最終結果不會對我們的財務狀況產生重大不利影響。在截至2019年9月28日的三個月裏，與10-K表格中討論的那些相比，法律程序沒有任何實質性的變化。

 

項目#1A。

危險因素

以前在10-K表格中披露的風險因素，我們認為對我們的業務、運營結果和財務狀況都是重要的，但我們認為主要風險並沒有發生實質性的變化，這些因素可以在SEC的網站上訪問，網址為www.sec.gov .

 

 

項目2：

未登記的股權證券銷售和收益使用

下表提供了我們在2020財政年度第一季度購買公司普通股的相關信息。

  

週期

 

總數

股份

購買(1)

 

 

平均價格

按付費

分享

 

 

總數

股份

購買為

部分

公開

宣佈

計劃(2)

 

 

極大值

美元價值

共享

可能還是

購得

在.之下

計劃(輸入

百萬)(2)

 

2019年6月30日-2019年7月27日

 

 

—

 

 

$

-

 

 

 

—

 

 

 

240.7

 

2019年7月28日-2019年8月24日

 

 

79,266

 

 

 

43.61

 

 

 

—

 

 

 

240.7

 

2019年8月25日-2019年9月28日

 

 

59,939

 

 

 

45.76

 

 

 

—

 

 

 

240.7

 

總計

 

 

139,205

 

 

$

44.54

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

(1)

在2020財政年度第一季度，公司通過股份預扣方式回購了公司139，205股普通股，用於支付員工因根據我們的激勵計劃交付公司普通股而應繳的工資税義務。

 

 

(2)

2018年11月13日，董事會批准了一項股份回購計劃，回購公司最多2.5億美元的已發行普通股。股份回購計劃沒有到期日，可以隨時修改、暫停、終止。本計劃下的回購取決於市場狀況和其他因素，包括遵守ABL融資機制下的契約以及管轄2024年到期票據和2027年到期票據的契約。股份回購計劃仍由董事會酌情決定。截至2019年9月28日，約2.407億美元仍可用於額外的股票回購。

 

 

項目3：

高級證券違約

無

 

項目#4：

礦山安全披露

不適用

 

項目#5：

其他資料

無

 


32

 

項目6：

陳列品

 

陳列品
沒有。

  

描述

 

 

 

 

  4.1

 

合同，日期為2019年9月27日，由PFG託管公司和美國國家銀行協會作為受託人(通過引用公司於2019年10月2日提交給證券交易委員會的當前報告Form 8-K(文件號001-37578)的附件4.1併入)。

  4.2

 

2027年到期的5.500%高級票據格式(包括在附件4.1中)(通過引用公司於2019年10月2日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號：001-37578)的當前報告的附件4.2併入)。

10.1

 

2015年總括激勵計劃下基於時間的限制性股票協議的形式。

 

 

 

10.2

 

2015年綜合激勵計劃下基於業績的限制性股票協議的形式。

 

 

 

  31.1

  

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第302節頒發的CEO證書。

 

 

  31.2

  

CFO認證依據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第302節。

 

 

  32.1

  

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906節頒發的CEO證書。

 

 

  32.2

  

CFO認證依據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906節。

 

 

101.INS

  

內聯XBRL實例文檔

 

 

101.SCH

  

內聯XBRL分類擴展架構文檔

 

 

101.CAL

  

內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔

 

 

101.DEF

  

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

 

101.LAB

  

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

 

101.PRE

  

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

 

 

104

  

封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

作為本報告的證物提交的協議和其他文件並不打算提供有關協議或其他文件本身的條款以外的事實信息或其他披露，您不應為此目的依賴它們。特別是，我們在這些協議或其他文件中所作的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定上下文中作出，並且可能不會描述其作出日期或任何其他時間的實際事務狀態。

33

 

標牌千真萬確

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

績效食品集團公司

(註冊人)

 

 

 

 

日期：2019年11月6日

 

 

 

依據：

 

/s/James D.Hope

 

 

 

 

姓名：

 

詹姆斯·D·霍普

 

 

 

 

標題：

 

執行副總裁兼首席財務官

(首席財務官和授權簽字人)

 

 

34