美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的季度報告

截至2019年9月30日的季度期間

或

☐根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金檔案號001-36576

Marinus製藥公司

(章程中指定的註冊人的確切名稱)

5 Radnor Corporate Center

Matsonford路100號，100套房

拉德納，PA 19087

(註冊人主要執行辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括區號：(484)801-4670

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。是☐編號

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是☐編號

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交換法》第12b-2條所定義)。☐是否

截至2019年11月5日，註冊人普通股的流通股數量，面值為每股0.001美元，為：53，869，297。

Marinus製藥公司和子公司

表10-q的索引

截至2019年9月30日的季度

第一部分

財務信息

項目1.財務報表

Marinus製藥公司和子公司

合併資產負債表

(以千為單位，共享和每份金額除外)

(未審核)

見合併財務報表附註。

Marinus製藥公司和子公司

合併經營報表和綜合虧損

(以千為單位，共享和每份金額除外)

(未審核)

見合併財務報表附註。

Marinus製藥公司和子公司

合併現金流量表

(單位：千)

(未審核)

見合併財務報表附註。

Marinus製藥公司和子公司

合併股東權益報表

(以千為單位，共享金額除外)

(未審核)

見合併財務報表附註。

1.業務和流動性説明

我們是一家臨牀階段製藥公司，專注於開發和商業化用於治療癲癇和神經精神疾病的創新療法。我們的臨牀階段產品候選者，加那索龍，是GABA的積極變構調節劑_A正在開發兩種不同的給藥途徑：靜脈注射(IV)和口服制劑。多種劑量形式旨在最大限度地擴大成人和兒童患者人羣中急性和慢性護理以及住院和自我給藥情況下的加那鬆龍治療範圍。加那鬆龍通過其對突觸和突觸外GABA的影響而表現出抗癲癇、抗抑鬱和抗焦慮的作用_A受體。

流動性

假設公司將繼續作為持續經營的企業，中期合併財務報表已編制完畢。自成立以來，我們沒有產生任何產品收入，併發生了運營虧損，包括截至2019年9月30日的三個月和九個月分別虧損1380萬美元和3870萬美元。不能保證有利可圖的運營永遠都會實現，如果實現了，就可以持續下去。此外，開發活動，臨牀和臨牀前測試，以及我們的候選產品的商業化將需要大量的額外資金。我們沒有從運營中產生正的現金流，並在截至2019年9月30日的9個月中使用了3240萬美元用於運營活動。我們不能保證我們會成功獲得足夠的資金，用於我們計劃的候選產品的開發和商業化。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為2.202億美元，我們預計未來將出現鉅額虧損。根據我們截至2019年9月30日的現金、現金等價物和投資餘額3990萬美元，我們相信公司將能夠為其資本需求和運營融資，直至2020年第三季度。這些因素使人們對該公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

中期合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。臨時合併財務報表不包括與記錄的資產金額的可恢復性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性的結果可能導致的負債的金額和分類。

我們計劃通過發行股票證券、發行債務、潛在合作和潛在未來產品銷售收入(如果有的話)的組合為我們未來的運營提供資金。不能保證這些未來籌資努力中的任何一項都會成功。融資可能無法在金額或公司可接受的條款下獲得，或根本不可用。如果我們無法獲得所需的融資，我們可能需要推遲、縮減或取消我們計劃的某些臨牀和產品開發活動，以及我們的運營和業務的某些其他方面，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

在2017年10月，我們與JMP證券有限責任公司(JMP)簽訂了股權分配協議(EDA)，根據該協議，JMP作為我們的獨家代理，在我們可能不時決定的時間內，可以在協議簽署之日起的三年內出售價值最高為5000萬美元的普通股。EDA將在以下情況中最早終止：(1)出售受EDA約束的所有股份，(2)2020年10月31日或(3)EDA根據其條款終止。任何一方可根據EDA書面通知另一方，隨時終止EDA，一經通知，要約即告終止。2019年10月，我們根據EDA出售了1290464股普通股，產生了170萬美元的淨收益，4820萬美元仍可使用。

2.重要會計政策彙總

演示依據

此處包括的未經審計的中期合併財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的。因此，它們不包括根據美國公認會計原則(GAAP)對年度財務報表介紹我們的財務狀況、經營結果和現金流量所需的所有信息和披露。管理層認為，這些未經審計的中期綜合財務報表反映了消除所有公司間賬目和交易以及所有調整(主要由正常經常性應計項目組成)，這些調整對於公平列示我們的財務狀況和經營結果以及呈報期間的現金流量是必要的。過渡期的經營結果並不一定表明全年的結果。這些未經審計的中期合併財務報表應與截至2018年12月31日的年度經審計綜合財務報表一起閲讀，該報表及其附註包括在我們於2019年3月12日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

估計的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與此類估計值不同。

最近的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-02號會計準則更新(ASU)，要求承租人在資產負債表上確認租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息，從而確立了842，租賃。主題842隨後由ASU No.2018-01，土地地役權實用權宜之計，過渡到主題842；ASU No.2018-10，對主題842的編纂改進，租賃；和ASU No.2018-11，有針對性的改進進行了修改。新標準建立了使用權模型，要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的使用權(ROU)資產和租賃負債，並將租賃分類為融資或運營，分類影響損益表中費用確認的模式和分類。

我們在2019年第一季度採用了ASU 2016-02，在生效之日採用了修改後的追溯過渡法。因此，財務信息尚未更新，新標準要求的披露也未提供2019年1月1日之前的日期和期間。通過後，我們選擇了“實用權宜之計組合”，允許我們在新標準下不重新評估我們先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。我們沒有選擇後見之明的實際權宜之計，也沒有選擇與土地地役權有關的實際權宜之計，後者不適用於我們。於2019年1月1日採用ASU 2016-02導致在我們的中期綜合資產負債表上確認250萬美元的使用權資產和340萬美元的經營租賃租賃負債，對我們的中期綜合經營報表、現金流量或股東權益沒有重大影響。營業租賃負債根據剩餘最低增值税付款的現值確定，營業租賃資產根據租賃負債的價值確定，按90萬美元的租賃獎勵進行調整。有關採用ASU 2016-02對我們中期合併財務報表的影響的更多信息，請參見附註8。

3.公允價值計量

FASB會計準則將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。會計指引概述了估值框架，並創建了公允價值層次結構，以提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性。在確定公允價值時，我們使用報價和可觀察到的投入。可觀察的輸入是市場參與者根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的輸入。

公允價值層次結構根據投入來源分為三個層次：

如果用於度量公允價值的輸入屬於層次結構的不同級別，則類別級別基於對工具的公允價值度量具有重要意義的最低優先級輸入。

評估技術-2級輸入

我們通過考慮從第三方定價服務獲得的估值，估計我們在公允價值層次結構中歸類為2級的金融工具(包括美國國債)的公允價值。定價服務使用行業標準估值模型，包括基於收入和基於市場的方法，所有重要投入均可直接或間接觀察到，以估計公允價值。這些輸入包括相同或類似證券的報告交易和經紀/交易商報價、基準收益率、發行人信用利差、基準證券和其他可觀察到的輸入。我們獲得每個金融工具的單一價格，並且不調整從定價服務獲得的價格。我們通過審查第三方定價服務的定價方法，從其他定價來源獲得市場價值，並將其與第三方定價服務提供的股票價格進行比較，從而驗證我們的第三方定價服務提供的價格。在完成我們的驗證程序後，截至2019年9月30日，我們沒有調整或覆蓋我們的第三方定價服務提供的任何公允價值計量。

以下公允價值層次結構表提供了有關我們在經常性基礎上以公允價值計量的金融資產和負債的每個主要類別的信息(以千為單位)：

4.應計費用

應計費用包括以下內容(單位：千)：

5.物業和設備

財產和設備由以下(以千為單位)組成：

6.普通股每股虧損

每股基本虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均數。每股稀釋虧損包括潛在行使或轉換證券的影響(如果有的話)，如可轉換優先股、可轉換應付票據、認股權證、股票期權和未歸屬的限制性股票，這將導致發行普通股的增量股。在計算適用於普通股股東的每股基本和稀釋淨虧損時，兩種計算的加權平均股份數保持相同，因為當存在淨虧損時，攤薄股份不包括在計算中。這些潛在的稀釋證券在附註7中有更全面的描述，並在下表中總結：

7.股東權益

在2005年，我們通過了2005年股票期權和激勵計劃(2005計劃)，授權我們授予期權、限制性股票和其他基於股權的獎勵。截至2019年9月30日，根據與2005年計劃有關的授權，有330，450個購買普通股的期權尚未完成。根據2005年計劃，沒有額外的股票可供發行。

2014年8月，我們通過了2014年股權激勵計劃，該計劃於2017年5月修訂(2014計劃)，授權我們授予期權、限制性股票和其他基於股權的獎勵，但需根據2014年計劃進行調整。贈款的金額、條款和可行使性條款由我們的董事會決定和制定。截至2019年9月30日，根據與2014年計劃有關的授予，7，435，038股普通股和32，400股限制性股票尚未行使，349，753股普通股可供未來發行。贈款的金額、條款和可行使性條款由我們的董事會決定和制定。

股票期權

截至2019年9月30日，以每股4.13美元的加權平均行使價計算，共有8，431，488份未行使股票期權。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，以每股2.45美元的加權平均行使價向員工和董事授予了4，082，000份期權。在授予的選項中，根據2014計劃授予了3，672，000個選項，在2014計劃之外授予了410，000個選項，作為對新員工的獎勵。

經營報表中所有股票期權獎勵確認的總薪酬成本如下(以千為單位)：

限制性股票

所有已發行和已發行的普通股限制股都是基於時間的，並在授予日期後一至三年內歸屬。補償費用在必要的服務期內按比例記錄。與限制性股票相關的補償費用是根據公允價值，使用我們普通股在授予之日的收市價來計量的。

在截至2019年或2018年9月30日的9個月內，我們沒有發行任何限制普通股。截至2019年9月30日，已發行普通股有32，400股受限股，在截至2019年9月30日的9個月內擁有52，600股。

經營報表中所有限制性股票獎勵確認的總薪酬成本如下(以千為單位)：

8.租賃

我們已經簽訂了房地產經營租賃。該等租約的年期由36至78個月不等，幷包括可將租約年期延長24至60個月的續約條款，該等條款已包括在合理確定吾等會行使選擇權的租期內。截至2019年9月30日，我們的經營租賃的加權平均剩餘租期為71個月。這些ROU資產包括在截至2019年9月30日的臨時綜合資產負債表的“其他資產”中，代表我們在租賃期內使用標的資產的權利。我們支付租賃款項的義務包括在截至2019年9月30日的臨時綜合資產負債表上的“應計費用”和“其他長期負債”中。ROU資產最初按成本計量，包括針對在租賃開始日期或之前支付的租賃付款進行調整的租賃負債的初始金額，加上發生的任何初始直接成本，減去收到的任何租賃獎勵。ROU資產隨後在整個租賃期內按租賃負債的賬面金額加上初始直接成本加上(減去)任何預付(應計)租賃付款減去收到的租賃獎勵的未攤銷餘額。截至2019年1月1日，我們的ROU資產已調整為90萬美元的租賃激勵。

根據現有租賃剩餘租期的租賃付款現值，我們初步確認2019年第一季度營業租賃的ROU資產為250萬美元，經營租賃的租賃負債為340萬美元。經營租賃使用權於2019年1月1日後開始的資產和負債確認於

根據租賃期內租賃付款的現值計算的開始日期。截至2019年9月30日，ROU資產和運營租賃負債分別為230萬美元和360萬美元。我們簽訂了各種短期經營租約，主要用於臨牀研究設備，初始租期為12個月或更短。這些租賃沒有記錄在我們的中期綜合資產負債表上。所有經營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，我們分別確認了20萬美元和50萬美元的總租賃成本，其中包括這兩個時期與短期運營租賃相關的短期租賃成本不到10萬美元。

由於每個租賃中的隱含利率不容易確定，因此我們使用我們的增量借款利率來確定租賃付款的現值。用於確定使用權資產和租賃負債初始值的加權平均增量借款利率為11.0%，該利率是根據使用市場信號分析的綜合信用評級模型得出的公司收益率曲線。我們有某些房地產合同，其中可能包含租賃和非租賃組件，我們已選擇將其視為單個租賃組件。

經營租賃的ROU資產定期減值損失。我們使用ASC Subtopic 360-10，Property，Plant，and Equipment中的長期資產減值指南總體上確定ROU資產是否減值，如果是，確認減值損失的金額。截至2019年9月30日，我們尚未確認ROU資產的任何減值損失。

我們監控需要對我們的租約之一進行重新評估的事件或環境變化。當重新評估導致租賃負債的重新計量時，將對相應ROU資產的賬面金額進行相應調整，除非這樣做會將ROU資產的賬面金額減少到小於零的金額。在這種情況下，將導致負ROU資產餘額的調整金額記錄在損益中。

截至2019年9月30日的經營租賃負債到期日如下(以千為單位)：

9.承諾

服務安排

在2019年3月，我們與前首席執行官Christopher M.Cashman(Cashman)簽訂了Severance協議和全面發佈(Severance協議)。關於此Severance協議，我們同意向Cashman支付一年的某些遣散費，包括工資和福利的延續以及總額為60萬美元的按比例分配的獎金。截至2019年9月30日，遣散費為30萬美元

仍未支付。此外，Cashman的某些未完成的股票期權協議被修改，以加快歸屬和延長行使期，導致額外的補償成本40萬美元。

2019年10月，我們的前首席醫務官Lorianne Masuoka宣佈她從公司退休。根據她的僱傭協議條款，我們將提供總計30萬美元的工資和福利延續九個月，從2019年11月1日開始。截至2019年9月30日，這些福利均未累計或支付。

僱傭協議

在2019年8月，我們與首席執行官Scott Braunstein，M.D.簽訂了修訂和重述的僱傭協議(“僱傭協議”)。根據就業協議，布勞恩斯坦博士將獲得537，500美元的年基本工資，並有資格獲得最多相當於其基本工資50%的獎金，獎金由董事會自行決定，按比例分配到2019年。

2019年10月，我們與首席醫務官Joe Hulihan，M.D.簽訂了就業協議。根據他的就業協議，Hulihan博士將獲得375，000美元的年基本工資，並有資格獲得最多相當於其基本工資35%的獎金，獎金由董事會自行決定，按比例分配到2019年。

10.投資

截至2019年9月30日，我們的投資包括在不同日期到期的美國國債，到2019年12月，以及在不同日期到2020年3月到期的各種金融機構的存單。美國國債在我們的中期綜合資產負債表上被分類為短期投資，存單在我們的中期綜合資產負債表上被分類為短期投資或現金等價物。美國國債被歸類為可供出售，並按公允價值記錄。存單分類為持有至到期日，按攤銷成本記錄，接近公允價值。

截至2019年9月30日，我們可供銷售證券的總攤銷成本和公允價值分別為150萬美元。基於對這些證券的審查，我們認為這些可供銷售的證券的成本基礎是可收回的，並且截至2019年9月30日，這些證券上沒有其他暫時性減值。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

關於前瞻性陳述的警告注意事項

本Form 10-Q季度報告包含符合1995年“美國私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“客觀”、“正在進行”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“應該”、“將”或“將”和/或這些術語的否定詞來識別前瞻性陳述。或其他用於識別關於未來的陳述的類似術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述中表達或暗示的信息大不相同。雖然我們相信本季度報告10-Q表中包含的每一項前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，我們不能確定這些事實和因素。

本Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述包括(但不限於)有關以下內容的陳述：

您應該參考第II部分第1A項。本季度報告中的“風險因素”用於討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證本季度報告中的前瞻性陳述(Form 10-Q)將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大的不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人的陳述或保證，我們將在任何指定的時間範圍內或根本上實現我們的目標和計劃。我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

您應該閲讀Form 10-Q上的本季度報告和我們在Form 10-Q上本季度報告中引用的文件，並已完全作為證物提交到Form 10-Q上的本季度報告中，同時理解我們的實際未來結果可能與我們的預期有很大的不同。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與以下內容一起閲讀：(I)中期合併財務報表及其相關附註，包括在本Form 10-Q季度報告中；以及(Ii)我們截至2018年12月31日的年度合併財務報表，包括在我們於2019年3月12日提交給SEC的Form 10-K年度報告中。

概述

我們是一家臨牀階段製藥公司，專注於開發和商業化用於治療癲癇和神經精神疾病的創新療法。我們的臨牀階段產品候選者，加那索龍，是GABA的積極變構調節劑_A正在開發兩種不同的給藥途徑：靜脈注射(IV)和口服制劑。多種劑量形式旨在最大限度地擴大成人和兒童患者人羣中急性和慢性護理以及住院和自我給藥情況下的加那鬆龍治療範圍。加那鬆龍通過其對突觸和突觸外GABA的影響而表現出抗癲癇、抗抑鬱和抗焦慮的作用_A受體。

我們的管道

我們正在開發兩種不同的給藥途徑(靜脈給藥和口服制劑)，目的是在急性和慢性護理環境中最大限度地擴大對成人和兒科患者人羣的治療範圍，其中有加那索龍提供益處的機械原理，包括以下適應症：

*等待監管互動和資金

CDKL5缺乏症(CDD)

我們目前正在將患者納入一項關鍵的3期臨牀研究(萬壽菊研究)，評估口服加那索龍在患有CDD的兒童和年輕人中的使用情況。Marigold研究是一項全球性、雙盲、安慰劑對照的研究，將招募多達100名年齡在2歲至21歲之間的患者，其確認的與疾病相關的CDKL5基因變異和硫酸異丙孕酮水平低於預先規定的限度。患者將經歷6周的前瞻性基線時期來收集癲癇數據，然後是17周的雙盲治療階段。隨機服用加那鬆龍的患者將在四周內滴定，每天三次，劑量高達600毫克的口服液體混懸液，並在接下來的13周內，除了現有的抗癲癇治療外，保持這個劑量。在雙盲治療期之後，所有符合特定資格要求的患者都將有機會在研究的開放標籤階段接受加那索龍。該研究的主要療效終點是癲癇發作的百分比減少。次要結果測量將包括非癲癇發作相關終點，以捕捉行為和睡眠的某些變化。我們計劃在2020年第三季度公佈研究的最新數據。

PCDH19相關癲癇(PCDH19-RE)

在2019年3月，我們宣佈啟動紫羅蘭研究，這是一項全球性、雙盲、隨機、安慰劑控制的關鍵第三期研究，評估加那鬆龍在PCDH19-RE兒童中的作用。這項研究將招募最多70名年齡在1歲到17歲之間的確診為PCDH19突變的患者。研究中登記的患者將根據基線硫酸異丙孕酮水平將患者分成兩個生物標誌物組中的一個，並在每一層內隨機(加那鬆龍或安慰劑)。這項研究將包括8周的前瞻性基線時期來收集癲癇數據，然後是17周的雙盲治療階段。隨機服用加那鬆龍的患者將在四周內滴定，劑量高達600毫克的口服液體混懸液每天三次，並在接下來的13周內保持該劑量。在雙盲期之後，所有符合特定資格標準的患者都有機會在研究的開放標籤階段接受加那索龍。我們計劃在2021年公佈該研究的最新數據。

難治性癲癇持續狀態(RSE)

癲癇持續狀態(SE)是一種持續或間歇性發作，持續時間超過五分鐘，但在五分鐘或更長時間內沒有意識恢復的危及生命的發作。如果不立即治療SE，可能會發生永久性神經元損傷，這將導致高發病率和死亡率。在RSE中，某些突觸GABA_A受體被內在化，因此不能用於靶向這些受體的藥物，例如苯二氮卓類。對至少兩種抗癲癇藥物(AED)無效的RSE患者通常被置於靜脈麻醉下，作為最後的手段，試圖停止癲癇發作，防止進一步損害大腦和死亡。這些患者被稱為超級難治性癲癇持續狀態(SRSE)。

我們相信，將加那鬆龍作為RSE的潛在治療選擇是有充分的理由的。在RSE中，Ganaxolone利用突觸外GABA_A受體，其中，與第三線SRSE設置相比，患者已被置於藥物誘導的昏迷中，靶標受體更有可能既可行又可用。2019年9月，我們宣佈了對難治性癲癇持續狀態(RSE)患者評估IV加那鬆的開放標籤、劑量發現第2階段研究的頂線分析。Ganaxolone達到了研究中的主要終點，沒有患者(n=17)在治療開始後24小時內進展為IV麻醉藥。該研究招募了17名醫學上不同類型的患者，他們接受了靜脈注射甘那鬆(二線護理標準AED的輔助治療)長達96小時，然後逐漸減少。研究的三個劑量組分別為低劑量(500 mg/天)、中劑量(650 mg/天)和靶劑量(713 mg/天)。納入研究的RSE患者平均2.1二線IVAEDs失敗。這項研究的主要終點是預防在治療開始後24小時內進展到三線IV麻醉藥。次要終點包括安全性、耐受性和其他有效性分析。在所有劑量組中，加那鬆對RSE患者人羣具有可接受的安全性和耐受性。

我們正在為第二階段結束與FDA的會議做準備，以討論潛在的第三階段關鍵研究的後續步驟。同時，我們正在評估一種不需要配製、混合或稀釋的新的即用型劑量配方。這將使患者能夠在牀邊立即進行管理，並確保患者儘快獲得治療的好處。這一新的配方將在一些額外的患者中進行評估，數據將包括在預計在2020年第一季度舉行的第二階段結束會議上。

抑鬱障礙

在2019年7月，我們宣佈了產後抑鬱症(PPD)患者的2期玉蘭臨牀試驗第2部分的第一線結果。在臨牀試驗的第2部分中，33例PPD患者在1：1的基礎上隨機接受6小時靜脈注射加那鬆龍(20毫克/小時)，然後28天口服加那鬆龍(每天900毫克)(n=16)或安慰劑(n=17)。漢密爾頓抑鬱量表(HAM-D17)測量由中央評價員進行，並在28天從基線到治療結束的不同時間點進行。Ganaxolone通常是安全的，耐受性良好，並且在治療開始後6小時和24小時的早期時間點提供了臨牀上有意義的HAM-D17評分降低。治療28天時HAM-D17評分與安慰劑無差異。與先前的加那鬆龍研究一致，最常見的不良事件是鎮靜、頭暈和嗜睡。沒有嚴重不良事件的報告，沒有因治療相關的不良事件而中斷治療，並且與先前的研究一致，沒有暈厥或意識喪失的報告。

在2019年7月，我們還宣佈了我們在PPD患者中進行的開放標籤、劑量優化2期Amaryllis臨牀試驗的頂級結果。在這項臨牀試驗中，25名患者在晚餐時服用675毫克口服加那鬆龍28天(低劑量)，43名患者在晚餐和睡前服用675毫克口服加那鬆龍兩天，隨後在28天治療方案(高劑量)的剩餘時間每天服用1125毫克晚餐時間劑量一次。高劑量組在治療24小時後顯示HAMD-17降低，比低劑量組高出大約2.0分，這通常在治療方案中持續，表明早期活動開始的療效趨勢。口服加那鬆龍總體上是安全的，耐受性良好，沒有嚴重不良事件的報道，也沒有因治療相關不良事件而停藥。來自Amaryllis研究的數據支持在未來的臨牀研究中繼續使用每天一次的1125 mg口服劑量。

基於這些結果，嚴重抑鬱症的未來發展將集中在IV方案上，我們將繼續對口服加那鬆龍進行戰略關注。我們計劃與監管機構討論我們的PPD臨牀結果

同時也在評估其他抑鬱症的未來研究潛力，例如難治性抑鬱症(TRD)。

操作

到目前為止，我們的運營主要包括組織和配置我們的公司以及開發加那索龍，包括進行臨牀前測試和臨牀研究。我們主要通過出售股票和債務證券來為我們的運營提供資金。截至2019年9月30日，我們的現金和現金等價物為3990萬美元。我們目前沒有產品可供銷售，自成立以來一直出現運營虧損，沒有產生任何產品銷售收入，也沒有實現盈利運營。截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們分別發生了1380萬美元和3870萬美元的淨虧損。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為2.202億美元，我們預計未來將繼續出現鉅額虧損。我們預計，隨着我們繼續推進我們的臨牀階段候選產品--加那鬆龍，我們的運營費用將大幅增加。這些因素使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：

對目標適應症進行後期臨牀研究，可能包括RSE、CDD、PCDH19-RE、PPD、TRD和其他適應症；

繼續研究、開發和放大製造能力，以優化我們可能獲得監管批准的產品和劑型；

進行其他臨牀前和臨牀研究，以支持向其他國家的食品和藥物管理局(FDA)和其他監管機構提交新藥申請(NDA)；

獲得其他候選產品的權利併為其開發提供資金；

維護、擴展和保護我們的全球知識產權組合；

增聘臨牀、製造和科學人員；

添加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的藥物開發和未來潛在商業化努力的人員。

我們相信，截至2019年9月30日的現金和現金等價物將使我們能夠為2020年第三季度的運營支出和資本支出需求提供資金。但是，我們需要在未來從一個或多個股權或債務融資、合作或其他來源獲得額外的資金，以便執行我們所有與加那索龍有關的計劃研究和開發活動。

財務概述

研發費用

我們的研發費用主要包括開發加那鬆龍的成本，其中包括：

與員工相關的費用，包括工資、福利、差旅和股票補償費用；

根據與進行臨牀研究和臨牀前研究的臨牀研究組織(CRO)和調查地點達成的協議產生的費用；

獲取、開發和製造臨牀研究材料的成本；

設施、折舊和其他費用，包括設施租金和維修、保險和其他用品的直接和分配費用；

與臨牀前活動和監管操作相關的成本。

當我們招致研發成本時，我們會支出這些成本。我們使用數據(如主題註冊、臨牀站點激活或供應商提供給我們的信息)，基於對完成特定任務的進度的評估，記錄某些開發活動(如臨牀研究)的成本。

我們將承擔目前和計劃中的臨牀研究以外的大量成本，以便提交NDA和美國境外的補充新藥申請(SNDA)或等效的營銷授權申請(MAA)，用於各種臨牀適應症，並且在每種情況下，進一步研究的性質、設計、規模和成本在很大程度上將取決於之前研究的結果和與監管機構的討論。很難確定我們目前或未來臨牀研究和臨牀前研究的成本和持續時間，或者如果我們獲得監管部門批准，我們是否、何時或在多大程度上將從加那鬆的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠不會成功地獲得對加那鬆龍的監管批准。臨牀研究和加那鬆開發的持續時間、成本和時間將取決於多種因素，包括未來臨牀研究和臨牀前研究的不確定性、臨牀研究登記率的不確定性以及重大且不斷變化的政府法規。

此外，我們臨牀項目的成功概率將取決於許多因素，包括競爭、製造能力和商業可行性。參見“風險因素”。我們的商業成功取決於獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界的巨大市場接受度(如果獲得批准)。我們將根據科學和臨牀的成功以及對商業潛力的評估，確定要實施哪些計劃以及為每個計劃提供多少資金。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政人員和其他行政人員和顧問的薪金和相關費用，包括股票補償和差旅費用。其他一般和行政費用包括法律、專利審查、諮詢和會計服務的專業費用。一般和行政費用在發生時支出。我們預計，隨着員工的招聘和業務規模的擴大，我們的一般和行政費用將會增加，這與支持更先進的臨牀研究和商業基礎設施的準備相稱。這些增加可能包括保險、僱用額外人員、外部顧問、法律顧問和會計師等費用的增加。

利息收入

利息收入主要包括現金和現金等價物的利息收入和投資餘額。

操作結果

研發費用

截至2019年9月30日的三個月和九個月的研發支出分別增至1160萬美元和3050萬美元，而上年同期分別為910萬美元和2030萬美元。我們研發支出的主要驅動因素是我們的臨牀和臨牀前研究和製造活動。

下表顯示了我們針對每個活動計劃而發生的研發費用(以百萬為單位)：

一般和行政費用

截至2019年9月30日的三個月和九個月的一般和行政開支分別為230萬美元和850萬美元，而上年同期分別為210萬美元和660萬美元。今年迄今為止增長的主要驅動因素是與我們的前首席執行官Christopher M.Cashman的離職有關的100萬美元的遣散費(其中40萬美元是非現金股權補償費用)，以及大約80萬美元的專業費用和與增加的運營規模相關的其他成本。

流動性和資本資源

自成立以來，我們的運營出現了淨虧損和負現金流。截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們分別發生了1380萬美元和3870萬美元的淨虧損。在截至2019年9月30日的幾個月中，我們在運營活動中使用的現金為3240萬美元，而去年同期為1870萬美元。從歷史上看，我們主要通過出售普通股、優先股和可轉換債券以及使用定期貸款來為我們的運營提供資金。截至2019年9月30日，我們的現金和現金等價物為3990萬美元。2018年，我們通過出售與第二次公開募股相關的普通股，獲得了4210萬美元的淨收益。

現金流

運營活動。截至2019年9月30日的9個月，用於經營活動的現金增至3240萬美元，而去年同期為1870萬美元。增加的主要原因是淨虧損增加了1140萬美元。

投資活動。投資活動為截至2019年9月30日的九個月提供的現金代表短期投資的到期日為500萬美元，抵消了270萬美元的投資購買和40萬美元的財產和設備付款。投資活動在截至2018年9月30日的9個月中提供的現金主要是由於短期投資到期500萬美元。

融資活動。截至2019年9月30日的9個月，用於融資活動的現金為10萬美元，這是由於應計融資成本的支付被行使未行使股票期權的收益所抵銷。截至2018年9月30日的9個月，用於融資活動的現金為20萬美元，主要原因是償還了短期銀行借款。

資金要求

我們自成立以來從未實現盈利，我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。我們預計我們的現金支出將在短期內增加，因為我們為計劃中的加那索龍臨牀研究提供資金。

我們相信，我們截至2019年9月30日的現金、現金等價物和投資將使我們能夠為2020年第三季度的運營支出和資本支出需求提供資金，並且我們已經確定了一些因素，這些因素對我們持續經營的能力產生了極大的懷疑。我們將需要在未來籌集大量的額外資金來為我們的運營提供資金。我們計劃通過發行股票證券、發行債務、潛在合作和潛在未來產品銷售收入(如果有的話)的組合為我們未來的運營提供資金，這些收入可能會稀釋我們的股東。如果我們通過發行可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有高於我們普通股的權利，並可能包含限制我們運營的契約。不能保證這些未來籌資努力中的任何一項都會成功。融資可能無法以我們可接受的金額或條款提供，或根本無法獲得。如果我們無法獲得所需的融資，我們可能需要推遲、縮減或取消我們計劃的某些臨牀和產品開發活動，以及我們的運營和業務的某些其他方面，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

在2017年10月，我們與JMP證券有限責任公司(JMP)簽訂了股權分配協議(EDA)，根據該協議，JMP作為我們的獨家代理，在我們可能不時決定的時間內，可以在協議簽署之日起的三年內出售價值最高為5000萬美元的普通股。EDA將在以下情況中最早終止：(1)出售受EDA約束的所有股份，(2)2020年10月31日或(3)EDA根據其條款終止。任何一方可根據EDA書面通知另一方，隨時終止EDA，一經通知，要約即告終止。2019年10月，我們根據EDA出售了1290464股普通股，產生了170萬美元的淨收益，4820萬美元仍可使用。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

請參閲“風險因素”，瞭解與我們的大量資本要求相關的其他風險。

表外安排

根據適用的SEC法規，我們沒有任何表外安排。

討論關鍵會計政策和重要判斷和估計

根據GAAP編制財務報表要求我們在作出某些估計和假設時使用判斷，這些估計和假設會影響我們的財務報表和附註中所報告的資產和負債的金額、或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，需要管理層做出困難、主觀和複雜的判斷，以便對固有不確定事項的影響作出估計。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，我們的關鍵會計政策與我們截至2018年12月31日的年度財務報表中描述的政策沒有重大變化，這些財務報表包括在我們的Form 10-K年度報告中，並於2019年3月12日提交給證券交易委員會。

第3項.市場風險的定量和定性披露

我們在日常業務過程中面臨市場風險。這些市場風險主要限於利率波動。

截至2019年9月30日，我們的現金、現金等價物和投資為3990萬美元，主要包括現金和貨幣市場賬户中的資金、美國國庫券和存款單。我們投資活動的主要目標是保持本金和流動性，同時在不顯着增加風險的情況下最大化收入。我們不會為了交易或投機目的而進行投資。由於我們投資組合的保守性質，我們不認為立即提高1.0%的利率會對我們的投資組合的公平市場價值產生實質性影響，因此我們預計市場利率的突然變化不會對我們的經營業績或現金流產生重大影響。

第4項.控制和程序

(A)披露控制和程序的評估。

截至2019年9月30日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(該術語在交換法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，只能提供實現其目標的合理保證，並且管理必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、總結和報告，並且我們根據“交換法”提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。

(B)財務報告的內部控制變更

在截至2019年9月30日的季度內發生的《匯兑法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條要求的評估中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

第二部分

其他信息

第1項.法律程序

在日常業務過程中，我們可能會受到訴訟和索賠的影響。我們目前不是任何重大法律訴訟的一方，我們不知道有任何未決或威脅的針對我們的法律訴訟，我們認為這些訴訟可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

第1A項。風險因素

自成立以來，我們已經遭受了巨大的損失，並預期我們將在未來繼續遭受損失。

我們於2003年開始運營，到目前為止，我們的運營僅限於進行加那鬆的產品開發活動，以及針對我們的臨牀和臨牀前項目進行研究和開發。此外，作為一家臨牀階段的製藥公司，我們尚未證明有能力成功地克服公司在新的和快速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定性，特別是在製藥領域。我們也沒有表現出獲得監管部門批准將我們的任何候選產品商業化的能力。因此，如果我們有成功開發和商業化藥品的歷史，那麼對我們未來業績的任何預測可能都不會準確。

自成立以來，我們發生了重大的運營虧損，包括截至2019年9月30日的三個月和九個月淨虧損1380萬美元和3870萬美元。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為2.202億美元。我們先前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。我們的損失主要是由我們的研究和開發活動產生的成本造成的。我們預計，隨着我們執行擴大我們的研究、開發和商業化活動的計劃，包括我們的候選產品加納索隆的臨牀開發和計劃商業化，我們的經營虧損在未來幾年將大幅增加。此外，如果我們獲得監管部門的批准，我們可能會招致巨大的銷售和營銷費用。由於與開發藥物產品相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來任何損失的程度，或者如果有的話，我們是否或何時將實現盈利。

到目前為止，我們尚未從產品銷售中產生任何收入。我們可能永遠無法實現或維持盈利，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能導致您損失全部或部分投資。

到目前為止，我們還沒有批准用於商業銷售的產品，也沒有從我們的任何候選產品的銷售中獲得任何收入，我們不知道何時或是否會在未來產生收入。我們從產品銷售中產生收入和實現盈利的能力將取決於我們能否成功地獲得監管部門的批准，並將我們未來可能開發、許可或收購的加那鬆龍或其他候選產品商業化。即使我們獲得了監管部門的批准，我們也不知道何時才能從產品銷售中產生收入(如果有的話)。我們從加那鬆或任何其他未來候選產品的產品銷售中獲得收入的能力還取決於許多其他因素，包括我們的能力：

成功完成開發活動，包括研究參與者的登記，完成必要的臨牀研究，並獲得支持監管審批的臨牀研究結果；

完成並向FDA提交NDA，並獲得具有商業市場的適應症的監管批准；

完成並向外國監管機構提交申請並獲得監管批准；

以可接受的成本水平製造或已經制造了我們的產品的商業數量；

發展一個商業組織，能夠製造、銷售、營銷和分銷我們打算在我們自己選擇商業化的市場上銷售的任何產品；

尋找合適的合作伙伴，幫助我們在其他市場營銷、銷售和分銷我們批准的產品；以及

從第三方(包括政府和私人付款人)獲得足夠的定價、覆蓋範圍和報銷。

此外，由於與產品開發相關的眾多風險和不確定因素，包括加那鬆可能無法通過開發或實現適用臨牀研究的終點，我們無法預測增加費用的時間或金額，或者我們是否或何時能夠實現或保持盈利能力。即使我們能夠完成加那索龍的開發和監管過程，我們預計也會產生與加那索龍商業化相關的重大成本。

即使我們能夠通過銷售加那鬆或任何未來的商業產品獲得收入，我們也可能無法盈利，需要獲得額外資金才能繼續運營。如果我們無法實現盈利或無法持續保持盈利能力，並且我們無法成功獲得額外資金，那麼我們可能無法按計劃水平繼續運營，或者根本無法繼續運營，這可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，如果我們無法獲得必要的融資，我們可能無法完成加納鬆龍的開發和商業化。

我們的運營從一開始就消耗了大量現金。我們預計，如果獲得批准，我們將繼續投入大量資金，以推進加那鬆龍的臨牀和監管開發，並將加那索龍商業化。我們將需要更多的資金來進一步開發和潛在的商業化，如果我們選擇加速開發加那鬆龍，我們可能還需要更快地籌集額外的資金。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。

我們相信，截至2019年9月30日的現金和現金等價物將使我們能夠為2020年第三季度的運營支出和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設來進行這一估計，我們可能會比我們目前預期的更快耗盡可用的資本資源。我們未來的資金需求，無論是近期還是長期，都將取決於許多因素，包括但不限於：

加那鬆或任何其他未來候選產品的臨牀前研究和臨牀研究的啟動、進展、時間、成本和結果，包括此類研究的患者登記；

我們為加那鬆和任何其他未來候選產品制定的臨牀開發計劃；

根據我們的許可協議向第三方許可人(如果有)支付版權費和非版税從屬許可證收據的義務；

我們發現或獲得許可並開發的候選產品的數量和特徵；

FDA和可比外國監管當局進行監管審查的結果、時間和成本，包括FDA或可比外國監管當局要求我們進行比我們目前預期的研究更多研究的可能性；

提交、起訴、辯護和強制執行任何專利權利要求以及維護和強制執行其他知識產權的費用；

競爭技術和市場發展的影響；

實施商業規模製造活動的成本和時間；以及

為我們可能獲得監管批准的任何候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本和時間。

如果我們由於缺乏資金而無法擴展業務或以其他方式利用我們的商業機會，我們的盈利能力將受到影響。如果未能按預期進展我們的產品開發或加那鬆的商業化，將對我們的業務、未來前景和在可接受的條款下獲得進一步融資的能力(如果有的話)以及企業價值產生負面影響。

籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對加納索隆或任何其他未來候選產品的權利。

在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們希望通過私募和公募股權發行、債務融資、戰略合作以及聯盟和許可安排的組合來尋求額外的資本。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，股東的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的偏好。債務融資(如果可用)可能涉及包括留置權或限制性契約的協議，限制我們採取重要行動的能力，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過戰略合作和聯盟或與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對加納索隆或特定國家/地區任何其他未來候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力，或授予開發和營銷甘乃鬆酮或任何其他未來產品候選者的權利，否則我們更願意自行開發和營銷。

我們打算將有限的資源用於追求我們唯一的臨牀階段產品候選產品，加那索龍，並且可能無法利用其他可能更有利可圖或更有可能成功的適應症、技術或產品候選產品。

由於我們的財政和管理資源有限，我們正在專注於與加那鬆有關的研究項目，該項目集中在加那鬆在這種適應症中證明對臨牀開發或商業化無效或不足的情況下產品失效的風險。因此，我們可能會放棄或推遲對其他技術或候選產品的機會追求，而這些技術或產品後來可能被證明具有更大的商業潛力。由於我們的資源分配決策，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在與加那鬆有關的專有研究和開發項目上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們不能準確評估加那鬆龍的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對加納索隆有價值的權利，在這種情況下，保留加納索隆的獨家開發和商業化權利對我們更有利。

我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

截至2019年9月30日，我們擁有現金、現金等價物和投資3990萬美元。我們預計這些可用現金資源將為我們的資本需求和運營提供資金，直至2020年第三季度。自成立以來，我們沒有產生任何產品收入，並且發生了運營虧損。不能保證有利可圖的運營永遠都會實現，如果實現了，就可以持續下去。此外，開發活動，臨牀和臨牀前測試，以及我們的候選產品的商業化將需要大量的額外資金。我們沒有從運營中產生正的現金流，也不能保證我們

將成功地為我們計劃的候選產品的開發和商業化獲得足夠的資金。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為2.202億美元，我們預計未來將出現鉅額虧損。如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能會被迫推遲或縮小我們的開發計劃和臨牀試驗的範圍，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果將受到重大的不利影響，我們可能無法繼續經營下去。如果我們不能繼續作為持續經營的企業，我們可能不得不清算我們的資產，並且可能獲得低於我們審計財務報表上這些資產的賬面價值，並且投資者可能會失去他們的全部或部分投資。我們獨立註冊的公共會計師事務所未來的報告可能包含對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑的聲明。如果我們尋求額外的融資來為我們未來的業務活動提供資金，並且我們的持續經營能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願意以商業上合理的條款向我們提供資金(如果有的話)。

與我們的業務和產品開發相關的風險

我們未來的成功取決於加那鬆的成功臨牀開發、監管批准和商業化，目前正在進行五項臨牀研究，並將需要大量的資本資源和多年的額外臨牀開發努力。

我們沒有獲得監管部門批准的任何產品。目前，我們唯一的臨牀階段產品候選是加那索龍。因此，我們的業務依賴於我們成功完成臨牀開發，獲得監管部門批准的能力，如果獲得批准，我們還將成功地擴大生產，並及時將加那鬆龍商業化。在沒有獲得FDA的監管批准之前，我們不能在美國將加那索龍商業化；同樣，如果沒有獲得可比的外國監管機構的監管批准，我們也不能在美國以外的地方將加納索龍商業化。在獲得用於靶標適應症的加那鬆商業銷售的監管批准之前，我們必須用臨牀前研究和臨牀研究中收集的大量證據(通常包括兩項充分和控制良好的臨牀研究)證明，就美國的批准而言，令FDA滿意的是，加那鬆用於該靶標是安全有效的，並且製造設施、工藝和控制是充分的。即使加那索龍獲得FDA和可比外國監管機構的批准，任何批准都可能包含重大限制，例如對特定年齡組的限制、警告、預防措施或禁忌症，或者可能受到繁重的審批後研究或風險管理要求的約束。如果我們無法在一個或多個司法管轄區獲得加那索龍的監管批准，或者任何批准包含重大限制，我們可能無法獲得足夠的資金或產生足夠的收入來繼續開發我們將來可能獲得許可、開發或收購的任何其他候選產品。此外，即使我們獲得了加那鬆龍的監管批准，我們仍然需要發展一個商業組織，確定商業上可行的定價，並獲得第三方和政府支付者的適當報銷批准。如果我們不能成功地將加那鬆龍商業化，我們可能無法賺取足夠的收入來繼續我們的業務。

由於臨牀前研究或早期臨牀研究的結果不一定能預測未來的結果，因此加那鬆在以後的臨牀前研究或臨牀研究中可能不會有良好的結果，也不會獲得監管部門的批准。

臨牀前研究和早期臨牀研究的成功並不能確保以後的研究將產生足夠的數據來證明加那鬆龍的有效性和安全性。製藥和生物技術行業的一些公司，包括那些擁有更多資源和經驗的公司，在臨牀前研究和臨牀研究方面遭受了重大挫折，即使在早期的研究和研究中看到了有希望的結果。例如，雖然在成人局灶性發作的輔助治療的第2階段研究中，加那索龍顯示出與安慰劑的統計分離，但在同樣的適應症的第3階段研究中，加那索龍未能顯示出類似的統計顯著性分離。因此，我們停止了成人局灶性發作發作的計劃，並開始致力於在產後抑鬱症、難治性癲癇持續狀態和兒童孤兒癲癇適應症中推進加那索龍。我們不知道我們可能進行的臨牀研究是否會證明足夠的有效性和安全性，從而導致監管機構批准在任何特定的司法管轄區或適應症中銷售加那索龍。如果正在進行或將來進行的臨牀研究不能產生良好的結果，我們獲得監管批准的能力可能會受到不利影響。

加那鬆龍的療效和安全性尚未得到證實，我們可能無法在未來成功開發加那克龍並將其商業化。

靈芝鬆龍是一種新化合物，其潛在的治療作用尚未證實。我們從加那索龍產生收入的能力，我們預計至少在未來幾年內不會發生，如果有的話，將在很大程度上取決於我們在監管批准後的成功開發和商業化，這受到許多潛在風險的影響，可能不會發生。加那鬆龍可能以不可預見的、無效的或有害的方式與人體生物系統相互作用。如果加那鬆與不良副作用相關或具有意想不到的特徵，我們可能需要放棄其開發或將開發限制在某些用途或亞羣中，在這些用途或亞羣中，不良副作用或其他特徵較少流行、較不嚴重或從風險-收益的角度更容易接受。許多化合物最初在治療加那克龍的靶標適應症的早期試驗中顯示出希望，後來被發現會導致副作用，阻止該化合物的進一步發展。由於本文所述的這些以及開發新型治療劑所固有的其他風險，我們可能永遠不會成功地開發、進入或維持與加那索龍有關的第三方許可或合作交易，或成功地將其商業化，在這種情況下，我們將無法實現盈利，我們的股票價值可能會下降。

候選產品的臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。

臨牀測試費用昂貴，可能需要很多年才能完成，而且結果本身就不確定。臨牀研究過程中隨時可能發生失敗。

我們可能會在正在進行的或未來的臨牀研究中遇到延誤，我們不知道計劃中的臨牀研究是否將按時開始或註冊受試者，是否需要重新設計或按時完成(如果有的話)。不能保證FDA或其他外國監管機構不會在現在或將來將加那鬆龍的臨牀研究擱置。臨牀研究可能因各種原因而延遲、暫停或過早終止，例如：

延遲或未能與FDA或可比的外國監管機構就我們能夠執行的研究設計達成協議；

延遲或未能獲得開始研究的授權，或無法遵守監管機構就臨牀研究的範圍或設計施加的條件；

延遲或未能與預期的CRO和臨牀研究地點就可接受的條款達成協議，這些協議的條款可能經過廣泛談判，並且在不同的CRO和研究地點之間可能存在顯著差異；

延遲或未能獲得機構審查委員會(IRB)批准或其他審查實體(包括可比的外國監管當局)的批准，以便在每個地點進行臨牀研究；

由於護理標準的改變或某一地點不符合參與我們的臨牀研究的資格而從我們的臨牀研究中撤回臨牀研究地點；

在招募和招收合適的研究對象參與研究方面出現延誤或失敗；

研究對象完成研究或返回治療後隨訪延遲或失敗；

臨牀地點和研究人員偏離研究方案，未能按照法規要求進行研究，或退出研究；

無法確定和維護足夠數量的研究站點，其中許多可能已經參與了其他臨牀研究項目，包括一些可能用於具有相同適應症的競爭產品候選產品的研究項目；

我們的第三方臨牀研究經理未能履行合同職責或滿足預期的最後期限；

添加新的臨牀研究地點延遲或失敗；

不明確或負面的中期結果或與先前結果不一致的結果；

來自FDA、iRBs、數據安全監測委員會或可比的外國監管機構的反饋，或來自早期階段或同時進行的臨牀前研究和臨牀研究的結果，可能需要修改研究方案；

FDA、IRB、可比外國監管機構或我們的決定，或數據安全監測委員會或可比外國監管機構的建議，出於安全問題或任何其他原因，隨時暫停或終止臨牀研究；

不可接受的風險-收益概況、不可預見的安全問題或不良副作用或不良事件；

候選產品未能證明任何好處；

難以製造或從第三方獲得足夠數量的候選產品以用於符合內部和監管標準的臨牀研究；

缺乏足夠的資金來繼續臨牀研究，包括由於登記延遲、進行額外臨牀研究的要求或與我們的CRO和其他第三方的服務相關的增加的費用而引發的不可預見的成本；

影響我們在外國開發和獲得批准的能力的政治發展，或開發和獲得批准的許可證權利；或

政府法規或行政行為的變化。

研究對象登記是臨牀研究時間安排的一個重要因素，它受許多因素的影響，包括對象人羣的規模和性質、對象與臨牀地點的接近程度、研究的資格標準、臨牀研究的設計、獲得和維護對象同意的能力、參與研究的對象在完成前退出的風險、競爭的臨牀研究以及臨牀醫生和對象對於正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括任何可能獲得批准的新藥或我們的一些臨牀研究針對的是小患者羣體。這些研究中的患者登記可能特別具有挑戰性。過去，我們在針對小患者人羣的研究中遇到過患者登記延遲的情況。我們依賴CRO和臨牀研究網站來確保我們的臨牀研究正確及時地進行，雖然我們對他們的承諾活動達成了協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。

如果我們在完成任何加那鬆的臨牀研究時遇到延遲，加那鬆的商業前景可能會受到損害，如果獲得批准，我們從加那鬆產生產品收入的能力將會延遲。此外，在完成我們的臨牀研究方面的任何延誤都將增加我們的成本，減慢我們對加那索隆的開發和批准過程，並危及我們開始產品銷售和產生收入的能力。此外，許多可能導致臨牀研究開始或完成延遲的因素也可能最終導致加那鬆的監管批准被拒絕。

加納索龍可能會導致不良副作用，或具有可能延遲或阻止其監管批准的其他屬性，限制已批准標籤的商業概況，或在任何營銷批准後導致嚴重的負面後果。

加那鬆龍引起的不良副作用可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀研究，並可能導致限制性標籤或FDA或其他類似外國監管機構延遲或拒絕監管批准。雖然在我們的早期臨牀研究中，加那鬆龍通常被受試者很好地耐受，但在某些情況下存在副作用，並且一些副作用是嚴重的。最常見的副作用是頭暈、疲勞和嗜睡(或嗜睡)。與其他身體系統的副作用相比，中樞神經系統(CNS)的更多副作用被歸類為嚴重的副作用。

如果在未來的臨牀研究中報告了這些副作用，或者如果在我們未來的臨牀研究中報告了其他安全性或毒性問題，我們可能無法獲得銷售加那索龍的批准，這可能會阻止我們產生收入或實現盈利。此外，儘管我們目前正在開發用於三種適應症的加那索龍，但任何一種適應症的陰性安全性發現都可能迫使我們推遲或停止其他適應症的開發。我們的臨牀研究結果可能揭示出令人無法接受的嚴重程度和副作用的盛行率。在這種情況下，我們的臨牀研究可能會被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准用於任何或所有目標適應症的加那索龍。藥物相關的副作用可能會影響研究對象的招募或被招募對象完成我們未來臨牀研究的能力，並可能導致潛在的產品責任索賠。

此外，如果加那鬆獲得市場批准，而我們或其他人後來發現加那鬆引起的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

我們可能被迫暫停銷售加那鬆龍；

監管部門可以撤回對加那鬆龍的批准；

監管當局可能要求在標籤上附加警告，以減少使用或以其他方式限制加那鬆的商業成功；

我們可能需要進行上市後研究；

我們可能會被起訴，並對對受試者或患者造成的傷害承擔責任；

我們的聲譽可能會受損。

如果獲得批准，這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對加那鬆龍的接受度。

即使加那鬆獲得監管批准，我們仍可能面臨監管困難。

即使我們獲得了加那鬆龍的監管批准，它也將受到FDA和其他可比外國監管機構的持續要求，這些機構管理着製造、質量控制、進一步開發、標籤、包裝、儲存、分銷、安全監督、患者註冊、進口、出口、廣告、促銷、記錄保存和安全報告以及其他上市後信息。批准後，FDA和可比外國監管機構將繼續密切監測加那鬆龍的安全性。如果在加那鬆批准後獲得新的安全信息，FDA或類似的外國監管機構可能要求更改標籤或建立風險評估和緩解戰略(REMS)或類似策略，對加那鬆龍的指示用途或營銷施加重大限制，或對潛在昂貴的審批後研究或上市後監督實施持續要求。例如，最終批准用於加那鬆的標籤，如果獲得市場批准，可能包括使用限制。

此外，藥品及其設施的製造商必須接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合當前的良好製造規範(CGMP)和其他法規。如果我們或監管機構發現以前未知的產品問題，例如意外嚴重性或頻率的不良事件，或生產產品的工廠出現問題，監管機構可能會對該產品、製造工廠或我們施加限制，包括要求從市場召回或撤回產品或暫停生產。如果我們、加納索龍或加納索龍的生產設施不符合適用的監管要求，監管機構可以：

發出警告信或無標題信件；

強制修改宣傳材料或要求我們向醫療從業者提供糾正信息；

要求我們簽訂同意令，其中包括徵收各種罰款、報銷檢查費用、具體行動所需的到期日以及對不遵守規定的處罰；

尋求強制令或施加民事或刑事處罰或罰款；

暫停或撤銷監管審批；

暫停任何正在進行的臨牀研究；

拒絕批准我們提交的待決申請或申請補充；

暫停或對操作施加限制，包括昂貴的新制造要求；或

扣押或扣留產品，拒絕允許產品進出口，或要求我們發起產品召回。

上述任何事件或處罰的發生可能會抑制或排除我們將加那索龍商業化併產生收入的能力。

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以防止、限制或延遲對加那鬆龍的監管批准。我們無法預測政府監管的可能性、性質或程度，這些監管可能來自未來的立法或行政行動，無論是在美國還是在國外。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，並且我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務、潛在客户、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在美國獲得批准的任何候選產品的廣告和推廣將受到FDA、司法部(DOJ)、衞生和公共服務部(HHS)監察長辦公室、州總檢察長、國會議員和公眾的嚴格審查。違規行為，包括將我們的產品推廣用於未經批准或標籤外的用途，將受到FDA或其他政府機構的強制信函、查詢和調查以及民事和刑事制裁。此外，任何在美國境外獲得批准的候選產品的廣告和推廣都將受到可比外國監管機構的嚴格審查。

在美國，推廣用於未經批准的適應症的加那索龍也會使我們受到聯邦和州法律規定的虛假索賠訴訟，以及其他訴訟和/或調查，這可能導致民事和刑事處罰以及罰款和協議，從而對我們推廣或分銷藥品的方式產生實質性的限制。這些虛假聲明法規包括聯邦虛假聲明法案，該法案允許任何個人提起訴訟

針對代表聯邦政府的製藥公司指控提交虛假或欺詐性索賠，或導致提出此類虛假或欺詐性索賠，以通過聯邦計劃(如Medicare或Medicaid)付款。如果政府在訴訟中獲勝，個人將分享任何罰款或和解資金。自2004年以來，這些針對製藥公司的虛假申報法訴訟在數量和廣度上都大幅增加，導致了基於某些促進標籤外藥物使用的銷售做法的大量民事和刑事和解。這種日益增加的關注和審查增加了製藥公司必須為虛假索賠行為辯護、支付和解罰款或恢復原狀、同意遵守繁重的報告和合規義務以及被排除在Medicare、Medicaid和其他聯邦和州醫療計劃之外的風險。如果我們不合法地推廣我們批准的產品，我們可能會受到此類訴訟和/或調查，如果我們不能成功防範此類行為，這些行為可能會損害我們的盈利能力。

如果未能獲得國際司法管轄區的監管批准，將阻止加那鬆龍在這些司法管轄區銷售。

為了在歐盟和許多其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的監管要求。批准程序因國家不同而不同，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，美國以外的許多國家要求在批准產品在該國家銷售之前，必須先批准產品報銷。我們可能無法及時獲得美國以外的監管部門的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保獲得其他國家或司法管轄區的監管當局的批准，而美國以外的一個監管當局的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管當局或FDA的批准。我們可能無法申請營銷批准，也可能無法獲得必要的批准，以便在任何市場上將我們的產品商業化。如果我們無法獲得歐盟或其他國家或司法管轄區的監管機構對加那鬆的批准，加那鬆的商業前景可能會大大降低，我們的業務前景可能會下降。

我們可能無法獲得加那索龍或我們尋求的任何其他候選產品的孤兒藥物排他性，這可能會限制加那索龍或此類其他候選產品的潛在盈利能力。

包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管當局可能會將針對相對較小患者人羣的藥物指定為孤兒藥物。根據“孤兒藥物法案”，如果一種產品是用於治療罕見疾病或情況的藥物，FDA可以將該產品指定為孤兒藥物，一般將其定義為美國少於20萬人的患者人口。一般而言，如果具有孤兒藥物標識的產品隨後獲得了對其獲得該標識的適應症的第一次營銷批准，則該產品有權獲得一段營銷專有期，除非在有限的情況下，否則適用的監管機構不能批准針對相同適應症的同一藥物的另一營銷申請。為了小分子藥物的目的，FDA將“同一藥物”定義為含有相同活性部分的藥物，其目的是與所討論的藥物具有相同的用途。如果指定的孤兒藥物被批准用於比其獲得孤兒稱號的指示更廣泛的用途，則該藥物可能不會獲得孤兒藥物專有權。

我們已經收到了用於治療CDD、PCDH19-RE、FXS和SE的Ganaxolone孤兒藥物指定，預計我們未來可能會針對一個或多個其他適應症尋求Ganaxolone的孤兒藥物指定。然而，獲得孤兒藥物名稱可能是困難的，我們可能不會成功地為更多的加那索龍適應症或任何未來的候選產品這樣做。即使我們為候選產品獲得孤兒藥物排他性，這種排他性也不能有效地保護產品免受相同條件下不同藥物的競爭，這可以在排他性期間獲得批准。此外，在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物更安全、更有效或對患者護理做出重大貢獻，則FDA可以隨後批准針對相同適應症的同一藥物的另一項申請。如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有這種罕見疾病或情況的患者的需求，那麼孤兒藥物在美國的獨家銷售權也可能喪失。未能獲得我們可能開發的任何候選產品的孤兒藥物名稱，無法在適用期間內保持該名稱，或無法獲得或

保持孤兒藥物排他性可能會降低我們對適用候選產品進行足夠銷售的能力，以平衡我們為開發該產品而產生的費用，這將對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

如果計算機系統發生故障，我們的業務和運營將受到影響。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們所依賴的CRO和其他第三方的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的損害。此外，我們的系統保護註冊在我們臨牀研究中的受試者的重要機密個人數據。如果發生中斷事件並導致我們的運營中斷，則可能會導致我們的藥物開發計劃出現實質性中斷。例如，與已完成的、正在進行的或計劃中的臨牀研究相關的數據丟失可能導致我們的監管審批工作延遲，並導致我們為恢復或複製數據而招致重大的額外成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任，加那鬆的進一步開發可能會延遲。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的運營可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們主要是自保的。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們依靠第三方製造商生產加那鬆龍。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得加那鬆臨牀供應的能力可能會受到影響。位於某些地理區域對我們、我們的重要供應商和我們的一般基礎設施的最終影響尚不清楚，但如果發生重大地震、火災或其他自然災害，我們的運營和財務狀況可能會受到影響。

與我們的產品商業化有關的風險

我們的商業成功有賴於獲得醫生、患者、政府和私人付款人以及醫學界其他人對加那索龍的重大市場接受度(如果獲得批准)。

即使加那索龍獲得監管批准，它也可能無法獲得醫生、患者、政府和私人付款人或醫學界其他人的市場接受。市場對加那鬆龍的接受程度，如果我們獲得批准，取決於許多因素，包括：

在臨牀研究和上市後經驗中證明的加那索龍或加那索隆與其他藥物聯合應用的有效性和安全性；

批准使用加那鬆龍的臨牀適應症；

醫生和患者接受加那鬆龍作為一種安全有效的治療方法；

與替代療法相比，加那鬆龍的潛力和感知優勢；

在更廣泛的患者羣體中觀察到的加那鬆龍的安全性，包括如果醫生選擇為此類用途開處方，它在批准的適應症之外的使用；

任何副作用的發生率和嚴重程度；

FDA或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求；

加那鬆及其競爭產品上市的時機；

與替代治療相關的治療費用；

政府和私人付款人提供覆蓋範圍和充分的報銷和定價；

相對方便和易於管理；以及

我們的銷售和營銷工作的有效性。

如果加那鬆獲得批准，但未能獲得醫生、患者、政府或私人付款人或醫學界其他人的市場接受，或者使用加那索龍管理的產品或候選產品受到限制、撤回或召回，或未能獲得批准(視情況而定)，則我們可能無法產生可觀的收入，這將影響我們的盈利能力。

如果我們無法建立銷售和營銷能力，或者無法與第三方簽訂銷售和銷售甘乃馨的協議，我們可能無法產生任何收入。

我們目前沒有一個銷售、營銷和分銷藥品的組織，建立和維護這樣一個組織的成本可能超過這樣做的成本效益。為了營銷任何可能得到FDA和可比外國監管機構批准的產品，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或與第三方安排執行這些服務。如果我們無法建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，無論是獨立還是與第三方合作，我們可能無法產生產品收入，也可能無法盈利。我們將與許多目前擁有廣泛且資金充足的銷售和營銷業務的公司競爭。如果沒有內部商業組織或第三方的支持來履行銷售和營銷職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。如果我們依賴第三方將加那索龍商業化，如果獲得批准，我們可能對這些第三方的營銷和銷售工作幾乎沒有控制權，並且我們的產品銷售收入可能低於我們自己將加納索龍商業化的情況。

與加那鬆龍國際營銷相關的各種風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們計劃尋求美國以外的監管機構批准，因此，我們預計，如果獲得必要的批准，我們將面臨與在國外運營相關的額外風險，包括：

國外監管要求不同；

所謂平行進口的潛力，即噹噹地賣家面對高或高的當地價格時，選擇從外國市場進口商品(價格低或低)而不是在當地購買時發生的情況；

關税、貿易壁壘、價格和外匯管制以及其他監管要求的意外變化；

經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟和市場的政治不穩定；

對在國外生活或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；

涉外税收，包括預扣工資税；

外幣波動，可能導致運營費用增加和收入減少，以及與在另一個國家開展業務有關的其他義務；

人員配備和管理海外業務的困難；

勞工騷亂比美國更常見的國家的勞動力不確定性；

在執行我們的合同和知識產權方面面臨的挑戰，特別是在那些不像美國那樣尊重和保護知識產權的外國；

因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件導致的生產短缺；以及

地緣政治行動導致的業務中斷，包括戰爭和恐怖主義。

這些以及與我們的國際業務相關的其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。

即使我們能夠將加那鬆龍商業化，它也可能無法從第三方支付者那裏獲得承保範圍和足夠的報銷，這可能會損害我們的業務。

我們能否成功地將加納索龍商業化，部分取決於政府衞生行政當局、私營健康保險公司和其他組織將在多大程度上為加納索隆和相關治療提供保險和充足的報銷。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將承保哪些藥物，並確定報銷水平。美國醫療行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋面和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的預先確定的折扣，並對藥品的定價提出質疑。除了獲得營銷批准所需的數據外，第三方支付者還可以尋求額外的臨牀證據，在為這些患者覆蓋加那索龍之前，證明其在特定患者人羣中的臨牀益處和價值。我們不能確定加那鬆是否有覆蓋範圍和足夠的報銷，如果有報銷，報銷的水平是多少。如果我們獲得市場批准，覆蓋範圍和報銷可能會影響對加那鬆龍的需求或價格。如果報銷不可用或僅在有限的水平上可用，則即使獲得營銷批准，我們也可能無法成功地將加那鬆龍商業化。

在獲得新批准藥物的承保範圍和報銷方面可能會有顯著延遲，並且承保範圍可能比FDA或可比較的外國監管機構批准藥物的目的更為有限。此外，獲得保險和報銷的資格並不意味着在所有情況下都會支付任何藥物的費用或支付我們的費用，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。新藥的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的費用，可能只是暫時的。報銷費率可能會根據藥物的使用和使用的臨牀環境而有所不同，可能基於已經為較低成本藥物設置的報銷水平，並可能被納入其他服務的現有付款中。藥品的淨價可以通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣以及任何未來放寬法律來降低，這些法律目前限制從可能以低於美國的價格出售的國家進口藥品。第三方付款人在制定自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋範圍政策和支付限制。對於我們開發的任何經批准的產品，我們無法從政府資金和私人支付者那裏獲得承保範圍和盈利報銷比率，可能會對我們的經營業績、我們籌集將產品商業化所需的資金的能力以及我們的整體財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能導致其他人在我們之前或比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

新藥的開發和商業化競爭非常激烈。我們在加那索龍方面面臨競爭，我們未來可能尋求開發或商業化的任何其他候選產品都將面臨來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。目前有許多大型製藥和生物技術公司在營銷和銷售產品，或者正在開發用於治療疾病適應症的產品，我們正在為此開發加那鬆龍。這些競爭產品和療法中的一些是基於與我們的方法相同或相似的科學方法，而另一些則基於完全不同的方法。例如，有幾家公司開發針對相同GABA的候選產品_A，神經受體，我們正在進行靶向或正在測試產品候選在相同的適應症，我們正在測試。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，它們進行研究，尋求專利保護，併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。

加那鬆龍目前正被開發為一種抗癲癇和神經精神療法。對於這些患者，有多種市場上可用的治療方法。

具體地説，美國和全球有超過25種經批准的AED，包括仿製藥左乙拉西坦、拉莫三嗪、卡馬西平、奧卡西平、丙戊酸和託吡酯。最近進入市場的公司包括Lundbeck、UCB、Eisai和Sunovion製藥公司開發的品牌產品。此外，還有幾種用於治療兒童孤兒適應症的藥物正在開發中，其中包括GW製藥公司、Zogenix公司、Zynerba公司和Ovid治療公司正在開發的化合物。SAGE治療公司正在開發具有類似於加那鬆治療PPD的作用機制的分子。

許多批准的藥物都是成熟的療法或產品，並被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受。保險公司和其他第三方付款人也可以鼓勵使用仿製產品。這些因素可能會使我們難以在期望的水平上或以及時的方式實現市場接受，以確保我們的業務的生存能力。

由於更大的規模、現金流和機構經驗，更成熟的公司可能比我們具有競爭優勢。與我們相比，我們的許多競爭對手可能擁有更多的財務、技術和人力資源。

由於這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前獲得其產品的監管批准，這可能會限制我們開發或商業化加那索龍的能力。我們的競爭對手也可能開發出比我們更安全、更有效、更廣泛使用和更便宜的藥物，並且可能在製造和營銷他們的產品方面比我們更成功。這些明顯的優勢可能會使加那鬆龍過時或失去競爭力，然後我們才能收回加納索隆開發和商業化的費用。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的少數競爭對手身上。較小的和其他早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。這些第三方在招募和留住合格的科學、管理和商業人員，建立臨牀研究網站和臨牀研究的主題註冊，以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的甘乃馨或其他候選產品的商業化。

我們面臨着與我們或我們的研究人員在人體臨牀研究中對加那鬆進行測試有關的產品責任暴露的固有風險，如果加那鬆獲得監管批准並隨後將其商業化，我們將面臨更大的風險。我們的研究對象可能會對我們提出產品責任索賠

臨牀研究、患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售加那鬆龍的人。如果我們不能成功地針對加那鬆龍造成傷害的説法為自己辯護，我們可能會招致巨大的責任。無論優點或最終結果如何，責任索賠都可能導致，例如：

對加那鬆龍的需求減少；

終止臨牀研究地點或整個研究項目；

損害我們的聲譽和重大的負面媒體關注；

退出臨牀研究對象；

為相關訴訟辯護的重大費用；

向臨牀研究對象或患者提供實質性的金錢獎勵；

收入損失；

將管理和科學資源從我們的業務運營中分流；

無法將加那鬆龍商業化；以及

FDA、司法部、HHS監察長辦公室、州總檢察長、國會議員和公眾等加強了審查和可能的調查。

我們目前有產品責任保險，可能不足以涵蓋我們可能招致的所有責任。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的成本或足夠的金額來維持保險範圍，以滿足可能產生的任何責任。如果我們獲得市場營銷批准，我們打算擴大我們的產品責任保險覆蓋範圍，以包括銷售商業產品，但如果獲得營銷批准，我們可能無法獲得商業合理的加納索隆產品責任保險。在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，已經做出了大量的判決。一次成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠，特別是當判決超出我們的保險範圍時，可能會減少我們的現金，並對我們的業務產生不利影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依靠第三方進行臨牀前研究和臨牀研究。如果這些第三方未能成功履行其合同義務或滿足預期的最後期限，我們可能無法獲得監管部門的批准或將其商業化。

我們依賴第三方CRO來監控和管理我們正在進行的臨牀前和臨牀計劃的數據。我們依賴這些當事人來執行我們的臨牀前研究和臨牀研究，我們只控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀研究都按照適用的規程和法律、監管和科學要求和標準進行，我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。我們還依賴第三方根據“良好實驗室規範”(GLP)和“動物福利法案”的要求，協助進行臨牀前研究。我們和我們的CRO必須遵守聯邦法規和良好臨牀實踐(GCP)，這是旨在保護受試者權利和健康的國際要求，這些要求由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局和可比的外國監管當局對加那索龍和臨牀開發中的任何未來候選產品進行。監管當局通過定期檢查研究發起人、主要調查人員和研究地點來執行GCP。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀研究中產生的臨牀數據可能被認為不可靠，FDA或類似的外國監管機構可能要求我們在批准之前進行額外的臨牀研究

我們的營銷應用。我們不能向您保證，在給定的監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀研究都符合GCP要求。此外，我們的臨牀研究必須使用按照cGMP要求生產的產品進行。未能遵守這些規定可能需要我們重複臨牀前研究和臨牀研究，這將延遲監管審批流程。

我們的CRO不是我們的員工，除了根據我們與這些CRO的協議提供給我們的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前計劃投入了足夠的時間和資源。如果CRO沒有成功地履行其合同義務或義務，或未能在預期的最後期限內完成，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性由於未能遵守我們的協議、監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀前研究和臨牀研究可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門的批准或成功地將加那洛酮商業化。結果，我們的運營結果和加那鬆的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會延遲。

由於我們依賴第三方，因此我們執行這些職能的內部能力有限。將這些職能外包涉及第三方可能無法按照我們的標準執行、可能無法及時產生結果或根本無法執行的風險。此外，使用第三方服務提供商要求我們向這些方披露我們的專有信息，這可能會增加這些信息被盜用的風險。我們目前的員工數量很少，這限制了我們用於識別和監控第三方提供商的內部資源。如果我們未來無法識別併成功管理第三方服務提供商的績效，我們的業務可能會受到不利影響。儘管我們謹慎管理與CRO的關係，但無法保證我們將來不會遇到挑戰或延遲，或者這些延遲或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們失去與CRO的關係，我們的藥物開發工作可能會延遲。

我們依賴第三方供應商和CRO進行與我們的藥物開發工作相關的臨牀前研究和臨牀研究。轉換或添加額外的CRO將涉及額外的成本，並且需要管理時間和重點。我們的CRO通常有權在發生未治癒的重大違約事件時終止與我們的協議。此外，如果相關CRO合理地認為，參與我們臨牀研究的受試者的安全有權終止，則我們的一些CRO有能力終止其與我們各自的協議，或根據這些協議進行的研究項目。如果我們為債權人的利益進行一般轉讓，或者如果我們被清算，這些協議或研究項目也可能被終止。識別、鑑定和管理第三方服務提供商的績效可能很困難，很耗時，並導致我們的開發計劃延遲。此外，當新的CRO開始工作時，會有一個自然的過渡期，並且新的CRO可能無法提供與原始提供商相同類型或級別的服務。如果我們與第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO達成協議或在商業上合理的條款下這樣做。

我們的生產經驗僅限於臨牀前研究和臨牀研究的需要。我們沒有在商業規模上生產加那鬆龍的經驗，也沒有製造設施。我們依賴第三方製造商來生產加那鬆龍，以及我們的供應鏈中的第三方，如果我們遇到任何這樣的第三方問題，加納索隆的生產可能會延遲。

我們不擁有或經營加那鬆生產設施。我們目前沒有計劃建立我們自己的臨牀或商業規模的製造能力。我們目前依靠合同製造組織(CMO)對加那鬆和其他CMO的原材料和活性藥物成分進行化學制造，用於將加那鬆龍納米顆粒製劑生產成膠囊、液體懸浮液和IV。為了通過監管批准和商業生產來滿足我們對臨牀前和臨牀供應的預計需求，我們目前與之合作的CMO將需要擴大生產規模。我們可能需要確定更多的CMO，以便繼續生產加那鬆龍的供應。儘管存在具有必要的製造和監管專業知識和設施的替代第三方供應商，但安排替代供應商可能會很昂貴，並且需要花費大量時間。如果我們不能安排第三個選擇-

在商業上合理的條件下，及時或根本不能完成加那索龍的開發，或銷售或分銷加那索龍，我們可能無法完成加那索龍的生產來源。

依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己生產加那索龍，我們就不會面臨這些風險，包括依賴第三方獲得法規遵從性和質量保證，由於我們無法控制的因素導致第三方違反制造協議的可能性，包括未能根據我們的規範合成和製造加那索龍或我們最終可能商業化的任何產品，以及第三方基於其自身的業務優先事項終止或不續訂協議的可能性，而這對我們來説是昂貴的或有害的此外，FDA和其他監管機構將要求加那鬆龍和我們最終可能商業化的任何產品都必須按照cGMP和類似的國外標準制造。如果我們的第三方製造商未能遵守cGMP或未能擴大生產流程，包括未能及時交付足夠數量的加那索龍，可能會導致加那鬆龍的延遲或未能獲得監管部門的批准。此外，這種失敗可能是FDA發出警告信、撤回先前授予我們的加那索龍批准或採取其他監管或法律行動的基礎，包括召回或沒收加那索龍的外部供應、全部或部分暫停生產、暫停進行中的臨牀研究、拒絕批准待決的申請或補充申請、扣留產品、拒絕允許產品進出口、禁令或施加民事和刑事處罰。

供應商關係的任何重大中斷都可能損害我們的業務。用於正在進行的臨牀前研究或臨牀研究的加那鬆或其關鍵材料供應的任何重大延遲都可能會大大推遲我們的臨牀前研究或臨牀研究、產品測試和加那鬆的潛在監管批准的完成。如果我們的製造商或我們在獲得監管部門批准後無法購買這些關鍵材料，則加那索龍的商業推出將被推遲或供應短缺，這將削弱我們從銷售加那索龍產生收入的能力。

我們可以選擇在我們目前保留的地區與合作伙伴Ganaxolone簽訂許可或協作協議。我們對這些關係的依賴可能會對我們的業務產生不利影響。

由於我們資源有限，我們可能尋求與其他製藥或生物技術公司簽訂合作協議。我們的合作伙伴未能履行其義務或我們的合作伙伴終止這些協議的任何決定都可能對我們成功開發、獲得監管批准和將加那索龍商業化的能力產生負面影響。如果我們向這些合作伙伴授予專有權，我們將被排除在我們有合作伙伴的地區內潛在的加那索龍商業化。此外，我們合作協議的任何終止都將終止我們在相關合作協議下可能收到的資金，並可能損害我們為進一步開發工作提供資金的能力以及我們開發計劃的進展。

我們的加那鬆龍商業化戰略可能取決於我們與合作者達成協議的能力，以獲得援助和資金，以便在我們尋求合作的地區開發和潛在的加那鬆龍商業化。儘管我們付出了努力，但我們可能無法獲得更多的協作許可或其他必要的安排，以便我們進一步開發和商業化加那鬆龍。支持潛在合作者開展的盡職調查活動，以及就合作協議的財務和其他條款進行談判，都是一個漫長而複雜的過程，結果不確定。即使我們成功地簽訂了一個或多個合作協議，合作對我們來説也可能涉及更大的不確定性，因為我們對合作計劃的某些方面的控制低於我們對專有開發和商業化計劃的控制。我們可能會確定，在所提供的條款下繼續合作不符合我們的最佳利益，我們可能會終止該合作。我們未來的潛在合作者可能會推遲或終止他們的協議，因此加那鬆龍可能永遠不會成功商業化。

此外，我們未來的潛在合作者可能會自行開發替代產品或追求替代技術，或者與其他人(包括我們的競爭對手)合作，並且我們合作者的優先事項或重點可能會發生變化，使得加那鬆龍得到的關注或資源少於我們所希望的，或者他們可能會被完全終止。我們未來潛在合作者的任何此類行為都可能對我們的業務前景產生不利影響

以及賺取收入的能力。此外，我們可能會與未來的潛在合作者發生爭議，例如對協議中條款的解釋。任何此類分歧都可能導致加那鬆龍的開發或商業化延遲，或可能導致耗時且昂貴的訴訟或仲裁，這可能無法解決對我們有利的問題。

政府對我們的某些計劃的資助增加了我們在這些計劃方面的研究努力的不確定性，並且可能會強加要求，增加在這些政府資助的計劃下開發的產品候選產品的商業化和生產成本。

我們在FXS患者中評估加那索龍的臨牀前研究和臨牀研究是與加州大學戴維斯分校的Mind研究所一起進行的，該研究所接受美國國防部(DoD)的資金進行此類研究和研究。此外，我們對創傷後應激障礙(PTSD)患者進行評估的臨牀前研究和臨牀研究主要由美國退伍軍人事務部進行，該部門也接受國防部的資助。由美國政府及其機構(包括國防部)資助的項目包括賦予政府實質性權利和救濟的條款，其中許多通常不會出現在商業合同中，包括政府的以下權力：

因任何原因或無理由而全部或部分終止協議；

在未經另一方同意的情況下，減少或修改政府在此類協議下的義務；

在此類協議下開發的產品和數據的權利主張，包括知識產權；

審計合同相關成本和費用，包括分配的間接成本；

暫停承包商接收新合同，等待解決涉嫌違反採購法律或法規的問題；

對體現根據此類協議構思或首次付諸實施的發明的產品實施美國製造要求；

暫停或禁止承包商今後與政府進行業務往來；

控制並可能禁止產品出口。

我們可能無權禁止美國政府使用或允許他人使用我們開發的某些技術，我們也可能無法禁止第三方公司(包括我們的競爭對手)使用這些技術向美國政府提供產品和服務。美國政府通常獲得免版税使用根據美國政府合同開發的技術的權利。

此外，政府合同通常包含額外的要求，這可能會增加我們的業務成本，減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。這些要求包括例如：

政府合同特有的專門會計制度；

強制性財務審計和政府資金支出後價格調整或收回的潛在責任；

公開披露某些合同信息，這可能使競爭對手能夠深入瞭解我們的研究計劃；以及

強制性社會經濟合規要求，包括勞動標準、非歧視和平權行動計劃以及環境合規要求。

如果我們未能遵守這些要求，我們可能會承擔潛在的合同責任，並可能終止我們的合同。

政府預算和議程的變化可能導致減少和取消優先重視支持患有某些FXS相關行為症狀的患者使用加那鬆龍。向我們的合作者提供國防部資金的任何減少或延遲都可能迫使我們尋求替代資金以推進這些計劃，而這些資金可能無法在非稀釋條款、對我們有利的條款或根本不存在的情況下獲得。

如果我們的第三方製造商以導致傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料，我們可能需要承擔賠償責任。

我們的研究和開發活動涉及到我們的第三方製造商對潛在危險物質的控制使用，包括化學和生物材料。我們的製造商受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，管理醫療、放射性和危險材料的使用、製造、儲存、處理和處置。我們不能完全消除醫療、放射性或危險材料造成污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或當地、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。如果發生事故，我們可能會被要求承擔損害賠償或罰款的責任，責任可能超過我們的資源。對於醫用放射性或危險材料引起的責任，我們沒有任何保險。遵守適用的環境法律和法規的成本高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。

與法規遵從性相關的風險

最近頒佈的和未來的立法，包括潛在的不利定價法規或其他醫療改革舉措，可能會增加我們獲得市場批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

管理新藥產品的營銷批准、覆蓋範圍、定價和報銷等方面的法規因國家而異。在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的一些立法和監管變化和擬議的變化可能會阻止或延遲加那索龍的上市批准，限制或規範審批後的活動，並影響我們成功銷售加那鬆酮的能力，如果我們獲得市場批准的話。

在美國，2003年的“醫療保險處方藥，改進和現代化法案”或“醫療保險現代化法案”改變了醫療保險覆蓋和支付藥品的方式。該立法擴大了老年人購買藥品的醫療保險覆蓋範圍，並引入了一種基於醫生管理的藥物平均銷售價格的新報銷方法。近年來，國會已經考慮進一步減少由醫生管理的藥物的醫療保險報銷。醫療保險和醫療補助服務中心(Medicare And Medicaid Services)是運行聯邦醫療保險計劃的機構，也有權修改報銷率，並對某些藥物實施覆蓋限制。通過立法或法規實施的成本降低計劃和覆蓋範圍的變化可能會減少任何批准產品的利用率和報銷，這反過來會影響我們對這些產品的價格。雖然“醫療保險現代化法案”和“醫療保險條例”僅適用於醫療保險受益人的藥物福利，但私人支付者在設置自己的報銷費率時通常遵循醫療保險覆蓋範圍政策和支付限制。因此，聯邦立法或法規導致的任何報銷減少都可能導致私人支付者付款的類似減少。

2010年3月，《患者保護和可負擔醫療法案》和2010年《醫療保健和教育負擔能力調節法》(《平價醫療法案》)是一部全面的法律，旨在擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加新的透明度

對醫療保健和醫療保險行業的要求，對製藥和醫療設備製造商徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革已簽署成為法律。“平價醫療法案”擴大了製造商的回扣責任，將分配給在醫療補助管理的醫療機構登記的個人的涵蓋藥物包括在內，將創新藥物的最低返利到期金額從平均製造商價格的15.1%提高到23.1%，並將創新藥物的總回扣金額限制在100.0%。“平價醫療法案”和隨後的立法也改變了AMP的定義。此外，“平價醫療法案”對生產或進口某些品牌處方藥產品的公司每年徵收一筆可觀的不可扣除的費用。還頒佈了大量影響合規性的新規定，這可能會影響我們與醫療從業人員的業務實踐，並且大量規定尚未生效或最近才生效。雖然現在確定“平價醫療法案”的影響還為時過早，但它似乎很可能繼續對藥品定價施加壓力，特別是在醫療保險計劃下，還可能增加我們的監管負擔和運營成本。

此外，自“平價醫療法案”頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，“2011年預算控制法”簽署成為法律，其中包括成立赤字削減聯合特別委員會，向國會推薦削減開支的建議。聯合特別委員會沒有實現2013年至2021年赤字削減超過1.2萬億美元的目標，導致立法自動削減了幾個政府項目。這包括從2013年開始，每個財年向醫療服務提供商支付的醫療保險總減少額最高可達2.0%。2013年1月，“2012年美國納税人救濟法”簽署成為法律，其中包括減少了對幾類醫療服務提供者的聯邦醫療保險付款，並延長了政府向提供者追討多付款項的時效期限，從三年延長到五年。如果我們獲得監管部門批准並將加納索龍商業化，這些新法律可能會導致醫療保險和其他醫療資金的進一步減少，這可能對我們的客户以及我們的財務運營產生重大不利影響。已經提出了立法和監管建議，以擴大審批後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們無法確定是否將頒佈更多的立法更改，或者是否將更改FDA的法規、指南或解釋，或者這些更改可能對加那鬆龍的市場批准產生什麼影響。

在美國、歐盟和其他潛在重要的加那鬆龍市場，政府當局和第三方付款人正越來越多地試圖限制或規範醫療產品和服務的價格，特別是新的和創新的產品和療法，這導致了平均銷售價格的降低。此外，美國越來越重視管理醫療保健，歐盟越來越重視國家和地區的定價和報銷控制，這將給產品定價、報銷和使用帶來額外的壓力，這可能會對我們未來的產品銷售和運營結果產生不利影響。這些壓力可能來自管理型醫療小組的規則和實踐、司法決定以及與醫療保險、醫療補助和醫療改革、藥品報銷政策和定價有關的政府法律法規。

一些國家要求批准藥品的銷售價格，然後才能將其推向市場。在許多國家，定價審查期在市場營銷或產品許可批准後開始。在一些國外市場，處方藥的定價仍然受到政府的持續控制，即使在初步批准之後也是如此。因此，我們可能會在特定國家獲得加那索龍的營銷批准，但隨後會受到價格法規的制約，這些法規可能會延遲我們產品的商業推出，可能會持續很長一段時間，這可能會對我們在該特定國家銷售該產品所產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回對加那索龍的投資，即使加那索龍獲得市場批准也是如此。

管理國際業務的法律和法規可能會阻止我們在美國境外開發、製造和銷售候選產品，並要求我們開發和實施成本高昂的合規計劃。

當我們尋求在美國以外擴展業務時，我們必須遵守我們計劃開展業務的每個司法管轄區的眾多法律和法規。國際商務的創造和實施

實踐合規計劃成本高昂，並且此類計劃難以執行，特別是在需要依賴第三方的情況下。

“反海外腐敗法”(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的物品，以影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。“反海外腐敗法”還規定在美國上市的公司必須遵守某些會計規定，要求這些公司保持準確和公正地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維持適當的內部會計控制系統。“反海外腐敗法”的反賄賂條款主要由司法部執行。SEC參與執行FCPA的賬簿和記錄條款。

遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，“反海外腐敗法”對製藥業提出了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。向醫院支付與臨牀研究和其他工作相關的某些款項被視為向政府官員支付不當款項，並導致FCPA執法行動。

各種法律、法規和行政命令也限制在美國境外使用和傳播，或與某些外國國民共享為國家安全目的而分類的信息，以及與這些產品相關的某些產品和技術數據。我們在美國以外的業務擴張將要求我們投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國境外開發、製造或銷售加那索龍，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

不遵守管理國際商業慣例的法律可能導致重大處罰，包括暫停或禁止政府承包。違反“反海外腐敗法”可能導致重大的民事和刑事處罰。僅根據“反海外腐敗法”提出的起訴書就可能導致暫停與美國政府做生意的權利，直到懸而未決的訴訟得到解決。違反“反海外腐敗法”的定罪可能導致長期取消政府承包商的資格。由於我們未能履行管理國際商業慣例的法律規定的任何義務而終止政府合同或關係，將對我們的運營產生負面影響，損害我們的聲譽和獲得政府合同的能力。SEC還可以暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券，因為它們違反了FCPA的會計規定。

我們與客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益減少的風險。

醫療保健提供商、醫生和第三方付款人將在我們獲得營銷批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們與第三方付款人和客户的未來安排可能會使我們受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規的影響，這些法律和法規可能會影響我們營銷、銷售和分銷產品的業務或財務安排和關係。即使我們現在不會也不會控制醫療服務或賬單直接提交給Medicare、Medicaid或其他第三方付款人，但與欺詐和濫用以及患者權利有關的聯邦和州醫療保健法律和法規現在和將來都適用於我們的業務。根據適用的聯邦和州醫療保健法律和法規的限制，這些限制可能影響我們的運營(包括我們的營銷、促銷、教育計劃、定價以及與醫療保健提供商或其他實體的關係等)，並使我們面臨包括以下風險的領域：

聯邦“反回扣法”除其他外，禁止任何人明知和自願地直接或間接以現金或實物形式徵求、提供、接受或提供報酬，以誘使或獎勵，或作為回報，轉介個人或購買、訂購或推薦

任何商品或服務，可根據聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)付款；

聯邦民事和刑事虛假申報法和民事貨幣懲罰法實施刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或Qui tam訴訟，對故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出虛假或欺詐性付款索賠或作出虛假陳述以避免、減少或隱藏向聯邦政府付款的義務的個人或實體進行處罰；

1996年聯邦健康保險攜帶和責任法案(HIPAA)對實施欺騙任何醫療福利計劃的計劃施加了刑事和民事責任，還制定了聯邦刑法，禁止明知和故意偽造、隱藏或掩蓋重大事實，或在提供或支付醫療福利、項目或服務方面作出任何重大虛假陳述；

經“衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH)修訂的HIPAA還規定了保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務，包括強制性合同條款；

“平價醫療法案”要求根據醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可報銷的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向HHS報告與向醫生和教學醫院支付和其他價值轉移有關的信息，以及醫生及其直系親屬和適用的集團採購組織持有的所有權和投資權益；以及

類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於銷售或營銷安排以及涉及非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；一些州法律要求製藥公司遵守聯邦政府頒佈的製藥行業自願合規指南和相關合規指南，並可能要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出的付款和其他價值轉移相關的信息；並且州和外國法律在特定情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多在很大程度上彼此不同，並且通常不會被HIPAA搶佔，從而使合規工作複雜化。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和法規的努力將涉及適當的(可能是重要的)資源支出。儘管如此，政府當局可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合當前或未來的法規、法規或涉及適用欺詐和濫用的判例法或其他醫療保健法律法規。如果發現我們的運營違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(例如Medicare和Medicaid)之外，以及我們的運營的縮減或重組。如果發現與我們預期有業務往來的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體不遵守適用的法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們無法保護我們的知識產權，或者如果我們的知識產權不適合我們的技術和產品候選者，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們的商業成功在很大程度上將取決於我們在美國和其他國家就我們的技術和產品獲得和維護專利和其他知識產權保護的能力。我們依賴於商業祕密，專利，版權和商標法，以及保密，許可和其他協議

員工和第三方，所有這些都只能提供有限的保護。我們尋求通過在美國和國外提交和起訴與我們的新技術和產品有關的專利申請來保護我們的專有地位，這些技術和產品對我們的業務很重要。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來已成為許多訴訟的主題。因此，我們專利的發行、範圍、有效性、可執行性和商業價值，包括由第三方許可給我們的那些專利權，都是高度不確定的。我們或我們的許可人為保護我們的專有權利而採取的步驟可能不足以防止濫用我們的專有信息或侵犯我們的知識產權，無論是在美國國內還是在美國以外。此外，審查過程可能要求我們或我們的許可人縮小我們未決專利申請的索賠範圍，這可能會限制這些申請發佈時可能獲得的專利保護範圍。根據我們目前頒發的任何專利或許可給我們的權利，以及根據未來頒發的專利可能授予的權利，可能無法為我們提供我們正在尋求的保護或競爭優勢。如果我們或我們的許可人無法獲得並維持對我們的技術和產品的專利保護，或者如果獲得的專利保護的範圍不夠大，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的技術和產品類似或優於我們的技術和產品，並且我們成功地將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到不利影響。我們或我們的許可人也有可能無法在我們的開發和商業化活動過程中發現發明的可專利性方面，否則就太晚了，無法獲得專利保護。

關於專利權，我們不知道我們授予或頒發的任何專利是否會有效地阻止他人將競爭性技術和產品商業化。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才會發表，或者在某些情況下根本不發表，直到它們作為專利發佈。因此，我們無法確定我們或我們的許可人是第一個在我們擁有的或許可的專利或未決的專利申請中提出權利要求的發明，或者我們或我們的許可人是第一個為這些發明申請專利保護的人。

我們的待決申請不能針對實踐此類申請中所聲稱的技術的第三方強制執行，除非且直到此類應用發出專利。由於專利的發佈在其發明、範圍、有效性或可執行性方面並不是決定性的，因此我們擁有或已從第三方獲得許可的已發佈專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到質疑。此類挑戰可能導致專利保護的喪失，此類專利的索賠範圍縮小或此類專利的無效或不可執行性，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或限制我們的技術和產品的專利保護期限。防止未經授權使用我們或我們的許可人的專利技術、商標和其他知識產權是昂貴的、困難的，在某些情況下可能是不可能的。在某些情況下，可能很難或不可能檢測到第三方侵犯或挪用我們的知識產權，甚至與已發佈的專利主張有關，並且證明任何此類侵權可能更加困難。

競爭對手可能侵犯我們的專利或挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。為了反擊侵權或未經授權的使用，將來可能需要進行訴訟，以強制或捍衞我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定我們自己的知識產權或其他人的專有權的有效性和範圍。此外，第三方可能會對我們提起法律訴訟，以挑戰我們擁有或控制的知識產權的有效性或範圍。這些程序可能既昂貴又耗時。我們許多現有和潛在的競爭對手都有能力投入比我們更多的資源來保護他們的知識產權。因此，儘管我們付出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。訴訟可能導致大量成本和管理資源的轉移，這可能會損害我們的業務和財務結果。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們擁有或控制的專利無效或不可強制執行，或者可能以我們的專利不涵蓋所涉及的技術為理由，拒絕阻止另一方使用所討論的技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨無效、無法強制執行或狹義解釋的風險。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現工作需要，我們的一些機密信息有可能被

在這種類型的訴訟中由於披露而受到損害。也可以公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生重大不利影響。

第三方可能會提起訴訟，聲稱我們侵犯了他們的知識產權，結果不確定，可能會損害我們的業務。

我們的商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售加那索龍的能力，以及使用我們的相關技術的能力。我們可能成為與加那索龍有關的對抗性訴訟或知識產權訴訟的當事人，或受到威脅，包括在美國專利商標局(USPTO)進行的幹擾或派生訴訟。第三方可能會根據現有專利或將來可能授予的專利對我們提出侵權索賠。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要獲得該第三方的許可才能繼續將加那鬆龍商業化。然而，我們可能無法按照商業上合理的條款或根本獲得任何所需的許可證。在某些情況下，我們可能會被迫，包括法院命令，停止將加那索龍商業化。此外，在任何此類訴訟或訴訟中，我們可能會被發現承擔金錢損害賠償的責任。侵權的發現可能會阻止我們將加納索龍商業化或迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成重大損害。任何第三方聲稱我們挪用了他們的機密信息或商業祕密都可能對我們的業務產生類似的負面影響。

當加那索龍處於臨牀前研究和臨牀研究中時，我們認為加那索龍在這些臨牀前研究和臨牀研究中的使用屬於美國35 U.S.C.第271(E)節提供的豁免範圍，該條款免除了與開發和向FDA提交信息有關的合理的專利侵權責任活動。隨着加納索龍走向商業化，針對我們的專利侵權索賠的可能性增加。雖然加納鬆龍本身沒有獲得專利，但我們試圖確保我們的固體和液體納米制劑加納索龍以及我們用於製造加納索龍的方法不會侵犯其他方的專利和其他專有權。但是，無法保證他們不會這樣做，競爭對手或其他各方可能會聲稱我們在任何情況下都侵犯了他們的專有權。

我們可能無法在全世界保護我們的知識產權。

提交、起訴和為全球任何未來候選產品的專利進行申請、起訴和辯護的費用將高得令人望而卻步，我們或我們的許可人在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權那麼廣泛。此外，一些外國的法律和做法，特別是與藥品有關的法律和做法，並沒有像美國聯邦和州法律那樣保護知識產權。例如，新穎的配方和製造工藝在某些司法管轄區可能不能申請專利，而且在某些國家，特別是發展中國家，對可專利性的要求可能有所不同。此外，仿製藥製造商或其他競爭對手可能會對我們專利的範圍、有效性或可執行性提出挑戰，要求我們進行復雜、漫長和昂貴的訴訟或其他訴訟。仿製藥製造商可以開發，尋求批准，並推出我們產品的仿製版本。許多國家，包括歐盟國家、印度、日本和中國，都有強制許可法，根據這些法律，專利所有者在某些情況下可能會被迫向第三方授予許可。在這些國家，如果專利受到侵犯，或者如果我們被迫向第三方授予許可，我們的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低我們的專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或者將使用我們的發明的產品銷售或進口到美國或其他司法管轄區或在美國或其他司法管轄區內。競爭對手可能會在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術開發自己的產品，並可能將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們的產品競爭，我們的專利主張或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止他們在這些司法管轄區與我們競爭。

在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的程序可能會導致大量成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨不頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果有的話，所判給的損害或其他補救措施可能沒有商業意義。

專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在產品上的競爭地位。

鑑於開發、測試和監管審查新產品候選產品(如加納索龍)所需的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或不久到期。我們期望在美國尋求專利條款的延長，如果可能的話，在我們正在起訴專利的其他國家尋求延長。在美國，1984年的“藥品價格競爭和專利期限恢復法”允許專利期限延長長達五年，超過專利的正常有效期，這僅限於批准的適應症(或延長期間批准的任何其他適應症)。然而，適用當局，包括美國的FDA和USPTO，以及其他國家的任何同等監管當局，可能不同意我們對此類擴展是否可用的評估，並可能拒絕授予我們的專利擴展，或者可能授予比我們請求的更多的有限擴展。如果發生這種情況，我們的競爭對手可以通過參考我們的臨牀和臨牀前數據，利用我們在開發和臨牀研究方面的投資，並比其他情況更早推出他們的產品。

專利法的變化可能會增加圍繞我們的專利申請的起訴以及我們已發佈專利的強制執行或辯護的不確定性和成本。

與其他製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在製藥行業獲得和執行專利涉及技術和法律的複雜性，獲得和執行藥物專利是昂貴的、耗時的和固有的不確定性。美國和其他國家專利法的變化或對專利法的解釋可能會減少我們的專利價值或縮小我們的專利保護範圍。例如，美國最高法院近年來對幾起專利案件作出裁決，要麼在某些情況下縮小專利保護的範圍，要麼在某些情況下削弱專利權人的權利。除了增加我們未來獲得專利的能力方面的不確定性之外，這種事件的組合也造成了關於一旦獲得專利價值的不確定性。根據國會、聯邦法院和USPTO的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式變化，這將削弱我們獲得新專利或執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。最近的專利改革立法可能會增加圍繞我們的專利申請的起訴以及我們已發佈專利的強制執行或辯護的不確定性和成本。

2011年9月，“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith Act)簽署成為法律。Leahy-Smith法案包括對美國專利法的一些重大修改。這些條款包括影響專利申請被起訴的方式，也可能影響專利訴訟。特別是，根據“Leahy-Smith法案”，美國在2013年3月過渡到“先申請”制度，在這種制度下，提交專利申請的第一個發明者將有權獲得專利。允許第三方在USPTO頒發專利之前提交現有技術，並可能涉及反對、派生、複審、當事人間審查或干涉訴訟，挑戰我們的專利權或我們許可人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利決定都可能會縮小專利權的範圍或使其無效，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構強加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已發佈專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，疏忽失誤可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方法來解決，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的部分或全部專利權喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於，未能在規定的時限內對官方行動作出迴應，未支付費用，以及未能適當地使正式文件合法化並提交正式文件。如果我們或我們的許可人未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，我們的競爭地位將受到不利影響。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們挪用了他們的知識產權，或聲稱擁有我們認為屬於自己的知識產權。

我們的一些員工以前曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些員工，包括我們高級管理人員的每一位成員，執行了與以前的僱傭相關的專有權、不披露和非競爭協議或類似協議。雖然我們試圖確保我們的員工在為我們工作時不會使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些員工可能會被要求使用或披露任何此類第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是必要的，以抗辯這類索賠。如果我們未能對任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員或遭受損害。這樣的知識產權可以授予第三方，我們可能需要從該第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化。這樣的許可證可能在商業上合理的條款下不可用，或者根本不可用。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致大量成本，並會分散管理層的注意力。

知識產權不一定解決對我們的競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或允許我們保持競爭優勢。以下示例具有説明性：

其他人可能能夠製造類似於我們的加那鬆龍配方但不在我們擁有或控制的專利的權利要求範圍內的化合物或加納索隆配方；

我們或任何戰略合作伙伴可能不是第一個做出我們擁有或控制的已發佈專利或待決專利申請所涵蓋的發明的；

我們可能不是第一個提交專利申請的人，這些專利申請涵蓋了我們的某些發明；

其他人可能獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權；

我們正在申請的專利可能不會導致頒發的專利；

我們擁有或控制的已發佈專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或可能由於法律挑戰而被視為無效或無法執行；

我們的競爭對手可能會在美國和其他國家進行研發活動，這些國家為某些研發活動提供了免受專利侵權索賠的安全港，以及在我們沒有專利權的國家，然後利用從這些活動中學到的信息，開發出具有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；以及

其他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。

與員工事務和管理增長相關的風險

我們將需要擴大組織的規模，我們在管理此增長時可能會遇到困難。

截至2019年9月30日，我們有3名兼職員工和41名全職員工。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的制定，或未來任何收購的結果，我們將需要額外的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他資源。此外，將目前外包給顧問和其他第三方的某些資源引入內部可能會變得更具成本效益。我們現有的管理、人員和系統可能不足以支持我們未來的增長。未來的增長將給管理層成員帶來重大的額外責任，包括：

有效管理我們的臨牀研究；

識別、招聘、維護、激勵和整合其他員工；

有效管理我們的內部開發工作，同時遵守我們對許可人、被許可人、承包商和其他第三方的合同義務；

改善我們的管理、發展、運營和財務制度；以及

擴展我們的設施。

隨着我們業務的擴展，我們將需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的更多關係。我們未來的財務表現和我們將加那索龍商業化的能力，如果獲得批准，以及有效競爭的能力，將部分取決於我們有效管理任何未來增長的能力。為此，我們必須能夠有效地管理我們的開發工作和臨牀研究，並僱用、培訓和整合額外的管理、行政和銷售和營銷人員。如果我們無法完成這些任務中的任何一個，則可能會阻止我們成功地發展我們的公司。

如果我們不能吸引和留住高素質的員工，以及其他具有科學、技術和管理專長的人員、顧問和顧問，我們可能無法有效增長。

我們未來的增長和成功取決於我們招聘、留住、管理和激勵員工、顧問和其他第三方的能力。我們高級管理團隊的任何成員的流失或無法聘用或留住有經驗的管理人員可能會損害我們執行業務計劃的能力，並損害我們的運營結果。

由於我們業務的專業化、科學性和管理性，我們在很大程度上依賴於我們吸引和留住合格的科學、技術和管理人員、顧問和顧問的能力。在製藥領域，對合格人才的競爭非常激烈，因此，我們可能無法繼續吸引和留住我們業務發展所需的合格人才。

我們可能會收購其他資產或業務，或形成合作或投資於其他公司或技術，這可能會損害我們的經營業績，稀釋我們的股東所有權，增加我們的債務或導致我們產生重大支出。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會尋求收購資產，包括臨牀前、臨牀或商業階段的產品或候選產品，或業務，或戰略聯盟和合作，以擴展我們現有的技術和運營。我們可能無法及時、具有成本效益地識別或完成這些交易，或者根本無法實現任何此類交易的預期收益，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們沒有收購其他公司、產品或候選產品的經驗，也沒有形成戰略聯盟和合作的有限經驗。我們可能找不到合適的收購對象，如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些收購成功整合到我們現有的業務中，我們可能會招致額外債務或承擔與此相關的未知或或有負債。整合被收購的公司或資產也可能會擾亂正在進行的運營，需要僱傭更多的人員和實施更多的內部系統和基礎設施，特別是收購商業資產，並且需要管理資源，否則這些資源將集中於發展我們現有的業務。我們可能找不到合適的戰略聯盟或協作合作伙伴，或者找不到其他投資機會，我們可能會遇到與任何此類投資相關的損失。

為了為任何收購或合作融資，我們可以選擇發行債務證券或股權證券作為對價。任何這樣的股票發行都會稀釋我們股東的所有權。如果我們的普通股價格較低或波動較大，我們可能無法收購其他資產或公司或以我們的股票為代價進行交易。或者，我們可能需要通過公共或私人融資籌集額外資金進行收購。其他資金可能無法按對我們有利的條款提供，或根本無法獲得。

我們的員工可能存在不當行為或其他不當活動，包括不符合監管標準和要求，這可能會導致我們承擔重大責任，並損害我們的聲譽。

我們存在員工欺詐或其他不當行為的風險，包括故意不遵守FDA法規或可比外國監管當局的類似法規，向FDA或可比外國監管當局提供準確信息，遵守我們制定的製造標準，遵守聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律法規以及類似的由可比外國監管當局制定和執行的法律和法規，準確地向我們報告財務信息或數據或披露未經授權的活動。員工不當行為還可能涉及不正當使用臨牀研究過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。我們已為董事、高級管理人員和員工制定了行為守則(行為守則)，但並不總是能夠確定和阻止員工的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行為或因未遵守此類法律或法規而提起的訴訟。如果針對我們採取任何此類行動，而我們未能成功捍衞自己或維護自己的權利，則這些行動可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括實施鉅額罰款或其他制裁。

與我們普通股所有權相關的風險

我們股票的市場價格可能會波動，您可能會失去全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能具有很大的波動性，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。除了本“風險因素”部分討論的因素外，這些因素包括：

競爭產品或技術的成功；

與我們的產品或競爭對手的產品有關的監管行動；

相對於競爭對手，我們的增長率的實際或預期變化；

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、合作或資本承諾；

加那鬆或競爭對手候選產品的臨牀研究結果；

美國和其他國家的監管或法律發展；

關於專利申請、已頒發專利或其他專有權的發展或爭議；

關鍵人員的招聘或離職；

與我們的臨牀開發計劃相關的費用水平；

我們努力獲得許可或獲得其他候選產品或產品的結果；

證券分析師對財務結果、發展時間表或建議的估計的實際或預期變化；

我們的財務結果或被認為與我們相似的公司的財務結果的差異；

投資者認為與我們具有可比性的公司估值波動；

我們股票交易量水平不一致導致的股價和交易量波動；

宣佈或期待額外的融資努力；

我們、我們的內部人員或其他股東出售我們的普通股；

醫療支付系統結構的變化；

製藥和生物技術部門的市場狀況；

一般經濟、行業和市場情況；和

其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

此外，股票市場，特別是納斯達克全球市場，尤其是製藥和生物技術公司，經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，而不管我們的實際經營業績如何。任何這些風險或任何其他風險的實現，包括這些“風險因素”中描述的那些風險，都可能對我們普通股的市場價格產生戲劇性和實質性的不利影響。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這很昂貴，可能會轉移我們管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動，過去經歷股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致大量成本，並轉移我們管理層對其他業務關注的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。

內部人士對我們有很大影響，可能會延遲或阻止公司控制權的變更。

我們估計，我們的執行人員、董事和5%或更多股本的持有者共同實益擁有我們大約36.2%的有表決權股票。所有權的這種集中可能會損害我們普通股的市場價格：

延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更；

妨礙涉及本公司的合併、合併、收購或其他業務合併；或

阻止潛在收購者提出要約或以其他方式試圖獲得我們公司的控制權。

這組股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行為方式可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能對我們普通股的當前市場價格產生負面影響。

我們是一家“新興成長型公司”，我們打算利用適用於新興成長型公司的信息披露和治理要求降低的優勢，這可能會導致我們的普通股對投資者的吸引力降低。

我們是一家新興的成長型公司，如2012年《快速啟動我們的企業創業法案》(JOBS Act)中所定義。只要我們繼續成為新興增長型公司，我們就可以利用適用於非新興增長型公司的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，減少我們的定期報告和代理聲明中有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。我們可能在2014年7月完成首次公開募股(IPO)後的五年內成為一家新興的成長型公司。因此，從2019年12月31日起，我們將不再被視為新興成長型公司。即使我們不再有資格成為一家新興的成長型公司，我們仍然有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的豁免披露要求，包括不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的審計師認證要求，以及減少在我們的定期報告和代理陳述中關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股因此吸引力降低，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股票價格可能會更不穩定。

根據“就業法案”，新興的成長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們不可撤銷地選擇不利用這項新的或修訂的會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興增長公司的上市公司一樣遵守新的或修訂的會計準則。因此，美國普遍接受的會計原則或其解釋的變化，新準則的採用或現有準則對我們業務變化的應用，都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未就我們的股本宣佈或支付現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收入(如果有的話)，以資助我們業務的增長和發展。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

在公開市場上大量出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的股東在公開市場上出售或表明有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。截至2019年9月30日，我們總共發行了52，578，833股普通股。此外，根據我們的員工福利計劃保留用於未來發行的未行使期權的普通股將在各種歸屬時間表的規定允許的範圍內，在公開市場上出售，並根據證券法登記該等股份，或對任何銷售適用豁免登記，如證券法下的規則144和規則701。如果這些額外的普通股被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們普通股的未來銷售和發行或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的股權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計未來將需要大量額外資金來繼續我們計劃的運營。為了籌集資本，我們可以出售大量的普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。此等未來發行的股本或與股權有關的證券，連同行使股票期權、未償還或未來授出的認股權證，以及與收購有關而發行的任何額外股份(如有)，可能會對我們的投資者造成重大稀釋。這樣的出售也可能導致我們的股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。

根據我們的股權激勵計劃，我們的薪酬委員會有權向我們的董事、高管以及其他員工和服務提供商授予基於股權的激勵獎勵。截至2019年9月30日，根據經修訂的2005年股票期權和激勵計劃，我們沒有普通股可供未來授予。截至2019年9月30日，根據經修訂的2014股權激勵計劃，我們可供未來授予的普通股數量為349，753股。根據我們的股權激勵計劃，未來的股權激勵授予和普通股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們在使用現金儲備方面有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用。

我們的管理層對我們的運營和現金資源的管理擁有廣泛的自由裁量權，並且可以以不會改善我們的業務的方式部署我們的資源，包括我們的加那索龍臨牀開發計劃，或者提高我們普通股的價值。我們的管理層未能有效運用這些資金，可能導致財務損失，可能對我們的業務產生重大不利影響，導致我們普通股的市場價格下降，延緩加那索龍的發展。

我們章程文件和特拉華州法律的某些條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他人收購我們，即使收購對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖取代或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的規定，以及特拉華州法律的規定，可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益，或取消我們目前的管理。這些條款包括：

允許我們的董事會發行最多25，000，000股優先股，以及它可能指定的任何權利、偏好和特權；

規定，我們董事會的所有空缺，包括新設立的董事職位，除法律另有規定外，均可由當時在任的多數董事投贊成票填補，即使不足法定人數；

建立分類董事會，每年只選舉三類董事中的一類；

規定只能出於原因才能刪除導演；

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上實施，而不是經書面同意採取；

規定尋求在股東會議前提出建議或在股東會議上提名候選人競選董事的股東必須事先提供書面通知，並對股東通知的形式和內容作出規定；

沒有規定累積投票權，從而允許有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人選舉所有參加選舉的董事；以及

規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召集。

這些規定可能會挫敗或阻止我們的股東更換或撤換我們目前的管理層的任何嘗試，因為這使得股東更難更換我們的董事會成員，而董事會成員負責任命我們的管理層成員。由於我們是在特拉華州註冊成立的，因此我們受特拉華州一般公司法第203節的規定管轄，該條款可能會阻止、延遲或阻止某人收購我們或與我們合併，無論股東是否希望或有益。根據特拉華州的法律，一般情況下，公司不得與持有其股本15.0%或以上的任何持有人進行商業合併，除非該持有人持有股票三年或董事會批准交易。我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的效果的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們必須滿足納斯達克股票市場的繼續上市要求和其他納斯達克規則，否則我們可能有退市的風險。退市可能會對我們的普通股價格產生負面影響，這可能會使我們在未來的融資中出售證券或您出售我們的普通股更加困難。

我們必須滿足納斯達克股票市場和其他納斯達克規則的繼續上市要求，包括董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些其他公司治理要求。特別是，我們被要求保持上市普通股的最低買入價為每股1.00美元。如果我們不滿足這些繼續上市的要求，我們的普通股可能被摘牌。從納斯達克股票市場退市將導致我們追求在其他市場或交易所交易這些證券的資格，或在“粉紅表”上進行交易。在這種情況下，由於交易量較低和交易延遲，我們股東交易或獲得普通股市場價值報價的能力將受到嚴重限制。這些因素可能導致這些證券的買賣價格更低，價差更大。不能保證我們的證券，如果將來從納斯達克股票市場退市，將會在國家證券交易所、國家報價服務、場外交易市場或粉色牀單上上市。從納斯達克股票市場退市，甚至發佈潛在退市通知，也將導致負面宣傳，使我們更難籌集額外資本，導致我們失去在表格S-3上登記股票出售或轉售的資格，以及根據國家證券法對交易所上市證券自動豁免登記，對我們證券的市場流動性產生不利影響，降低證券分析師對我們的覆蓋範圍，或削弱投資者、供應商和員工的信心。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用

無。

項目3.高級證券違約

無。

第4項礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

無。

物品6.展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的人代表其簽署。