美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度
或
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號：
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
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(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) |
(國税局僱主識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址)
(
登記人的電話號碼，包括區號
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根據該法第12(B)條登記的證券： |
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每一班的職稱 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。再發
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型速動成型機 |
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☒ |
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加速機 |
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☐ |
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非加速濾波器 |
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☐ |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。
截至2019年10月31日，註冊人
目錄
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頁 |
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第一部分 |
財務信息 |
2 |
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項目1. |
財務報表(未經審計): |
2 |
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合併資產負債表 |
2 |
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(損失)收入綜合報表 |
3 |
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股東權益合併報表 |
4 |
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綜合(損失)收入報表 |
6 |
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現金流動合併報表 |
7 |
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未審計綜合財務報表附註 |
8 |
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項目2. |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
19 |
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|
項目3. |
市場風險的定量和定性披露 |
29 |
|
|
項目4. |
管制和程序 |
29 |
|
|
第二部分。 |
其他資料 |
30 |
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項目1. |
法律程序 |
30 |
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項目1A。 |
危險因素 |
30 |
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項目2. |
未登記的股本證券出售和收益的使用 |
30 |
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項目3. |
高級證券違約 |
30 |
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項目4. |
礦山安全披露 |
30 |
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項目5. |
其他資料 |
30 |
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項目6. |
展品 |
30 |
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|
簽名 |
32 |
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1
第一部分-財務資料
項目1.財務報表。
Cars.com公司
合併資產負債表
(單位：千，除每股數據外)
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(一九二零九年九月三十日) |
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(2018年12月31日) |
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(未經審計) |
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資產： |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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善意 |
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無形資產，淨額 |
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投資和其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益： |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計補償 |
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不利合同責任 |
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長期債務的當期部分 |
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其他應計負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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長期債務 |
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遞延税款負債 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債共計 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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股東權益： |
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按面值計算的優先股，$ 截至2019年9月30日及2008年12月31日止 三次分別 |
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普通股面值，$ 和 2018年12月31日 |
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額外已付資本 |
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(累積赤字)留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益共計 |
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$ |
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$ |
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所附附註是綜合財務報表的組成部分。
2
Cars.com公司
(損失)收入綜合報表
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)
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三個月到9月30日， |
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截至9月30日的9個月， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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收入： |
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主要零售 |
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水貨批發 |
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財政收入總額 |
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業務費用： |
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税務及營運成本 |
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產品和技術 |
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市場營銷和銷售 |
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一般和行政 |
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附屬公司收入份額 |
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折舊和攤銷 |
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自願商譽與無形資產減值 |
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.class=‘class 2’>業務費用總額 |
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自願性、自願性 |
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非經營(費用)收入： |
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特別利息費用，淨額 |
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其他收入淨額 |
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非營業費用總額，淨額 |
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税收税前再收益(損失) |
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( |
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( |
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税收(福利)費用 |
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成本 |
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加權平均普通股流通股： |
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基本 |
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稀釋 |
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(虧損)每股收益： |
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基本 |
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稀釋 |
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( |
) |
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( |
) |
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所附附註是綜合財務報表的組成部分。
3
Cars.com公司
股東權益合併報表
(單位：千)
(未經審計)
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優先股 |
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普通股 |
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額外 已付 |
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留存(累積赤字) |
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累積 其他 綜合 |
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股東‘ |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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損失 |
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衡平法 |
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2018年12月31日結餘 |
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淨損失 |
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其他綜合損失，淨額 |
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回購普通股 |
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( |
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( |
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就以下事宜而發行的股份 以股票為基礎的賠償計劃，淨額 |
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股票補償 |
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與TEGNA的交易，淨額(1) |
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2019年3月31日結餘 |
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淨損失 |
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其他綜合損失，淨額 |
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回購普通股 |
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就以下事宜而發行的股份 以股票為基礎的賠償計劃，淨額 |
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股票補償 |
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與TEGNA的交易，淨額(1) |
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2019年6月30日結餘 |
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淨損失 |
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其他綜合損失，淨額 |
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回購普通股 |
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就以下事宜而發行的股份 以股票為基礎的賠償計劃，淨額 |
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股票補償 |
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與TEGNA的交易，淨額(1) |
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( |
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2019年9月30日結餘 |
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(1) |
由於離職，以前TEGNA向其僱員發放的某些股票獎勵被轉換為TEGNA和Cars.com的股票。本公司負責任何與在Cars.com普通股中結算的獎勵有關的員工工資税，這些股票是為工資税目的而扣繳的。 |
所附附註是綜合財務報表的組成部分。
4
Cars.com公司
股東權益合併報表(續)
(單位：千)
(未經審計)
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優先股 |
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普通股 |
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額外 已付 |
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留用 |
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累積 其他 綜合 |
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股東‘ |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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損失 |
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衡平法 |
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2017年12月31日結餘 |
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淨收益 |
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回購普通股 |
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就以下事宜而發行的股份 以股票為基礎的賠償計劃，淨額 |
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股票補償 |
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與TEGNA的交易，淨額(1) |
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2018年3月31日結餘 |
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回購普通股 |
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就以下事宜而發行的股份 以股票為基礎的賠償計劃，淨額 |
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股票補償 |
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與TEGNA的交易，淨額(1) |
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2018年6月30日結餘 |
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回購普通股 |
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就以下事宜而發行的股份 以股票為基礎的賠償計劃，淨額 |
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股票補償 |
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與TEGNA的交易，淨額(1) |
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2018年9月30日結餘 |
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(1) |
由於離職，以前TEGNA向其僱員發放的某些股票獎勵被轉換為TEGNA和Cars.com的股票。本公司負責任何與在Cars.com普通股中結算的獎勵有關的員工工資税，這些股票是為工資税目的而扣繳的。 |
所附附註是綜合財務報表的組成部分。
5
Cars.com公司
綜合(損失)收入報表
(單位：千)
(未經審計)
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三個月到9月30日， |
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截至9月30日的9個月， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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淨(損失)收入 |
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其他綜合損失，扣除税後： |
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間接利率互換 |
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其他綜合損失共計 |
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綜合(損失)收入 |
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所附附註是綜合財務報表的組成部分。
6
Cars.com公司
現金流動合併報表
(單位：千)
(未經審計)
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九個月結束 九月三十日 |
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2019 |
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2018 |
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業務活動現金流量： |
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淨(損失)收入 |
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調整數，將淨(損失)收入與業務活動提供的現金淨額對賬： |
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折舊 |
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無形資產攤銷 |
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不利合同責任的攤銷 |
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商譽和無形資產減值 |
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股票補償 |
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遞延所得税 |
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可疑賬户備抵 |
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發債成本攤銷 |
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其他，淨額 |
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經營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計補償 |
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其他應計負債 |
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其他非流動負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流量： |
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二、無償購買財產和設備 |
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直接投資收購成本 |
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.class=‘class 2’>其他 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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來自籌資活動的現金流量： |
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發行長期債券的特別收益 |
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對長期債務的無償支付 |
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以股票為基礎的補償計劃，淨額 |
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再購普通股 |
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與TEGNA的交易 |
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資金活動提供的現金淨額(用於) |
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現金和現金等價物淨減額 |
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補充現金流信息： |
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支付所得税的現金，扣除退款後 |
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支付利息的現金 |
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所附附註是綜合財務報表的組成部分。
7
Cars.com公司
合併財務報表附註
(未經審計)
附註1.業務説明、公司歷史和重要會計政策摘要
業務説明。Cars.comInc.(“公司”)是一家領先的數字市場和解決方案供應商，為汽車行業連接汽車購物者和銷售者。除了Auto.com、PickupTrucks.com和NewCars.com之外，該公司還通過Cars.com、Dealer Inspire和DeallRater等品牌組合，向購物者提供所需的數據、資源和數字工具，以便做出明智的購買決定，並與汽車零售商建立無縫的聯繫。在瞬息萬變的市場中，該公司使經銷商和製造商(“原始設備製造商”)能夠通過創新的技術解決方案和數據驅動的智能，更好地接觸和影響準備購買的消費者，增加庫存週轉並獲得市場份額。
公司歷史。2017年5月，該公司與其前母公司TEGNA公司分離。(“TEGNA”)通過一家新成立的公司Cars.comInc.的分拆，該公司現在擁有TEGNA以前的數字汽車市場業務(“分離”)。在……上面
2018年2月，該公司收購了交易商激勵公司(Dealer Inspire Inc.)的所有流通股，該公司是一家創新技術領先企業，提供先進的經銷商網站、數字零售和信息傳遞平臺產品，以及數字營銷有限責任公司的所有淨資產，該公司提供數字營銷服務，包括付費、有機、社會和創造性服務(統稱為“直接投資收購”)。後DI收購業務與交易商激勵公司有關。並推出數字營銷有限責任公司被統稱為“經銷商激勵”。
提出依據。這些未審計的臨時合併財務報表(“合併財務報表”)是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報表的規則和條例編制的。因此，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據美國證券交易委員會的規則和條例予以濃縮或省略。這些合併財務報表應與2018年12月31日終了年度經審計的合併和合並財務報表及其附註一併閲讀，這些報表載於公司2019年2月28日關於表10-K的年度報告(“2018年12月31日財務報表”)。
編制這些綜合財務報表所用的重要會計政策是在與2018年12月31日財務報表所反映的政策一致的基礎上適用的。管理層認為，合併財務報表載有所有必要的調整(包括正常和經常性的調整)，以公平列報公司的財務狀況、經營結果、現金流量和股東權益在所述日期和期間的變動。截至2019年9月30日的3個月和9個月的未經審計的業務業績不一定表明截至2019年12月31日的年度的預期業績。
使用估計數。根據美國公認會計原則編制所附綜合財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和所附披露數額的估計和假設。雖然這些估計是基於管理層對當前事件和公司今後可能採取的行動的最佳瞭解，但實際結果可能與這些估計不同。
鞏固原則。所附合並財務報表包括Cars.com公司的賬目。及其
8
Cars.com公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
改敍.
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截至2018年9月30日止的三個月 |
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如報告所述 |
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調整 |
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作為調整 |
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收入和業務費用 |
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產品和技術 |
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營銷與銷售 |
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一般和行政 |
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附屬公司收入份額 |
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折舊和攤銷 |
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業務費用共計 |
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截至2018年9月30日止的9個月 |
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如報告所述 |
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調整 |
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作為調整 |
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收入和業務費用 |
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產品和技術 |
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營銷與銷售 |
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一般和行政 |
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附屬公司收入份額 |
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折舊和攤銷 |
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業務費用共計 |
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附註2.新的會計公告
最近發佈的會計公告
雲計算安排。 2018年8月，FASB發佈了2018-15年會計準則更新(“ASU”)，客户對服務合同雲計算安排中發生的實現成本的核算, 將託管安排(即服務合同)中發生的實施成本資本化的要求與將內部使用軟件的實現成本資本化的要求相一致。新指南於2020年1月1日對該公司生效，並允許儘早採用。公司目前正在評估這一新指南及其對合並財務報表和相關披露的影響。
金融工具-信貸損失。2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13金融工具-信貸損失改變應收賬款信用損失的估算方式。根據目前的美國公認會計準則，一旦可能發生此類損失，就確認貿易應收賬款的信用損失。根據這一新指南，公司將被要求根據預期的未來收款額估算信貸損失，這可能導致更早地確認可疑賬户備抵額。新指南將於2020年1月1日對該公司生效，並將採用修改後的追溯方法。該公司目前正在評估這一新準則及其對其合併財務報表和相關披露的影響。
9
Cars.com公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
最近通過會計公告
租賃。2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，租賃(ASU 2016-02)為了提高各組織之間的透明度和可比性，在資產負債表上確認根據現行美國公認會計原則分類為經營租賃的租約的租賃資產和租賃負債。新指南要求承租人確認支付租賃付款的責任(“租賃責任”)和使用權資產，代表其在資產負債表租賃期限內使用相關資產的權利。該公司在2019年第一季度採用ASU 2016-02號文件，對2019年第一季度開始時或之後簽訂的租賃採用了經修改的追溯辦法，而沒有在通過時重新調整合並財務報表中提出的比較期。該公司選擇了“一攬子實用權宜之計”，沒有重新評估其先前關於租約識別、租賃分類和初始直接費用的結論。公司還選擇了對所有符合條件且不承認這些租約的使用權、資產或租賃負債的租約給予短期租約確認豁免。該公司的租賃協議主要與房地產有關。ASU 2016-02的採用導致業務租賃資產確認為美元。
附註3.收入
收入彙總. 下表(千)按銷售渠道及主要產品和服務分列收入。公司只有
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三個月到9月30日， |
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截至9月30日的9個月， |
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銷售渠道 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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直接 |
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全國廣告 |
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其他 |
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水貨批發 |
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主要產品和服務 |
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展示廣告 |
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其他 |
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總收入 |
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附註4.商譽和無形資產
商譽和無限期無形資產的賬面價值變動情況如下(千)：
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(2018年12月31日) |
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加法 |
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減值 |
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其他 |
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(一九二零九年九月三十日) |
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善意 |
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無限期無形資產 |
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觸發事件和損傷評估。該公司認定發生了觸發事件，主要原因是戰略備選方案審查程序完成後公司股價持續下跌，並於2019年9月1日進行了中期定量減值測試。商譽及無限期無形資產減值測試的結果顯示，該公司的賬面價值超過估計公允價值，因此公司錄得的減值為$
善意。商譽係指購置成本超過所購資產公允價值的部分，包括可識別的無形資產，扣除所承擔的負債。截至2019年9月30日，公司的大部分商譽是
10
Cars.com公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
TEgna在2014年收購Cars.com，其餘部分是公司收購Dewarrater和DI的結果。
商譽從11月1日起每年進行減值測試，或者在年度測試之間測試，如果事件發生或情況發生變化，報告單位的公允價值可能會低於賬面價值，如2019年9月30日終了的季度。公司檢驗商譽是否減值的水平要求公司確定低於業務部門級別的業務是否構成可獲得離散財務信息的業務，分部管理層定期審查經營結果。該公司已確定它作為一個單一的報告單位運作。
評估商譽公允價值的過程是主觀的，要求公司作出可能對分析結果產生重大影響的估計。
質量評估考慮的是宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素和總體財務業績以及公司規格等事件和情況。如果在進行這一評估後，我們得出報告單位的公允價值低於其賬面金額的可能性較大，則公司將進行定量檢驗。
根據定量測試，商譽減值是通過將報告單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較來確定的。如果報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值，商譽被視為受損，減值費用確認為相等於超額的數額，但不得超過商譽的賬面金額。
該公司利用一種採用折現現金流(“DCF”)分析的收入方法估算報告單位的公允價值，該公司還考慮了一種使用可比上市公司交易價值的基於市場的估值方法。確定公允價值需要做出重大判斷，包括預期未來現金流的數量和時間、長期增長率、貼現率和相關的上市公司可比收益倍數。DCF分析中使用的現金流量是根據公司對未來銷售、收益和現金流量的最佳估計，在考慮了一般市場條件和近期經營業績等因素後得出的。DCF分析中使用的貼現率是根據報告股的加權平均資本成本計算的，該加權平均資本成本考慮到資本結構各組成部分(股本和債務)的相對權重，代表新資本的預期成本，並酌情調整，以考慮報告單位未來現金流動固有的風險。
減值評估本質上涉及管理層對上述若干假設的判斷。報告單位的公允價值也取決於美國經濟未來的實力。新的和發展中的競爭以及技術變革也可能對未來的公允價值估計產生不利影響。由於在估算報告單位的公允價值和記錄商譽的相對大小時存在許多固有變量，假設的差異可能對估計公允價值產生重大影響。
無限期無形資產。該公司的無限期無形資產與Cars.com商號有關，是TEGNA 2014年收購Cars.com的結果。自11月1日起，具有無限期壽命的無形資產每年進行測試，或者更多情況下，如2019年9月30日終了的季度，進行減值測試，並按要求減記公允價值。公允價值估計採用“從特許權使用費減免”方法確定，這是收入方法的一種變化。貼現率假設是基於對商號無形資產產生的預計未來現金流量所固有風險的評估。
附註5.債務
截至2019年9月30日，該公司遵守了其信貸協議下的契約。
定期貸款。截至2019年9月30日，該定期貸款的未償還本金為$
循環貸款。截至2019年9月30日，循環貸款的未償還借款為美元。
11
Cars.com公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
貸款。公司的借款受總淨槓桿率的限制，淨槓桿率是根據信貸協議計算的，
公允價值。該公司的債務在公允價值等級中被列為二級，公允價值是根據可比交易價格、評級、部門、息票和類似工具的到期日來衡量的。截至2019年9月30日，公司債務的賬面價值接近公允價值。
後續事件。2019年10月，該公司對其信貸協議進行了修訂，在信貸協議的剩餘期間增加了總淨槓桿契約，同時保留了原協議中的優惠定價結構。這項修訂提高了公司的最大淨槓桿率
附註6.利率互換
公司定期貸款的借款利率是浮動的，因此，受波動的影響。為了管理與定期貸款下借款利率變化有關的風險，該公司於2018年12月31日開始進行利率互換(“掉期”)。根據互換條款，該公司被鎖定在固定利率
附註7.不利合同責任
關於TEGNA 2014年10月對Cars.com的收購，該公司與Cars.com(Belo Corporation(“Belo”)、McClatchy Company(“McClatchy”)、tronc，Inc.的前所有者簽署了附屬協議。(“tronc”)和“華盛頓郵報”。根據附屬公司協議，附屬公司有權在當地領土上銷售和定價Cars.com的產品，向Cars.com支付Cars.com產品的批發價。公司向附屬公司收費
在下面討論的附屬公司轉換之前，公司確認$
該公司修改了五份附屬協議(Gannett，Mclatchy，TEGNA，tronc和“華盛頓郵報”)因此，與這些交易商客户有直接關係，並在綜合(虧損)收入報表中確認與轉換後的交易商有關的收入為零售收入，而不是批發收入。2019年10月1日，Belo附屬公司的協議到期，該公司現在直接為所有經銷商客户服務。
作為對附屬協定的修正的一部分，甘尼特，Mclatchy，TEGNA，tronc和“華盛頓郵報”已經同意在不同的日期提供特定的營銷支持和過渡服務，最近一次是在2020年6月29日。公司支付的與經修訂的附屬協議有關的費用在合併(虧損)收入報表中記作附屬公司收入份額費用。
該公司不再記錄與轉換市場有關的不利合同債務的攤銷，因為該公司現在以零售費率確認了這一直接收入。不利合同負債的攤銷現在記作合併(虧損)收入報表中附屬公司收入份額費用在營業費用範圍內的減少。
因此，在截至2019年9月30日的9個月內，該公司記錄了美元
12
Cars.com公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
(損失)收入。附屬公司收入份額費用的減少被與營銷、支助和過渡服務有關的費用所抵消。
本公司在截至2019年9月30日的9個月內的不利合同責任活動如下(千)：
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2018年12月31日結餘 |
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攤銷為批發收入(1) |
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( |
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攤銷為附屬公司收入份額費用(2) |
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) |
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2019年9月30日結餘 |
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$ |
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(1) |
金額係指與其餘附屬協議有關的不利合同責任的攤銷額(Belo)。進批發收入在(損失)收入綜合報表中。 |
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(2) |
數額是指與轉換後的Gannett、McClatchy、tronc和“華盛頓郵報”有關的不利合同責任的攤銷額附屬機構協定 中的附屬公司收入份額費用。(損失)收入綜合報表. |
説明8.承付款和意外開支
本公司及其附屬公司不時是涉及其業務附帶事項的法律和行政訴訟的當事方。這些事項，無論是未決的、威脅的或未斷言的，如果對公司有不利的決定或解決，可能會對公司的財務狀況、經營結果或現金流量產生重大負債。當公司認為有可能發生損失和可以合理估計損失的數額時，公司就會記錄下一項負債。該公司至少每季度評估其法律事項的發展情況，這些進展可能影響以前應計的負債數額，並酌情作出調整。要確定概率和估計金額，就需要作出重大判斷。
附註9.股東權益
2018年3月，該公司董事會授權一項股票回購計劃，以收購至多$
注10.以股票為基礎的賠償
績效股票單位(“PSU”)。PSU代表在歸屬時獲得公司普通股無限制股份的權利。PSU的公允價值等於公司授予之日的普通股價格。在截至2019年9月30日的9個月內，該公司
限制性股票單位(“RSU”)。RSU代表在歸屬時獲得公司普通股無限制股份的權利，但須受個人持有人授予協議中規定的任何限制。RSU受分級歸屬的限制，一般在
附註11.(虧損)每股收益
每股基本(虧損)收益是通過將淨(虧損)收益除以已發行普通股的加權平均股份數來計算的。稀釋(虧損)每股收益類似計算，但計算包括稀釋效應
13
Cars.com公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
假設根據股票補償計劃發行股票，除非將這類股票包括在內將具有抗稀釋作用e影響。
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三個月到9月30日， |
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截至9月30日的9個月， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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淨(損失)收入 |
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基本加權平均普通股 |
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稀釋股票賠償金的效果(1) |
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稀釋加權平均普通股 |
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(虧損)每股收益，基本 |
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(虧損)每股收益，稀釋後 |
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( |
) |
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(1) |
如果公司處於淨收入狀態， |
附註12.租賃
租賃。根據某些不可取消的辦公空間經營租賃，本公司作為承租人有義務，也有義務支付與租約有關的保險、維持費和其他執行費用。
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2019年剩餘三個月 |
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$ |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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此後 |
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最低租賃付款總額 |
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減：估算利息(1) |
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最低租賃付款現值 |
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減：租賃債務的現行到期日 |
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長期租賃義務 |
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$ |
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(1) |
本公司的租賃協議沒有提供一個易於確定的隱含費率，也不能從公司的出租人那裏獲得。因此，為了將租賃付款折現為現值，公司根據租賃過渡日期(2019年1月1日之前開始的租約)或租賃開始日期(2019年1月1日以後開始的租約)提供的信息估算其增量借款利率。 |
截至2019年9月30日，該公司的經營租賃資產(包括在投資和其他資產中)為美元
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損益表資料： |
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三個月結束 (一九二零九年九月三十日) |
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九個月結束 (一九二零九年九月三十日) |
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經營租賃成本 |
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$ |
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短期租賃費用 |
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可變租賃成本 |
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) |
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租賃費用總額 |
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$ |
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$ |
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14
Cars.com公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
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其他資料： |
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截至2019年9月30日的9個月內支付的經營租賃現金 |
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$ |
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加權平均剩餘租約期限(以月為單位)，截至2019年9月30日 |
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134 |
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加權平均貼現率截至2019年9月30日 |
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% |
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附註13.所得税
有效所得税税率是以所得税費用佔所得税前收入的百分比來表示的。
15
關於前瞻性信息的註記
這份報告包含了聯邦證券法意義上的“前瞻性聲明”。歷史事實陳述以外的所有陳述都是前瞻性陳述.前瞻性陳述包括關於我們的業務戰略、戰略備選方案審查進程、計劃和目標、市場潛力、前景、趨勢、未來財務業績、計劃的業務和產品改進、潛在的戰略交易、流動性和其他事項的信息，並涉及難以預測的已知和未知風險。因此，我們的實際財務業績、業績、成就、戰略行動或前景可能與這些前瞻性聲明所表達或暗示的內容大相徑庭，這些表述往往包括“相信”、“期望”、“項目”、“預期”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“估計”、“目標”、“尋求”、“意志”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”等詞。“預測”、“使命”、“奮鬥”、“更多”、“目標”或類似的表達。前瞻性陳述是基於我們目前的期望、信念、戰略、估計、預測和假設，基於我們在該行業的經驗，以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其他我們認為適當的因素的看法。這些前瞻性的陳述必然基於估計和假設，雖然公司及其管理層基於對商業和行業的知識和理解認為是合理的，但本質上是不確定的。這些陳述是真誠地表達出來的，我們認為這些判斷是合理的。然而，你應該明白，這些聲明並不是戰略行動的保證。, 業績或結果。我們的實際成果和戰略行動可能與前瞻性聲明中所表達的大不相同。鑑於這些不確定性，在作出投資決定時，不應依賴前瞻性的陳述.對當前和以往各期之間的結果進行比較，並不是為了表示任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非用這種方式表示，而且只應視為歷史數據。任何這樣的前瞻性聲明是否真的實現，將取決於未來的事件，其中有些是我們無法控制的。
可能導致實際結果或事件與預期大不相同的重要因素包括：
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• |
我們的業務受到與更大的汽車生態系統相關的風險，包括消費者需求和其他宏觀經濟問題。 |
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• |
我們參與了一個高度競爭的市場，來自現有和新的競爭對手的壓力可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。 |
|
• |
如果我們不能維持或增加購買我們解決方案的經銷商的基礎，或不增加我們從訂户那裏獲得的收入，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到重大和不利的影響。 |
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• |
我們與其他消費汽車網站、移動應用和其他數字內容提供商競爭汽車相關數字廣告支出的份額，可能無法維持或擴大我們的廣告客户基礎，或增加現有廣告商的收入。 |
|
• |
我們可能會面臨困難，在過渡到全面服務解決方案供應商，幫助汽車品牌和經銷商建立持久的客户關係。 |
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• |
我們依賴第三方服務提供商在我們的業務的許多方面，包括汽車定價和其他數據，任何不保持這些關係可能損害我們的業務。 |
|
• |
我們依靠內部內容的創建和開發來驅動Cars.com的流量。 網站和移動應用程序。 |
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• |
我們部分依靠互聯網搜索引擎和“移動應用下載商店”來驅動Cars.com網站和移動應用程序的流量。如果Cars.com網站和移動應用程序沒有在這些搜索結果中佔據顯著位置，那麼Cars.com站點和移動應用程序的流量就會減少，我們的業務將受到實質性和負面的影響。 |
|
• |
如果我們的信息技術系統不能充分發揮作用，我們的資產或業務的價值可能會減少。 |
|
• |
我們依賴於技術系統的可用性和防止未經授權訪問的能力。如果我們的安全和彈性措施不能防止所有的事件，它可能導致損害我們的聲譽，招致成本和創造責任。 |
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• |
我們的業務依賴於強大的Cars.com品牌，任何不維護、保護和提升我們品牌的行為都會損害我們保留或擴大我們的消費者、客户和廣告商基礎的能力，以及我們提高消費者、經銷商和廣告商使用我們服務的頻率的能力。 |
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• |
我們不能向您保證，我們將能夠繼續成功地開發和推出新產品，或發展我們的補充產品。 |
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• |
我們的業務依賴於技術的進步。如果我們不能跟上科技的發展，消費者可能會停止使用我們的服務，我們的收入將會減少。 |
16
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• |
如果我們不迅速適應自動購買策略，我們的展示廣告SING的收入可能受到不利影響。 |
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• |
如果我們的移動應用程序不能繼續滿足消費者的需求，或者我們無法成功地將我們的移動廣告解決方案貨幣化，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。 |
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• |
經銷商關閉或經銷商或原始設備製造商之間的整合可能會降低對我們的營銷解決方案和在我們的網站和移動應用程序上的廣告的需求和定價，從而導致利潤下降。 |
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• |
如果在線和移動汽車廣告市場的增長停滯或下降，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。 |
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• |
在對我們的企業適用各種法律法規方面存在不確定性，包括諸如減税和就業法案等税法。新的法律或條例適用於我們的業務，或擴大或解釋適用於我們業務的現有法律和條例，可能使我們受制於許可證要求、索賠、判決和補救辦法，包括銷售税和使用税、其他貨幣責任和對商業慣例的限制，並可能增加行政費用。 |
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• |
戰略收購、投資和夥伴關係可能構成各種風險，增加我們的槓桿，稀釋現有股東，並對我們擴大整體盈利能力產生重大影響。 |
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• |
根據未來的經營業績，我們現有無形資產的價值可能會受損。 |
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• |
訴訟或政府調查的不利結果可能會影響我們的業務做法和經營結果。 |
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• |
盜用或侵犯我們的知識產權和所有權，採取執法行動保護我們的知識產權，以及向第三方提出與知識產權有關的索賠，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。 |
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• |
如果我們擴展到新的地理市場，我們可能會被阻止使用我們的品牌在這些市場。 |
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• |
如果我們不能吸引和留住我們的關鍵員工，我們有效運作的能力就會受到損害。 |
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• |
季節性可能會導致我們的收入和經營結果的波動。 |
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• |
由於維權股東的行動，我們的業務可能受到負面影響，而這種積極行動可能會影響我們普通股的交易價值。 |
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• |
我們與前父母分離之前的歷史和形式上的財務信息可能不是我們未來結果的可靠指標。 |
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我們的債務協議包含可能限制我們經營業務的靈活性的限制。 |
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• |
利率的提高可能會增加我們的可變利率負債項下應支付的利息。 |
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• |
與libor計算過程有關的不確定性以及2021年後可能逐步退出libor可能會對我們當前或未來債務債務的市場價值產生不利影響，包括我們的長期債務工具和銀行信貸安排。 |
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• |
我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。 |
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• |
你在公司的持股比例將來可能會被稀釋。 |
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• |
我們的註冊證書、附例、税務協議、離職和分配協議、僱員事務協議、過渡服務協議和特拉華州法律中的某些條款可能會阻止收購，限制我們使用、收購或發展某些競爭業務的能力。 |
|
• |
我們修訂和重申的註冊證書指定特拉華州的州法院，或者，如果特拉華州沒有州法院擁有管轄權，則指定特拉華州聯邦法院，作為我們的股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能阻止對我們以及我們的董事和官員提起訴訟。 |
關於許多這些風險和不確定因素的詳細討論，請參閲“第一部分，第1A項，風險因素”和“第二部分，第7項，管理層對2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告中關於財務狀況和業務結果的討論和分析”，以及我們隨後關於表10-Q的季度報告和我們目前關於表格8-K的報告，以及我們向證券交易委員會(SEC)提交的其他文件，可在我們的網站Investor.cars.com或www.sec.gov通過Edgar查閲。本報告所載的所有前瞻性聲明都受到這些警告性聲明的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中的所有前瞻性聲明。本報告所載的前瞻性發言僅以我們目前掌握的信息為基礎，並僅在本報告之日發言。除法律規定外，我們沒有義務更新或修訂任何前瞻性或警告性聲明，以反映假設的變化、意外或其他事件的發生或未來經營結果隨時間的變化。
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或者其他情況下，本報告中的前瞻性陳述是為了服從安全港的要求。由聯邦證券法規定。
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項目2.管理層的討論和分析財務狀況和經營結果
以下對我們的業務、財務狀況、經營結果以及數量和質量披露的討論和分析，應與本季度10-Q表其他地方所載的合併財務報表和相關附註一併閲讀。本討論和分析還包含前瞻性陳述，並應結合本季度報告中關於前瞻性信息的披露和信息閲讀表10-Q。下面討論的財務信息以及本季度報告中關於表10-Q的其他部分可能不一定反映我們未來的財務狀況、經營結果和現金流量。
在這個討論和分析中提到的“我們”、“我們”、“我們”和類似的術語指的是Cars.com公司。以及它的子公司，除非上下文另有説明。
業務概況
我們是一家領先的數字市場和汽車行業解決方案提供商，將購車者和銷售者聯繫在一起。除了Auto.com、PickupTrucks.com和NewCars.com等品牌之外，我們還通過Cars.com、Dealer Inspire和DeallRater等品牌組合，向購物者提供所需的數據、資源和數字工具，以便做出明智的購買決定，並與汽車零售商建立無縫的聯繫。在瞬息萬變的市場中，我們使經銷商和製造商(“原始設備製造商”)具有創新的技術解決方案和數據驅動的智能，更好地接觸和影響現成的購物者，增加庫存週轉，並獲得市場份額。
2017年5月，我們與前母公司TEGNA公司分離。(“TEGNA”)通過一家新成立的公司Cars.comInc.的分拆，該公司現在擁有TEGNA以前的數字汽車市場業務(“分離”)。我們的普通股於2017年6月1日開始在紐約證券交易所進行“常規交易”。
自我們成為一家獨立公司以來，我們制定並開始了一項新的、持續多年的業務戰略，以更好地支持可持續的長期增長和市場領先地位。我們相信，我們正朝着從傳統市場向全方位營銷和技術解決方案提供商轉變的方向邁進，該公司處於領先於在線汽車零售行業的有利地位。2018年和2019年，我們完成了許多產品、技術、銷售和麪向市場的變革，旨在支持一項旨在在汽車和汽車廣告行業不斷變化的環境中實現可持續市場領導的戰略。
結合我們的數字解決方案戰略，2018年2月，我們收購了DealerInspire公司的所有流通股。和實質上所有的淨資產推出數字營銷有限責任公司(“直接投資收購”)。後DI收購業務與交易商激勵公司有關。並推出數字營銷有限責任公司被統稱為“經銷商激勵”。截至2018年9月30日的3個月和9個月的運營業績包括DealerInspire在2018年2月21日至2018年9月30日的後直接投資收購期的財務業績。
成果概覽
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(千，百分比除外) |
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三個月到9月30日， |
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截至9月30日的9個月， |
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||||||||||
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2019 |
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2018 |
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2019 |
|
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2018 |
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||||
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收入 |
|
$ |
152,090 |
|
|
$ |
169,312 |
|
|
$ |
454,495 |
|
|
$ |
497,781 |
|
|
淨(損失)收入(1) |
|
|
(426,157 |
) |
|
|
15,797 |
|
|
|
(441,214 |
) |
|
|
29,452 |
|
|
零售收入佔總收入的百分比 |
|
|
96 |
% |
|
|
90 |
% |
|
|
92 |
% |
|
|
87 |
% |
|
批發收入佔總收入的百分比 |
|
|
4 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
13 |
% |
|
(1) |
截至2019年9月30日的3個月和9個月的淨虧損主要歸因於4.313億美元(扣除税額3 020萬美元)的商譽和無限期無形資產減值。此外，每一期間的淨損失受到下列費用(千)的影響： |
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|
三個月到9月30日， |
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|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
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2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
離職、轉換和其他撤離費用 |
|
$ |
2,114 |
|
|
$ |
175 |
|
|
$ |
9,625 |
|
|
$ |
1,272 |
|
|
與股東維權運動有關的費用 |
|
|
905 |
|
|
|
2,869 |
|
|
|
8,825 |
|
|
|
7,766 |
|
|
與交易有關的費用(1) |
|
|
— |
|
|
|
897 |
|
|
|
4,623 |
|
|
|
12,030 |
|
|
共計 |
|
$ |
3,019 |
|
|
$ |
3,941 |
|
|
$ |
23,073 |
|
|
$ |
21,068 |
|
19
|
(1) |
交易相關成本是由實際或潛在交易產生的特定支出項目，如企業合併、合併、收購、Dispos。費用、分拆、融資交易和其他戰略性交易，包括(A)與交易有關的獎金和(B)投資銀行家、顧問、律師和會計等顧問和代表的費用。公司。交易相關費用也可包括(但不限於)過渡和整合費用，例如留用獎金和收購相關里程碑付款給被收購僱員，以及諮詢、薪酬和其他增量a。l與一體化項目有關的費用。 |
2019重點
交通流量增加。 交通對我們的生意至關重要。交通到Cars.com網站和移動應用網絡為我們的廣告商提供了在觀眾、意識、考慮和轉換方面的價值。交通顯示了我們的消費者的影響力。雖然我們的消費者範圍並不直接帶來收入，但我們相信，我們在市場上接觸汽車購物者的能力對我們的經銷商和全國廣告商都是有吸引力的。我們一直致力於擴大我們的受眾，這是任何市場業務的基本交付品。
在2019年第三季度，我們有創紀錄的有機交通增長。在此期間，我們的交通量增長了27%，平均每月獨特遊客增長了22%。由我們的產品創新和在搜索引擎優化、品牌意識和付費渠道方面的投資和效率，我們有自2018年1月以來，交通流量持續增長，八月我們這是我們歷史上販賣人口最多的一個月。此外，我們在整個2019年的比賽中也吸引了一些獨特的遊客。.
新OEM協議。在2019年第三季度，我們被選為通用汽車(GM)的首選網站供應商。這使我們可以開始銷售我們的網站解決方案給4，100多家通用汽車經銷商。該計劃是非排他性的，併為通用經銷商提供了15年來第一次在供應商的選擇。目前處於經銷商註冊階段，我們預計將在2020年第一季度推出並開始確認來自通用網站客户的收入。這一新協議為我們提供了大幅增加現有網站客户羣的機會，截至2019年9月30日，該網站的客户羣約為3，000人。
聯盟顛覆。截至10月1日，我們已成功地將所有附屬公司轉換為我們的直接控制。我們修改了我們的五個附屬協議(Gannett，Mclatchy Company(“McClatchy”)，TEGNA，tronc，Inc.(“tronc”)和“華盛頓郵報”)。貝洛附屬公司的協議於2019年10月1日到期。我們現在與所有經銷商客户有直接關係，並在綜合(虧損)收入報表中確認與轉換後的經銷商有關的收入為零售收入，而不是批發收入。有關不利合同責任的資料，見本季度報告第一部分第1項“財務報表”表10-Q所附綜合財務報表附註7(不利合同責任)。
信貸協議修正案在2019年10月，我們對我們的信貸協議進行了修訂，在信用協議的剩餘期限內增加了總淨槓桿率契約，同時保持了原協議的優惠定價結構。修正案將我們的最高淨槓桿率從3.75倍提高到4.50倍，並在2022年5月31日到期日期間逐步下降。
完成戰略替代品審查。在2019年8月，我們宣佈了戰略備選方案審查進程於2019年1月16日首次宣佈的結論。戰略備選方案審查進程是公開、全面和深思熟慮的，持續10個月。經過廣泛的談判和討論，我們沒有任何可採取行動的出售建議。因此，我們的董事會一致認為，我們的股東的最大利益在於繼續專注於執行我們的戰略計劃和機會，以推動增長和股東作為一個獨立的上市公司的回報。我們仍然對所有潛在的創造價值的機會持開放態度。
技術改造2019年2月，我們宣佈對產品和技術團隊進行重組(“技術轉型”)。這種重組主要集中在將我們的技術支出轉移到創新上，以提高我們的產品交付速度，使我們能夠在當前和未來的系統之間進行集成，並將我們的系統遷移到雲上。在技術轉型方面，我們已經將我們的產品和技術團隊與我們的長期增長戰略結合起來，從上市擴展到數字解決方案市場。作為這一過程的一部分，我們已經精簡了現有的團隊，使我們的技術平臺現代化，並投資於更高效的基於雲的基礎設施，重點是機器學習、產品創新和增長。此外，我們期望在技術改造完成後實現成本效益。
銷售轉型。2018年12月，我們重組了銷售團隊(“銷售轉型”)，主要目標是更好地為客户服務。我們將銷售隊伍重組為團隊，旨在為現有客户提供全方位的強化服務，併為贏得新客户提供更多的定製結構。這些變化反映了我們的業務在汽車之外的擴展。
20
上市，包括增值的數字解決方案，如來自經銷商激勵和脱扣器創新。銷售轉型還反映了在大部分地區轉換後對領土進行的重新調整。附屬協議。
關鍵操作度量
我們定期檢討多項主要指標，以評估我們的業務、量度我們的表現、找出影響我們業務的趨勢、制訂財務預測，以及作出經營及策略性決定。有關交通量及每月平均個別訪客的資料如下：
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三個月結束 九月三十日 |
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九個月結束 九月三十日 |
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2019 |
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2018 |
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%變化 |
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2019 |
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2018 |
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|
%變化 |
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||||||
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交通(訪問) |
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144,378,000 |
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113,751,000 |
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27 |
% |
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|
407,477,000 |
|
|
|
340,121,000 |
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|
|
20 |
% |
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平均每月獨特訪客 |
|
|
23,080,000 |
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18,926,000 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
22,349,000 |
|
|
|
19,095,000 |
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17 |
% |
有關我們的經銷商客户和每月直接平均收入的信息如下：
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(一九二零九年九月三十日) |
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2018年9月30日 |
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%變化 |
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(一九二零九年六月三十日) |
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|
%變化 |
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|
經銷商客户 |
|
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18,635 |
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20,407 |
|
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|
(9 |
)% |
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18,891 |
|
|
|
(1 |
)% |
|
每月直接平均收入(1) |
|
$ |
2,174 |
|
|
$ |
2,116 |
|
|
|
3 |
% |
|
$ |
2,163 |
|
|
|
1 |
% |
|
(1) |
從2019年第一季度開始，這一關鍵的運營指標包括經銷商網站和相關數字解決方案的收入。 |
交通(訪問)。交通對我們的生意至關重要。交通到Cars.com網站和移動應用網絡為我們的廣告商提供了在觀眾、意識、考慮和轉換方面的價值。除了跟蹤流量和來源外，我們還監視我們的房產活動，使我們能夠創新和完善面向消費者的產品。流量定義為訪問Cars.com桌面和移動屬性(響應站點和移動應用程序)，使用AdobeAnalytics。訪問是指訪問者訪問的次數。Cars.com在此期間，無論有多少遊客組成這些訪問，房產。交通顯示了我們的消費者的影響力。雖然我們的消費者範圍並不直接帶來收入，但我們相信，我們在市場上接觸汽車購物者的能力對我們的經銷商和全國廣告商都是有吸引力的。
交通量的增長是由我們的產品創新和在搜索引擎優化、品牌意識和付費渠道方面的投資和效率. 在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，移動通信量分別佔總流量的73%和72%。在截至2018年9月30日的三個月和九個月裏，移動通信量分別佔總流量的68%和66%。
平均每月獨特的訪客(“UVS”)。我們網站和移動應用網絡的獨特訪問者和用户流量的增長，增加了我們可以賺錢創造收入的印象、點擊、引導和其他活動的數量。在給定的一個月中，我們將UVS定義為在這個月內與我們的平臺接觸的不同訪問者的數量。當用户第一次訪問單個設備/瀏覽器組合上的單個Cars.com屬性或在單個設備上安裝我們的移動應用程序時，訪問者就會被識別出來。如果一個人訪問我們的一個以上的Web屬性或應用程序，或者使用一個以上的設備或瀏覽器，那麼每一個唯一的屬性/瀏覽器/應用程序/設備組合都會計算出UV的數量。我們使用AdobeAnalytics測量UV。
UVS的增長是由我們的產品創新和在搜索引擎優化、品牌意識和付費渠道方面的投資和效率.
經銷商客户。經銷商客户代表經銷商使用我們的產品在每個報告期結束時。每個實體或虛擬經銷商位置分別計算，無論它是一個單一地點的獨資或一個大型的合併經銷商集團的一部分。在單一地點的多個特許經銷商被算作一個經銷商。
經銷商客户總數比2019年6月30日下降了1%。經銷商客户減少的主要原因是直接市場客户的減少以及附屬客户的轉換，數字解決方案客户的增長部分抵消了這一減少。
自2018年9月30日以來，經銷商客户總數下降了9%。經銷商客户減少，主要原因是市場客户的取消率較高，部分被數字解決方案客户的增長所抵消。
21
A每個交易商的平均收入(“Arpd”)。我們相信，我們發展ARPD的能力是我們產品價值主張的一個指標。我們將arpd定義為在此期間的直接零售收入除以直銷客户的平均數量。同一時期。從2019年第一季度開始，這一關鍵的運營指標包括經銷商網站和相關數字解決方案的收入。2019年第一季度之前，Arpd還沒有被改寫為包括交易商激勵在內，因為它將是IMPRA。可以這麼做。
從2019年6月30日起，Arpd增長了1%，主要由轉換後的附屬市場利率更高。
Arpd自2018年9月30日以來增長了3%，主要原因是增加經銷商網站和相關的數字解決方案，2018年Arpd不包括經銷商網站和相關的數字解決方案。. Arpd不包括交易商網站和相關數字解決方案的收入為2，069美元，比上年下降2%。
影響我們表現的因素。我們的業務受到不斷變化的更大的汽車環境的影響，包括消費者需求和其他宏觀經濟因素，以及與汽車數字廣告解決方案相關的變化。我們注意到美國新車銷售疲軟，經銷商盈利能力下降，這影響了OEM和經銷商增加在汽車市場(如Cars.com)消費的意願。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力繼續將我們的業務轉變為一套多方面的數字解決方案，這些解決方案將補充我們的媒體產品，而我們繼續整合Dealer Inspire將是我們成功的重要驅動力。我們正在調整我們的市場銷售和技術基礎設施，正如上面的銷售和技術轉換討論所描述的那樣，以支持我們戰略的執行。我們持續成功的基礎是我們為客户提供的價值，我們相信，我們的大量和不斷增長的市場內、尚未決定的汽車購物者和創新解決方案為我們的客户帶來了巨大的價值。
業務結果
截至2019年9月30日的3個月，而截至2018年9月30日的3個月
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三個月到9月30日， |
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|
增加 |
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|
|
|
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||||||
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(千，百分比除外) |
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2019 |
|
|
2018 |
|
|
(減少) |
|
|
%變化 |
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||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
直接直接 |
|
$ |
122,878 |
|
|
$ |
119,510 |
|
|
$ |
3,368 |
|
|
|
3 |
% |
|
國家廣告 |
|
|
20,161 |
|
|
|
28,107 |
|
|
|
(7,946 |
) |
|
|
(28 |
)% |
|
其他 |
|
|
3,642 |
|
|
|
4,010 |
|
|
|
(368 |
) |
|
|
(9 |
)% |
|
準商品零售 |
|
|
146,681 |
|
|
|
151,627 |
|
|
|
(4,946 |
) |
|
|
(3 |
)% |
|
/.= |
|
|
5,409 |
|
|
|
17,685 |
|
|
|
(12,276 |
) |
|
|
(69 |
)% |
|
財政收入總額 |
|
|
152,090 |
|
|
|
169,312 |
|
|
|
(17,222 |
) |
|
|
(10 |
)% |
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税務及營運成本 |
|
|
25,089 |
|
|
|
23,808 |
|
|
|
1,281 |
|
|
|
5 |
% |
|
產品和技術 |
|
|
14,923 |
|
|
|
15,616 |
|
|
|
(693 |
) |
|
|
(4 |
)% |
|
市場營銷和銷售 |
|
|
50,789 |
|
|
|
55,825 |
|
|
|
(5,036 |
) |
|
|
(9 |
)% |
|
一般和行政 |
|
|
13,414 |
|
|
|
15,131 |
|
|
|
(1,717 |
) |
|
|
(11 |
)% |
|
附屬公司收入份額 |
|
|
5,158 |
|
|
|
4,097 |
|
|
|
1,061 |
|
|
|
26 |
% |
|
折舊和攤銷 |
|
|
28,970 |
|
|
|
26,504 |
|
|
|
2,466 |
|
|
|
9 |
% |
|
自願商譽與無形資產減值 |
|
|
461,463 |
|
|
|
— |
|
|
|
461,463 |
|
|
***% |
|
|
|
.class=‘class 2’>一般業務費用總額 |
|
|
599,806 |
|
|
|
140,981 |
|
|
|
458,825 |
|
|
***% |
|
|
|
自願性、自願性 |
|
|
(447,716 |
) |
|
|
28,331 |
|
|
|
(476,047 |
) |
|
***% |
|
|
|
非經營(費用)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特別利息費用，淨額 |
|
|
(7,712 |
) |
|
|
(7,005 |
) |
|
|
(707 |
) |
|
|
10 |
% |
|
其他收入淨額 |
|
|
1,402 |
|
|
|
65 |
|
|
|
1,337 |
|
|
***% |
|
|
|
非營業費用總額，淨額 |
|
|
(6,310 |
) |
|
|
(6,940 |
) |
|
|
630 |
|
|
|
(9 |
)% |
|
税收税前再收益(損失) |
|
|
(454,026 |
) |
|
|
21,391 |
|
|
|
(475,417 |
) |
|
***% |
|
|
|
税收(福利)費用 |
|
|
(27,869 |
) |
|
|
5,594 |
|
|
|
(33,463 |
) |
|
***% |
|
|
|
成本 |
|
$ |
(426,157 |
) |
|
$ |
15,797 |
|
|
$ |
(441,954 |
) |
|
***% |
|
|
*沒有意義
22
零售收入-直接收入. 直接收入包括銷售給經銷商客户的市場和數字解決方案。直接收入是我們最大的收入來源，代表截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，ING分別佔總收入的80.8%和70.6%。與前一年相比，直接收入增加了340萬美元，增幅為3%。
在2018年，我們修改了我們與麥克拉奇，tronc和華盛頓郵報的附屬協議，以轉換所有這些附屬市場之前，原來的附屬協議到期日期。在截至2019年9月30日的三個月內，我們達成協議，在合同到期前一年左右將Gannett和TEGNA的附屬市場進行轉換。在截至2019年9月30日的三個月內，附屬公司市場轉換為每個轉換月份的直接收入貢獻了1，420萬美元的增量，同時減少了960萬美元的批發收入(其中50萬美元涉及不利合同的負債攤銷)。有關附屬公司市場轉換的信息，見本季度報告第一部分第1項“財務報表”表10-Q所附合並財務報表附註7(不利合同責任)。
零售收入中還包括經銷商網站、相關數字解決方案和數字營銷服務的收入，這些收入合起來比去年同期增長了25%。
從2018年9月30日起，直接經銷商客户減少7%，Arpd下降2%(不包括經銷商網站和相關數字解決方案)，部分抵消了這些增長。
零售收入-國家廣告.國家廣告收入包括向原始設備製造商、廣告公司和汽車鄰接公司出售的展示廣告和其他解決方案，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，國家廣告收入分別佔總收入的13.3%和16.6%。國家廣告收入下降了28%，因為原始設備製造商減少了他們整個2019年的前期承諾，減少了他們的廣告預算，並將他們的支出轉移到了規劃上。對原始設備製造商的增量銷售量和增長率都較低。
批發收入. 批發收入代表我們收取的費用，市場和數字解決方案出售給經銷商的附屬公司。這些費用約佔我們直銷團隊銷售的在線訂閲產品零售價值的60%。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏，批發收入分別佔總收入的3.6%和10.4%。批發收入減少1 230萬美元，主要是由於附屬市場從批發收入(960萬美元，其中包括50萬美元不利合同負債攤銷)轉為直接收入(1 420萬美元)。不包括附屬市場轉換，批發收入受到17%的分支機構經銷商客户下降的影響。有關附屬公司市場轉換的信息，見本季度報告第一部分第1項“財務報表”表10-Q所附合並財務報表附註7(不利合同責任)。
收入和業務費用.收入成本和運營費用主要包括與我們的按頭支付產品有關的費用、處理經銷商車輛庫存、產品履行、客户服務和補償費用的第三方成本，收入成本和運營費用分別佔2019年9月30日和2018年9月30日三個月總收入的16.5%和14.1%。收入和運營費用增加了130萬美元，主要原因是經銷商網站和相關數字解決方案的增長。
產品和技術。 產品團隊創建和管理面向消費者和經銷商的創新，管理消費者用户體驗，幷包括與我們的編輯和數據策略團隊相關的成本。技術團隊開發和支持我們的產品和網站。產品和技術費用包括補償費用以及車輛規格費、搜索引擎優化費、硬件/軟件維護費、軟件許可證費、數據中心費和其他基礎設施費用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，產品和技術支出分別佔總收入的9.8%和9.2%。產品和技術費用減少了70萬美元，主要原因是與技術轉型有關的補償費用較低。
營銷與銷售.營銷和銷售費用主要包括流量和主導收購成本(包括搜索引擎和其他在線營銷)、電視和數字顯示/視頻廣告和創意製作、市場研究、貿易活動以及營銷、銷售和銷售支持團隊的補償費用。營銷和銷售費用分別佔截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的總收入的33.4%和33.0%。營銷和銷售費用減少了500萬美元，主要是由於銷售轉型導致與人員有關的費用減少。
一般和行政. 一般費用和行政費用主要包括行政、財務、法律、人力資源、設施和其他行政僱員的補償費用。此外，一般和行政費用還包括辦公場地租金、法律和會計服務、其他專業服務、與交易有關的費用以及與資產核銷和損失有關的費用，不包括下文討論的商譽和無形資產減值。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，一般費用和行政費用分別佔總收入的8.8%和8.9%。
23
支出比前一年減少了170萬美元和11%。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內，支出包括下列費用(千)：
|
|
|
三個月到9月30日， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
離職、轉換和其他撤離費用 |
|
$ |
2,114 |
|
|
$ |
175 |
|
|
與股東維權運動有關的費用 |
|
|
905 |
|
|
|
2,869 |
|
|
與交易有關的費用(1) |
|
|
— |
|
|
|
897 |
|
|
共計 |
|
$ |
3,019 |
|
|
$ |
3,941 |
|
|
(1) |
交易相關成本是指企業合併、合併、收購、處置、分拆、融資交易和其他戰略交易等實際或潛在交易產生的特定費用項目，包括(A)交易相關獎金和(B)投資銀行家、顧問、律師和會計師事務所等顧問和代表的費用。交易相關成本也可能包括(但不限於)過渡和整合成本，如留用獎金和收購相關里程碑付款給被收購員工，以及諮詢、薪酬和其他與整合項目相關的增量成本。 |
不包括這些費用，一般費用和行政費用比上一年減少了80萬美元和7%。
附屬公司收入份額。附屬公司收入份額費用是指根據我們的附屬公司協議向附屬公司支付的款項，以及與轉換市場有關的不利合同負債的攤銷。附屬公司收入份額費用增加了110萬美元，主要是由於在過去12個月內轉換的額外市場。附屬公司收入份額費用摘要如下(千)：
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|
三個月到9月30日， |
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|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
附屬公司收入份額費用，毛額 |
$ |
11,017 |
|
|
$ |
9,484 |
|
|
減：不利合同責任的攤銷 |
|
(5,859 |
) |
|
|
(5,387 |
) |
|
附屬公司收入份額費用，如報告所述 |
$ |
5,158 |
|
|
$ |
4,097 |
|
有關不利合同責任的資料，見本季度報告第一部分第1項“財務報表”表10-Q所附綜合財務報表附註7(不利合同責任)。
折舊和攤銷. 折舊和攤銷費用增加了9%，主要原因是與技術改造有關的某些資產的使用壽命減少。
商譽和無形資產減值. 我們確定了一個觸發事件，主要是由於我們的股票價格在戰略備選方案審查程序完成後持續下跌，並於2019年9月1日進行了一次中期定量減值測試。商譽和無限期無形資產減值測試的結果表明，賬面價值超過了估計公允價值，因此，我們記錄的減值分別為3.792億美元和8，230萬美元。有關減值的信息，見本季度報告第一部分第1項“財務報表”第10-Q表所附合並財務報表附註4(商譽和無形資產)。
利息費用，淨額. 利息費用淨額增加，主要是由於與利率互換有關的額外利息費用。有關我們的利率互換的信息，見本季度報告第一部分第1項“財務報表”表10-Q表所附綜合財務報表附註6(利率互換)。
所得税(福利)費用. 在截至2019年9月30日的三個月內，通過計算所得税(福利)費用佔所得税前收入的百分比來表示的實際所得税税率為6%，與美國聯邦法定税率21%不同，主要原因是商譽受損。
24
九截至2019年9月30日止的月份與2018年9月30日終了的9個月相比
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|
|
截至9月30日的9個月， |
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|
增加 |
|
|
|
|
|
||||||
|
(千，百分比除外) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
(減少) |
|
|
%變化 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
直接直接 |
|
$ |
349,162 |
|
|
$ |
336,521 |
|
|
$ |
12,641 |
|
|
|
4 |
% |
|
國家廣告 |
|
|
59,752 |
|
|
|
82,155 |
|
|
|
(22,403 |
) |
|
|
(27 |
)% |
|
其他 |
|
|
11,215 |
|
|
|
12,152 |
|
|
|
(937 |
) |
|
|
(8 |
)% |
|
準商品零售 |
|
|
420,129 |
|
|
|
430,828 |
|
|
|
(10,699 |
) |
|
|
(2 |
)% |
|
/.= |
|
|
34,366 |
|
|
|
66,953 |
|
|
|
(32,587 |
) |
|
|
(49 |
)% |
|
財政收入總額 |
|
|
454,495 |
|
|
|
497,781 |
|
|
|
(43,286 |
) |
|
|
(9 |
)% |
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税務及營運成本 |
|
|
74,987 |
|
|
|
64,293 |
|
|
|
10,694 |
|
|
|
17 |
% |
|
產品和技術 |
|
|
48,125 |
|
|
|
51,215 |
|
|
|
(3,090 |
) |
|
|
(6 |
)% |
|
市場營銷和銷售 |
|
|
164,872 |
|
|
|
180,168 |
|
|
|
(15,296 |
) |
|
|
(8 |
)% |
|
一般和行政 |
|
|
59,265 |
|
|
|
53,704 |
|
|
|
5,561 |
|
|
|
10 |
% |
|
附屬公司收入份額 |
|
|
9,788 |
|
|
|
11,193 |
|
|
|
(1,405 |
) |
|
|
(13 |
)% |
|
折舊和攤銷 |
|
|
86,761 |
|
|
|
77,154 |
|
|
|
9,607 |
|
|
|
12 |
% |
|
自願商譽與無形資產減值 |
|
|
461,463 |
|
|
|
— |
|
|
|
461,463 |
|
|
***% |
|
|
|
.class=‘class 2’>一般業務費用總額 |
|
|
905,261 |
|
|
|
437,727 |
|
|
|
467,534 |
|
|
***% |
|
|
|
自願性、自願性 |
|
|
(450,766 |
) |
|
|
60,054 |
|
|
|
(510,820 |
) |
|
***% |
|
|
|
非經營(費用)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特別利息費用，淨額 |
|
|
(22,989 |
) |
|
|
(20,305 |
) |
|
|
(2,684 |
) |
|
|
13 |
% |
|
其他收入淨額 |
|
|
1,530 |
|
|
|
76 |
|
|
|
1,454 |
|
|
***% |
|
|
|
非營業費用總額，淨額 |
|
|
(21,459 |
) |
|
|
(20,229 |
) |
|
|
(1,230 |
) |
|
|
6 |
% |
|
税收税前再收益(損失) |
|
|
(472,225 |
) |
|
|
39,825 |
|
|
|
(512,050 |
) |
|
***% |
|
|
|
税收(福利)費用 |
|
|
(31,011 |
) |
|
|
10,373 |
|
|
|
(41,384 |
) |
|
***% |
|
|
|
成本 |
|
$ |
(441,214 |
) |
|
$ |
29,452 |
|
|
$ |
(470,666 |
) |
|
***% |
|
|
*沒有意義
零售收入-直接收入. 直接收入是我們最大的收入來源，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中分別佔總收入的76.8%和67.6%。與前一年相比，直接收入增加了1，260萬美元，增幅為4%。
在2018年，我們修改了我們與麥克拉奇，tronc和華盛頓郵報的附屬協議，以轉換所有這些附屬市場之前，原來的附屬協議到期日期。在截至2019年9月30日的9個月內，我們達成協議，在合同到期前一年左右，轉換Gannett和TEGNA的附屬市場。在截至2019年9月30日的9個月內，附屬公司市場轉換為每個轉換月份的直接收入貢獻了3 390萬美元，同時減少了2 640萬美元的批發收入(其中460萬美元涉及不利合同的負債攤銷)。有關附屬公司市場轉換的信息，見本季度報告第一部分第1項“財務報表”表10-Q所附合並財務報表附註7(不利合同責任)。
零售收入中還包括經銷商網站、相關數字解決方案和數字營銷服務，截至2019年9月30日的9個月，與2018年9月30日之前的9個月相比，同比增長56%，同比增長27%。
從2018年9月30日起，直接經銷商客户減少7%，Arpd下降2%(不包括經銷商網站和相關數字解決方案)，部分抵消了這些增長。
零售收入-國家廣告.在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，國家廣告收入分別佔總收入的13.1%和16.5%。國家廣告收入下降了27%，因為原始設備製造商減少了他們整個2019年的前期承諾，減少了他們的廣告預算，並將他們的支出轉移到了規劃上。對原始設備製造商的增量銷售量和增長率都較低。
25
批發收入. 批發收入佔總收入的7.6%和13.5%截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月。批發收入減少49%，主要是由於附屬市場從批發市場轉換收入(2 640萬美元，其中包括460萬美元的不利合同負債攤銷)直接收入(3 390萬美元)。不包括附屬市場轉換，批發收入受到17%的分支機構經銷商客户下降的影響。有關附屬公司市場轉換的信息，請參見附註7(不利的Cont)。附於本季度報告第一部分第1項“財務報表”的合併財務報表，表10-Q。
收入和業務費用.在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，收入成本和運營費用分別佔總收入的16.5%和12.9%。收入和運營費用增加了1，070萬美元，主要是由於產品組合和第三方成本上升，主要是由於經銷商網站和相關的數字解決方案和新產品產品的增長，以及交易商激勵的整整9個月的影響。
產品和技術。 在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，產品和技術支出分別佔總收入的10.6%和10.3%。產品和技術費用減少了310萬美元，主要是由於技術轉型降低了補償成本，部分被交易商激勵的九個月的影響所抵消。
營銷與銷售.營銷和銷售費用分別佔總收入的36.3%和36.2%截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月。營銷和銷售費用減少了1，530萬美元，主要原因是由於銷售轉型，與人員有關的費用減少。
一般和行政.在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，一般費用和行政費用分別佔總收入的13.0%和10.8%，與前一年相比，一般費用和行政費用分別增加了560萬美元和10%。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，一般費用和行政費用包括下列費用(千)：
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
離職、轉換和其他撤離費用 |
|
$ |
9,625 |
|
|
$ |
1,272 |
|
|
與股東維權運動有關的費用 |
|
|
8,825 |
|
|
|
7,766 |
|
|
與交易有關的費用(1) |
|
|
4,623 |
|
|
|
12,030 |
|
|
共計 |
|
$ |
23,073 |
|
|
$ |
21,068 |
|
|
(1) |
交易相關成本是指企業合併、合併、收購、處置、分拆、融資交易和其他戰略交易等實際或潛在交易產生的特定費用項目，包括(A)交易相關獎金和(B)投資銀行家、顧問、律師和會計師事務所等顧問和代表的費用。交易相關成本也可能包括(但不限於)過渡和整合成本，如留用獎金和收購相關里程碑付款給被收購員工，以及諮詢、薪酬和其他與整合項目相關的增量成本。 |
不包括這些費用，一般費用和行政費用比前一年增加了360萬美元和11%，主要是由於與我們的數字解決方案業務的增長相一致的與人員有關的費用增加。
附屬公司收入份額。附屬公司收入份額費用減少140萬美元，主要是由於與轉換後的附屬市場有關的不利合同負債攤銷的收益增加了460萬美元，而不是批發收入的減少。這部分被附屬公司收入份額費用的增加所抵消，主要原因是在過去12個月裏轉換了更多的市場。
附屬公司收入份額費用摘要如下(千)：
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
附屬公司收入份額費用，毛額 |
$ |
27,315 |
|
|
$ |
24,101 |
|
|
減：不利合同責任的攤銷 |
|
(17,527 |
) |
|
|
(12,908 |
) |
|
附屬公司收入份額費用，如報告所述 |
$ |
9,788 |
|
|
$ |
11,193 |
|
有關不利合同責任的資料，見本季度報告第一部分第1項“財務報表”表10-Q所附綜合財務報表附註7(不利合同責任)。
26
折舊和攤銷. 折舊和攤銷費用增加了12%，主要是由於與技術改造有關的某些資產的使用壽命減少，以及直接投資收購的整整9個月的影響。
商譽和無形資產減值. 我們確定了一個觸發事件，主要是由於我們的股票價格在戰略備選方案審查程序完成後持續下跌，並於2019年9月1日進行了一次中期定量減值測試。商譽和無限期無形資產減值測試的結果表明，賬面價值超過了估計公允價值，因此，我們記錄的減值分別為3.792億美元和8，230萬美元。有關減值的信息，見本季度報告第一部分第1項“財務報表”第10-Q表所附合並財務報表附註4(商譽和無形資產)。
利息費用，淨額. 利息支出淨額增加，主要是由於利率掉期利率較高，以及與借款有關的九個月的利息影響，用於直接投資收購。有關我們的定期貸款、循環貸款和利率互換的信息，分別見本季度報告第一部分第1項“財務報表”第10-Q表所附合並財務報表附註5(債務)和附註6(利率互換)。
所得税(福利)費用. 在截至2019年9月30日的9個月內，通過計算所得税(福利)費用佔所得税前收入的百分比來表示的實際所得税税率為7%，與美國聯邦法定税率21%不同，主要原因是商譽受損。
流動性與資本資源
概覽。我們的主要流動資金來源是業務現金流、可用現金儲備和根據我們的信貸安排可獲得的債務能力。我們的業務在2019年和2018年產生了積極的經營現金流，連同下文所述的定期貸款和循環貸款，提供了充足的流動性，以滿足我們的業務需求，包括投資和戰略收購的需求。此外，我們還可以通過其他公共或私人債務或股權融資籌集額外資金。見本季度報告第二部分第1A項，“危險因素”，表10-Q。 截至2019年9月30日，現金和現金等價物為1 980萬美元。
定期貸款和循環貸款。截至2019年9月30日，定期貸款的未償本金為3.966億美元，利率為4.5%，包括利率互換的影響。循環貸款的未償還借款為2.7億美元，利率為3.9%。在截至2019年9月30日的9個月中，我們獲得了1 970萬美元的強制性定期貸款付款和1 000萬美元的自願循環貸款付款，其中扣除了借款。截至2019年9月30日，可在循環貸款項下借款1.8億美元。我們的借款受限於我們的總淨槓桿率，該比率是根據我們的信貸協議計算的，截至2019年9月30日為3.4至1.0。在2019年10月，我們對我們的信貸協議進行了修訂，在信用協議的剩餘期限內增加了總淨槓桿率契約，同時保持了原協議的優惠定價結構。修正案將我們的最高淨槓桿率從3.75倍提高到4.50倍，並在2022年5月31日通過定期貸款和循環貸款的到期日逐步下降。
利率互換。根據我們的定期貸款，借款的利率是浮動的，因此，受波動的影響。為了管理與借款利率變化相關的風險，我們於2018年12月31日簽訂了利率互換協議(“互換”)。根據互換條款，我們的固定利率為2.96%，加上我們信貸協議中定義的適用保證金，名義金額為3億美元。截至2019年9月30日，互換的公允價值為1，190萬美元的未實現虧損。掉期被指定為現金流動、利率風險對衝，並按公允價值記錄在綜合資產負債表上的其他負債中。掉期交易的任何損益將作為累積的其他綜合(虧損)收入的一個組成部分報告，直至重新計入利息支出，淨在同一時期對衝交易影響收益。
分享回購計劃。2018年3月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，在兩年內獲得至多2億美元的普通股。我們可以根據適用的聯邦證券法，不時在公開市場交易或通過私下協商的交易中回購股票。根據股票回購計劃購買股票的時間和數量將根據市場情況和包括價格在內的其他因素而定。回購計劃不要求購買任何最低數量的股份，可以在任何時候暫停、修改或中止，無需事先通知。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們分別以4，000萬美元和300萬美元的價格回購並撤換了170萬股股票，價值7，720萬美元。
27
現金流量我們的現金流量詳情如下(千)：
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|||
|
(使用)提供的現金淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
.class=‘class 3’>業務活動 |
|
$ |
80,550 |
|
|
$ |
121,081 |
|
|
$ |
(40,531 |
) |
|
(二)間接轉嫁性投資活動 |
|
|
(16,008 |
) |
|
|
(167,119 |
) |
|
|
151,111 |
|
|
(B)間接轉制財務活動 |
|
|
(70,232 |
) |
|
|
43,284 |
|
|
|
(113,516 |
) |
|
現金和現金等價物變動淨額 |
|
$ |
(5,690 |
) |
|
$ |
(2,754 |
) |
|
$ |
(2,936 |
) |
經營活動。業務活動提供的現金減少主要是由於淨收入減少，不包括非現金項目的影響，但因業務資產和負債的變化而部分抵銷。此外，截至2019年9月30日的9個月的淨虧損和2018年9月30日終了的9個月的淨收入受到下列費用(千)的影響：
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
離職、轉換和其他撤離費用 |
|
$ |
9,625 |
|
|
$ |
1,272 |
|
|
與股東維權運動有關的費用 |
|
|
8,825 |
|
|
|
7,766 |
|
|
與交易有關的費用(1) |
|
|
4,623 |
|
|
|
12,030 |
|
|
共計 |
|
$ |
23,073 |
|
|
$ |
21,068 |
|
|
(1) |
交易相關成本是指企業合併、合併、收購、處置、分拆、融資交易和其他戰略交易等實際或潛在交易產生的特定費用項目，包括(A)交易相關獎金和(B)投資銀行家、顧問、律師和會計師事務所等顧問和代表的費用。交易相關成本也可能包括(但不限於)過渡和整合成本，如留用獎金和收購相關里程碑付款給被收購員工，以及諮詢、薪酬和其他與整合項目相關的增量成本。 |
投資活動。投資活動所用現金減少的主要原因是2018年2月直接投資的收購，但因財產和設備採購增加而部分抵消。
籌資活動。在截至2019年9月30日的9個月內，用於融資活動的現金主要涉及4 000萬美元的股票回購和2 970萬美元的貸款償還，其中1 000萬美元是自願支付的。在2018年9月30日終了的9個月內，融資活動提供的現金主要是循環貸款淨借款1.4億美元，主要與2018年2月直接投資有關，但被7 720萬美元股票回購部分抵消。有關我們的定期貸款和循環貸款的資料，見本季度報告第一部分第1項“財務報表”表10-Q所附綜合財務報表附註5(債務)。
承付款和意外開支。有關承付款和意外開支的資料，見本季度報告第一部分第1項“財務報表”第10-Q表所附合並財務報表附註8(承付款和意外開支)。
資產負債表外安排。我們沒有任何資產負債表外的材料安排。
關鍵會計政策。有關關鍵會計政策的信息，見2018年2月28日向證券交易委員會提交的2018年12月31日終了年度報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“關鍵會計政策和估計”，以及本季度報告第10-Q表所附合並財務報表的附註1(業務、公司歷史和重要會計政策摘要)。在截至2019年9月30日的9個月內，我們的關鍵會計政策沒有變化。
最近的會計公告。有關近期會計公告的信息，見本季度報告第一部分第1項“財務報表”表10-Q所附合並財務報表附註2(新會計公告)。
28
項目3.數量和質量我披露了市場風險
關於市場風險的定量和定性披露，見2018年12月31日終了年度報告第二部分第7A項中的“關於市場風險的定量和定性披露”，該報告於2019年2月28日提交證券交易委員會(SEC)。自2018年12月31日以來，我們對市場風險的敞口沒有發生實質性變化。
項目4.管制和程序
披露控制和程序。管理層在我們的首席執行幹事和首席財務幹事的參與下，評估了我們披露控制和程序的有效性(根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)，截至本季度10-Q表報告所涉期間結束時，我們的首席執行幹事和首席財務官總結説，截至這一日期，我們的披露控制和程序有效地提供了合理保證，即我們根據“外匯法”提交或提交的報告所需披露的信息被記錄、處理、處理，在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內進行總結和報告，並酌情向管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，積累和通報這些信息，以便及時作出關於所需披露的決定。
管理層認識到，任何控制和程序，無論其設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評價可能的控制和程序相對於其成本的效益時，必然會運用自己的判斷。
財務報告內部控制的變化。在本季度報告10-Q表所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對財務報告產生重大影響的變化(如“交易所法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的那樣)。
29
第二部分-其他資料
項目1.法律程序
關於與再轉製法律程序有關的更深加工的信息，見本季度報告第一部分第1項“財務報表”第10-Q表所附合並財務報表附註8(承付款項和意外開支)。
項目1A。危險因素
我們的業務和我們普通股的所有權受到許多風險和不確定因素的影響，包括第一部分1A.即2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告中描述的“風險因素”，這些風險因素可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來業績產生重大影響。除下文所述外，我們在表格10-K的年報中所描述的風險因素並無重大改變。
我們可能無法有效地整合從我們的附屬協議轉換中獲得的新市場。如果我們不能成功整合透過轉換附屬公司協議而獲得的新市場，或認識到這些市場的業務前景惡化或表現欠佳，我們可能無法實現預期的投資回報，而我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。整合這些市場可能比我們預期的更困難，我們的業務和業務在地理或規模上的擴大可能會使我們的行政和(或)業務資源緊張。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他資料
沒有。
項目6.展覽
展覽索引
|
陳列品 數 |
|
描述 |
|
31.1* |
|
根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證首席執行官。 |
|
31.2* |
|
根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證首席財務官。 |
|
32.1* |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書。 |
|
32.2* |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書。 |
|
101.INS |
|
XBRL實例文檔實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
101.SCH |
|
XBRL分類法擴展模式文檔。 |
30
|
陳列品 數 |
|
描述 |
|
101.CAL |
|
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 |
|
101.DEF |
|
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
|
101.LAB |
|
XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔。 |
|
101.PRE |
|
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 |
|
104 |
|
截止2019年9月30日的季度報告(表10-Q)的封面頁，格式為內聯XBRL(見表101附件)。 |
|
* |
隨函提交。 |
31
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
|
|
|
Cars.com公司 |
||
|
|
|
|
|
|
|
日期：2019年11月6日 |
|
通過： |
|
/S/T.Alex Vetter |
|
|
|
|
|
T.Alex Vetter |
|
|
|
|
|
總裁兼首席執行官 |
|
|
|
|
|
|
|
日期：2019年11月6日 |
|
通過： |
|
/S/Becky A.Sheehan |
|
|
|
|
|
貝基·A·希恩 |
|
|
|
|
|
首席財務官 |
32