目錄

美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格10-Q？
(馬克一)
ý
根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告
截至2019年9月30日的季度期間
或
¨
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
_的過渡期
委員會檔案號：001-35795^
格拉斯頓土地公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
馬裏蘭州
 
54-1892552
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)
 
(國税局僱主識別號)
 
 
 
1521 WESTBRANCH Drive，100套房
弗吉尼亞州麥克萊恩
 
22102
(主要行政機關地址)
 
(郵政編碼)
(703) 287-5800
(登記人的電話號碼，包括區號)
不適用
(以前的名稱，以前的地址和以前的會計年度，如果自上次報告以來發生了更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
 
交易符號
 
每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.001美元
 
土地
 
納斯達克股票市場
6.375%A系列累計優先股，每股面值0.001美元
 
LANDP
 
納斯達克股票市場
通過複選標記表明註冊人是否：(1)在之前12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天中一直遵守此類提交要求。
通過複選標記指示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)根據S-T規則405規則提交了電子方式提交的每個交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型^加速^^文件管理器
¨
 
  
加速^Filer
x 
非加速報税器
¨
 
  
較小的^報告^^公司
x 
 
 
 
 
新興成長型公司
¨
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾

目錄

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)^是^不^^
註冊人的普通股的數量，每股面值0.001美元，截至2019年11月5，未償，為20，936，658股。

目錄

格拉斯頓土地公司
截止季度的表格10-Q
2019年9月30日
目錄表
 
 
頁
第I部分
財務信息
 
 
 
 
第一項。
財務報表(未審計)：
 
 
 
 
 
截至2019年9月30日和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表
3
 
 
 
 
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面收益
4
 
 
 
 
截至2019年和2018年9月30日止三個月和九個月的簡明綜合權益報表
6
 
 
 
 
截至2019年和2018年9月30日止九個月的簡明綜合現金流量表
8
 
 
 
 
簡明綜合財務報表附註
10
 
 
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
33
 
 
 
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
52
 
 
 
第四項。
管制和程序
52
 
 
 
第二部分
其他資料
 
 
 
 
第一項。
法律程序
53
 
 
 
項目#1A。
危險因素
53
 
 
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益使用
53
 
 
 
第三項。
高級證券違約
53
 
 
 
第四項。
礦山安全披露
53
 
 
 
第五項。
其他資料
53
 
 
 
第六項。
陳列品
54
 
 
簽名
56

目錄

第一部分-財務資料
項目1.財務報表
格拉德斯通土地公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，共享和每共享數據除外)
(未經審計)
 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
資產
 
 
 
房地產投資淨額
$
740,608

 
$
538,953

租賃無形資產、淨資產
5,257

 
5,686

現金及現金等價物
3,992

 
14,730

其他資產，淨額
7,170

 
5,750

總資產
$
757,027

 
$
565,119

 
 
 
 
負債和權益
 
 
 
負債：
 
 
 
信貸額度下的借款
$
4,100

 
$
100

應付票據和債券，淨額
448,004

 
335,788

A系列累積期限優先股，票面價值0.001美元；每股清算優先股25美元；授權2，000，000股，截至2019年9月30日和2018年12月31日已發行和流通股1，150，000股，淨額
28,301

 
28,124

應付帳款和應計費用
7,015

 
9,152

由於關聯方，網絡
1,194

 
945

其他負債，淨額
15,123

 
9,957

負債共計
503,737

 
384,066

承諾和或有事項(注7)

 

 
 
 
 
股權：
 
 
 
股東權益：
 
 
 
B系列累積可贖回優先股，票面價值0.001美元；每股清算優先權25美元；6，500，000股授權股；3，465，527股截至2019年9月30日已發行和流通股；截至2018年12月31日已發行和流通股1，144，393股
3

 
1

普通股，票面價值0.001美元；91，500，000股授權股；20888，075股已發行並截至2019年9月30日尚未發行；17，891，340股已發行並截至2018年12月31日尚未發行
21

 
18

額外實收資本
286,562

 
202,053

累計其他綜合損失
(347
)
 
—

超過累積收益的分配
(35,344
)
 
(25,826
)
股東權益總額
250,895

 
176,246

經營合夥中的非控股利益
2,395

 
4,807

總股本
253,290

 
181,053

 
 
 
 
負債和權益總額
$
757,027

 
$
565,119

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3
目錄

格拉德斯通土地公司及其子公司
簡明綜合經營報表和綜合收益
(以千為單位，共享和每共享數據除外)
(未經審計)
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
運營收入：
 
 
 
 
 
 
 
租賃收入
$
11,012

 
$
8,015

 
$
27,203

 
$
21,344

其他營業收入
—

 
2

 
—

 
7,313

營業總收入
11,012

 
8,017

 
27,203

 
28,657

運營費用：
 
 
 
 
 
 
 
折舊攤銷
3,419

 
2,374

 
8,952

 
6,805

物業營運費用
536

 
621

 
1,939

 
1,381

基地管理費
862

 
690

 
2,741

 
2,102

資本利得税
—

 
778

 
—

 
778

行政費
311

 
387

 
866

 
935

一般和行政費用
447

 
443

 
1,465

 
1,350

其他經營費用
—

 
175

 
—

 
7,673

業務費用共計
5,575

 
5,468

 
15,963

 
21,024

來自顧問的費用貸方
—

 
(796
)
 
(1,542
)
 
(970
)
扣除費用後的總營業費用
5,575

 
4,672

 
14,421

 
20,054

其他收入(費用)：
 
 
 
 
 
 
 
其他收入
62

 
1

 
937

 
324

利息費用
(4,401
)
 
(3,082
)
 
(11,396
)
 
(8,728
)
按A系列累積期限優先股宣佈的股息
(458
)
 
(458
)
 
(1,375
)
 
(1,375
)
(虧損)房地產資產處置收益淨額
(134
)
 
6,247

 
(154
)
 
6,247

財產和傷亡賠償(損失)，淨額
17

 
—

 
10

 
(129
)
作物存貨減記損失
—

 
(33
)
 
—

 
(1,093
)
其他(費用)收入總額，淨額
(4,914
)
 
2,675

 
(11,978
)
 
(4,754
)
淨收入
523

 
6,020

 
804

 
3,849

非控股權益淨收益
(6
)
 
(337
)
 
(9
)
 
(206
)
公司應佔淨收入
517

 
5,683

 
795

 
3,643

B系列累積可贖回優先股宣佈的股息
(1,161
)
 
(90
)
 
(2,655
)
 
(92
)
普通股股東淨(虧損)收益
$
(644
)
 
$
5,593

 
$
(1,860
)
 
$
3,551

 
 
 
 
 
 
 
 
每普通股(虧損)收益：
 
 
 
 
 
 
 
基本和稀釋
$
(0.03
)
 
$
0.35

 
$
(0.10
)
 
$
0.23

已發行普通股的加權平均股份：
 
 
 
 
 
 
 
基本和稀釋
20,763,615

 
16,057,957

 
19,154,744

 
15,181,760

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。




4
目錄

格拉德斯通土地公司及其子公司
簡明綜合經營報表
和綜合收入(續)
(以千為單位，共享和每共享數據除外)
(未經審計)
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
綜合收入：
 
 
 
 
 
 
 
公司應佔淨收入
$
517

 
$
5,683

 
$
795

 
$
3,643

與利率套期保值工具相關的公允價值變化
(347
)
 
—

 
(347
)
 
—

應歸於公司的全面收益
$
170

 
$
5,683

 
$
448

 
$
3,643


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5
目錄

格拉德斯通土地公司及其子公司
簡明綜合權益表
(以千為單位，共享數據除外)
(未經審計)
 
截至2019年9月30日的三個月
 
B系列優先股
 
普通股
 
附加
付費電話
資本
 
累積
綜合
收入
 
分佈
超過
累積
收益
 
總計
股東
權益
 
非
控管
利益
 
總計
權益
 
數
股份
 
帕爾
價值
 
數
股份
 
帕爾
價值
 
 
 
 
 
2019年6月30日的餘額
2,636,068

 
$
3

 
20,532,770

 
$
21

 
$
263,249

 
$
—

 
$
(31,919
)
 
231,354

 
$
—

 
$
231,354

發行B系列優先股，淨額
831,579

 
0

 
—

 
—

 
18,517

 
—

 
—

 
18,517

 
—

 
18,517

B系列優先股的贖回
(2,120
)
 
0

 
—

 
—

 
(48
)
 
—

 
—

 
(48
)
 
—

 
(48
)
發行運營單位作為房地產收購的代價，淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
3,276

 
3,276

發行普通股，淨額
—

 
—

 
355,305

 
0

 
3,996

 
—

 
—

 
3,996

 
—

 
3,996

累計其他綜合收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(347
)
 
—

 
(347
)
 
—

 
(347
)
淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
517

 
517

 
6

 
523

股息-B系列優先股
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,161
)
 
(1,161
)
 
—

 
(1,161
)
分配-OP單位和普通股
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,781
)
 
(2,781
)
 
(39
)
 
(2,820
)
調整因經營合夥企業所有權變化而產生的非控制性利益
—

 
—

 
—

 
—

 
848

 
—

 
—

 
848

 
(848
)
 
—

2019年9月30日的餘額
3,465,527

 
$
3

 
20,888,075

 
$
21

 
$
286,562

 
$
(347
)
 
$
(35,344
)
 
$
250,895

 
$
2,395

 
$
253,290

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年9月30日的9個月
 
B系列優先股
 
普通股
 
附加
付費電話
資本
 
累積
綜合
收入
 
分佈
超過
累積
收益
 
總計
股東
權益
 
非
控管
利益
 
總計
權益
 
數
股份
 
帕爾
價值
 
數
股份
 
帕爾
價值
 
 
 
 
 
2018年12月31日的餘額
1,144,393

 
$
1

 
17,891,340

 
$
18

 
$
202,053

 
$
—

 
$
(25,826
)
 
$
176,246

 
$
4,807

 
$
181,053

發行B系列優先股，淨額
2,330,654

 
2

 
—

 
—

 
51,975

 
—

 
—

 
51,977

 
—

 
51,977

B系列優先股的贖回
(9,520
)
 
0

 
—

 
—

 
(214
)
 
—

 
—

 
(214
)
 
—

 
(214
)
發行運營單位作為房地產收購的代價，淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
3,276

 
3,276

贖回OP單位
—

 
—

 
570,879

 
1

 
4,714

 
—

 
—

 
4,715

 
(4,715
)
 
—

發行普通股，淨額
—

 
—

 
2,425,856

 
2

 
27,143

 
—

 
—

 
27,145

 
—

 
27,145

累計其他綜合收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(347
)
 
—

 
(347
)
 
—

 
(347
)
淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
795

 
795

 
9

 
804

股息-B系列優先股
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,655
)
 
(2,655
)
 
—

 
(2,655
)
分配-OP單位和普通股
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(7,658
)
 
(7,658
)
 
(91
)
 
(7,749
)
調整因經營合夥企業所有權變化而產生的非控制性利益
—

 
—

 
—

 
—

 
891

 
—

 
—

 
891

 
(891
)
 
—

2019年9月30日的餘額
3,465,527

 
$
3

 
20,888,075

 
$
21

 
$
286,562

 
$
(347
)
 
$
(35,344
)
 
$
250,895

 
$
2,395

 
$
253,290

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6
目錄


格拉德斯通土地公司及其子公司
簡明綜合權益表(續)
(以千為單位，共享數據除外)
(未經審計)
 
截至2018年9月30日的三個月
 
B系列優先股
 
普通股
 
附加
付費電話
資本
 
分佈
超過
累積
收益
 
總計
股東
權益
 
非
控管
利益
 
總計
權益
 
數
股份
 
帕爾
價值
 
數
股份
 
帕爾
價值
 
 
 
 
 
2018年6月30日的餘額
20,280

 
$
0

 
16,023,872

 
$
16

 
$
155,106

 
$
(25,763
)
 
$
129,359

 
$
5,792

 
$
135,151

發行B系列優先股，淨額
372,768

 
0

 
—

 
—

 
8,344

 
—

 
8,344

 
—

 
8,344

贖回OP單位
—

 
—

 
46,544

 
0

 
432

 
—

 
432

 
(434
)
 
(2
)
發行普通股，淨額
—

 
—

 
200

 
0

 
4

 
—

 
4

 
—

 
4

淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
5,683

 
5,683

 
337

 
6,020

股息-B系列優先股
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(90
)
 
(90
)
 
—

 
(90
)
分配-OP單位和普通股
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,135
)
 
(2,135
)
 
(92
)
 
(2,227
)
調整因經營合夥企業所有權變化而產生的非控制性利益
—

 
—

 
—

 
—

 
57

 
—

 
57

 
(57
)
 
—

2018年9月30日的餘額
393,048

 
$
—

 
16,070,616

 
$
16

 
$
163,943

 
$
(22,305
)
 
$
141,654

 
$
5,546

 
$
147,200


 
截至2018年9月30日的9個月
 
B系列優先股
 
普通股
 
附加
付費電話
資本
 
分佈
超過
累積
收益
 
總計
股東
權益
 
非
控管
利益
 
總計
權益
 
數
股份
 
帕爾
價值
 
數
股份
 
帕爾
價值
 
 
 
 
 
2017年12月31日的餘額
—

 
$
—

 
13,791,574

 
$
14

 
$
129,705

 
$
(19,802
)
 
$
109,917

 
$
8,034

 
$
117,951

發行B系列優先股，淨額
393,048

 
0

 
—

 
—

 
8,799

 
—

 
8,799

 
—

 
8,799

贖回OP單位
—

 
—

 
297,811

 
0

 
2,460

 
—

 
2,460

 
(2,983
)
 
(523
)
發行普通股，淨額
—

 
—

 
1,981,231

 
2

 
23,605

 
—

 
23,607

 
—

 
23,607

淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
3,643

 
3,643

 
206

 
3,849

股息-B系列優先股
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(92
)
 
(92
)
 
—

 
(92
)
分配-OP單位和普通股
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(6,054
)
 
(6,054
)
 
(337
)
 
(6,391
)
調整因經營合夥企業所有權變化而產生的非控制性利益
—

 
—

 
—

 
—

 
(626
)
 
—

 
(626
)
 
626

 
—

2018年9月30日的餘額
393,048

 
$
—

 
16,070,616

 
$
16

 
$
163,943

 
$
(22,305
)
 
$
141,654

 
$
5,546

 
$
147,200

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

7
目錄

格拉德斯通土地公司及其子公司
簡明綜合現金流量表
(以千為單位)
(未經審計)
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
經營活動的現金流量：
 
 
 
 
淨收入
 
$
804

 
$
3,849

調整淨收益(虧損)與經營活動提供的淨現金：
 
 
 
 
折舊攤銷
 
8,952

 
6,805

債務發行成本攤銷
 
461

 
434

遞延租金資產和負債攤銷淨額
 
(244
)
 
(272
)
壞賬費用
 
24

 
108

房地產資產處置損失(收益)淨額
 
154

 
(6,247
)
財產和傷亡(追回)損失，淨額
 
(10
)
 
129

作物存貨減記損失
 
—

 
1,093

營業資產和負債的變化：
 
 
 
 
作物庫存和其他資產，淨額
 
281

 
(1,274
)
應付帳款和應計費用及應付關聯方，淨額
 
(1,586
)
 
(677
)
其他負債，淨額
 
5,066

 
4,096

經營活動提供的淨現金
 
13,902

 
8,044

投資活動的現金流：
 
 
 
 
購置新的房地產資產
 
(200,676
)
 
(31,467
)
現有房地產資產的資本支出
 
(8,974
)
 
(17,157
)
處置房地產資產收益
 
—

 
132

房地產收購和投資存款變化，淨額
 
(300
)
 
(100
)
投資活動所用現金淨額
 
(209,950
)
 
(48,592
)
融資活動的現金流：
 
 
 
 
發行優先股和普通股的收益
 
86,070

 
34,397

提供成本
 
(6,551
)
 
(1,894
)
贖回OP單位的款項
 
—

 
(523
)
贖回B系列優先股
 
(213
)
 
—

從按揭票據和應付債券借款
 
120,399

 
48,218

償還按揭票據及應付債券
 
(7,686
)
 
(22,800
)
從信貸額度借款
 
22,900

 
14,100

償還信用額度
 
(18,900
)
 
(24,000
)
財務費用的支付
 
(738
)
 
(525
)
B系列累積可贖回優先股支付的股息
 
(2,222
)
 
(43
)
按普通股支付的分配
 
(7,658
)
 
(6,054
)
在經營合夥中支付給非控股利益的分配
 
(91
)
 
(337
)
籌資活動提供的現金淨額
 
185,310

 
40,539

現金和現金等價物淨減少
 
(10,738
)
 
(9
)
期初現金和現金等價物
 
14,730

 
2,938

期末現金和現金等價物
 
$
3,992

 
$
2,929



附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

8
目錄

格拉德斯通土地公司及其子公司
簡明綜合現金流量表(續)
(以千為單位)
(未經審計)

 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
非現金運營、投資和融資信息：
 
 
 
 
與收購一起發行經營合夥中的非控股權益
 
$
3,290

 
$
—

經營租賃包括在其他資產中的使用權資產，淨額
 
188

 
—

經營租賃負債包括在其他負債中，淨額
 
171

 
—

房地產增加額包括在應付賬款和應計費用中，並應付給關聯方，淨額
 
1,397

 
2,656

房地產資產處置損失，包括在應付帳款和應計費用中的淨額，以及應付給關聯方的損失，淨額
 
119

 
87

包括在其他負債中的房地產增加額，淨額
 
—

 
136

股票發行和運營單位發行成本包括在應付賬款和應計費用中，並應付給相關方，淨額
 
35

 
100

應付賬款和應計費用中包括的融資費用以及應付給關聯方的費用，淨額
 
14

 
—

用於購置新的房地產資產的資產出售所得代管收入
 
 
 
20,500

貸款人停止發放貸款
 
498

 
—

與利率套期保值工具有關的未實現損失
 
(347
)
 
 


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

9
目錄

格拉德斯通土地公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註
(未審核)
注1.業務和組織
業務和組織
Gladstone Land Corporation(“公司”)是一家農業房地產投資信託基金(“REIT”)，於2011年3月24日在馬裏蘭州重新註冊成立，最初於1997年6月14日在加利福尼亞州註冊成立。根據我們2013年1月29日首次公開募股的定價，我們的普通股開始在納斯達克股票市場(“Nasdaq”)交易，代碼為“LAND”。我們主要從事擁有和租賃農田的業務，我們通過子公司Gladstone Land Limited Partnership(“運營合夥企業”)進行基本上所有的運營，該合夥企業是特拉華州的一家有限合夥企業。由於我們目前控制運營合夥企業的唯一普通合夥人，並直接或間接擁有所有有限合夥企業在運營合夥企業中的權益(“OP Units”)，因此運營合夥企業的財務狀況和運營業績已合併在我們的財務報表中。截至2019年9月30日和2018年12月31日，本公司分別擁有已發行運營單位的約98.6%和96.9%(有關運營單位的更多討論，請參見附註8，“權益”)。
Gladstone Land Advisers，Inc.特拉華州公司(“Land Advisers”)是我們的子公司，創建該公司的目的是收集與我們的房地產投資組合相關的任何不符合條件的收入，並執行某些小規模的農業經營活動。我們已選擇將Land Advisers視為我們的應税REIT附屬公司(“TRS”)。由於我們目前擁有Land Advisers 100%的投票權證券，其財務狀況和經營結果已合併在我們的財務報表中。
受某些限制和限制，並根據合同協議，我們的業務由特拉華州的Gladstone Management Corporation(“Adviser”)管理，行政服務由特拉華州的一家有限責任公司Gladstone Administration，LLC(“Administrator”)提供。我們的顧問和管理員都是我們的附屬公司(有關我們的顧問和管理員的其他討論，請參見附註6“關聯方交易”)。
除另有説明外，此處所有對“我們”、“我們”、“我們”和“公司”的進一步提述統稱為Gladstone Land Corporation及其合併子公司。
注2.重要會計政策摘要
中期財務信息
我們的中期財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則(“GAAP”)和根據S-X法規第10條在Form 10-Q上報告的要求編制的。因此，根據GAAP編制的年度財務報表所附的某些披露將被省略。我們的管理層認為，中期財務報表的公允報表所需的所有調整(僅由正常的經常性應計項目組成)均已包括在內。中期財務報表及其附註應與綜合財務報表及其附註一起閲讀，該報表包括在我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中，該年度報告於2019年2月26日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)(以下簡稱“10-K表格”)。截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營結果並不一定表明其他中期或整個會計年度的預期結果。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債上報金額的估計和假設，並披露截至財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內上報的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計大不相同。
房地產資產減值
我們根據會計準則法典(“ASC”)360“物業、廠房和設備”(“ASC 360”)對有形和可識別無形房地產資產的減值進行核算，該準則要求我們定期審查每項物業的賬面價值以確定是否存在減值指標。如果情況支持

10
目錄

鑑於可能出現減值，吾等擬備一份特定物業(不含利息費用)未來未貼現現金流量總額(包括出售所得款項)的預測，並將其與物業的賬面淨值進行比較，以確定物業的賬面價值是否可收回。如果賬面值大於未貼現的未來現金流量總額，我們將在賬面價值超過物業的估計公允價值的程度上確認減值虧損。
我們每個季度評估我們的整個投資組合的任何減值指標，並對那些有減值跡象的選定物業進行減值分析。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們得出結論，我們的房產無一受損。自成立以來，我們的房地產資產沒有確認任何減值。
作物庫存和作物銷售
作物庫存
從2017年10月17日至2018年7月31日，Land Advisers根據短期租賃經營位於加利福尼亞州文圖拉縣的佔地169英畝的農場(有關本租賃轉讓的進一步討論，請參閲附註6“關聯方交易-TRS租賃假設”)。Land Advisers在經營農場時產生的成本通常包括不斷增長的成本(包括土地整理、植物、肥料和殺蟲劑的成本以及勞動力成本)、收穫和銷售成本(包括收穫的人工成本、包裝和冷卻成本以及銷售佣金)，以及某些間接成本(包括管理/監督成本)。由於截至2018年9月30日的九個月內的某些市場條件(主要是加州所有草莓種植區的豐收情況)，我們無法銷售所有作物，因此評估這些未出售的作物的市場價值為零。因此，我們將作物庫存成本減記至其估計可變現淨值為零，並在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間記錄虧損，分別約33，000美元和110萬美元，包括在附帶的綜合經營報表和全面收益報表的作物庫存減記虧損中。
農作物銷售
銷售收穫作物的收入在收穫作物交付給設施和所有權轉讓後確認，並使用交付之日的市場價格進行記錄。當相關作物收穫和銷售時，累計成本計入銷售產品的成本(基於銷售毛收入的百分比)。
在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，銷售收穫作物的收入和分配給銷售作物的累計成本如下表所示(千美元，腳註除外)：
 
 
截至2018年9月30日的三個月
 
截至2018年9月30日的9個月
銷售收入(1)
 
$
2

 
$
7,308

銷售成本(2)
 
(175
)
 
(7,673
)
(1) 
包括於附帶的簡明綜合經營報表及全面收益的其他營業收入內。
(2) 
包括於隨附的簡明綜合經營報表及全面收益的其他經營開支內。不包括欠本公司的租金開支及本公司向Land Advisers的貸款所欠的利息開支，該兩項開支均於合併中剔除。也不包括我們的顧問在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間從Land Advisers賺取的約15，000美元和176，000美元的費用的分配，該費用包括在附帶的綜合經營報表和全面收益的管理費中(有關該費用的進一步討論，請參見附註6“關聯方交易-TRS費用安排-TRS費用分擔協議”)。
與Land Advisers的租約於2018年7月31日到期，之後我們根據從2018年8月1日開始的10年租約將農場租給了一個新的、無關的第三方租户。
所得税
我們已經並打算繼續按照1986年修訂的“國內收入法”(“守則”)第856-860條的規定，使我們符合REIT的資格。作為REIT，我們一般不會對分配給股東的金額(任何止贖財產的收入除外)繳納聯邦企業所得税，前提是我們每年至少將REIT應税收入(不包括淨資本收益)的90%分配給股東，並滿足某些其他條件。因此，一般而言，只要我們符合REIT資格，就不需要為聯邦所得税撥備，除了對未分配REIT應税收入的税收和對TRS(如土地顧問)產生的收入的税收(如果有的話)。從2017年10月17日到2018年7月31日，需要繳納聯邦和州所得税的Land Advisers承擔了我們在加利福尼亞州的一個農場的運營(見注6，“關聯方交易-

11
目錄

TRS租賃假設“)。在截至2018年12月31日的納税年度，沒有來自土地顧問的應税收入或虧損，也沒有截至2019年9月30日的9個月的應税收入或虧損。
如果我們未來有任何應税收入或虧損，我們將按照ASC 740“所得税”的規定，使用資產和負債方法對任何所得税進行核算。根據該方法，遞延税項資產和負債根據現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自所得税基礎(包括營業虧損、資本虧損和税收抵免結轉)之間的差額確認，並使用預期在變現或結算此類金額時生效的制定税率和法律進行計算。此外，當我們相信此類資產不會變現的可能性大於不可能性(定義為超過50%的可能性)時，我們將建立税收優惠的估值免税額。
重新分類
在隨附的截至2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面收益表中，營業租金收入已重新分類，以根據ASU 2016-02(如下定義)顯示，ASU於2019年1月1日通過，與收購相關的費用已重新分類，納入一般和行政費用。這些重新分類對先前報告的淨收入(虧損)、股本或現金和現金等價物的淨變化沒有影響。
最近發佈的會計公告
2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2014-09年度會計準則更新(“ASU”)，“與客户的合同收入(主題606)”(“ASU 2014-09”)，在2016年3月、4月、5月和12月分別進行了修訂。經修訂的ASU 2014-09取代或取代了幾乎所有GAAP收入確認指南，並建立了一個新的、基於控制的收入確認模型，改變了決定收入在一段時間內或某個時間點被確認的基礎，並將擴大關於收入的披露。我們於2018年1月1日採用ASU 2014-09，採用修改後的回顧性方法，在最初應用指南之日確認最初應用指南的累積效果。我們採用ASU 2014-09並未對我們的運營結果或財務狀況產生實質性影響，因為此更新的主要影響與公共區域維護和其他重要租户報銷有關，而我們的大部分收入來自根據淨租賃協議的租金收入，很少歸因於租户回收。ASU 2014-09的影響直到新的租賃標準(ASU 2016-02，如下定義)於2019年1月1日生效後才生效。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，“租賃(主題842)：對FASB會計準則編碼的修正”(“ASU 2016-02”)，取代了以前的租賃標準ASC 840，“租賃”。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人提供資金的購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃，該分類確定租賃費用是基於有效利息法還是基於直線法在租賃期限內分別予以確認。承租人還必須記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論分類如何。租期為12個月或12個月以下的租約的入賬方式與先前租賃標準下的營運租約相同。新標準要求出租人對租賃採用實質上等同於以前關於銷售型租賃、直接融資租賃和經營性租賃的標準的方法。我們於2019年1月1日採用ASU 2016-02，採用修改後的回顧性方法，記錄了截至採用日期應用新指南的累積效果。我們還選出了過渡指導下允許的一套實際權宜之計(其中包括：(I)實體無需重新評估任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃，(Ii)實體無需重新評估任何到期或現有租賃的租賃分類，以及(Iii)實體無需重新評估任何現有租賃的初始直接成本)、土地地役權實際權宜性，以延續現有土地地役權的現有會計處理，以及租賃和非租賃組成部分合並實際權宜之計。此外，我們選擇了短期租賃例外，這允許我們對期限為12個月或更短的租賃進行核算，期限與現有運營租賃相似。我們目前有兩個經營地面租賃安排，期限超過一年，我們是承租人。見附註7“承諾和或有事項-地面租賃義務”，進一步討論我們採用ASU 2016-02的影響，以及確定相關使用權資產和租賃負債時使用的假設。
注3.房地產和無形資產
除特別註明外，我們所有的財產都是在費用簡單的基礎上全資擁有的。下表提供了截至2019年9月30日我們擁有的97個農場的某些摘要信息(千美元，腳註除外)：

12
目錄

定位
 
沒有。場的
 
總面積
 
農場英畝
 
淨成本基礎(1)
 
產權負擔(2)
加利福尼亞(3)
 
41
 
13,731
 
12,570
 
$
383,358

 
$
243,763

弗羅裏達
 
23
 
20,770
 
16,256
 
211,703

 
133,742

亞利桑那州(4)
 
6
 
6,280
 
5,228
 
56,488

 
21,773

科羅拉多
 
10
 
31,448
 
24,513
 
41,317

 
24,810

內布拉斯加州
 
3
 
3,254
 
2,701
 
12,758

 
8,476

密西根
 
7
 
962
 
682
 
12,570

 
7,421

華盛頓
 
1
 
746
 
417
 
8,438

 
5,099

得克薩斯州
 
1
 
3,667
 
2,219
 
8,333

 
5,280

俄勒岡州
 
3
 
418
 
363
 
6,150

 
3,337

北卡羅萊納州
 
2
 
310
 
295
 
2,294

 
1,238

 
 
97
 
81,586
 
65,244
 
$
743,409

 
$
454,939

(1) 
包括初始收購價格(包括分配給所收購的有形和無形資產的成本以及承擔的負債)，加上隨後的改善和與物業相關的其他資本化成本，並根據累計折舊和攤銷進行調整。具體而言，包括房地產投資，淨額(不包括租户支付的改善)和租賃無形資產，淨額；加上高於市場的租賃淨值，租賃獎勵，以及包括在其他資產中的特殊用途有限責任公司的淨投資；以及減去低於市場的租賃淨值和其他負債中包括的其他遞延收入，淨額；每個項目如附帶的綜合資產負債表所示。
(2) 
不包括與應付票據和債券有關的約280萬美元的債務發行成本，包括在應付票據和應付債券中，並在附帶的簡明綜合資產負債表上淨值。
(3) 
包括一家特殊用途有限責任公司的所有權，該公司擁有一條將水輸送到我們的物業的管道。截至2019年9月30日，這項投資的價值約為280，000美元，幷包括在其他資產中，淨額在附帶的壓縮綜合資產負債表上。
(4) 
包括兩個農場，我們通過與亞利桑那州簽訂的土地租賃擁有租賃權益，分別於2022年2月和2025年2月到期。這兩個農場總共由1，368英畝和1，221英畝農場組成，截至2019年9月至30日，總淨成本約為230萬美元(包括在租賃無形資產中，並在附帶的綜合資產負債表上淨額)。
房地產
下表列出了截至2019年9月30日和2018年12月31日(千美元)的有形房地產資產投資的組成部分：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
房地產：
 
 
 
土地及土地改善
$
556,557

 
$
417,310

灌溉和排水系統
96,913

 
71,583

園藝學
91,289

 
48,894

與農場有關的設施
20,579

 
18,510

其他網站改進
7,097

 
6,707

房地產，按總成本計算
772,435

 
563,004

累計折舊
(31,827
)
 
(24,051
)
房地產，淨值
$
740,608

 
$
538,953

這些有形資產的房地產折舊費用在截至2019年9月30日的三個月和九個月分別約為300萬美元和780萬美元，截至2018年9月30日的三個月和九個月分別為210萬美元和600萬美元。
以上數字包括與我們的租户支付但由我們擁有的某些物業的改善有關的金額，或租户改善的金額。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們記錄的租户改善(扣除累計折舊)分別約為220萬美元和240萬美元。我們記錄了與這些租户改善相關的折舊費用和額外租賃收入，截至2019年9月30日的三個月和九個月分別約為72，000美元和218，000美元，截至2018年9月30日的三個月和九個月分別約為77，000美元和228，000美元。
無形資產和負債
下表彙總了截至2019年9月30日和2018年12月31日的某些租賃無形資產的賬面價值和相關的累計攤銷(千美元)：

13
目錄

 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
租賃無形資產：
 
 
 
 
租賃權益-土地
 
$
3,498

 
$
3,498

就地租賃
 
2,601

 
2,046

租賃成本
 
2,073

 
1,963

租户關係
 
414

 
414

以成本價租賃無形資產
 
8,586

 
7,921

累計攤銷
 
(3,329
)
 
(2,235
)
租賃無形資產、淨資產
 
$
5,257

 
$
5,686

與這些租賃無形資產相關的攤銷費用總額，截至2019年9月30日的三個月和九個月分別約為46萬美元和110萬美元，截至2018年9月30日的三個月和九個月分別約為289，000美元和835，000美元。
下表分別彙總了截至2019年9月30日和2018年12月31日的某些租賃無形資產或負債的賬面價值，這些資產或負債分別包括在附帶的壓縮綜合資產負債表上的其他資產淨額或其他負債淨額以及相關的累計攤銷或累積額(千美元)：
 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
無形資產或負債
 
遞延
租金資產
(法律責任)
 
累積
(攤銷)
吸積
 
遞延
租金資產
(法律責任)
 
累積
(攤銷)
吸積
高於市場的租賃價值和租賃獎勵(1)
 
$
216

 
$
(115
)
 
$
126

 
$
(18
)
低於市場的租賃價值和其他遞延收入(2)
 
(1,002
)
 
325

 
(917
)
 
202

 
 
$
(786
)
 
$
210

 
$
(791
)
 
$
184

(1) 
高於市值的租賃淨值和租賃獎勵作為其他資產的一部分包括在內，相關的攤銷在附帶的綜合經營報表和全面收益上記錄為租賃收入的減少。
(2) 
低於市價的租賃淨值和其他遞延收入作為其他負債的一部分包括在附帶的綜合綜合資產負債表上，相關的增值額作為租賃收入的增加記錄在附帶的綜合經營報表和全面收益上。
截至2019年9月30日的三個月和九個月，與高於市場租賃價值和租賃獎勵相關的攤銷總額分別約為31，000美元和97，000美元，截至2018年9月30日的三個月和九個月的攤銷總額分別約為2，000美元和5，000美元。截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月，與低於市值租值及其他遞延收入有關的總增值分別約為46，000美元及123，000美元，而截至2018年九月三十日止三個月及九個月分別約為17，000美元及50，000美元。
收購
在我們通過ASU 2017-01，“企業合併(主題805)：澄清企業的定義”之後，2016年10月1日，大多數收購，包括那些先前有租賃歷史的收購，通常被視為ASC 360下的資產收購。對於根據ASC 360作為資產收購入賬的收購，所有與收購相關的成本(與收購時執行的原始新租賃或收購時我們承擔的審查就地租賃直接相關的成本除外)均被資本化，並作為所收購的可識別有形和無形資產或承擔的負債的公允價值分配的一部分包括在內。在我們於2019年1月1日採用ASU 2016-02時，與談判和發起新租賃或審查假定租賃直接相關的成本(通常為外部法律成本)作為發生的費用支出，而這些成本一般作為先前租賃標準下的租賃成本的一部分資本化。此外，收購的總代價可能包括現金和股權證券的組合，例如OP Units。當與收購有關而發行OP單位時，我們根據發行單位數乘以公司普通股在收購日的收盤價確定已發行OP單位的公允價值。除非另有説明，否則在2019年至2018年期間收購的所有物業均作為ASC 360項下的資產收購入賬。
2019年收購

14
目錄

在截至2019年9月30日的9個月中，我們收購了12個新農場，這些農場彙總在下表中(以千美元計)：
財產
名字，姓名
 
財產
定位
 
採辦
日期
 
總計
面積
 
沒有。的
農場
 
初等
裁剪/使用
 
租賃
術語
 
更新
選項
 
總計
購進
價格
 
採辦
成本(1)
 
按年計算
直線
租金(2)
 
新的
長期
債款
薩默塞特路
 
林肯，東北
 
1/22/2019
 
695
 
1
 
爆米花&
食用豆
 
4.9年
 
1
(5年)
 
$
2,400

 
$
28

 
$
126

 
$
1,440

格林希爾大道(3)
 
加利福尼亞州馬德拉
 
4/9/2019
 
928
 
1
 
開心果
 
10.6年
 
2
(5年)
 
28,550

 
143

 
1,721

 
17,130

範布倫小徑
 
密西西比州範布倫
 
5/29/2019
 
159
 
1
 
藍莓
&蔓越莓
 
10.6年
 
2
(5年)
 
2,682

 
28

 
206

 
1,609

藍星公路
 
Allegran&
密西西比州範布倫
 
6/4/2019
 
357
 
1
 
藍莓
 
10.6年
 
2
(5年)
 
5,100

 
31

 
390

 
3,060

YOLO縣線公路
 
YOLO，CA
 
6/13/2019
 
542
 
1
 
橄欖
橄欖油
 
14.6年
 
1
(5年)
 
9,190

 
66

 
624

 
5,514

聖胡安等級公路(4)
 
加利福尼亞州蒙特利
 
7/11/2019
 
324
 
1
 
草莓
&蔬菜
 
0.3年
 
無
 
9,000

 
60

 
632

 
5,400

西柑橘大道(5)
 
佛羅裏達州馬丁
 
7/22/2019
 
3,586
 
1
 
水
保留
 
8.4年
 
2
(10年)
 
57,790

 
503

 
3,696

 
37,700

薩特大道I(3)(6)
 
加利福尼亞州弗雷斯諾
 
8/16/2019
 
1,011
 
1
 
開心果
 
8.2年
 
2
(5年)
 
33,000

 
139

 
2,106

 
16,500

拉斯波薩斯路(7)
 
加利福尼亞州文圖拉
 
8/28/2019
 
413
 
3
 
草皮和蔬菜
 
3.3年
 
1
(2年)
 
21,320

 
67

 
1,283

 
12,792

威瑟道(8)
 
加州納帕
 
8/29/2019
 
366
 
1
 
釀酒葡萄
 
10.3年
 
2
(10年)
 
32,000

 
77

 
2,256

 
19,254

 
 
 
 
 
 
8,381
 
12
 
 
 
 
 
 
 
$
201,032

 
$
1,142

 
$
13,040

 
$
120,399

(1) 
包括與談判和發起與這些收購相關的租約相關的總計約63，000美元的外部法律費用，這些費用在發生的期間內支出。
(2) 
按年計算的直線租金是根據GAAP的要求，基於適用租賃保證的最低現金租金支付，並不包括或有租金支付，如參與租金。
(3) 
租賃規定了基於各自農場賺取的作物總收入的參與租金部分。上述租金數字只代表有關租約所保證的最低現金。
(4) 
在收購該物業的過程中，我們與新租户簽訂了為期6年的後續租約，該租約將在收購之日執行的4個月租約到期時開始。後續租賃包括一個為期4年的延期選項，並規定最低年化直線租金約為606，000美元。在後續租賃方面，我們承諾提供高達100，000美元的資金，用於該物業的某些灌溉改進。
(5) 
作為收購該物業的部分代價，我們發行了288，303個OP單位，構成於收購日的合計公允價值約為330萬美元。
(6) 
在收購該物業的過程中，我們還收購了相關有限責任公司的所有權，該公司的唯一目的是擁有並維護一條向該物業和其他鄰近物業輸送水的管道。我們收購的所有權相當於LLC的11.75%的權益，在收購時的價值約為280，000美元，幷包括在其他資產中，淨額為附帶的簡明綜合資產負債表。由於我們對有限責任公司的投資被視為構成“重大影響”，因此我們已在權益法下對這項投資進行了核算。從我們對有限責任公司的所有權開始到2019年9月30日，有限責任公司沒有確認任何實質性收入或虧損；因此，我們在截至2019年9月30日的三個月內沒有記錄淨收益或虧損。
(7) 
在這次收購中，我們與兩個不同的、無關的第三方租户簽訂了兩份單獨的租賃協議。3.3年的租賃期限為兩份租賃的加權平均期限。此外，根據其中一項租賃協議，我們承諾提供高達100萬美元的資金，用於該物業的某些灌溉改進。
(8) 
在收購該財產的過程中，我們承諾提供高達約400萬美元的額外補償，這取決於納帕縣在2020年2月25日之前批准在最多47英畝的財產上種植更多的葡萄園。我們目前無法估計何時會獲得批准，如果有的話。如果獲得批准，我們還承諾為每英畝批准的葡萄園提供高達40，000美元的資金，用於發展這類葡萄園。根據租約的規定，我們將獲得上述所有費用(如果有)的額外租金。
在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，我們確認與上述收購相關的營業收入分別約為220萬美元和280萬美元，淨收益分別約為574，000美元和793，000美元。
2018年收購
在截至2018年9月30日的9個月中，我們收購了10個新農場，這些農場彙總在下表中(千美元，腳註除外)：

15
目錄

財產
名字，姓名
 
財產
定位
 
採辦
日期
 
總計
面積
 
沒有。的
農場
 
初等
裁剪
 
租賃
術語
 
更新
選項
 
總計
購進
價格
 
採辦
成本
 
按年計算
直線
租金(1)
 
新的
長期
債款
塔夫脱公路(2)
 
Kern，CA
 
1/31/2018
 
161
 
1
 
土豆和甜瓜
 
不適用
 
不適用
 
$
2,945

 
$
32

 
$
—

 
$
1,473

墳場路
 
密西西比州範布倫
 
3/13/2018
 
176
 
1
 
藍莓
 
9.6年
 
無
 
2,100

 
39

 
150

 
1,260

貓頭鷹吊牀(3)
 
佛羅裏達州Collier&Hendry
 
7/12/2018
 
5,630
 
5
 
蔬菜和瓜
 
7.0年
 
2(5年)
 
37,350

 
196

 
2,148

 
22,410

種植園路
 
佛羅裏達州傑克遜
 
9/6/2018
 
574
 
1
 
花生和甜瓜
 
2.3年
 
無
 
2,600

 
35

 
142

 
1,560

弗林特大道
 
國王，加利福尼亞州
 
9/13/2018
 
194
 
2
 
櫻桃
 
15.3年
 
1(5年)
 
6,850

 
58

 
523

 
4,110

 
 
 
 
 
 
6,735
 
10
 
 
 
 
 
 
 
$
51,845

 
$
360

 
$
2,963

 
$
30,813

(1) 
按年計算的直線租金是根據GAAP的要求，基於適用租賃保證的最低現金租金支付，並不包括或有租金支付，如參與租金。
(2) 
農場是在收購時沒有租賃到位的情況下購買的。
(3) 
在收購該物業的過程中，我們承諾提供高達200萬美元的資本，用於某些灌溉和物業改善。根據租賃規定，我們將從改善總成本中賺取額外的租金收入，因為我們支付的金額與農田的年產量相稱(由每年每個後續租賃的最低現金租金確定)。
在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間，我們確認與上述收購相關的營業收入分別約為554，000美元和603，000美元，淨收益分別約為168，000美元和140，000美元。
採購價格分攤
在截至2018年9月30日、2019年和2018年的9個月中，每個月收購的農場總收購價格的分配如下(以千美元為單位)：
採購期
 
土地和土地
改進
 
灌溉&
排水
系統
 
園藝學
 
農場-
相關
設施
 
其他網站改進
 
在-
安放
租約
 
租賃
成本
 
低於市場租約(1)
 
投資有限責任公司(2)
 
總計
購進
價格
2019年收購
 
$
138,245

 
$
17,804

 
$
41,739

 
$
2,014

 
$
358

 
$
560

 
$
118

 
$
(85
)
 
$
280

 
$
201,032

2018年收購
 
44,749

 
1,548

 
4,288

 
123

 
—

 
626

 
511

 
—

 
—

 
51,845

(1) 
包括在其他負債內，在附帶的精簡綜合資產負債表上的淨額。
(2) 
包括在其他資產內，附隨的壓縮綜合資產負債表上的淨額。
獲得性無形資產和負債
下表顯示了在截至9月30日、2019年和2018年的9個月內收購的無形資產和與收購的新房地產相關的負債的加權平均攤銷期間(以年為單位)：
 
 
加權平均攤銷
週期(以^年為單位)
無形資產和負債
 
2019
 
2018
就地租賃
 
1.9
 
7.0
租賃成本
 
3.0
 
7.1
所有無形資產和負債
2.1
 
7.1
現有重大房地產活動
租賃活動
下表總結了在截至2019年9月30日的9個月內，我們現有物業發生的某些租賃活動(千美元，腳註除外)：
 
 
 
 
先前租約
 
新租約
農場
地點
數
的
租約
總計
農場
英畝
 
總計
按年計算
直線
租金(1)
租約數量
用
參與
租金
租賃
構築物
(nnn的數量
/nn)(2)
 
總計
按年計算
直線
租金(1)
WTD。阿沃。
術語
(年)
租約數量
用
參與
租金
租賃
構築物
(nnn的數量
/nn)(2)
AZ，CA，
FL、MI、NE
16
7,364
 
$
3,527

1
10 / 6
 
$
3,804

4.0
3
10 / 6

16
目錄

(1) 
年化直線租金是根據GAAP的要求，根據適用租賃保證的最低現金租金支付(按年率化提出)，並不包括或有租金支付，如參與租金。
(2) 
“NNN”是指三網租賃安排下的租賃，“NN”是指部分淨租賃安排下的租賃。有關每種類型租賃安排的説明，請參閲“項目2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-概述-租賃-一般”。
有關2019年9月30日之後發生的其他租賃活動，請參閲附註11“後續活動-租賃活動”。
項目完成
在截至2018年12月31日的一年中，我們在科羅拉多州的一處物業更換了23個灌溉樞紐，總成本約為140萬美元。根據在截至2019年9月30日的九個月內執行的與該項目有關的租約修正案，我們將在租約的剩餘期限內每年獲得約117，000美元/年的額外直線租金收入，該租約於2021年2月28日到期。
未來最低租賃付款
我們把我們作為出租人的所有租賃安排都算作經營租賃。我們的大部分租賃受到固定租金增長的影響，我們的租賃組合中的一小部分包括基於指數的租賃付款，例如消費價格指數(“CPI”)。此外，我們的幾個租約包含基於各自農場賺取的毛收入的參與租金組成部分。我們的大多數租賃還包括租户續約選項；然而，這些續訂選項通常基於當時的市場利率，因此通常不包括在確定最短租約期限之外。我們的租約通常不包括租户終止選項。
下表彙總了截至2019年9月30日和2018年12月31日根據不可取消租賃收到的未來租賃付款(以千美元計)：
 
 
未來租賃付款(1)
週期
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
2019
 
$
7,338

 
$
30,290

2020
 
40,972

 
26,917

2021
 
33,045

 
20,980

2022
 
31,602

 
19,775

2023
 
31,903

 
19,413

此後
 
123,243

 
59,934

 
 
$
268,103

 
$
177,309

(1) 
不包括可變租金支付，例如基於CPI的潛在租金增長或基於各自農場總收入的百分比的未來或有租金。
投資組合多樣化和集中化
多樣化
下表總結了截至截至9月30日、2019年和2018年的九個月，我們擁有的農場和租約生效的農場的地理位置(按州分列)(千美元)：

17
目錄

 
 
截至2019年9月30日的9個月以及截至2019年9月30日的9個月
 
截至2018年9月30日的9個月以及截至2018年9月30日的9個月
狀態
 
數
的
農場
 
總計
英畝
 
所佔百分比
總計
英畝
 
租賃
營業收入
 
佔總數的百分比
租賃
營業收入
 
數
的
農場
 
總計
英畝
 
所佔百分比
總計
英畝
 
租賃
營業收入
 
佔總數的百分比
租賃
營業收入
加利福尼亞(1)
 
41
 
13,731
 
16.8%
 
$
13,872

 
51.0%
 
31
 
8,435
 
12.4%
 
$
9,887

 
46.3%
弗羅裏達
 
23
 
20,770
 
25.5%
 
7,785

 
28.6%
 
22
 
17,184
 
25.3%
 
5,790

 
27.1%
科羅拉多
 
10
 
31,448
 
38.5%
 
2,126

 
7.8%
 
10
 
31,448
 
46.4%
 
2,057

 
9.7%
亞利桑那州
 
6
 
6,280
 
7.7%
 
1,609

 
5.9%
 
6
 
6,280
 
9.3%
 
1,429

 
6.7%
密西根
 
7
 
962
 
1.2%
 
394

 
1.4%
 
5
 
446
 
0.7%
 
270

 
1.3%
得克薩斯州
 
1
 
3,667
 
4.5%
 
386

 
1.4%
 
—
 
—
 
—%
 
—

 
—%
華盛頓
 
1
 
746
 
0.9%
 
383

 
1.4%
 
1
 
746
 
1.1%
 
596

 
2.8%
俄勒岡州
 
3
 
418
 
0.5%
 
264

 
1.0%
 
3
 
418
 
0.6%
 
765

 
3.6%
北卡羅萊納州
 
2
 
310
 
0.4%
 
259

 
1.0%
 
2
 
310
 
0.4%
 
115

 
0.5%
內布拉斯加州
 
3
 
3,254
 
4.0%
 
125

 
0.5%
 
2
 
2,559
 
3.8%
 
435

 
2.0%
總計
 
97
 
81,586
 
100.0%
 
$
27,203

 
100.0%
 
82
 
67,826
 
100.0%
 
$
21,344

 
100.0%
(1) 
根據美國農場經理和農村評估師協會的加州分會，加州有八個不同的生長區域；我們的農場分佈在其中的六個生長區域。
濃度值
信用風險
截至2019年9月30日，我們的農場租給了70個不同的、無關的第三方租户，某些租户租賃了多個農場。一家無關的第三方租户(“租户A”)租賃了我們的五個農場，租户A的總租賃收入約為330萬美元，佔截至2019年9月30日的九個月記錄的總租賃收入的12.2%。如果租户A未能支付租金，選擇在租約到期前終止租約，或不續簽租約(我們無法以令人滿意的條款重新租賃農場)，可能會對我們的財務表現和繼續經營的能力產生重大不利影響。在截至2019年9月30日的九個月內，沒有任何其他個人租户佔總租賃收入的10.0%。
地理風險
位於加利福尼亞州和佛羅裏達州的農場在截至2019年9月30日的9個月內分別佔總租賃收入約1390萬美元(51.0%)和780萬美元(28.6%)。儘管我們尋求繼續在地理上進一步多樣化(可能是可取的或可行的)，但如果在我們的物業所在的地方發生意外自然災害，可能會對我們的財務表現和繼續運營的能力產生重大不利影響。在截至2019年9月30日的九個月中，沒有任何一個州佔我們總租賃收入的10.0%以上。
注4.借款
我們截至2019年9月30日和2018年12月31日的借款彙總如下(千美元)：

18
目錄

 
賬面價值
 
截至2019年9月30日
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
表列利息
費率(1)
(範圍；WTD平均值)
 
到期日
(範圍；WTD平均值)
應付票據及債券：
 
 
 
 
 
 
 
固定利率應付票據
$
360,459

 
$
247,249

 
3.16%–5.70%; 4.08%
 
2020年6月1日-2044年8月1日；2032年6月
固定利率應付債券
90,380

 
90,877

 
2.80%–4.57%; 3.55%
 
2019年12月11日-2028年9月13日；2022年11月
應付票據和債券總額
450,839

 
338,126

 
 
 
 
債務發行成本-應付票據和債券
(2,835
)
 
(2,338
)
 
不適用
 
不適用
應付票據和債券，淨額
$
448,004

 
$
335,788

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
可變利率循環信貸額度
$
4,100

 
$
100

 
4.29%–4.54%; 4.29%
 
4/5/2024
 
 
 
 
 
 
 
 
借款總額，淨額
$
452,104

 
$
335,888

 
 
 
 
 
(1) 
如適用，所述利率在利息惠顧之前(如下所述)。
截至2019年9月30日，上述借款由我們的某些農場提供擔保，總賬面淨值約為7.4340萬美元。上述借款的加權平均利率(不包括債務發行成本的影響以及任何利息贊助或退還利息之前)截至2019年9月30日的3個月和9個月分別為4.03%和3.97%，截至2018年9月30日的3個月和9個月分別為3.76%和3.63%。此外，我們在截至2019年3月31日的三個月中記錄的2018年應付農場信貸票據(定義如下)的利息惠顧，導致此類借款的規定利率降低了21.2%(約95個基點)。我們無法估計將收到的利息金額(如果有的話)，這與我們的農場信用票據應付利息在2019年應計的利息有關。
截至2019年9月30日，我們遵守了適用於上述借款的所有契約。
大都會人壽借款
大都會人壽設施
2014年5月9日，我們與大都會人壽保險公司(“大都會人壽”)達成了一項信貸安排(“大都會人壽保險”)。由於其後的修訂，大都會人壽融資機制現時由合共2億元的定期票據(“大都會定期票據”)及7，500萬元的循環股本信貸額度(“大都會人壽信貸額度”)組成。
2019年8月16日，我們在大都會人壽期限票據上提取了1650萬美元。新支出的年利率為3.70%(該利率固定至2027年1月4日)，並與大都會人壽期限債券項下先前未償還餘額的現行利率混合。
下表總結了截至2019年9月30日大都會人壽融資的相關條款(千美元，腳註除外)：
發行
 
集料
承諾
 
成熟性
日期
 
校長
出類拔萃
 
利率條款
 
未繪製
承諾
 
大都會人壽條款説明
 
$
200,000

(1) 
1/5/2029
 
$
138,408

 
3.35%，通過1/4/2027固定
(2) 
$
47,030

(3) 
大都會人壽信用額度
 
75,000

 
4/5/2024
 
4,100

 
3個月倫敦銀行同業拆息+2.00%-2.25%
(4) 
70,900

(3) 
未償還本金總額
 
 
 
$
142,508

 
 
 
 
  
 
(1) 
如果在2019年12月31日之前，本工具下的總承付款仍未完全使用，則大都會人壽有權選擇解除其根據大都會人壽期限債券支付額外資金的義務。
(2) 
表示截至2019年9月30日的混合利率。隨後支付的利率將基於當時的市場利率。所有未支付款項的利率將於2027年1月5日調整。截至二零一九年十二月三十一日，大都會定期票據亦須就未提取金額收取0.10%至0.20%不等的未用費用(根據大都會定期票據項下提取的餘額)。
(3) 
根據大都會人壽融資機制下作為抵押品的物業，截至2019年9月30日，我們可以在該融資機制下提取的最大額外金額約為1890萬美元。
(4) 
大都會人壽信貸額度的利率最低年利率為2.50%，另加未提取金額(根據每個信貸額度下提取的餘額)0.10%至0.20%的未使用費用。
應付農場信貸票據

19
目錄

自2014年9月至2019年9月30日期間，我們通過運營合作伙伴的某些子公司與10個不同的農場信貸協會(統稱為“農場信貸”)簽訂了各種貸款協議(統稱為“應付農場信貸票據”)。在截至2019年9月30日的9個月中，我們與Farm Credit簽訂了以下貸款協議(千美元)：
發行人
 
日期
發行
 
數量
 
成熟性
日期
 
校長
攤銷
 
利率條款(1)
卓越農場信貸
 
2/7/2019
 
$
1,440

 
11/1/2043
 
25.0年
 
5.45%，固定至2023年10月31日(此後可變)
綠石農場信貸服務
 
7/11/2019
 
1,609

 
8/1/2044
 
25.0年
 
5.00%，固定至2029年6月30日(此後可變)
綠石農場信貸服務
 
7/11/2019
 
3,060

 
8/1/2044
 
25.0年
 
5.00%，固定至2029年6月30日(此後可變)
西部農場信貸
 
7/11/2019
 
5,400

 
5/1/2044
 
24.5年
 
4.24%，固定至2026年7月31日(此後可變)
佛羅裏達中部農業信貸
 
7/22/2019
 
31,850

 
7/1/2027
 
25.2年
 
5.05%，整個期限內固定
佛羅裏達中部農業信貸
 
7/22/2019
 
5,850

 
7/1/2027
 
無(僅限利息)
 
5.05%，整個期限內固定
西部農場信貸
 
8/28/2019
 
12,792

 
5/1/2044
 
24.5年
 
3.84%，固定至2026年8月31日(此後可變)(2)
美國農業信貸
 
8/29/2019
 
19,254

 
10/1/2039
 
20.0年
 
3.84%，固定至2029年8月31日(此後可變)
 
(1) 
規定的利率是在利息惠顧之前，如下所述。
(2) 
最初作為可變利率貸款發放的貸款，並從2019年9月1日起轉換為固定利率貸款。
我們向各農場信貸協會借款的利息贊助額或退還利息一般在收到後記錄，並計入我們的簡明綜合經營報表和全面收入的其他收入內。收到利息贊助通常發生在日曆年的前半個日曆年之後的日曆年，在該日曆年中進行相應的利息支付。在截至2019年3月31日的三個月內，我們記錄到約700，000美元的利息贊助量，涉及截至2018年12月31日的一年，來自Farm Credit的貸款利息累計，這導致此類借款的規定利率降低了21.2%(約95個基點)。
審慎應付票據
2019年6月17日，我們與PGMI Real Estate Finance，LLC(“Prudential”)簽訂了一項貸款協議，截至2019年9月30日，該協議的條款彙總在下表中(以千美元計)：
發行日期
 
數量
 
到期日
 
本金攤銷
 
利率條款
6/17/2019
 
$
17,130

 
7/1/2029
 
25.0年
 
4.00%，在整個期限內固定
應付拉博票據
2019年7月10日，我們與Rabo AgriFinance，LLC(“Rabo”)簽訂了一項貸款協議，截至2019年9月30日，條款彙總在下表中(以千美元計)：
發行日期
 
數量
 
到期日
 
本金攤銷
 
利率條款
7/10/2019
 
$
5,514

 
6/1/2029
 
25.0年
 
1個月倫敦銀行同業拆息+1.75%(1)
(1) 
為了獲得這筆貸款並對衝我們對上述可變利率的風險敞口，我們簽訂了利率互換協議，我們同意向我們的交易對手支付4.04%的固定利率，直至2029年6月1日。有關本掉期協議的其他信息，請參閲下面的“-利率掉期協議”。
債務償還-總計到期日
我們未來幾年截至2019年9月30日應付票據和債券的計劃本金支付情況如下(以千美元為單位)：

20
目錄

週期
 
排定
本金支付
截至十二月三十一日止的其餘三個月：
2019
 
$
4,825

截至12月31日的財政年度：
2020
 
30,682

 
2021
 
19,075

 
2022
 
41,867

 
2023
 
35,658

 
2024
 
26,765

 
此後
 
291,967

 
 
 
$
450,839

公允價值
ASC 820提供了公允價值的定義，該定義側重於主要或最有利的市場中資產或負債的交換(退出)價格，並優先使用基於市場的輸入進行估值。ASC 820-10，“公允價值計量和披露”，根據截至計量日期對資產或負債估值的投入的透明度，建立了公允價值計量的三級層次結構。這三個級別的定義如下：
•
第1級-基於活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的投入；
•
第2級--投入基於活躍或非活躍市場或基於模型的估值技術中類似資產或負債的報價，所有重要投入均可在市場上觀察到，或可由資產或負債大致整個期限內可觀察到的市場數據證實；以及
•
第3級-投入一般不可觀察，對公允價值計量具有重要意義。這些不可觀察的投入一般由很少或沒有市場活動支持，並基於管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。
截至2019年9月30日，我們應付票據和債券的合計公允價值約為4.455億美元，而賬面價值合計(不包括未攤銷的相關債務發行成本)約為4.508億美元。我們的長期固定利率應付票據和債券的公允價值使用ASC 820-10建立的層次結構下的第3級輸入進行估值，並基於貼現現金流分析計算，使用基於管理層對具有可比較條款的長期債務的市場利率的估計的貼現率。此外，由於大都會人壽保險信用額度的循環性質以及市場信用利差沒有變化，其截至2019年9月30日的合計公允價值被視為與其總賬面價值410萬美元近似。
利率互換協議
為了對衝我們對可變利率的風險敞口，我們簽訂了一項利率互換協議，與我們在截至2019年9月30日的三個月期間擔保的一項抵押貸款融資相關。根據本掉期協議，我們將按季度向我們的交易對手支付固定利率利率，並從我們的交易對手那裏收到相當於規定的浮動利率的付款。我們已對此金融工具採用公允價值計量規定，我們利率掉期協議的公允價值記錄在我們所附的簡明綜合資產負債表上的其他資產、淨額或其他負債(如適用)中。一般而言，在沒有可觀察到的市場數據的情況下，我們將使用某些數據點的估計估計利率掉期的公允價值，包括估計的剩餘壽命、交易對手信用風險、當前市場收益率和類似證券在測量日的利率利差。截至2019年9月30日，我們的利率互換使用2級輸入進行估值。
此外，我們已將利率掉期指定為現金流量對衝，並記錄利率掉期協議公允價值的變動，以累積壓縮綜合資產負債表上的其他全面收益。我們以季度為基礎記錄公允價值的變化，使用季度末的當前市場估值。下表總結了截至2019年9月30日的利率互換(以千美元為單位)：
合計名義金額
 
合計公允價值資產
 
合計公允價值負債
$
5,514

 
$
—

 
$
347


下表顯示了截至2019年9月30日的三個月和九個月在我們的簡明綜合財務報表中在綜合收益中確認的虧損金額(以千美元計)：

21
目錄

 
截至2019年9月30日的三個月
 
截至2019年9月30日的9個月
現金流量套期保值關係中的衍生產品：
 
 
 
利率互換
$
347

 
$
347

總計
$
347

 
$
347


下表總結了截至2019年9月30日我們的衍生工具的某些信息(以千美元為單位)：
導數類型
 
資產負債表位置
 
衍生負債公允價值
指定為對衝工具的衍生品：
 
 
 
 
利率互換
 
其他負債，淨額
 
$
347

總計
 
 
 
$
347

注5.A系列優先股
2016年8月，我們完成了6.375%A系列累計優先股的公開發行，面值為每股0.001美元(“A系列優先股”)，公開發行價格為每股25美元。此次發行的結果(包括承銷商行使購買額外股份以覆蓋超額配售的選擇權)，我們總共發行了1，150，000股A系列期限優先股，毛收入約為2880萬美元，扣除承銷折扣和我們承擔的發售費用後，淨收益約為2760萬美元。A系列優先股在納斯達克交易，股票代碼為“LANDP”。
一般來説，我們不允許在2018年9月30日之前贖回A系列優先股的股份，除非在有限的情況下保留我們作為REIT的資格。自2018年9月30日以來，我們已獲準以每股25.00美元的贖回價格贖回股份，外加截至贖回日期(但不包括)的任何累積和未付股息。A系列優先股的股票強制贖回日期為2021年9月30日，不可轉換為我們的普通股或任何其他證券。截至2019年9月30日，還沒有贖回A系列優先股的股份。
我們與此次發行相關的總髮行成本約為120萬美元，已計入附帶的簡明綜合資產負債表上的A系列期限優先股的淨額，並在強制贖回期內作為附帶的綜合經營報表和全面收益報表的利息支出的一部分進行攤銷。根據ASC 480“區分負債與權益”的規定，A系列優先股在我們附帶的濃縮綜合資產負債表上被記錄為負債，其中規定強制性可贖回的金融工具應被歸類為負債。此外，相關股息支付的處理方式與附帶的簡明綜合經營報表和全面收益報表的利息支出類似。
截至2019年9月30日，我們A系列優先股的公允價值約為2960萬美元，而賬面價值(不包括未攤銷的發行成本)約為2880萬美元。我們A系列優先股的公允價值是使用ASC 820-10建立的“公允價值計量和披露”層次結構下的1級輸入進行估值的，並根據截至2019年9月30日的每股收盤價25.73美元計算。
有關我們董事會宣佈和我們在截至9月30日、2019年和2018年的9個月內就A系列優先股支付的股息的信息，請參閲附註8，“股權分配”。
注6.關聯方交易
我們的顧問和管理員
我們是根據與我們的顧問和管理員的合同安排進行外部管理的，他們共同僱用我們的所有人員，並直接支付他們的工資、福利和一般費用。我們的顧問和管理員都是我們的附屬公司，因為他們的母公司由我們的董事長、首席執行官和總裁David Gladstone擁有和控制。此外，我們的兩名執行官員，Gladstone先生和Terry Brubaker(我們的副董事長兼首席運營官)擔任我們的每個顧問和管理員的董事和執行人員，我們的總法律顧問和祕書Michael LiCalsi擔任我們的管理員的總裁、總法律顧問和祕書。
我們已經與我們的顧問簽訂了投資諮詢協議，並與我們的管理員簽訂了管理協議(“管理協議”)。與我們顧問的顧問協議有效期至6月30日，

22
目錄

2019年(“先前諮詢協議”)，於2019年7月9日修訂(經修訂的“修訂諮詢協議”)，並獲得包括獨立董事在內的董事會一致批准。先前諮詢協議的摘要在我們的10-K表格中包含的綜合財務報表的附註6中提供。以下是修訂後的諮詢協議和行政協議的補償條款摘要。
修正的諮詢協議
根據經修訂的諮詢協議，我們的顧問將獲得基本管理費和(視情況而定)激勵費、資本利得税和終止費的補償。
基本管理費
基本管理費按季度支付，並按上一日曆季度調整後普通股權益總額的2.0%(每季度0.50%)計算，從截至2019年9月30日的三個月開始，普通股股東權益加上運營夥伴關係中的非控制性共同權益(如我們的資產負債表中報告的那樣)，調整以排除未實現損益和某些其他一次性事件和非現金項目(“調整後普通股權益總額”)。在截至2019年9月30日的9個月中，我們的顧問授予我們某些非合同的、無條件的和不可撤銷的豁免，這些豁免作為相應期間的基本管理費的貸方申請，詳見下表“關聯方費用”。
激勵費
如果特定季度的預激勵費FFO超過上一個日曆季度調整後普通股權益總額的1.75%(7.0%摺合成年率)的門檻利率，則計算激勵費並按季度支付欠款。就此計算而言，預激勵費FFO在修訂諮詢協議中定義為本公司在當前日曆季度(在計算當前日曆季度的任何激勵費之前)應計的FFO(也定義在修訂諮詢協議中)減去就GAAP而言未被視為負債的優先股證券支付的任何股息。我們的顧問將收到：(I)在預激勵費FFO不超過障礙率的任何日曆季度中沒有激勵費；(Ii)預激勵費FFO中超過障礙率但在任何日曆季度中小於2.1875%^的預激勵費FFO部分(如果有)的預激勵費FFO的金額(年化8.75%^)約為20%^；以及(Iii)預激勵費FFO金額的約20%^(如果有的話)，該預激勵費FFO在任何日曆季度中都不會超過障礙率(8.75%^)；以及(Iii)預激費FFO的金額(如果有的話)的20%^的預激勵費FFO(如果有的話)。
資本利得税
將計算基於資本收益的激勵費，並在每個財政年度結束時(或在諮詢協議終止時)支付欠款。資本利得税應等於：(I)累計已實現資本收益減去累計已實現資本損失的15%，減去(Ii)前期支付的任何累計資本利得税。就此計算而言，已實現資本損益將按(X)物業的銷售價格減去(Y)出售物業的任何成本及當時物業的當時總值(包括物業的原始收購價格加上任何隨後的未報銷資本改善)計算。在每個會計年度結束時，如果該數字為負數，則不支付資本利得税。
終止費
如果我們出於任何原因終止經修訂的諮詢協議，則應向顧問支付的終止費相當於顧問在終止前的前24個月內賺取的平均年度基本管理費和激勵費總和的三倍。
行政協議
根據管理協議，我們單獨支付管理員履行其對我們的義務時產生的管理費用的可分配部分，包括但不限於我們管理員的員工的租金和薪資和福利開支，包括我們的首席財務官、財務主管、首席合規官、總法律顧問和祕書(同時也是我們管理員的總裁、總法律顧問和祕書)及其各自的工作人員。我們的管理員費用的可分配部分通常是將我們的管理員的總費用乘以管理員的員工為我們提供服務的時間相對於他們為我們的管理員根據類似合同協議為所有公司提供服務所花費的時間的大約百分比得出的。
TRS租賃假設
2017年10月17日，Land Advisers與位於加利福尼亞州文圖拉縣的169英畝農場的先前租户簽訂了農業租賃(“轉讓TRS租賃”)的轉讓和假設。經修訂的指定TRS租約於2018年7月13日到期。另外，在農場的初步運作方面，十月十七號，

23
目錄

2017年，Land Advisers向本公司發行了一張170萬美元的無抵押期票，於2018年7月31日到期，利率等於最優惠利率加年息5.0%。所有與指定TRS租約及期票有關的公司間款項已於合併中剔除，因此，吾等於截至2018年9月30日止三個或九個月期間，並無將來自Land Advisers的租金或利息收入記錄於綜合營運報表及全面收益中。自2018年8月1日起，此服務器場根據10年租約出租給一個新的、無關的第三方租户。
TRS費用安排
就承擔轉讓TRS租約而言，為換取吾等土地顧問顧問提供的服務，吾等顧問與土地顧問訂立費用分擔協議(“TRS費用分擔協議”)。此外，為了説明我們管理員的員工在與土地顧問相關的活動上花費的時間，我們採用了一項政策，其中公司根據管理協議向我們的管理員支付的費用的一部分將分配給土地顧問(“TRS行政費分配”)。在截至2019年9月30日的三個月或九個月內，沒有發生此類費用。
TRS費用分攤協議
根據TRS費用分擔協議，我們的顧問負責維持2017年10月17日至2018年7月31日租賃給Land Advisers的農場的日常運營。作為此類服務的交換，Land Advisers通過報銷我們的顧問所發生的某些費用來補償我們的顧問，包括Land Advisers在我們顧問的工資和相關福利中所佔的比例(基於每個員工在與Land Advisers相關的事務上投入的時間相對於這些員工在所有附屬基金中投入的時間的百分比，由我們的顧問共同建議)和一般管理費用(基於我們的顧問所產生的總管理費用乘以我們的顧問的員工在與Land Advisers相關的事項上工作的小時數的比率
我們的顧問產生的成本，雖然由土地顧問支付，但最初是累積和遞延的，然後在相關作物收穫和出售時分配到銷售成本。在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，我們的顧問產生的累計總成本中分別約有15，000美元和176，000美元分配給銷售的作物成本，幷包括在截至2018年9月30日的三個月和九個月的附帶的綜合經營報表和全面收益的基本管理費中。此外，在截至2018年9月30日的三個月內，我們的顧問授予Land Advisers一項非合同、無條件和不可撤銷的豁免權，適用於我們的顧問代表Land Advisers根據TRS費用分擔協議產生的部分費用。
TRS行政費分攤
在TRS行政費分配項下，吾等根據管理協議欠吾等管理員的費用的一部分，已根據每位僱員用於處理與土地顧問有關的事宜的時間佔該等僱員致力於本公司的總時間的百分比，分配予土地顧問。
在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，我們支付的管理費中分別約有18，000美元和48，000美元分配給了土地顧問。此分配包括在截至2018年9月30日的三個月和九個月附帶的簡明綜合經營報表和全面收益的行政費中。
格萊斯頓證券
2017年4月11日，我們與Gladstone Securities，LLC(“Gladstone Securities”)達成協議，由Gladstone Securities擔任我們的非獨家代理，協助我們為我們的物業安排融資(“融資安排協議”)。Gladstone Securities是一傢俬人持股的經紀交易商，也是金融業監管機構和證券投資者保護公司的成員。Gladstone Securities是我們的附屬公司，因為它的母公司由Gladstone先生擁有和控制，Gladstone先生也是Gladstone Securities的管理委員會成員。
融資安排協議
我們向Gladstone Securities支付與其向我們提供的服務有關的融資費用，以確保對我們的物業進行融資。根據獲得的融資規模，在完成相應融資時應支付的融資費用的最高金額從獲得的融資金額的0.5%到1.0%不等。融資費用的金額可能會減少或取消，由我們和Gladstone Securities在考慮各種因素後確定，包括但不限於任何無關的第三方經紀和一般市場的參與

24
目錄

條件。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，我們分別向Gladstone Securities支付了約160，000美元和188，000美元的融資費用，而在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間，我們分別向Gladstone Securities支付了約57，000美元和59，000美元。截至2019年9月30日，支付給Gladstone Securities的融資費用總額約佔自融資安排協議生效以來獲得的融資總額的0.14%。
經銷商-經理協議
2018年1月10日，我們與Gladstone Securities簽訂了交易商-經理人協議，該協議於2018年5月31日進行了修訂和重述(“交易商-經理人協議”)，據此Gladstone Securities擔任與我們的B系列優先股(如附註8，“股權系列B優先股”中的定義)相關的獨家交易商-經理人。根據經銷商-經理人協議，Gladstone Securities向我們提供與B系列優先股發行有關的某些銷售、促銷和營銷服務，並且，我們通常將向Gladstone證券支付：(I)銷售佣金，最高為發售中B系列優先股銷售所得毛收入的7.0%(“銷售佣金”)，以及(Ii)經銷商-經理費，相當於發售中銷售B系列優先股所得毛收入的3.0%(“交易商”)。匯出全部或部分銷售佣金，也可將全部或部分交易商管理費重新分配給參與的經紀-交易商、支持發售的批發商。經銷商-經理協議的條款已獲得我們董事會的批准，包括其所有獨立董事。
在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，我們向Gladstone證券公司支付了與銷售B系列優先股有關的總銷售佣金和交易商-管理費，分別約為180萬美元和510萬美元，其中約170萬美元和480萬美元隨後由Gladstone證券公司匯給參與發售的無關第三方，包括參與的經紀交易商和批發商。在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，我們向Gladstone Securities分別支付了約890，000美元和940，000美元的總銷售佣金和交易商-管理費，其中分別約843，000美元和890，000美元匯給了參與發售的無關第三方。截至2019年9月30日，支付給Gladstone Securities的總銷售佣金和交易商-管理費的約93.9%已匯給與此次發售無關的第三方。
支付給Gladstone Securities的總銷售佣金和交易商-管理人費用從銷售B系列優先股收到的總收益中扣除，幷包括在所附的簡明綜合資產負債表的額外實繳資本內。
關聯方費用
下表總結了已支付或應計的關聯方費用，並反映在我們附帶的簡明綜合財務報表中(以千美元計)：
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
基地管理費(1)(2)
$
862

 
$
690

(3) 
$
2,741

 
$
2,102

(3) 
資本利得税(1)(2)
—

 
778

 
—

 
778

 
來自顧問董事會授予的非合同的、無條件的和不可撤銷的豁免權(2)
—

 
(796
)
 
(1,542
)
 
(970
)
 
我們顧問的總費用，淨額
$
862

 
$
672

 
$
1,199

 
$
1,910

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
行政費(1)(2)
$
311

 
$
387

(4) 
$
866

 
$
935

(4) 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
銷售佣金和經銷商管理費(1)(5)
$
1,657

 
$
890

 
$
4,781

 
$
940

 
融資費用(1)(6)
160

 
57

 
188

 
59

 
Gladstone證券的總費用
$
1,817

 
$
947

 
$
4,969

 
$
999

 
(1) 
根據與相關關聯方實體的協議，如上所述。
(2) 
反映為我們隨附的簡明綜合經營報表和全面收益報表上的一個行項目。
(3) 
包括分配我們顧問在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間因由Land Advisers經營的農場收穫和出售的作物所產生的總累積成本的大約15，000美元和176，000美元，如上文“TRS費用分擔協議”中進一步描述的。
(4) 
包括分配給土地顧問的管理費部分(截至2018年9月30日的三個月和九個月分別約為18，000美元和48，000美元)，如上文“TRS管理費分配”中所述。

25
目錄

(5) 
包括於附帶的精簡綜合資產負債表的額外實繳資本內。截至2019年9月30日，Gladstone證券公司已將這些費用的約93.9%匯給參與發售的無關第三方(包括參與的經紀交易商和批發商)。
(6) 
包括於應付票據及債券內，並於簡明綜合資產負債表淨額及經攤銷入簡明綜合經營報表及全面收益之利息開支。截至2019年9月30日，支付給Gladstone Securities的融資費用總額約佔自融資安排協議生效以來獲得的融資總額的0.14%。
應收關聯方費用
截至2019年9月30日和2018年12月31日，在我們附帶的濃縮綜合資產負債表上應付給相關方的金額如下(千美元)：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
Gladstone證券到期(1)
$
38

 
$
20

 
 
 
 
 
 
基地管理費
862

 
736

 
資本利得税(2)
—

 
(150
)
 
費用貸方(3)
—

 
(44
)
 
其他(4)
21

 
63

 
應付給顧問的合計
883

 
605

 
行政費
311

 
340

(5) 
應由管理員支付的合計
311

 
340

 
應收關聯方總額(6)
$
1,194

 
$
945

 
(1) 
Gladstone證券應付的其他金額通常是與我們代表Gladstone證券支付的B系列優先股的提供有關的某些銷售、促銷或營銷服務的成本。截至2019年9月30日和2018年12月31日，這些金額包括在其他資產中，淨額在我們附帶的精簡綜合資產負債表上。
(2) 
計入2018年12月31日資本利得税的貸方是在截至2018年12月31日的一年內因處置某些房地產資產而記錄的資本損失，這導致2018財年早些時候應計的資本利得税減少。
(3) 
我們顧問在截至2019年9月30日和2018年12月31日的三個月內收到的積分作為非合同、無條件和不可撤銷的豁免授予，作為基本管理費的積分應用。
(4) 
應付或來自我們顧問的其他款項主要涉及由我們的顧問代表我們或由我們代表我們的顧問支付的雜項一般及行政開支。截至2018年12月31日，欠我們顧問的餘額包括我們顧問代表我們支付的某些保險單的保費。
(5) 
包括土地顧問截至2018年12月31日根據TRS行政費分配欠我們管理員的約9，000美元，如上所述。
(6) 
反映為我們所附的壓縮綜合資產負債表上的一個行項目。
附註7.承諾和或有事項
經營義務
在執行某些租賃協議方面，我們已承諾為我們的某些農場提供資本改善，這些資金在下表中彙總(以千美元計)：
農場
定位
 
農場
毛
面積
 
總計
承諾
 
有義務
完工
日期(1)
 
支出金額
或截至
2019年9月30日
加利福尼亞州薩利納斯
 
324
 
$
100

 
Q4 2019
 
$
—

加利福尼亞州文圖拉
 
413
 
1,000

 
Q1 2020
 
100

加州聖巴巴拉
 
361
 
4,000

(2) 
Q1 2020
 
1,725

加利福尼亞州馬德拉
 
928
 
500

(2) 
Q2 2020
 
176

哥倫比亞，OR
 
200
 
1,800

(2) 
Q4 2020
 
1,023

佛羅裏達州希爾斯堡
 
55
 
2,250

(2) 
Q2 2021
 
—

佛羅裏達州Collier&Hendry
 
5,630
 
2,000

(2) 
Q2 2025
 
—

(1) 
我們為這些改進提供資金的義務不會超過這些日期。
(2) 
根據合同協議，當資金由我們支付時，我們將獲得這些資本改善成本的額外租金。

26
目錄

土地租賃義務
關於2017年6月1日通過租賃權益收購的兩個農場，我們承擔了兩個地面租賃安排，根據這兩個安排，我們是承租人(以亞利桑那州為出租人)。這兩個經營地面租約將於2022年2月和2025年2月到期，並且這兩個租約都不包含任何延期、續訂或終止選項。在我們於2019年1月1日採用ASU 2016-02後，我們確認由於這些土地租賃而產生的經營租賃使用權資產約為218，000美元，運營租賃負債約為213，000美元。此等價值乃使用相等於類似條款的國庫利率的貼現率加上2.47%至2.53%的息差，通過貼現未來最低租賃付款而釐定。
截至2019年9月30日，由於這些經營地面租約，我們記錄了以下內容(千美元，腳註除外)：
經營租賃使用權資產(1)
 
$
188

經營租賃負債(2)
 
$
171

 
 
 
加權平均剩餘租期(年)
 
4.8

加權平均貼現率
 
4.20
%
(1) 
經營租賃使用權資產顯示為扣除應計租賃付款約17，000美元后的淨值，幷包括在其他資產內，淨額列於所附的壓縮綜合資產負債表上。
(2) 
包括在其他負債內，在附帶的壓縮綜合資產負債表上的淨額。
由於這些地面租賃，我們在截至2019年9月30日的三個月和九個月記錄的租賃費用(包括在附帶的綜合經營報表和全面收益上的物業運營開支內)分別約為12，000美元和39，000美元，截至2018年9月30日的三個月和九個月分別約為12，000美元和36，000美元。根據這些租賃截至2019年9月30日和2018年12月31日的剩餘不可取消條款，未來到期的租賃付款如下(千美元)：
 
 
未來租賃付款(1)
週期
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
2019
 
$
—

 
$
47

2020
 
47

 
47

2021
 
47

 
47

2022
 
30

 
30

2023
 
30

 
30

此後
 
31

 
31

未貼現的租賃付款總額
 
185

 
232

減去：推定利息
 
(14
)
 
—

租賃付款現值
 
$
171

 
$
232

(1) 
年度租賃付款在每年年初設定為當時的市場利率(由亞利桑那州確定)。上面顯示的金額表示基於當前租賃費率的估計金額。
訴訟
在日常業務過程中，我們可能會不時捲入法律訴訟。我們目前沒有受到任何已知或威脅的訴訟的影響。
注8.權益
公司章程的修訂
2018年1月10日，我們向馬裏蘭州評估和税務條款補充部門提出申請，重新分類並指定6，500，000股我們授權和未發行的股本股份作為B系列優先股的股份(定義如下)。重新分類將分類為普通股的股票數量從9800萬股減少到9150萬股。
股東權益

27
目錄

截至2019年9月30日，共有6，500，000股B系列優先股(定義如下)，每股票面價值0.001美元，授權，已發行3，465，527股，總清算價值約為8，660萬美元；91，500，000股普通股，票面價值為每股0.001美元，授權，已發行和未發行20，888，075股。截至2018年12月31日，共有6，500，000股B系列優先股(定義如下)，每股票面價值0.001美元，授權，已發行1，144，393股，總清算價值約為2，860萬美元；91，500，000股普通股，票面價值為每股0.001美元，授權，已發行和未發行17，891，340股。
經營合夥中的非控股利益
截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們分別擁有約98.6%和96.9%的未完成運營單位。
於成為OP單位持有人後12個月或之後，除本公司外，每名有限責任合夥人均有權在營運合夥企業的合夥協議所載的條款及條件的規限下，要求營運合夥企業贖回全部或部分該等單位，以換取現金或(按本公司的選擇)我們普通股的股份，以一對一的方式贖回。每個OP單位的現金贖回將基於贖回時我們普通股的市場價格。如果將普通股交付給贖回的有限合夥人會違反本章程規定的普通股所有權限制和其他限制，有限責任合夥人將無權行使贖回權。
下表提供了與2019年期間投標贖回的OP單元相關的信息：
財税
年
 
運營單位
投標
救贖
 
股份
普普通通
已發行股票
 
運營單位
贖回
帶現金
 
集料
現金
付款
 
集料
現金支付
每個操作單元
截至2019年9月30日的三個月
 
0
 
0
 
0
 
$
—

 
$
—

截至2019年9月30日的九個月
 
570,879
 
570,879
 
0
 
—

 
—

無論上述權利如何，如果公司選擇將OP單位贖回其普通股，運營合夥企業將沒有義務應贖回請求向單位持有人發行現金。當非控股單位持有人贖回OP單位，而本公司選擇通過發行普通股滿足贖回要求時，經營合夥企業的非控股權益減少，股東權益增加。
運營合夥企業須按與本公司每股普通股支付的金額相同的金額向每個運營單位進行分配，而本公司持有的運營單位的分配將用於向本公司的普通股股東進行分配。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，非控股有限責任合夥人分別持有288，303和570，879個運營單位。
註冊報表
2017年3月30日，我們向證券交易委員會提交了一份表格S-3(文件編號333-217042)的通用註冊聲明(“2017年註冊聲明”)，以取代我們之前於2017年4月1日到期的註冊聲明。證券交易委員會於2017年4月12日宣佈生效的2017年註冊聲明允許我們發行總計高達3000萬美元的證券，包括普通股、優先股、認股權證、債務證券、存托股票、認購權和單位，包括通過單獨、同時發行兩種或兩種以上此類證券。截至2019年9月30日，我們總共發行了7，821，886股普通股(不包括為換取某些招標贖回的OP單元而發行的1，215，565股普通股)，總收益約為9，610萬美元，以及3，475，047股B系列優先股(定義如下)，根據2017年註冊聲明，總收益約為8，560萬美元。
2019年股權發行
B系列優先股
2018年5月31日，我們向SEC提交了招股説明書補充文件，用於連續公開發行最多6，000，000股我們新指定的6.00%B系列累積可贖回優先股(“B系列優先股”)，發行價為每股25.00美元，毛收入達1.5億美元和預期淨收益，扣除銷售佣金、交易商管理費和我們應支付的發行估計費用後，最高約為1.133億美元，假設系列的所有股份B系列優先股正在

28
目錄

Gladstone Securities是此次發行的交易商-管理人，在持續的“合理的最大努力”的基礎上提供的。請參閲附註6“關聯方交易-Gladstone證券-交易商-管理人協議”，討論與提供B系列優先股有關的向Gladstone證券支付的費用和佣金。
下表提供了在截至2019年9月30日的三個月和九個月內發生的B系列優先股的銷售信息(以千美元為單位，每股金額除外)：
週期
 
數量
售出股份
 
加權平均
提供價格
每股
 
毛收入
 
淨收益(1)
截至2019年9月30日的三個月
 
831,579
 
$
24.64

 
$
20,487

 
$
18,711

截至2019年9月30日的九個月
 
2,330,654
 
24.68

 
57,529

 
52,440

(1) 
扣除銷售佣金和經銷商管理費後，由我們承擔。
此外，在截至9月份的3個月和9個月內，分別以每股22.50美元的現金贖回價格投標了30股、2019年、2，120股和9，520股B系列優先股。因此，我們分別支付了大約48，000美元和214，000美元的總贖回成本，以贖回和註銷這些股票。
截至2019年9月30日，不包括銷售佣金和經銷商-經理人費用，我們已經發生了約120萬美元的與本次發售相關的總成本，這些成本最初記錄為遞延發售成本(包括在其他資產內，在附帶的合併資產負債表上的淨額)，並在出售B系列優先股的股份時用於通過額外的實繳資本從發售中獲得的毛收入。有關2019年9月30日之後完成的B系列優先股的銷售，請參閲附註11“後續事件-股權活動-B系列優先股”。
B系列優先股的發售將於2023年6月1日(除非提前終止或由我們的董事會延長)或出售所有6，000，000股股票的日期(“終止日期”)較早的日期終止。目前，B系列優先股的股票沒有公開市場；然而，我們打算申請在發售終止日期後的一個日曆年內在納斯達克或其他國家證券交易所上市B系列優先股，儘管不能保證在這樣的時間框架內或根本不能保證上市。
普通股
二級供應
在2019年6月，我們以每股11.73美元的公開發行價完成了2，000，000股普通股的公開發售，產生了約2350萬美元的毛收入和約2230萬美元的淨收益(扣除我們承擔的承銷折扣和直接發售費用)。2019年7月，承銷商行使與發售相關的部分超額配售選擇權，因此，我們額外發行了277，297股普通股，導致毛收入約為330萬美元，淨收益(扣除承銷折扣和我們承擔的直接發售費用後)約為310萬美元。
At-the-Market計劃
2015年8月7日，我們與Cantor Fitzgerald？Co.和Ladenburg Thalmann？&Co.，Inc.簽訂了股權分配協議(通常稱為“在市場上的協議”)。(每個“銷售代理”)，根據該協議，我們可以不時通過銷售代理髮行和出售我們普通股的股份，總髮行價最高可達3，000萬美元(“ATM計劃”)。下表提供了2019年根據ATM計劃出售的普通股的信息(千美元，每股金額除外)：
週期
 
數量
售出股份
 
加權平均
提供價格
每股
 
毛收入
 
淨收益(1)
截至2019年9月30日的三個月
 
78,008
 
$
12.01

 
$
937

 
$
923

截至2019年9月30日的九個月
 
148,559
 
12.32

 
1,830

 
1,802

(1) 
扣除承銷佣金和折扣。
截至2019年9月30日，我們根據自動櫃員機計劃發行和出售了總計1，744，150股普通股，平均銷售價格為每股12.82美元，總收益約為2240萬美元，淨收益約為2200萬美元。
分佈

29
目錄

在截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月期間，我們董事會宣佈並由我們支付的對優先股和普通股股東的每股分派反映在下表中。
 
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
發行
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
A系列長期優先股(1)
 
$
0.3984375

 
$
0.3984375

 
$
1.1953125

 
$
1.1953125

B系列優先股(2)
 
0.375

 
0.375

 
1.125

 
0.500

普通股(3)
 
0.13365

 
0.13305

 
0.40050

 
0.39870

(1) 
處理類似於附帶的簡明綜合經營報表和全面收益的利息支出。
(2) 
在我們的董事會於2019年7月9日宣佈的B系列優先股的股息中，我們在2019年10月3日(按計劃)支付了約433，000美元。由此產生的應付股息包括在截至2019年9月30日的附屬簡明綜合資產負債表上的應付賬款和應計費用內。
(3) 
支付的金額與非控股有限合夥人持有的每個運營單位的分派金額相同。
注9.租賃收入
下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月租賃收入的組成部分(千美元，腳註除外)：
 
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
固定租賃付款(1)
 
$
10,131

 
$
7,124

 
$
26,236

 
$
20,427

可變租賃付款(2)
 
881

 
891

 
967

 
917

租賃收入，淨額(3)
 
$
11,012

 
$
8,015

 
$
27,203

 
$
21,344

(1) 
固定租賃付款包括與租户在各自租賃期限內直線確認的租賃協議下的合同租金，幷包括高於市場的租賃價值和租賃獎勵的攤銷，以及低於市場的租賃價值和其他遞延收入的增加。
(2) 
可變租賃付款包括參與租金，通常是基於農場獲得的作物總收入的百分比，以及承租人對某些財產經營費用的報銷。參與租金一般於所有或有事項已解決及實際結果為已知或可估量時確認，使我們能夠估計及/或衡量我們在該等總收入中所佔的份額。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，我們記錄的參與租金分別約為848，000美元和875，000美元，租户對某些物業運營費用的報銷分別約為33，000美元和93，000美元。在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間，我們記錄的參與租金分別約為889，000美元和906，000美元，租户對某些物業運營費用的報銷分別約為2，000美元和11，000美元。
(3) 
反映為我們隨附的簡明綜合經營報表和全面收益報表上的一個行項目。
注10.普通股每股收益(虧損)
下表列出了截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日止三個月和九個月普通股的基本收益和稀釋(虧損)收益的計算，這些收益是使用各自期間的已發行股票的加權平均數計算的。淨(虧損)盈利數字在計算每股收益時扣除非控股權益。非控股有限合夥人的未償還運營單位(可贖回普通股股份)已從稀釋每股計算中剔除，因為不會對金額產生影響，因為非控股有限合夥人的收益份額也將加回到淨(虧損)收益中。
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(千美元，每股金額除外)
普通股股東淨(虧損)收益
$
(644
)
 
$
5,593

 
$
(1,860
)
 
$
3,551

已發行普通股的加權平均股份-基本和稀釋
20,763,615

 
16,057,957

 
19,154,744

 
15,181,760

(虧損)每股普通股收益-基本和稀釋
$
(0.03
)
 
$
0.35

 
$
(0.10
)
 
$
0.23

截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月，非控股有限責任合夥人持有的營運單位加權平均數分別為222，495及217，857，以及截至二零一八年九月三十日止三個月及九個月分別為683，527及857，041。
注11.後續事件

30
目錄

收購活動
在2019年9月30日之後，到本申報日期為止，我們已經獲得了六個農場，彙總在下表中(千美元，腳註除外)：
財產
名字，姓名
 
財產
定位
 
採辦
日期
 
總計
面積
 
沒有。的
農場
 
初等
裁剪
 
租賃
術語
 
更新
選項
 
總計
購進
價格
 
採辦
成本(1)
 
按年計算
直線
租金(2)
17號公路(3)
 
東北海耶斯
 
10/7/2019
 
2,561
 
3
 
玉米，大豆，
食用豆(&D)
 
0.2年
 
無
 
$
9,690

 
$
39

 
$
489

印度公路(4)
 
Hayes&Hitchcock，NE
 
10/7/2019
 
1,289
 
2
 
玉米，大豆，
食用豆(&D)
 
0.3年
 
無
 
5,000

 
39

 
788

薩特大道二號
 
加利福尼亞州弗雷斯諾
 
11/1/2019
 
1,098
 
1
 
開心果
 
8.0年
 
2(5年)
 
37,000

 
68

 
2,365

 
 
 
 
 
 
4,948
 
6
 
 
 
 
 
 
 
$
51,690

 
$
146

 
$
3,642

(1) 
根據ASC 360，收購將作為資產收購入賬。上述數字僅代表截至提交本文件之日已支付或應計的費用。
(2) 
按年計算的直線租金是根據GAAP的要求，基於適用租賃保證的最低現金租金支付，並不包括或有租金支付，如參與租金。
(3) 
在收購該物業的過程中，我們與一個新的、無關的第三方租户簽訂了一份為期10年的後續租約，該租約將於收購之日執行的3個月租約到期時開始生效。後續租賃規定最低年化直線租金約為630，000美元，外加基於農場總收入的參與租金部分。此外，該農場預計到2021年將轉為有機農田。
(4) 
在這次收購中，我們與賣方簽訂了一項為期4個月的回租協議，規定固定租金為250，000美元。此外，我們還與新租户簽訂了一項為期10年的後續租約，該租約將在4個月的回租協議到期時開始。後續租賃規定最低年化直線租金約為372，000美元，外加基於農場總收入的參與租金部分。此外，該農場預計到2021年將轉為有機農田。
租賃活動
下表總結了在2019年9月30日之後發生在我們現有物業上的某些租賃活動，截至本申報日期(千美元，腳註除外)：
 
 
 
 
先前租約
 
新租約
農場
地點
數
的
租約
總計
農場
英畝
 
總計
按年計算
直線
租金(1)
租約數量
用
參與
租金
租賃
構築物
(nnn的數量
/nn)(2)
 
總計
按年計算
直線
租金(1)
WTD。阿沃。
術語
(年)
租約數量
用
參與
租金
租賃
構築物
(nnn的數量
/nn)(2)
AZ、CA、FL
5
5,177
 
$
5,104

無
1 / 4
 
$
5,850

7.0
無
0 / 5
(1) 
年化直線租金是根據GAAP的要求，根據適用租賃保證的最低現金租金支付(按年率化提出)，並不包括或有租金支付，如參與租金。
(2) 
“NNN”是指三網租賃安排下的租賃，“NN”是指部分淨租賃安排下的租賃。有關每種類型租賃安排的説明，請參閲“項目2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-概述-租賃-一般”。
在截至2019年9月30日的季度之後，我們更換了位於科羅拉多州的一處房產的灌溉樞紐，總成本約為110萬美元。根據在截至2019年9月30日的三個月之後執行的租約修正案，與該項目有關，我們將在租約的剩餘期限內獲得每年約80，000美元的額外直線租賃收入，租約於2021年2月28日到期。
融資活動
債務活動
在2019年9月30日之後，到本文件提交之日，我們已獲得以下新融資(以千美元計)：
發行人
 
日期
發行
 
數量
 
成熟性
日期
 
校長
攤銷
 
利率條款
Rabo AgriFinance，LLC
 
10/16/2019
 
$
5,739

 
10/1/2029
 
25.0年
 
1個月倫敦銀行同業拆息+1.75%(1)
Rabo AgriFinance，LLC
 
10/16/2019
 
3,045

 
10/1/2029
 
25.0年
 
1個月倫敦銀行同業拆息+1.75%(1)
多元化金融服務有限責任公司
 
10/17/2019
 
976

 
10/17/2026
 
7.0年
 
4.75%，在整個期限內固定
大都會人壽保險公司(2)
 
11/1/2019
 
25,500

 
1/5/2029
 
28.6年
 
3.81%，固定至2027年1月4日(此後可變)
(1) 
對於每一筆貸款，我們都簽訂了利率互換協議，根據該協議，我們將向我們的交易對手支付3.67%的固定利率，直至2029年10月1日。
(2) 
貸款是根據我們的簡明綜合財務報表附註4“借款”中的定義，根據大都會人壽信用貸款發放的。

31
目錄

Gladstone證券公司獲得與上述融資相關的總融資費約為47000美元。
股權活動
下表提供了2019年9月30日之後發生的股權銷售的信息(千美元，每股金額除外)：
發行類型
 
數量
售出股份
 
加權平均發售價格
每股
 
毛收入
 
淨收益(1)
B系列優先股
 
244,778
 
$
24.82

 
$
6,076

 
$
5,508

普通股-ATM計劃
 
48,583
 
12.01

 
583

 
574

(1) 
扣除銷售佣金和經銷商管理費或承銷佣金和折扣後的淨額(在每種情況下，視情況而定)
此外，2019年9月30日之後，400股B系列優先股以每股22.50美元的現金贖回價格進行了贖回投標。因此，我們支付了總共9，000美元的贖回成本來贖回和退休這些股票。
分佈
2019年10月8日，我們的董事會向我們的優先股和普通股持有者宣佈了以下每月現金分派：
發行
 
記錄日期
 
付款日期
 
每股分配
A系列長期優先股：
 
2019年10月22日
 
2019年10月31日
 
$
0.1328125

 
 
2019年11月19日
 
2019年11月29日
 
0.1328125

 
 
2019年12月19日
 
2019年12月31日
 
0.1328125

A系列總優先股分配：
 
$
0.3984375

 
 
 
 
 
 
 
B系列優先股：
 
2019年10月23日
 
2019年10月31日
 
$
0.125

 
 
2019年11月27日
 
2019年12月5日
 
0.125

 
 
2019年12月26日
 
2020年1月3日
 
0.125

B系列優先股分配總數：
 
$
0.375

 
 
 
 
 
 
 
普通股：
 
2019年10月22日
 
2019年10月31日
 
$
0.04460

 
 
2019年11月19日
 
2019年11月29日
 
0.04460

 
 
2019年12月19日
 
2019年12月31日
 
0.04460

普通股分配總數：
 
$
0.13380

截至上述記錄日期，支付給普通股股東的相同金額將作為非控股有限合夥人持有的每個運營單位的分派支付。


32
目錄

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
除歷史事實外，本文中包含的所有陳述都可能構成“前瞻性陳述”，其含義符合1933年“證券法”(經修訂)的“27A節”和經修訂的“1934年證券交易法”(“”交易法“”)的“21E節”。這些陳述可能涉及(除其他外)未來事件或我們未來的業績或財務狀況。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“可能”、“相信”、“將”、“提供”、“預期”、“未來”、“可能”、“增長”、“計劃”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“如果”、“尋求”、“可能”、“潛在”、“可能”、“或此類術語或類似術語的否定。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金或前景與任何未來業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金或此類前瞻性表述中明示或暗示的前景有重大差異。有關這些及其他可能影響我們未來業績的因素的更多信息，請參閲本報告中標題為“前瞻性陳述”和“風險因素”的説明，以及我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告(“表格10-K”)。我們告誡讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”作出的，因此，僅在作出日期之前發表聲明。在本季度報告Form 10-Q(“季度報告”)發佈之日之後，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。
本季度報告中對“我們”、“我們”、“我們”和“公司”的所有提述都是指Gladstone Land Corporation及其合併的子公司，除非明確表示該術語僅指Gladstone Land Corporation。
概述
總則
我們是一家外部管理的農業房地產投資信託(“REIT”)，從事擁有和租賃農田的業務。我們不是農作物的種植者，也不是典型的農場我們擁有的財產。我們目前擁有103個農場，佔地86，534英畝，分佈在美國10個州。我們還擁有幾個與農場相關的設施，如冷卻設施、包裝廠、加工設施和各種儲存設施。
我們通過Gladstone Land Limited Partnership(“運營合夥企業”)直接或間接持有我們基本上所有的活動，並且我們的所有財產都是由Gladstone Land Limited Partnership(“運營合夥企業”)直接或間接持有的。Gladstone Land Corporation控制運營合夥企業的唯一普通合夥人，目前直接或間接擁有運營合夥企業中約98.6%的有限合夥企業權益(“OP Units”)。此外，我們還為Gladstone Land Advisers，Inc.吾等之全資附屬公司土地顧問公司(“Land Advisers”)將被視為應課税REIT附屬公司(“TRS”)。
Gladstone管理公司(我們的“顧問”)根據諮詢協議管理我們的房地產投資組合，而Gladstone Administration，LLC(我們的“管理員”)根據管理協議為我們提供行政服務。我們的顧問和我們的管理員共同僱用我們的所有人員，並直接支付他們的工資、福利和一般費用。
投資組合多樣性
自我們於2013年1月首次公開募股(“IPO”)以來，我們已將我們的投資組合從12個租賃農場擴大到7個不同的、不相關的租户，目前我們的投資組合包括103個租賃給74個不同的無關第三方租户的農場。雖然我們的重點仍然是適合種植新鮮農產品的農田，但我們也已將投資組合多元化至適合其他作物類型的農田，包括永久作物(例如杏仁、藍莓、開心果和釀酒葡萄)，以及較小程度上的某些商品作物(例如豆類和玉米)。下表總結了截至9月30日、2019年和2018年(以千美元計)的9個月內，我們擁有並租賃的農場的不同地理位置(按州分列)：

33
目錄

 
 
截至2019年9月30日的9個月以及截至2019年9月30日的9個月
 
截至2018年9月30日的9個月以及截至2018年9月30日的9個月
狀態
 
數
的
農場
 
總計
英畝
 
所佔百分比
總計
英畝
 
租賃
營業收入
 
佔總數的百分比
租賃
營業收入
 
數
的
農場
 
總計
英畝
 
所佔百分比
總計
英畝
 
租賃
營業收入
 
佔總數的百分比
租賃
營業收入
加利福尼亞(1)
 
41
 
13,731
 
16.8%
 
$
13,872

 
51.0%
 
31
 
8,435
 
12.4%
 
$
9,887

 
46.3%
弗羅裏達
 
23
 
20,770
 
25.5%
 
7,785

 
28.6%
 
22
 
17,184
 
25.3%
 
5,790

 
27.1%
科羅拉多
 
10
 
31,448
 
38.5%
 
2,126

 
7.8%
 
10
 
31,448
 
46.4%
 
2,057

 
9.7%
亞利桑那州
 
6
 
6,280
 
7.7%
 
1,609

 
5.9%
 
6
 
6,280
 
9.3%
 
1,429

 
6.7%
密西根
 
7
 
962
 
1.2%
 
394

 
1.4%
 
5
 
446
 
0.7%
 
270

 
1.3%
得克薩斯州
 
1
 
3,667
 
4.5%
 
386

 
1.4%
 
—
 
—
 
—%
 
—

 
—%
華盛頓
 
1
 
746
 
0.9%
 
383

 
1.4%
 
1
 
746
 
1.1%
 
596

 
2.8%
俄勒岡州
 
3
 
418
 
0.5%
 
264

 
1.0%
 
3
 
418
 
0.6%
 
765

 
3.6%
北卡羅萊納州
 
2
 
310
 
0.4%
 
259

 
1.0%
 
2
 
310
 
0.4%
 
115

 
0.5%
內布拉斯加州
 
3
 
3,254
 
4.0%
 
125

 
0.5%
 
2
 
2,559
 
3.8%
 
435

 
2.0%
總計
 
97
 
81,586
 
100.0%
 
$
27,203

 
100.0%
 
82
 
67,826
 
100.0%
 
$
21,344

 
100.0%
(1) 
根據美國農場經理和農村評估師協會的加州分會，加州有八個不同的生長區域；我們的農場分佈在其中的六個生長區域。
租約
總則
我們的大部分租賃都是三網租賃，在這種安排下，除了租金外，租户還需要支付相關的税收、保險費、維修費和其他運營成本。對於種植行作物的農場，我們的租約通常具有3至10年的原始期限，對於種植永久作物的農場，我們的租約通常為5至15年(在每種情況下，通常都有進一步延長租約的選項)。租金一般按年或半年預付給我們，此類租金通常受租約中規定的定期升級條款的約束。目前，我們有78個農場是在純三網基礎上租賃的，21個農場是在部分淨基礎上租賃的(與我們一起，作為房東，負責所有或部分相關的財產税)，還有4個農場是總租賃的(房東負責相關的財產税、保險和物業維護)。此外，我們的30個農場是根據協議租賃的，其中包括基於各自農場賺取的毛收入的參與租金部分。
租賃期滿
農業租約通常是短期性質的，因此在任何給定的年份，我們可能會有多個租約延長或續簽。下表總結了截至2019年9月30日，所擁有的農場和租約生效的農場每年的租約到期時間(以千美元為單位)：
年
 
數量
期滿
租約
 
期滿
租賃
面積
 
佔總數的百分比
面積
 
租賃收入
九個月結束
2019年9月30日
 
佔總數的百分比
租賃
營業收入
2019
 
2
 
4,906
 
6.0%
 
$
539

 
2.0%
2020
 
13
(1) 
32,684
 
40.1%
 
5,463

 
20.1%
2021
 
11
(2) 
8,921
 
10.9%
 
1,907

 
7.0%
2022
 
4
  
330
 
0.4%
 
701

 
2.6%
2023
 
7
  
6,032
 
7.4%
 
3,533

 
13.0%
此後
 
34
  
28,706
 
35.2%
 
14,967

 
55.0%
其他(3)
 
7
 
7
 
—%
 
93

 
0.3%
總計
 
78
  
81,586
 
100.0%
 
$
27,203

 
100.0%
(1) 
在2019年9月30日之後，原定於2020年期滿的兩份租約分別延長至2025年和2028年。上述兩項租賃合計約佔上表2020年租賃期滿所得租賃總收入的46.4%。有關這些和其他租賃延期的更多信息，請參見附註11，“後續事件-租賃活動”，在我們附帶的簡明綜合財務報表的附註中。
(2) 
在2019年9月30日之後，原定於2021年到期的一份租約分別延長至2029年和2028年。請參閲附註11，“後續事件-租賃活動”，在我們附帶的簡明綜合財務報表的附註中，瞭解有關本租賃延期和其他租賃延期的更多信息。
(3) 
包括附屬租賃(例如，石油、天然氣和礦產租賃、電信租賃等)我們的某些農場有不同的期滿期限。

34
目錄

我們目前有五個農業租約計劃在未來六個月內到期，我們還有其他幾個農業租約計劃在2020年下半年到期。我們目前正與所有這些農場的現有租户以及其他潛在租户進行討論，我們預計能夠以各自當前的市場租金續訂每個租約，而不會導致任何一個農場停工。我們目前預期，受訂於未來六個月內屆滿的農業租約約束的特定農場的租約續期，租金將與有關現行租約的租金大致相同。關於所有即將到期的租約，我們不能保證我們將能夠續訂現有租約或以對我們有利的租金執行新租約(如果有的話)，或能夠找到替代租户(如有必要)。
近期發展
投資組合活動
財產收購
自2019年7月1日至本文件提交之日，我們已收購了11個農場，這些農場彙總在下表中(千美元，腳註除外)：
財產
名字，姓名
 
財產
定位
 
採辦
日期
 
總計
面積
 
沒有。的
農場
 
初等
裁剪
/使用
 
租賃
術語
 
更新
選項
 
總計
購進
價格
 
採辦
成本(1)
 
按年計算
直線
租金(2)
聖胡安等級公路(3)
 
加利福尼亞州蒙特利
 
7/11/2019
 
324
 
1
 
草莓
&蔬菜
 
0.3年
 
無
 
$
9,000

 
$
60

 
$
632

西柑橘大道(4)
 
佛羅裏達州馬丁
 
7/22/2019
 
3,586
 
1
 
水
保留
 
8.4年
 
2
(10年)
 
57,790

 
503

 
3,696

薩特大道I(5)(6)
 
加利福尼亞州弗雷斯諾
 
8/16/2019
 
1,011
 
1
 
開心果
 
8.2年
 
2
(5年)
 
33,000

 
139

 
2,106

拉斯波薩斯路(7)
 
加利福尼亞州文圖拉
 
8/28/2019
 
413
 
1
 
草皮和蔬菜
 
3.3年
 
1
(2年)
 
21,320

 
67

 
1,283

威瑟道(8)
 
加州納帕
 
8/29/2019
 
366
 
1
 
釀酒葡萄
 
10.3年
 
2
(10年)
 
32,000

 
77

 
2,256

17號公路(9)
 
東北海耶斯
 
10/7/2019
 
2,561
 
3
 
玉米，大豆，
食用豆(&D)
 
0.2年
 
無
 
9,690

 
39

 
489

印度公路(10)
 
Hayes&Hitchcock，NE
 
10/7/2019
 
1,289
 
2
 
玉米，大豆，
食用豆(&D)
 
0.3年
 
無
 
5,000

 
39

 
788

薩特大道二號
 
加利福尼亞州弗雷斯諾
 
11/1/2019
 
1,098
 
1
 
開心果
 
8.0年
 
2
(5年)
 
37,000

 
68

 
2,365

 
 
 
 
 
 
10,648
 
11
 
 
 
 
 
 
 
$
204,800

 
$
992

 
$
13,615

(1) 
根據“會計準則法典”360“財產、廠房和設備”，收購作為資產收購入賬。因此，所有與購置相關的費用(與談判和發起與購置相關的租賃相關的外部法律費用除外，這些費用在發生期間內支出)都被資本化，並在購置的可識別資產中分配。上述數字僅代表截至提交本文件之日已支付或應計的費用。
(2) 
按年計算的直線租金是根據GAAP的要求，基於租賃保證的最低現金租金支付，並不包括或有租金支付，如參與租金。
(3) 
在收購該物業的過程中，我們與新租户簽訂了為期6年的後續租約，該租約將在收購之日執行的4個月租約到期時開始。後續租賃包括一個為期4年的延期選項，並規定最低年化直線租金約為606，000美元。
(4) 
作為收購該物業的部分代價，我們發行了288，303個OP單位，構成於收購日的合計公允價值約為330萬美元。
(5) 
租賃規定了基於農場賺取的作物總收入的參與租金組成部分。上述租金數字僅代表租約保證的最低現金。
(6) 
在收購該物業的過程中，我們還收購了相關有限責任公司的所有權，該公司的唯一目的是擁有並維護一條向該物業和其他鄰近物業輸送水的管道。我們收購的所有權相當於LLC的11.75%的權益，在收購時的價值約為280，000美元，幷包括在其他資產中，淨額為附帶的簡明綜合資產負債表。由於我們對有限責任公司的投資被視為構成“重大影響”，因此我們已在權益法下對這項投資進行了核算。從我們對有限責任公司的所有權開始到2019年9月30日，有限責任公司沒有確認任何實質性收入或虧損；因此，我們在截至2019年9月30日的三個月內沒有記錄淨收益或虧損。
(7) 
在這次收購中，我們與兩個不同的、無關的第三方租户簽訂了兩份單獨的租賃協議。3.3年的租賃期限代表兩份租賃的加權平均租賃期限。此外，根據其中一項租賃協議，我們承諾提供高達100萬美元的資金，用於該物業的某些灌溉改進。
(8) 
在收購該財產的過程中，我們承諾提供高達約400萬美元的額外補償，這取決於納帕縣在2020年2月25日之前批准在最多47英畝的財產上種植更多的葡萄園。我們目前無法估計何時會獲得批准，如果有的話。如果獲得批准，我們還承諾為每英畝批准的葡萄園提供高達40，000美元的資金，用於發展這類葡萄園。根據租約的規定，我們將獲得上述所有費用(如果有)的額外租金。
(9) 
在收購該物業的過程中，我們與一個新的、無關的第三方租户簽訂了一份為期10年的後續租約，該租約將於收購之日執行的3個月租約到期時開始生效。後續租賃規定最低年化直線租金約為630，000美元，外加基於農場總收入的參與租金部分。此外，該農場預計到2021年將轉為有機農田。

35
目錄

(10) 
在這次收購中，我們與賣方簽訂了一項為期4個月的回租協議，規定固定租金為250，000美元。此外，我們還與新租户簽訂了一項為期10年的後續租約，該租約將在4個月的回租協議到期時開始。後續租賃規定最低年化直線租金約為372，000美元，外加基於農場總收入的參與租金部分。此外，該農場預計到2021年將轉為有機農田。
現有屬性
租賃活動
下表總結了自2019年7月1日至本申報日期(千美元，腳註除外)在我們現有物業上發生的租賃活動：
 
 
 
 
先前租約
 
新租約
農場
地點
數
的
租約
總計
農場
英畝
 
總計
按年計算
直線
租金(1)
租約數量
用
參與
租金
租賃
構築物
(nnn的數量
/nn)(2)
 
總計
按年計算
直線
租金(1)
WTD。阿沃。
術語
(年)
租約數量
用
參與
租金
租賃
構築物
(nnn的數量
/nn)(2)
AZ、CA、FL
6
5,724
 
$
5,246

無
1 / 5
 
$
6,006

7.0
無
0 / 6
(1) 
年化直線租金是根據GAAP的要求，根據適用租賃保證的最低現金租金支付(按年率化提出)，並不包括或有租金支付，如參與租金。
(2) 
“NNN”是指三網租賃安排下的租賃，“NN”是指部分淨租賃安排下的租賃。有關每種類型租賃安排的説明，請參閲“項目2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-概述-租賃-一般”。
融資活動
債務活動
發行人
 
日期
發行
 
數量
 
成熟性
日期
 
校長
攤銷
 
利率條款(1)
Rabo AgriFinance，LLC
 
7/10/2019
 
$
5,514

 
6/1/2029
 
25.0年
 
1個月倫敦銀行同業拆息+1.75%(2)
綠石農場信貸服務
 
7/11/2019
 
1,609

 
8/1/2044
 
25.0年
 
5.00%，固定至2029年6月30日(此後可變)
綠石農場信貸服務
 
7/11/2019
 
3,060

 
8/1/2044
 
25.0年
 
5.00%，固定至2029年6月30日(此後可變)
西部農場信貸
 
7/11/2019
 
5,400

 
5/1/2044
 
24.5年
 
4.24%，固定至2026年7月31日(此後可變)
佛羅裏達中部農業信貸
 
7/22/2019
 
31,850

 
7/1/2027
 
25.2年
 
5.05%，整個期限內固定
佛羅裏達中部農業信貸
 
7/22/2019
 
5,850

 
7/1/2027
 
無
(僅限利息)
 
5.05%，整個期限內固定
大都會人壽保險公司(3)
 
8/16/2019
 
16,500

 
1/5/2029
 
28.6年
 
3.70%，固定至2027年1月4日(此後可變)
西部農場信貸
 
8/28/2019
 
12,792

 
5/1/2044
 
24.5年
 
3.84%，固定至2026年8月31日(此後可變)(4)
美國農業信貸
 
8/29/2019
 
19,254

 
10/1/2039
 
20.0年
 
3.84%，固定至2029年8月31日(此後可變)
Rabo AgriFinance，LLC
 
10/16/2019
 
5,739

 
10/1/2029
 
25.0年
 
1個月倫敦銀行同業拆息+1.75%(5)
Rabo AgriFinance，LLC
 
10/16/2019
 
3,045

 
10/1/2029
 
25.0年
 
1個月倫敦銀行同業拆息+1.75%(5)
多元化金融服務有限責任公司
 
10/17/2019
 
976

 
10/17/2026
 
7.0年
 
4.75%，整個期限內固定
大都會人壽保險公司(3)
 
11/1/2019
 
25,500

 
1/5/2029
 
28.6年
 
3.81%，固定至2027年1月4日(此後可變)
 
(1) 
所述利率為退還利息或利息贊助前的利率(如附註4“借款”所述，見我們簡明綜合財務報表的附註)。
(2) 
關於這筆貸款，我們簽訂了利率互換協議，在該協議中，我們同意向我們的交易對手支付4.04%的固定利率，直至2029年6月1日。
(3) 
貸款是根據大都會人壽信貸基金髮放的，定義見我們簡明綜合財務報表附註中的附註4“借款”。
(4) 
最初作為可變利率貸款發放的貸款，並從2019年9月1日起轉換為固定利率貸款。
(5) 
對於每一筆貸款，我們都簽訂了利率互換協議，根據該協議，我們將向我們的交易對手支付3.67%的固定利率，直至2029年10月1日。
股權活動
B系列優先股
2018年5月31日，我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交了一份招股説明書補充文件，要求繼續公開發行我們新指定的6.00%B系列累積贖回股票，最多可達6，000，000股

36
目錄

優先股(“B系列優先股”)的發行價為每股25.00美元，毛收入高達1.5億美元，預計淨收益(扣除交易商管理費、銷售佣金和我們應付的發售估計費用後)高達1.313億美元，假設B系列優先股的所有股份都在發售中出售。B系列優先股是由Gladstone Securities，LLC(“Gladstone Securities”)提供的持續的“合理的最大努力”，Gladstone Securities是我們的交易商-管理人。有關經銷商-經理人協議的更多細節，請參閲我們簡明綜合財務報表附註中的附註6，“關聯方交易-Gladstone證券-經銷商-經理人協議”。
下表總結了我們自2019年7月1日至本申報日期(千美元，每股金額和腳註除外)發生的B系列優先股的銷售情況：
售出股份數量
 
沒有。股份
 
毛收入
 
淨收益(1)
1,076,357
 
$
24.68

 
$
26,563

 
$
24,218

(1) 
扣除銷售佣金和經銷商管理費後，由我們承擔。由於這些出售而支付給Gladstone證券公司的銷售佣金和交易商管理費總計約為230萬美元(其中約220萬美元由Gladstone證券公司匯給參與發售的無關第三方，如參與經紀-交易商和批發商)。
B系列優先股的發售將於2023年6月1日(除非提前終止或由我們的董事會延長)或出售所有6，000，000股股票的日期(“終止日期”)較早的日期終止。目前，B系列優先股的股票沒有公開市場；然而，我們打算申請在終止日期後的一個日曆年內在納斯達克或其他國家證券交易所上市B系列優先股，儘管不能保證在這樣的時間框架內或根本不能保證上市。
普通股
二級供應
於2019年6月，我們以每股11.73美元的公開發行價完成了普通股的公開發售，並於2019年7月，承銷商行使了與發售相關的部分超額配售發行(“2019年6月發行”)。2019年6月的發售導致總共發行了2，277，297股普通股(包括由於承銷商行使其超額分配選擇權的一部分而發行的277，297股)，我們的普通股總收益約為2670萬美元，淨收益(扣除我們承擔的承銷折扣和發售費用後)約為2540萬美元。
At-the-Market計劃
2015年8月7日，我們與Cantor Fitzgerald Co.和Ladenburg Thalmann Co.，Inc.簽訂了股權分配協議。(每個“銷售代理”)，根據該協議，我們可以不時通過銷售代理髮行和出售我們普通股的股份，總髮行價最高可達3，000萬美元(“ATM計劃”)。下表總結了從2019年7月1日至本申請日期的ATM計劃下的活動(以千美元為單位)：
售出股份數量
 
沒有。股份
 
毛收入
 
淨收益(1)
126,591
 
$
12.01

 
$
1,520

 
$
1,497

(1) 
扣除承銷商佣金和折扣後的淨額。
Libor轉換
我們的大部分債務是固定利率，目前我們對基於倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)的可變利率債務的風險敞口非常有限，該利率預計將在2021年底逐步取消。Libor目前預計將過渡到一個新的標準利率，即擔保隔夜融資利率(“Sofr”)，該利率將納入從多個數據集中收集的某些隔夜回購市場數據。目前的意圖是調整SOFR，以最小化借款人將使用LIBOR支付的利息與將支付SOFR的利息之間的差異。我們目前正在監測這一轉變，還無法評估Sofr是否會成為可變利率債務的標準利率。然而，由於我們與大都會人壽的信貸額度目前是基於一個月的LIBOR，我們預計我們將需要在未來重新談判此協議。假設Sofr取代了LIBOR並進行了適當的調整，我們預計這一過渡將對我們的整體運營產生最小的影響。
我們的顧問和管理員
我們是根據與我們的顧問和我們的管理員(我們的兩個附屬公司)的合同安排進行外部管理的，他們共同僱用我們的所有人員並直接支付他們的工資、福利和一般費用。與我們顧問的投資諮詢協議(經不時修訂)以及與我們的管理協議

37
目錄

管理員(“管理協議”)各於2013年2月1日生效。與我們顧問的諮詢協議(有效期至2019年6月30日)(“先前諮詢協議”)於2019年7月9日進行了修訂(經修訂的“修訂諮詢協議”)，並得到了董事會(包括獨立董事)的一致批准。
我們的10-K表格中包含的綜合財務報表附註6中提供了先前諮詢協議的摘要，而修訂諮詢協議和管理協議的每個補償條款的摘要均在附註6“關聯方交易”中提供，並在我們的簡明綜合財務報表的附註中提供。
經修訂的諮詢協議將優先股權從基本管理費和激勵費計算中排除，從截至2019年9月30日的三個月的費用計算開始生效。我們預期此修訂將導致我們的總基礎管理費減少，因為先前的基礎管理費計算也計算了未被視為GAAP目的的負債的優先股本證券的費用，而所有優先股本證券(包括那些在GAAP目的下被視為臨時或永久權益的證券)將被排除在修訂諮詢協議下的基礎管理費的計算中。此外，我們預計我們的顧問在未來期間賺取激勵費的潛力將會更高，因為先前根據先期諮詢協議賺取的激勵費是在預激費FFO(定義在先期諮詢協議中)超過總股本的某個障礙比率(如我們的資產負債表中所報告的)時賺取的，而根據經修訂的諮詢協議，預激勵費FFO(如經修訂的諮詢協議中的定義)將與總普通股權益(包括非控股運營單位持有人所擁有的普通股)進行比較，
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的財務報表需要管理層作出主觀判斷，以做出某些估計和假設。這些會計政策的應用涉及對未來不確定性使用假設的判斷，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。我們的合併財務報表附註2在我們的10-K表格中提供了我們重要的會計政策的摘要。在截至2019年9月30日的九個月內，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
較小的報告公司狀態
根據“交換法”第12b-2條，我們目前有資格成為“較小的報告公司”，該規則被定義為前一年年收入低於2.5億美元或低於1億美元，且沒有公開上市的公司。如果公司前一年的年收入低於1億美元，公眾流通股少於7億美元，那麼它們也有資格成為規模較小的報告公司。作為一家規模較小的報告公司，我們降低了對公開文件的披露要求，包括減少了在我們的定期報告和委託書聲明中關於高管薪酬的披露義務。
操作結果
就以下關於某些營業收入和費用的討論而言：
•
關於截至2019年9月30日的三個月與2018年的比較：
◦
相同的財產基礎代表截至2018年6月30日擁有的農場，並且在提交的任何一段時間內都不是空置的；
◦
收購或處置的財產是2018年6月30日之後收購或處置的農場。從2018年7月1日至2019年9月30日，我們收購了16個新農場並處置了一個農場；
◦
空置或自營物業是指在任何一段期間內，由我們的全資附屬公司呈交或經營的空置(全部或部分)農場(在此情況下，租金收入將不會在我們的綜合經營報表中確認)。在截至2018年9月30日的三個月內，我們有一個農場大部分是空置的，我們的一個農場在此期間的一部分時間內租給了Land Advisers(因為Land Advisers欠我們的租金收入在合併時被扣除)。
•
關於截至2019年9月30日的9個月的比較，2019年與2018年：
◦
相同財產基礎代表截至2017年12月31日擁有的財產，並且在提交期間的任何一個時間點都不是空置的；

38
目錄

◦
獲得或處置的財產是在2017年12月31日之後的任何時間點獲得或處置的農場。從2018年1月1日到2019年9月30日，我們收購了18個新農場(包括一個我們在未簽訂租約的情況下收購的農場，並且在截至2018年9月30日的9個月的大部分時間內大部分時間都處於空置狀態)，並處置了一個農場；以及
◦
空置或自營物業是指在任何一段時間內由我們的全資子公司提供或經營的任何時間點上空置(全部或部分)的農場。在截至2019年9月30日的9個月中，我們有兩個農場處於空置狀態，我們的一個農場在截至2018年9月30日的9個月中租給了土地顧問公司。
我們截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的運營業績比較如下(千美元)：
 
截至9月30日的三個月，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$更改
 
%^更改
運營收入：
 
 
 
 
 
 
 
租賃收入：
 
 
 
 
 
 
 
固定租賃付款
$
10,131

 
$
7,124

 
$
3,007

 
42.2%
可變租賃付款-參與租金
848

 
889

 
(41
)
 
(4.6)%
可變租賃付款-租户報銷
33

 
2

 
31

 
1,550.0%
租賃總收入
11,012

 
8,015

 
2,997

 
37.4%
其他營業收入
—

 
2

 
(2
)
 
NM
營業總收入
11,012

 
8,017

 
2,995

 
37.4%
業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
折舊攤銷
3,419

 
2,374

 
1,045

 
44.0%
物業營運費用
536

 
621

 
(85
)
 
(13.7)%
扣除學分後的基本管理費和資本利得税
862

 
672

 
190

 
28.3%
行政費
311

 
387

 
(76
)
 
(19.6)%
一般和行政費用
447

 
443

 
4

 
0.9%
其他經營費用
—

 
175

 
(175
)
 
NM
扣除貸項後的總營業費用
5,575

 
4,672

 
903

 
19.3%
營業收入
5,437

 
3,345

 
2,092

 
62.5%
其他收入(費用)：
 
 
 
 
 
 

其他收入
62

 
1

 
61

 
6,100.0%
利息費用
(4,401
)
 
(3,082
)
 
(1,319
)
 
42.8%
A系列優先股宣佈的股息
(458
)
 
(458
)
 
—

 
—%
(虧損)房地產資產處置收益淨額
(134
)
 
6,247

 
(6,381
)
 
NM
財產和傷亡追回淨額
17

 
—

 
17

 
NM
存貨減記損失
—

 
(33
)
 
33

 
NM
其他(費用)收入總額，淨額
(4,914
)
 
2,675

 
(7,589
)
 
NM
淨收入
523

 
6,020

 
(5,497
)
 
(91.3)%
非控股權益淨收益
(6
)
 
(337
)
 
331

 
(98.2)%
公司應佔淨收入
517

 
5,683

 
(5,166
)
 
(90.9)%
B系列優先股宣佈的股息
(1,161
)
 
(90
)
 
(1,071
)
 
1,190.0%
普通股股東應佔淨(虧損)收入
$
(644
)
 
$
5,593

 
$
(6,237
)
 
NM
NM=無意義


39
目錄

 
截至2019年9月30日的九個月
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$更改
 
%^更改
運營收入：
 
 
 
 
 
 
 
租賃收入：
 
 
 
 
 
 
 
固定租賃付款
$
26,236

 
$
20,427

 
$
5,809

 
28.4%
可變租賃付款-參與租金
874

 
906

 
(32
)
 
(3.5)%
可變租賃付款-租户報銷
93

 
11

 
82

 
745.5%
租賃總收入
27,203

 
21,344

 
5,859

 
27.5%
其他營業收入
—

 
7,313

 
(7,313
)
 
NM
營業總收入
27,203

 
28,657

 
(1,454
)
 
(5.1)%
業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
折舊攤銷
8,952

 
6,805

 
2,147

 
31.6%
物業營運費用
1,939

 
1,381

 
558

 
40.4%
扣除學分後的基本管理費和資本利得税
1,199

 
1,910

 
(711
)
 
(37.2)%
行政費
866

 
935

 
(69
)
 
(7.4)%
一般和行政費用
1,465

 
1,350

 
115

 
8.5%
其他經營費用
—

 
7,673

 
(7,673
)
 
NM
扣除貸項後的總營業費用
14,421

 
20,054

 
(5,633
)
 
(28.1)%
營業收入
12,782

 
8,603

 
4,179

 
48.6%
其他收入(費用)：
 
 
 
 
 
 

其他收入
937

 
324

 
613

 
189.2%
利息費用
(11,396
)
 
(8,728
)
 
(2,668
)
 
30.6%
A系列優先股宣佈的股息
(1,375
)
 
(1,375
)
 
—

 
—%
(虧損)房地產資產處置收益淨額
(154
)
 
6,247

 
(6,401
)
 
NM
財產和傷亡賠償(損失)，淨額
10

 
(129
)
 
139

 
NM
存貨減記損失
—

 
(1,093
)
 
1,093

 
NM
其他費用合計，淨額
(11,978
)
 
(4,754
)
 
(7,224
)
 
152.0%
淨收入
804

 
3,849

 
(3,045
)
 
(79.1)%
非控股權益淨收益
(9
)
 
(206
)
 
197

 
(95.6)%
公司應佔淨收入
795

 
3,643

 
(2,848
)
 
(78.2)%
B系列優先股宣佈的股息
(2,655
)
 
(92
)
 
(2,563
)
 
2,785.9%
普通股股東應佔淨(虧損)收入
$
(1,860
)
 
$
3,551

 
$
(5,411
)
 
NM
NM=無意義
營業收入
租賃收入
下表彙總了我們截至2018年9月30日的三個月和九個月的租賃收入(以千美元計)：

40
目錄

 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
$
變化
 
%
變化
 
2019
 
2018
 
$
變化
 
%
變化
同一物業基準-固定租金
$
6,542

 
$
6,488

 
$
54

 
0.8%
 
$
19,103

 
$
18,888

 
$
215

 
1.1%
同一物業基準-參與租金
381

 
889

 
(508
)
 
(57.1)%
 
407

 
906

 
(499
)
 
(55.1)%
購置或處置物業-固定租金
3,375

 
528

 
2,847

 
539.2%
 
6,356

 
1,004

 
5,352

 
533.1%
購置或處置物業-參與租金
467

 
—

 
467

 
—%
 
467

 
—

 
467

 
—%
空置或自營物業
214

 
108

 
106

 
98.1%
 
777

 
535

 
242

 
45.2%
租户報銷(1)
33

 
2

 
31

 
1,550.0%
 
93

 
11

 
82

 
745.5%
租賃總收入
$
11,012

 
$
8,015

 
$
2,997

 
37.4%
 
$
27,203

 
$
21,344

 
$
5,859

 
27.5%
(1) 
租户報銷是指我們某些農場的租户報銷的財產運營費用，包括財產税、保險費和其他與財產相關的費用。相應的金額也被記錄為各自期間的財產經營費用。
相同財產基礎--2019年與2018年相比
截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，固定租賃支付的租賃收入均有所增加，這主要是由於最近以更高的租金續訂了某些租賃，以及我們的某些農場最近完成資本改善所賺取的額外租金。這些增長被某些其他租賃的續期部分抵銷，其中我們減少了固定基礎租金組成部分，以換取在租賃結構中加入參與租金組成部分。
截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，參與租金的租賃收入均有所下降，這主要是由於我們獲得某些信息(包括收穫和作物銷售數據)的時間。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，我們分別記錄了三個和五個農場的參與租金，而上年同期分別為六個和八個農場。目前，我們預計在截至2019年12月31日的三個月內，通過參與租金部分確認其餘農場的參與租金。
其他-2019年與2018年相比
固定租金和參與租金的租賃收入在三個月和九個月期間均有所增加，主要是由於2017年12月31日之後收購的新農場獲得的額外收入，部分被2018年7月出售的農場的收入損失所抵銷。
來自空置或自營物業的租賃收入在三個月和九個月期間均有所增加，主要是由於2018年部分時間內空置或由Land Advisers運營的農場在2019年賺取的收入。在截至2019年9月30日的九個月中，這一增長被兩個農場的收入損失所部分抵消，這兩個農場在本年度期間的一部分時間內處於空置狀態。
與前一年相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月租户報銷有所增加，這是由於我們某些農場的財產税合同報銷增加所致。
其他營業收入：
其他營業收入主要是指從2017年10月17日至2018年7月31日由Land Advisers運營的農場銷售收穫作物所賺取的收入，當時該農場根據10年租約租賃給了一個新的、無關的第三方租户。
營業費用
折舊和攤銷
下表提供了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月期間記錄的折舊和攤銷費用摘要(以千美元計)：


41
目錄

 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
$
變化
 
%
變化
 
2019
 
2018
 
$
變化
 
%
變化
同性質基礎
$
2,370

 
$
2,238

 
$
132

 
5.9%
 
$
7,085

 
$
6,476

 
$
609

 
9.4%
取得或處置的財產
991

 
78

 
913

 
1,170.5%
 
1,693

 
157

 
1,536

 
978.3%
空置或自營物業
58

 
58

 
—

 
—%
 
174

 
172

 
2

 
1.2%
總折舊和攤銷
$
3,419

 
$
2,374

 
$
1,045

 
44.0%
 
$
8,952

 
$
6,805

 
$
2,147

 
31.6%
截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月，同一物業的折舊及攤銷開支均較上年同期增加，主要是由於2017年12月31日後對某些物業完成的工地改善額外折舊，並因2017年12月31日後某些租賃無形攤銷期間屆滿而部分抵銷。截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月，收購或出售物業的折舊及攤銷開支均較上年同期有所增加，主要是由於2017年12月31日後收購的新農場所產生的額外折舊及攤銷開支所致。截至2019年9月30日的三個月和九個月，空置或自營物業的折舊和攤銷費用與上年同期相比保持相對持平。
物業營運費用
物業營運費用主要由房產税、維修保養費用、保險費及其他雜項營運開支組成，這些費用是為我們的某些物業支付的。此外，從大約2018年7月至2019年6月，我們發生了與臨時發電機租賃成本相關的額外費用，用於為我們其中一處物業的新鑽井供電。在截至2019年9月30日的三個月中，這些油井連接到永久電源，不再需要發電機租金。下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月的房地產運營費用(以千美元計)：
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
$
變化
 
%
變化
 
2019
 
2018
 
$
變化
 
%
變化
同性質基礎
$
372

 
$
589

 
$
(217
)
 
(36.8)%
 
$
1,613

 
$
1,274

 
$
339

 
26.6%
取得或處置的財產
61

 
16

 
45

 
281.3%
 
178

 
29

 
149

 
513.8%
空置或自營物業
70

 
14

 
56

 
400.0%
 
55

 
67

 
(12
)
 
(17.9)%
租户報銷的物業經營費用(1)
33

 
2

 
31

 
1,550.0%
 
93

 
11

 
82

 
745.5%
物業營運總費用
$
536

 
$
621

 
$
(85
)
 
(13.7)%
 
$
1,939

 
$
1,381

 
$
558

 
40.4%
(1) 
代表我們支付的某些經營費用(財產税，保險費和其他與財產相關的費用)，根據各自的租賃，承租人需要向我們報銷。相應金額也被記錄為各自期間的租賃收入。
相同財產基礎--2019年與2018年相比
截至二零一九年九月三十日止三個月，同一物業基礎上的物業營運開支較上年同期減少，主要是由上述發電機租金所產生的成本減少所致。截至2019年9月30日的九個月，同一物業基礎上的物業運營費用與上年同期相比有所增加，主要是由於發電機租賃成本增加，以及與獲得我們加利福尼亞州一處物業的某些許可有關的額外費用。
其他-2019年與2018年相比
截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月，收購或出售物業的物業營運開支較上年同期有所增加，主要是由於我們於2017年12月31日後收購的若干新農場發生額外雜項物業營運開支所致。截至2019年9月30日止三個月，空置或自營物業的物業營運開支增加，主要是由於在2018年部分時間內空置的農場的物業税評估增加。空置或自營物業的物業營運開支於截至二零一九年九月三十日止九個月減少，主要是由於於二零一八年部份時間由Land Advisers經營的農場於二零一九年全年根據三淨租賃協議租賃給一名無關的第三方租户。截至2019年9月30日的三個月和九個月的租户報銷的物業運營費用與各自的上一年期間相比有所增加，這是由於我們為我們的某些物業支付了額外的財產税，租户根據合同有義務按各自的租賃向我們報銷。

42
目錄

關聯方費用
截至2019年9月30日的三個月，應付給我們顧問的基本管理費和激勵費(扣除任何積分)增加，主要是由於增加了額外的普通股權益，而截至2019年9月30日的九個月減少，主要是由於本年度期間的費用積分與上一年相比有所增加。
截至2019年9月30日的三個月和九個月，基礎管理費用總額與上年同期相比分別增加約172，000美元和639，000美元，主要由於2018年1月1日以來增加的額外普通股權益，部分抵消(僅限於截至2019年9月30日的三個月)，根據經修訂的諮詢協議更改基礎管理費的計算。從2018年1月1日到2019年9月30日，我們通過銷售B系列優先股、後續普通股發行和我們的ATM計劃，總共籌集了約1.489億美元的淨收益(扣除直接成本和分配的間接成本以及贖回後的淨收益)，所有這些都增加了計算基本管理費的基礎，直至2019年6月30日。自截至2019年9月30日的三個月起生效，基本管理費計算被修改為不包括所有優先證券(包括我們的B系列優先股)。見附註6“關聯方交易-我們的顧問和管理員-修正的諮詢協議”，在我們的簡明綜合財務報表的附註中，進一步討論修正的諮詢協議。此外，我們的顧問授予我們在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間針對基礎管理費申請的非合同、無條件和不可撤銷的豁免，分別約為0美元和150，000美元，以及截至2018年9月30日的三個月和九個月的約18，000美元和192，000美元。
我們的顧問在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間還賺取了約778，000美元的資本利得税，這是我們在截至2018年9月30日的三個月期間出售我們在俄勒岡州的一個農場所確認的收益的結果。然而，在截至2018年9月30日的三個月內，我們的顧問選擇通過非合同、無條件和不可撤銷的豁免將全部資本利得税退還給我們。
支付給我們的管理員的管理費在截至2019年9月30日的三個月和九個月中的每個月都比相應的前一年期間減少，主要原因是我們使用的管理員資源份額低於由我們的管理員服務的其他基金和關聯公司使用的資源份額。
其他經營費用
一般和行政費用主要包括專業費用、董事費用、與股東有關的費用、間接保險、不再進行的投資的收購相關費用以及其他雜項費用。一般及行政開支於截至二零一九年九月三十日止三個月保持相對持平，而截至二零一九年九月三十日止九個月較上年同期有所增加。截至2019年9月30日的9個月的增長主要是由於專業費用增加(具體地説，增加了審計和會計相關費用)，部分被收購相關成本支出和壞賬支出的減少所抵銷。
其他運營費用是指增長成本、收穫和銷售成本中的一部分，以及分配給由Land Advisers運營的農場(從2017年10月17日至2018年7月31日)銷售的作物成本的某些間接成本。在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，我們分別為各自期間銷售的農作物分配了約175，000美元和7，700，000美元的成本(不包括我們的顧問分別從Land Advisers獲得的大約15，000美元和176，000美元的費用分配)。此外，我們的顧問授予Land Advisers非合同、無條件和不可撤銷的豁免，分別約為16，000美元和190，000美元，用於抵銷我們的顧問代表Land Advisers根據TRS費用分擔協議產生的部分費用。自2018年8月1日起，該農場根據10年租約出租給一個新的、無關的第三方租户。
其他收入(費用)
其他收入一般包括從農場信貸收到的利息贊助(如我們簡明綜合財務報表附註中註釋4所定義的“借款”)和短期投資所賺取的利息，截至2019年9月30日的三個月和九個月中的每一個月，與相應的上一年期間相比都有所增加。截至2019年9月30日的三個月的增長是由於收到了與在此期間收購的物業相關的佣金回扣，以及截至2019年7月31日，根據恢復銷售協議從我們其中一個農場的潛在買家收到的合同付款，以保持購買選擇權的開放(金額不可退還，並在收到時確認為收入)。此銷售協議於2019年8月終止。截至2019年9月30日的9個月的增長主要是由於從農場信貸獲得的額外利息贊助(由於來自農場信貸的借款增加)。在截至2019年9月30日的九個月中，我們記錄了來自農場信貸的約700，000美元的利息贊助額，與2018年期間的累計利息相關，而上一年同期記錄的利息贊助額約為323，000美元。期間從農場信貸收到的利息惠顧的收據

43
目錄

2019年導致我們在截至2018年12月31日的年度從農場信貸借款總額的實際利率下降了21.2%(約95個基點)。此外，在截至2019年9月30日的9個月中，我們確認了110，000美元的收入，這是與我們其中一個農場的銷售協議終止相關的累積遞延收入的結果。從農場的潛在買家收到的付款最初被推遲，並在協議終止時確認為收入。
與上年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的利息支出均有所增加，主要原因是總體借款增加。截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們的總借款(不包括我們的A系列期限優先股)的未償還加權平均本金餘額分別約為4.209億美元和3.677億美元，而上年同期分別約為3.125億美元和3.047億美元。包括我們的某些農場信貸借款所收到的利息，截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們的總借款(不包括債務發行成本的影響)的總體實際利率分別為4.03%和3.71%，而上年同期分別為3.76%和3.49%。
在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，我們分別支付了大約458，000美元和140萬美元的A系列期限優先股(其分配被視為類似利息支出)的總分派。在各自的上一年期間支付了相同的金額。
在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，我們錄得淨虧損，主要與我們兩個農場的某些灌溉改進處置有關。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，我們錄得淨資本收益，主要是由於出售了我們在俄勒岡州的一個農場。
截至2019年9月30日的三個月和九個月以及截至2018年9月30日的九個月期間記錄的淨財產和傷亡恢復(損失)與自然災害有關，這些自然災害破壞了我們兩處財產的某些灌溉改進，以及收到的與受損改善相關的保險賠償。在截至2019年9月30日的9個月中，我們估計受損改善的總賬面價值約為74，000美元。此外，在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，我們分別收到了約17，000美元和84，000美元的保險追回，導致截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨財產和傷亡追回分別約為17，000美元和10，000美元。對於截至2018年9月30日的九個月期間發生的損失，我們估計受損改善的賬面價值總計約為129，000美元，我們確認資產賬面價值在截至2018年9月30日的九個月內減記為財產和傷亡損失。
截至2018年9月30日的三個月和九個月記錄的作物庫存減記虧損，是由Land Advisers運營的農場上種植的未售出作物造成的。由於2018年的某些市場條件，我們無法銷售所有作物，因此評估其市場價值為零。因此，我們將作物庫存成本減記至其估計市場價值為零，並在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間記錄了虧損。
流動性和資本資源
概述
我們目前的短期和長期資金來源包括現金和現金等價物、運營現金流量、借款(包括大都會人壽融資機制下可用的未提取承諾，定義如下“-債務資本”)和發行額外股本證券。我們目前的可用流動資金約為1340萬美元，包括手頭約310萬美元的現金，根據目前抵押的抵押品水平，大都會人壽融資下的可用資金約為1030萬美元(須遵守契約)。
未來的資本需求
我們的短期和長期流動性要求主要包括向股東(包括非控股運營單位持有人，如果有的話)進行分配，以維持我們作為REIT的資格，為我們的一般運營成本提供資金，支付未償還借款的本金和利息，對我們的A系列優先股和B系列優先股支付股息，以及在資金可用的情況下，為新農田和與農場相關的收購提供資金，這與我們的投資戰略一致。
我們相信，我們當前和短期的現金資源將足以為我們向股東(包括非控股運營單位持有人)的分配提供資金，償還我們的債務，支付我們的A系列優先股和B系列優先股的股息，並在短期內為我們的當前運營成本提供資金。我們期望通過各種資金來源滿足我們的長期流動性需求，包括未來的股權發行(包括但不限於，通過我們的

44
目錄

ATM計劃，通過我們的運營夥伴關係作為未來收購的考慮因素的OP單元，以及我們B系列優先股的股票)，長期抵押貸款負債和債券發行，以及其他有擔保和無擔保的借款。
我們打算利用目前和未來可獲得的流動性中的很大一部分來購買更多的農場和與農場相關的設施。我們繼續積極尋求和評估收購更多的農場和與農場相關的設施，滿足我們的投資標準，我們的潛在收購渠道仍然健康。我們有幾個已簽署買賣協議或非約束性意向書的物業，我們希望在2019年剩餘時間或2020年初完成。我們還有許多其他財產處於我們盡職調查過程的其他各個階段。然而，所有潛在收購將受到我們對該等物業的盡職調查的約束，並且不能保證我們將在未來成功識別或收購任何物業。
現金流資源
下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月的運營、投資和融資活動的淨現金流總額(千美元)：
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$更改
 
%變化
現金淨變動來自：
 
 
 
 
 
 
 
經營活動
$
13,902

 
$
8,044

 
$
5,858

 
72.8
%
投資活動
(209,950
)
 
(48,592
)
 
(161,358
)
 
332.1
%
融資活動
185,310

 
40,539

 
144,771

 
357.1
%
現金和現金等價物的淨變化
$
(10,738
)
 
$
(9
)
 
$
(10,729
)
 
119,211.1
%
經營活動
經營活動的大部分現金來自我們從租户那裏收到的租金支付，這筆錢首先用於支付我們的財產級別的運營費用，任何多餘的現金主要用於支付我們借款的本金和利息、我們的顧問的管理費、我們的管理員的行政費以及其他公司級別的開支。經營活動提供的現金在截至2019年9月30日的九個月與上一年同期相比有所增加，主要是由於收到來自最近收購的額外租金付款，部分被截至2019年9月30日的九個月期間發生的物業運營費用增加(由我們其中一處物業新鑽井的臨時發電機租金成本推動)所抵銷。
投資活動
與上一年同期相比，截至2019年9月30日的九個月期間用於投資活動的現金增加，主要是由於在截至2019年9月30日的九個月內為收購新農場和現有農場的資本改善支付的現金總額增加，這比上一年期間增加了約1.61億美元。
籌資活動
與上一年同期相比，截至2019年9月30日的9個月期間融資活動提供的現金增加，主要是由於與上一年同期相比，截至2019年9月30日的9個月，淨借款增加了約1.012億美元，來自股票發行(包括B系列優先股和普通股)的淨現金收入約為4700萬美元。
債務資本
大都會人壽
經2017年12月15日修訂，吾等與大都會人壽保險公司(“大都會人壽”)的信貸安排包括合共2億美元的期限票據和7500萬美元的循環權益信貸額度(“大都會人壽信貸”)。總體而言，我們目前有大約1.639億美元的期限票據未償還，年利率為3.46%的混合固定利率(該利率在2027年1月5日之前固定)，以及目前以4.03%的加權平均利率(利率是可變的)支付利息的信貸額度下的未償還1270萬美元。雖然大都會人壽融資的全部承諾額中約有8，380萬美元尚未提取(包括攤銷定期票據的本金)，但根據抵押抵押品的水平，我們目前在大都會人壽融資下有約1030萬美元的可用資金。此外，我們現正與大都會人壽商討延長適用於該條款的抽取期

45
目錄

該設施下的票據目前計劃於2019年12月31日到期，但我們不能保證我們能夠根據對我們有利的條款或根本不能做到這一點。
農民Mac
根據2016年6月16日的修訂，我們與聯邦農業抵押貸款公司(“Farmer Mac”)的協議規定在2018年12月11日之前發行總額高達1.25億美元的債券(“Farmer Mac Facility”)，在此之後，Farmer Mac可以選擇解除其根據該工具購買額外債券的義務。截至2018年12月11日，我們已根據Farmer Mac Facility發行了總計約1.087億美元的債券，Farmer Mac沒有義務購買剩餘的未發行債券。我們目前正在與Farmer Mac討論擴大融資規模和延長借款期；然而，我們不能保證我們能夠達成對我們有利的條款(如果有的話)。我們目前有9040萬美元的未償還債券，按加權平均利率3.55%(該利率在債券各自的條款中固定)計息，並且加權平均到期日為2022年11月。
農場信貸
自2014年9月以來，我們已與10個不同的農場信貸協會達成30筆單獨貸款(有關其他信息，請參閲我們簡明綜合財務報表附註中的附註4“借款”)，總金額約為194.0百萬美元(“應付農場信貸票據”)。我們目前在應付農場信貸票據項下有約1.826億美元未償還，該票據按3.73%的預期加權平均實際利率(扣除預期利息使用量)計息(該利率在加權平均基礎上是固定的，直至2026年5月)，並具有2036年2月的加權平均到期日。雖然我們的任何基於當前作為抵押品的財產的農場信貸計劃沒有任何額外的可用性，但我們希望與現有的和新的農場信貸協會簽訂額外的借款協議，與未來某些潛在的新收購相關。
股權資本
下表提供了自2019年1月1日至本申報日期發生的股權銷售的信息(單位為千美元，每股金額除外)：
發行類型
 
數量
售出股份
 
加權平均
提供價格
每股
 
毛收入
 
淨收益(1)
B系列優先股(2)
 
2,575,432
 
$
24.70

 
$
63,605

 
$
57,947

普通股-二級發行(3)
 
2,277,297
 
11.73

 
26,713

 
25,510

普通股-ATM計劃
 
197,142
 
12.24

 
2,413

 
2,377

(1) 
扣除銷售佣金和經銷商管理費或承銷折扣(在每種情況下，視情況而定)。
(2) 
不包括贖回。
(3) 
包括承銷商行使部分超額配售選擇權。
我們2017年的註冊聲明(定義見注8，“股權註冊聲明”)允許我們發行總計達3000萬美元的證券(包括根據我們的自動櫃員機計劃最初為發行保留的約2930萬美元和為發行B系列優先股保留的多達1.5億美元)，包括普通股、優先股、認股權證、債務證券、存托股票、認購權和單位，包括通過單獨、同時發行兩種或兩種以上此類證券。到目前為止，我們已經根據2017年的註冊聲明發行了大約9660萬美元的普通股和大約9170萬美元的B系列優先股。
此外，我們有能力並預期在未來向第三者發出額外的OP單位，作為未來物業收購的考慮因素。
表外安排
截至2019年9月30日，我們沒有任何實質性的表外安排。
非GAAP財務信息
業務資金、業務核心資金和業務調整資金
全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)開發了運營基金(“FFO”)，作為股權REIT經營業績的相對非GAAP補充衡量標準，以確認產生收入的房地產

46
目錄

歷史上沒有按照GAAP確定的相同基礎進行折舊。根據NAREIT的定義，FFO是淨收入(根據GAAP計算)，不包括出售財產和財產減值損失的收益或損失，加上房地產資產的折舊和攤銷，以及未合併合夥企業和合資企業的調整後。我們進一步提出核心FFO(“CFFO”)和經調整的FFO(“AFFO”)作為我們經營業績的額外非GAAP財務衡量標準，因為我們相信CFFO和AFFO都可以在逐期基礎上提高可比性，並且是投資者在評估我們的經營業績時比FFO更可持續的更有用的補充指標。我們相信，這些額外的業績指標為投資者提供了更多關於管理層如何衡量我們持續業績的見解，因為CFFO和AFFO(及其各自的每股金額)被管理層和我們的董事會酌情用於評估整體業績，以及某些決策分析，包括但不限於收購和潛在股本募集的時間(以及在任何此類股本募集中提供的證券類型)，任何費用積分的確定，以及對我們普通股的分配的聲明。我們認為，淨收入是最直接可比的GAAP衡量標準，可與FFO、CFFO和AFFO中的每一個進行比較。
具體地説，我們相信FFO有助於投資者更好地瞭解我們的經營業績，主要是因為它的計算不包括房地產資產的折舊和攤銷費用，因為我們認為，房地產資產的GAAP歷史成本折舊通常與這些資產的價值變化不相關，特別是農地房地產，其價值不會隨着時間以可預測的方式遞減，正如歷史成本折舊所暗示的那樣。此外，我們相信CFFO和AFFO有助於瞭解我們的經營業績，因為它刪除了某些項目，由於其性質，在逐期的基礎上不具有可比性，因此往往會掩蓋實際的經營業績。此外，我們認為，提供CFFO和AFFO作為額外的業績指標，使投資者能夠以更類似於管理層(包括他們各自的每股金額)以及分析師和整個投資界衡量我們業績的方式來衡量我們的整體業績。
我們通過調整以下項目的FFO來計算CFFO：
 
•
與收購和處置相關的費用。收購及處置相關費用(包括未完成收購的盡職調查成本以及與已完成收購或處置直接相關的某些審計和會計費用)為投資目的而發生，與我們現有投資組合的持續運營無關。此外，發生的某些審計和會計費用取決於在一段時間內完成的收購或處置的數量和複雜性。由於產生這些成本的不一致，以及它們在會計上的歷史處理方式，我們相信排除這些費用可以改善我們在不同時期的經營結果的可比性。
其他調整。我們將針對某些非經常性費用和收入進行調整，並將相應地解釋這些調整。在截至2018年6月30日的三個月中，我們修改了CFFO和AFFO的定義，以排除通過Land Advisers進行的農業運營的淨增量影響，因為我們預計這不會成為我們核心運營的持續方面。因此，我們相信，剔除這些金額改善了我們逐期經營結果的可比性，並將對所有提出的前一年期間應用相同的CFFO和AFFO的修改定義，以提供一致性和更好的可比性。
此外，我們通過調整以下項目的CFFO來計算AFFO：
 
•
租金調整。這一調整消除了直線租金收入的影響，以及與高於市場的租賃價值和租賃獎勵有關的攤銷，以及與低於市場的租賃價值、其他遞延收入和租户改善有關的增值，導致租金收入反映在修正的應計現金基礎上。除了這些調整外，我們還根據AFFO的定義修改現金租金的計算，以提供更大的一致性和可比性，因為收到現金租金的期間之間存在波動。為了配合我們的租户的收穫季節，我們的租約通常規定在整個租賃年的不同時間點支付現金租金，通常每年或每半年支付一次。因此，在特定期間收到的現金租金可能不一定與其他期間可比，也不一定代表代表給定租賃年度的現金租金。因此，我們進一步調整AFFO，使有關租賃年度收到的現金租金在該租賃年度的直線基礎上正常化，從而在賺取現金租金的期間按比率確認現金租金。
•
債務發行成本的攤銷。為獲得融資而產生的成本的攤銷不包括在AFFO中，因為這是一個非現金支出項目，與我們的物業的經營業績沒有直接關係。
我們相信，上述調整有助於我們的投資者瞭解我們正在進行的運營業績。
FFO、CFFO和AFFO不代表符合GAAP的經營活動的現金流量，與FFO、CFFO和AFFO不同的是，在確定淨收入時，FFO、CFFO和AFFO通常反映交易和其他事件的所有現金影響，並且不應被視為淨收益的替代品，作為業績的指示或運營的現金流量

47
目錄

流動性或分配能力的度量。FFO、CFFO和AFFO的比較，使用NAREIT定義


FFO和上述CFFO和AFFO的定義，到其他REITs的類似標題的措施可能不一定有意義，因為這些REITs使用的定義可能存在差異。
稀釋運營資金(“稀釋FFO”)、稀釋核心運營資金(“稀釋CFFO”)和稀釋運營調整資金(“稀釋AFFO”)分別為每股FFO、CFFO和AFFO，除以一段時間內在完全稀釋基礎上未償還的總股份(包括我們普通股的股份和非控股有限合夥人持有的OP單位)的加權平均數。我們認為稀釋每股收益是稀釋FFO、CFFO和AFFO每股最直接可比的GAAP衡量標準。由於許多REITs向投資界提供稀釋FFO、CFFO和AFFO每股信息，我們認為這些是與其他REITs比較時有用的補充措施。
我們認為，FFO、CFFO和AFFO以及稀釋後的每股FFO、CFFO和AFFO對投資者是有用的，因為它們為投資者提供了評估我們的FFO、CFFO和AFFO結果的進一步背景，其方式與投資者在評估淨收益時使用淨收入和每股收益相同。
下表提供了我們截至2018年9月30日、2019年和2018年9月底的三個月和九個月的FFO、CFFO和AFFO與最直接可比的GAAP衡量標準、淨收入和每股稀釋FFO、CFFO和AFFO的對賬，使用各自期間未償總股份(包括我們的普通股和非控股有限合夥人持有的OP單位的股份)的加權平均數(以千美元為單位，每股金額除外)：
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨收入
$
523

 
$
6,020

 
$
804

 
$
3,849

減去：B系列優先股宣佈的股息
(1,161
)
 
(90
)
 
(2,655
)
 
(92
)
普通股股東和OP單位持有人可獲得的淨(虧損)收入
(638
)
 
5,930

 
(1,851
)
 
3,757

加：房地產和無形資產折舊和攤銷
3,419

 
2,374

 
8,952

 
6,805

加(減)：房地產資產處置損失(收益)淨額
134

 
(6,247
)
 
154

 
(6,247
)
FFO可供普通股股東和OP單位持有人使用
2,915

 
2,057

 
7,255

 
4,315

加：與收購和處置相關的費用
119

 
70

 
272

 
227

(減)加：其他(收入)費用，淨額(1)
(11
)
 
315

 
(2
)
 
1,717

向普通股股東和OP單位持有人提供CFFO
3,023

 
2,442

 
7,525

 
6,259

淨租金調整
(226
)
 
(164
)
 
(265
)
 
(578
)
加：債務發行成本的攤銷
161

 
145

 
461

 
434

AFFO可供普通股股東和OP單位持有人使用
2,958

 
2,423

 
7,721

 
6,115

 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均普通股-基本和稀釋
20,763,615

 
16,057,957

 
19,154,744

 
15,181,760

未完成的加權平均公共操作單位(2)
222,494

 
683,527

 
217,857

 
857,041

加權平均總流通普通股
20,986,109

 
16,741,484

 
19,372,601

 
16,038,801

 
 
 
 
 
 
 
 
每加權平均總普通股稀釋FFO
$
0.14

 
$
0.12

 
$
0.37

 
$
0.27

每加權平均總普通股稀釋CFFO
$
0.14

 
$
0.15

 
$
0.39

 
$
0.39

每加權平均總普通股稀釋AFFO
$
0.14

 
$
0.14

 
$
0.40

 
$
0.38

(1) 
包括記錄的淨財產和傷亡(追回)損失以及每個期間因損壞而支出的相關維修成本，以及截至2018年9月30日止三個月和九個月的遞增TRS業務的淨影響。
(2) 
代表各自期間由無關第三方持有的OP單位。
資產淨值
要求房地產公司使用房地產的歷史成本基礎記錄房地產，並根據累計折舊和攤銷進行調整，因此，房地產的賬面價值通常不會隨着資產公允價值的變化而變化。因此，一個挑戰是確定房地產的公允價值，以便讓股東看到房地產的價值隨着時間的推移而增加或減少，我們相信這對我們的投資者是有用的。
公允價值的確定
我們的董事會根據董事會批准的估值政策(“估值政策”)審查和批准我們的物業的估值。這種審查和批准分三個階段進行：(I)在季度之前

48
目錄

在會議期間，董事會收到由顧問和管理員的專業人員提供的書面估值建議和輔助材料，並由同樣受僱於署長(統稱“估值小組”)的首席估價官監督和指導；(2)完全由獨立董事組成的董事會估值委員會(“估值委員會”)開會審查估值建議和輔助材料；及(Iii)在估值委員會會議結束後，估值委員會與首席估值主任向整個董事會呈交估值委員會的調查結果，以便全體董事會可根據估值政策審核及批准吾等物業的公平值。此外，董事會每季度檢討估值政策，以確定是否適宜對估值政策作出更改，並審查估值團隊是否一貫應用估值政策。
根據評估政策，我們的評估通常基於以下內容：
•
對於在估值日期之前12個月內購買的物業，除非適用凌駕性因素，否則該物業的購買價格一般將用作當前公允價值。在與收購物業有關的OP單位作為部分或全部代價發行的情況下，該物業的公允價值通常將為以下較低者：(I)賣方與買方之間商定的購買價格(如買賣協議或出資協議所示，並使用OP單位的商定定價(如適用))，或(Ii)由獨立第三方評估師確定的價值。
•
對於我們在估值日期前一年以上收購的房地產，我們通過依賴獨立第三方評估師提供的估計或通過內部估值程序確定公允價值。此外，如果一個物業發生了重大的資本改善，我們通常會在項目完成後讓獨立的第三方評估師對這些物業進行重新評估。在任何情況下，我們打算讓獨立的第三方評估師至少每三年進行一次全面評估，中期價值通常由以下任一項確定：(I)由獨立第三方評估師進行的限制性評估(“案頭評估”)，或(Ii)我們的內部評估流程。
評估師和我們的內部估值使用了各種方法來確定我們房地產的公允價值，包括銷售比較、收入資本化(或貼現現金流分析)和估值的成本方法。在執行分析時，評估師通常(I)對物業進行現場訪問(進行全面評估)，(Ii)與我們的顧問討論每一處物業，並審查物業層面的信息，包括但不限於物業運營數據、先前的評估(如可用)、現有租賃協議、農場面積、位置、水權和水權的使用權、未來開發的潛力以及其他物業層面的信息，以及(Iii)來自各種來源的有關適用於我們每一處物業的區域市場狀況的審查信息，包括但不限於類似農田的市場租金，估計的銷售和暴露時間，市場資本化率，以及當前的經濟環境等。在執行我們的內部估值時，我們將考慮可用的最新評估，並在確定更新後的公允價值時使用類似的方法。我們亦會取得與物業有關的最新市場數據，例如最新的銷售及市值租金比較和市值比率，以及對租户的信貸風險狀況進行最新評估等。此數據的來源可能來自最近收購我們自己的房地產投資組合的市場投入、我們所擁有的與被估值的房地產性質相似且位於同一地區(如果適用)的房地產最近的評估，我們在盡職調查過程中觀察到的市場狀況和趨勢，以及與評估師、經紀人和農民的對話。
下表列出了用於評估我們物業價值的方法和截至2019年9月30日由每種方法確定的合計價值(以千美元為單位，腳註除外)：
估價方法
 
數量
農場
 
總計
英畝
 
農場
英畝
 
淨成本
基準面(1)
 
電流
公允價值
 
佔總數的百分比
公允價值
購貨價格
 
15
 
13,760
 
11,400
 
$
240,845

 
$
240,823

  
29.2%
第三方評估(2)
 
82
 
67,826
 
53,844
 
502,564

 
583,683

  
70.8%
總計
 
97
 
81,586
 
65,244
 
$
743,409

 
$
824,506

  
100.0%
(1) 
包括初始收購價格(包括分配給所收購的有形和無形資產的成本以及承擔的負債)，加上我們支付的與物業相關的後續改善和其他資本化成本，並根據累計折舊和攤銷進行調整。
(2) 
2018年11月至2019年10月期間進行的評估。
評估師和估值團隊在評估我們截至2019年9月30日的投資組合時所使用的一些重要假設，包括每可耕種英畝的土地價值、每可耕種英畝的市場租金和由此產生的物業水平的淨營業收入(“NOI”)，以及資本化率等。這些假設是在逐個農場的基礎上應用的，並基於幾個因素進行選擇，包括可比較的土地銷售、現有和當前市場利率的調查、與其他經紀人和農民的討論、土壤質量、大小、位置和其他被認為合適的因素。下表提供了這些重要假設的摘要：

49
目錄

 
 
量程
(低-高)
 
加權
平均值
地價(每可耕種英畝)
 
$680 – $87,500
 
$
31,411

市場噪聲(每可耕種英畝)
 
$250 – $4,600
 
$
2,997

市值比率
 
3.75% – 8.25%
 
4.29%
注：上表中的數字僅適用於我們投資組合中的農田部分，並不包括與農場相關的物業(例如冷卻設施)和對我們的物業的其他結構(例如住宅)所作的假設，因為它們的總價值相對於農田的價值被認為是微不足道的。
我們的評估團隊審核評估，包括確定評估價值時使用的重要假設和輸入，並考慮自評估進行以來可能發生的任何發展。被認為可能影響我們房地產公允價值的開發包括但不限於租户信用狀況的變化、租賃條款的變化(例如到期和未續訂或騰空的通知)，以及潛在的資產銷售(特別是那些與我們物業的評估價值不同的價格)。
管理層認為，在過去12個月內收購的農場的購買價格和在之前12個月之前獲得的農場的最新評估公平地代表了物業在2019年9月30日的當前市場價值，因此，沒有對這些價值作出任何調整。
下表提供了我們截至2019年9月30日的三個月的投資組合價值變化的季度滾轉，即截至2019年6月30日的先前價值基礎上的變化(以千美元為單位)：
截至2019年6月30日的投資組合公允價值總額
 
$
667,506

另外：在截至2019年9月30日的三個月內收購了七個新農場
 
153,320

加上截至2019年9月30日的三個月的淨值增值：
 
 
通過第三方評估評估的22個農場
$
3,680

 
截至2019年9月30日的三個月的淨增值總額
 
3,680

截至2019年9月30日的投資組合公允價值總額
 
$
824,506

管理層還確定了其所有長期借款和優先股的公允價值。利用貼現現金流分析，管理層確定，截至2019年9月30日，我們物業的所有長期產權負擔的公允價值約為454.5億美元，而賬面價值(不包括未攤銷的相關債務發行成本)約為450.8百萬美元。此外，使用截至2019年9月30日的收盤價，A系列優先股的公允價值被確定為約2960萬美元，而賬面價值(不包括未攤銷的相關發行成本)約為2880萬美元。最後，根據金融行業監管機構規則2310(B)(5)，在第三方估值專家的協助下，我們確定，截至2019年9月30日，我們B系列優先股的估計價值為每股25.00美元(見此表10-Q的附件99.1)。
估計資產淨值的計算
為了向股東提供我們的房地產資產的公允價值的估計，我們打算估計我們的農場和與農場相關的財產的公允價值，並按季度提供估計的資產淨值(“NAV”)。資產淨值是權益REIT財務狀況的非GAAP補充衡量標準，並按總股本計算，根據我們的房地產資產和長期借款(包括為GAAP目的需要被視為債務的任何優先股)相對於各自的成本基礎的公允價值的增減進行調整。此外，我們通過將NAV除以我們已發行的全部普通股(包括我們的普通股和非控股有限合夥人持有的OP單位)來計算每普通股的NAV。
上文所列公允價值及其在計算下文所列每股淨資產值時的使用已由管理層編制，並由管理層負責。PricewaterhouseCoopers LLP沒有對公允價值或每普通股淨資產價值的計算進行審查、彙編，也沒有執行任何程序，該程序利用財務報表中未披露的信息，因此不表示意見或任何其他形式的擔保。
截至2019年9月30日，我們估計每普通股的資產淨值為11.49美元。資產淨值與總股本的對賬，我們認為是最直接可比的GAAP衡量標準，提供如下(千美元，每股數據除外)：

50
目錄

每份資產負債表的總股本
 
 
 
$
253,290

長期資產公允價值調整：
 
 
 
 
減去：有形和無形房地產持有量的淨成本基礎(1)
 
$
(743,409
)
 
 
加：房地產持有量的估計公允價值(2)
 
824,506

 
 
房地產持有量公允價值淨調整
 
 
 
81,097

長期負債的公允價值調整：
 
 
 
 
加：長期負債總額的賬面價值(3)
 
479,589

 
 
減去：長期負債總額的公允價值(3)(4)
 
(484,100
)
 
 
長期負債的淨公允價值調整
 
 
 
(4,511
)
估計NAV
 
 
 
329,876

減去：B系列優先股的公允價值(5)
 
 
 
(86,638
)
估計可供普通股股東和OP單位持有人使用的資產淨值
 
 
 
$
243,238

已發行普通股和OP單位總數(6)
 
 
 
21,176,378

估計每普通股和OP單位的資產淨值
 
 
 
$
11.49

(1) 
按上表所示的淨成本基數計算。
(2) 
根據上表所示的當前公允價值。
(3) 
包括所有長期借款(包括應付票據和債券)和A系列優先股的未償還本金餘額。
(4) 
使用貼現現金流模型對長期應付票據和債券進行估值。A系列優先股的估值基於其截至2019年9月30日的收盤價。
(5) 
如上所述，按證券的清算價值估值。
(6) 
包括非控股有限責任合夥人持有的20，888，075股普通股和288，303個營運單位。
截至2019年9月30日的三個月的估計每股普通股資產淨值的季度前滾如下
截至2019年6月30日的估計每股普通股資產淨值
 
 
 
$
11.61

普通股股東和運營單位持有人可獲得的淨虧損減少
 
 
 
(0.03
)
加上估值的淨變化：
 
 
 
 
農地投資組合未實現公允價值淨變化(1)
 
$
0.18

 
 
長期負債未實現公允價值淨變化
 
(0.01
)
 
 
估值淨變動
 
 
 
0.17

少分佈
 
 
 
(0.13
)
股權發行的稀釋效應較小
 
 
 
(0.13
)
截至2019年9月30日的估計每股普通股資產淨值
 
 
 
$
11.49

(1) 
農田投資組合未實現公允價值的淨變化由三部分組成：(I)由於在截至2019年9月30日的三個月內估值的農場的淨值增值而增加$0.17，(Ii)由於截至2019年9月30日的三個月期間記錄的合計折舊和攤銷費用而增加$0.16，以及(Iii)由於對某些尚未在確定各自財產的估計公平中考慮的財產所做的資本改善，減少$0.15；(Ii)由於在截至2019年9月30日的三個月期間記錄的總折舊和攤銷費用而增加$0.16；(Ii)由於在確定相應財產的估計公平時尚未考慮對某些財產所做的資本改善，減少$0.16。
使用上述定義將估計的每普通股資產淨值和估計每普通股資產淨值與其他REITs的類似名稱的度量進行比較可能不一定有意義，因為該等REITs使用的NAV定義的計算或應用可能存在差異。此外，我們普通股的交易價格可能與我們最近估計的每股普通股資產淨值有很大差異。例如，根據上述計算，我們估計截至2019年9月30日普通股的NAV為11.49美元，而我們普通股在2019年9月30日的收盤價為每股11.90美元。
估計資產淨值的確定是主觀的，涉及許多假設、判斷和估計，對這些假設、判斷或估計的微小調整可能會對我們的整體投資組合估值產生重大影響。此外，所使用的許多假設對市場情況都很敏感，並且可以經常更改。市場環境的變化以及在我們擁有這些物業期間可能發生的其他事件可能導致上述報告的價值與可能在公開市場獲得的實際公允價值不同。此外，儘管管理層認為呈現的價值反映了當前的市場狀況，但任何資產的最終變現金額將基於此類處置的時機和當時的市場狀況。不能保證處置資產時的最終實現價值將接近上述估計公允價值。


51
目錄

項目3。
關於市場風險的定量和定性披露
此項目不適用於較小的報告公司。
項目#4。
控制和程序
對披露控制和程序的評價
截至2019年9月30日，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性。基於該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2019年9月30日有效，提供了合理程度的保證，確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在適用SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括提供合理程度的保證，確保我們要求在此類報告中披露的信息積累起來，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出決定。然而，在評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供必要實現預期控制目標的合理保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。


52
目錄

第二部分-其他資料
 
項目1。
法律程序
我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，就我們所知，也沒有任何此類重大法律程序對我們構成威脅。
項目#1A。
危險因素
我們的業務受到某些風險和事件的影響，如果發生這些風險和事件，可能會對我們的財務狀況和經營結果以及我們證券的交易價格產生不利影響。有關這些風險的討論，請參閲標題為“第1A項”的部分。風險因素，“在我們的表格10-K中。與上述報告中先前陳述的風險相比，與我們的業務或對我們證券的投資相關的風險沒有重大變化。
項目2。
未登記的股權證券銷售和收益使用
出售未經登記的證券
作為與於二零一九年七月二十二日收購佛羅裏達州馬丁縣3，586英畝農田有關的部分代價，營運合夥公司於交易完成後向賣方發出288，303個OP單位，構成於收購日期合計公允價值約為330萬美元，但須根據相關出資協議作出調整。關於與交易相關發行的OP單位，在一年持有期之後，OP單位將根據運營合夥協議的條款可贖回為現金，或根據本公司的酌情決定，可兑換為本公司的普通股股份。根據相關出資協議，OP單元的交易在沒有根據證券法登記的情況下完成，依靠證券法第4(A)(2)節的豁免登記為不涉及任何公開發行的交易。沒有支付與銷售相關的銷售佣金或其他代價。
發行人購買股權證券
一個也沒有。
項目3。
高級證券違約
不適用。
項目#4。
礦山安全披露
不適用。
項目5。
其他資料
一個也沒有。

53
目錄

項目6。
陳列品
展品索引
陳列品
數
 
展品説明
3.1

 
公司章程，通過參考2012年11月2日提交的表格S-11上的註冊聲明(文件編號333-183965)的生效前修訂號2的附件3.1併入公司。
3.2

 
修改並恢復的章程，通過參考2012年11月15日提交的表格S-11上的註冊聲明(文件編號333-183965)的生效前修訂號3的附件3.2併入。
3.3

 
2016年8月11日提交的補充建立6.375%A系列累積期限優先股的文章，通過引用8-K表格(文件號001-35795)的當前報告的附件3.1併入。
3.4

 
修正條款，通過引用2017年7月12日提交的Form 8-K(文件號001-35795)上的當前報告的附件3.1併入。
3.5

 
2018年5月31日提交的補充建立6.00%系列B累計可贖回優先股的文章，通過引用8-K表格(文件號001-35795)上的當前報告的附件3.1併入。
4.1

 
普通股票證書的形式，通過參考2012年12月27日提交的表格S-11上的註冊聲明(文件編號333-183965)的生效前修訂號4的附件4.1併入。
4.2

 
在2017年3月30日提交的，通過引用表格S-3上的註冊聲明(文件編號333-217042)的附件4.2併入的義齒表格。
4.3

 
2016年8月11日提交的表格8-K(文件號001-35795)上當前報告的附件4.1，用於6.375%系列A累積期限優先股的證書格式。
4.4

 
6.00%系列B累計可贖回優先股的證書形式，通過參考2018年5月31日提交的Form 8-K(文件號001-35795)上的當前報告的附件4.1併入。
10.1

 
第三份修訂並恢復的投資諮詢協議，日期為2019年7月9日，由格拉德斯通土地公司和格拉德斯通管理公司之間簽訂，通過參考2019年7月10日提交的表格8-K(文件號001-35795)上的當前報告的附件10.1併入。
31.1

 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對首席執行官的證明(提交)。
31.2

 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對首席財務官的證明(提交)。
32.1

 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節對首席執行官的認證(隨附)。
32.2

 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節對首席財務官的證明(隨附)。
99.1

 
2019年9月30日B系列累積可贖回優先股的估計價值方法論(提交)。
 
 
 
101.INS*
 
XBRL實例文檔
101.SCH*
 
XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*
 
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB*
 
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*
 
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔
101.DEF*
 
XBRL定義鏈接庫

54
目錄

***
Attached as Exhibit 101 to this Quarterly Report on Form 10-Q are the following materials，formatted in eXtensible Business Reporting Language(XBRL)：(i) the Condensed Consolidated Balance Sheets as of September 30，2019，and December 31，2018，(ii) the Condensed Consolidated Statements of Operations and Comprehensive Income for the three and nine months ended September 30，2019 and 2018，(iii) the Condensed Consolidated Statements of Equity for the three and nine months ended September 30，2019 and 2018，(iv) the Condensed Consolidated Statements of Cash Flows for the nine months ended September 30，2019 and 2018，和(V)^簡明綜合財務報表附註。

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目錄

簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使以下簽字人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
 
 
格萊斯頓土地公司
 
 
 
日期：2019年11月6日
依據：
 
/s/Lewis Parrish
 
 
 
路易斯·帕裏什
 
 
 
首席財務官和
助理司庫
 
 
 
日期：2019年11月6日
依據：
 
/s/David Gladstone
 
 
 
大衞·格拉德斯通
 
 
 
首席執行官和
董事會主席


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