美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
________________________________________________________
表格10-Q
________________________________________________________
(馬克一)
x根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告
截至2019年9月30日的季度期間
或
¨根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
從到的過渡期
委員會檔案編號001-38462
________________________________________________________
nLight，Inc.
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
________________________________________________________
|
| | |
特拉華州 | | 91-2066376 |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) | | (I.R.S.僱主 識別號) |
E樓東北88街5408號 温哥華，華盛頓98665 |
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) |
(360) 566-4460 |
| (登記人的電話號碼，包括區號) __________________________________________ | |
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
| | |
每個班級的名稱 | 貿易符號 | 註冊交易所的名稱 |
普通股，票面價值 每股0.0001美元 | 激光 | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
通過複選標記指示註冊人(1)^是否在之前的12個^月內提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，以及(2)^在過去90個^天內一直受此類提交要求的約束。
通過複選標記指示註冊人在之前的12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章§232.405)的規定以電子方式提交了每個需要提交的交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則·12b-2中的“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。
|
| | | | | | | |
大型加速文件管理器 | o | 加速文件管理器 | o | 非加速文件管理器 | x | 較小的報告公司 | o |
| | | | | | 新興成長型公司 | x |
如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交換法”規則·12b-2中所定義)。^是^不^x
截至2019年11月1日，註冊人已發行普通股37，759，112股。
|
| |
目錄 |
| 頁 |
| |
第一部分財務信息 | 1 |
項目1.未審計的中期財務報表 | 1 |
綜合資產負債表：2019年9月30日和2018年12月31日(未審計) | 1 |
綜合經營報表：截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月(未審計) | 2 |
綜合全面收益表：截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月(未審計) | 3 |
股東權益綜合報表：截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月(未審計) | 4 |
合併現金流量表：截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月(未審計) | 6 |
合併財務報表附註(未審計) | 7 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 15 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
項目4.控制和程序 | 22 |
第二部分其他信息 | 23 |
項目1.法律程序 | 23 |
第1A項危險因素 | 23 |
第6項.展品 | 41 |
簽名 | 43 |
第一部分-財務資料
項目1.未審計的中期財務報表
nLight，Inc.
合併資產負債表
(以千為單位；未經審計)
|
| | | | | | | |
| 九月三十日， | | 十二月三十一號， |
| 2019 | | 2018 |
資產 | | | |
流動資產： | | | |
現金和現金等價物 | $ | 138,863 |
| | $ | 149,478 |
|
應收帳款，扣除津貼$340和$303 | 28,757 |
| | 26,528 |
|
··· | 45,719 |
| | 35,329 |
|
預付費用和其他流動資產 | 4,713 |
| | 7,286 |
|
“流動資產總額” | 218,052 |
| | 218,621 |
|
財產和設備，扣除累計折舊57116美元和53812美元 | 25,784 |
| | 21,462 |
|
無形資產，累計攤銷淨額2，615美元和2，049美元 | 3,113 |
| | 2,686 |
|
商譽 | 1,387 |
| | 1,387 |
|
其他資產 | 7,132 |
| | 5,974 |
|
“總資產” | $ | 255,468 |
| | $ | 250,130 |
|
| | | |
負債與股東權益 | | | |
流動負債： | | | |
應付帳款 | $ | 15,460 |
| | $ | 12,068 |
|
應計負債 | 9,778 |
| | 10,708 |
|
···遞延收入 | 454 |
| | 720 |
|
長期債務的當前部分 | 66 |
| | 91 |
|
“流動負債總額” | 25,758 |
| | 23,587 |
|
應付非流動所得税 | 6,809 |
| | 6,472 |
|
長期債務 | — |
| | 18 |
|
其他長期負債 | 1,681 |
| | 2,270 |
|
···總負債 | 34,248 |
| | 32,347 |
|
股東權益： | | | |
優先股-0.0001美元票面價值；5，000股授權股，零股發行，2018年9月30日和2018年12月31日流通股。 | — |
| | — |
|
普通股-0.0001美元的票面價值；190，000股授權股，37，744股已發行並於2018年9月30日流通股，190，000股已授權股，36，705股已發行並於2018年12月31日流通股。 | 15 |
| | 15 |
|
更多的實收資本 | 331,169 |
| | 324,656 |
|
^積累的其他綜合損失 | (3,226 | ) | | (2,157 | ) |
累計赤字 | (106,738 | ) | | (104,731 | ) |
···股東權益總額 | 221,220 |
| | 217,783 |
|
總負債和股東權益 | $ | 255,468 |
| | $ | 250,130 |
|
見合併財務報表附註。
nLight，Inc.
合併經營報表
(以千為單位，每股數據除外；未審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
營業收入 | $ | 43,814 |
| | $ | 51,025 |
| | $ | 133,723 |
| | $ | 145,197 |
|
收入成本 | 30,852 |
| | 32,978 |
| | 91,376 |
| | 94,742 |
|
毛利 | 12,962 |
| | 18,047 |
| | 42,347 |
| | 50,455 |
|
業務費用： | | | | | | | |
研究與發展 | 6,402 |
| | 5,475 |
| | 19,318 |
| | 14,656 |
|
銷售、一般和管理 | 7,256 |
| | 7,485 |
| | 23,972 |
| | 20,955 |
|
業務費用共計 | 13,658 |
| | 12,960 |
| | 43,290 |
| | 35,611 |
|
經營收入(虧損) | (696 | ) | | 5,087 |
| | (943 | ) | | 14,844 |
|
其他收入(費用)： | | | | | | | |
利息收入，淨額 | 665 |
| | 298 |
| | 2,155 |
| | 73 |
|
其他收入(費用)，淨額 | 90 |
| | (537 | ) | | 3 |
| | (503 | ) |
所得税前收入 | 59 |
| | 4,848 |
| | 1,215 |
| | 14,414 |
|
所得税費用 | 837 |
| | 839 |
| | 3,383 |
| | 2,836 |
|
淨收益(損失) | $ | (778 | ) | | $ | 4,009 |
| | $ | (2,168 | ) | | $ | 11,578 |
|
減去：分配給參與證券的收入 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | (4,415 | ) |
普通股股東淨收益(虧損) | $ | (778 | ) | | $ | 4,009 |
| | $ | (2,168 | ) | | $ | 7,163 |
|
每股淨收益(虧損)，基本 | $ | (0.02 | ) | | $ | 0.11 |
| | $ | (0.06 | ) | | $ | 0.34 |
|
每股淨收益(虧損)，稀釋後 | $ | (0.02 | ) | | $ | 0.10 |
| | $ | (0.06 | ) | | $ | 0.27 |
|
每股計算中使用的份額： | | | | | | | |
基本型 | 37,262 |
| | 35,007 |
| | 37,005 |
| | 20,946 |
|
稀釋 | 37,262 |
| | 40,332 |
| | 37,005 |
| | 26,138 |
|
見合併財務報表附註。
nLight，Inc.
綜合全面收益(虧損)表
(以千為單位；未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
淨收益(損失) | $ | (778 | ) | | $ | 4,009 |
| | $ | (2,168 | ) | | $ | 11,578 |
|
其他綜合收益(虧損)： | | | | | | | |
外幣換算調整，税後 | (1,126 | ) | | (625 | ) | | (1,069 | ) | | (1,263 | ) |
綜合收益(虧損) | $ | (1,904 | ) | | $ | 3,384 |
| | $ | (3,237 | ) | | $ | 10,315 |
|
見合併財務報表附註。
nLight，Inc.
合併股東權益表
(以千為單位；未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年9月30日的三個月 |
| 優先股 | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 累積赤字 | | 股東權益總額 |
| 股份 | | 數量 | | 股份 | | 數量 | | | | |
餘額，2019年6月30日 | — |
| | $ | — |
| | 37,665 |
| | $ | 15 |
| | $ | 329,982 |
| | $ | (2,100 | ) | | $ | (105,960 | ) | | $ | 221,937 |
|
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (778 | ) | | (778 | ) |
根據股票期權的行使發行普通股 | — |
| | — |
| | 77 |
| | — |
| | 117 |
| | — |
| | — |
| | 117 |
|
根據限制性股票獎勵和單位的歸屬發行普通股，扣除扣繳税款的股票淨額 | — |
| | — |
| | 2 |
| | — |
| | (9 | ) | | — |
| | — |
| | (9 | ) |
以股票為基礎的薪酬 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,079 |
| | — |
| | — |
| | 1,079 |
|
累積平移調整 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,126 | ) | | — |
| | (1,126 | ) |
Balance，9月30日，2019年 | — |
| | $ | — |
| | 37,744 |
| | $ | 15 |
| | $ | 331,169 |
| | $ | (3,226 | ) | | $ | (106,738 | ) | | $ | 221,220 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年9月30日的9個月 |
| 優先股 | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 累積赤字 | | 股東權益總額 |
| 股份 | | 數量 | | 股份 | | 數量 | | |
Balance，2018年12月31日 | — |
| | $ | — |
| | 36,705 |
| | $ | 15 |
| | $ | 324,656 |
| | $ | (2,157 | ) | | $ | (104,731 | ) | | $ | 217,783 |
|
由於採用ASU 2018-07而產生的累積效應調整 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (161 | ) | | — |
| | 161 |
| | — |
|
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,168 | ) | | (2,168 | ) |
根據股票期權的行使發行普通股 | — |
| | — |
| | 595 |
| | — |
| | 1,032 |
| | — |
| | — |
| | 1,032 |
|
根據限制性股票獎勵和單位的歸屬發行普通股，扣除扣繳税款的股票淨額 | — |
| | — |
| | 401 |
| | — |
| | (489 | ) | | — |
| | — |
| | (489 | ) |
根據員工購股計劃發行普通股 | — |
| | — |
| | 43 |
| | — |
| | 762 |
| | — |
| | — |
| | 762 |
|
以股票為基礎的薪酬 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5,369 |
| | — |
| | — |
| | 5,369 |
|
累積平移調整 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,069 | ) | | — |
| | (1,069 | ) |
Balance，9月30日，2019年 | — |
| | $ | — |
| | 37,744 |
| | $ | 15 |
| | $ | 331,169 |
| | $ | (3,226 | ) | | $ | (106,738 | ) | | $ | 221,220 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2018年9月30日的三個月 |
| 可轉換優先股 | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 累積赤字 | | 股東權益總額 |
| 股份 | | 數量 | | 股份 | | 數量 | | | | |
Balance，2018年6月30日 | — |
| | $ | — |
| | 34,792 |
| | $ | 15 |
| | $ | 282,678 |
| | $ | (1,357 | ) | | $ | (111,100 | ) | | $ | 170,236 |
|
淨收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 4,009 |
| | 4,009 |
|
後續發行收益 | — |
| | — |
| | 1,520 |
| | — |
| | 40,286 |
| | — |
| | — |
| | 40,286 |
|
股票期權的行使 | — |
| | — |
| | 44 |
| | — |
| | 38 |
| | — |
| | — |
| | 38 |
|
以股票為基礎的薪酬 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,903 |
| | — |
| | — |
| | 1,903 |
|
遞延提供成本 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,427 | ) | | — |
| | — |
| | (2,427 | ) |
累積平移調整 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (625 | ) | | — |
| | (625 | ) |
Balance，9月30日，2018 | — |
| | $ | — |
| | 36,356 |
| | $ | 15 |
| | $ | 322,478 |
| | $ | (1,982 | ) | | $ | (107,091 | ) | | $ | 213,420 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2018年9月30日的9個月 |
| 可轉換優先股 | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合損失 | | 累積赤字 | | 股東權益總額 |
| 股份 | | 數量 | | 股份 | | 數量 | | | | |
餘額，2017年12月31日 | 24,642 |
| | $ | 12 |
| | 2,979 |
| | $ | 2 |
| | $ | 180,657 |
| | $ | (719 | ) | | $ | (118,669 | ) | | $ | 61,283 |
|
淨收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 11,578 |
| | 11,578 |
|
公開募股收益 | — |
| | — |
| | 8,420 |
| | 1 |
| | 150,685 |
| | — |
| | — |
| | 150,686 |
|
可轉換優先股向普通股的轉換 | (24,642 | ) | | (12 | ) | | 24,642 |
| | 12 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
普通股認股權證的行使 | — |
| | — |
| | 15 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
股票期權的行使 | — |
| | — |
| | 300 |
| | — |
| | 161 |
| | — |
| | — |
| | 161 |
|
以股票為基礎的薪酬 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,871 |
| | — |
| | — |
| | 2,871 |
|
遞延提供成本 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (11,896 | ) | | — |
| | — |
| | (11,896 | ) |
累積平移調整 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,263 | ) | | — |
| | (1,263 | ) |
Balance，9月30日，2018 | — |
| | $ | — |
| | 36,356 |
| | $ | 15 |
| | $ | 322,478 |
| | $ | (1,982 | ) | | $ | (107,091 | ) | | $ | 213,420 |
|
見合併財務報表附註。
nLight，Inc.
合併現金流量表
(以千為單位；未經審計)
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 |
業務活動現金流量： | | | |
淨收益(損失) | $ | (2,168 | ) | | $ | 11,578 |
|
調整淨收益(虧損)至經營活動提供(用於)的淨現金： | | | |
折舊 | 4,859 |
| | 4,415 |
|
攤銷 | 1,935 |
| | 1,897 |
|
應收賬款損失(追回)準備 | 58 |
| | (34 | ) |
以股票為基礎的薪酬 | 5,369 |
| | 2,871 |
|
處置財產和設備的損失(收益) | (7 | ) | | 11 |
|
債務清償損失 | — |
| | 12 |
|
營業資產和負債的變化： | | | |
應收帳款，淨額 | (2,836 | ) | | (8,382 | ) |
盤存 | (11,055 | ) | | (7,071 | ) |
預付費用和其他流動資產 | 2,590 |
| | (3,076 | ) |
其他資產 | (2,670 | ) | | (1,405 | ) |
應付帳款 | 3,290 |
| | 1,517 |
|
應計和其他長期負債 | (1,337 | ) | | (702 | ) |
遞延收入 | (259 | ) | | (291 | ) |
應付非流動所得税 | 337 |
| | 802 |
|
經營活動提供的現金淨額 | (1,894 | ) | | 2,142 |
|
投資活動的現金流量： | | | |
購買財產、設備和專利 | (10,007 | ) | | (8,654 | ) |
出售財產和設備的收益 | 19 |
| | 8 |
|
投資活動所用現金淨額 | (9,988 | ) | | (8,646 | ) |
籌資活動的現金流量： | | | |
債務和資本租賃的本金支付 | (67 | ) | | (17,300 | ) |
債務融資淨收益 | — |
| | 16,053 |
|
扣除發行成本後的公開發行收益 | — |
| | 139,089 |
|
員工股票計劃購買收益 | 762 |
| | — |
|
股票期權的收益 | 1,032 |
| | 161 |
|
與股票獎勵發放有關的納税 | (489 | ) | | — |
|
籌資活動提供的現金淨額 | 1,238 |
| | 138,003 |
|
匯率變動對現金的影響 | 29 |
| | (4 | ) |
現金和現金等價物淨增加(減少) | (10,615 | ) | | 131,495 |
|
現金和現金等價物，期初 | 149,478 |
| | 36,687 |
|
現金和現金等價物，期末 | $ | 138,863 |
| | $ | 168,182 |
|
補充披露： | | | |
支付(收到)利息的現金 | $ | (2,265 | ) | | $ | 802 |
|
繳納所得税的現金 | 1,741 |
| | 2,703 |
|
應計購買財產、設備和專利 | 1,275 |
| | 709 |
|
應計遞延提供成本 | — |
| | 830 |
|
見合併財務報表附註。
nLight，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
注1-列報基礎和新會計公告
演示基礎
所附的nLight公司的綜合財務報表。及其全資附屬公司(“本公司”)已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制。管理層認為，未經審計的財務信息反映了為公平列報所呈報的中期財務狀況、經營結果、股東權益和現金流量所需的所有調整。所報告的過渡期結果並不一定表明全年的預期結果。這些合併財務報表應與合併財務報表及其附註一起閲讀，包括在Form 10-K的2018年年度報告中。
重新分類
對上期財務報表進行了某些非實質性重新分類，以符合本期列報。
關鍵會計政策
除了採用附註11中所述的新收入確認指南外，我們的關鍵會計政策在截至2019年9月30日的三個月和九個月內沒有發生變化，與我們在截至2018年12月31日的年度報告中披露的報表10-K相同。
新會計公告
ASU 2018-07
財務會計準則委員會(“FASB”)於2018年6月發佈了會計準則更新(“ASU”)第2018-07號，“對非員工股份支付會計的改進”(主題718)。ASU 2018-07簡化了對向非員工支付的股份支付的會計處理，因此此類支付的會計處理與向員工支付的會計處理基本相同。本公司於2019年1月1日採用ASU 2018-07，採用修改後的追溯法，對未結算負債分類非員工獎勵進行公允價值計量，並計入累計效應調整161，000美元至期初留存收益。
ASU 2016-13，ASU 2018-19，ASU 2019-04和ASU 2019-05
FASB於2016年6月發佈了ASU 2016-13“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”。ASU 2016-13將現行GAAP中的已發生損失減值方法替換為反映預期信用損失的方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息以告知信用損失估計。對於以攤銷成本計量的資產，新準則要求損益表反映新確認金融資產的信貸損失的計量，以及期內發生的預期信貸損失的預期增減。預期信用損失的計量基於過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測。ASU 2016-13於2018年11月由ASU 2018-19修訂，編撰改進至主題326，金融工具-信用損失，並於2019年4月再次由ASU 2019-04修訂，編撰改進至主題326，金融工具-信用損失，主題815，衍生產品和對衝，主題825，金融工具，並於2019年5月由ASU 2019-05，金融工具-信用損失(主題326)：有針對性的過渡救濟。經修訂的ASU 2016-13對作為美國證券交易委員會備案人的公共業務實體有效，適用於2019年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。實體將採用修訂後的新標準，採用修改後的追溯方法，並記錄截至指南生效的第一個報告期開始時對留存收益的累積效果調整。本公司目前正在評估對其綜合財務報表的影響，目前無法合理估計對其財務報表的影響。
ASU 2016-02，ASU 2018-10，ASU 2018-11和ASU 2019-01
FASB於2016年2月發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。ASU 2016-02要求確認資產負債表上的幾乎所有租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃負債，符合短期定義的租賃除外。ASU 2016-02於2018年7月通過ASU 2018-10，對主題842的編碼改進(租賃)和ASU 2018-11，租賃(主題842)進行了修訂：有針對性的改進，並於2019年3月再次由ASU 2019-01，租賃(主題842)：編碼改進。正如最初發布的那樣，該標準要求承租人在通過後，在最早期間開始時確認和衡量採用修改的追溯方法提出的租賃，其中包括實體可以選擇適用的若干可選的實際權宜之計。經過修改，該標準允許另一種轉換方法，允許實體使用其
生效日期作為首次申請的日期，而不是重述以前的比較財務信息。經修訂的ASU 2016-02對2019年12月15日之後開始的新興成長型公司的年度報告期有效。公司希望從2020年1月1日開始實施ASU 2016-02的修訂條款，使用替代的修改後的追溯過渡法。本公司目前正在評估對其綜合財務報表的影響，目前無法合理估計對其財務報表的數量影響。然而，該公司預計主要影響將是在貼現基礎上確認其在綜合資產負債表上不可取消的經營租賃項下的最低承諾，從而記錄新的ROU資產和租賃義務。此外，公司還預計本ASU經修訂後將有重要的額外披露要求。
該標準在過渡過程中提供了幾個可選的實用權宜之計。公司期望選出一套實用的權宜之計，允許我們在新標準下不重新評估我們先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。此外，本公司並不期望選擇有關土地地役權的後見之明或實際權宜之計，後者不適用於nLight。新標準還為實體的持續會計提供了實用的權宜之計。此外，本公司期望選出短期租賃確認豁免，以及不為其所有租賃分開租賃和非租賃組成部分的實際權宜之計。
注2-信貸和其他風險的集中
以下客户佔我們在所述期間收入的10%或更多：
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
快速激光技術有限公司 | 12% | | 12% | | 10% | | 14% |
雷神公司 | 15% | | * | | 12% | | * |
*佔總收入不到10%。
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括應收賬款。截至2019年9月30日，兩個客户佔應收賬款淨額的約38%。截至2018年12月31日，一位客户約佔應收賬款淨額的17%。在這兩個時期中，沒有其他客户佔應收賬款淨額的10%或更多。
注3-金融工具的公允價值
公司金融工具的公允價值層次結構由現金等價物組成，具體如下(以千為單位)：
|
| | | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 |
| 1級 | 2級 | 第3級 | 總計 |
貨幣市場證券 | $ | 120,148 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 120,148 |
|
商業票據 | 2,325 |
| — |
| — |
| 2,325 |
|
總計 | $ | 122,473 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 122,473 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日 |
| 1級 | 2級 | 第3級 | 總計 |
貨幣市場證券 | $ | 123,121 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 123,121 |
|
商業票據 | 299 |
| — |
| — |
| 299 |
|
總計 | $ | 123,420 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 123,420 |
|
如之前在公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中披露的那樣，金融工具沒有其他重大變化。
注4-庫存
存貨按平均成本和可變現淨值中的較低者列示。庫存包括以下內容(以千為單位)：
|
| | | | | | | |
| 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
原料 | $ | 16,714 |
| | $ | 14,174 |
|
在製品和半成品 | 18,635 |
| | 12,807 |
|
成品 | 10,370 |
| | 8,348 |
|
| $ | 45,719 |
| | $ | 35,329 |
|
注5-其他資產
其他資產包括以下內容(以千為單位)：
|
| | | | | | | |
| 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
演示資產，淨額 | $ | 2,241 |
| | $ | 1,982 |
|
遞延税金資產，淨額 | 3,114 |
| | 3,114 |
|
其他 | 1,777 |
| | 878 |
|
| $ | 7,132 |
| | $ | 5,974 |
|
演示(演示)資產是用於與現有和潛在客户進行演示和其他目的的設備。演示資產按成本記錄，並在大約兩年的估計使用壽命內攤銷。截至2019年和2018年9月30日的三個月，演示資產的攤銷費用總額分別為50萬美元和60萬美元，截至2019年和2018年9月30日的九個月，攤銷費用分別為140萬美元和140萬美元。
附註6-應計負債
應計負債包括以下內容(以千為單位)：
|
| | | | | | | |
| 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
應計工資和福利 | $ | 5,931 |
| | $ | 6,474 |
|
產品保修，當前 | 1,725 |
| | 2,669 |
|
應付所得税 | 492 |
| | 258 |
|
其他應計費用 | 1,630 |
| | 1,307 |
|
| $ | 9,778 |
| | $ | 10,708 |
|
注7-產品保修
我們為某些產品提供保修，並在確認收入時記錄與保修索賠相關的估計未來成本的負債。？保修責任基於歷史經驗、任何具體確定的故障和我們對未來成本的估計。
截至2019年9月30日和2018年9個月的產品保修責任活動如下(以千為單位)：
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 |
產品保修責任，開始 | $ | 4,555 |
| | $ | 4,186 |
|
發生的保修費用，淨額 | (1,971 | ) | | (2,412 | ) |
扣除調整後的保修費準備 | 456 |
| | 3,569 |
|
產品保修責任，終止 | $ | 3,040 |
| | $ | 5,343 |
|
減去：產品保修責任的當期部分 | (1,725 | ) | | (3,614 | ) |
產品保修責任的非流動部分 | $ | 1,315 |
| | $ | 1,729 |
|
注8-所得税
所得税規定
為計算中期税收撥備，在每個過渡期結束時，本公司估計年度實際税率並將其應用於其普通季度收益。制定的税法或税率的變化的影響在發生變化的過渡期內確認。計算每個過渡期的年度估計實際税率需要某些估計和判斷，包括但不限於本年度的預期經營收入、在外國司法管轄區賺取和納税的收入比例的預測、賬面金額和税額之間的永久差異，以及收回本年度產生的遞延税資產的可能性。用於計算所得税準備金的會計估計值可能會隨着新事件的發生、獲得額外信息或税收環境的變化而改變。
公司截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的有效税率與美國法定税率不同，這是由於美國的估值備抵、按當地法定税率徵税的外國收入以及應計預扣税。截至2019年9月30日的三個月和九個月的實際税率相對於2018年增加主要是由於美國實體的盈利能力下降，因為公司對美國遞延税資產保持了全額估值準備。
在截至2019年的財年中，公司報告了美國税前虧損，與本十年(2018年除外)之前的財年一致。該公司尚未能夠在美國建立持續的盈利水平或其他充分的積極證據，以得出其美國遞延税資產更有可能變現的結論。因此，公司繼續保持對其美國遞延税資產的估值備抵。
注9-股東權益與股權補償
限制性股票獎勵和單位
我們股權激勵計劃下的限制性股票獎勵(“RSA”)和限制性股票單位(“RSU”)活動如下(以千為單位，加權平均授予日期公允價值除外)：
|
| | | | | | | | |
| | | 限制性股票獎勵數量 | | 加權平均授權日公允價值 |
RSA在2018年12月31日 | | 115 |
| | $ | 37.15 |
|
| 授予的獎項 | | 340 |
| | 15.60 |
|
| 授予的獎項 | | (11 | ) | | 37.15 |
|
2019年9月30日的RSA | | 444 |
| | $ | 20.65 |
|
|
| | | | | | | | |
| | | 限制性股票單位數 | | 加權平均授權日公允價值 |
2018年12月31日的RSU | | 557 |
| | $ | 30.31 |
|
| 授予的獎項 | | 1,019 |
| | 18.51 |
|
| 授予的獎項 | | (88 | ) | | 33.38 |
|
| 沒收的獎勵 | | (20 | ) | | 29.74 |
|
2019年9月30日的RSU | | 1,468 |
| | $ | 21.94 |
|
截至2019年9月30日止九個月內歸屬的RSA和RSU的公允價值總額分別為40萬美元和290萬美元。截至2019年9月30日，未完成的獎勵包括50萬個基於績效的獎勵，這些獎勵將在滿足某些績效標準後授予。本期內授予的每股獎勵的加權平均授予日公允價值包括以前期間授予的基於業績的RSA和RSU的公允價值的變化。
股票期權
下表總結了公司在截至2019年9月30日的9個月內的股票期權活動(以千為單位，加權平均行權價格除外)：
|
| | | | | | | | |
| 選項數 | | 加權平均行使價格 | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 聚合內在價值 |
出色，2018年12月31日 | 5,171 |
| | $1.60 | | 7.2 | | $83,700 |
已行使的選項 | (595 | ) | | $1.74 | | | | |
選項已取消 | (47 | ) | | $2.95 | | | | |
傑出，2019年9月30日 | 4,529 |
| | $1.56 | | 6.4 | | $63,844 |
可在2019年9月30日行使的期權 | 3,112 |
| | $1.04 | | 6.0 | | $45,501 |
截至2019年9月30日授予的期權，預計將在2019年9月30日後授予 | 4,529 |
| | $1.56 | | 6.4 | | $63,844 |
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月，已行使期權的總內在價值分別為1150萬美元及310萬美元。本公司分別在截至2019年和2018年9月30日的九個月中通過行使期權獲得了100萬美元和20萬美元的收益。
員工股票購買計劃
與我們的員工股票購買計劃(“ESPP”)計劃下的活動相關的信息如下(以千為單位，每股加權平均價格除外)：
|
| | | |
| 九個月結束 |
| 2019年9月30日 |
已發行股份 | 43 |
|
加權平均每股購買價 | $ | 17.91 |
|
發行日普通股公允價值的每股加權平均折讓 | $ | 3.16 |
|
以股票為基礎的薪酬
以股票為基礎的總薪酬費用包括在我們的合併經營報表中，具體如下(以千為單位)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
收入成本 | $ | 340 |
| | $ | 183 |
| | $ | 816 |
| | $ | 267 |
|
研究與發展 | 424 |
| | 513 |
| | 1,693 |
| | 738 |
|
銷售，一般和行政 | 315 |
| | 1,207 |
| | 2,860 |
| | 1,866 |
|
| $ | 1,079 |
| | $ | 1,903 |
| | $ | 5,369 |
| | $ | 2,871 |
|
在截至2019年9月30日的三個月中，與20萬份基於績效的獎勵相關的指標和估計業績的變化導致210萬美元的先前確認的基於股票的薪酬支出。
未確認的補償費用
截至2019年9月30日，與未償還但未歸屬股票獎勵相關的未確認基於股票的薪酬總額為3560萬美元，將在3.1年的加權平均剩餘歸屬期間確認。
附註10-每股淨收益(虧損)
下表列出了在所介紹的期間內應歸於普通股股東的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算(以千為單位，每股金額除外)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
分子： | | | | | | | |
淨收益(損失) | $ | (778 | ) | | $ | 4,009 |
| | $ | (2,168 | ) | | $ | 11,578 |
|
參與證券： | | | | | | | |
分配給參與證券的收入 | — |
| | — |
| | — |
| | (4,415 | ) |
普通股股東淨收益(虧損) | (778 | ) | | 4,009 |
| | (2,168 | ) | | 7,163 |
|
| | | | | | | |
分母： | | | | | | | |
加權平均股份，基本 | 37,262 |
| | 35,007 |
| | 37,005 |
| | 20,946 |
|
權證的稀釋效應 | — |
| | 162 |
| | — |
| | 150 |
|
限制性股票單位和獎勵的稀釋效應 | — |
| | 15 |
| | — |
| | 7 |
|
普通股期權的稀釋效應 | — |
| | 5,148 |
| | — |
| | 5,035 |
|
加權平均已發行普通股，稀釋 | 37,262 |
| | 40,332 |
| | 37,005 |
| | 26,138 |
|
普通股股東每股淨收益(虧損)： | | | | | | | |
基本型 | $ | (0.02 | ) | | $ | 0.11 |
| | $ | (0.06 | ) | | $ | 0.34 |
|
稀釋 | $ | (0.02 | ) | | $ | 0.10 |
| | $ | (0.06 | ) | | $ | 0.27 |
|
下列限制股票獎勵和單位的潛在稀釋股票、員工股票購買計劃和股票期權不包括在上述稀釋股票的計算中，因為其影響將是反稀釋的(以千為單位)：
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
限制性股票單位和獎勵 | 1,912 |
| | 541 |
| | 1,912 |
| | 541 |
|
員工股票購買計劃 | 33 |
| | — |
| | 77 |
| | — |
|
普通股期權 | 4,529 |
| | — |
| | 4,529 |
| | — |
|
總計 | 6,474 |
| | 541 |
| | 6,518 |
| | 541 |
|
附註11-收入
採用ASC 606？
公司採用ASC 606“與客户的合同收入”，使用累積效果法，初始應用日期為2019年1月1日。因此，比較期間信息尚未調整，並繼續在ASC 605“收入確認”項下報告。採用新標準的影響是無關緊要的，公司預計採用新標準對合並財務報表的持續影響是無關緊要的。本公司的大部分收入繼續在基於相關合同條款的控制權轉移的時間點被確認。
收入確認
當向客户移交控制權的金額反映本公司預期有權獲得的對價時，確認收入。為了實現這一核心原則，公司採用以下五個步驟的方法：(1)與客户確定合同，(2)確定合同中的履行義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履行義務，以及(5)在履行履行義務時確認收入。
公司認為客户採購訂單，在某些情況下受主銷售協議管轄，是與客户的合同。作為合同考慮的一部分，公司評估某些因素，包括客户的支付能力(或信用風險)。對於每個合同，公司將轉讓產品的承諾(每個產品都是不同的)視為已確定的履行義務。由於本公司的標準付款條件不到一年，本公司根據ASC 606-10-32-18選擇了實際權宜之計，不評估合同是否具有重要的融資成分。超過一年的付款條件在發生時進行評估。
公司根據其相對獨立的銷售價格為每個不同的產品分配交易價格。來自客户的主銷售協議或採購訂單可以包括單個產品或多個產品。無論如何，與客户簽訂的合同價格是在客户合同或採購訂單中列出的單個產品級別達成的。本公司不捆綁價格；但是，它確實根據各種因素(例如，合同數量水平)與客户就相同產品的定價進行談判。公司的結論是，與每個客户談判的價格代表了產品的獨立銷售價格。
當產品控制權轉移給客户時(即，當公司的履行義務得到履行時)確認收入，這通常發生在裝運或交付時，具體取決於裝運條款。
公司經常收到具有多個交貨日期的訂單，這些訂單可能跨越幾個報告期。公司根據產品獨立銷售價格為每次交貨分配合同的成交價格。公司在裝運或交付時為每一次計劃交付開具發票，並確認當時此類交付的收入(假設控制權已轉移)。由於計劃的交付日期一般在一年內，根據ASC 606-10-50-14提供的可選豁免，分配給部分完成合同的未來運輸的收入不會披露。
退貨權一般不包括在客户合同中。因此，產品收入在發貨或交付(如果適用)和控制權轉移時確認。返回權在發生時進行評估。
作為採用新收入標準的一部分，公司選擇將運輸和處理作為履行活動進行核算，並將其記錄在銷售成本中。選擇這一實際權宜之計的結果是會計處理與公司的歷史會計政策相一致，因此，這次選擇不會影響財務報表的可比性。
在某個時間點確認收入-在某個時間點確認的收入包括半導體激光器、光纖激光器和其他相關產品的銷售。
一段時間的收入確認--隨着時間的推移確認的收入通常由基於公司成本構建的商品和服務安排組成。？這些安排的收入被確認為控制權轉移，在工作執行時發生。根據這些安排，帳單一般在工作完成後一個月內進行。
下表顯示了在所介紹的期間(以千為單位)與客户簽訂合同的收入的分解：
按最終市場劃分的銷售額
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2019 |
工業 | $ | 18,977 |
| | $ | 58,021 |
|
微細加工 | 13,280 |
| | 45,907 |
|
航空航天與國防 | 11,557 |
| | 29,795 |
|
| $ | 43,814 |
| | $ | 133,723 |
|
按地域劃分的銷售額
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2019 |
北美 | $ | 16,382 |
| | $ | 50,294 |
|
中國 | 17,397 |
| | 49,251 |
|
世界其他地區 | 10,035 |
| | 34,178 |
|
| $ | 43,814 |
| | $ | 133,723 |
|
合同餘額-收入確認的時間可能與向客户開票的時間不同。應收賬款按發票金額記賬，扣除壞賬準備。應收款在我們交付貨物或提供服務的期間或當我們的對價權利是無條件的時被確認。當我們根據合同履行時，合同資產被記錄下來，但我們的對價權利是有條件的，而不是時間的流逝。截至2019年9月30日，合同資產不到10萬美元，並作為預付費用和其他流動資產的組成部分在綜合資產負債表中報告。^合同負債包括在合同履行之前收到的付款，並在確認相關收入時得到滿足。合同負債在每個報告期結束時作為遞延收入的組成部分在綜合資產負債表上報告。截至2019年9月30日的合同負債為50萬美元。
在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司確認收入分別為50萬美元和160萬美元，這兩個收入分別計入期初的客户預付款和遞延收入餘額，因為相關協議下的履約義務在截至2019年9月30日的三個月和九個月內得到履行。
附註12-承諾和或有事項
合同承諾和購買義務
截至2019年9月30日，我們的購買義務和其他合同義務與我們在截至2018年12月31日的年度10-K表格年度報告中披露的義務並無實質性變化。
法律事項
在日常業務過程中，我們可能會受到法律程序和索賠的影響。截至2019年9月30日，以及本季度報告提交時，我們沒有涉及任何實質性的法律程序。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
關於前瞻性陳述的特別説明
Form 10-Q的本季度報告包含符合1933年“證券法”(修訂後)第27A節和1934年“證券交易法”(修訂)21E節含義的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語識別前瞻性陳述：“能力”、“預期”、“嘗試”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“依賴”、“啟用”、“估計”、“預期”、“擴展”、“增長”、“如果”、“打算”、“可能”、“可能”、“客觀”、“正在進行”“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“建議”、“依賴”、“應該”、“目標”、“將”、“將”或這些術語或其他類似術語的否定詞，儘管並非所有的前瞻性陳述都包含這些詞語。
這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述中表達或暗示的信息大不相同。雖然我們相信每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，我們不能確定這些事實和因素的組合。前瞻性陳述包括但不限於有關：我們的市場機會的大小；我們與其他類似產品和服務提供商有效競爭的能力，以及競爭技術；將使用激光的應用程序和流程，包括我們產品的適用性；我們為我們的激光器開發新技術、設計和應用的能力；每輝煌瓦特成本的降低和半導體激光器未來功率的增加；我們的業務模式和戰略計劃的實施，包括對未來銷售、收入、支出、收購、投資、資本要求和我們的季度經營業績和其他經營措施的波動，特別是由於季節性；我們的產品和服務的監管制度，國內和國際；我們的產品或激光器的普遍採用，以及在特定行業內的激光市場的增長；我們對垂直整合的利用；我們充分保護我們的知識產權的能力；我們維持和發展我們與外國客户的關係的能力；我們正在或可能成為一方的訴訟對我們業務的影響；我們維持準確報告我們的財務結果所必需的有效內部控制系統的能力未來宏觀經濟狀況和貿易限制以及對我們產品的新的或增加的關税的影響；我們現有流動性來源滿足我們的現金需求的充足程度；以及我們維持和管理業務增長的能力。
我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本報告其他部分討論的因素，包括第II部分，第1A項，風險因素和我們截至2018年12月31日止年度10-K表格的年度報告中討論的那些因素。
此外，由“我們相信”限定的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於我們在Form 10-Q表格上的季度報告日期獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有潛在的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本身就是不確定的，並且警告您不要過度依賴這些陳述。
鑑於這些前瞻性陳述中固有的重大不確定性和風險，您不應將這些陳述視為我們或其他任何人的陳述或保證，我們將在任何指定的時間框架內或根本上實現我們的目標和計劃，或作為對未來事件的預測。此外，我們或任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
概述
nLight公司總部設在華盛頓州温哥華，是高功率半導體和光纖激光器的領先供應商。我們的激光不僅改變了東西的製造方式，而且也改變了可以製造的東西。我們設計、開發和製造我們的激光器的關鍵元素，我們相信我們的垂直集成商業模式使我們能夠快速推出創新產品，控制我們的成本並保護我們的知識產權。
我們通過三個主要終端市場的單一運營部門發揮作用：工業，微製造，航空航天和國防。
2019年前9個月，我們產生了220萬美元的淨虧損，而該財年的淨收益為1160萬美元
2018財年前九個月。淨收入減少的主要原因是來自微製造市場的收入減少，中國工業市場的收入由於價格下降而減少，以及運營費用增加，主要與股票補償、研究和開發成本以及與上市公司相關的成本有關。
影響我們業績的因素
對我們的半導體和光纖激光器解決方案的需求
為了繼續增長我們的收入，我們必須繼續實現半導體和光纖激光器的設計勝利。我們認為，當客户通知我們它已經選擇了我們的產品之一，並將其整合到該客户正在開發的產品或系統中時，就會出現設計勝利。在可預見的未來，我們的運營將繼續依賴於工業和微製造市場客户的資本支出，而這反過來又取決於對這些客户的產品或服務的需求。此外，在航空航天和國防市場，我們的業務在很大程度上依賴於美國政府及其盟友對激光技術的持續投資。
已建立產品的平均銷售價格或ASP的侵蝕在我們的行業中是典型的，並且我們產品的ASP通常隨着我們的產品成熟而降低。我們還可能不時與購買更高數量的某些客户協商折扣銷售價格，或滲透新市場或應用程序。從歷史上看，我們一直能夠通過推出新的和更高價值的產品，增加現有產品的銷售額，擴展到新的應用領域，並降低我們的製造成本來抵消ASP的下降。然而，最近ASP的壓力更加明顯，因此，我們只能部分抵消銷售價格下降的影響。自2018年下半年以來，我們的某些競爭對手繼續降低在中國工業市場銷售的光纖激光器的價格。雖然我們預計產品數量將進一步增加，並不斷推出新的和更高價值的產品，但我們預計短期內ASP會進一步減少，這可能會導致我們的收入下降或以較慢的速度增長。
技術與新產品開發
我們在半導體和光纖激光技術的開發上投入巨資，為我們目前和未來的客户提供解決方案。我們預計，我們將繼續投資於研究和開發，以實現我們的技術和產品路線圖。我們的產品開發針對的是特定的市場領域，我們相信我們的產品的功率和性能要求可以提供最大的好處。我們相信，我們與客户在未來產品需求方面的密切協調提高了我們研究和開發支出的效率。
製造成本和毛利率
我們的毛利潤(以絕對美元計)和佔收入的百分比受到我們的產品銷售組合、銷售量、ASP的變化、生產量、製造間接費用的相應吸收、生產成本和製造產量的影響。我們的產品銷售組合可能會影響毛利潤，這是由於與產品配置和成本配置、客户數量定價、不同市場上競爭產品的可用性以及新產品的推出等因素相關的盈利能力的差異。產能利用率影響我們的毛利率，因為由於我們的垂直整合業務模式，我們擁有較高的固定成本基礎。銷售量和生產量的增加推動了固定成本的有利吸收，提高了生產效率，降低了生產成本。毛利率可能會隨時期而波動，這取決於產品組合和產能利用率水平。
鑑於我們的設施和設備成本的固定性質，我們預計毛利率將隨着收入和數量的增加而增加。從歷史上看，毛利率根據產品組合和產能利用率水平在不同時期波動。然而，最近一段時期，由於美中貿易戰導致關税成本增加，毛利率受到了負面影響。只要這種增加的關税成本保持不變或進一步增加，我們的毛利率可能會繼續下降，除非我們能夠充分提高我們的價格來抵消這些成本。
季節性
我們的季度收入可能會隨着總體經濟趨勢、我們財年第一季度在國外的假期(例如春節)、我們客户的資本支出時間以及總體經濟趨勢而波動。此外，正如我們行業的典型情況一樣，我們傾向於在本季度最後一個月確認更大比例的季度收入，這可能會影響我們的營運資本趨勢。
關鍵會計政策和重要估計
管理層的討論和分析以及2018年Form 10-K年度報告中合併財務報表的附註2描述了在編制合併財務時使用的重要會計估計和關鍵會計政策
發言。這些領域的實際結果可能與管理層的估計不同。在截至2019年9月30日的9個月中，除了採用本季度報告的註釋11所述的新收入確認指南外，我們的關鍵會計政策或估計與我們在截至2018年12月31日的年度報告(截至2018年12月31日)的Form 10-K年度報告中報告的那些政策或估計沒有重大變化，該年度報告於2019年3月15日提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
運營結果
下表列出了我們在指定期間的營業業績佔收入的百分比：
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
營業收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
收入成本 | 70.4 |
| | 64.6 |
| | 68.3 |
| | 65.3 |
|
毛利 | 29.6 |
| | 35.4 |
| | 31.7 |
| | 34.7 |
|
業務費用： | | | | | | | |
研究與發展 | 14.6 |
| | 10.7 |
| | 14.5 |
| | 10.1 |
|
銷售、一般和管理 | 16.6 |
| | 14.7 |
| | 17.9 |
| | 14.4 |
|
業務費用共計 | 31.2 |
| | 25.4 |
| | 32.4 |
| | 24.5 |
|
經營收入(虧損) | (1.6 | ) | | 10.0 |
| | (0.7 | ) | | 10.2 |
|
其他收入(費用)： | | | | | | | |
利息收入，淨額 | 1.5 |
| | 0.6 |
| | 1.6 |
| | 0.1 |
|
其他收入(費用)，淨額 | 0.2 |
| | (1.1 | ) | | — |
| | (0.3 | ) |
所得税前收入 | 0.1 |
| | 9.5 |
| | 0.9 |
| | 10.0 |
|
所得税費用 | 1.9 |
| | 1.6 |
| | 2.5 |
| | 2.0 |
|
淨收益(損失) | (1.8 | )% | | 7.9 | % | | (1.6 | )% | | 8.0 | % |
按最終市場劃分的收入
我們在所介紹的期間按最終市場計算的收入如下(以千美元為單位)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 變化 |
| 2019 | 收入的百分比 | | 2018 | 收入的百分比 | | $ | | % |
工業 | $ | 18,977 |
| 43.3 | % | | $ | 20,890 |
| 41.0 | % | | $ | (1,913 | ) | | (9.2 | )% |
微細加工 | 13,280 |
| 30.3 |
| | 19,922 |
| 39.0 |
| | (6,642 | ) | | (33.3 | ) |
航空航天與國防 | 11,557 |
| 26.4 |
| | 10,213 |
| 20.0 |
| | 1,344 |
| | 13.2 |
|
| $ | 43,814 |
| 100.0 | % | | $ | 51,025 |
| 100.0 | % | | $ | (7,211 | ) | | (14.1 | )% |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， | | 變化 |
| 2019 | 收入的百分比 | | 2018 | 收入的百分比 | | $ | | % |
工業 | $ | 58,021 |
| 43.4 | % | | $ | 65,287 |
| 45.0 | % | | $ | (7,266 | ) | | (11.1 | )% |
微細加工 | 45,907 |
| 34.3 |
| | 55,037 |
| 37.9 |
| | (9,130 | ) | | (16.6 | ) |
航空航天與國防 | 29,795 |
| 22.3 |
| | 24,873 |
| 17.1 |
| | 4,922 |
| | 19.8 |
|
| $ | 133,723 |
| 100.0 | % | | $ | 145,197 |
| 100.0 | % | | $ | (11,474 | ) | | (7.9 | )% |
與2018年同期相比，截至2019年9月30日的3個月和9個月，工業終端市場的收入下降是由於中國的價格下降和外匯匯率的變化，部分被單位銷售的增加所抵消。20截至3個月和9個月的微加工終端市場的收入減少
2019年9月30日與2018年同期相比，主要是由於對消費電子和半導體市場客户的單位銷售下降。截至2019年9月30日的三個月和九個月，航空航天和國防終端市場的收入增加，與2018年同期相比，可歸因於我們現有客户合同的成交量增加。
按地理區域劃分的收入
我們在所介紹的期間按地理區域劃分的收入如下(以千美元為單位)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 變化 |
| 2019 | 收入的百分比 | | 2018 | 收入的百分比 | | $ | | % |
北美 | $ | 16,382 |
| 37.4 | % | | $ | 20,097 |
| 39.4 | % | | $ | (3,715 | ) | | (18.5 | )% |
中國 | 17,397 |
| 39.7 |
| | 16,683 |
| 32.7 |
| | 714 |
| | 4.3 |
|
世界其他地區 | 10,035 |
| 22.9 |
| | 14,245 |
| 27.9 |
| | (4,210 | ) | | (29.6 | ) |
| $ | 43,814 |
| 100.0 | % | | $ | 51,025 |
| 100.0 | % | | $ | (7,211 | ) | | (14.1 | )% |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， | | 變化 |
| 2019 | 收入的百分比 | | 2018 | 收入的百分比 | | $ | | % |
北美 | $ | 50,294 |
| 37.6 | % | | $ | 52,648 |
| 36.3 | % | | $ | (2,354 | ) | | (4.5 | )% |
中國 | 49,251 |
| 36.8 |
| | 55,476 |
| 38.2 |
| | (6,225 | ) | | (11.2 | ) |
世界其他地區 | 34,178 |
| 25.6 |
| | 37,073 |
| 25.5 |
| | (2,895 | ) | | (7.8 | ) |
| $ | 133,723 |
| 100.0 | % | | $ | 145,197 |
| 100.0 | % | | $ | (11,474 | ) | | (7.9 | )% |
地理收入信息基於我們的產品發貨地點。截至2019年9月30日的三個月按地理區域劃分的收入變化與2018年同期相比主要受到北美和世界其他地區微加工收入下降的推動，而航空航天和國防市場收入的增加部分抵消了這一變化。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月按地理區域劃分的收入變化主要是由於中國工業市場收入減少，以及北美和世界其他地區微加工市場收入減少，部分被北美航空航天和國防市場收入增加所抵消。
收入成本和毛利率
我們的收入成本、毛利和毛利率在所述期間如下(以千美元為單位)：
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月
九月三十日， | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
收入成本 | $ | 30,852 |
| | $ | 32,978 |
| | $ | (2,126 | ) | | (6.4 | )% |
毛利 | 12,962 |
| | 18,047 |
| | (5,085 | ) | | (28.2 | ) |
毛利 | 29.6 | % | | 35.4 | % | | — |
| | (5.8 | )% |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 九個月結束
九月三十日， | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
收入成本 | $ | 91,376 |
| | $ | 94,742 |
| | $ | (3,366 | ) | | (3.6 | )% |
毛利 | 42,347 |
| | 50,455 |
| | (8,108 | ) | | (16.1 | ) |
毛利 | 31.7 | % | | 34.7 | % | | — |
| | (3.0 | )% |
與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的毛利率下降，主要是由於產品銷售組合的變化、服務於工業市場的某些產品的價格下降以及關税成本的影響，部分被產品成本的改善所抵消。
營業費用
我們在所述期間的運營費用如下(以千美元為單位)：
研究與發展
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月
九月三十日， | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
研究與發展 | $ | 6,402 |
| | $ | 5,475 |
| | $ | 927 |
| | 16.9 | % |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 九個月結束
九月三十日， | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
研究與發展 | $ | 19,318 |
| | $ | 14,656 |
| | $ | 4,662 |
| | 31.8 | % |
與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的研發費用增加，主要是由於員工人數增加和支持我們的開發工作的項目相關費用增加。
銷售、一般和行政
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月
九月三十日， | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
銷售、一般和管理 | $ | 7,256 |
| | $ | 7,485 |
| | $ | (229 | ) | | (3.1 | )% |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 九個月結束
九月三十日， | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
銷售、一般和管理 | $ | 23,972 |
| | $ | 20,955 |
| | $ | 3,017 |
| | 14.4 | % |
與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用減少，主要是由於基於股票的薪酬減少，部分被估計壞賬儲備的變化以及與上市公司相關的薪酬成本、諮詢和其他費用增加所抵消。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用的增長主要是由於基於股票的薪酬增加、薪酬成本增加、商業保險、諮詢和專業費用以及與上市公司相關的其他成本增加所致。
利息收入，淨額
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 三個月
九月三十日， | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
利息收入，淨額 | $ | 665 |
| | $ | 298 |
| | $ | 367 |
| | 123.2% |
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 九個月結束
九月三十日， | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
利息收入，淨額 | $ | 2,155 |
| | $ | 73 |
| | $ | 2,082 |
| | NM |
與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的利息收入淨額增加，主要是由於我們從2018年首次公開發行和後續公開發行獲得的現金產生的利息收入，以及我們貸款設施的利息支出減少，截至2018年12月31日已付清。
其他收入(費用)，淨額
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 三個月
九月三十日， | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
其他收入(費用)，淨額 | $ | 90 |
| | $ | (537 | ) | | $ | 627 |
| | NM |
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 九個月結束
九月三十日， | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
其他收入(費用)，淨額 | $ | 3 |
| | $ | (503 | ) | | $ | 506 |
| | NM |
與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的其他收入(支出)淨額增加，主要是由於未實現和已實現外匯損失淨額減少。
所得税費用
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月
九月三十日， | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
所得税費用 | $ | 837 |
| | $ | 839 |
| | $ | (2 | ) | | (0.2 | )% |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 九個月結束
九月三十日， | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
所得税費用 | $ | 3,383 |
| | $ | 2,836 |
| | $ | 547 |
| | 19.3 | % |
截至2019年9月30日的9個月的所得税支出與2018年同期相比有所增加，這是由於税前收益的轄區組合變化所致，這反映了我們的外國子公司在本期的收入增加。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月的所得税支出變化不大。
流動性與資本資源
截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1.389億美元和1.495億美元。
在截至2019年9月30日的9個月中，我們對流動性的主要用途是為我們的營運資金需求提供資金，併購買新的資本設備。到目前為止，我們的主要流動性來源一直是我們通過出售股權證券、根據我們的信貸工具進行的借款以及從客户那裏收到的產品付款所獲得的淨收益。
我們相信我們現有的流動資金來源將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資本和資本支出需求。然而，我們可能需要籌集額外的資金，以擴大我們產品的商業化，為我們的運營提供資金，並進一步開展我們的研究和開發活動。我們未來的資本需求可能會因時期而有很大差異，並將取決於許多因素，包括研究和開發工作支出的時間和程度，
銷售和營銷活動的擴大，市場對我們產品的持續接受，以及支持我們業務增長的持續投資。我們將來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務、技術和知識產權。我們可能會不時探討額外的融資來源，包括股權融資、與股權掛鈎的融資安排和債務融資安排。
下表彙總了所提供期間的現金流量(以千為單位)：
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 |
經營活動提供的現金淨額 | $ | (1,894 | ) | | $ | 2,142 |
|
投資活動所用現金淨額 | (9,988 | ) | | (8,646 | ) |
籌資活動提供的現金淨額 | 1,238 |
| | 138,003 |
|
匯率變動對現金的影響 | 29 |
| | (4 | ) |
現金淨增加(減少) | $ | (10,615 | ) | | $ | 131,495 |
|
經營活動提供的淨現金(用於)
在截至2019年9月30日的9個月中，經營活動使用的淨現金為190萬美元，這主要是由於本期報告的淨虧損220萬美元，以及與折舊和攤銷、基於股票的補償和其他項目有關的1220萬美元的非現金調整。由於銷售和客户付款的時間安排，應收賬款增加了280萬美元，庫存增加了1110萬美元，以支持新產品的推出和單位銷售的增加，抵消了這些項目。
在截至2018年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為210萬美元，這是由期間報告的1160萬美元的淨收入以及與折舊和攤銷、基於股票的補償和其他項目相關的920萬美元的非現金調整推動的。此外，應付賬款和應計負債增加了80萬美元，主要是由於供應商付款的時間。這些項目被應收賬款增加840萬美元，庫存增加710萬美元，預付和其他流動資產增加310萬美元抵消。
投資活動使用的淨現金
在截至2019年9月30日的九個月內，用於投資活動的現金淨額為1000萬美元，主要原因是與我們全球業務的製造設備投資相關的資本支出。
在截至2018年9月30日的九個月內，用於投資活動的現金淨額為860萬美元，這主要是由於在與生產設備和設施投資相關的期間的資本支出，以及對我們專利組合的投資。
融資活動提供的淨現金
在截至2019年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為120萬美元，主要由行使股票期權和員工股票計劃購買的收益180萬美元推動，部分抵消了與已發放限制性股票獎勵的預扣税有關的50萬美元付款。
截至2018年9月30日止九個月，融資活動提供的淨現金為1.38億美元，主要由與我們首次公開發行(IPO)相關的淨收益13910萬美元推動。
信貸安排
我們信貸安排的條款已在我們截至2018年12月31日的年度報告中報告。在截至2019年9月30日的9個月內，這些安排沒有重大變化，截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們遵守了貸款安排下的契約。
合同義務
截至2019年9月30日的九個月，我們的重大合同義務並無重大變化，正如我們之前在截至2018年12月31日的年度報告中披露的那樣。
表外安排
自成立以來，我們與未合併實體或金融夥伴關係沒有任何關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體本應是為了促進表外安排或為其他合同狹隘或有限的目的而設立的。
通貨膨脹率
我們不相信通脹對我們的業務、財務狀況或經營業績有重大影響。如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲完全抵消這些較高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
近期會計公告
見合併財務報表附註1。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
對於與利率和外幣匯率變化相關的金融市場風險，請參考我們截至2018年12月31日的年度報告Form“10-K”第二部分中的第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。自2018年12月31日以來，我們對市場風險的敞口沒有發生實質性變化。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在我們的首席執行官和我們的首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(根據交換法第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)，截至本報告所涵蓋的期間結束。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序在設計和操作上是有效的。
財務報告內部控制的變化
從2019年1月1日開始，我們實施了ASC 606，“與客户的合同收入”，這要求實施內部控制，以確保我們對合同進行了充分的評估，並正確評估了對新會計準則的影響。此外，儘管新的收入標準預計將對我們的持續收入或淨收入產生非實質性影響，但我們對與收入確認相關的政策和內部控制進行了改變。
內部控制有效性的內在侷限性
任何財務報告內部控制系統(包括我們的系統)的有效性都受到固有的限制，包括在設計、實施、運行和評估控制和程序時的判斷，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告內部控制系統，包括我們的內部控制系統，無論設計和運作多麼出色，都只能提供合理的保證，而不是實現預期控制目標的絕對保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用其判斷。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。我們打算根據業務的需要或適當繼續監控和升級我們的內部控制，但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
第二部分-其他資料
項目1.法律程序
我們可能會不時地成為訴訟的一方，並受到日常業務過程中發生的索賠的影響。隨着我們公司的成熟，我們可能會成為越來越多的訴訟事項和索賠的一方。訴訟和索賠的結果無法確切預測，這些問題的解決可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。
截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中披露的法律程序沒有重大變化。
第1A項。危險因素
除了本報告中包含的其他信息外，您還應認真考慮以下風險因素，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及我們的合併財務報表和相關附註。本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於下文和本報告其他部分描述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
與我們的商業和行業相關的風險
我們近期的收入增長率可能不能反映我們未來的表現。
2016至2018年間，我們經歷了可觀的收入增長。然而，我們的歷史收入增長率可能並不代表未來的增長，我們可能無法在未來期間實現類似的收入增長率。您不應依賴我們以前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的指示。我們的經營結果可能會因許多因素而有所不同，包括我們執行業務戰略和擴大生產能力的能力，美國、中國和全球的總體經濟狀況和法律和監管環境，以及我們無法控制的其他因素。在截至2019年9月30日的9個月中，我們的收入與2018年同期相比下降了7.9%。
我們服務的市場的低迷可能會對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。
我們的經營結果可能會因我們所服務的行業或全球經濟變化的影響而有所不同。我們收入增長的很大一部分很大程度上取決於工業和微製造市場對我們產品的需求。對於我們銷售到工業市場的產品，我們認為需求在很大程度上是基於一般的經濟條件。由於全球或地區經濟狀況下降或持平，貨幣和商品價格波動，貿易限制或徵收新的或增加的關税，信心動搖，失業，股票市場下跌，信貸可獲得性收縮或其他影響經濟狀況的因素，全球經濟已經發生並可能在未來發生不利變化。我們無法預測任何經濟放緩或復甦的時間、強度或持續時間，無論是全球、地區還是特定市場。
對於微細加工市場，我們收入的一部分取決於半導體設備公司對我們產品的需求。從歷史上看，半導體設備市場的特點是產品供求之間突然而嚴重的週期性變化，這往往嚴重影響了對製造設備的需求，包括基於激光的工具和系統。這些市場週期的時間、嚴重性和持續時間難以預測，這限制了我們預測我們在這個市場上的業務前景和財務結果的能力，我們可能無法有效地應對這些週期。
在過去的行業低迷時期，我們來自微細加工市場的收入突然大幅下降，如果未來行業出現低迷，這種情況很可能再次發生。
我們有虧損的歷史，隨着我們的運營成本增加，我們可能無法產生足夠的收入來實現或保持未來的盈利能力。
雖然我們在2017年首次實現盈利，但自2000年成立至2016年以及2019年前三個季度，我們出現了淨虧損。截至2019年和2018年9月30日的九個月，我們的淨收益(虧損)分別為(220萬美元)和1160萬美元，截至2018年12月31日的年度淨收益(虧損)為1390萬美元。截至2019年9月30日，我們的累積赤字為106.7美元。
我們預計，由於我們在運營、銷售和營銷、研究和開發以及作為一家上市公司的行政管理等方面花費大量的財務和其他資源，在運營、銷售和營銷、研究和開發以及管理等方面的業務和人員擴充方面，我們的運營成本在未來期間將繼續增加。這些支出可能不會帶來額外的收入或我們的業務增長。如果我們在運營成本增加的同時未能增加收入或維持盈利能力，則我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景將受到重大不利影響。
我們的固定成本和庫存水平很高，如果對我們產品的需求下降或我們保持過高的庫存水平，這可能會對我們的毛利潤和經營結果產生重大不利影響。
我們自己進行製造業務，並擁有較高的固定成本基礎，包括員工在我們的製造業務中的重大成本。我們可能無法足夠迅速或充分地調整我們的生產水平或固定成本，以適應快速變化的市場條件。毛利潤(以絕對美元計)和佔收入的百分比受到我們的產量、產品銷售組合、固定制造間接費用的相應吸收、生產成本和製造收益率的影響。此外，由於我們設計和製造我們的關鍵部件，對我們產品的需求不足將使我們面臨庫存成本高和庫存陳舊增加的風險。如果我們的產能和生產水平沒有根據預期需求適當調整，我們可能需要記錄超額或過時庫存的減記。例如，我們通常在春節前的一段時間內增加庫存水平，這發生在我們的第一個會計季度，因為預期假期結束後我們對中國客户的銷售額會增加。如果這些預期的銷售沒有發生，我們可能需要記錄超額庫存的減記。
我們的產品市場競爭激烈。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景將受到重大不利影響。
我們經營的行業在價格和技術上都有很大的競爭。我們不僅與提供半導體和光纖激光器的公司競爭，而且與為我們目標應用提供傳統激光或非激光解決方案的公司競爭。我們的一些競爭對手規模更大，擁有比我們大得多的製造、財務和研發資源，以及更多的已安裝客户羣。這些競爭者中的一些可能會得到大量的政府補貼，使他們能夠更積極地競爭。這些競爭者中的某些人的銷售量也比我們高，這可以使這些競爭者降低其產品的價格。為了競爭，我們可能被迫降低價格，這可能會對我們的收入和毛利率產生負面影響。例如，我們的某些競爭對手已經大幅降低了他們在中國市場銷售的光纖激光器的價格。在某些情況下，我們已經降低了在中國銷售的光纖激光器的價格。目前尚不清楚我們的競爭對手的降價是否會在可預見的未來繼續；然而，最近我們目前提供的某些光纖激光器產品的銷售價格下降可能會對我們近期的運營結果產生負面影響。我們行業的整合可能會加劇我們面臨的競爭壓力。我們在世界範圍內的競爭對手包括BWT北京^有限公司，Coherent，^公司，II-VI公司，IPG Photonics公司，Lumentum Holdings^公司，Maxphoonics^公司，^有限公司，雷庫斯光纖激光技術公司，^^有限公司和Trumpf^GmbH+^^Co.kg。
我們還與廣泛使用的非激光生產方法競爭，如等離子切割、水射流切割和電阻焊接。我們相信，來自CO2、YAG和光盤激光器製造商的競爭將特別激烈，因為這些激光解決方案的製造商可能會降低價格以保持市場份額，並已投入大量研發資源來尋求與這些技術相關的機會。如果這些非激光和傳統激光解決方案的製造商提供的價格明顯低於我們的產品，客户可能會選擇購買他們的產品而不是我們的產品，儘管我們的產品可能具有任何技術或性能優勢。
我們的OEM客户對激光技術的內部生產帶來了額外的競爭壓力。如果我們的OEM客户傾向於使用這些內部技術，我們可能需要降低價格以保持競爭力，否則我們的市場份額和收入可能會受到重大不利影響。
為了保持競爭力，我們相信我們將需要繼續在研發和製造設施上進行大量投資。我們可能沒有足夠的資源繼續進行這些投資，也可能無法進行成功競爭所需的技術進步或價格調整。任何成功競爭的失敗都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們無力管理與我們的國際客户和運營相關的風險，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中，我們約有62%和64%的收入來自對北美以外客户的銷售，截至2018年12月31日的一年中，我們約有63%的收入來自北美以外的客户。我們預計，在可預見的未來，海外收入，特別是來自亞洲的收入，將繼續佔我們收入的很大比例。我們的產品銷往30多個國家。我們在北美以外的主要市場包括中國、日本、韓國、泰國和其他亞洲國家，以及德國、英國和其他歐洲國家。我們的主要辦公室
在美國以外的地方有芬蘭的Lohja，中國的上海和韓國的首爾。我們在美國以外擁有大量有形資產，特別是在中國和芬蘭。
我們的海外業務和收入受到一系列風險的影響，包括美國以外經濟體的衰退和其他經濟狀況的影響，監管要求的意外變化，認證要求，環境法規，某些國家知識產權保護的減少，潛在的不利税收後果，政治和經濟不穩定，進出口法規，關税和貿易壁壘，遵守適用的美國和外國反腐敗法律，文化和管理差異，在某些司法管轄區對來自渠道合作伙伴的第三方收入的依賴，對本地生產的產品的偏好，運輸或其他物流複雜性，以及較長的應收賬款
我們的業務還可能受到國際衝突、恐怖主義和軍事活動、內亂和大流行疾病的影響，這可能導致客户訂單減少，導致客户訂單取消或對供應的可用性產生負面影響，或限制我們及時服務我們的產品客户羣的能力。政治、經濟和貨幣不穩定以及政府法規或政策的變化，包括貿易關税和保護主義，可能對我們有效運營我們的外國辦事處的能力以及我們的外國供應商向我們提供所需材料或服務的能力產生重大不利影響。我們所需組件、產品、材料或服務供應的任何中斷或延遲，或者我們無法在合理的時間內以可接受的價格從其他來源獲得這些組件、材料、產品或服務，都可能損害我們滿足客户預定產品交付的能力，並可能導致客户取消訂單。
我們未能管理與我們在芬蘭、中國和韓國的業務以及其他現有和未來潛在的國際業務業務相關的風險，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
我們在中國有大量的銷售和業務，這使我們面臨在那裏做生意的固有風險。
我們在中國的業務運營和對中國客户的銷售是我們成功的關鍵。截至2019年9月30日，我們在上海的工廠約有480名全職員工，我們在那裏擁有大批量製造、光纖激光器組裝和銷售業務。此外，在截至2019年和2018年9月30日的九個月中，我們約有37%和38%的收入來自中國，截至2018年12月31日的年度收入中，約有37%來自中國。因此，中國經濟的低迷可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。中國經濟在許多方面不同於其他發達國家的經濟，包括政府參與的程度、發展水平、增長率和外匯管制和資源配置。中國經濟正在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。儘管進行了改革，但政府繼續通過資源配置、控制外幣債務和貨幣政策，以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國經濟增長進行重大控制。我們無法預測中國政府未來的經濟政策或其對地區或全球經濟的影響，也無法預測其他國家政府對中國的經濟政策。例如，美國和中國對美國和中國之間的進出口項目徵收了一些關税和其他限制，並建議徵收一些額外的關税。這些或其他事件可能導致對我們產品的需求顯著減少，這可能對我們的運營結果產生重大不利影響。
中國的政治、法律和監管環境，無論是在國家還是地區，都是不穩定和不可預測的，在中國開展業務使我們面臨政治和法律風險。我們在中國經營的能力可能會受到中國法律法規變化的重大不利影響，例如與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全、隱私、員工福利和加班政策以及其他事項相關的變化。我們在中國的業務受到許多與人類健康、安全和環境有關的法律、法規、規則和規範的約束。適用的法律、規則和條例往往缺乏明確性，很難預測這些法律、規則和條例中的任何一個將如何執行。如果我們或我們的員工或代理違反或被指控違反了任何這些法律、規則和法規，我們或我們的員工可能會受到民事或刑事處罰、損害賠償或罰款，或者我們的員工或代理可能被拘留、監禁或阻止進入中國，任何這些都可能對我們的經營結果產生重大不利影響。
關税和全球貿易政策可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們產品的競爭力和我們的財務業績產生不利影響。
美國政府最近對從中國進口的特定產品徵收新的或更高的關税，以懲罰中國所稱的不公平貿易做法，而中國的迴應是對從美國進口的特定產品徵收新的或更高的關税。根據我們在關税變動方面的初步經驗，新關税對我們的運營和財務業績有直接影響，因為我們保持了相當一部分的運營、銷售和製造在
中國。雖然關税的持續時間或未來的潛在增長存在不確定性，且我們正在積極採取補救行動，以最大限度地減少財務影響，但關税可能會大幅增加我們的原材料和製成品的成本，並可能對我們的利潤率產生負面影響，因為我們可能無法通過提高產品價格來轉嫁額外成本。關税可能導致人民幣貨幣貶值和某些可能受關税影響的行業收縮，包括工業光纖激光市場。因此，我們的中國客户的消費能力可能會下降，這可能會導致商業機會減少，我們的運營可能會受到負面影響。此外，美國或中國未來影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟不確定性，並可能對我們的業務產生負面影響，我們無法保證這些行動是否會發生或可能採取的形式。
英國決定退出歐盟所引起的英國或歐洲的重大事態發展可能會對我們產生重大不利影響。
2016年6月，英國舉行全民公投，投票贊成退出歐盟，2017年3月，英國政府正式啟動退出進程。英國退出歐盟(或稱英國退歐)的時間仍不確定。與英國退歐有關的談判造成了政治和經濟上的不確定性，特別是在英國和歐盟，這種不確定性可能會持續數年。我們在英國、歐盟和世界各地的業務可能在這段不確定的時期內，甚至更長時間內，受到英國全民公投的影響。我們的業務受到影響的方式有很多，截至本報告發布之日，我們只能確定其中的一部分。
聯合王國退出歐洲聯盟的決定造成了，連同聯合王國退出可能在未來發生的事件，可能繼續造成全球金融市場，包括全球貨幣和債務市場的重大波動。這種波動可能導致英國、歐洲或全球經濟活動放緩，這可能對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。此外，我們的業務可能會受到英國與其他國家(包括美國)之間的新貿易協定的負面影響，以及可能在英國施加的貿易或其他監管壁壘。這些可能的負面影響，以及英國實際或威脅退出歐盟所產生的其他影響，可能會對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。
我們的製造能力和運營可能不適合未來的需求水平，並可能對我們的毛利率產生重大不利影響。
當市場需求增加時，我們必須能夠快速有效地增加我們的製造能力，以滿足客户需求的增加，如果我們不這樣做，我們可能會失去業務給我們的競爭對手，我們與客户的關係可能會受到損害。為了保持我們的競爭地位並滿足對我們產品的預期需求，我們在全球範圍內對我們的製造和運營的擴展和自動化進行了大量投資，並可能在未來繼續這樣做。如果對我們產品的需求沒有增加，或者如果我們的收入從目前的水平下降，我們可能有大量過剩的製造能力和我們的固定成本吸收不足，這反過來可能對我們的毛利率和盈利能力產生重大不利影響。
在任何擴張中，我們可能會招致成本超支、施工延誤、勞動力困難或監管問題，這可能會導致我們的資本支出高於我們目前的預期，可能會出現實質性的增長，這反過來會對我們的經營結果產生不利影響。擴張活動也可能導致現有製造能力的中斷。此外，由於產量損失、生產效率低下和設備問題，我們可能會遇到更高的成本，直到與添加新設備或新制造設施相關的任何運營問題得到解決為止。
我們的收入有很大一部分依賴於少數客户，如果我們失去了這些客户中的任何一個，或者他們顯著減少了對我們產品的購買，我們的經營結果可能會受到重大不利影響。
我們的收入有很大一部分依賴於少數客户。總體而言，我們的前十大客户在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中約佔我們收入的52%和58%，在截至2018年12月31日的一年中佔56%。雷神公司在截至2019年和2018年9月30日的九個月中分別佔我們收入的12%和8%，而快速激光技術有限公司在截至2019年和2018年9月30日的九個月中分別佔我們收入的10%和14%，在截至2018年12月31日的財政年度中佔13%。我們通常不會與客户簽訂長期購買協議，使他們有義務購買我們的產品。我們的業務特點是客户發出的短期採購訂單可能對這些客户有利。如果我們的任何主要客户中斷與我們的關係，開發自己的產品而不是使用我們的產品，那麼肯定會取代我們作為供應商
如果我們的產品或業務出現下滑，導致訂單取消或無法下新訂單，則我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到重大不利影響。
如果我們不能保護我們的專有技術和知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的經營結果可能會受到重大不利影響。
我們的成功部分取決於我們獲得、維護和執行專利、商業祕密、商標和其他知識產權的能力，以及在不侵犯或以其他方式侵犯他人專有權或第三方侵犯、濫用或規避我們擁有或許可的權利的情況下運營的能力。我們依賴各種知識產權，包括專利、版權、商標、商業祕密、技術訣竅和其他未獲專利的專有信息，以保護我們的產品、產品開發和製造活動免受第三方未經授權的複製。
我們的專利並不涵蓋我們的所有技術、系統、產品和產品組件，我們的競爭對手或其他人可能會圍繞我們的專利技術進行設計。我們的一些技術或技術不是專利或專利，可能構成商業祕密。為了保護我們的商業祕密，我們有一項政策，要求我們的員工、顧問、顧問和其他為我們的重要知識產權作出貢獻或獲得我們的重要知識產權的合作者簽訂發明轉讓和保密協議。我們還依賴與供應商和客户的慣例合同保護，並實施旨在保護我們的商業祕密、技術訣竅或其他專有信息的安全措施。然而，我們不能保證我們已經與所有有權獲得我們的商業祕密、技術訣竅或其他專有信息的各方簽訂了適當的協議。我們也不能向您保證，一旦發生任何未經授權的使用或披露，這些協議將為我們的商業祕密、技術訣竅或其他專有信息提供有意義的保護。我們的商業祕密、技術訣竅或其他專有信息可能因我們的物理或電子安全系統被破壞而被第三方獲取，或者我們的供應商、員工或顧問可以主張我們的知識產權權利。
我們有重要的國際業務，我們受制於外國法律，這些法律在許多方面與美國法律不同。相對於美國提供的保護，有效的知識產權保護可能在我們運營的外國司法管轄區(如中國)無法獲得或受到更多限制。雖然我們通常與為我們的重要知識產權做出貢獻的員工簽訂發明轉讓和保密協議，以保護我們的專有信息，但我們在外國司法管轄區執行此類協議的能力尚不確定。在過去，我們的某些員工曾被我們的競爭對手僱用過。根據合同，這些前僱員不得挪用我們的機密信息，包括商業祕密；然而，我們不能確定這些合同義務是否會得到履行。當我們監控競爭對手的活動以尋找侵犯我們專有權的證據時，我們不能確定這種侵權行為會被發現。如果我們通過訴訟來維護我們的知識產權，任何法律訴訟中的不利決定都可能會限制我們維護我們知識產權的能力，限制我們技術的價值，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。
監督未經授權的使用我們的知識產權是困難和昂貴的。未經授權使用我們的知識產權可能已經發生，也可能在未來發生。我們為獲得員工在國外的發明和商業祕密的所有權而採取的步驟在所有這些當地法律下可能並不有效，這可能會使我們面臨潛在的索賠或無法保護我們員工開發的知識產權。此外，在我們開展業務的任何國家，商業祕密和其他知識產權法的任何變化或出乎意料的解釋都可能對我們執行商業祕密和知識產權立場的能力產生重大不利影響。我們未能識別未經授權的使用或以其他方式充分保護我們的知識產權可能會損害我們的競爭優勢，並對我們的業務產生重大不利影響。此外，任何與未經授權使用我們的知識產權有關的訴訟都可能是耗時的，我們可能會被迫招致巨大的成本，並轉移我們的注意力和員工的努力，這反過來可能導致收入減少和支出增加，我們可能無法成功執行我們的知識產權。
知識產權索賠可能導致昂貴的訴訟，並損害我們的業務。
在許多以技術為基礎的行業，包括我們自己的行業，已經出現了涉及知識產權的重大訴訟。我們繼續面臨與任何專利訴訟有關的風險和不確定因素，包括頒發給他人的專利可能損害我們的業務能力的風險；可能存在我們不知道的可能與我們的業務相關的現有專利；以及我們不可能知道是否有我們的產品可能被侵犯的正在申請的專利，因為專利申請通常在專利發佈或發佈之前不會披露。此外，授予新專利的頻率和授予這些專利的司法管轄區的多樣性，使得我們監控所有可能與我們的業務相關的專利是不切實際和昂貴的。
我們不時收到關於我們可能侵犯專利或以其他方式侵犯第三方擁有的知識產權的指控和聲稱。將來，我們可能會因涉嫌侵權、挪用或其他侵犯他人知識產權的行為而成為訴訟的一方，無論是通過直接索賠還是通過賠償的方式
我們的客户或供應商的索賠。如果任何未決或未來與知識產權相關的訴訟程序導致不利結果，則我們可能被要求：
| |
• | 來自主張侵權的一方的許可技術，該許可可能無法在商業上合理的條款下獲得，或根本無法獲得； |
| |
• | 將我們的技術交叉許可給競爭對手以解決侵權索賠，這可能會削弱我們與該競爭對手競爭的能力；或 |
| |
• | 向我們的直接或間接客户支付實質性損害，以使我們的最終用户停止使用侵權產品，或用非侵權產品取代侵權產品。 |
此外，第三方可以對我們的客户和最終用户提起知識產權訴訟，這些客户和最終用户將我們的產品整合到他們的系統或流程中。由於我們一般會針對與我們產品有關的第三方侵權索賠向客户提供賠償，因此我們可能會因對客户的訴訟而承擔責任。任何此類訴訟，無論是否有價值，都可能需要很長時間來辯護，損害我們的聲譽，並導致大量和意想不到的成本。
必須為任何此類訴訟和可能出現的任何不利後果進行辯護，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
如果我們無法為我們的高性能激光器開發新產品、應用和終端市場，並增加我們在現有應用中的市場份額，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景將受到重大不利影響。
未來的任何成功將部分取決於我們是否有能力繼續在已經使用傳統激光器的應用中，或在新的和發展中的市場以及以前沒有使用過的激光器的應用中創造半導體激光器和光纖激光器的銷售。隨着半導體和光纖激光器在核心材料加工應用中達到更高水平的滲透，我們核心應用之外的新應用、終端市場和產品的開發對我們的增長變得更加重要。
我們現有的和潛在的客户可能對他們現有的激光和非激光技術有大量的投資和相關的技術訣竅。當與市場上可用的其他激光或非激光技術或他們自己製造的激光或非激光技術相比時，他們可能察覺到與將半導體激光器或光纖激光器集成到其系統中的可靠性、質量、有用性和盈利能力有關的風險。雖然我們相信半導體激光器和光纖激光器通常表現出比其他激光器或工具更優越的性能，但客户可能不願意改變現有的供應商或停止使用他們自己的解決方案，或者我們可能會錯過客户的設計和採購週期。我們的許多目標市場，如工業、航空航天和國防，在採用新技術方面一直進展緩慢。在採用新技術之前，這些市場通常需要較長的測試和資格期或宂長的政府批准流程。
新產品的推出和產品改進將要求我們有效地將生產流程從研究和開發轉移到製造，並與供應商協調努力，以實現快速增加產量。如果我們不能實施我們的戰略，為我們的產品開發新的應用和最終市場或開發新的產品，我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景可能會受到重大不利影響。此外，任何新開發或增強的產品可能無法獲得市場接受，或可能因其他公司推出新產品而過時或競爭力降低。
我們季度經營業績的波動可能會增加我們股票價格的波動性，並且可能難以預測。
我們已經經歷了，並預計將繼續經歷季度經營業績的波動。我們相信，季度業績的波動可能會導致我們普通股的市場價格上升或下降，也許會有很大幅度。此外，在春節期間，我們的經營業績通常會受到中國客户需求下降的影響，因此我們經歷了季節性。已經或將來可能會對我們特定季度的運營結果產生影響的因素包括：
| |
• | 延遲我們的產品-發貨時間，獲得許可證或其他進出口批准，客户或最終用户銷售或部署週期，或根據開發合同執行的工作； |
| |
• | 季節性歸因於我們經營的地區全年不同的採購模式和活動水平； |
| |
• | 基於某些產品的安裝或驗收而確認收入的時間，這些產品已發運給我們的客户； |
| |
• | 我們和我們的競爭對手在產品推出、增強、服務和技術方面的時間變異性，以及市場對這些新的或增強的產品、服務和技術的接受程度； |
| |
• | 我們目前和未來的客户和最終用户採用我們技術的速率； |
| |
• | 我們的能力，設計，製造和推出新產品的成本效益和及時的基礎上； |
| |
• | 我們管理庫存水平和超額或過時庫存的任何減記的能力； |
| |
• | 我們運營成本的金額和時間的變化，包括與我們的業務、運營和基礎設施的擴展有關的那些變化； |
| |
• | 我們的客户不同的資本支出和預算週期，這會影響他們支出的時機； |
| |
• | 在我們開展業務的國家中，管轄權收入組合和税收規則和法規的變化；以及 |
我們運營費用的很大一部分是短期固定的，因此，收入或意想不到的費用的波動可能會對我們的盈利能力產生重大和直接的影響。此外，我們通常在每個會計季度的最後一個月確認我們的收入的很大一部分。我們在任何給定季度的支出通常基於預期收入，如果任何給定季度的收入低於預期，那麼我們無法足夠迅速地調整支出以彌補差額，可能會放大差額對我們經營結果的不利影響。我們還根據本季度預測的產品組合進行生產。如果實際產品組合與我們的預測有很大差異，我們可能無法在該季度完成一些訂單，這將導致我們產品的發貨延遲。因此，銷售時機的變化，特別是我們定價更高、利潤率更高的產品，可能會導致季度經營業績出現重大波動。
由於這些和其他因素，特別是不同季度不同的產品組合，我們認為對我們運營的歷史業績進行季度與季度和年度之間的比較可能沒有意義。您不應依賴我們任何季度或年度的業績作為我們未來業績的指標。我們未來幾個季度和幾年的經營業績可能低於公開市場分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的股票價格大幅下跌。此外，在過去幾年中，美國和全球股票市場經歷了重大的價格和成交量波動，影響了我們行業內外許多技術公司的股價。這種波動性與受這些股票價格波動影響的特定公司的表現並不總是直接相關的。這些因素，以及總體經濟和政治狀況或投資者對公司財務報表可信度的擔憂，可能會對我們股票未來的市場價格產生重大不利影響。
激光行業的產品正在經歷平均銷售價格的下降，未來的任何成功在一定程度上取決於我們增加產量和降低成本的能力，以抵消我們產品平均銷售價格的潛在下降。
激光行業的產品，特別是我們的產品，由於來自客户的競爭和價格壓力的增加，正在經歷並可能在未來繼續經歷成熟產品的平均銷售價格(ASP)的大幅下降。隨着競爭產品變得越來越廣泛，我們產品的ASP可能會減少。由於生產的固定成本，我們產品的每單位平均成本通常會隨着產量的增加而下降。因此，我們可能決定以ASP向我們提供初始毛利率較低的產品，目的是提高銷售量和生產量，進而降低我們的平均單位成本。由於這些因素，我們已經並可能繼續經歷季度或年度經營業績的波動。如果我們產品的ASP下降，並且我們無法增加我們的單位產量，推出具有更高ASP的新產品或增強產品，或降低製造成本以抵消我們現有產品價格的預期下降，我們的毛利率可能會下降，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
我們參與的市場受到快速技術變化的影響，並且需要大量的研究和開發費用來開發和維護能夠獲得市場接受的產品。
我們的產品市場的特點是快速的技術變化，頻繁的產品引進，大量的資本投資，產品供求的波動，不斷變化的客户要求和不斷髮展的行業標準。我們未來的業績將部分取決於新產品和增強型產品的成功開發、推出和市場接受程度，以滿足這些變化以及當前和潛在的客户需求。我們預計，隨着競爭和客户對更高和更具成本效益的工具的需求增加，新技術將出現。新產品和增強產品的引入可能會導致我們的客户推遲或取消現有產品的訂單。如果客户由於需求放緩或預期新產品發佈而推遲或取消現有產品的訂單，或者如果我們的新產品的開發或推出或產品的改進出現任何延遲，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景將受到重大不利影響。我們也可能無法開發創建新產品和增強功能所必需的底層核心技術，或從第三方獲得這些技術的許可。產品開發延遲可能由許多因素造成，包括：
| |
• | 我們已經實施的費用削減措施，以及我們可能實施的其他措施，以保存我們的現金，並試圖保持盈利能力； |
技術先進的新產品的開發是一個複雜和不確定的過程，需要準確預測技術和市場趨勢，以及投入大量的研究和開發費用。此外，我們通常在向客户銷售產品的材料之前投入大量資源。截至2019年和2018年9月30日的九個月，我們的研發成本分別為1930萬美元和1470萬美元，截至2018年12月31日的一年，我們的研發成本為2110萬美元。我們不能向您保證，我們在研究和開發方面的支出將導致新產品的推出，或者，如果推出此類產品，這些產品將獲得足夠的市場認可度或產生收入來抵消開發成本。生產能力的提高也會帶來延誤的風險，這可能會限制我們實現新產品引進的全部好處的能力。我們不能向您保證我們將能夠成功地(如果有的話)識別、開發、製造、營銷或支持新的或增強的產品，或者及時地識別、開發、製造、營銷或支持新的或增強的產品。此外，我們不能向您保證我們的新產品將獲得市場接受，或者我們將能夠有效響應競爭對手的產品發佈、技術變化或新興行業標準。這些因素中有許多是我們無法控制的。任何未能對技術變化作出反應的行為都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
此外，由於頻繁引入替代技術，我們的產品可能會過時。如果我們的客户或我們的產品未能獲得並保持市場認可度，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們收入的很大一部分依賴於航空航天和國防工業的客户，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中，我們分別從航空航天和國防行業的客户獲得約22%和17%的收入，以及截至2018年12月31日的年度收入的約18%。我們不時地經歷與航空航天和國防相關的收入下降。航空航天和國防市場在很大程度上依賴於政府預算，特別是國防預算，這受到許多因素的推動，包括地緣政治事件、宏觀經濟條件和美國政府制定相關立法的能力。因此，我們未來的收入部分受制於政府預算和撥款以及國防政策和優先事項的不確定性，預算過程和時間的限制，以及這些政策和優先事項的潛在變化。未來的支出水平將取決於廣泛的結果，這取決於國會的行動，所有這些都是我們無法控制的。此外，不能保證國防開支的增加將分配給有利於我們業務的項目。
我們國防工業的許多客户都是分包商，他們必須與美國政府談判我們的提案。我們的持續關係以及這些客户支付我們產品的能力取決於美國政府是否接受或拒絕我們客户的條款，這可能會被推遲很長一段時間，並且在很大程度上超出了我們的控制範圍。這種延誤可能導致收入減少，並可能對我們在任何特定時期的運營結果造成重大不利影響。
我們與美國政府和美國政府供應商的協議使我們面臨獨特的風險。
我們必須遵守與美國政府合同的授予、管理和履行有關的法律法規，並受到這些法律法規的影響。由於美國國家安全戰略和/或優先級的變化或其他原因，美國政府締約方可能要求我們增加銷售給美國政府的某些解決方案的產量，在這種情況下，我們可能需要減少其他產品的生產或向其他客户的銷售，以滿足美國政府的要求。此外，美國政府定期保留與政府合同有關的知識產權。美國政府可以在未來的某些情況下行使這些權利，這可能會減少我們從這些知識產權中獲得的商業利益。
美國政府機構，包括國防合同審計署、國防合同管理署和各機構總檢查員，定期審計和調查政府承包商。這些機構審查承包商在合同、成本結構、業務系統和適用法律、法規和標準方面的表現。當美國政府認為接受其審查的系統不充分時，它有能力減少或扣留某些付款。此外，任何被發現分類錯誤的成本可能需要償還。我們有與過去幾年有關的未審計和未結算的成本索賠，這對我們在授權和撥款資金可能到期的合同上發出最終賬單的能力帶來了風險。
如果審計或調查發現不正當或非法活動，我們可能會受到民事或刑事處罰和行政制裁，包括減少合同價值，修改或終止合同，沒收利潤，暫停支付，罰款，罰款和暫停，或禁止與美國政府做生意。此外，如果有人對我們提出不當行為的指控，我們可能會遭受嚴重的聲譽損害。在我們開展業務的大多數其他國家都存在類似的政府監督。任何此類罰款的施加，或此類政府合同的丟失，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
我們面臨外匯風險，這可能會對我們的收入、收入成本和營業利潤率產生重大不利影響，並可能導致匯兑損失。
我們開展業務，並以我們運營的大多數國家的當地貨幣支付成本。在截至2019年和2018年9月30日的九個月中，我們在北美以外的收入分別佔我們收入的約62%和64%，佔我們截至2018年12月31日的年度收入的約63%。每當我們的一個或多個運營子公司使用與其功能貨幣不同的貨幣進行交易時，我們就會招致貨幣交易風險。當外國子公司的收入和費用價值換算為美元時，匯率的變化也會影響我們的經營結果。我們不積極對衝我們的外匯風險，我們無法準確預測未來匯率波動對我們經營結果的影響。此外，由於匯率的波動，我們可能無法有效地管理我們的貨幣風險，而貨幣匯率的任何波動可能會增加我們的產品以當地貨幣向我們的外國客户出售的價格，或者增加我們產品的製造成本，這可能會減少我們在這些市場上對我們產品的需求。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
我們產品的長銷售週期可能導致我們在不抵消收入的情況下產生巨大的費用。
我們的產品對我們的客户來説是一項巨大的投資，他們通常在決定購買我們的產品之前花費大量的精力來評估、測試和鑑定我們的產品，導致最初的銷售週期很長。當我們的客户在評估我們的產品時，在他們向我們下訂單之前，我們可能會招致大量的銷售和營銷以及研究和開發費用，以根據客户的需要定製我們的產品。我們還可能花費大量的管理工作，增加製造能力，並在收到訂單之前訂購較長的交付期組件或材料。即使在此評估過程之後，潛在客户也可能不會購買我們的產品。因此，這些漫長的銷售週期可能會導致我們在沒有收入的情況下招致重大費用，以便在不久之後或根本不會抵銷這些費用。反過來，這可能會對我們的業務、財務狀況、我們的經營結果和增長前景產生重大不利影響。
由於我們缺乏來自客户的長期採購承諾，我們的收入可能難以預測，這可能導致庫存過剩或過時，並對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們通常不會與客户簽訂長期協議，要求他們購買我們的產品。我們的業務特點是短期採購訂單和發貨時間表，在某些情況下，訂單可能會被取消或延遲而不會受到懲罰。因此，很難預測我們的收入，並確定滿足未來需求所需的適當庫存水平。這可能導致庫存水平的增加和運輸成本的增加，以及由於我們的客户購買的意外減少而導致庫存過剩或過時的風險。由於需求變化或與技術和產品變化導致的庫存價值可恢復性有關的不確定性，已記錄了減記。如果我們無法準確預測我們產品的需求，無法準確預測此類需求的時間，或無法與客户持續協商可接受的採購訂單條款，我們可能會招致重大開支，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到重大不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，或者在經濟不景氣時我們的支出，我們的業務可能會被打亂，這可能會對我們的經營結果產生重大不利影響。
收入的增長，加上管理地理上分散的業務的挑戰，可能會對我們的管理系統和資源造成巨大的壓力，而我們未來業務的預期增長可能會繼續帶來這種壓力。未能有效管理我們的增長可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果產生重大不利影響。我們在不斷髮展的市場中成功地提供我們的產品和實施我們的商業計劃的能力需要一個有效的規劃和管理流程。即使成功實施，我們的擴張也可能不會帶來預期的收入和其他收益的增長，以補償發生的費用。這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。在經濟不景氣時，我們必須有效地管理我們的開支和運作，以確保我們在經濟低迷期間的競爭地位，以及我們未來經濟好轉時的機會，保持不變。未能有效管理我們的支出和運營可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們對市場機會的估計和市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。
我們的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。同樣，我們對半導體激光器每亮瓦成本的持續降低和功率輸出的增加的估計是基於假設和先前的經驗，並且可能不會以相同的速度繼續，這可能會對高功率光纖激光器的總體增長產生重大不利影響，特別是我們的增長。即使我們競爭的市場符合我們的規模估計和增長預測，即使半導體激光器繼續變得更便宜和更強大，我們的業務也可能由於各種原因而無法增長，這將對我們的經營結果產生不利影響。
我們依賴內部生產和外部單一或有限來源的供應商來提供我們的許多關鍵組件和原材料，包括尖端光學和材料。這些關鍵組件和原材料供應的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們完全依靠自己的生產能力來製造我們的某些關鍵部件，例如半導體激光器、特種光纖和光學部件。我們的某些組件，例如在華盛頓温哥華工廠製造的半導體激光器和在芬蘭Lohja工廠製造的有源光纖，依賴於不易移動或更換的工藝和設備。如果我們的製造活動在這些或其他設施受到嚴重阻礙或阻礙，我們可能需要相當長的時間(成本增加)才能恢復生產，這可能會對我們的業務和運營結果造成重大損害。
此外，我們從單一或有限來源的供應商購買某些原材料和組件，這是製造我們產品的關鍵要素。我們通常沒有與我們的供應商有保證的供應安排。我們的一些供應商是相對較小的私營公司，可能隨時停止運營，並且可能特別容易受到當前經濟狀況的影響。我們的一些供應商也是我們的競爭對手。我們的主要供應商可能沒有能力按照客户的要求增加產量。在我們客户業務高速增長的時期，這種情況可能會變得非常嚴重。因此，我們在履行訂單方面經歷了更長的交貨期或延遲，將來可能會遇到這種情況。此外，除了我們目前的供應商之外，我們可以從有限數量的實體獲得這些供應。我們預計不會在短時間內或以相同的成本從其他來源以商業數量或具有我們所需性能規格的價格購買我們所需的這些材料。此外，如果這些外包材料出現質量問題並未被我們發現，在我們的產品中使用這些有缺陷的材料可能會損害其質量並損害我們的聲譽。
對於某些較長的交付期供應或為了鎖定定價，我們可能有義務下不可取消的採購訂單，或者對大量訂購的供應承擔責任，這限制了我們在市場低迷或其他客户取消或重新安排他們對我們產品的採購訂單的情況下向下調整庫存責任的能力。我們的一些產品需要設計和規格，這些都是可用技術的尖端。我們和我們的客户的設計和規格經常改變，以滿足快速發展的市場需求。因此，我們的某些產品需要的組件和供應可能在技術上很難製造，而且難以預測。由於其本身的性質，這些類型的組件可能僅由單個供應商提供。這些特性對這些部件的及時交付施加了進一步的壓力。任何這些組件或材料供應的中斷或延遲，或者無法在合理的時間內以可接受的價格從其他來源獲得這些組件和材料，都可能對我們滿足客户訂單的能力產生重大不利影響。如果我們的供應商面臨財務或其他困難，請不要保持足夠的庫存，或者如果對我們的組件和材料的需求發生了重大變化
從他們那裏獲得，他們可能會限制這些組件和材料對我們的可用性。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
我們依靠我們的OEM客户和系統集成商將我們的產品整合到他們的系統中。
我們的收入部分取決於我們維持現有和確保新OEM客户的能力。我們的收入還部分取決於我們現有和潛在的OEM客户和系統集成商將我們的產品整合到他們的系統中併成功銷售這些系統的能力。這些系統的商業成功在很大程度上取決於這些OEM客户和系統集成商開發和營銷結合了我們技術的產品的努力。與傳統激光製造商的關係和經驗、有限的營銷資源、不願投資研發以及其他影響這些OEM客户和第三方系統集成商的因素可能會對我們的產品需求產生重大影響，進而影響我們的收入和財務業績。如果OEM客户或集成商無法改造現有工具或開發新系統以利用激光的功能和優勢，或者如果他們認為我們是一個實際或潛在的競爭對手，那麼擴大收入和增加利潤率的機會可能會受到嚴重限制或延遲。此外，我們的一些OEM客户正在開發自己的激光源。如果他們成功了，這可能會減少我們從這些客户那裏獲得的收入。
如果不能有效地維持和擴大我們的現場服務和支持組織，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們必須直接向全球客户提供快速、響應迅速的服務，並保持和擴大我們自己的人力資源來提供這些服務。在我們銷售或試圖銷售產品的地點，任何實際或被認為缺乏足夠的現場服務可能會對我們的銷售努力產生負面影響，從而影響我們的收入。這就需要我們招聘和培訓更多合格的現場服務和支持人員，以及維持能夠為我們在不同國家的客户提供服務的有效和訓練有素的組織。我們可能無法以具有成本效益的方式或根本無法吸引和培訓更多的合格人員來成功地擴展我們的直接支持業務。我們也可能無法找到並聘用更多合格的第三方資源來補充和增強我們的直接支持業務。此外，如果這些服務的競爭或不可用受到限制，我們在提供這些現場和支持服務時可能會招致顯著更高的成本。如果未能有效地實施和管理我們的支持業務，可能會對我們與客户的關係以及我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們的產品可能包含缺陷，這可能會降低這些產品的銷量，損害市場對我們高性能激光產品的接受程度，或導致對我們的索賠。
我們高性能激光器的製造涉及高度複雜和精確的工藝。儘管我們和我們的客户進行了測試，但在我們的產品中發現了錯誤，將來可能會發現。此外，我們的一些產品與其他供應商的產品結合在一起，可能存在缺陷。因此，如果出現問題，可能很難確定問題的根源。我們的產品通常與保修條款一起銷售，這些條款要求我們在指定的一段時間內糾正質量或性能方面的缺陷，而不向我們的客户支付任何費用。估計保修索賠的準備金在銷售期間記錄。確定此類儲備需要我們估計故障率和維修或更換保修期內產品的預期成本。我們通常根據每個產品線的歷史保修成本建立保修儲備。如果實際退貨率和/或維修和更換成本與我們的估計有很大差異，則可能需要在未來期間對收入成本進行調整，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。這些缺陷可能導致我們招致重大的保修、支持和維修成本，招致與召回相關的額外成本，分散我們的工程人員對我們產品開發工作的注意力，並損害我們與客户的關係。這些問題可能導致(除其他外)收入損失或收入確認延遲、市場份額損失、損害我們的聲譽或延遲或失去市場對我們激光產品的接受程度。我們產品中的缺陷、集成問題或其他性能問題也可能導致客户人身傷害或財務或其他損害，進而可能損害市場對我們產品的接受程度。我們的客户也可以要求我們賠償他們的損失。對我們提出的產品責任索賠，即使不成功，也可能會耗費時間和昂貴的辯護費用，並可能損害我們的聲譽。我們不能向投資者保證，我們的產品責任保險將充分保護我們的資產免受捍衞產品責任索賠的財務影響。任何針對我們提出的產品責任索賠，無論是否有價值，都可能提高我們的產品責任保險率或阻止我們在未來獲得保險覆蓋。
我們可能會經歷低於預期的製造產量，這將對我們的毛利率產生不利影響。
半導體激光器及其封裝的製造是一個高度複雜的過程。製造商在從激光和包裝操作中獲得可接受的產品產量方面經常遇到困難。我們不時地體驗到我們的激光器的製造產量低於預期。如果我們不能達到計劃產量，我們的產品成本可能會增加，導致毛利率降低，並且關鍵組件的可用性會降低，這可能導致延遲完成客户訂單或推出新的產品線。
如果我們的信息技術和安全系統遭到破壞，可能會對我們的業務造成重大不利影響。
我們使用信息技術和安全系統來維護我們設施的物理安全，並保護專有和機密信息，包括我們的客户、供應商和員工的信息。意外或故意的安全漏洞或對我們的設施或信息系統的其他未經授權的訪問，或我們的數據或軟件中的病毒、記錄器或其他不法代碼，都可能危及此信息的安全。此類損失和可能誤用我們的專有和機密信息的後果可能包括(但不限於)不利的宣傳、對我們聲譽的損害、我們產品的營銷困難、客户對違約的指控、受影響方的訴訟以及可能的損害財務責任，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、聲譽以及與客户和合作夥伴的關係產生重大不利影響。我們還依賴一些第三方“基於雲”的企業基礎設施服務提供商，這些服務涉及人力資源、電子通信服務和一些財務功能等，因此我們依賴這些提供商的安全系統。任何安全漏洞或對我們服務提供商的系統或病毒、記錄器或其數據或軟件中的其他不當代碼的其他未經授權的訪問都可能使我們面臨信息丟失和機密信息被盜用的風險。由於用於未經授權訪問或破壞安全系統的技術經常變化，並且通常在攻擊後才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施，從而使我們面臨對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景的重大不利影響。
如果我們的執行管理團隊的一名或多名成員或關鍵人員離職，我們的業務可能會受到重大不利影響。
未來的成功在很大程度上取決於我們高管的持續貢獻，包括我們的董事會主席、總裁兼首席執行官斯科特·基尼(Scott Keeney)。我們還依賴關鍵技術人員，以及其他關鍵的工程、銷售、營銷、製造和支持人員，他們中的任何人都可能離開，這可能會損害我們的業務和市場聲譽。我們的業務需要具有多個學科經驗的工程人員，包括半導體物理、化學、材料科學、電氣工程、光學工程和機械工程。我們將需要繼續招聘和保留某些職能的高技能工程師。
未來的任何成功也在一定程度上取決於我們識別、吸引、招聘、培訓、保留和激勵高技能研發、管理、運營、銷售、營銷和客户服務人員的能力。我們不斷地招聘這樣的人員。然而，對這些人才的競爭可能很激烈，我們不能保證我們現在或將來會成功地吸引或留住這些人才。此外，特別是在高科技行業，股票期權、限制性股票單位、授予或其他基於股份的薪酬的價值是留住員工的一個重要因素。我們普通股的價值下降可能會對我們留住員工的能力產生重大不利影響，我們可能必須採取更多步驟，使我們薪酬方案中的股權部分更具吸引力，以吸引和留住員工。這些步驟可能導致對股東的稀釋。
如果我們不能吸引、整合和留住必要的人才，我們擴展和保持科學專業知識和發展業務的能力將受到嚴重影響。任何關鍵員工的流失，任何關鍵員工在當前職位上表現不佳，我們無法根據需要吸引、培訓和留住熟練員工，或者我們的關鍵員工無法根據需要擴展、培訓和管理我們的員工基礎，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們必須遵守法規遵從性要求，包括2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)的第404節。如果我們不能保持有效的內部控制系統，那麼我們可能無法準確地報告我們的合併財務結果或防止欺詐。
我們遵守證券交易委員會實施“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302和404節的規定，這些條款要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息，並從我們的第二份年度報告(格式為“10-K表格”)開始，提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。然而，我們的獨立註冊公共會計師事務所將不會被要求根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條報告我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們向SEC提交第一份年度報告的次年晚些時候，或者如果我們利用“JOBS法案”中包含的豁免條款，我們不再是“JOBS法案”中定義的“新興增長公司”的日期。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。第404節合規性將轉移資源並花費大量時間和精力來完成，我們的合規性成本將相應增加。我們可能無法及時成功完成第404節的程序和認證和認證要求。此外，“薩班斯-奧克斯利法案”的要求可能會不時被修改、補充或修正。實施更改可能需要大量時間，並且可能需要額外的員工合規性培訓。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能會發現需要改進的內部控制。發現重大弱點，即使迅速補救，也可能降低市場對我們金融的信心
聲明和損害我們的股票價格。任何無法提供可靠的財務報告或防止欺詐的行為都可能損害我們的業務。我們不能向您保證，我們將能夠完全遵守“薩班斯-奧克斯利法案”的要求，或者管理層或我們的獨立註冊公共會計師事務所將得出結論，我們的內部控制在未來期間是有效的。無論是否遵守第404條，我們內部控制的任何失敗都可能對我們聲明的運營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。
此外，我們還須遵守“交易法”的報告要求、納斯達克股票市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。因此，特別是在我們不再是一家“新興增長公司”之後，我們預計將繼續招致法律、會計和其他費用。我們還預計，我們將繼續承擔與公司治理要求相關的成本，包括證券交易委員會和納斯達克股票市場的要求。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。我們還預期，這些規則和規定可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本更高，我們可能需要接受降低的保單限制和承保範圍，或者為了獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測這些規則方面的發展，我們無法預測或估計我們可能招致的額外成本的金額或此類成本的時間安排。
我們的業務在有限的幾個地點進行。我們設施的任何中斷都可能推遲收入或增加我們的開支。
地震、火災、洪水或其他自然或人為災害可能使我們的設施癱瘓，擾亂運營或造成災難性損失。我們的主要製造工廠位於華盛頓州温哥華、俄勒岡州希爾斯伯勒、中國上海和芬蘭洛賈。我們的一些設施，例如我們在華盛頓州温哥華的總部和主要的製造和開發設施，位於地震和火山活動的已知歷史地區。我們在已知有洪水歷史的地區也有設施，例如我們在中國上海的位置，並且在我們位於芬蘭Lohja的位置存在洪水和暴風雪的風險。任何這些或其他我們或我們的供應商設施的損失可能會中斷運營，延遲生產和發貨，減少收入，併產生潛在的重大費用來維修或更換損壞的設施。我們對地震、洪水和其他自然或人為災害的保險可能不足以彌補我們在任何特定情況下的損失。
我們受制於政府的進出口管制，這可能使我們承擔責任或損害我們在國際市場上競爭的能力。
美國和許多外國政府對某些產品、技術和軟件的進出口實施了控制、出口許可證要求和限制。我們必須按照美國的出口控制出口產品，包括商務部的出口管理法規，國務院的國際武器貿易法規(ITAR)，以及財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Controls)制定的各種經濟和貿易制裁。我們可能並不總是成功地獲得必要的出口許可證，並且我們的產品未能獲得所需的進口或出口批准，或者這些法律對我們出口或銷售產品的能力的限制可能會損害我們的國際和國內收入。不遵守這些法律可能會產生負面後果，包括政府調查、處罰和名譽損害。
此外，遵守國防貿易控制局(DDTC)的指令可能會導致大量費用和管理注意力的轉移。任何未能充分滿足DDTC指令的情況都可能導致民事罰款或暫停或失去我們的出口特權，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
我們產品的變化或出口、進口和經濟制裁法律和法規的變化可能會延遲我們在國際市場推出新產品，阻止我們的客户在國際上部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品向某些國家或從某些國家的進出口。除了美國政府對從中國進口的某些物品徵收的關税外，美國還可能對從中國進口到美國的物品施加額外的制裁或限制。同樣地，除了中國對從美國進口的某些物品徵收關税外，中國也可能對從美國進口到中國的物品施加額外的制裁或限制。任何此類措施都可能進一步對我們向現有或潛在客户銷售產品的能力產生不利影響，並損害我們在國際競爭和業務增長方面的能力。出口或進口法規或法規的任何變化，執法的變化或變化，或這些法規針對的國家、人員或技術的變化，都可能導致我們產品的使用減少，或導致我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們產品的能力降低。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到重大不利影響。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。
我們受反腐敗和反賄賂及類似法律的約束，例如經修訂的美國1977年“反海外腐敗法”，或“美國聯邦法典”第18篇第201節中所載的美國國內賄賂法規“FCPA”、“美國旅行法案”、“美國愛國者法案”、“2010年英國賄賂法案”、“2002年犯罪收益法案”，以及我們開展活動的國家可能的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到積極執行，並進行了廣泛的解釋，禁止公司及其員工和代理人向政府官員和公共和私營部門的其他人承諾、授權、提供、提供、索取或接受不正當報酬或其他利益。我們可以對我們的員工、代表、承包商、業務合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。中國還嚴禁賄賂政府官員和商業賄賂。我們在中國的業務產生了我們的員工、顧問、銷售代理或分銷商未經授權付款或提供付款的風險，儘管他們可能並不總是受我們的控制。
雖然我們在這方面有政策和程序，但我們不能保證員工或第三方的不當行為不會發生。不遵守這些法律可能會使我們受到調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、利潤交出、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽約、失去出口特權、舉報人投訴、聲譽損害、不利媒體報道和其他附帶後果。如果發起任何傳票或調查，或施加政府或其他制裁，或如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景都可能受到重大不利影響。此外，對任何行動的響應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及大量的防禦和合規成本和其他專業費用。在某些情況下，執法當局甚至可能要求我們指定一個獨立的合規監督，這可能會導致額外的成本和行政負擔。任何調查、行動或制裁或之前提到的其他傷害都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
美國或外國税法的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
“減税和就業法案”(2017 Tax Act)為美國企業税收制度帶來了廣泛變化。2017年《税法》包括降低美國企業税率、改變像我們這樣的美國跨國公司對國際收益徵税的方式、廢除國內製造扣減、加快税收確認、允許研發支出資本化、對高管薪酬施加額外限制以及對利息扣除施加限制等方面的改革。由於我們的國際業務活動規模龐大且不斷擴大，此類活動的美國或外國税收的任何變化都可能增加我們在全球範圍內的有效税率和我們支付的税額，並嚴重損害我們的業務。
此外，根據中國適用的法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能會受到中國税務當局的審計或質疑。如果中國税務當局確定與我們的子公司之間或與我們的子公司之間的交易不是在公平的基礎上執行的，我們將面臨不利的税務後果，因此中國税務當局可以要求我們的中國子公司為中國税收目的上調其應税收入。這樣的調整可能會增加我們的税收支出，從而對我們產生重大的不利影響。
我們定期評估這些檢查產生的有利或不利結果的可能性，以確定我們的所得税準備金是否充足。雖然我們相信我們的税收估計是合理的，但不能保證任何最終決定將不會與我們的歷史所得税條款和應計項目中反映的處理方式有重大不同，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
我們可能要承擔額外的所得税債務。
我們在美國和其他一些外國司法管轄區都要繳納所得税。在評估我們在全球範圍內提供的所得税時需要判斷。在正常的業務過程中，有許多交易的最終税收確定是不確定的。例如，我們的實際税率可能會受到以下因素的不利影響：我們的法定税率較低的國家的收益低於預期，而我們的法定税率較高的國家的收益高於預期；外幣匯率的變化；我們的遞延税資產和負債估值的變化；或相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化。我們在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會評估針對我們的額外所得税。雖然我們相信我們的税收估計是合理的，但税務審計和任何相關訴訟的最終確定可能與我們的歷史所得税規定和應計項目有很大不同。審計或訴訟的結果可能對我們在作出決定的期間內的經營業績或現金流產生重大不利影響。
我們的國際業務使我們面臨潛在的不利税收後果。
我們一般通過全資子公司進行國際業務，並根據我們在全球不同司法管轄區的業務運營報告我們在這些司法管轄區的應税收入。我們的公司間關係受制於由不同司法管轄區的税務機關管理的複雜的轉移定價規則。有關税務當局可能不同意我們對特定司法管轄區的收入和支出的決定。如果發生這樣的分歧，並且我們的地位不能持續，我們可能需要支付額外的税收、利息和罰款，這可能導致一次性税費、更高的實際税率、減少的現金流和我們業務的整體盈利能力下降。我們相信，我們的財務報表反映了足夠的儲備來應對這種突發事件，但在這方面不能保證。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的重大不利影響。
美國普遍接受的會計原則(GAAP)由財務會計準則委員會(FASB)、美國證券交易委員會(SEC)和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的變化可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響在宣佈變化之前完成的交易的報告。
特別是，在2016年2月，FASB發佈了ASU No.Language 2016-02，租賃(主題842)。ASU 2016-02要求承租人確認幾乎所有租賃的使用權資產和租賃責任，但符合短期定義的租賃除外。該標準在2019年12月15日之後開始的新興成長型公司的年度報告期內有效。我們預計從2020年1月1日起實施ASU 2016-02的修訂條款。我們目前正在評估修正後的ASU的影響，無法合理估計對財務報表的數量影響。
我們受到各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會給我們帶來巨大的成本，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們受聯邦、州、地方和外國各種環境法規的約束，這些法規涉及在我們的製造過程中使用、儲存、排放和處置危險化學品，或者需要對我們製造的產品進行設計更改或回收。如果我們違反環境法或根據環境法承擔責任，我們可能會招致成本、罰款和民事或刑事制裁、第三方財產損害或人身傷害索賠，或者可能被要求招致實質性的調查或補救費用。環境法下的責任可以是連帶責任，而不考慮比較過錯。遵守當前或未來的環境法律和法規可能會限制我們擴大設施的能力，或要求我們購買更多昂貴的設備，修改我們的製造工藝或招致其他重大開支，以便繼續遵守這些法律和法規。目前，我們不認為保持遵守現行環境法律的成本是實質性的。如果此類成本在未來變得重要，無論是由於環境法律或其解釋的意外變化、我們運營中的意外變化還是其他意料之外的變化，我們可能需要投入更多的員工或財務資源以保持合規。不能保證將來不會由於缺乏或未能獲得許可、人為錯誤、事故、設備故障或其他原因而發生違反環境法律或法規的行為。
未來訴訟的結果可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們不時地受到訴訟的影響。任何訴訟的結果，無論其是非曲直，本質上都是不確定的。未來的訴訟可能會導致我們應支付的鉅額損失，並可能損害我們的聲譽。即使我們成功地進行了辯護，這種訴訟仍可能導致管理層的注意力和我們的資源的轉移，我們可能需要承擔針對這些索賠進行辯護的鉅額費用。我們無法預測我們對未來遇到的任何問題的未來承諾，或其最終結果。當我們可以對與未決訴訟有關的責任作出合理估計並確定它是可能的時，我們記錄相關的責任。當更多信息可用時，我們將評估潛在負債，並酌情修改估計數。然而，由於訴訟的不確定性，我們的估計金額可能是錯誤的。任何與訴訟相關的不利決定都可能要求我們改變我們的技術或業務實踐，支付金錢損害或罰款，或達成版税或許可安排，這可能對我們的現金流產生重大不利影響，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
涉及我們業務的任何政府調查和調查的結果都是不可預測的，任何此類問題的不利決定都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們已經卷入了某些爭端，也收到了政府當局提供信息的要求。例如，我們於2015年3月與美國司法部達成民事和解協議，涉及我們是否有資格獲得根據小企業創新研究(SBIR)計劃授予我們的某些合同。我們還收到了來自美國律師辦公室刑事部門的有關SBIR資格的信息請求，刑事部門已經與我們的某些現任和過去員工進行了面談。我們已經對美國律師的要求做出了迴應，出示了文件。雖然我們自2015年以來沒有收到刑事部門的進一步詢問，但刑事部門最近在2017年6月聯繫了我們的某些前員工，調查可能正在進行，我們不知道何時結束，也不知道刑事部門是否會對我們或我們的員工提出索賠。如果刑事部門或聯邦法院裁定我們或我們的員工負有刑事責任，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到重大不利影響。
收購可能導致經營困難，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
我們已經評估並期望繼續評估潛在的戰略交易，我們可能會進行一項或多項交易，包括收購。我們執行收購的經驗有限。整合收購的公司、業務或技術可能會造成不可預見的運營困難和支出。如果我們未能成功地將我們的收購或與這些收購相關的人員或技術整合到我們的公司中，合併後公司的運營結果可能會受到不利影響。任何整合過程都需要大量的時間和資源，需要管理層給予極大的關注，並擾亂我們業務的正常運作，我們可能無法成功管理該過程，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能必須支付現金，招致債務，或發行股本證券來支付任何此類收購，其中每一項都可能影響我們的財務狀況或我們股本的價值。出售股權為任何此類收購提供資金可能會導致我們的股東被稀釋。如果我們招致更多債務，將導致固定債務增加，並可能使我們受制於契約或其他限制，從而妨礙我們靈活經營業務的能力。
我們的債務義務包含影響我們業務的限制，並使我們面臨可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響的風險。
2018年9月，我們與太平洋西部銀行(Pacific Western Bank)達成了一項修訂和重述的貸款安排(或稱貸款安排)，作為貸款人。這項貸款安排對我們的業務和獲得額外融資的能力施加了某些契約和限制。截至2019年9月30日，我們在循環貸款安排下沒有未償還本金。
除其他事項外，我們的貸款安排要求貸款人同意：
我們的貸款工具還包含肯定的契約，包括最大資本支出契約，這是根據我們調整後的季度EBITDA確定的，如果我們的總現金儲備低於某個閾值。該工具包含違約事件，其中包括不付款違約、陳述和擔保不準確、契約違約、對其他債務的交叉違約、判決違約、破產和無力償債違約以及控制權違約的變更。
如果我們由於本“風險因素”部分中描述的任何因素或其他原因導致現金流下降，我們可能難以支付未來到期的利息和本金，以及滿足我們的貸款工具中規定的財務契約。如果我們無法產生足夠的現金流或以其他方式獲得根據我們的貸款安排支付所需款項所需的資金，或者如果我們未能遵守我們的負債要求，我們可能會在我們的貸款安排下違約。任何未能治癒或放棄的違約都可能導致貸款工具項下的義務加速，貸款工具項下的適用利率增加，並將允許我們的貸款人對擔保貸款工具的所有抵押品(包括我們的幾乎所有資產)實施補救。任何此類違約都可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。
即使我們遵守所有適用的契約，對我們業務行為的限制可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，其中包括限制我們利用融資、合併、收購和其他利益的能力
可能對業務有益的企業機會。即使終止貸款安排，我們未來可能招致的額外債務可能會使我們受到類似或額外契約的約束，這可能會對我們的業務運營造成限制。
我們利用淨營業虧損抵銷未來應税收入的能力可能有限。
截至2019年9月30日，美國聯邦和州的淨營業虧損結轉(NOL)分別為8，480萬美元和1，190萬美元，聯邦和州研究開發信用結轉分別為480萬美元和222000美元，我們可以使用這些資金來減少未來的應税收入或抵銷到期的所得税。NOL和信用結轉分別於2023年和2019年到期。未來應納税收入不足將對我們部署這些NOL和信用結轉的能力產生不利影響。此外，根據“美國國內收入法”(US Internal Revenue Code)第382節，在三年測試期內所有權變更超過50%的公司，其使用變更前NOL和其他税務資產來抵銷未來應税收入或應付所得税的能力受到限制。我們現有的NOL和信用結轉受到以前所有權變更的限制。如果我們的所有權發生變化，我們使用NOL和信用結轉的能力可能會受到守則第382節的進一步限制。未來我們的股權變更，其原因可能不在我們的控制範圍內，可能會導致本守則第382節規定的所有權變更。根據州法律，我們的NOL也可能受到損害。由於這些限制，我們可能無法利用NOL和信用結轉的重要部分或可能的任何部分，這可能對我們的現金流產生重大不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格可能會波動，您的投資價值可能會大幅下降。
科技股歷來經歷過高水平的波動。我們共同債券的交易價格一直並可能繼續波動。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：
| |
• | 經營業績的變化，股票市場估值和市場價格波動的其他技術公司一般，或特別是在我們的行業； |
| |
• | 我們或競爭對手的運營結果的實際或預期的季度變化； |
| |
• | 我們或我們的競爭對手關於收購、新產品、重要合同、商業關係或資本承諾的公告； |
| |
• | 財務分析師未能保持對我們的覆蓋，跟蹤我們公司的任何分析師對財務估計的變化，或我們未能達到這些估計或投資者的期望； |
| |
• | 我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化或我們未能達到這些預測；以及 |
一般而言，股票市場，特別是像我們這樣的科技公司的證券的市場價格，不時會經歷波動，而這種波動往往與相關公司的經營表現無關。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而不管我們的經營業績如何。在最近幾種情況下，當股票的市場價格波動時，該股票的持有者對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，訴訟的辯護和處理可能會花費高昂，並轉移我們管理層的時間和注意力，並對我們的經營結果產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們對我們的業務發表負面意見，我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一個或多個負責報道我們的分析師對我們公司發表負面意見，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止研究報道
如果我們沒有定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見度，這反過來可能導致我們的股票價格或交易量下降。
未來我們普通股的銷售可能會導致我們的股價下跌。
我們的股票價格可能會下降，因為我們的普通股的大量出售或這些出售可能發生的看法。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券更加困難。
380萬股(約佔我們普通股的10.2%)的持有人有權要求我們根據截至2019年9月30日的流通股要求我們提交涉及其股份出售的登記聲明，或將其股份包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。
未來，我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的股權或債務證券，與融資、收購、商業關係、訴訟和解、員工安排或其他有關。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
我們是一家“新興成長型公司”，我們方面只遵守某些適用於新興成長型公司的減少的報告和披露要求的任何決定都可能使我們的普通股對投資者的吸引力降低。
我們是一家“新興成長型公司”，如2012年4月頒佈的Jumpstart Our Business Startups，或JOBS法案中所定義的，並且，只要我們繼續是一家“新興成長型公司”，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不要求我們的獨立註冊公共會計師事務所根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)或“薩班斯-奧克斯利法案”(Section of Sarbanes-Oxley Act)的第204節，審計我們對財務報告的內部控制。以及免除就高管薪酬和股東批准任何以前未批准的金色降落傘付款舉行非約束性諮詢投票的要求。根據證券法下的有效登記聲明，我們可以在首次出售普通股後的五年內成為“新興增長公司”，儘管如果我們的年收入超過10.7萬億美元，如果非附屬公司持有的普通股在任何一年的6月30日的市值超過7000億美元，或者我們在五年期末之前的三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是“新興增長公司”如果一些投資者發現我們的普通股由於任何減少未來披露的選擇而變得不那麼有吸引力，那麼我們的普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股票價格可能會更不穩定。
作為一家“新興成長型公司”，“就業法案”允許我們推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計公告，直到這些公告適用於私營公司。我們選擇根據“就業法案”利用這一延長的過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與要求遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則的生效日期的發行人的財務報表相比較，這可能會使我們的普通股對投資者的吸引力降低。
特拉華州和華盛頓州的法律以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的規定可能會使合併、要約或委託書競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。
我們的章程文件中的反收購條款以及特拉華州和華盛頓的法律可能會使收購我們變得困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前的管理層或董事會的嘗試，並對我們的股價產生不利影響。
我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程的條文可能會延遲或阻止涉及我們的控制權或管理層的實際或潛在變化的交易，包括股東可能因其股份而獲得溢價的交易，或我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的股票價格產生不利影響。除其他事項外，我們修正和重述的公司註冊證書以及修正和重述的章程：
| |
• | 允許董事會發行最多500萬股優先股，以及他們可能指定的任何權利、優惠和特權； |
| |
• | 規定授權的董事人數只能通過董事會的決議才能改變； |
| |
• | 規定我們董事會的所有空缺只能由我們的董事會填補，而不能由股東填補； |
| |
• | 要求我們的股東所採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上實施，並且不得經書面同意而採取； |
| |
• | 規定股東在股東大會上提出建議或在股東大會上提名候選人競選董事，必須及時提供書面通知，並符合股東通知形式和內容的具體要求； |
| |
• | 防止累積表決權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的多股普通股的持有人選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣選擇的話)； |
| |
• | 規定我們股東的特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官(或總裁，如果沒有首席執行官)或董事會召開；以及 |
| |
• | 規定股東只有在獲得當時有權在董事選舉中投票的所有流通股持有人的總投票權的至少三分之二後，才允許修改我們的修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程細則，作為單一類別一起投票。 |
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，因此我們受特拉華州普通公司法第203節的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“感興趣”股東之日起的三年內與任何“感興趣”股東進行任何廣泛的業務合併。同樣，由於我們的主要行政辦公室位於華盛頓，“華盛頓商業公司法”的反收購條款可能在現在或將來的某些情況下適用於我們。這些規定禁止“目標公司”在股東成為“收購人”之日後五年內與構成“收購人”的任何股東進行任何廣泛的業務合併。
我們經修訂和重申的章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，(Ii)任何聲稱我們的董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東所負的受信責任的索賠的任何行動，(Iii)根據“特拉華州一般公司法”的任何條款產生的任何行動，或我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的章程或(Iv)主張受內部事務理論管轄的索賠的任何其他行動應是位於特拉華州內的州或聯邦法院，在所有情況下，該法院對指定為被告的不可或缺的一方具有管轄權。
我們修正和重申的章程還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提出訴訟理由的任何申訴的專屬論壇。2018年12月19日，特拉華州法院在“Matthew Sciabacucchi訴Matthew B.Salzberg et al.，”C.A.No.2017-0931-JTL(Del.Ch.)，發現諸如聯邦論壇條款這樣的條款在特拉華州法律下是無效的。鑑於特拉華州法院的這一決定，我們不打算執行我們修訂和重述的章程中的聯邦法院條款，除非在此之前特拉華州最高法院對這些條款的有效性做出最終裁定。在特拉華州最高法院最終裁定聯邦論壇條款等條款在特拉華州法律中無效的情況下，我們的董事會打算修改我們的章程，以刪除聯邦論壇條款。
任何人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意此條款。這些排他性論壇條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高管或其他員工之間的糾紛在其選擇的司法論壇中提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重申的章程中的排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可強制執行，我們可能會在其他司法管轄區承擔與解決爭議相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。
項目6.展品
(A)證物
|
| | | | | | |
陳列品 數 | | 通過引用併入 | 歸檔 在此 |
描述 | 形式 | 文件編號 | 陳列品 | 申報日期 |
3.1 | 修改和恢復的註冊人註冊證書 | 10-Q | 001-38462 | 3.1 | 2018年5月25日 | |
3.2 | 修訂和恢復註冊人的章程 | 10-Q | 001-38462 | 3.2 | 2018年5月25日 | |
4.1 | 註冊人普通股證書樣本 | S-1/A | 333-224055 | 4.1 | 2018年4月16日 | |
4.2 | 由註冊人和其中指定的各方修訂並恢復日期為2017年4月28日的投資者權利協議 | S-1 | 333-224055 | 4.2 | 2018年3月30日 | |
31.1 | 根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)認證首席執行官 | | | | | X |
31.2 | 根據交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過)對首席財務官的證明 | | | | | X |
32.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的18U.S.C.第1350條認證首席執行官和首席財務官 | | | | | X |
101.INS | XBRL實例文檔。 | | | | | X |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | X |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | X |
101.DEF | XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | X |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | X |
101.PRE | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔 | | | | | X |
|
| |
* | 此處附件32.1中提供的證明被視為隨本季度報告的Form 10-Q一起提交，並且不會被視為“提交”1934年“證券交易法”(經修訂)第18節的目的，除非註冊人通過引用具體將其納入其中。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使以下簽字人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
|
| | |
| | nLight，Inc. |
| | (註冊人) |
| | |
| | |
2019年11月6日 | 依據： | /s/斯科特·基尼 |
日期 | | 斯科特·基尼 |
| | 總裁兼首席執行官
(首席行政主任) |
| | |
2019年11月6日 | 依據： | /s/Ran Bareket |
日期 | | Ran Bareket |
| | 首席財務官
(首席會計和財務幹事) |
| | |