公文

假的--12-29Q320190000055135P1YP3YP1Y13200000122000000.0750.0750.2250.2250.0750.2251111100000000100000001000000001000000036600000350000036600000350000050000009000003000002000001000001200000100000000000551352018-12-312019-09-290000055135交換：XNMSUS-GAAP：CommonClassAMember2018-12-312019-09-290000055135交換：XNMSUS-GAAP：CommonClassB成員2018-12-312019-09-290000055135US-GAAP：CommonClassAMember2019-10-280000055135US-GAAP：CommonClassB成員2019-10-2800000551352018-07-022018-09-3000000551352019-07-012019-09-290000055135US-GAAP：服務成員2018-12-312019-09-2900000551352018-01-012018-09-300000055135US-GAAP：服務成員2019-07-012019-09-290000055135US-GAAP：服務成員2018-01-012018-09-300000055135US-GAAP：服務成員2018-07-022018-09-3000000551352018-12-3000000551352019-09-290000055135US-GAAP：CommonClassAMember2018-12-300000055135US-GAAP：CommonClassAMember2019-09-290000055135US-GAAP：CommonClassB成員2019-09-290000055135US-GAAP：CommonClassB成員2018-12-300000055135US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-300000055135US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-09-300000055135US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2019-06-300000055135Kelya：CommonClassB 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NonSegmentMember2018-01-012018-09-300000055135US-GAAP：OperatingSegmentsMemberUS-GAAP：服務成員凱莉亞：美國工作人員成員2018-01-012018-09-300000055135US-GAAP：分段消除成員US-GAAP：服務成員2018-01-012018-09-300000055135US-GAAP：分段消除成員US-GAAP：服務成員2018-07-022018-09-300000055135US-GAAP：分段消除成員US-GAAP：服務成員2018-12-312019-09-290000055135US-GAAP：OperatingSegmentsMemberUS-GAAP：服務成員Kelya：GTSMember2019-07-012019-09-290000055135US-GAAP：OperatingSegmentsMemberUS-GAAP：服務成員Kelya：InternationalStaffingMember2018-12-312019-09-290000055135US-GAAP：OperatingSegmentsMemberUS-GAAP：服務成員Kelya：GTSMember2018-12-312019-09-290000055135US-GAAP：OperatingSegmentsMemberUS-GAAP：服務成員Kelya：InternationalStaffingMember2018-01-012018-09-300000055135US-GAAP：分段消除成員US-GAAP：服務成員2019-07-012019-09-290000055135US-GAAP：OperatingSegmentsMemberUS-GAAP：服務成員Kelya：InternationalStaffingMember2019-07-012019-09-290000055135US-GAAP：OperatingSegmentsMemberUS-GAAP：服務成員Kelya：GTSMember2018-01-012018-09-300000055135US-GAAP：OperatingSegmentsMemberUS-GAAP：服務成員凱莉亞：美國工作人員成員2019-07-012019-09-290000055135US-GAAP：OperatingSegmentsMemberUS-GAAP：服務成員凱莉亞：美國工作人員成員2018-12-312019-09-290000055135US-GAAP：OperatingSegmentsMemberUS-GAAP：服務成員Kelya：InternationalStaffingMember2018-07-022018-09-300000055135US-GAAP：OperatingSegmentsMemberUS-GAAP：服務成員Kelya：GTSMember2018-07-022018-09-300000055135US-GAAP：OperatingSegmentsMemberUS-GAAP：服務成員凱莉亞：美國工作人員成員2018-07-022018-09-30iso4217：美元xbrli：共享iso4217：美元Kelya：國家utreg：速率xbrli：純xbrli：共享Kelya：分段

美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

形式10-Q

☒根據香港法例第13或15(D)條提交的季度報告

1934年證券交易法

截至季度末的季度期間2019年9月29日

或

☐依據“香港法例”第13或15(D)條提交的過渡報告

1934年證券交易法

佣金檔案編號0-1088

凱利服務公司

---------------------------------------------------------------------

(章程中規定的註冊人的確切姓名)



特拉華州		38-1510762
(成立公司或組織的國家或其他司法管轄權)		(國税局僱主識別號)

西大海狸路999號, 特洛伊, 密西根 48084

-------------------------------------------------------------------------------

(主要行政辦公室地址)^(郵政編碼)

(248) 362-4444

----------------------------------------------------------------------

(登記人的電話號碼，包括區號)

無變動

-----------------------------------------------------------------------

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後發生更改。)

根據該法第12(B)條登記的證券：



每個標題班級，等級	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
A類公用	凱莉亞	納斯達克全球市場
B類公用	KELYB	納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不☐

在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)，通過複選標記表明註冊人是否已根據S-T規則(本章第405節)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)要求提交和張貼的每個交互數據文件。

是 ☒不☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速備案公司”、“加速備案公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。



大型加速濾波器	☒	加速填報器	☐
非加速文件管理器(不檢查是否為較小的報告公司)	☐	小型報表公司	☐
新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

是☐不☒

在…2019年10月28日, 35,683,604A類股份及3,428,863註冊人的B類普通股已發行。

凱利服務公司和子公司



	頁碼

第一部分財務信息	4

項目1.財務報表(未審計).	4

合併收益表	4

綜合全面收益表	5

合併資產負債表	6

合併股東權益表	8

合併現金流量表	9

合併財務報表附註	11

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析.	30

項目3.關於市場風險的定量和定性披露.	43

項目4.控制和程序.	44

第二部分其他信息	44

項目1.法律程序.	44

第1A項危險因素.	44

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用.	45

項目3.高級證券違約.	45

項目4.礦山安全披露.	45

項目5.其他信息.	45

第6項.展品.	45

簽名	46

第一部分財務信息

項目1.財務報表。

凱利服務公司和子公司

合併收益表

(未審核)

(以百萬美元為單位，每股數據除外)



	13周結束						39周結束
	9月29日 2019			9月30日 2018			9月29日 2019			9月30日 2018
服務收入	$	1,267.7		$	1,342.4		$	4,017.8		$	4,099.2

服務成本	1,040.0			1,103.3			3,294.5			3,381.4

毛利	227.7			239.1			723.3			717.8

銷售、一般及行政費用	210.6			217.2			666.9			663.5

出售資產收益	—			—			12.3			—

運營收益	17.1			21.9			68.7			54.3

投資Persol Holdings的收益(虧損)	(39.3		)	15.8			35.1			(13.0		)

其他收入(費用)，淨額	(0.2		)	(0.7		)	(1.1		)	(1.8		)

關聯公司税前收益(虧損)和淨收益(虧損)中的權益	(22.4		)	37.0			102.7			39.5

所得税費用(福利)	(12.8		)	5.9			6.3			(3.3		)

關聯公司淨收益(虧損)中淨收益(虧損)在權益之前的淨收益(虧損)	(9.6		)	31.1			96.4			42.8

關聯公司淨收益(虧損)中的權益	(0.9		)	2.0			(1.0		)	4.0

淨收益(虧損)	$	(10.5	)	$	33.1		$	95.4		$	46.8

每股基本收益(虧損)	$	(0.27	)	$	0.84		$	2.42		$	1.20
每股稀釋收益(虧損)	$	(0.27	)	$	0.84		$	2.41		$	1.19

平均流通股(百萬)：
基本型	39.1			38.8			39.0			38.7
稀釋	39.1			38.9			39.2			38.8

見隨附的合併財務報表未經審計附註。

凱利服務公司和子公司

綜合全面收益表

(未審核)

(單位：百萬美元)



	13周結束						39周結束
	9月29日 2019			9月30日 2018			9月29日 2019			9月30日 2018
淨收益(虧損)	$	(10.5	)	$	33.1		$	95.4		$	46.8

其他綜合收入(虧損)，税後淨值：
外幣換算調整，扣除税收優惠分別為0.2美元、0.9美元、0.1美元和0.3美元	(6.2		)	(7.0		)	(0.8		)	(7.8		)
減去：包括在淨收益中的重新分類調整	—			—			—			—
外幣折算調整	(6.2		)	(7.0		)	(0.8		)	(7.8		)

其他綜合收益(虧損)	(6.2		)	(7.0		)	(0.8		)	(7.8		)

綜合收益(虧損)	$	(16.7	)	$	26.1		$	94.6		$	39.0

見隨附的合併財務報表未經審計附註。

凱利服務公司和子公司

綜合資產負債表

(未審核)

(單位：百萬)



	9月29日 2019			12月30日 2018
資產
流動資產
現金及等價物	$	22.8		$	35.3
應收貿易賬款，分別減去12.2美元和13.2美元的津貼	1,262.3			1,293.3
預付費用和其他流動資產	80.7			71.9
流動資產總額	1,365.8			1,400.5

非流動資產
財產和設備：
財產及設備	297.3			294.7
累計折舊	(214.6		)	(208.4		)
淨資產和設備	82.7			86.3
經營租賃使用權資產	62.2			—
遞延税金	221.0			198.7
商譽	127.8			107.3
投資Persol Holdings	174.9			135.1
投資於股權關聯公司	120.4			121.3
其他資產	321.5			265.2
非流動資產總額	1,110.5			913.9

總資產	$	2,476.3		$	2,314.4

見隨附的合併財務報表未經審計附註。

凱利服務公司和子公司

綜合資產負債表

(未審核)

(單位：百萬)



	9月29日 2019			12月30日 2018
負債與股東權益
流動負債
短期借款	$	17.5		$	2.2
應付帳款和應計負債	484.6			540.6
經營租賃負債	19.8			—
應計薪金及相關税項	285.3			266.0
累算工人補償及其他申索	25.1			26.0
所得税和其他税收	67.7			62.7
流動負債總額	900.0			897.5

非流動負債
經營租賃負債	45.3			—
累算工人補償及其他申索	48.7			50.5
累算退休利益	179.0			162.9
其他長期負債	55.5			44.0
非流動負債總額	328.5			257.4

承諾和或有事項(見或有事項腳註)

股東權益
股本，票面價值1.00美元
A類普通股，授權100.0股；2019年和2018年發行36.6股	36.6			36.6
B類普通股，10.0股授權；2019年和2018年發行3.5股	3.5			3.5
庫存股，按成本價
A類普通股，2019年1.0股，2018年1.2股	(20.7		)	(25.4		)
B類普通股	(0.6		)	(0.6		)
實收資本	22.3			24.4
投資於業務的收益	1,224.6			1,138.1
累計其他綜合收益(虧損)	(17.9		)	(17.1		)
股東權益總額	1,247.8			1,159.5

總負債和股東權益	$	2,476.3		$	2,314.4

見隨附的合併財務報表未經審計附註。

凱利服務公司和子公司

合併股東權益表

(未審核)

(單位：百萬美元)



	13周結束						39周結束
	9月29日 2019			9月30日 2018			9月29日 2019			9月30日 2018
股本
A類普通股
期初餘額	$	36.6		$	36.6		$	36.6		$	36.6
從B類轉換	—			—			—			—
期末餘額	36.6			36.6			36.6			36.6

B類普通股
期初餘額	3.5			3.5			3.5			3.5
轉換為A類	—			—			—			—
期末餘額	3.5			3.5			3.5			3.5

庫房股票
A類普通股
期初餘額	(20.9		)	(26.8		)	(25.4		)	(34.6		)
股票獎勵淨髮行額	0.2			0.1			4.7			7.9
期末餘額	(20.7		)	(26.7		)	(20.7		)	(26.7		)

B類普通股
期初餘額	(0.6		)	(0.6		)	(0.6		)	(0.6		)
股票獎勵淨髮行額	—			—			—			—
期末餘額	(0.6		)	(0.6		)	(0.6		)	(0.6		)

實收資本
期初餘額	23.2			23.4			24.4			32.2
股票獎勵淨髮行額	(0.9		)	1.6			(2.1		)	(7.2		)
期末餘額	22.3			25.0			22.3			25.0

投資於業務的收益
期初餘額	1,238.1			1,134.8			1,138.1			983.6
通過ASU 2016-01，金融工具的累積效應調整	—			—			—			140.0
採用ASU 2014-09累積效應調整，收入	—			—			—			3.4
淨收益(虧損)	(10.5		)	33.1			95.4			46.8
分紅	(3.0		)	(2.9		)	(8.9		)	(8.8		)
期末餘額	1,224.6			1,165.0			1,224.6			1,165.0

累計其他綜合收益(虧損)
期初餘額	(11.7		)	(10.0		)	(17.1		)	130.8
通過ASU 2016-01，金融工具的累積效應調整	—			—			—			(140.0		)
其他綜合收入(虧損)，税後淨值	(6.2		)	(7.0		)	(0.8		)	(7.8		)
期末餘額	(17.9		)	(17.0		)	(17.9		)	(17.0		)

期末股東權益	$	1,247.8		$	1,185.8		$	1,247.8		$	1,185.8

見隨附的合併財務報表未經審計附註。

凱利服務公司和子公司

綜合現金流量表

(未審核)

(單位：百萬美元)



	39周結束
	9月29日 2019			9月30日 2018
業務活動現金流量：
淨收益	$	95.4		$	46.8
將淨收益與經營活動的淨現金進行調節的調整：
折舊攤銷	23.8			19.5
經營租賃資產攤銷	16.9			—
壞賬準備	3.2			1.3
以股票為基礎的薪酬	4.7			6.7
(收益)投資Persol Holdings的損失	(35.1		)	13.0
(收益)資產出售損失	(12.3		)	—
PersolKelly亞太區淨(收益)虧損中的權益	1.0			(4.0		)
其他，淨	(1.0		)	(1.0		)
營業資產和負債的變化，收購後的淨額	(22.4		)	(49.0		)

經營活動現金淨額	74.2			33.3

投資活動的現金流量：
資本支出	(13.8		)	(17.9		)
收購公司，扣除收到的現金	(86.4		)	—
股權證券投資	(1.0		)	(5.0		)
貸款給股權附屬公司	(4.4		)	(2.9		)
出售資產所得收益	13.8			—
公司擁有的人壽保險收益	3.0			—
其他投資活動	—			(0.8		)

投資活動所用現金淨額	(88.8		)	(26.6		)

籌資活動的現金流量：
短期借款淨變化	15.2			(1.9		)
融資租賃付款	(0.4		)	—
股息支付	(8.9		)	(8.8		)
支付股票獎勵的預扣税金	(2.3		)	(6.3		)

來自(用於)融資活動的現金淨額	3.6			(17.0		)

匯率對現金、現金等價物和限制現金的影響	(0.5		)	(0.7		)

現金、現金等價物和限制現金的淨變化	(11.5		)	(11.0		)
現金、現金等價物和期初限制現金	40.1			36.9

現金、現金等價物和期末限制現金⁽¹⁾	$	28.6		$	25.9

凱利服務公司和子公司

合併現金流量表(續)

(未審核)

(單位：百萬美元)

⁽¹⁾下表提供了現金、現金等價物和限制現金與我們的綜合資產負債表中報告的金額的對賬：



	39周結束
	9月29日 2019		9月30日 2018
現金、現金等價物和限制現金的對賬：
流動資產：
現金及現金等價物	$	22.8	$	20.8
預付費用和其他流動資產中包括的受限現金	0.8		0.5
非流動資產：
包括在其他資產中的受限現金	5.0		4.6
現金、現金等價物和期末限制現金	$	28.6	$	25.9

見隨附的合併財務報表未經審計附註。

凱利服務公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

1. 演示基礎

所附的凱利服務公司未經審計的綜合財務報表。(“公司”、“凱利”、“我們”或“我們”)是根據S-X法規第10-01條編制的，不包括公認會計原則(“GAAP”)要求的所有信息和附註，以獲得完整的財務報表。管理層認為，已作出所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公平地陳述中期結果。這些過渡期的經營結果並不一定表明全年的經營成果。未經審計的合併財務報表應與公司截至會計年度的合併財務報表及其附註一起閲讀2018年12月30日，包括在公司提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中2019年2月14日(2018合併財務報表)。公司的第三財政季度結束於2019年9月29日 (2019)和2018年9月30日 (2018)，每個包含13幾周。2019年和2018年9月至今的相應期間分別為39周。

對上一年度的合併財務報表進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。

2. 營業收入

採用ASC主題606，與客户簽訂合同的收入

2018年1月1日，我們採用了會計標準編碼(“ASC”)主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)，使用適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同的修改後的追溯方法。2018年1月1日後開始的報告期的結果在ASC 606下提交，而前期金額沒有調整，並繼續根據我們在ASC 605下的歷史會計進行報告。

我們的開局收益錄得淨增長，投資於……業務。$3.4百萬由於採用ASC 606的累積影響，截至2018年1月1日。影響主要是由於與我們的客户合同相關的合同成本推遲$5.2百萬，通過延遲在某一時間點為在一段時間內執行的服務而計費的收入來部分抵消$0.6百萬以及遞延税項負債$1.2百萬好的。自2018年起至今，綜合財務報表並未因主題606的應用與主題605的應用而受到重大影響。

收入確認

當所承諾的服務的控制權轉移給我們的客户時，收入即被確認，其金額反映了我們預期有權對這些服務進行交換的對價。我們的收入是從我們的客户那裏收取的任何銷售、增值或類似税收中淨額記入的。我們的收入來自：我們的臨時員工每小時向客户銷售服務(“人員配置解決方案”收入)，為我們的客户招聘永久員工(“永久安置”收入)，以及通過我們的人才履行和基於結果的活動(“人才解決方案”和“基於結果的服務”收入)。

人員配置解決方案收入

人員配置解決方案可以是分支機構交付的(美洲和EMEA地區)，也可以是集中交付的(在Global Talent Solutions“GTS”內)。我們的美洲人員配置部門是為了提供一些專業人員配置解決方案中的服務，這些解決方案概括為：商業、專業/技術“PT”和教育人員配置。

永久安置收入

永久安置解決方案可以是分支機構交付的(美洲和EMEA地區)，也可以是集中交付的(在GTS內)。我們的永久安置收入是在永久安置候選人開始全職工作時記錄的。在候選開始日期，客户接受該候選人並可以指導該候選人的使用，並獲得該候選人的重大風險和回報。因此，我們認為這是控制權轉移給客户的點。

人才解決方案和基於結果的服務收入

除了集中提供的人員配置服務外，我們的GTS部門還包括人才解決方案(應急勞動力外包“CWO”，薪資流程外包“PPO”和招聘流程外包“RPO”)和基於結果的服務(業務流程外包“BPO”，KellyConnect，職業過渡/再就業服務和人才諮詢服務)。

凱利服務公司和子公司

合併財務報表附註(續)

(未審核)

下表顯示了按服務類型分類的細分市場收入(以百萬為單位)：



	第三季度						今年9月至今
	2019			2018			2019			2018
分支機構交付的人員配置
美洲人員配置
人員配備解決方案
商品化	$	366.8		$	424.3		$	1,143.4		$	1,237.2
教育人員編制	57.5			57.7			314.5			297.8
專業/技術	83.2			68.8			256.0			206.3
永久安置	8.5			11.0			26.2			28.8
美洲人員總數	516.0			561.8			1,740.1			1,770.1

國際人員配置
人員配備解決方案	246.8			270.4			760.7			826.4
永久安置	6.1			6.8			19.2			22.1
國際工作人員總數	252.9			277.2			779.9			848.5

全球人才解決方案
人才實現
人員配備解決方案	251.2			279.0			765.0			851.5
永久安置	0.5			0.6			1.3			1.4
人才解決方案	91.2			94.0			274.2			267.9
人才總成就率	342.9			373.6			1,040.5			1,120.8

基於結果的服務	159.6			134.0			468.9			373.3
全球人才解決方案總數	502.5			507.6			1,509.4			1,494.1

總段間	(3.7		)	(4.2		)	(11.6		)	(13.5		)

服務總收入	$	1,267.7		$	1,342.4		$	4,017.8		$	4,099.2

凱利服務公司和子公司

合併財務報表附註(續)

(未審核)

根據地理位置的不同，我們的運營受到不同的經濟和監管環境的影響。我們的GTS部門在美洲、EMEA和APAC地區開展業務。在第三四分之一2019和2018，gts組成$485.0百萬和$490.4百萬在整個美洲，分別$10.0百萬和$11.0百萬分別為EMEA總量，以及APAC的整體餘額。對於2019年和2018年9月至今，GTS組成$1,457.8百萬和$1,442.9百萬在整個美洲，分別$32.0百萬和$34.3百萬分別為EMEA總量，以及APAC的整體餘額。

下表列出了我們按地理位置分列的收入(以百萬為單位)：



	第三季度				今年9月至今
	2019		2018		2019		2018
美洲
美國	$	903.2	$	942.5	$	2,913.4	$	2,898.4
加拿大	34.6		37.0		100.8		107.6
墨西哥	32.4		32.3		89.6		92.7
波多黎各	18.8		28.2		57.6		74.2
巴西	8.4		8.1		25.1		26.6
美洲總數	997.4		1,048.1		3,186.5		3,199.5

EMEA
法國	59.7		68.8		188.6		212.7
11.瑞士	50.6		53.8		150.0		156.3
葡萄牙	44.0		48.2		135.5		150.5
俄羅斯	29.9		24.0		84.1		75.7
聯合王國	24.9		28.1		81.6		85.6
意大利	18.5		18.3		59.8		58.1
德國	11.5		13.8		32.5		45.0
愛爾蘭	7.1		11.3		28.1		34.3
其他	16.6		21.8		51.5		64.6
EMEA總數	262.8		288.1		811.7		882.8

亞太地區總數	7.5		6.2		19.6		16.9

道達凱利服務公司	$	1,267.7	$	1,342.4	$	4,017.8	$	4,099.2

遞延費用

延期銷售佣金在初始合同開始時和合同續訂時由我們的銷售團隊支付。包括在合併資產負債表其他資產中的遞延銷售佣金是$1.6百萬自.起第三季度-2019年底和$2.3百萬截至年底2018好的。遞延成本的攤銷費用第三今年到目前為止的季度和9月2019是$0.4百萬和$1.3百萬分別為。遞延成本的攤銷費用第三今年到目前為止的季度和9月2018是$0.4百萬和$1.2百萬分別為。

延遲履行成本是在獲得合同後發生的，以便生成將用於提供我們的服務的資源。遞延履行成本包括在合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中$3.6百萬自.起第三季度-2019年底和$3.0百萬截至年底2018好的。遞延成本的攤銷費用第三今年到目前為止的季度和9月2019是$3.8百萬和$10.3百萬分別為。遞延成本的攤銷費用第三今年到目前為止的季度和9月2018是$4.1百萬和$8.7百萬分別為。

凱利服務公司和子公司

合併財務報表附註(續)

(未審核)

3. 收購

在2019年第一季度，公司收購了NextGen Global Resources LLC(“NextGen”)和Global Technology Associates，LLC(“GTA”)，詳情如下。我們已在2017-01年度會計準則更新(“ASU”)“企業合併”中對這些收購進行了核算。

下一代全球資源

2019年1月2日，該公司收購了“100%·電信人員配置解決方案領先提供商NextGen的成員利益，購買價格為$51.0百萬好的。根據購買協議的條款，收購價格根據NextGen在截止日期持有的現金和估計營運資本調整進行了調整，導致公司支付現金$54.3百萬好的。由於自收購NextGen以來經過的時間有限，本次收購的採購價格分配是初步的，可能會發生變化。

這項收購將增加我們在工程人員配備解決方案市場中的電信行業的存在和市場份額。NextGen的運營結果包括在2019年第三季度和今年9月至今期間的美洲人員配置部分。

下表總結了截至收購之日所收購的資產和承擔的負債的估計公允價值(以百萬美元為單位)：



現金	$	3.5
貿易應收帳款	19.7
其他流動資產	0.3
商譽	13.7
無形資產	21.5
其他非流動資產	0.5
流動負債	(4.9		)
支付的購買價格，包括流動資金調整	$	54.3

在NextGen收購中購買的資產中包括約#$21.5百萬無形資產，由無形資產組成$12.9百萬在客户關係方面，$8.1百萬與NextGen的商標名稱相關，$0.5百萬·對於競業禁止協議。客户關係將在^上攤銷。10年無剩餘價值，商號將攤銷在^上，但如果沒有剩餘價值，則商品名稱將按年攤銷。15年無剩餘價值，競業禁止協議將分期攤銷五年沒有剩餘價值。此次收購產生的商譽主要歸因於作為不斷擴大的電信業的人員配置解決方案提供商的市場潛力，並被分配給美洲人員配置報告部門(見商譽腳註)。出於税收目的，所有商譽預計都是可以扣除的。

全球技術協會

2019年1月2日，在另一筆交易中，該公司收購了“100%GTA是電信行業工程、技術和商業諮詢解決方案的領先提供商，其成員利益的收購價為$34.0百萬好的。根據購買協議條款，收購價格根據GTA在截止日期持有的現金和估計營運資本調整進行調整，導致公司支付現金$35.7百萬好的。由於收購GTA後經過的時間有限，本次收購的採購價格分配是初步的，可能會發生變化。

這項收購將增加我們在基於工程結果的解決方案市場中電信行業的存在和市場份額。GTA的運營結果包含在GTS部門的2019年第三季度和9月份的年初至今期間。

凱利服務公司和子公司

合併財務報表附註(續)

(未審核)

下表總結了截至收購之日所收購的資產和承擔的負債的估計公允價值(以百萬美元為單位)：



現金	$	0.1
貿易應收帳款	13.9
其他流動資產	0.1
商譽	6.8
無形資產	17.3
其他非流動資產	0.4
流動負債	(2.9		)
支付的購買價格，包括流動資金調整	$	35.7

在GTA收購中購買的資產中包括約#$17.3百萬無形資產，由無形資產組成$12.1百萬在客户關係方面，$4.0百萬與GTA的商號相關的$1.2百萬·對於競業禁止協議。客户關係將在^上攤銷。10年無剩餘價值，商號將攤銷在^上，但如果沒有剩餘價值，則商品名稱將按年攤銷。15年無剩餘價值，競業禁止協議將分期攤銷五年沒有剩餘價值。此次收購產生的商譽主要歸因於作為不斷擴大的電信業解決方案提供商的市場潛力，並被分配給GTS報告部門(見商譽腳註)。出於納税目的，所有商譽預計都是可以扣除的。

PRO Forma信息

我們2019年第三季度的合併收入和淨收益包括$20.0百萬和$1.3百萬，分別來自NextGen和$15.8百萬和$0.9百萬，分別來自GTA。我們截至2019年9月的合併收入和淨收益包括$62.9百萬和$3.7百萬，分別來自NextGen和$48.2百萬和$3.4百萬，分別來自GTA。以下未經審核的備考信息提供了截至2018年1月1日NextGen和GTA收購完成的運營結果摘要(以百萬美元為單位，每股數據除外)：



	第三季度					今年9月至今
	2019			2018		2019		2018
預計收入	$	1,267.7		$	1,373.6	$	4,017.8	$	4,174.9
預計淨收益(虧損)	(10.5		)	35.6		95.4		50.6
預計每股基本收益(虧損)	(0.27		)	0.91		2.42		1.29
預計稀釋每股收益(虧損)	(0.27		)	0.90		2.41		1.29

由於收購日期，截至2019年第三季度和9月的預計業績沒有調整。2018年第三季度，NextGen預計收入和淨收益為$19.3百萬和$1.4百萬GTA預計收入和淨收益分別為$11.9百萬和$1.1百萬分別為。截至2018年9月，NextGen預計收入和淨收益為$47.5百萬和$2.0百萬GTA預計收入和淨收益分別為$28.2百萬和$1.8百萬分別為。

截至2018年第三季度和9月的預計結果反映無形資產的攤銷、適用的税收以及ASC 606項下的收入會計調整，這些都不會對預計結果產生重大影響。呈報的未經審核備考資料僅供比較之用，並不一定顯示經營結果，因為收購發生在假設日期，亦不一定顯示未來經營業績。

凱利服務公司和子公司

合併財務報表附註(續)

(未審核)

4. 投資Persol Holdings

該公司對Persol Holdings的普通股進行了以日元計價的投資，Persol Holdings是日本一家領先的綜合人力資源公司，也是該公司在PersolKelly亞太地區的合資夥伴。由於吾等之投資為Persol Holdings之非控股權益，此投資乃根據Persol Holdings股票於期末在東京證券交易所之報價市價按公允價值入賬(請參閲公平價值計量腳註)。本公司採用ASU 2016-01，因此，自2018年1月1日起，投資公允價值的所有變動均確認於先前計入其他全面收益(虧損)的淨收益中。先前記錄在其他全面收益(虧損)和累積其他全面收益(虧損)中的先前淨未實現收益的累積追趕調整，記錄在截至2018年1月1日的業務投資收益中$140.0百萬，淨額$69.9百萬税收。

對於截至2019年的第三季度和9月，投資的虧損$39.3百萬以及投資的收益$35.1百萬投資Persol Holdings的收益(虧損)分別記錄在綜合收益報表中。為.第三截至2018年第四季度和九月，投資收益為$15.8百萬和投資的損失$13.0百萬在綜合收益報表中，分別記錄了對Persol Holdings投資的收益(虧損)。

5. 投資PersolKelly亞太區

公司擁有49%擁有PersolKelly Asia Pacific的所有權，PersolKelly Asia Pacific是一家員工配置解決方案企業，業務範圍超過10亞太地區的國家。本公司在PersolKelly Asia Pacific權益的經營結果在權益法下按四分之一的滯後時間入賬，並在綜合收益報表中聯屬公司的淨收益(虧損)中以權益形式報告。此投資會定期評估減值指標，或每當事件或情況顯示賬面值可能並非暫時減值時。如果我們得出結論，此股權投資存在非暫時性減值，我們將調整投資的賬面金額至當前公允價值。

在公司綜合資產負債表上對股權關聯公司的投資總計$120.4百萬自.起第三季度-2019年底和$121.3百萬截至年底2018好的。應由PersolKelly Asia Pacific(一家關聯方)支付的淨金額為$10.3百萬截至第三季度-2019年底和$10.2百萬截至2018年年底。該公司發放的貸款與其49%所有權，給PersolKelly亞太公司$7.0百萬在2018年和額外的$4.4百萬在2019年第三季度，由於其持續的收入增長，該公司將為週轉資金需求提供資金。截至2019年第三季度末未償還的貸款包括在綜合資產負債表的其他資產中，幷包括在PersolKelly Asia Pacific應付的淨額中。PersolKelly Asia Pacific作為公司CWO計劃供應商提供的人員配置服務的應付貿易賬户中包括的金額為$0.5百萬自.起第三季度-2019年底和$0.2百萬截至年底2018.

6. 公允價值計量

由於這些資產和負債的短期到期日，應收貿易賬款、短期借款、應付賬款、應計負債和應計工資及相關税項接近其公平值。

在經常性基礎上以公允價值計量的資產

下表列出了截至#年的綜合資產負債表中按公允價值定期計量的資產第三季度末2019和年終2018按公允價值層次級別，如下所述。

第1級衡量標準由活躍市場中相同資產或負債的未調整報價組成。第2級衡量標準包括非活躍市場的報價或在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的模型輸入。3級測量包括重要的不可觀測輸入。

凱利服務公司和子公司

合併財務報表附註(續)

(未審核)



	定期公允價值計量截至2019年第三季度末
描述	總計		1級		2級		第3級
	(單位：百萬美元)
貨幣市場基金	$	4.9	$	4.9	$	—	$	—
投資Persol Holdings	174.9		174.9		—		—

按公允價值計算的總資產	$	179.8	$	179.8	$	—	$	—



	定期公允價值計量截至2018年年底
描述	總計		1級		2級		第3級
	(單位：百萬美元)
貨幣市場基金	$	4.6	$	4.6	$	—	$	—
投資Persol Holdings	135.1		135.1		—		—

按公允價值計算的總資產	$	139.7	$	139.7	$	—	$	—

貨幣市場基金截至第三季度末2019和2018年年底代表對貨幣市場賬户的投資，所有這些都限制使用，幷包括在綜合資產負債表的其他資產中。限制使用的貨幣市場基金佔我們受限制現金餘額的大部分，並代表為加州的傷殘索賠提供資金所需維持的現金餘額。貨幣市場基金的估值是基於這些賬户在各自期間結束時的報價市場價格。

Persol Holdings投資的估值以Persol Holdings股票在東京證券交易所截至期末的報價為基礎，公允價值的相關變動記錄在綜合收益報表中(見Persol Holdings投資腳註)。這項以日元計價的投資，根據匯率波動，成本為$19.2百萬截至第三季度末2019和$18.8百萬在年末2018.

沒有容易確定的公允價值的股權投資

該公司擁有Business Talent Group，LLC的少數投資，該投資被包括在綜合資產負債表的其他資產中。這項投資是使用股權投資的計量替代辦法計量的，沒有一個容易確定的公允價值。計量替代代表成本，減損，加或減可觀察到的價格變化。的賬面金額$5.0百萬截至第三季度末2019和年終2018表示購買價格。賬面金額或減值沒有可觀察到的價格變化。

在2019年第二季度，公司增加了$1.0百萬Kenzie Academy Inc.的少數股權投資，該公司被納入合併資產負債表的其他資產中。這項投資也使用股權投資的計量替代辦法計量，沒有如上所述容易確定的公允價值。截至第三2019年第四季度末，投資總額$1.3百萬，表示總成本加上迄今可觀察到的價格變化。

7. 重組

在2019年第一季度，公司採取了重組行動來轉變業務，以推動增長和運營效率，主要是在美國分支機構的人員配置業務中。

2019年發生的重組成本總計$5.6百萬，所有這些都在美洲人員配置部門內。重組成本均與遣散費有關，均記入綜合收益表的銷售、一般及行政(“SG&A”)開支。

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合併財務報表附註(續)

(未審核)

全球重組資產負債表應計總額，包括在應計工資和相關税項中，詳見下文(以百萬美元為單位)。



截至2018年年底的餘額	$	—
額外費用記在美洲人員配置中	6.3
現金支付的減少額	(0.2		)
截至2019年第一季度末的餘額	6.1
現金支付的減少額	(3.1		)
應計調整	(0.6		)
截至2019年第二季度末的餘額	2.4
現金支付的減少額	(1.4		)
應計調整	(0.1		)
截至2019年第三季度末的餘額	$	0.9

剩餘餘額$0.9百萬自.起第三季度-2019年底代表遣散費，預計大部分將在2019年底之前支付。預計不會記錄任何材料調整。

8. 商譽

商譽賬面金額的變動第三季度末2019包括在下表中。有關2019年第一季度增加商譽的説明，請參閲收購腳註。



	截至2018年年底		對商譽的補充		截至2019年第三季度末
	(單位：百萬美元)
美洲人員配置	$	44.8	$	13.7	$	58.5
全球人才解決方案	62.5		6.8		69.3
	$	107.3	$	20.5	$	127.8

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(未審核)

9. 累計其他綜合收益(虧損)

按構成部分劃分的累計其他綜合收入(虧損)的變化(税後淨額)截至2019年和2018年第三季度和9月包括在下表中。括號中的金額表示借方。有關採用ASU 2016-01的累積效應調整的説明，請參閲Persol Holdings投資腳註。



	第三季度						今年9月至今
	2019			2018			2019			2018
	(單位：百萬美元)
外幣換算調整：
期初餘額	$	(10.3	)	$	(7.7	)	$	(15.7	)	$	(6.9	)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)	(6.2		)	(7.0		)	(0.8		)	(7.8		)
從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類的金額	—			—			—			—
本期其他綜合收益(虧損)淨額	(6.2		)	(7.0		)	(0.8		)	(7.8		)
期末餘額	(16.5		)	(14.7		)	(16.5		)	(14.7		)

投資未實現損益：
期初餘額	—			—			—			140.0
通過ASU 2016-01，金融工具的累積效應調整	—			—			—			(140.0		)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)	—			—			—			—
從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類的金額	—			—			—			—
本期其他綜合收益(虧損)淨額	—			—			—			(140.0		)
期末餘額	—			—			—			—

養老金負債調整：
期初餘額	(1.4		)	(2.3		)	(1.4		)	(2.3		)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)	—			—			—			—
從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類的金額	—			—			—			—
本期其他綜合收益(虧損)淨額	—			—			—			—
期末餘額	(1.4		)	(2.3		)	(1.4		)	(2.3		)

其他綜合收益(虧損)累計總額	$	(17.9	)	$	(17.0	)	$	(17.9	)	$	(17.0	)

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(未審核)

10. 每股收益

普通股基本收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)的對賬截至2019年和2018年第三季度和9月如下(除每股數據外，以百萬美元計)：



	第三季度						今年9月至今
	2019			2018			2019			2018
淨收益(虧損)	$	(10.5	)	$	33.1		$	95.4		$	46.8
減去：分配給參與證券的收益	—			(0.4		)	(1.0		)	(0.5		)
普通股股東可獲得的淨收益(虧損)	$	(10.5	)	$	32.7		$	94.4		$	46.3

平均流通股(百萬)：
基本型	39.1			38.8			39.0			38.7
攤薄股份獎勵	—			0.1			0.2			0.1
稀釋	39.1			38.9			39.2			38.8

每股基本收益(虧損)	$	(0.27	)	$	0.84		$	2.42		$	1.20
每股稀釋收益(虧損)	$	(0.27	)	$	0.84		$	2.41		$	1.19

潛在攤薄的流通股主要與業績股有關截至2019年和2018年第三季度和9月.

A類和B類普通股每股支付的股息為$0.075為.第三季2019和2018和$0.225為今年9月至今 2019和2018.

11. 以股票為基礎的薪酬

為.第三四分之一2019，本公司確認股票補償利益為$0.5百萬，以及相關的税收優惠$0.4百萬好的。為.第三四分之一2018，本公司確認股票補償費用為$2.0百萬，以及相關的税收優惠$0.8百萬好的。截至2019年9月，公司確認股票補償費用為$4.7百萬，以及相關的税收優惠$1.1百萬好的。2018年9月至今，公司確認股票補償費用為$6.7百萬，以及相關的税收優惠$4.0百萬.

業績股

2019贈款

在2019年，公司向某些高級管理人員頒發了與公司A級普通股相關的業績獎勵。這些業績股(“財務措施業績獎勵”)的支付，將滿足於從庫房股票中發行股票，取決於期末兩個財務目標的實現。三-一年表演期。這些獎勵將在補償委員會批准後被懸崖背心，如果沒有被收款人沒收的話。這些業績股不支付股息。

2019年財務衡量業績獎勵是在市場條件下授予的，其形式為相對總股東回報(“TSR”)修正，這可能會影響業績期末確定的所獲股份數量。根據財務措施結果賺取的股票數量將根據公司相對於標準普爾SmallCap 600指數的TSR減少、增加或保持不變。可賺取的業績股的最大數量為200%TSR修改器將不會將派息增加到高於最大值的水平。

2019年財務衡量績效獎的公允價值估計為$25.58每股收益是使用蒙特卡羅估值模型確定的，該模型納入了預期股價波動性、股息收益率和無風險利率的輸入假設。

凱利服務公司和子公司

合併財務報表附註(續)

(未審核)

2019年的贈款還包括單一財務指標績效股票，這些股票有一個財務目標，有一年的績效期限。這些獎項四年並賺取股息，這些股息在獲獎背心之前是不會支付的。單一財務衡量業績股票的加權平均授予日期公允價值為$24.61.

2018年和2017年贈款

對於2018年和2017年財務衡量績效獎，年度目標設定在每年的2月，2018年獎勵的總獎金支付基於2018、2019和2020年目標的累積衡量，2017年獎勵的獎勵支出基於2017、2018和2019年目標的累積衡量。因此，本公司在每個報告期重新計量2018年及2017年財務措施業績股份的公允價值，直至第三年目標設定，此後將為剩餘業績期確定授出日公允價值。自.起第三季度末2019，2018年財務衡量績效股票的當前公允價值為$23.29每股。在第一季度2019，為2017年授予的業績股設定目標的最後一年，2017年財務措施業績股的授予日公允價值為$23.76每股。剩餘業績期間，授予日每股公允價值將保持固定。

目標公司所有未歸屬業績股截至的狀態摘要第三季度末2019今年至今的變動如下(除每股數據外，以千股為單位)。下面的大部分既得股與2016年績效股票授予有關，該授予在2019年第一季度獲得薪酬委員會批准後獲得懸崖授予。



	財務措施業績股				TSR 業績股
	股份		加權平均授權日公允價值		股份		加權平均授權日公允價值
未歸屬於2018年年底	481		$	23.58	173		$	23.56
授與	250		25.38		—		—
既得	(188	)	28.05		(55	)	19.73
沒收	—		—		—		—
未歸屬於2019年第三季度末	543		$	24.66	118		$	25.35

限制性股票

截至#年未歸屬限制性股票狀態摘要第三季度末2019今年至今的變動如下(除每股數據外，以千股為單位)。



	股份		加權平均授權日公允價值
未歸屬於2018年年底	356		$	23.44
授與	183		24.79
既得	(109	)	22.61
沒收	(38	)	23.80
未歸屬於2019年第三季度末	392		$	24.27

12. 出售資產

2019年第二季度，公司出售了公司總部附近的未使用土地。？2019年第二季度和今年6月至今的綜合收益表中出售資產的收益包括$11.7百萬銷售收入超過包裹成本。·出售資產的收益還包括$2.1百萬在2019年第二季度，將與公司法律專業業務相關的客户合同轉讓給第三方。2019年第三季度沒有重大資產出售。

凱利服務公司和子公司

合併財務報表附註(續)

(未審核)

13. 其他收入(費用)，淨額

包括在其他收入(費用)中，淨額為截至2019年和2018年第三季度和9月如下所示：



	第三季度						今年9月至今
	2019			2018			2019			2018
	(單位：百萬美元)
利息收入	$	0.4		$	0.2		$	0.8		$	0.6
利息費用	(0.9		)	(0.7		)	(3.2		)	(2.3		)
股息收入	—			—			1.3			0.8
外匯損益	0.3			(0.2		)	(0.4		)	(0.9		)
其他	—			—			0.4			—

其他收入(費用)，淨額	$	(0.2	)	$	(0.7	)	$	(1.1	)	$	(1.8	)

14. 所得税

所得税優惠是$12.8百萬為.第三2019年第四季度，所得税支出為$5.9百萬為.第三2018年第四季度。所得税費用是$6.3百萬截至2019年9月，所得税優惠為$3.3百萬到2018年9月為止。這些金額受到公司在Persol Holdings投資的公允價值變化的影響，該公司在Persol Holdings的投資按高於美國法定税率的日本法定税率納税。這導致了以下好處$12.1百萬2019年第三季度和收費$10.7百萬從今年9月到2019年，與此相比，費用為$4.9百萬2018年第三季度，並獲得以下收益$4.0百萬到2018年9月為止。2019年9月至今受益的所得税$14.3百萬在英國發放估值津貼，由$3.9百萬在德國記錄估值備抵的費用，這是在2019年第二季度記錄的。

我們的税收支出受到經常性項目的影響，例如税前收入的金額及其按轄區的組合、美國工作機會信貸以及人壽保險政策中的非應納税投資的現金退回價值的變化。它還受到可能在任何給定期間發生但在不同時期不一致的離散項目的影響，例如税法變化、關於遞延税資產可變現的判斷的變化、股票補償的税務影響以及公司在Persol Holdings投資的公允價值變化，這些項目由於無法估計而被視為離散項目。

工作機會信貸計劃是美國税法中的一項臨時規定，2019年後僱用的員工將到期。雖然該計劃已被例行延長，但不確定是否會再次延長。如果該計劃未續訂，我們將繼續獲得2020年前聘用的合格員工的學分。

15. 租約

在2019年第一季度初，我們採用ASC 842，租賃，使用一種可選的過渡方法，允許我們在採用日採用新的租賃標準，與提出的最早時期的開始相比較，並確認採用期間投資於業務的期初收益餘額的累積效應調整。我們選擇了過渡指導下允許的一系列實際權宜之計，這使我們得以延續我們的歷史租賃分類，我們對合同是否為租賃或包含租賃的評估，以及我們在採用新標準之前存在的任何租賃的初始直接成本。我們還選擇合併租賃和非租賃組成部分，將初始期限為12個月或更短的租賃從綜合資產負債表中剝離，並在租賃期內以直線方式在綜合收益表中確認相關的租賃付款。

該公司擁有外地辦事處和各種設備的經營和融資租賃。我們的租約有剩餘的租期一年份至10好多年了。我們在開始時確定安排是否為租約。

我們錄了$74.1百萬經營租賃使用權資產內的使用權(“ROU”)資產，$19.8百萬經營租賃負債內的流動租賃負債，流動和$54.3百萬經營租賃內的非流動租賃負債

凱利服務公司和子公司

合併財務報表附註(續)

(未審核)

負債，在採用之日合併資產負債表中的非流動負債。由於採用這一標準，沒有必要對投資於業務的期初收益餘額進行調整。

ROU資產代表吾等在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表吾等因租賃而支付租賃款項的責任。經營租賃ROU資產和負債根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認。由於本公司大部分租約並無隱含借款利率，因此我們根據生效日期可得的資料使用我們的遞增借款利率，以釐定租賃付款的現值。我們的租約可能包括允許我們自行決定延長或終止租約的選項，當合理確定我們將行使這些選項時，我們將在租賃期內包括這些期間。可變成本，如保險付款和納税付款，在發生這些付款的義務時支出。

租賃費用的組成部分如下(百萬美元)：



		第三季度		今年9月至今
描述	收益表地點	2019		2019
操作：
經營租賃成本	銷售、一般及行政費用	$	6.6	$	20.3
短期租賃成本	銷售、一般及行政費用	0.9		2.5
可變租賃成本	銷售、一般及行政費用	1.7		5.2
融資：
ROU資產攤銷	銷售、一般及行政費用	0.1		0.1
租賃負債利息	其他收入(費用)，淨額	0.1		0.1
總租賃成本		$	9.4	$	28.2

與租賃有關的補充綜合資產負債表信息如下(百萬美元)：



描述	資產負債表位置	截至2019年第三季度末
ROU資產：
操作	經營租賃使用權資產	$	62.2
融資	財產及設備	2.8
租賃資產總額		$	65.0

ROU負債：
工作電流	經營租賃負債，流動	$	19.8
融資-當前	應付帳款和應計負債	0.9
操作-非電流	經營租賃負債，非流動	45.3
融資-非流動	其他長期負債	1.5
租賃負債總額		$	67.5

凱利服務公司和子公司

合併財務報表附註(續)

(未審核)

截至2019年9月的加權平均剩餘租賃期限和折扣率如下：



	今年9月至今
	2019
加權平均剩餘租期(年)：
經營租賃	3.9
融資租賃	3.7
加權平均折扣率：
經營租賃	5.8	%
融資租賃	5.1	%

與租賃有關的其他信息如下(百萬美元)：



	第三季度		今年9月至今
	2019		2019
為租賃負債計量中包括的金額支付的現金：
經營租賃的經營現金流	$	6.3	$	19.8
融資租賃的現金流	0.2		0.4

為換取新的租賃義務而獲得的ROU資產：
經營租賃	$	2.2	$	6.2
融資租賃	1.1		2.8

租賃負債到期日第三2019年第四季度末情況如下(以百萬美元計)：



	經營租賃		融資租賃
2019年，剩餘	$	6.1	$	0.3
2020	21.9		0.8
2021	17.5		0.8
2022	12.3		0.8
2023	7.0		—
2024	3.9		—
此後	4.2		—
未來租賃付款總額	72.9		2.7
減去：推定利息	7.8		0.3
總計	$	65.1	$	2.4

凱利服務公司和子公司

合併財務報表附註(續)

(未審核)

截至2018年年底，ASC 840項下的經營租賃到期日如下(百萬美元)：



財政年度：
2019	$	26.7
2020	20.4
2021	15.2
2022	9.8
2023	4.7
晚年	4.9

總計	$	81.7

16. 偶然事件

本公司持續捲入訴訟、威脅訴訟或在其日常業務過程中產生的調查，例如指控汽車責任、就業歧視、工資和工時違規、賠償或責任申索或侵犯隱私權、反競爭法規、違反合同以及與客户或供應商破產程序或破產訴訟有關的索賠或行動，可能導致重大不利結果。當我們相信負債可能已經發生，並且損失金額可以合理估計時，我們會記錄損失或有損失的應計費用。此類應計款項記入應付賬款和應計負債，以及應計工人補償和合並資產負債表中的其他債權。在…第三季度末20192018年年底，訴訟費用的應計總額為$10.1百萬和$12.8百萬分別為。

本公司維持可能涵蓋某些索賠的保險範圍。當索賠超過適用的保單可扣除，並且從現有保單收回索賠被認為有可能實現時，本公司將超額金額記入保險公司的應收賬款，這些超額金額包括在合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。在…第三季度末20192018年年底，相關保險追回金額達$4.6百萬和$6.1百萬分別為。

公司估計合理可能的損失的合計範圍超過應計金額為$0.4百萬致$3.7百萬自.起第三2019年第四季度末。此範圍包括已應計負債但最終虧損有合理可能超過應計金額的事項，以及相信有合理可能發生虧損但尚未累算負債的事項。合計範圍僅代表我們目前能夠估計損失範圍的事項，並不代表我們的最大損失敞口。估計範圍取決於重大判斷和各種假設，並且僅基於當前可獲得的信息。至於其他事項，我們目前無法估計合理可能的損失或損失範圍。

雖然這些問題的最終結果無法確切預測，但我們相信，任何此類訴訟的解決不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

我們目前還與客户就所提供服務的有爭議的應收賬款餘額進行訴訟，該餘額作為長期應收賬款記錄在綜合資產負債表中的其他資產中。雖然我們相信大約$10百萬如果是可收集的，則有合理的可能出現不利結果的風險。

凱利服務公司和子公司

合併財務報表附註(續)

(未審核)

17. 部分披露

公司的分部以組織結構為基礎，財務結果由公司的首席運營決策者(公司的首席執行官)定期評估，以確定資源分配和評估業績。公司的三可報告的部門，(1)美洲人員配置，(2)GTS和(3)國際人員配置，反映了公司如何向客户提供服務以及其業務如何在內部組織。分部間收入表示可報告分部之間的收入，並從服務的總分部收入中扣除。

美洲人員配置代表公司在美國、加拿大、波多黎各、墨西哥和巴西的分支機構交付的人員配置業務。國際人員配置代表EMEA區域分支機構交付的人員配置業務。美洲人員配置和國際人員配置都在其地理區域內提供臨時人員配置以及直接僱用安置服務，包括辦公文員、輕工業和專業/技術專業。美洲人員配置還包括美國的教育人員配置。

GTS結合了公司外包和諮詢集團的交付結構和集中交付的人員配置業務。它反映了客户採用整體人才解決方案的趨勢，這種解決方案結合了臨時工、全職招聘和外包服務。GTS包括集中交付的人員配置、RPO、CWO、BPO、PPO、KellyConnect、職業過渡/再就業服務和人才諮詢服務。

直接支持運營單位的公司支出已根據工作量、數量或(如果沒有現成的衡量過程)按比例基於實現的毛利分配給美洲人員配置、GTS和國際人員配置。未分配的企業支出包括與激勵薪酬、法律和風險管理、某些財務和會計職能、行政管理、企業園區設施、IT生產支持、某些法律成本和與企業舉措相關的開支，而這些支出並未直接惠及特定的運營部門。

下表提供了有關公司按部門報告的服務收入和毛利潤的信息，以及對關聯公司的税前綜合收益(虧損)和淨收益(虧損)中的權益進行調節的信息截至2019年和2018年第三季度和9月好的。不呈列按可報告分部劃分的資產信息，因為本公司不會在內部產生此類信息，也不會使用此類數據來管理其業務。



	第三季度						今年9月至今
	2019			2018			2019			2018
	(單位：百萬美元)
服務收入：

美洲人員配置	$	516.0		$	561.8		$	1,740.1		$	1,770.1
全球人才解決方案	502.5			507.6			1,509.4			1,494.1
國際人員配置	252.9			277.2			779.9			848.5

減去：部門間收入	(3.7		)	(4.2		)	(11.6		)	(13.5		)

合併總計	$	1,267.7		$	1,342.4		$	4,017.8		$	4,099.2

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合併財務報表附註(續)

(未審核)



	第三季度						今年9月至今
	2019			2018			2019			2018
	(單位：百萬美元)
運營收益：

美洲員工毛利潤	$	93.9		$	106.0		$	319.9		$	322.5
美洲人員配置SG&A費用	(89.8		)	(91.2		)	(284.2		)	(273.8		)
美國員工運營收入	4.1			14.8			35.7			48.7

Global Talent Solutions毛利潤	99.6			97.3			299.7			281.8
Global Talent Solutions SG&A費用	(71.2		)	(73.2		)	(220.2		)	(224.0		)
Global Talent Solutions運營收益	28.4			24.1			79.5			57.8

國際人員毛利	34.7			36.4			105.4			115.4
國際人員配置SG&A費用	(31.2		)	(31.6		)	(95.1		)	(99.2		)
國際人員配置業務收入	3.5			4.8			10.3			16.2

減去：部門間毛利	(0.5		)	(0.6		)	(1.7		)	(1.9		)
減去：部門間SG&A費用	0.5			0.6			1.7			1.9
網段間活動	—			—			—			—

公司	(18.9		)	(21.8		)	(56.8		)	(68.4		)
合併總計	17.1			21.9			68.7			54.3
投資Persol Holdings的收益(虧損)	(39.3		)	15.8			35.1			(13.0		)
其他費用，淨額	(0.2		)	(0.7		)	(1.1		)	(1.8		)

關聯公司税前收益(虧損)和淨收益(虧損)中的權益	$	(22.4	)	$	37.0		$	102.7		$	39.5

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合併財務報表附註(續)

(未審核)

18. 新會計公告

最近通過的

2018年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2018-07，通過擴展ASC主題718，薪酬-股票薪酬的範圍，簡化了非員工股票支付獎勵的會計處理，以包括從非員工那裏購買商品和服務的股票支付交易。在新標準下，大多數關於向非員工支付股票補償的指導意見將與授予員工的基於股份的支付要求保持一致。ASU對2018年12月15日之後的年度報告期有效，包括這些年度報告期內的中期報告期，允許提前採用。本指南的採用對我們的綜合財務報表和相關披露沒有產生實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，簡化了所有實體商譽減值的會計處理。新指南取消了計算商譽隱含公允價值的要求(ASC 350下當前兩步商譽減值測試的步驟2)。取而代之的是，實體將根據報告單位的賬面金額超出其公允價值(當前兩步商譽減值測試的步驟1)來記錄減值費用。ASU在2019年12月15日之後的報告期內前瞻性有效，在2017年1月1日之後的年度和臨時商譽減值測試日期允許提前採用。我們選擇在2018年年底提前採用ASU 2017-04，而採用此ASU並未對我們的商譽減值測試流程或我們的綜合財務報表產生影響。

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，修訂現行租賃會計準則，並要求承租人確認所有租賃期超過12個月的租賃資產和租賃負債，包括被歸類為經營租賃的租賃資產和租賃負債。資產和負債最初將按未來最低租賃付款的現值計量，資產將受到調整，如初始直接成本。與當前的美國公認會計原則一致，費用和現金流的列報將主要取決於租賃作為融資或經營租賃的分類。新標準還要求額外披露租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的定量和定性信息，以便提供有關組織租賃活動性質的更多信息。另一種可選的過渡方法是在採用日採用新租賃標準，與所提出的最早期間的開始相比，並允許對採用期內保留收益的期初餘額進行累積效應調整。我們採用了本指南和可選的過渡方法，並於2018年12月31日生效。有關對合並財務報表的影響，請參閲租賃腳註。

尚未採用

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，其中將作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)所產生的實施成本資本化的要求相一致。ASU對2019年12月15日之後的年度報告期有效，包括這些年度期間內的中期報告期，允許提前採用。各實體可以選擇前瞻性地將指導意見適用於在通過之日之後發生的所有執行費用，也可以追溯適用指導意見。我們目前正在評估新指南對我們的綜合財務報表和相關披露的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，其中刪除、增加和修改了某些公允價值計量披露。ASU對2019年12月15日之後的年度報告期有效，包括這些年度期間內的中期報告期，允許提前採用。我們預計採用這一標準不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，如ASU 2019-04和ASU 2019-05所闡明的那樣，修改了實體將如何衡量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具不是通過淨收入以公允價值計量的。該指南要求應用當前的預期信用損失模型，這是一種基於預期損失的新的減值模型。在此模式下，實體根據歷史經驗、當前情況和預測信息確認預期信用損失備抵，而不是根據當前延遲確認信用損失的方法，直至可能發生損失為止。本ASU對2019年12月15日之後的中期報告期和年度報告期有效，並允許在2018年12月15日之後的年度報告期提前採用。我們目前正在評估新指南對我們的綜合財務報表和相關披露的影響。這，這個

凱利服務公司和子公司

合併財務報表附註(續)

(未審核)

ASU適用於貿易應收賬款，並可能對我們計算應收賬款壞賬準備產生影響。

管理層評估了最近發佈的其他會計聲明，認為這些聲明中的任何一個都不會對我們的綜合財務報表和相關披露產生重大影響。

項目2？管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析。

執行概述

人才解決方案行業

由於自動化、勞動力供求的長期變化以及技能差距，勞動力市場正處於變革之中。全球人口趨勢正在重塑和重新定義公司尋找和使用人才的方式。作為迴應，人才解決方案行業正在調整其招聘、招聘、培訓和安置人才的方式。

我們的行業正在不斷髮展，以滿足企業對人才不斷增長的需求，無論是作為個人交付還是作為整體勞動力解決方案的一部分。我們行業中的公司正在使用新穎的採購方法-包括GIG平臺、獨立承包商和其他人才庫-來創建靈活的勞動力解決方案，響應勞動力市場，並根據客户的需求量身定製。越來越多的客户正在尋找人才顧問和合作夥伴，以幫助他們進行項目設計、僱主品牌塑造和差異化採購戰略。

此外，今天的公司正在提高對人才的承諾，越來越認識到滿足不斷變化的人才需求和要求是保持競爭力的關鍵。人們看待、發現和開展工作的方式正在發生根本性轉變。隨着對技能型人才的需求持續攀升，工人們關於將工作融入生活的不斷變化的想法變得越來越重要。在這個日益由人才驅動的市場中，由技術賦予權力的多元化員工正在尋求對自己的職業軌跡進行更大程度的控制。

我們的生意

凱利服務公司是一家招聘、人才和全球勞動力解決方案公司，為各種行業中各種規模的客户提供服務。我們提供創新的外包和諮詢服務，以及臨時、臨時僱用和直接僱用人員。我們通過我們在美洲和國際人員配置部門的分支網絡提供商業和專業/技術人員配置，在APAC，我們通過PersolKelly Asia Pacific為客户提供員工配置解決方案，PersolKelly Asia Pacific是我們與日本領先的人力資源解決方案提供商Persol Holdings的合資企業。對於美國教育市場，凱利教育公司是全國7000多所學校代課教師的領先供應商。

我們還通過我們的Global Talent Solutions(“GTS”)部門提供一套人才實現和基於結果的解決方案，該部門在全球範圍內提供集成的人才管理解決方案。GTS提供CWO、RPO、BPO、諮詢和人才履行解決方案，幫助客户規劃、管理和執行其收購的臨時工、全職勞動力和免費代理，並以具有競爭力的費率快速獲得服務提供商和合格人才，並將風險降至最低。

我們從客户那裏賺取收入，這些客户以時間和材料為基礎購買我們的臨時員工的服務，使用我們來招聘永久員工，以及依賴我們的人才諮詢和外包服務。我們的週轉資金需求主要來自臨時員工工資單和客户應收帳款。我們的業務性質是這樣的，貿易應收賬款是我們最重要的資產。美國國內外的平均未完成銷售天數有所不同，但在全球範圍內，截至2019年第三季度末為59天，截至2018年年末為55天，截至2018年第三季度末為58天。由於來自客户的收入通常滯後於臨時員工工資，因此在增長期間，週轉資金要求大幅增加。

我們的戰略意圖和前景

凱利致力於成為我們選擇競爭的市場中領先的人才解決方案提供商，這是我們2019年及以後戰略的基礎。這一戰略意圖的基礎是我們的崇高目標，“我們以豐富他們生活的方式連接人們的工作”，以及我們的戰略支柱：


•	通過規模或專業獲得領導地位


•	擁抱未來的工作


•	成為頂尖人才的目的地


•	投資創新和效率

通過使自己與我們的崇高目標保持一致，並按照這些戰略支柱執行，我們希望在我們的產品組合中進一步專業化發展，從而實現新的增長和效率水平。

2018年，我們也成為了一家更專注的公司。我們出售了我們的醫療和法律專業業務，這使我們能夠更多地關注我們的商業、教育、工程和科學專業。在教育方面，我們成功整合了2017年收購的教師電話技術(TOC)。在工程方面，我們確定了兩家立即擴大我們的工程產品組合的公司：2019年1月2日，我們收購了Global Technology Associates，LLC(“GTA”)和NextGen Global Resources LLC(“NextGen”)，這兩家公司是不斷增長的5G電信市場的領導者。這些使Kelly成為這個快速增長的市場中領先的工程勞動力解決方案公司之一。兩家公司都為電信行業最大的運營商和原始設備製造商提供服務。

迄今為止的其他投資包括我們對擁抱未來工作的持續承諾，因為Kelly創新基金參與了Kenzie Academy的種子籌資輪，Kenzie Academy是一個培養現代技術工人的美國技術學徒計劃。為了加強我們在作為獨立承包商參與的勞動力部分中的地位，我們對Business Talent Group(“BTG”)進行了少數股權投資，BTG是一家總部位於美國的市場，將高技能的獨立人才與世界上一些最大的企業聯繫在一起。

我們繼續在技術方面進行投資，特別是那些有助於提高尋找人才以滿足客户需求的效率的技術。我們正在對我們的前端和中端辦公平臺進行大量投資，這些平臺部署後將簡化與招聘、入職和重新分配員工相關的流程和工作流程。這些投資將創造一個平臺，我們可以在其中部署運營改進，這將增強每年與Kelly互動和工作的數十萬求職者的體驗。

在2019年第一季度，我們完成了對美國分支機構網絡提供的商業人員配置操作的審查，並重組了我們的操作，以提高地理覆蓋率和運營效率。新的結構將使我們能夠在商業人員組合中完善我們對專業的關注，包括輕工業、電子組裝、辦公室專業人員和聯繫中心人員。在2019年的前9個月，由於這些行動，我們記錄了560萬美元的重組費用總額。雖然我們已經從重組中獲得了效率，但我們預期的增長尚未發生。

面對疲軟的製造業和緊張的勞動力市場，Kelly繼續專注於加速執行我們的戰略計劃，並進行必要的投資和調整以推進這一戰略。我們的目標是成為一家更具競爭力、諮詢性和盈利能力更強的公司，我們正在重塑我們的業務，以實現這一目標。我們將根據收入和毛利增長以及收益和轉化率來衡量我們的進展。我們期望：


•	發展利潤率更高的專業和外包解決方案，創造更平衡的投資組合，從改進的組合中獲得好處；


•	將我們在專業解決方案方面的投資與重要的增長機會整合在一起，例如收購GTA和NextGen；


•	通過對技術和過程自動化的投資，實現成本的結構性改善；以及


•	繼續提高我們的轉化率。

財務措施

下表中的恆定貨幣(“CC”)變動量是指通過使用用於轉換2018年財務數據的相同外幣匯率將2019年財務數據轉換為美元而產生的同比百分比變化。我們認為CC測量是一種有用的測量方法，表明我們的實際運營趨勢，而不會因貨幣波動而扭曲。我們使用CC結果來分析我們的細分市場的性能，並將我們的結果與競爭對手的結果進行比較。此外，我們的幾乎所有外國子公司均在單一國家和貨幣內獲得收入併產生服務和銷售成本、一般和行政(“SG&A”)費用，因此，為其正常業務運營提供了自然的貨幣風險對衝。

CC計量是非GAAP(公認會計原則)計量，用於補充符合GAAP的計量。我們的非GAAP指標的計算可能與其他公司提供的不同，限制了它們用於比較的有用性。非GAAP計量不應被認為是對根據GAAP編制的財務業績計量的替代或優於。

下表中的報告和抄送百分比變化是根據以數千美元為單位的實際金額計算的。

下表中的銷售回報(運營收益除以服務收入)和轉換率(運營收益除以毛利)是用於衡量公司運營效率的比率。

未完成銷售天數(“DSO”)表示在報告的期間內銷售仍未支付的天數。DSO的計算方法是將每日平均淨銷售額(基於連續三個月期間)除以應收貿易賬款，減去期末的折讓。雖然二級供應商收入按淨額計入(扣除二級供應商費用)，但二級供應商收入包括在每日銷售計算中，以便正確反映向客户開具賬單的總收入金額。

運營結果

公司總數-第三季度

(百萬美元)



	2019			2018			變化			CC 變化
服務收入	$	1,267.7		$	1,342.4		(5.6	)%		(4.8	)%
毛利	227.7			239.1			(4.8	)		(4.1	)
SG&A費用不包括重組費用	210.7			217.2			(3.0	)		(2.3	)
重組費用	(0.1		)	—			NM			NM
SG&A費用合計	210.6			217.2			(3.0	)		(2.4	)
運營收益	17.1			21.9			(22.2	)
不包括重組費用的經營收益	17.0			21.9			(22.5	)
每股稀釋收益(虧損)	(0.27		)	0.84			NM

永久安置收入(包括在服務收入中)	15.1			18.4			(18.3	)		(17.3	)
毛利率	18.0		%	17.8		%	0.2		分數。
轉化率	7.5			9.2			(1.7	)
換算率不包括重組費用	7.5			9.2			(1.7	)
銷售回報	1.3			1.6			(0.3	)
不包括重組費用的銷售回報	1.3			1.6			(0.3	)

2019年第三季度公司服務總收入同比下降5.6%，CC基礎上下降4.8%。如以下討論所述，所有運營部門的收入均有所下降。2019年第三季度的服務收入包括NextGen和GTA收購的結果，這使總收入增長率增加了約260個基點。

毛利率比上一年增加了20個基點。NextGen和GTA的收購約佔毛利率增長的30個基點。如以下討論所述，GTS和國際人員配置毛利率的增加被美洲人員配置毛利率的下降部分抵消。

SG&A總支出在報告基礎上減少3.0%(CC基礎上為2.4%)，主要是由於基於績效的薪酬減少，再加上成本管理工作的影響，使資源與收入趨勢保持一致。這些減少被來自NextGen和GTA收購的SG&A開支的增加部分抵銷。

2019年第三季度稀釋後每股虧損為0.27美元，而2018年第三季度稀釋後每股收益為0.84美元。2019年第三季度稀釋後每股虧損受到與Persol控股公司投資有關的每股約0.70美元税後虧損的影響。2018年第三季度稀釋後的每股收益受到與Persol控股公司投資收益相關的每股收益約0.28美元的税後淨收益的影響。

美洲人員配置-第三季度

(百萬美元)



	2019			2018			變化			CC 變化
服務收入	$	516.0		$	561.8		(8.1	)%		(8.0	)%
毛利	93.9			106.0			(11.3	)		(11.2	)
SG&A費用不包括重組費用	89.9			91.2			(1.3	)		(1.2	)
重組費用	(0.1		)	—			NM			NM
SG&A費用合計	89.8			91.2			(1.4	)		(1.3	)
運營收益	4.1			14.8			(72.6	)
不包括重組費用的經營收益	4.0			14.8			(73.1	)

毛利率	18.2		%	18.9		%	(0.7	)	分數。
轉化率	4.3			14.0			(9.7	)
換算率不包括重組費用	4.2			14.0			(9.8	)
銷售回報	0.8			2.6			(1.8	)
不包括重組費用的銷售回報	0.8			2.6			(1.8	)

美洲服務人員收入的變化反映出小時數減少了11%，部分被2019年1月收購NextGen的影響所抵消。工時數量減少的主要原因是2019年第一季度美國分支機構人員重組造成的中斷，以及相關福利的實現速度較慢。此外，下降反映了我們正在經歷的更具挑戰性的市場條件，特別是在製造業。平均賬單費率比上一年增長2.9%(CC基礎上為3.1%)。平均賬單費率的增加是由於工資增加和我們的服務線收入增長更強勁的結果，我們的支付率更高。2019年第三季度，美洲員工佔公司總收入的41%，2018年第三季度為42%。

從產品的角度來看，收入的變化反映了商業(包括輕工業和辦公服務)的銷量下降。這些減少被專業/技術收入的增長部分抵消，包括工程(主要由於收購NextGen)和科學產品。

美洲人員毛利潤率與上一年相比有所下降。毛利率受到較高的工資税、工人補償成本和較低的永久安置收入的負面影響。永久安置收入包括在服務收入中，並且服務的直接成本非常低，對毛利率有不成比例的影響。

SG&A總支出較上年減少1.4%，主要是由於2019年第一季度採取的重組行動導致基於績效的薪酬和工資降低。這些減少被NextGen SG&A費用的增加部分抵消。

GTS-第三季度

(百萬美元)



	2019			2018			變化			CC 變化
服務收入	$	502.5		$	507.6		(1.0	)%		(0.8	)%
毛利	99.6			97.3			2.3			2.8
SG&A費用合計	71.2			73.2			(2.8	)		(2.4	)
運營收益	28.4			24.1			18.0

毛利率	19.8		%	19.2		%	0.6		分數。
轉化率	28.5			24.7			3.8
銷售回報	5.6			4.7			0.9

與去年相比，服務收入下降了1.0%，這主要是由於許多客户對集中交付的人員和PPO產品的需求降低。這一下降被GTA收購收入的增加部分抵消，再加上我們BPO和KellyConnect產品的計劃擴展。GTS收入在2019年第三季度佔公司總收入的40%，2018年第三季度佔38%。

GTS毛利率的增加是由於產品組合的改善以及員工相關成本的降低。

由於有效的成本管理，我們繼續使我們的資源和支出水平與我們產品的數量和毛利潤保持一致，因此SG&A總支出比上一年減少了2.8%。這些減少被GTA SG&A費用的增加部分抵銷。

國際人員配置-第三季度

(百萬美元)



	2019			2018			變化			CC 變化
服務收入	$	252.9		$	277.2		(8.8	)%		(5.8	)%
毛利	34.7			36.4			(4.8	)		(1.8	)
SG&A費用合計	31.2			31.6			(0.9	)		2.1
運營收益	3.5			4.8			(29.6	)

毛利率	13.7		%	13.2		%	0.5		分數。
轉化率	9.9			13.5			(3.6	)
銷售回報	1.4			1.8			(0.4	)

與上一年相比，來自服務的國際人員收入在報告的基礎上下降了8.8%，在CC基礎上下降了5.8%。減少的主要原因是法國、愛爾蘭和瑞士的小時流量減少。由於時數增加，俄羅斯的收入增加部分抵消了這些減少。國際員工在2019年第三季度佔公司總收入的20%，2018年第三季度佔21%。

國際員工毛利潤率上升，主要是由於與2018年法國一次性工資税調整相關的良好年度影響，部分被不利的國家組合抵消。

由於貨幣匯率的影響，SG&A總支出減少了0.9%。在CC基礎上，SG&A總費用增加了2.1%，這是由於為加快我們的計劃以提高效率而產生的一次性費用。

運營結果

公司總數-今年9月至今

(百萬美元)



	2019			2018			變化			CC 變化
服務收入	$	4,017.8		$	4,099.2		(2.0	)%		(0.7	)%
毛利	723.3			717.8			0.8			1.9
SG&A費用不包括重組費用	661.3			663.5			(0.3	)		0.8
重組費用	5.6			—			NM			NM
SG&A費用合計	666.9			663.5			0.5			1.6
出售資產收益	12.3			—			NM
運營收益	68.7			54.3			26.3
不包括重組費用的經營收益	74.3			54.3			36.7
攤薄每股收益	2.41			1.19			102.5

永久安置收入(包括在服務收入中)	46.7			52.3			(10.9	)		(8.6	)
毛利率	18.0		%	17.5		%	0.5		分數。
轉化率	9.5			7.6			1.9
換算率不包括重組費用	10.3			7.6			2.7
銷售回報	1.7			1.3			0.4
不包括重組費用的銷售回報	1.8			1.3			0.5

2019年前9個月的公司服務總收入同比下降2.0%，CC基礎上下降0.7%。如以下討論所述，美洲人員編制和國際人員編制的收入減少部分被GTS收入的增加所抵消。2019年前9個月的服務收入包括NextGen和GTA收購的結果，這使總收入增長率增加了約270個基點。

毛利率比上一年增加了50個基點。如以下討論所述，美洲人員編制和GTS毛利率的增加部分被國際人員編制毛利率的下降所抵消。NextGen和GTA的收購約佔毛利率增長的30個基點。

SG&A總費用在報告基礎上增加0.5%(CC基礎上為1.6%)，主要是由於NextGen和GTA收購增加了SG&A費用。2019年前9個月的SG&A支出還包括560萬美元的重組費用，主要與美國分支機構的人員配置業務有關。

出售資產的收益主要是收益超過2019年第二季度在公司總部附近出售的一塊未使用土地的成本。

2019年前9個月的稀釋後每股收益為2.41美元，而2018年前9個月的稀釋後每股收益為1.19美元。2019年前9個月的每股稀釋收益受到與投資Persol Holdings相關的每股收益約0.62美元的税後淨收益的影響。2018年前9個月稀釋後的每股收益受到與投資Persol Holdings有關的每股約0.23美元的税後淨虧損的影響。

美洲人員配置-今年9月至今

(百萬美元)



	2019			2018			變化			CC 變化
服務收入	$	1,740.1		$	1,770.1		(1.7	)%		(1.4	)%
毛利	319.9			322.5			(0.8	)		(0.6	)
SG&A費用不包括重組費用	278.6			273.8			1.7			2.0
重組費用	5.6			—			NM			NM
SG&A費用合計	284.2			273.8			3.8			4.1
運營收益	35.7			48.7			(26.7	)
不包括重組費用的經營收益	41.3			48.7			(15.1	)

毛利率	18.4		%	18.2		%	0.2		分數。
轉化率	11.2			15.1			(3.9	)
換算率不包括重組費用	12.9			15.1			(2.2	)
銷售回報	2.1			2.8			(0.7	)
不包括重組費用的銷售回報	2.4			2.8			(0.4	)

美洲服務人員收入的變化反映出小時數減少了7%，部分被2019年1月收購NextGen的影響和平均賬單費率增加5.4%(CC基礎上為5.7%)所抵消。工時數量減少的主要原因是2019年第一季度美國分支機構人員重組造成的中斷，以及相關福利的實現速度較慢。平均賬單費率的增加是由於工資增加和我們的服務線收入增長更強勁的結果，我們的支付率更高。2019年和2018年的前九個月，美洲員工佔公司總收入的43%。

從產品的角度來看，收入的變化反映了輕工業和辦公室服務量的減少。這些減少被工程(主要由於收購NextGen)、教育人員和科學產品的增加部分抵消。

美洲人員毛利潤率與上一年相比有所增加。NextGen的加入對毛利率產生了積極影響。

SG&A總費用較上一年增加3.8%，主要是由於2019年增加了NextGen SG&A費用。2019年前9個月的SG&A支出總額中還包括560萬美元的重組費用，這是主要與美國分支機構人員運營有關的遣散費。

GTS-今年9月至今

(百萬美元)



	2019			2018			變化			CC 變化
服務收入	$	1,509.4		$	1,494.1		1.0	%		1.4	%
毛利	299.7			281.8			6.3			7.0
SG&A費用合計	220.2			224.0			(1.7	)		(1.0	)
運營收益	79.5			57.8			37.5

毛利率	19.9		%	18.9		%	1.0		分數。
轉化率	26.5			20.5			6.0
銷售回報	5.3			3.9			1.4

與去年相比，服務收入增長了1.0%，這主要是由於收購GTA的收入增加，再加上我們的BPO和KellyConnect產品中的計劃擴展。這些增長部分被一些客户在集中交付人員方面的需求降低所抵消。GTS收入在2019年前9個月佔公司總收入的38%，在2018年前9個月佔36%。

GTS毛利率的增加是由於產品組合的改善以及員工相關成本的降低。

由於有效的成本管理，我們繼續使我們的資源和支出水平與我們產品的數量和毛利潤保持一致，因此SG&A總支出比上一年減少了1.7%。上述減幅因與二零一九年一月收購GTA有關的SG&A開支增加而部分抵銷。

國際人員配置-今年9月至今

(百萬美元)



	2019			2018			變化			CC 變化
服務收入	$	779.9		$	848.5		(8.1	)%		(3.0	)%
毛利	105.4			115.4			(8.7	)		(3.6	)
SG&A費用合計	95.1			99.2			(4.0	)		1.0
運營收益	10.3			16.2			(36.9	)

毛利率	13.5		%	13.6		%	(0.1	)	分數。
轉化率	9.7			14.1			(4.4	)
銷售回報	1.3			1.9			(0.6	)

與上一年相比，來自服務的國際人員收入在報告的基礎上減少了8.1%，在CC基礎上減少了3.0%。下降的主要原因是法國和德國的收入下降，前者與小時數減少有關，後者反映了當前的市場狀況。由於時數增加，俄羅斯的收入增加部分抵消了這些減少。2019年前9個月，國際員工佔公司總收入的19%，2018年前9個月佔21%。

國際員工毛利率下降主要是由於不利的客户組合和較低的永久安置收入。

由於貨幣匯率的影響，SG&A總支出減少了4.0%。在CC基礎上，SG&A總費用增加了1.0%，這是由於為加速我們的計劃以提高效率而產生的一次性費用。

財務狀況

從歷史上看，我們通過經營活動產生的現金和進入信貸市場為我們的運營提供資金。我們的週轉資金需求主要來自臨時員工工資單和客户應收帳款。由於來自客户的收入通常滯後於臨時員工的工資，因此在增長期間，週轉資金要求大幅增加。相反，當經濟活動放緩時，週轉資金要求可能會大幅降低。這可能會導致我們的經營現金流增加；然而，如果經濟持續低迷很長一段時間，任何這樣的增加都是不可持續的。正如綜合現金流量表所強調的那樣，我們的流動性和可用的資本資源受到四個關鍵組成部分的影響：現金、現金等價物和受限現金、經營活動、投資活動和融資活動。

現金、現金等價物和限制現金

現金、現金等價物和限制現金總計2860萬美元在第三四分之一2019年末為4010萬美元2018好的。如下所述，我們生成 7，420萬美元現金從…經營活動，使用 8，880萬美元現金為投資活動及生成 360萬美元現金從…融資活動。

經營活動

在第一次九幾個月2019，我們生成 7，420萬美元淨現金從…經營活動，與生成 3330萬美元在第一個九幾個月2018，代表經常性的營運資本變動。

貿易應收帳款合計13億美元在第三四分之一2019好的。2019年第三季度末全球DSO為59天，2019年末為58天第三四分之一2018.

我們的營運資本頭寸(流動資產總額減去流動負債總額)是4.658億美元在第三四分之一2019，比年底減少3720萬美元2018好的。週轉資金的減少是由於收入減少導致的應收貿易賬款減少所致。流動比率(流動資產總額除以流動負債總額)為1.5在第三四分之一2019年末為1.62018好的。這兩個比率都受到我們在投資活動中描述的收購的影響。

投資活動

在第一次九幾個月2019，我們使用 8，880萬美元現金為投資活動，與vbl.使用 2660萬美元在第一個九幾個月2018好的。用於投資活動的現金同比增長主要是由於2019年1月收購NextGen的5080萬美元(扣除收到的現金)和2019年1月收購GTA的3560萬美元(扣除收到的現金)，部分被2019年第二季度主要出售未使用土地的收益1380萬美元部分抵銷。

籌資活動

在第一次九幾個月2019，我們生成 360萬美元現金從…融資活動，與vbl.使用 1700萬美元在第一個九幾個月2018好的。籌資活動中使用的現金的變化主要與短期借款活動有關。債務總額1750萬美元在第三四分之一2019而且是220萬美元在年末2018好的。債務對總資本(綜合資產負債表中報告的總債務除以總債務加上股東權益)是衡量公司相對資本結構和槓桿的常見比率。年末，我們的債務與總資本比率為1.4%。第三四分之一2019年末為0.2%2018.

第一階段短期借款的變化九幾個月2019主要是由於我們的證券化工具的借款。2018年頭九個月短期借款的變化主要是由於我們的循環信貸安排的付款。

我們在第一個月支付了890萬美元的股息九幾個月2019和前九個月的880萬美元2018.

新會計公告

有關新會計公告的説明，請參見Form 10-Q上本季度報告的合併財務報表附註中的新會計公告腳註。

合同義務和商業承諾

我們在提交的Form 10-K年度報告中所包含的未來付款的義務和承諾沒有實質性的變化2019年2月14日好的。我們沒有與任何關聯方或未合併實體相關的重大未記錄承諾、損失、意外事件或擔保。

流動資金

我們期望主要通過運營產生的現金、可用現金和等價物、客户應收款項的證券化和承諾未使用的信貸工具來滿足我們正在進行的短期和長期現金需求。我們正在審查我們在美國的房地產投資組合和其他潛在的流動性來源，例如在法國應收的CICE工資補貼，以努力將這些來源潛在地貨幣化。額外的資金來源可能包括以資產為基礎的貸款或額外的銀行貸款。

我們利用公司間貸款、股息、出資和贖回，在全球範圍內有效地管理我們的現金。我們定期審查我們的外國子公司的現金餘額和預計的現金需求。作為這些審查的一部分，我們可能會確定我們認為應該匯回國內的現金，以優化公司的整體資本結構。截至2019 第三在季度末，這些審查並未導致任何具體計劃將我們的大部分國際現金餘額匯回國內。我們預計我們的大部分國際現金將需要為我們當地業務的營運資本增長提供資金。我們的大部分國際現金集中在現金池安排(“現金池”)中，可用於為國際上的一般企業需求提供資金。現金池是在一家銀行維持的一組現金賬户，作為一個整體，必須至少保持零餘額；個人賬户可以是正數，也可以是負數。這允許擁有過剩現金的國家進行投資，而擁有現金的國家需要利用多餘的現金。

我們非常密切地管理我們的現金和債務，以優化我們的資本結構。隨着我們現金餘額的增加，我們傾向於在適當的時候償還債務。相反，當營運資金需求增長時，我們傾向於首先使用公司現金和現金池中可用的現金，然後訪問我們的借款設施。

截至結束時第三四分之一2019，我們的1.50億美元循環信貸工具上有1.5億美元的可用容量，我們200.0億美元的證券化工具上有1.307億美元的可用容量。證券化工具承載了1660萬美元的短期借款和5270萬美元與工人補償相關的備用信用證。循環信貸和證券化設施共同為本公司提供了可用於一般公司目的的承諾融資能力。雖然我們相信這些設施可以在短期內滿足我們的營運資金需求，但如果經濟狀況或經營業績發生重大變化，我們可能需要尋求額外的資金來源。截至結束時第三四分之一2019，我們滿足了與我們的循環信貸工具和證券化工具相關的債務契約。我們正在對我們的循環信貸工具和證券化工具進行再融資，預計將在2019年年底前完成。

我們定期監測主要銀行合作伙伴的信用評級，並定期與他們進行討論。根據我們的審查和溝通，我們認為我們的一家或多家銀行不能履行承諾的風險是微不足道的。我們還定期審查我們的貨幣市場基金和其他投資工具的評級和持有量，以確保高信用質量和獲得我們投資的現金。

前瞻性陳述

本報告中包含的某些陳述是“前瞻性”陳述，符合1995年“私人證券訴訟改革法”的含義。前瞻性陳述包括具有預測性的陳述，這些陳述取決於或涉及未來事件或條件，或包括諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”或其變化或否定，或通過類似或可比較的詞語或短語作出的陳述。此外，有關未來財務表現(包括未來收入、收益或增長率)、正在進行的業務戰略或前景以及管理層可能提供的未來可能行動的任何聲明，包括口頭聲明或向公眾發佈的其他書面材料，也都是前瞻性聲明。前瞻性陳述基於對未來事件的當前預期和預測，受有關我們公司的風險、不確定性和假設以及我們開展業務的國家/地區的經濟和市場因素等因素的影響。這些陳述不是對未來業績的保證，我們沒有更新這些陳述的具體意圖。

由於多種因素，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的事件和結果大不相同。可能導致我們的實際表現和未來事件和行動與此類前瞻性陳述大不相同的主要重要風險因素包括(但不限於)競爭市場壓力，包括定價和技術引進和中斷，不斷變化的市場和經濟條件，我們實現業務戰略的能力，我們品牌受損的風險，我們知識產權資產可能受到侵犯或損害的風險，我們成功開發新服務產品的能力，我們面臨與傳統員工之外的服務相關的風險，包括業務流程外包，我們在執行關鍵任務時越來越依賴第三方與過去和未來收購相關的風險，與投資於包括PersolKelly Asia Pacific在內的股權附屬公司相關的風險，來自大公司客户的需求或損失的實質性變化以及他們購買行為的變化，與與政府或政府承包商做生意有關的風險，與在國外開展業務相關的風險，包括外匯波動，與我們投資Persol Holdings相關的潛在市場和貨幣匯兑風險，與違反反腐、貿易保護和其他法律法規有關的風險，合格全職員工的可用性，是否有具備客户所需適當技能的臨時工，與就業有關的索賠和損失的責任，包括集體訴訟和集體訴訟，未能保護委託給我們的信息的隱私或未能履行全球隱私法規定的義務所產生的風險，網絡攻擊或其他網絡或信息技術安全漏洞的風險，我們通過關鍵數據中心維持關鍵業務應用程序的能力，我們有效實施和管理信息技術項目的能力，我們維持充足的財務和管理流程和控制的能力，由不利的行業發展或運營環境引發的潛在損害費用風險，工人賠償、失業、殘疾和醫療福利計劃索賠趨勢的意外變化，法律法規(包括聯邦、州和國際税法)變化的影響，競爭法風險，超出我們估計的額外税收或無人認領的財產負債的風險，我們從税收抵免和淨營業虧損中實現價值的能力結轉, 我們在銀行設施中維持特定金融契約的能力，以繼續進入信貸市場，以及本報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論的其他風險、不確定性和因素。實際結果可能與本文中包含的任何前瞻性陳述大不相同，我們無意更新這些陳述。某些風險因素在公司年度報告表格10-K第一部分第1A項的“風險因素”下進行了更充分的討論。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露。

我們面臨的外匯風險主要與我們的外國子公司有關。匯率影響我們報告收益的美元價值，我們在子公司的投資和由子公司持有，以當地貨幣計價的借款以及與子公司之間的公司間交易。我們的外國子公司主要在單一國家和貨幣內獲得收入和發生費用，因此，為正常業務運營提供了自然的貨幣風險對衝。因此，外幣匯率對美元的變動一般不會影響當地的現金流。造成外匯風險的公司間交易包括服務、特許權使用費、貸款、捐款和分配。

此外，通過使用多貨幣信貸額度和其他借款，我們面臨利率風險。假設10%的市場利率波動不會對2019 第三季度收益。

我們在Persol Holdings的投資面臨市場和貨幣風險，這可能是重要的。投資按公允價值列賬，並通過淨收益按市價計價。這項以日元計價的投資的外幣波動反映為其他全面收益(虧損)的組成部分。有關進一步討論，請參閲本季度報告Form 10-Q的綜合財務報表附註中的公允價值計量腳註。

由於我們有義務根據我們的不合格遞延補償計劃支付福利，以及我們對公司擁有的可變萬能險保單的相關投資，我們面臨市場風險。對員工的義務根據股票和債務市場的變動而增減。共同基金的投資，作為公司擁有的可變萬能人壽保險政策的一部分，旨在減輕(而不是消除)這種風險，抵消收益和損失。

項目4.控制和程序。

根據他們在本Form 10-Q所涵蓋期間結束時的評估，本公司首席執行官和首席財務官得出結論，本公司的披露控制和程序(根據1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)在合理的保證水平下有效。

從2019年9月30日起，George S.Corona從總裁兼首席執行官(“CEO”)的職位上退休，並將擔任公司的非執行員工，擔任過渡和顧問角色，直到他在2020年上半年從公司退休。科羅納先生將繼續擔任董事會(“董事會”)成員。從2019年10月1日起，Peter W.Quigley被任命為公司總裁兼首席執行官和董事會成員。

在公司最近一個財務季度期間，公司對財務報告的內部控制沒有發生其他重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分.其他信息

項目1.法律程序。

本公司持續參與訴訟、威脅結紮或在其日常業務過程中發生的調查，例如指稱就業歧視、工資和工時違規、賠償或責任申索或侵犯隱私權、反競爭規例、違反合約及與客户或供應商破產程序或破產訴訟有關的申索或行動，可能導致重大不利結果。當我們相信負債可能已經發生，並且損失金額可以合理估計時，我們會記錄損失或有損失的應計費用。此類應計款項記入應付賬款和應計負債，以及應計工人補償和合並資產負債表中的其他債權。本公司維持可能涵蓋某些索賠的保險範圍。當索賠超過適用的保單可扣除，並且從現有保單收回索賠被認為有可能實現時，本公司將超額金額記入保險公司的應收賬款，這些超額金額包括在合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。

雖然這些問題的結果無法確切預測，但我們相信，任何此類訴訟的解決不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

我們目前還與客户就所提供服務的有爭議的應收賬款餘額進行訴訟，該餘額作為長期應收賬款記錄在綜合資產負債表中的其他資產中。雖然我們相信餘額是可以收回的，但也有可能出現不利結果的風險。

2018年1月，匈牙利競爭管理局因涉嫌違反國家競爭法規，與當地一個行業貿易協會及其成員一起對該公司提起訴訟。我們正在全力配合調查，並正在提供材料和信息，以遵守管理局的承諾。公司不認為這一問題的解決會對公司的競爭地位、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

項目1A。風險因素。

在截止年度的公司年度報告的表格10-K中，先前披露的公司年度報告第一部分1A項中所披露的公司風險因素沒有重大變化2018年12月30日.

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用。

(A)未根據1933年證券交易法登記的股權證券的銷售

一個也沒有。

(C)發行人購回股權證券

在.期間第三四分之一2019，我們重新獲得了我們A級普通股的股份如下：



週期	總數股份 (或單位) 購得	平均值支付的價格每股 (或單位)		總數股份(或單位)購買作為公眾的一部分宣佈的計劃或程序	最大數量 (或近似美元價值) 份額(或單位) 那可能還是根據計劃或計劃 (單位：百萬美元)
2019年7月1日至2019年8月4日	306	$	26.21	—	$	—

2019年8月5日至2019年9月1日	2,052	27.19		—	$	—

2019年9月2日至2019年9月29日	61	24.58		—	$	—

總計	2,419	$	27.00	—

我們可能會重新收購出售的股份，以支付員工持有的限制性股票和業績股歸屬時到期的員工税預扣。因此，2,419在本季度的交易中重新獲得了股票。

項目3.高級證券的債務違約。

不適用。

項目4.礦山安全披露。

不適用。

第五項其他信息。

不適用。

第六項。展品。

參見本文件第47頁第601項，S-K法規所要求的證物索引。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使以下簽字人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。



	凱利服務公司

日期：2019年11月6日

	/s/奧利維爾·G·蒂羅(Olivier G.Thiot)
	奧利維爾·G·蒂洛(Olivier G.Thiot)

	執行副總裁和
	首席財務官
	(首席財務官)



日期：2019年11月6日

	/s/勞拉·S·洛克哈特
	勞拉·S·洛克哈特

	副總裁，公司總監
	和首席會計官
	(首席會計主任)

展品索引

項目601所需，

規例S-K



證物編號		描述
14		商業行為和道德守則，2019年8月修訂。

31.1		根據經修訂的“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證。

31.2		根據經修訂的“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證。

32.1		認證依據18U.S.C.第1350條，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過。

32.2		認證依據18U.S.C.第1350條，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過。

101.INS		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

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