美國 證券交易委員會 華盛頓特區20549 附表14C信息 根據1934年證券交易法第14(C)條的信息聲明)

選中相應的框：
[x]初步信息聲明
[]機密，僅供委員會使用(如規則14c-5(D)(2)所允許)
[]最終信息聲明

Spar Group，Inc.

(章程中指明的註冊人姓名)

提交費用的支付(選中相應的框)： [x]不需要費用
[]根據交易所法案規則14c-5(G)和0-11的下表計算的費用。
1)交易適用的每類證券的標題：

2)交易適用的證券總數：

3)根據交易法規則0-11計算的每個單價或其他基礎交易價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：

4)交易建議的最大聚合值：

5)已支付的總費用：

[]以前與初步材料一起支付的費用。
[]如果按照Exchange Act Rule 0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中此複選框，並確定以前為其支付了抵銷費的文件。通過註冊聲明編號或表格或時間表以及提交日期來識別以前提交的文件。
1)以前支付的金額：

2)表格、進度表或註冊報表編號

3)提交方：

4)提交日期：

致股東的通知

致SPAR Group，Inc.的股東

隨附的信息聲明將提供給特拉華州一家公司Spar Group，Inc.(“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”或“SGRP”，以及SGRP的子公司，“公司”)截至2019年10月30日營業結束時普通股(“普通股”)股份記錄的持有者。信息聲明的目的是通知我們的股東：(A)2019年8月20日，公司收到書面同意(“布朗集團書面同意”)的實物交付，以代替羅伯特·G·布朗和SP/R公司的股東會議。固定收益養老金信託，普通股(“布朗集團”)30.44%股份的持有者，和(B)2019年10月14日，公司收到實物交付的書面同意(“Bartels書面同意”，連同布朗集團書面同意，“書面意見書”)，以代替William H.Bartels(與布朗集團，“多數股東”)舉行的股東會議，後者持有25.4%的已發行和未發行股份約佔普通股已發行和流通股的55.8%。多數股東通過其書面意見書單方面通過決議，(I)批准SGRP董事會人數由七人增至八人，(Ii)任命Panagiotis(“Panos”)Lazaretos先生為SGRP董事。

本公司的立場是，Lazaretos先生作為董事的任命在符合適用法律要求的所有通知、文件和其他條件後才會生效，該等條件必須在本公司向我們的股東交付本信息聲明後至少二十個日曆日(“生效時間”)發生。Lazaretos先生將在生效時間進入SGRP董事會(“董事會”)。

我們不是要求您提供代理，並且要求您不要向我們發送代理。

您不需要執行任何操作。現向您提供所附信息聲明，以通知您上述單邊行動已得到多數股東的批准。由於多數股東對上述行動投了贊成票，並且有足夠的表決權通過他們對普通股的多數股權批准這些行動，而不需要SGRP董事會採取任何行動，因此將不會就本信息聲明中描述的事項徵求其他股東同意。董事會不會就這些決議的通過徵求您的委託書，也不會向股東請求委託書。然而，SGRP計劃很快徵集您的委託書，與單獨的特別股東會議有關(見下文)。

我們敦促您閲讀本信息聲明的全部內容，以瞭解多數股東通過書面意見書所採取的行動。

本信息聲明將於2019年11月20日左右郵寄給2019年10月30日登記在冊的股東。

Spar Group，Inc. 333 Westchester Avenue
南樓204套
白色平原，紐約10604
(248) 364-7727

信息報表 依據第14(C)條 1934年證券交易法 以及根據該規則第14C-2條

本公司股東無需投票或採取其他行動
信息語句。
我們不要求您提供代理， 請您不要向我們發送代理

所附信息聲明將提供給特拉華州一家公司Spar Group，Inc.普通股(“普通股”)的股份記錄持有人(“我們”、“公司”或“SGRP”，以及SGRP的子公司，“公司”)(截至記錄日期2019年10月30日營業結束時)。信息聲明的目的是通知我們的股東：(A)2019年8月20日，公司收到書面同意(“布朗集團書面同意”)的實物交付，以代替羅伯特·G·布朗和SP/R公司的股東會議。固定收益養老金信託，普通股(“布朗集團”)30.4%股份的持有人，和(B)2019年10月14日，公司收到實物交付的書面同意(“Bartels書面同意”，連同布朗集團書面同意，“書面意見書”)，以代替威廉·H·巴特爾(與布朗集團，“多數股東”)舉行的股東會議，後者是普通股已發行和已發行在外股份的25.4%的持有人約佔普通股已發行和流通股的55.8%。多數股東通過其書面意見書單方面通過決議，(I)批准SGRP董事會人數由七人增至八人，(Ii)任命Panagiotis(“Panos”)Lazaretos先生為SGRP董事。

本公司的立場是，Lazaretos先生作為董事的任命在符合適用法律要求的所有通知、文件和其他條件後才會生效，該等條件必須在本公司向我們的股東交付本信息聲明後至少二十個日曆日(“生效時間”)發生。Lazaretos先生將在生效時間進入SGRP董事會(“董事會”)。

我們敦促您閲讀完整的信息聲明，以瞭解多數股東所採取的行動。

我們不是要求您提供代理，並且要求您不要向我們發送代理。

您不需要執行任何操作。現向您提供所附信息聲明，以通知您上述單邊行動已得到多數股東的批准。由於多數股東對上述行動投了贊成票，並且有足夠的表決權通過他們對普通股的多數股權批准這些行動，而不需要SGRP董事會採取任何行動，因此將不會就本信息聲明中描述的事項徵求其他股東同意。董事會不會就這些決議的通過徵求您的委託書，也不會向股東請求委託書。然而，SGRP計劃很快徵集您的委託書，與單獨的特別股東會議有關(見下文)。

本公司已確定2019年10月30日是最接近書面意見書日期的日期，可以獲得所需的股東信息(包括通過其轉讓代理、託管信託公司和經紀人搜索進行的查詢)。因此，2019年10月30日是確定有權獲得上述行動通知的股東的有效記錄日期(“記錄日期”)。本信息聲明將於2019年11月20日左右郵寄給在記錄日期登記的股東。

有關Bartels書面同意的更多信息，請參閲公司於2019年10月18日提交給證券交易委員會(“SEC”)的Form 8-K的當前報告。欲瞭解有關布朗集團書面意見書的更多信息，請參閲公司於2019年8月23日提交給證券交易委員會的最新報告Form 8-K。

分銷和成本

本公司將支付與分發本信息聲明相關的所有費用，包括經紀人搜索、打印和郵寄的費用。此外，我們將只向共享一個地址的多個證券持有人提供一份信息聲明，除非我們收到一個或多個證券持有人的相反指示。此外，我們將迅速將本信息聲明和未來股東通信文件的單獨副本交付給本信息聲明的單個副本所交付到的共享地址的任何安全持有人，或應書面要求將本信息聲明和未來股東通信文件的單一副本交付給任何共享多份副本的地址的安全持有人或持有者，應我們上述電話號碼和地址的書面請求，我們也會將該信息聲明和未來股東通信文件的單一副本交付給任何安全持有人。股東也可以通過上述電話號碼和地址與我們聯繫，解決未來關於提供信息聲明的要求。

新董事的任命和選舉

增加董事會的規模

書面意見書包括關於將董事會人數從七人增加到八人的決議，以便創造一個空缺，由Lazaretos先生填補，該空缺將在所有通知、文件和適用法律要求的其他條件得到滿足後生效。

約會a和選舉Panagiotis(“Panos”)N.Lazaretos作為導演

Panagiotis(“Panos”)N.Lazaretos已由多數股東根據書面協議(定義見下文)單方面推選、任命和推選為董事會成員，直至下一屆股東年會，直至其各自的繼任者正式當選並符合資格，在符合適用法律規定的所有通知、文件和其他條件後生效。

2019年8月20日，SPAR Group，Inc.的聯合創始人之一。(“SGRP”及其附屬公司“本公司”)，Robert G.Brown先生(“Brown先生”)，於2018年5月3日從SGRP的主席和高級管理人員及董事職位退休，以及SP/R，Inc.。固定收益養老金信託(“SP/R信託”，與布朗先生一起，“布朗集團”)，是布朗先生(部分)利益的信託，由布朗先生的子女作為受託人控制，實際交付了他們的單方面：尋求任命Panagiotis(“Panos”)Lazaretos為SGRP董事的股東書面意見書，SGRP的獨立董事已確定其為非獨立的(見下文)，作為董事(“布朗集團書面意見書巴特爾斯先生沒有參加布朗集團撰寫的意見書。然而，Bartels先生此後提交了他自己的書面同意(格式與Brown Group書面意見書大致相同)，將董事會規模增加至八人，並任命Lazaretos先生為SGRP董事，SGRP於2019年10月14日實際收到SGRP(“Bartels書面同意”，以及與Brown Group書面意見書一起，“書面意見書”)。SGRP沒有參與，也不支持書面內容。上述書面意見書的描述通過參考Brown Group書面意見書的全部限定，這些書面意見書通過引用從附件99.2引入到SGRP在2019年8月23日提交給證券交易委員會的Form 8-K上的當前報告。

書面意見書以代管方式交付，等待2019年10月13日董事會會議，其中出席的五名董事會成員批准了一項決議，以發佈書面意見書為條件，確認以下事項(“確認”)：(1)收到書面意見書；董事會規模從七人增加到八人，以及根據書面意見書選舉拉扎雷託斯先生為董事會成員，在完成根據適用的SEC規則向SGRP股東提交的附表14C上的最終信息聲明(“最終信息聲明”)並在適用法律要求的所有其他通知、文件和其他條件得到滿足之後生效；(2)任命Lazaretos先生為無投票權的董事會“觀察員”，以便他可以立即開始參加董事會會議(3)董事會希望儘快啟動信息聲明；及(4)董事會希望按照適用的納斯達克規則的要求擁有多數獨立董事，並採取必要的行動對任何可能因任命Lazaretos先生為非獨立董事而觸發的納斯達克缺陷通知作出迴應，這一任命將導致SGRP根據適用的納斯達克規則的要求擁有少於半數(八分之一)的獨立董事。SGRP首席執行官、總裁兼董事Christian Aan Olivier和SGRP董事Jeffery Mayer先生未能出席2019年10月13日的董事會會議，也沒有參與投票。書面意見書於2019年10月13日，即董事會會議召開後不久發佈。由於書面內容是在週日發佈的，因此書面內容在下一個工作日(2019年10月14日星期一)有效地交付給SGRP。

標題下説明瞭Lazaretos先生和每個董事的年齡、主要職業和某些其他信息公司董事會，在下面。除Lazaretos先生外，每名董事均由治理委員會(見下文)批准和推薦，並由董事會在2019年4月22日舉行的會議上提名，之後SGRP於2019年5月15日舉行了2019年年度股東大會。

每一位董事和Lazaretos先生都同意擔任SGRP的董事。

除多數股東在其各自於二零一九年九月十三日(就布朗集團而言)及二零一九年十月十八日(就Bartels先生而言)向證券交易委員會提交的附表13DS(經修訂)中所述安排或同意作為一個集團行事及單方面委任Lazaretos先生擔任董事會成員外，任何董事與任何其他人士之間並無安排或諒解，根據該安排或諒解，任何董事已獲選或將獲選為董事。彼得·布朗是羅伯特·G·布朗的侄子。Robert G.Brown是SGRP的重要股東，是所有三個13D控制組的成員，以前是SGRP的董事和董事長。除Peter Brown外，SGRP沒有任何董事與任何其他被提名人或SGRP的任何執行人員有任何家庭關係。然而，Olivier先生是SGRP的首席執行官，Bartels先生是SGRP的副董事長和大股東，也是SGRP的僱員。Bartels先生也是三個13D控制組中兩個的成員。

多數股東認為，儘管證券交易委員會的規則和特拉華州的通知要求。Lazaretos先生已經是董事，應該立即進入董事會。SGRP相信書面意見書將生效，Lazaretos先生將作為表決董事在按照適用SEC規則(也滿足特拉華州通知要求)的要求向SGRP的股東交付這份最終信息聲明後，董事會將擔任表決董事，所有其他通知、文件和適用法律要求的條件均已得到滿足。為了彌合時間差距，Lazaretos先生被任命為無投票權的董事會“觀察員”，以便他可以立即開始參加董事會會議。

未能在董事會保持多數獨立董事

納斯達克上市規則5605(B)(1)要求上市公司董事會的多數成員由獨立董事組成，定義見規則5605(A)(2)(合稱“董事會獨立規則”)。看見確定獨立性, 下面。當過去獨立董事被迫退休出現類似情況時，SGRP收到納斯達克的通知信，説明SGRP不再遵守納斯達克的董事會獨立性規則，並有規定的寬限期重新獲得遵守。請參閲SGRP在2018年12月14日、2019年7月31日和2019年10月18日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告。

七人董事會目前有三名完全獨立的董事和一名董事，被分類為除了關聯方以外的所有事務都是獨立的，這符合納斯達克的董事會獨立性規則。參見SGRP關於2019年9月16日提交給SEC的有關此類合規性的Form 8-K的當前報告，以及有關Baer先生作為獨立董事的任命的細節，參見SGRP於2019年9月6日提交給SEC的Form 8-K的當前報告。

隨着董事會規模增加至8人，並在書面協議生效時增加Lazaretos先生作為非獨立董事，董事會將有一半(4)名獨立董事和一半(4)名非獨立董事，將不符合納斯達克董事會獨立規則。

納斯達克已經口頭確認，由於Lazaretos先生被任命為董事，董事會的八名獨立董事中有四名不符合納斯達克的董事會獨立性規則，SGRP在納斯達克的聯繫人詢問SGRP何時會將其董事會規模增加到九名並增加一名獨立董事，以及是否已經確定了這樣的額外獨立董事。因此，SGRP認為，在Lazaretos先生被任命為董事後，董事會規模必須增加到9人(需要股東批准)，並且需要增加額外的獨立董事，以滿足納斯達克的董事會獨立性規則。由於第九個席位沒有空缺，SGRP很可能必須在向SGRP發出關於這樣一個四人制董事會的缺陷信後45天內向納斯達克提出可接受的糾正計劃。

SGRP將要求其股東在2019年特別會議(見下文)中考慮並授權董事會將董事會規模擴大至9名董事，如果為遵守納斯達克董事會獨立規則而有合理必要，無需採取進一步股東行動。

確定獨立性

董事會和治理委員會已決定，根據適用的納斯達克和證券交易委員會規則，董事會應始終擁有多數獨立董事。SGRP於2004年5月18日發佈的關於董事資格和提名的政策聲明要求(除其他事項外)董事會大多數董事以及審計委員會、薪酬委員會和治理委員會的所有成員都是納斯達克和證券交易委員會適用規則所要求的獨立董事。

董事會各委員會的每份章程要求任何該等委員會的每名成員均為獨立董事，不存在董事會或董事會相關委員會認為會干擾其作為委員會成員行使獨立判斷的任何關係，並根據適用的證券交易委員會和納斯達克規則成為獨立董事。

治理委員會的章程要求它確定並“確認董事會的多數成員以及審計委員會、薪酬委員會和治理委員會的所有成員都是獨立董事”。章程“訂明，”獨立董事“是指不受(I)根據納斯達克規則會令其喪失獨立董事資格的所有關係，及(Ii)與本公司或其任何附屬公司、客户、供應商或競爭對手的所有其他重要關係，或可能合理地對其獨立性或客觀性產生不利影響的其他重要關係；治理委員會須向董事會報告其結論，並建議糾正措施(例如增加董事會規模和增加另一名獨立董事)。

只有Arthur B.drogue，R.Eric McCarthey，Jeffrey A.Mayer(有關關聯方交易的事項除外)和Arthur H.Baer被治理委員會確定為獨立的。

Olivier先生是SGRP的首席執行官，Bartels先生是SGRP的副董事長和大股東。因此，治理委員會和董事會的獨立董事已確定奧利維爾先生和巴特爾先生不是獨立董事。

治理委員會並不認為彼得·布朗是獨立的，因為他是公司的附屬公司和關聯方，是羅伯特·G·布朗先生推薦的代表布朗家族利益的人。他是一名員工，是SPAR管理服務公司的代表和股東。(“SAS”)及其某些附屬公司，Robert G.Brown先生(SGRP目前的重要股東，13D控制集團的成員，SGRP的前主席和董事)的侄子，是Spar BSMT的董事，並擁有EILLC，EILLC在SGRP的巴西子公司中擁有10%的權益。彼得·布朗也是，並且自2013年以來一直代表SAS擔任Affinity Insurance，Ltd.的董事(見標題親緣保險(下圖)。

由於與多數股東的長期關係，Lazaretos先生已被治理委員會確定為非獨立的，他曾是SGRP的僱員，後來被布朗先生的公司Spar InfoTech，Inc.聘用，該公司是SGRP的附屬公司(見與關聯人、發起人和某些控制人的交易(下圖)。

2019年特殊股東'罷免獨立董事德羅格和麥卡錫的會議並更改SGRP'S附例

2019年8月20日，在SGRP收到Brown Group書面意見書的同時，SGRP也收到了Brown Group對SPAR Group，Inc的股東的單邊書面請求的實物交付。召開特別會議(“布朗集團特別會議要求”)，討論無故解除SGRP董事會(“董事會”)獨立董事Arthur B.drogue先生和R.Eric McCarthey先生的職務。Bartels先生沒有參加布朗集團特別會議請求，SGRP沒有參加，也不支持布朗集團特別會議請求。布朗集團特別會議請求的上述描述通過引用布朗集團特別會議請求的全部內容進行限定，該請求通過引用從2019年8月23日提交給SEC的SGRP在Form 8-K上的當前報告的附件99.1併入本文中。

根據SGRP的修訂和恢復的章程(“恢復的章程”)和特拉華州法律，批准為許可的目的召開特別股東會議的請求，並且可能罷免董事是一個許可的目的。然而，採取的任何行動及其後果仍需滿足適用的納斯達克和證券交易委員會規則。

特別會議要求滿足了重新制定的章程中規定的適用程序要求，董事會將召開SGRP股東特別會議，以考慮(除其他事項外)將Arthur B.Drogue先生和R.Eric McCarthey先生從董事會、審計委員會、治理委員會、薪酬委員會和特別小組委員會中除名為獨立董事。

2019年9月13日，SGRP收到SPAR Group，Inc.股東的第二份書面請求的實物交付。從布朗集團召集一次特別會議(“布朗集團第二次會議要求”)，目的如下(更新並取代了先前的布朗集團特別會議要求)：

SGRP認為，如果獲得批准，獨立性重新定義將不會以任何方式影響Lazaretos先生或任何其他董事作為非獨立董事的分類，因為SGRP將遵守所有適用的標準和法律。看見確定獨立性, 上面。

董事會已經討論過召開SGRP股東特別會議，要求股東批准新的股票補償計劃，以取代在2019年5月舉行的SGRP年度股東大會上被股東拒絕的股票補償計劃。根據已恢復的附例和特拉華州法律，董事會可以將這一目的與要求的獨立董事免職表決結合起來，並可能這樣做，以最大限度地減少籌備、法律、印刷和郵寄成本。

SGRP計劃於2019年12月11日召開SGRP股東特別會議(“2019年特別會議”)，審議這些建議和任何其他指定目的。SGRP將遵循正常的程序為會議徵集代理人，並準備並向SEC提交初步代理聲明，SEC可以選擇對其進行審查，然後向SGRP的股東發送一份最終的代理聲明。

無故罷免德羅格先生和麥卡錫先生中的一人或兩人，要求有權投票的SGRP股份的50%(或10，423，730.5)出席該2019年特別大會(親自或委派代表)，並投票贊成罷免該等董事。如果Lazaretos先生在2019年特別會議時還沒有擔任董事，他當選為董事會成員只需要大多數人投“贊成”票而不是“反對票”(但仍然需要同樣的50%法定人數)。然而，如果布朗集團和巴特爾一起投票，他們可以批准2019年特別會議的任何提案。

如上所述，隨着董事會規模增加至8人，並在書面協議生效時增加Lazaretos先生作為非獨立董事，董事會將有一半(4)名獨立董事和一半(4)名非獨立董事，將不符合納斯達克董事會獨立規則。

如果德羅格先生和麥卡錫先生被免職或被迫退休：

無論是在董事會還是在任何委員會，梅耶爾先生都被排除在任何相關方事項的投票之外。

由此產生的董事會及其委員會的組成將違反納斯達克的董事會獨立規則和這些委員會各自的章程，如果德羅格先生或麥卡錫先生因2019年特別會議而被免職或被迫退休。因此，SGRP認為，董事會規模將不得不增加到9人(需要股東批准)，並且需要增加額外的獨立董事，以滿足納斯達克的董事會獨立性規則。因為SGRP在董事會獨立規則下可能會有持續的缺陷，並且處於45天的治療期中(見未能在董事會保持多數獨立董事, 如上所述)，如果德羅格先生或麥卡錫先生(或兩者)被免職或被迫退休，則無法保證納斯達克將給予任何額外的寬限期。

因此，SGRP將在2019年特別會議上要求其股東考慮並授權董事會將董事會規模擴大至9名董事，如果為遵守納斯達克的多數董事會獨立性規則而有合理必要，無需採取進一步股東行動。

未來與納斯達克的合規性'董事會獨立性和其他規則

不能保證SGRP將來能夠遵守納斯達克董事會獨立性規則(要求獨立董事必須是董事會的多數成員，並且是其審計、補償和治理委員會的唯一成員)、納斯達克的投標價格規則(要求每股最低投標價格為1.00美元)或其他納斯達克繼續上市要求，或者SGRP將能夠在納斯達克當時規定的任何寬限期內糾正任何不足之處。見公司綜合財務報表附註8-承諾和意外事件--納斯達克退市和便士股票交易的風險在SGRP於2019年8月14日提交給SEC的Form 10-Q季度報告中(“最新季度報告”)。

如果SGRP股票最終被納斯達克摘牌，則SGRP股票的市場流動性可能受到不利影響，其市場價格可能下降，即使此類股票可能繼續進行場外交易，原因包括(其中)買入和賣出之間的差價增加、交易量減少和場外交易的報告延遲以及此類退市可能產生的負面影響和看法。請參閲項目1A-風險因素--SGRP普通股流動性不足的風險, 在SGRP中'的年度報告表格10K/A，與2019年4月24日提交給證券交易委員會的文件一樣

股東訴訟的利益或反對

SGRP沒有參與，也沒有也不支持任何書面意見書、布朗集團特別會議請求或布朗集團第二次會議請求。

羅伯特·G·布朗's先前威脅刪除SGRP'S獨立董事

多數股東是SPAR集團的聯合創始人。並且是SGRP的重要股東。布朗先生在2018年5月3日(退休後)一直擔任SGRP的董事長和高級管理人員，Bartels先生是SGRP的副董事長兼董事和高級管理人員。作為一個集團，多數股東總共實益擁有大約56%的普通股。

2019年7月10日，Robert G Brown先生在致獨立董事兼SGRP董事會主席Arthur B.drogue的電子郵件通信中，抄襲了Bartels先生、Peter W.Brown先生和Jeffery Mayer先生(各為一名董事)，表達了布朗先生對SGRP某些董事(“7月10日電子郵件”)的關注，包括獨立董事。7月10日電子郵件中列出的關注事項包括SGRP：(1)啟動法律程序以維持董事會的獨立性，並導致特拉華和解(定義如下)；(2)反對重組Spar Business Services，Inc.的條款和條件，Spar Business Services，Inc.是內華達州的一家公司，前身為Spar Marketing Services，Inc.。(“SBS”)，SGRP的董事會和管理層被認為對SGRP及其股東不利，沒有適當的結算條款和釋放(見SBS破產與和解(3)反對選舉或任命獨立董事根據適用的納斯達克和證券交易委員會規則認為不獨立的董事候選人進入董事會，包括反對提名Panagiotis(“Panos”)N.Lazaretos，Panagiotis(“Panos”)是多數股東的長期夥伴和多數股東的首選董事候選人(見任命和選舉Panagiotis(“Panos”)N.Lazaretos為董事，未能在董事會保持多數獨立董事；以及未能遵守納斯達克審計委員會的組成要求)，以及確定獨立性(4)拒絕報銷大股東所擁有或關聯的實體的指稱費用，這些實體未經審計委員會和SGRP管理層批准(統稱為“布朗要求”)；以及(4)拒絕償還由多數股東擁有或與其有關聯的實體的費用，這些費用未經審計委員會和SGRP管理層批准(統稱為“布朗要求”)。看見SBS破產與和解,信息技術訴訟與和解，及SAS和解討論和仲裁,下面。布朗先生在7月10日的電子郵件中進一步要求董事們改變立場，接受布朗的要求或辭職(見任命和選舉Panagiotis(“Panos”)N.Lazaretos為董事和2019年特殊股東'取消獨立董事Drogue和McCarthey並更改SGRP的會議'S附例，上面)。

本公司認為，默許布朗要求或反對布朗要求的董事辭職都不符合SGRP及其所有股東的最佳利益。有關上述事項的進一步信息，請參閲SGRP在2019年8月8日和12日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告。

大股東及其控制組的近期行動

2018年6月1日、2018年6月29日、2018年7月5日、2018年8月6日和2019年1月25日，大股東各自向美國證券交易委員會(“證交會”)提交了修訂後的附表13D，其中他們各自承認他們“可能被視為組成一個意義上的‘集團’[1934年證券交易法]“和”可就某些事項採取一致行動“，包括各種列出的項目。根據這些附表13D文件，多數股東作為對照組，在沒有SGRP董事會(“董事會”)、治理委員會或其他股東參與的情況下，單方面通過書面同意，努力：批准選擇、任命和選舉Jeffrey A.Mayer先生為SGRP董事；無故罷免Lorrence T.Keller作為SGRP獨立董事；並修改SGRP的章程，以便(除其他事項外)通過新的超級多數要求和股東批准(“建議的修訂”)從董事會移除權力，治理委員會認為該等修訂削弱了董事會的獨立性，SGRP對此提出質疑，並最終通過談判達成和解，其中包括Mayer的任命、Kellal先生的強制退休以及於2019年1月18日通過SGRP的修訂和重新修訂的章程(“特拉華和解”)。見第二部分第1項--法律程序 - 關聯方和關聯方訴訟, 在最新的季度報告中。根據特拉華和解，雙方同意修正和重申SGRP當時的章程，並通過談判對擬議修正案進行修改，這些修正案保留了治理委員會和董事會在董事候選人的地點、評估和遴選方面的當前作用，以及在年度股東會議上提名這些候選人和任命這些候選人來填補董事會空缺，但股東書面同意罷免和任命的人除外，這導致通過了重新修訂的章程(見2019年恢復生效的附例(下圖)。

布朗集團單獨負責布朗集團特別會議要求，布朗集團書面意見書和布朗集團13D。Bartels先生單獨對他的書面同意和他的附表13D負責。Bartels先生和Brown Group的請求、同意和附表13Ds僅供參考，僅供參考，不在此納入。

大股東'與Panos Lazaretos的聯繫

Panos Lazaretos是布朗先生的長期夥伴，也是多數股東首選的董事候選人。治理委員會和董事會的獨立董事已經確定，如果Lazaretos先生當選為董事，他將不會根據適用的納斯達克規則或治理委員會憲章獨立，因為Lazaretos先生曾經是公司的長期僱員，直接與布朗先生合作，後來被布朗先生的公司Spar InfoTech，Inc.，SGRP的附屬公司聘用(見確定獨立性, 上面，和與關聯人、發起人和某些控制人的交易(下圖)。亦見公司董事會 -- Panagiotis(“Panos”)N.Lazaretos，在下面。如果Lazaretos先生當選為董事會成員，董事會的多數成員將不再是適用的納斯達克規則所要求的獨立董事。看見確定獨立性, 上面。

公司董事會

董事會負責直接和通過其委員會監督公司及其子公司(統稱“公司”)的管理、政策和方向(見“公司治理“見下文)。董事會現任成員如下：

亞瑟·B·德羅格過去16個月擔任SGRP董事會主席，並自2013年1月起擔任公司獨立董事。他自2015年5月起擔任SGRP治理委員會主席，自2017年4月起擔任審計委員會特別小組委員會主席。德羅格先生也是審計委員會和薪酬委員會的成員。Drogue先生完成了董事會專業和董事會碩士課程，獲得了全國公司董事協會(a/k/a NACD)的董事會成員榮譽稱號。2009年至2010年期間，Drogue先生曾在聯合利華擔任美國銷售和客户開發部高級副總裁。在此之前，他領導聯合利華的美國銷售和客户開發部門經歷了八年的出色增長和盈利成功，同時將六家獨立的公司合併為美國最傑出的消費品公司之一，年銷售額超過120億美元。他之前的專業經驗包括Best Foods，Nabisco，東北組織(a/k/a neo)和General Mills的高級管理職位。德羅格先生還曾在多個公司和行業董事會擔任職務，並因其成就而獲得無數獎項。他曾擔任GS1美國公司董事會成員，曾擔任消費品論壇(以前名為CIES)的全球營銷委員會主席，曾擔任Apollo Foods董事會主席，曾擔任Raptor Consumer Fund的運營合夥人，除了在SGRP擔任董事會職務外，他還曾擔任J.M.Global Holdings董事會成員，Demers Foods董事會主席，Ruiz Foods董事會主席，治理委員會主席和審計委員會成員。Drogue先生也是Resource Team的創始合夥人，這是一家專注於消費品包裝行業的諮詢公司。董事會的結論是，drogue先生應該是本公司的董事，因為他作為零售業公司的董事和高級經理擁有豐富的經驗。

克里斯蒂安·M·奧利維爾(Christian M.Olivier)擔任SGRP的首席執行官、總裁和董事，並自2017年9月5日被任命為SGRP的首席執行官以來一直擔任這些職位。作為一名超過25年的零售業高管，他成功地領導了全球組織，在戰略、業務發展、銷售、營銷、客户服務和運營等領域帶來了積極的變革。他團結團隊和高管的能力不斷增長，在他服務過的每一家公司裏，收入和客户基礎都在不斷增長。在加入SGRP之前，Olivier先生曾擔任Omnicom集團的零售激活部總裁，在那裏任職期間，他大大增加了新業務。在此之前，他是Advantage Sales and Marketing的總裁。Olivier先生也是位於南非的銷售和營銷服務公司Smollan Group的首席執行官。董事會的結論是，Olivier先生應擔任本公司的董事，因為他擔任本公司的首席執行官，並在零售營銷和服務方面具有豐富的高級管理經驗。

威廉·H·巴特爾(William H.Bartels)擔任SGRP副董事長和董事，並自1999年7月8日(合併生效之日)起擔任這些職位。在合併之前，他自1967年起擔任SPAR Marketing Companies(他共同創立的公司)的副董事長、祕書、財務主任和高級副總裁。1967至1999年間，他負責SPARLINE技術及其相關諮詢業務的銷售和營銷，評估國內和國際一流CPG公司的貿易促進支出和戰略。據眾多行業出版物報道，他因SPARLINE(1999年不再是公司產品，併成為關聯方產品)獲得了業界的廣泛認可，同時與英國和澳大利亞的研究公司就使用該系統進行了合作談判。他曾在美國、歐洲和南美的會議上發言，如：廣告研究基金會、美國促銷營銷協會、歐洲營銷研究協會、廣告時代和美國管理協會。當SPAR開始其營銷服務業務時，Bartels先生再次承擔了業務發展的角色，並單獨負責簽署SPAR客户收入的很大一部分。作為公司的一名員工，他目前領導國內併購活動，擴大SPAR的存在並在整個行業建立關係。最近，他找到並協助收購了Resource Plus及其附屬營銷服務以及相關技術和夾具製造公司。董事會的結論是，Bartels先生應擔任公司董事，因為他在開發新業務方面的良好記錄，零售營銷服務方面的經驗，在開發新業務方面的證明記錄，以及他對公司的深入瞭解。

R·埃裏克·麥卡錫自2015年11月加入SGRP董事會，自2016年5月起擔任審計委員會主席，並擔任薪酬和治理委員會以及審計委員會特別小組委員會成員。麥卡錫先生目前是Shelty-Viking Capital Group，LLC的首席執行官，該公司是一傢俬人股本控股公司，擁有多家公司的主要股權。他是美國企業董事協會亞特蘭大分會的前任主席。麥卡錫先生在可口可樂公司工作了30年，最近擔任全球商業/客户戰略規劃和執行部高級副總裁。在可口可樂公司的整個職業生涯中，他擔任過幾個全球領導職位。麥卡錫先生還擔任兩傢俬人持股公司的董事會成員，即Interra International公司和Saulsbury Industries公司的戰略委員會主席和治理委員會主席。他之前曾在Standard Register董事會擔任戰略委員會主席，直到2016年該公司被出售，以及Global Imaging擔任審計委員會主席，直到該公司在2007年被出售。董事會的結論是，麥卡錫先生應擔任本公司的董事，因為他在零售營銷和服務方面的高級管理和財務事項方面具有豐富的經驗。

Jeffrey A.Mayer先生於2019年1月加入SGRP董事會，並擔任薪酬委員會主席和治理委員會成員。梅耶爾先生作為一名企業家和能源行業的高管有着很長的職業生涯。自2018年以來，Mayer先生一直擔任Oasis Charger Corporation的執行主席，Oasis Charger Corporation是Juice Bar EV充電器系統的製造商和分銷商。自2011年以來，梅耶爾先生創立並擔任Soluxe Inc.的現任和首席執行官，以及其子公司Solomon Energy Inc的董事長。Solomon Energy Advisors LLC和Solomon Community Solar LLC。自2015年以來，梅耶爾先生一直擔任Oak Investment Partners的顧問和風險合夥人。除SPAR集團外，他還是Photobucket公司和明天能源公司的董事會成員。他在許多非營利性委員會任職，包括金斯利信託協會和康涅狄格州的社會風險投資夥伴公司(Social Venture Partners Of Connecticut)。1999年，梅耶爾先生創建了MXenergy公司，並在2011年期間擔任該公司的首席執行官和總裁，該公司是證券交易委員會的一個報告實體。1993年至1999年，梅耶爾先生擔任AIG貿易公司和Sempra能源貿易公司的董事總經理，並擔任AIG證券公司和AIG結算公司的總裁。1999年至2005年，Mayer先生擔任東北公用事業公司風險監督委員會成員，以及東北公用事業公司和芝加哥交易結算公司顧問。從1987年至1993年，梅耶爾先生擔任高盛公司副總裁，1984年至1987年，梅耶爾先生擔任高盛公司J.Aron商品部門的首席法律顧問。1979年至1983年，梅耶爾先生擔任紐約州紐約Barrett Smith Schapiro Simon&Armstrong律師事務所的律師。梅耶爾先生畢業於耶魯大學(B.A.1973)和紐約大學(L.L.B.1978)。

亞瑟·H·貝爾擔任SGRP董事，擔任審計、薪酬和治理委員會以及審計委員會特別小組委員會成員，並自2019年9月3日以來一直如此。他在紐約州哥倫比亞縣擔任立法者直至2015年，並曾於2008年1月至2009年12月期間擔任監事會主席，並在同一時期擔任縣行政長官。Baer先生於1993至1996年間擔任費城德雷克塞爾大學工商管理學院院長。20年來(從1998年到2018年8月)，他還擔任Seneca Foods，Inc.的董事和審計委員會主席，這是一家市值數十億美元的國際食品公司。貝爾先生的商業背景還包括管理企業的經驗、高級領導層的發展以及對戰略機遇和挑戰的評估。他於2003年至2008年擔任哈德遜谷出版公司總裁，並於1998年至1999年擔任該職位。他曾在2000至2002年間擔任Arrow Electronics Europe總裁和XYAN Inc.總裁。從1996年到1998年。貝爾先生還曾在Standard Brands，Northwest Industries和Cablevision Systems擔任高級管理人員。他擁有哥倫比亞大學的學士和工商管理碩士學位。董事會的結論是，貝爾先生應擔任本公司的董事，因為他在高級管理和財務事務以及對戰略機遇和挑戰的評估方面具有豐富的經驗。

彼得·W·布朗(Peter W.Brown)2018年5月加入SGRP董事會，2014年至2016年12月擔任公司董事會觀察員，擔任公司巴西子公司spar BSMT董事，並擁有EILLC(擁有spar BSMT 10%)。看見與關聯人、發起人和某些控制人的交易-國際關聯方服務(下圖)。他還自2012年以來一直擔任Business Ideas Provider，Ltd的董事，並自2013年起代表SAS擔任Affinity Insurance，Ltd的董事。布朗先生獲得了馬薩諸塞大學自然科學學院的學士學位和馬薩諸塞大學Isenberg管理學院的MBA學位。

Panagiotis(“Panos”)N. 拉扎雷託.Lazaretos先生將加入SGRP董事會，當他根據書面意見書的任命在適用法律要求的所有通知、文件和其他條件得到滿足後生效。Lazaretos先生擁有超過15年的國際業務開發經驗，專注於零售服務運營以及中東歐、俄羅斯、中東和北非。Lazaretos先生是Thenablers公司的聯合創始人和重要股東，並自2017年11月以來一直擔任Thenablers公司的首席執行官和董事會主席。Thenablers公司是一家非經營性的國際業務發展組織，將專注於為其客户設計和執行新的市場戰略。羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)、威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)和他們的一些關聯方是Thenablers的投資者(儘管他們總共擁有Thenablers的已發行股票不到0.5%)。根據其最近提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件，Thenablers，Inc.是一家發展階段的公司，截至2019年6月30日沒有收入記錄。Lazaretos先生不時地為Spar InfoTech，Inc.提供諮詢服務，Spar InfoTech，Inc.是Robert G.Brown所擁有的公司的附屬公司，後者於2018年5月3日從SGRP的董事長、高級官員和董事的職位退休，並且是Bartels先生和其他人的控制組的一部分(參見背景技術，上面)。2017年2月至2019年6月，Lazaretos先生在Sales Service International擔任業務發展總監。2013年6月至2016年11月，Lazaretos先生擔任Adecco Group現場營銷服務區域總監。2002年6月至2013年5月，Lazaretos先生在希臘工作，擔任SGRP負責國際運營的副總裁，並幫助SGRP的國際運營總裁兼首席執行官處理SGRP基本上自主的合資子公司和相關擴張。1999年7月至2002年6月，Lazaretos先生在SGRP擔任技術總監，並於1997年6月至1999年7月與合併前的前身之一擔任同一職位，在那裏他開始了他的職業生涯，並幫助他們從紙質流程過渡到基於網絡的數據收集和報告平臺。1997年5月，Lazaretos先生獲得紐約州立大學New Paltz的計算機科學學士學位，並於1999年至2001年在佩斯大學參加了專注於信息技術的MBA課程。

公司的行政人員及高級人員

下表列出了截至2018年12月31日和(除非另有説明)截至本信息聲明發布之日公司所有高管和高級管理人員的姓名、年齡和職位。有關克里斯蒂安·M·奧利維爾和威廉·H·巴特爾斯的傳記信息，請參閲公司董事會上面。

詹姆斯·R·塞格雷託自2007年12月14日起擔任SGRP的首席財務官、祕書和財務主任。在擔任現職之前，Segreto先生自1999年7月8日(合併生效之日)以來一直擔任SGRP的副總裁和財務總監。Segreto先生曾擔任超市通信系統公司的首席財務官。1992年至1997年，LM Capital，LLP，1990至1992年。1992年之前，他擔任Dorman Roth食品公司的財務總監。

科裏G·貝爾澤(Kori G.Belzer)擔任SGRP的首席運營官，並自2004年1月1日起擔任首席運營官。從2000年到2003年，Belzer女士擔任SPAR管理服務公司的首席運營官。(當時稱為Spar Management Services，Inc.)(“SAS”)和Spar Business Services，Inc.(當時稱為Spar Marketing Services，Inc.)，每個都是SGRP的附屬公司(參見與關聯人、發起人和某些控制人的交易(下圖)。1997年至2000年，貝爾澤女士擔任SAS運營副總裁，並於1995年至1997年擔任SAS地區總監。1995年前，她曾擔任SPAR/Servco，Inc.的客户服務經理。

傑拉德(傑瑞)馬龍加入Spar Group，Inc.2017年1月擔任銷售與營銷高級副總裁，同年12月晉升為首席收入官。作為首席收入官，他監督公司的所有創收和營銷活動。他負責戰略增長計劃和國內業務的擴張。他的角色包括尋求和領導戰略聯盟和合資企業，他負責開發銷售和營銷職能中的能力和最佳實踐，這些能力和最佳實踐將在整個組織和國際網絡中共享和實施。

史蒂文·J·阿道夫擔任SGRP國際總裁，並自2016年6月21日起擔任。在擔任現職之前，Adolph先生曾擔任過幾個行政職務，包括：Kalamazoo Outdoor Gourmet的總裁、Invacare的亞太區首席執行官、SentrySafe的國際副總裁以及Equity/NutraSweet的亞太副總裁。Adolph先生以優異成績畢業於杜克大學，並擁有西北大學凱洛格管理學院的MBA學位。

某些實益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2019年10月30日新規普通股實益所有權的某些信息：(I)新規已知實益擁有新規普通股5%以上的每個人(或一組關聯人員)(Ii)新規的每名董事;(Iii)摘要補償表;中的每位指定執行人員以及(Iv)新規的董事和高管作為一個整體。除本表腳註所示外，表中所列人士根據此等人士提供的信息，對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

第16(A)節實益所有權報告合規性

“交易法”第16(A)條(“第16(A)條”)要求SGRP的董事和某些高級職員以及持有SGRP普通股超過10%的人士(統稱“內部人士”)向委員會提交關於SGRP普通股的所有權和所有權變動的報告。根據委員會規定，內部人員必須向SGRP提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。

僅根據其對截至2018年12月31日的一年收到的此類表格副本的審查，做出這些表格的人向SEC提交的13D控制組文件中的最新陳述，或該年度某些報告人的書面陳述，SGRP已完成上述所有權金額，並且SGRP相信其內部人員遵守了該年度的所有適用的第16(A)條提交要求，除了布朗先生在表格4上提交了兩份關於六筆交易的報告外，奧利維爾先生以表格形式提交了一份報告所有這些第16(A)條的歸檔要求已由上述每個人完成。

與關聯人、發起人和某些控制人的交易

SGRP關於批准與關聯人、發起人和控制人的交易的政策包含在SPAR集團針對其董事、高管、高級管理人員、員工、顧問和其他代表的道德行為守則中(截至2018年3月15日)(“道德守則”)。道德守則“旨在促進和獎勵SGRP及其子公司(連同SGRP，”公司“)的每一位董事、行政人員、高級管理人員、僱員、顧問和其他代表以及在世界任何地方擔任公司職務的其他受保護人員(如”道德守則“所定義)的誠實、道德、尊重和專業行為，包括(除其他外)為每個客户服務，與每個供應商打交道，以誠信和尊重的態度對待彼此，以及誠實、道德和專業地對待每個客户、每個供應商、彼此道德守則“第二條明確禁止各種形式的自我交易(包括與親屬打交道)和串通，而”道德守則“第五條一般禁止每個”受保護人“(包括SGRP的官員和董事)使用或披露公司或其任何客户或供應商的機密信息，尋求或接受任何競爭對手、客户、供應商或其他與與公司做生意有關的人的任何有價值的東西，或從事與其對公司的職責相沖突的任何商業活動，並指示每個“承保人”避免任何與SPAR集團的最佳利益不一致的活動或利益，在每種情況下，除任何“批准的活動”(如道德守則中定義的此類術語)外。違規行為的例子包括(除其他事項外)擁有任何所有權權益，擔任本公司任何競爭對手、客户或供應商的董事或高級管理人員，或以其他方式從與本公司的任何競爭對手、客户或供應商的業務中獲益，但不是根據任何批准的活動。批准的活動包括(除其他事項外)與關聯人士的任何合同(每份均為“批准的關聯合同”)或董事會、其治理委員會或審計委員會(視情況而定)披露和批准的任何其他事項，以及SGRP、其任何子公司或其各自家族成員的某些董事、高級人員或僱員在SGRP及其附屬公司的擁有權、董事會、執行人員和其他職位以及對其關聯公司的服務和其他貢獻。公司的高級管理人員通常負責監督道德守則的遵守情況，並建立和維護遵守制度，包括那些與監督和批准衝突的關係和交易有關的制度, 受治理委員會章程第IV.11條規定的SGRP治理委員會和審計委員會章程第I.2(L)條規定的SGRP審計委員會的審查和監督。治理委員會和審計委員會均由獨立的外部董事組成(見國內關聯方服務、國際關聯方服務、關聯方交易彙總表、關聯方交易彙總表、親緣保險和其他關聯方交易和安排(下圖)。

SGRP的審計委員會有具體的職責和責任來審查和批准所有重大關聯方交易的總體公平性和條款。審計委員會收到關聯合同及其修訂以供審查和批准(在批准的範圍內)，並且根據審計委員會憲章、道德守則、納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的規則和其他適用法律，定期(通常每年)再次審查這些合同，以確保總體經濟和其他條款對公司的有利程度不低於(或繼續)與與類似服務無關的提供商簽訂的獨立合同的情況(即，其總體公平性以及以可比較的性能水平提供服務的能力)。審計委員會定期審查以下所述的所有關聯方關係和交易。

特別委員會還參與了對SGRP章程和附例行動和225行動的擬議修正案的審查(見公司綜合財務報表附註8-)。承諾和或有事項 --已解決的特拉華州訴訟，在最新的季度報告中)。

國內關聯方服務：

SPAR商業服務公司(“SBS”)，Spar Administration Services，Inc.(“SAS”)和Spar InfoTech，Inc.(“Infotech”)不時向本公司提供服務，是SGRP的關聯方和關聯公司，但不受合併公司的控制或部分控制。SBS是附屬公司，因為它的所有者是Robert G.Brown，而在2018年12月之前，它的所有者是William H.Bartels。SAS是附屬公司，因為它的所有者是William H.Bartels和Robert G.Brown的某些親屬或由他們控制的實體(就關聯方而言，每個人都被視為公司的附屬公司)。Infotech是一個附屬公司，因為它主要由Robert G.Brown擁有。Brown先生和Bartels先生是多數股東(見下文)，13D控制組的成員和SGRP的創始人，Brown先生在2018年5月3日(他退休)之前一直擔任SGRP的董事長和高級管理人員，而Bartels先生曾經是並將繼續擔任SGRP的副董事長和董事兼高級管理人員。Brown先生和Bartels先生也一直是SGRP其他各附屬公司的股東、董事和執行人員。見公司綜合財務報表附註8-承諾和或有事項--法律事項，在最新的季度報告中。亦見SBS破產與和解和信息技術訴訟與和解,下面。

公司通過現場採購、審計、組裝和其他現場人員(每個“現場專家”)的服務來執行其國內現場服務，這些人員基本上都由獨立的第三方提供給公司並由獨立的第三方聘用，並通過當地、區域、地區和其他人員(每個“現場管理員”)的服務在國內進行定位、安排、部署和管理，基本上所有的現場管理員反過來都由其他獨立的第三方僱用。

SBS從1999年7月至2018年7月27日期間向公司提供了美國幾乎所有的現場專家服務，2018年剩餘時間由獨立供應商和許可人提供。在截至2018年6月30日的六個月內，公司向SBS支付了1330萬美元，用於根據需要提供SBS在美國的約4，500名現場專家的服務(相當於公司截至2018年6月30日的六個月國內現場專家服務費用總額的約43%)。

自與SBS的修訂及恢復現場服務協議於二零一四年十二月一日終止(經修訂的“先前SBS協議”)以來，本公司與SBS同意一項安排，即本公司向SBS報銷現場專家服務成本及SBS為本公司提供服務而產生的若干其他經批准的可報銷開支，並向SBS支付該等報銷費用的修訂固定百分比(“成本加成”)，相當於該等可報銷開支的2.96%，但須受某些抵銷貸項的規限。該公司向SBS提出了一項新的協議，確認可報銷的費用需要經過公司的審查和批准，但SBS拒絕了這一建議。

由於(除其他事項外)Clothier的確定(如最新季度報告中所定義)和針對SBS的正在進行的訴訟(這可能對SBS提供公司未來所需服務的能力產生重大不利影響)，SBS持續較高的收費和費用報銷糾紛，以及公司確定了一家經驗豐富的獨立第三方公司(“獨立現場供應商”)，該公司將以顯著更好的條款提供類似的服務，本公司從2018年7月27日起終止了SBS的服務，並且本公司已參與該獨立領域本公司同樣終止了SAS，並以大幅提高的條款聘用了另一家獨立第三方公司，以取代以前由SAS提供的那些行政服務，自2018年8月1日起生效(“獨立現場管理員”)。

公司相信它已經節省了大約[$待定]自2018年8月1日以來的百萬美元，或大約[$待定]按年率計算，通過分別使用獨立現場供應商和獨立現場管理員而不是使用SBS和SAS，本公司國內收益的增長至少部分歸功於這些節省。

儘管公司認為已經為2018年7月27日之前提供的所有服務支付了SBS，但公司收到的通知是SBS的銀行賬户中可能沒有足夠的資金來支付SBS通過支票向其現場專家支付的所有款項。根據此通知，本公司扣留了約112，000美元的最終加價補償應付SBS，並已每天向指定用於現場專家付款的SBS銀行賬户支付款項，以確保所有向本公司提供服務的SBS現場專家都獲得了這些服務的適當補償。這112，000美元已經完全用完，公司還需要額外提供13，000美元來支付這些重複的現場專家付款。看見SBS破產與和解，在下面。

公司與一家經驗豐富的獨立第三方供應商達成了一項非排他性協議，其條款大大優於SBS，將提供公司使用的幾乎所有國內現場專家服務。該公司還與SAS達成了一項單獨的非排他性協議，其條款比SAS與另一家獨立的第三方供應商達成的協議要好得多，該協議將提供公司使用的幾乎所有國內現場管理員服務。公司在2018年7月過渡到這樣的新供應商，這樣的過渡對公司的客户來説幾乎是不可察覺的。

從1999年7月到2018年6月30日，SAS基本上向公司提供了美國的所有現場管理員。公司向SAS支付了230萬美元，用於提供57名全職地區和地區管理員，這相當於截至2018年6月30日的六個月期間公司國內現場行政服務總成本的約91%。

除了這些現場服務和行政費用外，SAS還招致了與SAS的福利和就業税費相關的其他行政費用，以及工資處理，以及其他管理費用和SBS為處理供應商付款而發生的費用，法律辯護和其他行政費用(但這些費用僅由SGRP報銷到公司批准的範圍內，如下所述)。

本公司並無按照先前批准的預算向任何高級人員、董事或其他關聯方(下文所述關聯方Peter W.Brown先生除外)報銷SAS薪酬。這並不是對SAS的限制，因為SAS不受本公司控制，並且可以從SAS自己的資金中向SAS希望的任何人支付任何補償。由於SAS是一家“S分部”公司，來自SAS的所有收入都分配給其股東(見上文)。

2018年5月7日，公司向SAS發出終止通知，指定2018年7月31日為2016年簽署的SAS協議(和定義)下的服務期限結束。公司已與獨立第三方供應商達成非排他性協議，提供公司使用的幾乎所有國內現場管理員(“獨立現場管理員”)。公司在2018年7月過渡到這樣的新供應商，幾乎不會引起公司客户的注意。

雖然SAS在上述終止後於2018年7月31日或之前未向本公司提供或獲得授權執行任何服務，但SAS顯然繼續運營，並聲稱公司在可預見的未來欠他們終止後的所有費用。在2018年8月至2019年6月30日期間，SAS已向公司開具了超過200，000美元的發票。所有此類發票均已被本公司拒絕。本公司已確定其沒有義務報銷任何此類終止後費用(可能報銷SAS雙方批准的合理短期普通課程過渡費用，這些費用屬於SAS以前允許的類別以結束其業務(如有))，並且根據適用法律，此類付款將是不允許的贈與給關聯方，該決定已得到SGRP審計委員會的支持。看見SAS和解討論和仲裁，在下面。

公司預計SBS和SAS可能會使用所有可用的方法，試圖在可預見的將來向公司收取其所有終止後費用(包括重複訴訟)的報銷。見公司綜合財務報表附註8-承諾和或有事項--法律事項，在SGRP最新的季度報告中。亦見SBS破產與和解和SAS和解討論和仲裁，在下面。

Robert G.Brown，William H.Bartels，SAS，任何其他關聯方或任何第三方提出的關於公司以某種方式對SBS或SAS或任何其他關聯方施加的任何判決或類似金額負有責任的任何索賠，關於公司以某種方式對對SBS或SAS或任何其他關聯方施加的任何判決或類似金額負有責任的任何司法裁定，或公司在國內使用員工(而不是第三方提供的獨立承包商的服務)在國內執行現場專家服務的任何增加(在每個情況下，全部或部分)都可能產生重大不利影響業務、客户、資本、現金流、信貸、費用、財務狀況、收入、法律成本負債、流動性、地點、營銷、運營、前景、銷售、戰略、税收或其他成就、結果或條件)，無論是實際的還是按計劃的、預期的、預期的、估計的或其他預期的。見公司綜合財務報表附註8-承諾和或有事項--法律事項，在SGRP最新的季度報告中。

影響公司的當前重大和潛在重大法律程序在公司綜合財務報表附註8中描述-承諾和或有事項--法律事項，在最新的季度報告中。這些描述基於公司的獨立審查，並不反映SBS、其管理層或其法律顧問的觀點。此外，儘管SBS僅對其運營、方法和法律遵從性負責，但在針對SBS的任何訴訟中，SBS繼續聲稱本公司有責任償還SBS在該等訴訟中的費用。該公司認為這類索賠沒有任何依據，並將積極為其辯護。

Infotech在紐約起訴該公司，要求賠償其聲稱與SGRP收購其巴西子公司有關的税收優惠和其他費用損失約190，000美元，此前管理層和SGRP審計委員會都多次否認，因為Infotech是關聯方，需要獲得其批准。Infotech還威脅要在羅馬尼亞起訴該公司，要求其賠償約900，000美元的編程服務，據稱該公司欠該公司的前羅馬尼亞子公司(2013年以賬面價值出售給Infotech)，但沒有提供給Infotech，該公司堅決否認對此承擔責任。看見Infotech訴訟和和解，如下.

Peter W.Brown於2018年5月3日被任命為SGRP董事會董事，接替Robert G.Brown先生於該日從董事會及公司退休。他不被認為是獨立的，因為彼得·布朗是SGRP的附屬機構和關聯方，是羅伯特·G·布朗先生推薦的代表布朗家族利益的人。他曾為SAS(見上文)及其某些附屬公司工作並是其股東，他是Robert G.Brown先生(SGRP目前的重要股東，13D控制集團的成員，SGRP的前董事長和董事)的侄子，他是巴西公司和SGRP的子公司spar Brasil Serviços de Merchandising e Tecnologia S.A.(“spar BSMT”)的董事，並擁有Earth Investments LLC(“EILLC”)，該公司擁有10

國家商品銷售服務有限責任公司(“NMS”)是本公司的一家合併的國內子公司，由SGRP通過間接擁有NMS成員權益51%的間接所有權和由National Merchandising of America，Inc.共同擁有。(“NMA”)，通過其對NMS成員權益的其他49%的所有權。Edward Burdekin先生是NMS的首席執行官兼總裁兼董事，也是NMA的執行官員和董事。Burdekin先生的妻子Andrea Burdekin女士是NMA的唯一股東和NMS的董事。NMA是本公司的附屬公司，但不受本公司控制或合併。Burdekin先生還擁有National Store Retail Services(“NSRS”)100%的股份。自2018年9月以來，NSRS基本上提供了NMS使用的所有國內銷售專家現場力量。對於這些服務，NMS同意向NSRS報銷提供這些服務的總成本，並向NSRS支付相當於其總成本的1.0%的溢價。

2019年8月10日，NMS為了在全國範圍內保護其現場專家的連續性，根據“美國破產法”第11章在美國內華達州地區申請破產保護(“NMS第11章案件”)，因此，NMS債權人的債權現在一般必須在NMS第11章案件中進行。2019年8月11日，NSRS和Burdekin先生也在NMS第11章案件中申請重組，NMS是合併公司的一部分。目前，本公司認為NMS第11章案件不太可能對本公司產生重大不利影響，且本公司對NMS的擁有權和參與不太可能因NMS第11章案件或任何由此產生的NMS重組而改變。

北佛羅裏達公司的Resource Plus(“RPI”)是本公司的一家合併的國內子公司，由SGRP通過其間接擁有RPI成員權益的51%而由Richard Justus先生通過其對RPI成員權益的其他49%的所有權共同擁有。Justus先生擁有RJ Holdings 50%的股權，RJ Holdings擁有RPI總部和運營的大樓。這兩座建築都以當地市場價格轉租給RPI。

SBS破產 和結算

2018年11月23日，SBS在美國內華達州區根據“美國破產法”第11章申請破產保護(“SBS第11章案件”)。

管理層建議，審計委員會同意，除非能夠達成合理的和解，否則反對SBS的擬議重組符合所有股東的最佳利益，任何和解應包括合理處置SGRP債權(如SBS和解協議所定義)和所有其他債權的相互釋放。經過SBS方和SGRP方的廣泛談判，雙方於2019年7月26日簽訂了折衷和解協議，並在隨後的週末簽署併發布(“SBS和解協議”)。該和解協議在SGRP於2019年8月8日提交給SEC的Form 8-K當前報告(“SBS和解發布”)中進行了描述、提交併納入了SGRP的當前報告中。

SBS和解協議規定相互釋放索賠(包括SBS索賠和SGRP索賠，如其中所定義)，但以下情況除外：

在SBS結算協議中，各方同意讓金融和會計服務公司Rehmann Robison(“Rehmann”)根據SBS結算協議中規定的參數獨立確定已證實未付的應收賬款。在 SBS和解協議，雙方將接受REHMANN的裁定為最終和有約束力的，並且所有其他索賠和金額將被解除。雷曼報告預計將於2019年11月底發佈。

本公司已記錄截至2019年9月30日的結算總額為172，933美元，並將繼續評估其從SBS的收款能力，並酌情建立儲備。

本公司認為，SBS和解協議中強有力和全面的相互發布為SBS未來可能提出的索賠和訴訟提供了寶貴的救濟，這些索賠和訴訟涉及本公司過去與SBS的關係。然而，SBS的總裁、董事和間接所有者Robert G.Brown自法院批准SBS和解協議以來繼續聲稱，根據SBS和解協議完全解除並經破產法院批准的索賠和金額應歸於SBS公司，本公司強烈反對。由於所有此類索賠均已由SBS完全發佈(得到布朗先生的批准)，因此本公司不欠任何債務，也不會就布朗先生的新索賠產生任何累算。

2019年8月6日，在Clothier和Rodgers原告和本公司的支持下，法院批准了SBS和解協議和根據SBS計劃(如SBS和解新聞稿中所定義)進行的SBS重組。

參見公司的SBS結算髮布。

信息技術訴訟與和解

2018年9月19日，SPAR InfoTech，Inc.向SGRP發送了傳票和投訴。(“Infotech”)，SGRP的附屬公司，主要由Robert G.Brown(“Brown先生”)(多數股東之一)擁有，作為原告啟動針對SGRP(“Infotech Action”)的案件。Infotech Action要求SGRP支付據稱損失的税收優惠和其他費用約190，000美元，該公司聲稱與SGRP收購其巴西子公司有關，之前多次遭到管理層和SGRP審計委員會的否認(由於Infotech是關聯方，因此需要其批准)。

2016年，SGRP收購了Spar Brasil Serviços de Merchandising e Tecnologia S.A.。(“SPAR BSMT”)，其巴西子公司，在布朗先生(當時他仍是SGRP的主席和官員兼董事)和他的侄子Peter W.Brown的協助下，Peter W.Brown成為SPAR BSMT的間接10%的所有者，並於2018年5月3日成為SGRP的董事。布朗利用他的私人公司Infotech和未披露的外國公司構建了對SGRP的收購。

布朗先生通過Infotech招致了他所稱的與這筆交易相關的費用，包括對未經授權的人員的工資分配，以及對他“失去的税收優惠”的索賠。布朗先生向SGRP提交了未經授權和未經證實的“費用”，SGRP的審計委員會允許其中約50，000美元(已支付)，而不允許其中約150，000美元。在信息技術行動中，他的索賠增加到190，000美元以上。該公司極力否認欠下任何這些款項。

2018年。Infotech還威脅要在羅馬尼亞起訴該公司，要求其賠償約900，000美元的編程服務，據稱該公司欠該公司的前羅馬尼亞子公司(2013年以賬面價值出售給Infotech)，但沒有提供給Infotech(“羅馬尼亞索賠”)。Infotech在2018年向該公司提交了一份投訴草案。該公司還極力否認欠下任何這些義務或金額。

為了避免曠日持久的訴訟費用，SGRP管理層和審計委員會一致認為，對Infotech Action和羅馬尼亞的合理分期付款索賠達成合理的解決方案，並共同解除所有其他相關索賠，符合所有股東的最佳利益。為了達成和解，管理層支付了22.5萬美元，但在董事會的敦促下，以及幾名董事會成員的保證下，這將幫助他們説服布朗達成和解，管理層同意將和解出價提高到275，000美元。經過本公司與Infotech之間的廣泛談判，布朗先生接受了275，000美元的要約，雙方於2019年10月8日簽訂了保密和解協議和相互發布(“Infotech和解協議”)，該協議於2019年10月30日得到法院的批准和命令，Infotech的行動因損害而中止(駁回)。

Infotech和解協議要求本公司分四期支付總額為275，000美元的款項：(I)法院批准後的75，000美元(已支付)；(Ii)Infotech行動中止(於2019年10月30日中止)後30天內的75，000美元；(Iii)Infotech行動中止後60天內的75，000美元；及(Iv)Infotech行動中止後90天內的50，000美元。公司已經對這些分期付款債務進行了適當的應計。

該公司認為，Infotech和解協議中強有力和全面的相互發布為Infotech未來可能提出的索賠和訴訟提供了寶貴的救濟，這些索賠和訴訟涉及公司過去與Infotech在巴西和羅馬尼亞交易中的參與。

SAS和解討論和仲裁

從1999年7月到2018年7月31日，SAS基本上向公司提供了美國的所有現場管理員。在截至2018年7月31日的七個月期間，公司向SAS支付了270萬美元，用於提供57名全職地區和地區管理員，約佔公司國內現場行政服務總成本的91%。

除現場管理費用外，SAS還招致與福利和就業税費、工資處理、租金和其他類似管理費用相關的其他管理費用，但這些費用僅在公司批准的範圍內報銷。

2018年5月7日，本公司向SAS發出終止通知，指定2018年7月31日為2016年簽署的重述SAS現場管理協議(“SAS協議”)下(及定義)的服務期限結束。公司在2018年7月過渡到新的獨立現場管理員(見上文)。看見國內關聯方服務上面。

儘管SAS在上述終止後(2018年7月31日或之前生效)未向本公司提供或獲得授權執行任何服務，但SAS顯然繼續運營，並聲稱公司在可預見的未來欠他們終止後的所有費用。在2018年8月至2019年6月30日期間，SAS已向公司開具了超過200，000美元的發票。所有此類發票均已被本公司拒絕。雖然本公司已確定其沒有義務償還任何此類終止後費用，但它已真誠地與SAS進行和解討論，以解決這些問題。和解討論的一部分包括該公司為履行其保險義務而向SAS提供的現金預付款的抵銷收回。

這些預付款是確保SAS滿足其保險公司保費預付要求的重要支持。本公司應付的抵銷金額約為226，000美元。看見親緣保險s，在下面。

目前，和解討論已經停止，本公司正在尋求SAS現場管理協議允許的仲裁解決方案。

國際關聯方服務：

SGRP子午線(Pty)有限公司Meridian“)為本公司之綜合國際附屬公司，由SGRP擁有51%權益，FRIEDSHELF 401專有有限公司(由Brian Mason先生及Garry Bristow先生擁有)擁有23%權益，以及LIndicom專有有限公司擁有26%權益。梅森先生是總裁和董事，布里斯托先生是Meridian的官員和董事。梅森先生也是Merhold Property Trust(“MPT”)的高級管理人員和董事以及50%的股東。梅森先生和布里斯托先生均為高級管理人員和董事，均擁有Merhold Cape Property Trust(“MCPT”)50%的股份。梅森先生和布里斯托先生是Merhold Holding Trust(“MHT”)的官員和所有者，該公司提供類似MPT的服務。MPT擁有Meridian總部所在的大樓，還擁有20輛汽車，所有這些車輛都轉租給Meridian。MCPT根據4年的租賃計劃向Meridian提供了172輛車。這些租約按下表中包含的當地市場利率提供給Meridian。

SPAR Todoproo是本公司的一家合併的國際子公司，由SGRP持有51%的股份，以下個人持有49%的股份：Juan F.Medina Domenzain先生、Juan Medina Staines、Julia Cesar Hernandez Vanegas和Jorge Medina Staines。Juan F.Medina Domenzain先生是Spar Todopromo的一名官員和董事，也是CONAPAD(“CON”)的大股東(90%)，該公司於2016年向Spar Todoproo提供行政和運營諮詢支持。

Juan F.Medina Domenzain先生(“JFMD”)，Spar Todopromo的合夥人，租用了一個倉庫給Spar Todopromo.租約將於2020年12月31日到期。

SPAR Brasil Serviços de Merchdisdising e Tecnologia S.A.是一家巴西公司(“SPAR BSMT”)，公司擁有該公司51%的股份，巴西有限責任公司JK ConsultoryEmpressive Ltda-ME(“JKC”)持有39%，內華達州有限責任公司Earth Investments，LLC擁有10%。

JKC的所有者是喬納森·達格斯·馬丁斯先生，一位巴西公民和居民(“JDM”)和他的妹妹，卡拉·達格·馬丁斯女士，一名巴西公民和居民。根據JDM與SPAR BSMT於2016年9月13日簽署的管理協議，JDM是每一家SPAR巴西公司的首席執行官和總裁。JDM也是SPAR BSMT的董事。因此，JKC和JDM各自是本公司的關聯方。EILLC由Peter W.Brown先生擁有，Peter W.Brown先生是美國公民和居民(“PWB”)，是SPAR BSMT和SGRP的董事，SGRP的最大股東和13D控制組成員Robert G.Brown的侄子。因此，PWB和EILLC各自是本公司的關聯方。

SPAR BSMT已經與卡拉·達格斯·馬丁斯女士簽訂了合同，她是巴西公民和居民，也是JDM的姐姐和SPAR BSMT的部分所有者，負責處理SPAR BSMT及其子公司的勞工訴訟案件。Martins女士的公司Karla Martins Sociedade de Advogados(“KMSA”)以當地市場價格向他們提供這些法律服務。因此，喬納森·達格斯·馬丁斯先生和卡拉·達格·馬丁斯女士各自是本公司的附屬公司和關聯方。

某些關聯方交易摘要：

附屬公司的以下成本向公司收取(以千為單位)：

*基本上包括所有開銷(在SAS和SBS的情況下)或相關開銷，以及任何適用的標記。SAS和SBS提供的服務已於2018年7月終止。

(1)代表本地投資者對本公司附屬公司的貸款(代表他們在營運資金貸款中的比例份額)。貸款沒有付款條件，按需到期，因此在公司的綜合財務報表中被分類為流動負債。

親緣保險：

除此之外，截至2018年8月1日，SAS還從Affinity Insurance，Ltd.購買了保險。(“親和力”)為工人補償，傷亡和財產保險風險為自己，為SBS代表需要這種保險範圍的現場專家(如果他們沒有提供自己的)，以及為公司。SAS在Affinity擁有少數(不到1%)的普通股。基於雙方之間的非正式安排，此類保險的親和性保險費最終(通過SAS)收取SMF、SAS(然後向本公司收費)和SBS公平分擔的保險費用。自2018年8月1日起，提供公司現場管理員的新獨立供應商也是Affinity的成員，並通過Affinity為自己和代表需要此類保險的現場專家提供此類保險(如果他們沒有提供自己的保險)，公司將通過Affinity獲得自己的此類保險(本公司現在也是Affinity的成員)。

除了所需的定期保費外，Affinity還要求支付現金抵押品保證金(“現金抵押品”)，並且最初確定現金抵押品金額，並不時由Affinity重新確定(向上或向下)。從2013年至2018年8月1日，SAS將現金抵押品存入Affinity，目前總計約965，000美元，其中約379，000美元可分配給;，其中約296，000美元可分配給SMF，其餘約290，000美元分配給公司的其他附屬公司。可分配給SBS的379，000美元現金抵押品按金由SAS代表SBS支付，SAS收到SBS的墊款以支付該等付款，SBS反過來收到SMF的墊款以支付該等付款。在SBS第11章案件中，SGRP對此債務的索賠作為整體和解協議的一部分，以大幅折扣結算。見本公司綜合財務報表、承諾和或有事項附註8-法律事項-SBS破產和結算--下文的結算協議)可分配給SMF的現金抵押金已由SAS代表SMF支付，SAS收到SMF的預付款以支付該等款項。當布朗先生要求本公司向SAS及SBS預支該等款項時，該等墊款並未由Robert G.Brown先生(當時的SGRP執行主席)、William H.Bartels先生(當時及現在的SGRP副主席)或James R.Segreto先生(首席財務官)向審計委員會或董事會或經審核委員會或董事會批准(作為關聯方交易或其他方式)，而當時Brown先生及Bartels先生是SAS及SBS的唯一持有人及行政人員。除了為該等現金抵押品提供資金外，本公司認為它已(在1999年後)為Affinity的所有保費支付和股權投資提供了所有資金，並且SAS、SBS及其關聯公司可能欠本公司相關金額。

該公司還向SAS預付了預付親和保險費(在工人補償保險的情況下，這是工資總額的一個百分比)。根據假設SBS和SAS將在整個計劃年度向公司提供服務的估計，公司為2019-2020親和計劃年度向SAS預支了約226，000美元。然而，公司在2018年7月底終止了他們的服務，因此，該保險只需要支付一個月的工資。在完成Affinity 2018-2019年計劃年度的Affinity審計後，本公司預計SAS將從Affinity獲得約150，000美元的保費退款，並有義務向本公司償還該金額。

親和可不時(在該等定期保費或現金抵押品下調的情況下)將該定期保費及現金抵押品存款退還、回贈或其他退還予SAS，以使其本身、SBS及SMF受益(包括任何保費退款，如退回或可退回，“Affinity Returns”)。本公司認為，SAS有義務向SMF退還可分配給SMF的任何及所有親和性退貨，以償還SMF的相應預付款，並可分配給SAS以償還SMF的相應預付款。本公司還認為，SAS有義務退回SBS，SBS有義務退還SMF，任何及所有可分配給SBS的親和性退貨，以償還相應的預付款。公司認為，SBS和SAS在2018年8月1日之後將會有有限的運營，SBS面臨的訴訟和可能導致的財務困難是巨大的，如果沒有足夠的安全保障，這些情況將給公司的還款帶來重大風險。

SMF自2017年11月以來一直在與SBS和SAS(分別由Robert G.Brown和William H.Bartels代表，他們共同持有SGRP超過59%的普通股)就償還和安全協議進行談判，以記錄並保證這些預付款和償還義務，預付款總額約為901，000美元(675，000美元現金抵押品和226，000美元預付保險費)。儘管SBS和SAS已口頭原則上接受該等協議，但談判最近因拒絕允許現金抵押品中可強制執行的第一優先擔保權益和SAS在Affinity中的政策和股權權益，以及他們對終止後付款和潛在大於現金抵押品的補償的要求而破裂。因此，本公司已於2018年記錄該等應收款項的全部901，000美元準備金。該公司正在探索從SAS和SBS收回親和性回報的法律選擇。見公司綜合財務報表附註8-承諾和或有事項，在最新的季度報告中。

在SBS第11章案件中，SGRP對此債務的索賠作為整體和解協議的一部分，以大幅折扣結算。見公司合併財務報表附註8，承諾和或有事項-法律事項-SBS破產和結算--結算協議，在最新的季度報告中。

其他關聯方交易和安排：

1999年7月，SMF、SBS和SIT簽訂了永久軟件所有權協議，規定每一方獨立擁有不分割的份額，並有權單方面許可和利用本公司專有的排程、跟蹤、協調、報告和費用軟件(“共同擁有的軟件”)的某些部分，與SBS和Infotech共同擁有，並各自與本公司簽訂非排他性的免版税許可，以使用美國的某些“SPAR”商標(“許可商標”)。作為SBS第11章案件的結果，SBS在共同擁有的軟件和許可商標中的權利是SBS財產的資產，可在任何法院批准的重組或清算中出售或轉讓。見公司綜合財務報表附註8--承諾和或有事項--法律事項，關聯方訴訟和SBS破產，在最新的季度報告中。

通過與公司的安排，SBS(由布朗先生擁有，2018年12月之前由Bartels先生擁有)，SAS(由Bartels先生和布朗先生的家人擁有)，以及布朗先生擁有的其他公司參與公司的各種福利計劃，保險單和類似的集團購買，為此公司向他們收取他們可分配的這些集團項目的成本份額以及為他們專門支付的所有項目的實際成本。本公司與上述關聯公司之間的所有此類交易均由本公司在正常業務過程中支付和/或收取。

公司治理

董事會結構、領導和風險監督

本公司董事會(“董事會”)負責監督本公司及其附屬公司(統稱“本公司”)的管理、政策和指導，根據本公司重新制定的附例、章程和政策以及適用法律賦予的權力，直接和通過其委員會(如下所述)進行監督。董事會的職責包括(但不限於)對本公司行政人員的任命和監督。董事會還積極參與對可能影響本公司的風險的監督，包括直接或通過其委員會監督本公司面臨的最重大風險(包括重大戰略、市場或運營風險)。根據各自的章程，董事會設立了各種監督和其他職責，並將其授予審計委員會(及其特別小組委員會)、薪酬委員會和治理委員會，因為這些委員會的定義和更全面的描述見下文“審計委員會及其特別小組委員會”、“薪酬委員會”和“治理委員會”標題。

董事會相信，通過讓其大多數成員擔任獨立董事，他們作為獨立機構定期開會，並通過他們的行業經驗和知識以及他們主持的獨立委員會的行動提供領導，以及讓其第二大股東和首席執行官擔任董事會成員，其對本公司的領導作用將得到加強。董事會還為董事會主席(“主席”)(非執行職位)、董事會首席董事(“首席董事”)和SGRP的首席執行官(兼任總裁)設立了單獨的職位，董事會認為這樣可以使主席更好地集中精力於公司的長期戰略治理和規劃，首席董事(同時也是主席)提供董事會領導並促進董事會和公司管理層之間的有意義的溝通，以及首席執行官將他的時間和精力集中於董事會認為，這種領導結構增強了其代表公司股東有效履行職責的能力，以及對公司管理和整體公司治理的監督。Arthur B.drogue先生是公司主席(以及審計委員會的首席董事、治理委員會和特別小組委員會主席)，Christian aan M.Olivier先生是公司的首席執行官和總裁。

為協助董事會及其委員會履行其各自的監督角色，本公司首席執行官不時帶領本公司各業務或行政領域的管理層成員參加董事會或適用委員會的會議，以介紹情況、回答問題並向成員提供見解，包括對潛在風險領域的洞察。每個委員會通過以下方式努力履行其職責：(I)直接收到和審查來自負責監督公司內部特定風險的高級官員的定期報告，(Ii)委員會或其主席與公司的高級管理層直接溝通，(Iii)獨立的首席會計師(在審計委員會的情況下)和法律顧問關於這些事項和相關風險，(Iv)執行會議，(V)就委員會的考慮向全體董事會提交的報告(一般通過主席)，以及(Vi)如果適用，就被認為的事項和風險採取行動和提出建議

風險監督主要通過審計委員會進行，但也通過薪酬委員會或治理委員會進行，視情況而定。審計委員會負責監督本公司的會計、審計和財務報告及披露原則、政策、慣例和控制，並定期考慮(其中包括)財務、報告、內部控制、關聯方、法律和其他問題以及相關風險和不確定因素對本公司的重要性。薪酬委員會負責監督和定期審議高管人員的業績和薪酬、董事薪酬和其他薪酬、股權激勵、相關政策和公司的福利。治理委員會負責監督並定期審議SGRP董事會和高級行政人員董事和委員會成員的發現、審查和提名，以及“道德守則”、公司文件和治理政策和慣例的內容和應用。

審計委員會、其特別委員會、薪酬委員會和治理委員會均僅由獨立外部董事組成。埃裏克·麥卡錫先生是審計委員會主席，傑弗裏·A·梅耶爾先生是薪酬委員會主席，亞瑟·B·德羅格先生是治理委員會主席以及審計委員會特別小組委員會主席。

董事會會議

董事會定期召開會議，以接收和討論SGRP管理層及其顧問提交的運營和財務報告。截至2018年12月31日止年度，董事會舉行了4次定期會議和8次電話特別會議。每位現任董事必須出席75%的董事會會議。2018年，所有在任成員至少出席了75%的會議。

板尺寸

目前的董事會規模已確定為七名董事，並且只能根據重新修訂的章程(見下文)由股東採取行動來改變。董事會人數已根據書面意見書增加至八人，該意見書將於符合適用法律規定的所有通知、文件及其他條件後生效。看見增加董事會的規模上面。 SGRP將要求其股東在2019年特別會議(見下文)中考慮並授權董事會將董事會規模擴大至9名董事，如果為遵守納斯達克董事會獨立規則而有合理必要，無需採取進一步股東行動。

董事會委員會

董事會可不時設立常設委員會和臨時特別委員會，以協助董事會履行其職責。根據重新修訂的附例(見下文)，任何新成立的委員會、任何委員會的變動或任何委員會的委任或免職，均須獲得至少75%所有SGRP董事的“超級多數”票(即向由七名董事組成的董事會提出的任何此等董事會行動，可由任何兩名董事阻止)。目前，審計委員會有三個常設常設委員會，即審計委員會、薪酬委員會和治理委員會，以及審計委員會的一個臨時特別小組委員會(;)，如下所述。納斯達克股票市場公司要求成立審計委員會。(“納斯達克”)、證券交易委員會和適用法律。雖然SGRP同樣沒有被要求設立薪酬委員會或治理委員會，但在各自章程中分配給這些委員會的某些職責必須由獨立董事根據納斯達克規則或SEC規則履行。這些委員會的每個章程都要求其所有成員都是獨立董事。

董事會的常設委員會是董事會的審計委員會(“審計委員會”)、董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)、董事會的治理委員會(“治理委員會”)和審計委員會的特別小組委員會(“特別小組委員會”)，如公司的重新制定的附例及其各自的章程所規定(見責任限制和賠償事項(見下文)。

薪酬委員會有四名獨立董事，每個委員會有三名獨立董事。‘。

審計委員會

審核委員會協助董事會履行其監督責任，涉及本公司的會計、審計及財務報告及披露原則、政策、慣例及控制、本公司綜合財務報表的完整性、本公司財務報表的審計以及本公司遵守法律及監管規定及披露的情況。審計委員會的具體職能和職責載於日期為(截至2004年5月18日)的書面修訂和重新修訂的SPAR Group，Inc.審計委員會章程(“審計章程”)，經審計委員會和治理委員會批准和建議，並於2004年5月18日由董事會通過。審計委員會還被納斯達克規則、證券交易委員會規則、2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)和其他適用法律賦予和遵守，這些都反映在審計章程中。您可以在公司網站(www.sparinc.com)上獲得並查看審計章程的最新副本，該副本已在投資者關係標籤和公司治理子標籤下張貼給股東和公眾。審計章程被修訂和重述，以反映審計委員會不斷擴大的職責的演變，薩班斯-奧克斯利法案的通過，以及納斯達克規則、證券交易委員會規則、證券法和其他適用法律與所有審計委員會有關的變化。審核委員會每年檢討及重新評估“審核章程”，並向董事會建議任何所需的修訂以供批准。審計委員會最近一次審查是在2018年11月，當時它確定當時不需要對審計章程進行修改。

審計委員會(除其他事項外，以及審計章程中更為全面的規定)：

審計委員會目前由麥卡錫先生(其主席)、Baer和Drogue先生組成，治理委員會和董事會已確定他們各自符合納斯達克規則和證券交易委員會規則對審計委員會成員的獨立性要求。關於他再次被提名為董事，治理委員會和董事會重新確定麥卡錫先生符合納斯達克規則、證券交易委員會規則和其他適用法律的要求，有資格成為“審計委員會財務專家”。

截至二零一八年十二月三十一日止年度，審核委員會舉行四次面對面例會及十二次電話特別會議。所有現任成員至少參加了75%的會議。

賠償委員會

薪酬委員會協助董事會履行其對高級管理人員的業績和薪酬以及本公司其他薪酬、股權激勵和相關政策的監督責任，通過這些責任，本公司努力吸引、激勵和留住在競爭環境中優化股東價值所需的高管人才，同時促進本公司的業務戰略和長期計劃。薪酬委員會的具體職能和職責載於2004年5月18日SPAR Group，Inc.董事會薪酬委員會的書面章程(“薪酬章程”)，由薪酬委員會和治理委員會批准和建議，並於2004年5月18日由董事會通過。薪酬委員會還被納斯達克規則、證券交易委員會規則、薩班斯-奧克斯利法案和其他適用法律賦予特定的職能和責任，並受其約束。您可以在公司網站(www.sparinc.com)上獲得並查看薪酬章程的最新副本，該副本已在投資者關係標籤和公司治理子標籤下張貼給股東和公眾。通過“薪酬憲章”是為了反映薪酬委員會的非正式責任的演變，薩班斯-奧克斯利法案的通過，以及納斯達克規則、證券交易委員會規則、證券法和其他與薪酬委員會相關的適用法律的變化。薪酬委員會每年審查和重新評估薪酬章程，並向董事會建議任何必要的修改以供批准。薪酬委員會最近的一次審查是在2018年11月，當時它確定當時不需要對“薪酬憲章”進行修改。

補償委員會(除其他事項外，如“補償憲章”中更充分規定的那樣)：

薪酬委員會目前由梅耶爾先生(主席)、德羅格先生、麥卡錫先生和貝爾先生組成，他們都是本公司的非僱員，並根據納斯達克規則和證券交易委員會規則被治理委員會和董事會確定為獨立董事。然而，Mayer先生(A)將成為除任何關聯方事項以外的所有目的的獨立董事，(B)將成為任何關聯方事項的非獨立董事，及(C)可參與討論但將被排除在外，並應迴避董事會和適用董事會委員會關於任何關聯方事項的任何及所有決定。“關聯方事項”是指支付給羅伯特·G·布朗，威廉·H·巴特爾斯，他們各自的任何家庭成員，或布朗先生，巴特爾斯先生或他們各自的家庭成員直接或間接擁有或控制的任何公司或其他企業或實體的任何款項，或與他們的任何交易或訴訟。

在截至2018年12月31日的年度內，薪酬委員會舉行了四次面對面定期會議和兩次電話特別會議。所有現任成員至少參加了75%的會議。

管治委員會

治理委員會協助董事會履行其對董事會董事和委員會成員的提名以及公司的公司文件和治理政策和做法的監督責任。SPAR Group，Inc.董事會治理委員會的書面章程(截至2004年5月18日)(“治理憲章”)中規定了治理委員會的具體職能和職責，治理委員會批准和建議並於2004年5月18日由董事會通過。治理委員會還被納斯達克規則、證券交易委員會規則、薩班斯-奧克斯利法案和其他適用法律賦予特定的職能和責任，這些都反映在治理憲章中。您可以在公司網站(www.sparinc.com)上獲得並查看最新的“治理憲章”，該章程在“投資者關係”選項卡和“公司治理”子選項卡下張貼給股東和公眾。通過“治理憲章”是為了反映治理委員會的非正式責任的演變，薩班斯-奧克斯利法案的通過，以及納斯達克規則、證券交易委員會規則、證券法和與治理委員會有關的其他適用法律的變化。管治委員會每年檢討及重新評估管治章程、提名政策及道德守則(此等條款定義見下文)，以及公司章程及其他委員會章程，並建議董事會作出任何所需更改以供批准。治理委員會最近的一次審查是在2018年11月，當時它確定不需要對“治理憲章”、“提名政策”、“道德守則”以及公司的章程和其他委員會章程進行修改。

治理委員會(除其他事項外，如“治理憲章”中更為全面的規定)：

治理委員會目前由德羅格先生(其主席)、貝爾先生和麥卡錫先生組成，他們都是本公司的非僱員，並已被治理委員會和董事會確定為根據納斯達克規則和證券交易委員會規則為獨立董事。

在截至2018年12月31日的一年中，治理委員會舉行了4次面對面定期會議，9次通過電話召開特別會議。所有現任成員至少參加了75%的會議。

特別小組委員會

此外，為了(除其他事項外)協助董事會和審計委員會全面審查本公司的關聯方交易和某些與工人分類相關的訴訟事項，董事會於2017年4月成立了審計委員會的特別小組委員會(“特別小組委員會”)，以(除其他事項外)審查與本公司描述中討論的每項關係和交易有關的結構、文件、公平性、衝突、保真度、適當性和慣例。與關聯人、發起人和某些控制人的交易在本信息報表和公司綜合財務報表附註5中-關聯方交易在最新的季度報告中(包括上述描述和以下説明中的説明國內關聯方服務)。在特別小組委員會目前留用的特別審計員和律師的協助下，特別小組委員會開始了這項審查。另見第1A項-風險因素-關聯公司提供的服務的依賴性和成本以及獨立承包商的使用，關聯公司提供的服務中的潛在衝突，及與公司相關的風險'S的大股東：潛在的投票控制與衝突，及第II部第1項-法律程序s -- 關聯方和關聯方訴訟，在最新的季度報告中。

特別小組委員會目前由德羅格先生(主席)、麥卡錫先生和貝爾先生組成，治理委員會和董事會已確定他們各自符合納斯達克規則和證券交易委員會規則對審計委員會成員的獨立性要求。

在截至2018年12月31日的一年中，特別小組委員會通過電話舉行了六次特別會議。所有現任成員至少參加了75%的會議。

本公司目前無法預測特別小組委員會審查的剩餘持續時間和最終結果。

導演提名：經驗、誠信、多樣性和其他標準

治理委員會監督董事候選人的識別、審查和提名以及委員會成員的遴選，審查他們的資格(包括外部董事獨立性)，並根據治理憲章和SPAR Group，Inc向董事會推薦任何推薦的被提名人。關於截至2004年5月18日董事資格和提名的政策聲明(“提名政策”)，由治理委員會批准和建議，並於2004年5月18日由董事會通過。您可以在公司網站(www.sparinc.com)上獲得並查看本政策的最新副本，該網站在“投資者關係”選項卡和“公司治理”子選項卡下發布並向股東和公眾提供。

提名政策、適用法律和交易所規則要求董事會多數董事和審計委員會(及其特別小組委員會)、薪酬委員會和治理委員會的所有成員符合適用的納斯達克規則和證券交易委員會規則下適用於審計委員會成員的獨立性要求。審計章程、薪酬章程和治理章程中的每一個也都包含其各自成員滿足此類獨立性要求的相同要求。

提名政策確定了董事會認為對任何董事提名重要的許多特徵，並規定每位董事提名人應在可行的情況下擁有儘可能多的特徵。該等理想特質包括(其中包括)最高的專業及個人道德操守及誠信，有足夠的時間及注意力致力於董事會及委員會的職責及責任，強大的相關業務及行業知識及聯繫，以及業務及財務方面的複雜程度、常識及智慧，對董事會及其委員會的觀點多元化作出貢獻的能力，對廣泛問題作出知情判斷的能力及意願，行使及表達獨立判斷的能力及意願，以及明顯達到或超越董事會的業績預期的能力及意願。“。提名政策明確承認董事會的種族、種族、性別和地理多樣性的可取性，但沒有規定在這方面評估潛在候選人的任何指標。然而，治理委員會在確定和評估董事會成員候選人時考慮了所有相關因素(包括這種多樣性)。

董事會亦於提名政策中確立對每名董事的表現期望，包括(其中包括)董事定期籌備、出席及參與所有會議(包括適當的提問)，在其專長領域向管理層提供支持及建議，保持對董事會議程的關注，瞭解本公司的業務、財務、計劃及策略，專業及學院互動，以本公司及股東的最佳利益行事，以及遵守本公司的道德守則。

董事會空缺職位的候選人可不時由其成員或公司高級人員或其他董事向治理委員會提出建議。治理委員會一般將根據提名政策考慮推薦現任董事重新提名，前提是他們繼續滿足適用的個人特徵標準和業績期望。提名政策反映了董事會的信念，即合格的現任董事通常具有獨特的地位，能夠為股東提供通過作為SGRP董事的經驗獲得的領導連續性和經驗豐富的判斷的好處，並且這些好處的價值可能超過許多其他因素。然而，管治委員會無須向董事會建議提名任何合資格的現任董事連任。(見股東通訊-提交股東建議和董事提名(下圖)。

在考慮向董事會推薦潛在的董事被提名者名單(包括現任董事)時，提名政策指示治理委員會考慮：(I)在職的好處，如上所述，;(Ii)董事會、任何委員會或公司當時對業務聯繫的任何感知需求，技能或經驗或其他特別理想的個人特徵;(Iii)董事會成員的共事性;(Iv)根據該政策或適用法律，董事會或其委員會需要獨立董事或財務專家;(V)適用法律或交易規則;的任何其他要求，以及(Vi)族裔、種族、性別和地域多樣性的可取性。治理委員會將審議來自任何來源的擬議提名，包括股東適當提交的提名(見股東通訊-提交股東建議和董事提名(下圖)。

每名有意提名董事的人士均須填寫及提交一份高級人員及董事問卷，作為提名董事及擬備SGRP週年報告及委託書的程序的一部分。對於新的提名者，這個過程還包括面試和背景調查。

目前的七名董事由治理委員會審核、批准和推薦，並由董事會提名，儘管2019年是梅耶爾先生和彼得·布朗先生首次在年度股東大會上被提名。Panagiotis先生(“Panos”)Lazaretos由多數股東單方面任命，沒有得到治理委員會的審查、批准或推薦，也沒有得到董事會的提名。根據提名政策和委員會章程要求的各自高管和董事的調查問卷和其他信息，治理委員會和董事會各自確定，根據納斯達克規則和證券交易委員會規則：(I)亞瑟·B·德羅格先生，R·埃裏克·麥卡錫先生和亞瑟·H·貝爾先生是獨立董事;，(Ii)R·埃裏克·麥卡錫先生是證券交易委員會規則下的“審計委員會財務專家”，這是此類規則和審計章程;所要求的(Iii)梅耶爾先生(A)將是所有目的的獨立董事(B)將是任何關聯方事項的非獨立董事，及(C)可參與討論，但將被排除在外，並應迴避董事會和適用的董事會委員會就任何關聯方事項作出的任何及所有決定；及(Iv)Christiaan M.Olivier先生、William H.Bartels先生及Peter W Brown先生各自為非獨立董事，而Lazaretos先生將(於就座時)為非獨立董事。“關聯方事項”是指支付給羅伯特·G·布朗，威廉·H·巴特爾斯，他們各自的任何家庭成員，或布朗先生，巴特爾斯先生或他們各自的家庭成員直接或間接擁有或控制的任何公司或其他企業或實體的任何款項，或與他們的任何交易或訴訟。

2019年恢復生效的附例

2019年1月18日，公司解決了SGRP、SGRP的大股東、公司前執行主席和董事Robert G.Brown和公司大股東、公司現任副董事長、董事和高級管理人員William H.Bartels之間的附例訴訟(“和解”)(以及“多數股東”Robert G.Brown)。見第二部分第1項，--法律程序---- 關聯方和關聯方訴訟 -- 特拉華州訴訟和解在最新的季度報告中。

在附例行動中，公司試圖使在多數股東書面同意下提出的對SGRP章程的擬議修正案無效(“擬議修正案”)，因為董事會治理委員會認為，擬議修正案將通過(除其他外)通過新的超級多數要求削弱董事會的獨立性，取消董事會的獨立多數要求，並使董事會關於董事會空缺的各種職能事先得到多數股東的批准，從而對所有股東(特別是少數股東)產生負面影響。也因此潛在地減少了SGRP少數股東的代表性。請參閲第II部分第1項-法律程序 關聯方和關聯方訴訟-- 特拉華州訴訟和解在最新的季度報告中。

作為和解的一部分，2019年1月18日，治理委員會和董事會接受了多數股東通過協商修改和澄清的部分擬議修正案，並通過了SPAR Group，Inc.修訂和恢復的章程。(“恢復生效的附例”)。經修訂的附例的最新文本已張貼在地鐵公司的網站(www.sparinc.com)上，供股東和公眾查閲。

在重新制定的章程中，通過談判對擬議修正案的修改保留了治理委員會和董事會在董事候選人的選址、評估和選擇方面的當前作用，以及在年度股東會議上提名這些候選人並任命這些候選人填補董事會空缺(但經多數股東書面同意罷免和任命的情況除外，這一點不變)。

恢復生效的附例現已包括以下內容：

責任限制和賠償事項

經修訂的公司註冊證書消除了所有董事因違反其作為董事的受信責任而對公司及其股東所負的金錢損害賠償責任，這類責任可根據經修訂的特拉華州一般公司法(“DGCL”)最大限度地消除或限制，該法律適用於作為特拉華州公司的公司。DGCL允許公司證書包括消除董事個人責任的條款，這種消除在DGCL下有效，但DGCL目前不能消除或限制此類責任，除非DGCL(I)違反其對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)不真誠的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知的違法行為，(Iii)非法支付股息或非法股票回購或贖回，如DGCL第174條所規定

重新修訂的附例(在這方面未經最新重述而改變)規定公司必須彌償其每名現任及前任董事、執行人員及其他指定人士(包括應公司要求以上述身份為其附屬公司服務的人士)，並可由董事會酌情彌償本公司其他現任及前任高級人員、僱員及其他代理人的開支(包括律師費)、判決、罰款及就任何威脅、待決或已完成的行動、訴訟或已完成的訴訟而實際及合理招致的為和解而支付的款額，並可行使董事會的酌情權賠償其他現任及前任高級人員、僱員及其他代理人的費用(包括律師費)、判決書、罰款及就任何威脅、待決或已完成的行動、訴訟或已完成的行動、訴訟或訴訟而實際及合理招致的款項。重訂的附例亦規定，本公司必須預支任何該等人士在抗辯任何該等訴訟、訴訟或法律程序時實際及合理招致的開支(包括律師費)，但須經該人士同意，如該人無權獲得彌償，則須符合DGCL在當時情況下要求償還本公司的規定。經修訂的附例及這些強制性賠償規定經管治委員會批准及建議，並獲本公司董事會通過，以符合大多數上市公司的現行做法，並吸引及保持其董事及管理層的高素質候選人，並納入經修訂的附例(見上文)。經修訂的附例的最新文本已張貼在地鐵公司的網站(www.sparinc.com)上，供股東和公眾查閲。

DGCL第145條規定，公司(作為特拉華州公司)有權在各種情況下賠償目前或過去擔任公司或(應其要求)另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何人，包括賠償費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而實際和合理招致的與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟有關的費用，無論是民事、刑事、行政還是調查(但只有在以下情況下：(I)該人真誠行事，並以合理地相信是符合或不反對公司最佳利益的方式行事；(Ii)在任何刑事訴訟或法律程序中，該人沒有合理因由相信他或她的行為是非法的；(Iii)在由公司提起的任何訴訟中，或該人根據公司的權利被判定對公司負有責任的情況下，適用的法院確定該人仍有公平和合理地在有關情況下獲得賠償。DGCL第145條還允許公司支付或預支任何該等人在抗辯任何該等訴訟、訴訟或程序時實際和合理招致的費用(包括律師費)，並要求公司在成功抗辯該等訴訟、訴訟或程序後賠償該人的未付費用。

本公司維持董事及高級人員責任保險(受免賠額、最高限額及例外情況規限)，涵蓋因任何高級人員、董事、僱員或其他承保人的作為或不作為而產生的大部分責任，既為本公司的利益，亦為其董事及高級人員的直接利益，而不論恢復生效的附例或DGCL第145條是否允許彌償該等保險所涵蓋的事項。重新修訂的附例(和DGCL第145條明確允許本公司獲得此類保險，並明確規定其各自的賠償條款不排除受補償方可能有權享有的任何其他權利，包括此類保險)。

目前，除Robert G.Brown先生要求提前支付與特拉華州訴訟相關的法律費用(已被拒絕)外，沒有涉及本公司任何董事、高級人員、僱員或代理人的待決訴訟、訴訟或訴訟，需要或允許進行賠償。看見晉升申請在第II部分，第1項--法律程序 -- 關聯方和關聯方訴訟，在最新的季度報告中。

公司不知道有任何未決或威脅的行動、訴訟或程序可能導致此類賠償的索賠。但是，請參閲2018年年度報告，項目IA風險因素--與關聯公司的潛在衝突和與公司相關的風險'S的大股東和潛在的投票控制和衝突，以及最新的季度報告，第二部分第1項--法律程序 -- 關聯方和關聯方訴訟.

道德規範

SGRP根據納斯達克規則和SEC規則，採用了治理委員會和審計委員會批准和建議並由董事會通過的適用於其所有董事、高級管理人員和員工的道德行為守則。這些行為準則(統稱“道德準則”)包括：(1)SPAR集團針對其董事、高管、高級管理人員、員工、顧問和其他代表的道德行為準則(截至2018年3月15日)修訂和恢復(“恢復道德準則”);和(2)2004年5月1日修訂和重述並進一步修訂至2011年3月10日的“關於SGRP股票和非公共信息個人證券交易的政策聲明”。這兩個委員會都參與進來，因為隨着2004年5月18日委員會章程的通過，道德守則的一般權力從審計委員會轉移到治理委員會。然而，審計委員會保留了審查和批准所有重大關聯方交易的總體公平性的明確職責。您可以在公司網站(www.sparinc.com)上獲得並查看此類代碼和政策的最新副本，這些副本在投資者關係標籤和公司治理子標籤下張貼給股東和公眾。

高管薪酬、董事和其他信息

基於股票的薪酬計劃

本公司認為，通過其對SGRP發行的普通股(“SGRP股份”)的所有權，其董事、高管、員工和顧問的利益與其股東的利益相一致是可取的。儘管本公司不要求其董事、高管、員工或顧問擁有SGRP股份，但本公司認為它可以幫助實現這一目標：(I)通過向其合格董事、高管、員工或顧問發放購買SGRP股票和其他基於股票的獎勵的期權來提供長期股權激勵，它認為這是根據2008年計劃和2018年計劃(定義如下)進行的；以及(Ii)通過促進選擇參與其員工或員工的所有符合資格的高管、員工和顧問以適度折扣購買SGRP股份，以及(Ii)通過促進所有選擇參與其員工或員工的顧問以適度折扣購買SGRP股份，以及(Ii)通過向其合格董事、高管、員工或顧問發放購買SGRP股份的期權和其他股票獎勵來幫助實現這一目標。特別是，本公司認為，向此類董事、高管、員工和顧問授予基於股票的獎勵(包括限制性股票和購買SGRP股份的期權)會鼓勵他們增加對SGRP股份的所有權，進而導致他們在公司的長期業績和成功中的股份擴大。

SGRP已根據SGRP的2018年股票補償計劃(“2018年計劃”)和SGRP的2008年股票補償計劃(經修訂的“2008計劃”)向本公司的合資格董事、高級管理人員和僱員以及為本公司提供服務的顧問授予股票期權和限制性股票獎勵。SGRP的股東在2018年5月批准並通過了2018年計劃和2008年5月計劃，作為所有授予的新獎勵的各種前身股票期權計劃(包括2008年計劃，每個計劃都是“先前計劃”)的繼承者，並於2009年5月對2008年計劃進行了修訂，允許對現有獎勵進行酌情重新定價。SGRP還授予了根據Prior計劃繼續懸而未決的股票期權。2018年計劃和之前的每個計劃將繼續活躍於任何剩餘的未完成的期權和根據該計劃授予的其他獎勵，只要這些期權是未完成的。

截至2019年10月30日，有關於根據2018年原計劃授予的600，000股SGRP普通股的獎勵(其中585，000股仍未償還)，以及根據2008計劃授予的3，044，927股SGRP已發行普通股的獎勵。根據2018年計劃，可供授予的股份為零。

根據2008計劃或2018年計劃授予的股票期權的最長期限為十年，但授予超過10%股東(其期限最長為五年)的員工的激勵性股票期權除外，而SGRP一般已發行具有這些最高條款的期權。

根據2008年計劃授予的股票期權獎勵通常為“不合格”(作為税務事項)，具有十(10)年的最長壽命(期限)，並在發行後的頭四年內以持有人繼續受僱於本公司的每一週年日的25%的利率歸屬，且可能與2018年計劃相同(如獲批准)，但“非合格”獎勵通常必須至少有三個歸屬期限(獨立董事除外)。以股票為基礎的薪酬成本於授權日根據該日計算的股票期權獎勵的公允價值計量，並在必要的服務期(通常為期權的歸屬期)內以直線方式確認為補償費用。公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。

根據2008年計劃授予的限制性股票獎勵在發行後的頭四年內授予，只要持有人繼續受僱於本公司，其在其發行後的每個週年日的利率為25%，且可能與2018年計劃相同(如獲批准)，但“不合格”獎勵一般必須至少有三個歸屬期(獨立董事除外)。限制性股票是根據授予的股份數量和公司普通股的報價按授予日期的公允價值計量的。股票發行和價值被確認為補償在必要的期間，通常是獎勵的歸屬期間。

2008年計劃摘要

以下是2018年為2008計劃授予的期權所使用的具體估值假設：

截至2018年12月31日和2017年12月31日的2008年計劃股票期權獎勵活動總結如下：

截至2018年12月31日止年度授予的股票期權獎勵的加權平均授權日公允價值為0.76美元。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內，行使的股票期權獎的總內在價值分別為27.4，000美元和16，000美元。

本公司於截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度分別確認與股票期權獎勵有關的基於股票的薪酬開支155，000美元及187，000美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度，與股票期權有關的基於股票的薪酬支出的公認税收優惠分別約為38，000美元和71，000美元。

截至2018年12月31日，與股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額為309，000美元。這項費用預計將在大約2.0年的加權平均期間內確認，並將根據估計沒收金額的變化進行調整。

2018年計劃摘要

以下是2018年為2018計劃授予的期權所使用的具體估值假設：

截至2018年12月31日的2018年計劃股票期權獎勵活動彙總如下：

截至2018年12月31日止年度授予的股票期權獎勵的加權平均授權日公允價值為0.57美元。在截至2018年12月31日的一年中，行使的股票期權獎的總內在價值為0美元。

本公司於截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度分別確認與股票期權獎勵有關的股票薪酬開支31，000美元及0美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度，與股票期權有關的基於股票的薪酬支出的公認税收優惠分別約為8，000美元和0美元。

截至2018年12月31日，與股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額為98，000美元。這項費用預計將在大約3.0年的加權平均期間內確認，並將根據估計沒收金額的變化進行調整。

受限股票-2008計劃

先前根據2008年計劃發行的限制性股票獎勵於發行後的首四年內歸屬，只要持有人繼續受僱於本公司，則於發行後的每個週年日按25%的利率發放。根據2008年計劃授予的限制性股票按授予日期的公允價值計量，基於授予的股份數量和公司普通股的報價。股票發行，價值在所需的服務期內按比例確認為補償費用，該服務期通常是獎勵的歸屬期間。2018年，本公司沒有向其員工或董事發放限制性股票獎勵。

下表總結了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度限制性股票獎勵活動：

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，公司分別確認了大約15，000美元和38，000美元的與限制性股票有關的基於股票的薪酬支出。截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度，與限制性股票有關的基於股票的薪酬支出的公認税收優惠分別約為4，000美元和14，000美元。在截至2018年和2017年12月31日的年度內，歸屬的限制性股票的公允價值總額分別為23，000美元和24，000美元。

截至2018年12月31日，與未歸屬限制性股票獎勵相關的未確認基於股票的薪酬支出總額為1，000美元，預計將在加權平均1年期間支出。

限制性股票-2018計劃

先前根據2018年計劃發行的限制性股票獎勵(與2008年計劃下的限制股票獎勵一樣)於發行後首四年內歸屬，只要持有人繼續受僱於本公司，則於發行後的每個週年日按25%的利率發放。根據2018年計劃授予的限制性股票(與2008年計劃下的限制性股票一樣)按授予日期的公允價值計量，基於授予的股份數量和本公司普通股的報價。股票發行，價值在所需的服務期內按比例確認為補償費用，該服務期通常是獎勵的歸屬期間。2018年，本公司向董事發放了20，000份限制性股票獎勵。

下表總結了截至2018年12月31日的年度限制性股票獎勵活動：

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內，公司分別確認了與限制性股票有關的基於股票的薪酬支出約20，000美元和0美元。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的幾年中，與限制性股票有關的基於股票的薪酬支出的公認税收優惠分別約為5，000美元和0美元。

在截至2018年和2017年12月31日的年度，歸屬的限制性股票的總公允價值分別為12，000美元和0美元。

截至2018年12月31日，與未歸屬限制性股票獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬支出總額為4，000美元，預計將在1年的加權平均期間內支出。

股票購買計劃

2001年，SGRP通過了其2001年員工股票購買計劃(“ESP計劃”)，取代了早先的現有計劃，以及其2001年顧問股票購買計劃(“CSP計劃”)。這些計劃均於2001年6月1日生效。ESP計劃允許公司的員工，CSP計劃允許公司關聯公司的員工從SGRP購買SGRP的普通股，而無需支付任何經紀佣金。2002年8月8日，SGRP董事會批准員工購買ESP計劃下的普通股有15%的折扣，並建議其附屬公司支付購買的股票價值的15%，作為根據CSP計劃的聯屬顧問購買普通股的現金獎勵。

控制變更和終止時的潛在Severance付款

為了在發生“控制權變更”時留住和激勵某些高素質的高管，公司於2018年與SGRP首席執行官、總裁兼董事、SGRP首席執行官、總裁兼董事James R.Segreto簽訂了一份形式基本相同的單獨的“控制權變更協議”(每一份稱為“CICSA”)，一份日期為2017年9月5日的經修訂並重新生效的“控制權變更協議”，克里斯蒂安·M·奧利維爾(Christian M.Olivier)分別擔任SGRP首席執行官、總裁兼董事詹姆斯·R·塞格雷託(James R.Segreto)SGRP的首席收入官，國際總裁Steven J.Adolph和SGRP的總法律顧問Lawrence David Swift，所有這些人都仍然有效，並且都已於2018年11月8日進行了修訂。SGRP副主席兼董事威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)也有一份日期為2008年12月22日的修訂和恢復的“控制服務變更協議”(Change In Control Severance Agreement)，該協議仍然有效。本公司於2017年9月5日與Olivier先生以及截至2016年6月17日與Adolph先生簽訂了單獨的執行官Severance協議(各為“EOSA”)。

每個CICSA規定，如果(1)發生“控制權變更”(包括所有權的某些變化以及僱用在CICSA之日不是高管的新董事長或首席執行官)，以及(2)在“保護期”內，該主管出於“好的理由”辭職(如職責或補償的不利變化)或在“因事終止”(如適用的CICSA中定義的此類條款)以外的情況下，適用的主管將獲得一整筆遣散費保護期等於自CICSA之日起36個月或自當時最新控制變更起24個月(可在36個月期限結束後開始)中較大者。CICSA的遣散費等於(I)僱員的月薪乘以辭職或解僱後保護期內剩餘的月數，加上(Ii)在當時生效的任何獎金計劃(不超過僱員年薪的25%)本應支付給該僱員的最高獎金(如果有的話)。

EOSA不需要“控制權變更”，但確實需要以“好的理由”(例如職責或補償的不利變化)或在適用的“適用的EOSA”保護期內的“因由終止”以外的理由終止離職，如適用的EOSA中定義的那樣。EOSA下的遣散費通常等於其工資的6個月(但不重複根據適用的CICSA應支付的任何款項)。在EOSA下的遣散費一般等於其工資的6個月(但不重複根據適用的CICSA應支付的任何款項)。

某些税務問題--“國內收入法”第162(M)節

根據“國內收入法”(“守則”)第162(M)條，支付給某些高管的薪酬金額可就公司的公司税扣除，但每年不得超過1，000，000美元。薪酬委員會的現行政策是在作出薪酬決定時，考慮公司是否有能力就支付給本公司高管的薪酬獲得公司税扣減，但如果薪酬委員會認為符合SGRP及其股東的最佳利益，則可批准支付不可扣減的薪酬。

高管薪酬、股權獎勵和期權

行政人員及高級人員補償

下表列出了截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度，以所有身份向公司提供服務的所有補償，但支付給SAS、SBS和SIT或由SAS、SBS和SIT支付的金額除外(見-與關聯人員的交易，促銷ER和某些控制人員，(I)本公司現任行政總裁及前任行政總裁，及(Ii)以下各名其他人士，包括本公司兩名薪酬最高的行政人員或其他高級人員(各為“指定行政人員或高級人員”，統稱“指定行政人員及高級人員”)。“指定的執行官”是指公司的首席執行官克里斯蒂安·M·奧利維爾、公司的首席財務官詹姆斯·R·塞格雷託、公司的首席運營官科裏·G·貝爾澤、公司的首席收入官傑拉德·馬龍和公司的國際總裁史蒂文·J·阿道夫，並且這一術語不包括以下在“簡要賠償表”中列出的任何其他人。除個別獎勵獎金計劃、任何退休金計劃或任何非合資格遞延薪酬計劃外，本公司並無任何非股權激勵薪酬計劃，因此該等欄目已被省略。

彙總補償表

所有其他補償

公司還向公司所有員工(包括高管)提供401(K)計劃、醫療計劃和某些其他福利。除上文所述外，本公司不向其指定的行政人員和高級管理人員提供任何額外津貼或其他福利。該公司在美國保留的唯一退休計劃是其401(K)利潤分享計劃，該計劃適用於所有符合條件的員工(見退休金福利(下圖)。

年度末傑出股權獎

下表列出了截至2019年10月30日未行使的期權、未歸屬的股票期權、限制性股票獎勵和某些相關信息。

退休金福利

除401(K)利潤分享計劃外，本公司目前尚無退休金或退休計劃可供其行政人員或其他僱員使用，而401(K)利潤分享計劃是一項符合税務條件的界定供款計劃。該計劃兼具税前和Roth特徵，有多種投資選擇，一般允許符合條件的高管和其他員工在受僱前30天后參加，受適用法律規定的繳款限制的約束，並通常允許根據計劃和適用法律不時提款。雖然不需要配對任何供款，但本公司不時對所有供款進行自願小數配對。2018年，公司沒有為該計劃貢獻任何資金。2017年，該公司為該計劃貢獻了總計5萬美元，由197名參與者按各自的捐款比例分享。該公司認為，該計劃是其薪酬結構的重要組成部分，儘管公司目前在該計劃下沒有未融資的負債或其他重大義務。

不合格遞延賠償

本公司目前沒有任何不合格的遞延薪酬計劃可供其高管或其他員工使用，因此此表已被省略。

董事的薪酬

下表列出了公司在截至2018年12月31日的一年內，因董事(任何指名官員除外)向其提供服務而產生的所有薪酬成本，以及他們可能已收到或分配給他們的某些其他金額。公司沒有向其董事授予限制性股票獎勵，也沒有為其董事制定養老金計劃或不合格的遞延薪酬計劃，因此這些欄目已被省略。

董事薪酬問題探討

薪酬委員會根據SGRP為其外部董事制定的董事薪酬計劃(經委員會不時批准和修訂)(“董事薪酬計劃”)管理董事的薪酬，以及SGRP高管的薪酬。董事薪酬計劃於2017年3月16日薪酬委員會季度會議上修改，自2017年4月1日起生效。

根據截至2017年3月31日有效的董事薪酬計劃(包括2016年)：新規董事會的每名成員如果在其他方面不是新規的員工、執行人員或高級官員或新規的任何附屬公司或關聯公司(各為“獨立董事”)，或(儘管不是獨立董事)也不是新規或新規的任何附屬公司的員工或執行人員(均為“非員工董事”)，則有權收取每年50，000美元的董事費用;，並且每名適用的獨立董事有權獲得擔任適用委員會主席的董事酬金在薪酬委員會主席的情況下，每年額外收取5，000美元的費用，在治理委員會主席;的情況下，每年額外收取5，000美元的費用，每季度以現金支付。

根據2017年4月1日及以後所有期間生效的董事薪酬計劃：每名獨立董事和非僱員董事有權收取每年55，000美元的董事費用;每名適用的獨立董事有權就主持適用委員會獲得額外的每年$10，000的費用(如果是審計委員會主席的情況)和額外的$7，500的年費(如果是薪酬委員會主席和治理委員會主席;)，並且擔任首席董事的獨立董事有權獲得每年額外的$10，000的;，在每個情況下每季度支付薪酬委員會於2018年5月批准了公司董事長羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)退休後每年支付給公司主席的總薪酬為90，000美元。

除現金補償外，過去每名獨立董事在接受董事職務時獲得購買10，000股SGRP股份的期權，服務一年後額外購買10，000股SGRP股份的期權，以及此後每額外服務一年額外購買10，000股SGRP股份的期權(通常由本公司在與年會同時召開的定期董事會會議上授予)。所有該等期權的行使價格均等於授予當日SGRP股份的公平市場價值的100%，並在授予日期的一週年時歸屬100%。當使用限制性股票獎勵時，每名獨立董事在接受董事職務時將獲得4，000股受限制的SGRP股份，服務一年後將獲得4，000股額外的SGRP股份，此後每額外服務一年將獲得4，000股額外的SGRP股份(通常由本公司在與年會同時召開的定期董事會會議上授予)。所有受限制的SGRP股份在獎勵授予日一週年時歸屬25%，為期四年。

獨立董事的所有這些選擇權均已根據2018年計劃和先前計劃授予，根據該計劃，董事會每位成員均有資格參與。獨立董事將獲得在其職責過程中發生的所有合理費用的報銷。對於委員會參與、電話會議或其他董事會活動，沒有額外的補償。

補償計劃

股權補償計劃

下表概述了截至2018年12月31日，根據2018年計劃和2008年計劃及先前計劃，在行使2018年12月31日已發行的股票期權時將發行的SGRP普通股數量，這些已發行股票期權的加權平均行使價，以及截至2018年12月31日可用於未來根據2008年計劃發行股票期權和其他基於股票的獎勵的額外普通股數量。

審計與補償委員會聯動與內部人蔘與

董事會審核委員會、薪酬委員會或管治委員會的成員於截至2018年12月31日止年度內的任何時間，或任何其他時間均無本公司的高級人員或僱員。本公司高管或董事會成員均不擔任任何其他實體的董事會、審計、薪酬或治理委員會成員，而該實體有一名或多名高管擔任SGRP董事會、審計委員會、薪酬委員會或治理委員會成員，但Brown和Bartels先生擔任SGRP的董事和高級管理人員以及其某些附屬公司(包括SBS、SAS和Infotech)的董事和高級管理人員的職位除外(見與關聯人、發起人和某些控制人的交易，上面)。

其他業務

SGRP不知道與本信息聲明相關的任何其他業務。

與SGRP和董事的溝通

一般而言，股東如對SGRP的業務或事務有疑問或關注，應與SGRP的首席財務官聯繫。然而，如果股東希望直接向董事會、特定委員會或任何個別董事提出任何此類問題，股東可以通過將他或她的問題以書面形式發送給該集團或個人，c/o spar Group，Inc.，333Westchester Avenue，South Building，Suit204，White Plains，New York 10604，並註明“股東溝通".

SGRP有一項政策，即一般以書面形式回覆每個來自單個股東的真誠的、非瑣碎的書面通信。這一政策反映在SPAR Group，Inc.中。截至2004年5月18日的“關於股東與董事溝通的政策聲明”，經治理委員會批准和建議，並於2004年5月18日由董事會通過。您可以在公司網站(www.sparinc.com)上獲得並查看本政策的最新副本，該網站在“投資者關係”選項卡和“公司治理”子選項卡下發布並向股東和公眾提供。

附加信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。這些文件可以在證券交易委員會網站www.sec.gov或我們網站www.sparinc.com的“投資者關係”標籤上向公眾公佈。

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