公文
假的--03-31Q220200000827054P1M00000000.0010.0014500000004500000002532329092532329092375895012387634530000000010.0010.00150000005000000000015643408144694560
下表列出了自該系列可轉換債券發行以來宣佈的股息調整後的適用換算率，以及適用的增量份額係數和自適用發行日以來支付的股息調整後的最高轉換率：

 
截至2019年9月30日的股息調整利率
 
轉換率
 
近似轉換價格
 
增量共享係數
 
最大轉化率
2017年高級可轉換債券(1)
10.3801

 
$
96.34

 
5.1900

 
14.7916

2015年高級可轉換債務(1)
16.1870

 
$
61.78

 
8.0935

 
22.6617

2017年初級可轉換債務(1)
10.5654

 
$
94.65

 
5.2828

 
14.7916



(1) 截至2019年9月30日，2017高級可轉換債務和2017初級可轉換債務不可轉換。截至2019年9月30日，2015年高級可轉換債券的持有人有權在2019年10月1日至2019年12月31日之間轉換其債券，因為公司的普通股價格在截至2019年9月30日的特定時間段內超出轉換價格130%。如果2015年高級可轉換債券的持有人在2019年10月1日轉換其債券，調整後的轉換率將增加到18.7147，以包括每個契約條款的額外最大增量份額速率。截至2019年9月30日，2015年高級可轉換債券的價值如果轉換為面值13億美元以上。
截至9月30日的三個月，六個月結束9月30日，(1)包括基於股票的薪酬費用如下：2019年^2018年^20182018年銷售成本$5.2^$3.9^$10.1^$7.5研究和開發$22.3^$19.7^$41.8^$33.8銷售，一般和行政$17.8^$17.8^$17.8^$34.1^$29.5特別費用和其他，淨值$-^$1.2^$-^$17.100008270542019-04-012019-09-3000008270542019-10-3100008270542019-03-3100008270542019-09-3000008270542019-07-012019-09-300000827054US-GAAP：ResearchAndDevelopmentExpenseMember2018-04-012018-09-3000008270542018-07-012018-09-3000008270542018-04-012018-09-300000827054us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-07-012019-09-300000827054us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2018-04-012018-09-300000827054US-GAAP：ResearchAndDevelopmentExpenseMember2019-04-012019-09-300000827054US-GAAP：ResearchAndDevelopmentExpenseMember2019-07-012019-09-300000827054US-GAAP：成本OfSalesMember2018-04-012018-09-300000827054MCHP：SpecialChargesIncomeAndOtherNetMember2018-04-012018-09-300000827054MCHP：SpecialChargesIncomeAndOtherNetMember2018-07-012018-09-300000827054MCHP：SpecialChargesIncomeAndOtherNetMember2019-07-012019-09-300000827054us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2018-07-012018-09-300000827054us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-04-012019-09-300000827054US-GAAP：ResearchAndDevelopmentExpenseMember2018-07-012018-09-300000827054US-GAAP：成本OfSalesMember2019-04-012019-09-300000827054US-GAAP：成本OfSalesMember2019-07-012019-09-300000827054MCHP：SpecialChargesIncomeAndOtherNetMember2019-04-012019-09-300000827054US-GAAP：成本OfSalesMember2018-07-012018-09-300000827054US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-04-012019-09-300000827054MCHP：TermLoanFacilityMember2018-04-012018-09-300000827054MCHP：TermLoanFacilityMember2019-04-012019-09-300000827054US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2018-04-012018-09-3000008270542018-09-3000008270542018-03-310000827054us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300000827054US-GAAP：國庫券成員2019-07-012019-09-300000827054us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2018-04-012018-06-300000827054US-GAAP：會計標準更新201616成員2018-04-010000827054us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2018-03-310000827054US-GAAP：國庫券成員2019-03-310000827054US-GAAP：國庫券成員2018-06-300000827054us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2018-07-012018-09-300000827054us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300000827054us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300000827054US-GAAP：國庫券成員2019-06-300000827054US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-3000008270542018-04-012018-06-300000827054US-GAAP：國庫券成員2018-04-012018-06-300000827054us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300000827054US-GAAP：國庫券成員2018-07-012018-09-300000827054us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300000827054us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2018-09-300000827054us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300000827054us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-3000008270542019-04-012019-06-3000008270542019-04-010000827054US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300000827054US-GAAP：國庫券成員2018-03-310000827054US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-012018-09-300000827054us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300000827054US-GAAP：會計標準更新201409成員US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-04-010000827054us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310000827054us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300000827054US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310000827054US-GAAP：國庫券成員2019-09-300000827054US-GAAP：國庫券成員2018-09-300000827054US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300000827054us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300000827054us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-03-310000827054us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-04-012018-06-300000827054US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-04-012018-06-300000827054US-GAAP：會計標準更新201802成員us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-010000827054US-GAAP：會計標準更新201802成員US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-010000827054US-GAAP：會計標準更新201601成員US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-04-010000827054US-GAAP：國庫券成員2019-04-012019-06-300000827054US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-3000008270542018-06-300000827054US-GAAP：會計標準更新201601成員us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-04-010000827054us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310000827054US-GAAP：會計標準更新201409成員2018-04-010000827054US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300000827054US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-03-310000827054US-GAAP：會計標準更新201601成員2018-04-010000827054US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-3000008270542019-06-300000827054us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300000827054US-GAAP：會計標準更新201616成員US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-04-010000827054US-GAAP：會計標準更新201602成員2019-04-010000827054MCHP：MicrosemiCorporation成員2018-05-292018-05-290000827054MCHP：MicrosemiCorporation成員US-GAAP：D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美國
證券交易委員會
華盛頓特區？20549

形式10-Q

(標記一)
☒
根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

截至季度末的季度期間2019年9月30日

或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金檔案號0-21184

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/827054/000082705419000288/mlogoa05.jpg
 
  
集成了微芯片技術
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州
 
86-0629024
(公司或組織的州或其他管轄權)
 
(國税局僱主識別號碼)

2355 W.Chandler Blvd, 錢德勒, 阿茲  85224-6199
(480) 792-7200
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，
包括註冊人的區號
主要行政辦公室)

用勾號表示註冊人(1)是否在之前12個月內提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)，以及(2)在過去90天內是否遵守提交要求。是  x不☐

在過去12個月內(或在要求註冊人提交和張貼此類文件的較短時間內)，通過複選標記表明註冊人是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)要求提交和張貼的每個互動數據文件。是  x不☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速備案公司”、“加速備案公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：
大型加速濾波器
x
 
加速填報器
☐
非加速報税器
☐
 
小型報表公司
☐
 
 
 
新興成長型公司
☐
(不檢查是否有較小的報告公司)

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》第12b-2條所定義)。
是☐ 不能.^☒

註冊人普通股的未清償股份
每個班級的名稱
 
#商標符號
 
註冊的每個交易所的名稱
 
2019年10月31日
普通股，票面價值0.001美元
 
MCHP
 
納斯達克
證券市場有限責任公司
 
238,977,636股份
 
 
 
 
(納斯達克全球精選市場)
 
 
 


目錄

微芯片技術公司和子公司

指數

 
 
 
頁
 
 
 
第一部分···財務信息
 
 
 
 
第1項
財務報表(未審計)
 
 
 
 
 
壓縮綜合資產負債表-2019年9月30日和2019年3月31日
3
 
 
 
 
簡明綜合收益表--截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和六個月
4
 
 
 
 
簡明綜合全面收益報表-截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和六個月
5
 
 
 
 
簡明綜合現金流量表-截至2019年9月30日和2018年9月30日的六個月
6
 
 
 
 
簡明綜合權益變動表-截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和六個月
8
 
 
 
 
簡明綜合財務報表附註
10
 
 
 
項目2.
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
35
 
 
 
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
51
 
 
 
項目4.
管制和程序
51
 
 
 
第二部分？其他信息
 
 
 
 
第1項
法律程序
53
 
 
 
第1A項
危險因素
53
 
 
 
項目2.
未登記的股權證券銷售和收益使用
69
 
 
 
第6項
陳列品
70
 
 
簽名
 
 
 
證書
 
 
 
展品
 


2
目錄

第一部分···財務信息


項目1. 財務報表

微芯片技術公司和子公司
濃縮固結資產負債表
(以百萬為單位，除份額和每股金額外)
(未審計)
資產
 
九月三十日，
 
三月三十一號，
 
2019
 
2019
現金及現金等價物
$
401.8

 
$
428.6

短期投資
3.3

 
2.3

應收帳款，淨額
848.6

 
880.6

盤存
734.2

 
711.7

其他流動資產
189.9

 
191.6

流動資產總額
2,177.8

 
2,214.8

財產，廠房和設備，淨額
937.0

 
996.7

商譽
6,664.6

 
6,663.9

無形資產，淨額
6,187.3

 
6,685.6

長期遞延税金資產
1,662.0

 
1,677.2

其他資產
229.8

 
111.8

總資產
$
17,858.5

 
$
18,350.0

負債和股東權益
應付帳款
$
235.6

 
$
226.4

應計負債
800.5

 
787.3

長期債務的當期部分
1,387.3

 
1,360.8

流動負債總額
2,423.4

 
2,374.5

長期債務
8,415.3

 
8,946.2

長期應付所得税
716.5

 
756.2

長期遞延税項負債
577.9

 
706.1

其他長期負債
364.1

 
279.5

股東權益：
 
 
 
優先股，票面價值0.001美元；授權5，000，000股；未發行或流通股
—

 
—

普通股，票面價值0.001美元；授權450，000，000股；2019年9月30日253，232，909股已發行股票和238，763，453股已發行股票；2019年3月31日253，232，909股已發行股票和237，589，501股已發行股票
0.2

 
0.2

額外實收資本
2,731.5

 
2,679.6

庫藏普通股：2019年9月30日14，469，456股；2019年3月31日15，643，408股
(545.2
)
 
(582.2
)
累計其他綜合損失
(22.3
)
 
(20.7
)
留存收益
3,197.1

 
3,210.6

股東權益總額
5,361.3

 
5,287.5

總負債和股東權益
$
17,858.5

 
$
18,350.0


見簡明綜合財務報表附註

3
目錄


微芯片技術公司和子公司
濃縮固結收益表
(單位為百萬，每股除外)
(未審計)
 
三個月
九月三十日，
 
六個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨銷售額
$
1,337.8

 
$
1,432.5

 
$
2,660.4

 
$
2,644.9

銷售成本(1)
510.3

 
743.2

 
1,017.7

 
1,313.6

毛利
827.5

 
689.3

 
1,642.7

 
1,331.3

 
 
 
 
 
 
 
 
研發···(1)
219.8

 
221.9

 
438.9

 
393.8

銷售，一般和行政···(1)
172.3

 
176.6

 
340.2

 
340.7

購得無形資產攤銷
248.2

 
169.9

 
496.7

 
303.6

特殊費用及其他，淨額(1)
3.6

 
18.2

 
11.7

 
58.3

營業費用
643.9

 
586.6

 
1,287.5

 
1,096.4

 
 
 
 
 
 
 
 
營業收入
183.6

 
102.7

 
355.2

 
234.9

權益法投資損失
—

 
(0.1
)
 
—

 
(0.1
)
其他收入(費用)：
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
1.0

 
0.9

 
1.7

 
6.6

利息費用
(129.6
)
 
(138.6
)
 
(262.2
)
 
(229.0
)
清償債務損失
(0.1
)
 
(4.1
)
 
(2.0
)
 
(4.1
)
其他(虧損)收入，淨額
(1.4
)
 
(0.2
)
 
1.3

 
(10.0
)
所得税前收入(虧損)
53.5

 
(39.4
)
 
94.0

 
(1.7
)
所得税優惠
(55.4
)
 
(135.7
)
 
(65.6
)
 
(133.7
)
淨收入
$
108.9

 
$
96.3

 
$
159.6

 
$
132.0

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每普通股基本淨收入
$
0.46

 
$
0.41

 
$
0.67

 
$
0.56

稀釋後每股淨收益
$
0.43

 
$
0.38

 
$
0.63

 
$
0.52

每股普通股宣佈的股息
$
0.3660

 
$
0.3640

 
$
0.7315

 
$
0.7275

基本已發行普通股
238.4

 
235.8

 
238.1

 
235.5

攤薄已發行普通股
255.3

 
251.8

 
254.6

 
252.0

 
 
 
 
 
 
 
 
(1)包括以股份為基礎的補償費用如下：
 
 
 
 
 
 
 
銷售成本
$
5.2

 
$
3.9

 
$
10.1

 
$
7.5

研究與發展
$
22.3

 
$
19.7

 
$
41.8

 
$
33.8

銷售，一般和行政
$
17.8

 
$
17.8

 
$
34.1

 
$
29.5

特別費用及其他，淨額
$
—

 
$
1.2

 
$
—

 
$
17.1


見簡明綜合財務報表附註

4
目錄

微芯片技術公司和子公司
濃縮固結全面收益表
(百萬)
(未審計)

 
三個月
九月三十日，
 
六個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨收入
$
108.9

 
$
96.3

 
$
159.6

 
$
132.0

其他綜合(虧損)收入構成：
 
 
 
 
 
 
 
可供出售的證券：
 
 
 
 
 
 
 
未實現的持有虧損，扣除税收影響
—

 
—

 
—

 
(5.6
)
已實現交易的重新分類，扣除税收影響
—

 
—

 
—

 
5.6

定義的福利計劃：
 
 
 
 
 
 
 
與固定收益養老金計劃有關的精算收益(損失)，扣除税收(準備)收益
2.5

 
(0.9
)
 
1.7

 
3.5

已實現交易的重新分類，扣除税收影響
0.2

 
0.2

 
0.4

 
0.5

外幣換算調整淨額變動
(2.7
)
 
(1.1
)
 
(2.4
)
 
(1.4
)
其他綜合(虧損)收入，扣除税收影響
—

 
(1.8
)
 
(0.3
)
 
2.6

綜合收益
$
108.9

 
$
94.5

 
$
159.3

 
$
134.6


見簡明綜合財務報表附註


5
目錄

微芯片技術公司和子公司
濃縮固結現金流量表
(百萬)
(未審計)
 
六個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
業務活動現金流量：
 
 
 
淨收入
$
159.6

 
$
132.0

調整淨收益與經營活動提供的現金淨額：
 
 
 
折舊攤銷
604.7

 
393.8

遞延所得税
(110.9
)
 
(71.6
)
與股權激勵計劃相關的股權薪酬費用
86.0

 
87.9

清償債務損失
2.0

 
4.1

債務折價攤銷
60.2

 
56.3

債務發行成本攤銷
8.5

 
7.5

權益法投資損失
—

 
0.1

無形資產減值
0.5

 
3.1

(收益)可供出售投資和有價證券的虧損，淨額
(1.0
)
 
6.2

可供出售投資溢價的攤銷
—

 
(0.2
)
營業資產和負債的變化，不包括收購的影響：
 
 
 
應收賬款減少
32.1

 
65.4

(增加)庫存減少
(20.2
)
 
261.5

應付賬款和應計負債減少
(8.4
)
 
(37.8
)
其他資產和負債的變動
(0.9
)
 
(25.1
)
應付所得税變動
(35.6
)
 
(93.3
)
經營活動提供的淨現金
776.6

 
789.9

投資活動的現金流量：
 
 
 
購買可供出售的投資
—

 
(167.7
)
可供出售投資的到期日
—

 
75.9

可供出售投資的銷售
—

 
1,376.6

收購Microsemi，扣除收購的現金淨額
—

 
(7,850.6
)
對其他資產的投資
(13.6
)
 
(8.9
)
出售資產所得收益
0.5

 
0.1

資本支出
(41.6
)
 
(161.4
)
投資活動所用現金淨額
(54.7
)
 
(6,736.0
)
籌資活動的現金流量：
 
 
 
發行2023及2021年優先債券的收益
—

 
1,989.5

定期貸款安排借款收益
—

 
3,000.0

償還定期貸款安排
(188.0
)
 
(267.0
)
信貸安排下循環貸款的借款收益
427.0

 
3,632.5

償還信貸安排下的循環貸款
(812.0
)
 
(532.5
)
MicroSemi收購中承擔的債務償還
—

 
(2,056.9
)
遞延融資成本
(1.8
)
 
(72.7
)
支付現金股息
(174.4
)
 
(171.4
)
出售普通股所得收益
27.5

 
20.3

與為既有限制性股票單位預扣的股份有關的税款
(26.6
)
 
(36.9
)
資本租賃付款
(0.4
)
 
(0.4
)
融資活動提供的淨現金(用於)
(748.7
)
 
5,504.5

現金和現金等價物淨減少
(26.8
)
 
(441.6
)
現金和現金等價物，以及期初的限制現金(2)
428.6

 
901.3

現金和現金等價物，以及期末限制現金(2)
$
401.8

 
$
459.7

 
 
 
 
補充披露現金流量信息
 
 
 


6
目錄

 
六個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
非現金活動：
 
 
 
在交換租賃負債時獲得的使用權資產
$
17.3

 
$
—

支付的現金：
 
 
 
經營現金流中的經營租賃付款
$
13.1

 
$
—




(2) 限制現金明細表

下表列出了受限制現金的餘額，其中包括外幣現金，以及由於外國税務當局要求而限制使用的現金(單位：百萬)：

 
九月三十日，
 
三月三十一號，
 
2019
 
2019
限制性現金
$
37.3

 
$
38.4



見簡明綜合財務報表附註

7
目錄

微芯片技術公司和子公司
濃縮固結權益變動表
(百萬)
(未審計)
 
 
普通股和額外實收資本
 
持有普通股
在財政部
 
累計其他綜合收入
 
留用
收益
 
總股本
 
 
股份
 
數量
 
股份
 
數量
 
2018年3月31日的餘額
 
253.2

 
$
2,562.7

 
18.2

 
$
(662.6
)
 
$
(17.6
)
 
$
1,397.3

 
$
3,279.8

淨收入
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
35.7

 
35.7

其他綜合收入
 
—

 
—

 
—

 
—

 
4.4

 
—

 
4.4

採用ASU 2016-01，累積調整
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1.7
)
 
1.7

 
—

採用ASU 2016-16，累積調整
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,558.1

 
1,558.1

採用ASC 606，累積調整
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
241.9

 
241.9

非現金對價，交換員工股票獎勵-Microsemi收購
 
—

 
53.9

 
—

 
—

 
—

 
—

 
53.9

通過員工股權激勵計劃出售普通股的收益
 
0.7

 
6.4

 


 
—

 
—

 
—

 
6.4

限制性股票單位和股票增值權扣繳
 
(0.2
)
 
(16.8
)
 


 
—

 
—

 
—

 
(16.8
)
用於新發行的庫務股
 
(0.5
)
 
(14.9
)
 
(0.5
)
 
14.9

 
—

 
—

 
—

股份薪酬
 
—

 
45.9

 
—

 
—

 
—

 
—

 
45.9

現金股利
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(85.5
)
 
(85.5
)
2018年6月30日的餘額
 
253.2

 
2,637.2

 
17.7

 
(647.7
)
 
(14.9
)
 
3,149.2

 
5,123.8

淨收入
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
96.3

 
96.3

其他綜合損失
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1.8
)
 
—

 
(1.8
)
通過員工股權激勵計劃出售普通股的收益
 
0.9

 
13.9

 
—

 
—

 
—

 
—

 
13.9

限制性股票單位和股票增值權扣繳
 
(0.2
)
 
(20.1
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(20.1
)
用於新發行的庫務股
 
(0.7
)
 
(22.3
)
 
(0.7
)
 
22.3

 
—

 
—

 
—

股份薪酬
 
—

 
44.0

 
—

 
—

 
—

 
—

 
44.0

現金股利
 
—

 
 
 
—

 
—

 
—

 
(85.9
)
 
(85.9
)
2018年9月30日的餘額
 
253.2

 
$
2,652.7

 
17.0

 
$
(625.4
)
 
$
(16.7
)
 
$
3,159.6

 
$
5,170.2

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年3月31日的餘額
 
253.2

 
$
2,679.8

 
15.6

 
$
(582.2
)
 
$
(20.7
)
 
$
3,210.6

 
$
5,287.5

淨收入
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
50.7

 
50.7

其他綜合收入
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(0.3
)
 
—

 
(0.3
)
採用ASU 2018-02，累積調整
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1.3
)
 
1.3

 
—

通過員工股權激勵計劃出售普通股的收益
 
0.5

 
7.3

 
—

 
—

 
—

 
—

 
7.3

限制性股票單位和股票增值權扣繳
 
(0.1
)
 
(11.4
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(11.4
)
用於新發行的庫務股
 
(0.4
)
 
(13.8
)
 
(0.4
)
 
13.8

 
—

 
—

 
—

股份薪酬
 
—

 
41.6

 
—

 
—

 
—

 
—

 
41.6

現金股利
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(87.1
)
 
(87.1
)
2019年6月30日的餘額
 
253.2

 
2,703.5

 
15.2

 
(568.4
)
 
(22.3
)
 
3,175.5

 
5,288.3

淨收入
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
108.9

 
108.9

其他綜合收入
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

通過員工股權激勵計劃出售普通股的收益
 
0.9

 
20.2

 
—

 
—

 
—

 
—

 
20.2


8
目錄

 
 
普通股和額外實收資本
 
持有普通股
在財政部
 
累計其他綜合收入
 
留用
收益
 
總股本
 
 
股份
 
數量
 
股份
 
數量
 
限制性股票單位和股票增值權扣繳
 
(0.2
)
 
(15.2
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(15.2
)
用於新發行的庫務股
 
(0.7
)
 
(23.2
)
 
(0.7
)
 
23.2

 
—

 
—

 
—

股份薪酬
 
—

 
46.4

 
—

 
—

 
—

 
—

 
46.4

現金股利
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(87.3
)
 
(87.3
)
2019年9月30日的餘額
 
253.2

 
$
2,731.7

 
14.5

 
$
(545.2
)
 
$
(22.3
)
 
$
3,197.1

 
$
5,361.3


見簡明綜合財務報表附註


9
目錄

微芯片技術公司和子公司
註釋到簡明合併財務報表

附註1. 演示基礎

未經審計的隨附簡明合併財務報表包括Microchip Technology Incorporated及其控股和控股的子公司(本公司)的賬户。所有公司間的餘額和交易都已在合併中消除。除非另有説明，財務報表和這些附註中的表格中的所有美元金額(每股金額除外)均以百萬美元為單位。

未經審計的隨附簡明合併財務報表根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，根據美國公認會計原則(US GAAP)編制的財務報表。此處提供的信息反映了所有調整，管理層認為這些調整具有正常的重現性，並且對於報告的中期業績的公平陳述是必要的。在美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定下，本文中提供的信息反映了所有調整，這些調整具有正常的重複性，並且對於報告的中期結果的公平陳述是必要的。通常包含在審計的合併財務報表中的某些信息和腳註披露已根據此類SEC規則和規定被濃縮或省略。簡明合併財務報表與審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，包括在公司截至會計年度的Form 10-K年度報告中2019年3月31日中進一步討論的。附註32018年5月29日，公司完成了對Microsemi公司(Microsemi)的收購，公司的2019年財務業績包括從收購之日開始的Microsemi公司的業績。操作的結果在結束的三個月和六個月 2019年9月30日並不表示在財政年度結束時可能預期的結果2020年3月31日或任何其他時期。

附註2. 最近發佈的會計公告

最近通過的會計公告

2019年4月1日，公司通過了·會計準則編碼主題842，租約好的。該標準要求承租人在資產負債表上確認租賃責任和使用權資產，並將新出租人模式的許多基本原則與主題606中的那些相一致，與客户簽訂合同的收入好的。主題842適用於年度期間，以及這些年度期間內的過渡期(從2018年12月15日之後開始)，允許提前採用。公司採用Topic 842，採用追溯累積效應調整過渡方法，記錄？使用權？資產？$124.6百萬，應計租賃負債$39.4百萬以及其他長期負債$97.9百萬好的。在這種方法下，2020財政年度之前的期間保持不變。本公司將一套實際權宜之計應用於生效日期前開始的租賃，據此，本公司選擇不重新評估以下事項：(I)任何到期或現有合同是否包含租賃；(Ii)任何到期或現有租賃的租賃分類；及(Iii)任何現有租賃的初始直接成本。看見注11有關採用本標準的進一步信息和披露。

2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02，損益表-報告全面收益(主題220)：對累積的其他全面收益的某些税收影響進行重新分類。本指南提供了將2017年“減税和就業法案”(“法案”)造成的擱淺税收影響從累積的其他全面收益重新分類為留存收益的選項。本ASU在2018年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期間對所有實體有效。本公司採用該標準，並選擇將該法的所得税影響從累計其他全面收益重新分類為自2019年4月1日起的留存收益。採用的累積影響導致留存收益發生了非實質性變化。

最近發佈的尚未採用的會計公告

2017年1月，美國聯邦會計準則委員會發布了美國會計標準協會(ASU)2017-04-無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減損測試，？簡化了商譽減值的會計處理。該指南刪除了商譽減值測試的步驟2，該測試需要假設的購買價格分配。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，不超過商譽的賬面金額。該修正案對年度期間和這些年度期間內的臨時期間有效，從2019年12月15日之後開始，並允許提前採用。該公司預計該標準不會對其簡明合併財務報表.

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13-“金融工具”-“信用損失：金融工具信用損失的計量”。該標準要求實體使用當前的終生預期信用損失方法來衡量某些金融資產的減值。使用這種方法將導致比根據

10
目錄

當前發生的損失方法，這需要等待確認損失，直到它很可能已經發生。ASU 2016-13的修訂擴大了實體在制定集體或單獨計量的資產的預期信用損失估計時必須考慮的信息，並可包括預測信息。準則中還有其他條款影響其他金融資產減值的記錄和呈報，以及擴大披露。ASU 2016-13對2019年12月15日之後的中期和年度期間有效，並允許提前採用，但不能在2018年12月15日之前採用。該標準將使用改進的回顧性方法來應用。公司目前正在評估採用此標準將對其產生的影響簡明合併財務報表.

附註3. 業務收購
收購MicroSemi
在……上面2018年5月29日公司完成了對MicroSemi公司的收購，MicroSemi公司是一家上市公司，總部設在加利福尼亞州的阿里索維耶霍(Aliso Viejo)。公司支付的總額約為$8.19十億以現金支付給Microsemi的股東。收購中轉移的總對價，包括大約$53.9百萬以非現金代價交換Microsemi的某些基於股份的支付獎勵以換取公司的股票獎勵，大約為$8.24十億好的。除轉移的對價外，本公司在其合併財務報表中確認$3.23十億Microsemi的負債由債務、應付税款和遞延、重組、或有負債和其他負債組成$2.06十億已經還清了現有債務的一部分。公司為購買價格提供了大約$8.10十億由以下部分組成的借款$3.10十億根據其修正和重述的循環信貸額度(“循環信貸機制”)，$3.00十億根據公司修訂和重述的信貸協議(“信貸協議”)提供的定期貸款(“定期貸款融資”)，以及$2.00十億在新發行的高級擔保票據中。公司招致$22.0百萬收購中與收購相關的成本。作為收購的結果，Microsemi成為該公司的全資子公司。Microsemi為航空航天和國防、通信、數據中心和工業市場提供全面的半導體和系統解決方案組合。公司這次收購的主要原因是通過擴大其提供服務的市場來擴大公司的解決方案、產品和能力範圍。
這項收購是根據收購會計方法核算的，公司被確定為收購方，Microsemi的經營結果已包括在收購截止日期的公司合併財務報表中。根據會計收購方法，本公司支付的總代價金額根據估計的公允價值分配給Microsemi的有形淨資產和無形資產2018年5月29日好的。收購價格超過有形資產淨值和無形資產價值的超額計入商譽。有助於確認商譽的因素是基於公司的結論，即預期收購將實現戰略和協同效益。商譽已分配給本公司的半導體產品報告部門。任何與Microsemi收購相關的商譽都不能為税收目的扣除。本公司聘請獨立第三方評估師協助管理層對收購資產和負債進行估值。

11
目錄

下表表示收購價格根據其估計公允價值對所收購資產淨額的分配，以及所收購無形資產的相關估計可用年限(以百萬為單位)。

收購的資產
 
現金及現金等價物
$
340.0

應收帳款
215.6

盤存
576.2

其他流動資產
85.2

不動產、廠場和設備
201.5

商譽
4,364.9

收購無形資產
5,634.5

長期遞延税金資產
5.9

其他資產
53.3

收購總資產
11,477.1

 
 
承擔的負債
 
應付帳款
(233.8
)
其他流動負債
(149.3
)
長期債務
(2,056.9
)
遞延税項負債
(565.1
)
長期應付所得税
(177.7
)
其他長期負債
(49.8
)
承擔的負債總額
(3,232.6
)
分配的採購價格
$
8,244.5



購入無形資產
加權平均
 
 
 
使用壽命
 
2018年5月29日
 
(年)
 
(百萬)
核心和已開發的技術
15
 
$
4,569.1

過程中的研究和開發
—
 
847.1

與客户相關
12
 
200.2

積壓
1
 
12.3

其他
4
 
5.8

購買的無形資產總額
 
 
$
5,634.5


購買的無形資產包括核心和開發技術、正在進行的研究和開發、與客户相關的無形資產、收購日期積壓和其他無形資產。

核心和已開發技術以及正在進行的研究和開發的估計公允價值根據各自現有技術或未來技術將產生的預期現金流的現值確定。核心和已開發技術無形資產正在以初始確定公允價值時使用的預期現金流為基礎進行攤銷。

正在進行的研究和開發是資本化的，直到相關項目完成或放棄時，資本化的金額將開始攤銷或註銷。
與客户相關的無形資產包括Microsemi的合同關係和與其分銷商和最終客户關係相關的客户忠誠度。與客户相關的無形資產的公允價值是使用分銷商方法確定的，這是一種基於分銷商利潤率和Microsemi現有客户截至收購日的預期磨耗和收入增長的收入方法。？客户關係正在以一種基於與現有客户相關的估計現金流和預期保留率的方式進行攤銷。


12
目錄

積壓是指在收購日Microsemi尚未發貨的訂單的價值，公平價值是根據與這些訂單相關的估計利潤確定的。積壓相關資產具有一年可用年限，並在此期間以直線方式攤銷。

因Microsemi交易而收購的無形資產的總加權平均攤銷期間為13年數好的。與所收購的無形資產相關的攤銷費用不能為税收目的扣除。因此，大約$856.7百萬確定為未來攤銷無形資產的遞延税項淨負債。

附註4. 段信息

公司的應報告分部是半導體產品和技術許可的一部分。？公司不會為內部報告的目的向這些分部分配運營費用、利息收入、利息費用、其他收入或費用，或者所得税準備金或所得税收益，因為公司認為分配這些費用對評估分部業績沒有好處。另外，公司不會將資產分配給分部用於內部報告目的，因為它不按照這些指標來管理分部的分部。(2)公司不會將資產分配給分部用於內部報告目的，因為公司不會將資產分配給分部用於內部報告目的，因為公司不會將所得税準備金或所得税收益分配給這些分部用於內部報告目的。

下表顯示了該公司每個細分市場的淨銷售額和毛利潤。三個月和六個月結束 2019年9月30日(單位：百萬)：

 
三個月
 
六個月結束
 
2019年9月30日
 
2019年9月30日
 
淨銷售額
 
毛利
 
淨銷售額
 
毛利
半導體產品
$
1,314.6

 
$
804.3

 
$
2,618.6

 
$
1,600.9

技術許可
23.2

 
23.2

 
41.8

 
41.8

總計
$
1,337.8

 
$
827.5

 
$
2,660.4

 
$
1,642.7


下表顯示了該公司每個細分市場的淨銷售額和毛利潤。三個月和六個月結束 2018年9月30日(單位：百萬)：

 
三個月
 
六個月結束
 
2018年9月30日
 
2018年9月30日
 
淨銷售額
 
毛利
 
淨銷售額
 
毛利
半導體產品
$
1,394.3

 
$
651.1

 
$
2,580.0

 
$
1,266.4

技術許可
38.2

 
38.2

 
64.9

 
64.9

總計
$
1,432.5

 
$
689.3

 
$
2,644.9

 
$
1,331.3




13
目錄

附註5. 淨銷售額

下表按產品線列出了公司的淨銷售額(單位：百萬)：

 
三個月
九月三十日，
 
六個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
微控制器
$
697.8

 
$
778.6

 
$
1,406.1

 
$
1,500.9

模擬，接口，混合信號和定時產品
393.9

 
419.2

 
780.3

 
751.1

現場可編程門陣列產品
93.2

 
70.8

 
184.2

 
108.7

許可、內存和其他
152.9

 
163.9

 
289.8

 
284.2

總淨銷售額
$
1,337.8

 
$
1,432.5

 
$
2,660.4

 
$
2,644.9




以上列出的產品系列完全包括在本公司的半導體產品部門中，但許可、存儲器和其他產品系列除外，其中包括來自半導體產品和技術許可部門的產品。

下表按合同類型表示公司的淨銷售額(單位：百萬)。

 
三個月
九月三十日，
 
六個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
分銷商
$
666.1

 
$
712.4

 
$
1,331.2

 
$
1,358.0

直接客户
648.5

 
681.9

 
1,287.4

 
1,222.0

持牌人
23.2

 
38.2

 
41.8

 
64.9

總淨銷售額
$
1,337.8

 
$
1,432.5

 
$
2,660.4

 
$
2,644.9



分銷商是指購買產品並打算轉售的客户。總代理商通常與公司簽訂總代理商協議，以管理該關係的條款。直接客户是非分銷商客户，一般與公司沒有主銷售協議。該公司的直接客户主要由原始設備製造商(OEM)和較小程度的合同製造商組成。被許可方是公司技術許可部門的客户，該部門包括知識產權購買者和擁有許可協議的客户，這些客户使用公司的SuperFlash？Embedded Flash和Smartbits®？One Time Programming NVM技術。上表中列出的所有合同類型均包括在本公司的半導體產品部門，但被許可方除外，即技術許可部門。

基本上，公司所有的淨銷售額都是從與客户的合同中確認的。

半導體產品細分市場

對於與購買半導體產品有關的合同，當定購產品的控制權轉移給客户時，公司履行其履行義務。控制權轉移的時間取決於與客户商定的裝運條款，但通常發生在裝運時，即產品的實際所有權已經轉移，產品的合法所有權轉移給客户。付款一般在30日數出貨日期。付款一般是在公司履行履行義務後收取的，因此合同責任不常見。此外，公司通常不記錄合同資產，因為公司有無條件的權利在履行義務後付款，因此，應收款比合同資產更常被記錄。參考附註10本公司應收賬款的期初和期末餘額。由於與客户簽訂的合同的預期持續時間一般為一年或更短，截至期末的未完成履行義務餘額將被確認為2020年9月30日之後的收入，因此其餘額並不重要。

一般而言，本公司與客户就半導體產品訂立的合約只有單一履約責任，因此，整個成交價格分配給單一履約責任，而不需要將成交價格分配給個別履約責任。從客户那裏收到的代價是固定的，具有

14
目錄

某些經銷商的對價除外。本公司的某些分銷商被授予價格優惠和退貨權，這導致可變代價。針對這些分銷商的銷售確認的收入金額根據預計將要求的價格優惠和退貨權的估計進行調整。這些估計是基於最近的價格讓步和股票輪換的歷史。

技術許可部門

技術許可部門包括公司知識產權的銷售和許可。對於與出售公司知識產權有關的合同，當知識產權控制權轉移給客户時，公司履行履行義務並確認收入。對於與公司技術許可相關的合同，公司將履行其履行義務，並在使用許可時確認收入。交易價格由許可協議確定。付款是在公司履行履行義務後收取的，因此不記錄合同負債。本公司沒有記錄合同資產，因為本公司有無條件的權利在履行義務後付款，因此，本公司確認應收款項而不是合同資產。參考附註10本公司應收賬款的期初和期末餘額。

注6. 特別費用及其他，淨額
 
下表總結了“特別費用及其他，淨額“公司的標題簡明綜合收益表(單位：百萬)：
 
三個月
九月三十日，
 
六個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
重組
 
 
 
 
 
 
 
員工離職成本
$
0.6

 
$
12.1

 
$
7.3

 
$
57.2

減值費用
—

 
1.5

 
0.5

 
3.5

合同退出成本
0.5

 
4.0

 
0.5

 
(3.0
)
其他
0.3

 
0.6

 
1.2

 
0.6

法律或有事項
2.2

 
—

 
2.2

 
—

總計
$
3.6

 
$
18.2

 
$
11.7

 
$
58.3



公司不斷評估其現有運營，試圖確定並實現成本節約機會和運營效率。同樣的方法也適用於被本公司收購的業務，被收購公司的運營模式往往不如本公司的運營模式有效率，這使本公司能夠實現顯着的節約和效率。因此，收購後，本公司將不時招致重組費用；然而，本公司往往無法提前估計這些費用發生的時間或金額。這樣做的主要原因是公司根據公司的戰略目標、長期運營目標和其他運營優先事項定期審查和評估每個職位、合同和費用。與重組活動有關的決定是在整合收購過程中以“滾動基礎”作出的，部門經理、主管和其他領導共同評估每項費用並提出建議。由於採用這種方法，在收購時，公司無法估計未來與重組活動相關的預期員工離職或離職成本。

年內公司的重組費用三個月和六個月結束 2019年9月30日和2018年9月30日主要與公司最近的業務收購有關，並且是由於勞動力、財產和其他運營費用的合理化以及產品路線圖和製造業務的結合而產生的。這些費用用於員工離職成本和無形資產減值費用。會計減值費用2019主要確認為在收購結束前註銷從Microsemi購買的無形資產，以及由於收購後合併產品路線圖的變化而受到損害的其他無形資產，這些變化影響了資產的使用和壽命。未來將產生額外的成本，因為與Microsemi交易或其他以前的收購相關的額外協同作用或運營效率被確定。在這方面，公司估計將招致以下費用$15百萬致$25百萬與明年重組其某些晶片製造業務有關。公司目前無法估計其他此類未來支出的金額。

公司的所有重組活動都發生在其半導體產品部門。公司招致$112.9百萬自財政開始以來的成本2017與員工離職活動有關，其中$0.6百萬

15
目錄

和$7.3百萬發生在三個月和六個月結束 2019年9月30日分別，和$12.1百萬和$57.2百萬發生在三個月和六個月結束 2018年9月30日分別為。由於確定了額外的協同作用或運營效率，該公司可能會招致未來的費用。本公司無法估計未來員工離職費用所產生的費用(如有)。本公司已招致$40.6百萬自財政開始以來與合同退出活動相關的成本2017其中包括費用$0.5百萬對於每個三個月和六個月結束 2019年9月30日分別與$4.0百萬和收入$3.0百萬為三個月和六個月結束 2018年9月30日分別為。
 
以下是應計重組費用的前滾六月末2019年9月30日(單位：百萬)：
 
重組
 
非重組
 
 
 
員工離職成本
 
退出成本
 
退出成本
 
總計
2019年3月31日的餘額
$
12.9

 
$
19.2

 
$
15.7

 
$
47.8

收費
7.3

 
0.5

 
—

 
7.8

付款
(8.1
)
 
(3.2
)
 
(2.4
)
 
(13.7
)
非現金-其他
0.6

 
0.6

 
0.2

 
1.4

採用ASC 842的效果
—

 
(12.5
)
 
—

 
(12.5
)
2019年9月30日的餘額
$
12.7

 
$
4.6

 
$
13.5

 
$
30.8

電流
 
 
 
 
 
 
$
21.2

非電流
 
 
 
 
 
 
9.6

總計
 
 
 
 
 
 
$
30.8



重組的負債和其他退出成本$30.8百萬包括在應計負債和其他長期負債中，在公司的綜合資產負債表上2019年9月30日.

注7. 投資
 
該公司的投資旨在建立一個高質量的投資組合，保留本金，滿足流動性需求，避免不適當的集中，並根據公司的投資指導方針和市場條件提供適當的收益。

自.起2019年9月30日和2019年3月31日，公司有短期投資$3.3百萬和$2.3百萬分別由有價證券組成。公司有不可供出售的債務證券2019年9月30日和2019年3月31日.

有不於年內出售可供出售的債務證券六個月結束 2019年9月30日好的。公司出售可供出售的債務證券，以換取$1.38十億在截至年底的一年內2019年3月31日幫助為收購Microsemi提供資金。公司確認損失$5.6百萬截至本年度的可供出售債務證券2019年3月31日好的。該公司以先進先出(FIFO)為基礎，為多個批次的銷售確定在個人安全級別上出售的可供銷售的債務證券的成本。對於有價證券的銷售，公司在個人安全級別使用平均成本基礎。在收益中確認的收益和損失記入或計入其他收入(虧損)，淨額論簡明綜合收益表.

注8. 公允價值計量

公允價值的會計規則澄清了公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產時將收到的金額或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是基於市場的計量，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。？作為考慮此類假設的基礎，公司採用三層公允價值層次結構，該層次結構將用於度量公允價值的輸入按如下優先順序排列：

1級-
可觀察到的投入，如活躍市場的報價；
2級-
可直接或間接觀察到的投入(活躍市場中的報價除外)；以及

16
目錄

第3級-
其中幾乎沒有或沒有市場數據的不可觀察的輸入，這需要報告實體制定自己的假設。

可流通債務工具

可交易的債務工具包括公司債券和債務、政府機構債券、銀行存款、市政債券和貨幣市場共同基金等工具。當公司對在不太活躍的市場交易的相同證券使用可觀察的市場價格時，本公司將其可銷售的債務工具分類為2級。當相同證券的可觀察的市場價格不可用時，本公司使用非約束性的市場共識價格為其可銷售的債務工具定價，該價格與可觀察的市場數據相證實；類似工具的報價市場價格；或定價模型，如貼現現金流量模型，所有重要輸入均源自可觀察的市場數據或由可觀察的市場數據證實。無約束力的市場共識價格基於定價提供商或經紀人的專有估值模型。該等估值模式納入多項輸入，包括不具約束力及具約束力的經紀報價；相同或類似證券的可觀察市場價格；以及使用可觀察市場輸入及(較小程度)不可觀察市場輸入的定價提供者或經紀的內部假設。當存在可觀測的市場數據時，本公司使用統計模型用可觀測的市場數據證實非約束性市場共識價格。貼現現金流模型使用可觀察的市場輸入，例如基於libor的收益率曲線、貨幣即期和遠期利率以及信用評級。
 
在經常性基礎上以公允價值計量的資產
 
以公允價值按經常性基礎計量的資產2019年9月30日如下(以百萬為單位)：
 
報價單位
活躍市場
·相同的工具
(1級)
 
重要的其他人
可觀測輸入
(第2級)
 
總餘額
資產
 
 
 
 
 
現金等價物：
 
 
 
 
 
貨幣市場共同基金
$
1.1

 
$
—

 
$
1.1

短期投資：
 
 
 
 
 
有價證券
3.3

 
—

 
3.3

按公允價值計量的總資產
$
4.4

 
$
—

 
$
4.4

  
以公允價值按經常性基礎計量的資產2019年3月31日如下(以百萬為單位)：
 
報價單位
活躍市場
·相同的工具
(1級)
 
重要的其他人
可觀測輸入
(第2級)
 
總餘額
資產
 
 
 
 
 
現金等價物：
 
 
 
 
 
貨幣市場共同基金
$
8.3

 
$
—

 
$
8.3

短期投資：
 
 
 
 
 
有價證券
2.3

 
—

 
2.3

按公允價值計量的總資產
$
10.6

 
$
—

 
$
10.6


 
在此期間，1級或2級之間沒有轉移三個月和六個月結束 2019年9月30日或者財政年度結束2019年3月31日好的。在此期間沒有定期計量的資產三個月和六個月結束 2019年9月30日或者財政年度結束2019年3月31日使用重要的不可觀測輸入(級別3)。


17
目錄

在非經常性基礎上按公允價值計量和記錄的資產和負債
 
本公司的非市場權益、成本法投資、若干收購負債及非金融資產，例如無形資產、持有出售資產及物業、廠房及設備，均以非經常性基準按公允價值入賬。這些資產在某些情況下需要進行公允價值調整，例如，當有減值證據時。

公司的非可銷售投資和成本法投資每季度都會受到減損費用的監控。^這些投資的公允價值被確定為3級公允價值計量，因為估值使用不可觀察的投入，由於沒有報價的市場價格，需要管理層的判斷。有不在這些投資中確認的減值費用三個月和六個月結束 2019年9月30日和2018年9月30日好的。這些投資包括在合併資產負債表的其他資產中。

與本公司的非金融資產有關的公允價值計量，例如無形資產、持有出售的資產和物業、廠房及設備，是根據類似資產交易和第三方獨立評估在計量日期的可用市場價格，在適當情況下減去銷售成本。公司將這些測量分類為2級。

附註9. 金融工具的公允價值
 
現金等價物的賬面金額接近公允價值，因為其到期日不足三個月。管理層認為權益和成本法投資的賬面金額實質上接近公允價值2019年9月30日基於不可觀察的輸入。這些投資的公允價值已確定為第3級公允價值計量。本公司信用額度借款的公允價值是使用貼現現金流分析估計的，其依據是本公司類似類型借款安排的當前增量借款利率和不包括債務發行成本的大約賬面價值。基於公司目前可用於類似條款和平均到期日的銀行貸款的借款利率，公司信貸額度的公允價值為2019年9月30日·近似賬面價值，並被認為是公允價值層次結構中的第2級，如中所述注8好的。應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面金額由於金額的短期到期日而接近公允價值，並被認為是公允價值層次結構中的第2級。

次級可轉換債券、高級有擔保債券和定期貸款工具的公允價值

本公司計量其高級及初級次級可轉換債券及高級有擔保票據的公允價值以作披露用途。這些公允價值基於該債務的可觀察市場價格，該債券在不太活躍的市場交易，因此被歸類為2級公允價值計量。

下表顯示了本公司截至#年的高級和初級次級可轉換債券、高級有擔保票據和定期貸款融資的賬面金額和公允價值2019年9月30日和2019年3月31日(單位：百萬)。

 
九月三十日，
 
三月三十一號，
 
2019
 
2019
 
賬面金額(1)
 
公允價值
 
賬面金額(1)
 
公允價值
2023高級有擔保票據
$
987.1

 
$
1,055.0

 
$
985.4

 
$
1,020.1

2021高級有擔保票據
$
990.2

 
$
1,022.5

 
$
987.4

 
$
1,008.1

定期貸款安排
$
1,707.5

 
$
1,723.5

 
$
1,892.1

 
$
1,911.5

2017年高級可轉換債券
$
1,522.8

 
$
2,666.5

 
$
1,493.6

 
$
2,285.4

2015年高級可轉換債務
$
1,387.3

 
$
3,270.2

 
$
1,360.8

 
$
2,810.6

2017年初級可轉換債務
$
340.8

 
$
888.6

 
$
335.9

 
$
740.8


(1) 所列賬面金額是扣除債務折扣和債務發行成本後的淨額(見注14 債務和信貸安排瞭解更多信息)。

附註10. 其他財務報表明細

應收帳款
 

18
目錄

應收帳款包括以下各項(單位：百萬)：
 
九月三十日，
 
三月三十一號，
 
2019
 
2019
貿易應收帳款
$
844.0

 
$
875.8

其他
7.9

 
6.8

·應收帳款總額，毛額
851.9

 
882.6

減少壞賬準備
3.3

 
2.0

·應收賬款總額，淨額
$
848.6

 
$
880.6



盤存

庫存的組成部分包括以下內容(單位：百萬)：
 
九月三十日，
 
三月三十一號，
 
2019
 
2019
原料
$
78.1

 
$
74.5

在製品
457.0

 
413.0

成品
199.1

 
224.2

總庫存
$
734.2

 
$
711.7


存貨採用先進先出法按成本和可變現淨值中較低者估價。存貨減值費用為存貨建立了新的成本基礎，即使後來的情況表明增加的賬面金額是可收回的，費用也不會隨後轉回收入。

物業、廠房及設備

財產、廠房和設備包括以下各項(單位：百萬)：
 
九月三十日，
 
三月三十一號，
 
2019
 
2019
土地
$
83.4

 
$
83.4

建築和建築改進
653.0

 
647.6

機械設備
2,128.0

 
2,095.5

正在進行的項目
113.6

 
119.2

財產、廠房和設備合計，毛額
2,978.0

 
2,945.7

減去累計折舊和攤銷
2,041.0

 
1,949.0

總財產，廠房和設備，淨額
$
937.0

 
$
996.7


 
歸因於財產、廠房和設備的折舊費用是$39.5百萬和$85.7百萬 在結束的三個月和六個月 2019年9月30日，分別與$47.2百萬和$85.2百萬 在結束的三個月和六個月 2018年9月30日分別為。

應計負債

應計負債包括以下各項(單位：百萬)：
 
九月三十日，
 
三月三十一號，
 
2019
 
2019
應計補償和福利
$
166.3

 
$
133.2

應付所得税
48.6

 
46.9

銷售相關準備金
326.5

 
366.9

租賃負債的流動部分
40.5

 
—

應計費用和其他負債
218.6

 
240.3

應計負債總額
$
800.5

 
$
787.3



19
目錄


注11. 租約

自2019年4月1日起，本公司採用新的租賃會計準則，採用修改後的追溯法。本公司選擇了在新標準的過渡指導下允許的一系列實際權宜之計，其中包括允許本公司繼續進行歷史租賃分類。本公司選擇適用短期計量和確認豁免，其中使用權(“ROU”)資產和租賃負債不被確認為短期租賃。採用本標準導致記錄淨經營租賃ROU資產和相應的經營租賃負債$124.6百萬和$137.3百萬分別為。淨ROU資產包括根據過渡指南將部分設施相關重組儲備重新分類為抵銷的影響。該標準並未對簡明綜合收益表並且對簡明綜合現金流量表沒有影響。

公司在開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃ROU資產和負債根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認。運營租賃ROU資產還包括任何初始直接成本和預付款減去租賃獎勵。租賃條款可能包括在合理確定公司將行使此類期權時延長或終止租賃的選項。由於本公司的租賃一般不提供隱含利率，本公司根據租賃開始日期可獲得的信息(包括租賃期限)使用其抵押增量借款利率，以確定租賃付款的現值。這些租賃的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

經營租賃安排主要由房地產和設備協議組成，其ROU資產包括在其他資產中，相應的租賃負債(取決於其到期日)包括在應計負債或其他長期負債中濃縮固結資產負債表。有一些無形的融資租賃記錄在濃縮固結資產負債表。本公司已選擇將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。

公司經營租賃的詳情如下(單位：百萬)：

 
三個月
九月三十日，
 
六個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2019
經營租賃費用
$
11.3

 
$
24.5

可變租賃費用
2.7

 
5.5

短期租賃費用
2.6

 
4.8

租賃費用總額
$
16.6

 
$
34.8



公司的租賃作為以下資產負債表項目的組成部分(單位：百萬)：

 
九月三十日，
2019
其他資產：
 
使用權資產
$
134.8

租賃資產總額
$
134.8

應計負債：
 
租賃負債的流動部分
$
40.5

其他長期負債：
 
租賃負債的非流動部分
111.8

租賃負債總額
$
152.3




20
目錄

下表列出了截至#年租賃負債的到期日2019年9月30日(單位：百萬)：

截至3月31日的財政年度，
經營租賃
·2020年剩餘時間
$
24.9

 2021
41.7

 2022
36.8

 2023
21.0

 2024
14.4

此後
28.4

租賃付款總額
$
167.2

減去：計入租賃權益
14.9

租賃負債總額
$
152.3



下表列出了截至#年不可取消的經營租賃項下的未來最低租賃義務2019年3月31日(單位：百萬)：

截至3月31日的財政年度，
經營租賃
 2020
$
49.0

 2021
38.2

 2022
30.3

 2023
18.0

 2024
9.1

此後
22.6

總計
$
167.2



公司的加權平均剩餘租賃期和加權平均貼現率(單位：百萬)如下：

 
截至2019年9月30日
加權平均剩餘租期
4.7

加權平均貼現率
4.6
%


注12. 無形資產與商譽

無形資產包括以下內容(單位：百萬)：
 
2019年9月30日
 
總額
 
累計攤銷
 
淨額
核心和已開發的技術
$
7,347.4

 
$
(1,526.2
)
 
$
5,821.2

與客户相關
917.1

 
(616.1
)
 
301.0

過程中的研究和開發
9.6

 
—

 
9.6

分銷權及其他
84.6

 
(29.1
)
 
55.5

總計
$
8,358.7

 
$
(2,171.4
)
 
$
6,187.3



21
目錄

 
2019年3月31日
 
總額
 
累計攤銷
 
淨額
核心和已開發的技術
$
7,339.2

 
$
(1,102.2
)
 
$
6,237.0

與客户相關
917.1

 
(544.0
)
 
373.1

過程中的研究和開發
7.7

 
—

 
7.7

分銷權及其他
81.4

 
(13.6
)
 
67.8

總計
$
8,345.4

 
$
(1,659.8
)
 
$
6,685.6



以下是對無形資產的預期攤銷時間表財務的剩餘部分 2020通過財政 2024，沒有任何未來的收購或減損費用(以百萬為單位)：

會計年度結束
三月三十一號，
 
預計攤銷
費用
 2020
 
$516.1
 2021
 
$970.1
 2022
 
$894.9
 2023
 
$682.7
 2024
 
$616.0


公司在無形資產的預期使用年限內攤銷，其範圍在1和15好多年了。屬於無形資產的攤銷費用分配到銷售成本和營業費用如下(單位：百萬)：

 
三個月
九月三十日，
 
六個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
攤銷費用記入銷售成本
$
2.4

 
$
2.1

 
$
4.6

 
$
3.1

攤銷費用記入營業費用
255.7

 
171.7

 
514.4

 
305.5

攤銷費用總額
$
258.1

 
$
173.8

 
$
519.0

 
$
308.6



公司確認減值費用為$0.5百萬在六個月結束 2019年9月30日，與$1.2百萬和$3.1百萬在三個月和六個月結束 2018年9月30日分別為。有不截至三個月的減值費用2019年9月30日.

商譽活動六個月結束 2019年9月30日如下(以百萬為單位)：
 
半導體產品
報案組
 
工藝
發牌
報案組
2019年3月31日的餘額
$
6,644.7

 
$
19.2

加法
0.7

 
—

2019年9月30日的餘額
$
6,645.4

 
$
19.2


 
2019年3月31日，公司對其進行了定性商譽減值測試二報告單位得出結論認為，商譽受到損害的可能性並不大。穿過2019年9月30日，本公司從未在其商譽餘額中記錄減值費用。

注13.
所得税

該公司根據ASC 740對所得税進行核算。所得税的準備或收益可歸因於美國聯邦、州和外國所得税。本公司用於過渡期的實際税率是基於估計的年度實際税率，包括需要在發生這些項目的中期期間單獨記錄的項目的税收影響。公司截至六個月的有效税率2019年9月30日和

22
目錄

2018年9月30日由於在此期間記錄的税前收入和所得税福利的數額而沒有意義。

公司的有效税率三個月和六個月結束 2019年9月30日與上一年度相比較低，主要是由於與不確定税務狀況的釋放和MicroSemi整合相關的重大非經常性離散福利。公司的實際税率與美國的法定税率不同，這是由於外國收入的税率與美國不同，不確定的税收優惠狀況的變化，估值津貼的變化，税收抵免的產生，以及美國全球無形低税收入(“GILTI”)税收的影響。此外，根據在泰國的房地產、工廠和設備投資，該公司獲得了與其泰國製造業務相關的眾多免税期，以及Microsemi在馬來西亞的免税期，這有效地降低了其在該司法管轄區的所得税税率。本公司在泰國的免税期在未來的不同時間到期，但本公司積極尋求獲得新的免税期。本公司預期未來其在泰國的任何免税期屆滿不會對其實際税率產生重大影響。Microsemi在馬來西亞的免税期於2009年獲得批准，有效期至2019年12月，但須繼續遵守免税期的要求。該公司正積極尋求在馬來西亞獲得新的税收假期。按低於美國的税率納税的外國收入的重要組成部分是泰國、馬耳他和愛爾蘭的應計收入。

該公司提交美國聯邦、美國州和外國所得税申報表。·對於美國聯邦，以及一般的美國州納税申報表，2007財年及以後的税收年度仍然有效地開放供税務部門審查。對於外國納税申報表，該公司通常在2007財年之前的幾年內不再接受所得税審查。

公司記錄不確定税收頭寸的福利是基於對税收頭寸根據當前頒佈的法律的技術優點是否更有可能持續的評估。如果不滿足這個門檻，則不承認不確定税收狀況的税收優惠。如果達到這個門檻，公司將確認在最終結算時更有可能實現的最大税收優惠金額。根據對許多因素的評估，包括過去的經驗和對適用於每一事項事實的税法的解釋，本公司相信它對所採取和將在其納税申報表上採取的所得税頭寸有適當的支持，其税務負債的應計款項對於所有開放年度都是足夠的。

公司相信，它擁有適當的儲備，以抵消在公開納税年度的事項最終解決時可能產生的任何潛在所得税負債。^如果最終證明這些儲備數額是不必要的，那麼這種儲備的沖銷可能會導致税收優惠被記錄在儲備不再被認為必要的期間。^如果證明這樣的數額小於最終評估，則未來的費用費用將記錄在評估確定的期間內。



23
目錄

注14. 債務和信貸安排

債務義務包括在濃縮固結資產負債表包括以下內容(單位：百萬)：
 
 
息票利率
 
實際利率
 
發行時負債成分的公允價值(1)
 
2019年9月30日
 
2019年3月31日
 
 
 
 
 
 
優先擔保債務
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
循環信貸機制
 
 
 
 
 
 
 
$
2,881.5

 
$
3,266.5

定期貸款安排
 
 
 
 
 
 
 
1,723.5

 
1,911.5

2023年債券，2023年6月1日到期(“2023年債券”)
 
4.333%
 
4.7%
 
 
 
1,000.0

 
1,000.0

2021票據，2021年6月1日到期(“2021票據”)
 
3.922%
 
4.5%
 
 
 
1,000.0

 
1,000.0

高級擔保債務總額
 
 
 
 
 
 
 
6,605.0

 
7,178.0

高級從屬可轉換債務-本金未償
 
 
 
 
2017年高級可轉換債務，2027年2月15日到期(“2017年高級可轉換債務”)
 
1.625%
 
6.0%
 
$1,396.3
 
2,070.0

 
2,070.0

2015年高級可轉換債務，2025年2月15日到期(“2015年高級可轉換債務”)
 
1.625%
 
5.9%
 
$1,160.1
 
1,725.0

 
1,725.0

次級次級可轉換債務-本金未償
 
 
 
 
2017年初級可轉換債務，2037年2月15日到期(“2017年初級可轉換債務”)
 
2.250%
 
7.4%
 
$321.1
 
686.3

 
686.3

可轉換債務總額
 
 
 
 
 
 
 
4,481.3

 
4,481.3

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
包括本期在內的長期債務總額
 
 
 
 
 
 
 
11,086.3

 
11,659.3

減去：債務折扣(2)
 
 
 
 
 
 
 
(1,208.6
)
 
(1,268.7
)
減去：債券發行成本(3)
 
 
 
 
 
 
 
(75.1
)
 
(83.6
)
包括本期的長期債務淨額
 
 
 
 
 
 
 
9,802.6

 
10,307.0

減去：本期(4)
 
 
 
 
 
 
 
(1,387.3
)
 
(1,360.8
)
長期債務淨額
 
 
 
 
 
 
 
$
8,415.3

 
$
8,946.2

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

(1) 由於每種可轉換債務工具在轉換時都可以現金結算，為了會計目的，它們被分成負債部分和權益部分，這兩個部分最初都按公允價值記錄。分配給權益部分的金額是工具的本金價值和發行時負債部分的公允價值之間的差額。·由此產生的債務折扣將按債務合同期內各自的有效利率攤銷到利息支出中。

(2) 未攤銷折扣包括以下內容(單位：百萬)： 
 
九月三十日，
 
三月三十一號，
 
2019
2019
2023個註釋
$
(4.0
)
 
$
(4.4
)
2021個註釋
(3.0
)
 
(3.8
)
2017年高級可轉換債券
(533.4
)
 
(561.9
)
2015年高級可轉換債務
(325.8
)
 
(351.4
)
2017年初級會議可撤銷債務
(342.4
)
 
(347.2
)
未攤銷折扣總額
$
(1,208.6
)
 
$
(1,268.7
)


24
目錄

(3) 債務發行成本包括以下各項(單位：百萬)：
 
九月三十日，
 
三月三十一號，
 
2019
2019
循環信貸機制
$
(14.6
)
 
$
(14.7
)
定期貸款安排
(16.0
)
 
(19.4
)
2023個註釋
(8.9
)
 
(10.2
)
2021個註釋
(6.8
)
 
(8.8
)
2017高級會議可撤銷債務
(13.8
)
 
(14.5
)
2015高級會議可撤銷債務
(11.9
)
 
(12.8
)
2017年初級會議可撤銷債務
(3.1
)
 
(3.2
)
債券發行總成本
$
(75.1
)
 
$
(83.6
)


(4) 本期到期包括2015年高級可轉換債務因為債券是可轉換的2019年9月30日和2019年3月31日.

預計到期日與公司長期債務有關的到期日2019年9月30日如下(單位：百萬)：

截至3月31日的財政年度，
 
預期到期日
 2020
 
$
—

 2021
 
—

 2022
 
1,000.0

 2023
 
—

 2024
 
3,881.5

此後
 
6,204.8

總計
 
$
11,086.3



可轉換債務的排名-高級附屬可轉換債券及初級附屬可轉換債券(統稱為可轉換債券)為無抵押債務，其付款權從屬於本公司信貸安排及高級有擔保票據(定義見下文)項下的未清償金額。初級次級可轉換債務在償付權利上明確從屬於公司現有和未來的任何優先債務(包括信用融資、高級有擔保票據和高級次級可轉換債務)，並且在結構上從屬於公司子公司的負債。高級次級可轉換債務從屬於信貸融資和高級有擔保票據；排名高於公司的債務，該債務在償付權方面明確從屬於公司，包括Juno公司的債務，以及高級次級可轉換債券。高級次級可轉換債務位於公司現有和未來的任何優先債務(包括信用融資、高級有擔保票據和高級有擔保債券)的付款權之上，並且在結構上從屬於公司子公司的負債。高級次級可轉換債務從屬於信貸融資和高級有擔保票據；排名高於公司的債務，該債務在償付權上明確處於次要地位，包括Juno本公司任何非附屬債務的償付權利排名相等，但並無規定其優先於高級附屬可換股債務；在本公司任何有擔保及未附屬債務的償付權利排名次於確保該等債務的資產價值的範圍內；以及在結構上附屬於本公司附屬公司的所有債務及其他負債。(2)本公司的任何有擔保及未附屬債務的償還權均為優先於高級附屬公司的債務；本公司的任何有擔保及未附屬債務的償還權排名次於本公司的任何有抵押及未附屬債務的資產的價值；以及在結構上附屬於本公司的所有負債及其他負債。

轉換功能摘要-每個系列的可轉換債務在一定條件下均可轉換為現金、公司普通股的股份或其組合，由公司選擇，按指定的轉換率(見下表)進行調整，並針對某些事件(包括宣佈現金股息)進行調整。除在緊接適用的可轉換債務系列到期日之前的三個月期間外，每系列可轉換債務僅在發生以下情況時才可轉換：(1)公司普通股的收盤價超過轉換價格(見下表)130%為20一段時間內的天數(不論是否連續)30在緊接的上一個財政季度的最後一個交易日結束的連續交易日或(2)在5任何之後的營業日期間10連續交易日期間，或計量期，其中交易價格每$1,000計量期間每個交易日的票據本金金額小於98%本公司最後報告的普通股銷售價格的產品和每個交易日的換股比率，或(3)當發生該系列可轉換債券契約中指定的某些公司事件時，本公司普通股的最新銷售價格和轉換率的乘積。此外，對於每個系列，如果轉換時公司普通股的適用價格超過當時的適用換股價格，則適用換股比率將增加至多一個額外的最高增量股份比率，這是根據適用可轉換債券系列的契約中指定的公式確定的，並根據該系列可轉換債券發行以來支付的現金股息進行調整。然而，在任何情況下，適用的轉換率都不會超過適用的可轉換債務系列的契據中規定的適用的最大轉換率(見下表)。

25
目錄

下表列出了自該系列可轉換債券發行以來宣佈的股息調整後的適用換算率，以及適用的增量份額係數和自適用發行日以來支付的股息調整後的最高轉換率：

 
截至2019年9月30日的股息調整利率
 
轉換率
 
近似轉換價格
 
增量共享係數
 
最大轉化率
2017年高級可轉換債券(1)
10.3801

 
$
96.34

 
5.1900

 
14.7916

2015年高級可轉換債務(1)
16.1870

 
$
61.78

 
8.0935

 
22.6617

2017年初級可轉換債務(1)
10.5654

 
$
94.65

 
5.2828

 
14.7916



(1) 自.起2019年9月30日2017年高級可轉換債務和2017年初級可轉換債務不可轉換。自.起2019年9月30日，持有者2015高級敞篷車債款有權將他們的債權證在2019年10月1日和2019年12月31日因為公司的普通股價格已經超過了轉換價格130%在結束的季度內的指定時間段內2019年9月30日好的。如果持有2015高級敞篷車債款將他們的債權證轉換成2019年10月1日，調整後的換算率將增加到18.7147根據契約條款包括額外的最大增量份額比率。自.起2019年9月30日vt.的.2015高級敞篷車債款如果轉換後的值高於面值$1.30十億.

本公司不得在相關到期日之前贖回任何系列可轉換債務，也沒有為任何系列可轉換債務提供償債基金。一旦發生該系列可轉換債務的適用契約中定義的根本性變化，該系列的持有人可要求公司以等同的價格購買全部或部分可轉換債務作為現金100%本金加上任何應計和未付利息。

利息費用包括以下各項(單位：百萬)：
 
三個月
九月三十日，
 
六個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
債務發行攤銷
$
3.3

 
$
3.8

 
$
6.6

 
$
5.7

債務折價攤銷
0.7

 
0.7

 
1.4

 
0.9

利息費用
74.9

 
85.7

 
153.6

 
125.9

高級擔保債務的利息支出總額
78.9

 
90.2

 
161.6

 
132.5

債務發行攤銷
1.0

 
0.9

 
1.9

 
1.8

債務折價攤銷
29.6

 
27.9

 
58.8

 
55.4

息票利息費用
19.3

 
19.3

 
38.6

 
38.6

可轉換債務利息支出總額
49.9

 
48.1

 
99.3

 
95.8

其他利息費用
0.8

 
0.3

 
1.3

 
0.7

利息支出總額
$
129.6

 
$
138.6

 
$
262.2

 
$
229.0



未攤銷債務折扣將被確認為非現金利息費用的剩餘期間為7.4年數, 5.4年數、^和17.4年數為.2017年高級可轉換債務, 2015年高級可轉換債務和2017年初級可轉換債務，分別為。

高級有擔保票據

2018年5月，該公司發佈了$1.00十億合計本金金額3.922%2021年到期的高級有抵押債券(“2021年債券”)及$1.00十億合計本金金額4.333%在規則144A發售中，到期2023年的高級有擔保票據(“2023票據”，連同2021年票據，“高級有抵押票據”)給合格的機構買家。與發行這些票據相關的，本公司產生了以下發行成本$24.4百萬並記錄了債務折扣$10.5百萬對於從收益中扣除的費用，這兩項費用都將在債務期限內使用實際利息方法進行攤銷。2021年票據將於2021年6月1日到期，2023年票據將於2023年6月1號到期。2021年債券的利息累算利率為3.922%每年6月1日和12月1日，每半年支付一次，自2018年12月1日起。2023年債券的利息累算利率為4.333%每年6月1日和12月1日，每半年支付一次，自2018年12月1日起。


26
目錄

公司可選擇在2021年6月1日之前贖回部分或全部2021年債券，贖回價格相等於(A)中較大者100%贖回2021票據的本金金額或(B)？贖回2021票據本應到期的所有剩餘預定支付本金和利息(根據2021票據契約貼現)的現值的總和，加上應計利息和未償還利息，但不包括贖回日期。公司可以選擇贖回部分或全部2023年債券，(I)如果在2023年5月1日之前(2023年債券到期日前一個月)，贖回價格等於(A)100%2023年債券贖回的本金金額或(B)^所有剩餘的預定支付本金和利息的現值之和(按照2023年債券的契約折現)，在每種情況下，贖回2023年債券本應到期的現值加上應計和未付利息，但不包括贖回日期，以及(Ii)如果在2023年5月1日或之後(2023年5月1日或之後)(2023年債券到期日前一個月)贖回價格等於100%贖回票據的本金，加上贖回日期的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

如果公司遇到特定的控制權變更觸發事件，公司必須提出以等同的價格回購票據101%回購債券的本金金額，外加截至(但不包括)回購日期的應計及未付利息(如有)。

票據由本公司的某些子公司(每家此類擔保，“票據擔保”)擔保，這些子公司還為本公司的信貸融資和定期貸款融資(定期貸款融資與信貸融資，“高級信貸融資”)下的義務提供了擔保，該貸款與MicroSemi收購融資有關。

票據和票據擔保以與高級信貸機構享有同等優先留置權為基礎，由公司的幾乎所有有形和無形資產(某些不包括的資產除外)以及擔保高級信貸機構項下義務的擔保人擔保，在每種情況下均受某些閾值、例外情況和允許留置權的限制，如2018年5月29日高級擔保票據和擔保協議契約中所述，由本公司、參與擔保的附屬擔保人和抵押品代理(“擔保”)相互擔保。

信貸安排

2019年9月，本公司修訂了本公司的信貸協議，其中包括將信貸協議項下循環貸款利率增加的保證金降低至0.0%致0.75%對於基本利率貸款和1.0%致1.75%對於倫敦銀行同業拆借利率貸款，在每種情況下都是基於公司的高級槓桿率確定的。修訂亦容許本公司選擇將信貸協議項下的定期貸款或循環貸款再融資，上限為若干美元限額，並可選擇將應收款及某些相關資產作為因素，詳情如下所述。修正案將其下循環信貸機制的承付款減少到$3.57十億從…$3.60十億2019年6月30日。與信貸協議的修訂相關，本公司承擔了以下發行費用$1.75百萬，將在債務期限內使用有效利息法進行攤銷。

信貸協議規定了一項循環貸款安排，本金總額約為五千美元。$3.57十億，帶着一個。$250.0百萬外幣昇華，$50.0百萬信用證崇高和$25.0百萬·Swingline貸款升遷。“信貸協議”由大約#個項目組成。$3.57十億在2023年5月18日(“2023年到期日”)終止的循環貸款承諾。$244.3百萬在截至2019年3月31日的財政年度中，原本將在2020年2月4日終止的循環貸款承諾被取消。循環貸款按公司的選擇權，按基本利率加利差支付利息。0.00%#到##0.75%或調整後的倫敦銀行同業拆借利率(基於一個、兩個、三個或六個月的利息期限)加上一個利差1.00%#到##1.75%在每種情況下，該等利差均根據前四個會計季度的綜合高級槓桿率確定。

信貸協議允許公司進行置換融資，本金總額不超過$2.0十億為實現對初始期限貸款的再融資或替換或其他債務的償還而發生或發行的，並且可能具有至少以下期限的到期日三年在此類替代融資發生或發行之日之後。信貸協議允許公司向借款人或任何附屬公司出售、轉讓或轉讓與合格保理交易相關的證券化資產，總面額不超過未清償金額$600百萬任何時候都可以。信貸協議允許本公司增加一項或多項增量式定期貸款融資(除定期貸款融資項下的貸款外)及/或不時增加循環信貸融資項下的承諾，惟在每種情況下，須收到現有及/或新貸款人的額外承諾，並在形式上符合信貸協議所載綜合高級槓桿率。

本公司在信貸協議下的義務由其若干子公司擔保，滿足信貸協議中規定的重大閾值。保證公司在信貸協議和

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目錄

鑑於附屬擔保人在擔保下的義務，本公司及各附屬擔保人已授予其實質上所有資產的擔保權益，但須受若干例外情況及限制所規限。

2018年5月，公司借入$3.0十億定期貸款安排下的貸款本金總額(“定期貸款”)。與該等借款有關的，本公司招致的發行成本為$34.7百萬將使用有效利息方法在債務期限內攤銷。信貸協議規定定期貸款在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日的季度攤銷付款，從發生在Microsemi收購生效日期之後的第一個完整財政季度的最後一個營業日開始，等於0.25%指定期貸款的原始本金總額。此外，信貸協議規定，由於信貸協議下不允許發生的債務、某些資產出售和某些超額現金流的發生，必須提前支付期限貸款。強制預付款與超額現金流(如信貸協議中的定義)要求從公司截至2020年3月31日的會計年度開始進行，預付款金額等於50%, 25%或0%根據本公司的高級槓桿率，該會計年度的超額現金流的比例。本公司可隨時預付定期貸款，不收取溢價或罰款。已償還或預付的定期貸款不得再借。公司自願預付$188.0百萬定期貸款機制下的本金六個月結束 2019年9月30日，這導致了清償債務損失大約$1.9百萬由未攤銷的融資費用組成。在財務期間2019，公司自願預付$1.09十億在定期貸款安排下的本金$500.0百萬是從其循環信貸機制下借來的資金，並且這種交易導致了清償債務損失大約$11.5百萬由未攤銷的融資費用組成。

對於按基本利率計息的貸款，應按季度支付利息，如果貸款按調整後的倫敦銀行同業拆息利率計息，則在利息期間結束時(如果貸款的利息期間超過三個月，則每三個月間隔一次)支付利息。本金，連同所有應計及未付利息，如屬信貸協議項下的循環貸款，則於2023年到期日到期及應付，如屬定期貸款，則於2025年5月29日到期。本公司就循環信貸安排的可用但未使用部分支付季度承諾費，該費用按期間內平均每日可用餘額計算。本公司可在任何時間預付貸款及終止全部或部分承諾，而不收取溢價或罰金，但須受某些條件的規限，包括承諾減少的最低金額及預付LIBOR貸款的某些成本的償還。

信貸協議包含慣常的肯定及消極契約，包括限制或限制本公司及其附屬公司產生附屬公司負債、授予留置權、合併或合併、處置資產、進行投資、進行收購、與關聯公司達成某些交易、派息或分派、購回股份、訂立限制性協議及訂立銷售及回租交易的契約，其中每一情況均受此類信貸安排的慣常例外情況所規限。本公司還須遵守高級槓桿率、總槓桿率和利息覆蓋率，所有這些均按季度測量並按合併基礎計算。在…2019年9月30日，本公司遵守這些財務契約。

財務契約包括對公司綜合總槓桿率和高級槓桿率的限制。最大總槓桿率(本表中未另行定義的大寫術語10-Q具有適用協議中定義術語的含義)，按季度計量，不能超過(A)6.75對於在Microsemi收購結束日期或之後截止到(但不包括)Microsemi收購結束日期一週年的任何此類期間，(B)6.25對於在Microsemi收購結束日期一週年或之後結束的任何此類期間，至(但不包括)Microsemi收購結束日期二週年至(但不包括)Microsemi收購結束日期二週年或Microsemi收購結束日期，以及(C)5.75在Microsemi收購結束日期兩週年或之後結束的任何該等期間，均為1.00。總槓桿率按合併總負債計算，不包括初級可轉換債務，最高為$700百萬最大，合併EBIDTA連續四個季度。信貸協議還要求按季度衡量的高級槓桿率不超過(A)4.75從(包括)Microsemi收購結束日期至(但不包括)Microsemi收購結束日期一週年的任何此類期間，(B)至1.00，(B)4.25在Microsemi收購結束日期一週年或之後結束的任何此類期間至(但不包括)Microsemi收購結束日期兩週年，以及(C)3.75在Microsemi收購結束日期兩週年或之後結束的任何該等期間，均為1.00。高級槓桿率按連續四個季度合併高級負債對合並EBIDTA的計算。本公司亦須遵守最低利息保障比率，最低為3.25在Microsemi收購截止日期或之後結束的任何期間，按季度衡量，均為1.00。

信貸協議包括慣常的違約事件，其中包括不付款違約、陳述和擔保不準確、契約違約、對重大債務的交叉違約、破產和破產違約、重大判斷違約、ERISA違約和控制權變更違約。違約事件的發生可能導致信貸協議下的義務加速。在某些情況下，默認

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目錄

在循環信貸機制下存在違約事件期間，利率將適用於所有債務，年利率等於2.00%高於任何逾期本金的適用利率，並且2.00%高於適用於任何其他逾期金額的基本利率貸款的利率。

注15. 養老金計劃

該公司已經確定了涵蓋某些法國和德國員工的福利養老金計劃。這些在Atmel和MicroSemi收購中收購的大多數定義養老金計劃沒有資金支持。計劃福利是根據當地法律要求提供的。福利基於服務年限和員工薪酬水平。養老金負債和費用基於各種假設，每年更新，包括貼現率、未來工資增長、員工流動率和死亡率。該公司的法國養老金計劃規定僅在退休時支付給涵蓋的法國員工的解僱費，包括大約1個1到1個五個月薪水。公司的德國養老金計劃為退休後的德國員工提供固定福利支付。

與這些“計劃”有關的養老金支出淨額合計如下(單位：百萬)：

 
三個月
九月三十日，
 
六個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
服務成本
$
0.4

 
$
0.4

 
$
0.8

 
$
0.8

利息成本
0.2

 
0.2

 
0.4

 
0.5

精算損失攤銷
0.2

 
0.2

 
0.4

 
0.5

養卹金期間淨成本
$
0.8

 
$
0.8

 
$
1.6

 
$
1.8



利息成本和精算損失攤銷記入其他收入，淨額項目簡明綜合收益表好的。公司的淨定期養老金成本2020預計約為$3.3百萬好的。支付福利的現金資金是$0.4百萬和$0.6百萬 在結束的三個月和六個月 2019年9月30日分別，和$0.2百萬和$0.4百萬 在結束的三個月和六個月 2018年9月30日分別為。公司預計對這些計劃的總貢獻約為$1.3百萬^2020.

注16. 偶然事件

在公司的日常業務過程中，由於合同、產品責任、客户索賠、政府調查和其他事項，公司面臨各種責任。此外，公司作為原告和被告參與的法律訴訟數量有限。因此，公司可能會在任何這些行為中招致未投保的責任。公司還會定期收到來自各種第三方指控侵犯專利或其他知識產權的通知，或來自客户要求償還各種費用的通知。關於本公司參與的待決法律訴訟和其他索賠，儘管結果一般無法確定，但本公司相信這些問題的最終解決不會對其財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。與半導體行業有關的訴訟、政府調查和糾紛並不少見，本公司不時受到此類訴訟、政府調查和糾紛的影響。因此，不能保證任何此類訴訟、政府調查或糾紛在未來的範圍或結果。

關於2018年5月29日完成的對Microsemi的收購，該公司涉及以下法律事項：

聯邦股東集體訴訟.從2018年9月14日開始，公司及其某些高級管理人員在二在美國亞利桑那州地區法院提起的推定股東集體訴訟，標題為傑克遜訴微芯片技術公司等，案件號2：18-cv-02914-jjt和馬克尼森訴微芯片技術公司等，案件號2：18-cv-02924-jjt。2018年11月13日，Maknissian的申訴被自願駁回。據稱，傑克遜的申訴是在2018年3月2日至2018年8月9日期間代表一類假定的Microchip普通股購買者提出的。^訴狀聲稱聲稱其涉嫌違反聯邦證券法，並普遍聲稱被告發表了重大虛假和誤導性聲明，並未在推定的類別期間披露有關公司業務、運營和前景的重大不利事實。^訴狀尋求補償性損害賠償和律師等事項。“在被推定的類別期間，Maknissian訴狀被自願駁回。^傑克遜訴狀據稱是代表一類推定的微芯片普通股購買者提出的。”訴狀聲稱，據稱被告發表了重大虛假和誤導性陳述，並未披露有關公司業務、運營和前景的重大不利事實。

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目錄

2018年，法院發佈了指定首席原告的命令。2019年2月22日提交了修改後的起訴書。被告於2019年4月1日提出動議，駁回修改後的控訴。

聯邦衍生訴訟。2018年12月17日，美國亞利桑那州地區法院對公司的某些高管和董事提起了股東衍生品訴訟，標題為Kistenmacher v.Sanghi等人，案件編號18-cv-04720。公司被指定為名義上的被告。？起訴書通常聲稱，被告違反了他們的受託責任，其中包括做出或導致公司就Microsemi收購、公司的業務、運營做出虛假和誤導性的陳述和遺漏。以及據稱未能維持內部控制。·起訴書進一步指控某些被告從事內幕交易。·起訴書聲稱訴訟理由是涉嫌違反“證券交易法”第14(A)節，違反受託責任，以及不當致富，並尋求未指明的金錢損害賠償、公司治理改革、賠償以及律師費和費用。被告於2019年7月23日提交了駁回申請。2019年9月13日，法院批准了當事人自願駁回的規定，在不妨礙的情況下駁回了該案。

州派生訴訟。·2019年1月22日，在亞利桑那州馬里科帕縣最高法院針對公司某些高管和董事提起的股東衍生訴訟，標題為Reid v.Sanghi等，案件編號。CV2019-002389公司被指定為名義上的被告。？訴狀一般聲稱被告違反了他們的受託責任，其中包括據稱未能在收購Microsemi之前對MicroSemi進行充分的盡職調查，不實陳述公司的業務前景和健康，以及從事不正當的行為，並進一步聲稱某些被告從事內幕交易。訴狀主張違反信託義務、浪費和不當致富的訴訟理由，並尋求未指明的金錢損害賠償、公司治理改革、衡平和/或強制救濟、賠償以及律師費和費用。此案於2019年5月23日擱置，以便聯邦衍生訴訟解決某些重疊問題。在駁回聯邦衍生訴訟之後，2019年10月1日，法院批准了雙方的共同請求，暫時中止至2019年12月2日。

Peterson等人。V.Sanghi等。2018年10月9日，四Microsemi公司的前高管向位於橘子縣的加州高級法院起訴該公司，Steve Sanghi，Eric Bjornholt，Ganesh Moorthy和Mitch Little聲稱其本身就是誹謗，誹謗本身，商業誹謗，以及違反加州商業和職業守則17200節(“UCL”)。除其他事項外，本案的原告聲稱，Microchip高管關於Microsemi向分銷渠道超額出貨的聲明是誹謗，Microchip高管，包括Sanghi先生，就Microsemi向分銷渠道發貨的產品、某些Microsemi商業實踐以及Microchip和Microsemi 2018年6月季度財務業績的相對強勁做出了虛假陳述。2018年11月8日，被告將訴訟移交給美國加州中區地區法院，案件編號為18-cv-02000-jls。被告提出駁回，並在法院作出裁決後，原告提交了一份修改後的起訴書，撤銷了貿易誹謗和UCL索賠。原告要求賠償超過$100百萬，懲罰性賠償超過$300百萬，以及禁令救濟，以及律師費和費用。發現已經開始，法院已將最終預審會議日期定為2020年5月22日。

政府調查。司法部和證券交易委員會正在調查與該公司收購Microsemi有關的事宜。公司認為，調查涉及Microsemi的分銷渠道問題和商業實踐，以及原告在彼得森訴桑吉上述訴訟。

由於收購Atmel(於2016年4月4日結束)，該公司涉及以下法律事項：
大陸索賠國際商會仲裁。2016年12月29日，Continental Automotive GmbH(“Continental”)向ICC提交了仲裁請求，將公司的子公司Atmel Corporation，Atmel SARL，Atmel Global Sales Ltd.和Atmel Automotive GmbH(統稱“Atmel”)列為被告。請求聲稱，影響某些被召回車輛中大陸安全氣囊控制單元的質量問題源於據稱有缺陷的Atmel專用集成電路(“ASIC”)。$210百萬好的。該公司的Atmel子公司打算大力捍衞這一行動。
紐約南區LFoundry Rousset(“LFR”)和LFR員工的行動好的。2014年3月4日，LFR和Jean-Yves Guerrini分別代表假定的LFR員工類別在紐約南區美國地區法院(“地區法院”)對公司的Atmel子公司法國子公司Atmel Rousset S.A.S提起訴訟。(“Atmel Rousset”)和LFoundry GmbH(“LF”)，LFR的德國母公司。此案聲稱與愛特梅爾·羅塞特2010年6月將其在法國盧塞特的晶片製造工廠出售給LF以及LFR隨後的產品有關

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目錄

三年多後的破產，以及後來的清算。地區法院於2015年8月21日駁回了該案，美國第二巡迴上訴法院於2016年6月27日確認了駁回。2016年7月25日，原告提交了對地區法院2016年6月27日駁回他們請求解除駁回判決的動議的上訴通知。2017年5月19日，美國第二巡迴上訴法院確認了2016年6月27日駁回此案的命令。
前LFR員工的個人勞動行動好的。2010年6月，Atmel Rousset將其在法國Rousset的晶圓製造業務出售給LFoundry Rousset(“LFR”)的德國母公司LFoundry GmbH(“LF”)。LFR隨後租用了Atmel Rousset工廠，以進行晶圓的製造。三年多後，LFR 變得無力償債，後來被清算。在LFR破產和清算之後，完畢500LFR的前僱員已經向法國勞工法庭提交了針對Atmel Rousset的個人勞工訴訟。該公司的Atmel Rousset子公司認為，這些行為中的每一個都是毫無根據的，而且，任何索賠人與Atmel Rousset子公司共同僱傭關係的任何主張基本上都是基於巴黎商業法院在2014年在相關訴訟中草率駁回的相同似是而非的論點。因此，該公司的Atmel Rousset子公司打算針對每一項索賠進行有力的辯護。此外，還代表同一組員工向法國地區法院提交了針對Microchip Technology Rousset、Atmel Swiss Sarl、Atmel Corporation和Microchip Technology Incorporated的投訴，聲稱將Atmel Rousset生產部門出售給LF是欺詐性的，應該作廢。此外，已經代表同一組員工中的一部分向法國地區法院提交了針對Microchip Technology Incorporated和Atmel Corporation的新索賠。這些索賠是似是而非的，因此被告實體打算對這些索賠進行有力的辯護。
當損失變得可能並可合理估計時，公司應累算索賠和或有損失。於每個適用報告期結束時，本公司檢討其每項事宜，如可能已發生或將發生負債，則本公司應計入所有可能及合理估計的損失。當公司能夠合理估計其可能因此類事項而招致的損失範圍時，公司應計入構成其最佳估計範圍內的金額的應計金額。如果本公司可以合理地估計一個範圍，但該範圍內的金額似乎沒有比任何其他金額更好的估計，則本公司使用該範圍的低端金額。自.起2019年9月30日，公司對可能但不可能發生的總潛在負債的估計約為$100百萬超過應計金額。
公司的技術許可協議通常包括一項賠償條款，賠償被許可人因公司專有技術侵犯專利、版權、商標或商業祕密而產生的責任和損害(包括法律辯護費用)。這些賠償條款的條款與即將離任的技術許可協議的條款類似，除非任何一方因違約而終止，否則這些條款通常是永久的。根據規定賠償限額的協議，如果所有這些協議都要求賠償，公司未來可能需要支付的金額約為$165百萬好的。有一些許可協議沒有規定賠償限額。自.起2019年9月30日公司沒有記錄與這些賠償義務有關的任何負債，公司相信，根據這些協議未來可能需要支付的任何金額不會對其財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。
正如公司在截至2019年3月31日的財年的Form 10-K年度報告中所報道的那樣，公司獲悉其計算機網絡受到據信是老練的黑客的持續危害。公司聘請了經驗豐富的法律顧問和一家在此類問題上具有經驗的領先法醫調查公司。該公司已採取措施識別其網絡上的惡意活動，包括對其網絡的危害，並於2019年5月開始實施遏制計劃。公司正在繼續評估遏制計劃的有效性以及被泄露的信息的數量和內容，並實施其他補救措施。目前，公司不認為這一IT系統妥協對其業務產生了重大不利影響，或對其造成了任何實質性損害，公司目前不認為這些問題將對其財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。但是，在公司完成對受到危害的數據量和類型的評估之前，無法保證此IT系統受到危害的影響會是什麼。

31
目錄

注17. 衍生工具

獨立衍生遠期合約

該公司擁有國際業務，因此受到外幣匯率波動的影響。99公司銷售額的%以美元計價。然而，公司的很大一部分費用和負債是以外幣計價的，並受到外幣匯率波動的影響。為了幫助管理外幣匯率變化的風險，公司定期簽訂由外幣遠期合約組成的衍生品合約，以對衝其資產和負債外幣風險以及部分外幣運營費用。在套期保值活動影響後的外匯匯率波動導致了#年的淨損失。$2.8百萬和$0.3百萬為.三個月和六個月結束 2019年9月30日與淨損失相比$4.4百萬為.六個月結束 2018年9月30日好的。自.起2019年9月30日，該公司有未完成的外幣遠期合同，名義金額為$250.0百萬和$30.1百萬為在經濟上對衝某些資產負債表風險，分別與馬來西亞林吉特和新臺幣有關。到目前為止，這些合同的公允價值是無關緊要的。2019年9月30日好的。自.起2019年3月31日，公司有不未償外幣遠期合同。公司確認每筆外匯遠期合同的淨損益均為非實質性金額。三個月和六個月結束 2019年9月30日和2018好的。這些外幣遠期合同公允價值變動和外幣匯率波動的損益記入或計入其他收入(虧損)，淨額好的。本公司不對其外幣衍生工具應用套期保值會計。

商品價格風險

該公司所消耗的能源，特別是電力和天然氣的價格會受到波動的影響。該公司還以指數為基礎，簽訂了一些電力和天然氣購買的可變價格合同。公司尋求或可能尋求通過固定價格合同部分緩解這些風險。這些合約符合“衍生工具”的特點，但通常在權威指導下符合“正常購買”或“正常銷售”例外，不需要按市值計價調整。

注18. 累計其他綜合損失

下表列出了税後累計其他綜合損失(AOCI)各組成部分的變化情況六個月結束 2019年9月30日(單位：百萬)：
 
未實現持有
得(失)
可供銷售
債務證券
 
固定福利養老金計劃
 
外方
通貨
 
總計
累計其他綜合收益(虧損)截至2019年3月31日
$
0.2

 
$
(6.2
)
 
$
(14.7
)
 
$
(20.7
)
會計原則變更的影響
(0.2
)
 
(1.1
)
 
—

 
(1.3
)
截至2019年4月1日的期初餘額
—

 
(7.3
)
 
(14.7
)
 
(22.0
)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)
—

 
1.7

 
(2.4
)
 
(0.7
)
從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類的金額
—

 
0.4

 
—

 
0.4

其他綜合收益(虧損)淨額
—

 
2.1

 
(2.4
)
 
(0.3
)
截至2019年9月30日累計其他綜合損失
$
—

 
$
(5.2
)
 
$
(17.1
)
 
$
(22.3
)



32
目錄

下表詳細説明瞭AOCI中已實現交易的重新分類記錄在簡明綜合收益表(單位：百萬)：

 
 
 
 
三個月
 
六個月結束
 
 
 
 
九月三十日，
 
九月三十日，
AOCI組件説明
 
收入線相關報表
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
可供出售債務證券的未實現損失
 
其他(虧損)收入，淨額
 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
(5.6
)
精算損失攤銷
 
其他(虧損)收入，淨額
 
(0.2
)
 
(0.2
)
 
(0.4
)
 
(0.5
)
已實現交易的重新分類，税後淨額
 
淨收入
 
$
(0.2
)
 
$
(0.2
)
 
$
(0.4
)
 
$
(6.1
)


注19. 股權報酬
 
股份補償費用
 
下表列出了公司以股份為基礎的薪酬費用的詳細信息(單位：百萬)：
 
三個月
九月三十日，
 
六個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
銷售成本(1)
$
5.2

 
$
3.9

 
$
10.1

 
$
7.5

研究與發展
22.3

 
19.7

 
41.8

 
33.8

銷售，一般和行政
17.8

 
17.8

 
34.1

 
29.5

特別費用及其他，淨額
—

 
1.2

 
—

 
17.1

股份補償的税前效應
45.3

 
42.6

 
86.0

 
87.9

所得税優惠
9.9

 
9.0

 
19.0

 
19.1

股權報酬的淨收益效應
$
35.4

 
$
33.6

 
$
67.0

 
$
68.8


 
(1) 在.期間三個月和六個月結束 2019年9月30日, $5.5百萬和$10.3百萬分別將以股份為基礎的薪酬費用資本化到存貨中，以及$5.2百萬和$10.1百萬分別出售了以前資本化的股票為基礎的庫存補償費用。在.期間三個月和六個月結束 2018年9月30日, $4.4百萬和$7.9百萬分別將以股份為基礎的薪酬費用資本化到存貨和$3.9百萬和$7.5百萬分別出售了以前資本化的股票為基礎的庫存補償費用。
 
Microsemi收購相關權益獎

在2018年5月29日收購Microsemi的過程中，公司承擔了Microsemi授予的某些限制性股票單位(RSU)、股票增值權(SARS)和股票期權。假設的賠償額是根據估計的公允價值在收購日計量的，估計的公允價值總計為$175.4百萬好的。公允價值的一部分，$53.9百萬美元代表員工向Microsemi提供的收購前既有服務，包括在作為收購的一部分轉讓的總代價中。截至收購日，這些獎勵的公允價值的剩餘部分為$121.5百萬，表示收購後基於股份的薪酬費用，將被確認為這些員工在剩餘的歸屬期間提供服務。在截至年底的六個月內2018年9月30日，公司認可$40.2百萬與收購Microsemi相關的股份補償費用，其中$1.6百萬被資本化成存貨和$17.1百萬這是由於在某些Microsemi員工終止時加速授予未支付的股權獎勵。

注20. 每普通股淨收益

下表列出了每普通股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法(以百萬為單位，每股除外)：

33
目錄

 
三個月
九月三十日，
 
六個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨收入
$
108.9

 
$
96.3

 
$
159.6

 
$
132.0

基本加權平均已發行普通股
238.4

 
235.8

 
238.1

 
235.5

股票期權和RSU的稀釋效應
3.6

 
4.3

 
3.6

 
4.2

2015年高級可轉換債券的稀釋效應
13.3

 
11.7

 
12.9

 
12.3

2017年高級可轉換債券的稀釋效應
—

 
—

 
—

 
—

2017年初級可轉換債券的稀釋效應
—

 
—

 
—

 
—

稀釋加權平均已發行普通股
255.3

 
251.8

 
254.6

 
252.0

每普通股基本淨收入
$
0.46

 
$
0.41

 
$
0.67

 
$
0.56

稀釋後每股淨收益
$
0.43

 
$
0.38

 
$
0.63

 
$
0.52



本公司根據本期已發行普通股的加權平均數計算每普通股的基本淨收入。本公司根據期內已發行普通股的加權平均數加上潛在的攤薄已發行普通股計算攤薄每股淨收益。

員工股權激勵計劃的潛在攤薄普通股通過將庫藏股方法應用於假定行使已發行股票期權和假定歸屬未償還RSU來確定。加權平均普通股排除了沒有稀釋的期權股票的影響。三個月和六個月結束 2019年9月30日和2018.

稀釋加權平均普通股三個月和六個月結束 2019年9月30日包括13.3百萬股份和12.9百萬股票，分別與11.7百萬股份和12.3百萬股票，分別為三個月和六個月結束 2018年9月30日可於本公司2015年高級可轉換債券交換時發行。本公司2017年高級可轉換債券或本公司2017年初級可轉換債券在換股時並無可發行股份。可轉換債務對稀釋後的每股普通股淨收入沒有影響，除非公司的普通股平均價格超過轉換價格，因為公司打算在轉換時以現金結算債券的本金。在轉換之前，公司將在計算稀釋後的每股普通股淨收入時，計入當公司的普通股價格超過使用庫藏股方法的轉換價格時可能發行的額外股份的影響。^^在轉換之前，公司將計算當公司的普通股價格超過轉換價格時可能發行的額外股份的影響。^^在轉換之前，公司將包括當公司的普通股價格超過使用庫藏股方法的轉換價格時可能發行的額外股份的影響。以下是計算攤薄效應時使用的每股加權平均轉換價格(見注14有關可轉換債券的詳情)：

 
三個月
九月三十日，
 
六個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
2015年高級可轉換債務
$
61.92

 
$
63.02

 
$
62.05

 
$
63.14

2017年高級可轉換債務
$
96.55

 
$
98.27

 
$
96.76

 
$
98.47

2017年初級可轉換債務
$
94.86

 
$
96.55

 
$
95.06

 
$
96.74



注21.     股票回購活動

2016年1月，公司董事會批准增加現有股份回購計劃15.0百萬普通股。有不回購普通股三個月和六個月結束 2019年9月30日好的。沒有與此回購計劃關聯的到期日期。截至#月2019年9月30日，約為#14.5百萬·股票仍然作為庫藏股，剩餘股份將用於為公司股權激勵計劃下的股票發行要求提供資金。

注22.     分紅

季度現金股息$0.3660每股支付日期2019年9月4日在總金額中$87.3百萬的季度現金股息$0.3665每股申報日期為2019年11月5日並將於2019年12月5日致有記錄的股東2019年11月21日好的。公司期望2019年12月其季度現金股利的支付約為$87.7百萬.


34
目錄

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

關於前瞻性陳述的説明
 
本報告包括“第一部分--第2項管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“第二部分--第1A項風險因素”，包括某些涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，包括關於我們的戰略、財務業績和收入來源的陳述。^我們使用諸如“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“未來”、“繼續”、“打算”等詞語和類似的表述來識別前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“風險因素”下列出的那些，開始於53頁和本表格中的其他地方10-Q儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、表現或成就。^你不應該過分依賴這些前瞻性陳述。^^我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述中所含信息的義務。^這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：“我們沒有義務更新任何前瞻性陳述中包含的信息，但不限於以下方面的陳述：(1)我們認為這些前瞻性陳述是合理的，但不能保證未來的結果、活動水平、表現或成就。”“你不應該過分依賴這些前瞻性陳述。”

•
不確定的全球經濟狀況和全球信貸和股票市場的波動可能對我們的財務狀況和經營結果產生影響；
•
競爭定價壓力對我們產品線的影響和數量，以及我們某些較為成熟的專有產品線的適度定價下降；
•
我們調節未來平均銷售價格下降的能力；
•
產品結構、產能利用率、產量、固定成本吸收、競爭和經濟條件對毛利率的影響；
•
對我們的產品和我們的客户的需求的數量和變化；
•
貿易限制和關税變化的影響，包括對中國的影響；
•
我們的期望是，未來我們將收購更多的業務，我們相信這些業務將補充我們現有的業務；
•
我們的期望是，未來我們將與其他公司達成聯合開發協議或其他業務或戰略關係；
•
將在一個季度內接收和發貨的訂單水平，包括我們產品交付期的影響；
•
我們期望我們的2019年12月庫存水平的天數將為持平至最多13天與2019年9月級別。我們相信我們現有的庫存水平將使我們能夠保持有競爭力的交貨期，併為我們的客户提供強勁的交貨表現；
•
經銷商和客户庫存持有模式對我們的影響；
•
我們的信念是客户認可我們的產品和品牌，並使用分銷商作為有效的供應渠道；
•
預期增加的客户需求，以滿足與減少或消除我們產品中的物質有關的自願標準；
•
我們相信，我們的直銷人員與我們的分銷商相結合，提供了一種有效的手段來接觸我們的客户羣；
•
我們對財產、資產和其他負債的使用壽命和價值的估計的準確性；
•
我們增加我們的模擬，接口，混合信號和時序產品線的專有部分的能力和這種增加的影響；
•
我們相信我們的流程為我們提供了既有成本效益的現有產品和衍生產品的設計，也提供了新產品設計的更大功能；
•
我們可能經歷的任何供應中斷的影響；
•
我們在適當的能力水平和預期成本下有效利用我們的設施的能力；
•
我們調整產能利用率以響應實際和預期的業務和行業相關條件；
•
通過向先進工藝技術的過渡，將降低製造成本；
•
我們保持製造業產量的能力；
•
繼續我們對新產品和增強產品的投資；
•
使用我們自己的組裝和測試操作的成本效益；
•
我們預期的資本支出水平；
•
季度現金股利的延續和數額；
•
我們現有的流動資金來源是否足以為預期的資本支出提供資金，以及在其他方面滿足我們預期的現金需求，以及我們的合同義務預期對其產生的影響；
•
季節性對我們業務的影響；

35
目錄

•
我們相信我們的IT系統妥協並未對我們的業務產生重大不利影響，或對我們造成任何實質性損害；
•
我們的預期是，我們將繼續成為攻擊我們數據的目標，試圖破壞我們的安全，並試圖將惡意軟件引入我們的IT系統；
•
我們在評估員工股權獎勵時使用的估計的準確性；
•
法律行動的解決不會對我們的業務產生實質性影響，以及我們評估損失概率和潛在損失範圍的準確性；
•
我們遞延税項資產的可回收性；
•
我們的税務儲備是否足以抵銷任何潛在的税務負擔，對我們的所得税狀況有適當的支持，以及我們估計税率的準確性；
•
我們相信任何税收假期的結束不會對我們的整體税收支出或實際税率產生實質性影響；
•
我們相信在準備我們的簡明合併財務報表是合理的；
•
我們在全球範圍內積極積極地捍衞和保護我們的知識產權的行動；
•
我們有能力獲得專利和知識產權許可證，並將訴訟的影響降至最低；
•
我們因產品責任索賠或賠償索賠而面臨的風險水平；
•
市場利率波動對我們的收入和/或現金流的影響；
•
貨幣匯率波動的影響；
•
我們可以決定在未來時期將我們的一些離岸收益匯回國內，為股東股息、股份回購、收購或其他公司活動提供資金；
•
我們打算以現金形式滿足本金金額或債券轉換價值中較小者；
•
我們打算將我們所有的外國子公司收益以及我們在外國子公司的資本無限期地投資於美國以外的那些司法管轄區，在這些司法管轄區，我們將在匯回這些金額後產生巨大的額外成本。
•
對未分配的外國收益徵税的變化可能會改變我們未來對這些收益進行再投資的意圖；
•
我們相信，新税法將對外國子公司的低税收收入產生最大的負面影響；
•
我們的意圖是保持高質量的投資組合，保持本金，滿足流動性需求，避免不適當的集中，並提供適當的收益率；以及
•
我們收集應收賬款的能力。

由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“第1A項--風險因素”以及本表格中的其他內容10-Q儘管我們相信我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動的水平、表現或成就。^你不應該過分依賴這些前瞻性陳述。“我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述中所含信息的義務。”(注：我們沒有義務更新任何前瞻性陳述中所包含的信息。)

導言
 
下面的討論應該與簡明合併財務報表以及出現在本文其他地方的相關注釋文件。
 
我們的管理層對財務狀況和運營結果(MD&A)的討論和分析首先是對我們整體業務戰略的總結，以便向讀者概述我們的業務目標以及我們的業務和產品的總體方向。^接下來討論關鍵的會計政策和估計，我們認為這些政策和估計對理解我們報告的財務業績中包含的假設和判斷很重要。^然後我們討論我們的運營結果，包括我們報告的財務業績中所包含的假設和判斷。^我們隨後討論我們的業務目標和我們的業務和產品的總體方向。^^接下來，我們討論我們的運營結果。三個月和六個月結束 2019年9月30日與三個月和六個月結束 2018年9月30日隨後，我們對我們資產負債表和現金流的變化進行分析，並在題為“流動性和資本資源”和“表外安排”的章節中討論我們的財務承諾。


36
目錄

收購MicroSemi

2018年5月29日，我們完成了對Microsemi Corporation的收購，這是一家上市公司，總部位於加利福尼亞州的Aliso Viejo。我們支付了大約81.9億美元以現金支付給Microsemi的股東。收購中轉移的總對價，包括大約5390萬美元將Microsemi的某些基於股票的支付獎勵交換為Microchip的股票獎勵的非現金對價約為82.4億美元好的。除了轉移的對價外，我們在合併財務報表中確認32.3億美元Microsemi的負債包括債務，應付税款和遞延，養老金義務，重組，或有負債和其他負債20.6億美元已經還清了現有債務的一部分。我們為購買價格提供了大約81億美元由以下部分組成的借款31億美元在我們的循環信用額度(“循環信用機制”)下的貸款，3000億美元根據我們修訂和重述的信貸協議提供的定期貸款(“定期貸款融資”)，以及20億美元在新發行的高級擔保票據中。我們招致了2，200萬美元與收購相關的成本。收購的結果是，Microsemi成為Microchip的全資子公司。Microsemi為航空航天和國防、通信、數據中心和工業市場提供全面的半導體和系統解決方案組合。我們這次收購的主要原因是通過擴大我們的服務市場來擴大我們的解決方案、產品和能力範圍。
有關更多詳細信息，請參見附註3我們的簡明合併財務報表包括在本報告中。

內部控制中的重大弱點

中討論過的項目4本報告表格中的“控制和程序”10-Q，在2019年第四季度，我們在與所得税會計相關的內部控制中發現了一個重大弱點，我們還在與IT系統訪問有關的內部控制中發現了一個重大弱點。與這些事項相關的內部控制對於在我們的財務報告中準確反映我們的財務狀況和經營結果非常重要。我們正在補救重大缺陷，但我們的努力可能不會成功。如果我們不能以適當和及時的方式補救重大缺陷，或者如果我們發現單獨或共同構成重大缺陷或重大缺陷的其他控制缺陷，則我們準確記錄、處理和報告財務信息的能力以及因此，我們在所需時間內編制財務報表的能力可能會受到不利影響。未能保持有效的內部控制可能導致違反適用的證券法、證券交易所上市要求和我們的債務協議下的契約，使我們受到訴訟和調查，對投資者對我們的財務報表的信心產生負面影響，對我們的股票價格和進入資本市場的能力產生不利影響。有關其他信息，請參閲項目4“控制和程序”

IT系統折衷

正如我們在2019年3月31日的Form 10-K中所報道的那樣，我們瞭解到我們的計算機網絡正在受到相信是複雜黑客的持續危害。我們聘請了經驗豐富的法律顧問和一家在此類問題上有經驗的領先法醫調查公司。我們已採取措施識別我們網絡上的惡意活動，包括對我們網絡的危害，並於2019年5月開始實施遏制計劃。我們正在繼續評估遏制計劃的有效性以及被泄露的信息的數量和內容，並實施其他補救行動。目前，我們不認為這一IT系統妥協對我們的業務產生了重大不利影響，也沒有對我們造成任何實質性損害，我們目前也不認為這些問題會對我們的財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。但是，在我們完成對受損數據的數量和類型的評估之前，無法保證此IT系統受損的影響會是什麼。

戰略
 
我們的目標是成為全球領先的為各種嵌入式控制應用提供專業半導體產品的企業。^我們的戰略重點是嵌入式控制解決方案，包括通用和專業的8位、16位和32位微控制器、32位微處理器、現場可編程門陣列(FPGA)產品、廣泛的高性能線性、混合信號、電源管理、熱管理、分立二極管和MOSFET、射頻(RF)、計時、定時系統、安全、安全、有線連接和無線連接設備，以及各種高性能線性、混合信號、電源管理、熱管理、分立二極管和MOSFET、射頻(RF)、定時、定時系統、安全、安全、有線連接和無線連接設備。並行閃存、串行電可擦除隨機存取存儲器(EERAM)和串行靜態隨機存取存儲器(SRAM)。我們還授權Flash-IP解決方案，這些解決方案與廣泛的產品結合在一起。^^我們提供極具成本效益的嵌入式控制解決方案，這些解決方案還具有體積小、性能高、功耗極低、電壓範圍寬、混合信號集成和易於開發等優點，從而使我們的客户能夠及時、經濟地將我們的解決方案集成到他們的最終產品中。^^我們將SuperFlash技術和其他技術授權給晶圓。

37
目錄

全球的鑄造廠、集成器件製造商和設計合作伙伴，用於製造需要嵌入式非易失性存儲器的高級微控制器產品、門陣列、射頻(RF)和模擬產品。
 
我們的產品銷售給廣泛的國內和國際客户，遍佈不同的行業。我們服務的主要市場包括消費，汽車，工業，航空航天，辦公通信和計算機。我們的業務受到基於這些市場的經濟條件的波動。

我們的製造業務包括晶圓製造，晶圓探針和組裝和測試。^我們大部分製造資源的所有權是我們業務戰略的重要組成部分，使我們能夠保持高水平的製造控制，從而使我們成為嵌入式控制行業中成本最低的生產商之一。^通過擁有晶圓製造設施和組裝和測試操作，以及通過採用統計過程控制技術，我們一直能夠實現並保持較高的產量。^對製造資源的直接控制允許我們縮短設計和生產週期。^這種控制還允許我們獲得一部分晶片製造和組裝和測試的利潤率。我們確實將我們的很大一部分製造需求外包給第三方。？我們對Microsemi的收購顯着增加了我們外包製造需求的數量。

我們在開發嵌入式控制產品時採用了專有的設計和製造過程。^^我們相信，我們的工藝為我們提供了現有和衍生產品的經濟高效的設計，以及新產品設計中更大的功能。^^雖然我們的許多競爭對手為他們的邏輯和存儲器產品線開發並優化了單獨的工藝，但我們對微控制器和非易失性存儲器產品都使用了共同的工藝技術。^^這使我們能夠更充分地利用我們的工藝研發成本，並更快地將新產品投放市場。^^我們的工程師利用先進的計算機輔助設計工具和軟件來執行電路設計，我們的內部光掩模和晶片製造設施使我們能夠通過快速有效地處理測試晶片來快速驗證設計技術。

我們致力於繼續投資於新的和增強的產品，包括開發系統，以及我們的設計和製造工藝技術。^我們相信這些投資是保持我們競爭地位的重要因素。^我們目前的研究和開發活動集中在設計新的微控制器、數字信號控制器、存儲器、模擬和混合信號產品、FPGA、定時系統、Flash-IP、開發系統、軟件和特定於應用的軟件庫。^^我們還在開發新的設計和工藝技術，以進一步降低我們的產品的成本和改善產品的性能。^我們還在開發新的設計和工藝技術，以進一步降低我們的產品的成本和改善我們的產品的性能。^我們還在開發新的設計和工藝技術，以進一步降低我們的產品的成本和改善我們的產品的性能。

我們主要通過直銷人員和分銷商的網絡在全球範圍內營銷和銷售我們的產品。^我們的分銷商主要致力於服務廣大不同客户的產品和技術支持需求。^^我們相信，我們的直銷人員與我們的分銷商相結合，提供了一種有效的手段，可以接觸到這些廣泛而多樣的客户羣。^^我們的直銷隊伍主要集中在三個地理市場的主要戰略客户：美洲，歐洲和亞洲。^^我們目前在北美的主要大都市地區設有銷售和支持中心。歐洲和亞洲。^我們相信強大的技術服務存在對嵌入式控制市場的持續發展至關重要。^我們的許多客户參與經理(CEM)，嵌入式系統工程師(ESE)，和銷售管理人員都有技術學位，並且以前曾在工程環境中受僱過。^我們相信我們的銷售隊伍的技術知識是銷售我們產品的關鍵競爭優勢。^^我們ESE團隊的主要任務是為戰略客户提供技術援助，併為CEM和經銷商銷售團隊定期舉辦培訓課程。^^eSE還經常為我們在世界各地主要城市的客户舉辦技術研討會，並與我們的經銷商密切合作，提供技術援助和最終用户支持。“^^eSE還經常為我們在世界主要城市的客户舉辦技術研討會，並與我們的經銷商密切合作，以提供技術援助和最終用户支持。”(^^ESE團隊的主要任務是為戰略客户提供技術支持，並定期為CEM和經銷商銷售團隊提供培訓。)

有關季節性對我們業務的影響，請參見第57頁上的“我們的經營業績受到季節性和半導體行業供求的廣泛波動的影響”。

關鍵會計政策和估計
 
總則
 
我們對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析是基於我們的簡明合併財務報表，它是根據美國普遍接受的會計原則編制的。^我們定期審查報告財務結果時使用的會計政策。^準備這些財務報表需要我們做出估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有負債的相關披露。^在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與收入確認、企業合併、基於股份的薪酬、庫存、所得税、高級和初級相關的估計。^我們持續評估我們的估計，包括與收入確認、企業合併、基於股份的薪酬、庫存、所得税、高級和初級相關的估計。

38
目錄

從屬可轉換債務和或有事項。^我們的估計基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。·由於實際結果與我們基於假設的結果不同，我們的結果可能與這些估計不同。^我們持續審查這些估計和判斷。^我們相信以下關鍵的會計政策影響我們在準備我們的假設時使用的更重要的判斷和估計。^我們相信以下關鍵的會計政策會影響我們在準備我們的預算時所使用的更重要的判斷和估計。^我們相信以下關鍵的會計政策會影響我們在準備我們的預算時所使用的更重要的判斷和估計。簡明合併財務報表. 

收入確認

我們的收入主要來自將我們的半導體產品銷售給分銷商和非分銷商客户(直接客户)，並在較小程度上來自我們知識產權的許可人支付的特許權使用費。我們採用以下五個步驟的方法來確定收入確認的時間和金額：(1)與客户確定合同，(2)確定合同中的履行義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履行義務，以及(5)在履行義務得到履行時確認收入。

對總代理商的銷售受總代理商協議、採購訂單和訂單確認的約束。對總代理商的銷售不符合會計標準編碼主題606(ASC 606)定義的合同定義，直到總代理商發送了採購訂單，我們確認了訂單，我們認為對價的可收集性是可能的，並且已經創建了法律上可強制執行的權利和義務；這通常發生在估計發貨日期之前30天。按照半導體行業的慣例，我們向我們的許多分銷商提供價格優惠和股票輪換權利。由於這些都是可變對價的形式，我們使用最近的歷史數據並應用期望值方法估計我們將有權獲得的對價金額。通常，合同中只有一個履行義務，因此整個交易價格被分配給單個履行義務。在分配交易價格後，我們在履行義務時確認收入。基本上，與分銷商簽訂的合同產生的所有收入都在庫存轉移到分銷商的時間、風險和所有權時得到確認。

對我們的直接客户的銷售通常由採購訂單和訂單確認來管理。對直接客户的銷售通常不符合ASC 606定義的合同定義，直到產品發貨。一般情況下，與直接客户的合同關聯的交易價格設置為獨立的銷售價格，並且不是可變的。通常，合同中只有一個履行義務，因此整個交易價格被分配給單個履行義務。在分配交易價格後，我們在履行義務時確認收入。實質上，與直接客户簽訂的合同產生的所有收入都在庫存轉移給客户的時間、風險和所有權時確認。

從我們的許可證持有人產生的收入受許可協議的管理。我們與這些協議相關的主要履行義務是向被許可人提供使用知識產權的權利。最終的交易價格是通過將許可證的使用乘以許可協議中固定的版税來確定的。收入在使用許可證時確認。

企業合併
 
在收購會計方法下，我們所有的企業合併都以公允價值核算。根據收購會計方法，(I)收購相關成本，發行債務或股權證券的成本除外，將在發生的期間內支出；(Ii)非控制性權益將在收購日按公允價值估值；(Iii)正在進行的研究和開發將在收購日按公允價值記錄為無形資產，並在技術達到技術可行性時攤銷；(Iv)與企業合併相關的重組成本以及(V)收購日期後遞延税資產估值準備額和所得税不確定性的變化將通過所得税支出予以確認。^所收購資產和承擔的負債的公允價值的計量需要重大判斷。^無形資產的估值，尤其需要我們使用收益法等估值技術。^收益法包括使用折現現金流模型，該模型包括折現現金流方案，並需要以下重要估計：^收入，支出，資本支出和其他成本，以及基於各自風險的貼現率。^^收益法包括折現現金流模型，包括貼現現金流方案，並需要以下重要估計：^收入，支出，資本支出和其他成本，以及基於各自風險的貼現率。我們為一家公司支付的總對價金額根據收購日估計的公允價值分配給有形資產淨額和無形資產淨值。購買價超過有形資產淨值和無形資產淨值的超額部分計入商譽。在每年的基礎上，我們測試商譽的減值和通過2019年9月30日，我們從未在我們的商譽餘額中記錄減損費用。
 

39
目錄

股權報酬
 
我們以公允價值計量，並確認所有基於股票的支付獎勵的補償費用，包括員工股票期權的授予，限制性股票單位(RSU)和員工股票購買權，將在我們的財務報表中根據其各自的公允價值予以確認。^我們利用RSU作為我們對員工的主要股權激勵補償工具。^基於股票的薪酬成本在授予日根據我們預期的未來股息折現的普通股的公平市場價值計量，並在必要的服務期內以直線方式確認為費用。期間確認的以股份為基礎的薪酬費用總額六個月結束 2019年9月30日是8600萬美元，其中7，590萬美元反映在運營費用和1010萬美元反映在銷售成本中。我們庫存餘額中包括的基於股份的總薪酬為1450萬美元在…2019年9月30日. 

如果基礎未歸屬證券有任何修改或取消，我們可能被要求加速、增加或取消任何剩餘的基於股份的補償費用。^^未來基於股份的補償費用和未獲得的基於股份的補償費用將增加，直至我們向員工授予額外的股權獎勵或我們承擔與收購相關的未授予的股權獎勵。

盤存
 
使用先進先出法，存貨以成本或可變現淨值中較低的價格進行估價。·我們根據對未來需求和市場狀況的假設，將估計過時或無法銷售的存貨減記為存貨成本與估計淨可變現價值之間的差額。·如果實際市場條件不如我們預期的有利，則可能需要額外的存貨減值。？存貨減損費用為存貨建立了新的成本基礎，即使後來的情況表明增加了，費用也不會轉到收入中。^存貨減值費用為存貨建立了新的成本基礎，即使後來的情況表明增加了，也不會將費用轉回收入。^存貨減損費用為存貨建立了新的成本基礎，即使後來的情況表明增加了，也不會將費用轉回收入在估計我們的庫存報廢時，我們主要評估12個月期間的估計需求，並記錄超過估計12個月需求的現有庫存的減損費用。對預計12個月需求的估計通常基於前三個月期間的平均出貨量，然後按年率計算，以根據我們業務中任何潛在的季節性進行調整。將估計的12個月需求與我們最近制定的銷售預測進行比較，以進一步協調12個月的需求估計。管理層根據具體情況審查並適當調整估計。例如，對於歷史銷售不能代表未來需求的新產品，可以調整需求。或者，需求可以向下調整到任何現有產品被替換或停產的程度。

在我們的生產水平大大低於我們的正常運營能力的時期，我們製造設施的降低的生產水平直接計入銷售成本。由於我們的晶圓製造工廠的產量低於正常運營水平，大約1620萬美元已記入銷售成本中六月末2019年9月30日好的。在.期間六月末2018年9月30日，我們的運營低於正常的產能水平，導致未吸收的產能費用為500萬美元。
 
所得税
 
作為準備我們的簡明合併財務報表，我們需要在我們運營的每個司法管轄區估計我們的所得税。^這個過程包括估計我們當前的實際税收風險，並評估由於對税項和會計目的的不同處理而產生的暫時差異。^這些差異導致遞延税資產和負債，這些資產和負債被包括在我們的合併資產負債表中。^^然後我們必須評估我們的遞延税資產將從相關司法管轄區內未來的應税收入中收回的可能性，並且在我們認為不可能收回的程度上，我們必須建立一種估值準備額。^^我們為以下各項提供了估值準備額。^^我們提供了對遞延税項資產和負債的評估折讓，包括在相關司法管轄區內的未來應税收入中收回這些資產的可能性。在這種情況下，更有可能的是，某些部分或所有此類資產將無法變現。

美國和其他與我們有業務往來的國家的各種税務當局對企業所採用的税收結構進行仔細審查。像我們這樣規模和複雜性的公司定期接受它們開展重要業務的司法管轄區的税務當局的審計。·我們目前正接受美國和多個外國司法管轄區的税務當局的審計。目前，我們不知道這些審計的結果會是什麼。我們記錄不確定税收頭寸的收益，是基於對税收頭寸是否更有可能根據當前頒佈的法律的技術優點得以維持的評估。如果不滿足這個門檻，則不承認不確定税收狀況的税收優惠。如果達到門檻，我們確認在最終結算時可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。vbl.


40
目錄

會計準則編纂(“ASC”)740中定義的與不確定税務頭寸估值有關的會計模型要求我們假設税務頭寸將由相關税務當局進行審查，該主管當局充分了解所有相關信息，並且每個税務頭寸將在評估時不考慮與其他頭寸進行抵銷或彙總的可能性。即使我們認為税務機關審查或發現相關風險事項的可能性很小，或者我們有税務當局長期未進行檢查或發現相關風險事項的可能性，也存在對債務的確認要求，即使我們認為税務當局審查或發現相關風險事項的可能性很小，或者我們有很長的税務當局沒有進行檢查的歷史，或者我們有很長的税務當局沒有進行檢查或合併的可能性。如果在隨後的期間中發現了與倉位相關的新信息或事實，則記錄對先前記錄的倉位的調整。？所有對倉位的調整都通過損益表記錄。一般來説，如果税務機關已完成對導致頭寸得到有效結算的期間的審計，或者如果時效期滿，調整將被記錄在初始確認之後的期間中。由於估計過程中固有的不確定性，並考慮到會計模型的標準，在初始確認之後的期間財務報表中確認的金額可能與會計模型下的估計頭寸風險敞口有很大的不同。
 
高級和初級次級可轉換債務
 
我們分別核算高級和初級次級可轉換債務的負債和權益組成部分，其方式反映了我們在確認利息成本時的不可轉換債務(無擔保債務)借款利率。這導致債務組成部分的分叉，該組成部分在股本中的分類，以及由此產生的債務折扣的增加，這些折扣將在我們的綜合收益表中確認為利息支出的一部分。^最後，無論是否滿足市場價格觸發因素或其他或然轉換特徵，我們都將可發行普通股的股票在轉換未償高級和初級次級可轉換債務時的稀釋效應納入我們的每股攤薄收益計算中。^我們應用庫存股方法，因為我們有意圖，並採用會計政策以現金結算高級和初級次級可轉換債券的本金。^當我們普通股的平均公允價值超過一個報告期的平均公允價值時，這種方法會導致遞增的攤薄股份。^我們採用這種方法計算攤薄的每股收益，無論是否滿足市場價格觸發因素或其他或有轉換特徵。^當我們的普通股的平均公允價值超過報告期的平均公允價值時，我們應用庫務股方法，並採用會計政策來結算高級和初級可轉換債券的本金。

偶然事件
 
在我們的正常業務過程中，我們會因合同、產品責任、客户索賠、政府調查和其他事項而承擔各種責任。此外，我們作為原告和被告參與的法律訴訟數量有限。因此，我們可能會在任何這些行動中承擔未投保的責任。^我們還會定期收到來自各種第三方指控侵犯專利或其他知識產權的通知，或來自客户要求償還各種費用的通知。^關於我們作為其中一方的未決法律行動和其他索賠，我們也會定期收到通知。@關於懸而未決的法律訴訟和其他索賠，我們也會定期收到來自各種第三方的通知，指控我們侵犯了專利或其他知識產權，或者客户要求償還各種費用。^關於未決的法律訴訟(我們是其中一方)和其他索賠，我們也會定期收到通知。我們相信，這些問題的最終解決不會對我們的財務狀況、現金流或經營結果產生實質性的不利影響。與半導體行業有關的訴訟、政府調查和糾紛並不少見，我們不時受到此類訴訟、政府調查和糾紛的影響。因此，不能保證未來任何此類訴訟、政府調查或糾紛的範圍或結果。

當損失變得可能和合理估計時，我們為索賠和或有事件累算。於每個適用報告期結束時，吾等審閲我們的每項事宜，如有可能已發生或將發生負債，則吾等應計所有可能及合理估計的損失。當我們可以合理估計我們可能因此類事項而招致的損失範圍時，我們記錄構成我們最佳估計範圍內的金額的應計金額。如果我們可以合理地估計一個範圍，但該範圍內的任何金額似乎都不是比其他任何金額更好的估計，我們使用的金額是該範圍的低端。被收購公司截至收購日存在的或有事項按公允價值計量(如可確定)，公允價值通常基於概率加權模型。如果公允價值不能確定，則當被收購公司的或有事項變得可能並可合理估計時，確認該或有事項。


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運營結果
 
下表列出了本報告所涵蓋期間的某些運營數據佔淨銷售額的百分比：
 
三個月
九月三十日，
 
六個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨銷售額
100.0
%
 
100.0
%
 
100.0
%
 
100.0
%
銷售成本
38.1

 
51.9

 
38.3

 
49.7

毛利
61.9

 
48.1

 
61.7

 
50.3

 
 
 
 
 
 
 
 
研究與發展
16.4

 
15.5

 
16.5

 
14.9

銷售，一般和行政
12.9

 
12.3

 
12.8

 
12.9

購得無形資產攤銷
18.6

 
11.9

 
18.7

 
11.5

特別費用及其他，淨額
0.3

 
1.2

 
0.3

 
2.1

營業收入
13.7
%
 
7.2
%
 
13.4
%
 
8.9
%

淨銷售額
 
我們在兩個行業部門開展業務，主要從事半導體產品的設計、開發、製造和銷售，以及我們的SuperFlash和其他技術的許可。^^我們在廣泛的市場上向分銷商和原始設備製造商(稱為OEM)銷售我們的產品，對我們的客户進行持續的信用評估，通常不需要任何抵押品。在某些情況下，客户的財務狀況可能需要抵押品，在這種情況下，抵押品通常由信用證提供。

下表彙總了本報告所涵蓋期間的淨銷售額(以百萬美元為單位)：
 
三個月
 
 
 
六個月結束
 
 
 
九月三十日，
 
 
 
九月三十日，
 
 
 
2019
 
2018
 
%變化
 
2019
 
2018
 
%變化
淨銷售額
$
1,337.8

 
$
1,432.5

 
(6.6
)%
 
$
2,660.4

 
$
2,644.9

 
0.6
%

截至三個月的淨銷售額下降2019年9月30日與截止的三個月相比2018年9月30日這主要是由於我們服務的市場的不利需求波動，受到一般經濟條件、貿易限制和關税不利變化的負面影響。

截至六個月的淨銷售額增長2019年9月30日與截止的六個月相比2018年9月30日這主要是由於我們收購了Microsemi，因為2019年9月30日的業績包括兩個完整季度的Microsemi淨銷售額，而截至2018年9月30日的6個月中Microsemnet的銷售額為4個月。收購完成的時間佔我們淨銷售額約8%的增長。這一增長被我們服務的市場的不利需求波動部分抵消，這些市場受到一般經濟條件、貿易限制和關税不利變化的負面影響。不包括收購Microsemi的時機的影響，這些不利條件與上年同期相比，對淨銷售額產生了大約7%的負面影響。

我們向大量不同的客户羣銷售大量產品，不包括我們收購Microsemi的影響，沒有任何產品、客户或市場佔這一變化的重要部分。我們產品的整體平均銷售價格受單個產品生命週期內定價下降的影響；然而，我們產品和銷售地域組合的差異可能導致我們在任何特定時期的整體平均銷售價格出現更大的波動。我們產品的整體平均銷售價格在三個月和六個月結束 2019年9月30日與三個月和六個月結束 2018年9月30日由於我們收購了Microsemi，由於他們提供的產品類型以及他們服務的客户和市場類型，其平均銷售價格高於我們歷史業務的平均銷售價格。

期間影響淨銷售額的關鍵因素三個月和六個月結束 2019年9月30日與三個月和六個月結束 2018年9月30日包括：

•
我們對Microsemi的收購，於2018年5月29日完成；
•
我們服務的市場的全球經濟狀況；

42
目錄

•
貿易限制和關税的不利變化；
•
半導體工業條件；
•
我們提供的新產品增加了我們的服務可用市場；
•
客户對我們的可編程解決方案提供的靈活性的日益增長的需求；
•
我們客户(包括分銷商)的庫存持有模式；以及
•
增加我們客户產品中的半導體含量。

本報告所涉期間按產品系列分列的淨銷售額如下(百萬美元)：
 
三個月
九月三十日，
 
六個月結束
九月三十日，
 
2019
 
%
 
2018
 
%
 
2019
 
%
 
2018
 
%
微控制器
$
697.8

 
52.2
 
$
778.6

 
54.3
 
$
1,406.1

 
52.9
 
$
1,500.9

 
56.7
模擬，接口，混合信號和定時產品
393.9

 
29.4
 
419.2

 
29.3
 
780.3

 
29.3
 
751.1

 
28.4
現場可編程門陣列產品
93.2

 
7.0
 
70.8

 
4.9
 
184.2

 
6.9
 
108.7

 
4.1
許可、內存和其他
152.9

 
11.4
 
163.9

 
11.5
 
289.8

 
10.9
 
284.2

 
10.8
總淨銷售額
$
1,337.8

 
100.0
 
$
1,432.5

 
100.0
 
$
2,660.4

 
100.0
 
$
2,644.9

 
100.0

微控制器
 
我們的微控制器產品線在我們的總淨銷售額中佔最大的部分。在截至2019年9月30日的三個月和六個月中，微控制器和相關應用程序開發系統分別佔我們淨銷售額的52.2%和52.9%，而截至2018年9月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別約為54.3%和56.7%。減少是由於我們服務的市場的不利需求波動以及我們對MicroSemi的收購，MicroSemi的微控制器產品線在其總淨銷售額中所佔的百分比相對較低。
 
與截至2018年9月30日的三個月和六個月相比，我們微控制器產品的淨銷售額在截至2019年9月30日的三個月和六個月分別下降了10.4%和6.3%。這些銷售額下降的主要原因是我們服務的市場的不利需求波動，部分抵消了我們對Microsemi的收購。

從歷史上看，半導體行業的平均銷售價格在任何特定產品的生命週期內都會下降。^由於這些產品的專有性質，我們微控制器產品的整體平均銷售價格隨着時間的推移保持相對穩定。^我們在某些微控制器產品線中經歷了，並預計將繼續經歷適度的定價壓力，這主要是由於競爭條件。通過推出功能更多、價格更高的新產品，我們過去能夠並預期未來能夠緩和我們微控制器產品線的平均銷售價格下降。由於未來定價壓力增加，我們可能無法保持微控制器產品的平均銷售價格，這將對我們的經營業績產生不利影響。我們微控制器產品的平均銷售價格受這些趨勢的影響；然而，我們產品和銷售地域組合的變化可能導致我們微控制器產品在任何特定時期的平均銷售價格出現更大的波動。

模擬，接口，混合信號和定時產品
 
我們的模擬、接口、混合信號和定時產品的銷售分別佔我們截至2019年9月30日的三個月和六個月淨銷售額的29.4%和29.3%，而截至2018年9月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別約為29.3%和28.4%。增長的主要原因是我們收購了Microsemi，後者的模擬、接口、混合信號和定時產品線佔其總淨銷售額的百分比相對較高。

與截至2018年9月30日的3個月和6個月相比，我們的模擬、接口、混合信號和定時產品的淨銷售額在截至2019年9月30日的三個月中分別下降了6.0%，在截至2019年9月30日的六個月中增長了3.9%。截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月相比減少的主要原因是我們服務的市場的不利需求條件。截至2019年9月30日的6個月與截至2018年9月30日的6個月相比有所增長，主要是由於我們收購了Microsemi，部分被我們服務的市場的不利需求條件所抵消。
  

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目錄

模擬、接口、混合信號和定時產品在性質上可以是專有的，也可以是非專有的。^目前，我們認為我們的大部分模擬、接口、混合信號和定時產品都是專有的，價格相對穩定，類似於微控制器產品的定價穩定性。^我們的模擬、接口、混合信號和定時業務的非專有部分將經歷價格波動，主要由這些產品的當前供求推動。^^我們可能無法維持我們的模擬、接口、混合信號和定時產品的平均銷售價格。^我們可能無法維持我們的模擬、接口、混合信號和定時產品的平均銷售價格這將對我們的經營結果產生不利影響。我們預計，我們的模擬、接口、混合信號和定時產品的專有部分將隨着時間的推移而增加。

現場可編程門陣列(FPGA)產品
 
我們的FPGA產品線主要是作為我們於2018年5月29日收購Microsemi的一部分而收購的。我們FPGA產品的銷售額分別佔截至2019年9月30日的三個月和六個月淨銷售額的約7.0%和6.9%，而截至2018年9月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別約為4.9%和4.1%。這些增長主要是由於我們收購了Microsemi公司。

與截至2018年9月30日的三個月和六個月相比，我們的FPGA產品在截至2019年9月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別增長了31.6%和69.5%。這些銷售增長主要是由於客户需求條件和我們對Microsemi的收購。FPGA產品的定價歷來相對穩定，因為它們是具有顯着設計複雜性的專有產品，並且經常被設計成長壽命的終端應用程序。

許可、內存和其他
 
許可、存儲和其他(LMO)包括與使用SuperFlash和其他技術的許可相關的版税、知識產權的銷售、工程服務、存儲產品、製造服務(晶圓代工和組裝和測試分包)、傳統專用集成電路以及航空航天應用的產品。這些服務和產品的收入分別佔我們截至2019年9月30日的三個月和六個月淨銷售額的11.4%和10.9%，而截至2018年9月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別約為11.5%和10.8%。

與截至2018年9月30日的三個月和截至2018年9月30日的三個月相比，與這些服務和產品相關的淨銷售額在截至2019年9月30日的三個月中分別下降6.7%，在截至2019年9月30日的六個月中增長2.0%。LMO淨銷售額可能會根據總體經濟和半導體行業條件以及對許可證、工程服務、內存產品和製造服務(晶圓代工和組裝和測試分包)需求的變化而隨時間波動。
  
分佈
 
總代理商在截至2019年9月30日的三個月和六個月中分別佔我們淨銷售額的約49.8%和50.0%，在截至2018年9月30日的三個月和六個月中分別佔我們淨銷售額的約49.7%和51.3%。 除了我們最大的分銷商Arrow Electronics在截至2019年9月30日的三個月和六個月中佔我們淨銷售額的11%，沒有其他分銷商或最終客户佔我們截至2019年9月30日的三個月和六個月淨銷售額的10%以上。在截至2018年9月30日的三個月和六個月中，沒有總代理商或最終客户佔我們淨銷售額的10%以上。我們的分銷商主要致力於服務於廣泛的不同客户的產品需求。^我們相信分銷商提供了一種有效的手段，可以接觸到這些廣泛而多樣的客户羣。^^我們相信客户認可Microchip的產品和品牌，並將分銷商用作有效的供應渠道。

一般來説，我們與我們的分銷商沒有長期協議，我們或我們的分銷商可能會在很少或沒有提前通知的情況下終止彼此的關係。^我們的一個或多個分銷商的損失或運營中斷可能會減少我們未來某一季度的淨銷售額，並可能導致庫存退貨增加。
 
在2019年9月30日，我們的總代理商維持了30天的產品庫存，而2019年3月31日為35天。？在過去的十個財年中，我們的總代理商維持的庫存天數在大約27天到47天之間波動。^我們總代理商的庫存持有模式可能會對我們的淨銷售額產生重大影響。
 
按地域劃分的銷售額
 
本報告所涵蓋期間按地理位置劃分的銷售額如下(百萬美元)：

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目錄

 
三個月
九月三十日，
 
六個月結束
九月三十日，
 
2019
 
%
 
2018
 
%
 
2019
 
%
 
2018
 
%
美洲
$
354.7

 
26.5
 
$
350.2

 
24.4
 
$
701.3

 
26.4
 
$
621.2

 
23.5
歐洲
303.1

 
22.7
 
329.2

 
23.0
 
594.2

 
22.3
 
618.2

 
23.4
亞洲
680.0

 
50.8
 
753.1

 
52.6
 
1,364.9

 
51.3
 
1,405.5

 
53.1
總淨銷售額
$
1,337.8

 
100.0
 
$
1,432.5

 
100.0
 
$
2,660.4

 
100.0
 
$
2,644.9

 
100.0

美洲銷售包括對美國、加拿大、中美洲和南美洲客户的銷售。在截至2019年9月30日的三個月和六個月中，對外國客户的銷售額約佔我們總淨銷售額的79%，而截至2018年9月30日的三個月和六個月，對外國客户的銷售額分別佔我們總淨銷售額的約80%和82%。基本上我們所有的海外銷售都是以美元計價的。由於我們的許多客户將其製造業務轉移到亞洲，以及來自新興亞洲市場的需求增長，對亞洲客户的銷售額通常隨着時間的推移而增加；然而，以美元計算的對亞洲的銷售額和佔我們總淨銷售額的百分比在三個月和六個月結束 2019年9月30日與三個月和六個月結束 2018年9月30日由於我們收購了Microsemi，其對亞洲客户的銷售額佔其總淨銷售額的比例低於Microchip的歷史業務，並且在較小程度上受到貿易限制和關税的不利變化。在美洲，對客户的銷售額在總銷售額中所佔的百分比有所增加三個月和六個月結束 2019年9月30日與三個月和六個月結束 2018年9月30日由於我們收購了Microsemi，後者更專注於美洲的航空航天和國防工業。我們在美洲和歐洲的銷售隊伍為最終運往亞洲的產品的設計活動提供了很大一部分支持。
 
毛利
 
我們在截至2019年9月30日的三個月中的毛利潤為8.275億美元，佔淨銷售額的61.9%，而在截至2018年9月30日的三個月中，我們的毛利潤為6.893億美元，佔淨銷售額的48.1%。我們在截至2019年9月30日的六個月中的毛利潤為16.427億美元，佔淨銷售額的61.7%，而在截至2018年9月30日的六個月中，我們的毛利潤為13.313億美元，佔淨銷售額的50.3%。 

本表格所涵蓋期間影響我們毛利率的最重要因素10-Q是：
 
•
的收費分別約為1.821億元及2.896億元。三個月和六個月結束 2018年9月30日由於我們收購Microsemi而以公允價值確認收購庫存，這增加了我們收購庫存的價值，隨後增加了我們的銷售成本，並在確認相關收入時減少了我們的毛利率；
•
未吸收的容量費用890萬美元和1620萬美元由於在年以低於正常容量運行三個月和六個月結束 2019年9月30日；
•
未吸收的運力費用為500萬美元，原因是該區域的運力低於正常運力三個月和六個月結束 2018年9月30日及
•
微控制器、模擬、接口、混合信號和時序產品、FPGA產品、內存產品和技術許可的產品組合波動。

本表格所涵蓋期間影響我們毛利率的其他因素10-Q包括：
 
•
不斷降低晶圓製造和組裝和測試製造的成本，例如新的製造技術和更有效的製造技術；以及
•
經濟市場條件和產品組合。

我們根據需要調整晶片製造、組裝和測試產能利用率，以響應實際和預期的業務和行業相關條件。^當生產水平低於正常產能時(我們以已安裝設備產能的百分比衡量)，我們對未吸收的產能收取銷售成本。在.期間三個月和六個月結束 2019年9月30日，我們在低於正常產能水平下運營，導致未吸收的產能費用為890萬美元和1620萬美元分別為。在.期間三個月和六個月結束 2018年9月30日，我們的運營低於正常的產能水平，導致未吸收的產能費用為500萬美元。

晶圓製造工廠中使用的工藝技術影響我們的毛利率。^我們位於亞利桑那州Tempe的晶圓製造工廠(Fab 2)目前使用各種製造工藝技術，但主要使用我們的0.5微米到1.0微米的工藝。^我們位於俄勒岡州格雷沙姆的晶圓製造工廠(Fab 4)

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目錄

主要利用我們的0.13微米到0.5微米的工藝。^^我們繼續將產品過渡到更先進的工藝技術，以降低未來的製造成本。^在本報告所涵蓋的時期內，我們在FAB 2和FAB 4的所有生產都是在8英寸晶圓上進行的。我們認為FAB 2和FAB 4的正常容量為90%至95%。我們位於科羅拉多州科羅拉多州斯普林斯的晶圓製造廠(FAB 5)目前採用0.25微米到1.0微米之間的工藝，這些工藝在6英寸晶圓上運行。我們認為FAB 5的正常容量為70%至75%。

截至2019年9月30日，我們的總體庫存水平為7.342億美元，而截至2019年3月31日，我們的總庫存水平為7.117億美元。我們在2019年9月30日的資產負債表上保持了131天的庫存，而截至2019年3月31日，我們的庫存為128天。我們預計庫存水平的天數在十二月 2019四分之一是持平至最多13天與九月 2019級別。我們相信，我們現有的庫存水平將使我們能夠保持有競爭力的交貨期，併為我們的客户提供強勁的交貨表現。
 
我們預計，我們的毛利率將隨着時間的推移而波動，主要受產能利用率水平、微控制器、模擬、接口、混合信號和定時產品的整體產品組合、FPGA產品、存儲器產品和技術許可收入和每個這些產品在特定季度淨銷售額的百分比，以及製造產量、固定成本吸收以及我們服務的市場中的競爭和經濟狀況所驅動。
 
我們在泰國、菲律賓和世界其他地方經營組裝和測試設施。約有45%的組裝需求在我們每個工廠的內部組裝設施中完成三個月和六個月結束 2019年9月30日與之相比，這一時期約為36%和37%三個月和六個月結束 2018年9月30日約54%的測試要求在每次測試期間在我們的內部測試設施中進行三個月和六個月結束 2019年9月30日與之相比，這兩個數字分別約為45%和48%三個月和六個月結束 2018年9月30日內部執行的裝配和測試操作百分比的增加三個月和六個月結束 2019年9月30日與三個月和六個月結束 2018年9月30日這主要是由於我們對組裝和測試設備的投資，這提高了我們的內部能力，也由於我們服務的市場的不利需求波動，這減少了我們對外部組裝和測試操作的需求。主要位於亞洲的第三方承包商負責我們的組裝和測試操作。我們內部執行的組裝和測試操作的百分比會根據半導體行業的供需狀況、內部產能和收購活動隨時間波動。我們相信，與承包商的組裝和測試成本相比，在我們的內部設施中執行的組裝和測試操作為我們提供了顯著的成本節約，並加強了對製造過程中這些部分的控制。我們計劃繼續將某些外包組裝和測試能力轉移到我們的內部設施。
 
我們的晶圓製造要求的很大一部分依賴於外部晶圓代工廠。我們大約61%的淨銷售額來自於在每個工廠的外部晶圓廠生產的產品三個月和六個月結束 2019年9月30日與之相比，這兩個數字分別約為58%和54%三個月和六個月結束分別為2018年9月30日。增加的主要原因是我們收購了Microsemi公司，該公司將其大部分晶片製造要求外包出去。收購的時機，發生在2018年5月29日，也促進了增長，因為2019年9月30日結果包括完整的六MicroSemi活動的月份與截至六個月的四個月相比2018年9月30日.

我們對第三方的使用涉及到我們對我們分包的部分業務的控制水平有所降低。在我們審查第三方承包商的質量、交貨和成本績效的同時，如果任何第三方承包商無法將製造產量、組裝和測試產量和成本保持在大約當前的水平，我們未來的經營業績可能會受到影響。
 
研發(R&D)
 
截至2019年9月30日的三個月的研發支出為2.198億美元，佔淨銷售額的16.4%，而截至2018年9月30日的三個月為2.219億美元，佔淨銷售額的15.5%。截至2019年9月30日的六個月，研發支出為4.389億美元，佔淨銷售額的16.5%，而截至2018年9月30日的六個月，研發費用為3.938億美元，佔淨銷售額的14.9%。我們致力於投資於新的和增強的產品，包括開發系統軟件，以及我們的設計和製造工藝技術。^我們相信這些投資是保持我們競爭地位的重要因素。^研發成本按發生的費用計算。^為支持我們正在進行的研究和開發活動而購買的資產，當與已實現技術可行性的產品或具有替代未來用途的產品相關時，將資本化。^R&D費用包括勞動力、折舊、面具、原型晶圓片，以及用於開發的費用。^R&D費用包括勞動力、折舊、面具、原型晶圓片和用於開發的費用。^R&D費用包括勞動力、折舊、面具、原型晶圓片和用於開發的費用。^用於支持我們正在進行的研究和開發活動的資產將在與已實現技術可行性的產品相關時得到資本化。
 

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與去年同期相比，截至2019年9月30日的三個月，研發支出減少了210萬美元，或0.9%。而截至2019年9月30日的六個月，研發支出比去年同期增加了4510萬美元，或11.5%。與去年同期相比，截至2019年9月30日的6個月中研發成本增加的主要原因是我們收購Microsemi公司的額外成本。

研發費用隨時間波動，主要原因是收入和運營費用投資水平。

銷售、一般和行政
 
截至二零一九年九月三十日止三個月的銷售、一般及行政開支為一億七千二百三十萬美元，佔淨銷售額的12.9%，而截至二零一八年九月三十日止三個月的銷售、一般及行政開支為一億七千六百六十萬美元，佔淨銷售額的12.3%。截至2019年9月30日的六個月，銷售、一般和行政費用為3.402億美元，佔淨銷售額的12.8%，而截至2018年9月30日的六個月，銷售、一般和行政費用為3.407億美元，佔淨銷售額的12.9%。·隨着收入的增加，我們的目標是繼續提高運營費用的效率。銷售、一般和行政費用包括與現場銷售、市場營銷和行政管理人員、廣告和促銷支出以及法律費用有關的工資費用。^銷售、一般和行政費用還包括與我們的直銷隊伍、CEM和ESE有關的費用，他們在世界各地的銷售辦事處工作，通過幫助客户選擇和使用我們的產品來刺激需求。

截至2019年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用比去年同期減少了430萬美元，或2.4%。？在截至2019年9月30日的六個月中，銷售、一般和行政費用比去年同期減少了50萬美元，或0.1%。？銷售、一般和行政費用減少的主要原因是，與我們的MicroSemi收購實現的協同效應相關的人員和相關成本的減少，部分被與本表10-Q的第4項中討論的網絡妥協相關的補救成本抵消。

銷售、一般和行政費用隨時間波動，主要原因是收入和運營費用投資水平。
 
收購無形資產攤銷

截至二零一九年九月三十日止三個月及六個月的收購無形資產攤銷分別為2.482億美元及4.967億美元，而截至2018年9月30日止三個月及六個月分別為1.699億美元及3.036億美元。收購無形資產攤銷增加的主要原因是我們收購Microsemal後增加的攤銷，部分抵消了我們以前收購的無形資產攤銷的減少。

特別費用及其他，淨額
 
在截至2019年9月30日的三個月和六個月期間，我們發生了特別費用和其他，淨額分別為360萬美元和1170萬美元，而截至2018年9月30日的三個月和六個月分別為1820萬美元和5830萬美元。我們的重組費用與我們最近的業務收購有關，並且是由於勞動力、財產和其他運營費用合理化以及產品路線圖和製造業務的結合而產生的。
 
其他收入(費用)
 
截至2019年9月30日的三個月和六個月的利息收入分別為100萬美元和170萬美元，而截至2018年9月30日的三個月和六個月的利息收入分別為90萬美元和660萬美元。截至二零一九年九月三十日止六個月利息收入較去年同期減少的主要原因是投資現金結餘減少。在截至2018年6月30日的季度中，我們使用了很大一部分現金來幫助支付收購Microsemi的收購價格。

截至2019年9月30日的三個月和六個月的利息支出分別為1.296億美元和2.622億美元，而截至2018年9月30日的三個月和六個月的利息支出分別為1.386億美元和2.29億美元。與去年同期相比，截至2019年9月30日的三個月利息支出減少的主要原因是我們累計償還了17.3億美元的債務。與去年同期相比，截至2019年9月30日的6個月利息支出增加的主要原因是我們為幫助收購Microsemi而增加的借款。


47
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在截至2019年9月30日的三個月和六個月期間，我們分別確認了10萬美元和200萬美元的虧損，與我們的循環信貸工具的修訂和我們定期貸款工具的部分未清餘額的自願預付款有關。在截至2018年9月30日的三個月和六個月期間，我們確認由於提前支付我們的定期貸款融資和循環信貸融資的部分未償餘額而出現410萬美元的虧損。

截至2019年9月30日的三個月中，其他虧損淨額為140萬美元。在截至2019年9月30日的6個月中，其他收入淨額為130萬美元。截至2018年9月30日的三個月和六個月的其他虧損淨額分別為20萬美元和1000萬美元。這些變化的主要原因與外幣匯率波動有關。

所得税準備金
 
我們根據ASC 740計算所得税。我們的所得税準備金或收益可歸因於美國聯邦、州和外國所得税。我們用於中期的實際税率是基於估計的年度實際税率，包括需要在發生該等項目的中期期間離散記錄的項目的税收影響。我們截至六個月的實際税率2019年9月30日和2018年9月30日由於在此期間記錄的税前收入和所得税福利的數額而沒有意義。

在我們有業務的許多司法管轄區，我們都須繳税。我們在這些司法管轄區支付的實際税率差別很大，但它們通常低於美國聯邦和州的實際税率總和。我國國內法定税率三個月和六個月結束 2018年9月30日大約是22%，我們國內的財政法定税率2019大約是22%。我們的非美國混合法定税率三個月和六個月結束 2018年9月30日和財政2019遠遠低於這個數量。適用於外國司法管轄區的税率的差異是由多個因素造成的，包括較低的法定税率、免税期、融資安排和其他因素。我們的實際税率已經並將繼續受到我們收益和虧損的地理分佈的影響。

我們的外國税率差異利益主要與我們在泰國、馬耳他和愛爾蘭的業務有關。我們在泰國的製造業務目前根據我們在泰國的房地產、廠房和設備投資而獲得眾多的免税期。我們在泰國的免税期將來會在不同的時間到期；然而，我們積極尋求獲得新的免税期，否則我們將按20%的法定税率納税。我們預計未來我們在泰國的任何税收假期到期不會對我們的實際税率產生實質性影響。我們在馬來西亞的Microsemi業務也享受税收假期，這有效地降低了Microsemi在該司法管轄區的所得税率。Microsemi在馬來西亞的免税期於2009年獲得批准，有效期至2019年12月，但須繼續遵守免税期的要求。我們正積極尋求在馬來西亞獲得新的免税期，否則我們將在到期後按24%的法定税率納税。·外國收入的其餘重要組成部分的税率低於美國，是在愛爾蘭以12.5%的法定税率應計的收入，以及在馬耳他以0%的税率應計的收入。
 
美國和其他與我們有業務往來的國家的各種税務當局正在加強對企業所採用的税收結構的審查。^像我們這樣規模和複雜性的公司定期接受它們開展重要業務的司法管轄區的税務機關的審計。^對於美國聯邦，以及總體上的美國州納税申報表，我們的2007財年及以後的納税申報表仍然有效地開放，供税務當局審查。[font=Tahoma][font=宋體]對於美國聯邦，一般來説，對於美國各州的納税申報表，我們2007財年及以後的納税申報表仍然有效地開放，供税務當局審查。我們目前正接受美國和多個外國司法管轄區的税務當局的審計。目前，我們不知道這些審計的結果會是什麼。我們記錄不確定税收頭寸的收益，是基於對税收頭寸是否更有可能根據當前頒佈的法律的技術優點得以維持的評估。如果不滿足這個門檻，則不承認不確定税收狀況的税收優惠。如果達到門檻，我們確認在最終結算時可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。


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流動性與資本資源
 
我們有4.051億美元現金、現金等價物和短期投資2019年9月30日, a 減少量的2580萬美元從2019年3月31日平衡。
 
經營活動提供的淨現金在截至2019年9月30日的六個月為7766百萬美元，而截至2018年9月30日的六個月為7.899億美元。 

在截至2019年9月30日的六個月中，投資活動使用的淨現金為5470萬美元，而截至2018年9月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為67.4億美元。？在？期間六月末2019年9月30日，淨投資活動主要與資本購買和對其他資產的投資有關。在六月末2018年9月30日，投資現金流包括淨現金和現金等價物，用於為我們對Microsemi的收購提供資金78.5億美元購入的現金和現金等價物淨額為3.4億美元，被以下各項的淨現金流入所抵銷12.8億美元由於出售可供出售的債務證券以資助我們對Microsemi的收購，以及資本支出1.614億美元.

由於實際和預期的業務條件，我們的資本支出水平不時會有所不同。資本支出六月末2019年9月30日vbl.4160萬美元與.相比1.614億美元在六月末2018年9月30日資本支出主要用於擴大生產能力，增加研發設備和新的辦公樓。^我們目前打算在未來12個月中花費1.1億美元到1.3億美元之間，投資於設備和設施。我們相信，預計在未來12個月發生的資本支出將提供足夠的製造能力，以支持我們新產品和技術的生產能力的增長，並將更多目前外包的組裝和測試操作引入內部。我們希望通過我們現有的現金餘額和運營的現金流為我們的資本支出提供資金。
 
截至2019年9月30日的六個月，融資活動使用的淨現金為7.487億美元，而截至2018年9月30日的六個月，融資活動提供的淨現金為55億美元。年期間融資活動提供的現金流六月末2018年9月30日，受到我們收購Microsemi所藉資金的淨收益的有利影響。影響我們的淨融資現金流的重要交易包括：

•
在第一個六幾個月的財政2019，根據定期貸款機制發放的定期貸款的收益為30億美元，淨收益為36.3億美元來自我們循環信貸機制下的借款，發行我們的高級擔保票據所得淨收益19.9億美元，以及用於償還Microsemi現有債務的20.6億美元現金。
•
在第一個六幾個月的財政2019, 7.995億美元現金中的一部分用於支付定期貸款機制和信用機制的本金，分別扣除信用機制下的借款金額，與5.73億美元用於償還定期貸款機制和信用機制本金的現金，扣除信用機制下借入的金額，在第一階段六幾個月的財政2020，及
•
支付給我們股東的現金股利1.744億美元和1.714億美元在.期間六月末2019年9月30日和2018分別為。

在……上面2018年5月29日，我們完成了對Microsemi Corporation的收購，這是一家總部位於加利福尼亞州Aliso Viejo的上市公司。我們總共支付了大約20美元81.9億美元以現金支付給Microsemi的股東。收購中轉移的總對價，包括約#5390萬美元對於我們普通股的股票獎勵，Microsemi交換某些基於股票的支付獎勵的非現金對價約為82.4億美元好的。除了轉移的對價外，我們承認32.3億美元在我們的Microsemi合併財務報表中的負債包括債務，應付税款和遞延，養老金義務，重組，或有負債和其他負債20.6億美元1美元的現有債務已經還清。我們為購買價格提供了大約#美元的資金。81億美元借入的，由31億美元我們循環信貸機制下的貸款，3000億美元在條款貸款機制下，以及20億美元·在新發行的高級擔保票據中。我們發生了2，200萬美元與收購相關的收購成本。在.期間六月末2019年9月30日，我們自願預付1.880億美元在定期貸款機制下的本金。在2019年財政期間，我們自願預付10.9億美元根據定期貸款機制的本金，其中5000萬美元來自我們的循環信貸機制下借入的資金。在…2019年9月30日，我們有17.2億美元與我們的定期貸款機制下的未償還借款相比19.1億美元在…2019年3月31日.

於2019年9月，我們修訂了日期為2018年5月29日的信貸協議，其中包括降低信貸協議項下循環貸款利率的附加保證金。修正案還允許我們選擇

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目錄

對定期貸款或循環貸款進行再融資，最高可達一定的美元限額，並可選擇將應收款和某些相關資產作為因子。修正案將其下的循環信貸機制降低到35.7億美元從…36億美元2019年6月30日。

信貸協議規定一項總本金約為35.7億美元的循環貸款安排，其中包括2.50億美元的外幣轉付上限、5000萬美元的信用證轉付上限和2500萬美元的Swingline貸款轉授額度。信貸協議還規定了定期貸款安排。循環信貸機制由在2023年5月18日(“2023年到期日”)終止的35.7億美元循環貸款承諾(“2023年循環貸款”)組成。^2023年循環貸款按我們的選擇計息，基礎利率加0.00%至0.75%的息差，或調整後的LIBOR利率加1.00%至1.75%的息差，每種情況下，此類息差基於前四個會計季度的綜合高級槓桿率確定。在…2019年9月30日，我們有28.8億美元·循環信貸機制下的未償還借款與32.7億美元在…2019年3月31日好的。看見注14我們的筆記簡明合併財務報表有關我們的信用協議的更多信息。

該法案於2017年頒佈，對美國公司非美國子公司以前的所有免税收入徵税。由於這一變化，我們的現金在任何給定時間點所在的司法管轄區不再對我們的流動性產生重大影響。·我們未來將很大一部分非美國資產分配給美國將不再受美國聯邦税收的約束。^我們打算將我們所有的外國子公司收益以及我們在外國子公司的資本無限期地投資於美國以外的那些司法管轄區，在這些司法管轄區中，我們將在匯回這些金額後產生巨大的額外成本。
我們不時地進行衍生品交易，試圖減少我們對匯率波動的風險敞口。儘管過去五年中，我們開展大規模海外業務的國家中沒有一個經濟出現高度通脹，但不能保證我們開展業務的國家的通貨膨脹率或外幣匯率的波動不會對我們未來的經營業績產生不利影響。2019年9月30日，我們有未完成的外幣遠期合約，名義金額為五億美元。2.5億美元和3010萬美元·在經濟上分別對衝與馬來西亞林吉特和新臺幣相關的某些資產負債表風險敞口。

在此期間沒有回購普通股。六月末2019年9月30日好的。自.起2019年9月30日，我們大約舉行了1450萬股票作為庫務股。

2002年10月28日，我們宣佈董事會已經批准並開始對普通股進行季度現金股利。$0.3660每股支付日期2019年9月4日在總金額中8730萬美元好的。季度股息$0.3665每股申報日期為2019年11月5日並將於2019年12月5日致有記錄的股東2019年11月21日好的。我們預期總的現金股息2019年12月大約是8，770萬美元好的。我們的董事會可以根據我們的經營結果、財務狀況、現金需求和未來前景以及董事會認為相關的其他因素隨時改變我們的股利做法，增加或減少支付的股息，或者不支付普通股的股息。^我們目前的意圖是根據市場狀況、我們的經營結果和税法的潛在變化，提供持續的季度現金股利。

我們相信，我們現有的流動性來源，加上我們的循環信貸機制下的運營和借款產生的現金，將足以滿足我們目前預期的至少未來12個月的現金需求。然而，半導體行業是資本密集型的。^為了保持競爭力，我們必須不斷評估是否需要對生產和研發的資本設備進行大量投資。^^我們可能會增加循環信貸機制下的借款，或者不時尋求額外的股權或債務融資，以維持或擴大我們的晶片製造和產品組裝和測試設施，用於現金股息、股份回購或收購或其他目的。^任何此類融資要求的時間和金額將取決於許多因素，包括我們的股息支付水平。税法和法規的變化涉及離岸現金匯回(包括該法的影響)，對我們產品的需求，行業條件的變化，產品組合，競爭因素，以及我們尋找合適的收購對象的能力。^不能保證此類融資將在可接受的條款下獲得，任何額外的股權融資都將導致我們現有股東所有權的遞增稀釋。


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表外安排(包括擔保)
 
自.起2019年9月30日我們不參與SEC法規S-K第303(A)(4)(Ii)項中定義的任何表外安排，但我們或我們的子公司發起的某些交易所需的向某些方提供的備用信用證或其他擔保工具除外。我們沒有記錄任何與這些擔保安排有關的責任。基於歷史經驗和現有信息，我們相信根據這些保證安排，我們不會被要求支付任何款項。在2020財政年度第一季度之前，我們沒有記錄與在正常業務過程中籤訂的建築物和設備的各種經營租賃有關的任何負債。當我們採用會計標準更新2016-02-租賃的規定時，我們將相關租賃義務記錄為負債，該條款於2019年4月1日生效。參考附註2和注11我們的簡明合併財務報表有關採用本會計準則的其他信息。
 
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
 
截至#月2019年9月30日，我們的長期債務總額為10.9億美元好的。我們的固定利率債務沒有利率變動的風險敞口，總計為64.8億美元，2019年9月30日好的。我們確實有利率風險敞口。46.1億美元截至#年末，我們的浮動利率債務餘額2019年9月30日好的。利率提高50個基點將影響我們未來12個月的預期年度利息支出大約2300萬美元.

項目4好的。控制和程序

對披露控制和程序的評價
 
截至本季度報告所涵蓋的期間結束時，表格10-Q根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15條(B)款或第15d-15條的要求，我們在首席執行官和首席財務官的監督下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(如“交易法”第13a-15(E)或15d-15(E)條中所定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，因為以下所述的財務報告內部控制存在重大缺陷。我們的披露控制和程序沒有有效地確保我們需要在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息(I)在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、總結和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，在適當的情況下，允許及時做出關於所需披露的決定。^我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層。^我們的披露控制和程序包括我們對財務報告的內部控制的組成部分。^管理層對我們對財務報告的內部控制的有效性的評估在合理的保證層面上表達，因為控制系統，無論設計和操作多麼好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保實現控制系統的目標。

財務報告內部控制中的重大缺陷

重大弱點(定義在“交易法”下的規則12b-2中)是財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷組合，因此有合理的可能性，我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述將無法及時防止或檢測到。

作為重新調整我們的法律結構和其他重要交易的一部分，我們的管理層在審查2019年完成的某些交易的會計處理時，發現了控制措施的運營有效性方面的缺陷，這些控制措施旨在適當地記錄和審查用於確定和應用美國普遍接受的會計準則下的適當税務會計的相關事實。此外，我們的控制措施並沒有用來驗證在執行某些關鍵税務控制措施時所使用的信息的完整性和準確性。這些控制缺陷影響了遞延税、長期應付所得税、所得税福利賬户和相關披露，並導致我們對截至2019年3月31日的年度財務報表進行了調整。由根本缺陷引起的錯誤對任何中期或年度報告的財務報表都不重要，因此，並未導致對以前提交的財務報表進行修訂。然而，控制缺陷可能導致未能及時防止或檢測上述賬目和披露的錯誤陳述，這些錯誤陳述可能對年度或中期綜合財務報表具有重要意義。因此，我們的管理層得出結論，這些缺陷總體上構成了我們對財務報告的內部控制的重大弱點。

在2019年第四季度，我們還發現了財務報告內部控制設計中的不足之處，因為我們的管理層確定沒有足夠的控制來防止、檢測和應對未經授權的情況

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及時訪問我們的IT系統。網絡身份驗證、分段和監控已經到位，但設計不足以應對當前風險環境中的變化。我們的管理層得出的結論是，這些缺陷總體上構成了我們對財務報告的內部控制的重大弱點。

補救計劃和其他信息

如前所述，在截至2019年3月31日的財年的Form 10-K年度報告的第II部分第9A項中，我們開始實施補救計劃，以解決上述重大弱點。然而，這些重大弱點將不會被視為補救，直到適用的控制措施運行一段足夠的時間，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運行的結論。我們預計這些重大缺陷的補救工作將在2020財政年度結束前完成。

財務報告內部控制的變化
 
在截至2019年9月30日的三個月中，我們將Microsemi的某些流程過渡到我們的內部控制流程，我們預計在2020財年剩餘時間內將會有更多這樣的流程過渡。

關於確定的與所得税會計和IT系統訪問相關的重大弱點，我們已採取步驟補救上述重大弱點。然而，除了我們向我們的系統和控制環境的過渡(如上所述)之外，在截至三個月的時間裏2019年9月30日根據規則13a-15(D)段或規則15d-15所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這些評估已經對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或相當可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。


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第二部分？其他信息

項目1.法律程序

參考注16我們的簡明合併財務報表有關法律程序的信息。

第1A項危險因素
 
在評估Microchip及其業務時，除了本表格中其他地方提供的信息外，您還應仔細考慮以下列出的因素10-Q以及我們提交給證券交易委員會的其他文件。 

我們的經營業績受到全球經濟狀況的影響，未來可能會由於許多因素而波動，這些因素可能會降低我們的淨銷售額和盈利能力。

我們的經營業績受到各種各樣的因素的影響，這些因素可能會降低我們的淨銷售額和盈利能力，其中許多因素是我們無法控制的。可能影響我們運營結果的一些因素包括：

•
美國或國際上的總體經濟、行業或政治狀況，包括圍繞英國退歐及其影響的持續不確定性；
•
對我們的產品和客户的產品的需求或市場接受度的變化，以及這些產品銷售到的行業的市場波動；
•
貿易限制和關税變化，包括影響中國、日本和韓國業務的限制和關税變化，以及針對特定公司的貿易限制和關税變化；
•
我們繼續實現收購的預期收益的能力，包括收購Microsemi；
•
我們提高工廠產能以滿足客户需求的能力；
•
我們製造能力利用率的變化和製造產量的波動；
•
我們有能力確保足夠的晶圓代工，組裝和測試能力；
•
客户訂單模式和季節性的變化或波動；
•
美國和我們開展業務的其他國家的税收法規和政策的變化，包括2017年“減税和就業法案”(“法案”)的影響；
•
新的會計公告或者現行會計準則和慣例的變更；
•
我們持有的庫存的組合以及我們從庫存中滿足訂單的能力；
•
客户持有的庫存水平；
•
庫存過剩和過時的風險；
•
競爭發展，包括定價壓力；
•
未經授權複製我們的產品，造成定價壓力和銷售損失；
•
原材料和設備的可用性；
•
我們成功地將產品過渡到更先進的工藝技術以降低製造成本的能力；
•
一個季度收到和可以發貨的訂單水平，包括產品交付期的影響；
•
我們產品通過分銷的直銷水平；
•
我們產品銷售組合的波動；
•
我們或我們的競爭對手進行的其他重大收購的公告；
•
由於網絡安全事件、恐怖活動、武裝衝突、戰爭、全球石油價格和供應、公共衞生問題、火災、自然災害或運輸系統中斷而導致我們的業務或客户的業務中斷；
•
來自其他電子供應商的可獲得性受到限制，影響我們客户發貨的能力，這反過來可能會對我們向這些客户的銷售產生不利影響；
•
任何當前或未來的税務審計或任何涉及知識產權、我們的Microsemi收購、客户或其他問題的訴訟、調查或索賠的成本和結果；
•
商品或能源價格的波動；以及
•
財產損失或其他損失，不論是否由保險承保。

我們認為，對我們的經營業績進行逐期比較並不一定有意義，您不應依賴任何此類比較作為我們未來業績的指標。在未來一段時間內，我們的經營業績可能低於我們的公眾指導或公開市場分析師和投資者的預期，這可能會對我們普通股的價格產生負面影響。不確定的全球經濟狀況導致我們的經營業績大幅波動，使不同時期之間的可比性變得沒有意義。

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目錄


我們可能沒有充分認識到我們已完成或未來收購或剝離的預期利益，包括我們對Microsemi的收購。

我們已經收購併期望在未來收購更多的業務，我們相信這些業務將補充或擴大我們現有的業務。2018年5月29日，我們完成了對Microsemi的收購，這是我們有史以來最大、最複雜的收購。此外，2016年4月，我們完成了對Atmel的收購；2015年8月，我們完成了對麥克雷爾的收購。我們收購的整合過程是複雜的，可能是昂貴和耗時的，並且包括意想不到的問題、費用和負債。我們可能無法成功或盈利地整合、運營、維護和管理任何新收購的運營或員工。我們可能無法保持統一的標準、程序和政策，也可能無法實現整合所帶來的預期協同效應和成本節約。整合財務報告和內部控制系統可能會增加風險。我們可能在開發、製造和銷售新收購公司的產品方面存在困難，或者在以我們預期的速度增長業務方面存在困難。收購後，我們可能無法達到收購所需的收入或淨收入水平。我們可能會失去被收購公司的關鍵員工、客户和戰略合作伙伴，並且可能難以在被收購公司中實施我們的企業文化。我們已經並可能在未來受到終止員工、Microchip或被收購公司的股東以及與交易相關的其他第三方的索賠。特別是，在我們對Microsemi和Atmel的收購中，我們參與了第三方索賠、訴訟、政府調查以及與這些業務和交易相關的糾紛。看見注16我們的簡明合併財務報表以獲取有關此類問題的信息。收購還可能導致費用(如收購相關費用、註銷、重組費用或未來商譽的減值)、或有負債、不利的税收後果、額外的股份補償費用以及對我們的經營業績產生不利影響的其他費用。為了為收購Microsemi提供資金，我們使用了很大一部分現金餘額，併發生了大約81億美元額外的債務。我們可能通過使用現金、循環信貸機制下的借款、舉債、發行普通股或其他機制，為未來新業務或戰略聯盟的收購提供資金。

此外，如果我們決定剝離資產或業務，我們可能會在尋找或完成剝離機會或替代退出戰略方面遇到困難，其中可能包括在可接受的條款下或及時關閉站點。這些情況可能會延遲我們戰略目標的實現，或導致我們在資產或我們想要處置的業務方面招致額外費用，或者我們可能以低於我們預期的價格或條款處置資產或業務。即使在資產剝離或其他退出戰略之後，我們也可能在合同上對前僱員、客户、供應商、業主或其他第三方承擔某些持續義務。我們也可能對與前僱員、資產或業務相關的先前存在的負債有持續的義務。這些義務可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

除了收購，我們過去和將來都希望與其他公司達成聯合開發協議或其他業務或戰略關係。這些交易與我們在收購中面臨的風險類似，包括我們實現任何此類交易的預期收益的能力，成功營銷和銷售此類交易產生的任何產品，或成功整合通過此類交易開發的任何技術的能力。

如果我們不能有效地管理當前或未來的債務，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

自.起2019年9月30日，我們未償還債務的本金為10.9億美元好的。與我們收購Microsemi有關，我們招致的債務包括31億美元在我們的循環信貸額度下，3000億美元根據我們的定期貸款安排，以及20億美元在高級安全票據中。在…2019年9月30日，我們有28.8億美元在我們的循環信用額度下的未償還借款中，提供了多達35.7億美元在2023年終止的循環貸款承諾。在…2019年9月30日，我們有17.2億美元在我們的定期貸款安排下的未償還借款。2017年2月，我們發行了26.5億美元的高級和初級可轉換債券本金總額。

由於這樣的交易，我們的債務數額比我們過去維持的數額要大得多。我們保持大量債務水平可能會對我們利用公司機會的能力產生不利影響，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。我們可能需要或希望對我們的可轉換債務、優先債務、定期貸款債務或任何其他未來負債進行再融資，並且不能保證我們能夠以商業合理的條款(如果有的話)對我們的任何負債進行再融資。


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償還當前債務需要大量現金，我們的業務可能沒有足夠的現金流來為未來的支付提供資金，我們的信用評級的任何不利變化都可能增加我們的借款成本，並可能對我們進入債務市場的能力產生不利影響。

我們是否有能力按期支付本金，支付利息或對我們的債務進行再融資，包括我們未償還的可轉換債務和為我們收購Microsemi而發生的債務，取決於我們未來的表現，這受經濟、財務、競爭和其他因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足夠的現金流來償還債務，併為資本支出、股息支付、股票回購或收購提供資金。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採用一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以繁重或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們為負債進行再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們的高級擔保票據由某些主要信用評級機構進行評級。這些信用評級影響我們的借貸成本和我們進入資本市場的能力，並基於我們的財務表現和某些財務指標，包括債務水平。我們不能保證能夠保持目前的信用評級。任何主要信用評級機構對我們的信用評級的任何下調都可能導致借貸成本增加，並可能對我們進入債務市場為現有債務再融資或為未來債務融資的能力產生不利影響。

我們依賴於同一季度收到和發貨的訂單，因此對未來產品發貨的可見性有限。

我們在任何給定季度的淨銷售額取決於在同一季度接收和發貨的積壓訂單和客户訂單的發貨組合，我們稱之為週轉訂單。我們根據滿足我們在進入該季度時設定的發貨目標所需的訂單，衡量季度開始時的週轉訂單。在歷史上，我們一直依賴於我們快速響應客户訂單的能力，作為我們競爭戰略的一部分，導致客户下訂單時的交貨時間相對較短。較短的交貨期通常意味着，在任何特定季度，週轉訂單佔我們業務的百分比相對較高，並降低了我們對未來產品發貨的積壓可見性。週轉訂單與整個半導體行業條件和產品交付期相關。由於週轉訂單難以預測，不同級別的週轉訂單使得預測淨銷售額更加困難。由於我們的產品有很大一部分是在鑄造廠製造的，所以鑄造廠的交貨期可能會影響我們滿足某些轉彎訂單的能力。如果我們在特定季度的轉彎訂單相對於我們的收入目標沒有達到足夠的水平，我們的收入和運營結果可能會受到影響。

如果原材料、組件或設備的供應商不能滿足我們或我們的客户的需求，或者由於增加的關税或其他因素導致成本增加，我們可能會失去銷售。

我們的半導體制造業務需要原材料和加工材料和設備，這些材料和設備必須符合嚴格的標準。·我們通常有不止一個這些供應來源，但只有數量有限的供應商能夠提供符合我們標準的各種材料和設備。隨着全球範圍內半導體在產品應用中的使用增加，我們的業務所需的材料和設備可能會變得更加難以獲得。此外，由於合併和收購而導致的供應鏈整合可能會減少供應商的數量或改變我們與供應商的關係。此外，美國或其他國家實施的貿易限制或關税可能會對行業供應鏈產生不利影響。例如，美國政府最近提高了以中國為原產國並進口到美國的產品的關税。同樣，中國政府也增加了以美國為原產國的產品進口到中國的關税。我們已經採取措施，試圖降低這些關税對我們業務的成本。雖然這些關税的增加並未導致我們業務的運營成本大幅增加，但它們確實在2019年財政年度和截至2019年9月30日的6個月期間對我們的產品需求產生了不利影響。最近對我們或我們的供應商從中國採購的部件或設備徵收的額外關税將增加我們的成本，並可能對我們在截至2019年12月31日的三個月或未來期間的運營業績產生重大不利影響。為了減輕關税對我們運營的影響，我們還可能導致製造成本增加。這也可能損害採購的靈活性。我們過去不時遇到供應短缺，有時我們的供應商告訴我們，他們需要比預期更多的時間來滿足我們的訂單，或者他們將不再支持某些設備的更新或備件和更換部件。特別是，我們最近經歷了較長的設備交貨期，我們需要在某些製造設施進行擴容。任何材料或設備來源的中斷，或供應商對特定設備的支持不足，都可能損害我們的業務。

我們的客户也可能受到這些相同問題的不利影響。由於各種原因，其業務所需的材料、組件和設備可能會變得更加難以獲得，這些原因不限於供應商的業務中斷、由於合併和收購而導致的供應鏈整合或貿易限制或關税的應用

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採購靈活性或增加成本。如果我們的客户不能生產他們的產品，那麼他們對我們產品的需求就會減少。客户業務的這種中斷可能會損害我們的業務。

我們服務的市場中的激烈競爭可能會導致定價壓力，我們產品的銷售減少或市場份額減少。

半導體行業競爭激烈，其特點是價格侵蝕和快速的技術變革。我們與國內和國際的主要半導體公司競爭，其中許多公司比我們擁有更高的市場認知度和更多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源。近年來，半導體行業經歷了大量的併購活動和整合，導致我們的幾個競爭對手在收入、產品供應和規模方面變得更大。我們將來可能無法成功競爭，這可能會損害我們的業務。我們成功競爭的能力取決於許多因素，包括但不限於，在我們的控制範圍內和外部，包括但不限於：

•
我們產品的質量、性能、可靠性、功能、易用性、價格和多樣性；
•
我們在設計和製造新產品方面的成功，包括那些實施新技術的產品；
•
我們在晶圓製造、組裝和測試設施中根據需要提高生產和增加產能的能力；
•
客户將我們的產品整合到他們自己的應用程序中的速率以及這些應用程序的成功程度；
•
我們服務的市場重新設計和改變自己產品的速度；
•
我們有能力以可接受的價格獲得足夠的鑄造、組裝和測試能力以及原材料和其他供應品的供應；
•
我們服務的市場的需求變化以及這些市場的總體增長率或收縮率，包括但不限於汽車、個人計算機和消費電子市場；
•
競爭對手的產品介紹；
•
我們的競爭對手在特定市場的數量、性質和成功；
•
我們通過有效利用知識產權來保護我們的產品和工藝的能力；
•
我們對複製我們專有產品線的公司保持價格競爭力的能力，特別是在知識產權保護難以實現和維護的國家；
•
我們滿足客户需求的能力；以及
•
一般的市場和經濟狀況。

從歷史上看，半導體行業的平均銷售價格在任何特定產品的生命週期內都會下降。我們微控制器、FPGA和專有模擬、接口、混合信號和定時產品的平均銷售價格保持相對穩定，而我們的存儲器和非專有模擬、接口、混合信號和定時產品的平均銷售價格隨着時間的推移而下降。我們產品的整體平均銷售價格受這些趨勢的影響；然而，我們產品和銷售地域組合的差異可能導致我們在任何特定時期的整體平均銷售價格出現更大的波動。

我們已經經歷了，並預計將繼續經歷一些較為成熟的專有產品系列的適度定價下降，這主要是由於競爭條件所致。通過不斷推出具有更多功能和更高價格的新產品，我們能夠緩和許多專有產品線的平均銷售價格下降。不過，我們不能保證將來可以這樣做。我們過去已經經歷過，並期望在未來繼續經歷我們的內存和非專有模擬、接口、混合信號和定時產品中不同程度的競爭性定價壓力。由於未來價格壓力增加，我們可能無法維持我們產品的平均銷售價格，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們依賴晶片鑄造廠和其他承包商為我們執行關鍵的製造功能，我們的SuperFlash和其他技術的許可方也依賴於鑄造廠和其他承包商。

我們依靠外部晶圓代工廠來滿足我們的晶圓製造需求的很大一部分。具體地説，在財政的前六個月2020，我們大約61%的淨銷售額來自於外部晶片代工廠生產的產品，而我們財務年度的淨銷售額為57%2019好的。我們還使用幾個主要位於亞洲的承包商對我們的產品進行部分組裝和測試。具體地説，在2020財年的前6個月，我們約55%的組裝需求和46%的測試需求由第三方承包商完成，而在財務期間，我們約62%的組裝需求和51%的測試需求由第三方承包商完成2019好的。由於我們收購了Microsemi、Atmel、Micrel和其他公司，我們對第三方承包商和鑄造廠的依賴增加了。任何承包商的中斷或終止都可能損害我們的業務和運營結果。

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我們對第三方的使用在一定程度上減少了我們對業務分包部分的控制。如果任何承包商在需求超過產能時遇到財務、運營或生產困難或情況，或者如果他們無法將製造產量、組裝和測試產量和成本保持在大約當前的水平，或者如果這些承包商所在的國家經歷政治動盪或基礎設施中斷，我們未來的經營業績可能會受到影響。如果這些第三方不能或不願意及時交付符合我們質量標準的產品或服務，我們可能無法根據對我們有利的條款或根本不能及時為我們的產品獲得額外的製造來源。此外，這些分包商可能會放棄對我們很重要的製造工藝，或者無法採用我們希望控制成本的先進製造技術。在任何此類事件中，我們都可能經歷生產中斷、製造和生產成本增加或產品可靠性下降，並且我們的業務和運營結果可能受到不利影響。此外，我們對分包商的使用增加了潛在的盜用我們的知識產權的風險。

我們的某些SuperFlash和其他技術許可機構也依賴外部晶圓代工廠提供晶圓製造服務。如果我們的許可證持有人遇到任何來自外部晶片代工廠的供應中斷，這將減少我們在技術許可業務中獲得的收入，並將損害我們的經營業績。

如果我們不能有效地利用我們的製造能力或不能保持製造產量，我們的經營業績將受到影響。

集成電路的製造和組裝，特別是非易失性的，可擦除的CMOS存儲器和邏輯器件，如我們生產的那些，是複雜的過程。這些工藝對各種各樣的因素都很敏感，包括製造環境中的污染物水平，所用材料中的雜質，我們的晶片製造和組裝以及測試人員和設備的性能，以及其他質量問題。正如半導體行業的典型情況一樣，我們不時地經歷低於預期的製造產量。如果我們不能將收益率保持在或高於當前水平，我們的經營業績將受到影響。這可能包括收入確認的延遲，收入或未來訂單的損失，以及客户對我們未能滿足合同發貨期限的處罰。當我們在低於最佳產能的情況下運營時，我們的運營結果也會受到不利影響。在.期間三個月和六個月結束 2019年9月30日，我們在低於正常產能水平下運營，導致未吸收的產能費用890萬美元和1620萬美元分別為。在財政的某些時期2019，我們的運營低於正常的產能水平，導致未吸收的產能費用為1，900萬美元。

我們的經營業績受到季節性和半導體行業供需大幅波動的影響。

半導體行業的特點是季節性和供需大幅波動。從歷史上看，由於我們的收入的很大一部分來自消費市場和國際銷售，我們的業務往往在第一和第二季度產生更強勁的收入，在我們的財政年度的第三和第四季度產生相對較弱的收入。我們整體業務的廣泛波動、半導體行業和全球經濟條件的變化(包括貿易緊張)以及我們的收購活動(包括我們對Microsemi的收購)已經並可能對我們的業績產生比季節性更大的影響。因此，在這些廣泛波動、業務條件變化或收購發生的時期，很難評估季節性因素對我們業務的影響。半導體行業也經歷了顯著的經濟衰退，其特點是產品需求減少和產能過剩。我們尋求週期性地減少我們在這個行業的風險敞口，方法是向廣泛的細分市場中不同地理位置的客户羣銷售無法輕鬆或快速更換的專有產品。然而，由於一般行業或經濟狀況，我們經歷了經營業績的大幅週期波動，並預期未來將出現經營業績的週期波動。

我們的業務依賴於分銷商為我們的最終客户提供服務。

在本財政年度的前六個月，對總代理商的銷售額約佔我們淨銷售額的50%2020約佔我們財務淨銷售額的51%2019好的。我們沒有與我們的總代理商達成長期協議，我們和我們的總代理商可以在很少或沒有提前通知的情況下各自終止我們的關係。

美國或全球經濟或美國或全球信貸市場未來的任何不利條件都可能對我們的分銷商的運營產生重大影響。我們分銷商財務狀況的任何惡化或分銷商運營的任何中斷都可能對我們向最終客户的產品流動產生不利影響，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，在行業或經濟低迷期間，可能會出現產品供過於求，以及經銷商對我們產品的需求減少，這可能會減少我們在特定時期的淨銷售額

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目錄

並導致庫存退貨增加。我們的分銷商或其他渠道合作伙伴違反“反海外腐敗法”或類似法律，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們及時推出新產品的能力。

我們未來的運營結果取決於我們開發和及時推出新產品的能力，這些新產品在價格和性能的基礎上有效競爭，並滿足客户需求。我們新產品的成功推出取決於各種因素，包括但不限於：

•
有效的新產品選擇；
•
及時完成並推出新產品設計；
•
在商業上合理的條件下向第三方購買知識產權許可；
•
及時申報和保護新產品設計的知識產權；
•
開發和支持工具以及相關文獻的可用性，使複雜的新產品易於工程師理解和使用；以及
•
客户最終產品的市場接受度。

由於我們的產品是複雜的，我們在完成新產品開發過程中不時會遇到延遲。此外，我們的新產品可能不會獲得或保持相當大的市場接受度。？我們可能無法及時設計、開發和推出具有競爭力的產品，這可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。

我們的成功還取決於我們開發和實施新的設計和工藝技術的能力。半導體設計和工藝技術受到快速技術變化的影響，需要大量的研發支出。我們和業內其他公司在實現向先進工藝技術的過渡方面不時遇到困難，因此受到製造產量下降或產品交付延遲的影響。如果向未來工藝技術的任何過渡被大幅延遲或執行效率低下，我們未來的運營結果可能會受到不利影響。

我們仍然是我們數據攻擊的目標，試圖破壞我們的安全，並試圖向我們的IT系統中引入惡意軟件，而我們的IT系統中的任何中斷、對我們IT系統的未經授權的訪問或對數據的不當處理都可能對我們的業務產生不利影響。

我們依賴複雜IT系統和網絡的高效且不間斷的運營來運營我們的業務。·我們的系統或網絡的任何重大中斷，包括但不限於新系統實施、計算機病毒、安全漏洞、設施問題、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信故障或能源中斷，都可能對我們的業務、運營、銷售和運營結果產生重大不利影響。·此類中斷可能導致我們的知識產權損失或敏感的競爭信息或供應商、客户或員工個人數據的發佈。此類信息的任何丟失都可能損害我們的業務或競爭地位，導致客户信心的喪失，並導致我們為補救任何此類中斷或安全違規所造成的損害而招致重大成本。此外，任何未能妥善管理員工和客户個人數據的收集、處理、轉移或處置的行為都可能導致監管處罰、執法行動、補救義務、訴訟、罰款和其他制裁。

我們不時地遇到對我們數據的可驗證攻擊，試圖破壞我們的安全，並試圖將惡意軟件引入我們的IT系統。例如，在2019年財政年度，我們瞭解到我們的計算機網絡正在受到被認為是老練的黑客的持續危害。我們聘請了經驗豐富的法律顧問和一家在此類問題上有經驗的領先法醫調查公司。我們已採取措施識別我們網絡上的惡意活動，包括對我們網絡的危害，並於2019年5月開始實施遏制計劃。我們正在繼續評估遏制計劃的有效性以及被泄露的信息的數量和內容，並實施其他補救行動。目前，我們不認為這一IT系統妥協對我們的業務產生了重大不利影響，也沒有對我們造成任何實質性損害。但是，我們仍在評估受到危害的數據的數量和類型，無法保證此IT系統受到危害的影響會是什麼樣子。由於IT系統的妥協，我們的管理層，包括我們的首席執行官和我們的首席財務官，得出結論，我們與IT系統訪問相關的內部控制無效，導致我們的內部控制存在重大缺陷。有關其他信息，請參閲第4項“控制和程序”。

由於我們銷售的產品類型以及我們向政府機構或客户(其主要銷售對象是美國政府機構)進行的大量銷售，我們預計將繼續成為攻擊我們的數據、試圖破壞我們的安全以及試圖將惡意軟件引入我們IT系統的目標。如果任何未來的攻擊都是成功的，我們可能不知道這一事件，它的規模，或其影響，直到造成重大傷害。近年來，我們有

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目錄

對我們的保護措施實施了改進，包括但不限於：防火牆、端點檢測和響應軟件、補丁程序、日誌監視器、事件關聯工具、具有存儲介質異地保留功能的常規備份、系統審計、雙因素識別、數據分區和常規密碼修改。由於IT系統泄漏導致我們的內部控制存在重大缺陷，我們已經採取了補救行動並實施了額外的控制措施，我們計劃繼續採取進一步行動，試圖應對不斷變化的威脅。最近的系統改進並未完全有效地防止對我們的數據的攻擊和對我們的安全的破壞，並且不能保證任何未來的系統改進將有效地防止攻擊或破壞，或限制未來任何網絡攻擊或中斷造成的損害。此類系統改進導致我們的成本增加，任何未來的改進、攻擊或中斷都可能導致與重建我們的內部系統、為訴訟辯護、響應監管行動或支付損害賠償相關的額外成本。此類攻擊或中斷可能會對我們的業務、運營和財務結果產生重大不利影響。

第三方服務提供商，例如晶圓代工廠、組裝和測試承包商、分銷商、信用卡處理器和其他供應商，可以訪問我們和我們客户的敏感數據的某些部分。如果這些服務提供商沒有正確保護他們持有的數據，可能會導致安全漏洞和數據丟失。我們的第三方服務提供商的任何此類數據丟失都可能對我們的業務、運營和財務結果以及我們與客户的關係造成負面影響。

如果我們不能彌補我們的重大弱點，實現並保持適當和有效的內部控制，並彌補當前或未來的不足，我們產生準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績，我們經營我們業務的能力以及投資者對我們的看法。

正如我們在2019年5月30日提交的10-K表格的第4項“控制和程序”中所討論的那樣，在2019年第四季度，我們在與所得税會計相關的內部控制中發現了“重大弱點”，並且我們還在與IT系統訪問有關的內部控制中發現了“重大弱點”。與這些事項相關的內部控制對於在我們的財務報告中準確反映我們的財務狀況和經營結果非常重要。我們正在補救重大缺陷，但我們的努力可能不會成功。如果我們不能以適當和及時的方式補救重大缺陷，或者如果我們發現單獨或共同構成重大缺陷或重大缺陷的其他控制缺陷，則我們準確記錄、處理和報告財務信息的能力以及因此，我們在所需時間內編制財務報表的能力可能會受到不利影響。未能保持有效的內部控制可能導致違反適用的證券法、證券交易所上市要求和我們的債務協議下的契約，使我們受到訴訟和調查，對投資者對我們的財務報表的信心產生負面影響，對我們的股票價格和進入資本市場的能力產生不利影響。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，是一項成本高昂且耗時的工作，需要經常進行重新評估。我們對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證。我們必須遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的規定，該法案要求我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度管理評估，並由我們的獨立審計師提交報告。除了確定與所得税會計和IT系統訪問相關的重大弱點外，我們還不時發現與其他事項相關的重大缺陷。如果我們不能補救我們的重大弱點或重大缺陷，或者在未來對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們產生準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績，損害我們經營業務的能力，並降低我們股票的交易價格。

我們報告的財務結果可能會受到新的會計聲明或現有會計準則和慣例的變化的不利影響。

我們根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表。這些會計原則受到財務會計準則委員會(FASB)和證券交易委員會(SEC)的解釋或更改。新的會計聲明和對會計標準和慣例的不同解釋在過去已經發生過，並且預計將在未來發生。新的會計聲明或對現有會計準則或慣例的解釋的改變可能對我們報告的財務業績產生重大影響，甚至可能影響我們對變更宣佈或生效之前完成的交易的報告。

無論是由於自然災害、網絡安全事件還是其他事件，對我們的運營或我們的主要供應商、分包商、被許可人或客户的運營的業務中斷都可能損害我們的業務。


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我們的任何設施、任何晶片製造或組裝和測試分包商的設施或任何重要供應商或客户的運營可能會因超出我們控制範圍的原因而中斷。這些原因可能包括停工、斷電、網絡攻擊、計算機網絡受損、恐怖主義事件或安全風險、政治不穩定、公共衞生問題、電信、運輸或其他基礎設施故障、放射性污染、火災、地震、洪水、火山噴發或其他自然災害。我們已經採取措施，以減輕其中一些事件發生時的影響；但是，我們無法確定我們的行動是否有效，以避免在發生災難或其他業務中斷時對我們的業務造成重大影響。

特別是泰國近年來經歷了幾次嚴重的洪災。雖然我們在泰國的設施繼續正常運作，但不能保證泰國日後發生的水浸不會對我們的運作造成重大不利影響。如果我們的任何設施或分包商設施的運營中斷，我們可能無法及時將生產轉移到其他設施，我們可能需要花費大量資金來維修或更換我們的設施和設備。如果我們遇到業務中斷，我們可能會遇到向客户發運產品的延遲，並且在可接受的條件下可能無法獲得替代的生產來源。這可能導致收入和利潤減少，訂單取消或客户流失。雖然我們維持業務中斷保險，但此類保險可能不足以補償我們可能發生的任何損失，我們因業務中斷而遭受的任何損失或損害可能會嚴重損害我們的業務。

此外，我們的客户和許可證持有人的運營可能會因多種原因而中斷。在客户中斷的情況下，我們產品的銷售可能會下降，我們的收入、盈利能力和財務狀況可能會受到影響。同樣，如果我們的許可方無法制造和發運包含我們的技術的產品，或者如果由於業務中斷而導致產品需求下降，我們的版權費收入可能會下降。

我們的技術許可業務使我們面臨各種風險.

我們的技術授權業務是基於我們的SuperFlash和其他技術。我們授權業務的成功取決於市場對這些技術的持續接受，以及我們進一步開發和增強這些技術並在未來引入新技術的能力。要取得成功，任何此類技術都必須能夠由被許可方重複實施，提供令人滿意的收益率，滿足被許可方和客户的要求，並具有競爭力。我們技術許可業務的成功取決於各種其他因素，包括但不限於：

•
正確識別被許可人的要求；
•
及時開發和引進新的或增強的技術；
•
我們保護和執行許可技術的知識產權的能力；
•
我們限制我們對被許可人的責任和賠償義務的能力；
•
提供足夠的開發和支持服務，以幫助被許可方設計和製造集成我們技術的產品；
•
是否有足夠能力支持OEM生產的代工許可證持有人；以及
•
客户最終產品的市場接受度。

由於我們的許可技術是複雜的，在開發和增強這些技術方面可能會不時出現延遲。我們不能保證我們現有的或任何增強的或新的技術將獲得或保持大量的市場接受度。我們的許可證持有人可能會遇到生產中斷或低於預期的生產水平，這將對我們從他們那裏獲得的收入產生不利影響。我們的技術許可協議一般包括賠償條款，賠償被許可人因知識產權問題而產生的責任和損害(包括法律辯護費用)。我們可能會對與知識產權問題或賠償要求有關的索賠或損害承擔實質性責任。任何索賠，無論是否有價值，都可能導致大量的法律費用，並需要我們的管理層給予極大的關注。上述任何問題都可能對我們許可業務的成功產生不利影響，並對我們未來的經營業績產生不利影響。

我們面臨與法律程序、調查或索賠相關的各種風險。

我們目前和將來可能會參與有關專利侵權、其他知識產權、產品故障、我們的Microsemi收購、合同和其他事項的法律訴訟、調查或索賠。正如半導體行業的典型情況一樣，我們不時收到第三方的通知，這些第三方認為我們欠他們的賠償或其他與對我們、我們的直接或間接客户或我們的許可人提出的索賠有關的義務。這些法律程序和索賠，即使毫無價值，也可能導致我們付出大量費用，並挪用我們的資源。如果我們不能解決索賠，解決問題，以商業上合理的條款獲得必要的許可，重新設計我們的產品或流程以避免侵權，提供具有成本效益的補救措施，或者成功地起訴或捍衞我們的立場，我們可以

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目錄

在其中任何一箇中發生未投保責任，被要求對運營收取適當費用，被禁止銷售我們產品的重要部分或使用某些流程，我們的庫存價值減少或消除，我們的業務、財務狀況或運營結果可能受到損害。

我們也有可能不時受到與我們產品的製造、性能或使用相關的索賠。這些索賠可能是由於與製造有關的傷害、經濟損失或環境暴露，產品不符合我們與客户商定的規格或規格，我們的製造過程發生變化，或由於我們的產品集成或客户的設計或測試不足而導致的意外客户系統問題。我們可能會因這些事項而招致重大開支，包括但不限於：

•
與核銷不合格產品存貨價值有關的成本；
•
召回不合格產品；
•
提供支持服務、產品更換或產品修改，並對此類索賠進行辯護；
•
從其他項目中分流資源；
•
因取消訂單或未付應收款項而造成收入損失或延遲確認收入；
•
客户因未能滿足合同要求而處以罰款或處罰；以及
•
賠償或罰款的要求。

由於我們的產品集成到的系統具有比我們銷售的產品更高的商品成本，因此我們被要求支付的費用和損害賠償可能遠遠高於我們從相關產品中獲得的銷售和利潤。雖然我們在標準條款和條件中明確排除了間接損害，但我們的某些合同可能不排除此類責任。此外，我們避免此類責任的能力可能受到適用法律的限制。我們確實有責任保險，涵蓋因產品缺陷而引起的某些損害，但我們並不期望保險將涵蓋所有索賠或有足夠的金額來充分保護這些索賠。我們可能與這些客户索賠有關的成本或付款可能會對我們的運營結果產生不利影響。

此外，我們還向汽車、航空航天、國防、安全、安保和醫療等行業的客户銷售產品，在這些行業中，集成我們產品的系統發生故障可能會造成財產或人員損失。如果我們的產品或產品的集成導致系統故障，我們可能會受到索賠。如果我們在這些應用程序中的銷售量或集成我們產品的系統故障的頻率大幅增加，我們將面臨更多的索賠風險。

如果不能充分保護我們的知識產權，可能會導致收入或市場機會的損失。

我們獲得專利、許可證和其他知識產權的能力涵蓋了我們的產品和製造過程，這對我們的成功很重要。為此，我們已經獲得了某些專利和專利許可證，並打算繼續為我們的技術和製造過程尋求專利。尋求專利保護的過程可能是漫長而昂貴的，並且可能不會從當前待決或未來的申請中頒發專利。此外，我們發行的現有和新的專利、商標和版權可能沒有足夠的範圍或實力為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們可能受到或自己可能在美國專利和商標局、外國專利局或美國或外國法院提起干涉訴訟，這可能需要大量的財務和管理資源。此外，某些外國的法律並沒有像美國的法律那樣保護我們的知識產權。第三方侵犯我們的知識產權可能會導致我們失去市場和收入機會而得不到賠償。雖然我們繼續在全球範圍內積極積極地捍衞和保護我們的知識產權，但不能保證我們的努力會取得成功。

如果經濟狀況影響到我們的許可證持有人、客户、分銷商或供應商的財務可行性，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們定期審查我們的許可證持有人，客户，分銷商和供應商的財務表現。然而，全球經濟狀況的任何下滑都可能對我們的許可證持有人、客户、分銷商或供應商的財務可行性產生不利影響。大型被許可人、客户或分銷商、重要供應商或其中一組的財務失敗可能會對我們的經營業績產生不利影響，並可能導致我們無法收取應收賬款餘額、呆賬準備金增加、應收賬款註銷以及運營成本佔淨銷售額的百分比上升。

我們將產品運往或運出的司法管轄區的監管當局可能會徵收罰款，限制或延遲我們出口或轉移產品的能力，或增加與製造或轉移產品相關的成本。


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我們的銷售有很大一部分是通過產品的出口和進口來完成的。除當地司法管轄區的貿易法規外，我們的美國製造的產品或基於美國技術的產品受美國管理國際貿易的法律和法規的約束，包括但不限於“反海外腐敗法”、“出口管理條例”、“國際武器貿易條例”以及由美國財政部、外國資產管制辦公室(OFAC)管理的針對禁運國家和被拒實體的貿易制裁。將我們的產品發運到某些國家需要許可證或適當的許可證例外。如果美國或外國政府認定我們未能遵守貿易或出口法規或反賄賂法規，可能會受到處罰，其中可能包括拒絕出口特權、罰款、民事或刑事處罰以及扣押產品。這樣的處罰可能會對我們的業務、銷售和收益產生重大的不利影響。此外，這些法律和法規的變化可能會限制我們將產品轉讓給以前允許的國家、客户、分銷商或其他第三方的能力。例如，在2019年財政年度，美國商務部禁止美國公司向中國公司中興通訊及其某些子公司銷售產品或轉讓技術。在2020財政年度，美國商務部禁止美國公司向某些中國公司銷售產品或轉讓技術，包括華為及其某些子公司。其中任何一項或多項制裁、未來的制裁、法律法規的變更或禁止向重要客户運送我們的產品或轉讓我們的技術，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

對於與我們收購Microsemi相關的某些產品，我們依靠美國出口許可證將我們的產品運輸給非美國客户。2018年，聯邦政府從2018年1月20日至2018年1月23日停擺，2018年12月22日至2019年1月25日第二次停擺。由於美國聯邦政府關門，批准這些出口許可證的機構暫時關閉。這導致了預定在本季度內發貨的某些發貨延遲。雖然這種延遲沒有對我們之前幾個季度的收入造成重大不利影響，但它可能在任何未來政府關閉的季度內以及下一個季度對我們的收入產生重大不利影響，這取決於政府機構加快處理在關閉期間延遲的許可證的能力。

美國和其他國家對某些商品徵收關税和税收，並對材料和產品實施貿易限制。2018年和2019年，美國和中國之間的貿易緊張局勢升級，包括美國提高對中國原產商品的關税，以及中國提高對美國商品的關税。我們的一些產品受到了影響，並將繼續受到關税增加的影響。美國和中國政府最近宣佈或威脅對現有關税徵收更高關税，並進一步徵收關税。我們已經採取措施降低這些關税對我們業務的成本。雖然這些關税的增加並未導致我們業務的運營成本大幅增加，但它們確實在2019年財政年度和2020財政年度的第一和第二季度對我們的產品需求產生了不利影響。最近對我們或我們的供應商從中國採購的部件或設備徵收的額外關税將增加我們的成本，並可能對我們在截至2019年12月31日的三個月或未來期間的運營業績產生重大不利影響。我們客户產品的關税增加可能會影響他們的產品銷售，與競爭對手相比，我們產品的關税增加可能會導致對我們產品的需求降低。此外，日韓貿易爭端可能會給我們的日本和韓國客户帶來壓力，關於英國退歐及其影響的持續不確定性也可能導致對我們產品的需求下降。

貿易政策、關税、附加税、出口限制或其他貿易壁壘的進一步變化可能會限制我們生產產品的能力，增加我們的銷售和/或製造成本，降低利潤率，降低我們產品的競爭力，或抑制我們銷售產品的能力，這可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們高度依賴國外的銷售和經營，這使我們面臨國外的政治和經濟風險，包括最近關税增加的風險。

對外國客户的銷售額佔我們淨銷售額的很大一部分。在財政的前六個月2020，我們約79%的淨銷售額向外國客户銷售，包括中國大陸的21%，臺灣的15%和德國的11%。在財務期間2019，我們大約80%的淨銷售額是向外國客户銷售的，包括中國大陸的22%和臺灣的13%。
 
在中國市場的強大地位是我們全球增長戰略的關鍵組成部分。中國集成電路產品市場競爭激烈，國際國內競爭對手都在積極尋求擴大市場份額。中國市場競爭加劇或經濟疲軟最近使我們更難在中國實現我們期望的銷售量。特別是，美中之間的貿易關係已經惡化，中國的經濟狀況仍然不確定，我們無法預測這種不確定性在未來的時期是會繼續還是會惡化。美國政府提高了對以中國為國家的產品的關税

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同樣，中國政府也提高了以美國為原產國的進口產品的關税。我們已經採取措施降低這些關税對我們業務的成本。雖然這些關税的增加並未導致我們業務的運營成本大幅增加，但它們確實在2019年財政年度和2020財政年度的第一和第二季度對我們的產品需求產生了不利影響。最近對我們或我們的供應商從中國採購的部件或設備徵收的額外關税將增加我們的成本，並可能對我們在截至2019年12月31日的三個月或未來期間的運營業績產生重大不利影響。此外，對我們客户的產品徵收關税可能會影響他們對這些最終產品的銷售，導致對我們產品的需求降低。為了減輕關税對客户的影響，我們還可能導致製造成本增加。

此外，日韓貿易爭端可能會給我們的日本和韓國客户帶來壓力。這些壓力可能導致各種負面影響，如完成產品所需的原材料或組件供應減少，原材料或組件成本增加，無法獲得在另一個國家銷售產品的許可證，抵制或類似行為。這些對我們客户的負面影響可能會導致對我們產品的需求減少和收入減少。

我們大部分的原材料和設備都是從國外供應商那裏購買的。此外，我們在泰國曼谷附近擁有產品組裝和測試設施，該地區過去曾經歷過一段時期的政治不穩定。我們的製成品庫存有很大一部分是在泰國維持的。泰國也不時地經歷過嚴重的洪災。不能保證泰國未來的洪災或政治不穩定不會對我們的行動造成重大不利影響。作為我們收購Atmel的一部分，我們收購了菲律賓Calamba的一家測試設施。我們使用各種鑄造廠和其他外國承包商來滿足我們的組裝和測試以及晶圓製造要求的很大一部分。

我們對國外業務、外國供應商的依賴，在國外地點維持我們幾乎所有的製成品庫存，以及大量的國外銷售，使我們面臨外國政治和經濟風險，包括但不限於：

•
政治、社會和經濟不穩定；
•
貿易限制和關税變化；
•
潛在的不利税收後果；
•
我們服務的全球市場的經濟不確定性；
•
進出口許可證要求和限制；
•
各司法管轄區與税收、環境、健康和安全、技術標準和消費者保護有關的規則和法律的變化；
•
貨幣波動和外匯監管；
•
在人員配置和管理國際業務方面的困難；
•
就業法規；
•
網絡安全事件造成的中斷；
•
國際運輸或交付中斷；
•
公共衞生條件；以及
•
收款困難和較長的付款週期。

如果這些風險中的任何一項成為現實，或者比我們預期的更糟糕，我們的銷售額可能會下降，我們的經營業績可能會受到影響，我們可能會面臨零部件成本的增加，生產延遲，一般業務中斷，某些技術的出口許可證難以獲得，關税和其他壁壘和限制，更長的支付週期，增加的税收，對資金匯回的限制以及遵守各種外國法律的負擔，所有這些都可能最終對我們的業務產生重大的不利影響。

貿易政策的進一步變化、關税、附加税或對供應、設備和原材料(包括稀土礦物)的限制可能會限制我們生產產品的能力，增加我們的銷售和/或製造成本，降低利潤率，降低我們產品的競爭力，或者抑制我們銷售產品或購買必要設備和用品的能力，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。


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我們與客户的合同關係使我們面臨風險和責任。

我們通常不會與我們的非分銷商客户簽訂長期合同，因此我們無法確定來自客户的未來訂單水平。當我們簽訂客户合同時，合同通常可以在客户方便的情況下取消。儘管我們有超過120，000個客户，我們最大的10個直接客户在截至6個月的總收入中約佔12%2019年9月30日我們的十大直接客户中有六個是為許多客户提供製造服務的合同製造商，客户合同的取消可能會對我們的收入和利潤產生不利影響。

我們與某些客户簽訂的合同與我們的標準銷售條款不同。對於我們銷售的幾個重要市場，如汽車和個人電腦市場，我們現有的或潛在的客户可能在談判供應條款和條件時對我們具有重大影響力，因為他們的市場規模和地位。例如，根據某些合同，我們可能承諾在預定的交付日期提供特定數量的產品，或同意延長我們對某些責任的義務，例如質量問題或知識產權侵權索賠的擔保或賠償。如果我們不能按合同要求向客户提供產品，客户可能會招致額外的生產成本，由於隨後在自己的生產計劃中出現延遲或與質量相關的問題而損失收入。我們可能對客户的成本、開支和與其索賠相關的損害負責，我們可能有義務保護客户免受知識產權侵權的索賠，並支付相關的法律費用。雖然我們試圖將包含此類條款的合同數量減至最少，管理此類債務的風險，併為我們的責任風險設定上限，但有時我們無法做到這一點。為了贏得重要的設計，避免將業務流失給競爭對手，維持現有業務，或允許對新業務進行投標，我們已經並可能在未來被迫同意對知識產權侵權、產品失敗或保密等項目承擔無上限的責任。此類條款使我們面臨的責任風險遠遠超過我們根據此類合同銷售的產品的購買價格、我們從此類產品獲得的終生收入或各種形式的潛在後果性損害。此外，在我們沒有與客户協商合同的情況下，我們客户訂單的條款可能支配交易，幷包含對我們不利的條款。這些重大的額外風險可能會對我們的運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

對政府合同的依賴和對政府機構的銷售可能會對我們的經營結果產生重大的不利影響。

Microsemi(我們於2018年5月收購)的很大一部分銷售來自或來自政府機構或客户，其主要銷售對象是美國政府機構。？此類銷售受政府支出水平、支出優先事項和政策變化的不確定性影響。·對美國政府機構或客户的未來銷售也受到不確定的政府撥款和國防政策和優先事項的影響，包括預算過程的限制，時間和潛在支出優先事項的變化，以及任何過去或未來政府關閉、合同終止或重新談判或未來凍結的影響。·此類銷售還受到當前或未來政府或美國國會實施的貨幣、監管、税收和貿易政策的不確定性影響。

在過去，Microsemi在包括其產品在內的項目上經歷了延遲和撥款減少。例如，從2018年1月20日到2018年1月23日，以及從2018年12月22日到2019年1月25日，聯邦政府都關閉了。政府合同或分包合同的進一步延遲、減少或終止，包括由美國聯邦政府過去或未來關閉造成的那些合同或分包合同的終止，可能會對我們的經營業績產生重大的不利影響。如果美國政府未能完成其年度預算過程，或未能提供持續的決議來為政府運營提供資金，則可能會發生另一次聯邦政府關門，在此期間，我們可能會經歷撥款的進一步延遲和減少，或政府合同或分包合同的減少或終止，這可能會對我們的經營業績產生重大的不利影響。雖然我們在這類交易中通常是分包商，但美國政府採購法規和做法的進一步變化，特別是圍繞降低成本的舉措，可能會對承包環境和我們的經營結果產生不利影響。


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美國政府及其承包商可隨時終止與Microsemi或我們的合同。例如，2014年，美國政府為方便起見終止了一份7500萬美元的合同。·與政府支出和與政府相關項目相關的合同的終止方面的不確定性可能會對我們從MicroSemi收購中獲得的收入和其他利益產生實質性的不利影響。·我們與美國政府機構或客户有關的業務不僅要求我們遵守合同條款，而且還要求我們遵守適用的政府法規，特別是我們為這些客户服務的設施、系統和人員。·保持遵守這些法規，包括任何審計要求，要求我們在培訓、人員、信息技術和設施等方面投入大量資源。·任何未能遵守這些要求的行為都可能導致罰款和罰款，以及當前或未來業務的損失，這可能會對我們的經營結果產生重大的不利影響。

我們必須吸引和留住人才，才能取得成功，人才的競爭可能會很激烈。

我們的成功取決於我們的高級管理人員、工程人員、製造人員和其他人員的努力和能力。對合格工程和管理人員的競爭可能非常激烈。我們可能無法留住現有的關鍵人員，也可能無法吸引和留住我們所需的其他關鍵人員。失去一個或多個關鍵人員的服務或無法添加關鍵人員可能會損害我們的業務。流失或無法吸引人員，即使不是關鍵人員，如果有足夠的經驗，可能會損害我們的業務。我們沒有與我們的高級管理團隊的任何成員簽訂僱傭協議。

外幣匯率的波動可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們使用遠期貨幣兑換合約，試圖減少匯率波動對我們的非美元淨資產負債表風險的不利收益影響。然而，在美元相對於我們進行交易的非美元貨幣大幅波動的時期，我們的非美元交易的價值可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。特別是，當一種外幣相對於美元的價值大幅下跌時，用該外幣進行交易的客户可能會發現更難履行其先前承諾的合同義務或承擔新的付款或購買產品的義務。在美元相對於英鎊、歐元、泰銖、新臺幣和馬來西亞林吉特大幅下跌的時期，我們的歐洲和泰國子公司的運營成本受到不利影響。雖然我們的業務沒有受到最近美元價值變化的重大不利影響，但不能保證美元的任何疲軟或強勢將對我們的業務或經營結果產生未來的影響。

我們自保或超出保險限額的事件的發生可能會對我們的盈利能力和流動性產生不利影響。

我們與獨立的保險公司簽訂了與許多不同類型的風險相關的保險合同；然而，我們為一些潛在的重大風險和義務自行投保。在這種情況下，我們認為對我們來説，為某些風險自行投保比支付高額保費成本更具成本效益。我們自行保險的風險和暴露包括但不限於某些財產、產品缺陷、網絡安全事項、就業風險、環境事項、政治風險和知識產權事項。如果在我們自己投保的領域出現損失或不利判斷或其他決定，則我們的財務狀況、運營結果和流動性可能會受到不利影響。

我們受到嚴格的環境和其他法規的約束，這可能會迫使我們招致巨大的開支。

我們必須遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國政府法規，這些法規涉及在我們的產品和製造過程中使用的有毒、揮發性或其他有害物質的使用、儲存、排放和處置。我們未能遵守，或我們在一段時間內收購的實體未能遵守適用的法規，可能會導致鉅額罰款、清理責任、停產、停止運營或未來的責任。這樣的環境法規在過去要求我們，將來也可能要求我們購買昂貴的設備，或者為了遵守這些法規而招致重大開支。我們未能控制有害物質的使用或適當限制有害物質的排放，可能會影響我們員工和其他人的健康，並可能影響我們的運營能力。這種失敗還可能限制我們將某些產品運往某些國家的能力，要求我們修改我們的業務物流，或要求我們招致其他重大成本和費用。環境法的範圍不斷擴大，重點是減少或消除電子產品和運輸材料中的危險物質和高度關注的物質。這些和其他未來的環境法規可能要求我們重新設計我們現有的某些產品，並可能使我們製造、銷售和運輸產品的成本更高。此外，法律的數量和複雜性集中在電子產品和附件的能效，電子產品的回收，

65
目錄

並且包裝材料的數量減少和回收利用明顯擴大。我們可能難以及時遵守這些法律，並且我們可能沒有足夠數量的合規產品來滿足客户的需求，從而對我們的銷售和盈利能力造成不利影響。我們可能還必須註銷庫存，以防由於法規或客户要求的變化而導致我們持有無法銷售的庫存。我們預計這些風險和趨勢將繼續下去。此外，我們預計客户需求將會增加，以滿足與減少或消除我們產品中高度關注的物質、能效措施以及與採購和製造相關的供應商實踐相關的自願標準。這些要求可能會增加我們自己的成本，以及那些通過我們的供應鏈傳遞給我們的成本。

客户要求我們實施比現有法律要求更嚴格的業務實踐可能會減少我們的收入機會或導致我們招致更高的成本。

我們的一些客户和潛在客户要求我們實施比適用法律關於工作場所和勞工要求、我們在產品中使用的材料類型、環境問題或其他項目要求更嚴格的操作實踐。為了遵守這些要求，我們可能必須將這些相同的操作方法傳遞給我們的供應商。我們的供應商可能會拒絕執行這些操作規範，或者可能會向我們收取更高的費用。實施這些做法的成本可能會導致我們招致更高的成本並降低我們的盈利能力，如果我們選擇不實施這些做法，這些客户可能會取消我們作為供應商的資格，導致收入機會減少。在我們自己的地點和供應鏈中開發、管理、監控和審計這些客户要求的做法將增加我們的成本，並可能需要我們僱用更多的人員。

客户需求和與無衝突礦物相關的法規可能會迫使我們招致額外費用。

根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”的要求，美國證券交易委員會於2012年8月發佈了關於使用從剛果民主共和國及其鄰國開採的、產品功能或生產所必需的“衝突”礦物的調查、披露和報告要求。·我們於2019年5月31日就此類事項向證券交易委員會提交了一份關於表格SD的報告。其他國家也在考慮類似的規定。如果我們不能證明我們使用的是無衝突礦物，客户可能會要求我們更改生產產品中使用的礦物和其他材料的來源，即使合規礦物和材料的成本顯著增加並且可用性受到限制。·如果我們對材料或供應商進行更改，很可能會產生與新供應商資格相關的成本，生產能力和質量可能會受到負面影響。·如果我們無法證明我們的產品是“無衝突”的，我們與客户和供應商的關係可能會受到不利影響。我們已經招致並預計未來會招致與遵守這些新披露要求相關的額外成本，例如與確定我們產品中使用的任何衝突礦物來源相關的成本。·我們也可能會遇到挑戰，以滿足那些要求我們產品的所有組件以與負責任的礦產倡議或“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”所倡導的方式完全不同的方式認證為無衝突的客户。^如果我們不能滿足客户的要求，客户可能會選擇取消我們作為供應商的資格，並取消我們的供應商資格，客户可能會選擇取消我們作為供應商的資格。如果我們不能滿足客户的要求，客户可能會選擇取消我們作為供應商的資格，客户可能會選擇取消我們作為供應商的資格，如果我們不能滿足客户的要求，客户可能會選擇取消我們作為供應商的資格。

未來審查我們的所得税申報表的結果可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們將接受美國國税局和其他税務機關對我們2007財年及以後的所得税申報表的審查。我們在2007財政年度及以後在外國司法管轄區接受某些所得税審查。我們定期評估這些檢查導致不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足，併為當前檢查可能導致的潛在調整預留資金。我們不能保證任何這些審查或任何未來審查的最終決定不會對我們的實際税率、財務狀況和經營結果產生不利影響。

暴露於高於預期的所得税負債、税收規則和法規(包括該法)的變化、税收規則和法規的解釋變化或税務審計的不利評估可能影響我們的實際税率、財務狀況和經營結果。

我們是一家總部位於美國的跨國公司，在美國和外國的多個税收管轄區都要納税。我們的所得税義務可能受到許多因素的影響，包括但不限於公司運營結構、公司間安排和税務規劃戰略的變化。

我們的所得税費用是根據各自財務期的税率計算的。我們未來的實際税率、財務狀況和經營業績可能會受到年税率變化的不利影響

66
目錄

我們的收入來自收入來源司法管轄區的税收規則和法規的變化，或我們開展業務的司法管轄區的税收規則和法規的解釋，或我們遞延税資產估值的變化。

目前，我們的大部分收入來自美國以外的客户，我們的很大一部分資產(包括員工)位於美國境外。該法的通過極大地改變了美國跨國公司的税收，其中包括降低美國企業所得税税率、採用地域性税收制度的要素、對某些以前遞延納税的外國子公司的收益評估一次性過渡税，以及對某些來自國外的收益徵收新税。該法在某些方面不明確，將需要國税局以及州税務當局解釋和繼續執行法規，並且立法可能會受到潛在的修正和技術更正，其中任何一項都可能減輕或增加立法的某些不利影響。我們很大一部分收益是由我們在美國以外的子公司賺取的。該法導致的某些外國收益的税收變化，以及這些變化對州税收的影響以及未來潛在的現金分配，可能會對我們的實際税率產生不利影響。此外，對未分配的外國收益徵税的改變可能會改變我們未來對這些收益進行再投資的意圖。上述項目可能對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們普通股的未來交易價格可能會受到各種因素的影響而大幅波動。

我們普通股的市場價格過去波動很大，未來可能會波動。我們普通股的未來交易價格可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

•
我們的經營業績或其他技術公司的經營業績的季度變化；
•
我們繼續實現收購Microsemi的預期收益的能力；
•
我們的財務指導發生變化或我們未能滿足此類指導；
•
分析師對我們財務業績的估計或買賣建議的變化；
•
半導體工業的一般情況；
•
全球經濟和金融狀況；
•
我們追求或完成的任何其他收購；以及
•
我們或我們的競爭對手對技術創新或新產品的實際或預期的宣佈。

此外，股票市場不時經歷重大的價格和成交量波動，影響了許多公司的市場價格，而且往往與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動和其他因素已經損害並可能損害我們普通股的市場價格。上述部分或全部因素也可能導致我們的可轉換債券的市場價格下降或大幅波動。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購抗辯可能會阻止收購企圖，這也可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程包含可能延遲或阻止Microchip控制權變更的條款。這些規定還可能使股東難以選舉未由我們現任董事會成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括對我們的管理進行改變。這些規定包括：

•
我們董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股的能力，並決定這些股份的價格和其他條款，包括優先股和投票權，這可能被用來大大稀釋敵意收購方的所有權；
•
董事會選舉董事的權利，以填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而產生的空缺，這阻礙了股東填補董事會空缺；
•
要求股東特別會議只能由持有我們所有類別股本總投票權50%或更多的股東召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事；
•
我們董事會的能力，通過多數表決，修改附例，這可能允許我們的董事會採取額外的行動，以防止主動收購，並抑制收購者修改附例以便利主動收購企圖的能力；並且，我們的董事會可能允許我們的董事會採取更多的行動來防止主動收購，並抑制收購者修改附例以促進主動收購的能力；以及
•
股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或提出在股東大會上要採取行動的事項，這可能會阻礙或阻止潛在的可能性

67
目錄

收購者通過進行代理招標來選舉收購者自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

此外，作為特拉華州的一家公司，我們受特拉華州普通公司法第203條的約束。這些規定可能會禁止大股東，特別是那些擁有我們15%或以上已發行表決權股票的股東，在一段時間內與我們合併或合併。第203條的應用也可能具有延遲或阻止對我們的控制的改變的效果。

在某些情況下，這些條款中的任何一項都可能壓低我們普通股的市場價格。

由於我們的收購活動，我們的商譽和無形資產近年來大幅增加，未來我們可能會對商譽或無形資產造成減值。

當我們收購一家企業時，收購價格的很大一部分被分配給商譽和其他可識別的無形資產。分配給商譽的購買價金額由購買價超過所收購的可識別淨資產的差額確定。自.起2019年9月30日，我們有好感66.6億美元和淨無形資產61.9億美元好的。隨着我們於2018年5月完成對Microsemi的收購，我們的商譽和無形資產餘額顯著增加。我們每年在第四財季或每當事件或環境變化表明這些資產的賬面價值更有可能受到損害時，都會審查我們的不確定壽命無形資產，包括商譽，包括商譽。評估商譽或無形資產是否可能受損的因素可能會被考慮到，包括我們股價或市值的下降，對未來現金流的估計減少，以及我們行業的增長速度放緩。我們評估損害的估值方法要求管理層根據歷史經驗做出判斷和假設，並嚴重依賴對未來的預測。^我們評估損害的估值方法要求管理層根據歷史經驗做出判斷和假設，並嚴重依賴對未來的預測。*我們評估損害的評估方法要求管理層根據歷史經驗做出判斷和假設，並高度依賴對未來的預測我們對未來經營結果和現金流的預測可能與我們的實際結果有很大的不同。？財務中沒有記錄商譽減損費用2020或財政2019.在六個月結束 2019年9月30日，我們認識到50萬美元無形資產減值費用。在財政方面2019，我們確認了310萬美元的無形資產減值費用。如果在未來期間，我們確定我們的商譽或無形資產受到損害，我們將被要求減記這些資產，這將對我們的簡明合併財務報表.

我們的外國養老金計劃沒有資金，未來為這些計劃提供資金的任何要求都可能對我們的現金狀況和運營資本產生負面影響。

在我們收購Microsemi和Atmel的過程中，我們假設了涵蓋我們的某些法國和德國員工的固定收益養老金計劃。計劃福利根據當地法律要求進行管理。福利基於服務年限和員工薪酬水平。預計福利債務總額為7150萬美元2019年9月30日好的。根據當地法律法規，大部分這些計劃都沒有資金支持，我們沒有立即為這些計劃提供資金的打算。福利在金額到期時支付，從參與者退休時開始支付。我們預計支付約#美元。130萬美元在財政方面2020以換取福利。如果立法規定未來需要為這些計劃提供全部或部分資金，可能會對我們的現金狀況和運營資本產生負面影響。

我們不時地收到來自政府、機構和研究組織的贈款。如果我們無法遵守該等贈款的條款，我們可能無法收到或確認贈款利益，或者我們可能需要償還以前支付給我們的贈款利益並確認相關費用，這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們不時收到來自歐洲各國政府、機構和研究組織的經濟獎勵贈款和津貼，旨在增加特定地點的就業。補貼贈款協議通常包含經濟激勵、人數、資本和研發支出以及為獲得和保留贈款利益必須滿足的其他契約，並且這些計劃可以接受相關政府的定期審查。如果我們不遵守贈款的條件，可能會導致我們沒收所有或部分未來將收到的款項，以及償還迄今為止收到的全部或部分款項。


68
目錄

轉換我們的債券將稀釋我們現有股東的所有權權益。

轉換我們的部分或全部未償還債券將稀釋現有股東的所有權權益，達到我們在轉換債券時提供普通股的程度。在轉換時，我們可以通過交付現金、普通股或任何組合來履行轉換義務，由我們選擇。如果在轉換時，我們選擇為債券的轉換價值和本金中較小的一個交付現金，我們將向持有人支付我們普通股的適用股份數量的現金價值。在轉換時，我們打算以現金形式滿足本金金額或債券轉換價值中較小的金額。如果債券的轉換價值超過債券的本金金額，我們也可以選擇交付現金代替普通股，以代替超過一千美元本金的轉換價值(即轉換價差)。債券現金結算部分的每普通股淨收入計算中的分子將不會調整，因為債務工具的該部分將始終以現金結算。轉換價差將包括在計算稀釋後每股普通股淨收益的分母中。在公開市場上出售在轉換我們的債券時可發行的任何普通股都可能對我們普通股的當前市場價格產生不利影響。此外，債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為債券的轉換可用於滿足空頭頭寸，或預期將債券轉換為普通股可能會壓低我們普通股的價格。

氣候變化法規和持續不利的氣候變化會帶來監管和實際風險，可能會損害我們的運營結果或影響我們的經營方式。

聯邦、州或地方一級或國際司法管轄區的氣候變化法規可能要求我們限制排放，改變我們的製造工藝，獲得可能成本更高或更少的替代材料，增加我們對温室氣體排放控制技術的投資，資助抵消項目或開展其他成本高昂的活動。由於對新設備的要求，這些規定可能會顯着增加我們的成本，並限制我們的製造業務。我們目前的業務或其擴展可能需要新的許可證。未能及時收到許可可能會導致罰款，暫停生產，或停止在一個或多個設施的運營。此外，對二氧化碳或其他温室氣體排放的限制可能會導致巨大的成本，如更高的能源成本，公用事業公司通過碳税、排放上限和交易計劃以及可再生能源組合標準。遵守或不遵守這些和其他氣候變化和排放法規的成本可能會對我們的經營業績產生不利影響。

此外，氣候的任何持續不利變化都可能對我們產生直接的不利經濟影響，例如水和電力短缺，以及控制我們設施温度的水或能源成本增加。我們的某些業務位於乾旱或熱帶地區，如亞利桑那州、泰國和菲律賓。一些環境專家預測，由於氣候變化，這些地區可能會變得容易受到風暴、嚴重洪水和乾旱的影響。雖然我們維護的業務恢復計劃旨在使我們能夠從自然災害或其他可能中斷我們業務的事件中恢復，但我們無法確定我們的計劃是否會保護我們免受所有此類災難或事件的影響。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用

在截至三個月的時間裏，我們沒有回購任何普通股2019年9月30日.


69
目錄

第6項.展品
 
 
 
 
 
通過引用併入
 
 
展品編號
 
展品説明
 
形式
 
檔案號
 
陳列品
 
申報日期
 
包括在此
10.1
 
日期為2019年9月26日的修訂和恢復的信貸協議的第1號修正案，由Microchip Technology Incorporated，其附屬擔保方、其貸款方和作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.簽署。
 
8-K
 
000-21184
 
10.1
 
10/01/2019
 
 
31.1*
 
根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-14(A)條對首席執行官的證明
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
31.2*
 
根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-14(A)條對首席財務官的證明
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
32*
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18U.S.C.第1350條的認證 *
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
101.INS
 
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.SCH
 
內聯XBRL分類擴展架構文檔
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.CAL
 
內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.DEF
 
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.LAB
 
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.PRE
 
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
104
 
封面交互式數據文件-封面XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*隨本文件提供。


70
目錄

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。

 
 
 
集成了微芯片技術
 
 
 
 
日期：
 
2019年11月6日
依據：/s/J.Eric Bjornholt                                
 
 
 
J.Eric Bjornholt
 
 
 
高級副總裁兼首席財務官
 
 
 
(正式授權人員及首席財務及會計主任)


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