美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格·10-Q
(馬克一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條的規定提交季度報告
截至2019年9月30日的季度期間
或
根據1934年“證券交易法”的條款“13或15(D)”的規定,提交一份“過渡報告”,該報告是根據1934年“證券交易法”的13或15(D)條提交的。
對於過渡時期,從“^”到“”,從“,”
委員會檔案號·001-36845
Bellerophon治療公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
|
| | |
特拉華州 | | 47-3116175 |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) | | (I.R.S.僱主 識別號碼) |
|
| | |
自由角路184號,302號套房 沃倫,新澤西州 (主要行政機關地址) | | 07059 (郵政編碼) |
(908) 574-4770
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
|
| | |
每一類的名稱 | 交易符號 | 每間交易所的註冊名稱 |
普通股,每股面值0.01美元 | BLPH | 納斯達克資本市場 |
通過複選標記表明註冊人是否:(1)在之前的12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)^提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)^節要求提交的所有報告,以及(2)^在過去90個^天內一直遵守此類提交要求。
通過複選標記表明註冊人是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內),根據《S-T法規》(本章232.405節)的第405條規則要求提交的每個交互式數據文件是否以電子方式提交。
用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則·12b-2中“大型加速歸檔程序”、“加速歸檔程序”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
|
| | | | | | |
大型^加速^^文件管理器 | | o | | 加速^Filer | | o |
非加速^filer | | ý | | 較小的^報告^^公司 | | ý |
| | | | 新興成長型公司 | | ý |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。網
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交換法”規則^12b-2所定義)。^是o^否^
截至2019年11月5號登記人普通股的流通股數量:68,906,765
目錄
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| | 頁碼: |
第一部分財務信息 | 6 |
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項目1。 | 財務報表 | 6 |
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| 截至2019年9月30日(未審計)和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 6 |
| | |
| 截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未審計) | 7 |
| | |
| 截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合(虧損)收入簡明綜合報表(未審計) | 8 |
| | |
| 截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的股東權益變動簡明綜合報表(未審計) | 9 |
| | |
| 截至2019年和2018年9月30日的九個月的簡明綜合現金流量表(未審計) | 10 |
| | |
| 簡明綜合財務報表附註(未審計) | 11 |
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項目2。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 22 |
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項目3。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
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項目#4。 | 管制和程序 | 32 |
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第二部分其他信息 | 33 |
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第1項 | 法律程序 | 33 |
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項目#1A。 | 危險因素 | 33 |
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項目2。 | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 33 |
| | |
項目3. | 高級證券違約 | 33 |
| | |
項目4. | 礦山安全披露 | 33 |
| | |
項目5. | 其他資料 | 33 |
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項目6。 | 陳列品 | 33 |
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| 簽名 | 34 |
對Bellerophon的引用
在本季度報告中,除非另有説明或上下文要求提及“公司”、“貝勒羅豐”、“我們”、“我們”和“我們的”,否則,除非另有説明,否則“我們”指的是貝勒羅豐治療公司。及其合併的子公司。
前瞻性陳述
這份格式為“10-Q”的季度報告包含前瞻性陳述,涉及重大風險和不確定因素。除歷史事實陳述外,本季度報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述,包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營計劃和管理目標的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表達方式旨在識別前瞻性陳述,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些明確的詞語。
本季度報告中的前瞻性陳述包括(但不限於)有關以下內容的陳述:
| |
• | 我們的候選產品正在進行的和預期的臨牀試驗的時間,包括關於完成試驗的時間和試驗結果可獲得的相應期間的聲明; |
| |
• | 我們有能力獲得足夠的融資,以滿足我們未來的運營和資本需求; |
| |
• | 我們獲得候選產品上市批准的時間和能力,以及候選產品滿足現有或未來監管標準的能力; |
| |
• | 我們進入夥伴關係以營銷和商業化我們的候選產品的時機或能力; |
| |
• | 我們獲得營銷批准的任何候選產品的市場接受率和程度; |
| |
• | 我們對費用、未來收入、資本要求和額外資金需求的估計; |
| |
• | 我們對在2012年“快速啟動我們的商業創業法案”下成為“新興成長型公司”的時間的期望。 |
我們可能實際上無法實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望,您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在截至2018年12月31日的季度報告中包含的警示性聲明中包括了重要的因素,這些因素可能導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性聲明大不相同。我們在截至2018年12月31日的年度報表中的“10-K報表”和“10-K報表”中都包含了重要的因素,這些因素可能會導致實際結果或事件與我們的前瞻性聲明有很大的不同。我們的前瞻性陳述沒有反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
您應該完整地閲讀本季度報告中的“10-Q表格”,以及我們提交的作為本季度報告“10-Q表格”的證據的文件,並理解到我們未來的實際結果可能與我們的預期有很大的不同。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用法律要求。
10-Q表格上的本季度報告包括我們從第三方進行的行業出版物和研究、調查和研究中獲得的統計和其他行業和市場數據。^行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明,他們的信息是從據信可靠的來源獲得的,儘管它們不能保證這些信息的準確性或完整性。
第一部分財務信息
第一項。^財務報表。
Bellerophon治療公司
簡明綜合資產負債表
(除Share和Per Share數據外,以千為單位)
|
| | | | | | | | |
| | 自.起 | | 自.起 |
| | 2019年9月30日 |
| 2018年12月31日 |
| | (未經審計) | | |
資產 | | |
| | |
|
流動資產: | | |
| | |
|
現金及現金等價物 | | $ | 12,838 |
| | $ | 16,645 |
|
限制性現金 | | 102 |
| | 101 |
|
預付費用和其他流動資產 | | 712 |
| | 650 |
|
流動資產總額 | | 13,652 |
| | 17,396 |
|
限制現金,非流動 | | 300 |
| | 300 |
|
資產使用權,淨額 | | 2,256 |
| | — |
|
財產和設備,淨額 | | 401 |
| | 664 |
|
總資產 | | $ | 16,609 |
| | $ | 18,360 |
|
負債與股東權益 | | |
| | |
|
流動負債: | | |
| | |
|
應付帳款 | | $ | 2,264 |
| | $ | 2,755 |
|
累積研發 | | 2,581 |
| | 3,771 |
|
應計費用 | | 1,488 |
| | 1,013 |
|
經營租賃負債的流動部分 | | 647 |
| | — |
|
流動負債總額 | | 6,980 |
| | 7,539 |
|
長期經營租賃負債 | | $ | 1,828 |
| | $ | — |
|
普通股認股權證責任 | | 452 |
| | 6,965 |
|
負債共計 | | 9,260 |
| | 14,504 |
|
承諾和或有事項 | |
|
| |
|
|
股東權益: | | |
| | |
|
普通股,每股面值0.01美元;2019年9月30日和2018年12月31日分別發行和發行的普通股68,906,765股和58,679,492股,每股面值200,000,000股 | | 689 |
| | 587 |
|
優先股,每股面值0.01美元;5,000,000股授權股,在2019年9月30日和2018年12月31日為零股發行和流通股 | | — |
| | — |
|
額外實收資本 | | 192,343 |
| | 179,765 |
|
累積赤字 | | (185,683 | ) | | (176,496 | ) |
股東權益總額 | | 7,349 |
| | 3,856 |
|
總負債和股東權益 | | $ | 16,609 |
| | $ | 18,360 |
|
所附附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
Bellerophon治療公司
簡明綜合經營報表(未審計)
(除Share和Per Share數據外,以千為單位)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月 九月三十日, | | 九個月結束 九月三十日, |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 |
| 2018 |
業務費用: | | |
| | |
| | |
| | |
|
研究與發展 | | $ | 3,259 |
| | $ | 5,247 |
| | $ | 8,193 |
| | $ | 17,442 |
|
一般和行政 | | 1,332 |
| | 1,584 |
| | 4,965 |
| | 5,754 |
|
業務費用共計 | | 4,591 |
| | 6,831 |
| | 13,158 |
| | 23,196 |
|
運營損失 | | (4,591 | ) | | (6,831 | ) | | (13,158 | ) | | (23,196 | ) |
普通股認股權證負債公允價值變動 | | 215 |
| | 17,840 |
| | 2,504 |
| | 21,201 |
|
手令修訂收費 | | — |
| | — |
| | (674 | ) | | — |
|
利息和其他收入,淨額 | | 89 |
| | 92 |
| | 340 |
| | 282 |
|
税前(虧損)收入 | | (4,287 | ) | | 11,101 |
| | (10,988 | ) | | (1,713 | ) |
所得税優惠 | | — |
| | — |
| | 1,801 |
| | 5,439 |
|
淨(虧損)收入 | | $ | (4,287 | ) | | $ | 11,101 |
| | $ | (9,187 | ) | | $ | 3,726 |
|
加權平均流通股: | | |
| | |
| | |
| | |
|
基本型 | | 68,303,027 |
| | 57,710,251 |
| | 67,229,585 |
| | 57,356,445 |
|
稀釋 | | 68,303,027 |
| | 64,544,504 |
| | 67,229,585 |
| | 65,854,903 |
|
每股淨(虧損)收益: | | |
| | |
| | |
| | |
|
基本型 | | $ | (0.06 | ) | | $ | 0.19 |
| | $ | (0.14 | ) | | $ | 0.06 |
|
稀釋 | | $ | (0.06 | ) | | $ | (0.10 | ) | | $ | (0.14 | ) | | $ | (0.27 | ) |
所附附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
Bellerophon治療公司
簡明綜合損益表(未審計)
(千)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 |
| 2018 |
淨(虧損)收入 | | $ | (4,287 | ) | | $ | 11,101 |
| | $ | (9,187 | ) |
| $ | 3,726 |
|
其他綜合收入 | | |
| | |
| | |
| | |
|
可供出售的有價證券的未實現收益 | | — |
| | 2 |
| | — |
| | 3 |
|
其他綜合收入總額 | | — |
| | 2 |
| | — |
| | 3 |
|
綜合(虧損)收入 | | $ | (4,287 | ) | | $ | 11,103 |
| | $ | (9,187 | ) | | $ | 3,729 |
|
所附附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
Bellerophon治療公司
簡明綜合股東權益變動表(未審計)
(以千為單位,共享數據除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年9月30日的三個月和九個月: |
| | 普通股 | | 附加 | | 累積 | | 總計 股東大會 |
| | 股份 | | 數量 | | 付錢的錢,以錢的資本 | | 赤字 | | 權益 |
2019年6月30日 | | 68,906,765 |
| | $ | 689 |
| | $ | 192,169 |
| | $ | (181,396 | ) | | $ | 11,462 |
|
淨損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | (4,287 | ) | | (4,287 | ) |
以股票為基礎的薪酬 | | — |
| | — |
| | 174 |
| | — |
| | 174 |
|
2019年9月30日 | | 68,906,765 |
| | $ | 689 |
| | $ | 192,343 |
| | $ | (185,683 | ) | | $ | 7,349 |
|
| | | | | | | | | | |
2018年12月31日 | | 58,679,492 |
| | $ | 587 |
| | $ | 179,765 |
| | $ | (176,496 | ) | | $ | 3,856 |
|
淨損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | (9,187 | ) | | (9,187 | ) |
手令修訂 | | — |
| | — |
| | 4,683 |
| | — |
| | 4,683 |
|
公開發行 | | 10,000,000 |
| | 100 |
| | 6,136 |
| | | | 6,236 |
|
以股票為基礎的薪酬 | | 227,273 |
| | 2 |
| | 1,759 |
| | — |
| | 1,761 |
|
2019年9月30日 | | 68,906,765 |
| | $ | 689 |
| | $ | 192,343 |
| | $ | (185,683 | ) | | $ | 7,349 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2018年9月30日的三個月和九個月: |
| | 普通股 | | 附加 | | 累積 其他 綜合 | | 累積 | | 總計 股東大會 |
| | 股份 | | 數量 | | 付錢的錢,以錢的資本 | | 損失 | | 赤字 | | 權益 |
2018年6月30日 | | 57,765,304 |
| | $ | 578 |
| | $ | 178,335 |
| | $ | (3 | ) | | $ | (186,685 | ) | | $ | (7,775 | ) |
淨收入 | | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 11,101 |
| | $ | 11,101 |
|
其他綜合收入 | | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2 |
| | $ | — |
| | $ | 2 |
|
授權行使 | | 33,333 |
| | $ | — |
| | $ | 95 |
| |
|
| |
|
| | $ | 95 |
|
以股票為基礎的薪酬 | | 880,855 |
| | $ | 9 |
| | $ | 495 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 504 |
|
2018年9月30日 | | 58,679,492 |
| | $ | 587 |
| | $ | 178,925 |
| | $ | (1 | ) | | $ | (175,584 | ) | | $ | 3,927 |
|
| | | | | | | | | | | | |
(2017年12月31日) | | 56,899,353 |
| | $ | 569 |
| | $ | 176,151 |
| | $ | (4 | ) | | $ | (179,310 | ) | | $ | (2,594 | ) |
淨收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3,726 |
| | $ | 3,726 |
|
其他綜合收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | 3 |
| | — |
| | $ | 3 |
|
授權行使 | | 529,093 |
| | 5 |
| | 668 |
| | — |
| | — |
| | $ | 673 |
|
股票期權的行使 | | 5,875 |
| | — |
| | 4 |
| | — |
| | — |
| | $ | 4 |
|
以股票為基礎的薪酬 | | 1,245,171 |
| | 13 |
| | 2,102 |
| | — |
| | — |
| | $ | 2,115 |
|
2018年9月30日 | | 58,679,492 |
| | $ | 587 |
| | $ | 178,925 |
| | $ | (1 | ) | | $ | (175,584 | ) | | $ | 3,927 |
|
所附附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
Bellerophon治療公司
簡明綜合現金流量表(未審計)
(千)
|
| | | | | | | | |
| | 截至9月30日的9個月, |
| | 2019 |
| 2018 |
業務活動現金流量: | | |
| | |
|
淨(虧損)收入 | | $ | (9,187 | ) | | $ | 3,726 |
|
調節淨虧損的調整)收入與經營活動中使用的淨現金: | | |
| | |
|
普通股認股權證負債公允價值變動 | | (2,504 | ) | | (21,201 | ) |
手令修訂收費 | | 674 |
| | — |
|
以股票為基礎的薪酬 | | 1,761 |
| | 2,115 |
|
折舊 | | 263 |
| | 271 |
|
營業資產和負債的變化: | | |
| | |
|
預付費用和其他流動資產 | | (62 | ) | | 1,621 |
|
其他非流動資產 | | — |
| | 10 |
|
應付賬款、應計研發費用和應計費用 | | (987 | ) | | 2,023 |
|
經營活動中使用的現金淨額 | | (10,042 | ) | | (11,435 | ) |
投資活動的現金流量: | | |
| | |
|
出售有價證券的收益 | | — |
| | 2,001 |
|
投資活動提供的淨現金 | | — |
| | 2,001 |
|
籌資活動的現金流量: | | |
| | |
|
出售管道發售單位所得款項,扣除發售費用後 | | — |
| | (28 | ) |
行使認股權證所得收益 | | — |
| | 190 |
|
公開發行普通股所得收益 | | 6,236 |
| | — |
|
行使股票期權所得收益 | | — |
| | 4 |
|
籌資活動提供的現金淨額 | | 6,236 |
| | 166 |
|
| | | | |
現金、現金等價物和限制現金的淨變化 | | (3,806 | ) | | (9,268 | ) |
現金、現金等價物和期初限制現金 | | 17,046 |
| | 29,375 |
|
現金、現金等價物和期末限制現金 | | $ | 13,240 |
| | $ | 20,107 |
|
| | |
| | |
|
非現金融資活動: | | |
| | |
|
認股權證行使後將認股權證法律責任轉換為普通股 | | $ | — |
| | $ | 483 |
|
修改認股權證協議時認股權證責任的重新分類 | | $ | 4,009 |
| | $ | — |
|
新的資產使用權和經營租賃 | | $ | 322 |
| | $ | — |
|
所附附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
Bellerophon治療公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
(1)?業務的組織和性質
Bellerophon治療公司或公司是一家臨牀階段治療公司,專注於開發創新產品,以滿足心肺疾病治療中尚未滿足的重要醫療需求。該公司臨牀計劃的重點是繼續開發其使用其專有輸送系統--“INOpulse”治療肺動脈高壓(PH)患者的一氧化氮療法。該公司有三家全資子公司:特拉華州的Bellerophon BCM LLC有限責任公司,特拉華州的Bellerophon Pulse Technologies LLC,特拉華州的有限責任公司,以及特拉華州的Bellerophon服務公司。
公司的業務受到重大風險和不確定因素的影響,包括但不限於:
| |
• | 公司不會在其研發工作中取得成功的風險,包括公司或其潛在合作伙伴進行的臨牀試驗。 |
| |
• | 監管當局就是否以及何時批准公司的監管申請作出的決定,以及他們關於標籤和其他可能影響本公司產品或候選產品的商業潛力的事項的決定。 |
| |
• | 公司將無法獲得足夠的融資來滿足其未來的運營和資本需求的風險。 |
| |
• | 公司將無法及時獲得額外資金的風險,因此將對其持續經營的能力產生重大懷疑。 |
| |
• | 關鍵人員將離開公司和/或公司將無法招聘和留住高級管理人員來管理其業務的風險。 |
(2)·重要會計政策彙總
(A)介紹的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)的中期報告要求編制的。根據這些規則的許可,某些腳註或其他財務信息通常是美國普遍接受的會計原則或美國公認會計原則所要求的,可以縮寫或省略。該公司在一個可報告的部門內運營,並且僅在美國境內運營。因此,沒有提出任何區段或地理信息。
本公司負責未經審核的簡明綜合財務報表。簡明綜合財務報表包括所有正常和經常性調整,這些調整被認為對公允列報公司財務狀況、經營業績、全面(虧損)收入及其呈報期間的現金流量是必要的。這些簡明綜合財務報表應與公司截至2018年12月31日的年度經審計的綜合財務報表一起閲讀,該報表包括在公司截至2018年12月31日的年度報表“10-K”表格中。公司截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明全年的預期結果。
編制財務報表需要管理層作出影響資產和負債上報金額的估計和假設,披露財務報表日期的或有資產和負債,以及報告期內成本和支出的上報金額,包括使用權資產和經營租賃負債、應計費用、應計研發費用、基於股票的補償、普通股認股權證負債和所得税。實際結果可能與這些估計不同。
(B)?現金和現金等價物
本公司認為原到期日為三個月或以下的所有高流動性投資均為現金等價物。所有自購買之日起三個月以上到期的投資均被歸類為可供出售的有價證券。
(C)以股票為基礎的薪酬
公司根據適用的會計準則對其基於股票的補償進行核算,該準則建立了以股票為基礎的獎勵(包括股票期權和限制性股票)的會計準則,用於交換服務,並要求公司在必要的服務期內支出這些獎勵的估計公允價值。公司根據授予之日的獎勵的公允價值確認運營中的基於股票的補償費用。由此產生的補償費用減去估計的沒收金額,在必要的服務期內以直線方式確認,如果獎勵立即生效,則更早確認。公司確定使用Black-Scholes-Merton期權定價模型發行的股票期權的公允價值。模型中使用的某些假設包括預期波動性、股息率、無風險利率、估計沒收和預期期限。對於限制性股票,公允價值是授予日每股股票的收盤價。有關這些假設的説明,請參閲附註7-基於股票的薪酬。
(D)普通股認股權證及認股權證責任
根據適用的會計指導,公司將普通股認股權證作為獨立工具發行,作為負債或股權工具,具體取決於認股權證協議的具體條款。公司根據認股權證的條款將綜合資產負債表上的認股權證負債歸類為長期負債,在首次發行後的每個資產負債表日期重新估值。?認股權證公允價值的變化反映在綜合經營報表中“普通股認股權證負債的公允價值變化”。本公司採用Black-Scholes-Merton定價模型對相關認股權證責任進行估值。模型中使用的某些假設包括預期波動性、股息率和無風險利率。有關這些假設的描述,請參閲附註6-公允價值計量。
(E)收入税
本公司按照適用會計準則的要求,使用資產和負債方法來核算所得税,該準則要求確認遞延税資產和負債,以應對由於現有資產和負債的財務報表與其各自的税基之間的差額而產生的預期未來税收後果。在有需要時提供估值備抵,以將遞延税項資產減少至預期變現的金額(可能性較大)。公司確認其已經採取或預計將採取的不確定税收狀況的好處,如果這種税收狀況更有可能在税務當局的審查中基於該狀況的技術優點而不是不被維持,公司將提交所得税申報表。?這些税收優惠是基於最大的利益來衡量的,該最大利益在最終解決時實現的可能性大於50%。
(F)#研發費用
研究和開發成本按發生的方式支出。這些費用包括公司專有研究和開發工作的成本,以及與某些許可安排相關的成本。與研究和開發合作相關的向第三方支付的預付款和里程碑付款按發生的費用計算,直至監管部門批准為止。在監管批准時或之後向第三方支付的款項將在相關產品的剩餘使用年限內資本化和攤銷。如果公司認為技術或設備沒有證明技術可行性,並且沒有替代的未來用途,公司還會在購買期間支付購買的技術和設備的成本。對於將用於或提供於未來研究和開發活動的商品或服務的不可退還的預付款將遞延,並在交付相關商品或執行相關服務時確認為研究和開發費用。
(G)最近發佈的會計公告
通過
2016年2月,FASB發佈了ASU No.2016-02,“租賃”(ASU 2016-02),與隨後的ASUS一起編撰為會計準則法典842(ASC 842),併為承租人和出租人的會計模式提供會計指導。新標準於2019年1月1日對公司生效。本公司於採用新租賃準則的年初採用採用生效日期法的準則,而不是在其財務報表中呈列的最早比較期間。租賃負債和相應ROU資產的確認對我們的綜合資產負債表產生了重大影響。採用後,截至2019年1月1日,我們確認了260萬美元的運營租賃負債和230萬美元的ROU資產。採用這一標準並沒有對公司的綜合經營報表、股東權益或現金流量產生重大影響。
尚未採用
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13“公允價值計量(主題820)-披露框架-對公允價值計量披露要求的變更”,其中取消、修改和增加了關於公允價值計量的某些披露。本標準將在2019年12月15日之後的財年生效,包括這些財年內的過渡期。該公司正在評估ASU 2018-03的影響,並將在生效時採用。
(3)流動性
在發展活動過程中,公司出現了經營虧損。該公司預計在可預見的未來,隨着其候選產品繼續開發、進行臨牀試驗和尋求監管批准,它將繼續招致鉅額開支和運營虧損。該公司的資本主要用途是,而且它預計將繼續是補償和相關費用、第三方臨牀研究和開發服務、合同製造服務、實驗室和相關供應、臨牀成本、法律和其他管理費用以及一般管理費用。
截至2019年9月,該公司的現金和現金等價物為1280萬美元。該公司截至2019年9月30日的現有現金和現金等價物將主要用於完成用於PH-ILD的INOpulse的2b期試驗和完成PH-SARC的劑量升級研究。該公司預計將在2019年第四季度完成這些試驗。
2018年6月25日,公司以Form S-3格式向SEC提交了貨架註冊聲明,該聲明於2018年7月6日生效。貨架登記允許公司不時以價格和在任何此類發售之前確定的條款發行最多1億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和權利的任何組合,無論是單獨還是以單位形式發行。
2019年1月25日,公司以每股0.70美元的公開發行價完成了1000萬股普通股的出售,在扣除50萬美元的配置費和30萬美元的其他發行成本後,淨收益為620萬美元。該等股份是根據本公司在表格S-3上的有效貨架登記聲明出售的。
公司已經評估了是否有任何條件和事件總體上引起了對其在提交10-Q表格的季度報告後一年內繼續作為持續經營的公司的能力的極大懷疑。
基於這樣的評估和公司目前的計劃,管理層認為,公司截至2019年9月30日的現有現金和現金等價物,以及預計出售州淨經營虧損(NOL)和新澤西州技術業務税務證書轉讓計劃下的研發(R&D)税收抵免可能不足以滿足公司在提交本季度報告Form 10-Q後至少一年的運營現金需求。這些因素使人們對該公司繼續作為一家公司的能力產生了極大的懷疑。
持續關注。該公司繼續保持持續經營的能力與其當前業務計劃的進一步實施有關。公司業務計劃和臨牀計劃的進展和變化可能提供對其資本資源的替代利用,包括在計劃之間轉移資源以及各種戰略融資機會。公司繼續尋求潛在的資金來源,包括股權融資。
新澤西州的技術營業税證書轉讓計劃使符合條件的、無利可圖的新澤西州技術或生物技術公司能夠向不相關的盈利公司出售一定比例的NOL和R&D税收抵免,前提是滿足某些資格標準。基於對各種因素的考慮,包括申請處理時間和根據該計劃提供的利益的過去趨勢,公司認為其銷售NOL的計劃很可能能夠有效實施,以滿足其短期財務需求。該公司在2018年2月根據新澤西州的技術業務税收證書轉讓計劃出售了6150萬美元的2015和2016州NOL以及20萬美元的2016研發積分,淨收益為530萬美元,並在2019年1月額外出售了2000萬美元的2017州NOL,淨收益為170萬美元。根據國家批准和項目可用性,該公司計劃在2019年晚些時候或2020年初在同一項目下銷售更多的NOL和積分。當發生銷售或收到收益時,此類銷售的收益記錄為所得税優惠。
公司的估計和假設可能被證明是錯誤的,公司可能比預期更快耗盡其資本資源。·在臨牀試驗中測試候選產品的過程成本高昂,並且臨牀試驗的進展時間不確定。·由於公司的候選產品正在臨牀開發中,這些努力的結果不確定,公司可能無法準確估計成功完成候選產品的開發和商業化(如果獲得批准)所需的實際金額,或者公司是否或何時可能實現盈利。
在公司能夠產生可觀的產品收入之前,它預計將通過股票和債券發行、州NOL的銷售和研發信貸的組合來為其現金需求融資,這取決於項目的可用性和批准,現有的週轉資金和來自未來潛在合作安排的資金。就本公司通過未來出售股權或債務籌集額外資本而言,其現有股東的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他偏好或權利,如反稀釋權利,這些權利會對其現有股東的權利產生不利影響。如果公司未來通過戰略合作伙伴關係籌集更多資金,它可能不得不放棄其技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利,或以可能對其不利的條款授予許可。如果公司無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金,或無法出售其國家NOL和研發信貸,則可能需要延遲、限制、減少或終止其產品開發或未來商業化努力,或授予開發和營銷其原本傾向於自行開發和營銷的產品候選者的權利。
(4)租約
該公司在新澤西州沃倫有兩份經營租約,一份用作辦公室和研究設施,另一份用作實驗室。辦公和研究設施租賃的期限為四年,期限為2023年3月31日,公司有權將原來的期限延長一次,為期五年。實驗室租約的期限為三年零九個月,期限為2023年4月30日,公司有權將原始期限延長一次,為期90天。辦公室和研究設施以及實驗室經營租賃包括在本公司2019年9月30日綜合資產負債表的“使用權資產,淨額”中,代表本公司在各自租賃期內使用相關資產的權利。本公司支付租賃款項的義務包括在本公司2019年9月30日綜合資產負債表的“經營租賃負債的當期部分”和“長期經營租賃負債”中。經營租賃費用在各自的租賃期內以直線方式確認。
我們不在綜合資產負債表上確認租賃期為12個月或更短的資產或相關租賃負債的使用權。短期租賃成本在我們的合併經營報表中記錄在發生該等付款義務的期間。截至2019年9月30日的三個月和九個月的短期租賃成本是最低限度的。
與公司使用權資產和相關租賃負債相關的信息如下(以千美元為單位):
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| | | | | | | | |
| | 三個月 2019年9月30日 | | 九個月結束 2019年9月30日 |
| | |
為經營租賃負債支付的現金 | | $ | 171 |
| | $ | 496 |
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經營租賃費用 | | 160 |
| | 465 |
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加權平均剩餘租期 | | | | 3.51年 |
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加權平均貼現率 | | | | 4.94 | % |
| | | | |
截至2019年9月30日的租賃負債到期日如下: | | | | |
2019 | | | | $ | 187 |
|
2020 | | | | 757 |
|
2021 | | | | 770 |
|
2022 | | | | 783 |
|
2023 | | | | 205 |
|
| | | | 2,702 |
|
減息利息 | | | | (227 | ) |
經營租賃負債總額 | | | | 2,475 |
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截至2018年9月30日的三個月和九個月的租金支出分別為20萬美元和50萬美元。.
(5)·普通股認股權證和認股權證責任
2016年11月29日,本公司發行了購買17,142,858股股份(“2016年認股權證”)的權證,這些股份可立即行使,並將於發行後五年內到期,行使價為每股0.80美元。2019年6月28日,?公司與2016年認股權證中的12,598,572份權證的某些持有人(“持有人”)簽訂了權證修正案(“認股權證修正案”),以購買股份。根據權證修正案,公司和持有人同意取消先前排除在公司資產負債表上進行股權分類處理的條款。考慮到這一修訂,2016年的認股權證又延長了兩(2)年(至2023年11月29日)。修訂前後權證的公平市場價值差額為70萬美元,作為權證修訂費用記錄在操作説明書中。經修訂認股權證的公平市價由認股權證責任重新分類為股東權益。未修訂的2016年認股權證餘額在某些情況下可能需要現金結算,因此繼續被歸類為負債,並使用Black-Scholes-Merton定價模型按估計公允價值記錄。截至2019年9月30日,有13,741,180份2016年認股權證未結清,其中12,598,572份為股權分類,1,142,608份為負債分類。
2017年5月15日,本公司向投資者發出認購權證,購買1,000,000股股票,自發行之日起六個月開始可行使,並將以每股1.50美元的行使價到期五年。此外,本公司向配售代理髮行認股權證,購買可立即行使的60,000股股票,並將以每股1.875美元的行使價在發行後五年到期。由於權證在某些情況下可能需要現金結算,權證被歸類為負債,並使用Black-Scholes-Merton定價模型以估計公允價值記錄。截至2019年9月30日,所有這些認股權證均未結清。
2017年9月29日,本公司發行認股權證購買19,449,834股股份,這些股份自發行之日起六個月開始可行使,並將以每股1.2420美元的行使價到期,自最初行使日起五年內到期。由於認股權證不能要求現金結算,因此認股權證被歸類為股權。截至2019年9月30日,所有這些認股權證均未結清。
下表總結了截至2019年9月30日的九個月的權證活動(公允價值金額,以千為單位):
|
| | | | | | | | | | |
| | 權益分類 | | 責任分類 |
| | 權證 | | 權證 | | 估計公允價值 |
截至2018年12月31日未結認股權證 | | 19,449,834 |
| | 14,801,180 |
| | $ | 6,965 |
|
在修訂認股權證協議時將認股權證重新分類為權益 | | 12,598,572 |
| | (12,598,572 | ) | | (4,009 | ) |
合併經營報表確認的普通股認股權證負債公允價值變動 | | — |
| | — |
| | (2,504 | ) |
截至2019年9月30日未結認股權證 | | 32,048,406 |
| | 2,202,608 |
| | $ | 452 |
|
下表總結了截至2018年9月30日的九個月的權證活動(公允價值金額,以千為單位):
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| | | | | | | | | | |
| | 權益分類 | | 責任分類 |
| | 權證 | | 權證 | | 估計公允價值 |
截至2017年12月31日未結認股權證 | | 19,449,834 |
| | 15,041,004 |
| | $ | 32,325 |
|
習題 | | — |
| | (239,824 | ) | | (483 | ) |
合併經營報表確認的普通股認股權證負債公允價值變動 | | — |
| | — |
| | (21,201 | ) |
截至2018年9月30日未結認股權證 | | 19,449,834 |
| | 14,801,180 |
| | $ | 10,641 |
|
有關普通股認股權證負債的公允價值的確定,請參見附註6。
(6)公允價值計量
資產負債表上按公允價值記錄的資產和負債根據與用於衡量公允價值的輸入相關的判斷級別進行分類。^^級輸入如下:
| |
• | 1級-價值基於活躍市場中相同資產或負債的未調整報價,公司有能力在計量日期獲得這些資產或負債。 |
| |
• | 第2級-價值基於交易不頻繁的市場中的報價市場價格,或其價值基於活躍市場中具有類似屬性的工具的報價價格。 |
| |
• | 第3級-價值以價格或估值技術為基礎,需要對整體公允價值計量具有不可觀察和重要意義的投入。這些輸入反映了管理層自己對市場參與者在對資產定價時將使用的假設的假設。 |
下表總結了在2019年9月30日按公允價值計量的經常性負債的公允價值計量水平(以千為單位):
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 1級 | | 級別2 | | 3級 | | 總計 |
普通股認股權證責任 | | — |
| | — |
| | 452 |
| | 452 |
|
·下表彙總了2018年12月31日以公允價值定期計量的負債的公允價值計量水平(以千為單位):
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
普通股認股權證負債 | | — |
| | — |
| | 6,965 |
| | 6,965 |
|
該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型對其負債分類普通股認股權證進行估值。用於計算普通股認股權證公允價值的重大不可觀察輸入代表管理層的最佳估計,並涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。就波動性而言,本公司將可比上市公司視為其預期波動率的基礎,以計算普通股認股權證的公允價值,並在本公司發展足夠適當的上市公司歷史時過渡至其自身的波動性。無風險利率基於美國國庫券,其期限近似於普通股權證的預期期限。投入的任何重大變化都可能導致公允價值計量顯著提高或降低。
以下是在估計截至2019年9月30日和2018年12月31日未償認股權證的公允價值時使用的加權平均假設:
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| | | | | |
| 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
估值假設: | | | |
無風險利率 | 1.58 | % | | 2.45 | % |
預期波動性 | 101.55 | % | | 93.61 | % |
預期期限(年) | 2.6 |
| | 3.0 |
|
股息收益率 | — | % | | — | % |
(7)?股票薪酬
Bellerophon 2015和2014股權激勵計劃
2014年,本公司通過了2014年股權激勵計劃或2014年計劃,該計劃規定授予期權。在公司提交的與首次公開募股相關的註冊聲明生效後,根據2014年的計劃,不得授予任何期權。根據2014年計劃授予的獎勵一般有一至四年的歸屬期限。
2015年期間,本公司通過了2015年股權激勵計劃,或2015年計劃,該計劃規定授予期權、限制性股票和其他形式的股權補償。2017年5月4日,公司股東批准了2015年計劃的修正案,將可用於授予獎勵的股份總數增加到5,000,000股,並將年度增加下的最高可用股份數量增加到3,000,000股。2019年5月14日,公司股東批准了對2015計劃的額外修訂,將根據2015計劃保留供發行的股份總數從5,000,000增加到12,500,000。
截至2019年9月30日,根據2015年計劃,公司有7,081,719股可供授予。
截至2019年9月30日,與未歸屬股票獎勵相關的未確認補償費用總額約為330萬美元。這項費用預計將在2.8年的加權平均期間內確認。
在截至9月30日、2019年和2018年9月的三個月和九個月期間,沒有確認與基於股票的薪酬支出有關的税收優惠,因為公司發生了經營虧損,並已建立了全額估值備抵,以抵消與其遞延税金資產相關的所有潛在税收優惠。
選項
截至9月30日、2019年和2018年9個月期間發行的期權的加權平均授權日公允價值分別為0.52美元和1.55美元。以下是在截至2010年9月30日、2019年和2018年的九個月期間,在估計發行期權的公允價值時使用的加權平均假設:
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| | | | |
| 截至2019年9月30日的9個月 | 截至2018年9月30日的9個月 |
估值假設: | |
| |
無風險利率 | 1.67 | % | 2.50 | % |
預期波動性 | 86.02 | % | 89.13 | % |
預期期限(年) | 6.0 |
| 5.98 |
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股息收益率 | — |
| — |
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在截至2019年9月30日的9個月中,2015和2014計劃下的期權活動摘要如下所示:
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 貝勒羅豐2015年和2014年股權激勵計劃 |
| 選項 | | 範圍 鍛鍊 價格 | | 加權 平均值 價格 | | 加權平均 剩餘 合同 生活^(以^年為單位) |
截至2018年12月31日的未完成選項 | 6,769,232 |
| | $ | 0.49 |
| - | 13.28 |
| | $ | 2.16 |
| | 8.6 |
授與 | 3,323,813 |
| | 0.50 |
| - | 0.88 |
| | 0.52 |
| | |
過期 | (1,995 | ) | | 12.00 |
| - | 12.00 |
| | 12.00 |
| | |
沒收 | (129,919 | ) | | 0.49 |
| - | 12.00 |
| | 2.39 |
| | |
截至2019年9月30日未完成的選項 | 9,961,131 |
| | $ | 0.49 |
| - | 13.28 |
| | $ | 1.61 |
| | 8.5 |
截至2019年9月30日已授予和可行使的期權 | 3,020,986 |
| | $ | 0.49 |
| - | 13.28 |
| | $ | 3.48 |
| | 7.2 |
截至2019年9月30日,未償還、已授予和可行使的期權的內在價值為零。
限制性股票
截至二零一九年九月三十日止九個月內,根據二零一五年計劃授予的所有限制性股票獎勵均與董事薪酬有關,並於授出日期全數歸屬。
根據2015年計劃,截至2019年9月30日的9個月的限制性股票活動摘要如下:···
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| | | | | | | | | | | | | |
| | 貝勒羅豐2015年股權激勵計劃 |
| | 股份 | | 加權 平均值 公允價值 | | 集料 GRANT^DATE 公允價值 (單位:百萬) | | 加權平均 剩餘 合同 生活^(以^年為單位) |
截至2018年12月31日的流通股 | | 965,618 |
| | $ | 1.23 |
| | $ | 1.2 |
| | 0.3 |
授與 | | 227,273 |
| | 0.88 |
| | 0.2 |
| | |
既得 | | (589,153 | ) | | (1.26 | ) | | (0.7 | ) | | |
截至2019年9月30日的流通股 | | 603,738 |
| | $ | 1.07 |
| | $ | 0.6 |
| | 0.1 |
2014年2月20日之前的Ikaria股權激勵計劃
選項
在截至2019年9月30日的9個月中,2014年假設的Ikaria激勵計劃下的期權活動摘要如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| | Ikaria···股權···激勵···計劃 |
| | 選項 | | 範圍 鍛鍊 價格 | | 加權 平均值 價格 | | 加權平均 剩餘 合同 生活^(以^年為單位) |
截至2018年12月31日的未完成選項 | | 69,619 |
| | $ | 7.77 |
| - | 17.92 | | $ | 9.12 |
| | 3.2 |
過期 | | (5,588 | ) | | 17.92 | - | 17.92 | | 17.92 |
| | |
沒收 | | (11,055 | ) | | 7.77 | - | 14.91 | | 8.66 |
| | |
截至2019年9月30日未完成的選項 | | 52,976 |
| | $ | 7.77 |
| - | 14.91 | | $ | 8.28 |
| | 2.6 |
截至2019年9月30日已授予和可行使的期權 | | 52,976 |
| | $ | 7.77 |
| - | 14.91 | | $ | 8.28 |
| | 2.6 |
截至2019年9月30日,未償還、已授予和可行使的期權的內在價值為零。
?以股票為基礎的補償費用,扣除估計的沒收淨額
下表按未審計的簡明合併經營報表行項目彙總了截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的基於股票的薪酬支出(以千為單位):^
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
研究與發展 | | $ | 84 |
| | $ | 87 |
| | $ | 591 |
| | $ | 469 |
|
一般和行政 | | 90 |
| | 417 |
| | 1,170 |
| | 1,646 |
|
總費用 | | $ | 174 |
| | $ | 504 |
| | $ | 1,761 |
| | $ | 2,115 |
|
(8)收入税
不包括2019年第一季度和2018年第一季度出售國家淨運營虧損和研發信貸的影響,截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的每個月的實際税率為0.0%,低於聯邦法定税率,這主要是由於發生的損失和遞延税資產的全額估值備抵。
該公司2019年的估計税率不包括任何銷售淨經營虧損或研發或研發税收抵免的任何利益,預計為零,因為該公司預計將產生額外虧損,目前有充分的估值備抵。在本公司擁有支持其遞延税項資產變現所需的應税收入的充分確鑿證據之前,估值備抵是必需的。此外,根據“國內税法”第382條,本公司在每年使用NOL結轉以抵銷未來應税收入(以及税收抵扣結轉以抵銷未來税收支出)方面可能受到某些限制,這可能導致税收屬性到期未用。
2019年1月,公司根據新澤西州的技術營業税證書轉讓計劃出售了2017州的2000萬美元的NOL,淨收益為170萬美元,導致截至2019年9月30日的9個月的估值免税額和180萬美元的税收優惠被逆轉。2018年2月,公司在同一計劃下出售了6150萬美元的2015和2016州NOL以及20萬美元的2016年研發信貸,淨收益為530萬美元,導致截至2018年9月30日的九個月的估值準備額和税收優惠出現逆轉,達540萬美元。待國家批准後,該公司計劃出售額外的
2019年同一計劃下的零和學分也是如此。當發生銷售或收到收益時,此類銷售的收益記錄為所得税優惠。
截至2019年9月30日,沒有任何實質性的不確定税收狀況。沒有任何税務頭寸在未來12個月內有可能在任何未確認的税收優惠負債中發生重大變化。
(9)每股淨(虧損)收益
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 九月三十日, | | 九個月結束 九月三十日, |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
淨(虧損)收入 | $ | (4,287 | ) | | $ | 11,101 |
| | $ | (9,187 | ) | | $ | 3,726 |
|
加權平均股份: | | | | | | | |
基本型 | 68,303,027 |
| | 57,710,251 |
| | 67,229,585 |
| | 57,356,445 |
|
攤薄證券的影響: | | | | | | | |
權證 | — |
| | 6,834,253 |
| | — |
| | 8,498,458 |
|
稀釋 | 68,303,027 |
| | 64,544,504 |
| | 67,229,585 |
| | 65,854,903 |
|
每股淨(虧損)收益: | | | | | | | |
基本型 | $ | (0.06 | ) | | $ | 0.19 |
| | $ | (0.14 | ) | | $ | 0.06 |
|
稀釋 | $ | (0.06 | ) | | $ | (0.10 | ) | | $ | (0.14 | ) | | $ | (0.27 | ) |
截至2019年9月30日的三個月和九個月,不包括在稀釋每股收益計算中的普通股潛在股份總數為4490萬股,其中包括1000萬份購買股份的期權,60萬股限制性股票和3430萬份購買股份的認股權證。
截至2018年9月30日止九個月,不包括在稀釋每股收益計算中的普通股潛在股份總數為3160萬股,其中包括480萬股購買股份的期權、100萬股限制股和2580萬份認股權證,因為它們將被納入反攤薄的每股收益計算。
截至2018年9月30日止三個月,普通股的潛在股份總數為3320萬股,其中包括480萬股購買股份的期權、100萬股限制股和2740萬股認股權證,因為它們將被計入稀釋後的每股收益計算中。
每股基本淨(虧損)收入的計算方法為淨(虧損)收入除以期內已發行股份的加權平均數(視情況而定)。每股稀釋淨虧損的計算方法是,將淨(虧損)收入除以已發行股票的加權平均數,調整後的淨(虧損)收入反映出稀釋認股權證的影響,並使用庫存股方法進行調整,以反映潛在的稀釋證券,除非影響是反稀釋的。
(10)承諾和應急
法律程序
本公司定期受到與其業務有關的法律訴訟和索賠的影響。公司在所有待決或威脅的訴訟、索賠和訴訟方面的最終法律和財務責任不能確定地估計。
截至本報告,本公司不知道任何未決或威脅的訴訟、索賠或訴訟可能單獨或總體對本公司的業務、經營業績、財務狀況和/或流動性產生重大不利影響。
項目2.管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析。
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的簡明綜合財務報表和本季度報告中其他地方出現的相關附註。本討論和分析中包含的一些信息,或本季度報告中其他地方所載的“10-Q表格”,包括有關我們的業務和相關融資的計劃和戰略的信息,包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。你應該閲讀第二部分-項目“1A”中的“風險因素”部分。本季度報告(Forml10-Q)和我們截至2018年12月31日的年度報告Form(10-K)的第1A部分(I-Item)討論了可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
概述
業務
我們是一家臨牀階段治療公司,專注於開發創新產品,解決心肺疾病治療中尚未滿足的重要醫療需求。我們的重點是繼續發展我們的一氧化氮治療肺動脈高壓(PH)患者,使用我們專有的脈衝式一氧化氮輸送平臺,INOpulse。
2016年,我們開始開發INOpulse,用於治療與間質性肺疾病(PH-ILD)相關的肺動脈高壓(PH-ILD),其中包括與特發性肺纖維化(PH-IPF)相關的PH以及其他肺纖維化疾病。2017年5月,我們宣佈完成了使用INOpulse療法治療PH-IPF的第二階段臨牀試驗。臨牀數據顯示,INOpulse與難治性PH-IPF患者的血液動力學和運動能力的臨牀有意義的改善有關。PH-IPF試驗是一項概念性研究(n=4),旨在評估脈衝吸入一氧化氮(INO)提供選擇性血管舒張的能力,以及評估PH-IPF患者改善血流動力學和運動能力的潛力。臨牀試驗達到了其主要終點,顯示血管容積平均增加15.3%(p
2019年1月,我們公佈了iNO-PF研究隊列1的頂級結果。結果顯示,由可穿戴醫療級活動監視器測量的多個臨牀有意義的活動參數在統計上有顯著改善:
| |
• | 服用iNO的受試者中等活動量增加8%,而服用安慰劑的受試者減少26%(p=0.04); |
| |
• | 服用iNO的受試者總體活動水平沒有下降,而服用安慰劑的受試者下降了12%(p=0.05); |
在以下關鍵領域也證明瞭臨牀上有意義的改進:
| |
• | 服用iNO的受試者NT-proBNP增加15%,而服用安慰劑的受試者增加42%(NT-proBNP是右心室衰竭的肽標記物,較高水平表明疾病惡化); |
| |
• | 服用iNO的受試者顯示血氧飽和度提高了9%,而服用安慰劑的患者則惡化了11%。 |
此外,iNO的耐受性良好,沒有安全問題支持繼續進入隊列2。
2019年4月,我們宣佈我們與FDA達成協議,將正在進行的2b期試驗修改為2/3期試驗,隊列3作為關鍵研究,以及通過Actiography測量,就從基線到第16週中等強度到劇烈活動變化的主要終點達成一致。肌動描記(醫用可穿戴連續活動監測)提供高度敏感、客觀、真實的身體活動數據,這些數據與臨牀上有意義的患者功能能力和健康結果相關。除了主要終點,我們目前正在利用活動圖評估iNO-PF研究中的多個臨牀有意義的活動參數。肌動描記術目前被用作各種心肺疾病(如心力衰竭和慢性阻塞性肺疾病)的多個晚期臨牀項目的主要終點。
2019年5月,我們在美國胸科學會第115屆國際會議上提交了來自隊列1的其他積極數據:
| |
• | 23%的服用iNO的受試者在中等到劇烈的體力活動(MVPA)方面有臨牀上的顯著改善,而服用安慰劑的受試者中為0%。這代表了安慰劑校正的23%的差異-臨牀上顯著的改善是MVPA比基線增加>15%; |
| |
• | 服用iNO的受試者中有39%的人臨牀上MVPA顯著下降,而服用安慰劑的受試者中有71%的人MVPA下降。這代表了安慰劑校正的32%的差異-臨牀上顯着的改善是MVPA比基線下降>15%; |
| |
• | MVPA中清醒時間的比例提高了38%(iNO組增加了16%,安慰劑組減少了22%;p=0.04); |
| |
• | 卡路里消耗增加了12%(iNO減少6%,安慰劑減少18%;p=0.05); |
| |
• | 開放標籤延伸的受試者在MVPA和整體活動方面表現出持續的改善,從安慰劑過渡到開放標籤的受試者經歷了從惡化到改善的逆轉。 |
2019年8月,我們宣佈我們完成了44名患者的登記,並將最後一名患者隨機分為我們的iNO-PF研究的隊列2。我們預計將在2019年第四季度完成隊列2,並在2020年第一季度啟動第3階段隊列。
2019年9月,我們宣佈我們獲得了治療IPF的一氧化氮孤兒藥物稱號。孤兒藥物指定為我們提供了各種發展激勵措施,包括符合條件的臨牀試驗支出的税收抵免,以及對某些“FDA”用户費用的豁免。如果獲得監管部門的批准,孤兒藥物名稱還提供長達七年的市場專營權。
2019年10月,我們在美國胸科醫師學會會議上提交了來自隊列1的其他積極應答者分析數據,以及開放標籤延伸(OLE)主題的新的長期結果:
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▪ | 85%服用安慰劑的受試者MVPA、總活動量和非久坐活動量下降; |
| |
▪ | 服用INOpulse的受試者中有46%的MVPA改善,62%的總體活動改善,39%的非久坐活動改善(相比之下,每類服用安慰劑的受試者中只有15%)。 |
| |
▪ | 總體來説,受試者(平均27周的OLE數據)表現出MVPA的維持,總體活動和非久坐活動; |
| |
▪ | 在試驗的盲區隨機進行積極治療的受試者在27周的開放標籤治療中過渡到OLE時繼續保持他們的活動水平; |
| |
▪ | 在試驗的盲部隨機使用安慰劑的受試者在27周的開放標籤治療中從盲治療期間的下降過渡到活動水平的穩定(MVPA,總體活動和非久坐活動)。 |
我們於2014年7月完成了INOpulse治療與慢性阻塞性肺疾病(PH-COPD)相關的肺動脈高壓的隨機、安慰劑對照、雙盲、劑量確認的2期臨牀試驗。本試驗結果表明,iNO 30是治療PH-COPD的潛在安全有效劑量。基於這項試驗的結果,我們完成了進一步的第2階段測試,以評估INOpulse在該患者人羣中提供的靶向血管舒張作用。我們於2015年9月在阿姆斯特丹舉行的2015年歐洲呼吸學會國際大會上公佈了這項試驗的結果。數據顯示,INOpulse改善了PH-COPD患者的血管舒張功能。2016年7月,研究結果發表在“國際COPD雜誌”上的一篇文章中,題為“脈衝式吸入一氧化氮對伴有肺動脈高壓的COPD患者的肺血管影響”。2017年9月,我們分享了2a期PH-COPD研究的結果,該研究旨在評估脈衝吸入一氧化氮(INO)對血管舒張的急性影響,以及對血流動力學和運動耐量的慢性影響。該試驗顯示,與基線相比,iNO治療的血管容積有統計學意義的增加(平均4.2%)(p=0.03),並且通氣-血管舒張功能有統計學意義的相關性(p=0.01)。慢性試驗結果顯示,與基線相比,6MWD增加了50.7米(p=0.04),同時肺動脈收縮壓降低了19.9%(p=0.02),具有統計學意義和臨牀意義。該治療耐受性良好,沒有相關的安全問題。2018年5月,我們宣佈FDA同意我們計劃的用於治療PH-COPD的INOpulse的2b期研究的設計。這項研究將評估INOpulse對各種參數的影響,包括運動能力、右心室功能和氧飽和度以及其他複合終點。我們目前正在評估該計劃的資金和時機的替代方案。
我們還啟動了INOpulse的開發,用於治療與結節病相關的PH(PH-Sarc)。這項研究是2a期劑量遞增設計,將利用右心導管評估PH-SARC受試者中INOpulse的血液動力學效應,劑量從iNO 30到iNO 125,結果預計將在2019年第四季度公佈。
我們於2016年6月啟動了INOpulse治療PAH的3期臨牀試驗。根據與FDA達成的協議,數據監測委員會(DMC)於2018年8月在半數計劃受試者完成了16周的盲治療後進行了預先規定的中期分析。數據顯示,INOpulse在肺血管阻力(18%)、心輸出量(0.7 L/min)和NT Pro-BNP方面提供了臨牀上有意義的改善。此外,接受PAH背景單一療法的受試者在6MWD中表現出23米的改善,而沒有接受前列腺素背景療法的受試者在6MWD中表現出17米的改善。然而,DMC確定6MWD(試驗的主要終點)的總體變化不足以支持研究的繼續。因此,根據公契的建議,我們已停止試驗。試驗結果顯示,與iNO相比,當受試者接受較少的背景療法並且更多的患者在服用安慰劑後在6MWD中惡化時,6MWD得到改善。此外,INOpulse耐受性良好,不存在安全問題。
此外,我們INOpulse平臺的其他潛在適應症包括:慢性血栓栓塞性PH,或與高原病引起的肺水腫相關的CTEPH和PH。
我們已經將我們的所有資源投入到我們的治療發現和開發工作中,包括為我們的候選產品進行臨牀試驗,保護我們的知識產權以及對這些操作的一般和行政支持。我們已經投入了大量的時間和資源來開發和優化我們的藥物輸送系統INOpulse,該系統通過給予一氧化氮作為短暫的受控脈衝進行操作,這些脈衝的定時發生在呼吸開始時。
到目前為止,我們還沒有從產品銷售中獲得收入。我們預計,在我們將候選產品商業化(如果有的話)之前,還需要幾年的時間。
財務運營概述
營業收入
到目前為止,我們還沒有從產品銷售中產生任何收入,並且可能在未來幾年內不會從產品銷售中產生任何收入(如果有的話)。未來,我們可能會從產品銷售、與戰略合作伙伴關係相關的許可費和里程碑付款以及銷售在我們知識產權許可下開發的產品所產生的版税的組合中獲得收入。我們創造收入和盈利的能力主要取決於我們成功開發、商業化或合作我們的候選產品以及我們未來可能推進的任何候選產品的能力。我們預計,我們可能產生的任何收入將隨着我們在未來合作伙伴關係下可能收到的任何付款的時間和金額(如果有的話),以及我們成功開發和商業化的任何產品的銷售(如果有的話)而在不同的季度出現波動。如果我們未能及時完成目前處於臨牀開發階段的任何候選產品的開發或任何未來候選產品的開發,或未能獲得監管部門對此類候選產品的批准,我們產生未來收入的能力以及我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流以及未來的前景都將受到重大不利影響。
研發費用
研究和開發費用包括與開發我們的候選產品相關的成本,包括與許可內產品候選和技術相關的預付款和開發里程碑付款。
研發費用主要包括:
·與僱員有關的費用,包括工資、福利和股票補償費用;
| |
• | 根據與合同研究組織、進行臨牀試驗的調查地點和進行部分臨牀前研究的顧問達成的協議而產生的費用; |
·與供應商有關的研究和開發活動費用;
·獲取和製造臨牀試驗材料的成本;
·設施、折舊和分配費用;
| |
• | 實驗室用品、試劑、活性藥物成分和其他直接和間接成本,以支持我們的臨牀前和臨牀活動; |
·設備開發和藥物製造工程;
·與許可內產品和技術有關的許可費;以及
·與非臨牀活動和監管批准相關的成本。
我們按發生的費用支付研究和開發費用。
進行大量的研究和開發是我們商業模式的核心。臨牀開發後期的候選產品通常比臨牀開發早期的產品具有更高的開發成本,這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的增加。根據所需融資的可用性,我們計劃在可預見的未來增加我們正在進行的臨牀項目的研究和開發費用,因為我們尋求繼續為我們的候選產品進行多項臨牀試驗,包括PH-ILD的第3階段試驗,潛在地推進用於PH-COPD和PH-SARC的INOpulse,並尋求確定更多的早期產品候選產品。
我們在逐個項目的基礎上跟蹤外部研發費用和人員費用。我們在整個臨牀開發計劃中使用我們的員工和基礎設施資源,包括監管、質量、臨牀開發和臨牀運營,並已將這些費用包括在研究和開發基礎設施中。研究和開發實驗室費用也不分配給特定項目,幷包括在研究和開發基礎設施中。與INOpulse相關的工程活動和與INOpulse相關的鋼瓶製造包括在INOpulse工程中。
很難確定我們當前或任何未來臨牀前計劃的持續時間和完成成本,以及我們當前或未來可能推進的任何臨牀試驗和任何未來候選產品的持續時間和完成成本,或者我們是否、何時或在多大程度上將從獲得監管批准的任何候選產品的商業化和銷售中產生收入。我們可能永遠不會成功地為我們的任何候選產品獲得監管批准。臨牀試驗的持續時間、成本和時間以及我們候選產品的開發將取決於多種因素,包括任何未來臨牀試驗和臨牀前研究的不確定性、臨牀試驗登記率的不確定性以及重大且不斷變化的政府法規。此外,每個候選產品的成功概率將取決於許多因素,包括競爭、製造能力和商業可行性。這些變量中的任何一個相對於候選產品的開發的結果的變化都可能顯着改變與該候選產品的開發相關的成本和時間。例如,如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期完成候選產品臨牀開發所需的臨牀試驗,或者如果我們在任何臨牀試驗的登記過程中遇到顯著延遲,我們可能需要花費大量額外的財務資源和時間來開發該候選產品。我們將根據每個候選產品的科學和臨牀成功情況,確定要實施哪些項目以及為每個項目提供多少資金,並對每個候選產品的商業潛力進行評估,包括及時獲得監管部門批准的可能性。
用於PH-ILD的INOpulse
我們在2016年啟動了PH-ILD臨牀項目。2017年5月,我們宣佈完成了使用INOpulse療法治療PH-IPF的第二階段研究。在與FDA達成協議後,我們開始並正在進行PH-ILD的2b期試驗。2018年1月,我們宣佈了我們的iNO-PF 2b期試驗的第一例患者登記。2018年10月,我們宣佈完成iNO-PF研究中計劃的40個科目(即隊列1)的報名工作。此外,我們宣佈擴大試驗範圍,增加隊列2和隊列3,以評估更高劑量的iNO以及更長的16周評估期。2019年1月,我們公佈了iNO-PF研究隊列1的頂級結果。結果顯示,由可穿戴醫療級活動監測器測量的多個臨牀有意義的活動參數在統計學上有顯着改善。2019年4月,我們宣佈與FDA達成協議,將正在進行的2b期試驗修改為2/3期試驗。2019年8月,我們宣佈我們完成了登記,並將最後一名患者隨機分為我們的iNO-PF研究的隊列2。我們預計將在2019年第四季度完成隊列2,並在2020年第一季度啟動第3階段隊列。
INOpulse治療PH-COPD
我們於2014年7月完成並收到了INOpulse治療PH-COPD的隨機、安慰劑對照、雙盲、劑量確認2a期臨牀試驗的結果。2017年9月,我們分享了2a期PH-COPD研究的結果,該研究旨在評估脈衝吸入一氧化氮(INO)對血管舒張的急性影響,以及對血流動力學和運動耐量的慢性影響。2018年5月,我們宣佈與FDA達成協議,設計我們計劃的用於治療PH-COPD的INOpulse的2b期研究。我們目前正在評估該計劃的資金和時機的替代方案。
用於PH-SARC的INOpulse
我們開始開發用於治療PH-Sarc的INOpulse。這項研究是2a期劑量遞增設計,將利用右心導管評估PH-SARC受試者中INOpulse的血液動力學效應,劑量從iNO 30到iNO 125,結果預計將在2019年第四季度公佈。
多環芳烴的INOpulse
我們於2016年6月啟動了INOpulse治療PAH的3期臨牀試驗。根據與FDA達成的協議,數據監測委員會(DMC)於2018年8月在半數計劃受試者完成了16周的盲治療後進行了預先規定的中期分析。數據顯示,INOpulse在肺血管阻力(18%)、心輸出量(0.7 L/min)和NT Pro-BNP方面提供了臨牀上有意義的改善。此外,接受PAH背景單一療法的受試者在6MWD中表現出23米的改善,而沒有接受前列腺素背景療法的受試者在6MWD中表現出17米的改善。然而,DMC確定6MWD(試驗的主要終點)的總體變化不足以支持研究的繼續。因此,根據DMC的建議,我們於2018年8月停止了試驗。試驗結果顯示,與iNO相比,當受試者接受較少的背景療法並且更多的患者在服用安慰劑後在6MWD中惡化時,6MWD得到改善。此外,INOpulse耐受性良好,不存在安全問題。
藥物和遞送系統成本
藥物和遞送系統成本包括藥筒採購、藥筒填充、遞送系統製造和遞送系統服務。這些費用涉及使用INOpulse輸送系統的所有指示。
研發基礎設施
我們投資於監管、質量、臨牀開發和臨牀操作活動,這些活動的費用作為發生的費用。這些活動主要支持我們的臨牀開發計劃。
INOPulse工程
我們已經在INOpulse上投入了大量資金,INOpulse被配置為高度便攜,並通過鼻腔插管輸送與現有的LTOT模式兼容。我們用於PAH的INOpulse和用於PH-COPD的INOpulse的第二階段臨牀試驗使用了第一代INOpulse DS/DS-C設備。我們相信,我們的第二代INOpulse設備以及定製的三腔套管顯著改善了我們的INOpulse輸送系統的幾個特性。我們還通過Ikaria投資了設計和工程技術,用於製造我們的藥筒。我們製造和服務INOpulse設備,我們正在第三方交鑰匙製造商正在進行的用於PH-ILD和PH-SARC的INOpulse臨牀試驗中使用這些設備。
一般及行政費用
一般和行政費用包括與行政、財務和行政支持職能、專利申請、專利起訴、法律、保險、諮詢、投資者關係、人力資源、信息技術和審計以及税務服務有關的專業費用,而不包括在研究和開發費用中。
·運營結果
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月比較
下表總結了我們截至9月30日、2019年和2018年三個月的運營結果。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月 九月三十日, | | | | |
(美元^以^千為單位的^^數量^^ | | 2019 | | 2018 | | $更改 | | %變化 |
研發費用: | | | | | | | | |
PH-ILD、PH-SARC和PH-COPD | | $ | 1,045 |
| | $ | 622 |
| | $ | 423 |
| | 68 | % |
多環芳烴 | | 3 |
| | 1,979 |
| | (1,976 | ) | | (100 | )% |
bcm | | — |
| | 10 |
| | (10 | ) | | (100 | )% |
藥物和遞送系統成本 | | 501 |
| | 1,177 |
| | (676 | ) | | (57 | )% |
臨牀計劃 | | 1,549 |
| | 3,788 |
| | (2,239 | ) | | (59 | )% |
研發基礎設施 | | 1,381 |
| | 1,056 |
| | 325 |
| | 31 | % |
INO脈衝工程 | | 329 |
| | 403 |
| | (74 | ) | | (18 | )% |
研發費用總額 | | 3,259 |
| | 5,247 |
| | (1,988 | ) | | (38 | )% |
一般費用和行政費用 | | 1,332 |
| | 1,584 |
| | (252 | ) | | (16 | )% |
業務費用共計 | | 4,591 |
| | 6,831 |
| | (2,240 | ) | | (33 | )% |
運營損失 | | (4,591 | ) | | (6,831 | ) | | 2,240 |
| | (33 | )% |
普通股認股權證負債公允價值變動 | | 215 |
| | 17,840 |
| | (17,625 | ) | | (99 | )% |
利息和其他收入,淨額 | | 89 |
| | 92 |
| | (3 | ) | | (3 | )% |
淨虧損(收入) | | $ | (4,287 | ) | | $ | 11,101 |
| | $ | (15,388 | ) | | (139 | )% |
總運營費用。截至2019年9月30日的三個月的總運營費用為460萬美元,而截至2018年9月30日的三個月為680萬美元,減少了220萬美元,或(33)%。這一減少主要是由於與我們的多環芳烴臨牀試驗、藥物和輸送系統成本有關的研究和開發費用減少,以及一般和行政費用。
研發費用。截至2019年9月30日的三個月的研發支出總額為330萬美元,而2018年9月30日結束的三個月的研發費用總額為520萬美元,減少了190萬美元,或(38)%。研究和開發費用總額包括:
·截至2019年9月30日的三個月的PH-ILD、PH-SARC和PH-COPD費用為100萬美元,而截至2018年9月30日的三個月為60萬美元,增加了40萬美元,或68%。增加的主要原因是PH-ILD階段2b試驗的開支增加。
·在截至2019年9月30日的三個月裏,與截至2018年9月30日的三個月中的200萬美元相比,多環芳烴的研究和開發費用是最低限度的,而在2018年9月30日結束的三個月裏,它的研發費用只有200萬美元。減少的原因是我們於2018年8月停止了PAH三期試驗。
·藥物和交付系統成本在截至2019年9月30日的三個月中為50萬美元,而截至2018年9月30日的三個月為120萬美元,減少了70萬美元,即(57%)。藥品和輸送系統成本在從供應商處採購時記錄。
·研究和開發基礎設施支出在截至2019年9月30日的三個月中為140萬美元,而截至2018年9月30日的三個月為110萬美元,增加了30萬美元,即31%。增加的主要原因是支持我們PH-ILD階段2b試驗的臨牀操作承包商成本以及勞動力成本的增加。
·INOpulse工程費用在截至2019年9月30日的三個月中為30萬美元,而截至2018年9月30日的三個月為40萬美元,減少了10萬美元,即(18%)。減少的主要原因是諮詢費用減少。
一般和行政費用。在截至2019年9月30日的三個月中,一般和行政費用為130萬美元,而截至2018年9月30日的三個月為160萬美元,減少了30萬美元或(16%)。減少的主要原因是上一年諮詢費用的逆轉,以及以股票為基礎的補償費用的減少,這部分地被勞動力成本的增加所抵消。
普通股認股權證負債公允價值變動。截至2019年9月30日的三個月普通股認股權證負債的公允價值變化為收益20萬美元,而截至2018年9月30日的三個月的收益為1780萬美元。認股權證於二零一六年十一月及二零一七年五月發出,而負債公允價值的變動主要是由於負債分類認股權證減少及吾等股價變動所致。
截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月比較
下表總結了我們截至9月30日、2019年和2018年的九個月的運營結果。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 九個月結束 九月三十日, | | | | |
(美元^以^千為單位的^^數量^^ | | 2019 | | 2018 | | $更改 | | %變化 |
研發費用: | | | | | | | | |
PH-ILD、PH-SARC和PH-COPD | | $ | 2,436 |
| | $ | 1,516 |
| | $ | 920 |
| | 61 | % |
多環芳烴 | | 98 |
| | 6,356 |
| | $ | (6,258 | ) | | (98 | )% |
bcm | | — |
| | 26 |
| | (26 | ) | | (100 | )% |
藥物和遞送系統成本 | | 1,168 |
| | 4,625 |
| | (3,457 | ) | | (75 | )% |
臨牀計劃 | | 3,702 |
| | 12,523 |
| | (8,821 | ) | | (70 | )% |
研發基礎設施 | | 3,627 |
| | 3,877 |
| | (250 | ) | | (6 | )% |
INO脈衝工程 | | 864 |
| | 1,042 |
| | (178 | ) | | (17 | )% |
研發費用總額 | | 8,193 |
| | 17,442 |
| | (9,249 | ) | | (53 | )% |
一般費用和行政費用 | | 4,965 |
| | 5,754 |
| | (789 | ) | | (14 | )% |
業務費用共計 | | 13,158 |
| | 23,196 |
| | (10,038 | ) | | (43 | )% |
運營損失 | | (13,158 | ) | | (23,196 | ) | | 10,038 |
| | (43 | )% |
普通股認股權證負債公允價值變動 | | 2,504 |
| | 21,201 |
| | (18,697 | ) | | (88 | )% |
手令修訂收費 | | (674 | ) | | — |
| | (674 | ) | | 不適用 |
利息和其他收入,淨額 | | 340 |
| | 282 |
| | 58 |
| | 21 | % |
税前虧損 | | $ | (10,988 | ) | | $ | (1,713 | ) | | (9,275 | ) | | 541 | % |
所得税優惠 | | $ | 1,801 |
| | $ | 5,439 |
| | (3,638 | ) | | (67 | )% |
淨虧損(收入) | | $ | (9,187 | ) | | $ | 3,726 |
| | (12,913 | ) | | (347 | )% |
運營費用總額。截至2019年9月30日的九個月的運營費用總額為1320萬美元,而2018年9月30日結束的九個月的運營費用總額為2320萬美元,減少1000萬美元,或(43%)。這一減少主要是由於與我們的多環芳烴臨牀試驗、藥物和輸送系統成本有關的研究和開發費用減少,以及一般和行政費用。
研究和開發開支。截至2019年9月30日的9個月,研發支出總額為820萬美元,而2018年9月30日結束的9個月為1740萬美元,減少了920萬美元,或(53)%。研究和開發費用總額包括:
·截至2019年9月30日的九個月的PH-ILD、PH-SARC和PH-COPD費用為240萬美元,而截至2018年9月30日的九個月為150萬美元,增加了90萬美元,或61%。增加的主要原因是PH-ILD階段2b試驗的開支增加。
·在截至2019年9月30日的九個月裏,ΔPAH的研發費用為10萬美元,而2018年9月30日結束的九個月為640萬美元,減少了630萬美元,降幅為(98%)。減少的原因是我們於2018年8月停止了PAH三期試驗。
·截至2019年9月30日的9個月的藥物和交付系統成本為120萬美元,而截至2018年9月30日的9個月為460萬美元,減少340萬美元,或(75%)。藥品和輸送系統成本在從供應商處採購時記錄。
·研究和開發基礎設施支出在截至2019年9月30日的9個月中為360萬美元,而截至2018年9月30日的9個月為390萬美元,減少了30萬美元,即(6%)。減少的主要原因是諮詢費用減少。
·INOpulse在截至2019年9月30日的9個月中的工程費用為90萬美元,而截至2018年9月30日的9個月為100萬美元,減少了10萬美元,或(17%)。減少的主要原因是諮詢費用減少。
一般和行政開支。截至2019年9月30日的九個月,一般和行政開支為500萬美元,而2018年9月30日結束的九個月為580萬美元,減少了80萬美元,或(14%)。減少的主要原因是諮詢費用降低以及基於股票的補償費用減少。
普通股認股權證負債公允價值變動。在截至2019年9月30日的9個月中,普通股認股權證負債的公允價值變化為250萬美元,而截至2018年9月30日的9個月的收益為2120萬美元。認股權證於二零一六年十一月及二零一七年五月發出,而負債公允價值的變動主要是由於負債分類認股權證減少及吾等股價變動所致。
授權修正費用。2019年6月28日,我們與2016年11月認股權證的某些持有人(“持有人”)簽訂了權證修正案(“認股權證修正案”),以購買12,598,572股股票。根據權證修正案,我們和持有者同意刪除之前排除在我們的資產負債表上進行股權分類處理的條款。考慮到此類修訂,2016年11月的認股權證又延長了兩(2)年(或至2023年11月29日)。修訂前後認股權證的公平市場價值差額為70萬美元,在我們的操作説明書中記錄為認股權證修訂費用。
所得税優惠。截至2019年9月30日的9個月的所得税優惠為180萬美元,而截至2018年9月30日的9個月為540萬美元,減少360萬美元,或(67)%。截至2019年9月的9個月的收益來自於根據新澤西州的技術營業税證書轉讓計劃銷售了價值2000萬美元的2017年州NOL,淨收益為170萬美元。截至2018年9月30日的9個月的收益來自於在同一計劃下銷售了6150萬美元的2015和2016州NOL以及20萬美元的2016年研發積分,淨收益為530萬美元。
流動性與資本資源
在我們的開發活動過程中,我們遭受了經營虧損。我們預計在可預見的未來,隨着我們繼續開發、進行臨牀試驗和尋求監管機構批准我們的候選產品,我們將繼續招致巨大的開支和運營虧損。我們的資本主要用途是,而且我們預計將繼續是補償和相關費用、第三方臨牀研究和開發服務、合同製造服務、實驗室和相關用品、臨牀成本、法律和其他管理費用以及一般管理費用。
如果我們獲得監管機構批准我們的任何候選產品,我們預計將招致巨大的商業化費用。我們沒有藥品的銷售、營銷、製造或分銷基礎設施。為了發展商業基礎設施,我們必須投資財務和管理資源,其中一些資源必須在獲得任何確定的營銷批准之前進行部署。
截至2019年9月,我們有1280萬美元的現金和現金等價物。截至2019年9月30日,我們現有的現金和現金等價物將主要用於完成用於PH-ILD的INOpulse的2b期試驗和完成PH-SARC的劑量升級研究。我們預計將在2019年第四季度完成這些試驗。
2018年6月25日,我們以Form S-3格式向SEC提交了貨架註冊聲明,該聲明於2018年7月6日生效。貨架登記允許我們不時以價格和在任何此類發售之前確定的條款發行最多1億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和權利的任何組合,無論是單獨還是以單位形式發行。
2019年1月25日,我們以每股0.70美元的公開發行價完成了10,000,000股普通股的出售,在扣除50萬美元的配置費和30萬美元的其他發行成本後,產生了620萬美元的淨收益。該等股份是根據我們在表格S-3上的有效貨架登記聲明出售的。
我們已經評估了總體上是否存在任何條件和事件,這些條件和事件會對我們在提交本季度報告10-Q後一年內繼續作為一家持續經營的企業的能力產生重大懷疑。
基於這樣的評估和我們當前的計劃(可能會發生以下討論的變化),我們認為,我們現有的截至2019年9月30日的現金和現金等價物,以及預計將在出售我們州的淨運營虧損(NOL)和新澤西州技術業務税務證書轉讓計劃下的研發(R&D)税收抵免後獲得的收益,可能不足以滿足我們在提交本季度報告(Form 10-Q)後至少一年的運營現金需求。這些因素使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們繼續經營的能力與我們目前業務計劃的進一步實施有關。我們的業務計劃和臨牀計劃的進展和變化可能提供我們資本資源的替代利用,包括在計劃之間轉移資源以及各種戰略融資機會。我們繼續尋求潛在的資金來源,包括股權融資。
新澤西州的技術營業税證書轉讓計劃使符合條件的、無利可圖的新澤西州技術或生物技術公司能夠向不相關的盈利公司出售一定比例的NOL和R&D税收抵免,前提是滿足某些資格標準。基於各種因素的考慮,包括申請處理時間和該計劃提供的好處的過去趨勢,我們相信,我們銷售NOL的計劃很可能能夠有效實施,以滿足我們的短期財務需求。我們已經在2018年2月根據新澤西州的技術業務税務證書轉讓計劃出售了6150萬美元的2015和2016州NOL以及20萬美元的2016研發積分,淨收益為530萬美元,並在2019年1月額外出售了2000萬美元的2017州NOL,淨收益為170萬美元。根據國家批准和計劃可用性,我們計劃在2019年晚些時候或2020年初在同一計劃下銷售額外的NOL和積分。當發生銷售或收到收益時,此類銷售的收益記錄為所得税優惠。
我們的估計基於可能被證明是錯誤的假設,我們可能會比預期更快耗盡我們的資本資源。此外,在臨牀試驗中測試候選產品的過程是昂貴的,並且臨牀試驗的進展時間是不確定的。由於我們的候選產品處於臨牀開發階段,這些努力的結果尚不確定,我們可能無法準確估計成功完成候選產品的開發和商業化所需的實際金額,或者我們是否或何時可以實現盈利。我們未來的資本要求將取決於許多因素,包括:
| |
• | 未來商業化活動的成本和時間,包括我們獲得營銷批准的任何候選產品的產品製造、營銷、銷售和分銷; |
| |
• | 我們達成合作協議並在這些協議下實現里程碑的能力; |
| |
• | 從我們獲得營銷批准的候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有的話); |
| |
• | 申請、起訴、辯護和強制執行專利申請、權利要求、專利和其他知識產權的費用;以及 |
在此之前,如果我們可以創造可觀的產品收入,我們希望通過股權和債券發行、州NOL銷售和研發信貸的組合來滿足我們的現金需求,這取決於項目的可用性和批准、現有的營運資本和來自未來潛在合作安排的資金。就我們通過未來出售股權或債務籌集額外資本而言,我們現有股東的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他偏好或權利,如反稀釋權利,這些權利對我們現有股東的權利產生不利影響。如果我們未來通過戰略合作伙伴關係籌集更多資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或產品候選的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金,或者無法銷售我們的國家NOL和研發學分,我們可能需要延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力,或者授予開發和營銷我們希望自己開發和營銷的產品候選者的權利。
現金流
下表總結了我們截至2018年9月30日、2019年和2018年9月底的9個月的現金流:
|
| | | | | | | | |
| | 九個月結束 九月三十日, |
(美元^以^千為單位的^^數量^^ | | 2019 | | 2018 |
經營活動 | | $ | (10,042 | ) | | $ | (11,435 | ) |
投資活動 | | — |
| | 2,001 |
|
融資活動 | | 6,236 |
| | 166 |
|
現金、現金等價物和限制現金的淨變化 | | $ | (3,806 | ) | | $ | (9,268 | ) |
經營活動使用的淨現金
截至2019年9月30日的九個月用於經營活動的現金為1000萬美元,而截至2018年9月30日的九個月為1140萬美元。經營活動中使用的現金減少主要是由於我們的經營費用減少,這被經營資產和負債的變化所抵銷。
投資活動提供的淨現金
截至2018年9月30日的九個月,投資活動提供的現金為200萬美元,來自銷售有價證券的收益。
融資活動提供的淨現金
截至2019年9月30日的9個月,融資活動提供的現金為620萬美元,其中包括2019年1月公開發行的收益。截至2018年9月30日止九個月,融資活動提供的現金為20萬美元,主要包括認股權證行使的收益。
合同義務和承諾
截至2018年12月31日的年度報告中披露的未履行合同義務與我們的年度報告“10-K表格”中披露的義務相比沒有實質性變化。
在我們的正常業務運營過程中,我們還與合同服務提供商和其他人簽訂了協議,以協助我們的研發和製造活動的執行。我們可以隨時在通知的情況下選擇停止這些合同和採購訂單下的工作,並且此類合同和採購訂單不包含最低採購義務。
表外安排
我們在提交的期間沒有,目前也沒有根據適用的SEC規則定義的任何表外安排。
關鍵的會計政策和重要的判斷和估計
我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表,這些財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷,以影響資產、負債、收入和支出的報告金額,並在我們的財務報表中披露或有資產和負債。在持續的基礎上,我們評估我們的估計和判斷,包括與研究和開發費用、基於股票的補償和責任分類認股權證的公允價值相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素,其結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
在截至2019年9月30日的9個月中,我們的關鍵會計政策沒有重大變化。我們的關鍵會計政策在截至2018年12月31日的財政年度的財務狀況和運營結果的管理層討論和分析中,在我們的年度報告(Form#10-K)中進行了描述。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露。
我們面臨與利率變化相關的市場風險。截至2019年9月30日,我們的現金和現金等價物為1280萬美元,主要由美國銀行機構的活期存款構成。我們對市場風險的主要風險敞口是利率敏感性,這會受到美國利率總體水平變化的影響,特別是因為我們的投資是現金和現金等價物。由於我們的存款的性質和我們的投資的低風險,立即10%的利率變動不會對我們的存款的公平市場價值產生重大影響。
4項^控制和程序。
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了我們的披露控制和程序的有效性,截至2019年9月30日。根據1934年修訂的“證券交易法”或“交易法”規定的規則13a-15(E)“和15d-15(E)”中定義的術語“披露控制和程序”,是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中規定的期限內被記錄、處理、總結和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保公司根據“交換法”提交或提交的報告中要求披露的信息積累起來,並酌情傳達給公司管理層,包括其主要執行人員和主要財務人員,或履行類似職能的人員,以便及時作出有關要求披露的決定。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼好,只能提供實現其目標的合理保證,並且管理必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。根據截至2019年9月30日對我們的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至目前,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化(如規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)
匯兑法案)發生在截至2019年9月30日的財政季度期間,這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或相當可能會產生重大影響。
項目#5.^其他信息。
一個也沒有。
第二部分:其他信息
項目1.法律程序。
我們目前不是任何重大法律訴訟的一方。
項目“1A”。“風險因素”。
在截至2018年12月31日的年度報告中,我們的風險因素沒有重大變化。有關我們風險因素的進一步討論,請參閲我們截至2018年12月31日的年度報告中包含的“風險因素”討論。
2.未登記的股權證券銷售和收益使用。
一個也沒有。
項目3.高級證券的違約。
···
項目4.礦山安全披露。
^不適用。
第5項其他資料
一個也沒有。
項目6.展品。
在本季度報告的表覽表索引中列出的展品以引用的方式併入本文中。
展品索引
|
| | |
陳列品 數 | | 描述 |
31.1 | | 根據經修訂的1934年“證券交易法”的規則^13a-14(A)/15d-14(A)^對首席執行官的證明 |
31.2 | | 根據經修訂的1934年“證券交易法”的規則#13a-14(A)/15d-14(A)?對首席財務官的證明 |
32 | | 根據“美國法典”第18篇第1350節(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過)對首席執行官和首席財務官的認證 |
101.INS | | XBRL實例文檔 |
101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | | XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE | | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
|
| | |
| Bellerophon治療公司 |
| | |
日期:2019年11月6日 | 依據: | /s/Fabian Tenenbaum |
| | Fabian Tenenbaum |
| | 首席執行官 (首席行政主任) |
| | |
| | |
日期:2019年11月6日 | 依據: | /s/Assaf Korner |
| | 阿薩夫·科納 |
| | 首席財務官 |
| | (首席財務官) |