美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
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(第一標記) |
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
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截至2019年9月30日止的季度
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或 |
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☐ |
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡時期
佣金檔案編號：001-38980
資產馬克金融控股公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
|
特拉華州 (國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
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30-0774039 (I.R.S.僱主) 識別號碼) |
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格蘭特街1655號，10TH地板 加州康科德94520 (主要行政辦公室地址) |
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(925) 521-2200 (登記人的電話號碼，包括區號) |
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根據該法第12(B)節登記的證券：
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每一班的職稱 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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普通股，每股面值0.001美元 |
AMK |
紐約證券交易所 |
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的，☐號碼
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是不☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型加速箱 |
☐ |
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加速過濾器 |
☐ |
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非加速濾波器 |
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小型報告公司 |
☐ |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 ☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐沒有
截至2019年10月31日，註冊公司普通股流通股數量為7240萬股。
資產馬克金融控股公司
目錄
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頁碼 |
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關於前瞻性聲明的特別説明 |
2 |
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第一部分財務資料 |
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項目1. |
財務報表(未經審計) |
3 |
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截至2019年9月30日和2018年12月31日的合併資產負債表 |
3 |
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截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月綜合收入彙總報表 |
4 |
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截至2019年9月30日和2018年9月30日止三個月和九個月的股東權益合併簡表 |
5 |
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截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月現金流動彙總表 |
6 |
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|
未審計合併財務報表附註 |
7 |
|
項目2. |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
14 |
|
項目3. |
市場風險的定量和定性披露 |
31 |
|
項目4. |
管制和程序 |
32 |
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第二部分.其他資料 |
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項目1. |
法律程序 |
33 |
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項目1A。 |
危險因素 |
33 |
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項目2. |
未登記的股本證券出售和收益的使用 |
51 |
|
項目3. |
高級證券違約 |
51 |
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項目4. |
礦山安全披露 |
51 |
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項目5. |
其他資料 |
51 |
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項目6. |
展品 |
52 |
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簽名 |
53 |
1
關於前瞻性聲明的特別説明
本季度報告的表10-Q包含前瞻性聲明的意義上的私人證券訴訟改革法，1995年。本季度10-Q報表所載的歷史事實以外的所有陳述，包括關於我們未來運營結果或財務狀況、業務戰略以及未來業務管理計劃和目標的陳述，都是前瞻性的陳述。在某些情況下，你可以用“可能”、“可能”、“會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等前瞻性的詞彙來識別這些陳述，這些術語的負面性以及其他類似的術語傳達了未來事件或結果的不確定性。這些前瞻性陳述取決於我們的風險、不確定因素和假設，可能包括對我們未來財務業績和財務業績的預測、我們對業務的預期增長戰略和預期趨勢、我們對行業前景、市場狀況、流動性和資本資源的預期、收購目標、可尋址市場、對新產品、服務和能力的投資、關閉和執行戰略交易的能力以及遵守適用於我們業務的現有、修改和新的法律和條例的能力，以及與首次公開發行有關的鎖定協議的預期到期日期。這些説法只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與結果、活動水平大不相同。, 前瞻性陳述所表達或暗示的績效或成就，包括在題為“風險因素”一節中討論的那些因素。雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人都不為這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除法律規定外，我們沒有義務在本季度報表10-Q的日期後更新任何前瞻性報表，以使我們以前的報表符合實際結果或修訂預期。此外，“我們相信”和類似的陳述反映了我們對有關問題的信念和意見。這些陳述所依據的是截至本季度報告表10-Q日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被解讀為表明我們對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些聲明來預測未來的事件。
2
第一部分財務資料
項目1.財務報表。
資產馬克金融控股公司
合併資產負債表
(除共享數據和麪值外，以千計)
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九月三十日 2019 |
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十二月三十一日 2018 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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|
現金和現金等價物 |
|
$ |
83,236 |
|
|
$ |
105,354 |
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|
限制現金 |
|
|
7,500 |
|
|
|
7,000 |
|
|
投資，按公允價值計算 |
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373 |
|
|
|
333 |
|
|
費用和其他應收款 |
|
|
9,449 |
|
|
|
8,760 |
|
|
應收聯邦所得税 |
|
|
1,214 |
|
|
|
586 |
|
|
應收國家所得税 |
|
|
872 |
|
|
|
332 |
|
|
其他流動資產 |
|
|
6,568 |
|
|
|
4,391 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
109,212 |
|
|
|
126,756 |
|
|
不動產、廠房和設備，淨額 |
|
|
7,100 |
|
|
|
7,040 |
|
|
資本化軟件、淨額 |
|
|
70,677 |
|
|
|
72,644 |
|
|
其他無形資產淨額 |
|
|
653,178 |
|
|
|
642,420 |
|
|
善意 |
|
|
325,376 |
|
|
|
298,415 |
|
|
總資產 |
|
$ |
1,165,543 |
|
|
$ |
1,147,275 |
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
486 |
|
|
$ |
730 |
|
|
應計負債和其他流動負債 |
|
|
39,004 |
|
|
|
38,200 |
|
|
長期債務的當期部分 |
|
|
— |
|
|
|
2,305 |
|
|
當前部分收購收入 |
|
|
— |
|
|
|
8,000 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
39,490 |
|
|
|
49,235 |
|
|
長期債務淨額 |
|
|
121,645 |
|
|
|
242,817 |
|
|
其他長期負債 |
|
|
9,938 |
|
|
|
5,097 |
|
|
遞延所得税負債淨額 |
|
|
146,836 |
|
|
|
151,115 |
|
|
長期負債總額 |
|
|
278,419 |
|
|
|
399,029 |
|
|
負債總額 |
|
|
317,909 |
|
|
|
448,264 |
|
|
承付款和意外開支 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值0.001美元(675，000，000股授權股票和72，400，000股) 已發行及已發行的股份) |
|
|
72 |
|
|
|
66 |
|
|
額外已付資本 |
|
|
782,439 |
|
|
|
635,096 |
|
|
留存收益 |
|
|
65,123 |
|
|
|
63,846 |
|
|
累計其他綜合收入，扣除税後 |
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
股東權益總額 |
|
|
847,634 |
|
|
|
699,011 |
|
|
負債總額和股東權益 |
|
$ |
1,165,543 |
|
|
$ |
1,147,275 |
|
所附附註是精簡的合併財務報表的組成部分。
3
資產馬克金融控股公司
未經審計的綜合收入合併報表
(除股票和每股數據外，以千計)
|
|
|
三個月結束 九月三十日 |
|
|
九個月結束 九月三十日 |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產收益 |
|
$ |
99,211 |
|
|
$ |
86,513 |
|
|
$ |
276,547 |
|
|
$ |
248,823 |
|
|
利差收入 |
|
|
9,638 |
|
|
|
5,405 |
|
|
|
25,997 |
|
|
|
13,888 |
|
|
其他收入 |
|
|
1,282 |
|
|
|
994 |
|
|
|
4,384 |
|
|
|
3,511 |
|
|
總收入 |
|
|
110,131 |
|
|
|
92,912 |
|
|
|
306,928 |
|
|
|
266,222 |
|
|
費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產支出 |
|
|
33,532 |
|
|
|
29,535 |
|
|
|
93,259 |
|
|
|
85,059 |
|
|
分散費用 |
|
|
1,556 |
|
|
|
422 |
|
|
|
3,629 |
|
|
|
1,227 |
|
|
僱員補償 |
|
|
42,054 |
|
|
|
27,515 |
|
|
|
109,428 |
|
|
|
78,918 |
|
|
一般費用和業務費用 |
|
|
18,324 |
|
|
|
11,238 |
|
|
|
43,751 |
|
|
|
32,491 |
|
|
專業費用 |
|
|
3,723 |
|
|
|
2,341 |
|
|
|
10,578 |
|
|
|
6,666 |
|
|
利息 |
|
|
2,512 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,567 |
|
|
|
— |
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
7,523 |
|
|
|
6,564 |
|
|
|
22,032 |
|
|
|
19,300 |
|
|
總開支 |
|
|
109,224 |
|
|
|
77,615 |
|
|
|
293,244 |
|
|
|
223,661 |
|
|
所得税前收入 |
|
|
907 |
|
|
|
15,297 |
|
|
|
13,684 |
|
|
|
42,561 |
|
|
所得税準備金 |
|
|
4,635 |
|
|
|
4,943 |
|
|
|
11,364 |
|
|
|
13,151 |
|
|
淨收入(損失) |
|
|
(3,728 |
) |
|
|
10,354 |
|
|
|
2,320 |
|
|
|
29,410 |
|
|
其他綜合收入，扣除税後 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
未實現投資收益，扣除税後 |
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
綜合淨收益(損失) |
|
$ |
(3,728 |
) |
|
$ |
10,361 |
|
|
$ |
2,320 |
|
|
$ |
29,417 |
|
|
普通股每股淨收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益(虧損)，基本和稀釋 |
|
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
0.03 |
|
|
$ |
0.44 |
|
|
已發行普通股加權平均數 |
|
|
69,275,000 |
|
|
|
66,150,000 |
|
|
|
69,275,000 |
|
|
|
66,150,000 |
|
|
已發行、稀釋的普通股加權平均數 |
|
|
69,503,611 |
|
|
|
66,150,000 |
|
|
|
69,503,611 |
|
|
|
66,150,000 |
|
所附附註是精簡的合併財務報表的組成部分。
4
資產馬克金融控股公司
未經審計的股東權益合併報表
(除共享數據外，以千計)
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月
|
|
|
普通股 |
|
|
額外 已付 |
|
|
留用 收益 |
|
|
累積 其他 綜合 |
|
|
共計 股東 |
|
|||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
(赤字) |
|
|
收入 |
|
|
衡平法 |
|
||||||
|
2018年6月30日結餘 |
|
|
66,150,000 |
|
|
$ |
66 |
|
|
$ |
787,203 |
|
|
$ |
120,476 |
|
|
$ |
8 |
|
|
$ |
907,753 |
|
|
淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,354 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,354 |
|
|
其他綜合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
7 |
|
|
股份僱員補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,517 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,517 |
|
|
2018年9月30日結餘 |
|
|
66,150,000 |
|
|
$ |
66 |
|
|
$ |
788,720 |
|
|
$ |
130,830 |
|
|
$ |
15 |
|
|
$ |
919,631 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年6月30日結餘 |
|
|
66,150,000 |
|
|
$ |
66 |
|
|
$ |
646,594 |
|
|
$ |
68,851 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
715,511 |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,728 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,728 |
) |
|
股份僱員補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,641 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,641 |
|
|
首次公開發行收益扣除開支後 |
|
|
6,250,000 |
|
|
|
6 |
|
|
|
124,204 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
124,210 |
|
|
2019年9月30日結餘 |
|
|
72,400,000 |
|
|
$ |
72 |
|
|
$ |
782,439 |
|
|
$ |
65,123 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
847,634 |
|
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月
|
|
|
普通股 |
|
|
額外 已付 |
|
|
留用 收益 |
|
|
累積 其他 綜合 |
|
|
共計 股東 |
|
|||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
(赤字) |
|
|
收入(損失) |
|
|
衡平法 |
|
||||||
|
2017年12月31日結餘 |
|
|
66,150,000 |
|
|
$ |
66 |
|
|
$ |
784,464 |
|
|
$ |
101,420 |
|
|
$ |
8 |
|
|
$ |
885,958 |
|
|
淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
29,410 |
|
|
|
— |
|
|
|
29,410 |
|
|
其他綜合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
7 |
|
|
股份僱員補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,256 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,256 |
|
|
2018年9月30日結餘 |
|
|
66,150,000 |
|
|
$ |
66 |
|
|
$ |
788,720 |
|
|
$ |
130,830 |
|
|
$ |
15 |
|
|
$ |
919,631 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日結餘 |
|
|
66,150,000 |
|
|
$ |
66 |
|
|
$ |
635,096 |
|
|
$ |
63,846 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
699,011 |
|
|
淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,320 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,320 |
|
|
其他綜合收入(損失) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
— |
|
|
2018年股息分類 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,046 |
|
|
|
(1,046 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
股份僱員補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
22,093 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
22,093 |
|
|
首次公開發行收益淨額 |
|
|
6,250,000 |
|
|
|
6 |
|
|
|
124,204 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
124,210 |
|
|
2019年9月30日結餘 |
|
|
72,400,000 |
|
|
$ |
72 |
|
|
$ |
782,439 |
|
|
$ |
65,123 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
847,634 |
|
所附附註是精簡的合併財務報表的組成部分。
5
資產馬克金融控股公司
未經審計的現金流動合併報表
(單位：千)
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
業務活動現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
$ |
2,320 |
|
|
$ |
29,410 |
|
|
調整數，將淨收益與業務活動提供的現金淨額對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
22,032 |
|
|
|
19,300 |
|
|
利息 |
|
|
478 |
|
|
|
— |
|
|
遞延所得税 |
|
|
173 |
|
|
|
301 |
|
|
股份補償 |
|
|
22,093 |
|
|
|
4,256 |
|
|
某些資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用和其他應收款淨額 |
|
|
(615 |
) |
|
|
(1,251 |
) |
|
應收關聯方款項 |
|
|
(314 |
) |
|
|
(130 |
) |
|
其他流動資產 |
|
|
(1,461 |
) |
|
|
789 |
|
|
應付帳款、應計費用和其他負債 |
|
|
(10,972 |
) |
|
|
(9,210 |
) |
|
應收和應付所得税 |
|
|
(1,168 |
) |
|
|
(1,552 |
) |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
32,566 |
|
|
|
41,913 |
|
|
投資活動的現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購全球金融私人資本 |
|
|
(35,789 |
) |
|
|
— |
|
|
購買投資 |
|
|
(24 |
) |
|
|
(300 |
) |
|
購置財產和設備 |
|
|
(1,341 |
) |
|
|
(810 |
) |
|
購買電腦軟件 |
|
|
(14,990 |
) |
|
|
(11,095 |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(52,144 |
) |
|
|
(12,205 |
) |
|
來自融資活動的現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首次公開發行收益 |
|
|
124,210 |
|
|
— |
|
|
|
償還長期債務 |
|
|
(126,250 |
) |
|
|
— |
|
|
用於籌資活動的現金淨額 |
|
|
(2,040 |
) |
|
|
— |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
|
|
(21,618 |
) |
|
|
29,708 |
|
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
112,354 |
|
|
|
57,147 |
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
90,736 |
|
|
$ |
86,855 |
|
|
補充現金流信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已繳所得税 |
|
$ |
11,783 |
|
|
$ |
14,915 |
|
|
已付利息 |
|
$ |
10,076 |
|
|
$ |
— |
|
所附附註是精簡的合併財務報表的組成部分。
6
資產馬克金融控股公司
未審計合併財務報表附註
所列的所有美元數額除每股數額外，以千計。
附註1.業務的組織和性質
這些未經審計的合併財務報表包括資產馬克金融控股公司(AssetMark Financial Holdings，Inc.)。其子公司包括資產馬克金融公司(AssetMark Financial，Inc.)、資產馬克信託公司(AssetMark Trust Company)、資產馬克經紀公司(AssetMark Brokerage，LLC)、資產馬克退休服務公司(AssetMark Retiire Services，Inc.)、全球金融私人資本公司(Global Financial Private Capital，Inc.)的母公司和環球金融諮詢有限責任公司(總稱“公司”)。
截至2019年9月30日，該公司的法律實體結構如下：
在截至2019年9月30日的本季度開始時，該公司是資產馬克控股有限公司(“資產馬克控股”)的全資子公司，其組建目的是從2016年10月31日起收購該公司。2019年7月5日，該公司提交了一份經修訂和重新聲明的公司註冊證書，以實現661，500對1的遠期股票分割。根據這類申報，票面價值調整為普通股每股0.001美元。普通股的授權股票數量增加到675，000，000股，並授權發行75，000，000股優先股；截至2019年9月30日，未發行優先股。未經審計、精簡的合併財務報表及其相關附註中顯示的所有每股和每股數據都作了追溯性修訂，以反映遠期股票分割情況。
2019年7月17日，在首次公開發行(IPO)定價後，AssetMark Holdings立即清算並解散並將公司普通股的股份分配給其成員如下：A類普通股股東和資產馬克控股公司B類普通股股東總共獲得公司普通股的59，840，951股股份，資產馬克控股公司C類普通股股東收到的股份總額為6，309，049股，相當於公司普通股的6，309，049股。在清算和解散後，該公司不再是資產馬克控股公司的全資子公司。2019年7月22日，該公司完成了首次公開募股，公司以每股2200美元的價格向公眾發行和出售了625萬股普通股。該公司在扣除承銷折扣和佣金後，從首次公開募股中獲得了124.2美元的淨收益總額，並支付了公司應支付的費用。截至2019年9月30日，公司普通股7240萬股已發行。
7
資產馬克金融控股公司
未審計合併財務報表附註
該公司通過財務顧問向個人投資者提供廣泛的財富管理解決方案，提供一個開放式的開放式產品平臺，併為金融顧問渠道提供量身定做的客户建議、資產配置選擇、實踐管理、支持服務和技術。
資產馬克信託公司(“ATC”)是一家特許信託公司，於1994年8月24日根據亞利桑那州法律註冊，受亞利桑那州金融機構部監管。ATC主要為美國各地註冊投資顧問(包括AMI)的投資者客户提供保管記錄服務。
資產馬克公司(“AMI”)是一名註冊投資顧問，於1999年5月13日根據加利福尼亞州法律註冊成立。ami通過財務顧問向個人投資者提供廣泛的財富管理解決方案，提供一個開放架構的產品平臺，同時為金融顧問渠道提供量身定做的客户建議、資產配置選項、實踐管理、支持服務和技術解決方案。Ami是該公司專有的GuideMark基金、GuidePath基金和Savos動態對衝基金的投資顧問，每個基金都是向財務顧問客户提供的共同基金。
資產馬克退休服務公司(“ARS”)，原名為Aris Corporation of America，於1974年4月30日根據賓夕法尼亞州的法律成立。Ars是Aris退休產品的記錄管理人和第三方管理人，該產品是401(K)或403(B)小企業使用的投資產品。
AssetMark Brokerage，LLC(“AMB”)是一家位於加利福尼亞州康科德的有限用途經紀交易商，於2013年9月25日根據特拉華州的法律註冊。AMB的主要職能是分配公司的共同基金，併為那些通過推廣資產標記計劃和使用公司共同基金的戰略提供分配支持的資產馬克合夥人提供FINRA許可。
全球金融私人資本公司(“GFPC”)，前身為全球金融私人資本有限責任公司，自2019年7月12日起更名，是一名註冊投資顧問，於2004年6月7日根據佛羅裏達州法律註冊成立。GFPC為機構投資者和個人投資者提供廣泛的綜合財富管理服務。
環球金融諮詢有限公司(GFA)是一家保險服務公司，於2016年6月30日根據特拉華州的法律成立。GFA在中介基礎上提供保險服務，而不是政策制定者。
附註2.重要會計政策摘要
所附未經審計的精簡合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)為中期財務報表編制的，並根據證券和交易委員會的規則和條例編制。因此，它們不包括一般公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理部門認為，所有調整，包括認為為公平列報所必需的正常經常性調整，均已包括在內。截至2019年9月30日的3個月和9個月的業務結果不一定表明2019年12月31日終了年度或任何未來時期的預期結果。所附未經審計的臨時合併財務報表應與2018年12月31日終了年度經審計的合併財務報表及其相關附註一併閲讀，這些財務報表和附註載於公司2019年7月17日根據1933年“證券法”(“證券法”)根據規則424(B)向證券交易委員會(“SEC”)提交的招股説明書中。
8
資產馬克金融控股公司
未審計合併財務報表附註
最近的會計聲明-目前的收養
2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15“特定現金收入和現金付款的分類”，闡明瞭如何在現金流量表上對某些類型的現金支付和收款進行分類。ASU 2016-15中的下列修正與公司有關：(1)債務預付或消滅費用應歸類為現金流出融資；(2)在收購完成日期後不久(約3個月或更短)作出的現金考慮付款應歸類為投資活動的現金流出；此後支付的款項應歸類為不超過原始或有考慮負債數額的融資活動的現金流出；超過原始或有考慮負債數額的付款應歸類為經營活動的現金流出；(3)應根據損失的性質(或每一構成部分的損失，如果一個實體收到一筆總付結算)，將保險理賠的基本收益分類；(4)對於從股權法投資中得到的分配，公司可以選擇累積收益法或分配法的性質，以確定從權益法被投資獲得的分配是投資回報(經營現金流入)還是投資回報(投資現金流入)；(5)在沒有具體指導的情況下，公司確定每個單獨的可識別現金來源，並根據現金流量的性質對收付進行分類。ASU 2016-15在2018年1月1日對非新興成長型公司有效，需要追溯申請。公司必須同時通過所有修正案。該公司於2019年1月1日採用該ASU。, 這對公司的合併財務報表和相關披露沒有重大影響。
2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-01“金融資產和金融負債的確認和計量”，對金融工具的會計核算、列報和披露作出了有針對性的改進。ASU 2016至01年度要求大多數股權投資按公允價值計量，隨後公允價值的變化以淨收入確認。ASU 2016-01年度會計準則不影響按權益法合併或入賬的投資的會計核算。新標準還影響到公允價值選擇下的金融負債以及金融工具的列報和披露要求。ASU 2016-01條款在2018年12月15日以後的財政年度對公司生效。該公司於2019年採用了這一ASU，對其合併財務報表沒有重大影響。
最近的會計聲明-尚未通過
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02年度租賃協議(主題為842)，要求承租人承認資產負債表上的租賃，並披露租賃安排的關鍵信息。新標準確立了使用權(ROU)模式，要求承租人在資產負債表上確認所有期限超過12個月的租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被歸類為財務或經營，分類影響到損益表中費用確認的模式和分類。新標準於2019年1月1日對非新興成長型公司生效，並允許提前採用.該公司目前正在評估ASU 2016-02年度對其合併財務報表的影響，並計劃在2020年1月1日採用新標準。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15號、普通無形資產、商譽和其他內部用途軟件(分主題為350-40)，該軟件為評估客户在雲計算安排中支付的費用提供了指導。如果雲計算安排包括對內部使用軟件的許可，則軟件許可由客户根據SubTopic ASC 350-40進行核算。無形資產被確認為軟件許可，負債也被確認。新標準將於2020年1月1日對非新興成長型公司生效，並允許儘早採用。該公司目前正在評估ASU 2018-15對其合併財務報表的影響，並計劃於2021年1月1日採用新標準。
注3.全球金融私人資本公司的收購全球金融諮詢公司
2018年8月11日，該公司簽訂了一項收購全球金融私人資本有限責任公司(GlobalFinancialPrivateCapital，LLC)的單位收購協議。從2019年7月12日起，全球金融諮詢有限責任公司(Global Financial Consulting，LLC)需支付55，000美元，但須經客户減員和週轉資本購買價格調整，以及包括美國外國投資委員會(CFIUS)批准在內的關閉條件。2019年4月16日，該公司結束了收購，最後支付了35，789美元的收購價，扣除了營運資本和客户減員調整後的價格。公司記錄的商譽為26，961美元，顧問關係為14，250美元，遞延税資產為4，452美元。
9
資產馬克金融控股公司
未審計合併財務報表附註
附註4.商譽和無形資產
善意
截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司商譽餘額分別為325，376美元和298，415美元。該公司有一個報告部門，在截至12月31日、2018年和2017年12月進行了商譽減損年度測試，並確定商譽沒有受損。在公司的年度評估之後，沒有影響商譽評估的重大事件或情況。
無形資產
有關公司無形資產的資料如下：
|
(一九二零九年九月三十日) |
|
總運力 金額 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
淨攜帶 金額 |
|
|||
|
無限期無形資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經紀人-交易商關係 |
|
$ |
570,480 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
570,480 |
|
|
確定壽命的無形資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商品名稱 |
|
|
45,830 |
|
|
|
(6,683 |
) |
|
|
39,147 |
|
|
經紀商執照 |
|
|
11,550 |
|
|
|
(1,684 |
) |
|
|
9,866 |
|
|
ATC監管狀況 |
|
|
23,300 |
|
|
|
(3,398 |
) |
|
|
19,902 |
|
|
GFPC顧問關係 |
|
|
14,250 |
|
|
|
(467 |
) |
|
|
13,783 |
|
|
共計 |
|
$ |
665,410 |
|
|
$ |
(12,232 |
) |
|
$ |
653,178 |
|
|
(2018年12月31日) |
|
總運力 金額 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
淨攜帶 金額 |
|
|||
|
無限期無形資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經紀人-交易商關係 |
|
$ |
570,480 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
570,480 |
|
|
確定壽命的無形資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商品名稱 |
|
|
45,830 |
|
|
|
(4,965 |
) |
|
|
40,865 |
|
|
經紀商執照 |
|
|
11,550 |
|
|
|
(1,251 |
) |
|
|
10,299 |
|
|
ATC監管狀況 |
|
|
23,300 |
|
|
|
(2,524 |
) |
|
|
20,776 |
|
|
共計 |
|
$ |
651,160 |
|
|
$ |
(8,740 |
) |
|
$ |
642,420 |
|
據估計，截至2019年9月30日，商號、經紀商執照、ATC監管狀況和GFPC顧問關係的加權平均剩餘使用壽命為16.4年。截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的確定壽命無形資產攤銷費用分別為1，263美元和1，009美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，攤銷費用分別為3，492美元和3，026美元。該公司在12月對截至12月31日、2018年和2017年12月31日的無形資產減值進行了年度測試，並確定無形資產沒有減值。在公司進行年度評估之後，沒有發生影響無形資產估值的重大事件或情況。
截至2019年9月30日，無形資產預期未來攤銷費用如下：
|
2019年剩餘時間 |
|
$ |
1,263 |
|
|
2020 |
|
|
5,052 |
|
|
2021 |
|
|
5,052 |
|
|
2022 |
|
|
5,052 |
|
|
2023 |
|
|
5,052 |
|
|
此後 |
|
|
61,227 |
|
|
共計 |
|
$ |
82,698 |
|
10
資產馬克金融控股公司
未審計合併財務報表附註
説明5.應計負債和其他流動負債
下表列出應計費用和其他流動負債的細目：
|
|
|
九月三十日 2019 |
|
|
十二月三十一日 2018 |
|
||
|
應計獎金 |
|
$ |
12,672 |
|
|
$ |
14,553 |
|
|
應付補償及福利 |
|
|
8,029 |
|
|
|
5,882 |
|
|
資產應付款 |
|
|
5,445 |
|
|
|
4,041 |
|
|
其他應計費用 |
|
|
12,858 |
|
|
|
13,724 |
|
|
共計 |
|
$ |
39,004 |
|
|
$ |
38,200 |
|
附註6.其他長期負債
其他長期負債包括：
|
|
|
九月三十日 2019 |
|
|
十二月三十一日 2018 |
|
||
|
承包商責任 |
|
$ |
3,073 |
|
|
$ |
3,825 |
|
|
遞延租金 |
|
|
1,102 |
|
|
|
1,272 |
|
|
與採購GFPC有關的採購承付款 |
|
|
5,763 |
|
|
|
— |
|
|
共計 |
|
$ |
9,938 |
|
|
$ |
5,097 |
|
附註7.以資產為基礎的開支
本公司因產生資產收益而發生的以資產為基礎的開支如下：
|
|
|
三個月結束 九月三十日 |
|
|
九個月結束 九月三十日 |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
策略師及經理費用 |
|
$ |
26,887 |
|
|
$ |
23,852 |
|
|
$ |
75,008 |
|
|
$ |
68,394 |
|
|
高級經紀-交易商費用 |
|
|
2,870 |
|
|
|
2,083 |
|
|
|
7,405 |
|
|
|
5,914 |
|
|
保管費 |
|
|
1,387 |
|
|
|
1,457 |
|
|
|
3,836 |
|
|
|
4,886 |
|
|
基金諮詢費 |
|
|
1,823 |
|
|
|
1,595 |
|
|
|
5,266 |
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4,264 |
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銷售津貼 |
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565 |
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548 |
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1,692 |
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|
1,600 |
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其他 |
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— |
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— |
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52 |
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1 |
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共計 |
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$ |
33,532 |
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$ |
29,535 |
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|
$ |
93,259 |
|
|
$ |
85,059 |
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附註8.債務
2018年11月14日，該公司與瑞士信貸(CreditSuisse AG)簽訂了一項信用協議，要求提供25萬美元的定期貸款(“定期貸款”)和一個循環信貸額度(“Revolver”)，允許該公司最多借款2萬美元。定期貸款和貸款人均以(X)倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)加3.50%的保證金為利息，按“信用協議”的定義和規定，將基準利率降至3.25%或(Y)備用基準利率，另加2.50%的保證金，並根據公司實現特定的第一留置權槓桿率，每種情況下的利率降至2.25%。此外，在該公司首次公開發行(IPO)後，定期貸款的保證金減少了0.25%。定期貸款將於2025年11月14日到期，Revolver將於2023年11月14日到期。2019年7月26日，該公司根據定期貸款部分償還了公司未償債務中的1.25億美元。償還被認為是一項重大修改，債務被認為部分消滅。截至2019年9月30日，該定期貸款的總本金仍有123.7美元未清，未提取貸款餘額。截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的利息支出分別為2 512美元和0美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月分別為10 567美元和0美元。
11
資產馬克金融控股公司
未審計合併財務報表附註
注9.以股份為基礎的補償
2019年7月3日，公司董事會通過了2019年股權激勵計劃(“2019年股權激勵計劃”)，並批准了該計劃，該計劃於2019年7月17日公司在表格S-1上的首次公開募股登記聲明生效。截至2019年9月30日，根據“2019年股權激勵計劃”，共有4，801，954股股票可供發行，其中不包括在首次公開發行定價後立即根據“2019年股權激勵計劃”發放的受限制性股限制的普通股85，737股。
限制性股票獎勵
在資產馬克控股公司清算和解散以及首次公開募股之前，資產馬克控股公司的執行官員持有資產馬克控股公司的C類共同單位，目的是將這些單位視為利潤利益。在首次公開募股定價後，AssetMark Holdings立即清算並解散並將公司普通股的股份分配給其成員，包括總計6，309，049股公司普通股股份的限制性股票獎勵(“RSA”)給資產馬克控股公司C類普通股的持有人。
這些資產抵押協議的歸屬時間表與資產馬克控股的C類通用單位相同，其中50%的資產管理人計劃在2016年10月31日的三、四和五週年紀念日分三(3)期分期付款，50%的登記冊將在以業績為基礎的歸屬條件得到滿足的情況下分期付款。這些RSA的業績狀況--資產馬克控股公司(AssetMarkHoldings)的內部回報率超過12%--在IPO中得到了滿足。持牌人在2021年2月前繼續服務於本公司時，這些註冊摘要的時間歸屬條件將獲得滿足。如果對任何部分的裁決不符合歸屬條件，這些RSA所涵蓋的股份將自動轉讓給公司。
截至2019年9月30日的3個月和9個月，與登記冊系統管理人有關的股票補償費用為10，072美元，截至2019年9月30日的3個月和9個月，與資產馬克控股公司C類共同單位有關的基於股票的補償費用分別為955美元和11，407美元。
股票期權
與首次公開募股有關，該公司向某些官員發放期權，在2019年股權獎勵計劃之外，購買公司普通股的總計918，981股股份，行使價格為每股22美元。在2019年7月18日的頭三個週年紀念中，每一種選擇都將在相當程度上分期付款地歸屬和行使。
在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，股票期權相關的補償費用為485美元。
受限制股票單位
此外，在首次公開募股方面，公司根據2019年股權激勵計劃，向某些官員發行了限制性股票單位(“RSU”)，涉及公司普通股的總計85，737股。這些RSU中的每一個都將在2019年7月18日的前三個週年紀念日上分期付款。
在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，與RSU相關的股票補償費用為129美元。
12
資產馬克金融控股公司
未審計合併財務報表附註
附註10.承付款和意外開支
訴訟
該公司在正常經營業務的過程中面臨訴訟、監管調查和訴訟的風險，包括集體訴訟的風險。公司即將採取的法律和管制行動包括本公司特有的訴訟和其他一般適用於公司經營行業的商業慣例的程序。該公司還因其一般業務活動，如合同關係和僱用關係而受到訴訟。此外，該公司還受到各種監管方面的詢問，如信息要求、傳票、賬簿和記錄檢查以及來自州、聯邦和其他當局的市場行為和財務檢查。對公司承擔重大法律責任或採取重大管制行動可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，即使公司最終在訴訟、管制行動或調查中佔上風，公司的聲譽也可能受到重大損害，這會對其業務、財務狀況或經營結果造成不利影響。
附註11.所得税
該公司的實際所得税税率與聯邦公司税21.0%不同，主要原因是州税和公司股份補償的所得税影響。
截至2018年9月30日的3個月內，該公司的有效税率分別為511.0%和32.3%；截至2018年9月30日、2019年和2018年的9個月，該公司的有效税率分別為83.0%和30.9%。
附註12.關聯方交易
截至2019年9月30日，該公司應收資產馬克控股公司的應收款項為314美元，這是該公司代表資產馬克控股公司就2018年第四季度該公司向資產馬克控股公司分配的某些應繳税款支付的現金。
附註13.隨後的活動
2019年9月30日，該公司簽訂了一項收購WBI OBS Financial，LLC的單位收購協議，但須符合截止2019年11月5日尚未得到CFIUS批准的關閉條件。亞細亞
隨後發生的任何重大事件都已考慮披露，直至2019年11月5日，即提供財務報表之日。
13
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
請閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表及其相關附註，以及本季度報告表10-Q所載的其他財務信息。本季度報告中關於表10-Q的一些信息，包括關於我們的業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。你應該檢查題為“前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”的章節，以討論前瞻性陳述和可能導致實際結果與下文討論和分析中所述或暗示的結果大不相同的重要因素。我們的財政年度每年12月31日結束。
概述
AssetMark是廣泛的財富管理和技術解決方案的領先供應商，為獨立的財務顧問及其客户提供權力。我們的平臺使顧問能夠外包高成本和專業服務，否則將需要大量的時間和金錢投資，這有助於為各種規模的獨立財務顧問提供公平的競爭環境。我們提供一種端到端的體驗，涵蓋顧問與客户接觸的幾乎所有要素--從最初的談話到正在進行的財務規劃討論，包括業績報告和記帳。此外，我們的平臺還為顧問提供了更好地管理日常業務活動的工具和能力，讓他們有更多的時間與投資者進行有意義的對話。
我們相信，那些對自己的社區有着深刻了解並把投資者的需求放在首位的獨立財務顧問，為投資者實現長期財務目標提供了最佳途徑。我們賦予這些顧問-企業家創辦、經營和發展獨立諮詢企業的權力。我們為顧問及其客户提供的工具具有極高的價值，為我們的快速增長提供了便利。
商業要聞
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我們於2019年7月22日成功完成了首次公開募股(IPO)，並在扣除承銷折扣、佣金和發行費用後籌集了1.242億美元。 |
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我們利用首次公開募股的淨收益總額，加上手頭的現金，償還了1.25億美元的未償債務。穆迪將我們的債務評級從B1上調至Ba2，而標普則確認了我們的BB+評級。 |
金融要聞
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• |
截至2019年9月30日的季度總收入為1.101億美元，較2018年9月30日終了季度的9，290萬美元增長1，720萬美元，增幅為18.5%。 |
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• |
截至2019年9月30日的第三季度淨虧損370萬美元，即每股0.05美元，而2018年第三季度的淨利潤為1，040萬美元，即每股淨收益0.16美元，主要是由於我們的業務估值增長以及我們在IPO定價後立即發行限制性股票獎勵(“rsa”)，基於股票的薪酬增加了1，010萬美元。 |
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截至2019年9月30日的季度，經調整的淨利潤為1，710萬美元，即每股收益0.25美元，而2018年9月30日終了的季度為1，630萬美元，即每股0.25美元。關於最直接可比較的GAAP財務指標--淨收益與調整淨收益的對賬，請參閲題為“關鍵經營計量-非GAAP財務計量-調整淨收益”一節。 |
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• |
截至2019年9月30日的季度調整後的EBITDA為2，920萬美元，比2018年9月30日終了季度的2，380萬美元增長550萬美元，即23.0%。對於最直接可比的GAAP財務指標--淨收益的調節，請參見題為“--關鍵操作度量--非GAAP財務度量--調整的EBITDA”一節。 |
資產和顧問增長趨勢
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• |
截至2019年9月30日，平臺資產為579億美元，比2018年9月30日的479億美元增長21.0%。 |
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• |
截至2019年9月30日，我們在平臺上聘用了2，159名顧問，比2018年9月30日的1，903人增加了13.5%。我們通過收購GFPC增加了93名新的聘用顧問，截至2019年9月30日，仍有91名聘用顧問。 |
14
影響我們表現的關鍵因素
擴大現有的財務顧問基地
我們專注於通過提供端到端的財富管理服務來吸引新的顧問，包括一個完全集成的技術平臺、高接觸式的銷售和服務支持以及一個精心策劃的投資平臺。我們的廣泛服務是為了提高顧問的效率，使各種規模的顧問能夠競爭和成長。我們還努力增加我們在錢包中的份額，也就是投資在我們平臺上的顧問收費業務的一部分，為顧問和周圍的顧問提供一個整體平臺，為他們提供更好地為客户服務所需的工具。我們的業務在一定程度上將取決於我們能否推動財務顧問及其客户羣更好地利用我們的平臺。
在我們的平臺上增加新的財務顧問
在財富管理行業，根據我們的內部估計和Cerulli關於行業預期增長的數據，預計獨立金融顧問提供的資產比例將從2018年的42%增長到2023年的48%。我們尋求利用這一趨勢，並通過繼續投資於我們的技術平臺、銷售和服務標準以及策劃投資提供，來吸引新的財務顧問進入我們的平臺。我們的年度新生產顧問隊伍增長了66%，從2014年的548名新的生產顧問增加到2018年的910名。我們的業務將在一定程度上取決於我們是否有能力繼續吸引新的顧問加入我們的平臺。
技術發展
從2015年1月1日到2019年9月30日，我們投資了1.78億美元開發我們的技術和我們的專門技術團隊。我們打算繼續投資於我們的技術平臺，以滿足財務顧問及其投資者的需要。我們的收入增長將在一定程度上取決於我們是否有能力繼續推出新產品，並有效地向財務顧問提供解決方案。雖然這些投資可能會延誤或降低我們的盈利能力，但我們相信，長遠來説，這些投資會令我們有意義地增加收入。
增長投資
我們已經並期望繼續在整個業務範圍內進行大量投資，包括那些與增加員工總數有關的投資，以支持我們的持續增長。我們打算繼續擴大我們的銷售能力和進一步提高銷售生產力，以推動更多的收入和支持我們的客户羣的增長。我們可能會承擔更多的一般和行政開支，以支持我們的增長和業務。我們的業務成果部分將取決於我們是否有能力繼續管理這些費用，以及我們的投資是否有效。我們希望繼續管理這些開支和投資，以支持我們調整後的EBITDA利潤率。
競爭
我們與眾多為獨立投資顧問提供服務的財富管理公司展開競爭。我們的競爭格局由三個主要因素決定：1)技術能力；2)諮詢和後臺服務；3)投資解決方案。我們可以根據產品、服務或費用來競爭這些因素。雖然我們預計我們將面臨更大的競爭和經驗的費用壓力，但我們相信，我們的技術平臺，以及我們的個性化服務和策劃投資解決方案，將繼續推動收入的增長。
平臺資產價值
我們的收入會因一般經濟情況的變化而波動，包括市場情況和利率環境的變化。我們的大部分收入是基於投資在我們平臺上的產品的資產價值，這在很大程度上受到一般經濟狀況的影響。證券價格的波動可能影響這些資產的價值，也可能影響投資者選擇、增長、維持或減少投資的決定。我們從每個季度之前收取的費用中產生了基於資產的收入，為短期收入提供了可見度，並有助於將市場波動引起的收入波動降到最低。此外，我們還實現了以擴散為基礎的收入，這在我們的收入中佔了越來越大的份額.利差為基礎的收入將根據利率變化和投資者在我們的專有信託公司持有的現金數額發生變化。
15
收購
我們追求和執行戰略交易的能力可能會影響我們的資產和收入。從2014年到2018年，我們收購了兩家公司的平臺資產，這兩家公司總共增加了35億美元的資產。隨後，在2019年4月，經CFIUS批准和FINRA批准，我們結束了對GFPC的收購，總現金收購價為3 580萬美元。這次收購又增加了38億美元的平臺資產。我們預計將繼續有選擇地尋求收購，以提高我們的規模、運營槓桿和能力，進一步深化我們對顧問和投資者的收購。
首次公開發行
2019年7月22日，我們完成了首次公開募股，發行和出售了625萬股我們的普通股，而出售的股東以每股22.00美元的價格向公眾出售了我們普通股的812.5萬股(包括充分行使承銷商購買更多股份的選擇權而出售的股票)。在扣除承銷折扣和佣金後，我們從IPO中獲得了1.242億美元的淨收益，並提供了我們應支付的費用。我們用淨收益總額和手頭的現金，在定期貸款下償還了大約1.25億美元的債務，這部分的定義是“--流動性和資本資源-信貸機制”。
關鍵操作度量
除了我們的GAAP財務報告外，我們還定期審查以下關鍵指標，以衡量業績、確定趨勢、制定財務預測、補償員工和監督我們的業務。雖然我們認為這些度量在評估我們的業務中是有用的，但其他公司可能不會使用類似的度量標準，也可能不會以一致的方式計算類似名稱的度量。
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的主要衡量標準包括：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
|
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2018 |
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業務指標： |
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|
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|
|
|
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平臺資產(期初)(百萬美元) |
|
$ |
56,051 |
|
|
$ |
45,274 |
|
|
$ |
44,855 |
|
|
$ |
42,385 |
|
|
淨流量(百萬美元) |
|
|
1,357 |
|
|
|
1,442 |
|
|
|
4,281 |
|
|
|
4,805 |
|
|
扣除費用後的市場影響(百萬美元) |
|
|
494 |
|
|
|
1,152 |
|
|
|
4,977 |
|
|
|
678 |
|
|
購置影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,789 |
|
|
|
— |
|
|
平臺資產(期末)(百萬美元) |
|
$ |
57,902 |
|
|
$ |
47,868 |
|
|
$ |
57,902 |
|
|
$ |
47,868 |
|
|
淨流量上升(佔年初平臺資產的百分比) |
|
|
3.0 |
% |
|
|
3.4 |
% |
|
|
9.5 |
% |
|
|
11.3 |
% |
|
顧問(期末) |
|
|
7,920 |
|
|
|
7,491 |
|
|
|
7,920 |
|
|
|
7,491 |
|
|
聘用顧問(期末) |
|
|
2,159 |
|
|
|
1,903 |
|
|
|
2,159 |
|
|
|
1,903 |
|
|
聘用顧問的資產(截至期末)(百萬美元) 美元) |
|
$ |
51,207 |
|
|
$ |
41,582 |
|
|
$ |
51,207 |
|
|
$ |
41,582 |
|
|
家庭(期末) |
|
|
159,496 |
|
|
|
129,707 |
|
|
|
159,496 |
|
|
|
129,707 |
|
|
新的生產顧問 |
|
|
203 |
|
|
|
245 |
|
|
|
681 |
|
|
|
696 |
|
|
現有顧問的產量增加(今年迄今) |
|
|
23.4 |
% |
|
|
21.8 |
% |
|
|
24.1 |
% |
|
|
23.0 |
% |
|
在ATC保管的資產(期末)(百萬美元) 美元) |
|
$ |
39,739 |
|
|
$ |
33,442 |
|
|
$ |
39,739 |
|
|
$ |
33,442 |
|
|
ATC客户現金(期末)(百萬美元) |
|
$ |
1,754 |
|
|
$ |
1,184 |
|
|
$ |
1,754 |
|
|
$ |
1,184 |
|
|
財務指標： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入(百萬美元) |
|
$ |
110 |
|
|
$ |
93 |
|
|
$ |
307 |
|
|
$ |
266 |
|
|
淨收入(損失)(百萬美元) |
|
$ |
(3.7 |
) |
|
$ |
10.4 |
|
|
$ |
2.3 |
|
|
$ |
29.4 |
|
|
淨收益(虧損)差額(%) |
|
|
(3.4 |
)% |
|
|
11.1 |
% |
|
|
0.8 |
% |
|
|
11.0 |
% |
|
資本支出(百萬美元) |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
16 |
|
|
$ |
12 |
|
|
非公認會計原則財務指標： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA(百萬美元) |
|
$ |
29.2 |
|
|
$ |
23.8 |
|
|
$ |
80.5 |
|
|
$ |
66.9 |
|
|
調整後的EBITDA差額(%) |
|
|
26.6 |
% |
|
|
25.6 |
% |
|
|
26.2 |
% |
|
|
25.1 |
% |
|
調整後淨收入(百萬美元) |
|
$ |
17.1 |
|
|
$ |
16.3 |
|
|
$ |
46.5 |
|
|
$ |
46.5 |
|
16
平臺資產
我們相信，我們平臺上的資產數量是我們業務實力和增長、我們的客户足跡增加以及市場對我們平臺的接受程度的一個重要指標。我們將平臺資產定義為資產標記平臺上的所有資產，無論這些資產是我們為其提供諮詢服務的資產，即管理中的監管資產(“AUM”)，還是管理下的非諮詢資產，以現金賬户持有的資產或其他不受管理的資產(統稱為“其他資產”)。無論資產被認為是AUM還是其他資產，我們的財務結果通常沒有實質性的經濟差異。我們認為我們的平臺資產反映了我們的收入增長和未來增長的潛力。截至2019年9月30日和2018年9月30日，我們的平臺資產分別為579.02億美元和478.68億美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日，我們的監管資產總額分別為356.03億美元和317.67億美元。我們打算通過增強我們的技術、服務和投資解決方案，繼續擴大我們的平臺資產。我們預計，隨着現有顧問和新顧問認識到我們平臺的好處，我們平臺資產的增長仍將是我們業務勢頭和業務成果的重要指標。我們的平臺資產在任何時期都可能由於幾個因素而繼續波動，包括我們的顧問對我們提供的產品的功能、特點、性能或定價的滿意程度，證券市場的總體波動和其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。
淨流動、市場影響-扣除費用和購置影響
我們的平臺資產從一個時期到另一個時期的變化主要是由添加到現有和新客户帳户的新資產數量(我們稱之為生產)和從客户帳户中提取的資產數量(我們稱之為贖回)驅動的。我們把生產和贖回之間的區別稱為淨流量。正淨流量表示，添加到客户賬户的資產數量超過了已終止或從客户賬户中提取的資產數額。除了淨流量外，客户賬户投資在開始和結束期間的市值變化(我們定義為市場影響)也會影響平臺資產。每一段時間，我們都會顯示平臺資產的市場影響，扣除支付給財務顧問、資產標記保管人的費用，以及投資工具內的某些費用。此外，收購影響是指通過收購增加到我們平臺的資產的數量。
淨流量提升
淨流量上升是指在一年開始時，按平臺資產除以一定時期內的淨流量。淨流量提升使我們能夠根據年初資產基礎上的新資產淨值來確定我們所獲得的百分比回報。我們使用年度初平臺資產計算給定季度的淨流量提升，以消除歷年前幾個季度的市場和淨流量影響，從而能夠進行更加準確和一致的季度比較。
顧問(期末)
顧問數量反映了在給定期間結束時，在我們的平臺上至少有一個投資者賬户的顧問總數。
聘用顧問(期末)
聘用顧問是指擁有至少500萬美元平臺資產的顧問。
聘用顧問的資產(期末)
受聘顧問的資產是屬於聘用顧問的平臺資產總額。
家庭(期末)
我們將“住户”定義為一個或多個客户賬户，這些賬户是根據財務顧問確定的關係識別代碼組合在一起的。
17
新的製作顧問
在特定期間，新的生產顧問(“NPA”)是指在此期間將其第一批客户資產投資於我們平臺的顧問數量。
現有顧問的產量提升(今年至今)
在某一特定時期內，現有顧問的定義是在該期間開始時在我們的平臺上投資客户資產的人。在某一特定期間，現有顧問的生產增加值按截至年初的平臺資產除以該期間現有顧問(不包括GFPC顧問)的產量(增加到客户賬户的新資產數量)。這一指標既代表了這些顧問的有機增長，也代表了顧問業務中任何增加的份額，而這部分資金被添加到我們的平臺中。
在ATC保管的資產(期末)
在ATC保管的資產是資產馬克信託公司(ATC)保管的平臺資產。
ATC客户現金(期末)
一般來説，所有在ATC的帳户都必須擁有最低限度的現金，從投資資產的1.5%到5%不等。除這一最低數額外，策略師和顧問還可酌情以現金持有更多的投資資產。我們將在ATC持有的現金總額稱為ATC客户現金。截至2018年12月31日和2019年9月30日，ATC客户現金分別佔ATC保管總資產的5%和4%。截至2018年12月31日和2019年9月30日，分別有86%和99%的ATC客户現金被存入ATC保險的現金存款計劃，是我們業務基於利差的主要收入來源。
總收入
總收入包括我們確認的所有收入，包括資產收入、利差收入和其他收入。
淨收入(損失)
淨收入的定義是總收入減去總支出和所得税備抵。
淨收益(虧損)差額
淨收益(虧損)保證金是指淨收入(虧損)除以總收入。
資本支出
資本支出是指我們每年進行的長期投資.資本支出主要反映對技術、新產品和服務的開發以及其他無形資產的投資，但也包括對財產和設備的投資，如技術支持和辦公空間。
非公認會計原則財務計量
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差額
調整後的EBITDA被定義為EBITDA(淨收入加利息支出、所得税支出、折舊和攤銷以及減去利息收入)，進一步調整以排除以下某些非現金費用和其他調整。調整後的EBITDA差額定義為調整後的EBITDA除以總收入。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是評估我們在不同時期的經營業績的有用的財務指標，因為它們排除了某些我們認為不代表我們核心業務的項目，如某些實質性的非現金項目和其他調整，如基於股票的薪酬、戰略舉措以及重組和整合成本。我們認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是對我們報告的GAAP結果的補充而不是替代，為投資者提供了關於我們的業績和基於各種原因的整體經營業績的有用信息，包括：
|
|
• |
以一定價格及時間給予僱員的非現金權益撥款，並不一定反映我們的業務在任何特定時間的表現；因此，以股票為基礎的補償開支並不是衡量我們經營表現的重要指標；及 |
18
|
|
• |
與收購和由此產生的整合、債務再融資、重組、訴訟和轉換有關的費用可能因期間和交易而異；因此，與這些活動有關的費用不被視為衡量我們業務業績的關鍵標準。 |
我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差額：
|
|
• |
作為經營業績的衡量標準； |
|
|
• |
為規劃目的，包括編制預算和預測； |
|
|
• |
分配資源，以提高公司的財務業績； |
|
|
• |
評估我們的商業策略的有效性； |
|
|
• |
就我們的財務表現與董事局溝通；及 |
|
|
• |
作為確定某些僱員薪酬的考慮因素。 |
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差值作為分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮或替代根據公認會計原則報告的對我們的結果的分析。其中一些限制是：
|
|
• |
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差值並不能反映所有現金支出、資本支出的未來需求或合同承諾； |
|
|
• |
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差值不反映週轉資金需求的變化或現金需求； |
|
|
• |
經調整的EBITDA和調整後的EBITDA差額不反映我們債務的利息支出或支付利息或本金所需的現金；以及 |
|
|
• |
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA保證金的定義可能因公司而有很大差異，因此，在比較不同公司的同名計量時也有侷限性。 |
19
下文列出了在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月中，淨收益(最直接可比的GAAP財務指標)與調整後的EBITDA之間的對賬情況。
|
|
|
截至9月30日 |
|
|
截至2018年9月30日 |
|
||||||||||||||||||
|
(單位：千) |
|
補償 |
|
|
非- 補償 |
|
|
共計 |
|
|
補償 |
|
|
非- 補償 |
|
|
共計 |
|
||||||
|
淨收入(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(3,728 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
10,354 |
|
|
所得税準備金 |
|
|
— |
|
|
$ |
4,635 |
|
|
|
4,635 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
4,943 |
|
|
|
4,943 |
|
|
利息收入(損失) |
|
|
— |
|
|
|
(664 |
) |
|
|
(664 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(524 |
) |
|
|
(524 |
) |
|
利息費用 |
|
|
— |
|
|
|
2,512 |
|
|
|
2,512 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
攤銷/折舊 |
|
|
— |
|
|
|
7,523 |
|
|
|
7,523 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,564 |
|
|
|
6,564 |
|
|
EBITDA |
|
|
— |
|
|
|
14,006 |
|
|
|
10,278 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,983 |
|
|
|
21,337 |
|
|
股份補償(1) |
|
$ |
11,641 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,641 |
|
|
$ |
1,517 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,517 |
|
|
IPO準備(2) |
|
|
— |
|
|
|
1,501 |
|
|
|
1,501 |
|
|
|
11 |
|
|
|
670 |
|
|
|
681 |
|
|
重組和整合費用(3) |
|
|
141 |
|
|
|
21 |
|
|
|
162 |
|
|
|
220 |
|
|
|
10 |
|
|
|
230 |
|
|
購置費用(4) |
|
|
1,380 |
|
|
|
1,982 |
|
|
|
3,362 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
債務收購成本減記(5) |
|
|
— |
|
|
|
2,296 |
|
|
|
2,296 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
13,162 |
|
|
$ |
19,806 |
|
|
$ |
29,240 |
|
|
$ |
1,748 |
|
|
$ |
11,663 |
|
|
$ |
23,765 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日止的9個月 |
|
|
截至2018年9月30日止的9個月 |
|
||||||||||||||||||
|
(單位：千) |
|
補償 |
|
|
非- 補償 |
|
|
共計 |
|
|
補償 |
|
|
非- 補償 |
|
|
共計 |
|
||||||
|
淨收入(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
2,320 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
29,410 |
|
|
所得税準備金 |
|
|
— |
|
|
$ |
11,364 |
|
|
|
11,364 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
13,151 |
|
|
|
13,151 |
|
|
利息收入(損失) |
|
|
— |
|
|
|
(2,286 |
) |
|
|
(2,286 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,256 |
) |
|
|
(1,256 |
) |
|
利息費用 |
|
|
— |
|
|
|
10,567 |
|
|
|
10,567 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
攤銷/折舊 |
|
|
— |
|
|
|
22,032 |
|
|
|
22,032 |
|
|
|
— |
|
|
|
19,300 |
|
|
|
19,300 |
|
|
EBITDA |
|
|
— |
|
|
|
41,677 |
|
|
|
43,997 |
|
|
|
— |
|
|
|
31,195 |
|
|
|
60,605 |
|
|
股份補償(1) |
|
$ |
22,093 |
|
|
|
— |
|
|
|
22,093 |
|
|
$ |
4,256 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,256 |
|
|
IPO準備(2) |
|
|
— |
|
|
|
2,835 |
|
|
|
2,835 |
|
|
|
152 |
|
|
|
987 |
|
|
|
1,139 |
|
|
重組和整合費用(3) |
|
|
831 |
|
|
|
119 |
|
|
|
950 |
|
|
|
775 |
|
|
|
130 |
|
|
|
905 |
|
|
購置費用(4) |
|
|
3,525 |
|
|
|
4,868 |
|
|
|
8,393 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
債務收購成本減記(5) |
|
|
— |
|
|
|
2,296 |
|
|
|
2,296 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
26,449 |
|
|
$ |
51,795 |
|
|
$ |
80,564 |
|
|
$ |
5,183 |
|
|
$ |
32,312 |
|
|
$ |
66,905 |
|
|
(1) |
“基於股票的薪酬”是指以資產馬克控股有限責任公司(AssetMark Holdings LLC)的C類普通股(即激勵單位)的形式，向我們的某些董事和員工發放的基於股票的薪酬。雖然這一費用發生在每個計量期間，但由於其非現金影響，我們已在調整後的EBITDA的計算中將費用加回。 |
|
(2) |
“IPO準備”包括與我們準備成為上市公司有關的專業費用。這些費用主要包括財務和人力資源系統執行服務、行政人員薪酬評估和其他諮詢服務。雖然這些費用發生在2018年和2019年前三個季度，但這些費用是非經常性的，因為它們僅限於我們的上市公司準備工作，不包括正在進行的上市公司合規成本。 |
|
(3) |
“重組和整合成本”包括與我們在業務、技術和退休職能範圍內的職能重組相關的成本，以及與後臺業務職能外包相關的重複成本。雖然我們在所有期間都發生了這樣的費用，但這些費用為不同的重組和整合舉措服務，每一項都是非經常性的。我們不認為這些開支是我們核心業務的一部分。 |
|
(4) |
“購置費用”包括僱員離職費、過渡和留用費、重複的一般和行政費用以及與收購GFPC有關的其他專業費用。 |
|
(5) |
“債務收購成本減記”是指由於公司根據定期貸款部分償還了1.25億美元的未償債務而取消的資本化債務發行成本。償還被認為是一項重大修改，債務被認為部分消滅。 |
20
下文列出了在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個零九個月內，從最直接可比的公認會計原則財務指標淨收益差額到調整後的EBITDA差額的調節情況。
|
|
|
截至2019年9月30日止的3個月 |
|
|
截至2018年9月30日止的三個月 |
|
||||||||||||||||||
|
(以千計，百分比除外) |
|
補償 |
|
|
非- 補償 |
|
|
共計 |
|
|
補償 |
|
|
非- 補償 |
|
|
共計 |
|
||||||
|
淨收入(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(3,728 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
10,354 |
|
|
淨收益(虧損)差額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3.4 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11.1 |
% |
|
所得税準備金 |
|
|
— |
|
|
|
4.2 |
% |
|
|
4.2 |
% |
|
|
— |
|
|
|
5.3 |
% |
|
|
5.3 |
% |
|
利息收入 |
|
|
— |
|
|
|
(0.6 |
)% |
|
|
(0.6 |
)% |
|
|
— |
|
|
|
(0.5 |
)% |
|
|
(0.5 |
)% |
|
利息費用 |
|
|
— |
|
|
|
2.3 |
% |
|
|
2.3 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
攤銷/折舊 |
|
|
— |
|
|
|
6.8 |
% |
|
|
6.8 |
% |
|
|
— |
|
|
|
7.1 |
% |
|
|
7.1 |
% |
|
EBITDA差額 |
|
|
— |
|
|
|
12.7 |
% |
|
|
9.3 |
% |
|
|
— |
|
|
|
11.9 |
% |
|
|
23.0 |
% |
|
股份補償(1) |
|
|
10.6 |
% |
|
|
— |
|
|
|
10.6 |
% |
|
|
1.6 |
% |
|
|
— |
|
|
|
1.6 |
% |
|
IPO準備(2) |
|
|
— |
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
1.4 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
0.7 |
% |
|
重組和整合費用(3) |
|
|
0.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.3 |
% |
|
購置費用(4) |
|
|
1.3 |
% |
|
|
1.8 |
% |
|
|
3.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
債務收購成本減記(5) |
|
|
— |
|
|
|
2.1 |
% |
|
|
2.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
調整後的EBITDA差額 |
|
|
12.0 |
% |
|
|
18.0 |
% |
|
|
26.6 |
% |
|
|
1.9 |
% |
|
|
12.5 |
% |
|
|
25.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日止的9個月 |
|
|
截至2018年9月30日止的9個月 |
|
||||||||||||||||||
|
(以千計，百分比除外) |
|
補償 |
|
|
非- 補償 |
|
|
共計 |
|
|
補償 |
|
|
非- 補償 |
|
|
共計 |
|
||||||
|
淨收入(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
2,320 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
29,410 |
|
|
淨收益(虧損)差額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11.0 |
% |
|
所得税準備金 |
|
|
— |
|
|
|
3.7 |
% |
|
|
3.7 |
% |
|
|
— |
|
|
|
5.0 |
% |
|
|
5.0 |
% |
|
利息收入 |
|
|
— |
|
|
|
(0.7 |
)% |
|
|
(0.7 |
)% |
|
|
— |
|
|
|
(0.5 |
)% |
|
|
(0.5 |
)% |
|
利息費用 |
|
|
— |
|
|
|
3.4 |
% |
|
|
3.4 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
攤銷/折舊 |
|
|
— |
|
|
|
7.2 |
% |
|
|
7.2 |
% |
|
|
— |
|
|
|
7.2 |
% |
|
|
7.2 |
% |
|
EBITDA差額 |
|
|
— |
|
|
|
13.6 |
% |
|
|
14.4 |
% |
|
|
— |
|
|
|
11.7 |
% |
|
|
22.7 |
% |
|
股份補償(1) |
|
|
7.2 |
% |
|
|
— |
|
|
|
7.2 |
% |
|
|
1.6 |
% |
|
|
— |
|
|
|
1.6 |
% |
|
IPO準備(2) |
|
|
— |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
0.9 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
|
0.4 |
% |
|
重組和整合費用(3) |
|
|
0.3 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.4 |
% |
|
購置費用(4) |
|
|
1.1 |
% |
|
|
1.6 |
% |
|
|
2.7 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
債務收購成本減記(5) |
|
|
— |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
0.7 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
調整後的EBITDA差額 |
|
|
8.6 |
% |
|
|
16.8 |
% |
|
|
26.2 |
% |
|
|
2.0 |
% |
|
|
12.1 |
% |
|
|
25.1 |
% |
|
(1) |
“基於股票的薪酬”是指以資產馬克控股有限責任公司(AssetMark Holdings LLC)的C類普通股(即激勵單位)的形式，向我們的某些董事和員工發放的基於股票的薪酬。雖然這一費用發生在每個計量期間，但由於其非現金影響，我們已在調整後的EBITDA的計算中將費用加回。 |
|
(2) |
“IPO準備”包括與我們準備成為上市公司有關的專業費用。這些費用主要包括財務和人力資源系統執行服務、行政人員薪酬評估和其他諮詢服務。雖然這些費用發生在2018年和2019年前三個季度，但這些費用是非經常性的，因為它們僅限於我們的上市公司準備工作，不包括正在進行的上市公司合規成本。 |
|
(3) |
“重組和整合成本”包括與我們在業務、技術和退休職能範圍內的職能重組相關的成本，以及與後臺業務職能外包相關的重複成本。雖然我們在所有期間都發生了這樣的費用，但這些費用為不同的重組和整合舉措服務，每一項都是非經常性的。我們不認為這些開支是我們核心業務的一部分。 |
|
(4) |
“購置費用”包括僱員離職費、過渡和留用費、重複的一般和行政費用以及與收購GFPC有關的其他專業費用。 |
|
(5) |
“債務收購成本減記”是指由於公司根據定期貸款部分償還了1.25億美元的未償債務而取消的資本化債務發行成本。償還被認為是一項重大修改，債務被認為部分消滅。 |
調整後淨收入
調整後淨收入係指在以下方面之前的淨收入：(A)基於股份的補償費用；(B)與購置有關的無形資產的攤銷；(C)購置和相關的整合費用；(D)重組和轉換費用；(E)某些其他費用。調節項目使用適用期間的所得税税率進行調整，並根據任何可能的非扣減金額進行調整。我們準備了調整後的淨收入，以消除我們認為不代表我們的項目的影響。
21
核心操作性能。我們歷來沒有將調整後的淨收入用於內部管理報告和評價目的；然而，我們認為，調整後的淨收益是為了補充而不是取代我們報告的公認會計原則的結果，它為投資者提供了關於我們業績和業務總體結果的有用信息，原因有如下：
|
|
• |
按一定價格和時間向僱員發放的非現金權益贈款不一定反映我們業務在任何特定時間的表現；因此，基於股票的補償費用並不是衡量我們經營業績的關鍵指標； |
|
|
• |
與收購和相關整合、債務再融資、重組和轉換有關的成本可能因期間和交易而異；因此，與這些活動有關的費用不被視為衡量我們經營業績的關鍵指標；以及 |
|
|
• |
攤銷費用可能因公司而異，並視公司的融資和會計方法、獲得的無形資產的公允價值和平均預期壽命以及購置資產的方法而定，因此，通過收購獲得的無形資產的攤銷不被視為衡量我們經營業績的一個關鍵指標。 |
調整後的淨收入並不意味着可以替代營業活動的淨收入(虧損)或現金流量。調整後淨收入一詞未在公認會計原則下界定，調整後淨收益也不是根據公認會計原則得出的淨收益(虧損)、營業收入或任何其他業績或流動性計量的衡量標準。因此，調整後淨收入作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立於或替代根據公認會計原則報告的對我們的結果的分析。其中一些限制是：
|
|
• |
調整後的淨收入並不反映所有現金支出、資本支出的未來需求或合同承付款； |
|
|
• |
經調整的淨收入未反映週轉金需求的變化或所需現金；以及 |
|
|
• |
金融服務業的其他公司計算調整後淨收益的方式可能與我們不同，這限制了其作為一種比較指標的效用。 |
下面列出的是截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個零九個月的淨收益(最直接可比的GAAP財務指標)與調整後的淨收入之間的對賬情況。
|
|
|
截至2019年9月30日止的3個月 |
|
|
截至2018年9月30日止的三個月 |
|
||||||||||||||||||
|
(單位：千) |
|
補償 |
|
|
非- 補償 |
|
|
共計 |
|
|
補償 |
|
|
非- 補償 |
|
|
共計 |
|
||||||
|
淨收入(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(3,728 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
10,354 |
|
|
收購相關攤銷(1) |
|
|
— |
|
|
$ |
5,108 |
|
|
|
5,108 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
5,108 |
|
|
|
5,108 |
|
|
費用調整(2) |
|
$ |
1,520 |
|
|
|
5,800 |
|
|
|
7,320 |
|
|
$ |
231 |
|
|
|
680 |
|
|
|
911 |
|
|
股份補償 |
|
|
11,641 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,641 |
|
|
|
1,517 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,517 |
|
|
調整的税收效果(3) |
|
|
(395 |
) |
|
|
(2,836 |
) |
|
|
(3,231 |
) |
|
|
(60 |
) |
|
|
(1,505 |
) |
|
|
(1,565 |
) |
|
調整後淨收入 |
|
$ |
12,766 |
|
|
$ |
8,072 |
|
|
$ |
17,110 |
|
|
$ |
1,688 |
|
|
$ |
4,283 |
|
|
$ |
16,325 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日止的9個月 |
|
|
截至2018年9月30日止的9個月 |
|
||||||||||||||||||
|
(單位：千) |
|
補償 |
|
|
非- 補償 |
|
|
共計 |
|
|
補償 |
|
|
非- 補償 |
|
|
共計 |
|
||||||
|
淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
2,320 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
29,410 |
|
|
收購相關攤銷(1) |
|
|
— |
|
|
$ |
15,324 |
|
|
|
15,324 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
15,324 |
|
|
|
15,324 |
|
|
費用調整(2) |
|
$ |
4,355 |
|
|
|
10,118 |
|
|
|
14,473 |
|
|
$ |
928 |
|
|
|
1,116 |
|
|
|
2,044 |
|
|
股份補償 |
|
|
22,093 |
|
|
|
— |
|
|
|
22,093 |
|
|
|
4,256 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,256 |
|
|
調整的税收效果(3) |
|
|
(1,132 |
) |
|
|
(6,615 |
) |
|
|
(7,747 |
) |
|
|
(243 |
) |
|
|
(4,274 |
) |
|
|
(4,517 |
) |
|
調整後淨收入 |
|
$ |
25,316 |
|
|
$ |
18,827 |
|
|
$ |
46,463 |
|
|
$ |
4,941 |
|
|
$ |
12,166 |
|
|
$ |
46,517 |
|
|
(1) |
與HTSC於2016年收購本公司有關的無形資產。 |
|
(2) |
包括上述調整的EBITDA調節表中所列的對EBITDA的調整，但基於股票的賠償除外。 |
|
(3) |
反映了費用調整和收購相關攤銷對税收的影響。 |
22
業務成果構成部分
收入
資產收益
我們的大部分收入來自於我們在平臺資產中所收取的費用。我們把這筆收入記為資產收入。我們以資產為基礎的收入根據投資解決方案的類型和金融顧問為客户使用的服務而有所不同。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，資產收入分別佔我們總收入的90.1%和93.1%，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，分別約佔我們總收入的90.1%和93.5%。
基於擴散的收入
我們的利差收入包括我們在ATC的現金託管人的費用，ATC是我們全資擁有的子公司之一，也是我們平臺上提供的幾個託管人之一。ATC利用第三方銀行存放和持有客户現金，並按此類存款計算利息敏感費用。
其他收入
其他收入主要包括我們持有的經營現金所賺取的利息。如本節其他部分所述，其他一次性收入項目在“其他收入”項下列報。
費用
資產支出
以資產為基礎的開支主要是指直接產生以資產為基礎的收入所產生的成本，包括策略師、投資經理和次級諮詢費、支付給我們的第三方託管夥伴的託管費、支付給我們的經紀交易商合夥人的款項以及對我們的主要顧問的業務發展津貼付款。這些費用通常是根據每個會計季度結束時客户賬户中持有的資產市值的百分比計算的。
分散費用
我們以價差為基礎的費用包括支付給ATC第三方管理人的費用，用於管理ATC的保險現金存款計劃和支付給客户的利息。
僱員補償
僱傭和補償費用包括工資、佣金、非現金持股補償、利潤分享、福利和與僱主有關的税收。我們預計，在未來12個月裏，員工和薪酬支出的增長，大部分將與增加非現金持股薪酬和增加員工數量有關，以支持我們的增長戰略。
一般費用和業務費用
一般和業務費用包括佔用費用和與交易、活動、通信服務、研究和數據服務、網站和系統開發、營銷、法律服務以及旅行和娛樂有關的費用。我們預計，由於與上市公司有關的成本增加，今後一般費用和經營費用將以絕對美元增加，包括與遵守證券交易委員會和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)執行的規則和條例有關的法律和會計費用大幅增加，以及額外的保險、投資者關係和其他與上市公司有關的費用。
專業費用
專業費用費用主要涉及我們支付給資產馬克退休服務公司第三方管理人的費用，資產馬克退休服務公司是我們的全資子公司，經營我們的退休業務，以及與行政業務外包有關的費用、審計費用和與上市公司有關的費用。
23
利息費用
利息費用反映了我們定期貸款的利息，這可能會隨着時間的推移而波動。
折舊和攤銷
攤銷費用反映了我們的無形技術資產和其他資產，如商號、經紀人執照和ATC管理地位的攤銷，從我們出售給華泰證券有限公司之日起確定的公允價值。(“高温超導”)，2016年。折舊費用反映了每年使用財產和設備的持續費用。
業務結果
截至2019年9月30日的3個月，而截至2018年9月30日的3個月
下面的討論將分析我們截至2019年9月30日和2018年9月30日這三個月的運營結果。在適當情況下，我們確定了影響可比性或趨勢的具體事件和變化，並在可能和實際的情況下量化了這些項目的影響。
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||
|
(單位：千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|
%變化 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產收益 |
|
$ |
99,211 |
|
|
$ |
86,513 |
|
|
$ |
12,698 |
|
|
|
14.7 |
|
|
利差收入 |
|
|
9,638 |
|
|
|
5,405 |
|
|
|
4,233 |
|
|
|
78.3 |
|
|
其他收入 |
|
|
1,282 |
|
|
|
994 |
|
|
|
288 |
|
|
|
29.0 |
|
|
總收入 |
|
|
110,131 |
|
|
|
92,912 |
|
|
|
17,219 |
|
|
|
18.5 |
|
|
費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產支出 |
|
|
33,532 |
|
|
|
29,535 |
|
|
|
3,997 |
|
|
|
13.5 |
|
|
分散費用 |
|
|
1,556 |
|
|
|
422 |
|
|
|
1,134 |
|
|
|
268.7 |
|
|
僱員補償 |
|
|
42,054 |
|
|
|
27,515 |
|
|
|
14,539 |
|
|
|
52.8 |
|
|
一般費用和業務費用 |
|
|
18,324 |
|
|
|
11,238 |
|
|
|
7,086 |
|
|
|
63.1 |
|
|
專業費用 |
|
|
3,723 |
|
|
|
2,341 |
|
|
|
1,382 |
|
|
|
59.0 |
|
|
利息費用 |
|
|
2,512 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,512 |
|
|
* |
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
7,523 |
|
|
|
6,564 |
|
|
|
959 |
|
|
|
14.6 |
|
|
總開支 |
|
|
109,224 |
|
|
|
77,615 |
|
|
|
31,609 |
|
|
|
40.7 |
|
|
所得税前收入 |
|
|
907 |
|
|
|
15,297 |
|
|
|
(14,390 |
) |
|
|
(94.1 |
) |
|
所得税準備金 |
|
|
4,635 |
|
|
|
4,943 |
|
|
|
(308 |
) |
|
|
(6.2 |
) |
|
淨收入(損失) |
|
|
(3,728 |
) |
|
|
10,354 |
|
|
|
(14,082 |
) |
|
|
(136.0 |
) |
|
其他綜合收入，扣除税後 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可供出售投資的未實現收益， 扣除税額 |
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
(7 |
) |
|
* |
|
|
|
綜合淨收益(損失) |
|
$ |
(3,728 |
) |
|
$ |
10,361 |
|
|
$ |
(14,089 |
) |
|
|
(136.0 |
) |
|
|
* |
沒有意義。 |
資產收益
截至2018年9月30日的三個月，資產收入增長了1，270萬美元(14.7%)，從2018年9月30日的8，650萬美元增至截至2019年9月30日的3個月的9，920萬美元。增加的主要原因是平臺費用和諮詢費增加了1 250萬美元，與平臺資產的增長有關。其餘增加的主要原因是，由於我們平臺上共同基金資產的增長，增加了管理服務費，從而增加了託管收入。
基於擴散的收入
截至2018年9月30日的三個月，利差收入增加了420萬美元(78.3%)，從2018年9月30日的540萬美元增至2019年9月30日的3個月的960萬美元。增加的原因是ATC持有的現金餘額增加以及投資現金的利率上升。
24
其他收入
截至2019年9月30日的三個月，其他收入增長了30萬美元(29.0%)，而截至2018年9月30日的三個月則是如此。增加的原因是利息收入增加了10萬美元，原因是我們的業務活動產生了較高的利率和現金結存，ATC收取的費用增加了10萬美元，其他雜項收入增加了10萬美元。
資產支出
截至2018年9月30日的三個月，資產支出增加了400萬美元(13.5%)，從2018年9月30日的2，950萬美元增加到截至2019年9月30日的3個月的3，350萬美元。增加的主要原因是，由於平臺資產的增長，策略師、投資管理和次級顧問費用增加了330萬美元。由於平臺資產的增長，我們還經歷了資產經紀商支付70萬美元的增長。
分散費用
截至2018年9月30日的三個月，基於利差的支出增加了110萬美元(268.7%)，從2018年9月30日的40萬美元增至2019年9月30日終了的三個月的150萬美元。這一增長是由於ATC利率上升和現金餘額增加導致對客户的110萬美元利息貸記增加所致。
僱員補償
截至2018年9月30日的三個月，員工薪酬增加了1，450萬美元(52.8%)，從2018年9月30日的2，750萬美元增至2019年9月30日終了的3個月的4，210萬美元。這一增長主要是由於我們的業務估值增加了1，010萬美元的基於股票的薪酬，以及我們在IPO定價後立即發行了RSA。僱員薪酬增加的另一個原因是，為支持我們的持續增長，我們增加了協理人員人數，薪金和相關支出增加了480萬美元，其中140萬美元的費用將繼續下去，直到我們將GFPC資產轉移到我們的平臺，以及10萬美元的重組和整合費用。
一般費用和業務費用
在截至2018年9月30日的三個月中，一般開支和運營費用增加了710萬美元，即63.1%，從2018年9月30日的1 120萬美元增加到2019年9月30日終了的3個月的1 830萬美元。增加的主要原因是230萬美元的債務調整費用，180萬美元與GFPC有關的費用，這些費用將持續到我們將GFPC資產轉移到我們的平臺上，以及與我們準備成為一家上市公司有關的費用增加50萬美元。一般費用和業務費用的其餘增加主要是由於訂閲費用增加60萬美元，保險費增加60萬美元，租金和設施升級費用增加50萬美元，差旅費增加40萬美元，貿易索償額增加30萬美元。
專業費用
在截至2018年9月30日的三個月裏，專業費用增加了140萬美元(59.0%)，從2018年9月30日的230萬美元增加到2019年9月30日的3個月的370萬美元。這一增加部分是由於全球基金相關費用20萬美元，以及與我們準備成為上市公司有關的費用增加20萬美元。專業費用的其餘增加與審計費用增加50萬美元和諮詢費增加40萬美元有關。
利息費用
利息支出從2018年9月30日終了的三個月的0美元增加到截至2019年9月30日的3個月的250萬美元。這一增長與我們在2018年11月發行的長期債務所支付的利息有關。截至2018年9月30日的三個月裏，我們沒有未償債務或相關利息支出。
折舊和攤銷費用
折舊和攤銷費用增加了100萬美元，即14.6%，從2018年9月30日終了的三個月的660萬美元增加到2019年9月30日終了的三個月的750萬美元。增加的部分原因是，與通用石油公司收購有關的無形資產攤銷費用為30萬美元。其餘增加額涉及2018年和2019年前三個季度投入使用的增量資產。當HTSC於2016年10月31日收購AssetMark時，所有無形資產都是公允價值的，那些有一定壽命的資產開始攤銷期從5年到20年不等。由於自2016年末收購以來還不到三年，我們在2017年和2018年經歷了最少的完全攤銷資產流失，從而抵消了最近投入使用的增量資產。
25
所得税準備金
所得税撥備額從2018年9月30日終了的三個月的490萬美元減少到2019年9月30日終了的三個月的460萬美元，降幅為6.2%。這一減少是由於我們所得税前收入的減少，並部分被基於股票的補償的增加所抵消，這種補償在税收上是不可扣減的，以及與我們目前的業務運作無關的離散項目的影響。
綜合收入淨額(損失)
淨綜合收益減少了1，410萬美元，即136.0%，從2018年9月30日終了的三個月的淨收益1，040萬美元下降到2019年9月30日終了的三個月的淨虧損370萬美元，儘管同期總收入增加了1，720萬美元。綜合收入淨額減少的原因是2019年9月30日終了季度發生的費用增加，包括(1)基於股票的補償費用的賬面價值增加1 010萬美元，原因是我們的業務估值增長和我們在IPO定價後立即發行RSA；(2)與IPO準備以及GFPC的收購和整合有關的非經常性費用增加500萬美元；(3)截至9月30日的季度發生的利息支出250萬美元，2019年，由於我們縮減了信貸機制，向資產馬克控股有限責任公司一次性分配税款，以及(Iv)我們的實際税率從2018年9月30日終了季度的32%提高到2019年9月30日終了季度的511%，原因是基於股票的補償不是可扣税的，這使得我們的税收支出在同期內相對穩定，儘管截至2019年9月30日的季度税前收入較低。
截至2019年9月30日的9個月與2018年9月30日的9個月相比
下面的討論將分析我們截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的業務結果。在適當情況下，我們確定了影響可比性或趨勢的具體事件和變化，並在可能和實際的情況下量化了這些項目的影響。
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
(單位：千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|
%變化 |
|
||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產收益 |
|
$ |
276,547 |
|
|
$ |
248,823 |
|
|
$ |
27,724 |
|
|
|
11.1 |
|
|
利差收入 |
|
|
25,997 |
|
|
|
13,888 |
|
|
|
12,109 |
|
|
|
87.2 |
|
|
其他收入 |
|
|
4,384 |
|
|
|
3,511 |
|
|
|
873 |
|
|
|
24.9 |
|
|
總收入 |
|
|
306,928 |
|
|
|
266,222 |
|
|
|
40,706 |
|
|
|
15.3 |
|
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產支出 |
|
|
93,259 |
|
|
|
85,059 |
|
|
|
8,200 |
|
|
|
9.6 |
|
|
分散費用 |
|
|
3,629 |
|
|
|
1,227 |
|
|
|
2,402 |
|
|
|
195.8 |
|
|
僱員補償 |
|
|
109,428 |
|
|
|
78,918 |
|
|
|
30,510 |
|
|
|
38.7 |
|
|
一般費用和業務費用 |
|
|
43,751 |
|
|
|
32,491 |
|
|
|
11,260 |
|
|
|
34.7 |
|
|
專業費用 |
|
|
10,578 |
|
|
|
6,666 |
|
|
|
3,912 |
|
|
|
58.7 |
|
|
利息費用 |
|
|
10,567 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,567 |
|
|
* |
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
22,032 |
|
|
|
19,300 |
|
|
|
2,732 |
|
|
|
14.2 |
|
|
總開支 |
|
|
293,244 |
|
|
|
223,661 |
|
|
|
69,583 |
|
|
|
31.1 |
|
|
所得税前收入 |
|
|
13,684 |
|
|
|
42,561 |
|
|
|
(28,877 |
) |
|
|
(67.8 |
) |
|
所得税準備金 |
|
|
11,364 |
|
|
|
13,151 |
|
|
|
(1,787 |
) |
|
|
(13.6 |
) |
|
淨收入(損失) |
|
$ |
2,320 |
|
|
$ |
29,410 |
|
|
$ |
(27,090 |
) |
|
|
(92.1 |
) |
|
其他綜合收入，扣除税後 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可供出售投資的未實現收益， 扣除税額 |
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
(7 |
) |
|
* |
|
|
|
綜合淨收益(損失) |
|
$ |
2,320 |
|
|
$ |
29,417 |
|
|
$ |
(27,097 |
) |
|
|
(92.1 |
) |
|
|
* |
沒有意義。 |
26
資產收益
截至2018年9月30日的9個月，資產收入增長了2770萬美元(11.1%)，從2018年9月30日的2.488億美元增至2019年9月30日的9個月的2.765億美元。增加的主要原因是平臺費用和諮詢費增加了2 720萬美元，這與平臺資產的增長有關，另外，由於我們平臺上共同基金資產的增長，管理服務費用增加，導致保管收入增加了140萬美元。這一增長被我們的第三方保管人與2018年重新談判的合同有關的90萬美元的託管費減少所抵消，這反映在以資產為基礎的支出中。
基於擴散的收入
截至2018年9月30日的9個月，利差收入增加了1，210萬美元(87.2%)，從2018年9月30日的1，390萬美元增至截至2019年9月30日的9個月的2，600萬美元。增加的主要原因是ATC持有的現金餘額增加和投資現金的利率上升。
其他收入
截至2019年9月30日的9個月，其他收入增長了90萬美元(24.9%)，而截至2018年9月30日的9個月則增長了24.9%。增加的主要原因是利息收入增加100萬美元，原因是我們的業務活動產生了更高的利率和更高的現金餘額，ATC收取的終止費用增加了30萬美元，雜項收入增加了40萬美元，但由於2018年的法律解決，確認了向資產馬克支付的90萬美元，部分抵消了這一增加。
資產支出
資產支出增長了820萬美元(9.6%)，從2018年9月30日截止的9個月的8，510萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的9，330萬美元。增加的主要原因是由於平臺資產的增長，策略師、投資管理和次級顧問費用增加了760萬美元。由於平臺資產的增長，我們對經紀交易商合作伙伴的資產支付也增加了150萬美元。這些增加部分被我們向第三方託管人支付的較低的協商託管費所抵消。
分散費用
截至2018年9月30日的9個月，基於利差的支出增加了240萬美元(195.8%)，從2018年9月30日的120萬美元增至截至2019年9月30日的9個月的360萬美元。這一增長是由於向客户支付的利息增加了220萬美元，這是因為ATC的利率上升和現金餘額增加，此外，ATC的保險現金存款計劃支付給ATC第三方管理人的費用也增加了。
僱員補償
僱員薪酬從2018年9月30日截止的9個月的7，890萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的1.094億美元，增幅為3，050萬美元，增幅為38.7%。這一增長主要是因為，由於我們的業務估值的增長和我們在IPO定價後立即發行的RSA，我們的股票薪酬增加了1，780萬美元。僱員薪酬增加的另一個原因是，為支持我們的持續增長，我們增加了協理人員人數，因此薪金和相關支出增加了1 260萬美元，其中350萬美元與GFPC收購有關的費用將繼續下去，直到我們將GFPC資產轉移到我們的平臺，此外，由於銷售組織規模擴大，銷售獎勵報酬增加，增加了110萬美元，使用承包商帶來的費用增加了80萬美元，可變獎勵補償增加了110萬美元，但內部使用軟件成本增加290萬美元，部分抵消了這一增加額。
一般費用和業務費用
在截至2018年9月30日的9個月中，一般開支和運營費用增加了1 130萬美元，即34.7%，從2018年9月30日的3 250萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的4 380萬美元。增加的主要原因是230萬美元的債務調整費用，330萬美元的GFPC相關費用，這些費用將持續到我們將GFPC資產轉移到我們的平臺上，以及與我們準備成為上市公司有關的130萬美元的費用增加。其餘增加的原因是訂閲費用增加120萬美元，軟件和硬件費用100萬美元，保險費用80萬美元，設施費用增加80萬美元，貿易索賠額增加60萬美元。
27
專業費用
專業費用增長390萬美元，即58.7%，從截至2018年9月30日的9個月的670萬美元增至截至2019年9月30日的9個月的1，060萬美元。這一增長的主要原因是GFPC相關費用160萬美元，主要是一次性支付給策略師以協助資產保留，審計費用增加100萬美元，以及我們準備成為上市公司的費用增加50萬美元。其餘增加的主要原因是諮詢費增加。
利息費用
利息支出從截至2018年9月30日的9個月的0美元增加到截至2019年9月30日的9個月的1，060萬美元。這一增長與我們在2018年11月發行的長期債務所支付的利息有關。截至2018年9月30日的9個月裏，我們沒有未償債務或相關利息支出。
折舊和攤銷費用
折舊和攤銷費用增加了270萬美元，即14.2%，從截至2018年9月30日的9個月的1 930萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的2 200萬美元。增加的部分原因是，與通用石油公司收購有關的無形資產攤銷費用為50萬美元。其餘增加額涉及2018年和2019年前三個季度投入使用的增量資產。當HTSC於2016年10月31日收購AssetMark時，所有無形資產都是公允價值的，那些有一定壽命的資產開始攤銷期從5年到20年不等。由於自2016年末收購以來還不到三年，我們在2017年和2018年經歷了最少的完全攤銷資產流失，從而抵消了最近投入使用的增量資產。
所得税準備金
所得税撥備額減少180萬美元，即13.6%，從截至2018年9月30日的9個月的1，320萬美元降至截至2019年9月30日的9個月的1，140萬美元。這一減少是由於我們所得税前收入的減少，並部分被基於股票的補償的增加所抵消，這種補償在税收上是不可扣減的，以及與我們目前的業務運作無關的離散項目的影響。
綜合收入淨額(損失)
淨綜合收入減少2，710萬美元，即92.1%，從2018年9月30日終了的9個月的2，940萬美元下降到截至2019年9月30日的9個月的230萬美元，儘管同期總收入增加了1，720萬美元。綜合收入淨額減少的原因是，在截至2019年9月30日的9個月內支出增加，包括(1)基於股票的補償費用的賬面價值增加1 780萬美元，原因是我們的業務估值增長和我們在IPO定價後立即發行RSA；(2)與IPO準備和GFPC收購有關的非經常性費用增加1 010萬美元；(3)截至9月30日的9個月內發生的利息支出增加1 060萬美元，2019年，由於我們縮減信用機制，向資產馬克控股公司一次性分配資金，以及(Iv)將我們的實際税率從2018年9月30日終了的9個月的31%提高到截至2019年9月30日的9個月的83%，原因是基於股票的補償不能扣税，這導致我們的税收支出在同期內相對穩定，儘管截至2019年9月30日的9個月税前收入較低。
流動性與資本資源
流動資金
自2016年以來，我們的業務主要通過業務現金流量提供資金。2018年11月，我們還與瑞士信貸公司開曼羣島分公司(“瑞士信貸”)建立了一個信貸機制，其中包括2.5億美元的定期貸款和2 000萬美元的循環信貸貸款。截至2019年9月30日和2018年9月30日，我們的現金和現金等價物分別為8 320萬美元和7 990萬美元，限制性現金分別為750萬美元和700萬美元。在未來12個月內，我們預計我們的現金和流動資金需求將繼續由我們正在進行的業務所產生的現金以及我們的信貸安排來滿足。如果現有現金、業務現金和我們的信貸安排不足以為我們的未來業務提供資金，我們可能需要通過公共或私人股本或額外債務融資籌集更多資金。此外，我們可能會機會主義地尋求籌集更多資金，為我們的持續增長提供資金。如果我們無法獲得更多的債務或股權融資，我們的持續增長計劃可能會被削減。
28
信貸貸款
2018年11月，我們與瑞士信貸公司開曼羣島分公司作為行政代理人和擔保品代理人(統稱為“代理人”)和貸款方(“信貸協議”)簽訂了一項信貸協議，我們於2019年6月28日修訂了該協議。“信貸協議”包括一筆2.5億美元的定期貸款(“定期貸款”)和一項2 000萬美元的循環信貸安排(“貸款人”，連同定期貸款，統稱為“信貸機制”)。我們在信貸安排下的義務由我們的某些子公司擔保，並且主要由我們的所有資產和我們某些子公司的所有資產擔保，但某些例外情況除外。2019年7月26日，我們利用IPO的淨收益和手頭的現金，償還了約1.25億美元的定期貸款債務。截至2019年9月30日，該定期貸款的本金總額為1.237億美元，仍未償還，“貸款人”未提款。
定期貸款將於2025年11月到期，要求按季度攤銷，相當於625 000美元，但須進行提前還款調整。Revolver將於2023年11月到期，在適用的提款日起364天內到期未償還貸款。定期貸款和貸款人的利息均為(X)倫敦銀行同業拆息利率(“libor”)加3.50%的保證金，下降至3.25%，或(Y)“信貸協議”中定義和規定的備用基本利率，另加2.50%的保證金，並在每種情況下降至2.25%，這取決於我們實現特定的第一留置權槓桿比率。此外，在我們的首次公開募股之後，定期貸款的保證金減少了0.25%。對於翻車者來説，每季度的費用為0.50%，根據我們實現的第一留置權槓桿比率，未使用的金額將下降到0.375%。信貸協議包括一個過程，在市場上不再提供libor的情況下，將確定libor的後續利率，據此，我們和代理人將努力確定另一種利率，同時考慮到當時在美國的銀團貸款的市場條件。
“信貸協定”載有習慣上的肯定和否定契約，包括關於額外負債、設立留置權、進行收購和投資、處置資產和進行限制性付款的報告要求和限制，但有各種例外。此外，“改革者”還包括一項新興的金融契約，其中規定，如果在一個財政季度的最後一天，除某些例外情況外，我們的循環貸款和信用證本金超過600萬美元，我們在2019年3月31日至12月31日至12月31日、2019年12月31日或之後的財政季度的總槓桿率不應超過4.75至1.00，或在2020年3月31日或之後結束的財政季度的總槓桿率不得超過4.75至1.00。截至2019年9月30日，我們遵守了所有適用的公約。“信貸協議”還包含習慣上的違約事件，這可能導致信貸機制下的欠款加速。該等失責事件包括：在符合該等寬免期的情況下，我們在到期時沒有支付本金或利息，我們未能履行或遵從公約，改變控制，作出某些判決，以及宣佈我們已批予的留置權無效。
現金流量
下表列出所述期間我們的現金流量、現金、現金等價物和限制性現金的資料：
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截至9月30日的9個月， |
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(單位：千) |
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2019 |
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2018 |
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經營活動現金流量 |
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$ |
32,566 |
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|
$ |
41,913 |
|
|
用於投資活動的現金 |
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(52,144 |
) |
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(12,205 |
) |
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用於融資活動的現金流量 |
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(2,040 |
) |
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— |
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|
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
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|
(21,618 |
) |
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|
29,708 |
|
|
開始時的現金、現金等價物和限制性現金 期間 |
|
|
112,354 |
|
|
|
57,147 |
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
90,736 |
|
|
$ |
86,855 |
|
業務活動現金流量
在截至2019年9月30日的9個月中，業務活動的現金流量與2018年同期相比減少了930萬美元，主要原因是淨收入減少了2 710萬美元，應付賬款減少了180萬美元，其他流動資產減少了230萬美元。這一減少額因以下方面的調整而部分抵銷：基於股票的補償費用淨收益1 780萬美元、折舊和攤銷270萬美元以及費用和其他應收款60萬美元。
29
用於投資活動的現金
在截至2019年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金比2018年同期增加了4 000萬美元，原因是全球基金收購的採購價格為3 580萬美元，資本支出增加了440萬美元，被30萬美元的投資採購部分抵消。
用於籌資活動的現金流量
在截至2019年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金流量比2018年同期增加了200萬美元，原因是首次公開發行淨收入為1.242億美元，我們的定期貸款項下債務本金支付淨額為1.262億美元。
合同義務
下表列出截至2018年12月31日的合同義務：
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按期間支付的款項 |
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(單位：千) |
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共計 |
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不到一年 |
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1至3年 |
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3-5歲 |
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超過5年 |
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|
業務租賃債務(1) |
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$ |
16,467 |
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|
$ |
3,431 |
|
|
$ |
10,386 |
|
|
$ |
2,650 |
|
|
|
— |
|
|
購買義務(2) |
|
|
8,697 |
|
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|
4,573 |
|
|
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4,124 |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
債務本金和利息(3) |
|
|
348,348 |
|
|
|
17,244 |
|
|
|
50,744 |
|
|
|
280,360 |
|
|
|
— |
|
|
合同債務共計 |
|
$ |
373,512 |
|
|
$ |
25,248 |
|
|
$ |
65,254 |
|
|
$ |
283,010 |
|
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|
— |
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(1) |
表示辦公設施運營租賃項下的最低業務租賃付款，但不包括潛在的租約續簽。從2019年1月1日至2019年9月30日，我們的經營租賃承諾增加了4 410萬美元，原因是我們修訂了4份現有租約，並在2028年之前承擔了GFPC租賃義務，其中30萬美元在不到1年內到期，590萬美元在1至3年內到期，1 030萬美元在3至5年內到期，2 760萬美元在5年以上到期。 |
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(2) |
表示不可取消購買承諾下的未來最低付款。對於那些條款不同的協議，我們不估計總義務可能超過任何最低數量和/或價格。2019年4月16日，我們完成了對GFPC的收購，並確認了840萬美元的購買承諾。 |
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(3) |
債務本金和利息包括定期貸款項下的付款。利息支付採用截至2018年12月31日的預測利率計算。在2019年7月26日，我們根據定期貸款部分提前償還了1.25億美元的未償債務。 |
表外安排
截至2018年12月31日和2019年9月30日，我們沒有任何表外安排。
就業法案會計選舉
按照減税和就業法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據2017年“就業法”(“就業法”)，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後頒佈的會計準則，直到這些標準適用於私營公司。我們已根據“就業法”選擇使用這一延長的過渡期。
關鍵會計政策和估計
我們的財務報表是根據公認會計原則編制的。根據公認會計原則編制合併財務報表需要作出可能影響我們合併財務報表的某些估計、假設和判斷。我們在2019年7月17日根據“證券法”第424(B)條向證券交易委員會提交的招股説明書和本季度報告第一部分第1項所列未經審計的濃縮合並財務報表附註2中描述了對我們業績有重大影響的會計政策。其中討論的會計政策是我們認為最關鍵的政策。我們認為一個會計政策是至關重要的，如果政策受到一個重大水平的判斷，如果這些判斷的變化，合理地可能會對我們的結果產生重大影響。
最近發佈的會計公告
見本季度報告第一部分第1項所列本季度報告表10-Q所載的合併財務報表附註2。
30
項目3.市場風險的定量和定性披露。
市場風險
我們對市場風險的敞口直接關係到基於我們平臺資產百分比的服務費和管理費的收入。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們總收入的90%和93%分別是基於我們平臺上資產的市值，並且是反覆出現的。我們預計這個百分比會隨着時間的推移而變化。如果在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，平臺上的資產總價值下降1%，那麼我們的總收入將分別下降1%和1%，並將導致我們的税前收入分別下降15%和4%，前提是我們沒有針對市場下跌採取額外的支出措施。
利率風險
利率的變化將影響我們基於利差的收入。截至2019年9月30日，參加ATC保險現金存款計劃的客户現金資產總計18億美元。在截至2019年9月30日的9個月開始時，短期利率如果改變100個基點，將導致所得税前收入每年增加或減少約1，600萬美元(根據2018年12月31日客户現金資產總額計算)，並可能導致貸記給最終投資者的利息發生任何變化。實際影響可能因利率水平和變化的重要性而異。
此外，利率的改變會影響我們的借貸成本。在定期貸款和貸款人項下借款的利息均為(X)libor+3.50%的保證金，下降至3.25%，或(Y)信用協議中定義和規定的備用基本利率，另加2.50%的保證金，在每種情況下，根據我們實現特定的第一留置權槓桿比率而逐步降至2.25%。此外，定期貸款的保證金在IPO後減少了0.25%。對於翻車者來説，每季度都要支付0.50%的未使用金額，並根據我們實現的第一留置權槓桿率，逐步降低到0.375%。如果以libor為基礎的利率提高100個基點，我們的利息支出按年計算將增加約120萬美元，這是基於2019年9月30日從定期貸款項下提取的金額計算的，而且假設沒有提取貸款人。
操作風險
操作風險一般是指我們的業務造成損失的風險，包括但不限於不適當或未經授權的交易執行和處理、技術或金融操作系統的缺陷以及控制過程中的不足或違反。我們在不同的市場運作，依賴於我們的員工和系統處理大量交易的能力。這些風險不如市場風險那麼直接和可量化，但管理這些風險至關重要，特別是在交易量不斷增加的迅速變化的環境中。如果制度崩潰或運作不當，或僱員或顧問行為不當，我們可能會蒙受經濟損失、監管制裁及聲譽受損。為關鍵系統制定了業務連續性計劃，並在認為適當的情況下將宂餘納入系統。為了減輕和控制操作風險，我們已經並繼續加強具體的政策和程序，這些政策和程序旨在在整個組織和各部門內確定和管理適當級別的操作風險。這些控制機制試圖確保業務政策和程序得到遵守，並確保我們的僱員在既定的公司政策和限制範圍內運作。
31
項目4.管制和程序。
對披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2019年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性(這一術語在1934年“證券交易法”(經修正的“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條中得到了界定。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保在我們根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。根據這種評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條規則所界定的)在本季度報告所涵蓋的時期內沒有發生任何變化，即表10-Q對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能會對財務報告產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能為實現所期望的控制目標提供合理的保證，而管理層在評估所有可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。此外，對控制的任何評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而造成的誤報不會發生，或者我們公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。
32
第二部分-其他資料
項目1.法律程序。
我們不時參與在正常運作過程中出現的各種法律程序、訴訟和規管事宜。我們認為，我們目前涉及的任何此類問題的決議，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的財務狀況或業務結果產生重大的不利影響。不過，我們不能保證任何待決或未來的事項不會對我們的財政狀況或日後的運作結果產生重大影響。
項目1A。危險因素
與我們的業務和業務有關的風險
我們的收入可能會在不同時期波動，這會導致我們的股價波動。
由於各種因素，我們的收入在未來可能會在不同時期之間波動，其中許多因素是我們無法控制的。與我們的業務有關的可能導致這些波動的因素包括下列事件，以及本季度報告表10-Q中所述的其他因素：
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金融市場資產價值增長的下降或放緩，或我們平臺上資產組合的變化，這可能會降低我們平臺資產的價值，從而降低我們的收入和現金流量； |
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證券價格的大幅波動影響我們平臺上的資產價值； |
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公眾對金融服務業的負面看法和聲譽，這將減少對我們投資解決方案和服務的需求； |
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意料之外的加速客户投資偏好，以降低費用選擇； |
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• |
我們向投資者客户收取的費用有下降的壓力，這會減少我們的收入； |
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法律或法規的變化可能影響我們提供投資解決方案和服務的能力； |
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未能在我們的平臺上獲得新客户或保留現有客户，或改變我們平臺上的客户組合； |
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我們的財務顧問客户未能獲得新的投資者客户或保留其現有的投資者客户； |
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未能充分保護我們的專有技術和知識產權； |
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減少第三方供應商向現有客户提供的成套投資解決方案和服務； |
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降低未來期間的費用百分比或費用總額，這可能會對我們的結果產生延遲影響，因為我們的基於資產的費用是在每個季度之前向顧問收取的； |
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改變我們的定價政策或我們的競爭對手的定價政策，我們必須適應這些政策；或 |
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可能降低投資者對金融顧問或投資服務需求的國內和國際總體經濟和政治條件。 |
由於這些因素和其他因素，我們在任何季度或年度的經營結果，可能與以往或以後任何季度或年度的經營結果大相徑庭，不應被視為我們未來業績的指標。
我們在一個競爭激烈的行業經營，許多公司以投資解決方案和服務的質量和廣度、創新能力、聲譽和服務價格等因素為基礎，從財務顧問那裏爭奪業務，這種競爭可能損害我們的財務業績。
我們與許多不同類型的公司競爭，這些公司的規模和範圍各不相同，包括其他搗亂公司。此外，我們的一些顧問客户已經開發或可能開發內部能力，以提供技術或投資諮詢服務，他們已經聘請我們執行。這些客户也可以為他們的財務顧問提供內部開發的服務，而不必僱用我們，他們也可以向第三方金融顧問或金融機構提供這些服務，從而直接與我們競爭該業務。
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我們的一些競爭對手比我們擁有更多的知名度或更多的資源，並且可能在更多的市場上提供更廣泛的服務。這些資源可使我們的競爭對手更快地對新技術或對投資解決方案和服務的需求變化作出反應，將更多資源用於開發和推廣其服務，並向潛在客户和戰略夥伴提供更有吸引力的提議，這可能會損害我們的財務業績。此外，我們的一些競爭對手在一個與我們不同的監管環境下運作，這可能使他們在所提供的服務方面具有一定的競爭優勢。
我們的競爭基礎包括：我們的技術表現、收費水平、服務質量、我們在業界的聲譽和地位、我們適應技術發展或不可預見的市場進入者的能力，以及我們滿足客户複雜和不斷變化的需求的能力。我們未能在上述任何因素的基礎上成功競爭，可能導致市場份額、收入和淨收入大幅下降。
我們幾乎所有的收入都來自向金融諮詢業的客户提供投資解決方案和服務，如果該行業經歷衰退，我們的收入可能會受到影響。
我們的收入幾乎全部來自向金融諮詢業的客户提供投資解決方案和服務，因此，我們受到影響該行業的風險的影響。對財務顧問服務的需求下降或缺乏增長，會對與我們合作的財務顧問產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況或業務結果。例如，免費或低成本的投資信息和資源，包括與上市公司和共同基金有關的研究和信息，可在互聯網或公司網站上獲得，可能導致投資者對金融顧問提供的服務的需求降低。此外，由於多種原因，對我們的投資解決方案和金融顧問服務的需求可能會下降。金融諮詢業的整合或有限增長可能會減少財務顧問及其潛在客户的數量。對金融顧問的業務、增長率或他們所服務的客户數目產生不利影響的事件，包括對其產品和服務的需求減少、市場的不利條件或一般的不利經濟狀況，都會減少對我們投資解決方案和服務的需求，從而減少我們的收入。上述任何一項都可能對我們的經營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。
向我們支付資產管理費的投資者可能會尋求降低收費比例，選擇使用收入較低的產品或停止使用我們的服務，這可能會限制我們收入的增長，或導致我們的收入下降。
我們的收入很大一部分來自資產收費.個別顧問或他們的客户可能會尋求談判一個較低的以資產為基礎的收費百分比。特別是，最近經紀-交易商行業向零佣金交易的趨勢，可能會使自營經紀服務相對較低，因此對投資者更有吸引力，比投資顧問服務，這可能促使我們的投資顧問客户試圖重新談判他們支付給我們的費用。此外，客户可能選擇使用的產品，產生較低的收入，這可能導致較低的總費用支付給我們。例如，我們的一個經紀交易商客户最近決定限制其顧問進入我們的某些零售股票類別策略，這可能導致這些顧問轉向在我們的平臺上提供的低收入產品。如果其他經紀商客户同樣限制我們的某些策略，例如顧問轉向我們收入較低的產品，我們可能被要求將我們的服務轉向收入較低的產品，這將導致以資產為基礎的收入下降。此外，隨着財務顧問之間的競爭加劇，我們的客户可能被要求降低向客户收取的費用，這可能導致他們在我們的平臺上尋求更低的收費選擇，或者更積極地就我們收取的費用進行談判。考慮到我們基於資產的收費安排具有經常性的季度性質，任何以資產為基礎的費用削減都可能持續到近期以後。這些因素中的任何一個都可能導致我們基於資產的收入的波動或下降，這將對我們的運營、財務狀況或業務的結果產生重大的不利影響。
投資者可以隨時贖回或者收回投資資產。投資模式的重大變化或大規模撤資可能會對我們的經營、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。
我們的財務顧問的客户一般可以自由地更換財務顧問，放棄財務顧問提供的諮詢和其他服務，或撤回他們投資於財務顧問的資金。這些金融顧問的客户可以選擇改變他們的投資策略，包括從他們的賬户中提取全部或部分資產，以避免與證券市場相關的風險。投資者的這些行為超出了我們的控制範圍，可能會對我們平臺資產的市場價值產生實質性的負面影響，這可能會對我們獲得的基於資產的收入產生實質性的負面影響。
市場和經濟條件的變化可能降低我們賺取收入的資產價值，並減少對我們的投資解決方案和服務的需求。
資產收入佔我們收入的很大一部分，分別佔截至2019和2018年9月30日的9個月總收入的90%和93%。此外，鑑於我們的收費模式，我們預計資產收入在未來將繼續佔我們總收入的很大比例。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，基於利差的收入分別佔我們總收入的8%和5%。證券價格大幅波動，
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以及最近和潛在的利率下降，可能會對我們客户管理的資產的價值產生重大影響，並可能導致我們基於利差的收入減少。利率的變化也可能影響財務顧問和投資者決定是否投資或維持投資於一個或多個我們的投資解決方案。如果這種證券價格的波動或利率的下降導致對證券市場的投資減少，我們從資產和利差收入中獲得的收入和收益可能同時受到實質性的不利影響。
我們為金融服務業提供投資解決方案和服務。金融市場以及金融服務業受到許多因素的影響，例如美國和外國的經濟狀況以及我們無法控制的商業和金融的總體趨勢，這些因素可能受到股票或債務市場的變化、貨幣匯率、利率、通貨膨脹率、收益率曲線、金融危機、戰爭、恐怖主義、自然災害和其他難以預測的因素的不利影響。如果美國或國際金融市場遭受嚴重或長期低迷，投資可能會失去價值，投資者可能會選擇從金融顧問手中提取資產，並使用這些資產支付費用，或將其轉移到他們認為更安全的投資，如銀行存款和國庫券。金融市場的任何長期低迷，或資產撤資水平的增加，都可能對我們的業務、財務狀況或業務產生重大不利影響。
我們必須繼續引進新的投資解決方案和服務，並在此基礎上加以改進，以滿足客户不斷變化的需求、市場變化和技術發展，如果不這樣做，可能對我們的業務、財務狀況或業務產生重大不利影響。
我們的投資解決方案和服務市場的特點是客户需求的變化、市場做法的演變，以及對我們的許多投資解決方案和服務而言，迅速的技術變革，包括對網絡和社會網絡屬性的更多使用和依賴。不斷變化的客户需求(包括對技術的更多依賴)、新的市場做法或新技術可能使現有的投資解決方案和服務過時和無法銷售。因此，我們未來的成功將繼續取決於我們是否有能力開發和加強投資解決辦法和服務，以滿足我們目標市場的未來需要，並對技術和市場變化作出反應。我們可能無法準確估計新的投資解決方案和服務對我們的業務的影響，或者我們的客户如何看待它們的好處。此外，我們可能無法在及時和符合成本效益的基礎上成功地開發、引進和推銷我們的新投資解決方案或服務或增強措施，或根本不成功，我們的新投資解決方案、服務和增強措施可能不足以滿足市場的要求或獲得市場的接受。此外，客户可能因預期新的投資解決方案或服務或改進而推遲購買。任何這些因素都會對我們的經營、財務狀況或業務產生重大的不利影響。
我們可能面臨責任或承擔費用，以糾正操作錯誤或解決可能的客户不滿。
操作風險一般是指我們的業務造成損失的風險，包括但不限於不適當或未經授權的交易執行和處理、操作系統的缺陷、業務中斷以及內部控制過程中的不足或違反。我們在不同的市場運作，並依賴於我們的員工和系統處理大量交易的能力，往往在短時間內。如果系統出現故障或操作不當、人為錯誤或僱員行為不當，我們可能遭受經濟損失、監管制裁或名譽受損。此外，即使在沒有操作錯誤的情況下，我們的客户也可能對我們的投資解決方案和服務不滿意。在這種情況下，我們可以選擇付款或以其他方式增加成本或降低收入，以維持客户關係。在任何放棄的情況下，我們的經營結果、財務狀況或業務都可能受到重大不利影響。
我們可能要為違反我們的信託義務而造成的損失承擔賠償責任。
我們的某些投資諮詢服務涉及信託義務，這些義務要求我們為客户的最大利益採取行動，我們可能因實際或聲稱違反信託責任而被起訴，面臨法律責任、監管調查或執法行動。因為我們提供有關大量資產的投資諮詢服務，如果確定我們違反了我們的信託義務，我們可能會對我們的客户承擔重大責任。在某些情況下，通常取決於我們提供的投資解決方案和服務類型，我們可以與顧問簽訂客户協議，並代表客户保留第三方投資基金經理和策略師。我們有責任對與我們合作的第三方提供的投資解決方案和戰略進行盡職調查，如果不適當地進行盡職調查，我們將對營銷和其他材料中所載的錯誤陳述或遺漏承擔責任，這些材料描述了這些第三方向我們的投資者客户提供的投資解決方案和戰略。因此，我們可能被包括在針對金融顧問、策略師和第三方投資基金經理的訴訟中，這些訴訟涉及違反這些人的職責的指控，我們可能會因這些顧問和第三方投資基金經理和策略師的不當行為和(或)疏漏而承擔責任。此外，我們可能面臨基於我們的投資諮詢服務的結果的索賠，即使在沒有違反我們的信託義務的情況下。因此，這種索償和賠償責任可能對我們的業務、財務狀況或業務產生重大不利影響。
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如果我們的聲譽受到損害，我們的經營結果、財務狀況或業務可能會受到重大影響。
我們的聲譽，這取決於贏得和保持我們的客户的信任和信心，是至關重要的我們的業務。我們的聲譽易受許多威脅的影響，這些威脅可能難以或不可能控制，而代價高昂或無法補救。監管調查或調查、由我們的客户提起的訴訟、僱員的不當行為、對利益衝突的看法和謠言等等，都會嚴重損害我們的聲譽，即使它們是毫無根據的或令人滿意的。潛在的、感知的和實際的利益衝突是我們的商業活動中固有的，並可能引起客户的不滿或訴訟。特別是，我們在我們的平臺上提供專有和第三方共同基金、共同基金組合和託管服務，金融顧問或他們的客户可以得出結論，我們傾向於我們的專有投資產品或服務，而不是第三方的產品或服務。此外，任何認為我們的投資解決方案和服務的質量可能與其他供應商不同或更好的看法，也會損害我們的聲譽。任何對我們聲譽的損害都會損害我們吸引和留住客户的能力，這會對我們的業務、財務狀況或業務產生重大的負面影響。
如果我們的投資解決方案和服務由於未發現的錯誤或類似的問題而無法正常運行，我們的運營結果、財務狀況或業務可能會受到重大的不利影響。
我們開發或維護的投資解決方案和服務可能包含未被發現的錯誤或缺陷，儘管進行了測試。此類錯誤在我們的投資解決方案或服務的生命週期的任何時候都可能存在，但通常是在引入新的投資解決方案和服務或增強現有的投資解決方案或服務之後發現的。我們不斷推出新的投資解決方案和服務，以及現有解決方案和服務的新版本。我們的第三方供應商，包括我們的客户通過我們的平臺訪問我們的產品的資產管理公司，可能無法發現我們客户使用的提供的產品中的錯誤或缺陷。儘管目前和未來的客户進行了內部測試和測試，但我們目前和未來的投資解決方案和服務可能存在嚴重的缺陷或故障。如果在發佈前檢測到任何錯誤，則可能需要在解決問題時將投資解決方案或服務的發佈延遲一段時間。在部署新的或當前的投資解決方案、服務或增強功能之前，我們可能不會發現影響它們的錯誤，而且我們可能需要提供增強以糾正這些錯誤。可能發生的錯誤可能會對我們的經營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響，並可能損害我們的聲譽、損失銷售、延遲商業放行、第三方索賠、合同糾紛、合同終止或重新談判或意外費用，以及將管理和其他資源轉用於糾正錯誤。此外，這種索賠造成的負面公眾看法和名譽損害將對我們的客户關係和我們簽訂新合同的能力產生不利影響。任何這些問題都可能對我們的業務、財務狀況或業務產生重大的不利影響。
我們未能及時、準確地將客户的資產從現有的技術平臺轉換到我們的平臺上，可能會對我們的業務、財務狀況或業務產生重大的不利影響。
當我們開始與新客户合作，或通過收購或其他交易獲得新的客户資產時，我們可能需要將新資產從客户現有的技術平臺轉換為我們的技術平臺。這些轉換有時帶來重大的技術和運營挑戰，可能耗費時間，可能導致目標公司客户的損失，並可能轉移管理層對其他運營挑戰的注意力。如果我們不能及時和準確地完成我們的轉換，我們可能需要花費比預期更多的時間和資源，這可能會削弱客户關係的盈利能力。此外，任何此類失敗都可能損害我們的聲譽，並可能導致財務顧問或其客户將其資產從我們的平臺轉移出去，或降低潛在客户承諾與我們合作的可能性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或業務產生重大不利影響。
我們的業務嚴重依賴於計算機設備、電子遞送系統和互聯網。任何故障或中斷都可能導致收入減少和客户流失。
我們業務的成功取決於我們提供時間敏感的、最新的數據和信息的能力。我們的業務嚴重依賴計算機設備(包括服務器)、電子傳送系統和互聯網，但這些技術容易受到火災、地震、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、戰爭、互聯網故障、網絡攻擊和其他我們無法控制的事件造成的幹擾、故障或減速的影響。此外，我們依靠與供應商的協議，例如我們目前的數據託管和服務提供商，為我們提供使用某些計算機設備、電子傳送系統和因特網的機會。我們無法預測將來是否會與我們的某一供應商發生可能造成服務中斷的合同糾紛，也無法預測我們與供應商的協議是否可以以可接受的條件獲得或續簽，或者根本不可能。影響我們的關鍵技術或設施的意外中斷、故障或減速可能會產生重大後果，如數據丟失、數據損壞、軟件代碼損壞或交易處理不準確。我們為我們的電子信息和計算機設備維護場外備用設施，但這些設施可能會受到可能影響我們的主要設施的同樣的幹擾。任何重大的中斷、故障、減速、數據丟失或數據損壞都可能對我們的運營、財務狀況或業務產生重大的不利影響，並導致客户的損失。
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如果政府對互聯網的監管有所改變，或消費者對互聯網的態度有所改變，我們可能需要改變我們的經營方式，或增加營運開支。
我們在開展業務時嚴重依賴互聯網。有關互聯網的法律或法規的通過、修改或解釋可能會對我們開展業務的方式產生不利影響。這些法律和條例可涵蓋銷售做法、税收、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同、消費者保護、寬帶住宅互聯網接入以及服務的特點和質量。此外，目前尚不清楚關於這些問題的現行法律如何適用於互聯網。如果我們須遵守新的規例或法例，或對現行規例或法例作出新的解釋，我們可能須支付額外開支或改變我們的商業模式，這兩者都可能對我們的經營、財務狀況或業務的結果造成重大的不良影響。
災難發生時，災難恢復計劃和程序的不足或中斷可能會對我們的業務產生不利影響。
我們對我們的基礎設施進行了大量投資，我們的運作取決於我們是否有能力保護我們的基礎設施不受災難或自然災害、安全受到破壞、網絡攻擊、電力損失、電信故障或其他自然或人為事件的破壞。災難性事件可能對我們產生直接的負面影響，對我們的財務顧問、僱員或設施產生不利影響，或通過對金融市場或整個經濟產生不利影響，對我們產生間接影響。雖然我們實施了業務連續性和災後恢復計劃，並維持業務中斷保險，但不可能充分預測和防範所有潛在的災難。如果我們的業務連續性和災後恢復計劃和程序在發生災難時中斷、不充分或不成功，我們的業務就會受到重大的不利影響。
我們使用第三方數據中心和雲服務為財務顧問及其客户提供服務。雖然我們可以以電子方式訪問我們平臺的基礎設施和由第三方託管的組件，但我們並不控制這些設施的運作。因此，由於我們無法直接控制的原因，我們可能會受到服務中斷和未能提供充分支持的影響。這些數據中心和雲服務很容易受到各種來源的破壞或中斷，包括地震、洪水、火災、電力損失、系統故障、網絡攻擊、物理或電子入侵、人為錯誤或幹擾(包括僱員、前僱員或承包商)和其他災難性事件。我們的數據中心也可能受到當地行政行為、法律或允許要求的變更以及停止、限制或延遲操作的訴訟。儘管在這些設施採取了預防措施，例如災後恢復和業務連續性安排、自然災害或恐怖主義行為的發生、未經適當通知而關閉設施的決定或這些設施的其他意外問題，但這些設施可能會中斷或延誤我們的服務，妨礙我們擴大業務規模的能力，或對我們的業務產生其他不利影響。
我們依賴於與某些經紀人和策略師的關係，這些關係的損失可能會對我們的業務、財務狀況或業務產生不利影響。
我們與在我們平臺上為客户服務的某些經紀人保持着關係.失去這些關係可能會導致顧問和投資者客户的損失。同樣，我們聘請了在我們平臺上提供某些投資產品的策略師。失去某些策略師和他們的投資產品可能會導致我們的投資者客户離開我們的平臺，跟隨這樣的策略師和投資產品到我們的競爭對手或其他。此外，我們與這些經紀交易商和策略師關係的合約，可由我們或經紀商或策略師(如適用的話)在無因由或無因由的情況下在短時間內終止。我們的投資者客户的損失，無論是由於大量合同的終止或其他原因，都可能對我們的財務狀況產生重大的不利影響，並對我們的業務造成損害。
我們的業務依賴於第三方服務提供商.
我們在我們的業務中使用了許多第三方服務提供商，包括開發新產品、提供保管、戰略和其他服務，以及維護我們的專有系統。第三方服務提供商的失敗可能使我們無法及時向客户提供合同服務。此外，如果第三方服務提供商無法提供這些服務，我們可能會承擔大量費用，要麼將這些服務內部化，要麼找到合適的替代方案。我們擔任投資管理項目提供的幾種產品的投資顧問，並利用投資次級顧問的服務來管理這些資產。我們在監督和監督這些公司的利益衝突、欺詐活動、數據泄露和網絡攻擊、不遵守相關證券和其他法律方面未能履行盡職調查程序和控制措施，可能會使我們蒙受財務損失、監管制裁或名譽損害。
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我們依賴第三方定價服務來評估投資於我們投資產品的證券。
我們的投資產品所持有的大部分證券是根據外部第三方定價服務收集的活躍市場的報價進行估值的。不容易獲得市場價格的證券按照適用於該投資產品的程序估價。這些程序可能利用無法觀察到的投入，這些投入不是從任何活躍的市場收集的，涉及相當大的判斷。如果這些估值被證明是不準確的，我們的收入和平臺資產的收益可能會受到不利影響。
我們依靠我們的關鍵人員和負責人。
我們依賴於我們的執行官員，其他管理團隊成員，僱員和負責人的努力。我們的行政人員尤其對業務的穩定和增長起着重要作用，我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力繼續吸引和留住高技能的人才。任何關鍵人員的流失都可能對我們的業務、財務狀況或業務產生重大的不利影響。
委託人、僱員或第三方供應商的不當行為可能使我們面臨重大的法律責任和名譽損害。
我們很容易受到聲譽損害，因為我們和我們的投資顧問客户在一個個人關係、誠信和客户信心至關重要的行業運作。我們的管理團隊和員工，以及我們的投資顧問客户或第三方服務提供商的管理團隊和僱員，都可能從事影響我們業務的不當行為。例如，如果一名管理人員或僱員從事非法或可疑活動，我們或我們的投資顧問客户可能會受到監管制裁，我們的聲譽可能受到嚴重損害(這類活動造成負面印象)、我們的財務狀況或財務顧問的客户關係以及吸引新客户的能力。此外，我們的某些第三方供應商可能從事非法活動，這可能會擾亂我們的平臺或解決方案，使我們承擔責任、罰款、處罰、監管令或名譽損害，或要求我們參與監管調查。此外，我們和我們的財務顧問客户的業務經常要求我們處理機密信息、個人信息和其他敏感數據。如果負責人、僱員或第三方供應商不適當地使用或披露這些信息，即使是無意中，我們或我們的金融顧問客户可能會受到法律或監管調查或行動，並遭受嚴重損害，我們的聲譽，財務狀況和當前及未來的業務關係，或我們的金融顧問客户。我們並不總是能夠阻止不當行為，我們為發現和預防這一活動而採取的預防措施可能並不總是有效的。管理層、僱員或第三方提供者的不當行為, 甚至是未經證實的不當行為指控，都可能對我們的聲譽和業務造成不利影響。
我們可能面臨與存儲用户個人信息有關的責任。
我們在我們的系統上為消費者存儲大量的個人投資和金融信息，包括投資組合。如果我們不適當地披露任何個人信息，或者第三方能夠滲透我們的網絡安全，或者以其他方式訪問或挪用任何個人可識別的信息或投資組合，我們可能要承擔責任。任何此類披露、安全事件或違反行為都可能使我們受到監管調查和執法行動、罰款或其他重大處罰和重大補救費用，以及經濟損失、冒充或其他類似欺詐索賠、根據數據保護法提出的索賠、其他濫用個人信息的索賠，例如未經授權的營銷或未經授權獲取個人投資組合信息，或我們的客户就第三方索賠引起的罰款、罰款或其他評估而提出的賠償要求。此外，我們的安全系統中的任何實際或被感知的缺陷、錯誤或漏洞都可能損害我們的聲譽或對業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可以為我們提供的某些信息承擔責任，包括根據我們從其他各方獲得的數據提供的信息。
我們可能會因違反證券法、疏忽、違反受託責任或與我們提供的資料有關的其他申索而被要求賠償。例如，個人可能對我們採取法律行動，如果他們依賴我們提供的信息，其中包含一個錯誤。此外，我們可能會受到基於內容的索賠，從我們的網站可以通過鏈接到其他網站。此外，根據其他人向我們提供的不準確信息，我們可能面臨賠償責任。為任何這類索賠辯護既昂貴又費時，任何此類索賠都可能對我們的業務、財務狀況或業務產生重大不利影響。
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我們面臨數據和網絡安全風險，這些風險可能導致數據泄露、服務中斷、損害我們的聲譽或重大責任。
未能保障個人信息、客户數據和我們的專有數據的完整性、保密性、可用性和真實性，不受網絡攻擊、未經授權的訪問、欺詐活動(例如，檢查“風箏”或欺詐、電傳欺詐或其他不誠實行為)、我們、我們的第三方服務提供商或客户可能經歷的數據泄露和其他安全事件的影響，可能導致修改、銷燬、丟失或竊取與我們或我們客户有關的關鍵和敏感數據。我們制定了一項戰略，旨在防止威脅和漏洞，包括但不限於防火牆、入侵檢測系統、計算機取證、漏洞掃描、服務器硬化、滲透測試、反病毒軟件、數據泄漏預防、加密和集中事件相關監視。這種保護措施，以及為遵守法律、規章、工業標準或合同義務所規定的迅速發展的隱私和安全標準及議定書而可能需要的額外措施，已經並將繼續造成不確定性，並使我們承擔大量費用。
儘管我們努力確保我們的專有系統和信息的完整性、保密性、可用性和真實性，但我們可能無法預測或實施有效的預防措施，以應對所有網絡威脅。任何安全解決方案、策略或措施都不能解決所有可能的安全威脅，也不能阻止所有穿透網絡或以其他方式實施安全事件的方法。未經授權規避我們的安全措施或第三方供應商、客户和合作夥伴的安全措施的風險，由於計算機和軟件能力的進步，以及黑客使用複雜的技術，包括盜竊或誤用個人和金融信息、偽造、“網絡釣魚”或社會工程事件、賬户接管攻擊、拒絕或降低服務攻擊、惡意軟件、欺詐性支付和身份盜竊，而風險加大。由於黑客使用的技術經常變化，我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。不正確地訪問我們的系統或數據庫可能導致竊取、發佈、刪除或修改機密的最終用户信息。如果我們的安全系統或第三方服務提供商的安全系統遭到實際或明顯的破壞，則可能需要根據適用的數據、隱私法規或合同義務發出通知。
安全事故或我們的專有系統或服務提供者的系統中斷，也可能影響我們向客户提供服務的能力，這可能使我們承擔可能不包括在保險範圍內的損害賠償責任，造成客户業務損失，損害我們的聲譽，使我們受到監管審查，或使我們面臨曠日持久和代價高昂的民事訴訟。此外，未能及時升級或維護計算機系統、軟件和網絡，也可能使我們或我們的第三方服務提供商容易受到入侵和未經授權的訪問和濫用。數據安全的破壞也可能是由非技術手段造成的，例如，員工的不當行為或人為錯誤。我們可能需要花費大量額外資源，以修改、調查或補救因數據和網絡安全風險而產生的漏洞或其他風險。涉及我們的解決方案的數據安全漏洞、欺詐行為或在安全審計或檢查中的不利調查結果可能對我們造成聲譽損害，這可能減少對我們解決方案的使用和接受，使我們的客户停止與我們做生意，或對我們的收入和未來的增長前景產生重大不利影響。此外，即使不是專門針對我們，對其他金融機構的攻擊也可能破壞金融系統的整體運作，或導致聯邦和州機構進行更多的監管和監督，從而可能造成新的和代價高昂的遵守義務。
如果我們不能滿足數據保護、安全、隱私以及其他特定於政府和行業的要求或法規，我們的運營結果、財務狀況或業務就會受到損害。
在美國，個人隱私、數據保護、信息安全等都是重要的問題。我們受各種適用於收集、使用、保留、保護、披露、轉移及其他處理個人資料的法律及規例規限，而我們對個人資料的處理則受政府各機構的規管。美國聯邦政府和各州政府對個人可識別信息的收集、分發、使用和儲存採取或建議了限制措施。我們還可能認為有必要或希望加入行業或其他自律機構或其他信息安全或數據保護相關組織，這些組織需要遵守與信息安全和數據保護有關的規則。我們還可能受到更多、更嚴格的合同義務的約束，這些義務涉及我們收集、使用和披露個人、財務和其他數據。
數據保護的格局正在迅速發展，我們預計將繼續有關於隱私、數據保護、信息安全和電信服務的新的擬議法律、條例和行業標準，這可能會導致公眾監督的增加，執法和制裁水平的提高，以及合規成本的增加。我們尚不能確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生何種影響。例如，2018年6月28日，加州頒佈了“加州消費者隱私權法案”(CCPA)，該法案將於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更多的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並獲得關於如何使用他們的個人信息的詳細信息。“刑事訴訟法”規定了對違法行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴訟權利，預計這會增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察家指出，CCPA可能標誌着在美國出現一種更加嚴格的隱私立法的趨勢，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。
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個人數據和個人信息的定義不斷演變和變化，特別是與IP地址分類、機器識別、位置數據和其他信息有關的定義，可能限制或限制我們經營或擴大業務的能力，包括限制數據共享。即使是對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽，阻礙我們目前和未來客户採用我們的產品，或對我們吸引和留住勞動力人才的能力產生不利影響。此外，對互聯網的使用產生不利影響的法律或法規的變化，包括影響網絡中立性的法律，可能會影響我們的業務。我們期望將來能夠以新的方式解釋現有的法律、法規和標準。未來的法律、法規、標準和其他義務，以及對現有法律、條例、標準和其他義務的解釋的變化，可能要求我們修改解決辦法，限制我們的業務運作，增加我們的成本，削弱我們維持和擴大我們的顧問基礎和增加我們收入的能力。
雖然我們努力遵守適用的法律和條例、行業標準、合同義務和其他法律義務，但這類法律、條例、標準和義務正在不斷演變，可能在不同法域之間以不一致的方式加以修改、解釋和適用，並可能相互衝突。此外，它們可能與適用於我們的業務的其他要求或法律義務或我們的顧問客户及其投資者客户從我們的產品和服務中期望的特徵和服務相沖突。因此，我們不能保證不斷遵守所有這些法律、條例、標準和義務。如果我們不遵守適用的法律和法規，或不完全遵守僱員、客户和其他數據隱私和數據安全要求，根據合同和我們聲明的隱私通知，就可能對我們採取強制執行行動，包括罰款、監禁公司官員和公眾譴責、要求客户和其他受影響個人的損害賠償、損害我們的聲譽和喪失商譽(對現有客户和潛在客户而言)，其中任何一項都可能對我們的業務、財務業績和業務產生重大不利影響。任何不能充分解決隱私和安全關切的情況，即使沒有根據，或遵守適用的法律、條例、標準和義務，都可能給我們帶來額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的經營結果、財務狀況或業務產生重大和不利的影響。
如果第三方侵犯了我們的知識產權，或者我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能會花費大量的資源來執行或維護我們的權利，或者受到競爭損害。
我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術。我們依靠版權、商標和商業祕密法、保密、不披露、不干涉和發明轉讓協議以及其他合同和技術安全措施來建立和保護我們的知識產權和所有權。如果我們未能成功取得、維持、執行、監察、監管或維護我們的知識產權，或侵犯他人的知識產權，我們的競爭地位、運作、財政狀況或業務都會受到影響。
我們從第三方獲得某些商標和網絡域名權利，如果這些人不擁有必要的知識產權，我們可能會受到侵犯。此外，如果我們僱用一名擁有第三方專有信息的員工，未經第三方授權，決定在我們的投資解決方案、服務或業務流程中使用此類信息，我們可能會面臨侵權或挪用索賠的額外風險。此外，第三方將來可能對我們的客户提出知識產權侵權索賠，在某些情況下，我們已同意賠償。
在某些情況下，為了執行我們的知識產權和保護我們的專有信息，或針對第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，訴訟可能是必要的。任何由我們提出或針對我們提出的訴訟或申索，不論是否有法律依據，都會令我們付出沉重的代價，轉移我們管理層的注意力，從而損害我們的經營成果、財務狀況或業務。此外，任何知識產權訴訟或對我們提出的索賠都可能導致我們的知識產權和所有權遭受損失或損害，使我們承擔重大責任，或要求我們以不利的條件申請許可證，或對我們提供的投資服務和解決方案作出改變，其中任何一種都可能損害我們的經營結果、財務狀況或業務。
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與僱員、顧問和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。
我們已投入大量資源發展我們的專有技術、投資解決方案和服務。為了保護我們的所有權，我們與我們的員工、顧問和獨立承包商簽訂了保密、保密、不干涉和發明轉讓協議。然而，我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的商業祕密和專有技術的每一方簽訂了這樣的協議。此外，這些協議可能無法有效防止未經授權披露機密信息或未經授權的當事方複製我們的技術、投資解決方案或產品的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。此外，這些協議在此類未經授權披露機密信息的情況下可能無法提供適當的補救措施，我們不能向你保證，我們根據這些協議所享有的權利將是可強制執行的。此外，其他人可以獨立地發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能對這些當事人主張任何商業祕密權利。為了執行和確定我們的所有權範圍，可能需要昂貴和耗時的訴訟，而不獲得或保持商業祕密保護可能會削弱我們開發的任何競爭優勢，使我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。
在投資解決方案中使用“開放源代碼”可能會使我們面臨額外的風險，並損害我們的知識產權。
我們在某種程度上依賴於所謂的“開源許可”下的代碼和軟件來開發我們的投資解決方案，並支持我們的內部系統和基礎設施。雖然我們監控開源代碼的使用，以避免將我們的投資解決方案置於我們不想要的條件下，但這種使用可能會發生。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，如果不加以適當的解決，可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們的專有軟件的某些部分被確定要受到開放源碼許可的約束，這就要求我們為基於開放源碼軟件創建的修改或派生作品提供可用的源代碼，我們可以被要求公開發布受影響的源代碼部分，重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們的技術的許可，這可能會降低或消除我們的技術和解決方案的價值。此外，如果第三方軟件提供商將某些類型的開放源代碼整合到我們從第三方獲得的用於我們的投資解決方案的軟件中，在某些情況下，我們可以被要求披露我們的投資解決方案的源代碼。這可能會損害我們的知識產權地位，並對我們的經營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。
我們可能因客户使用我們的投資解決方案和服務而承擔責任。
我們的投資解決方案和服務支持客户的投資過程，這些客户管理着數十億美元的資產。我們的客户協議有一些條款，旨在根據我們的投資解決方案和服務的使用，限制我們對我們的顧問客户、客户或其他第三方可能提出的賠償責任要求的風險敞口。然而，這些規定有某些例外，可能因不利的司法決定或聯邦、州、外國或地方法律而失效。使用我們的產品作為投資過程的一部分，造成了這樣的風險，即客户，或其資產由我們的客户管理的各方，可能會向我們索賠大量美元。任何這樣的主張，即使結果最終對我們有利，都將涉及我們管理層、人事、財政和其他資源的重大承諾，並可能對我們的聲譽產生負面影響。因此，這種索賠和訴訟可能對我們的業務、財務狀況或業務產生重大不利影響。
此外，我們的客户可以使用我們的投資解決方案和服務，軟件，數據或其他公司的產品。因此，當出現問題時，可能很難確定問題的根源。即使我們的投資解決方案和服務不引起這些問題，這些錯誤的存在也可能使我們付出巨大的代價，轉移我們管理人員和技術人員的注意力，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況或業務產生重大的不利影響。
缺乏流動資金或獲得資金可能會損害我們的業務和財務狀況。
我們在業務上投入了大量資源，特別是在技術和服務平臺方面。此外，我們必須維持一定水平的所需資本。因此，流動性水平的下降可能對我們產生重大的負面影響。一些可能對我們的流動性產生不利影響的潛在條件包括：進入債務或資本市場的機會減少、不可預見或增加的現金或資本要求、不利的法律和解或判決、流動性差或不穩定的市場。
資本和信貸市場繼續經歷不同程度的波動和破壞。在某些情況下，市場對與我們類似的企業的流動性和信貸能力造成下行壓力。這種市場條件可能會限制我們滿足法定資本要求、產生費用和其他與市場有關的收入的能力，以滿足流動性需求，並獲得擴大業務所需的資本。因此，我們可能被迫拖延籌集資金、發行不同種類的資本、較少有效地動用這些資本或承擔不具吸引力的資本成本，這可能會降低我們的盈利能力，並大大削弱我們的財政靈活性。
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如果我們目前的資源不足以滿足我們的需要，我們可能需要依賴諸如銀行債務等融資來源。能否獲得額外的融資，將取決於各種因素，例如市場狀況、信貸的總體可用性、交易活動的數量、金融服務業的信貸總量、我們的信用評級和信貸能力，以及如果我們的業務活動水平因市場低迷而下降，我們的股東、顧問或貸款人可能會對我們的長期或短期金融前景產生負面看法。同樣，如果監管當局或評級機構對我們採取消極行動，我們獲得資金的機會可能會受到損害。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們根據我們的信貸安排所承擔的義務，這可能是不成功的。
截至2019年9月30日，我們的負債總額為1.237億美元。我們能否按期償還或再融資我們的負債，取決於我們的財務狀況和經營業績，這些情況取決於目前的經濟和競爭條件以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素。我們可能無法維持經營活動的現金流量，使我們無法支付所欠債務的本金和利息。如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的償債義務，我們可能被迫減少或推遲收購和資本支出，出售資產，尋求額外資本，或重組或再融資我們的債務。我們重組或再融資債務的能力將取決於資本市場的狀況和當時的財政狀況。任何債務再融資都可能以較高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的契約，從而進一步限制我們的業務運作。現有或未來債務工具的條款可能限制我們採用其中一些替代辦法。此外，任何未能及時支付未償債務的利息和本金，都會損害我們承擔額外債務的能力。在缺乏足夠的現金流量和資本資源的情況下, 我們可能面臨大量的流動性問題，並可能需要處置物質資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們的信貸工具(在題為“管理層對財務狀況和結果的討論和分析-流動資金和資本資源”一節中定義)目前限制了我們處置資產的能力和對這種處置所得收益的使用。我們可能無法完成這些處置，任何這類處置的收益可能不足以支付當時到期的任何還本付息義務。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況或業務產生不利影響。
對我們現有和今後的債務協議的限制可能會限制我們的增長和我們從事某些活動的能力。
我們的信貸安排包含一些契約，對我們的經營和財務施加限制，包括限制我們承擔額外債務、設立留置權、進行收購、處置資產和進行限制付款等方面的能力。此外，我們的信貸貸款可能要求我們保持一定的財務比率。這些限制也可能限制我們獲得未來融資、抵禦未來業務或整體經濟衰退的能力，或以其他方式進行必要的公司活動。我們也可能被阻止利用收購或其他商業機會，這是由於我們信貸貸款的限制性契約對我們施加的限制。在我們的信用機制中違反任何契約將導致在任何適用的寬限期之後，根據適用的協議發生違約。如果不放棄違約，可能導致信貸機制下的未償債務加速增加，我們無法在“破產人”下借款(如題為“管理的討論和分析財務狀況和結果-流動性和資本資源”一節所界定的那樣)。加速的負債將立即到期應付。如果出現這種情況，我們可能無法支付所有所需的款項，或在短時間內借入足夠的資金，為這些債務提供再融資。即使當時有新的資金，我們也可能無法接受。
我們可能會進行未來可能難以整合的收購，轉移管理資源，導致意想不到的成本，或稀釋我們的股東。
我們可能會選擇通過收購來擴大業務，這可能會給我們的業務帶來許多風險。我們可能無法完成收購，包括我們計劃收購OBS金融服務公司(OBS Financial Services，Inc.)，或整合通過任何此類收購而獲得的業務、產品、技術或人員，例如我們最近收購的全球金融私人資本(Global Financial Private Capital)，而不會對我們的運營、財務狀況或業務產生重大不利影響。吸收被收購的業務可能會轉移我們其他業務的重大管理注意力和財政資源，並可能擾亂我們正在進行的業務。我們可能在整合所獲得的業務、產品、技術或人員方面遇到困難，並且可能會招致大量未預料到的集成成本。為收購融資可能會導致發行股票證券造成稀釋，或由於使用現金或債務而導致資產負債表變弱，我們可能無法實現收購的潛在成本節約或其他財務效益。此外，收購，包括我們最近收購全球金融私人資本，可能導致關鍵員工或客户的損失，特別是那些被收購的業務。收購，包括我們最近收購全球金融私人資本，可能會進一步對我們與第三方的現有業務關係產生不利影響，並/或使我們從被收購的企業中承擔監管、法律或其他責任，包括侵犯知識產權的索賠，我們可能因此而得不到全部或根本的賠償。
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我們的保險可能不夠，也可能很貴。
我們維持自願和必需的保險範圍，除其他外，包括一般責任、財產、董事和官員、錯誤和遺漏、網絡網絡安全和隱私、僱員慣例責任、保真保證書和信託責任保險以及1974年“僱員退休收入保險法”(“僱員退休收入保險法”(“ERISA”)所要求的保險)。最近，在保險業，與某些保險範圍有關的保費和可扣減費用有所增加，保險公司的數目也有所減少。如果這種趨勢繼續下去，我們的保險費用可能會增加，這可能會影響我們的財務狀況。此外，雖然我們努力購買與我們的風險評估相適應的保險，但我們無法確切地預測直接或間接損害索賠的頻率、性質或規模。我們的業務可能會受到負面影響，如果在未來我們的保險證明是不充分的或無法得到的。此外，保險索賠可能損害我們的聲譽，或轉移管理資源，使我們無法經營業務。
我們是一家控股公司，依靠分紅、分配和其他付款，以及從我們的子公司預支和轉移資金來履行我們的債務償還和其他義務。
我們沒有直接的業務，所有的現金流都來自我們的子公司。由於我們通過子公司開展業務，我們依靠這些實體獲得股息和其他付款或分配，以履行任何現有或未來的債務償還和其他義務。由於任何原因，我們子公司的收益或其他可用資產的惡化可能會限制或削弱它們向我們支付股息或其他分配的能力。此外，SEC和FINRA的規定在某些情況下可以限制註冊經紀交易商支付股息。遵守這一規定可能會妨礙我們從資產經紀公司(AssetMarkBrokerage，LLC)獲得股息的能力。
我們的控制和程序可能失敗或被規避，我們的風險管理政策和程序可能不足，操作風險可能對我們的聲譽和財務狀況產生不利影響。
我們已採取政策和程序來識別、監測和管理我們的操作風險。然而，這些政策和程序可能並不完全有效。我們的一些風險評估方法依賴於其他人提供的信息和關於市場、客户或其他我們可以獲取的其他事項的公開信息。如果我們的政策和程序不完全有效，或者我們未能成功地捕捉到我們所面臨或可能面臨的所有風險，我們的聲譽就可能受到損害，或受到可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的訴訟或管制行動。
與我們控股股東的最終母公司是在香港和上海上市的中國公司有關的風險。
我們的控股股東受中國監管機構的監督，必須遵守可能影響我們控股股東與我們業務有關的決定的中國法律和法規。
作為特拉華州的一家公司，其收入和業務完全在美國境內，我們不受外國當局的管制。然而，由於我國控股股東是根據中華人民共和國法律(“中華人民共和國”)註冊成立的企業，我國控股股東必須遵守並遵守中華人民共和國政府頒佈的中華人民共和國法律法規。這些規定可能會影響我們控股股東的決定，以及在我們董事會任職的董事被任命者對我們的業務和業務的決定。這些條例中的某些規定要求我們的控股股東批准我們採取的具體公司行動，包括對公司註冊證書的任何修改；我們可能尋求進行的某些合併、收購、資產出售和撤資；以及我們參與的某些關聯方交易。此外，中華人民共和國的某些條例要求我們的控股股東在批准我們的某些公司行動之前，必須向中國各監管機構提交文件或獲得批准，包括：
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向發改委(發改委)批准或者向發改委(發改委)申報發債，或者向發改委確定的涉及敏感行業、國家或者地區的投資申請； |
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向中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)備案，並向國家外匯管理局登記，為我們提供融資或擔保義務。 |
此外，“中華人民共和國條例”要求我們的控股股東確保我們的業務集中於證券、期貨、資產管理、經紀-交易商服務、金融信息服務、金融信息技術系統服務、特定金融業務或產品或其他金融相關業務的後臺支持服務。如果我們的控股股東不遵守這些或其他現有或未來的中國法律或法規，中國當局可能會對我們的控股股東實施行政或金融制裁。這些法律法規可能導致我們的控股股東及其在我們董事會任職的董事被任命的行為方式可能被認為不符合我們其他股東的最佳利益。同樣，我們的控股股東未能獲得某些批准、提交必要的文件或以其他方式遵守中華人民共和國的法律和條例，可能會極大地限制我們籌集債務融資或進行某些投資的能力，任何投資都可能對我們的財務狀況或業務產生重大不利影響。
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我們的控股股東是要求其股票上市的證券交易所披露並獲得其董事會或股東的批准，對我們採取的某些公司行動。
HTSC在上海證券交易所和香港聯合交易所有限公司上市，因此須遵守“上海證券交易所上市規則”(“上證綜指上市規則”)和“香港聯合交易所有限公司證券上市規則”(“港交所上市規則”)。根據“SSE上市規則”和“港交所上市規則”，HTSC必須獲得其董事會和/或股東的批准，才能進行某些重大交易，其中包括我們作為HTSC的子公司從事的某些重大交易，包括資產的買賣、兼併和收購、貸款、資產租賃、捐贈或接受資產、債務重組、許可協議、研發合資企業和相關的-各方交易，其價值超過適用的上市規則規定的某些財務門檻。此外，“港交所上市規則”規定，我們的控股股東必須獲得股東的批准，才能：(I)我們發行的任何股票，以致我們的股權減少超過指定的稀釋門檻；(Ii)實施涉及我們發行新股的股票期權計劃；及(Iii)我們在正常業務範圍以外發行任何債券。
如果我們希望進行上述任何一項交易，就不能保證HTSC將獲得必要的批准，如果不這樣做，我們從事此類交易的能力就會受到限制。此外，包括中國證監會、上海聯合交易所或香港聯合交易所有限公司在內的中國監管機構，可施加額外的限制或批准規定，影響我們採取某些公司行動的能力。我們不能保證我們的控股股東能夠成功或及時地獲得允許我們採取上述任何公司行動所需的任何批准，如果不這樣做，可能會對我們的經營、財務狀況或業務的結果產生重大的不利影響。
在美國的外國投資委員會(“外國投資委員會”)可修改、推遲或阻止我們今後的收購或投資活動。
只要HTSC對我們有實質性的所有權利益，我們將被認為是“外國人”，根據有關CFIUS的規定。因此，對美國企業或在美國子公司的外國企業的收購或投資，可能會受到美國外國投資委員會的審查，該審查的範圍最近已通過“2018年外國投資風險審查現代化法案”(“FIRRMA”)擴大，以包括某些非被動、非控制的投資(包括對持有或處理有關美國國民個人信息的實體的某些投資)、即使沒有美國潛在業務的某些房地產收購，其結構旨在規避或規避CFIUS管轄權的交易，以及任何導致外國人士在美國企業的權利發生“變化”的交易，如果這種變化可能導致對該企業的控制或一項覆蓋範圍內的非控制投資。FIRRMA還對某些類別的投資進行強制性申報。如果對美國企業的某項擬議收購或投資屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會確定，我們被要求提交強制性文件，或者我們將在自願的基礎上向CFIUS提交審查，或者在交易結束之前或之後不向CFIUS提交交易並承擔CFIUS幹預風險。美國外國投資委員會可能決定阻止或推遲我們的收購或投資，對此類收購或投資施加條件，或命令我們在未經CFIUS批准的情況下剝離我們收購的美國業務的全部或部分，這可能限制或阻止我們進行某些我們認為對我們和股東有利的收購或投資。此外，除其他外，, FIRRMA授權CFIUS在不同情況下對“外國人”作出不同定義，這可能會導致“特別關注”國家的公司對投資和收購給予不那麼優惠的待遇。如果美國政府今後的這些規定或其他行動給涉及中國和中國控制的實體的收購和投資活動帶來額外負擔，我們完成可能對我們和股東有利的交易的能力可能會受到阻礙。
與監管和訴訟有關的風險
我們在美國受到廣泛的政府監管，如果我們不遵守或不能遵守這些規定或對我們採取管制行動，可能會對我們的業務、財務狀況或業務產生不利影響。
金融服務業是美國監管最廣泛的行業之一。我們經營投資諮詢、經紀-交易商、共同基金和託管業務，每一項業務都受到具體和廣泛的監管計劃的制約。此外，我們受到許多州和聯邦法律和法規的普遍適用。很難預測影響我們的業務和客户業務的立法和監管要求的未來影響。
我們的某些附屬公司根據1940年的“投資顧問法”(經修訂的“顧問法”)，在證券交易委員會(“證券交易委員會”)註冊為“投資顧問”，並受其規管。此外，我們的許多投資諮詢服務都是根據1940年“投資公司法”(經修正的“1940年法案”)第3a-4條規定的“投資公司”定義的非排他性安全港進行的。如果規則3a-4停止提供，或者證交會修改規則或其對規則的適用方式的解釋，我們的業務可能會受到不利影響。我們的某些註冊投資顧問子公司為共同基金客户提供諮詢意見。共同基金根據1940年法案註冊為“投資公司”。“顧問法”和“1940年法”及其相關條例
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對證券交易委員會的解釋，對投資顧問和共同基金規定了許多義務和限制，包括與客户資金和證券的保管有關的要求、對廣告、披露和報告義務的限制、對欺詐活動的禁止、對顧問與其客户之間以及共同基金與其顧問和附屬公司之間交易的限制，以及其他詳細的業務要求以及一般信託義務。
我們的子公司資產馬克公司。是在商品期貨交易委員會(“CFTC”)註冊的商品池經營者，是國家期貨協會(“NFA”)的成員。因此，它受“商品交易法”(“商品交易法”)、商品期貨交易委員會條例和NFA章程和規則的監管要求的約束。這些要求包括披露和報告要求、對廣告的限制、某些人員的登記和許可證、行為和反欺詐要求等。
此外，資產馬克經紀有限責任公司是我們有限用途經紀交易商的子公司，在我們經營的地區，受適用法規、條例和政策的監管限制和要求。美國政府機構和自律組織，包括美國國家證券委員會，有權強制執行適用於我們的監管限制和要求，並進行可能導致譴責、罰款、發佈停業令或暫停或驅逐經紀人註冊或會員資格的行政程序。AssetMark Brokerage，LLC是在美國證券交易委員會和美國所有53個州和管轄區註冊為提供共同基金分配和承銷的有限用途經紀交易商，是FINRA的成員，FINRA是一個證券業自律組織，負責監督和管理其成員的行為和活動。作為一名註冊經紀人，資產馬克經紀公司，有限責任公司受到FINRA定期檢查和調查.此外，經紀交易商須遵守涵蓋其業務的所有適用方面的規定，其中可能包括銷售慣例、反洗錢、處理非公開材料、保護數據、保存記錄、報告以及董事、高級人員、僱員、代表和其他相關人員的行為和資格。
此外，AssetMark Brokerage，LLC以及我們的共同基金業務受到經2001年“美國愛國者法”(“愛國者法”)修正的“銀行保密法”(“BSA”)及其執行條例的約束，這些條例要求金融機構，包括經紀人-交易商，建立反洗錢合規方案，向美國政府提交可疑活動和其他報告，並保存某些記錄。經紀商和共同基金還必須執行相關的客户識別程序和受益所有權識別程序。
此外，ATC是我們在亞利桑那州金融機構部(“ADFI”)授權和監管的全資擁有的信託公司子公司，是我們平臺上向我們顧問客户的客户提供綜合保管、經紀和相關服務的幾個託管人之一。
所有上述法律和條例都是複雜的，我們必須花費大量資源來監測和保持對這些法律和條例的遵守情況。如果我們不遵守這些和其他適用的法律和條例，就可能導致罰款、人員停職或其他制裁，包括撤銷我們或我們的子公司作為投資顧問、經紀人-交易商、商品池經營者或信託公司的註冊，視情況而定，除其他外，這可能需要改變我們的商業慣例和經營範圍，或損害我們的聲譽，而這反過來又會對我們的業務、財務狀況或業務產生重大不利影響。
對適用於我們或我們的財務顧問客户的法律或法規的改變可能會對我們的經營結果、財務狀況或業務產生不利影響。
美國證券交易委員會(SEC)或其他美國或外國政府監管機構或監管全球金融市場的自律組織實施的新法規或條例，可能會對我們造成不利影響。此外，這些政府機構和自律組織在解釋或執行現行法律和規則方面的變化可能會對我們產生不利影響。例如，在2019年6月5日，美國證交會投票通過了一套規則和解釋，其中(I)要求經紀商在提出建議時，必須以零售客户的“最佳利益”行事，而不將經紀交易商的財務利益或其他利益置於零售客户的利益之前(“Reg BI”)；(Ii)要求向散户投資者提供一份簡短的披露文件(CRS表格)，説明該公司與客户的關係和與客户的責任，(Iii)在提供投資意見時，澄清“顧問法”“純粹附帶”例外的範圍，以及(Iv)澄清證券交易委員會對投資顧問對客户負有的信託責任的意見。許多經紀交易商和投資顧問似乎正在根據REG BI和其他類似的監管變化重新評估他們的業務模式，而對其業務模式的任何最終改變都可能影響他們使用我們服務的願望或能力，因此可能會對我們的業務產生不利影響。立法或規管行動，以及這些法例和規例對我們的業務運作所需作出的任何改變，以及我們在遵守這些法例和規例方面的任何不足之處，都可能導致收入大幅減少，限制我們尋求商業機會的能力，否則，我們可能會考慮從事或以其他方式對我們的業務造成不利影響。
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不可能確定可能提出的任何新的法律、條例或倡議的影響程度，或目前的任何建議是否會成為法律，而且很難預測任何變化或可能的變化會如何影響我們的業務。法律或法規的改變可能會增加我們在投資解決方案和我們提供的服務方面的潛在責任。引進任何新的法律或條例都會使我們遵守適用的法律和條例的能力變得更加困難和昂貴。上述任何一項都可能對我們的經營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。
如果我們遇到重大缺陷或未能維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或業務結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大誤報。在我們不再是一家“新興成長型公司”之前，我們的獨立註冊公共會計師事務所不會被要求證明我們對財務報告的內部控制。如果我們未能查明或糾正我們對財務報告的內部控制中的任何重大弱點，如果我們不能及時遵守“薩班斯法案”第404節的要求，如果我們無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦需要，就無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。由於任何這類失敗，我們還可能受到股東或其他第三方訴訟，以及紐約證交所、證券交易委員會或其他監管機構的調查，這些調查可能導致罰款、停牌或其他補救措施，損害我們的聲譽和財務狀況，或挪用我們正常業務活動的資金和管理資源。
不遵守ERISA和“國税法”的規定可能會對我們造成懲罰。
我們須遵守經修訂的一九八六年“國內收入守則”(“國內收入守則”)第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)及(D)條，以及其中所頒佈的規例，只要我們就某些利益計劃客户或以其他方式處理利益計劃的客户，作為ERISA的“受託人”。ERISA和“國內收入法”的適用條款對根據ERISA的受託人規定了義務，禁止涉及ERISA計劃客户的具體交易(包括(但不限於)僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定的)、個人退休賬户和Keogh計劃)，並對違反這些禁令的行為處以罰款。我們不遵守這些要求可能會對我們造成重大的懲罰，可能對我們的業務產生重大的不利影響(或在最壞的情況下，嚴重限制我們作為ERISA下任何計劃的受信人的程度)。
我們須接受訴訟和規管的檢查及調查。
金融服務業面臨着巨大的監管風險和訴訟。正如許多在金融服務業內運作的公司一樣，我們正經歷着整個市場的艱難監管環境。我們目前作為金融服務業提供者的規模和影響範圍，對金融服務業的監管加強，影響金融服務業的新法律和條例，對現行法律和條例不斷變化的監管解釋，以及通過執法行動追溯實施新的解釋，使這一環境變得越來越具有挑戰性和成本越來越高。這些審查或調查，包括美國證交會對我們提起的任何執法行動，涉及我們未能遵守2016年8月25日的和解協議(涉及我們的前投資策略師之一F-Squared Investments，Inc.製造的誤導業績廣告的指控)，可能會導致查明可能需要補救活動或監管機構執行程序的事項。對這些考試作出反應或在任何訴訟中為自己辯護的直接和間接費用可能很大。此外，對我們提起的訴訟可能導致和解、裁決、禁令、罰款和處罰。訴訟或管制行動的結果本來是難以預測的，可能會對我們提供某些產品和服務的能力產生不利影響。
不適當披露利益衝突可能會損害我們的聲譽、經營結果或業務。
我們是某些補償安排的一方，根據這些安排，我們根據投資於某些投資產品(包括ETF、專有共同基金和第三方共同基金)的客户資產獲得付款。在某些情況下，這種安排使我們能夠根據同一客户資產接受多方付款。此外，我們作為一名投資顧問運作；我們作為註冊投資顧問的地位，使我們在法律上有義務根據信託標準運作。美國證交會和其他監管機構加強了對潛在利益衝突的審查，我們實施了政策和程序，以緩解這種利益衝突。然而，如果我們不能充分披露利益衝突，無法追溯地確定過去的披露是不夠的，或者如果我們的政策和程序無效，我們可能面臨名譽損害、訴訟或監管程序或處罰，其中任何一種都可能對我們的聲譽、業務或業務產生不利影響。
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如果我們公司的控制權發生變化，我們可能需要獲得FINRA的批准和我們的諮詢客户的同意才能改變控制，如果得不到這些同意，可能會對我們的業務、財務狀況或業務產生不利的影響。
根據“顧問法”的規定，我們的投資顧問子公司簽訂的投資顧問協議規定，未經客户同意，不得“轉讓”該協議。根據1940年法案，與註冊基金的諮詢協議規定，它們在“轉讓”時自動終止，註冊基金的董事會和股東必須批准一項新的協議，以便繼續提供諮詢服務。根據“顧問法”和“1940年法”，所有權的改變如果是控制權的改變，就可能構成這種“轉讓”。例如，在某些情況下，轉讓可能被視為發生在控制權塊被轉讓的情況下，如果任何一方取得控制權，或者在某些情況下，如果控制方放棄控制權，則可視為發生轉讓。根據1940年的法案，25%的投票利益被推定為控制權。截至2019年9月30日，HTSC通過其間接子公司華泰國際投資控股有限公司(HIIHL)持有我們70.3%的投票權。如果我們或我們的一家投資顧問子公司獲得或失去一名控股人，或在其他可能主要取決於事實和情況的情況下，轉讓或變更控制權可被視為未來發生。在任何這種情況下，我們都會尋求得到我們的諮詢客户的同意，包括任何資金的同意。此外，我們的美國經紀交易商子公司AssetMark Brokerage，LLC是FINRA的成員，並遵守FINRA規則，這可能會阻礙或延遲控制權的改變。FINRA的規則1017一般規定，FINRA的批准必須與任何導致單個人或實體直接或間接獲得或控制的交易有關。, 25%或更多的FINRA成員公司或其母公司的股權。如果我們得不到這些同意或批准，我們的經營結果、財務狀況或業務都會受到不利影響。
與我們普通股所有權有關的風險
我們的主要股東的控制可能會對我們的其他股東產生不利影響。
截至2019年9月30日，HTSC通過其間接子公司HIIHL擁有我們大約70.3%的流通股普通股，並控制着我們的管理和事務，包括決定需要股東批准的事項的結果。只要HTSC繼續持有我們普通股的大量流通股，即使這一數額低於多數，HTSC仍將能夠有力地影響或有效控制我們的決定，包括需要我們股東批准的事項(包括董事的選舉和兼併或其他非常交易的批准)，而不論其他股東是否認為該交易符合他們自己的最佳利益。這種投票權的集中還可能產生拖延、阻止或阻止控制權變更或其他可能對我們股東有利的業務合併的效果，從而剝奪我們的股東獲得普通股溢價的機會，因為這是我們公司出售股票的一部分，並可能最終影響我們普通股的市場價格。
此外，高温超導及其附屬公司從事廣泛的活動，特別是對金融服務業的投資。在正常的業務過程中，HTSC及其附屬公司可以從事與我們或股東利益相沖突的活動。此外，HTSC或其附屬公司可能會尋求可能與我們的業務互補的收購機會，因此，這些收購機會可能無法提供給我們。此外，儘管我們是一家獨立的上市公司，但HTSC的一家子公司仍將是我們的多數股東，並可能不時做出與我們自己所做決定不同的戰略決策。HTSC對我們或我們的業務的決定可能以有利於HTSC的方式解決，因此HTSC本身的股東可能不符合我們股東的利益。雖然我們的審計委員會審查並批准了所有擬議的關聯方交易，包括我們與HTSC之間的任何交易，但我們可能無法解決某些利益衝突，或者該決議可能對我們和股東不利。
我們的股票價格可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。
我們的普通股的市場價格可能極不穩定，並可能因若干因素而大幅波動或下跌，包括“風險因素”一節所述的因素，其中許多因素超出我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。此外，我們的普通股的有限公開流通股往往會增加其交易價格的波動性。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括：
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• |
市場條件在更廣泛的股票市場，特別是在我們的行業； |
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我們的季度財務和經營業績的實際或預期波動； |
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由我們或我們的競爭對手引進新的產品和服務； |
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• |
發行新的或變更的證券分析師報告或建議； |
47
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• |
由我們的控股股東或認為我們的控股股東將出售我們的股票； |
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關鍵人員的增減； |
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規管發展；訴訟及政府調查；及 |
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經濟、政治和地緣政治條件或事件。 |
這些因素和其他因素可能導致市場價格和對我們普通股的需求大幅波動，這可能限制或阻止投資者輕易出售其普通股，並可能對我們普通股的流動性產生不利影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有人經常對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的股東對我們提起訴訟，我們可能會承擔大量的辯護費用。這樣的訴訟也會轉移我們管理層的時間和注意力。
我們的普通股可能無法維持活躍的市場，這可能會抑制我們的股東出售我們普通股的能力。
雖然我們已經在紐約證券交易所以“AMK”的名義上市了我們的普通股，但我們不能向您保證，我們的普通股的活躍交易市場將在該交易所或其他地方繼續進行。因此，我們不能保證您有能力在需要時出售我們普通股的股票、您的股票可能獲得的價格或任何交易市場的流動性。
今後在公開市場上出售大量我們的普通股可能會導致我們普通股的價格下跌。
在公開市場出售大量普通股，或認為可能會出現這種情況，都可能壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。截至2019年9月30日，我們已發行普通股72，400，000股。在這些股票中，在首次公開募股中出售的14，375，000股(包括根據承銷商購買額外股份的選擇權出售的股票，以及通過定向股票方案出售給我們董事和執行官員以外的參與者以及每一位購買超過100，000美元股份的參與者)在公開市場上不受限制地自由交易(根據“證券法”第144條的定義，我們附屬公司持有的股份除外)。
除某些例外情況外，我們、我們的董事、執行主任及實質上所有在首次公開發行前持有我們證券的其他股權持有人，均須與首次公開發行的承銷商及規則144的持股期規定訂立鎖定協議。在這些鎖存期屆滿後，我們預計將在2019年7月17日之後180天，而且持有期已經過去，將有多達59，900，000股股票有資格在公開市場出售。此外，摩根大通證券有限責任公司和高盛股份有限公司可以自行決定，在鎖定期屆滿前釋放全部或部分受鎖定協議約束的股份。在鎖存期及規則144保持期屆滿時出售大量股票，認為可能發生這種銷售或提前解除鎖定協議，可能導致我們普通股的交易價格下跌，或使你更難在你認為適當的時間和價格出售你的普通股。
此外，持有我們普通股50，873，799股的HIIHL有權在符合某些例外和條件的情況下，要求我們根據“證券法”登記其普通股股份，並參加我們今後的證券登記。任何這些流通股的登記將導致這些股份在適用的登記聲明生效後自由交易，而不遵守規則144。此外，我們根據2019年股權激勵計劃為未來發行的普通股，一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守各種歸屬安排、鎖存協議和規則144(視情況而定)。根據我們的2019年股權激勵計劃，共有4，887，691股普通股被保留用於發行。
如果我們的普通股股東出售股票，或HIIHL行使其登記權，或市場認為有可能發生這種出售或行使，我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌，因為我們現有的股東對轉售的限制會消失。我們普通股的股價下跌可能會妨礙我們通過發行更多普通股或其他股票證券籌集資金的能力。將來，我們亦會發行與投資或收購有關的證券，而這些發行可能會構成當時已發行的普通股的重要部分。任何與此有關的額外證券的發行都可能導致我們的股東遭受更多的稀釋。
48
上述股票數量不包括股票期權和截至2019年9月30日已發行的限制性股票單位。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們的股票作出不利的建議，我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場可能受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果包括我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者以負面的方式描述我們或我們的業務，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道或不定期發佈關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的股票價格或交易量下降。此外，如果我們不能滿足證券分析師對我們業務的預期和預測，我們的股價可能會下跌。
我們是紐約證券交易所上市標準意義上的“受控公司”，因此有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會有同樣的保護為股東的公司，是受這些要求。
HTSC通過其間接子公司HIIHL控制我們普通股的多數投票權。因此，我們是紐約證券交易所上市標準意義上的“受控公司”。根據本規則，個人、集團或另一公司擁有50%以上表決權的公司為“受控公司”，可選擇不遵守“紐約證券交易所”的某些公司治理要求，包括(1)董事會多數由獨立董事組成的要求，(2)要求我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，並以書面章程説明該委員會的宗旨和責任；(3)要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並以書面章程説明該委員會的宗旨和職責。我們依賴這些豁免中的一部分或全部。因此，我們沒有大多數獨立董事，而我們的薪酬及提名及公司管治委員會亦不完全由獨立董事組成。因此，我們的股東沒有為公司的股東提供同樣的保護，這些公司必須遵守紐交所所有的公司治理要求。
我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的信息披露要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是“就業法案”中定義的“新興增長公司”，我們選擇利用適用於不屬於“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的審計認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股更具吸引力。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股的交易市場可能就會不那麼活躍，而我們的股票價格可能會更不穩定。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們的管理，這可能使我們的業務難以管理，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。
作為一家上市公司，我們必須遵守各種監管和報告要求，包括SEC的要求。遵守這些報告和其他監管要求是耗時的，可能會增加我們的成本，並可能對我們的經營結果、財務狀況或業務產生負面影響。
我們遵守“交易所法”和“薩班斯-奧克斯利法案”的報告要求，以及紐約證券交易所的公司治理要求。上市公司在報告和治理方面的開支通常一直在增加，而且可能還會繼續增加，這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。“外匯法”要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度報告、季度報告和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了遵守我們的定期報告要求，並保持和改進我們的披露控制和程序的效力，我們已經並將繼續投入大量資源，僱用更多的工作人員，並提供更多的管理監督。我們已經並將繼續實施更多的程序和程序，以解決適用於上市公司的標準和要求。維持我們的增長，還需要我們投入更多的管理、業務和財政資源，以確定新的專業人員加入我們的公司，並保持適當的業務和財務制度，以充分支持擴展。這些活動可能會轉移管理層對其他業務關注的注意力，這可能會對我們的經營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。
49
作為“就業法案”中定義的“新興成長型公司”，我們選擇利用某些臨時豁免，不受各種報告要求的限制，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計認證要求，以及在我們的定期報告和代理聲明中關於高管薪酬的某些披露義務。此外，我們已經並可能繼續推遲通過適用於上市公司的新的或經修訂的會計公告，直到“就業法”允許的這種聲明適用於私營公司為止。
當這些豁免停止適用時，我們預計會產生額外的開支，並將更多的管理努力用於確保遵守這些規定。我們無法預測或估計成為一家上市公司可能導致的額外成本的數額，也無法估計這些成本的時間。
我們的管理層管理上市公司的經驗有限，我們目前的資源可能不足以履行我們的上市公司義務。
在我們於2019年7月22日完成首次公開發行(IPO)後，我們受到了各種監管要求的約束，包括美國證交會(SEC)和紐約證券交易所(NYSE)的監管要求。這些要求除其他事項外，涉及記錄保存、財務報告和公司治理。我們的管理團隊在管理上市公司方面的經驗有限，我們的內部基礎設施可能不足以支持我們增加的監管義務。此外，我們可能無法聘請、培訓或挽留所需的員工，而初期可能需要聘請外部顧問或專業人士，以克服我們缺乏經驗的問題。如果我們的內部基礎設施不足，我們無法聘請外部顧問，或者無法履行上市公司的義務，我們的業務就會受到不利影響。
特拉華州法律和我們的註冊證書和細則的一些條款可能會阻止第三方收購我們。
除其他事項外，我們經修訂及重述的法團註冊證明書及經修訂及重述的附例，除其他事項外：
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錯開董事會，限制股東填補董事會空缺的能力； |
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非指定優先股的授權，其條件可以確定，其股份可以未經股東批准發行； |
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股東建議書預告要求； |
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召開特別股東會議的某些限制；以及 |
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我們成立為法團證書及附例的某些條文的修訂，只有在擁有至少三分之二表決權的持有公司股票的所有已發行股份的表決權中，才能獲得贊成票，並作為一個單一類別一起表決。 |
這些反收購防禦措施可能會阻止、拖延或阻止涉及改變對我們公司控制權的交易。這些規定也可能阻止代理競爭，並使你和其他股東更難選舉你選擇的董事，並導致我們採取其他公司行動，而不是你所希望的。
特拉華州的法律可能會推遲或阻止控制權的改變，並可能阻止以高於市場價格的溢價競購我們的普通股。
我們受“特拉華普通公司法”(DGCL)第203條的規定約束。這些規定禁止大股東，特別是擁有15%或更多已發行有表決權股票的股東，完成與公司的合併或合併，除非該股東獲得董事會批准該項交易，或非該股東擁有的有表決權股票的66.2/3%批准交易。特拉華州法律的這些規定可能會產生拖延、推遲或阻止控制權改變的效果，並可能阻止以高於市場價格的溢價投標我們的普通股。
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州法院和美國聯邦地區法院作為唯一和專屬的論壇，處理我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟，這可能限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、官員、僱員或代理人之間的爭端。
經修訂和重述的註冊證明書規定，除非我們書面同意選擇另一法院，否則特拉華州法院在適用法律允許的範圍內，是特拉華州法定或普通法下下列各類訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇：(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或程序；(Ii)任何聲稱違反我們的董事、受託人、僱員、代理人或我們的股東所欠的信託責任的訴訟；(Iii)對我們或任何董事或任何董事或高級人員提出申索的訴訟；(Iii)對我們或任何董事或高級人員提出申索的任何訴訟；(Iii)對我們或任何董事或高級人員提出申索的任何訴訟；(Iii)對我們或任何董事或高級人員提出申索的任何訴訟。
50
或(Iv)在每宗該等案件中，均須受法院對被指名為被告人的不可或缺的各方具有個人司法管轄權的情況下，對我們或我們的任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟，而該等訴訟是依據本條例任何條文、我們經修訂及重述的成立為法團的證明書或我們經修訂及重述的附例而產生的。這項規定不適用於為執行“外匯法”或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的義務或責任而提起的訴訟。
我們修訂和重述的註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一法院，否則在法律允許的最充分範圍內，美國聯邦地區法院是解決根據美國聯邦證券法提出訴訟理由的任何申訴的唯一和專屬論壇，但須服從並取決於特拉華州對這種專屬法院規定的可執行性的最終裁決。任何人或實體購買或以其他方式獲取我們股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意上述句子中所述經修訂和重述的公司註冊證書的規定。
這些排他性論壇條款可能限制股東在司法論壇上提出有利於與我們或我們的董事、高級人員、僱員或代理人發生糾紛的權利主張的能力，這可能會阻止對我們和這些人的此類訴訟。如果任何有管轄權的法院認為我們修訂和重述的註冊證書中的排他性法院條款不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而招致額外費用，這可能會對我們的業務結果或財務狀況產生不利影響。例如，特拉華州法院最近裁定，一項規定規定，美國聯邦地區法院是解決根據“證券法”提出的訴訟理由的任何申訴的唯一論壇，這一規定是不可執行的。然而，這一決定可能會被特拉華州最高法院複審並最終推翻。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
未經註冊的股本證券出售
不適用。
普通股首次公開發行收益的使用
在2019年7月22日，我們結束了我們的首次公開募股，我們出售了625萬股普通股，出售的股東以每股22.00美元的價格向公眾出售了812.5萬股普通股(包括與充分行使承銷商購買更多股份的選擇權有關而出售的股票)。首次公開發行股票的要約和出售根據“證券法”根據表格S-1(文件編號333-232312)(“登記聲明”)登記，該登記聲明於2019年7月17日被證券交易委員會宣佈生效。此次IPO的管理承銷商是摩根大通證券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)。股票出售後，與IPO結束有關，發行終止。我們和出售股票的股東在首次公開募股中的總髮行價為3.1625億美元，扣除承銷商的折扣和佣金20，556，250美元，扣除我們應付的410萬美元的發行費用。這些費用中，我們沒有支付給我們的董事，高級人員或個人擁有10%或更多的我們的普通股，或他們的夥伴，或我們的附屬公司，除了在正常的業務過程中支付給職員的薪金和非僱員董事根據我們的董事補償政策。我們從IPO中獲得了1.242億美元的淨收益。我們用首次公開募股的淨收益，加上手頭的現金，在我們的定期貸款下償還了大約1.25億美元的債務。這種收益的使用與我們在2019年7月17日根據“證券法”第424條(B)項向證券交易委員會提交的最後招股説明書中所描述的那樣，並沒有發生重大變化。
第三項高級證券違約。
不適用。
項目4.礦山安全披露。
不適用。
項目5.其他資料。
不適用。
51
項目6.展覽。
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陳列品 數 |
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陳列品 描述 |
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形式 |
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檔案編號。 |
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陳列品 |
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歸檔 日期 |
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歸檔 隨函 |
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3.1 |
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公司法團證書的修訂及複核 |
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S-1/A |
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333-232312 |
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3.1 |
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(一九二零九年七月八日) |
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3.2 |
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修訂及重訂公司附例 |
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8-K |
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001-38980 |
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3.1 |
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(2019年7月22日) |
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4.1 |
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該公司與華泰國際投資控股有限公司簽訂的註冊權利協議，截止日期為2019年7月17日 |
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X |
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10.2 |
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公司與其每名董事及行政人員之間的補償協議表格 |
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S-1 |
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333-232312 |
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10.12 |
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(一九二零九年六月二十四日) |
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10.3# |
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該公司和查爾斯·戈德曼於2019年8月28日修訂和恢復僱傭協議 |
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8-K |
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001-38980 |
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10.1 |
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(2019年8月28日) |
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10.4# |
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2019年股權激勵計劃及限制性股票獎勵協議和限制股獎勵協議的形式 |
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S-1/A |
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333-232312 |
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10.10 |
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(一九二零九年七月十日) |
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10.5# |
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股票期權授標通知書及合約表格 |
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S-1/A |
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333-232312 |
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10.11 |
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(一九二零九年七月十日) |
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31.1 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行幹事認證。 |
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X |
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31.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的認證。 |
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X |
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32.1* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的首席執行幹事認證。 |
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|
X |
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32.2* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18節第1350條對首席財務官的認證。 |
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X |
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101.INS |
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XBRL實例文檔 |
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X |
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101.SCH |
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XBRL分類法擴展模式文檔 |
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X |
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101.CAL |
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XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
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X |
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101.DEF |
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XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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X |
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101.LAB |
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XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 |
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X |
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101.PRE |
|
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
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X |
|
# |
表示管理合同或補償計劃、合同或協議。 |
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* |
表32.1和表32.2所提供的證明被視為附於本季度報告表10-Q中，對於經修正的1934年“證券交易法”第18節而言，除非註冊人以參考方式具體納入，否則不視為“提交”。 |
52
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排本季度10-Q表格報告由下列簽名人代表其簽署，並於2019年11月5日在加利福尼亞康科德正式授權。
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資產馬克金融控股公司 |
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通過： |
查爾斯·戈德曼 |
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|
查爾斯·戈德曼 |
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首席執行官 |
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(特等行政主任) |
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通過： |
/S/Gary Zyla |
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加里·齊拉 |
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首席財務官 |
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|
|
(首席財務主任) |
53