WW-10q_20190928.htm
假的Q30000105319--12-28大型加速文件管理器P0Y千真萬確4455000P3Y4455000P7Y2M8DP2Y1M6D00001053192018-12-302019-09-28xbrli：共享00001053192019-10-30iso4217：美元00001053192019-09-2800001053192018-12-29iso4217：美元xbrli：共享0000105319US-GAAP：服務成員2019-06-302019-09-280000105319US-GAAP：服務成員2018-07-012018-09-290000105319US-GAAP：服務成員2018-12-302019-09-280000105319US-GAAP：服務成員2017-12-312018-09-290000105319WW：ProductAndOtherMember2019-06-302019-09-280000105319WW：ProductAndOtherMember2018-07-012018-09-290000105319WW：ProductAndOtherMember2018-12-302019-09-280000105319WW：ProductAndOtherMember2017-12-312018-09-2900001053192019-06-302019-09-2800001053192018-07-012018-09-2900001053192017-12-312018-09-290000105319ww：redeemableNoncontrollingInterestMember2019-06-290000105319US-GAAP：CommonStockMember2019-06-290000105319US-GAAP：國庫券成員2019-06-290000105319us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-290000105319US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-2900001053192019-06-290000105319ww：redeemableNoncontrollingInterestMember2019-06-302019-09-280000105319us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-302019-09-280000105319US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-302019-09-280000105319US-GAAP：國庫券成員2019-06-302019-09-280000105319ww：redeemableNoncontrollingInterestMember2019-09-280000105319US-GAAP：CommonStockMember2019-09-280000105319US-GAAP：國庫券成員2019-09-280000105319us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-280000105319US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-280000105319ww：redeemableNoncontrollingInterestMember2018-12-290000105319US-GAAP：CommonStockMember2018-12-290000105319US-GAAP：國庫券成員2018-12-290000105319us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-290000105319US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-290000105319ww：redeemableNoncontrollingInterestMember2018-12-302019-09-280000105319us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-302019-09-280000105319US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-302019-09-280000105319US-GAAP：國庫券成員2018-12-302019-09-280000105319ww：redeemableNoncontrollingInterestMember2018-06-300000105319US-GAAP：CommonStockMember2018-06-300000105319US-GAAP：國庫券成員2018-06-300000105319us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300000105319US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-3000001053192018-06-300000105319ww：redeemableNoncontrollingInterestMember2018-07-012018-09-290000105319us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-290000105319US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-012018-09-290000105319US-GAAP：國庫券成員2018-07-012018-09-290000105319ww：redeemableNoncontrollingInterestMember2018-09-290000105319US-GAAP：CommonStockMember2018-09-290000105319US-GAAP：國庫券成員2018-09-290000105319us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-290000105319US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-2900001053192018-09-290000105319ww：redeemableNoncontrollingInterestMember2017-12-300000105319US-GAAP：CommonStockMember2017-12-300000105319US-GAAP：國庫券成員2017-12-300000105319us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-300000105319US-GAAP：RetainedEarningsMember2017-12-3000001053192017-12-300000105319ww：redeemableNoncontrollingInterestMember2017-12-312018-09-290000105319us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-312018-09-290000105319US-GAAP：RetainedEarningsMember2017-12-312018-09-290000105319US-GAAP：國庫券成員2017-12-312018-09-290000105319US-GAAP：CommonStockMember2017-12-312018-09-290000105319US-GAAP：會計標準更新201602成員2018-12-300000105319US-GAAP：會計標準更新201602成員WW：PrepaidRentMember2018-12-302019-03-30xbrli：純0000105319SRT：MinimumMember2018-12-302019-09-280000105319SRT：MaximumMember2018-12-302019-09-280000105319WW：NonCancelableLeaseObligationsMember2018-12-290000105319US-GAAP：RetainedEarningsMemberUS-GAAP：會計標準更新201409成員2017-12-310000105319US-GAAP：會計標準更新201409成員us-gaap:DifferenceBetweenRevenueGuidanceInEffectBeforeAndAfterTopic606Member2017-12-310000105319WW：DigitalSubscriptionRevenuesMember2019-06-302019-09-280000105319WW：DigitalSubscriptionRevenuesMember2018-07-012018-09-290000105319WW：DigitalSubscriptionRevenuesMember2018-12-302019-09-280000105319WW：DigitalSubscriptionRevenuesMember2017-12-312018-09-290000105319WW：StudioPlusDigitalFeesMember2019-06-302019-09-280000105319WW：StudioPlusDigitalFeesMember2018-07-012018-09-290000105319WW：StudioPlusDigitalFeesMember2018-12-302019-09-280000105319WW：StudioPlusDigitalFeesMember2017-12-312018-09-290000105319ww：ServicesAggregateMember2019-06-302019-09-280000105319ww：ServicesAggregateMember2018-07-012018-09-290000105319ww：ServicesAggregateMember2018-12-302019-09-280000105319ww：ServicesAggregateMember2017-12-312018-09-290000105319WW：ProductSalesAndOtherMember2019-06-302019-09-280000105319WW：ProductSalesAndOtherMember2018-07-012018-09-290000105319WW：ProductSalesAndOtherMember2018-12-302019-09-280000105319WW：ProductSalesAndOtherMember2017-12-312018-09-290000105319WW：DigitalSubscriptionRevenuesMemberWW：NorthAmerica SegmentMember2019-06-302019-09-280000105319WW：DigitalSubscriptionRevenuesMemberWW：European SegmentMember2019-06-302019-09-280000105319WW：DigitalSubscriptionRevenuesMemberWW：GBSegmentMember2019-06-302019-09-280000105319WW：DigitalSubscriptionRevenuesMemberUS-GAAP：所有其他分段成員2019-06-302019-09-280000105319WW：StudioPlusDigitalFeesMemberWW：NorthAmerica SegmentMember2019-06-302019-09-280000105319WW：StudioPlusDigitalFeesMemberWW：European SegmentMember2019-06-302019-09-280000105319WW：StudioPlusDigitalFeesMemberWW：GBSegmentMember2019-06-302019-09-280000105319WW：StudioPlusDigitalFeesMemberUS-GAAP：所有其他分段成員2019-06-302019-09-280000105319ww：ServicesAggregateMemberWW：NorthAmerica SegmentMember2019-06-302019-09-280000105319ww：ServicesAggregateMemberWW：European SegmentMember2019-06-302019-09-280000105319ww：ServicesAggregateMemberWW：GBSegmentMember2019-06-302019-09-280000105319ww：ServicesAggregateMemberUS-GAAP：所有其他分段成員2019-06-302019-09-280000105319WW：ProductSalesAndOtherMemberWW：NorthAmerica SegmentMember2019-06-302019-09-280000105319WW：ProductSalesAndOtherMemberWW：European SegmentMember2019-06-302019-09-280000105319WW：ProductSalesAndOtherMemberWW：GBSegmentMember2019-06-302019-09-280000105319WW：ProductSalesAndOtherMemberUS-GAAP：所有其他分段成員2019-06-302019-09-280000105319WW：NorthAmerica SegmentMember2019-06-302019-09-280000105319WW：European SegmentMember2019-06-302019-09-280000105319WW：GBSegmentMember2019-06-302019-09-280000105319US-GAAP：所有其他分段成員2019-06-302019-09-280000105319WW：DigitalSubscriptionRevenuesMemberWW：NorthAmerica SegmentMember2018-07-012018-09-290000105319WW：DigitalSubscriptionRevenuesMemberWW：European SegmentMember2018-07-012018-09-290000105319WW：DigitalSubscriptionRevenuesMemberWW：GBSegmentMember2018-07-012018-09-290000105319WW：DigitalSubscriptionRevenuesMemberUS-GAAP：所有其他分段成員2018-07-012018-09-290000105319WW：StudioPlusDigitalFeesMemberWW：NorthAmerica SegmentMember2018-07-012018-09-290000105319WW：StudioPlusDigitalFeesMemberWW：European SegmentMember2018-07-012018-09-290000105319WW：StudioPlusDigitalFeesMemberWW：GBSegmentMember2018-07-012018-09-290000105319WW：StudioPlusDigitalFeesMemberUS-GAAP：所有其他分段成員2018-07-012018-09-290000105319ww：ServicesAggregateMemberWW：NorthAmerica SegmentMember2018-07-012018-09-290000105319ww：ServicesAggregateMemberWW：European SegmentMember2018-07-012018-09-290000105319ww：ServicesAggregateMemberWW：GBSegmentMember2018-07-012018-09-290000105319ww：ServicesAggregateMemberUS-GAAP：所有其他分段成員2018-07-012018-09-290000105319WW：ProductSalesAndOtherMemberWW：NorthAmerica SegmentMember2018-07-012018-09-290000105319WW：ProductSalesAndOtherMemberWW：European SegmentMember2018-07-012018-09-290000105319WW：ProductSalesAndOtherMemberWW：GBSegmentMember2018-07-012018-09-290000105319WW：ProductSalesAndOtherMemberUS-GAAP：所有其他分段成員2018-07-012018-09-290000105319WW：NorthAmerica SegmentMember2018-07-012018-09-290000105319WW：European SegmentMember2018-07-012018-09-290000105319WW：GBSegmentMember2018-07-012018-09-290000105319US-GAAP：所有其他分段成員2018-07-012018-09-290000105319WW：DigitalSubscriptionRevenuesMemberWW：NorthAmerica SegmentMember2018-12-302019-09-280000105319WW：DigitalSubscriptionRevenuesMemberWW：European SegmentMember2018-12-302019-09-280000105319WW：DigitalSubscriptionRevenuesMemberWW：GBSegmentMember2018-12-302019-09-280000105319WW：DigitalSubscriptionRevenuesMemberUS-GAAP：所有其他分段成員2018-12-302019-09-280000105319WW：StudioPlusDigitalFeesMemberWW：NorthAmerica SegmentMember2018-12-302019-09-280000105319WW：StudioPlusDigitalFeesMemberWW：European SegmentMember2018-12-302019-09-280000105319WW：StudioPlusDigitalFeesMemberWW：GBSegmentMember2018-12-302019-09-280000105319WW：StudioPlusDigitalFeesMemberUS-GAAP：所有其他分段成員2018-12-302019-09-280000105319ww：ServicesAggregateMemberWW：NorthAmerica SegmentMember2018-12-302019-09-280000105319ww：ServicesAggregateMemberWW：European SegmentMember2018-12-302019-09-280000105319ww：ServicesAggregateMemberWW：GBSegmentMember2018-12-302019-09-280000105319ww：ServicesAggregateMemberUS-GAAP：所有其他分段成員2018-12-302019-09-280000105319WW：ProductSalesAndOtherMemberWW：NorthAmerica SegmentMember2018-12-302019-09-280000105319WW：ProductSalesAndOtherMemberWW：European SegmentMember2018-12-302019-09-280000105319WW：ProductSalesAndOtherMemberWW：GBSegmentMember2018-12-302019-09-280000105319WW：ProductSalesAndOtherMemberUS-GAAP：所有其他分段成員2018-12-302019-09-280000105319WW：NorthAmerica SegmentMember2018-12-302019-09-280000105319WW：European SegmentMember2018-12-302019-09-280000105319WW：GBSegmentMember2018-12-302019-09-280000105319US-GAAP：所有其他分段成員2018-12-302019-09-280000105319WW：DigitalSubscriptionRevenuesMemberWW：NorthAmerica SegmentMember2017-12-312018-09-290000105319WW：DigitalSubscriptionRevenuesMemberWW：European SegmentMember2017-12-312018-09-290000105319WW：DigitalSubscriptionRevenuesMemberWW：GBSegmentMember2017-12-312018-09-290000105319WW：DigitalSubscriptionRevenuesMemberUS-GAAP：所有其他分段成員2017-12-312018-09-290000105319WW：StudioPlusDigitalFeesMemberWW：NorthAmerica SegmentMember2017-12-312018-09-290000105319WW：StudioPlusDigitalFeesMemberWW：European SegmentMember2017-12-312018-09-290000105319WW：StudioPlusDigitalFeesMemberWW：GBSegmentMember2017-12-312018-09-290000105319WW：StudioPlusDigitalFeesMemberUS-GAAP：所有其他分段成員2017-12-312018-09-290000105319ww：ServicesAggregateMemberWW：NorthAmerica SegmentMember2017-12-312018-09-290000105319ww：ServicesAggregateMemberWW：European SegmentMember2017-12-312018-09-290000105319ww：ServicesAggregateMemberWW：GBSegmentMember2017-12-312018-09-290000105319ww：ServicesAggregateMemberUS-GAAP：所有其他分段成員2017-12-312018-09-290000105319WW：ProductSalesAndOtherMemberWW：NorthAmerica SegmentMember2017-12-312018-09-290000105319WW：ProductSalesAndOtherMemberWW：European SegmentMember2017-12-312018-09-290000105319WW：ProductSalesAndOtherMemberWW：GBSegmentMember2017-12-312018-09-290000105319WW：ProductSalesAndOtherMemberUS-GAAP：所有其他分段成員2017-12-312018-09-290000105319WW：NorthAmerica SegmentMember2017-12-312018-09-290000105319WW：European SegmentMember2017-12-312018-09-290000105319WW：GBSegmentMember2017-12-312018-09-290000105319US-GAAP：所有其他分段成員2017-12-312018-09-290000105319US-GAAP：ShortTermContractWithCustomerMember2018-12-290000105319US-GAAP：LongTermContractWithCustomerMember2018-12-290000105319US-GAAP：ShortTermContractWithCustomerMember2018-12-302019-09-280000105319US-GAAP：LongTermContractWithCustomerMember2018-12-302019-09-280000105319US-GAAP：ShortTermContractWithCustomerMember2019-09-280000105319US-GAAP：LongTermContractWithCustomerMember2019-09-280000105319US-GAAP：OtherNoncurrentLiabiliesMember2019-09-280000105319WW：KurboHealthIncMember2018-08-102018-08-100000105319WW：KurboHealthIncMember2018-08-100000105319WW：KurboHealthIncMemberWW：WebsiteDevelopmentMember2018-08-100000105319WW：NorthAmerica SegmentMemberWW：KurboHealthIncMember2018-12-290000105319WW：European SegmentMemberWW：KurboHealthIncMember2018-12-290000105319WW：GBSegmentMemberWW：KurboHealthIncMember2018-12-290000105319US-GAAP：所有其他分段成員WW：KurboHealthIncMember2018-12-290000105319WW：KurboHealthIncMember2018-12-290000105319WW：NorthAmerica SegmentMemberWW：KurboHealthIncMember2018-12-302019-09-280000105319WW：European SegmentMemberWW：KurboHealthIncMember2018-12-302019-09-280000105319WW：GBSegmentMemberWW：KurboHealthIncMember2018-12-302019-09-280000105319US-GAAP：所有其他分段成員WW：KurboHealthIncMember2018-12-302019-09-280000105319WW：KurboHealthIncMember2018-12-302019-09-280000105319WW：NorthAmerica SegmentMemberWW：KurboHealthIncMember2019-09-280000105319WW：European SegmentMemberWW：KurboHealthIncMember2019-09-280000105319WW：GBSegmentMemberWW：KurboHealthIncMember2019-09-280000105319US-GAAP：所有其他分段成員WW：KurboHealthIncMember2019-09-280000105319WW：KurboHealthIncMember2019-09-280000105319US-GAAP：FranchiseRightsMember2019-05-052019-05-050000105319US-GAAP：FranchiseRightsMember2018-05-062018-05-060000105319US-GAAP：Goodwill Member2019-09-280000105319SRT：MinimumMemberUS-GAAP：Goodwill Member2019-09-280000105319國家/地區：br2019-09-280000105319US-GAAP：FranchiseRightsMember2019-09-280000105319SRT：MinimumMemberUS-GAAP：FranchiseRightsMember2019-09-280000105319國家：新西蘭2019-09-280000105319國家：新西蘭US-GAAP：FranchiseRightsMember2019-09-280000105319國家：新西蘭US-GAAP：FranchiseRightsMember2018-12-302019-09-280000105319國家：美國2019-09-280000105319國家：CA2019-09-280000105319WW：OtherCountriesMember2019-09-280000105319國家：美國2018-12-302019-09-280000105319國家：CA2018-12-302019-09-280000105319國家：GB2018-12-302019-09-280000105319國家/地區：澳大利亞2018-12-302019-09-280000105319國家：新西蘭2018-12-302019-09-280000105319SRT：ScenarioForecastMember2018-12-302019-12-280000105319US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2019-09-280000105319ww:InternalUseSoftwareContentAndWebsiteDevelopmentMember2019-09-280000105319US-GAAP：貿易商成員2019-09-280000105319US-GAAP：其他無形資產成員2019-09-280000105319WW：貿易商和其他無形資產成員2019-09-280000105319US-GAAP：FranchiseRightsMember2019-09-280000105319US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2018-12-290000105319ww:InternalUseSoftwareContentAndWebsiteDevelopmentMember2018-12-290000105319US-GAAP：貿易商成員2018-12-290000105319US-GAAP：其他無形資產成員2018-12-290000105319WW：貿易商和其他無形資產成員2018-12-290000105319US-GAAP：FranchiseRightsMember2018-12-290000105319US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-09-280000105319US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2018-12-290000105319WW：TermLoanMember2019-09-280000105319WW：TermLoanMember2018-12-290000105319US-GAAP：seniorNotesMember2019-09-280000105319US-GAAP：seniorNotesMember2018-12-290000105319ww：CreditFacilitiesMember2017-11-290000105319US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2017-11-290000105319WW：TermLoanFacilityMember2017-11-290000105319US-GAAP：seniorNotesMember2017-11-290000105319ww：CreditFacilitiesMember2017-10-012017-12-300000105319ww：CreditFacilitiesMember2017-11-282017-11-2900001053192017-11-282017-11-290000105319WW：TermLoanFacilityMemberWW：seniorSecuredTrancheBTermLoanMember2017-11-290000105319WW：TermLoanFacilityMemberWW：seniorSecuredTrancheBTermLoanMember2017-11-282017-11-290000105319US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberww：seniorSecuredRevolvingCreditFacilityMember2017-11-290000105319US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberww：seniorSecuredRevolvingCreditFacilityMember2017-11-282017-11-290000105319WW：seniorSecuredTrancheBTermLoanMemberWW：TermLoanFacilityMember2019-05-312019-05-310000105319WW：seniorSecuredTrancheBTermLoanMemberWW：TermLoanFacilityMember2019-03-312019-06-290000105319WW：TermLoanFacilityMember2019-09-280000105319ww:HigherOfFederalFundsEffectiveRateAndOvernightBankFundingRateMemberWW：TermLoanFacilityMember2018-12-302019-09-280000105319US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員WW：TermLoanFacilityMember2018-12-302019-09-280000105319US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員WW：TermLoanFacilityMemberSRT：MaximumMember2018-12-302019-09-280000105319ww:HigherOfFederalFundsEffectiveRateAndOvernightBankFundingRateMemberUS-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2018-12-302019-09-280000105319US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2018-12-302019-09-280000105319US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員WW：TermLoanFacilityMember2019-09-280000105319US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-09-280000105319US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2018-12-302019-09-280000105319US-GAAP：seniorNotesMember2018-12-302019-09-280000105319US-GAAP：seniorNotesMemberus-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember2018-12-302019-09-280000105319US-GAAP：seniorNotesMemberus-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMember2018-12-302019-09-280000105319US-GAAP：seniorNotesMemberus-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodThreeMember2018-12-302019-09-280000105319US-GAAP：seniorNotesMemberSRT：ScenarioForecastMemberSRT：MaximumMember2020-11-292020-11-300000105319US-GAAP：seniorNotesMemberSRT：ScenarioForecastMember2020-11-292020-11-300000105319US-GAAP：seniorNotesMemberWW：ChangeOfControlMemberSRT：ScenarioForecastMember2020-11-292020-11-300000105319US-GAAP：seniorNotesMemberWW：SaleOfAssetsMemberSRT：ScenarioForecastMember2020-11-292020-11-300000105319ww：CreditFacilitiesMember2019-09-280000105319WW：TermLoanFacilityMember2019-09-280000105319US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-09-2800001053192017-12-312018-12-290000105319US-GAAP：PerformanceSharesMember2018-12-302019-09-280000105319US-GAAP：PerformanceSharesMember2017-12-312018-12-290000105319US-GAAP：PerformanceSharesMember2017-05-012017-05-310000105319US-GAAP：PerformanceSharesMember2017-07-012017-07-310000105319US-GAAP：PerformanceSharesMember2017-01-012017-12-300000105319US-GAAP：PerformanceSharesMember2016-01-032016-12-310000105319US-GAAP：PerformanceSharesMember2016-12-310000105319US-GAAP：CashFlowHedgingMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2019-09-280000105319US-GAAP：CashFlowHedgingMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2018-12-290000105319US-GAAP：InterestRateSwapMember2013-07-252013-07-260000105319US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：CashFlowHedgingMember2013-07-260000105319US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：CashFlowHedgingMemberWW：PerioOneMember2019-09-280000105319US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：CashFlowHedgingMemberWW：PerioOneMember2018-12-302019-09-280000105319US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：CashFlowHedgingMemberWW：PerioTwoMember2019-09-280000105319US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：CashFlowHedgingMemberWW：PerioTwoMember2018-12-302019-09-280000105319US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：CashFlowHedgingMemberww：PerioThreeMember2019-09-280000105319US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：CashFlowHedgingMemberww：PerioThreeMember2018-12-302019-09-280000105319US-GAAP：InterestRateSwapMember2019-09-280000105319US-GAAP：InterestRateSwapMember2018-06-102018-06-110000105319US-GAAP：InterestRateSwapMember2019-06-072019-06-070000105319US-GAAP：CashFlowHedgingMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2018-06-110000105319US-GAAP：CashFlowHedgingMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2019-06-070000105319ww：PerioFourMemberUS-GAAP：CashFlowHedgingMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2019-09-280000105319ww：PerioFourMemberUS-GAAP：CashFlowHedgingMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2018-12-302019-09-280000105319ww：PerioFiveMemberUS-GAAP：CashFlowHedgingMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2019-09-280000105319ww：PerioFiveMemberUS-GAAP：CashFlowHedgingMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2018-12-302019-09-280000105319US-GAAP：InterestRateSwapMember2018-06-110000105319US-GAAP：InterestRateSwapMember2019-06-070000105319US-GAAP：InterestRateSwapMember2018-12-290000105319US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：OtherCurrentAssetsMember2018-12-290000105319US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：OtherNoncurrentAssetsMember2018-12-290000105319US-GAAP：InterestRateSwapMemberWW：DerivativePayableMember2019-09-280000105319WW：FutureSwapMemberWW：DerivativePayableMember2019-09-280000105319WW：FutureSwapMemberWW：DerivativePayableMember2018-12-290000105319US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-09-280000105319US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-09-280000105319US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-09-280000105319US-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberUS-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-09-280000105319US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-12-290000105319US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-12-290000105319US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-12-290000105319US-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberUS-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-12-290000105319us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMember2018-12-290000105319us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2018-12-290000105319us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2018-12-290000105319us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMember2018-12-302019-09-280000105319us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2018-12-302019-09-280000105319us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMember2019-09-280000105319us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-09-280000105319us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-09-280000105319us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMember2017-12-300000105319us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2017-12-300000105319us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2017-12-300000105319us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMember2017-12-312018-09-290000105319us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2017-12-312018-09-290000105319us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMember2018-09-290000105319us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2018-09-290000105319us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2018-09-290000105319us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMemberUS-GAAP：InterestRateContractMemberus-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-302019-09-280000105319us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMemberUS-GAAP：InterestRateContractMemberus-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-290000105319us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMemberUS-GAAP：InterestRateContractMemberus-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-302019-09-280000105319us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMemberUS-GAAP：InterestRateContractMemberus-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-312018-09-290000105319us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMemberus-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-302019-09-280000105319us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMemberus-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-290000105319us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMemberus-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-302019-09-280000105319us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMemberus-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-312018-09-29WW：段0000105319US-GAAP：OperatingSegmentsMemberWW：NorthAmerica SegmentMember2019-06-302019-09-280000105319US-GAAP：OperatingSegmentsMemberWW：NorthAmerica SegmentMember2018-07-012018-09-290000105319US-GAAP：OperatingSegmentsMemberWW：NorthAmerica SegmentMember2018-12-302019-09-280000105319US-GAAP：OperatingSegmentsMemberWW：NorthAmerica SegmentMember2017-12-312018-09-290000105319US-GAAP：OperatingSegmentsMemberWW：European SegmentMember2019-06-302019-09-280000105319US-GAAP：OperatingSegmentsMemberWW：European SegmentMember2018-07-012018-09-290000105319US-GAAP：OperatingSegmentsMemberWW：European SegmentMember2018-12-302019-09-280000105319US-GAAP：OperatingSegmentsMemberWW：European SegmentMember2017-12-312018-09-290000105319US-GAAP：OperatingSegmentsMemberWW：GBSegmentMember2019-06-302019-09-280000105319US-GAAP：OperatingSegmentsMemberWW：GBSegmentMember2018-07-012018-09-290000105319US-GAAP：OperatingSegmentsMemberWW：GBSegmentMember2018-12-302019-09-280000105319US-GAAP：OperatingSegmentsMemberWW：GBSegmentMember2017-12-312018-09-290000105319US-GAAP：OperatingSegmentsMemberUS-GAAP：所有其他分段成員2019-06-302019-09-280000105319US-GAAP：OperatingSegmentsMemberUS-GAAP：所有其他分段成員2018-07-012018-09-290000105319US-GAAP：OperatingSegmentsMemberUS-GAAP：所有其他分段成員2018-12-302019-09-280000105319US-GAAP：OperatingSegmentsMemberUS-GAAP：所有其他分段成員2017-12-312018-09-290000105319US-GAAP：OperatingSegmentsMember2019-06-302019-09-280000105319US-GAAP：OperatingSegmentsMember2018-07-012018-09-290000105319US-GAAP：OperatingSegmentsMember2018-12-302019-09-280000105319US-GAAP：OperatingSegmentsMember2017-12-312018-09-290000105319US-GAAP：Corporate NonSegmentMember2019-06-302019-09-280000105319US-GAAP：Corporate NonSegmentMember2018-07-012018-09-290000105319US-GAAP：Corporate NonSegmentMember2018-12-302019-09-280000105319US-GAAP：Corporate NonSegmentMember2017-12-312018-09-290000105319WW：MsWinfreyAndOthersMember2019-06-302019-09-280000105319WW：MsWinfreyAndOthersMember2018-12-302019-09-280000105319WW：MsWinfreyAndOthersMember2018-07-012018-09-290000105319WW：MsWinfreyAndOthersMember2017-12-312018-09-290000105319WW：MsWinfreyMember2019-09-280000105319WW：MsWinfreyMember2018-12-290000105319WW：MsWinfreyMember2018-12-302019-09-280000105319US-GAAP：成本OfSalesMember2018-12-302019-09-280000105319us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2018-12-302019-09-28

 

美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

 

形式10-Q  

 

(馬克一)

☒

根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

截至季度末的季度期間9月28日2019

或

☐

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

為過渡時期，從“^”到“”，從“”到“”，“，”

佣金檔案號：？001-16769

 

WW國際公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

 

維吉尼亞

 

11-6040273

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

 

(I.R.S.僱主

識別號碼)

美洲大道675號, 6地板, 紐約, 紐約10010

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 589-2700

 

慧儷輕體國際公司

(以前的名稱，以前的地址和以前的會計年度，如果自上次報告以來發生了更改)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每一類的名稱

交易符號

每間交易所的註冊名稱

普通股

WW

納斯達克股票市場有限責任公司

通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13節或15(D)^節要求提交的所有報告(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，以及(2)^在過去90天內一直受此類提交要求的約束。是  ☒···☐

通過複選標記表明註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了每個需要提交的交互式數據文件。是  ☒···☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

 

大型^加速^^文件管理器

 

☒

加速^Filer

 

☐

 

 

 

 

 

 

非加速^filer

 

☐ 

較小的^報告^^公司

 

☐

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新興市場^增長^^公司

 

☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)。☐···☒

 

 

截至2019年10月30日，普通股流通股數量為67,321,634.

 

 

 

 

WW國際公司

目錄

 

 

 

頁碼：

 

 

 

第一部分-財務資料

 

 

 

 

 

 

項目^1.^

財務報表

 

2

 

 

 

 

 

未經審計的綜合資產負債表2019年9月28日2018年12月29日

 

2

 

 

 

 

 

截至三個月和九個月的未經審計的合併淨收益報表2019年9月28日和2018年9月29日

 

3

 

 

 

 

 

截至三個月和九個月的未經審計的綜合收入報表2019年9月28日和2018年9月29日

 

4

 

 

 

 

 

截至三個月和九個月的未審計綜合赤字變動表2019年9月28日和2018年9月29日

 

5

 

 

 

 

 

截至九個月的未審計合併現金流量表2019年9月28日和2018年9月29日

 

7

 

 

 

 

 

未經審計的合併財務報表附註

 

8

 

 

 

關於前瞻性陳述的警示通知

 

27

 

 

 

 

項目^2.^

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

28

 

 

 

 

項目^3.^

關於市場風險的定量和定性披露

 

47

 

 

 

 

項目^4.^

管制和程序

 

47

 

 

 

第二部分-其他資料

 

 

 

 

 

 

項目^1.^

法律程序

 

48

 

 

 

 

項目^1A^

危險因素

 

48

 

 

 

 

項目^2.^

未登記的股權證券銷售和收益使用

 

48

 

 

 

 

項目^3.^

高級證券違約

 

48

 

 

 

 

項目^4.^

礦山安全披露

 

49

 

 

 

 

項目^5.^

其他資料

 

49

 

 

 

 

項目^6.^

陳列品

 

50

 

 

 

簽名

 

51

 

 

 

第一部分-財務資料

項目1。

財務報表

WW國際公司和子公司

未經審計的綜合資產負債表

(以千為單位)

 

 

 

九月二十八日，

 

 

12月29日

 

 

 

2019

 

 

2018

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

 

 

現金及現金等價物

 

$

239,162

 

 

$

236,974

 

應收款(扣除津貼：2019年9月28日-$1,731和

^2018年12月29日-$1,743)

 

 

30,570

 

 

 

27,247

 

盤存

 

 

25,227

 

 

 

25,851

 

預付所得税

 

 

9,534

 

 

 

33,997

 

預付費用和其他流動資產

 

 

25,397

 

 

 

42,355

 

流動資產總額

 

 

329,890

 

 

 

366,424

 

財產和設備，淨額

 

 

49,900

 

 

 

52,202

 

經營租賃資產

 

 

146,063

 

 

 

0

 

取得的特許經營權

 

 

751,593

 

 

 

751,134

 

商譽

 

 

152,806

 

 

 

152,519

 

其他無形資產，淨額

 

 

58,817

 

 

 

57,162

 

遞延所得税

 

 

14,794

 

 

 

16,230

 

其他非流動資產

 

 

12,580

 

 

 

18,870

 

總資產

 

$

1,516,443

 

 

$

1,414,541

 

負債和赤字總額

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

一年內到期的長期債務部分

 

$

77,000

 

 

$

77,000

 

一年內到期的部分經營租賃負債

 

 

32,372

 

 

 

0

 

應付帳款

 

 

26,911

 

 

 

27,098

 

應付薪金及工資

 

 

57,906

 

 

 

64,600

 

應計營銷和廣告

 

 

9,040

 

 

 

14,052

 

應計利息

 

 

28,155

 

 

 

28,651

 

其他應計負債

 

 

42,216

 

 

 

48,218

 

應付衍生工具

 

 

24,280

 

 

 

5,578

 

應付所得税

 

 

8,837

 

 

 

22,618

 

遞延收入

 

 

59,069

 

 

 

53,501

 

流動負債總額

 

 

365,786

 

 

 

341,316

 

長期債務，淨額

 

 

1,566,692

 

 

 

1,669,708

 

長期經營租賃負債

 

 

123,541

 

 

 

0

 

遞延所得税

 

 

178,153

 

 

 

190,258

 

其他

 

 

2,212

 

 

 

18,289

 

總負債

 

 

2,236,384

 

 

 

2,219,571

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可贖回的非控制權益

 

 

3,661

 

 

 

3,913

 

總赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，$0票面價值；1,000,000授權股份；120,352

2019年9月28日和2018年12月29日發行的？股票

 

 

0

 

 

 

0

 

國庫股，按成本價，53,0462019年9月28日和53,396股票價格

·2018年12月29日

 

 

(3,162,776

)

 

 

(3,175,624

)

留存收益

 

 

2,471,238

 

 

 

2,382,438

 

累計其他綜合損失

 

 

(32,064

)

 

 

(15,757

)

總赤字

 

 

(723,602

)

 

 

(808,943

)

負債總額和赤字總額

 

$

1,516,443

 

 

$

1,414,541

 

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

2

WW國際公司和子公司

未經審計的合併淨收益表

(以千為單位，每股金額除外) 

 

 

三個月

 

 

九個月結束

 

 

九月二十八日，

 

 

9月29日

 

 

九月二十八日，

 

 

9月29日

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

服務收入，淨額

$

298,041

 

 

$

311,963

 

 

$

918,535

 

 

$

984,362

 

產品銷售及其他，淨額

 

50,526

 

 

 

53,802

 

 

 

162,219

 

 

 

199,373

 

收入，淨額

 

348,567

 

 

 

365,765

 

 

 

1,080,754

 

 

 

1,183,735

 

服務成本

 

122,374

 

 

 

122,357

 

 

 

373,452

 

 

 

390,296

 

產品銷售和其他成本

 

31,424

 

 

 

28,014

 

 

 

95,771

 

 

 

112,250

 

收入成本

 

153,798

 

 

 

150,371

 

 

 

469,223

 

 

 

502,546

 

毛利

 

194,769

 

 

 

215,394

 

 

 

611,531

 

 

 

681,189

 

營銷費用

 

36,327

 

 

 

35,515

 

 

 

200,543

 

 

 

189,855

 

銷售、一般及行政費用

 

63,713

 

 

 

61,019

 

 

 

188,889

 

 

 

182,696

 

營業收入

 

94,729

 

 

 

118,860

 

 

 

222,099

 

 

 

308,638

 

利息費用

 

33,118

 

 

 

35,506

 

 

 

103,045

 

 

 

107,238

 

其他費用，淨額

 

1,460

 

 

 

881

 

 

 

2,201

 

 

 

1,978

 

所得税前收入

 

60,151

 

 

 

82,473

 

 

 

116,853

 

 

 

199,422

 

所得税準備金

 

13,123

 

 

 

12,374

 

 

 

26,834

 

 

 

19,580

 

淨收入

 

47,028

 

 

 

70,099

 

 

 

90,019

 

 

 

179,842

 

非控股權益應佔淨虧損

 

58

 

 

 

33

 

 

 

214

 

 

 

122

 

淨收益^歸因於WW^國際，^Inc.

$

47,086

 

 

$

70,132

 

 

$

90,233

 

 

$

179,964

 

可歸因於WW的每股收益

··國際公司(International，Inc.)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

$

0.70

 

 

$

1.05

 

 

$

1.34

 

 

$

2.72

 

稀釋

$

0.68

 

 

$

1.00

 

 

$

1.30

 

 

$

2.57

 

已發行加權平均普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

67,298

 

 

 

66,701

 

 

 

67,129

 

 

 

66,074

 

稀釋

 

69,617

 

 

 

70,331

 

 

 

69,364

 

 

 

70,117

 

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

3

WW國際公司和子公司

未經審計的綜合收益表

(以千為單位)

 

 

三個月

 

 

九個月結束

 

 

九月二十八日，

 

 

9月29日

 

 

九月二十八日，

 

 

9月29日

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

淨收入

$

47,028

 

 

$

70,099

 

 

$

90,019

 

 

$

179,842

 

其他綜合(虧損)收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算(虧損)收益

 

(2,983

)

 

 

1,534

 

 

 

532

 

 

 

(5,695

)

外幣折算所得税收益(費用)

·(損失)收益

 

757

 

 

 

(390

)

 

 

(135

)

 

 

1,443

 

外幣折算(虧損)收益，税後淨額

 

(2,226

)

 

 

1,144

 

 

 

397

 

 

 

(4,252

)

衍生品(虧損)收益

 

(4,251

)

 

 

2,904

 

 

 

(22,431

)

 

 

15,201

 

衍生產品(損失)收益的所得税收益(費用)

 

1,078

 

 

 

(736

)

 

 

5,689

 

 

 

(3,855

)

衍生產品的(虧損)收益，税後淨額

 

(3,173

)

 

 

2,168

 

 

 

(16,742

)

 

 

11,346

 

其他綜合(虧損)收益合計

 

(5,399

)

 

 

3,312

 

 

 

(16,345

)

 

 

7,094

 

綜合收益

 

41,629

 

 

 

73,411

 

 

 

73,674

 

 

 

186,936

 

非控股權益應佔淨虧損

 

58

 

 

 

33

 

 

 

214

 

 

 

122

 

外幣折算損失，税後淨額

歸因於非控股利益

 

44

 

 

 

33

 

 

 

38

 

 

 

406

 

非控制性綜合損失

興趣

 

102

 

 

 

66

 

 

 

252

 

 

 

528

 

歸於WW的綜合收入

··國際公司(International，Inc.)

$

41,731

 

 

$

73,477

 

 

$

73,926

 

 

$

187,464

 

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

4

WW國際公司和子公司

未審計合併總赤字變動表

(以千為單位)

 

 

 

 

 

 

 

 

WW國際公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可贖回的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2019年9月28日的三個月

非控制

 

 

 

普通股

 

 

庫房股票

 

 

綜合

 

 

留用

 

 

 

 

 

 

利息

 

 

 

股份

 

 

數量

 

 

股份

 

 

數量

 

 

損失

 

 

收益

 

總計

 

2019年6月29日的餘額

 

$

3,763

 

 

 

 

120,352

 

 

$

0

 

 

 

53,089

 

 

$

(3,164,409

)

 

$

(26,709

)

 

$

2,420,958

 

 

$

(770,160

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

綜合收益(虧損)

 

 

(102

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(5,355

)

 

 

47,086

 

 

 

41,731

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根據以下規定發行庫存量

股票計劃

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(43

)

 

 

1,633

 

 

 

 

 

 

 

(2,049

)

 

 

(416

)

股份的補償開支-

#基於#的獎項

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,243

 

 

 

5,243

 

平衡於2019年9月28日

 

$

3,661

 

 

 

 

120,352

 

 

$

0

 

 

 

53,046

 

 

$

(3,162,776

)

 

$

(32,064

)

 

$

2,471,238

 

 

$

(723,602

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

WW國際公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可贖回的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2019年9月28日的9個月

非控制

 

 

 

普通股

 

 

庫房股票

 

 

綜合

 

 

留用

 

 

 

 

 

 

利息

 

 

 

股份

 

 

數量

 

 

股份

 

 

數量

 

 

損失

 

 

收益

 

總計

 

2018年12月29日的餘額

 

$

3,913

 

 

 

 

120,352

 

 

$

0

 

 

 

53,396

 

 

$

(3,175,624

)

 

$

(15,757

)

 

$

2,382,438

 

 

$

(808,943

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

綜合收益(虧損)

 

 

(252

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(16,307

)

 

 

90,233

 

 

 

73,926

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根據以下規定發行庫存量

股票計劃

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(350

)

 

 

12,848

 

 

 

 

 

 

 

(16,360

)

 

 

(3,512

)

股份的補償開支-

#基於#的獎項

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

14,927

 

 

 

14,927

 

平衡於2019年9月28日

 

$

3,661

 

 

 

 

120,352

 

 

$

0

 

 

 

53,046

 

 

$

(3,162,776

)

 

$

(32,064

)

 

$

2,471,238

 

 

$

(723,602

)

 

 


5

 

 

 

 

 

 

 

 

WW國際公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可贖回的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2018年9月29日的三個月

非控制

 

 

 

普通股

 

 

庫房股票

 

 

綜合

 

 

留用

 

 

 

 

 

 

利息

 

 

 

股份

 

 

數量

 

 

股份

 

 

數量

 

 

損失

 

 

收益

 

總計

 

2018年6月30日的餘額

 

$

4,005

 

 

 

 

120,352

 

 

$

0

 

 

 

53,765

 

 

$

(3,189,796

)

 

$

(8,797

)

 

$

2,271,593

 

 

$

(927,000

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

綜合收益(虧損)

 

 

(66

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,345

 

 

 

70,132

 

 

 

73,477

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根據以下規定發行庫存量

股票計劃

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(248

)

 

 

9,781

 

 

 

 

 

 

 

(7,141

)

 

 

2,640

 

股份的補償開支-

#基於#的獎項

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,671

 

 

 

5,671

 

發行普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0

 

2018年9月29日的餘額

 

$

3,939

 

 

 

 

120,352

 

 

$

0

 

 

 

53,517

 

 

$

(3,180,015

)

 

$

(5,452

)

 

$

2,340,255

 

 

$

(845,212

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

WW國際公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可贖回的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2018年9月29日的9個月

非控制

 

 

 

普通股

 

 

庫房股票

 

 

綜合

 

 

留用

 

 

 

 

 

 

利息

 

 

 

股份

 

 

數量

 

 

股份

 

 

數量

 

 

損失

 

 

收益

 

總計

 

2017年12月30日的餘額

 

$

4,467

 

 

 

 

118,947

 

 

$

0

 

 

 

54,258

 

 

$

(3,208,836

)

 

$

(10,467

)

 

$

2,203,317

 

 

$

(1,015,986

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

綜合收益(虧損)

 

 

(528

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,500

 

 

 

179,964

 

 

 

187,464

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根據以下規定發行庫存量

股票計劃

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(741

)

 

 

28,821

 

 

 

 

 

 

 

(24,174

)

 

 

4,647

 

股份的補償開支-

#基於#的獎項

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

15,346

 

 

 

15,346

 

發行普通股

 

 

 

 

 

 

 

1,405

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9,796

 

 

 

9,796

 

收益會計的累積效應

變化

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,933

 

 

 

2,933

 

税務會計變更的累積效應

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,485

)

 

 

(46,927

)

 

 

(49,412

)

2018年9月29日的餘額

 

$

3,939

 

 

 

 

120,352

 

 

$

0

 

 

 

53,517

 

 

$

(3,180,015

)

 

$

(5,452

)

 

$

2,340,255

 

 

$

(845,212

)

 

 

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

6

WW國際公司和子公司

未經審計的綜合現金流量表

(以千為單位)

 

 

 

九個月結束

 

 

 

九月二十八日，

 

 

9月29日

 

 

 

2019

 

 

2018

 

運營活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

 

90,019

 

 

$

179,842

 

調整淨收益與現金

·由運營活動提供：

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊攤銷

 

 

33,543

 

 

 

32,594

 

遞延融資成本攤銷和債務貼現

 

 

6,876

 

 

 

6,330

 

無形資產和長期資產的減值

 

 

0

 

 

 

3

 

股份補償費用

 

 

14,927

 

 

 

15,346

 

遞延税金(福利)準備

 

 

(5,631

)

 

 

1,322

 

呆賬備抵

 

 

(140

)

 

 

(68

)

庫存報廢準備

 

 

6,898

 

 

 

6,146

 

外幣匯率損失

 

 

1,793

 

 

 

1,480

 

現金變動原因：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

944

 

 

 

(12,763

)

盤存

 

 

(6,064

)

 

 

11,888

 

預付費用

 

 

33,299

 

 

 

2,535

 

應付帳款

 

 

1,337

 

 

 

(2,024

)

應計負債

 

 

(17,812

)

 

 

16,634

 

遞延收入

 

 

5,535

 

 

 

(12,465

)

其他長期資產和負債，淨額

 

 

(1,114

)

 

 

(12,819

)

所得税

 

 

(12,729

)

 

 

20,658

 

經營活動提供的現金

 

 

151,681

 

 

 

254,639

 

投資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

資本支出

 

 

(10,479

)

 

 

(11,932

)

資本化軟件支出

 

 

(24,082

)

 

 

(20,115

)

收購所支付的現金

 

 

0

 

 

 

(3,063

)

其他項目，淨額

 

 

244

 

 

 

(9,843

)

用於投資活動的現金

 

 

(34,317

)

 

 

(44,953

)

融資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

左輪手槍付款淨額

 

 

0

 

 

 

(25,000

)

對長期債務的支付

 

 

(107,750

)

 

 

(57,750

)

與股權獎勵淨份額結算有關的税款

 

 

(4,796

)

 

 

(20,564

)

行使股票期權的收益

 

 

475

 

 

 

32,610

 

其他項目，淨額

 

 

(350

)

 

 

0

 

用於籌資活動的現金

 

 

(112,421

)

 

 

(70,704

)

匯率變動對現金和現金等價物的影響

 

 

(2,755

)

 

 

(2,266

)

現金及現金等價物淨增加情況

 

 

2,188

 

 

 

136,716

 

現金和現金等價物，期初

 

 

236,974

 

 

 

83,054

 

現金和現金等價物，期末

 

 

239,162

 

 

$

219,770

 

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

 

 

 

7

 

WW國際公司和子公司

未經審計的綜合財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

1.

演示基礎

所附的綜合財務報表包括WW國際公司的帳户。以及它所有的子公司。本附註中使用的術語“公司”和“WW”用於表示WW國際公司。及其所有業務為其財務報表的目的而合併。公司的“數字”業務是指為公司的數字產品提供訂閲，包括個人教練+數字產品。^公司的“工作室+數字”業務是指向承諾計劃訂閲者提供對公司每週面對面研討會的訪問，以及公司的數字訂閲產品。 Studio+Digital“業務還包括為未訂閲承諾計劃的成員提供訪問工作坊的權限，包括公司的·“現收現付”成員。

綜合財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則(“GAAP”)編制的，其中包括基於管理層最佳估計和判斷的金額。雖然已經考慮了所有可用的信息，但實際金額可能與這些估計數不同。綜合財務報表包括公司所有的多數股權子公司。自收購之日起，所有收購實體以及收購其多數權益的任何實體均納入合併財務報表。所有公司間帳户和交易都已在合併中消除。本公司任何過渡期的經營業績並不一定預示未來或年度業績。綜合財務報表未經審計，因此，它們不包括GAAP為完成財務報表所需的全面呈現經營結果、財務狀況和現金流量活動所需的所有信息，但管理層認為，反映了所有調整，包括對所呈報的中期結果進行公允陳述所需的正常經常性性質的調整。

這些陳述應與公司於2019年2月26日提交的2018年財務年度10-K報表一起閲讀，其中包括有關公司的更多信息、運營結果、財務狀況和現金流。

2.

最近發佈的會計準則

有關本公司重要會計政策的討論，請參閲本公司2018年財務年度報告Form 10-K的綜合財務報表附註中的“重要會計政策摘要”。關於本期採用的會計準則的討論，見附註3。

3.

本年度採用的會計準則

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了關於租賃的最新指南，要求承租人在資產負債表上確認除短期租賃以外的所有租賃的使用權資產和租賃負債。對於承租人，租賃將繼續在收益表中被分類為經營租賃或融資租賃。出租人會計與當前模式類似，但將進行更新，以與承租人模式的某些更改保持一致。出租人將繼續將租賃分類為經營性租賃、直接融資租賃或銷售型租賃。針對上市公司的新指南的生效日期為2018年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。允許提前收養。2018年7月，FASB發佈了更新的指南，為實體提供了採用新租賃指南的額外和可選的過渡方法。2018年12月30日，公司採用了更新後的租賃指南，修訂後的租賃指南自採用之日起生效。採用日期之前的期間繼續根據歷史租賃會計指南進行報告。有關詳細信息，請參見附註4。

 

4.

租約？

 

採用租賃標準

2018年12月30日，公司採用了最新的租賃指南，採用了修改後的追溯轉換法。2018年12月30日之前或之後的報告期間的結果將根據更新後的指南提交，而前期金額不會調整，並繼續根據公司的歷史租賃會計進行報告。

該標準的採用對公司的綜合資產負債表產生了重大影響，但對其綜合淨收益報表沒有產生重大影響。公司錄得$155,178作為使用權資產，$163,486租賃負債和$0適用於採用更新指南後運營租賃的留存收益e.以前報告的金額

8

WW國際公司和子公司

未經審計的綜合財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

2019年第一季度已修改為$3,595由於預付租金的影響。這個標準並未對公司的融資租賃合同產生實質性影響。

租賃被定義為在合同上規定在特定時間段內使用和控制已識別資產的權利，以換取對價。經營租賃計入經營租賃資產，一年內到期的部分經營租賃負債，以及本公司2019年綜合資產負債表中的長期經營租賃負債。融資租賃包括在公司2019年綜合資產負債表中的財產和設備、淨額、其他應計負債和其他長期負債中租賃資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司因租賃而支付租賃付款的義務。L緩解資產和負債在開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認，使用與租賃期相稱的公司遞增借款利率。Δ租賃資產包括預定租賃付款，但不包括租賃獎勵，如免費租賃期和租户改善津貼。本公司有若干租約，可能包括續約期權，而當合理地可能行使該期權時，本公司將在釐定租賃資產及租賃負債時包括續約期權條款。本公司並無任何會對租約條款產生重大影響的續約選擇權，亦無合理預期將於年月日行使的續期選擇權2019年9月28日租賃可包含固定付款和可變付款。與指數或費率相關聯的可變租賃付款是基於採用更新指南時的當前指數或費率或新租賃的租賃開始日期來衡量的，指數或費率未來變化的影響將記錄為期間費用。在租賃期內，租賃付款的租賃費用以直線方式確認。

該公司的經營和融資租賃主要用於其演播室、公司辦公室、數據中心和某些設備，包括汽車。

2019年9月28日，公司的租賃資產和租賃負債如下：

 

 

 

2019年9月28日

 

資產：

 

 

 

 

經營租賃資產

 

$

146,063

 

融資租賃資產

 

 

384

 

租賃資產總額

 

$

146,447

 

 

 

 

 

 

負債：

 

 

 

 

電流

 

 

 

 

操作

 

$

32,372

 

金融

 

 

200

 

非電流

 

 

 

 

操作

 

$

123,541

 

金融

 

 

126

 

租賃負債總額

 

$

156,239

 

截至2019年9月28日的三個月和九個月，公司租賃費用的組成部分如下:

 

 

 

三個月

 

九個月結束

 

 

 

九月二十八日，

 

九月二十八日，

 

 

 

2019

 

2019

 

經營租賃成本

 

$

12,906

 

$

38,641

 

融資租賃成本：

 

 

 

 

 

 

 

租賃資產攤銷

 

 

132

 

 

350

 

租賃負債利息

 

 

4

 

 

17

 

融資租賃總成本

 

$

136

 

$

367

 

總租賃成本

 

$

13,042

 

$

39,008

 

 

9

WW國際公司和子公司

未經審計的綜合財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

在2019年9月28日，公司的加權平均剩餘租賃期和加權平均貼現率如下：

 

 

 

2019年9月28日

 

加權平均剩餘租賃期限(年)

 

 

 

 

經營租賃

 

 

7.19

 

融資租賃

 

 

2.10

 

 

 

 

 

 

加權平均貼現率

 

 

 

 

經營租賃

 

 

7.01

 

融資租賃

 

 

5.22

 

 

本公司的租約剩餘租期為0至13年，加權平均租期為7.18好多年了。

2019年9月28日，公司未來五個會計年度及以後每年租賃負債的到期日如下：

 

 

經營租賃

 

 

融資租賃

 

 

總計

 

2019年財政年度剩餘時間

$

8,614

 

 

$

103

 

 

$

8,717

 

2020

 

43,801

 

 

 

133

 

 

 

43,934

 

2021

 

35,194

 

 

 

50

 

 

 

35,244

 

2022

 

24,228

 

 

 

22

 

 

 

24,250

 

2023

 

16,858

 

 

 

24

 

 

 

16,882

 

此後

 

75,700

 

 

 

5

 

 

 

75,705

 

租賃付款總額

$

204,395

 

 

$

337

 

 

$

204,732

 

減息利息

 

48,482

 

 

 

11

 

 

 

48,493

 

租賃負債現值

$

155,913

 

 

$

326

 

 

$

156,239

 

 

2018年12月29日，根據不可取消的承付款，主要用於辦公和租賃設施運營租賃的最低承付款包括以下內容：

 

2019

 

$

63,261

 

2020

 

 

38,491

 

2021

 

 

22,341

 

2022

 

 

14,017

 

2023

 

 

9,192

 

2024及以後

 

 

37,704

 

總計

 

$

185,006

 

 

在截至2018年9月29日的三個月和九個月內，根據這些經營租約向辦公室和租賃設施的運營收取的總租金費用為$10,837和$32,369分別為。

10

WW國際公司和子公司

未經審計的綜合財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

截至2019年9月28日的9個月與租賃相關的補充現金流信息如下：

 

 

 

九個月結束

 

 

 

九月二十八日，

 

 

 

2019

 

為包括在租賃負債計量中的金額支付的現金

 

 

 

 

經營租賃的經營現金流

 

$

38,664

 

經營融資租賃的現金流

 

$

17

 

融資租賃現金流

 

$

350

 

 

 

 

 

 

為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產

 

$

26,270

 

為換取新的融資租賃負債而獲得的租賃資產

 

$

105

 

 

實用權宜之計與會計政策選擇

本公司選擇了新標準下的過渡指導下允許的一套實際權宜之計，允許本公司不重新評估任何到期或現有合同是否包含租賃，結轉現有租賃分類，以及不重新評估現有租賃的初始直接成本。此外，公司在採用更新後的指南後，在確定現有租約的租賃期時，選擇了事後實際權宜之計的好處。

本公司與租賃及非租賃組件訂有租賃協議，並已選擇實際權宜之計，不將非租賃組件與租賃組件分開，而是將每個單獨的租賃組件和非租賃組件作為單個租賃組件進行核算。

本公司已選擇短期租賃例外會計政策，據此不適用最新指南的確認要求，租賃費用以直線方式記錄初始租期為12個月或更短的租賃。

5.

收入^^

採用與客户簽訂合同的收入

2017年12月31日，本公司採用了適用於截至2017年12月31日尚未完成的合同的修改後的追溯法的客户合同收入最新指南。2017年12月31日之後開始的報告期的結果將根據更新後的指南提供，而前期金額不會進行調整，並將繼續根據公司的歷史收入會計進行報告。

該公司錄得淨增長，開局留存收益為？$2,145截至2017年12月31日，由於採用最新指南的累積影響，包括$3,501遞延收入減少，減少#美元568預付費用和其他流動資產，增加遞延所得税負債$788.

收入確認

當所承諾的服務或商品的控制權轉移給公司的客户時，收入確認，金額反映公司預期有權對這些服務或商品進行交換的對價。

該公司主要通過承諾計劃、預付款計劃或“現收現付”安排，通過訂閲其數字產品和舉辦研討會來賺取收入，對研討會收取費用。本公司還通過在其工作坊、通過其電子商務平臺在線銷售消費產品(包括出版物)以及向其特許經銷商收取佣金、收取特許協議相關的版税、銷售雜誌訂閲、出版、銷售其網站上的廣告空間以及其出版物副本和By Mail產品銷售來賺取收入。

承諾計劃收入、預付工作坊費用和雜誌訂閲收入記入遞延收入，並隨着控制權轉移到收入中，因為這些履行義務隨着時間的推移得以履行。數字訂閲收入，包括與公司數字產品訂閲相關的費用，包括其

11

WW國際公司和子公司

未經審計的綜合財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

個人培訓+數字產品，在訂閲期內控制權轉移時，將遞延並以直線方式確認。一次性數字簽約費在合同範圍內被認為是無關緊要的，相關收入記錄在遞延收入中，並在承諾期內攤銷為收入。在Studio+數字業務中，公司通常收取不可退還的註冊費和入門費，以換取使用公司的數字訂閲產品、介紹性信息會議和它向新成員提供的材料。這些註冊費和啟動費的收入在合同範圍內被認為是無關緊要的，並記入遞延收入和在承諾期內被計入收入。來自“現收現付”車間費用、消費品銷售和郵寄、佣金和版税的收入在控制權轉移的時間點確認，即在提供服務、將產品發運給客户並將所有權和損失風險傳遞給客户時，以及分別賺取佣金和版税.  雜誌廣告收入和雜誌銷售收入在雜誌發行時確認。  對於涉及多個績效的收入交易就履行義務而言，確認的收入金額採用相對公允價值法確定，該方法通常基於每個履行義務的獨立銷售價格。對客户的折扣，包括免費註冊優惠，記錄為在確認收入期間從總收入中扣除。當用户查看廣告時，其網站上的廣告收入即被確認。

該公司給予總金額退款，這在歷史上並不是重要的。由於退款的付款期通常近似於最初確認的期間收入，因此退款記錄為同期收入的減少。

下表列出了按收入來源分列的公司收入：

 

 

三個月

 

 

九個月結束

 

 

九月二十八日，

 

 

9月29日

 

 

九月二十八日，

 

 

9月29日

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

數字訂閲收入

$

153,940

 

 

$

143,299

 

 

$

459,764

 

 

$

432,863

 

工作室+數字費用

 

144,101

 

 

 

168,664

 

 

 

458,771

 

 

 

551,499

 

服務收入，淨額

$

298,041

 

 

$

311,963

 

 

$

918,535

 

 

$

984,362

 

產品銷售及其他，淨額

 

50,526

 

 

 

53,802

 

 

 

162,219

 

 

 

199,373

 

收入，淨額

$

348,567

 

 

$

365,765

 

 

$

1,080,754

 

 

$

1,183,735

 

 

 

下表列出了按收入來源和部門分列的公司收入：

 

 

截至2019年9月28日的三個月

 

 

北

 

 

大陸性

 

 

聯合

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國

 

 

歐洲

 

 

王國

 

 

其他

 

 

總計

 

數字訂閲收入

$

101,579

 

 

$

42,230

 

 

$

6,608

 

 

$

3,523

 

 

$

153,940

 

工作室+數字費用

 

108,338

 

 

 

20,644

 

 

 

10,733

 

 

 

4,386

 

 

 

144,101

 

服務收入，淨額

$

209,917

 

 

$

62,874

 

 

$

17,341

 

 

$

7,909

 

 

$

298,041

 

產品銷售及其他，淨額

 

33,767

 

 

 

8,264

 

 

 

5,592

 

 

 

2,903

 

 

 

50,526

 

收入，淨額

$

243,684

 

 

$

71,138

 

 

$

22,933

 

 

$

10,812

 

 

$

348,567

 

 

 

 

截至2018年9月29日的三個月

 

 

北

 

 

大陸性

 

 

聯合

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國

 

 

歐洲

 

 

王國

 

 

其他

 

 

總計

 

數字訂閲收入

$

95,664

 

 

$

37,928

 

 

$

6,282

 

 

$

3,425

 

 

$

143,299

 

工作室+數字費用

 

125,282

 

 

 

25,441

 

 

 

12,619

 

 

 

5,322

 

 

 

168,664

 

服務收入，淨額

$

220,946

 

 

$

63,369

 

 

$

18,901

 

 

$

8,747

 

 

$

311,963

 

產品銷售及其他，淨額

 

34,335

 

 

 

9,025

 

 

 

6,455

 

 

 

3,987

 

 

 

53,802

 

收入，淨額

$

255,281

 

 

$

72,394

 

 

$

25,356

 

 

$

12,734

 

 

$

365,765

 

12

WW國際公司和子公司

未經審計的綜合財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

 

 

截至2019年9月28日的9個月

 

 

北

 

 

大陸性

 

 

聯合

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國

 

 

歐洲

 

 

王國

 

 

其他

 

 

總計

 

數字訂閲收入

$

303,190

 

 

$

125,999

 

 

$

20,019

 

 

$

10,556

 

 

$

459,764

 

工作室+數字費用

 

342,896

 

 

 

68,274

 

 

 

33,493

 

 

 

14,108

 

 

 

458,771

 

服務收入，淨額

$

646,086

 

 

$

194,273

 

 

$

53,512

 

 

$

24,664

 

 

$

918,535

 

產品銷售及其他，淨額

 

103,255

 

 

 

30,350

 

 

 

18,556

 

 

 

10,058

 

 

 

162,219

 

收入，淨額

$

749,341

 

 

$

224,623

 

 

$

72,068

 

 

$

34,722

 

 

$

1,080,754

 

 

 

截至2018年9月29日的9個月

 

 

北

 

 

大陸性

 

 

聯合

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國

 

 

歐洲

 

 

王國

 

 

其他

 

 

總計

 

數字訂閲收入

$

289,002

 

 

$

113,431

 

 

$

19,800

 

 

$

10,630

 

 

$

432,863

 

工作室+數字費用

 

408,200

 

 

 

83,923

 

 

 

41,552

 

 

 

17,824

 

 

 

551,499

 

服務收入，淨額

$

697,202

 

 

$

197,354

 

 

$

61,352

 

 

$

28,454

 

 

$

984,362

 

產品銷售及其他，淨額

 

121,805

 

 

 

39,164

 

 

 

23,498

 

 

 

14,906

 

 

 

199,373

 

收入，淨額

$

819,007

 

 

$

236,518

 

 

$

84,850

 

 

$

43,360

 

 

$

1,183,735

 

 

有關合同餘額的信息

對於服務收入，公司通常在提供服務之前收取付款。^在提供服務之前收取的任何金額都記錄在遞延收入中。如果未收取金額，但提供了服務並確認了收入，則將金額記入應收帳款。公司遞延收入的期初和期末餘額如下：

 

 

 

遞延

 

 

遞延

 

 

 

營業收入

 

 

收入-長期

 

截至2018年12月29日的餘額

 

$

53,501

 

 

$

961

 

本期淨增(減)

 

 

5,568

 

 

 

(717

)

截至2019年9月28日的餘額

 

$

59,069

 

 

$

244

 

 

截至2018年12月29日，從包括在當前遞延收入中的金額中確認的收入為$53,137截至2019年9月28日的九個月。公司的長期遞延收入，包括在公司綜合資產負債表的其他負債中，餘額為#美元。244·2019年9月28日，涉及作為與第三方許可方簽訂某些基於銷售的版税協議的誘因而收到的預付款。此收入在適用的協議期限內以直線方式攤銷。

實際權宜之計和豁免

該公司選擇僅將更新後的指南應用於截至2017年12月31日(採用之日)尚未完成的合同。公司不披露未履行履行義務的價值原預期期限為一年或更短的合同。公司支出發生時的銷售佣金(攤銷期為一年或更短)，這些費用記錄在銷售、一般和行政費用中。公司將運費和手續費視為履行成本，而不是單獨的履行義務，因此，從以下方面收取的任何費用 客户被包括在分配給履行義務的交易價格中，即在產品銷售成本和其他支付給適用承運人的金額內提供相應的應計金額。銷售税、增值税和公司與創收活動同時徵收的其他税收不包括在收入中。

6.

採辦庫爾博健康公司(Kurbo Health，Inc.)

2018年8月10日，公司實質上收購了Kurbo Health，Inc.的所有資產。(“Kurbo”)，一個以家庭為基礎的健康生活方式指導計劃，淨購買價格為$3,063支付形式為現金。^Kurbo的購買總價已分配給商譽($1,101)，網站開發($1,916)，預付費用($78)和其他資產($32)部分

13

WW國際公司和子公司

未經審計的綜合財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

由遞延收入($)抵銷57)和其他負債($7)^^對Kurbo的收購已根據購買會計方法進行核算，因此，Kurbo的收益自收購之日起已計入公司的綜合經營業績中。出於納税目的，商譽每年可扣除。

 

7.

取得的特許經營權、商譽和其他無形資產

收購的特許經營權是由於收購該公司的特許經營地區，以及收購特許經營推廣協議和與所收購的特許經營地區相關的其他因素。在截至2019年9月28日的9個月中，收購的特許經營權的賬面價值的變化是由於匯率變化的影響。

商譽主要涉及1978年卡夫亨氏公司(H.J.Heinz Company的後繼者)對該公司的收購以及該公司對WW.com公司的收購。(前身為WeightWatchers.com，Inc.)2005年，本公司的特許經營區域和大部分權益由義務警員做比索營銷有限公司。vbl.截至2019年9月28日的9個月，商譽賬面金額的變化是由於匯率變化的影響，具體如下：

 

 

 

北

 

 

大陸性

 

 

聯合

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國

 

 

歐洲

 

 

王國

 

 

其他

 

 

總計

 

截至2018年12月29日的餘額

 

$

138,156

 

 

$

7,242

 

 

$

1,178

 

 

$

5,943

 

 

$

152,519

 

匯率變動的影響

 

 

1,142

 

 

 

(459

)

 

 

(38

)

 

 

(358

)

 

 

287

 

截至2019年9月28日的餘額

 

$

139,298

 

 

$

6,783

 

 

$

1,140

 

 

$

5,585

 

 

$

152,806

 

 

商譽和特許經營權獲得年度減值測試

 

本公司至少每年審查商譽和其他不確定期限無形資產(包括以不確定壽命收購的特許經營權)是否存在潛在減值，或在事件需要時更頻繁地進行審查。截至2019年5月5日和2018年5月6日，本公司對其商譽和其他不確定期限的無形資產進行了公允價值減值測試，這兩個日期分別是財政年度5月的第一天。

 

在執行截至2019年5月5日和2018年5月6日的年度減值分析時，公司確定其商譽報告單位和以不確定生命計算單位收購的特許經營權的賬面金額沒有超過其各自的公允價值，因此不存在損傷。

在確定公允價值時，公司利用各種假設，包括對未來現金流、增長率和貼現率的預測。這些基本假設的改變可能會導致減值評估結果的改變，因此，可能導致公允價值低於賬面值並導致該等資產的減值。如果發生這樣的結果，公司將被要求記錄相應的費用，這將影響收益。公司還將被要求減少資產負債表上相關資產的賬面金額。

除巴西外，所有報告單位的商譽減值分析都有很大的淨空。基於截至2019年9月28日資產負債表日期，該公司對其所有報告單位(巴西除外)進行的年度商譽減損測試結果，這些報告單位持有“97.2%的公司商譽，這些單位至少具有估計的公允價值 比各自報告單位的賬面金額高60%。基於該公司為其巴西報告部門進行的年度“商譽損害測試”的結果，它能支撐2.8公司的%商譽截至2019年9月28日資產負債表日期，該報告單位的估計公允價值約為3.0因此，對巴西基本假設的改變可能會導致減值評估結果的變化，因此，可能會導致與巴西相關的商譽減值，為此，賬面淨值為^$4,278·截止日期2019年9月28日.

對於除新西蘭以外的所有會計單位，特許經營權獲得的減值分析都有很大的淨空。根據公司年度特許權獲得性減值分析的結果，除新西蘭外，截至2019年9月28日的資產負債表日期，公司所有的會計單位都持有？99.4獲得公司特許經營權的%，這些單位至少具有估計的公允價值 40%高於各自的帳户單位賬面金額。基於公司對其新西蘭帳户單位進行的年度特許經營權收購減值測試的結果，該帳户單位持有0.6在2019年9月28日資產負債表日期獲得的公司特許經營權的%，該會計單位的估計公允價值超過其賬面價值大約3.0%。因此，在

14

WW國際公司和子公司

未經審計的綜合財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

新西蘭的基本假設可能會導致減值評估結果的變化，因此，可能導致與新西蘭相關的所收購特許經營權的減值，其賬面淨值為ω。是 $4,455自.起2019年9月28日.

以下是商譽和特許權取得減值分析的討論。

商譽

在進行商譽減值分析時，本公司報告單位的公允價值採用貼現現金流量法估計。這種方法涉及預測可歸於報告單位的未來現金流量，並使用適當的貼現率貼現這些估計的現金流量。然後將估計的公允價值與報告單位的賬面價值進行比較。公司已確定用於評估年度減值的適當報告單位為所有報告單位的國家。？截至2019年9月28日的資產負債表日期，美國、加拿大、巴西和其他國家的商譽價值為$98,857, $40,442, $4,278和$9,229分別為。

對於除巴西(見下文)以外的所有公司報告單位，公司通過利用該國家的歷史無債務現金流量(經營活動提供的現金流量減去資本支出)來估計未來的現金流量，然後應用該國家的預期未來營業收入增長率。該公司利用營業收入作為衡量其潛在增長的基礎，因為它相信這是其業務表現的最佳指標。然後，該公司利用折現率對估計的未來現金流量進行貼現，該貼現率是使用平均資本成本計算的，其中包括股權成本和債務成本。股本成本是通過將公司的同行羣體的無風險收益率和市場風險溢價結合起來確定的。無風險收益率是根據長期美國國債的平均收益率確定的。市場風險溢價是通過審查外部市場數據確定的。債務成本是通過估計公司目前的借款利率來確定的。


 

 

由於它與巴西的商譽減值分析有關，公司在考慮其在該市場的增長戰略時估計了未來的無債務現金流。在制定這些預測時，公司考慮了其他市場類似增長戰略的歷史影響以及巴西目前的市場狀況。然後，該公司利用折現率對估計的未來現金流量進行貼現，該貼現率是使用平均資本成本計算的，其中包括股權成本和債務成本。股本成本是通過將公司的同行羣體的無風險收益率和市場風險溢價結合起來確定的。無風險收益率是根據長期美國國債的平均收益率確定的。市場風險溢價是通過審查外部市場數據確定的，包括巴西目前的經濟狀況及其國家的具體風險，所有這些都反映在貼現率中。債務成本是通過估計公司目前的借款利率來確定的。

 

取得的特許經營權

獲得的有限壽命特許經營權在剩餘的合同期內攤銷，一般小於一年好的。獲得的無限期特許經營權每年進行減值測試。

在對收購的無限期特許經營權進行減值分析時，收購的特許經營權的公允價值採用貼現現金流法估計，稱為與本公司的Studio+數字業務相關的特許經營權的假設啟動方法，以及與本公司的數字業務相關的特許經營權的特許權使用費減免方法。然後將這些權利的合計估計公允價值與這些特許經營權的計算單位的賬面價值進行比較。公司已確定用於評估減值的適當會計單位是Studio+Digital業務和發生適用收購的國家/地區的數字業務權利的組合。截至2019年9月28日，這些特許經營權在美國、加拿大、英國、澳大利亞和新西蘭的賬面價值為$671,914, $54,456, $11,072, $6,081和$4,455分別為。

在其對2019年財政年度的假設啟動方法分析中，公司假設到期年是在7好多年了。在到期年之後，公司根據收入增長和營業收入利潤率的假設，估計Studio+Digital業務在每個國家/地區的未來現金流。·每個國家/地區與數字業務相關的現金流是基於該國家/地區的預期數字收入和基於市場的版税費率的應用。Studio+Digital和Digital業務的現金流利用與年度商譽減值分析中使用的比率一致的比率進行貼現。

 

15

WW國際公司和子公司

未經審計的綜合財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

有限壽命無形資產

截至2019年9月28日和2018年12月29日的有限壽命無形資產的賬面價值如下：

 

 

 

2019年9月28日

 

 

2018年12月29日

 

 

 

毛

 

 

 

 

 

 

毛

 

 

 

 

 

 

 

攜載

 

 

累積

 

 

攜載

 

 

累積

 

 

 

數量

 

 

攤銷

 

 

數量

 

 

攤銷

 

資本化軟件成本

 

$

131,559

 

 

$

110,009

 

 

$

121,508

 

 

$

102,659

 

網站開發成本

 

 

117,972

 

 

 

90,832

 

 

 

105,710

 

 

 

77,825

 

商標

 

 

11,805

 

 

 

11,172

 

 

 

11,620

 

 

 

11,010

 

其他

 

 

13,982

 

 

 

4,488

 

 

 

13,967

 

 

 

4,149

 

商標和其他無形資產

 

$

275,318

 

 

$

216,501

 

 

$

252,805

 

 

$

195,643

 

取得的特許經營權

 

 

8,030

 

 

 

4,415

 

 

 

8,110

 

 

 

4,319

 

有限壽命無形資產總額

 

$

283,348

 

 

$

220,916

 

 

$

260,915

 

 

$

199,962

 

 

有限壽命無形資產的總攤銷費用以#美元的金額記錄。6,973和$22,014對於^3個月和9個月^分別於2019年9月^28日結束。^^有限壽命無形資產的總攤銷費用記錄在金額為$7,213和$21,453三個月和九個月分別結束2018年9月29日。

未來五個會計年度及以後現有有限壽命無形資產的估計攤銷費用如下：

 

2019年財政年度剩餘時間

 

$

7,129

 

2020財年

 

$

23,281

 

2021財年

 

$

15,374

 

2022財年

 

$

5,406

 

2023財政年度及以後

 

$

11,242

 

 

8.

長期債務

公司長期債務的組成部分如下：

 

 

 

2019年9月28日

 

 

2018年12月29日

 

 

 

校長

天平

 

 

未攤銷

遞延

融資

成本

 

 

未攤銷

債務折扣率

 

 

有效

速率^(1)

 

 

校長

天平

 

 

未攤銷

遞延

融資

成本

 

 

未攤銷

債務折扣率

 

 

有效

速率^(1)

 

循環信貸到期

2022年11月29日

 

$

0

 

 

$

0

 

 

$

0

 

 

 

0.00

%

 

$

0

 

 

$

0

 

 

$

0

 

 

 

4.39

%

定期貸款安排

#截止日期為#月#年#月29，2024年

 

 

1,374,500

 

 

 

7,003

 

 

 

22,733

 

 

 

7.93

%

 

 

1,482,250

 

 

 

8,307

 

 

 

26,033

 

 

 

7.53

%

2025年12月1日到期的票據

 

 

300,000

 

 

 

1,072

 

 

 

0

 

 

 

8.62

%

 

 

300,000

 

 

 

1,202

 

 

 

0

 

 

 

8.69

%

總計

 

$

1,674,500

 

 

$

8,075

 

 

$

22,733

 

 

 

8.06

%

 

$

1,782,250

 

 

$

9,509

 

 

$

26,033

 

 

 

7.63

%

減：當前部分

 

 

77,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

77,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未攤銷遞延

融資成本

 

 

8,075

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9,509

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未攤銷債務折扣

 

 

22,733

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

26,033

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期債務總額

 

$

1,566,692

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

1,669,708

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

包括遞延融資成本攤銷和債務貼現。

2017年11月29日，公司對當時已有的信貸安排(以下簡稱“2017年11月債務再融資”)進行再融資，包括#美元。1,930,386定期貸款安排下的借款和未提取的$50,000以美元進行循環信貸安排1,565,000在新的信貸安排下的借款，包括1美元1,540,000定期貸款安排，以及一美元150,000循環信貸安排(其中#美元25,000在2017年11月債務再融資時提取的資金(統稱“信貸工具”)，以及$300,000合計本金金額8.6252025年到期的高級筆記百分比(“筆記”)。在2017財年第四季度，t他公司招致的費用為$53,832(其中包括$30,800債務貼現)與2017年11月債務再融資有關。此外，公司在提前清償債務時錄得虧損#美元。10,524在連接中

16

WW國際公司和子公司

未經審計的綜合財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

對吧。這一債務沖銷的提早沖銷由#美元組成。5,716與2017年11月債務再融資相關的遞延融資費和$4,808預先存在的遞延融資費用。

 

高級擔保信貸安排

 

信貸安排是根據日期為2017年11月29日的新信貸協議(“信貸協議”)由本公司作為借款人、貸方JPMorgan Chase Bank，N.A.發出的。(“JPMorgan Chase”)，作為行政代理和開證銀行，美國銀行，N.A.作為開證銀行，花旗銀行，N.A.作為開證銀行。1,540,000在#年到期的高級有擔保B部分定期貸款的本金總額2024(“定期貸款機制”)和(2)a$150,000高級擔保循環信貸安排(包括可用於信用證的借款能力)到期日期2022(“循環信貸安排”)。

 

2019年5月31日，公司自願提前還款，面值為$50,000就其在定期貸款安排下未償還的定期貸款。由於這筆預付款，公司註銷了遞延融資費$267在2019年的第二季度。

截至2019年9月28日，公司擁有$1,374,500信貸安排下的未償還債務，其中$148,841可用性和$1,159在循環信貸機制下未結清的已發出但未提取的信用證中。不截至2019年9月28日循環信貸機制下的未清餘額。

除某些例外情況外，信貸協議項下的所有義務均由本公司目前及未來全資擁有的材料國內有限附屬公司擔保。信貸協議下的所有義務以及這些義務的擔保基本上由公司和每個擔保人的所有資產提供擔保，但有慣例例外情況，包括：

 

•

保證100公司和公司任何全資國內重要附屬公司或任何擔保人直接持有的股權的百分比(如果是美國子公司的任何非美國子公司，則質押將不超過65此類一線非美國子公司的有表決權股票的%)，但某些例外情況除外；以及

 

•

除某些例外情況外，公司和每個擔保人實質上所有其他有形和無形資產的擔保權益。

根據信貸協議的條款，取決於公司的合併第一留置淨債務槓桿率(如信貸協議中使用的)，每年在要求公司交付任何會計年度的財務報表之時或左右，公司有義務提供預付定期貸款融資的未償還本金的一部分，總額由其年度超額現金流的百分比確定(如信貸協議中所定義)(所説的支付，“現金流量清掃”)。

貸款融資期限下的借款按年利率計算利息，利率等於公司的選擇權，(1)^適用保證金加上參照(A)中最高者確定的基本利率0.50年利率%加上以下較高者：(I)^聯邦基金有效利率和(Ii)^紐約聯邦儲備銀行確定的隔夜銀行融資利率，(B)^JPMorgan Chase的最優惠利率，(C)^參照美元存款的資金成本確定的libor利率，利率為期一個月，經某些額外成本調整後，加上1.00%；但該税率不得低於下限1.75%或(2)？適用的保證金加上參考美元存款的資金成本確定的利率，利率與此類借款相關的利息期間經某些額外成本調整後，前提是LIBOR不低於下限0.75%。循環信貸機制下的借款按年利率支付利息，利率等於基於槓桿定價網格的適用保證金，此外，根據公司的選擇，(1)^參考(A)中最高者確定的基本利率0.50年利率%加上以下較高者：(I)^聯邦基金有效利率和(Ii)^紐約聯邦儲備銀行確定的隔夜銀行融資利率，(B)^JPMorgan Chase的最優惠利率，(C)^參照美元存款的資金成本確定的libor利率，利率為期一個月，經某些額外成本調整後，加上1.00%或(2)？倫敦銀行同業拆息利率，參照美元存款在與此類借款相關的利息期間的資金成本確定，並針對某些額外成本進行了調整。截至2019年9月28日，定期貸款安排和循環信貸安排下LIBOR利率借款的適用利潤率為4.75%和2.25分別為%。

本公司按季度向循環信貸安排下的貸款人就其未使用的承諾向貸款人支付承諾費，承諾費根據本公司的合併第一留置權淨債務槓桿率而波動。根據公司截至2019年9月28日的合併第一留置淨債務槓桿率，

17

WW國際公司和子公司

未經審計的綜合財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

承諾費是0.35每年%^。公司截至#年的合併第一留置權淨債務槓桿率2019年9月28日是2.92:1.00.

信貸協議包含其他慣常條款，包括(1)陳述、保證和肯定契約，(2)負面契約，包括對負債、留置權、合併、收購、資產銷售、投資、分配、次級債務的預付款的限制，對管轄次級債務的重大協議的修訂，對業務線和與關聯公司交易的變化，在每種情況下均受籃子、閾值和其他例外情況的限制，以及(3)慣常違約事件。

某些籃子的可用性和進行某些交易的能力也取決於遵守某些財務比率。此外，循環信貸機制還包括一項維護契約，在某些情況下，該契約將要求遵守某些第一留置權擔保的淨槓桿率。

截至2019年9月28日，本公司遵守管理信貸安排的信貸協議中的所有適用財務契約。

高級註釋

票據是根據日期為#年的印記發行的。(2017年11月29日)(“假牙”)，公司，其中指定的擔保人和紐約梅隆銀行，作為受託人。Indenture包含對非投資級債務證券發行者的習慣契約、違約事件和其他條款。這些契約包括對負債、留置權、合併、收購、資產出售、投資、分配、次級債務的預付款和與關聯公司的交易的限制，在每種情況下均受籃子、閾值和其他例外情況的限制。

債券應計利息的年利率為8.625%和到期日期2025年12月1日. 從2018年6月1日開始，債券的利息每半年支付一次，日期為每年6月1日和12月1日。在2020年12月1日或之後，公司可在任何一次或多次贖回部分或全部票據，贖回價格為104.313債券本金的%，另加截至(但不包括)贖回日期的應計利息及未付利息(如有)，該可選贖回價格減至102.156%在或之後2021年12月1日而且要.100.000%在或之後2022年12月1日.在.之前2020年12月1日，本公司可在任何一次或多次贖回40債券本金總額的%，但款額不得超過某些股票發行所得的淨收益108.625其合計本金的%，另加截至(但不包括)贖回日期的應計及未付利息(如有的話)。在2020年12月1日之前，公司可以按整價贖回部分或全部票據，外加到(但不包括)贖回日期的應計和未付利息(如果有的話)。如果控制權發生變化，公司必須提出以現金購買債券，購買價等於101債券本金的%，加上截至(但不包括)購買日期的應計和未付利息(如有)。在出售某些資產後，並在某些條件的規限下，公司必須要約以現金購買該等債券，購買價相等於100債券本金的%，加上截至(但不包括)購買日期的應計和未付利息(如有)。債券由本公司擔保信貸安排的子公司以優先無抵押的方式提供擔保。

未償債務

在2019年9月28日，公司有$1,674,500信貸安排和債券項下的未償還款項，由$的定期貸款安排組成。1,374,500, $0從循環信貸機制提款和美元300,000已發行和未償還票據的本金總額。

在2019年9月28日和2018年12月29日，公司的債務包括固定利率和可變利率工具。訂立利率掉期是為了對衝與本公司的可變利率借款相關的部分現金流量風險。有關本公司利率掉期的資料，見附註13。公司未償還債務的加權平均利率(包括遞延融資成本的攤銷和債務貼現)，不包括實際互換的影響，大約為8.06%和7.732019年9月28日和2018年12月29日的年利率(基於這些日期的利率)。公司未償還債務的加權平均利率(包括遞延融資成本的攤銷和債務貼現)，包括實際互換的影響，大約為7.59%和7.46根據這兩個日期的利率，分別在2019年9月28日和2018年12月29日的年利率。

18

WW國際公司和子公司

未經審計的綜合財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

9.

每股收益？

基本每股收益(“每股收益”)是利用所介紹期間已發行普通股的加權平均數計算的。攤薄每股收益乃利用所呈報期間已發行普通股的加權平均數計算，並就攤薄普通股等價物的影響作出調整。

下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

 

 

三個月

 

 

九個月結束

 

 

九月二十八日，

 

 

9月29日

 

 

九月二十八日，

 

 

9月29日

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可歸因於的淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

WW國際公司

$

47,086

 

 

$

70,132

 

 

$

90,233

 

 

$

179,964

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股加權平均數

未完成的

 

67,298

 

 

 

66,701

 

 

 

67,129

 

 

 

66,074

 

稀釋普通股等價物的影響

 

2,319

 

 

 

3,630

 

 

 

2,235

 

 

 

4,043

 

加權平均稀釋普通股

未完成的

 

69,617

 

 

 

70,331

 

 

 

69,364

 

 

 

70,117

 

可歸因於WW國際公司的每股收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

$

0.70

 

 

$

1.05

 

 

$

1.34

 

 

$

2.72

 

稀釋

$

0.68

 

 

$

1.00

 

 

$

1.30

 

 

$

2.57

 

 

在計算稀釋後每股普通股的加權平均數時不包括的反攤薄普通股等價物的數目為1,687和9·截至2019年9月28日和2018年9月29日的三個月。在計算稀釋後每股普通股的加權平均數時，不包括的反攤薄普通股等價物的數量為1,793和35截至2019年9月28日和2018年9月29日的九個月。

 

10.

股票計劃

2008年5月6日和2004年5月12日，公司股東分別批准了2008年股票激勵計劃(“2008年計劃”)和2004年股票激勵計劃(“2004年計劃”)。2014年5月6日，公司股東批准了2014年股票激勵計劃(經修訂和重申的“2014計劃”，以及2004年計劃和2008年計劃，“股票計劃”)，取代了2008年計劃和2004年計劃，適用於2014年5月6日或之後授予的所有股權獎勵。2014年計劃旨在通過吸引、激勵和留住有能力為業務成功作出貢獻的員工，並使公司員工在多年期間的薪酬與公司股東的利益直接掛鈎，從而促進公司的長期財務利益和增長。本公司的長期股權激勵補償計劃歷來包括時間歸屬非合格股票期權和/或限制性股票單位(包括同時具有時間和業績歸屬標準(“PSU”)的基於業績的股票單位)獎勵。公司董事會或其委員會管理2014年計劃。

在2019年財政年度，公司授予280.1同時具有時間和性能歸屬標準的PSU。這些PSU的時間歸屬標準將在授予日三週年持續受僱時得到滿足(有限例外)。如果公司在2021財年的業績期間實現了一定的年度營業收入目標，則這些PSU的績效歸屬標準將得到滿足。根據這些獎勵，在滿足兩個歸屬標準後被授予的PSU的數量(如果有)應等於(X)^授予的PSU的目標數量乘以(Y)^適用的成就百分比，四捨五入以避免發行零星股份。公司目前正在累算補償費用，它認為這是歸屬時可能出現的結果。

在2018財年，公司批准了81.3同時具有時間和性能歸屬標準的PSU。這些PSU的時間歸屬標準將在授予日三週年繼續受僱(有限例外)時得到滿足。

19

WW國際公司和子公司

未經審計的綜合財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

如果公司在2020財年的業績期間實現了一定的年度營業收入目標，則這些PSU的業績歸屬標準將得到滿足。根據這些獎勵，在滿足兩個歸屬標準後被歸屬的PSU的數量(如果有的話)應等於(X)^授予的PSU的目標數量乘以(Y)^適用的業績百分比，向下舍入以避免發行部分股份。^如果公司在該業績期間實現了一定的收入目標，則適用的業績百分比應增加。

在2017財年，公司批准了98.52017年5月的PSU和47.92017年7月的PSU，所有這些都具有時間和績效歸屬標準。這些PSU的時間歸屬標準將在2020年5月15日繼續僱用(有限例外)時得到滿足。如果公司在三年期間(即2017財政年度至2019年財政年度)的每個財政年度(即2017財政年度至2019年財政年度)內的每個績效年度(即2017財政年度至2019年財政年度)中的每個績效年度實現了某些年度營業收入目標(如適用)，就2017年5月獎勵獎勵而言，如果公司實現了某些年度營業收入目標，則這些PSU的績效歸屬標準將得到滿足。當滿足特定2017年度獎勵績效年度的績效衡量標準時，該部分單位將被“存入”銀行，以便在滿足時間歸屬標準後進行潛在發行。這部分將被“存入銀行”的單位應等於(X)^適用2017年獎勵業績年授予的PSU目標數量乘以(Y)^適用的業績百分比，向下舍入以避免發行部分股份。(X)^為適用的獎勵績效年授予的PSU的目標數量乘以(Y)？適用的業績百分比，向下舍入，以避免發行部分股份。公司目前正在為其認為可能的歸屬結果累算補償費用。

2016財年，公司授予289.9同時具有時間和性能歸屬標準的PSU。在贈款日期三週年(即2019年5月16日)繼續受僱(有限例外)時，滿足這些PSU的時間歸屬標準。當公司在這些PSU獎勵的適用條款表中定義並基於債務與EBITDAS比率(其中定義的每一個)達到或低於水平時，滿足這些PSU的績效歸屬標準4.5x 2017年12月31日至2018年12月29日的績效期間。根據這些獎勵，在滿足時間歸屬標準219.3的情況下被賦予的PSU的數量被計算為(X)^授予的PSU的目標數量乘以(Y)^166.67%，適用的債務比率實現百分比，向下舍入以避免發行部分股份。本公司應計補償費用，金額與歸屬時的結果相等。

11.

所得税

截至2019年9月28日的三個月和九個月的實際税率為21.8%和23.0分別為%。截至2018年9月29日的三個月和九個月的實際税率為15.0%和9.8分別為%。在截至2019年9月28日的9個月中，美國聯邦法定税率和公司綜合實際税率之間的主要差異是由於$3,242與在外國司法管轄區賺取的收入有關的税費，$2,998與税費相關的税費全球無形低税收入(“GILTI”)和$2,257與前一年相比，州所得税支出增加。有效税率被美元部分抵消。4,200與f有關的税收優惠法國獲得的無形收入(“FDII”)，a $1,375不再需要與沖銷税收儲備相關的税收優惠，以及$746與停止某些出版業務有關的税收優惠。截至2018年9月的九個月，美國聯邦法定税率和公司合併有效税率之間的主要差異是由於美元24,632與股票補償的税收暴利相關的税收優惠，一美元3,811由於各種税務審計的結束而導致的税收儲備的沖銷，一美元3,697與有利的納税申報單調整相關的税收優惠和$1,859與公司墨西哥子公司停止運營有關的税收優惠。

 

  

20

WW國際公司和子公司

未經審計的綜合財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

美國聯邦法定税率與公司合併有效税率之間的差異如下：

 

 

三個月

 

 

九個月結束

 

 

 

九月二十八日，

 

 

9月29日

 

 

九月二十八日，

 

 

9月29日

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

美國聯邦法定税率

 

21.0

%

 

 

21.0

%

 

 

21.0

%

 

 

21.0

%

 

州/州/州收入/税/税/(聯邦/聯邦/福利的淨/淨/收益)

 

0.8

%

 

 

(0.6

%)

 

 

1.9

%

 

 

1.1

%

 

停止作業

 

0.0

%

 

 

0.0

%

 

 

(0.6

%)

 

 

(0.9

%)

 

研發信貸

 

(1.2

%)

 

 

(0.3

%)

 

 

(1.1

%)

 

 

(0.3

%)

 

股票獎勵的税收暴利

 

(0.3

%)

 

 

(3.0

%)

 

 

(0.1

%)

 

 

(12.4

%)

 

與2017年税法相關的納税申報表調整

 

(1.7

%)

 

 

(3.3

%)

 

 

(0.9

%)

 

 

(1.3

%)

 

不確定税收狀況準備金

 

0.0

%

 

 

(4.6

%)

 

 

(1.2

%)

 

 

(1.8

%)

 

GILTI

 

2.0

%

 

 

0.0

%

 

 

2.6

%

 

 

0.0

%

 

FDII

 

(4.9

%)

 

 

0.0

%

 

 

(3.6

%)

 

 

0.0

%

 

國外業務的影響

 

3.7

%

 

 

4.2

%

 

 

2.8

%

 

 

3.2

%

 

其他

 

2.4

%

 

 

1.6

%

 

 

2.2

%

 

 

1.2

%

 

總有效税率

 

21.8

%

 

 

15.0

%

 

 

23.0

%

 

 

9.8

%

 

 

12.

法務

證券集團訴訟與衍生事宜

2019年3月，個人股東對公司、公司的某些現任高管和公司的前控股股東Artal Group S.A.提出了兩起實質相同的集體訴訟投訴，指控他們違反了聯邦證券法。(“Artal”)，在美國紐約南區地區法院。這些訴訟得到了整合，並於2019年6月指定了主要原告。2019年7月29日提交了一份經綜合修訂的起訴書，將該公司、該公司的某些現任高管和董事以及Artal及其某些附屬公司列為被告。於2019年9月27日提交了第二份綜合修訂投訴。^執行投訴代表2018年5月4日至2019年2月26日(包括“類別期間”)之間公司普通股的所有購買者，包括公司普通股的購買者(包括可追溯到2018年5月本公司普通股由其某些股東進行二次發售的購買者)提出索賠。起訴書聲稱，在上課期間，被告散佈了重大虛假和誤導性陳述和/或隱瞞或罔顧重大不利事實。起訴書指控根據1934年修訂的“證券交易法”第10(B)和20(A)條以及據此第10b-5條提出的索賠，以及根據“證券法”第11、12(A)(2)和15條就二次發售提出的索賠1933年第號，經修訂好的。原告代表班級成員尋求賠償未指明的損害賠償。該公司認為，這一行動毫無根據，並打算大力為其辯護。公司於2019年10月31日提交了一項動議，要求駁回該申訴。

於二零一九年三月二十六日、二零一九年六月四日、二零一九年七月二十二日及二零一九年七月二十六日，本公司收到股東訴訟要求，指稱某些現任及前任公司董事及行政人員違反受信責任，對本公司造成損害。二零一九年六月十三日，在紐約南區向本公司董事會提出另一宗股東衍生產品投訴，指稱董事違反對本公司所稱傷害的受託責任。原告於2019年7月8日自願駁回申訴，公司同意將申訴視為訴訟請求。二零一九年七月二十三日，另一宗股東衍生工具投訴在紐約南區針對董事會提出，其中一項指控是，董事違反了對本公司所稱的損害的受託責任。原告在同一天自願駁回了申訴。2019年10月25日，另一起針對紐約南區的股東衍生品投訴針對董事會提出，其中一項指控是，董事違反了對公司所稱傷害的受託責任。要求中的指控與正在進行的證券集體訴訟中所包含的指控有關。為了迴應這些要求，根據弗吉尼亞州的法律，董事會成立了一個特別委員會來調查和評估要求中提出的要求。

其他訴訟事項

由於公司活動的性質，它有時也會受到其他待決和威脅的法律行動的影響，包括在正常業務過程中產生的專利和其他知識產權訴訟。以…的觀點

21

WW國際公司和子公司

未經審計的綜合財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

就管理層而言，預期任何該等事項的處置，無論個別或整體而言，均不會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流量產生重大不利影響。然而，法律行動的結果不能肯定地預測。因此，本公司的經營業績、財務狀況或現金流量可能在任何特定時期因一項或多項法律行動的不利解決而受到重大不利影響。

13.

衍生工具與套期保值

截至2019年9月28日和2018年12月29日，公司實際上已經進行了名義上總額為$的利率互換。1,000,000和$1,250,000分別為。vbl.

2013年7月26日，為了對衝一部分浮動利率債務，公司簽訂了一項遠期利率掉期，生效日期為2014年3月31日和終止日期2020年4月2日好的。這一互換的最初名義金額是$1,500,000好的。在此掉期期間，名義金額從$1,500,000有效2014年3月31日至$1,250,000在……上面2017年4月3日和$1,000,000在……上面2019年4月1日好的。這種利率互換有效地將可變利率固定在這種互換的名義金額上2.41%。此掉期有資格進行套期保值會計，因此，此掉期的公允價值變化已記錄在累計其他綜合虧損中。

2018年6月11日，為了對衝部分浮動利率債務，本公司簽訂了一項遠期利率掉期(“2018年掉期”)，生效日期為2020年4月2日和終止日期2024年3月31日好的。這一互換的初始名義金額是$500,000好的。在此掉期期間，名義金額將從$500,000有效2020年4月2日至$250,000在……上面2021年3月31日好的。這種利率互換有效地將可變利率固定在這種互換的名義金額上3.10052019年6月7日，為了對衝一部分浮動利率債務，公司簽訂了一項遠期利率掉期(連同2018年掉期，即“未來掉期”)，生效日期為2020年4月2日和終止日期2024年3月31日好的。這一互換的名義金額是$250,000好的。這種利率互換有效地將可變利率固定在這種互換的名義金額上1.901未來掉期有資格進行套期保值會計，因此，未來掉期的公允價值變化已記錄在累計其他綜合虧損中。

截至2019年9月28日和2018年12月29日，合資格套期保值的累積未實現損失被報告為累計其他綜合損失的一部分，金額為$17,917 ($24,067税前)和$1,175 ($1,634税前)。截至2019年9月28日，該公司當時生效的掉期的公允價值為負債$2,241包括在綜合資產負債表的應付衍生工具中。截至2019年9月28日，公司未來掉期的公允價值為$22,039截至2018年12月29日，公司當時生效的掉期的公允價值包括流動資產$3,526和非流動資產$398，分別計入合併資產負債表中的其他流動資產和其他非流動資產。截至2018年12月29日，該公司2018年掉期的公允價值為負債$5,578包括在綜合資產負債表的應付衍生工具中。

該公司正在對不超過下一期的預測交易進行套期保值五年好的。公司預計約為$4,824 ($6,4672019年9月28日的累計其他綜合虧損中包括的衍生工具損失(税前)，基於當前市場利率，將在未來12個月內重新歸類到收益中。

14.

公允價值計量

關於某些金融資產和負債的公允價值計量的會計準則要求按公允價值計入的資產和負債分類，並按以下三種類別之一進行披露：

 

•

一級-活躍市場中相同資產或負債的報價。

 

•

2級-除1級價格外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或可觀察到的或可被資產或負債大致整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。

 

•

第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

22

WW國際公司和子公司

未經審計的綜合財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

在計量公允價值時，公司必須最大限度地使用可觀察到的投入，並儘量減少不可觀測投入的使用。

金融工具的公允價值

公司的重要金融工具包括截至2018年9月28日和2018年12月29日的長期債務和利率互換協議。根據循環信貸安排，本公司借款的公允價值約為賬面價值$。0分別在2018年9月28日和2018年12月29日。

公司信貸安排的公允價值通過利用每個會計季度結束時或接近結束時的平均投標價格確定(第2級投入)。截至2019年9月28日和2018年12月29日，公司長期債務的公允價值約為$1,658,608和$1,757,717與之相比，賬面價值(遞延融資成本和債務貼現後的淨額)分別為$。1,643,692和$1,746,708分別為。

衍生金融工具

本公司衍生金融工具的公平值是使用可觀察到的當前市場信息(例如當時的LIBOR利率和LIBOR收益率曲線利率)確定，幷包括對交易對手信用風險的考慮。有關衍生金融工具的披露，見注13。

下表列出了公司衍生金融工具的公允價值總額：

 

 

 

 

 

 

 

 

公允價值計量使用：

 

 

 

總計

公平

價值

 

 

 

報價價格

活躍市場

對於等同資產

(1級)

 

 

重要的其他

可觀察到的^輸入

(第2級)

 

 

顯着性

不可觀察

輸入量

(第3級)

 

2019年9月28日的利率掉期負債

 

$

24,280

 

 

 

$

0

 

 

$

24,280

 

 

$

0

 

2018年12月29日利率掉期資產

 

$

3,924

 

 

 

$

0

 

 

$

3,924

 

 

$

0

 

2018年12月29日利率掉期負債

 

$

5,578

 

 

 

$

0

 

 

$

5,578

 

 

$

0

 

 

公司做到了不在截至2019年9月28日的9個月和截至2018年12月29日的財政年度期間，沒有任何轉入或轉出1級和2級的資產或負債，並且沒有保留任何歸類為3級的資產或負債。

 

15.

累計其他綜合損失

從累計其他綜合損失中重新分類的金額如下：

按成分劃分的累計其他綜合損失的變化(a) 

 

 

 

截至2019年9月28日的9個月

 

 

 

損失

排位賽

籬笆

 

 

損失

外方

通貨

翻譯

 

 

總計

 

2018年12月29日期初餘額

 

$

(1,175

)

 

$

(14,582

)

 

$

(15,757

)

以前的其他綜合(虧損)收入

·税後重新分類

 

 

(15,585

)

 

 

397

 

 

 

(15,188

)

從累計其他重新分類的金額

？綜合虧損，税後淨額(b)

 

 

(1,157

)

 

 

0

 

 

 

(1,157

)

本期淨額其他綜合(虧損)

包括非控制性權益在內的收入

 

 

(16,742

)

 

 

397

 

 

 

(16,345

)

減去：本期淨值其他綜合

可歸因於非控制性權益的損失

 

 

0

 

 

 

38

 

 

 

38

 

2019年9月28日結束餘額

 

$

(17,917

)

 

$

(14,147

)

 

$

(32,064

)

23

WW國際公司和子公司

未經審計的綜合財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

 

(a)

括號中的金額表示借方

(b)

有關這些重新分類的詳細信息，請參閲下表

 

 

 

截至2018年9月29日的9個月

 

 

 

(損失)收益

排位賽

籬笆

 

 

損失

外方

通貨

翻譯

 

 

總計

 

2017年12月30日期初餘額

 

$

(5,392

)

 

$

(5,075

)

 

$

(10,467

)

其他綜合收益(虧損)以前

·税後重新分類

 

 

9,248

 

 

 

(4,252

)

 

 

4,996

 

從累計其他重新分類的金額

？綜合虧損，税後淨額(b)

 

 

2,098

 

 

0

 

 

 

2,098

 

採用會計準則

 

 

(1,161

)

 

 

(1,324

)

 

 

(2,485

)

本期其他綜合淨收益

(損失)包括非控制性利益

 

 

10,185

 

 

 

(5,576

)

 

 

4,609

 

減去：本期淨額其他綜合損失

歸因於非控股利益

 

0

 

 

 

406

 

 

 

406

 

2018年9月29日結束餘額

 

$

4,793

 

 

$

(10,245

)

 

$

(5,452

)

 

(a)

括號中的金額表示借方

(b)

有關這些重新分類的詳細信息，請參閲下表

從累計其他綜合損失中重新分類(a)

 

 

三個月

 

 

九個月結束

 

 

 

 

九月二十八日，

 

 

9月29日

 

 

九月二十八日，

 

 

9月29日

 

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

 

有關其他綜合信息的詳細信息

損耗分量

數量^重新分類^自

累計其他

綜合損失

 

 

數量^重新分類^自

累計其他

綜合損失

 

 

受影響的行項目

語句WHERE NET

收入呈交

合格邊緣上的損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率合約

$

(210

)

 

$

(210

)

 

$

1,550

 

 

$

(2,813

)

 

利息費用

 

 

(210

)

 

 

(210

)

 

 

1,550

 

 

 

(2,813

)

 

收入之前收入收入税收

 

 

53

 

 

 

53

 

 

 

(393

)

 

 

715

 

 

所得税準備金

 

$

(157

)

 

$

(157

)

 

$

1,157

 

 

$

(2,098

)

 

淨收入

 

(a)

括號中的金額表示利潤/虧損的借方

24

WW國際公司和子公司

未經審計的綜合財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

16.

分段數據

公司有四基於綜合地理結構的可報告細分如下：北美、歐洲大陸(CE)、英國和其他。其他包括澳大利亞、新西蘭和新興市場的業務和特許經營收入及相關成本，所有這些被歸類為一個單獨的可報告分部，因為它們不符合任何量化閾值，對於單獨披露來説並不重要。為了與向首席運營決策者提供的信息一致，本公司在部門業績中不包括公司間活動。有關公司可報告分部的信息如下：

 

 

總收入，淨額

 

 

總收入，淨額

 

 

三個月

 

 

九個月結束

 

 

2019年9月28日

 

 

2018年9月29日

 

 

2019年9月28日

 

 

2018年9月29日

 

北美

$

243,684

 

 

$

255,281

 

 

$

749,341

 

 

$

819,007

 

歐洲大陸

 

71,138

 

 

 

72,394

 

 

 

224,623

 

 

 

236,518

 

聯合王國

 

22,933

 

 

 

25,356

 

 

 

72,068

 

 

 

84,850

 

其他

 

10,812

 

 

 

12,734

 

 

 

34,722

 

 

 

43,360

 

總收入，淨額

$

348,567

 

 

$

365,765

 

 

$

1,080,754

 

 

$

1,183,735

 

 

 

 

淨收入

 

 

淨收入

 

 

三個月

 

 

九個月結束

 

 

2019年9月28日

 

 

2018年9月29日

 

 

2019年9月28日

 

 

2018年9月29日

 

部門營業收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

北美

$

83,998

 

 

$

99,513

 

 

$

216,281

 

 

$

273,905

 

歐洲大陸

 

32,679

 

 

 

36,482

 

 

 

73,518

 

 

 

86,890

 

聯合王國

 

3,271

 

 

 

5,743

 

 

 

6,829

 

 

 

15,646

 

其他

 

1,435

 

 

 

2,649

 

 

 

2,829

 

 

 

7,688

 

部門營業收入總額

 

121,383

 

 

 

144,387

 

 

 

299,457

 

 

 

384,129

 

一般公司費用

 

26,654

 

 

 

25,527

 

 

 

77,358

 

 

 

75,491

 

利息費用

 

33,118

 

 

 

35,506

 

 

 

103,045

 

 

 

107,238

 

其他費用，淨額

 

1,460

 

 

 

881

 

 

 

2,201

 

 

 

1,978

 

所得税準備金

 

13,123

 

 

 

12,374

 

 

 

26,834

 

 

 

19,580

 

淨收入

$

47,028

 

 

$

70,099

 

 

$

90,019

 

 

$

179,842

 

非控股權益應佔淨虧損

 

58

 

 

 

33

 

 

 

214

 

 

 

122

 

淨收益^歸因於WW^國際，^Inc.

$

47,086

 

 

$

70,132

 

 

$

90,233

 

 

$

179,964

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

折舊和攤銷

 

 

三個月

 

 

九個月結束

 

 

2019年9月28日

 

 

2018年9月29日

 

 

2019年9月28日

 

 

2018年9月29日

 

北美

$

9,048

 

 

$

9,102

 

 

$

27,434

 

 

$

27,744

 

歐洲大陸

 

496

 

 

 

370

 

 

 

1,272

 

 

 

989

 

聯合王國

 

164

 

 

 

383

 

 

 

588

 

 

 

1,098

 

其他

 

103

 

 

 

144

 

 

 

321

 

 

 

452

 

總分段折舊和攤銷

 

9,811

 

 

 

9,999

 

 

 

29,615

 

 

 

30,283

 

一般公司折舊及攤銷

 

3,235

 

 

 

3,029

 

 

 

10,804

 

 

 

8,641

 

折舊攤銷

$

13,046

 

 

$

13,028

 

 

$

40,419

 

 

$

38,924

 

 

由於採用了最新的租賃會計指南，公司擁有經營租賃資產的使用權$146,063截至2019年9月28日，其中52.7%位於北美可報告細分市場和42.2%是與一般公司相關的。

25

WW國際公司和子公司

未經審計的綜合財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

17.

關聯方

如前所述，2015年10月18日，本公司與奧普拉·温弗瑞簽訂了戰略合作協議，根據該協議，她將與公司協商，參與制定、規劃、執行和增強WW計劃及相關舉措，並酌情向其提供服務，以推廣本公司及其計劃、產品和服務。

除了戰略合作協議外，温弗瑞女士和她的相關實體向公司提供的服務總額為#美元。662和$2,665對於^三個月和九個月^分別為2019年9月^28和$157和$2,145在截至2018年9月29日的三個月和九個月內，公司從温弗瑞的相關實體那裏獲得了免費的廣告服務，估計價值為$。在截至2019年9月28日的三個月中，該公司的服務包括廣告、製作和相關費用。此外，在截至2019年9月28日的三個月中，公司從與温弗瑞女士相關的實體那裏獲得了免費的廣告服務，估計價值為$330.

公司在2018年9月28日和2018年12月29日應付給温弗瑞女士相關各方的帳目為$246#和$62分別為。

2018年3月，根據本公司與温弗瑞女士於2015年10月18日之前披露的股份購買協議以及2015年10月18日本公司與温弗瑞女士之間的期權協議中規定的轉讓條款，温弗瑞女士出售了954她根據該購買協議購買的股份的一部分，並行使了她的部分股票期權，導致出售1,405可根據該等期權分別發行的股份。

 

18.

重組

如前所述，在2019財年第一季度，公司承擔了組織重組，導致某些職位的取消和某些員工的終止僱用全世界。？公司記錄了與員工離職福利成本相關的費用$6,331 ($4,727税後)九個月截至2019年9月28日(所有費用均記錄在2019財年第一季度)。這些費用影響了收入成本$1,425以及銷售、一般和行政費用$4,906在九個月結束於2019年9月28日。公司預計不會記錄與這次組織重組相關的額外費用。·所有費用均記入一般公司費用，因此對各分部沒有影響。

為.九個月截止2019年9月28日，公司支付了$4,504用於支付這些費用的負債，並將經費估計數降低了#美元。121公司預計剩餘負債為$1,706將在2020財政年度全額支付。

 

 

26

 

關於前瞻性陳述的警示通知

 

除本文中包含的歷史信息外，本季度報告的“10-Q表格”包括“前瞻性陳述”，符合1933年“證券法”(經修訂)的“27A節”或“證券法”(經修訂)或“1934年證券交易法”(經修訂)的“21E節”或“交易法”，特別包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下有關我們的計劃、戰略和前景的陳述。我們通常在本季度報告中使用“可能”、“將”、“可能”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“打算”以及類似的表達方式，以識別前瞻性陳述。我們基於我們對未來事件和財務表現的當前觀點做出這些前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。這些前瞻性陳述受到風險、不確定因素和假設的影響，其中包括(但不限於)：

 

 

•

來自其他體重管理和健康行業參與者的競爭，或開發更有效或更有利的體重管理方法；

 

•

我們繼續開發新的、創新的服務和產品並增強我們現有的服務和產品的能力，或者我們的服務、產品或品牌無法繼續吸引市場，或者我們成功擴展到新的分銷渠道或響應消費者趨勢的能力；

 

•

成功實施新的戰略舉措的能力；

 

•

我們廣告和營銷計劃的有效性，包括我們社交媒體存在的實力；

 

•

我們的特許經營人、被許可人、供應商和其他合作伙伴所採取的行動對我們聲譽的影響；

 

•

我們大量債務的影響，以及我們的償債義務和債務契約；

 

•

能夠產生足夠的現金來償還債務和滿足我們的其他流動性要求；

 

•

與我們的技術或系統令人滿意的運行有關的不確定性；

 

•

安全漏洞或隱私問題的影響；

 

•

資產減值費用的確認；

 

•

關鍵人員、戰略合作伙伴或顧問的流失或未能有效管理和激勵我們的勞動力；

 

•

無法續訂我們的某些許可證，或無法按照對我們有利的條款進行續訂；

 

•

租賃期滿或提前終止；

 

•

與我們的國際業務相關的風險和不確定因素，包括監管、經濟、政治和社會風險以及外匯風險；

 

•

與一般經濟狀況或消費者信心下降有關的不確定性；

 

•

我們成功進行收購或進入合資企業的能力，包括我們成功整合、運營或實現此類業務的預期收益的能力；

 

•

我們業務的季節性；

 

•

阻止或阻礙人們與他人聚集或獲取資源的事件的影響；

 

•

我們在國內和國際上執行知識產權的能力，以及我們參與任何與知識產權相關的索賠的影響；

 

•

訴訟或監管行動的結果；

 

•

現有和未來法律法規的影響；

 

•

我們未能對財務報告保持有效的內部控制；

 

•

Artal Group S.A.或Artal，我們普通股的最大股東和對我們有重大影響的股東的利益與我們的利益或其他普通股持有人的利益衝突的可能性；

 

•

現有大股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售的看法，可能對我們普通股的市場價格產生影響；以及

 

•

其他風險和不確定性，包括我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的定期報告中不時詳述的那些風險和不確定性。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述。您應該理解，許多重要因素，包括本文中討論的那些因素，都可能導致我們的結果與任何前瞻性陳述中表達或建議的結果大不相同。除法律另有規定外，我們不承擔任何義務更新或修改這些前瞻性陳述，以反映本季度報告日期之後發生的新信息或事件或情況，或反映意外事件的發生或其他情況。

 

27

 

項目2。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

WW國際公司，前身為Weight Watcher International，Inc.是一家弗吉尼亞州公司，其主要執行辦公室設在紐約。除非上下文另有説明，否則本季度報告中的Form 10-Q中的^^“我們”、“我們”、“公司”和“WW”指的是WW國際公司。“北美”指的是我們的北美公司擁有的業務；“歐洲大陸”指的是我們的歐洲大陸公司擁有的業務；“英國”指的是我們的英國公司擁有的業務；“其他”指的是澳大利亞、新西蘭和新興市場的業務和特許經營收入及相關成本。北美、歐洲大陸、英國和其他地區也都是一個需要報告的部門。我們的“數字”業務是指提供對我們的數字產品產品的訂閲，包括個人教練+數字產品。^我們的“工作室+數字”業務是指向承諾計劃訂閲者提供與我們的數字訂閲產品相結合的每週面對面研討會的訪問權限。我們的“Studio+Digital”業務還包括為未訂閲承諾計劃的成員提供訪問工作坊的權限，包括我們的“現收現付”成員。

我們的財政年度在最接近12月31日的星期六結束，由52周或53周的週期組成。在本季度報告中，Form 10-Q：

 

•

“2016財年”是指截至2016年12月31日的財年；

 

•

“2017財年”是指截至2017年12月30日的財年；

 

•

“2018財年”是指我們截至2018年12月29日的財年；

 

•

“2019年財政年度”是指我們截至2019年12月28日的財政年度；

 

•

“2020財年”指的是我們截至2021年1月2號的財年(包括53研發周)；

 

•

“2021財年”指的是我們截至2022年1月1日的財年；

 

•

“2022財年”是指我們截至2022年12月31日的財年；

 

•

“2023財年”指的是我們截至2023年12月30日的財年；

 

•

“2024財年”是指截至2024年12月28日的財年；以及

 

•

“2025財年”指的是我們截至2026年1月3號的財年(包括53研發周)。

本季度報告中使用的Form 10-Q中的以下術語是我們的商標：Weight Watcher®和WW自由式TM.

您應該閲讀以下討論，結合我們2018財年的Form 10-K年度報告，其中包括關於我們的更多信息，我們的經營結果，我們的財務狀況和我們的現金流量，以及本季度報告Form 10-Q(統稱為“綜合財務報表”)的項目1中包括的未經審計的綜合財務報表和相關附註。

非GAAP財務指標

為了補充我們根據美國普遍接受的會計原則(或GAAP)提交的綜合業績，我們披露了不包括或調整某些項目的經營結果的非GAAP財務衡量標準。·我們在本季度報告的Form 10-Q中提供了非GAAP財務衡量指標扣除利息、税項、折舊、攤銷和基於股票的補償(“EBITDAS”)和淨債務之前的收益。計算見“-流動性和資本資源-EBITDAS和淨債務”。·我們的管理層認為，這些非GAAP財務指標為投資者提供了有關我們業務業績的有用補充信息，並有助於我們業務業績的逐期比較。雖然我們相信這些非GAAP財務指標在評估我們的業務時是有用的，但這些信息應被視為補充性質，並不意味着被孤立地考慮或作為根據GAAP準備的相關財務信息的替代。此外，這些非GAAP財務指標可能與其他公司報告的具有類似標題的指標不同。

 

28

 

不變貨幣的使用

由於匯率是理解不同時期比較的一個重要因素，我們相信在某些情況下，除了報告的結果之外，以恆定貨幣為基礎提交結果有助於提高投資者理解我們的經營結果和評估我們與以前時期相比的業績的能力。恆定貨幣信息比較不同期間的結果，就好像匯率在一段時間內保持不變一樣。我們使用恆定貨幣基礎上的結果作為評估我們業績的一種衡量標準。在這份Form 10-Q的季度報告中，我們通過使用上一年的外幣匯率計算當年的結果來計算不變貨幣。我們一般是指按恆定貨幣基礎計算的金額，即排除或調整外幣影響或按恆定貨幣基礎計算的金額。這些結果應該被認為是對根據GAAP報告的結果的補充，而不是替代，而不是孤立地考慮。在恆定貨幣基礎上的結果，正如我們介紹的那樣，可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較，也不是根據GAAP提出的績效衡量標準。

 

關鍵會計政策

商譽和特許經營權獲得年度減值測試

我們審查商譽和其他不確定期限的無形資產，包括以不確定期限獲得的特許經營權，至少每年審查一次潛在減值，或在事件需要時更頻繁地進行審查。截至2019年5月5日和2018年5月6日，我們對我們的商譽和其他不確定期限的無形資產進行了公允價值減值測試，每一天都是財年5月的第一天。

 

在執行我們截至2019年5月5日和2018年5月6日的年度減值分析時，我們確定我們的商譽報告單位和以不確定壽命計算單位收購的特許經營權的賬面金額沒有超過其各自的公允價值，因此不存在減值。

在確定公允價值時，我們利用各種假設，包括對未來現金流、增長率和貼現率的預測。這些基本假設的改變可能會導致減值評估結果的改變，因此，可能導致公允價值低於賬面值並導致該等資產的減值。如果發生這樣的結果，我們將被要求記錄相應的費用，這將影響收益。我們還將被要求減少資產負債表上相關資產的賬面金額。我們繼續評估這些假設，並相信這些假設是適當的。

在執行我們的年度減值分析時，我們還考慮了我們的股本和債務的交易價值。如果我們的股票和債務的交易價值從目前的水平大幅下降，我們可能需要在適當的時候收取減值費用，這可能是重要的。有關與我們確認資產減值費用相關的風險的其他信息，請參閲“第1A項”。我們2018財年10-K年度報告的“風險因素”。

以下是我們商譽和特許經營權獲得性減值分析的討論。

 

商譽

在進行商譽減值分析時，我們的報告單位的公允價值採用貼現現金流量法估計。這種方法涉及預測可歸於報告單位的未來現金流量，並使用適當的貼現率貼現這些估計的現金流量。然後將估計的公允價值與報告單位的賬面價值進行比較。我們已確定用於評估年度減值的適當報告單位為所有報告單位的國家。截至2019年9月28日的資產負債表日期，美國、加拿大、巴西和其他國家的商譽價值分別為9890萬美元、4040萬美元、430億美元和920萬美元。

對於除巴西以外的所有報告單位，商譽減值分析都有很大的淨空。根據我們對所有報告單位(巴西除外)進行的年度商譽減值測試的結果，截至2019年9月28日的資產負債表日期，持有的報告單位的商譽減值測試結果97.2%就吾等之商譽而言，該等單位之估計公平值較個別申報單位之賬面值至少高出60%。根據我們對巴西報告部門進行的年度商譽減值測試的結果，截至2019年9月28日的資產負債表日期，該報告部門持有我們2.8%的商譽，該報告部門的估計公允價值比其賬面價值高出約3.0%。相應地，對巴西的基本假設的變化可能會導致減值評估結果的變化，因此，可能導致與巴西相關的商譽減值，截至2019年9月28日的淨賬面價值為430萬美元。

對於除巴西(見下文)以外的所有報告單位，我們通過利用可歸因於該國的歷史無債務現金流量(經營活動提供的現金流量減去資本支出)來估計未來現金流量，然後應用該國家的預期未來營業收入增長率。我們利用營業收入作為衡量潛在增長的基礎

29

 

因為我們相信這是我們業務表現的最佳指標。然後，我們利用折現率對估計的未來現金流進行貼現，折現率是使用平均資本成本計算的，其中包括股權成本和債務成本。股本成本是由我們的同行集團的無風險收益率和市場風險溢價相結合確定的。無風險收益率是根據長期美國國債的平均收益率確定的。市場風險溢價是通過審查外部市場數據確定的。債務成本是通過估計我們目前的借款利率來確定的。

以下是我們在2019財年和2018財年的年度減值分析(巴西除外)中使用的更重要的假設：

 

 

 

財税

 

 

財税

 

 

 

2019

 

 

2018

 

無債務累計年現金流

···增長率

 

4.2%

 

 

3.8%至5.4%

 

貼現率

 

9.0%

 

 

8.7%

 

 

由於它與我們對巴西的商譽減值分析有關，我們在考慮我們在該市場的增長戰略時估計了未來的無債務現金流。在制定這些預測時，我們考慮了其他市場類似增長戰略的歷史影響以及巴西目前的市場狀況。然後，我們利用折現率對估計的未來現金流進行貼現，折現率是使用平均資本成本計算的，其中包括股權成本和債務成本。股本成本是由我們的同行集團的無風險收益率和市場風險溢價相結合確定的。無風險收益率是根據長期美國國債的平均收益率確定的。市場風險溢價是通過審查外部市場數據來確定的，包括巴西目前的經濟狀況及其國家的具體風險，所有這些都反映在貼現率中。？債務成本是通過估計我們目前的借款利率來確定的。

對於巴西，以下是我們在2019財年和2018財年的年度商譽減值分析中使用的更重要的假設：

 

 

 

財税

 

 

財税

 

 

 

2019

 

 

2018

 

累積年收入現金

流量增長率

 

13.0%

 

 

14.8%

 

平均營業收入幅度

 

10.2%

 

 

3.7%

 

平均營業收入幅度

·範圍

 

(25.3%)至24.3%

 

 

(17.3%)？至？16.5%

 

貼現率

 

16.0%

 

 

16.2%

 

 

取得的特許經營權

獲得的有限壽命特許經營權在剩餘的合同期內攤銷，合同期限一般不到一年。獲得的無限期特許經營權每年進行減值測試。

在對我們收購的無限期特許經營權進行減值分析時，我們收購的特許經營權的公允價值是使用折現現金流法(稱為我們與Studio+數字業務相關的特許經營權的假設啟動方法)和我們與數字業務相關的特許經營權的特許權使用費減免方法估計的。然後將這些權利的合計估計公允價值與這些特許經營權的計算單位的賬面價值進行比較。我們已確定用於評估減值的適當會計單位是Studio+Digital業務和發生適用收購的國家/地區的數字業務權利的組合。在2019年9月28日，這些特許經營權在美國、加拿大、英國、澳大利亞和新西蘭的賬面價值分別為671.9，000，000美元，54，500，000美元，11，100，000，000美元，6.1，000，000美元和4.5，000，000美元。

對於除新西蘭以外的所有帳户單位，特許經營權獲得性減值分析都有很大的淨空。^基於我們年度特許經營權獲得性減值分析的結果，對我們的所有帳户單位(新西蘭除外)進行了分析，截至2019年9月28日資產負債表日期，對於持有的帳户單位99.4%我們收購的特許經營權中，該等單位的估計公允價值比各自的會計單位賬面值高出至少40%。根據我們對新西蘭會計單位進行的年度特許經營權獲得性減值測試的結果，截至2019年9月28日資產負債表日期，新西蘭會計單位持有我們獲得的專營權的0.6%，該會計單位的估計公允價值超出其賬面價值約3.0%。相應地，新西蘭基本假設的變化將

30

 

可能導致減值評估結果發生變化，因此可能導致所收購的與新西蘭有關的特許經營權發生減值，而新西蘭的賬面淨值是$4.5截至2019年9月28日，百萬美元。

在我們對2019財年的假設啟動方法分析中，我們假設到期年是在7年之後。在到期年之後，我們根據有關收入增長和營業收入利潤率的假設，估計Studio+Digital業務在每個國家/地區的未來現金流。·每個國家/地區與數字業務相關的現金流是基於該國家/地區的預期數字收入和基於市場的版税費率的應用。Studio+Digital和Digital業務的現金流利用與年度商譽減值分析中使用的比率一致的比率進行貼現。

在執行2019年財政年度的減值分析時，對於到期年，我們假設Studio+數字收入(包括Studio+數字費用和出售給研討會成員的產品的收入)從2018財年開始的到期年增長(5.3%)到3.5%，在每種情況下，都是在適用國家/地區賺取的，並且假設到期年之後年份的累積年收入增長率為1.6%。對於到期年及以後，我們假設營業收入利潤率為0.3%至17.4%。

 

其他關鍵會計政策

有關影響我們的其他關鍵會計政策的討論，請參閲2018年財務年度報告Form 10-K上的“項目7.管理層對財務狀況和運營關鍵型會計政策結果的討論和分析”。自2018財年末以來，我們的關鍵會計政策沒有變化。

績效指標

我們的管理層審查和分析了幾個關鍵的績效指標，以便管理我們的業務，評估我們的現金流和收益的質量和潛在的可變性。這些關鍵績效指標包括：

 

 

•

收入-我們的“服務收入”包括“數字訂閲收入”和“Studio+數字費用”。“數字訂閲收入”包括與我們的數字產品訂閲相關的費用，包括我們的個人教練+數字產品。“Studio+數字費用”包括與我們的聯合研討會和數字產品訂閲計劃相關的費用，以及訪問研討會的其他付款安排。此外，“產品銷售和其他”包括在工作坊和電子商務中銷售消費產品，來自許可的收入，雜誌訂閲，出版物和我們網站上的出版和第三方廣告的收入，以及來自By Mail產品的銷售，其他收入，如果是綜合財務業績和其他應報告的分部，則是與承諾計劃和佣金有關的特許經營費。

 

•

付費週數-“付費周”指標報告了WW客户在公司擁有的運營中在給定期間的付費週數：(I)“數字付費周”是我們的數字訂閲產品(包括個人教練+數字)的付費訂閲周總數；(Ii)“Studio+數字付費周”是支付承諾計劃總週數的總和，其中包括研討會和數字產品以及“現收現付”總週數；和(Iii)“總付費周”是數字付費周和Studio+數字付費周的總和。

 

•

傳入用户-“用户”是指數字用户和Studio+數字用户，他們參與公司擁有的運營中的復現帳單計劃。“傳入訂閲者”指標報告公司擁有的運營中的WW訂閲者在給定時期開始如下：(I)“傳入數字訂閲者”是包括個人教練+數字訂閲者在內的數字訂閲者的總數；(Ii)“傳入Studio+數字訂閲者”是可以訪問組合研討會和數字產品的承諾計劃訂閲者的總數；(Iii)“傳入訂閲者”是傳入數字訂閲者和傳入Studio+數字訂閲者的總和。(Iii)“傳入訂閲者”是傳入的數字訂閲者和傳入的Studio+數字訂閲者的總和；(Iii)“傳入的訂閲者”是傳入的數字訂閲者和傳入的Studio+數字訂閲者的總和。招聘和留任是此指標的關鍵驅動因素。

 

•

期末訂户-“期末訂户”指標報告了給定時期結束時公司擁有的運營中的WW訂户，具體如下：(I)？“期末數字訂户”是包括個人教練+數字訂户在內的數字的總數；？(Ii)^“期末工作室+數字訂户”是可以訪問組合研討會和數字產品的承諾計劃訂户的總數；以及(Iii)“期末訂户”是期末數字訂户的總和，以及(Iii)“期末訂户”是期末數字訂户的總和，並且(Iii)“期末訂户”是期末數字訂户的總和，以及(Iii)“期末訂户”是期末數字訂户的總和招聘和留任是此指標的關鍵驅動因素。

 

•

毛利和營業費用佔收入的百分比。


31

 

操作結果

截至2019年9月28日的三個月與截至2018年9月29日的三個月相比

下表列出了從我們截至2019年9月28日的綜合淨收入報表中選擇的2019財年第三季度的財務信息，以及從我們截至2018年9月29日的三個月的綜合淨收入報表中選擇的2018財年第三季度的財務信息：

所選財務數據彙總

 

 

 

(單位為百萬，每股除外)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在過去的三個月裏

 

 

 

 

 

 

%變化

 

 

2019年9月28日

 

 

2018年9月29日

 

 

增加/

(減少)

 

 

%

變化

 

 

常量

通貨

收入，淨額

 

$

348.6

 

 

$

365.8

 

 

$

(17.2

)

 

 

(4.7

%)

 

 

(3.3

%)

 

收入成本

 

 

153.8

 

 

 

150.4

 

 

 

3.4

 

 

 

2.3

%

 

 

3.7

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

194.8

 

 

 

215.4

 

 

 

(20.6

)

 

 

(9.6

%)

 

 

(8.1

%)

 

毛利率%

 

 

55.9

%

 

 

58.9

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營銷費用

 

 

36.3

 

 

 

35.5

 

 

 

0.8

 

 

 

2.3

%

 

 

4.1

%

 

銷售，一般和行政

···

 

 

63.7

 

 

 

61.0

 

 

 

2.7

 

 

 

4.4

%

 

 

5.7

%

 

營業收入

 

 

94.7

 

 

 

118.9

 

 

 

(24.1

)

 

 

(20.3

%)

 

 

(18.8

%)

 

營業收入利潤率%

 

 

27.2

%

 

 

32.5

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息費用

 

 

33.1

 

 

 

35.5

 

 

 

(2.4

)

 

 

(6.7

%)

 

 

(6.7

%)

 

其他費用，淨額

 

 

1.5

 

 

 

0.9

 

 

 

0.6

 

 

 

65.6

%

 

 

65.6

%

 

所得税前收入

 

 

60.2

 

 

 

82.5

 

 

 

(22.3

)

 

 

(27.1

%)

 

 

(25.0

%)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税準備金

 

 

13.1

 

 

 

12.4

 

 

 

0.8

 

 

 

6.1

%

 

 

10.4

%

 

淨收入

 

 

47.0

 

 

 

70.1

 

 

 

(23.1

)

 

 

(32.9

%)

 

 

(31.2

%)

 

應歸因於淨損失

··非控制性權益

 

 

0.1

 

 

 

0.0

 

 

 

0.0

 

 

 

77.4

%

 

 

77.4

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益^歸因於WW^國際，^Inc.

 

$

47.1

 

 

$

70.1

 

 

$

(23.0

)

 

 

(32.9

%)

 

 

(31.2

%)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均稀釋股份

未完成的

 

 

69.6

 

 

 

70.3

 

 

 

(0.7

)

 

 

(1.0

%)

 

 

(1.0

%)

 

攤薄每股收益

 

$

0.68

 

 

$

1.00

 

 

$

(0.32

)

 

 

(32.2

%)

 

 

(30.4

%)

 

注：由於四捨五入，總數可能不會相加。

合併結果

營業收入

2019財年第三季度的收入為3.486億美元，與2018財年第三季度相比減少了1720萬美元，即4.7%。不包括外匯的影響，2019年第三季度我們的收入受到了530萬美元的負面影響，2019年第三季度的收入將比上年同期減少3.3%。這一下降主要是受北美收入下降的推動。有關收入的更多詳細信息，請參見“-細分結果”。

 

32

 

收入成本和毛利

2019財年第三季度的總收入成本比上年同期增加了340萬美元，即2.3%。與2018財年第三季度相比，2019財年第三季度的毛利潤減少了2060萬美元，或9.6%，主要原因是收入減少。不包括外匯的影響，2019年第三季度的毛利潤受到了310萬美元的負面影響，2019年第三季度的毛利潤將比上年同期下降8.1%。2019財年第三季度毛利率下降3.0%，至55.9%，而2018財年第三季度毛利率為58.9%。o毛利率下降主要是由固定成本去槓桿化推動的，部分抵消了向利潤率更高的數字業務的混合轉移。

 

市場營銷學

2019財年第三季度的營銷支出比2018財年第三季度增加了80萬美元，即2.3%。不包括外匯的影響，外匯使2019年第三季度的營銷支出增加了0.6美元 預計2019財年第三季度的營銷支出將比2018財年第三季度增加4.1%。這種營銷費用的增加很大程度上是由於全球電視媒體成本的增加。2019財年第三季度營銷費用佔收入的百分比從2018財年第三季度的9.7%增加到10.4%。

銷售、一般和行政

2019財年第三季度的銷售、一般和行政費用比2018財年第三季度增加了270萬美元，即4.4%。不包括外幣的影響，2019年第三季度的銷售、一般和行政費用增加了80萬美元，2019年第三季度的銷售、一般和行政費用將比上一年同期增加5.7%。2019年第三季度銷售、一般和行政費用的增加主要是受推動的本季度較高的工資和相關成本好的。2019財年第三季度銷售、一般和行政費用佔收入的百分比從2018財年第三季度的16.7%增加到18.3%。

營業收入

2019財年第三季度的營業收入比上年同期減少2410萬美元，或20.3%。不包括外匯的影響，2019年第三季度的營業收入受到170萬美元的負面影響，2019年第三季度的營業收入將比上年同期減少18.8%。營業收入的減少是由於所有應報告分部的營業收入低於上一年期間。2019財年第三季度的營業收入利潤率下降了5.3% 到27.2%，而2018財年第三季度為32.5%。營業收入利潤率下降主要是由於毛利率下降，其次是銷售、一般和行政費用佔收入的百分比和營銷費用佔收入的百分比增加。

利息支出

2019財年第三季度的利息支出比2018財年第三季度減少了240萬美元，即6.7%。利息支出的減少主要是由本金償還導致的未償債務減少所致。^我們債務的實際利率基於所發生的利息(包括我們的遞延融資成本的攤銷和債務折扣)以及我們在2019年第三季度和2018年第三季度期間的平均借款，並排除了實際利率互換的影響，從2019財年第三季度末的年利率7.79%增加到2019財年第三季度末的年利率7.82%。我們債務的實際利率基於所產生的利息(包括我們遞延融資成本的攤銷和債務折扣)以及我們在2019年第三季度和2018年第三季度期間的平均借款，從2018年第三季度末的7.84%年利率增加到2019財年第三季度末的7.87%。參見“-流動性和資本資源-長期債務”瞭解有關我們債務的更多細節，包括利率和支付。有關我們利率掉期的更多詳情，請參閲本季度報告(Form 10-Q)第一部分中的“第3項：關於市場風險的定量和定性披露”。

 

其他費用，淨額

其他支出淨額主要包括外幣對公司間交易的影響，2019年第三季度的支出增加了60萬美元，達到150萬美元，而上年同期的支出為90萬美元。

33

 

收税···  

我們2019財年第三季度的實際税率為21.8%，而2018財年第三季度為15.0%。·2019財年第三季度的實際税率受到220萬美元與外國司法管轄區收入相關的税收支出和120萬美元與外國司法管轄區收入相關的税收支出的影響全球無形低税收入(GILTI)有效税率被290萬美元的與f相關的税收優惠部分抵消來自本國的無形收入(FDII)和與有利的納税申報調整相關的80萬美元税收優惠。2018財年第三季度的實際税率受到各種税務審計結束導致的390萬美元税收儲備逆轉，250萬美元與有利的納税申報表調整相關的税收優惠，以及250萬美元與股票補償的税收暴利相關的税收優惠的影響。

 

 

公司應佔淨收入和每股收益

公司在2019年第三季度的淨收入反映了2300萬美元較2018年第三季度下降32.9%。不包括外匯的影響，2019年第三季度公司應佔淨收入減少了120萬美元，2019年第三季度公司應佔淨收益將比2018年第三季度下降31.2%。

2019財年第三季度，完全稀釋後每股收益(EPS)為0.68美元，而2018財年第三季度為1.00美元。·2018財年第三季度的每股收益包括0.06美元的税收優惠，與因關閉各種税務審計而導致的税收儲備的沖銷有關。

分段結果

指標和業務趨勢

下表按可報告的細分市場列出了2019財年第三季度的關鍵指標，以及這些指標與上一年同期相比的變化百分比：

(除百分比外，以百萬為單位，如上所述)

 

 

Q3 2019

 

 

 

公認會計原則

 

 

恆定貨幣

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服務

 

 

銷售&

 

 

總計

 

 

服務

 

 

銷售&

 

 

總計

 

 

付訖

 

 

來料

 

 

EOP

 

 

 

營業收入

 

 

其他

 

 

營業收入

 

 

營業收入

 

 

其他

 

 

營業收入

 

 

週數

 

 

訂户

 

 

訂户

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(千)

 

北美

 

$

209.9

 

 

$

33.8

 

 

$

243.7

 

 

$

210.1

 

 

$

33.8

 

 

$

243.8

 

 

 

37.9

 

 

 

2,940.7

 

 

 

2,852.2

 

鈰

 

 

62.9

 

 

 

8.3

 

 

 

71.1

 

 

 

65.8

 

 

 

8.6

 

 

 

74.4

 

 

 

14.2

 

 

 

1,137.6

 

 

 

1,087.0

 

英國

 

 

17.3

 

 

 

5.6

 

 

 

22.9

 

 

 

18.3

 

 

 

5.9

 

 

 

24.2

 

 

 

5.1

 

 

 

387.0

 

 

 

385.3

 

其他(1)

 

 

7.9

 

 

 

2.9

 

 

 

10.8

 

 

 

8.4

 

 

 

3.0

 

 

 

11.3

 

 

 

1.3

 

 

 

102.8

 

 

 

103.3

 

總計

 

$

298.0

 

 

$

50.5

 

 

$

348.6

 

 

$

302.5

 

 

$

51.3

 

 

$

353.8

 

 

 

58.6

 

 

 

4,568.1

 

 

 

4,427.8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年第三季度與2018年第三季度的百分比變化

 

北美

 

 

(5.0

%)

 

 

(1.7

%)

 

 

(4.5

%)

 

 

(4.9

%)

 

 

(1.6

%)

 

 

(4.5

%)

 

 

0.8

%

 

 

(1.9

%)

 

 

3.7

%

鈰

 

 

(0.8

%)

 

 

(8.4

%)

 

 

(1.7

%)

 

 

3.8

%

 

 

(4.2

%)

 

 

2.8

%

 

 

12.5

%

 

 

11.5

%

 

 

11.2

%

英國

 

 

(8.3

%)

 

 

(13.4

%)

 

 

(9.6

%)

 

 

(3.0

%)

 

 

(8.4

%)

 

 

(4.4

%)

 

 

4.2

%

 

 

0.9

%

 

 

7.2

%

其他(1)

 

 

(9.6

%)

 

 

(27.1

%)

 

 

(15.1

%)

 

 

(4.5

%)

 

 

(25.1

%)

 

 

(11.0

%)

 

 

1.1

%

 

 

2.0

%

 

 

0.9

%

總計

 

 

(4.5

%)

 

 

(6.1

%)

 

 

(4.7

%)

 

 

(3.0

%)

 

 

(4.6

%)

 

 

(3.3

%)

 

 

3.7

%

 

 

1.5

%

 

 

5.7

%

 

 

注：由於四捨五入，總數可能不會相加。

(1)

代表澳大利亞、新西蘭和新興市場的運營和特許經營收入。

 

 

34

 

(除百分比外，以百萬為單位，如上所述)

 

 

Q3 2019

 

 

 

數字訂閲收入

 

 

數位

 

 

來料

 

 

EOP

 

 

工作室+數字費用

 

 

Studio+數字

 

 

來料

 

 

EOP

 

 

 

 

 

 

 

常量

 

 

付訖

 

 

數位

 

 

數位

 

 

 

 

 

 

常量

 

 

付訖

 

 

Studio+數字

 

 

Studio+數字

 

 

 

公認會計原則

 

 

通貨

 

 

週數

 

 

訂户

 

 

訂户

 

 

公認會計原則

 

 

通貨

 

 

週數

 

 

訂户

 

 

訂户

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(千)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(千)

 

北美

 

$

101.6

 

 

$

101.7

 

 

 

25.5

 

 

 

1,995.8

 

 

 

1,947.3

 

 

$

108.3

 

 

$

108.4

 

 

 

12.5

 

 

 

944.9

 

 

 

904.9

 

鈰

 

 

42.2

 

 

 

44.2

 

 

 

11.5

 

 

 

914.5

 

 

 

878.5

 

 

 

20.6

 

 

 

21.6

 

 

 

2.7

 

 

 

223.1

 

 

 

208.5

 

英國

 

 

6.6

 

 

 

7.0

 

 

 

2.5

 

 

 

195.0

 

 

 

197.9

 

 

 

10.7

 

 

 

11.3

 

 

 

2.6

 

 

 

192.0

 

 

 

187.4

 

其他(1)

 

 

3.5

 

 

 

3.7

 

 

 

0.8

 

 

 

59.3

 

 

 

61.4

 

 

 

4.4

 

 

 

4.6

 

 

 

0.5

 

 

 

43.4

 

 

 

41.9

 

總計

 

$

153.9

 

 

$

156.6

 

 

 

40.3

 

 

 

3,164.7

 

 

 

3,085.1

 

 

$

144.1

 

 

$

145.9

 

 

 

18.3

 

 

 

1,403.4

 

 

 

1,342.7

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年第三季度與2018年第三季度的百分比變化

 

北美

 

 

6.2

%

 

 

6.3

%

 

 

7.3

%

 

 

4.3

%

 

 

10.2

%

 

 

(13.5

%)

 

 

(13.5

%)

 

 

(10.3

%)

 

 

(12.7

%)

 

 

(8.1

%)

鈰

 

 

11.3

%

 

 

16.5

%

 

 

18.5

%

 

 

18.3

%

 

 

16.7

%

 

 

(18.9

%)

 

 

(15.2

%)

 

 

(7.3

%)

 

 

(9.8

%)

 

 

(7.1

%)

英國

 

 

5.2

%

 

 

11.2

%

 

 

14.3

%

 

 

8.4

%

 

 

19.0

%

 

 

(14.9

%)

 

 

(10.1

%)

 

 

(4.2

%)

 

 

(5.7

%)

 

 

(2.9

%)

其他(1)

 

 

2.9

%

 

 

9.1

%

 

 

10.9

%

 

 

6.9

%

 

 

9.6

%

 

 

(17.6

%)

 

 

(13.3

%)

 

 

(10.5

%)

 

 

(4.0

%)

 

 

(9.6

%)

總計

 

 

7.4

%

 

 

9.3

%

 

 

10.8

%

 

 

8.3

%

 

 

12.5

%

 

 

(14.6

%)

 

 

(13.5

%)

 

 

(9.1

%)

 

 

(11.1

%)

 

 

(7.3

%)

注：由於四捨五入，總數可能不會相加。

(1)

代表澳大利亞、新西蘭和新興市場的運營和特許經營收入.

北美表現

2019年第三季度北美收入較上一年同期下降的主要原因是服務收入下降。2019財年第三季度服務收入較上年同期下降的主要原因是Studio+Digital費用的下降，部分被數字訂閲收入的增加所抵消。·北美付費周總數的減少是由於2019財年第三季度初的Studio+Digital訂户數量低於2018財年第三季度初，並且與上一財年相比，2019財年第三季度Studio+Digital招聘減少。

2019年第三季度北美產品銷售額和其他產品銷售額較上年同期下降的主要原因是產品銷售額下降。

歐洲大陸表現

2019年第三季度歐洲大陸的收入與上年同期相比有所下降，這是由外幣的影響造成的。^不包括外幣在內，2019年第三季度的收入將因服務收入的增加而比上一年同期增加。2019財年第三季度服務收入與上年同期相比的增長是由數字訂閲收入的增長推動的，而Studio+數字費用的下降部分抵消了這一增長。歐洲大陸付費周總數的增加主要是由於2019財年第三季度初傳入的數字訂户數量高於2018財年第三季度初的數字訂閲量，而2019年第三季度較上一財年同期數字招聘量的增加則在較小程度上推動了這一增長。

2019年第三季度歐洲大陸產品銷售額和其他產品銷售額較上年同期下降的主要原因是許可減少。

英國表現

2019年第三季度英國收入較上年同期下降的原因是服務收入和產品銷售以及其他方面的下降。2019財年第三季度服務收入較上年同期下降的主要原因是Studio+Digital費用的下降，而數字訂閲收入的增加部分抵消了這一影響。^英國付費周總數的增加主要是由於2019財年第三季度的數字招聘增加，在較小程度上是由於2019財年第三季度初傳入的數字訂閲者數量高於2018財年第三季度初的數字訂閲量。

2019年第三季度英國產品銷售額和其他產品銷售額較上一年同期下降的主要原因是許可減少。

35

 

其他表現

2019年第三季度其他收入與上年同期相比減少的原因是產品銷售和其他收入的減少以及服務收入的減少。2019財年第三季度服務收入與上年同期相比下降的主要原因是Studio+數字費用的下降。

與上年同期相比，2019年第三季度其他產品銷售額和其他產品銷售額的下降是由於產品銷售、許可和特許經營佣金的減少。

 

操作結果

截至2019年9月28日的9個月與截至2018年9月29日的9個月相比

下表列出了從我們截至2019年9月28日的綜合淨收入報表中選擇的2019財年前9個月的財務信息，以及從我們截至2018年9月29日的9個月的綜合淨收入報表中選擇的2018財年前9個月的財務信息：

所選財務數據彙總

 

 

 

(單位為百萬，每股除外)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在過去的九個月裏

 

 

 

 

 

 

 

%變化

 

 

2019年9月28日

 

 

2018年9月29日

 

 

增加/

(減少)

 

 

%

變化

 

常量

通貨

收入，淨額

 

$

1,080.8

 

 

$

1,183.7

 

 

$

(103.0

)

 

 

(8.7

%)

 

 

 

(6.8

%)

 

收入成本

 

 

469.2

 

 

 

502.5

 

 

 

(33.3

)

 

 

(6.6

%)

 

 

 

(4.8

%)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

611.5

 

 

 

681.2

 

 

 

(69.7

)

 

 

(10.2

%)

 

 

 

(8.2

%)

 

毛利率%

 

 

56.6

%

 

 

57.5

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營銷費用

 

 

200.5

 

 

 

189.9

 

 

 

10.7

 

 

 

5.6

%

 

 

 

8.6

%

 

銷售，一般和行政

···

 

 

188.9

 

 

 

182.7

 

 

 

6.2

 

 

 

3.4

%

 

 

 

5.1

%

 

營業收入

 

 

222.1

 

 

 

308.6

 

 

 

(86.5

)

 

 

(28.0

%)

 

 

 

(26.4

%)

 

營業收入利潤率%

 

 

20.6

%

 

 

26.1

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息費用

 

 

103.0

 

 

 

107.2

 

 

 

(4.2

)

 

 

(3.9

%)

 

 

 

(3.9

%)

 

其他費用，淨額

 

 

2.2

 

 

 

2.0

 

 

 

0.2

 

 

 

11.2

%

 

 

 

11.2

%

 

所得税前收入

 

 

116.9

 

 

 

199.4

 

 

 

(82.6

)

 

 

(41.4

%)

 

 

 

(38.9

%)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税準備金

 

 

26.8

 

 

 

19.6

 

 

 

7.3

 

 

 

37.0

%

 

 

 

45.0

%

 

淨收入

 

 

90.0

 

 

 

179.8

 

 

 

(89.8

)

 

 

(49.9

%)

 

 

 

(48.0

%)

 

應歸因於淨損失

··非控制性權益

 

 

0.2

 

 

 

0.1

 

 

 

0.1

 

 

 

75.2

%

 

 

 

83.9

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益^歸因於WW^國際，^Inc.

 

$

90.2

 

 

$

180.0

 

 

$

(89.7

)

 

 

(49.9

%)

 

 

 

(48.0

%)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均稀釋股份

未完成的

 

 

69.4

 

 

 

70.1

 

 

 

(0.8

)

 

 

(1.1

%)

 

 

 

(1.1

%)

 

攤薄每股收益

 

$

1.30

 

 

$

2.57

 

 

$

(1.27

)

 

 

(49.3

%)

 

 

 

(47.4

%)

 

 

注：由於四捨五入，總數可能不會相加。


36

 

合併結果

營業收入

2019財年前9個月的收入為10.808億美元，與2018財年前9個月相比減少了1.030億美元，即8.7%。不包括外匯的影響，2019年前9個月我們的收入受到了2300萬美元的負面影響，2019年前9個月的收入將比上年同期減少6.8%。這一下降主要是受北美收入下降的推動。有關收入的更多詳細信息，請參見“-細分結果”。

收入成本和毛利

2019財年前9個月的總收入成本比上一財年減少了3330萬美元，或6.6%。與2018財年的前9個月相比，2019財年前9個月的毛利潤減少了6970萬美元，或10.2%，主要原因是收入減少。不包括外匯的影響，2019年前9個月的毛利潤受到1370萬美元的負面影響，2019年前9個月的毛利潤將比上年同期下降8.2%。2019年前9個月的毛利率降至56.6%，而上一財年同期的毛利率為57.5%。毛利潤率下降主要是由固定成本去槓桿化推動的，部分抵消了向利潤率更高的數字業務的混合轉移。

市場營銷學

2019財年前9個月的營銷支出比2018財年前9個月增加了1070萬美元，即5.6%。不包括外匯的影響，2019年前9個月的營銷支出減少了560萬美元，2019年前9個月的營銷支出比2018財年的前9個月增加了8.6%。營銷費用的增加很大程度上是由於電視媒體和製作成本、網絡媒體費用以及代理費和名人費用的增加，所有這些都是在全球的基礎上增加的。營銷費用佔收入的百分比增加到18.6% 在2019年的前九個月，與之相比，為16.0% 在上一年期間。

銷售、一般和行政

2019財年前9個月的銷售、一般和行政費用比2018財年前9個月增加了620萬美元，即3.4%。除去外幣的影響，2019年前九個月的銷售、一般和行政費用減少了310萬美元，2019年前九個月的銷售、一般和行政費用將比上一年同期增加5.1%。2019年前9個月的銷售、一般和行政費用的增加主要是由於與2019年第一財政年度第一季度我們的組織重組相關的費用，以及更高的工資和相關成本，部分被專業費用的降低所抵消。^銷售，一般和行政費用佔收入的百分比在#年增加到17.5% 2019財年的前九個月，而上一財年同期為15.4%。

營業收入

2019財年前9個月的營業收入比上一財年同期減少了8650萬美元，即28.0%。不包括外匯的影響，2019年前九個月的營業收入受到500萬美元的負面影響，2019年前九個月的營業收入將比上年同期減少26.4%。營業收入的減少主要是由於所有應報告分部的營業收入低於上一年期間。2019財年前9個月的營業收入利潤率下降5.5%至20.6%，而不是26.1% 在2018財年的前9個月。營業收入利潤率的下降主要是由於營銷費用佔收入的百分比增加以及銷售、一般和行政費用佔收入的百分比增加所致。

利息支出

2019年前9個月的利息支出比2018財年前9個月減少420萬美元，或3.9%。利息支出的減少主要是由於本金償還導致我們的未償債務減少。^我們債務的實際利率，基於2019年前9個月和2018財年頭9個月期間發生的利息(包括我們的遞延融資成本的攤銷和債務貼現)和我們的平均借款，並不包括我們實際利率互換的影響，從2019年前9個月結束時的年利率7.55%增加到2019年前9個月結束時的年利率8.06%。我們債務的實際利率，基於發生的利息(包括我們遞延融資成本的攤銷和債務折扣)以及我們在2019年財政年度前九個月和2018年財政年度前九個月的平均借款，從前九個月結束時的每年7.76%增加到2019年前九個月結束時的7.93%

37

 

月份2018年財政年度參見“-流動性和資本資源-長期債務”瞭解有關我們債務的更多細節，包括利率和支付。有關我們利率互換的更多細節s，參見表格10-Q上本季度報告第一部分中的“第3項。關於市場風險的定量和定性披露”。

 

其他費用，淨額

其他費用淨額主要包括外幣對公司間交易的影響，2019年前9個月的費用增加了20萬美元，達到220萬美元，而上一財年同期的費用為200萬美元。

税收

我們2019財年前9個月的有效税率為23.0%，而2018財年前9個月的有效税率為9.8%。2019年前9個月的有效税率受到320萬美元與外國司法管轄區收入相關的税收支出的影響，300萬美元與以下相關的税收支出GILTI和與上一年相比，增加了230萬美元的州所得税支出。^有效税率被420萬美元的税收優惠部分抵消，這與以下方面有關FDII，a140萬美元的税收優惠與不再需要的税收儲備的逆轉有關，80萬美元的税收優惠與某些出版業務的停止有關。我們的有效税率在第一九個月2018年財政年度的税收優惠受到以下因素的影響：與股票薪酬暴利相關的2460萬美元税收優惠，因關閉各種税務審計而導致的380萬美元税收儲備逆轉，與有利的納税申報表調整相關的370萬美元税收優惠，以及與我們墨西哥子公司停止運營有關的190萬美元税收優惠.

 

公司應佔淨收入和每股收益

第一季度公司應佔淨收益九個月反映了8970萬美元，或49.9%, 從第一個開始下降九個月2018年財政年度不包括外匯的影響，2019年財政年度前九個月對公司應佔淨收入產生了340萬美元的負面影響，2019年財政年度前九個月公司的淨收益將比2018年財政年度前九個月下降48.0%。

2019財年前9個月的EPS為1.30美元，而2018財年前9個月為2.57美元。2019財年前9個月的EPS包括0.07美元的組織調整費用，第一個EPS九個月在2018財政年度，奧普拉·温弗瑞行使部分股票期權獲得了0.25美元的税收優惠，與關閉各種税務審計導致的税收儲備逆轉相關的税收優惠為0.06美元。

分段結果

指標和業務趨勢

下表按可報告的細分市場列出了2019財年前9個月的關鍵指標，以及這些指標相對於上一年期間的百分比變化：

(除百分比外，以百萬為單位，如上所述)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年財政年度的前九個月

 

 

 

公認會計原則

 

 

恆定貨幣

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服務

 

 

銷售&

 

 

總計

 

 

服務

 

 

銷售&

 

 

總計

 

 

付訖

 

 

來料

 

 

EOP

 

 

 

營業收入

 

 

其他

 

 

營業收入

 

 

營業收入

 

 

其他

 

 

營業收入

 

 

週數

 

 

訂户

 

 

訂户

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(千)

 

北美

 

$

646.1

 

 

$

103.2

 

 

$

749.3

 

 

$

647.5

 

 

$

103.5

 

 

$

751.0

 

 

 

115.0

 

 

 

2,558.5

 

 

 

2,852.2

 

鈰

 

 

194.3

 

 

 

30.4

 

 

 

224.6

 

 

 

206.8

 

 

 

32.4

 

 

 

239.2

 

 

 

43.6

 

 

 

940.2

 

 

 

1,087.0

 

英國

 

 

53.5

 

 

 

18.6

 

 

 

72.1

 

 

 

56.8

 

 

 

19.7

 

 

 

76.5

 

 

 

15.5

 

 

 

333.7

 

 

 

385.3

 

其他(1)

 

 

24.7

 

 

 

10.1

 

 

 

34.7

 

 

 

26.7

 

 

 

10.5

 

 

 

37.1

 

 

 

4.1

 

 

 

100.0

 

 

 

103.3

 

總計

 

$

918.5

 

 

$

162.2

 

 

$

1,080.8

 

 

$

937.8

 

 

$

166.0

 

 

$

1,103.7

 

 

 

178.1

 

 

 

3,932.3

 

 

 

4,427.8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019財年前9個月與2018財年前9個月的變化百分比

 

北美

 

 

(7.3

%)

 

 

(15.2

%)

 

 

(8.5

%)

 

 

(7.1

%)

 

 

(15.1

%)

 

 

(8.3

%)

 

 

(0.8

%)

 

 

20.9

%

 

 

3.7

%

鈰

 

 

(1.6

%)

 

 

(22.5

%)

 

 

(5.0

%)

 

 

4.8

%

 

 

(17.3

%)

 

 

1.1

%

 

 

12.0

%

 

 

30.0

%

 

 

11.2

%

英國

 

 

(12.8

%)

 

 

(21.0

%)

 

 

(15.1

%)

 

 

(7.4

%)

 

 

(16.2

%)

 

 

(9.9

%)

 

 

1.7

%

 

 

12.7

%

 

 

7.2

%

其他(1)

 

 

(13.3

%)

 

 

(32.5

%)

 

 

(19.9

%)

 

 

(6.2

%)

 

 

(29.8

%)

 

 

(14.3

%)

 

 

0.9

%

 

 

27.8

%

 

 

0.9

%

總計

 

 

(6.7

%)

 

 

(18.6

%)

 

 

(8.7

%)

 

 

(4.7

%)

 

 

(16.7

%)

 

 

(6.8

%)

 

 

2.4

%

 

 

22.4

%

 

 

5.7

%

38

 

 

注：由於四捨五入，總數可能不會相加。

(1)

代表澳大利亞、新西蘭和新興市場的運營和特許經營收入.

 

(除百分比外，以百萬為單位，如上所述)

 

 

2019年財政年度的前九個月

 

 

 

數字訂閲收入

 

 

數位

 

 

來料

 

 

EOP

 

 

工作室+數字費用

 

 

Studio+數字

 

 

來料

 

 

EOP

 

 

 

 

 

 

 

常量

 

 

付訖

 

 

數位

 

 

數位

 

 

 

 

 

 

常量

 

 

付訖

 

 

Studio+數字

 

 

Studio+數字

 

 

 

公認會計原則

 

 

通貨

 

 

週數

 

 

訂户

 

 

訂户

 

 

公認會計原則

 

 

通貨

 

 

週數

 

 

訂户

 

 

訂户

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(千)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(千)

 

北美

 

$

303.2

 

 

$

303.9

 

 

 

76.1

 

 

 

1,648.4

 

 

 

1,947.3

 

 

$

342.9

 

 

$

343.6

 

 

 

38.8

 

 

 

910.1

 

 

 

904.9

 

鈰

 

 

126.0

 

 

 

134.1

 

 

 

34.7

 

 

 

730.3

 

 

 

878.5

 

 

 

68.3

 

 

 

72.7

 

 

 

8.9

 

 

 

209.9

 

 

 

208.5

 

英國

 

 

20.0

 

 

 

21.2

 

 

 

7.5

 

 

 

160.1

 

 

 

197.9

 

 

 

33.5

 

 

 

35.5

 

 

 

8.0

 

 

 

173.6

 

 

 

187.4

 

其他(1)

 

 

10.6

 

 

 

11.4

 

 

 

2.4

 

 

 

55.3

 

 

 

61.4

 

 

 

14.1

 

 

 

15.2

 

 

 

1.7

 

 

 

44.7

 

 

 

41.9

 

總計

 

$

459.8

 

 

$

470.7

 

 

 

120.7

 

 

 

2,594.0

 

 

 

3,085.1

 

 

$

458.8

 

 

$

467.1

 

 

 

57.5

 

 

 

1,338.4

 

 

 

1,342.7

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019財年前9個月與2018財年前9個月的變化百分比

 

北美

 

 

4.9

%

 

 

5.1

%

 

 

6.1

%

 

 

31.8

%

 

 

10.2

%

 

 

(16.0

%)

 

 

(15.8

%)

 

 

(12.0

%)

 

 

5.1

%

 

 

(8.1

%)

鈰

 

 

11.1

%

 

 

18.2

%

 

 

18.7

%

 

 

36.6

%

 

 

16.7

%

 

 

(18.6

%)

 

 

(13.4

%)

 

 

(8.0

%)

 

 

11.3

%

 

 

(7.1

%)

英國

 

 

1.1

%

 

 

7.3

%

 

 

10.0

%

 

 

19.2

%

 

 

19.0

%

 

 

(19.4

%)

 

 

(14.4

%)

 

 

(5.0

%)

 

 

7.3

%

 

 

(2.9

%)

其他(1)

 

 

(0.7

%)

 

 

7.6

%

 

 

8.9

%

 

 

24.9

%

 

 

9.6

%

 

 

(20.8

%)

 

 

(14.5

%)

 

 

(8.2

%)

 

 

31.6

%

 

 

(9.6

%)

總計

 

 

6.2

%

 

 

8.7

%

 

 

9.8

%

 

 

32.1

%

 

 

12.5

%

 

 

(16.8

%)

 

 

(15.3

%)

 

 

(10.3

%)

 

 

7.1

%

 

 

(7.3

%)

 

注：由於四捨五入，總數可能不會相加。

(1)

代表澳大利亞、新西蘭和新興市場的運營和特許經營收入.

北美表現

2019年前9個月北美收入與上一年同期相比的下降是由服務收入下降以及產品銷售和其他方面的下降共同推動的。2019年前9個月服務收入同比下降的主要原因是Studio+Digital費用的下降，而數字訂閲收入的增加略微抵消了這一影響。20財年前9個月北美付費周總數的減少是由2019財年前9個月的招聘減少所致，部分抵消了2019財年初與2018財年初相比，傳入訂户數量的增加。在第一階段降低招聘九個月2019年財政年度的原因是騎自行車反對我們在2017年12月成功推出WW Freestyle計劃，以及2019年財政年度初無效營銷的影響。

2019年前9個月北美產品銷售額和其他產品銷售額與上年同期相比下降的主要原因是產品銷售額下降。

歐洲大陸表現

2019年前9個月歐洲大陸的收入與上一年同期相比有所下降，這是由外幣的影響造成的。^不包括外幣在內，2019年前9個月的收入將略高於上一財年期間的收入，這是由服務收入的增長推動的。2019財年前9個月的服務收入同比增長是由數字訂閲收入的增長推動的，而Studio+數字費用的下降部分抵消了數字訂閲收入的增長。歐洲大陸付費周總數的增加主要是由於2019財年初與2018財年初相比，傳入訂户數量增加，部分被2019財年前9個月招聘減少所抵消。前九個月招聘減少的原因是，2017年12月我們的新計劃成功推出後，人們騎自行車反對我們的新計劃，以及2019年財政年度初無效營銷的影響。

2019年前9個月歐洲大陸產品銷售額和其他產品銷售額與上年同期相比下降的主要原因是產品銷售額下降。

英國表現

2019年前9個月英國收入與上年同期相比下降的原因是服務收入和產品銷售以及其他方面的下降。2019年前9個月服務收入較上一年同期下降的主要原因是Studio+數字費用的減少。^英國總支付週數的增加是由以下因素推動的

39

 

2019財年初與2018財年初相比，傳入訂户數量增加，但部分被第一財年招聘減少所抵消九個月2019年。在第一階段降低招聘九個月推動因素包括2017年12月我們的新計劃成功推出時的騎行行為，以及2019年財政年度初無效營銷的影響。

2019年前九個月英國產品銷售額和其他產品銷售額較上一年同期下降的主要原因是產品銷售額下降，其次是許可減少。

其他表現

2019年前9個月與上一財年相比，其他收入的減少是由服務收入的減少以及產品銷售和其他方面的減少共同推動的。2019財年前9個月的服務收入與上一財年相比有所下降，主要原因是Studio+數字費用的下降。

與上一財年相比，2019年前9個月其他產品銷售額和其他產品銷售額的下降主要是由於產品銷售下降所致。

流動性和資本資源

經營活動提供的現金流歷來為我們提供，並預期將繼續為我們提供我們的主要流動性來源。我們利用這些現金流，輔以長期債務和短期借款，為我們的運營和全球戰略計劃提供資金，償還債務並進行選擇性收購。我們相信，2019年財政年度運營產生的現金、2019年9月28日我們手頭大約2.392億美元的現金、我們循環信貸機制下的1.488億美元可用性以及我們持續關注的成本將為我們提供足夠的流動性，以滿足我們未來12個月的義務。

根據市場條件保證，吾等可能會不時尋求購買吾等的未償還債務證券或貸款，包括信貸安排下的債券及借款(各定義如下)。根據投標報價或其他方式，此類交易可以是私下談判或公開市場交易。根據管轄我們負債的協議或條款中包含的任何適用限制，我們進行的任何此類購買可能通過使用我們資產負債表上的現金或產生新的有擔保或無擔保債務來提供資金。任何此類購買交易所涉及的金額，無論是單獨的還是總計的，都可能是？材料。任何此類購買可能相當於相當數量的特定類別或系列債務，這可能會降低該類別或系列的交易流動性。

 

資產負債表營運資金

下表列出了我們資產負債表營運資本赤字的某些相關措施，不包括現金和現金等價物以及長期債務的當期部分：

 

 

 

九月二十八日，

 

 

12月29日

 

 

增加/

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

(減少)

 

 

 

(百萬)

 

流動資產總額

 

$

329.9

 

 

$

366.4

 

 

$

(36.5

)

流動負債總額

 

 

365.8

 

 

 

341.3

 

 

 

24.5

 

流動資金(赤字)盈餘

 

 

(35.9

)

 

 

25.1

 

 

 

61.0

 

現金及現金等價物

 

 

239.2

 

 

 

237.0

 

 

 

2.2

 

長期債務的當期部分

 

 

77.0

 

 

 

77.0

 

 

 

0.0

 

流動資金赤字，不包括現金和現金

長期債務的等價物和當期部分

$

(198.1

)

 

$

(134.9

)

 

$

63.2

 

 

注：由於四捨五入，總數可能不會相加。

 

40

 

下表總結了導致e $63.2 百萬在……裏面增加我們的營運資本赤字，不包括現金和現金等價物以及長期債務的當期部分：

 

 

 

九月二十八日，

 

 

12月29日

 

 

增加/

 

 

對

勞作

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

(減少)

 

 

資本^赤字

 

 

 

(百萬)

 

一年內到期的部分經營租賃負債

 

$

32.4

 

 

$

-

 

 

$

32.4

 

 

$

32.4

 

預付所得税

 

$

9.5

 

 

$

34.0

 

 

$

(24.5

)

 

$

24.5

 

應付衍生工具

 

$

24.3

 

 

$

2.1

 

 

$

22.2

 

 

$

22.2

 

遞延收入

 

$

59.1

 

 

$

53.5

 

 

$

5.6

 

 

$

5.6

 

應計利息

 

$

28.2

 

 

$

28.7

 

 

$

(0.5

)

 

$

(0.5

)

營業負債和其他，資產淨值

 

$

54.8

 

 

$

62.0

 

 

$

(7.2

)

 

$

(7.2

)

應付所得税

 

$

8.8

 

 

$

22.6

 

 

$

(13.8

)

 

$

(13.8

)

流動資金赤字變化，不包括現金

？和現金等價物及流動部分

億萬美元的長期債務

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

63.2

 

 

 

注：由於四捨五入，總數可能不會相加。

一年內到期的經營租賃負債的一部分是由於採用了最新的租賃會計指南。^預付所得税和應付所得税的減少是時間的函數，主要與收到的退款和應計税款有關。^應付衍生品的增加是由於新的遠期利率互換我們於2019年6月7日達成協議，利率的變化推動了公允價值的變化。^遞延收入的增加主要是由季節性推動的。^^業務負債和其他資產淨值的減少，包括應計工資和工資，主要是由付款的時間推動的。

現金流

下表列出了公司截至九個月的現金流量摘要：

 

 

 

2019年9月28日

 

 

2018年9月29日

 

 

 

(百萬)

 

經營活動提供的淨現金

 

$

151.7

 

 

$

254.6

 

用於投資活動的現金淨額

 

$

(34.3

)

 

$

(45.0

)

用於資助活動的現金淨額

 

$

(112.4

)

 

$

(70.7

)

 

 

經營活動

2019年財政年度的前九個月

2019財年前9個月運營活動提供的1.517億美元現金流反映，2018財年前9個月運營活動提供的2.546億美元現金流減少了1.03億美元。經營活動提供的現金減少主要是由於2019年前九個月公司應佔淨收入比上一年同期減少8970萬美元。

 

41

 

第一九M一個201會計年度8

經營活動提供的現金流量為$254.62018財政年度前九個月的現金流量為6980萬美元，比2017財政年度前九個月運營活動提供的1.848億美元現金流增加了6980萬美元。經營活動提供的現金增加主要是由於2018年財政年度前九個月公司應佔淨收入比上一年度同期增加7940萬美元。

投資活動

2019年財政年度的前九個月

2019財年前9個月用於投資活動的淨現金總額為3，430萬美元，與2018財年前9個月相比減少了1，060萬美元。這一減少主要是應歸因於2018年財政年度前9個月的知識產權投資和購買Kurbo Health，Inc.，或Kurbo，部分被較高的技術資本支出抵消在2019年的前九個月。

 

2018財政年度前九個月

2018財政年度前9個月用於投資活動的淨現金總計4500萬美元，比2017財政年度前9個月增加1380萬美元。這一增長歸因於在2018財年前9個月對知識產權的投資和對Kurbo的購買。

 

籌資活動

2019年財政年度的前九個月

2019年前9個月用於融資活動的淨現金總額為1.124億美元，主要原因是5000萬美元用於債務預付，578.8億美元用於我們定期貸款安排下的債務償還。見“-長期債務“瞭解有關債務償還的更多細節。

 

2018財政年度前九個月

在2018財政年度前9個月，用於融資活動的現金淨額總計為7070萬美元，主要是由於循環信貸融資的未償還本金淨額為2500萬美元，以及我們定期貸款融資下的預定債務償還所致的5780萬美元，這部分被已行使股票期權收益3260萬美元所抵銷。

 

長期債務

我們目前計劃通過使用經營活動提供的現金流，並在我們確定適當的情況下，利用其他方式償還或再融資我們的債務，來履行我們的長期債務義務。

以下時間表列出了我們在2019年9月28日的長期債務義務：

長期債務

2019年9月28日

(餘額以百萬為單位)

 

 

 

天平

 

到期的定期貸款機制

20·20-11-29，2024年11月29日

 

$

1,374.5

 

2025年12月1日到期的票據

 

 

300.0

 

總計

 

 

1,674.5

 

減：當前部分

 

 

77.0

 

未攤銷遞延融資成本

 

 

8.1

 

未攤銷債務折扣

 

 

22.7

 

長期債務總額

 

$

1,566.7

 

 

注：由於四捨五入，總數可能不會相加。

42

 

2017年11月29日，我們對當時已有的信貸工具進行再融資(此處稱為2017年11月債務再融資)包括定期貸款工具項下的19.304億美元借款和未提取的5000萬美元循環信貸工具，以及我們新信貸工具項下的15.65億美元借款，包括15.4億美元定期貸款工具和1.5億美元循環信貸工具(其中2500萬美元是2017年11月債務再融資時提取的資金)·(在此統稱為信貸安排)，以及總計3，000萬美元的本金，即2025年到期的8.625%優先債券，或債券。在2017財政年度第四季度，我們與2017年11月的債務再融資相關的費用為5380萬美元(其中包括3080萬美元的債務折扣)。此外，我們記錄了與此相關的1050萬美元債務提前清償的損失。提前註銷債務包括與2017年11月債務再融資相關支付的570萬美元遞延融資費和480萬美元預先存在的遞延融資費。

高級擔保信貸安排

信貸安排是根據一項日期為2017年11月29日的新信貸協議或信貸協議發放的，公司作為借款人，貸款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.或JPMorgan Chase作為行政代理，開證銀行，美國銀行，N.A.作為開證銀行，花旗銀行，N.A.作為開證銀行。^信貸安排包括(1)總計15.4億美元的2024年到期的優先擔保B期貸款本金總額或定期貸款安排和(2)於2022年到期的1.5億美元高級擔保循環信貸安排(包括可用於信用證的借款能力)，或循環信貸安排。

 

於2019年5月31日，我們就定期貸款安排下未償還的定期貸款作出面值5000萬美元的自願預付款。由於這一預付款，我們在2019財年第二季度註銷了30萬美元的遞延融資費。

 

截至2019年9月28日，我們在信貸安排下有137.45億美元的未償債務，有1.488億美元的可用性，在循環信貸安排下有120萬美元已發行但未提取的信用證。截至2019年9月28日，循環信貸安排下沒有未清餘額。在2019年10月10日，我們根據定期貸款安排(Term Loan Facility)對未償還的定期貸款進行了面值5000萬美元的自願預付款。

 

除某些例外情況外，信貸協議項下的所有義務均由本公司目前及未來全資擁有的材料國內有限附屬公司擔保。信貸協議下的所有義務以及這些義務的擔保基本上由公司和每個擔保人的所有資產提供擔保，但有慣例例外情況，包括：

 

 

•

公司和公司任何全資國內重要子公司的每一名擔保人直接持有的100%股權的質押或任何擔保人(就美國子公司的任何非美國子公司而言，質押將不包括此類一級非美國子公司的有表決權股份的65%以上)，但某些例外情況除外；以及

 

•

除某些例外情況外，公司和每個擔保人實質上所有其他有形和無形資產的擔保權益。

根據信貸協議的條款，根據我們的合併第一留置淨債務槓桿率(如信貸協議中使用的)，每年或大約在我們需要交付任何財政年度的財務報表時，我們有義務提供預付定期貸款融資的未償還本金的一部分，總額由我們年度超額現金流的百分比確定(如信貸協議中所定義)(所述支付在此稱為現金流量清掃)。

貸款融資期限下的借款按年利率等於我們的選擇，或者(1)^適用的保證金加上參考(A)年利率0.50%+(I)聯邦基金有效利率和(Ii)由紐約聯邦儲備銀行確定的隔夜銀行融資利率中較高者確定的基本利率，(B)^摩根大通的最優惠利率，(C)^參考美元存款的資金成本確定的倫敦銀行同業拆借利率，其中較高者為(A)^聯邦基金有效利率和(Ii)^由紐約聯邦儲備銀行確定的隔夜銀行資金利率，(B)^摩根大通的最優惠利率和(C)^參照美元存款的資金成本確定的倫敦銀行間同業拆借利率加1.00%；前提是該利率不低於1.75%的下限或(2)適用的保證金加上參考美元存款的資金成本在與該等借款相關的利息期間為調整某些額外成本而確定的LIBOR利率，前提是LIBOR不低於0.75%的下限。循環信貸機制下的借款每年的利率等於基於槓桿定價網格的適用保證金，加上，根據我們的選擇，(1)根據最高年利率(A)0.50%加上(I)ω聯邦基金有效利率和(Ii)由紐約聯邦儲備銀行確定的隔夜銀行融資利率中的較高者確定的基本利率。(B)^JPMorgan Chase的最優惠利率；(C)^參考美元存款的資金成本確定的LIBOR利率，利息期限為一個月，經某些額外成本調整後，再加1.00%或(2)^LIBOR利率由

43

 

參考美元存款在與這類借款相關的利息期間的資金成本，調整了某些額外成本。2019年9月28日，定期貸款安排和循環信貸安排下的倫敦銀行同業拆息利率借款的適用保證金為4.75%和2.25%分別。如果LIBOR按目前預期逐步取消，信貸協議規定，公司和行政代理可修改信貸協議，以後續利率取代其中的LIBOR定義，但須將此類更改通知貸款辛迪加，並且在通知後的五個工作日內，未收到持有信貸協議下至少佔當時尚未償還的貸款和承諾總額的大多數貸款和承諾總額的貸款人對此類替換利率的反對意見。我們如果不這樣做，我們的借款將以替代基準利率加保證金為基礎。

吾等按季度向循環信貸安排下的貸款人就其下未使用的承諾支付承諾費，承諾費根據我們的合併第一留置淨債務槓桿率而波動。基於我們截至2019年9月28日的合併第一留置淨債務槓桿率，承諾費為每年0.35%。截至2019年9月28日，我們的合併第一留置淨債務槓桿率為2.92:1.00.

信貸協議包含其他慣常條款，包括(1)陳述、保證和肯定契約，(2)負面契約，包括對負債、留置權、合併、收購、資產銷售、投資、分配、次級債務的預付款的限制，對管轄次級債務的重大協議的修訂，對業務線和與關聯公司交易的變化，在每種情況下均受籃子、閾值和其他例外情況的限制，以及(3)慣常違約事件。

某些籃子的可用性和進行某些交易的能力也取決於遵守某些財務比率。此外，循環信貸機制還包括一項維護契約，在某些情況下，該契約將要求遵守某些第一留置權擔保的淨槓桿率。

截至2019年9月28日，我們遵守了管理信貸設施的信貸協議中所有適用的金融契約。

高級註釋

票據是根據日期為2017年11月29日的印記或印記發行的，該印記是本公司、其中指定的擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行之間的印記。Indenture包含對非投資級債務證券發行者的習慣契約、違約事件和其他條款。這些契約包括對負債、留置權、合併、收購、資產出售、投資、分配、次級債務的預付款和與關聯公司的交易的限制，在每種情況下均受籃子、閾值和其他例外情況的限制。

該批債券的年息為8.625釐，將於二零二五年十二月一日到期。從2018年6月1日開始，債券的利息每半年支付一次，日期為每年6月1日和12月1日。在2020年12月1日或之後，公司可在任何一次或多次贖回部分或全部債券，贖回價格相當於債券本金的104.313%，另加到(但不包括)贖回日的應計和未付利息(如果有)，該可選贖回價格在2021年12月1日或之後降至102.156%，2022年12月1日或之後降至100.000%。在2020年12月1日之前，本公司可在任何一次或多次贖回債券本金總額的40%，贖回金額不超過某些股票發行所得款項淨額，贖回日期為債券本金總額的108.625%，另加應計及未付利息(如有)至(但不包括)贖回日期。在2020年12月1日之前，公司可以按整價贖回部分或全部票據，外加到(但不包括)贖回日期的應計和未付利息(如果有的話)。如果控制權發生變化，本公司必須提出以現金購買債券，購買價相當於債券本金的101%，外加截至(但不包括)購買日期的應計和未付利息(如有)。於出售若干資產及受某些條件規限下，本公司必須要約以現金購買債券，購買價相等於債券本金的100%，另加應計及未付利息(如有)至(但不包括)購買日期。債券由本公司擔保信貸安排的子公司以優先無抵押的方式提供擔保。

 

未償債務

於2019年9月28日，我們在信貸安排和債券項下的未償還金額為1674.5億美元，包括定期貸款融資13.745億美元，從循環信貸融資提取的10萬美元，以及已發行和未償還債券的本金總額3000萬美元。

在2019年9月28日和2018年12月29日，我們的債務包括固定利率工具和可變利率工具。進行利率掉期是為了對衝與我們的可變利率借款相關的部分現金流風險。有關我們的利率掉期的更多信息，請參閲本季度報告的“綜合財務報表附註”中“衍生工具和對衝”附註13“衍生工具和對衝”下的表格“10-Q”的“I”部分，“1”項。加權平均利率

44

 

(包括遞延融資成本的攤銷和債務貼現)，不包括掉期的影響生效，大約是8.06% 和 7.73年息%2019年9月28日和2018年12月29日，分別基於這些日期。我們未償還債務的加權平均利率(包括遞延融資成本的攤銷和債務貼現)，包括掉期的影響生效，大約是7.59%和7.46年息%2019年9月28日和2018年12月29日，分別基於這些日期。

以下時間表列出了我們在2019年9月28日的年度債務義務：

債務總額

(包括當前部分)

2019年9月28日

(百萬)

 

2019年財政年度剩餘部分

 

$

19.3

 

2020財年

 

$

96.3

 

2021財年

 

$

77.0

 

2022財年

 

$

77.0

 

2023財年

 

$

77.0

 

2024財政年度及以後

 

$

1,328.0

 

總計

 

$

1,674.5

 

 

注：由於四捨五入，總數可能不會相加。

 

累計其他綜合損失

我們累計的其他綜合損失包括衍生工具公允價值的變化和外幣換算的影響。在2019年9月28日和2018年9月29日，衍生工具公允價值變化的累計餘額(税後)分別為虧損1790萬美元和收益480萬美元。在2019年9月28日和2018年9月29日，外幣折算影響(税後)的累計餘額分別為1410萬美元和1020萬美元。

股息和股票交易

我們目前沒有支付股息，也沒有在可預見的未來支付股息的計劃。在考慮我們的財務狀況和經營結果、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、影響向股東支付分派的弗吉尼亞州法律規定以及董事會可能認為相關的其他因素後，我們的董事會將全權決定宣佈和支付股息。此外，我們支付股息的能力可能受到我們現有負債中的契約的限制，包括信貸安排和管理債券的契約，並且可能受到管理我們或我們的子公司未來發生的其他債務的協議的限制。

45

 

2003年10月9日，我們的董事會批准並宣佈了一項回購高達250.0美元的已發行普通股的計劃。在2005年6月13日、2006年5月25日和2010年10月21日，我們的董事會授權，我們宣佈，向該計劃增加250.0億美元。回購計劃允許不時在公開市場或通過私下協商的交易購買股票。不會從Artal Holdings Sp購買任何股票。ZO.O.，盧森堡SuccurSales de盧森堡及其母公司和子公司在本計劃下。回購計劃當前沒有到期日期。在.期間九月末2019年9月28日和2018年9月29日根據這個計劃，我們在公開市場上沒有回購我們的普通股。

EBITDAS和淨負債

我們將EBITDAS定義為利息、税項、折舊、攤銷和基於股票的補償之前的收益，這是一種非GAAP財務衡量標準。下表列出了截至2019年9月28日和2018年9月28日的三個月和九個月的EBITDAS的計算，以及截至2019年9月28日的後續12個月的EBITDAS計算：

(百萬)

 

 

三個月

 

 

九個月結束

 

 

尾隨·十二

 

 

 

2019年9月28日

 

 

2018年9月29日

 

 

2019年9月28日

 

 

2018年9月29日

 

 

月份

 

淨收入

 

$

47.1

 

 

$

70.1

 

 

$

90.2

 

 

$

180.0

 

 

$

134.0

 

利息

 

 

33.1

 

 

 

35.5

 

 

 

103.0

 

 

 

107.2

 

 

 

138.2

 

賦税

 

 

13.1

 

 

 

12.4

 

 

 

26.8

 

 

 

19.6

 

 

 

27.7

 

折舊和攤銷

 

 

10.9

 

 

 

10.8

 

 

 

33.5

 

 

 

32.6

 

 

 

45.0

 

以股票為基礎的薪酬

 

 

5.2

 

 

 

5.7

 

 

 

14.9

 

 

 

15.3

 

 

 

19.8

 

EBITDAS

 

$

109.4

 

 

$

134.5

 

 

$

268.6

 

 

$

354.7

 

 

$

364.7

 

 

注：由於四捨五入，總數可能不會相加。

 

降低槓桿率是該公司的資本結構優先事項。截至2019年9月28日，我們的淨債務/EBITDAS比率為3.9倍下表列出了淨債務的計算，這是一種非GAAP財務衡量標準：

(百萬)

 

 

2019年9月28日

 

債務總額

 

$

1,674.5

 

減去：未攤銷遞延融資成本

 

 

8.1

 

減去：未攤銷債務折扣

 

 

22.7

 

減去：手頭現金

 

 

239.2

 

淨負債

 

$

1,404.5

 

 

注：由於四捨五入，總數可能不會相加。

我們提出EBITDAS和淨債務/EBITDAS是因為我們認為它們是我們業績的有用補充衡量標準。此外，我們認為EBITDAS和淨債務/EBITDAS對投資者、分析師和評級機構在衡量公司履行債務償還義務的能力方面是有用的。有關我們使用這些非GAAP財務指標的説明，請參閲此處的“-非GAAP財務指標”。

表外安排

作為我們持續業務的一部分，我們不參與與未合併實體或為促進表外安排或其他合同狹義或有限目的而建立的金融合作夥伴關係的安排，例如通常被稱為結構性金融或特殊目的的實體。

季節性

由於冬季對我們整體會員招聘環境的重要性，我們的業務是季節性的。從歷史上看，我們在今年第一季度經歷了最高水平的招聘，這得到了廣告支出最集中的支持。因此，我們第一季度的期末訂閲者數量通常高於一年中其他季度的訂閲者數量，歷史上反映了一年中的下降。

46

 

可用信息

公司信息和我們的新聞稿、Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告及其修正案，在這些材料以電子方式提交或提供給證券交易委員會(即，通常與提交的當天)或SEC之後，在合理可行的情況下儘快在我們的公司網站上免費提供，網址為compate.ww.com。此外，我們還在該網站上提供了由我們的高級管理人員、董事和百分之十的股東以電子方式提交的第16節報告。

我們使用我們的公司網站：cornerate.ww.com和我們的公司Facebook頁面(www.facebook.com/ww)、Instagram帳户(Instagram.com/ww)和Twitter帳户(@WW_US)作為公司信息分發的渠道。我們通過這些渠道發佈的信息可能被視為重要信息。因此，除了遵循我們的新聞稿、SEC文件以及公開電話會議和網絡廣播之外，投資者還應監控這些渠道。^我們網站和社交媒體渠道的內容不應被視為通過引用納入本文。

 

項目3。

關於市場風險的定量和定性披露

截至2019年9月28日，市場風險披露出現在“項目”7A中。我們2018財年10-K年度報告的“關於市場風險的定量和定性披露”自2018年12月29日以來沒有重大變化。

在2019財年第三季度末，信貸安排下的借款按倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金4.75%計息。對於定期貸款融資，根據信貸協議條款適用於該融資的LIBOR最低利率設定為0.75%，此處稱為LIBOR最低利率。此外，截至2019年9月28日，我們的利率互換實際上有1.00萬億美元的名義金額。因此，自2019年9月28日根據未償還可變利率債務的金額和當時的LIBOR利率，在考慮到利率掉期和LIBOR下限的影響後，假設利率增加100個基點，每年的利息支出將增加約370萬美元，假設利率下降100個基點，則每年的利息支出將減少約370萬美元。這些變化主要是由適用於我們的定期貸款工具的利率驅動的，並且與2018年12月29日相比，截至2019年9月28日的未償還債務餘額較低.

項目#4。

控制和程序

披露管制及程序

我們保持披露控制和程序，旨在確保在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、總結和報告我們根據“交易法”提交的報告中要求披露的信息，並確保這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和我們的首席財務官(視情況而定)，以便及時就所要求的披露做出決定。任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能提供實現所需控制目標的合理保證。我們的管理層在我們的首席執行官和我們的首席財務官的參與下，評估了截至2019年9月28日，即2019年第三季度末，我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性。根據上述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年第三季度末，我們的披露控制和程序的設計和運行在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制在我們最近一個會計季度內沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

47

 

第二部分-其他資料

項目1。

證券集團訴訟與衍生事宜

2019年3月，個人股東向公司、公司的某些現任高管和公司的前控股股東Artal向紐約南區美國地區法院提出了兩起實質相同的集體訴訟，指控公司違反聯邦證券法。這些訴訟得到了整合，並於2019年6月指定了主要原告。2019年7月29日提交了一份經綜合修訂的起訴書，將該公司、該公司的某些現任高管和董事以及Artal及其某些附屬公司列為被告。2019年9月27日提交了第二份綜合修正申訴。代表2018年5月4日至2019年2月26日(首尾兩天包括在內)本公司普通股的所有購買者或類別期間，包括本公司普通股的購買者(可追溯至2018年5月本公司若干股東二次發售本公司普通股)提出索賠。起訴書聲稱，在上課期間，被告散佈了重大虛假和誤導性陳述和/或隱瞞或罔顧重大不利事實。申訴聲稱根據“交易法”第10(B)和20(A)條以及其中第10b-5條提出的索賠，以及根據“證券法”第11、12(A)(2)和15條就二次發行提出的索賠。原告代表班級成員尋求賠償未指明的損害賠償。公司認為這一行為沒有任何價值，並打算大力為其辯護。該公司於2019年10月31日提交了駁回申訴的動議。

於二零一九年三月二十六日、二零一九年六月四日、二零一九年七月二十二日及二零一九年七月二十六日，本公司收到股東訴訟要求，指稱某些現任及前任公司董事及行政人員違反受信責任，對本公司造成損害。二零一九年六月十三日，在紐約南區向本公司董事會提出另一宗股東衍生產品投訴，指稱董事違反對本公司所稱傷害的受託責任。原告於2019年7月8日自願駁回申訴，公司同意將申訴視為訴訟請求。二零一九年七月二十三日，另一宗股東衍生工具投訴在紐約南區針對董事會提出，其中一項指控是，董事違反了對本公司所稱的損害的受託責任。原告在同一天自願駁回了申訴。2019年10月25日，另一起針對董事會的股東衍生品投訴在紐約南區提起，其中一項指控是，董事違反了對公司的所謂傷害的受託責任。訴求中的指控與正在進行的證券集體訴訟中所包含的指控有關。為了響應這些要求，根據弗吉尼亞州的法律，董事會成立了一個特別委員會來調查和評估要求中提出的要求。

其他訴訟事項

由於公司活動的性質，它有時也會受到其他待決和威脅的法律行動的影響，包括在正常業務過程中產生的專利和其他知識產權訴訟。管理層認為，單獨或整體處置任何該等事項不會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流量產生重大不利影響。然而，法律行動的結果不能肯定地預測。因此，本公司的經營業績、財務狀況或現金流量可能在任何特定時期因一項或多項法律行動的不利解決而受到重大不利影響。

項目#1A。

危險因素

與我們2018財年10-K表格年度報告中詳述的風險因素相比，風險因素沒有實質性變化。

項目2。

未經登記的股權證券銷售和收益使用

此項目下沒有要報告的內容。

項目3。

高級證券違約

此項目下沒有要報告的內容。

48

 

項目#4。

地雷安全披露

不適用。

項目5。

其他資料

此項目下沒有要報告的內容。

49

 

項目6。

展品

 

展品編號

 

描述

 

 

 

**展示^3.1

 

修改和恢復WW國際公司的公司章程。(自2019年9月29日起生效)(作為公司當前Form 8-K報告的附件3.1提交，於2019年9月30日提交(文件^^0 0 1-16769)，並通過引用併入本文)。

 

**展示^3.2

 

修訂並恢復WW國際公司的規章制度。(自2019年9月29日起生效)(作為附件3.2提交到公司於2019年9月30日提交的Form 8-K表格中的當前報告(文件號^001-16769)，並通過引用併入本文)。

 

*展覽品^31.1

 

規則13a-14(A)首席執行官Mindy Grossman的認證.

 

 

 

*展示^31.2

 

規則13a-14(A)首席財務官Nicholas P.Hotchkin的認證.

 

 

 

*展示^32.1

 

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906節所通過的18U.S.C.§1350認證首席執行官和首席財務官.

 

 

 

*展示^101

 

 

 

 

 

*EX-101.INS

 

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

 

 

 

*EX-101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

 

 

 

*EX-101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔

 

 

 

*EX-101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

 

 

*EX-101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

 

 

*EX-101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

*展覽品^104

 

WW International，Inc.截至2019年9月28日的季度10-Q表格的封面頁，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。

 

*

隨此提交。

**

之前提交的。

 

50

 

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

WW國際公司

 

 

 

日期：2019年11月6日

作者：···

/s/Mindy Grossman

 

 

明迪·格羅斯曼

 

 

總裁，首席執行官兼董事

(首席行政主任)

 

日期：2019年11月6日

作者：···

/s/尼古拉斯·P·霍奇金(Nicholas P.Hotchkin)

 

 

尼古拉斯·P·霍奇金

 

 

北美首席財務官，運營官，新興市場總裁

(首席財務官)

 

51