美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
________________________________________________________
表格10-Q
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(馬克一)
|
| |
| 根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告 |
截至2019年9月30日的季度期間
或
|
| |
☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
過渡期間，從“
佣金檔案號：001-38693
________________________________________________________
同種基因治療公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
________________________________________________________
|
| | |
特拉華州 | | 82-3562771 |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) | | (I.R.S.僱主 識別號碼) |
東格蘭德大道210號 南舊金山，加利福尼亞州 (主要行政機關地址) | | 94080 (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(650)457-2700
|
| | |
| 不適用 | |
(以前的名稱，以前的地址和以前的會計年度，如果自上次報告以來發生了更改) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
| | |
每一類的名稱 | 交易符號 | 每間交易所的註冊名稱 |
普通股，每股面值0.001美元 | Allo | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。···
通過複選標記指示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
|
| | | | |
大型^加速^^文件管理器 | ☐ | | 加速^Filer | ☐ |
非加速報税器 | | | 較小的^報告^^公司 | ☐ |
新興成長型公司 | | | | |
如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。^☐
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義的那樣)。
截至2019年11月1日，註冊人已發行普通股121，902，101股，每股票面價值0.001美元。
目錄
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| | |
| | 頁碼 |
第一部分：財務信息 | |
第1項 | 財務報表 | 1 |
| 簡明資產負債表 | 1 |
| 經營和綜合損失簡明報表 | 2 |
| 股東權益(赤字)簡明報表 | 3 |
| 現金流量表 | 5 |
| 簡明財務報表附註 | 6 |
項目2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 18 |
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
項目4. | 管制和程序 | 27 |
第二部分：其他信息 |
第1項 | 法律程序 | 29 |
第1A項 | 危險因素 | 29 |
項目2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 67 |
項目3. | 高級證券違約 | 67 |
項目4. | 礦山安全披露 | 67 |
項目5. | 其他資料 | 67 |
第6項 | 陳列品 | 68 |
簽名 | | 69 |
第一部分：財務信息
項目1.財務報表
ALLOGENE治療公司
簡明資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，除份額和每股金額外)
|
| | | | | | | |
| 9月30日
2019 | | 12月31日
2018 |
資產 | | | (1) |
流動資產： | | | |
現金及現金等價物 | $ | 160,990 |
| | $ | 92,432 |
|
短期投資 | 340,254 |
| | 366,952 |
|
預付費用和其他流動資產 | 8,513 |
| | 8,598 |
|
流動資產總額 | 509,757 |
| | 467,982 |
|
長期投資 | 100,702 |
| | 261,966 |
|
經營租賃使用權資產 | 31,437 |
| | 33,015 |
|
財產和設備，淨額 | 45,943 |
| | 8,595 |
|
無形資產，淨額 | 301 |
| | 754 |
|
限制性現金 | 4,299 |
| | 1,299 |
|
其他長期資產 | 3,105 |
| | 244 |
|
總資產 | $ | 695,544 |
| | $ | 773,855 |
|
負債和股東權益 | | | |
流動負債： | | | |
應付帳款 | $ | 8,047 |
| | $ | 12,338 |
|
應計和其他流動負債 | 25,307 |
| | 17,121 |
|
流動負債總額 | 33,354 |
| | 29,459 |
|
非流動租賃責任 | 37,689 |
| | 34,456 |
|
其他長期負債 | 4,785 |
| | 6,776 |
|
負債共計 | 75,828 |
| | 70,691 |
|
承諾和或有事項(附註6和7) |
|
| |
|
|
股東權益： | | | |
優先股，票面價值0.001美元：截至2019年9月30日和2018年12月31日授權的10，000，000股股票；截至2019年9月30日和2018年12月31日沒有發行和流通股 | — |
| | — |
|
普通股，票面價值0.001美元：截至#年授權的2億，000，000股
2019年9月30日和2018年12月31日；121，895，479和
截至2019年9月30日已發行和流通股121，482，671股
和2018年12月31日 | 122 |
| | 121 |
|
額外實收資本 | 952,820 |
| | 914,265 |
|
累積赤字 | (335,092 | ) | | (211,528 | ) |
累計其他綜合收入 | 1,866 |
| | 306 |
|
股東權益總額 | 619,716 |
| | 703,164 |
|
總負債和股東權益 | $ | 695,544 |
| | $ | 773,855 |
|
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| |
(1) | 2018年12月31日的資產負債表來自於截至該日的審計財務報表。 |
ALLOGENE治療公司
經營和綜合損失簡明報表
(未經審計)
(以千為單位，除份額和每股金額外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
業務費用： | | | | | | | |
研究與發展 | $ | 39,995 |
| | $ | 10,870 |
| | $ | 95,172 |
| | $ | 133,356 |
|
一般和行政 | 15,016 |
| | 11,317 |
| | 42,261 |
| | 26,440 |
|
業務費用共計 | 55,011 |
| | 22,187 |
| | 137,433 |
| | 159,796 |
|
運營損失 | (55,011 | ) | | (22,187 | ) | | (137,433 | ) | | (159,796 | ) |
其他收入(費用)，淨額： | | | | | | | |
可轉換應付票據公允價值的變化 | — |
| | (19,415 | ) | | — |
| | (19,415 | ) |
利息費用 | — |
| | (3,358 | ) | | — |
| | (3,358 | ) |
利息和其他收入，淨額 | 4,309 |
| | 1,463 |
| | 13,693 |
| | 1,573 |
|
所得税前虧損 | (50,702 | ) | | (43,497 | ) | | (123,740 | ) | | (180,996 | ) |
所得税的收益(費用) | (33 | ) | | — |
| | 176 |
| | — |
|
淨損失 | (50,735 | ) | | (43,497 | ) | | (123,564 | ) | | (180,996 | ) |
其他綜合收入： | | | | | | | |
可供出售投資的未實現收益(虧損)，税後淨額 | (295 | ) | | (148 | ) | | 1,560 |
| | (148 | ) |
淨綜合損失 | $ | (51,030 | ) | | $ | (43,645 | ) | | $ | (122,004 | ) | | $ | (181,144 | ) |
每股淨虧損，基本和稀釋後 | $ | (0.50 | ) | | $ | (10.71 | ) | | $ | (1.24 | ) | | $ | (16.38 | ) |
計算每股淨虧損時使用的加權平均股份數，基本的和稀釋的 | 102,186,644 |
| | 4,060,419 |
| | 99,801,001 |
| | 11,048,451 |
|
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
ALLOGENE治療公司
股東權益(赤字)簡明報表
(未經審計)
(以千為單位，共享金額除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可轉換優先股 | | 應收優先股股東認購 | | | 普通股 | | 注 應收帳款 從… 普普通通 股東 | | 附加 實收 資本 | | 累積 赤字 | | 累積 其他 綜合 收入 | | 總計 股東 權益 |
| 股份 | | 數量 | | | | 股份 | | 數量 |
餘額-2019年6月30日 | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | | 121,631,278 |
| | $ | 122 |
| | $ | — |
| | $ | 937,709 |
| | $ | (284,357 | ) | | $ | 2,161 |
| | $ | 655,635 |
|
行使股票期權時發行普通股 | — |
| | — |
| | — |
| | | 200,868 |
| | — |
| | — |
| | 467 |
| | — |
| | — |
| | 467 |
|
早期行使普通股的歸屬 | — |
| | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | 710 |
| | — |
| | — |
| | 710 |
|
以股票為基礎的薪酬 | — |
| | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | 12,835 |
| | — |
| | — |
| | 12,835 |
|
員工股票購買計劃 | — |
| | — |
| | — |
| | | 63,333 |
| | — |
| | — |
| | 1,099 |
| | — |
| | — |
| | 1,099 |
|
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (50,735 | ) | | — |
| | (50,735 | ) |
可供出售投資的未實現(虧損)淨額 | — |
| | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (295 | ) | | (295 | ) |
餘額-2019年9月30日 | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | | 121,895,479 |
| | $ | 122 |
| | $ | — |
| | $ | 952,820 |
| | $ | (335,092 | ) | | $ | 1,866 |
| | $ | 619,716 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可轉換優先股 | | 應收優先股股東認購 | | | 普通股 | | 注 應收帳款 從… 普普通通 股東 | | 附加 實收 資本 | | 累積 赤字 | | 累積 其他 綜合 收入 | | 總計 股東 權益 |
| 股份 | | 數量 | | | | 股份 | | 數量 |
Balance-2018年12月31日 | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | | 121,482,671 |
| | $ | 121 |
| | $ | — |
| | $ | 914,265 |
| | $ | (211,528 | ) | | $ | 306 |
| | $ | 703,164 |
|
行使股票期權時發行普通股 | — |
| | — |
| | — |
| | | 304,826 |
| | 1 |
| | — |
| | 703 |
| | — |
| | — |
| | 704 |
|
早期行使普通股的歸屬 | — |
| | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | 3,880 |
| | — |
| | — |
| | 3,880 |
|
以股票為基礎的薪酬 | — |
| | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | 32,189 |
| | — |
| | — |
| | 32,189 |
|
員工股票購買計劃 | — |
| | — |
| | — |
| | | 107,982 |
| | — |
| | — |
| | 1,783 |
| | — |
| | — |
| | 1,783 |
|
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (123,564 | ) | | — |
| | (123,564 | ) |
可供出售投資的未實現淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,560 |
| | 1,560 |
|
餘額-2019年9月30日 | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | | 121,895,479 |
| | $ | 122 |
| | $ | — |
| | $ | 952,820 |
| | $ | (335,092 | ) | | $ | 1,866 |
| | $ | 619,716 |
|
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
ALLOGENE治療公司
股東權益(赤字)簡明報表-(續)
(未經審計)
(以千為單位，共享金額除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可轉換優先股 | | 應收優先股股東認購 | | | 普通股 | | 注 應收帳款 從… 普普通通 股東 | | 附加 實收 資本 | | 累積 赤字 | | 累積 其他 綜合 收入 | | 總計 股東 赤字 |
| 股份 | | 數量 | | | | 股份 | | 數量 | | | | | |
餘額-2018年6月30日 | 11,743,987 |
| | $ | 411,052 |
| | $ | (150,000 | ) | | | 27,714,743 |
| | $ | 28 |
| | $ | — |
| | $ | 8,054 |
| | $ | (137,522 | ) | | $ | — |
| | $ | (129,440 | ) |
應從優先股股東收取的認購 | — |
| | — |
| | 150,000 |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
發行普通股提前行使股票期權 | — |
| | — |
| | — |
| | | 3,555,830 |
| | 3 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3 |
|
以股票為基礎的薪酬 | — |
| | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | 4,639 |
| | — |
| | — |
| | 4,639 |
|
淨損失和綜合損失 | — |
| | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (43,497 | ) | | — |
| | (43,497 | ) |
可供出售投資的未實現淨收益(虧損) | — |
| | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (148 | ) | | (148 | ) |
Balance-2018年9月30日 | 11,743,987 |
| | $ | 411,052 |
| | $ | — |
| | | 31,270,573 |
| | $ | 31 |
| | $ | — |
| | $ | 12,693 |
| | $ | (181,019 | ) | | $ | (148 | ) | | $ | (168,443 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可轉換優先股 | | 應收優先股股東認購 | | | 普通股 | | 注 應收帳款 從… 普普通通 股東 | | 附加 實收 資本 | | 累積 赤字 | | 累積 其他 綜合 收入 | | 總計 股東 赤字 |
| 股份 | | 數量 | | | | 股份 | | 數量 | | | | | |
BALANCE-2017年12月31日 | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | | 26,249,993 |
| | $ | 26 |
| | $ | (5 | ) | | $ | — |
| | $ | (23 | ) | | $ | — |
| | $ | (2 | ) |
發行A系列可轉換優先股，每股35.06美元，扣除發行成本635美元 | 7,557,990 |
| | 264,365 |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
與資產收購相關的A-1系列可轉換優先股的發行，每股35.06美元 | 3,187,772 |
| | 111,770 |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
發行A-1系列可轉換優先股，每股35.06美元，扣除發行成本84美元 | 998,225 |
| | 34,917 |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
從普通股股東收到的發行創辦人股票的收益 | — |
| | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | 5 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5 |
|
發行普通股提前行使股票期權 | — |
| | — |
| | — |
| | | 5,020,580 |
| | 4 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 4 |
|
以股票為基礎的薪酬 | — |
| | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | 12,695 |
| | — |
| | — |
| | 12,695 |
|
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (180,996 | ) | | — |
| | (180,996 | ) |
可供出售投資的未實現淨收益(虧損) | — |
| | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (148 | ) | | (148 | ) |
前向股票拆分的部分股份調整 | — |
| | — |
| | — |
| | | — |
| | 1 |
| | — |
| | (2 | ) | | — |
| | — |
| | (1 | ) |
Balance-2018年9月30日 | 11,743,987 |
| | $ | 411,052 |
| | $ | — |
| | | 31,270,573 |
| | $ | 31 |
| | $ | — |
| | $ | 12,693 |
| | $ | (181,019 | ) | | $ | (148 | ) | | $ | (168,443 | ) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
ALLOGENE治療公司
現金流量表
(未經審計)
(以千為單位)
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 |
業務活動現金流量： | | | |
淨損失 | $ | (123,564 | ) | | $ | (180,996 | ) |
調節淨虧損與經營活動提供的淨現金(用於)的調整： | | | |
在過程中獲得-研發 | — |
| | 109,436 |
|
以股票為基礎的薪酬 | 32,189 |
| | 12,695 |
|
收購的其他無形資產的攤銷 | 452 |
| | 302 |
|
折舊攤銷 | 2,720 |
| | 651 |
|
投資證券的淨攤銷/增值 | (3,136 | ) | | 125 |
|
非現金租金費用 | 4,827 |
| | 664 |
|
應付可轉換票據公允價值變動 | — |
| | 19,415 |
|
應付可轉換票據的債務發行成本 | — |
| | 3,358 |
|
遞延所得税 | (176 | ) | | — |
|
營業資產和負債的變化： | | | |
預付費用和其他流動資產 | 86 |
| | (3,132 | ) |
其他長期資產 | (2,863 | ) | | (1,468 | ) |
應付帳款 | (3,137 | ) | | 3,083 |
|
應計和其他流動負債 | 7,510 |
| | 12,695 |
|
其他長期負債 | (1,991 | ) | | — |
|
經營活動中使用的現金淨額 | (87,083 | ) | | (23,172 | ) |
投資活動的現金流量： | | | |
購買財產和設備 | (36,679 | ) | | (1,913 | ) |
購買資產所支付的現金 | — |
| | (2,098 | ) |
投資到期收益 | 355,765 |
| | — |
|
購買投資 | (162,931 | ) | | (315,399 | ) |
投資活動提供的現金淨額 | 156,155 |
| | (319,410 | ) |
籌資活動的現金流量： | | | |
發行可轉換優先股的收益，扣除發行成本 | — |
| | 299,282 |
|
發行可轉換票據的收益，扣除發行成本 | — |
| | 116,842 |
|
提前行使股票期權的收益 | — |
| | 11,375 |
|
遞延發售費用的支付 | — |
| | (839 | ) |
發行普通股和行使股票期權的收益 | 703 |
| | — |
|
員工股票購買計劃收益 | 1,783 |
| | — |
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籌資活動提供的現金淨額 | 2,486 |
| | 426,660 |
|
現金、現金等價物和限制現金淨增加 | 71,558 |
| | 84,078 |
|
現金、現金等價物和限制現金-期初 | 93,731 |
| | — |
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現金、現金等價物和限制現金-期末 | $ | 165,289 |
| | $ | 84,078 |
|
非現金投融資活動： | | | |
應付賬款和應計負債中的財產和設備採購 | $ | 6,571 |
| | $ | 204 |
|
以租賃責任換取使用權資產 | $ | — |
| | $ | 25,322 |
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資產收購中發行的A-1系列可轉換優先股 | $ | — |
| | $ | 111,770 |
|
遞延提供成本包括在應付帳款和應計及其他流動負債中 | $ | — |
| | $ | 1,388 |
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補充披露： | | | |
為包括在租賃負債計量中的金額支付的現金 | $ | 2,182 |
| | $ | — |
|
收到的與租户改善津貼有關的現金 | $ | 2,934 |
| | $ | — |
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
ALLOGENE治療公司
簡明財務報表附註
同種基因治療公司(公司或allogene)於2017年11月30日在特拉華州註冊成立，總部位於加利福尼亞州南舊金山。allogene是一家臨牀階段免疫腫瘤學公司，率先開發和商業化用於治療癌症的基因工程同種異體T？細胞療法。該公司正在開發一系列現成的T細胞候選產品，旨在靶向和殺死癌細胞。
首次公開發行
2018年10月，公司完成了普通股的首次公開發行(IPO)。就其IPO而言，本公司發行和出售了20，700，000股普通股，其中包括根據授予承銷商的超額配售選擇權發行的2，700，000股普通股，價格為每股18.00美元。IPO的結果是，在扣除2610萬美元的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的約320萬美元的費用後，本公司獲得了約3.433億美元的淨收益。在IPO結束時，所有11，743，987股已發行可轉換優先股自動轉換為61，655，922股普通股，我們本金1.202億美元的已發行可轉換期票自動轉換為7，856，176股普通股。IPO之後，沒有可轉換優先股或已發行的優先股。
需要額外資本
該公司已持續經營虧損，並預計在可預見的未來將繼續產生經營虧損。公司的最終成功取決於其研究和開發活動的結果。截至2019年9月30日，公司擁有現金和現金等價物以及60190萬美元的投資。從成立到2019年9月30日，公司累計淨虧損3.351億美元。管理層預期未來將招致額外虧損，以資助其運營和進行產品研發，並認識到需要籌集額外資本以充分實施其業務計劃。
公司打算通過發行股權證券、債務融資或其他來源來籌集額外資本，以便進一步實施其業務計劃。然而，如果這種融資在需要時和足夠的水平上不可用，公司將需要重新評估其運營計劃，並可能被要求推遲其產品候選產品的開發。該公司預計，其現金和現金等價物及投資將足以為其運營提供至少一年的資金，自向證券交易委員會(SEC)提交附帶的未經審計的簡明財務報表之日起計。
正向股票拆分
2018年10月1日，本公司提交了對本公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以實現本公司普通股股份在5.25比1基礎上的向前拆分(正向股票拆分)。關於正向股票拆分，本公司當時未償可轉換優先股的轉換比率進行了成比例調整，使得轉換此類優先股時可發行的普通股與正向股票拆分成比例增加。由於遠期股票拆分，普通股的票面價值沒有調整。所有對普通股的引用、購買普通股的期權、早期行使的期權、股票數據、每股數據、可轉換優先股(在轉換為普通股的基礎上呈列的範圍內)和這些簡明財務報表中包含的相關信息均進行了追溯調整，以反映前瞻性股票拆分對所有呈報期間的影響。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的會計原則(GAAP)作為中期財務信息，並根據證券交易委員會S-X法規的10-Q表格和第10條編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。在公司看來，所有的調整(只包括正常的經常性
調整)被認為對於公平列示所述期間的經營結果和現金流量是必要的，已包括在內。
截至2019年9月30日的簡明資產負債表、截至2019年9月30日、2019年和2018年止三個月和九個月的簡明經營和全面虧損、截至2018年9月30日、2019年和2018年的股東權益(赤字)簡明報表、截至9月30日、2019年和2018年止九個月的簡明現金流量表以及簡明財務報表附註中披露的財務數據和其他財務信息均未經審計。截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明截至2019年12月31日的年度或任何其他未來年度或過渡期的預期結果。這些簡明財務報表應與公司截至2018年12月31日的年度審計財務報表和相關附註一起閲讀，這些財務報表包括在公司於2019年3月8日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債上報金額的估計和假設，並披露截至財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的費用金額。所附財務報表中所作的重要估計和假設包括但不限於普通股的公允價值、股票期權的公允價值、應付可轉換票據的公允價值、所得税不確定性和某些應計項目。公司使用歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並在事實和情況要求時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
重大會計政策
在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，與公司年度報告中所包括的經審計財務報表的“財務報表附註”附註1所述的重大會計政策相比，會計政策沒有重大變化。
最近通過的會計公告
2018年2月，FASB發佈了“會計準則更新號”#2018-02，“損益表-報告全面收益(主題220)：對積累的其他全面收益的某些税收影響進行重新分類，其中提供了修改後的指導意見，允許因”減税和就業法案“造成的滯留税收影響而從積累的其他全面收益重新分類為留存收益。此外，根據新的指導方針，實體將被要求提供有關滯留税收影響的某些披露。該指導對2018年12月15日之後開始的財年有效，並允許提前採用。本公司於2019年1月1日採用本指南。新指南的採用對公司的簡明財務報表沒有產生重大影響。
最近尚未採用的會計公告
2018年8月，FASB發佈了2018-15號會計準則更新號“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件”(子主題350-40)，其中修改了其實施雲計算服務安排的成本指南，並調整了“託管安排”中發生的實施成本資本化的要求，“託管安排”是一項服務合同，要求將開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化。這一新標準還要求客户支付^託管安排的資本化實施成本，^託管安排是一項服務合同，期限在^託管安排的期限內。^該指導對2019年12月15日之後開始的財年有效，允許提前採用。該公司正在評估採用這一修正對其財務報表的影響。
本公司以公允價值計量並報告其現金等價物、受限現金和投資。
貨幣市場基金使用報價在經常性基礎上以公允價值計量，並被歸類為1級。投資基於從可觀察的市場數據得出的報價以外的投入以公允價值計量，並被歸類為2級投入。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，沒有3級資產或負債。
下表列出了須定期進行公允價值計量的金融資產和負債，以及截至2019年9月30日和2018年12月31日的主要證券類型在此類計量中使用的投入水平：
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 |
| 1級 | | 2級 | | 第3級 | | 公允價值 |
| (千) |
金融資產： | | | | | | | |
貨幣市場基金(1) | $ | 112,394 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 112,394 |
|
商業票據 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
公司債券 | — |
| | 191,657 |
| | — |
| | 191,657 |
|
美國國庫券 | 203,633 |
| | — |
| | — |
| | 203,633 |
|
美國機構證券 | — |
| | 45,666 |
| | — |
| | 45,666 |
|
金融資產總額 | $ | 316,027 |
| | $ | 237,323 |
| | $ | — |
| | $ | 553,350 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 第3級 | | 公允價值 |
| (千) |
金融資產： | | | | | | | |
貨幣市場基金(1) | $ | 61,023 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 61,023 |
|
商業票據 | — |
| | 4,917 |
| | — |
| | 4,917 |
|
公司債券 | — |
| | 244,076 |
| | — |
| | 244,076 |
|
美國國庫券 | 342,001 |
| | — |
| | — |
| | 342,001 |
|
美國機構證券 | — |
| | 62,115 |
| | — |
| | 62,115 |
|
金融資產總額 | $ | 403,024 |
| | $ | 311,108 |
| | $ | — |
| | $ | 714,132 |
|
在所述期間，1級、2級或3級之間沒有轉賬。
按主要證券類型列出的截至2019年9月30日和2018年12月31日的現金等價物和可供銷售證券的公允價值和攤銷成本如下表所示：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 |
| 攤銷成本 | | 未實現的收益 | | 未實現的損失 | | 公允價值 |
| (千) |
貨幣市場基金 | $ | 112,394 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 112,394 |
|
商業票據 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
公司債券 | 190,467 |
| | 1,195 |
| | (5 | ) | | 191,657 |
|
美國國庫券 | 202,893 |
| | 744 |
| | (4 | ) | | 203,633 |
|
美國機構證券 | 45,433 |
| | 235 |
| | (2 | ) | | 45,666 |
|
現金等價物和投資總額 | $ | 551,187 |
| | $ | 2,174 |
| | $ | (11 | ) | | $ | 553,350 |
|
| | | | | | | |
分類為： | | | | | | | |
現金等價物 | | | | | | | $ | 112,394 |
|
短期投資 | | | | | | | 340,254 |
|
長期投資 | | | | | | | 100,702 |
|
現金等價物和投資總額 | | | | | | | $ | 553,350 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現的收益 | | 未實現的損失 | | 公允價值 |
| (千) |
貨幣市場基金 | $ | 61,023 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 61,023 |
|
商業票據 | 4,917 |
| | — |
| | — |
| | 4,917 |
|
公司債券 | 244,136 |
| | 220 |
| | (280 | ) | | 244,076 |
|
美國國庫券 | 341,696 |
| | 342 |
| | (37 | ) | | 342,001 |
|
美國機構證券 | 61,937 |
| | 181 |
| | (3 | ) | | 62,115 |
|
現金等價物和投資總額 | $ | 713,709 |
| | $ | 743 |
| | $ | (320 | ) | | $ | 714,132 |
|
| | | | | | | |
分類為： | | | | | | | |
現金等價物 | | | | | | | $ | 85,214 |
|
短期投資 | | | | | | | 366,952 |
|
長期投資 | | | | | | | 261,966 |
|
現金等價物和投資總額 | | | | | | | $ | 714,132 |
|
截至2019年9月30日，可供銷售證券的剩餘合同到期日不到3年。在所介紹的期間內，可供出售的證券沒有重大的變現虧損。根據公司對其可供出售證券的審查，本公司認為，截至2019年9月30日，該公司對這些證券沒有任何暫時性減值，因為公司不打算出售這些證券，也不認為需要在收回其攤銷成本基礎之前出售這些證券。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，已實現收益總額和已實現虧損總額並不重要。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括：
|
| | | | | | | |
| 9月30日
2019 | | 12月31日
2018 |
| (以千為單位) |
預付研發費用 | $ | 4,124 |
| | $ | 2,356 |
|
投資應計利息 | 2,337 |
| | 3,108 |
|
其他預付和流動資產 | 1,938 |
| | 758 |
|
預付保險 | 114 |
| | 2,376 |
|
預付費用和其他流動資產總額 | $ | 8,513 |
| | $ | 8,598 |
|
財產及設備
財產和設備包括以下內容：
|
| | | | | | | |
| 9月30日
2019 | | 12月31日
2018 |
| (以千為單位) |
租賃改良 | $ | 25,233 |
| | $ | 15 |
|
實驗室設備 | 11,566 |
| | 5,534 |
|
計算機設備和購買的軟件 | 3,496 |
| | 1,327 |
|
傢俱和固定裝置 | 2,638 |
| | 64 |
|
在建 | 6,778 |
| | 2,703 |
|
總計 | 49,711 |
| | 9,643 |
|
減去：累計折舊 | (3,768 | ) | | (1,048 | ) |
總財產和設備，淨額 | $ | 45,943 |
| | $ | 8,595 |
|
應計負債
應計負債包括：
|
| | | | | | | |
| 9月30日
2019 | | 12月31日
2018 |
| (以千為單位) |
應計研發費用 | $ | 9,380 |
| | $ | 7,808 |
|
應計補償和相關福利 | 6,672 |
| | 4,111 |
|
應計財產和設備 | 4,444 |
| | — |
|
未歸屬股份負債 | 2,842 |
| | 4,590 |
|
其他 | 1,969 |
| | 612 |
|
應計和其他流動負債總額 | $ | 25,307 |
| | $ | 17,121 |
|
與輝瑞達成資產出資協議
2018年4月，本公司與輝瑞達成資產貢獻協議(輝瑞協議)，根據該協議，本公司收購了某些資產，包括用於開發和管理用於治療癌症的嵌合抗原受體(CAR)T？細胞的某些合同和知識產權。公司需要在成功完成監管和銷售里程碑後按目標逐個支付輝瑞協議涵蓋的目標，包括CD19和B細胞成熟抗原(BCMA)。在美國和歐盟成功完成各種監管里程碑的潛在里程碑付款總額為3000萬美元或6000萬美元，具體取決於目標，潛在的監管和開發里程碑總額最高可達8.4億美元，前提是公司沒有義務為抗CD19同種異體汽車T細胞產品在歐盟的監管批准支付里程碑費用，只要Servier對該地區擁有商業權利即可。(注：美國和歐盟成功完成各種監管里程碑的總金額為3000萬美元或6000萬美元，具體取決於目標，潛在監管和開發里程碑的總額高達8.4億美元，前提是公司沒有義務為抗CD19異體汽車T細胞產品在歐盟的監管批准支付里程碑費用，前提是Servier對該地區擁有商業權利。在北美、歐洲、亞洲、澳大利亞和大洋洲(地區)達到特定數量目標的年度淨銷售門檻後，潛在的里程碑付款總額為每個目標3.25億美元。前述句子中的銷售里程碑按國家/地區支付，直到輝瑞公司的任何特許權使用費期限到期為止，如下所述，該地區的任何產品在該國家/地區的任何產品。2019年10月，領土擴大到世界上所有國家。截至九月三十日、二零一九年及二零一八年九月底的三個月及九個月內，並無支付里程碑或版税。
對於輝瑞協議涵蓋的產品或使用特定輝瑞知識產權且在2023年4月6日或之前首次提交調查性新藥申請(IND)的產品，輝瑞還有資格按產品和國家的具體情況收取年度淨銷售額的個位數百分比的特許權使用費。公司對給定國家/地區的特定產品的版税義務從該產品在該國家/地區的首次銷售開始，並在(I)任何適用專利的最後索賠到期或(Ii)該產品在該國家/地區首次銷售之日起12年內結束。
與Cellectis的研究合作和許可協議
作為輝瑞協議的一部分，輝瑞向公司分配了與Cellectis S.A.的研究合作和許可協議(原始Cellectis協議)。(Cellectis)2019年3月8日，公司與Cellectis簽訂了許可協議(Cellectis協議)，涉及Cellectis協議的執行，3月8日，
2019年，本公司與Cellectis還簽訂了信函協議(信函協議)，據此，公司與Cellectis同意終止原始Cellectis協議。^原始Cellectis協議包括一項研究合作，以進行發現和臨牀前開發活動，以生成針對各方選定目標的CAR T細胞，該合作已於2018年6月完成。
根據Cellectis協議，Cellectis根據Cellectis的某些知識產權，包括其TALEN和電穿孔技術，向公司授予了獨家的、全球範圍的、含版税的許可，並在特定條件下擁有再許可權利，以製造、使用、銷售、進口和以其他方式開發和商業化針對特定目標的Car T產品，包括BCMA、FLT3、DLL3和CD70(同種基因靶標)，用於人類腫瘤治療。此外，根據日期為2016年10月30日的Servier和Pfizer之間的獨家許可和合作協議(Pfizer於2018年4月分配給本公司)，Cellectis授予本公司和Servier的某些Cellectis知識產權將在原始Cellectis協議終止後繼續存在。
根據Cellectis協議，公司授予Cellectis非排他性、全球性、免版税、永久和不可撤銷的許可，在某些條件下，在我們的某些知識產權下，有權制造、使用、銷售、進口和以其他方式商業化針對某些目標(Cellectis目標)的Car T產品。
Cellectis協議規定，該公司為針對“allgene Target”的每個產品支付高達1.85億美元的開發和銷售里程碑付款，潛在開發和銷售里程碑付款總額高達28億美元。該公司有義務向Cellectis支付500萬美元，用於其Allo-715第一階段臨牀試驗中的第一名患者的劑量。Cellectis還有資格對公司商業化的任何產品的年度全球淨銷售額收取分級版税，這些產品包含或合併、使用Cellectis知識產權制造或聲稱或覆蓋根據Cellectis協議許可給本公司的知識產權(allogene產品)，費率為高的個位數百分比。此類版税可按許可產品、許可產品和國家/地區減少，用於通用進入和第三方專利許可下到期的支付。根據Cellectis協議，除某些例外情況外，公司需要賠償Cellectis針對與開發、製造、商業化或使用任何同種基因產品相關的所有第三方索賠，或因公司實質性違反Cellectis協議中規定的陳述、保證或契約而產生的索賠，並且Cellectis需要(除某些例外情況外)賠償公司針對與開發、製造、商業化或使用針對Cellectis的Cellectis T產品相關的所有第三方索賠
特許權使用費按許可產品和國家支付，直至(I)許可產品的最後一個許可專利到期為止；(Ii)該產品在該國家的監管排他性喪失，以及(Iii)該產品在該國家首次商業銷售之日的十週年；但是，在任何情況下，對於特定許可產品，不得在第一次商業銷售二十週年之後支付該特許權使用費；(Ii)該產品在該國家的監管排他性喪失；(Iii)該產品在該國家首次商業銷售之日起十週年；但在任何情況下，不得就某一特定許可產品支付該特許權使用費，超過第一次商業銷售的二十週年紀念日；(Ii)該產品在該國家享有的監管排他性喪失；(Iii)該產品在該國家首次商業銷售之日起十週年。
根據Cellectis目標，公司有優先購買權或從Cellectis購買或許可的優先談判權，有權針對這些Cellectis目標開發和商業化產品。
根據Cellectis協議，本公司有一定的勤勉義務，以推進Car T產品候選產品的開發，並在本公司已獲得監管批准的一個主要市場國家將每個allogene Target的一款Car T產品商業化。如果本公司嚴重違反其任何勤勉義務並未能在90天內治癒，則就某些目標而言，該目標將不再是allogene Target，而將成為Cellectis Target。
除非根據其條款提前終止，否則Cellectis協議將按產品和國家/地區的方式在該國家/地區與此類許可產品相關的所有版税支付義務到期後到期。本公司有權在事先60天的書面通知下(全部或逐個目標)隨意終止Cellectis協議。任何一方均可在另一方未治癒的實質性違約情況下提前90天書面通知，完全或逐個目標地終止Cellectis協議。如Cellectis破產或無力償債，本公司亦可隨時發出書面通知，或於Cellectis控制權變更完成後60天內發出書面通知，終止Cellectis協議。
公司與這項協議相關的所有費用都被確認為研究和開發費用。截至2019年9月30日的三個月和九個月，與實現
根據本協議，臨牀開發具有里程碑意義。在截至2018年9月30日的3個月和9個月中，Cellectis根據本協議提供的研究服務產生了40萬美元的成本。截至2019年9月30日，與臨牀開發里程碑應付款項相關的500萬美元記錄在所附簡明資產負債表的應計負債和其他流動負債中。
與Servier的許可和協作協議
作為輝瑞協議的一部分，輝瑞向公司分配了獨家許可和合作協議(Servier協議)，與Les Laboratores Servier SAS和Institut de Recherches International Servier SAS(統稱為Servier)在美國開發、製造和商業化某些同種異體抗CD19汽車T細胞產品候選產品，包括UCART19，有權獲得額外的抗CD19產品候選產品和針對一種產品的同種異體汽車T細胞產品候選產品的權利2019年10月，公司同意放棄對一個額外目標的權利。
根據Servier協議，該公司擁有在美國開發、製造和商業化抗腫瘤過繼免疫療法領域的UCART19的獨家許可證，並擁有在美國為其他候選產品獲得相同權利的獨家選擇權，如果Servier沒有根據其許可證選擇在美國以外的某些市場進行這些候選產品的開發或商業化，那麼美國境外也是如此。公司無需向Servier支付任何額外款項即可行使選擇權。如果公司選擇加入其他候選產品，Servier有權在美國以外獲得該候選產品的權利，並分擔該候選產品的開發成本。
根據Servier協議，在針對CD19的至少一種產品的抗腫瘤過繼免疫治療領域，公司必須採取商業上合理的努力在美國開發並獲得市場批准，而Servier需要在歐洲聯盟以及歐盟和美國以外的一組特定國家中的一個國家，針對針對公司選擇的某一特定同種異體適應性T細胞產品的抗腫瘤過繼免疫治療領域，採取商業上合理的努力開發並獲得市場批准，該協議要求Servier公司為至少一種針對CD19的產品進行抗腫瘤過繼免疫療法的開發和獲得市場批准，並且要求Servier在歐洲聯盟和美國以外的一組指定國家中為至少一種針對特定公司選擇的同種異體適應性T細胞產品進行抗腫瘤過繼免疫療法的開發和獲得市場批准
對於公司與Servier共同開發的候選產品，包括UCART19和ALLO-501，公司負責60%的指定開發成本，Servier負責根據適用的全球研究和開發計劃承擔其餘40%的指定開發成本。受某些限制的限制，每一方都有權在全球研究和開發計劃之外進行特定於其領土的活動，費用由該方自行承擔。此外，每一方單獨負責其領土內的商業化活動，費用由該方自行承擔。
公司需要在成功完成監管和銷售里程碑後向Servier支付里程碑款項。Servier協議規定，成功完成各種管理里程碑後，公司向Servier支付的潛在款項總額最高可達1.375億美元，成功完成各種銷售里程碑後，公司向Servier支付的潛在款項總額最高可達7800萬美元。同樣，Servier需要在成功完成針對實現這些里程碑的Servier協議所涵蓋的同種基因目標的產品的監管和銷售里程碑後支付里程碑款項。成功完成監管和銷售里程碑後，Servier根據Servier協議向公司支付的潛在款項總額分別為4200萬美元和7050萬歐元(7710萬美元)。如果公司在Servier選擇不追求這些權利時獲得在美國以外的某些產品的權利，上述里程碑可能會進行某些調整。
每一方還有資格在付款方各自領土內國家的年度淨銷售額中收取針對該方根據Servier協議許可的目標的、由該方商業化的任何許可產品的分級版税。特許權使用費的範圍從低幾十到高的青少年百分比。對於可互換藥品進入、專利權到期和根據第三方專利許可支付的金額，可以減少此類使用費。對於每一方各自領土內給定國家/地區的給定許可產品(Servier Royalty Term)，各方對該產品的版税義務始於此類產品在該國家的首次商業銷售，並在確定的年限後結束。
除非根據Servier協議提前終止，否則Servier協議將按許可產品和國家/地區的方式繼續，直到在該國家/地區銷售此類許可產品的Servier特許權使用費期限到期為止。
截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司根據Servier協議的成本分擔條款記錄了150萬美元的成本和450萬美元的研發費用。截至2018年9月30日的三個月和九個月，公司記錄了480萬美元和750萬美元的研發費用。截至2019年9月30日，應付Servier的120萬美元金額在所附的簡明資產負債表中記錄在應計負債和其他流動負債中。
2018年8月，公司簽訂了一份新辦公室和實驗室空間的運營租賃協議，位於加利福尼亞州南舊金山，面積約為68，000平方英尺。租賃期為127個月，從2018年8月開始至2029年2月，可選擇將租期再延長七年，但不能合理保證行使。公司有權對租户進行改善，包括增加實驗室空間，並提供500萬美元的租賃獎勵津貼。租金支付開始於2019年3月1日，在一段減少期之後。就“租賃”而言，本公司維持了一份業主利益的信用證，金額為100萬美元。就本租賃而言，本公司於2019年9月30日確認經營租賃使用權資產為2360萬美元，並在隨附的簡明資產負債表中確認總計租賃負債2980萬美元。剩餘的租賃期為9年零5個月，估計增量借款利率為8.0%。
2018年10月，公司與位於加利福尼亞州南舊金山的14，943平方英尺的新辦公室和實驗室簽訂了經營租賃協議。租賃期為124個月，由2018年11月至2029年2月，可選擇將租期再延長七年，但不能合理保證行使。公司有權對租户進行改善，包括升級現有的辦公室和實驗室空間，並提供80萬美元的租賃獎勵津貼。租金支付從2018年11月開始。就租約而言，本公司保存了一份業主利益的信用證，金額為20萬美元。就本租賃而言，公司確認截至2019年9月30日的經營租賃使用權資產為590萬美元，並在所附資產負債表中確認總租賃負債為630萬美元。剩餘的租賃期為9年零5個月，估計增量借款利率為8.0%。
2018年12月，本公司簽訂了紐約和洛杉磯辦公空間的兩份經營租賃合同，面積分別為4，358平方英尺和1，293平方英尺。截至2019年9月30日，公司確認經營租賃使用權資產為180萬美元和10萬美元，這些租賃的租賃負債總額分別為180萬美元和20萬美元。紐約經營租賃的租賃期為6年零7個月，沒有續訂選項。洛杉磯經營租賃的租賃期為3年，並可選擇將租賃期再延長兩年，但不能合理確定是否行使。兩個地點都沒有租賃獎勵津貼。關於紐約租賃，本公司保留一份業主受益的信用證，金額為10萬美元。截至2019年9月30日，剩餘租賃期限為5年9個月和2年2個月，所應用的估計增量借款利率分別為8.0%和7.0%。
2019年2月，公司簽訂了一份約118，000平方英尺的租賃協議，用於開發位於加利福尼亞州紐瓦克的細胞療法制造設施。租賃期限為188個月，預計將於2020年4月開始。在某些條件下，公司有兩個十年的延長租約的選擇。在第二至九個月的租金減免後，本公司將須支付首十二個月每月159，150元的租金，而該租金將以每年3.0%的速度增加。公司將有權獲得290萬美元的租户改善津貼，用於支付與公司某些改進的設計和施工相關的費用。與租賃有關的，公司保存了一份業主利益的信用證，金額為300萬美元。截至2019年9月30日，本租賃未貼現租賃付款的總承諾額為3620萬美元。截至2019年9月30日，本公司尚未確認使用權資產或合計租賃負債，因為相關資產在截至2019年9月30日的任何時間均不可供本公司使用。
截至2019年9月30日，租賃協議下未貼現的未來租賃付款如下：
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截至12月31日的年份： | | (單位：千) |
2019年(剩餘3個月) | | $ | 1,381 |
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2020 | | 5,981 |
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2021 | | 7,801 |
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2022 | | 7,961 |
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2023 | | 8,213 |
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2024及以後 | | 63,516 |
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未貼現的租賃付款總額 | | 94,853 |
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減去：與紐瓦克租賃相關的未貼現租賃付款 | | (36,231 | ) |
減去：現值調整 | | (17,756 | ) |
減去：租户改善津貼 | | (2,849 | ) |
總計 | | $ | 38,017 |
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截至2019年9月的9個月，所有運營租賃的租金費用為410萬美元。截至2019年9月30日的9個月，短期租賃費用為240萬美元。截至2019年9月30日的三個月，運營費用的可變租賃付款為30萬美元。
2018年6月，公司通過了2018年股權激勵計劃(2018年計劃)。2018年計劃規定本公司根據本公司董事會制定的條款和規定，向員工、本公司董事會成員和本公司顧問出售或發行普通股或限制性普通股，或授予用於購買普通股的激勵性股票期權或非資格股票期權。2018年10月，董事會批准了2018年計劃的修訂和重述，增加了2018年計劃下可發行的普通股股份，並允許根據2018年計劃每年自動增加股票發行量，數額相當於上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的5%。根據2018年計劃授予的任何股票期權的期限不得超過10年。本公司一般只授予帶有服務條件的股票獎勵。期權的行使價不得低於公司普通股在授權日的公平市場價值的100%。授予的期權通常在四年期間內授予，但可能授予不同的歸屬條款。授予的限制性股票單位通常在四年期間每年歸屬一次，但可能授予不同的歸屬條款。
截至2019年9月30日，本公司根據2018年計劃為未來發行股權獎勵保留了9，915，688股股份。
股票期權活動
以下總結了2018年計劃下的選項活動：
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| | | | | | | | |
| 數 的 選項 | | 加權- 平均值 鍛鍊 價格 | | 加權- 平均值 剩餘 合約 術語 |
| | | | | (年) |
Balance，2018年12月31日 | 7,235,545 |
| | $ | 7.72 |
| | 9.62 |
授予的期權 | 2,781,316 |
| | 27.50 |
| | 9.55 |
已行使的選項 | (304,576 | ) | | 2.31 |
| | 7.72 |
沒收的期權 | (220,151 | ) | | 9.03 |
| | 8.91 |
Balance，9月30日，2019年 | 9,492,134 |
| | $ | 13.65 |
| | 9.07 |
可行使，2019年9月30日 | 4,553,432 |
| | $ | 10.03 |
| | 9.00 |
已授權和預期授權，2019年9月30日 | 9,492,134 |
| | $ | 13.65 |
| | 9.07 |
限制性股票單位活動
以下總結了2018計劃下的限制性股票單位活動：
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| | | | | | |
| 受限 股票單位 | | 加權- 平均公平 日期值 授權率 分享 |
未歸屬2018年12月31日 | — |
| | — |
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授與 | 1,795,905 |
| | $ | 27.46 |
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既得 | (250 | ) | | 25.94 |
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沒收 | (22,500 | ) | | 27.55 |
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未歸屬於2019年9月30日 | 1,773,155 |
| | $ | 27.46 |
|
已授權和預期授權，2019年9月30日 | 1,773,155 |
| | $ | 27.46 |
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與股票期權、限制性股票單位、員工股票購買計劃和創始人普通股歸屬有關的基於股票的薪酬總額如下(以千為單位)：
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的9個月 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
研究與發展 | $ | 5,533 |
| | $ | 427 |
| | $ | 13,012 |
| | 442 |
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一般和行政 | 7,301 |
| | 4,212 |
| | 19,177 |
| | 12,253 |
|
以股票為基礎的總薪酬 | $ | 12,834 |
| | $ | 4,639 |
| | $ | 32,189 |
| | $ | 12,695 |
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早期行使期權
公司允許其某些員工和董事在歸屬前行使根據2018年計劃授予的期權。與提前行使的股票期權有關的股份須受本公司終止在本公司董事會的僱用或服務後失效的回購權利的限制，回購時的原始購買價或公平市價以較低者為準。為了獲得授權，持有人必須繼續為公司提供服務。收益最初記錄在流動部分的應計負債和其他負債中，以及非流動部分的其他長期負債中。當回購權到期時，收益重新分類為實收資本。截至2019年9月30日，應計和其他負債記錄為280萬美元，與員工和董事持有的可回購股份相關的其他長期負債記錄為460萬美元。相關股份自行使日起於簡明財務報表中顯示為已發行股份。
2018年9月，本公司訂立票據購買協議，據此，本公司出售併發行合共12020萬美元的可轉換期票(可轉換應付票據或2018年票據)，並收到1.168億美元的現金收益淨額。
2018年債券沒有產生利息。2018年債券結算為7，856，176股普通股，與本公司IPO(見附註1)完成相關，結算價相當於每股IPO價格的85%。巴塞羅那
於發行時，本公司選擇按公允價值計入2018年債券，公允價值的任何變動均透過經營報表確認，直至2018年債券結算為止。2018年債券的公允價值確定為發行時為12020萬美元，截至2018年9月30日為1.396億美元。截至2018年9月30日的三個月和九個月，公司在附帶的簡明經營報表中確認1，940萬美元作為2018年債券公允價值的變動。在發行時，總共340萬美元的債務發行成本被支出，並在附帶的簡明經營報表中確認為利息支出。
截至2019年9月30日，輝瑞公司持有22，032，040股普通股，並任命了一名公司董事會成員。
2018年4月，公司與輝瑞簽訂過渡服務協議(輝瑞TSA)，為輝瑞提供與研發、項目管理及其他行政職能相關的專業服務。截至2019年9月30日的三個月和九個月，輝瑞TSA下的成本分別為70萬美元和490萬美元。截至2018年9月30日的三個月和九個月，輝瑞TSA下發生的成本分別為380萬美元和740萬美元。
該公司還從輝瑞公司購買了與其研究和開發活動相關的某些實驗室用品。截至2019年9月30日的三個月和九個月，從輝瑞公司購買的實驗室用品和服務總額分別為零和110萬美元。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，從輝瑞購買的實驗室用品和服務總額分別為280萬美元和610萬美元。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司應付給輝瑞的款項分別為70萬美元和570萬美元，記錄在所附簡明資產負債表的應計負債和其他流動負債中。
2019年9月，公司和輝瑞終止了輝瑞TSA。
轉租協議
2019年2月，公司將其位於紐約的2180平方英尺的辦公空間轉租給ByHeart，Inc.，前身為Second Science，Inc.。^ByHeart是一家處於發展階段的嬰兒配方奶粉公司，公司的兩名董事會成員在ByHeart公司擁有實益所有權，一名成員在ByHeart公司的董事會任職。於二零一九年九月，本公司訂立分租協議修訂，並將轉租空間增加至2，907平方英尺。截至2019年9月30日的三個月和九個月的轉租收入分別為10萬美元和20萬美元，並被確認為其他收入。截至2018年9月30日的三個月和九個月的轉租收入為零。
諮詢協議
2018年6月，本公司與本公司總裁兼首席執行官所屬公司雙河諮詢有限責任公司(Two River Consulting LLC)、本公司董事會執行主席及本公司董事訂立服務協議，為本公司提供各種管理、行政、會計及財務服務。根據本協議提供的服務的成本在截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為20萬美元和50萬美元，截至2018年9月30日的三個月和九個月分別為30萬美元和70萬美元。
2018年8月，本公司與Bellco Capital LLC(Bellco)簽訂了諮詢協議。該公司的執行主席Arie Belldegrun，M.D.，FACS是Bellco的董事長和所有者。根據諮詢協議，Bellco為公司提供某些服務，這些服務由Bellderun博士執行，包括但不限於，就公司在異基因汽車T細胞治療領域的業務、業務戰略和潛在機會以及公司可能同意的汽車T細胞治療業務的任何其他方面提供建議和分析。就該等服務而言，自2019年1月起，本公司每月向Bellco支付33，333.33美元的欠款，並可由本公司酌情向Bellco支付年度業績獎勵，金額最高為一個日曆年應付給Bellco的總補償的60%。公司還向Bellco報銷在執行服務時發生的自付費用。根據本諮詢協議提供的服務和自付費用在截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為10萬美元和40萬美元，截至2018年9月30日的三個月和九個月分別為10萬美元和10萬美元。
該公司有虧損的歷史，預計2019年將錄得虧損。本公司繼續保持其遞延税淨資產的全額估值備抵。
下列可能攤薄的已發行股份由於其反攤薄效應，已被排除在呈現期每股攤薄淨虧損的計算中：
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| | | | | |
| 九月三十日， |
| 2019 | | 2018 |
購買普通股的股票期權 | 9,492,134 |
| | 6,075,819 |
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可轉換優先股 | — |
| | 61,655,922 |
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應付可轉換票據 | — |
| | 7,856,176 |
|
受轉歸規限的限制性股票單位 | 1,773,155 |
| | — |
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根據員工購股計劃購買的預期股份 | 162,709 |
| | — |
|
受未來歸屬限制的普通股的創始人股份 | 15,144,224 |
| | 21,201,908 |
|
受制於未來歸屬的早期行使股票期權 | 3,306,080 |
| | 5,020,580 |
|
總計 | 29,878,302 |
| | 101,810,405 |
|
2019年11月1日，公司與Notch治療公司簽訂了合作和許可協議(協作協議)。根據該協議，Notch已根據Notch的某些知識產權向allogene授予了獨家的、全球性的、有版税的、可再許可的許可，以開發、製造、使用、銷售、進口和以其他方式商業化來自針對特定CAR目標的誘導多能幹細胞的治療性基因編輯的T細胞和/或自然殺傷(NK)細胞產品，初步應用於非霍奇金淋巴瘤、急性淋巴細胞性白血病和多發性骨髓瘤。此外，Notch還授予了allogene在其獨家許可中增加某些特定目標的選擇權，以換取商定的每個目標選擇費。
合作協議包括一項研究合作，以進行研究和臨牀前開發活動，以產生針對allogene公司獨家目標的工程細胞，這些工程細胞將在聯合開發委員會的監督下，根據商定的研究計劃和預算進行。allogene將根據該計劃和預算報銷Notch的費用。研究合作的期限將在以下兩者中較早的一個到期：(I)合作協議簽訂之日五週年；(Ii)在聯合開發委員會確定對於每個獨家目標而言，Notch滿足某些成功標準之後，allogene的選擇，或(Iii)聯合開發委員會確定，由於技術不可行或安全問題，不能針對任何獨家目標合理地進行研究合作。
在執行合作協議的過程中，allogene公司向Notch公司預付了1000萬美元。此外，allogene還對Notch的系列種子可轉換優先股進行了500萬美元的投資，從而使得allogene在投資後立即在充分稀釋的基礎上擁有Notch的流通股的25%的所有權權益。與這項投資有關的是，公司總裁、首席執行官兼董事會成員、醫學博士、博士大衞·張被任命為諾奇公司的董事會成員。
根據合作協議，Notch將有資格在實現某些商定的研究里程碑時獲得高達725萬美元的收入，在實現某些臨牀前開發里程碑時獲得高達400萬美元的每個獨家目標，以及在實現某些臨牀、監管和商業里程碑後獲得高達2.83億美元的每個獨家目標和細胞類型(即T細胞或NK細胞)。Noch還有權對allogene的許可產品銷售收取中等到較高個位數的版税，但有一定的減少額，期限為逐個國家和逐個產品，從該產品在該國家的首次商業銷售開始，一直持續到(I)在該銷售國家沒有有效的許可專利權利要求的日期，(Ii)該銷售國家的適用數據或其他監管排他性到期，或(Iii)在該銷售國家的適用數據或其他監管排他性的期限屆滿時為止。(I)在銷售國家中沒有有效的許可專利權利主張的日期，(Ii)在該銷售國家適用的數據或其他監管排他性權利到期時，或(Iii)在該銷售國家的適用數據或其他監管排他性權利到期之日。
合作協議的期限將繼續按產品和國家進行，直到allogene在該國家對此類產品的付款義務到期為止。到期後，allogene關於該產品和國家/地區的許可將是永久的、不可撤銷的、全額支付和免版税的。在提前九十天書面通知Notch後，allogene可以全部或逐個產品終止合作協議。任何一方也可以在另一方實質性違約時以書面通知終止合作協議，如果這種違約在收到該通知的規定期限內仍未得到糾正，或者在另一方破產的情況下。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
您應該閲讀以下有關我們的財務狀況和經營結果的討論，以及我們未經審計的簡明財務報表和相關附註以及本季度報告中其他地方包括的其他財務信息：Form 10-Q和截至2018年12月31日的經審計的財務報表和附註，以及相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，這兩項內容都包含在我們提交給證券交易委員會(SEC)的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告(年度報告)中。除非上下文另有要求，否則本季度報告中對“公司”、“同種基因”、“我們”、“我們”和“我們”的引用是指同種基因治療公司，而對“Servier”的引用統稱為Les Laboratores Servier SAS和Institut de Recherches Internationales Servier SAS。
除了歷史財務信息外，本討論還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定因素。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括下面第II部分第1A項下題為“風險因素”一節中提出的那些因素。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”或這些術語或其他類似表達的否定詞來識別前瞻性陳述。
此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於我們在Form 10-Q表格上的季度報告日期獲得的信息，雖然我們相信這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身就是不確定的，並告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
概述
我們是一家臨牀階段免疫腫瘤學公司，開創了用於治療癌症的基因工程異基因T細胞療法的開發和商業化。我們正在開發一套現成的T細胞候選產品，旨在靶向和殺死癌細胞。我們的工程T細胞是同種異體，這意味着它們來自健康的捐贈者，供任何患者使用，而不是像自體T細胞那樣從單個患者身上提取供該患者使用。我們相信，這一關鍵差異將使我們能夠更快、更可靠、更大規模地向更多患者提供現成的治療。
我們有一個針對多種有希望的抗原的同種異體嵌合抗原受體(CAR)T細胞產品候選者的深層管道，在許多血液系統惡性腫瘤和實體瘤中。與Servier合作，我們正在開發針對CD19的UCART19和ALLO-501，CAR T細胞產品候選者。·Servier正在贊助UCART19在復發/難治性(R/R)B細胞前體急性淋巴細胞白血病(ALL)患者中的兩個第1階段臨牀試驗，一個用於成人患者(CALL試驗)和一個用於兒科患者(PALL試驗)。Servier預計UCART19將在2020年提前進行潛在的註冊試驗。
我們正在贊助Allo-501在R/R非霍奇金淋巴瘤(NHL)患者中的1/2期臨牀試驗(Alpha試驗)。2019年1月，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了我們的研究性新藥申請(IND)，Alpha試驗正在多個臨牀試驗地點進行。我們預計將在2020年上半年報告試驗第一階段部分的頂線數據。我們計劃提交一份方案修正案，這將允許我們進一步探索ALLO-647的最佳劑量和時間表，允許某些患者重新劑量，並擴大登記標準。我們還計劃開發第二代ALLO-501版本，稱為ALLO-501A。我們已經刪除了Allo-501A中的rituximab識別結構域，我們相信這將潛在地促進最近使用rituximab治療的患者的治療。
2019年5月，FDA批准我們的IND在成人R/R多發性骨髓瘤患者中啟動Allo-715的第一階段臨牀試驗(通用試驗)，Allo-715是一種針對B細胞成熟抗原(BCMA)的同種異體CAR T細胞產品候選者。普遍試用於2019年第三季度啟動。
自成立以來，我們已經出現了重大的運營虧損。截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別為5070萬美元和1.236億美元。截至2019年9月30日，我們有3.351億美元的累積赤字。截至2019年9月30日，我們有6.019億美元的現金和現金等價物和投資。
在可預見的未來，我們將繼續遭受淨虧損，我們預計我們的研究和開發費用、一般和行政費用以及資本支出將繼續增加。
近期發展
2019年11月1日，我們與Notch治療公司簽訂了合作和許可協議(協作協議)。根據該協議，Notch已授予我們根據Notch的某些知識產權授予我們獨家的、全球性的、有版税的、可再許可的許可，以開發、製造、使用、銷售、進口和以其他方式商業化針對特定CAR目標的誘導多能幹細胞的治療性基因編輯T細胞和/或自然殺傷(NK)細胞產品，初步應用於非霍奇金淋巴瘤、急性淋巴細胞性白血病和多發性骨髓瘤。此外，Notch還授予我們將某些指定目標添加到我們的獨家許可中的選擇權，以換取商定的每個目標選擇費。
合作協議包括一項研究合作，以進行研究和臨牀前開發活動，以生成針對我們獨家目標的工程細胞，這些工程細胞將在聯合開發委員會的監督下，根據商定的研究計劃和預算進行。在執行合作協議的過程中，我們向Notch預付了1000萬美元。此外，我們對Notch的系列種子可轉換優先股進行了500萬美元的投資，導致我們在投資後立即在充分稀釋的基礎上擁有Notch的流通股的25%的所有權權益。有關合作協議的進一步説明，請參閲本報告其他部分包含的簡明財務報表的註釋13。
我們的研發和許可協議
與Cellectis的研究合作和許可協議
2014年6月，輝瑞公司與Cellectis S.A.簽訂了研究合作和許可協議(原始Cellectis協議)。(Cellectis)2018年4月，輝瑞根據輝瑞協議將協議轉讓給我們。
2019年3月8日，？本公司與Cellectis簽訂了許可協議(Cellectis協議)。針對Cellectis協議的執行，2019年3月8日，本公司與Cellectis還簽訂了函件協議，據此，本公司與Cellectis同意終止原Cellectis協議。最初的Cellectis協議包括一項研究合作，以進行發現和臨牀前開發活動，以生成針對各方選定目標的CAR T細胞，該協議於2018年6月完成。
雙方在Cellectis協議下的重要權利和義務與原始Cellectis協議下各方的重要權利和義務在其他方面是一致的。有關Cellectis協議的進一步説明，請參閲本報告其他部分包含的簡明財務報表附註6。
與Servier的獨家許可和合作協議
2015年10月，輝瑞與Servier簽訂了獨家許可和合作協議(Servier協議)，以在美國開發、製造和商業化某些同種異體抗CD19汽車產品，包括UCART19，可以選擇獲得額外的同種異體抗CD19汽車產品候選產品和針對另一個目標的同種異體汽車T細胞產品候選產品的權利。2018年4月，輝瑞根據輝瑞協議將協議轉讓給我們。2019年10月，我們同意放棄對一個額外目標的權利。有關Servier協議的進一步説明，請參閲本報告其他部分包含的簡明財務報表附註6。
過渡服務協議
隨着輝瑞協議的完成，我們於2018年4月與輝瑞簽訂了過渡服務協議(TSA)，根據該協議，我們從輝瑞獲得了某些研究和開發服務，包括與測試、研究和臨牀試驗、項目管理服務、實驗室設備和運營服務、動物護理服務、數據存儲服務和監管戰略服務有關的服務，以及(Ii)關於以下方面的一般和行政服務，包括商業技術服務、合規服務、財務/會計服務和採購、製造和供應鏈服務，以及(Ii)一般和行政服務，包括商業技術服務、合規服務、財務/會計服務以及採購、製造和供應鏈服務。根據TSA，輝瑞還為我們提供了某些設施和設施管理服務。這些服務是由輝瑞公司的某些員工作為allogene的獨立承包商提供的。我們相信，輝瑞根據TSA向我們提供此類服務是有幫助的，有助於促進資產購買後我們業務的高效運營。輝瑞於2018年5月開始提供服務，TSA於2019年9月終止。
運營結果的組成部分
營業費用
研究與發展
到目前為止，我們的研究和開發費用主要與我們的產品候選產品的發現努力和臨牀前和臨牀開發有關。截至2019年9月30日的3個月和9個月的研發費用主要與開發管道產品候選產品UCART19、ALLO-501和ALLO-715有關。最重要的研究和開發費用涉及以下為開發候選產品而產生的成本，其中包括：
| |
• | 與我們的合作伙伴和第三方合同組織、代表我們進行研究和開發活動的調查臨牀試驗站點以及顧問簽訂的協議下發生的費用； |
| |
• | 與臨牀材料生產有關的成本，包括支付給合同製造商的費用； |
| |
• | 與臨牀前和臨牀試驗執行有關的實驗室和供應商費用； |
| |
• | 與僱員有關的開支，包括薪金、福利和股票補償；以及 |
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• | 設施及其他費用，包括設施租金及維修費、折舊及攤銷費用及供應品。 |
| |
• | 其他重要的研究和開發成本包括與間接成本相關的成本。 |
我們在發生的期間內支付所有的研究和開發費用。我們通過監控項目的狀態和從我們的外部服務提供商收到的發票來累算提供服務時發生的成本。我們調整我們的應計項目，因為實際成本已知。如果根據研發安排或許可協議應向第三方支付或應支付的或有里程碑付款，則里程碑付款義務將在實現里程碑結果時支出。
我們需要向Servier報銷與UCART19開發相關的60%的費用，包括CARE和PALL臨牀試驗。我們應計入通過監控CALL和PALL臨牀試驗的狀態以及從Servier收到的發票而產生的成本。我們調整我們的應計項目，因為實際成本已知。Servier需要向我們報銷與開發Allo-501相關的40%的成本，包括Alpha臨牀試驗。·協作費用和成本報銷在我們的簡明運營報表和綜合虧損報表中作為研發費用淨額記錄。
研發活動是我們商業模式的核心。臨牀開發後期的候選產品通常比臨牀開發早期的產品具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的增加。我們預計，隨着UCART19、ALLO-501和ALLO-715臨牀項目的進展以及我們尋求啟動其他候選產品的臨牀試驗，我們的研究和開發費用將在未來幾年內增加。推進我們的製造過程的成本以及製造用於臨牀試驗的候選產品的成本都包括在我們的研究和開發費用中。我們還希望在有選擇地確定和開發其他候選產品時招致更多的研究和開發費用。然而，很難確定我們當前或未來臨牀前計劃和候選產品臨牀試驗的持續時間和完成成本。
臨牀試驗的持續時間、成本和時間以及我們候選產品的開發將取決於多種因素，這些因素包括但不限於以下因素：
在UCART19的情況下，我們還依賴於Servier管理冷靜和失敗臨牀試驗的能力。此外，每個候選產品的成功概率將取決於許多因素，包括競爭，
製造能力和商業生存能力。我們將根據每個候選產品在科學和臨牀上取得的成功，以及對每個候選產品的商業潛力的評估，確定要進行哪些項目以及為每個項目提供多少資金。
由於我們的候選產品仍處於臨牀和臨牀前開發階段，這些努力的結果尚不確定，我們無法估計成功完成候選產品的開發和商業化所需的實際數量，或者我們是否或何時可以實現盈利。
一般和行政
一般和行政開支主要包括薪金和其他與員工有關的成本，包括授予期權和限制性股票單位的股票補償，以及修改發行給我們創始人的普通股股份，以包括歸屬條件，用於行政、財務、會計、法律、投資者關係、設施、業務發展、信息技術和人力資源職能的人員。其他重大成本包括與設施和間接成本有關的成本、與公司和專利事務相關的法律費用、保險、投資者關係成本、會計和諮詢服務費用、信息技術以及其他一般和行政成本。一般和行政成本按產生的費用計算，我們通過監控提供的服務的狀態並接收服務提供商的估計，並在瞭解實際成本時調整我們的應計費用，從而累算第三方提供的與上述費用相關的服務。
我們預計我們的一般和行政費用在未來幾年將增加，以支持我們持續的研究和開發活動、製造活動、我們候選產品的潛在商業化以及作為一家上市公司運營成本的增加。預計這些增長將包括與僱用更多人員、發展商業基礎設施、向外部顧問、律師和會計師收費有關的成本增加，以及與上市公司相關的成本增加，例如與遵守納斯達克上市規則和證券交易委員會要求有關的服務開支，保險和投資者關係成本。
2018年債券公允價值的變化
我們在發行時選擇以公允價值計入我們的可轉換期票(2018年票據)，直至其結算。在本報告所述期間，2018年債券公允價值的變動通過經營報表確認。2018年債券於2018年10月我們的IPO結束時結算。
利息支出
利息支出包括我們為發行2018年債券而產生的債務發行成本。債券發行成本在發行時支出，因為我們選擇以公允價值記錄2018年債券。
利息和其他收入，淨額
利息和其他收入，淨額由我們的現金等價物賺取的利息和在此期間確認的投資收益和損失組成。
運營結果
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的比較
以下列出了我們截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的運營結果(以千美元為單位)：
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
業務費用： | | | | | | | |
研究與發展 | $ | 39,995 |
| | $ | 10,870 |
| | $ | 29,125 |
| | 268 | % |
一般和行政 | 15,016 |
| | 11,317 |
| | 3,699 |
| | 33 | % |
業務費用共計 | 55,011 |
| | 22,187 |
| | 32,824 |
| | 148 | % |
運營損失 | (55,011 | ) | | (22,187 | ) | | (32,824 | ) | | 148 | % |
其他收入(費用)，淨額： | | | | | | | |
可轉換應付票據公允價值的變化 | — |
| | (19,415 | ) | | 19,415 |
| | (100 | )% |
利息費用 | — |
| | (3,358 | ) | | 3,358 |
| | (100 | )% |
利息和其他收入，淨額 | 4,309 |
| | 1,463 |
| | 2,846 |
| | 195 | % |
所得税前虧損 | (50,702 | ) | | (43,497 | ) | | (7,205 | ) | | 17 | % |
所得税費用 | (33 | ) | | — |
| | (33 | ) | | |
淨損失 | $ | (50,735 | ) | | $ | (43,497 | ) | | $ | (7,238 | ) | | 17 | % |
研發費用
截至2019年和2018年9月30日的三個月，研發支出分別為4000萬美元和1090萬美元。2910萬美元的增長主要是由於與提升我們的管道候選人有關的外部成本增加了1410萬美元，與人員相關的成本增加了1130萬美元，其中520萬美元是增加的基於股票的補償費用，以及分配的建築租金和設施成本增加了510萬美元，但被TSA成本減少180萬美元所抵銷。
一般及行政費用
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月，一般及行政開支分別為150萬美元及1130萬美元。淨增加370萬美元，主要是由於與人事有關的費用增加460萬美元，其中300萬美元是增加的基於股票的補償費用，包括法律費用和專業諮詢費在內的諮詢費用增加60萬美元，但被TSA項下支出減少140萬美元所抵銷。
2018年債券公允價值的變化
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月，可轉換票據公允價值的變動分別為零及1，440萬美元。這一減少直接歸因於本公司從2018年債券發行日期至2018年9月30日完成IPO的進展。截至二零一九年九月三十日止三個月並無比較交易。
利息支出
截至9月30日、2019年和2018年的三個月的利息支出分別為零和340萬美元。減少是由於債券發行成本於截至2018年9月30日止三個月期間因發行2018年債券而支出。截至二零一九年九月三十日止三個月並無比較交易。
利息和其他收入，淨額
截至2019年和2018年9月30日的三個月，利息和其他收入淨額分別為430萬美元和150萬美元。增加280萬美元是由於我們的現金、現金等價物和投資賺取的利息，因為我們的現金、現金等價物和投資餘額截至2019年9月30日為60190萬美元，而截至2018年9月30日的現金、現金等價物和投資為39830萬美元。
截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月比較
以下列出了我們截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月的運營結果(以千美元為單位)：
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
業務費用： | | | | | | | |
研究與發展 | $ | 95,172 |
| | $ | 133,356 |
| | $ | (38,184 | ) | | (29 | )% |
一般和行政 | 42,261 |
| | 26,440 |
| | 15,821 |
| | 60 | % |
業務費用共計 | 137,433 |
| | 159,796 |
| | (22,363 | ) | | (14 | )% |
運營損失 | (137,433 | ) | | (159,796 | ) | | 22,363 |
| | (14 | )% |
其他收入(費用)，淨額： | | | | | | | |
可轉換應付票據公允價值變動 | — |
| | (19,415 | ) | | 19,415 |
| | (100 | )% |
利息費用 | — |
| | (3,358 | ) | | 3,358 |
| | (100 | )% |
利息和其他收入，淨額 | 13,693 |
| | 1,573 |
| | 12,120 |
| | 771 | % |
所得税前虧損 | (123,740 | ) | | (180,996 | ) | | 57,256 |
| | (32 | )% |
所得税的收益(費用) | 176 |
| | — |
| | 176 |
| |
|
|
淨損失 | $ | (123,564 | ) | | $ | (180,996 | ) | | $ | 57,432 |
| | (32 | )% |
研發費用
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月，研發開支分別為九千五百二十萬美元及一億三千三百四十萬美元。減少3，820萬美元，主要是由於與2018年4月從輝瑞收購的無其他未來用途的過程中研發資產相關的費用減少1.099億美元。這被其他研究和開發費用增加7120萬美元所抵消，這主要是由於與人員相關的成本增加了3260萬美元，其中1260萬美元是基於股票的補償費用增加，與我們的管道候選者的進展有關的外部成本增加了2610萬美元，以及分配的建築租金和設施成本增加了1370萬美元。這些增加被在TSA項下發生的費用減少250萬美元所抵銷。
一般及行政費用
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月，一般及行政開支分別為42，3百萬美元及2，640萬美元。增加1580萬美元的主要原因是人事費用增加1570萬美元，其中690萬美元與增加的股票補償費用有關，160萬美元增加的諮詢費用包括法律費用和專業服務費。這些增長被與收購輝瑞相關的交易成本減少210萬美元所抵消。
2018年債券公允價值的變化
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月，可轉換票據公允價值的變動分別為零及1，440萬美元。這一減少直接歸因於本公司從2018年債券發行日期至2018年9月30日完成IPO的進展。截至二零一九年九月三十日止九個月並無比較交易。
利息支出
截至9月30日、2019年和2018年的九個月，利息支出分別為零和340萬美元。減少是由於債券發行成本於截至2018年9月30日止九個月期間因發行2018年債券而支出。截至二零一九年九月三十日止九個月並無比較交易。
利息和其他收入，淨額
截至2019年和2018年9月30日的9個月，利息和其他收入淨額分別為1370萬美元和160萬美元。增加1210萬美元是由於我們的現金等價物和投資賺取的利息，因為截至2019年9月30日，我們的現金、現金等價物和投資組合餘額為60190萬美元，而截至2018年9月30日的現金、現金等價物和投資為39830萬美元。截至2018年3月31日的三個月，我們的現金等價物和投資也為零。
流動性、資本資源和運營計劃
到目前為止，我們已經發生了重大的淨虧損和來自運營的負現金流。截至2019年9月30日，我們擁有601.9億美元的現金和現金等價物及投資。我們預計，我們目前可用於運營的現金和現金等價物以及投資的總和將使我們能夠從向SEC提交Form 10-Q季度報告之日起至少一年的時間內維持我們的運營。
就我們的IPO而言，我們以每股18.00美元的價格出售了總計20，700，000股普通股(包括根據授予承銷商的超額配售選擇權授予承銷商的2，700，000股普通股)，並獲得了約3.433億美元的淨收益。在IPO結束時，我們本金為1.22億美元的已發行可轉換期票自動轉換為7，856，176股普通股。
資本資源
我們主要使用現金來支付運營費用，主要包括與UCART19，ALLO-501和ALLO-715相關的研究和開發支出，以及其他研究工作，資助建設項目，以及在較小程度上，一般和行政支出。用於支付運營費用的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未付應付帳款和應計費用的變化上。
我們的候選產品仍處於臨牀和臨牀前開發的早期階段，這些努力的結果尚不確定。因此，我們無法估計成功完成候選產品的開發和商業化所需的實際數量，或者我們是否或何時可以實現盈利。在此之前，如果我們可以創造可觀的產品收入，我們希望通過股權或債務融資和協作安排的組合來滿足我們的現金需求。如果我們確實通過公開或私人股本發行籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的偏好。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到契約的限制，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們無法在需要時籌集資金，我們將需要推遲、減少或終止計劃中的活動，以降低成本。這樣做可能會損害我們執行業務計劃的能力。
現金流
下表彙總了指定期間的現金流量：
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 |
| (單位：千) |
淨現金(用於)由以下人員提供： | | | |
經營活動 | $ | (87,083 | ) | | $ | (23,172 | ) |
投資活動 | 156,155 |
| | (319,410 | ) |
融資活動 | 2,486 |
| | 426,660 |
|
現金、現金等價物和限制現金淨增加 | $ | 71,558 |
| | $ | 84,078 |
|
經營活動
在截至2019年9月30日的九個月中，經營活動使用的現金8710萬美元歸因於淨虧損1.236億美元，但被3690萬美元的非現金費用和40萬美元淨營業資產和負債的淨變化部分抵銷。非現金費用主要包括3220萬美元的股票補償費用，270萬美元的折舊和480萬美元的非現金租金開支，由投資證券的淨增值310萬美元抵消。營業資產和負債的變化主要是由於應計和其他流動負債增加了750萬美元。這被應付賬款減少310萬美元，其他長期負債減少200萬美元，預付費用和其他流動資產減少10萬美元，以及其他長期資產增加290萬美元所抵消。
在截至2018年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為2，320億美元，歸因於淨虧損181.0美元，但被146.6美元的非現金費用和淨營業資產和負債的淨變化1，120萬美元部分抵銷。非現金費用主要包括從輝瑞公司收購資產所產生的109.4美元的過程中研究和開發費用，應付可轉換票據公允價值的變化
1，940萬美元和1，270萬美元的股票薪酬。運營資產和負債的淨變化^主要是由於向我們的^協作合作伙伴和輝瑞公司以及應計的專業和諮詢服務付款的時機導致的應計負債和其他負債增加了1270萬美元，由於專業費用增加而導致的應付帳款增加了310萬美元，^被預付費用和其他流動^資產增加了310萬美元，以及其他長期資產增加了150萬美元，部分抵消了這一增加。
投資活動
截至二零一九年九月三十日止九個月，投資活動提供的現金為15620萬美元，與投資到期日3558百萬美元有關，由購買投資16290萬美元及購買物業及設備3670萬美元抵銷。
在截至2018年9月30日的九個月內，用於投資活動的319.4美元現金涉及購買投資315，400，000美元，從輝瑞收購資產產生的現金交易成本2，100，000美元，以及購買財產和設備1，90，000，000美元。
籌資活動
在截至2019年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金250萬美元與通過員工股票購買計劃購買普通股的淨收益180萬美元和行使股票期權發行普通股的淨收益70萬美元有關。
截至2018年9月30日止九個月，融資活動提供的現金426.7億萬美元與發行我們的A系列和A-1可轉換優先股299.3億萬美元的淨收益、發行2018年債券的淨收益11680萬美元和發行與股票期權行使有關的普通股1140萬美元有關，部分被80萬美元的現金支付與我們的首次公開募股相關的遞延發售成本部分抵銷。
合同義務和承諾
有關我們截至2018年12月31日的合同義務和承諾，請參閲我們年度報告中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-合同義務”。在截至2019年9月30日的9個月中，我們簽訂了約118，000平方英尺的租賃協議，以在加利福尼亞州紐瓦克開發一個細胞療法制造設施。租賃期限為15年零8個月，預計將於2020年5月開始。在某些條件下，我們有兩個十年的選擇來延長租約。在第二至九個月的租金減免後，我們將須支付首十二個月每月159，150元的租金，租金將以每年3%的速度遞增。
承付款
我們的承諾主要包括我們與輝瑞、Cellectis和Servier協議下的義務。根據這些協議，我們需要在按目標和國家成功完成某些監管和銷售里程碑後支付里程碑式付款。許可協議下的付款義務取決於未來事件，例如我們實現指定的開發、監管和商業里程碑，我們將被要求在銷售根據這些協議開發的產品時支付開發里程碑付款和特許權使用費。截至2019年9月30日，我們無法估計實現里程碑或實現未來產品銷售的時間或可能性。有關我們協議的更多信息，請參閲上面的“-我們的研發和許可協議”。
此外，我們已經與第三方合同製造商簽訂了製造和加工用於臨牀測試目的的某些候選產品的協議，並且我們已經並將在正常業務過程中與用於臨牀試驗的合同研究組織和其他用於運營目的的其他服務和產品的供應商簽訂其他合同。這些協議通常規定終止或取消，但已發生的費用除外。
我們還對控制和嚴厲計劃進行了變更，要求在發生某些事件(如控制權變更和無故終止僱傭)時為特定付款提供資金。
表外安排
在提交的期間，我們沒有，也沒有，我們目前沒有根據SEC規則定義的任何表外安排。
關鍵的會計政策和重要的判斷和估計
我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明財務報表，這些財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，以影響報告的資產和負債的金額，披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期間發生的報告費用。吾等之估計乃根據吾等之歷史經驗及吾等認為在當時情況下合理之各種其他因素而作出，其結果構成就其他來源不易顯現之資產及負債賬面值作出判斷之基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們認為，與應計研究和開發支出以及基於股票的薪酬相關的假設和估計對我們的簡明財務報表具有最大的影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。
與我們年度報告中“管理層對財務狀況和運營的討論和分析”一節中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
近期會計公告
有關可能影響我們的新會計準則更新的討論，請參閲本報告第1部分第1項下的未審計簡明財務報表的註釋2。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露。
在我們的日常業務過程中，我們面臨着市場風險。這些風險主要與利率波動有關。
利率風險
截至2019年9月30日，我們的現金、現金等價物和投資為6.019億美元，包括銀行存款、貨幣市場基金和可供出售的證券。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險；然而，利息收入的歷史波動對我們來説並不重要。2019年9月30日生效的利率變動10%不會對我們的現金等價物和可供出售證券的公平市場價值產生重大影響。
外匯匯率風險
我們與Servier的合作協議要求以歐元支付共同臨牀開發成本的協作付款，因此我們面臨着以美元以外的貨幣進行交易的外匯風險。由於外幣預期付款的時間不確定，我們不使用任何遠期外匯合同。所有的外國交易在支付時都是在適用的即期匯率基礎上結算的。匯率的不利變動可能會對我們的合作伙伴以及其他外國供應商和許可協議的到期和支付產生影響。在呈報期間，適用匯率的10%變動不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。截至2019年9月30日，我們有120萬美元的歐元債務。
第4項.控制和程序。
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序(根據修訂後的1934年“證券交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條或“交易法”定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本Form 10-Q季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就要求的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在我們的管理層(包括我們的首席執行官和我們的首席財務和會計官)的監督和參與下，我們還進行了一項評估，以評估我們在上一個會計季度發生的對財務報告的內部控制方面的任何變化，這些變化已經對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。該評估沒有發現我們在截至2019年9月30日的季度內對財務報告的內部控制發生的任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會產生重大影響。
第二部分-其他資料
項目1.法律程序
我們可能會不時捲入與日常業務過程中產生的索賠有關的法律程序。我們的管理層認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟，最終處置可能對我們的經營結果、財務狀況或現金流量產生重大不利影響。
第1A項危險因素
危險因素
投資我們普通股的股份涉及很高的風險。在決定是否購買、持有或出售我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素以及本報告中的其他信息。以下任何風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景，或者導致我們的實際結果與我們在本報告中以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中所包含的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應該考慮所描述的所有風險因素。以下標有星號(*)的風險因素包含對我們截至2018年12月31日的年度10-K年度報告(年度報告)(於2019年3月8日提交給美國證券交易委員會(SEC))的年度報告(Form 10-K)第1A項中類似標題的風險因素的更改。
與我們的商業和行業相關的風險
我們的運營歷史有限，在構建我們的能力時面臨重大挑戰和費用。*
我們於2017年註冊成立，並於2018年4月從輝瑞獲得了UCART19、Allo-501和Allo-715以及其他同種異體汽車T細胞治療資產的某些權利。我們的經營歷史有限，並且受到任何新成立的組織所固有的風險的影響，其中包括我們可能無法聘請足夠的合格人員和建立運營控制和程序的風險。輝瑞通過過渡服務協議(TSA)提供了幾項支持服務，包括於2019年9月終止的某些研發以及一般和行政服務。當我們建立自己的能力時，我們預計會遇到成長型公司在新的和快速發展的領域中經常遇到的風險和不確定因素，包括本文所述的風險和不確定因素。如果我們不能及時建立和管理我們的支持服務，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。
作為一家公司，我們還沒有從臨牀開發到商業化的任何候選產品。我們的合作伙伴Servier進行UCART19的平靜和沮喪的臨牀試驗，我們不能確定我們對其他候選產品的計劃臨牀試驗是否會開始或按時完成(如果有的話)。
自公司成立以來，我們在每個時期都出現了淨虧損，並預計我們未來將出現大量淨虧損。*
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並且任何潛在的候選產品都有很大的風險，可能無法證明足夠的有效性或可接受的安全性，無法獲得監管批准並在商業上可行。我們最近剛剛獲得了主要是早期產品候選的同種異體Car T平臺的權利，沒有獲得商業銷售批准的產品，到目前為止還沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們將繼續承擔與我們持續運營相關的重大研發和其他費用。因此，自我們成立以來，我們沒有盈利，並且在每個時期都出現了淨虧損。在截至2018年12月31日的一年中，我們報告淨虧損2.115億美元。在截至2019年9月30日的9個月中，我們報告淨虧損1.236億美元。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為3.351億美元。
我們預計在可預見的未來將產生重大支出，而且我們預計隨着我們繼續研發基於我們設計的同種異體T細胞平臺的候選產品並尋求監管批准，這些支出將增加，這些平臺包括UCART19、Allo-501和Allo-715。即使我們成功地將一個或多個候選產品商業化，我們也將繼續投入大量的研發和其他支出，以開發和營銷其他候選產品。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜、延遲和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的大小在一定程度上將取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們先前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。
我們設計的同種異體T細胞產品候選者代表了一種新的癌症治療方法，為我們帶來了重大挑戰。*
我們正在開發一條同種異體T細胞候選產品的管道，這些產品是從健康的供體T細胞中設計出來的，用於表達CARS，並用於任何患有某些癌症的患者。推進這些新的候選產品為我們帶來了重大挑戰，包括：
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• | 按照我們的或法規規範製造我們的候選產品，並及時支持我們的臨牀試驗，如果獲得批准，還可以商業化； |
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• | 為生產我們的候選產品所用的原材料採購臨牀和商業供應(如果獲得批准)； |
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• | 瞭解並解決捐贈者T細胞質量的變異性，這最終可能影響我們以可靠和一致的方式生產產品的能力； |
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• | 教育醫務人員，瞭解我們候選產品的潛在副作用(如果獲得批准)，例如與細胞因子釋放綜合徵(CRS)、神經毒性、移植物抗宿主病(GvHD)、長期細胞減少和中性粒細胞減少膿毒症相關的潛在副作用； |
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• | 使用藥物來管理候選產品的不良副作用，這些副作用可能無法充分控制副作用和/或可能對治療效果產生不利影響； |
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• | 在使用我們的候選產品之前，對患者進行化療和ALLO-647或其他淋巴清除劑的調節，這可能會增加不良副作用的風險； |
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• | 獲得監管批准，因為美國食品和藥物管理局(FDA)和其他監管機構在開發同種異體T細胞治療癌症方面的經驗有限；以及 |
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• | 在獲得任何監管批准後建立銷售和營銷能力，以獲得市場對一種新療法的接受。 |
我們使用的基因編輯技術相對較新，如果我們不能在我們預期的候選產品中使用這種技術，我們的收入機會將受到極大限制。*
Cellectis公司的TALEN技術涉及一種相對較新的基因編輯方法，使用序列特異性的DNA切割酶，或核酸酶，對活細胞和生物體的DNA進行精確和穩定的修飾。雖然Cellectis已經為許多特定的基因序列產生了核酸酶，但它還沒有為我們可能尋求靶向的所有基因序列創建核酸酶，我們可能無法做到這一點，這可能會限制這項技術的用途。在Cellectis、我們或Cellectis技術的其他許可人可能進行的臨牀研究中，該技術可能也不會被證明是有效的，或者可能與可能對我們的開發計劃產生負面影響的安全問題有關。例如，基因編輯可能會對DNA造成意外變化，如非目標位點基因編輯、大量刪除或DNA易位，所有這些都可能導致腫瘤發生。我們候選產品的基因編輯也可能不能成功地限制患者發生GVHD或排斥的風險。
此外，基因編輯行業正在迅速發展，我們的競爭對手可能會引入新技術，使我們的技術過時或不那麼有吸引力。新技術可能出現在我們的候選產品開發週期的任何時間點。當競爭對手使用或開發新技術時，此類技術的任何失敗都可能對我們的計劃產生不利影響。我們也可能處於競爭劣勢，競爭壓力可能迫使我們以高昂的成本實施新技術。此外，我們的競爭對手可能擁有更多的財政、技術和人力資源，使他們能夠享受技術優勢，並可能在未來允許他們先於我們實施新技術。我們不能確定我們是否能夠及時或以我們可以接受的成本實施技術。如果我們不能保持符合行業標準的技術進步，我們的經營和財務狀況可能會受到不利影響。
我們非常依賴我們的合作伙伴獲得關鍵的基因編輯技術，以製造我們的候選產品，並開發UCART19、ALLO-501和ALLO-501A。*
製造同種異體T細胞候選產品的一個關鍵方面涉及對健康供者T細胞進行基因編輯，以努力避免GvHD並限制患者的免疫系統攻擊同種異體T細胞。當同種異體T細胞開始將患者的正常組織識別為外來組織時，就會產生GVHD。我們使用Cellectis的TALEN基因編輯技術使編碼Tcrα的基因失活，該基因是T細胞天然抗原受體的關鍵組成部分，從而使工程T細胞不能識別外來抗原。因此，當注射到患者體內時，目的是為了構建T細胞
不要將患者的組織識別為外來組織，從而避免攻擊患者的組織。此外，我們使用TALEN基因編輯來滅活供體T細胞中的CD52基因，該基因編碼抗CD52單克隆抗體的靶標。抗CD52單克隆抗體消耗患者中表達CD52的T細胞，同時保留缺乏CD52的治療性同種異體T細胞。通過在輸注我們的候選產品之前注射抗CD52抗體，我們相信我們有潛力減少患者的免疫系統在足夠的時間內拒絕工程同種異體T細胞的可能性，從而使工程異體T細胞能夠在一段持續時間內主動瞄準並破壞癌細胞。
我們依靠與Cellectis達成的協議獲得使用TALEN和電穿孔技術的權利，用於15個選定的癌症靶標，包括BCMA、FLT3、CD70、DLL3和我們的管道中包括的其他靶標。我們還通過與Servier的協議依賴Cellectis獲得UCART19和ALLO-501的權利。根據我們與Servier的協議，我們也依賴Servier從Cellectis獲得Allo-501A的權利。我們將需要從Cellectis獲得額外的許可證或獲得其他基因編輯技術，以研究和開發針對我們與Cellectis和Servier現有協議未涵蓋的目標的候選產品。此外，Cellectis基因編輯技術可能無法產生可行的候選產品。此外，Servier和Cellectis可能會在重大違反協議的情況下或在發生某些破產事件時終止我們各自的協議。如果我們的協議被終止或我們需要其他基因編輯技術，這樣的許可或技術可能無法以合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得，特別是考慮到市場上替代基因編輯技術的數量有限。
此外，根據Servier協議，Servier負責進行UCART19的兩個臨牀試驗，CARE和PALL。我們計劃支持Servier推進CALL和PALL試驗，並期望SERVIER支持我們用於治療R/R NHL患者的ALLO-501和ALLO-501A的臨牀試驗。除了商定的UCART19全球研發計劃外，我們對Servier臨牀試驗的性質或時間的控制有限，對他們的日常活動的可見性也有限。此外，我們依賴Servier訪問UCART19試驗的數據，因此，在任何給定時間，我們可能都不知道一個或多個重要的試驗進展。如果UCART19遇到安全或功效問題、製造問題、開發延遲、監管問題或其他問題，我們的發展計劃和業務將受到嚴重損害。此外，Servier正在進行的其他臨牀試驗有時可能比我們項目上的研究獲得更高的優先級。此外，如果Servier沒有為UCART19、ALLO-501和ALLO-501A臨牀試驗提供其份額的支持，我們的費用可能比我們目前預期的要高，並且我們可能難以及時推進我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗。
我們的候選產品基於新技術，因此很難預測產品候選開發的時間和成本，並獲得監管部門的批准。
我們已經將我們的研究和開發工作集中在我們的工程化同種異體T細胞治療上，我們未來的成功取決於這種治療方法的成功開發。我們正處於開發平臺的早期階段，不能保證我們未來遇到的任何開發問題不會導致重大延遲或意外成本，也不能保證這些開發問題能夠得到解決。我們還可能在開發可持續、可複製和可擴展的製造過程或將該過程轉移給商業合作伙伴時遇到延遲，這可能會阻止我們完成臨牀研究或及時或有利可圖地將我們的產品商業化(如果有的話)。此外，由於我們處於臨牀開發的早期階段，我們不知道在關鍵試驗中要評估的劑量，或者如果批准的話，也不知道商業上要評估的劑量。找到合適的劑量可能會延遲我們預期的臨牀開發時間表。此外，隨着我們開發候選產品並瞭解這些關鍵因素，我們對可擴展性和製造成本的預期可能會有很大差異。
FDA、歐洲藥品管理局(EMA)和其他監管機構的臨牀研究要求以及這些監管機構用於確定候選產品安全性和有效性的標準是根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場確定的。像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程可能會更復雜，因此比其他更知名或經過廣泛研究的藥品或其他產品候選產品的審批過程更昂貴，花費的時間也更長。EMA和FDA對現有自體CAR T療法(如Kymriah和Yescarta)的批准可能並不表明這些監管機構可能需要批准我們的療法。此外，雖然我們預計與自體產品相比，我們的候選產品的可變性會降低，但我們沒有重要的臨牀數據支持較低的可變性的任何好處。更廣泛地説，任何監管機構的批准可能並不表示任何其他監管機構可能需要批准，或者這些監管機構可能需要批准與新產品候選產品相關的內容。此外，我們的候選產品可能無法在臨牀試驗中成功發揮作用，或者可能與有別於先前批准的自體CAR T療法的不良事件有關。例如，候選同種異體產品可能導致未經歷過自體產品的GVHD。即使我們收集了有希望的候選產品的初始臨牀數據，
數據可能揭示新的不良事件或反應是不持久的。意外的臨牀結果將對我們的業務產生重大影響。
我們的業務高度依賴UCART19、ALLO-501和ALLO-501A的成功。如果我們或Servier不能獲得UCART19和ALLO-501A的批准，並有效地將UCART19和ALLO-501A商業化，用於治療處於批准適應症的患者，我們的業務將受到嚴重損害。*
我們的業務和未來的成功取決於我們獲得監管部門批准，然後成功商業化我們最先進的候選產品UCART19和ALLO-501A的能力。UCART19處於開發的早期階段，僅在1期臨牀試驗中有限數量的患者中使用過。到目前為止的結果可能無法預測我們計劃的試驗或UCART19或任何其他同種異體Car T候選產品的任何未來研究的結果。由於UCART19和ALLO-501是第一批在臨牀上進行評估的同種異體產品，任一候選產品的失敗或其他同種異體T細胞治療的失敗可能會阻礙我們開發Allo-501A的能力，並顯著影響醫生和監管機構關於我們整個同種異體T細胞治療的可行性的意見，特別是如果觀察到高或失控率的GvHD。如果使用UCART19、ALLO-501或ALLO-501A觀察到顯著的GVHD事件，或者如果任何候選產品被認為不如自體療法安全或有效，我們開發其他同種異體療法的能力可能會受到嚴重損害。
我們還依賴Servier監督UCART19的製造，並以及時和適當的方式進行UCART19試驗。Servier經歷了UCART19的供應問題，限制了其招募新患者的能力。由於供應問題或CALL和PALL研究的結果或其他原因，登記的顯著延遲可能會影響CALL和CALL臨牀試驗的進展和成功，影響我們在同種異體CAR T行業的領先地位，以及進展更多產品候選產品的能力。此外，我們預計Servier將在2020年上半年向EMA提交UCART19的修訂兒科調查計劃。EMA可能會拒絕修訂的兒科調查計劃，這將影響Servier在當前預期的時間框架內或根本上進行PALL2臨牀試驗的能力。
我們所有的候選產品，包括UCART19和ALLO-501A，都需要額外的臨牀和非臨牀開發、多個司法管轄區的監管審查和批准、大量投資、獲得足夠的商業製造能力和重大的營銷努力，然後我們才能從產品銷售中產生任何收入。此外，由於UCART19和ALLO-501是我們最先進的候選產品，而且我們的其他候選產品基於類似的技術，如果任何候選產品遇到安全或功效問題、製造問題、開發延遲、監管問題或其他問題，我們的開發計劃和業務都將受到嚴重損害。
我們的候選產品可能會造成不良副作用，或具有可能阻止其臨牀開發、阻止其監管批准、限制其商業潛力或導致重大負面後果的其他特性。*
我們的候選產品引起的不良或不可接受的副作用可能導致我們或監管當局中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致更具限制性的標籤或FDA或其他類似的外國監管機構延遲或拒絕監管批准。我們的臨牀試驗結果可能揭示出高而不可接受的嚴重程度和副作用或意想不到的特徵。已批准的自體CAR T療法和正在開發的自體CAR T療法顯示出CRS和神經毒性的頻繁發生率，並且不良事件已導致患者死亡。我們預計同種異體Car T產品候選者會發生類似的不良事件。我們的同種異體CAR T細胞產品候選者通過使用慢病毒和TALEN核酸酶進行基因工程，這些基因工程可能導致插入、缺失或染色體易位。這些變化可能導致同種異體CAR T細胞無法控制地增殖，並可能導致不良事件。此外，我們的同種異體CAR T細胞候選產品可能會導致與捐贈者和患者之間的差異相關的獨特不良事件，如GvHD或輸注反應。
在Pall and Calm臨牀試驗中，最常見的嚴重或危及生命的不良事件是由CRS、長期細胞減少和中性粒細胞減少膿毒症引起的。在這些試驗中已有多名患者死亡，包括被歸因於UCART19的死亡。將來，患者可能會經歷與淋巴耗竭方案以及UCART19相關的其他不良事件，其中一些可能導致死亡。隨着我們在臨牀試驗中治療更多的UCART19患者，新的較不常見的副作用也可能出現。
作為一種抗CD19 CAR T細胞療法，我們預計ALLO-501和ALLO-501A會引起與UCART19相似的毒性。我們的其他同種異體汽車T候選產品也可能導致類似或更嚴重的毒性。例如，由於ALLO-715可能需要比UCART19更高的劑量，並且可以用於更年長的患者人羣，因此ALLO-715發生GVHD或其他不良事件的風險可能比UCART19更大。
如果在我們候選產品的開發過程中出現不可接受的毒性，我們或Servier可以暫停或終止我們的試驗，或者FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗，或者拒絕批准我們的候選產品用於任何或所有目標適應症。數據安全監測委員會還可以基於各種理由隨時暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究患者正面臨不可接受的健康風險，包括從其他無關的免疫治療試驗推斷出的風險。與治療相關的副作用也可能影響患者招募，或參與試驗的受試者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，這些副作用可能不能被治療的醫務人員適當地識別或管理，因為一般患者人羣和醫務人員通常不會遇到由T？細胞治療引起的毒性。我們已經培訓並預計必須培訓使用CAR T？cell產品候選產品的醫務人員，以瞭解我們的候選產品在臨牀試驗和任何候選產品商業化時的副作用概況。在識別或管理候選產品的潛在副作用方面的培訓不足可能導致患者死亡。這些事件中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
我們的臨牀試驗可能無法證明我們的任何候選產品的安全性和有效性，這將阻止或延遲監管批准和商業化。*
在獲得監管機構批准我們的候選產品(包括UCART19、ALLO-501A和ALLO-715)的商業銷售之前，我們必須通過宂長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗證明，我們的候選產品在每個目標適應症中使用都是安全和有效的。臨牀測試是昂貴的，可能需要很多年才能完成，而且其結果本身就是不確定的。在臨牀試驗過程中，失敗隨時可能發生。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果，包括在任何批准後的研究中。
通過臨牀試驗進行的候選產品的失敗通常有極高的磨損率。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示所需的安全性和有效性，儘管已經通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得進展。生物製藥行業的一些公司在先進的臨牀試驗中由於缺乏療效、療效的持久性不足或不可接受的安全問題而遭受重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了有希望的結果。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品。
此外，對於正在進行的以及將來可能完成的任何試驗，我們不能保證FDA或外國監管機構會像我們一樣解釋結果，並且在我們提交候選產品供批准之前可能需要進行更多的試驗。如果試驗結果不能滿足FDA或外國監管機構對市場應用程序的支持，我們的候選產品的批准可能會被顯著延遲，或者我們可能需要花費大量額外的資源(這可能是我們無法獲得的)來進行額外的試驗，以支持對候選產品的潛在批准。
我們不時公佈或發佈的臨牀試驗的臨時“頂線”和初步數據可能會隨着更多的患者數據變得可用而發生變化，並受到審核和驗證程序的制約，這些程序可能會導致最終數據發生實質性變化。
我們可能會不時發佈臨時“頂線”或臨牀研究的初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據存在以下風險：隨着患者登記的繼續和更多患者數據的可用，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。例如，我們和Servier發佈了來自Calm和Pall臨牀試驗的初步數據，但這些結果本質上是初步的，不具有統計學意義，不應被視為最終成功的預測。這樣的結果可能不會繼續，或者可能不會在UCART19或我們其他候選產品的正在進行的或未來的臨牀試驗中重複。
初步或“頂線”數據也仍需接受審核和驗證程序，這可能導致最終數據與我們先前公佈的初步數據存在實質性差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看臨時和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。
我們可能無法按照預期的時間提交IND文件以開始額外的臨牀試驗，即使我們能夠做到，FDA也可能不允許我們進行。*
我們計劃在將來提交其他候選產品的IND。我們不能確定提交IND或IND修正案是否會導致FDA允許開始測試和臨牀試驗，或者一旦開始，就不會出現暫停或終止這些臨牀試驗的問題。製造同種異體汽車T細胞療法仍然是一種新興的和
進化場。因此，我們預計與化學、製造和控制相關的主題，包括產品規格，將成為IND審查的重點，這可能會推遲IND的清理。此外，即使這些監管當局同意IND或臨牀試驗申請中提出的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證這些監管部門將來不會改變他們的要求。
我們可能會在臨牀試驗中遇到重大延誤，或者可能無法按照我們預期的時間進行試驗。*
臨牀測試費用昂貴，耗時且易受不確定性的影響。我們不能保證任何臨牀研究將按計劃進行或如期完成(如果有的話)。即使我們的試驗按計劃開始，也可能出現可能暫停或終止此類臨牀試驗的問題。一個或多個臨牀研究的失敗可能發生在測試的任何階段，我們未來的臨牀研究可能不會成功。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：
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• | 不能產生足夠的臨牀前，毒理學或其他體內或體外數據，以支持臨牀研究的啟動； |
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• | 延遲充分開發、表徵或控制適合臨牀試驗的製造工藝； |
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• | 難以獲得足夠質量和足夠數量的健康捐贈者材料以滿足我們的發展需要； |
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• | 對於某些候選產品，延遲開發合適的檢測方法來篩選患者的試驗資格； |
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• | 在與預期的合同研究組織(CRO)和臨牀研究地點就可接受的條款達成協議方面出現延誤，這些協議的條款可以進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和臨牀研究地點之間可能有很大差異； |
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• | 在每個臨牀研究地點獲得所需的機構審查委員會(IRB)批准的延遲； |
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• | 監管機構出於多種原因實施臨時或永久臨牀持有，包括在對IND申請或修正案或等效申請或修正案進行審查之後；由於新的安全性發現給臨牀試驗參與者帶來了不合理的風險；對我們的臨牀研究操作或研究場所的檢查產生了負面發現；競爭對手針對相關技術進行的試驗的發展引起了FDA對該技術給患者帶來的風險的廣泛關注；或者如果FDA發現調查方案或計劃明顯不足以達到其聲明的目標； |
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• | 我們的CRO、其他第三方或我們未能遵守臨牀研究要求； |
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• | 未能按照FDA的良好臨牀實踐(GCP)要求或其他國家適用的監管指南執行； |
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• | 將製造流程轉移到任何新的合同製造組織(CMO)或我們自己的製造設施或任何其他開發或商業化合作夥伴，用於製造候選產品； |
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• | 與候選產品相關的不良事件的發生被認為超過其潛在的益處； |
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• | 需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化； |
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• | 臨牀發展計劃所依據的護理標準的變化，可能需要新的或額外的試驗； |
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• | 對我們的候選產品的臨牀研究產生負面或不確定的結果，這可能導致我們決定，或監管機構要求我們進行額外的臨牀研究或放棄產品開發計劃； |
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• | 延遲或未能與合適的原材料供應商簽訂供應協議，或供應商未能滿足我們對必要原材料的數量或質量要求；以及 |
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• | 在製造、測試、發佈、驗證或進口/出口足夠數量的用於臨牀研究的候選產品時出現延誤，或無法執行上述任何操作。 |
任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們增加成本或損害我們的創收能力。此外，如果我們對候選產品進行製造或配方更改，我們可能會被要求或選擇進行其他研究，以將修改後的候選產品與早期版本連接起來。臨牀研究延遲還可能縮短我們的產品獲得專利保護的任何時間，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會損害我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。
監測和管理接受我們候選產品的患者的毒性是具有挑戰性的，這可能會對我們獲得監管批准和商業化的能力產生不利影響。*
對於我們的UCART19、ALLO-501和ALLO-715的臨牀試驗以及我們計劃進行的其他候選產品的臨牀試驗，我們和Servier與學術醫療中心和醫院簽訂了在臨牀試驗期間評估和管理毒性方面經驗豐富的合同。儘管如此，這些中心和醫院可能難以觀察患者和治療毒性，這可能由於人員變化、缺乏經驗、輪班變化、內部工作人員覆蓋範圍或相關問題而更具挑戰性。這可能導致更嚴重或更長時間的毒性，甚至患者死亡，這可能導致我們或FDA推遲、暫停或終止我們的一項或多項臨牀試驗，並可能危及監管批准。我們還預計，使用我們的候選產品的中心，如果獲得批准，在商業基礎上可能會在管理不良事件方面遇到類似的困難。中心用於幫助管理候選產品的不良副作用的藥物可能無法充分控制副作用和/或可能對治療效果產生不利影響。隨着新的醫生和中心管理我們的候選產品，這些藥物的使用可能會增加。
如果我們在臨牀試驗中招收病人遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到不利影響。*
由於各種原因，我們在臨牀試驗中可能會遇到患者登記方面的困難。根據其方案及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究結束為止。患者的登記取決於許多因素，包括：
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• | 在我們的候選產品輸注或試驗完成之前，參加臨牀試驗的患者將退出試驗的風險。 |
此外，使用rituximab的預先治療可能會干擾Allo-501，因為Allo-501包含rituximab識別結構域。由於rituximab是NHL患者治療方案的典型部分，患者參加Allo-501試驗的資格可能會受到限制。患者也可以在輸注Allo-501之前進行血漿置換以去除美羅華，這可能會導致單獨的不良反應。我們已經刪除了第二代ALLO-501(稱為ALLO-501A)中的rituximab識別結構域，我們認為這將潛在地促進最近使用rituximab治療的患者的治療。然而，我們可能難以製造或以其他方式推進Allo-501A。
我們的臨牀試驗還將與其他臨牀試驗競爭與我們的產品候選在相同治療領域的候選產品，這種競爭將減少我們可用的患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的
競爭對手。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們的一些臨牀試驗地點也被我們的一些競爭對手使用，這可能會減少我們在該臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。
此外，由於我們的候選產品與更常用的癌症治療方法背道而馳，潛在患者及其醫生可能傾向於使用常規治療方法，如化療和造血細胞移植或自體CAR T？細胞治療，而不是將患者納入我們的臨牀試驗。由於侵襲性癌症和無法等待自體CAR細胞治療的患者，有資格接受異基因CAR細胞治療但不能接受自體CAR T細胞治療的患者可能存在更大的併發症和治療死亡的風險。
患者登記的延遲可能導致成本增加，或可能影響我們正在進行的臨牀試驗和計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。
臨牀試驗是昂貴的，耗時的，難以設計和實施的。
人體臨牀試驗費用昂貴，難以設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求的約束。由於我們的同種異體T細胞候選產品基於新技術，並且將需要創建批量生產的現成產品庫存，我們預計它們將需要廣泛的研究和開發，並具有大量的製造和加工成本。此外，治療R/R癌症患者和治療我們的候選產品可能導致的潛在副作用的成本可能是巨大的。我們對UCART19臨牀試驗的開發合作伙伴Servier所產生的成本的控制也較少。因此，我們的臨牀試驗成本可能明顯高於更傳統的治療技術或藥物產品。
我們的候選產品的市場機會可能僅限於那些不符合資格或先前治療失敗的患者，而且可能很小。*
FDA通常批准最初僅用於R/R轉移性疾病患者的新療法。我們期望在這種情況下最初尋求我們的候選產品的批准。隨後，對於那些被證明是足夠有益的產品(如果有的話)，我們希望在早期的治療過程中尋求批准。不能保證我們的候選產品，即使獲得批准，也會被批准用於更早的治療系列，並且，在任何此類批准之前，我們將必須進行額外的臨牀試驗，包括針對批准的療法進行潛在的比較試驗。我們還針對類似的患者羣體作為自體CAR T產品的候選對象，包括批准的自體CAR T產品。我們的療法可能不像自體CAR T療法那樣安全有效，並且可能只被批准用於不符合自體CAR T療法資格的患者。
我們對患有我們目標癌症的患者數量以及這些癌症患者的子集的預測都是基於我們的信念和估計，這些患者可以接受第二個或更晚的治療，並且有可能從我們候選產品的治療中受益。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些癌症的估計發病率或流行率。病人的數量可能會比預期的要少。此外，我們候選產品的潛在可尋址患者數量可能有限，或者可能不適合使用我們的候選產品進行治療。例如，我們期望我們最先進的候選產品UCART19最初針對的是患有R/R ALL的小患者羣體。即使我們為我們的候選產品獲得了很大的市場份額，因為潛在的目標人羣很小，在沒有獲得監管部門批准的其他適應症的情況下，我們可能永遠不會實現盈利。
如果我們不能開發更多的候選產品，我們的商業機會將受到限制。*
我們的核心戰略之一是在UCART19之外繼續進行其他候選產品的臨牀開發，包括ALLO-501^和^ALLO-715。^開發、獲得監管批准和商業化額外的CAR T^cell產品候選者將需要大量的額外資金，並且容易出現醫療產品開發中固有的失敗風險。我們無法向您保證，我們將能夠在開發過程中成功地推進這些額外的候選產品中的任何一個。
即使我們獲得FDA批准銷售用於治療癌症的其他候選產品，我們也不能向您保證任何此類候選產品將成功商業化，在市場上被廣泛接受，或者比其他商業可獲得的替代產品更有效。如果我們不能成功地開發和商業化其他候選產品，我們的商業機會將受到限制。此外，未能獲得監管部門的批准
其他候選產品可能會對任何其他候選產品的審批流程產生負面影響，或導致任何已批准的候選產品失去批准。
我們的發展戰略依賴於在輸注同種異體CAR T細胞產品候選者之前，將抗CD52單克隆抗體作為淋巴耗竭預處理方案的一部分。*
我們使用抗CD52單克隆抗體作為淋巴耗竭方案的一部分，在輸注我們的候選產品之前進行輸注，例如UCART19、Allo-501和Allo-715。儘管我們相信抗CD52抗體可以在足夠的時間內降低患者免疫系統排斥工程同種異體T細胞的可能性，以實現持續窗口，在此期間這些工程化同種異體T細胞可以主動瞄準並摧毀癌細胞，但抗體可能例如，我們的淋巴耗盡方案，包括使用抗CD52抗體，將導致短暫的，有時是長時間的免疫抑制。
在正在進行的CALL和PALL試驗中，我們使用了一種商業化的單克隆抗體alemtuzumab，它與CD52結合。眾所周知，alemtuzumab具有引起某些不良事件的風險。在報道了免疫介導的條件和影響心臟和血管的問題(包括死亡病例)後，EMA目前正在審查alemtuzamab在多發性硬化症治療方面的情況。如果EMA限制使用alemtuzumab或抗CD52抗體，我們的臨牀計劃將受到不利影響。
為了確保我們自己容易獲得的抗CD52抗體的來源，我們正在開發我們自己的單克隆抗CD52抗體，Allo-647。我們正在Allo-501和Allo-715的臨牀試驗中使用Allo-647。在監管部門接受的情況下，Servier還可以在Servier贊助的UCART19臨牀試驗中使用Allo-647。然而，我們可能無法與Servier就使用·Allo-647達成適當的安排。ALLO-647也可能引起不良事件，例如阿侖圖珠單抗可能引起的那些事件。此外，我們可以在Allo-501的臨牀試驗中探索更高劑量的Allo-647，這可能會增加不良事件的風險。
如果我們不能在我們預期的時間內或根本不能成功地開發和製造“Allo-647”，或者如果FDA不批准將“Allo-647”與我們的異基因T細胞候選產品結合使用，我們可能無法獲得Alemtuzumab，而我們設計的同種異體T細胞產品候選產品可能效果較差，這可能導致我們的產品開發工作延遲和/或我們的候選產品的商業潛力。
我們打算運營我們自己的製造設施，這將需要大量資源，我們可能無法成功運營我們的設施，這可能對我們的臨牀試驗和候選產品的商業可行性產生不利影響。*
我們自己或在我們的CMO可能無法實現臨牀或商業製造和細胞處理，包括批量生產現成的產品，以滿足對我們的任何候選產品的需求。雖然我們相信製造和加工方法適合支持我們的臨牀產品開發，但我們在管理同種異體T細胞工程過程方面的經驗有限，而且我們的同種異體過程可能比我們的競爭對手採用的方法更困難或更昂貴。我們不能確定我們所採用的製造工藝或我們用於製造的技術是否會產生安全有效的T細胞。
2019年2月，我們簽訂了約118，000平方英尺的租賃合同，以在加利福尼亞州紐瓦克開發一家最先進的細胞療法制造設施。該設施需要大幅改進，我們不能保證我們將及時或根本完成製造設施的擴建。我們還沒有足夠的信息來可靠地估計候選產品的臨牀和商業製造和加工成本，以及製造和加工候選產品的實際成本可能會對候選產品的商業可行性產生重大的負面影響。此外，最終的臨牀和任何商業劑量將影響我們的擴展能力和我們的每劑成本。例如，由於Allo-715可能需要比Allo-501更高的劑量，因此可能更難規模化Allo-715的生產。因此，我們可能永遠無法開發出商業上可行的產品。^我們建造的商業製造設施也將需要FDA的批准，而我們可能永遠不會獲得批准。即使獲得批准，我們也將接受FDA、藥品監督管理局和相應國家機構的持續定期突擊檢查，以確保嚴格遵守當前的良好製造規範(CGMP)和其他政府法規。
生物製藥產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識，包括先進製造技術和過程控制的開發。細胞療法產品的製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大規模和驗證初始生產以及確保無污染方面。這些問題包括生產成本和產量的困難，質量控制，包括穩定性
產品、質量保證測試、操作員錯誤、合格人員短缺以及嚴格執行的聯邦、州和外國法規的合規性。新監管準則或參數的應用，例如與發佈測試相關的準則或參數，也可能對我們製造候選產品的能力產生不利影響。此外，如果在我們的候選產品供應或製造設施中發現污染物，這些製造設施可能需要關閉一段時間，以調查和補救污染。我們不能向您保證將來不會發生任何與我們的候選產品製造有關的穩定性或其他問題。
我們或我們的CMO可能無法管理儲存和運輸我們的原材料和候選產品的物流。由我們、我們的供應商或其他不受我們控制的因素(例如天氣)引起的存儲故障和裝運延遲和問題可能導致無法制造產品、丟失可用產品或阻止或延遲向患者交付候選產品。
我們也可能會遇到由於資源限制或勞資糾紛而導致的製造困難。如果我們遇到任何這些困難，我們向患者提供候選產品的能力將受到威脅。
我們目前沒有營銷和銷售組織，作為一家公司，在營銷產品方面沒有經驗。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或者無法與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法創造產品收入。*
我們目前沒有銷售，營銷或分銷能力，作為一家公司沒有營銷產品的經驗。我們打算髮展一個內部營銷組織和銷售隊伍，這將需要大量的資本支出、管理資源和時間。我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，招聘、僱用、培訓和留住營銷和銷售人員。
如果我們無法或決定不建立內部銷售、營銷和分銷能力，我們將在產品的銷售和營銷方面尋求合作安排；然而，無法保證我們將能夠建立或保持此類合作安排，或者如果我們能夠這樣做，他們將具有有效的銷售力量。我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而這些努力可能不會成功。我們可能對這些第三方的營銷和銷售活動幾乎沒有控制權，我們的產品銷售收入可能低於我們自己將候選產品商業化的情況。我們在尋找第三方協助我們銷售和營銷我們的候選產品時也面臨着競爭。
我們不能保證我們能夠開發內部銷售和分銷能力，或者與第三方合作者建立或保持關係，以便將在美國或其他市場獲得監管批准的任何產品商業化。
與在國外進行研究和臨牀試驗以及在國際上營銷我們的候選產品相關的各種風險可能對我們的業務產生重大不利影響。*
目前正在美國和歐洲多個國家進行CALENGE？和PALL臨牀試驗，我們計劃在全球範圍內開發我們未來的候選產品。因此，我們預計我們將面臨與在外國經營有關的額外風險，包括：
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• | 關税、貿易壁壘、價格和外匯管制以及其他監管要求的意外變化； |
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• | 管理在美國生產的候選產品的儲存和運輸以及將候選產品運送給國外患者的物流和運輸增加了困難； |
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• | 經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟和市場的政治不穩定； |
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• | 對在國外生活或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法； |
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• | 外幣波動，可能導致經營費用增加和收入減少，以及與在另一個國家開展業務有關的其他義務； |
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• | 不同的支付方償還機制，政府支付方或患者“自助支付”系統，以及價格控制； |
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• | 1977年“反海外腐敗法”或類似外國法規下的潛在責任； |
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• | 在執行我們的合同和知識產權方面面臨的挑戰，特別是在那些不像美國那樣尊重和保護知識產權的外國； |
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• | 因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而導致的生產短缺；以及 |
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• | 由地緣政治行動引起的業務中斷，包括戰爭和恐怖主義。 |
這些和其他風險與我們的國際業務以及我們與Servier和Cellectis的合作有關，Servier和Cellectis均設在法國，並與Notch治療公司合作。(Notch)總部設在加拿大，可能會對我們實現或維持盈利運營的能力產生重大不利影響。
我們面臨來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。*
生物製藥行業，特別是免疫腫瘤行業，其特點是激烈的競爭和快速的創新。我們的競爭對手可能能夠開發出其他能夠達到類似或更好結果的化合物或藥物。我們潛在的競爭對手包括主要的跨國製藥公司、成熟的生物技術公司、專業製藥公司和大學以及其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的資金、技術和其他資源，例如更多的研發人員、經驗豐富的營銷和製造組織以及成熟的銷售隊伍。較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術的商業適用性的進步和在這些行業投資的資金的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨還是與合作伙伴合作，都可能在獨家基礎上成功地開發、獲得或許可比我們的候選產品更有效、更安全、更容易商業化或成本更低的藥物或生物產品，或者可能開發我們開發技術和產品所需的專有技術或安全的專利保護。
具體地説，工程T細胞面臨着來自多家公司的重大競爭。即使我們獲得了我們的候選產品的監管批准，我們競爭對手產品的可用性和價格可能會限制我們對候選產品的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願意從現有的治療方法切換到我們的產品候選產品，或者如果醫生轉向其他新藥或生物產品或選擇保留我們的產品候選產品在有限的情況下使用，我們可能無法實施我們的業務計劃。有關我們競爭的更多信息，請參閲我們年度報告中的“項目1.業務-競爭”。
我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。*
我們在競爭激烈的生物技術和製藥行業的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員的能力。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員，包括我們的執行主席，我們的總裁兼首席執行官，我們的首席財務官，我們的研發執行副總裁和首席醫務官，以及我們的首席技術官。失去我們任何一位高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務，以及我們無法找到合適的替代者，都可能導致產品開發延遲並損害我們的業務。
我們基本上所有的業務都在南舊金山的設施中進行。該地區是許多其他生物製藥公司和許多學術和研究機構的總部。我們市場對技術人才的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條款僱用和留住高素質人才的能力。
為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金獎勵外，我們還提供了隨時間授予的股票期權和限制性股票單位(RSU)獎勵。隨着時間的推移，賦予員工的股票期權和RSU獎勵的價值可能會受到我們無法控制的股票價格變動的顯著影響，並且可能
在任何時候都不足以抵消其他公司更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。雖然我們與關鍵員工簽訂了僱傭協議，但這些僱傭協議規定了隨意僱傭，這意味着我們的任何員工都可以隨時離開我們的工作崗位，無論是否提前通知。我們不為這些人的生命或我們任何其他員工的生命維護“關鍵人物”保險單。我們的成功還取決於我們繼續吸引、留住和激勵高技能初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員的能力。
我們發展迅速，需要繼續擴大我們的組織規模，我們可能會在管理這種增長方面遇到困難。*
截至2019年11月4日，我們有190名全職員工。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的制定，以及我們繼續過渡到作為一家上市公司運營，我們迅速擴大了我們的員工基礎，並期望增加管理、運營、銷售、研究和開發、營銷、財務和其他人員。當前和未來的增長給管理層成員帶來了重大的額外責任，包括：
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• | 有效地管理我們的內部開發工作，包括我們候選產品的臨牀和FDA審查過程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及 |
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• | 改善我們的運營，財務和管理控制，報告系統和程序。 |
我們未來的財務表現和我們將候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效管理我們增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動上轉移，以便將大量時間用於管理這些增長活動。
我們目前並在可預見的未來將繼續在很大程度上依賴某些獨立組織、顧問和顧問。在2019年9月，我們終止了輝瑞之前提供的支持服務，而我們內部對這些服務的擴展可能會擾亂我們的運營，並比我們預期的更昂貴。不能保證獨立組織、顧問和顧問在需要時會繼續及時為我們提供服務，也無法保證我們能夠找到合格的替代者。如果我們將員工錯誤歸類為顧問，我們還可能受到處罰或其他責任。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因受到影響，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，並且我們可能無法獲得監管部門批准我們的候選產品或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證我們能夠管理我們現有的顧問公司，或以經濟合理的條款找到其他稱職的外部承建商和顧問公司，或者根本不能。
如果我們不能通過僱傭新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴展我們的組織，我們可能無法成功地完成進一步開發和商業化我們的產品候選產品所需的任務，因此，我們可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
我們可能會在未來組成或尋求戰略聯盟或訂立額外的許可安排，而我們可能無法實現這些聯盟或許可安排的好處。*
我們可能會組建或尋求戰略聯盟，創建合資企業或合作關係，或與第三方達成額外的許可協議，我們相信這些協議將補充或加強我們的產品候選產品和任何未來可能開發的產品候選產品的開發和商業化努力。這些關係中的任何一種都可能需要我們招致“非經常性”和其他費用，增加我們的近期和長期支出，發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨重大競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們可能不會成功地為我們的產品候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排，因為他們可能被認為處於合作努力的開發階段太早，第三方可能認為我們的產品候選產品不具有證明安全性和有效性的必要潛力。在與我們的候選產品相關的新的戰略合作伙伴關係協議方面的任何延遲可能會因某些跡象而推遲我們的候選產品在某些地區的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和經營結果。
如果我們許可產品或業務，如果我們無法成功地將其與我們現有的運營和公司文化整合，我們可能無法實現此類交易的好處。例如，我們與Servier和Notch的協議需要大量的研究和開發承諾，而這些承諾可能不會導致候選產品的開發和商業化。·我們不能確定，在戰略交易或許可之後，我們是否會實現結果、收入或特定的淨收入，從而證明這種交易是合理的。
我們可能沒有意識到收購資產或其他戰略交易的好處。*
我們在持續的基礎上積極評估各種戰略交易。我們可以收購其他業務、產品或技術，也可以尋求合資或投資補充業務。我們戰略交易的成功，包括我們從輝瑞收購汽車T細胞資產，獲得Cellectis，Servier和Notch的許可證，以及任何未來的戰略交易，都取決於所涉及的風險和不確定因素，包括：
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• | 難以將獲得的人員、技術和運營整合到我們現有的業務中； |
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• | 將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到管理戰略聯盟或合資企業或收購整合挑戰； |
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• | 我們開支的增加和我們可用於運營和其他用途的現金的減少； |
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• | 由於此類交易導致我們與合作者或供應商的關係中斷；以及 |
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• | 與收購的企業或合資企業有關的可能的註銷或減損費用。 |
如果出現任何這些風險或不確定因素，我們可能無法實現任何收購或戰略交易的預期收益。此外，外國收購和合資企業還面臨其他風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、貨幣風險、海外業務的潛在不利税收後果以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。
未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在攤薄發行，產生債務、或有負債或攤銷費用或商譽註銷，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況。
我們將需要大量的額外資金來開發我們的產品和實施我們的運營計劃。如果我們無法獲得額外的融資，我們可能無法完成我們的候選產品的開發和商業化。*
我們預計將花費大量資金開發和製造我們的候選產品，包括UCART19，^ALLO-501^和^ALLO-715。^我們將需要大量的額外資金來開發我們的產品並實施我們的運營計劃。特別是，我們將需要大量的額外融資，以使我們的產品能夠進行商業生產，並啟動和完成多種產品的註冊試驗。此外，如果獲得批准，我們將需要大量額外的資金來推出我們的候選產品並將其商業化。
截至2019年9月30日，我們擁有6.019億美元的現金、現金等價物和投資。不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比當前預期更多的錢。如果我們選擇比目前計劃更快地擴張，我們可能還需要比目前預期更快地籌集額外資本。無論如何，我們將需要額外的資金來進一步開發和商業化我們的候選產品，包括為我們的內部製造能力提供資金。
我們不能確定是否會在可接受的條件下獲得額外的資金，或者根本沒有。我們沒有承諾的額外資本來源，如果我們無法以足夠的金額或我們可以接受的條款籌集額外資本，我們可能不得不大大推遲、縮減或中止我們的候選產品或其他研究和開發計劃的開發或商業化。如果我們無法履行協議下的付款義務，我們的許可協議也可能被終止。我們可能被要求在比其他方式更早的階段為我們的候選產品尋找合作者，或者以比其他方式更有利的條款為我們的候選產品尋找合作者，或者在不利條件下放棄或許可我們的候選產品在我們自己尋求開發或商業化的市場上的權利。
上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們普通股的價格下跌。
我們的內部計算機系統，或我們的CRO、合作者或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞。
我們的內部計算機系統以及我們的CRO、合作者和其他承包商或顧問的系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、網絡安全威脅以及電信和電氣故障的損害。雖然到目前為止我們還沒有經歷過任何這樣的重大系統故障或安全漏洞，但如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營出現實質性中斷。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任，並且我們的候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。
FDA、SEC和其他政府機構資金的變化可能會妨礙它們聘用和留住關鍵領導和其他人員的能力，阻止新產品和服務被及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。*
審查和批准新產品的能力會受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平，僱用和留住關鍵人員的能力，以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策的變化。因此，該機構的平均審查時間近年來波動較大。此外，美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構的政府資金，包括那些為研發活動提供資金的政府機構，受到政治進程的影響，而政治進程本身就是流動和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會延緩必要的政府機構對新藥進行審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如美國食品和藥物管理局和證券交易委員會，不得不解僱關鍵的美國食品和藥物管理局，證券交易委員會和其他政府部門的員工，並停止關鍵活動。如果發生長時間的政府關門，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們的監管提交文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，未來的政府關門可能會影響我們進入公開市場和獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。
業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。
我們的業務，以及我們的CMO、CRO和其他承包商和顧問的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為的災難或業務中斷的影響，我們主要為這些災難或業務提供自保。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。
如果我們或我們供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們生產候選產品的能力可能會受到影響。我們的公司總部和計劃中的製造設施位於加利福尼亞州，靠近主要地震斷層和火區。位於主要地震斷層和火區附近並在某些地理區域合併對我們、我們的重要供應商和我們的一般基礎設施的最終影響尚不清楚，但如果發生重大地震、火災或其他自然災害，我們的運營和財務狀況可能會受到影響。
我們與客户、醫生和第三方付款人的關係直接或間接受制於聯邦、州、當地和外國醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、健康信息隱私和安全法律以及其他醫療法律法規。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反這些法律，我們可能面臨重大處罰。
這些法律可能會影響我們的臨牀研究計劃，以及我們建議的和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健項目和服務的推廣、銷售和營銷受到廣泛的法律法規的約束，這些法律和法規旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為。這些法律法規可能限制或禁止範圍廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户
獎勵和其他業務安排。我們還可能受到聯邦、州和外國法律的約束，管理可識別患者信息的隱私和安全。可能影響我們運營能力的美國醫療法律法規包括但不限於：
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• | 聯邦反回扣法規“禁止任何個人或實體在知情和自願的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物提供、支付、索取或接受任何報酬，以誘導或作為回報，購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或安排購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、聯邦醫療補助或其他聯邦醫療計劃可報銷的任何項目或服務。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。雖然有一些法定例外和監管安全港保護一些常見的活動不受起訴，但例外和安全港是狹義的，需要嚴格遵守才能提供保護。可能被指控意圖誘導處方、購買或建議的做法，包括任何超過公平市場價值的支付，如果不符合例外或安全港的資格，則可能受到審查。此外，個人或實體不需要實際瞭解本法規或違反本法規的具體意圖即可實施違反。此外，政府可以斷言，包括違反聯邦“反回扣條例”而產生的物品或服務的索賠，就“虛假索賠法”和“民事貨幣處罰法規”而言，構成虛假或欺詐性索賠； |
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• | 聯邦民事和刑事虛假申報法和民事貨幣懲罰法，包括“聯邦民事虛假申報法”，其中禁止個人或實體在知情情況下提出或導致提出醫療保險、醫療補助或其他聯邦政府計劃的虛假或欺詐性的付款或批准索賠，或故意作出虛假陳述，以不正當地避免、減少或隱藏向聯邦政府付款的義務，包括聯邦醫療保健計劃； |
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• | 1996年聯邦健康保險可攜帶和責任法案(HIPAA)，該法案創建了新的聯邦刑法，禁止故意或試圖執行欺騙任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾獲取任何醫療福利計劃所擁有或保管或控制的任何金錢或財產，包括私人第三方支付者，以及故意和故意偽造、隱藏或通過任何伎倆、計劃或承諾掩蓋或掩蓋任何金錢或財產，包括私人第三方付款人。項目或服務。與聯邦“反回扣法規”類似，個人或實體不需要對法規或違反法規的具體意圖有實際的瞭解，也不需要有違反行為的具體意圖； |
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• | 經“衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH)及其各自的實施條例修訂的HIPAA，這些法規對某些所涵蓋的醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健票據交換所及其各自的業務夥伴提出要求，這些業務夥伴為他們提供涉及使用或披露與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸有關的可單獨識別的健康信息的服務； |
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• | 聯邦醫生付款陽光法案，該法案要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可付款的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向美國衞生與公眾服務部(HHS)醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生和教學醫院進行的付款或其他價值轉移有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；以及 |
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• | 聯邦消費者保護和不正當競爭法，廣泛規範市場活動和潛在損害消費者的活動。 |
此外，我們可能受制於上述每項醫療保健法的州、當地和外國等同法律，其中一些法律的範圍可能更廣。例如，我們可能受到以下條款的約束：州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於銷售或營銷安排以及涉及醫療保健項目或服務的索賠，由非政府支付人，包括私人保險公司，或無論支付人如何適用；州法律，要求製藥公司遵守聯邦政府頒佈的製藥行業自願合規指南和相關合規指南；州和地方法律，要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出的付款和其他價值轉移相關的信息；州法律，要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出進行的付款和其他價值轉移相關的信息；州法律，要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出進行付款和其他價值轉移有關的信息。要求藥品銷售和醫療代表註冊的州和地方法律；以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，並且往往不會被HIPAA搶佔先機，從而使合規工作複雜化。
由於這些法律的廣度以及可用的法定例外和監管安全港的狹窄，我們的一些業務活動或我們與醫生的安排(其中一些醫生接受股票期權作為補償)可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反這些法律，我們可能會受到調查、執法行動和/或重大處罰。我們已經通過了業務行為和道德規範，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為或業務違規，我們為檢測和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行為或由於未能遵守此類法律或法規而提起的訴訟。確保我們的業務安排符合適用的醫療保健法律的努力可能涉及大量成本。政府和執法部門可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律法規的法規、法規或判例法。如果針對我們採取任何此類行動，而我們未能成功捍衞自己或維護自己的權利，這些行為可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、移交、罰款、監禁、可能被排除參加Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收入、額外的報告要求和/或監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決對這些法律不合規的指控)，其中任何一項都可能對我們經營業務的能力和我們的經營結果產生不利影響。此外，我們在美國以外的任何候選產品的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法律和其他外國法律的外國等價物的約束。
歐洲數據收集受管理個人信息的使用、處理和跨境轉移的限制性規定管轄。
歐洲聯盟(歐盟)個人數據的收集和使用受“一般數據保護條例”(GDPR)管轄。GDPR對個人數據的控制器和處理者提出了嚴格的要求，例如，包括對個人進行更有力的披露和加強個人數據權利制度，縮短數據泄露通知的時間期限，限制信息的保留，增加與特殊類別數據(如健康數據)有關的要求，以及當我們與第三方處理者簽訂與個人數據處理相關的合同時的額外義務。GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國和其他第三國施加了嚴格的規則。此外，GDPR規定，歐盟成員國可以制定自己的進一步法律和法規，限制個人數據的處理，包括基因，生物測定或健康數據。
GDPR適用於治外法權，我們可能會受到GDPR的約束，因為我們的數據處理活動涉及位於歐盟的個人數據，例如與我們的歐盟臨牀試驗有關的數據。不遵守GDPR和歐盟成員國適用的國家數據保護法的要求可能導致高達20，000，000歐元或上一財年全球年營業額最高4%的罰款(以較高者為準)以及其他行政處罰。GDPR法規可能會對我們處理的個人數據施加額外的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守新的數據保護規則。這可能是繁重的，並可能中斷或延遲我們的開發活動，並對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
此外，加利福尼亞州最近頒佈了一項立法，被稱為美國第一部“類似GDPR”的法律。^被稱為“加州消費者隱私法”(CPPA)，它為消費者創造了新的個人隱私權(因為這個詞在法律中有廣泛的定義)，並增加了處理消費者或家庭個人數據的實體的隱私和安全義務。“CCPA”將於2020年1月1日生效，它將要求承保公司向加州消費者提供新的信息披露，為這些消費者提供新的選擇退出某些立法者表示，在CCPA生效之前，將向CCPA提出修訂建議，但目前尚不清楚將對這項立法作出什麼修改(如果有的話)，或將如何解釋它。正如目前所寫的，CCPA可能會影響(可能是重大的)我們的業務活動，並舉例説明我們的業務對與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷髮展的監管環境的脆弱性。
如果產品責任訴訟針對我們，我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。*
由於對候選產品進行臨牀測試，我們面臨着產品責任的固有風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中造成或被認為造成傷害，或者被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告危險的指控
產品固有、疏忽、嚴格責任或違反保修。根據國家消費者保護法，也可以主張索賠。如果我們不能成功地針對產品責任索賠進行辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們的候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果，責任索賠都可能導致：
我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或抑制我們單獨或與公司合作者共同開發的產品的商業化。我們的保險單也可能有各種排除，我們可能會受到產品責任索賠的約束，而我們沒有承保範圍。雖然我們已經為我們的Alpha試驗和Universal Trial獲得了臨牀試驗保險，但我們可能必須支付超過我們的承保範圍限制或不在我們的保險範圍內的法院裁決或和解協議中的金額，並且我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作者簽訂的協議使我們有權獲得損失賠償，如果發生任何索賠，這種賠償可能是不可用的或不充分的。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格造成嚴重的不利影響。*
全球信貸和金融市場過去經歷過極端的波動和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少，消費者信心下降，經濟增長下降，失業率上升和經濟穩定的不確定性。不能保證信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心不會進一步惡化。我們的一般業務戰略可能會受到任何此類經濟衰退、不穩定的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果目前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資更加困難，成本更高，攤薄程度更高。我們的公司和政府債券投資組合也將受到不利影響。^如果不能及時和以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的運營、增長戰略、財務表現和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法在經濟衰退中倖存下來，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。
我們利用淨營業虧損、結轉和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。*
根據經修訂的1986年“國內税法”第382和383節以及州法律的相應規定，如果一家公司經歷“所有權變更”(通常定義為在三年內某些股東的股權所有權(按價值)變化大於50個百分點)，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入和税收的能力可能會受到限制。由於我們在2018年進行的私募、IPO和其他交易，我們可能經歷了一次“所有權變更”。由於我們的股票所有權隨後發生變化，我們也可能在未來經歷所有權的變化。我們預計在可預見的未來會出現重大的額外淨虧損，而我們利用與任何此類虧損相關的淨經營虧損結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到我們未來所有權變更的限制。此外，在州一級，可能存在使用淨經營損失的時期
結轉被暫停或以其他方式受到限制，這可能會加速或永久增加所欠的州税。因此，我們可能無法使用全部或大部分淨營業虧損結轉和其他税收屬性，這可能對我們未來的現金流產生不利影響。
與我們對第三方的信賴有關的風險
我們依賴並將繼續依賴包括Servier在內的第三方進行我們的臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同義務或滿足預期的最後期限，我們可能無法獲得監管部門的批准或將我們的產品候選產品商業化。
我們依賴並將繼續依賴獨立的研究人員和合作者，例如大學、醫療機構、CRO和戰略合作伙伴，根據與我們達成的協議進行臨牀前和臨牀試驗。此外，我們依靠我們的合作者Servier來贊助和領導CARE和PALL臨牀試驗的進行。
我們與CRO和研究網站協商預算和合同，這可能導致我們的開發時間表延遲和成本增加。在我們的臨牀試驗過程中，我們將嚴重依賴這些第三方，我們只控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項研究都按照適用的協議、法律、監管和科學標準進行，我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方被要求遵守良好的臨牀實踐(GCP)，這是FDA和可比的外國監管機構針對臨牀開發中的候選產品實施的法規和指南。監管當局通過定期檢查試驗發起人、主要調查員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或任何這些第三方未能遵守適用的GCP法規，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為不可靠，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在檢查後，這些監管機構將確定我們的任何臨牀試驗都符合GCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用在cGMP下生產的生物產品進行，並且將需要大量的測試患者。我們的失敗或這些第三方未能遵守這些法規或招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨牀試驗，這將延遲監管審批過程。此外，如果這些第三方中的任何一個違反了聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律和法規或醫療隱私和安全法律，我們的業務可能會受到牽連。
進行我們臨牀試驗的任何第三方現在都是我們的員工，將來也不會是我們的員工，除了根據我們與這些第三方的協議提供給我們的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的臨牀前、臨牀和非臨牀項目投入了足夠的時間和資源。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們也可能為他們進行臨牀研究或其他藥物開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或滿足預期的期限，如果他們需要更換，或者他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀協議或監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，我們可能無法完成產品候選產品的開發、獲得監管批准或成功商業化。結果，我們的財務業績和我們候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會延遲。
如果我們與試驗地點的任何關係或我們未來可能使用的任何CRO終止，我們可能無法與替代試驗地點或CRO達成協議，或在商業上合理的條款下這樣做。轉換或添加第三方來進行我們的臨牀試驗涉及大量成本，並且需要大量的管理時間和重點。此外，當新的第三方開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足所需臨牀開發時間表的能力產生重大影響。
我們依靠第三方生產我們的臨牀產品供應，如果獲得批准，我們可能不得不依賴第三方生產和加工我們的候選產品。*
Servier負責UCART19的製造，並與歐洲的CMO合作，為Calm和Pall臨牀試驗提供臨牀供應。Servier經歷了UCART19的供應問題，限制了其招募新患者的能力。ALLO-501？具有與UCART19相同的分子設計，但由不同的CMO使用不同的製造工藝生產。ALLO-501和ALLO-715將在美國製造，至少最初由CMO生產，我們將管理供應的其他方面，包括計劃、CMO監督、部署和分銷物流。不能保證我們或Servier將來不會遇到額外的供應或製造問題。
雖然我們已經租用了空間來建造製造設施，但目前我們必須依賴外部供應商來製造供應和加工我們的候選產品。我們沒有與CMO就製造我們的細胞療法或Allo-647達成長期協議。如果我們不能以可接受的條款或根本不能與CMO簽訂合同，我們的臨牀開發計劃將被延遲，我們的業務將受到嚴重損害。
我們尚未使候選產品進行商業生產或加工，可能無法實現製造和加工，也可能無法創建批量生產的現成產品庫存，以滿足對任何候選產品的需求。
我們還沒有足夠的信息可靠地估計候選產品的商業製造和加工成本，而製造和加工候選產品的實際成本可能會對候選產品的商業可行性產生重大不利影響。因此，我們可能永遠無法開發出商業上可行的產品。
此外，我們對數量有限的第三方製造商的預期依賴使我們面臨以下風險：
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• | 我們可能無法在可接受的條款下確定製造商，或者根本不能確定製造商，因為潛在製造商的數量有限，並且FDA可能對任何替換承包商有疑問。這可能需要新的測試和監管互動。此外，在收到FDA的問題(如果有)後，新的製造商必須接受教育，或開發實質上等效的生產過程，以生產我們的產品。 |
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• | 我們的第三方製造商可能無法及時制定和製造我們的產品，或者生產滿足我們的臨牀和商業需求所需的數量和質量(如果有的話)。 |
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• | 製造商需要接受FDA、藥品監督管理局和相應的國家機構的定期突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP和其他政府法規以及相應的外國標準。我們無法控制第三方製造商遵守這些法規和標準的情況。 |
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• | 對於我們的第三方製造商在我們產品的製造過程中所做的任何改進，我們可能不擁有或必須共享知識產權。 |
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• | 我們未來的合同製造商可能不會按約定的方式履行職責，或者可能不會在合同製造業務中停留一段時間，以供應我們的臨牀試驗或成功地生產、存儲和分銷我們的產品。 |
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• | 我們的第三方製造商可能會違反或終止與我們的協議。 |
如上所述，我們的合同製造商在發展我們自己的製造能力時也會面臨同樣的風險。例如，我們的CMO對原材料的儲存負有一定的責任，這些原材料的損壞或丟失可能會對我們製造和供應候選產品的能力產生重大影響。這些風險中的每一個都可能延遲我們的臨牀試驗、批准，如果我們的任何候選產品被FDA批准或我們的候選產品商業化，或者導致更高的成本或剝奪我們潛在的產品收入。此外，在交付給患者之前，我們將依賴第三方對我們的候選產品進行釋放測試。如果這些測試做得不恰當，測試數據不可靠，患者可能面臨嚴重傷害的風險。
基於細胞的療法依賴於特殊原料的可用性，而我們可能無法在可接受的條件下或根本無法獲得這些原料。
我們的候選產品需要許多特殊的原材料，包括提供我們目前通過Cellectis獲得的汽車序列和電穿孔技術的病毒載體，其中一些由資源和經驗有限的小公司製造，以支持商業產品，供應商可能無法提供符合我們規格的原材料。我們沒有與許多供應商簽訂合同，我們可能無法以可接受的條款與他們簽訂合同，或根本無法與他們簽訂合同。因此，我們可能會遇到接收延遲或無法完全確保關鍵原材料支持臨牀或商業生產的情況。某些原材料也需要第三方測試，一些測試服務公司可能沒有能力或無法進行我們要求的測試。
此外，我們的許多供應商通常支持以血液為基礎的醫院業務，通常沒有能力支持生物製藥公司在cGMP下生產的商業產品。供應商可能裝備不良，以支持我們的需求，特別是在非常規情況下，如FDA檢查或醫療危機，如廣泛污染。我們還面臨來自其他細胞治療公司的供應競爭。這樣的競爭可能會使我們很難獲得原材料或在商業上合理的條款或及時地對這些材料進行測試。
一些原材料目前可從單一供應商或少數供應商處獲得。我們不能確定這些供應商是否會繼續營業，或者不會被我們的競爭對手之一或不感興趣的另一家公司收購，繼續為我們的預期目的生產這些材料。此外，與新供應商建立關係所需的交付期可能會很長，如果我們必須切換到新供應商，我們可能會遇到滿足需求的延遲。證明新供應商資格的時間和努力可能導致額外的成本、資源轉移或降低製造產量，其中任何一項都將對我們的運營結果產生負面影響。此外，我們可能無法以商業上合理的條款與新供應商達成協議，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
與自體汽車T公司不同，我們也依賴於接收健康的捐贈者材料來製造我們的候選產品。捐贈材料的變化或接收符合我們規格(包括監管部門要求的規格)的捐贈材料的延遲，可能會對我們生產足夠供應的候選產品的能力產生不利影響。
如果我們或我們的第三方供應商以導致傷害或違反適用法律的方式使用危險、非危險、生物或其他材料，我們可能需要承擔賠償責任。
我們的研究和開發活動涉及對潛在危險物質的控制使用，包括化學和生物材料。我們和我們的供應商受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律和法規適用於醫療和危險材料的使用、製造、儲存、處理和處置。雖然我們相信我們和我們的供應商的使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們和我們的供應商不能完全消除醫療或危險材料造成污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或當地、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。如果發生事故，我們可能會被要求承擔損害賠償或罰款的責任，責任可能超過我們的資源。我們沒有任何醫療或危險材料引起的責任保險。遵守適用的環境法律和法規是昂貴的，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。
與政府監管相關的風險
FDA的監管審批過程宂長且耗時，我們可能會經歷臨牀開發和我們的候選產品的監管審批的重大延誤。*
藥物產品(包括生物製品)的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷都受到FDA和美國其他監管機構的廣泛監管。在獲得FDA的生物製品許可申請(BLA)批准之前，我們不允許在美國銷售任何生物藥品產品。我們以前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向可比的外國當局提交過類似的批准文件。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據和支持信息，以便為每個所需的適應症確定候選產品的安全性和有效性。BLA還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息。
我們預計，我們的候選產品的新穎性質將在獲得監管批准方面帶來更多挑戰。例如，FDA在同種異體T細胞治療癌症的商業開發方面經驗有限。我們還可能要求監管部門按目標批准基於CAR的未來候選產品，而不考慮癌症類型或來源，如果我們的臨牀試驗僅涉及某些來源的癌症，FDA可能難以接受這一點。FDA還可能要求專家小組，即諮詢委員會，審議安全和功效數據的充分性，以支持許可證。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們根據完成的臨牀試驗獲得候選產品許可證的能力產生重大影響，因為FDA經常遵守諮詢委員會的建議。因此，我們候選產品的監管批准途徑可能是不確定的、複雜的、昂貴的和漫長的，並且可能無法獲得批准。
我們還可能由於各種原因而延遲完成計劃中的臨牀試驗，包括與以下相關的延遲：
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• | 與預期的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可以進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和試驗地點之間可能存在顯著差異； |
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• | 讓患者完成一項試驗，包括在產品候選產品製造並返回現場之前，讓參加臨牀試驗的患者退出試驗，或返回進行治療後隨訪； |
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• | 根據cGMP生產足夠數量的合格材料，並交付用於臨牀試驗的候選產品。 |
如果醫生遇到與我們的候選產品臨牀試驗中的患者登記相關的未解決的倫理問題，而不是開出已經建立了安全性和有效性配置文件的現有治療方案，我們也可能會遇到延誤。此外，由於多種因素，我們、正在進行此類試驗的機構的iRBs或FDA或其他監管機構可能會暫停或終止臨牀試驗，包括未能按照監管要求或我們的臨牀協議進行臨牀試驗，FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致臨牀擱置，無法預見的安全問題或副作用，未能證明使用候選產品的益處，政府法規或行政行為的變化，缺乏足夠的資金來繼續臨牀FDA對我們正在進行的UCART19，ALLO-501和ALLO-715臨牀試驗數據的審查可能也會導致UCART19，ALLO-501和ALLO-715的一個或多個臨牀試驗的延遲、暫停或終止，這也會延遲或阻止我們其他計劃的臨牀試驗的啟動。如果我們終止或延遲完成我們的候選產品的任何臨牀試驗，我們的候選產品的商業前景將受到損害，我們產生產品收入的能力將被延遲。此外，在完成我們的臨牀試驗方面的任何延誤都將增加我們的成本，減慢我們的產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。
導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素可能最終導致對我們的候選產品的監管批准被拒絕。
我們預計我們開發的候選產品將作為生物製品或生物製品進行監管，因此它們可能會比預期更快地受到競爭。
2009年生物製品價格競爭和創新法(BPCIA)是作為“平價醫療法案”的一部分頒佈的，目的是為批准生物相似和可互換的生物製品建立一條簡明的途徑。監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括基於其與批准的生物製品的相似性，可能將生物類似物指定為“可互換的”。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品根據BLA批准後12年才能得到FDA的批准。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，它的最終影響、實現和意義都受到不確定性的影響。雖然不確定何時FDA可能完全採用這些旨在實施BPCIA的流程，但任何此類流程都可能對我們生物製品的未來商業前景產生重大不利影響。
我們相信，我們開發的任何候選產品，如果在美國被批准為BLA下的生物產品，都應該有資格獲得12年期的專有權。然而，存在這樣的風險：由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將主題產品候選產品視為競爭產品的參考產品，從而可能比預期更早地創造機會進行仿製藥競爭。此外，生物類似物一旦獲得批准，將在某種程度上取代任何一種參考產品
這類似於“非生物”產品“的傳統通用替代”，目前尚不清楚，並將取決於仍在發展中的一些市場和監管因素。
管理我們候選產品的監管前景尚不確定；與更成熟的基因治療和細胞治療產品相關的法規仍在制定中，監管要求的變化可能導致我們候選產品的開發延遲或中斷，或獲得監管批准的意外成本。
由於我們正在開發新的CAR T細胞免疫治療候選產品，這些候選產品是獨特的生物實體，因此我們將受到的監管要求並不完全清楚。即使對於更多已建立的適合基因療法或細胞療法類別的產品，監管格局仍在發展中。例如，管理基因治療產品和細胞治療產品的法規要求經常發生變化，並可能在未來繼續變化。此外，在負責現有基因治療產品和細胞治療產品的調節的那些人中存在大量的，有時是不協調的重疊。例如，在美國，FDA在其生物製品評估和研究中心(CBER)內設立了組織和高級治療辦公室(OTAT)，前身為細胞、組織和基因治療辦公室(OCTGT)，以鞏固對基因治療和相關產品的審查，以及細胞、組織和基因治療諮詢委員會，以就其審查向CBER提供建議。基因治療臨牀試驗也受到機構生物安全委員會(IBC)的審查和監督，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督參與臨牀試驗的機構進行的基礎和臨牀研究。儘管FDA決定是否可以進行個別基因治療方案，但審查過程和其他審查機構的決定可能會阻礙或延遲臨牀研究的啟動，即使FDA已經審查了該研究並批准了其啟動。相反，FDA可以將IND應用程序置於臨牀擱置狀態，即使這樣的其他實體提供了有利的審查。此外，每個臨牀試驗必須由將進行臨牀試驗的每個機構或為其提供服務的獨立IRB審查和批准。此外，由他人進行的基因治療產品臨牀試驗的不利進展可能導致FDA或其他監管機構改變對我們任何候選產品的審批要求。
在其他司法管轄區存在複雜的監管環境，我們可能會考慮為我們的候選產品尋求監管批准，從而使監管環境進一步複雜化。例如，在歐盟，根據關於高級治療藥物(ATMP)的(EC)第1394/2007號條例，在EMA內設立了一個名為高級治療委員會(CAT)的特別委員會，以評估ATMP的質量、安全性和有效性，並跟蹤該領域的科學發展。ATMP包括基因治療產品以及體細胞治療產品和組織工程產品。在這方面，2014年5月28日，EMA發佈了一項建議，根據關於ATMP的(EC)第1394/2007號法規，UCART19應被視為基因治療產品。我們相信這項建議很可能適用於我們的UCART19候選產品；然而，在UCART19獲得監管部門批准商業化之前，這項建議是不確定的。
這些不同的監管審查委員會和諮詢小組以及他們不時頒佈的新的或修訂的指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行更多研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，延遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或導致重大的審批後限制或限制。由於我們的CAR·T細胞·免疫療法候選產品的監管環境是新的，我們可能面臨比基因治療產品和細胞治療產品更繁瑣和複雜的法規。此外，即使我們的候選產品獲得了所需的監管批准，這些批准可能會在以後由於法規的變化或適用監管機構對法規的解釋而被撤銷。
獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准的延遲或失敗或意外成本可能會降低我們產生足夠的產品收入以維持業務的能力。
FDA可能不同意我們的監管計劃，我們可能無法獲得監管部門批准我們的候選產品。*
如果我們正在進行的和計劃中的UCART19和ALLO-715的第一階段臨牀試驗完成，並且假設陽性數據，我們期望推進到潛在的註冊試驗。FDA批准新生物或藥物的一般方法是發起人提供相關患者羣體中相關生物或藥物的兩個控制良好的第三階段臨牀研究的陽性數據。3期臨牀研究通常涉及數百名患者，成本巨大，需要數年時間才能完成。我們預計UCART19和ALLO-715的註冊試驗將設計為在已經用盡可用治療選項的患者中，在開放標籤、非比較、^兩階段、^Pivotal、多中心、^單臂^臨牀試驗中評估候選產品的療效。如果結果足夠令人信服，我們打算與FDA討論提交相關候選產品的BLA。然而，我們沒有得到FDA的任何協議或指導，即我們的監管發展計劃將足以提交BLA。為
例如，FDA可能要求我們針對批准的治療進行比較試驗，包括潛在的批准的自體T細胞治療，這將顯著延遲我們的開發時間表，並需要大量的資源。此外，FDA可能只允許我們評估失敗的患者或不符合自體治療資格的患者，這些患者是極難治療的患者以及晚期和侵襲性癌症患者，我們的候選產品可能無法改善此類患者的預後。
考慮到UCART19，ALLO-501和ALLO-501A之間的分子相似性，如果ALLO-501或UCART19臨牀試驗中出現的數據存在安全性或其他問題，我們在進行任何ALLO-501A臨牀試驗時可能會遇到額外的困難。此外，ALLO-501的方案修正受到FDA的審查，任何不利的審查可能會限制我們進展ALLO-501和ALLO-501A的能力。
FDA可能會批准我們的候選產品加速批准，作為加速批准的條件，FDA可能會要求獲得加速批准的藥物或生物製劑的贊助商進行上市後研究，以驗證和描述對不可逆發病率或死亡率或其他臨牀終點的預測效果，並且該藥物或生物製劑可能受到FDA的停藥程序的約束，這些程序比常規批准的程序更快。我們相信，考慮到R/R癌症患者的有限替代方案，我們的加速批准策略是有必要的，但FDA最終可能需要在批准之前進行第三階段臨牀試驗，特別是因為我們的候選產品代表一種新的治療方法。此外，在我們正在研究的相同適應症中，隨着新產品的批准，護理標準可能會發生變化。這可能導致FDA或其他監管機構要求進行額外的研究，以證明我們的候選產品優於新產品。
ALLO-647在用於新的臨牀試驗之前也需要監管審查，FDA可能不會及時或根本不接受ALLO-647在我們的臨牀試驗中的使用。此外，我們不能確定我們是否能夠及時或根本成功地獲得ALLO-647的監管批准。ALLO-647批准的任何延遲都可能延遲我們的同種異體T細胞候選產品的任何批准或商業化。此外，監管當局可能會尋求瞭解淋巴耗竭方案(包括使用抗CD52抗體)對任何治療效果的貢獻。
我們的臨牀試驗結果也可能不支持批准。此外，我們的候選產品可能由於許多原因未能獲得監管批准，包括以下原因：
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• | FDA或可比的外國監管機構可能不同意我們的臨牀試驗的設計或實施； |
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• | 我們可能無法證明我們的候選產品對於他們提出的任何適應症都是安全和有效的，使FDA或可比外國監管當局滿意； |
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• | 臨牀試驗的結果可能不符合FDA或可比外國監管機構要求批准的統計顯著性水平，包括由於患者羣體的異質性； |
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• | 我們可能無法證明我們的候選產品的臨牀和其他好處超過了他們的安全風險； |
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• | FDA或可比的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋； |
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• | 從我們的候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以讓FDA或可比的外國監管當局滿意，以支持在外國司法管轄區提交BLA或其他類似的提交，或獲得美國或其他地方的監管批准； |
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• | FDA或類似的外國監管機構將審查我們的製造過程並檢查我們的商業製造設施，並且可能不批准我們的製造過程或設施；以及 |
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• | FDA或可比外國監管機構的批准政策或法規可能發生顯着變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。 |
我們可能會針對各種適應症的部分或所有候選產品尋求孤兒藥物指定，但我們可能無法獲得此類指定或無法維持與孤兒藥物指定相關的好處，包括市場排他性，這可能會導致我們的收入(如果有的話)減少。
根據“孤兒藥物法”，FDA可以向旨在治療罕見疾病或狀況的藥物或生物授予孤兒稱號，該藥物或生物被定義為在美國患者人數少於200，000人的疾病或情況，或在美國沒有合理預期開發成本的情況下超過200，000患者人口的疾病或狀況。(2)根據“孤兒藥物法”，FDA可授予用於治療罕見疾病或狀況的藥物或生物製劑，定義為在美國患者人數少於200，000的疾病或情況，當沒有合理預期開發成本時
並且在美國提供該藥物或生物製劑將從該藥物或生物製劑在美國的銷售中回收。為了獲得孤兒藥物名稱，必須在提交BLA之前提出請求。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政獎勵，例如為臨牀試驗成本提供資助的機會，税收優惠，以及用户費用豁免。在FDA授予孤兒藥物名稱後，FDA公開披露該藥物的通用身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物名稱不傳達任何優勢，或縮短監管審查和批准過程的持續時間。
如果具有孤兒藥物標識的產品隨後獲得FDA對其具有該標識的疾病的該特定產品的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA可能不批准任何其他應用，包括BLA，以在七年內銷售用於相同適應症的相同生物(即具有相同主要分子結構特徵的產品)，除非在有限的情況下，例如顯示具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者如果FDA發現孤兒藥物排他性的持有者沒有證明它能夠保證足夠數量的孤兒藥物的可用性，以滿足具有指定藥物的疾病或條件的患者的需求。因此，即使我們的候選產品之一獲得孤兒排他性，FDA仍然可以批准不具有相同主要分子結構特徵的其他生物製劑在排他性期間用於治療相同的適應症或疾病或不同的適應症或疾病的相同生物製劑。此外，如果我們不能製造足夠的產品供應，或者如果隨後的申請人表現出比我們的產品更好的臨牀優勢，FDA可以放棄孤兒的排他性。
我們可能會在特定的孤兒適應症中為我們的一些或所有候選產品尋求孤兒藥物名稱，在這些產品的使用中有醫學上合理的基礎。即使我們獲得了孤兒藥物指定，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，那麼我們在美國的獨家營銷權可能會受到限制，如果FDA後來確定指定的請求存在重大缺陷，或者如果我們無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或條件的患者的需求，或者如果隨後的申請人表現出優於我們的產品的臨牀優勢(如果獲得批准)，則可能會喪失。此外，儘管我們可能會為其他候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會收到這樣的稱號。
再生醫學高級治療指定，即使授予我們的任何候選產品，也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准流程，也不會增加我們的候選產品獲得市場批准的可能性。
我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求再生醫學高級治療(RMAT)稱號。2017年，FDA建立了RMAT稱號，以加快對細胞療法、治療性組織工程產品、人類細胞和組織產品或使用此類療法或產品的任何組合產品的審查，但旨在治療、修改、逆轉或治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的有限例外情況，且初步臨牀證據表明，有可能解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求。RMAT指定提供了潛在的好處，包括更頻繁地與FDA開會討論產品候選者的開發計劃，以及滾動審查和優先審查的資格。獲得RMAT指定的產品也可以基於合理地可能預測長期臨牀益處的替代或中間終點，或依賴於從大量站點獲得的數據，包括通過擴展到其他站點，而有資格獲得加速批准。不能保證我們能夠為我們的任何候選產品獲得RMAT指定。RMAT指定不會改變FDA的產品批准標準，並且不能保證這種指定將導致快速審查或批准，或者批准的適應症不會比指定涵蓋的適應症狹窄。此外，如果臨牀數據出現時不再滿足資格標準，則可以撤銷RMAT指定。
在一個司法管轄區獲得並保持我們的產品候選產品的監管批准並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得我們的產品候選產品的監管批准。
在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准，而在一個司法管轄區未能獲得或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的營銷批准，外國司法管轄區的可比監管當局也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。不同司法管轄區的批准程序有所不同，涉及的要求和行政複審期限可能與美國不同，甚至更長，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不會被其他司法管轄區的監管當局接受。在美國以外的許多司法管轄區，產品候選者必須先獲得報銷批准，然後才能批准在該司法管轄區進行銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。
我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管當局對產品候選產品的審批有要求，我們在這些司法管轄區進行營銷之前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來巨大的延遲、困難和成本，並可能延遲或阻止我們的產品在某些國家的推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將減少，我們實現候選產品的全部市場潛力的能力將受到損害。
即使我們獲得了候選產品的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用，如果我們未能遵守監管要求或遇到與我們的候選產品有關的意外問題，我們可能會受到處罰。
我們收到的任何針對候選產品的監管批准都需要進行監控，以監控候選產品的安全性和有效性。FDA還可能需要風險評估和緩解策略(REMS)，以便批准我們的候選產品，這可能涉及對藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，例如受限的分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們候選產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告，註冊，以及繼續遵守我們在批准後進行的任何臨牀試驗的cGMP和cGCP。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估cGMP的遵從性和對任何BLA、其他營銷申請和以前對檢查觀察的迴應的承諾的遵守情況。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在所有合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。此外，FDA可能要求我們進行另一項研究，以獲得額外的安全或生物標誌物信息。此外，我們將被要求遵守FDA的促銷和廣告規則，其中包括針對直接面向消費者的廣告的標準，對推廣產品用於未在產品批准用途中描述的用途或患者羣體的限制(稱為“標籤外使用”)，對行業贊助的科學和教育活動的限制，以及對涉及互聯網和社交媒體的推廣活動的要求。後來發現我們的候選產品出現以前未知的問題，包括意料之外的嚴重性或頻率的不良事件，或者我們的第三方供應商或製造過程，或者未能遵守監管要求，可能會導致對批准的標籤進行修訂，以添加新的安全信息；強制進行上市後研究或臨牀研究，以評估新的安全風險；或者根據REMS計劃施加分銷限制或其他限制。其他潛在的後果包括(除其他外)：
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• | 限制我們的候選產品的營銷或製造，將產品從市場上撤回或自願或強制召回產品； |
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• | FDA拒絕批准未決申請或對我們提交的已批准申請的補充，或暫停或撤銷許可證批准； |
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• | 產品扣押或扣留，或拒絕允許進口或出口我們的候選產品；以及 |
FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以防止、限制或延遲我們的候選產品的監管批准。我們無法預測政府監管的可能性、性質或程度，這些監管可能來自未來的立法、行政或行政行動，無論是在美國還是在國外。例如，現任美國總統政府的某些政策可能會影響我們的商業和行業。也就是説，現任美國總統政府已經採取了幾項行政行動，包括髮布一些行政命令，這些行政命令可能會對FDA從事常規監督活動的能力造成重大負擔，或以其他方式造成實質性拖延，例如通過制定規則、發佈指導以及審查和批准營銷申請來執行法規。很難預測這些命令將如何實施，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行為限制FDA在正常過程中從事監督和實施活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能已經獲得的任何營銷批准，並且我們可能無法實現或維持盈利能力。
負面的輿論和對涉及基因編輯的基因研究和療法的更嚴格的監管審查可能會損害公眾對我們候選產品的看法，或對我們開展業務或獲得候選產品的監管批准的能力產生不利影響。*
我們使用的基因編輯技術是新穎的。公眾的認知可能會受到基因編輯不安全的説法的影響，而含有基因編輯的產品可能不會獲得公眾或醫學界的接受。特別是，我們的成功將取決於專門研究我們的目標疾病的醫生開出我們的候選產品作為替代或補充現有的、更熟悉的治療方法，這些治療方法可能具有更多的臨牀數據。對基因編輯的任何負面看法的增加都可能導致處方我們的療法的醫生減少，或者可能降低患者利用我們的療法或參與我們候選產品的臨牀試驗的意願。此外，鑑於基因編輯和細胞治療技術的新性質，各國政府可能會對進口或出口加以限制，以保持對這些技術的控制。在美國或國際上增加的負面輿論或更多限制性的政府法規將對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化或對此類候選產品的需求。
即使我們獲得了候選產品的監管批准，這些產品也可能無法獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界其他人的市場認可。
將工程T細胞用作潛在的癌症治療是最近的發展，可能不會被醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界的其他人廣泛接受。我們預計大型骨髓移植中心的醫生會特別有影響力，我們可能無法説服他們使用我們的候選產品，原因有很多。例如，我們將開發的某些候選產品針對的是可能存在於癌細胞上的細胞表面標記以及非癌變細胞。我們的候選產品可能會殺死這些“非癌變”細胞，這可能會導致不可接受的副作用，包括死亡。其他因素將影響我們的候選產品是否被市場接受，包括：
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• | 醫生，醫院，癌症治療中心和患者考慮我們的產品候選作為安全和有效的治療； |
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• | 與替代療法相比，我們的候選產品的潛在優勢和感知優勢； |
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• | 第三方付款人和政府當局提供承保範圍和足夠的報銷； |
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• | 在沒有覆蓋範圍和第三方支付者和政府當局的充分報銷的情況下，患者願意支付自掏腰包； |
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• | 相對方便和易於管理，包括與替代療法和競爭性療法相比；以及 |
如果我們的候選產品獲得批准，但未能獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心或醫療界其他人的市場接受，我們將無法產生顯著的收入。即使我們的產品獲得市場接受，如果引入的新產品或技術比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時，我們可能無法隨着時間的推移保持這種市場接受度。
我們的候選產品在某些細分市場上的覆蓋範圍和報銷可能有限或不可用，這可能會使我們難以銷售我們的候選產品，如果獲得批准，我們就很難盈利。
我們候選產品的成功銷售(如果獲得批准)取決於覆蓋範圍的可用性和第三方支付方的充分報銷，包括政府醫療保健計劃，如Medicare和Medicaid，託管醫療組織和商業支付方等。在覆蓋面和報銷方面存在很大的不確定性
我們獲得監管部門批准的任何候選產品的狀態。此外，由於我們的候選產品代表了治療癌症的新方法，因此我們無法準確估計候選產品的潛在收入。
為其病情提供醫療治療的患者通常依賴第三方付款人報銷與其治療相關的全部或部分費用。從第三方付款人那裏獲得覆蓋範圍和足夠的報銷是新產品驗收的關鍵。
第三方付款人決定他們將覆蓋哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括但不限於第三方付款人確定產品的使用是：
從政府或其他第三方支付方獲得產品的保險和報銷是一個耗時且成本高昂的過程，可能需要我們向支付方提供支持我們產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。即使我們獲得了給定產品的承保範圍，如果由此產生的報銷比率不足，醫院可能不會批准我們的產品在其設施中使用，或者第三方付款人可能要求患者發現高得無法接受的共付金。患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供了覆蓋範圍，並且報銷金額足以支付候選產品的大部分成本。產品本身的單獨報銷可能可用，也可能不可用。取而代之的是，醫院或管理醫生可能只會因為提供治療或使用我們產品的程序而獲得報銷。此外，CMS不時修訂用於報銷醫療服務提供者的報銷系統，包括Medicare醫生費用表和門診預期付款系統，這可能導致Medicare付款減少。在某些情況下，私人第三方支付者依賴全部或部分Medicare支付系統來確定支付率。根據這些計劃減少支付的政府醫療計劃的變化可能會對私人第三方支付者的支付產生負面影響，並降低醫生使用我們的產品候選產品的意願。
在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品覆蓋和報銷政策。因此，產品的承保範圍和報銷因付款人而異。此外，一個付款人為產品提供保險的決心並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。可能無法獲得足夠的第三方報銷，以使我們能夠維持足以實現我們在產品開發投資上的適當回報的價格水平。
我們打算尋求批准，以便在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的產品候選產品。如果我們在一個或多個外國司法管轄區為我們的產品候選人獲得批准，我們將受到這些司法管轄區的規則和規定的約束。在一些外國國家，特別是在歐洲，生物製品的定價受到政府的控制。在這些國家，與政府當局的定價談判在獲得產品候選產品的營銷批准後可能需要相當長的時間。其中一些國家可能需要完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。其他成員國允許公司自行確定藥品價格，但對公司利潤進行監督和控制。醫療費用的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一個國家的定價施加了商業壓力。
如果政府和其他第三方付款人未能提供覆蓋範圍和足夠的報銷，則我們獲得商業銷售監管批准的任何候選產品的適銷性都可能受到影響。我們預計藥品價格的下行壓力將繼續。此外，承保政策和第三方報銷費率可能隨時更改。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了良好的覆蓋範圍和報銷狀態，將來也可能會實施不太有利的覆蓋範圍政策和報銷比率。
如果獲得批准，醫療改革的進展可能會對我們銷售產品候選產品的能力產生負面影響。
第三方付款人，無論是國內的還是國外的，或者政府的還是商業的，正在開發越來越複雜的控制醫療成本的方法。在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統已經發生了一些立法和監管變化，如果獲得批准，可能會影響我們銷售產品候選產品的能力，從而實現盈利。特別是，2010年頒佈了“平價醫療法案”。“平價醫療法”及其實施條例，除其他外，修改了製造商根據Medicaid藥品回扣計劃向州和聯邦政府欠州和聯邦政府的門診藥品和某些生物製品(包括我們的候選產品)的回扣的計算方法，增加了大多數製造商根據Medicaid藥品回扣計劃欠下的最低Medicaid回扣，將Medicaid藥品回扣計劃擴展到使用在Medicaid管理型醫療組織註冊的個人的處方，對製造商徵收某些品牌處方藥的新年費和税金，並提供激勵措施此外，“平價醫療法案”允許各州實施擴大的醫療補助計劃資格標準，實施新的醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，擴大公共衞生服務藥品定價計劃下有資格享受折扣的實體，並實施新的以患者為中心的結果研究所。我們仍然不確定“平價醫療法案”對我們業務的全面影響。
“平價醫療法案”的一些條款尚未實施，“平價醫療法案”的某些方面存在法律和政治挑戰。自2017年1月以來，美國總統簽署了兩項行政命令和其他指令，旨在推遲、規避或放鬆“平價醫療法案”規定的某些要求。2017年12月，作為2017年“減税和就業法案”(Tax Act)的一部分，國會廢除了對個人未能維持平價醫療法案授權的醫療保險(俗稱“個人授權”)的税收處罰。2018年1月22日，美國總統簽署了一項關於2018財年撥款的持續決議，推遲了某些平價醫療法案授權費用的實施，包括對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收所謂的“卡迪拉克”税，根據市場份額對某些醫療保險提供商徵收的年費，以及對非免税醫療設備徵收醫療器械消費税。2018年兩黨預算法案(BBA)除其他外，修訂了“平價醫療法案”，於2019年1月1日生效，以填補大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。2018年7月，CMS發佈了一項最終規則，允許根據“平價醫療法案”風險調整計劃向某些符合“平價醫療法案”(Affordable Care Act)合格的健康計劃和健康保險發行人收取更多費用，並向其支付，以響應聯邦地區法院關於CMS用於確定此風險調整的方法的訴訟結果。2018年12月14日，德克薩斯州美國地區法院法官裁定，“平價醫療法案”整體違憲，因為“個人授權”已被國會作為“税法”的一部分廢除。雖然得克薩斯州美國地區法院法官以及特朗普政府和CMS已經表示，在對該決定提出上訴之前，該裁決不會立即生效，但尚不清楚這一決定、隨後的上訴以及其他廢除和取代“平價醫療法案”的努力將如何影響“平價醫療法案”和我們的業務。
進一步的立法或監管可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。自“平價醫療法案”頒佈以來，已經提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，奧巴馬總統簽署了“2011年預算控制法”成為法律，其中包括成立了赤字削減聯合特別委員會，向國會推薦削減開支的建議。削減赤字聯合特別委員會沒有實現2012至2021財年至少1.2萬億美元的赤字削減目標，從而觸發了立法對幾個政府項目的自動削減。這包括每個財政年度向提供者支付的醫療保險支付總額減少至多2%，從2013年4月1日開始生效，並將持續到2027年，除非國會採取額外行動。2013年1月，“2012年美國納税人救濟法”簽署成為法律，其中包括進一步減少了對醫院、成像中心和癌症治療中心等幾類提供者的聯邦醫療保險支付，並延長了政府向提供者追回多付款項的時效期限，從三年延長到五年。
外國、聯邦和州層面的立法和監管提案已經並可能繼續存在，旨在擴大醫療保健的可獲得性，並控制或降低醫療保健成本。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會阻止我們產生收入，實現盈利，或使我們的產品商業化。此類改革可能對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。
此外，在美國，關於特殊藥物定價做法的立法和執法興趣不斷增加。具體地説，最近美國國會進行了幾次調查以及聯邦和州的立法活動，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價和製造商患者援助計劃之間的關係，以及改革藥品的政府計劃報銷方法。在聯邦一級，美國總統政府的2019年財政年度預算提案包含了可以在2019年預算過程中或在其他未來立法中頒佈的進一步的藥品價格控制措施，例如，包括措施
為了允許Medicare Part D計劃協商Medicare Part B下某些藥物的價格，允許一些州在Medicaid下協商藥物價格，並消除低收入患者的仿製藥費用分擔。此外，現任美國總統政府發佈了一份“藍圖”或計劃，以降低藥品價格和降低藥品的自付成本，其中包含增加藥品製造商競爭的額外建議，增加某些聯邦醫療保健計劃的談判力，激勵製造商降低其產品的標價，並降低消費者支付的藥品的自付成本。衞生福利署已開始就其中一些措施徵詢意見，同時亦正根據其現有權力，立即實施其他措施。例如，在2018年9月，CMS宣佈它將允許Medicare Advantage計劃從2019年1月1日開始選擇對B部分藥物使用STEP療法，並且在2018年10月，CMS提出了一項規則，要求通過或根據Medicare或Medicaid付款的處方藥和生物製品的直接面向消費者的電視廣告，在廣告中包括該藥物或生物製品的批發收購成本或標價。2019年1月31日，HHS監察長辦公室提出了對聯邦反回扣法規安全港的修改，其中可能會影響製造商向Medicare Part D計劃支付的回扣，其目的是進一步降低藥物產品對消費者的成本。雖然其中一些和其他擬議的措施可能需要通過額外立法獲得授權才能生效，但國會和現任美國總統政府都表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥物成本。美國各個州在通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規方面也變得越來越積極，這些法規包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。
我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理型護理組織和其他醫療保健服務付款人繼續努力控制或降低醫療保健成本和/或實施價格控制可能會對以下方面產生不利影響：
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• | 對我們的產品候選的需求，如果我們獲得監管部門的批准； |
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• | 我們有能力為我們的產品設定一個我們認為是公平的價格； |
醫療保險或其他政府計劃的任何報銷減少都可能導致私人付款人的付款減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
與我們知識產權相關的風險
我們依賴於從第三方獲得許可的知識產權，任何這些許可的終止都可能導致重大權利的喪失，這將損害我們的業務。
我們依賴專利、專有技術和專有技術，既有我們自己的，也有從他人那裏獲得許可的。
我們在很大程度上依賴於我們與輝瑞、Servier和Cellectis的許可協議。這些許可證可以在某些條件下終止。這些許可證的任何終止都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將候選產品商業化的能力。例如，我們依賴於Cellectis的基因編輯技術許可證，這是生產我們的工程T細胞所必需的。此外，我們還依賴Cellectis？的Servier In-Licensing，他們向我們許可的一些知識產權，包括與Allo-501相關的某些知識產權。如果這些許可方未能履行其許可協議下的義務(我們無法控制)，我們可能會失去與這些許可方簽訂的許可協議的好處。將來，我們還可能簽訂其他許可協議，這些協議對我們的候選產品的開發非常重要。
在許可協議的範圍內，我們與我們的許可人之間也可能出現關於知識產權的爭議，包括與以下相關的爭議：
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• | 我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權； |
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• | 我們在合作開發關係下向第三方再許可專利和其他權利的權利； |
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• | 我們在與我們的產品候選產品的開發和商業化有關的許可技術的使用方面的盡職義務，以及哪些活動滿足這些勤勉義務；以及 |
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• | 由我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和訣竅的所有權。 |
如果關於我們已經許可的知識產權或未來許可的爭議阻止或損害了我們在可接受的條款下維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功地開發受影響的候選產品並將其商業化。
我們通常也面臨與我們許可的知識產權保護相同的風險，就像我們擁有的知識產權一樣，如下所述。如果我們或我們的許可人不能充分保護這種知識產權，我們將產品商業化的能力可能會受到影響。
如果我們在保護與我們的技術相關的知識產權的專有性方面所做的努力不夠充分，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。*
我們依靠專利、商業祕密保護和許可協議的組合來保護與我們技術相關的知識產權。任何向第三方披露或被第三方盜用我們機密專有信息的行為都可能使競爭對手迅速複製或超越我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。
我們與Servier有獨家合作開發和商業化UCART19和ALLO-501，我們擁有這些候選產品在美國的商業權。我們還擁有Cellectis對其TALEN基因編輯技術的獨家全球許可，用於開發針對15種不同癌症抗原的同種異體T細胞候選產品。我們與Servier的合作使我們能夠根據Servier協議獲得所有候選產品的TALEN基因編輯技術。這些協議所涵蓋的某些知識產權可能是由美國政府提供資金開發的。如果是這樣的話，我們在這項知識產權中的權利可能受到某些研究和政府其他權利的約束。
已經提交了更多的專利申請，我們預計將在適當的情況下在美國和其他國家提交更多的專利申請。但是，我們無法預測：
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• | 任何頒發的專利將為我們提供針對競爭對手的保護程度和範圍，包括第三方是否會找到使我們的專利無效或以其他方式規避我們的專利的方法； |
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• | 其他人是否會獲得與我們的專利和專利申請所涉及的方面相似的專利；或 |
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• | 我們是否需要提起訴訟或行政訴訟，無論我們贏還是輸，這些訴訟或行政訴訟的費用可能會很高。 |
生物和醫藥產品的物質專利組成，例如基於汽車的專利，候選產品通常為這些類型的產品提供強有力的知識產權保護，因為這些專利提供保護而不考慮任何使用方法。我們無法確定美國專利商標局(USPTO)或外國專利局是否會將我們正在申請的專利申請中涉及候選產品成分的權利要求視為可申請專利，或者我們的任何已發行專利中的權利要求是否將被視為有效，並可由美國或外國法院強制執行。使用方法專利保護指定方法使用的產品。這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，該產品的指示超出了專利方法的範圍。此外，即使競爭對手沒有為我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能會開出這些產品的“非標籤”處方。儘管“標籤外”的處方可能會侵犯或助長對使用方法專利的侵犯，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。
生物技術和製藥領域專利的強度涉及複雜的法律和科學問題，並且可能是不確定的。我們擁有的專利申請或許可內的專利申請可能不會導致頒發的專利要求涵蓋我們的產品候選者或其在美國或其他國家的使用。即使專利確實成功頒發，第三方也可能對專利性、有效性、可執行性或其範圍提出質疑，例如通過授權後的各方審查(IPR)或在USPTO或反對和其他可比較的方面之前的單方面複審
在外國司法管轄區進行的訴訟，可能導致這些專利被取消、縮小、失效或無法執行。此外，即使它們沒有受到質疑，我們的專利和專利申請也可能不足以保護我們的知識產權或阻止他人設計他們的產品，以避免被我們的權利要求所涵蓋。如果我們持有的關於候選產品的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並威脅到我們將候選產品商業化的能力。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延誤，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間將會縮短。包含或在任何時間包含無權在2013年3月16日之前享有優先權日期的權利要求的美國專利申請均受“美國發明法”(2011)實施的“最先提交”制度的約束。
這第一個文件系統將要求我們認識到從發明到專利申請的時間推進。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的任何專利申請的人。此外，對於所有權利要求都有權享有2013年3月16日之前的優先權日期的美國申請，干涉程序可以由第三方挑起或由美國專利商標局提起，以確定誰是第一個發明我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題的人。對於包含在2013年3月16日之前無權享有優先權的美國申請，鑑於“美國發明法”(America Invents Act)的通過，專利法中存在更大程度的不確定性，該法案對美國專利法進行了重大修改，包括質疑專利申請和頒發專利的新程序。
與員工和第三方簽訂的保密協議不得防止未經授權泄露商業祕密和其他專有信息。
除了專利提供的保護外，我們還尋求依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及涉及專有技術的產品發現和開發過程中涉及專有技術、專有專有技術的信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護。雖然我們要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們，並要求我們的所有員工和有權使用我們的專有專有技術、專有信息或技術的主要顧問簽訂保密協議，但我們不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被披露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發實質上等效的信息和技術。此外，一些外國的法律並沒有像美國的法律那樣或以同樣的方式保護專有權。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是在國外。如果我們無法防止未經授權向第三方披露我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻止或延遲我們的產品發現和開發工作，以及我們將候選產品商業化的能力。*
我們的商業成功部分取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權。在生物技術和製藥業中，涉及專利和其他知識產權的訴訟數量巨大。在我們開發候選產品的領域中，存在許多由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和待決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的發展和更多專利的頒發，我們的候選產品可能會引起侵犯他人專利權的索賠的風險增加。
第三方可能聲稱我們侵犯了他們的專利或在未經授權的情況下使用他們的專有技術，並可能起訴我們。我們知道第三方持有的幾項美國專利涉及某些汽車成分的物質及其使用方法。一般來説，在美國進行臨牀試驗和其他開發活動不被視為侵權行為。如果當UCART19、ALLO-501A、ALLO-715或另一種基於汽車的候選產品獲得FDA批准時，第三方可能會尋求通過對我們提起專利侵權訴訟來強制執行他們的專利。在美國依法頒發的專利享有有效性推定，只有“明確和令人信服”的證據才能反駁這種推定，這是一種更高的證明標準。我們可能無法在訴訟中證明針對我們執行的任何專利都是無效的。
此外，可能存在我們目前不知道的第三方專利，與我們候選產品的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或處理方法的索賠。由於專利申請可能需要很多年才能發佈，因此當前可能有待決的專利申請，以後可能
導致我們的候選產品可能被指控侵犯的已頒發專利。此外，第三方可能在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的候選產品的製造過程、製造過程中使用或形成的結構或分子，或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化的能力，除非我們根據適用的專利獲得許可，或直到這些專利到期或最終確定其持有的產品未被侵犯、不可申請專利、無效或不可強制執行。同樣，如果任何第三方專利由具有管轄權的法院持有，以涵蓋我們的配方、製造過程或使用方法的各個方面，包括組合療法或患者選擇方法，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發和商業化候選產品的能力，除非我們獲得許可，或直到該專利過期或最終確定持有該專利，但該專利未被侵犯、不可申請專利、無效或不可強制執行。在這兩種情況下，這樣的許可證可能在商業上合理的條款下不可用，或者根本不可用。如果我們無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本無法獲得，我們將候選產品商業化的能力可能會受到損害或延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。
對我們提出索賠的各方可以尋求並獲得禁制令或其他衡平法救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品。對這些索賠進行辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並且會從我們的業務中大量轉移員工資源，並可能影響我們的聲譽。如果對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償，包括三倍的損害賠償和故意侵權的律師費，從第三方獲得一個或多個許可，支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有任何這樣的許可證，或者它是否會在商業上合理的條款下提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許我們的產品候選產品的商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們可能不會成功地通過收購和內部許可獲得或維護我們的開發管道所需的產品組件和流程的權利。
目前，我們通過來自第三方的許可和我們擁有或將擁有的專利申請擁有知識產權，我們相信這些專利申請將促進UCART19和其他候選產品的開發。由於我們的計劃可能涉及額外的候選產品，這些候選產品可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能部分取決於我們獲得、許可內或使用這些專有權的能力。
我們可能無法從我們確定的第三方獲得或獲得許可內的任何成分、使用方法、過程或其他第三方知識產權。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證，這將損害我們的業務。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠使用許可給我們的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量的時間和資源來開發或許可替換技術。我們可能需要停止使用此類第三方知識產權涵蓋的組合物或方法。
第三方知識產權的許可和獲取是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能正在尋求戰略來許可或獲取我們可能認為必要或有吸引力的第三方知識產權，以便將我們的候選產品商業化。由於規模、現金資源和更大的臨牀開發和商業化能力，更多的老牌公司可能比我們有競爭優勢。
我們可能會捲入訴訟，以保護或執行我們的專利或我們的許可人的專利，這可能是昂貴的，耗時的和不成功的。
競爭對手可能侵犯我們的專利或我們的許可人的專利。為了反擊侵權或未經授權的使用，我們可能需要提交侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或者可能以我們的專利不涵蓋所涉及的技術為理由，拒絕阻止另一方使用所涉及的技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨無效、無法強制執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的一項或多項未決專利申請面臨不頒發的風險。對這些索賠進行辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將從我們的業務中大量轉移員工資源。如果對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量的損害賠償，包括三倍的損害賠償和故意侵權的律師費，獲得一個或多個許可證
從第三方，支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的或需要大量的時間和金錢支出。
由第三方挑起或USPTO提出的幹擾訴訟可能是必要的，以確定發明相對於我們的專利或專利申請或我們的許可人的優先級。不利的結果可能導致我們當前專利權的喪失，並可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方獲得對其的許可權利。如果勝利方不按商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。訴訟或干涉程序可能會導致不利於我們利益的決定，即使我們成功了，也可能導致大量成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的商業祕密或機密信息，特別是在法律可能不能像美國那樣充分保護這些權利的國家。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟中因披露而受到損害。此外，可能會公佈聆訊、動議或其他臨時程序或發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，它可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
獲得和維持我們的專利保護取決於遵守政府專利機構強加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已發佈專利的定期維護費都應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，疏忽失誤可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方法來解決，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的部分或全部專利權喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括(但不限於)未能在規定的時限內對官方行動作出迴應，“未支付”費用，以及未能適當地使正式文件合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生重大的不利影響。
我們的專利壽命可能不足以有效保護我們的產品和業務。
專利的壽命有限。在美國，專利的自然期滿通常是在其首次有效申請日之後的20年。雖然可能有各種擴展，但專利的壽命及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利生命期滿，我們可能會對來自生物相似或仿製藥的競爭持開放態度。此外，儘管在美國發布專利時，可以基於USPTO造成的某些延遲來延長專利的壽命，但這種增加可以基於專利申請人在專利起訴期間造成的某些延遲而減少或消除。如果我們沒有足夠的專利壽命來保護我們的產品，我們的業務和經營結果將受到不利影響。
我們或我們的許可人可能會受到挑戰我們的專利和其他知識產權的發明權的索賠。
我們或我們的許可人將來可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或聯合發明人對我們的專利或其他知識產權的利益的索賠。例如，我們可能有由於顧問或參與開發我們的產品候選產品的其他人的義務衝突而產生的發明權糾紛。訴訟可能是必要的，以抗辯這些和其他挑戰庫存的索賠。如果我們或我們的許可人未能對任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢損失外，我們可能會失去有價值的知識產權，例如有價值的知識產權的獨佔所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生重大的不利影響。即使我們或我們的許可人成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致大量費用，並會分散管理層和其他員工的注意力。
如果在法庭或美國專利商標局(USPTO)受到質疑，涉及我們候選產品的已發佈專利可能被發現不能申請專利、無效或不可強制執行。
如果我們或我們的許可合作伙伴對第三方提起法律訴訟，以強制執行涉及我們候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利(如果適用)是無效和/或不可強制執行的。在美國的專利訴訟中，被告反訴聲稱無效和/或
不可執行性是司空見慣的，並且有許多理由可以讓第三方斷言專利的無效或不可執行性。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠要求，甚至在訴訟範圍之外。這種機制包括美國的知識產權、單方面複審和授予後審查，以及外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)。這樣的訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，以至於它們不再涵蓋和保護我們的候選產品。在法律上斷言不可專利性、無效性和不可執行性之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們無法確定是否存在我們、我們的專利顧問和專利審查員在起訴期間不知道的使現有技術失效的現有技術。如果被告在法律上主張不可專利性、無效性和/或不可執行性，我們將至少失去對候選產品的部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生重大的不利影響。
美國專利法的變化可能會總體上減少專利的價值，從而損害我們保護產品的能力。
與其他生物製藥公司的情況一樣，我們的成功在很大程度上取決於知識產權，特別是專利。在生物製藥工業中獲得和實施專利涉及技術和法律的複雜性，因此是昂貴的、耗時的和固有的不確定性。最近美國最高法院的裁決縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了增加我們未來獲得專利的能力方面的不確定性之外，這種事件的組合也造成了關於一旦獲得專利價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式變化，這將削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。例如，在2013年的案例中，^Assoc。對於分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.一案，美國最高法院裁定DNA分子的某些權利主張不可申請專利。雖然我們不相信我們擁有或許可的任何專利將根據這一決定被認定為無效，但我們無法預測法院、美國國會或USPTO未來的決定將如何影響我們的專利價值。
我們可能無法在全世界保護我們的知識產權。
我們可能無法在美國境外保護我們的知識產權。在全世界所有國家對候選產品的專利申請、起訴和辯護的成本將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權那麼廣泛。此外，一些外國法律並沒有像美國聯邦和州法律那樣保護知識產權。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們發明的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，並且還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是那些與生物製藥產品有關的法律制度，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或市場競爭產品侵犯我們的一般專有權的行為。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的程序可能會導致大量成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨不頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果有的話，所判給的損害或其他補救措施可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
我們可能會受到有關我們的員工、顧問或獨立承包商不當使用或披露第三方機密信息的索賠。
我們已收到第三方提供的機密和專有信息。此外，我們還聘用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人。我們可能會受到我們或我們的僱員、顧問或獨立承包商無意或以其他方式使用或披露這些第三方或我們僱員的前僱主的機密信息的索賠。訴訟可能是必要的，以抗辯這些索賠。即使
我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟可能導致大量成本，並會分散我們的管理層和員工的注意力。
與我們普通股所有權相關的風險
我們股票的價格一直並可能繼續波動，您可能會失去全部或部分投資。*
在我們2018年10月首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。我們不能向您保證，一個活躍的，流動的交易市場為我們的股票將發展或持續。如果我們的普通股交易不活躍，您可能無法快速出售您的股票或以最近報告的市場價格出售。我們IPO後普通股的交易價格一直並可能繼續高度波動，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括有限的交易量。除了本“風險因素”一節中討論的因素外，這些因素還包括：
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• | 我們正在進行的和計劃中的候選產品臨牀試驗的開始、登記或結果，或我們或Servier可能進行的任何未來臨牀試驗，或候選產品開發狀態的變化； |
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• | 我們或Servier決定啟動臨牀試驗，而不是啟動臨牀試驗或終止現有的臨牀試驗； |
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• | 我們對候選產品的監管申報中的任何延誤，以及與適用監管機構對此類申報的審查有關的任何不利進展或感知到的不利進展，包括但不限於FDA發出的“拒絕提交”信函或要求提供更多信息； |
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• | 不利的監管決定，包括未能獲得我們候選產品的監管批准； |
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• | 適用於我們產品的法律或法規的變化，包括但不限於批准的臨牀試驗要求； |
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• | 我們無法為任何批准的產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格獲得足夠的產品供應； |
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• | 與免疫腫瘤學或與使用我們的候選產品或預處理方案有關的出乎意料的嚴重安全問題； |
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• | 宣佈我們或我們的競爭對手進行的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾； |
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• | 我們未能達到投資界的估計和預測，或者我們可能以其他方式向公眾提供； |
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• | 發表關於我們或我們行業的研究報告，或特別是免疫療法，或積極或消極的建議，或證券分析師撤回研究範圍； |
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• | 與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力； |
此外，股票市場，特別是納斯達克全球精選市場和生物製藥公司經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，而不管我們的實際經營業績如何。在過去，證券集體訴訟往往是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起這類訴訟，可能會導致大量費用和管理層注意力和資源的轉移，這將損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
我們不打算在我們的普通股上支付股息，因此任何回報將僅限於我們股票的價值。
我們目前預計，我們將保留未來的收益以發展、運營和擴大我們的業務，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，對股東的任何回報將僅限於其股票的升值。
我們是一家新興的成長型公司，我們無法確定適用於新興成長型公司的降低的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。*
我們是一家新興的成長型公司，正如2012年4月頒佈的“就業法案”所定義的那樣。只要我們繼續成為一家新興的成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興增長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第19404節的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何金色降落傘付款的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股因此吸引力降低，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股票價格可能會更不穩定。
我們將保持新興的成長型公司，直到(1)？本財年的最後一天(A)完成IPO五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報者，這要求我們的非附屬公司持有的普通股的市值在前一年6月30日時超過7000億美元，以及(2)我們擁有的日期(2)在此期間我們擁有的普通股的市值超過7000億美元，(2)我們的年度總收入至少為107億美元，或者(C)我們被認為是一個大型加速申報公司，這要求我們非附屬公司持有的普通股的市值在之前的6月30日超過7000億美元，以及(2)我們擁有的日期。我們預計，到2019年12月31日，我們將不再是一家新興的成長型公司。
根據“就業法案”，新興的成長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這個延長的過渡期來遵守對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則，直到我們(I)^不再是一家新興增長型公司或(Ii)^肯定且不可撤銷地選擇退出“工作法案”中規定的延長過渡期的較早日期。因此，我們的財務報表可能無法與在上市公司生效日期時遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比較。
我們作為一家上市公司經營，將會產生巨大的成本，我們的管理層將需要投入大量的時間在各種合規措施上。*
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔我們作為私人公司沒有發生的重大法律、會計和其他費用。我們必須遵守1934年修訂後的“證券交易法”(Exchange Act)的報告要求，其中要求我們向證券交易委員會(SEC)提交有關我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，“薩班斯-奧克斯利法案”以及SEC和納斯達克全球精選市場隨後通過的規則，以實施“薩班斯-奧克斯利法案”的規定，對上市公司提出了重要要求，包括要求建立和維持有效的信息披露以及財務控制和變化此外，2010年7月頒佈了“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Act)，根據該法案，證券交易委員會通過了與公司治理和高管薪酬相關的規則和規定，如“薪酬發言權”和代理訪問權限。新興成長型公司獲準在一段時間內實施其中許多要求，但我們預計，到2019年12月31日，我們將不再是新興成長型公司，預計將因此招致額外的合規相關費用。
股東積極主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革也可能導致重大的新法規和披露義務，這可能導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預料的方式運營我們的業務。
我們預計適用於上市公司的規則和條例將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求轉移了我們管理層和人員對其他業務關注的注意力，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。增加的成本將減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，並可能需要我們在其他業務領域降低成本或提高我們的產品或服務的價格。例如，這些規則和規定使我們維持董事和高級管理人員責任保險變得困難和昂貴。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能招致的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人才，為我們的董事會、董事會委員會或高管服務。
我們現有股東在公開市場出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。*
我們在公開市場出售大量普通股或認為可能會發生這些出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。在公開市場上出售大量普通股或認為可能會發生這些出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的當前市場價格產生的影響。
目前股東出售我們的普通股可能會使我們更難在未來以我們認為合理或合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券，並且使您更難以出售我們的普通股。
我們證券的某些持有人有權根據證券法登記他們的股份。這些股東出售證券可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
我們已經在表格S-8上登記了根據我們的2018年計劃可發行的所有普通股。因此，這些股票可以在發行時在公開市場上自由出售，但受適用於關聯公司的數量限制。
未來銷售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據2018年計劃，可能會導致我們股東的股權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。*
我們預計未來可能需要大量額外資金來繼續我們計劃的運營，包括進行臨牀試驗、商業化努力、擴大研究和開發活動以及與運營一家上市公司相關的成本。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。我們也可以出售我們的普通股，作為戰略聯盟的一部分，創建合資企業或合作，或與第三方達成額外的許可安排，我們相信這將補充或加強我們的開發和商業化努力。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而大大稀釋。這種出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可以獲得比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。
根據2018年計劃，我們的管理層有權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權和RSU獎勵。我們已經在表格S-8上登記了根據我們的2018年計劃可發行的所有普通股。此外，我們根據2018年計劃保留用於發行的普通股的股份數量將在每年1月1日自動增加，並持續到2028年1月1日並持續到2028年1月1日，增加上一日曆年12月1月31日的流通股總數量的5%，或董事會確定的較少數量的股份。除非我們的董事會決定每年不增加可供未來授予的股份數量，否則我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股價下跌。
我們在使用IPO和先前融資的淨收益方面有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用。*
我們的管理層在應用我們IPO的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，包括用於我們於2018年10月11日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中題為“收益的使用”一節中描述的任何目的。由於決定我們使用IPO淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終使用可能與最終招股説明書中描述的使用有很大不同。我們的管理層可能不會將我們的淨收益或先前融資的淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。我們的管理層未能有效地運用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將IPO和先前融資的淨收益投資於短期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用IPO和先前融資的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能導致我們的股價下跌。
根據我們的章程文件和特拉華州法律的反收購條款可能會延遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換我們目前的管理層的嘗試。
我們修正和重述的公司註冊證書和修正和重述的章程包含可能延遲或阻止我們公司控制權的變更或我們的股東可能認為有利的董事會變動的條款。其中一些條文包括：
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• | 分成三個級別的董事會，任期為三年，因此不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的； |
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• | 禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東行動必須在股東會議上採取； |
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• | 要求股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或者授權董事總數的過半數召開； |
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• | 一項要求，我們的股東不得罷免董事會成員，除非原因，並且除了法律規定的任何其他投票外，在獲得當時有權在董事選舉中投票的所有有表決權股份的三分之二以上的批准後，我們的董事會成員不得被罷免； |
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• | 要求批准我們所有有表決權股票的流通股中不少於三分之二的股份，以通過股東訴訟修訂任何附例或修訂我們公司註冊證書的具體條款；以及 |
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• | 董事會在未經股東批准的情況下按董事會決定的條款發行優先股的權力，優先股可能包括高於普通股持有人權利的權利。 |
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州一般公司法第203節的規定管轄，該條款可能禁止某些與股東擁有15%或更多已發行表決權股票的企業合併。這些反收購條款和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權或發起當時的董事會反對的行動，還可能延遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約或委託書競爭。這些規定還可能阻止代理競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
如果證券或行業分析師對我們的股票發表負面或誤導性的意見，我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表不利或誤導性的意見，或者如果臨牀試驗和運營結果未能滿足分析師的預期，我們的股票價格可能會下跌。如果一位或多位分析師不開始對我們進行報道，停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能在金融市場上失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降。
2.未登記的股權證券銷售和收益使用。
我們首次公開發行普通股的收益的使用
我們根據於2018年10月10日宣佈或生效的表格S-1(文件編號：O 333-227333和333-227774)上的註冊聲明開始我們的首次公開募股，並登記了總計20，700，000股普通股可供出售，公開發行價為每股18.00美元，總髮行價為3.726億美元。2018年10月10日，我們以每股18.00美元的公開發行價出售了18，000，000股普通股，總髮行價為3.24億美元。根據承銷商以每股18.00美元的公開發行價購買額外股票的選擇權，額外出售了2700000股股票，額外毛收入為4860萬美元。2018年10月15日，我們完成了IPO。高盛公司、摩根大通證券公司、Cowen and Company、LLC和Jefferies LLC擔任我們IPO的聯合賬簿管理人。
此次發行的承銷折扣和佣金總計約2610萬美元。我們在提供費用方面產生了大約320萬美元的額外成本，這些費用加上我們支付的承銷折扣和佣金，總計費用和成本約為2930萬美元。因此，在扣除承銷折扣和佣金和發售成本後，給我們的淨髮售收益約為3.433億美元。沒有直接或間接向我們的任何董事或高級管理人員(或他們的聯繫人)或擁有10%或更多我們任何類別股本證券的人或任何其他附屬公司支付任何要約成本。
收到後，我們IPO的淨收益以現金及現金等價物持有，主要是銀行貨幣市場賬户。截至2019年9月30日，我們尚未使用IPO的任何淨收益。我們正在將這些資金投資於短期和中期有息債務、投資級票據、存款證或美國政府的直接或擔保債務的某種組合。我們期望按照招股説明書中“收益的使用”所述，使用我們IPO的淨收益。我們不能肯定地預測我們IPO淨收益的所有特定用途，或者我們將實際花費在上述用途上的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於許多因素，包括我們獲得額外融資的能力、我們的研究、臨牀前和臨牀開發計劃的相對成功和成本，以及我們是否能夠達成未來的許可安排。因此，我們的管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的酌處權，而投資者將依賴我們對IPO淨收益的應用的判斷。
項目3.高級證券的違約。
一個也沒有。
項目4.礦山安全披露。
不適用。
第5項其他資料
2019年11月1日，我們與Notch治療公司簽訂了合作和許可協議(協作協議)。根據該協議，Notch已授予我們根據Notch的某些知識產權授予我們獨家的、全球性的、有版税的、可再許可的許可，以開發、製造、使用、銷售、進口和以其他方式商業化針對特定CAR目標的誘導多能幹細胞的治療性基因編輯T細胞和/或自然殺傷(NK)細胞產品，初步應用於非霍奇金淋巴瘤、急性淋巴細胞性白血病和多發性骨髓瘤。此外，我們對Notch的系列種子可轉換優先股進行了500萬美元的投資，從而使我們在Notch的已發行股本中擁有25%的所有權權益，在緊隨其後的是完全稀釋的基礎上
投資。有關合作協議的進一步説明，請參閲本報告其他部分包含的簡明財務報表的註釋13。
項目6.展品。
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陳列品 數 | | 文件描述 |
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3.1 | | 修改並恢復了註冊人的公司註冊證書(通過引用註冊人當前報告Form 8-K(文件編號001-38693)的附件3.1併入，2018年10月15日提交證券交易委員會)。 |
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3.2 | | 修改並恢復了註冊人的章程(通過引用註冊人當前報告Form 8-K(文件編號001-38693)的附件3.2併入，2018年10月15日提交證券交易委員會)。 |
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4.1 | | 請參考附圖3.1和3.2。 |
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4.2 | | 註冊人的普通股證書格式(通過參考註冊人在表格S-1上的註冊聲明的附件4.1併入，經修改(第333-227333號文件)，2018年10月2日提交證券交易委員會)。 |
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4.3 | | 投資者權利協議，日期為2018年4月6日，經2018年9月5日修訂，由註冊人及其某些股東(通過參考2018年9月14日提交給證券交易委員會的註冊人S-1上的註冊聲明(文件編號333-227333)的附件4.2併入)。 |
10.1 | | 由註冊人和硅谷網關技術中心，LLC於2019年9月4日對日期為2019年2月19日的租賃協議的第一修正案。 |
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31.1 | | 根據1934年“證券交易法”(經修訂)的“規則”13a-14(A)“”或“規則”15d-14(A)“”對首席執行官的認證。 |
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31.2 | | 根據1934年“證券交易法”(經修訂)的“規則”“13a-14(A)”或“規則”15d-14(A)“對首席財務官的認證。 |
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32.1 | | 根據1934年“證券交易法”(經修訂)的規則“13a-14(B)”和根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的“第906節”通過的“美國聯邦法典”第18篇“1350節”，對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
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101.INS | | XBRL實例文檔。 |
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101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE | | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
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日期：2019年11月5日 | 依據： | /s/張大衞 |
| | 張大衞，醫學博士，博士。 |
| | 首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2019年11月5日 | 依據： | /s/Eric Schmidt |
| | 埃裏克·施密特博士 |
| | 首席財務官 (首席財務和會計幹事) |