目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的季度報告
截至2019年9月30日的季度期間
或
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的☐過渡報告
佣金檔案號001-36279
Cara治療公司
(章程中指定的註冊人的確切名稱)
特拉華 |
75-3175693 |
(州或其他管轄權 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 標識號) |
|
|
4斯坦福廣場 榆樹街107號9樓 康涅狄格州斯坦福德 |
06902 |
(註冊人主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(203)406-3700
根據該法第12(B)節登記的證券:
每個班級的標題 |
商號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.001美元 |
卡拉 |
納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否:(1)在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。是☐編號
用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是☐編號
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。見“交換法”第12b-2條中“大型加速備案人”、“加速備案人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件服務器 |
|
||
非加速文件服務器 |
☐ |
|
|
較小的報表公司 |
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
如果是新興的成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交換法》第12b-2條所定義)。☐是否
截至2019年11月1日,註冊人普通股的流通股數量,每股面值0.001美元為:46,678,977。
目錄
Cara治療公司
表10-q的索引
截至2019年9月30日的季度期間
第一部分-財務信息
|
|
頁 號碼 |
|
|
|
第1項。 |
財務報表(未審計) |
|
|
截至2019年9月30日和2018年12月31日的簡明資產負債表 |
1 |
|
|
|
|
截至2019、2019和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合損失簡明報表 |
2 |
|
|
|
|
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明報表 |
3 |
|
|
|
|
截至2019、2019和2018年9月30日的九個月的現金流量表 |
4 |
|
|
|
|
簡明財務報表註釋 |
5 |
|
|
|
第2項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
31 |
|
|
|
第3項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
52 |
|
|
|
第4項。 |
控制和程序 |
52 |
|
|
|
|
第二部分-其他信息 |
|
|
|
|
第1項。 |
法律程序 |
54 |
|
|
|
第1A項 |
風險因素 |
54 |
|
|
|
第2項。 |
未登記的股權證券銷售和收益使用 |
54 |
|
|
|
第3項。 |
高級證券違約 |
54 |
|
|
|
第4項。 |
礦山安全披露 |
54 |
|
|
|
第5項。 |
其他信息 |
54 |
|
|
|
第6項。 |
展品 |
55 |
|
|
|
|
簽名 |
56 |
目錄
第一部分
財務信息
項目1.財務報表。
Cara治療公司
簡明資產負債表
(以千為單位的金額,不包括共享和每股數據)
(未審核)
|
|
2019年9月30日 |
|
2018年12月31日 |
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物 |
|
$ |
34,705 |
|
$ |
15,081 |
有價證券 |
|
|
158,384 |
|
|
146,302 |
應收所得税 |
|
|
1,033 |
|
|
664 |
其他應收款 |
|
|
784 |
|
|
926 |
預付費費用 |
|
|
8,556 |
|
|
4,805 |
受限現金,當前 |
|
|
— |
|
|
361 |
流動資產總額 |
|
|
203,462 |
|
|
168,139 |
經營租賃使用權資產 |
|
|
3,192 |
|
|
— |
有價證券,非流動 |
|
|
55,985 |
|
|
21,396 |
房產和設備,淨額 |
|
|
748 |
|
|
880 |
受限現金 |
|
|
408 |
|
|
408 |
總資產 |
|
$ |
263,795 |
|
$ |
190,823 |
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
應付賬款和應計費用 |
|
$ |
20,581 |
|
$ |
13,622 |
經營租賃負債,當前 |
|
|
945 |
|
|
— |
遞延收入的當期部分 |
|
|
26,773 |
|
|
26,825 |
流動負債總額 |
|
|
48,299 |
|
|
40,447 |
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債,非流動 |
|
|
3,602 |
|
|
— |
遞延收入,非當前 |
|
|
— |
|
|
15,184 |
延期租賃義務 |
|
|
— |
|
|
1,562 |
承諾和或有事項(附註15) |
|
|
— |
|
|
— |
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
優先股;票面價值0.001美元;2019年9月30日和2018年12月31日授權的5,000,000股股票,2019年9月30日和2018年12月31日發行和流通股為零 |
|
|
— |
|
|
— |
普通股;票面價值0.001美元;2019年9月30日和2018年12月31日授權的1億股,2019年9月30日和2018年12月31日分別發行和發行的46,673,977股和39,547,558股 |
|
|
46 |
|
|
39 |
額外實收資本 |
|
|
583,811 |
|
|
428,059 |
累計赤字 |
|
|
(372,116) |
|
|
(294,354) |
累計其他綜合收益(虧損) |
|
|
153 |
|
|
(114) |
股東權益總額 |
|
|
211,894 |
|
|
133,630 |
總負債和股東權益 |
|
$ |
263,795 |
|
$ |
190,823 |
參見簡明財務報表註釋。
1
目錄
Cara治療公司
綜合損失簡明報表
(以千為單位的金額,不包括共享和每股數據)
(未審核)
|
|
三個月結束 |
|
九個月結束 |
|
||||||||
|
|
2019年9月30日 |
|
2018年9月30日 |
|
2019年9月30日 |
|
2018年9月30日 |
|
||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
許可證和里程碑費用 |
|
$ |
5,785 |
|
$ |
5,029 |
|
$ |
15,235 |
|
$ |
7,903 |
|
臨牀複合收入 |
|
|
— |
|
|
33 |
|
|
140 |
|
|
33 |
|
總收入 |
|
|
5,785 |
|
|
5,062 |
|
|
15,375 |
|
|
7,936 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
35,992 |
|
|
22,303 |
|
|
83,956 |
|
|
52,732 |
|
一般和行政 |
|
|
4,226 |
|
|
3,227 |
|
|
13,128 |
|
|
10,609 |
|
運營費用合計 |
|
|
40,218 |
|
|
25,530 |
|
|
97,084 |
|
|
63,341 |
|
營業虧損 |
|
|
(34,433) |
|
|
(20,468) |
|
|
(81,709) |
|
|
(55,405) |
|
其他收入 |
|
|
1,261 |
|
|
1,002 |
|
|
3,297 |
|
|
1,780 |
|
所得税受益前虧損 |
|
|
(33,172) |
|
|
(19,466) |
|
|
(78,412) |
|
|
(53,625) |
|
受益於所得税 |
|
|
330 |
|
|
66 |
|
|
650 |
|
|
264 |
|
淨損失 |
|
$ |
(32,842) |
|
$ |
(19,400) |
|
$ |
(77,762) |
|
$ |
(53,361) |
|
每股淨虧損: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本和稀釋 |
|
$ |
(0.74) |
|
$ |
(0.51) |
|
$ |
(1.88) |
|
$ |
(1.54) |
|
加權平均份額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本和稀釋 |
|
|
44,517,134 |
|
|
38,034,216 |
|
|
41,314,044 |
|
|
34,696,835 |
|
其他綜合收入,税後淨額為0美元: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供銷售的有價證券未實現收益(損失)的變化 |
|
|
(12) |
|
|
70 |
|
|
267 |
|
|
83 |
|
總綜合損失 |
|
$ |
(32,854) |
|
$ |
(19,330) |
|
$ |
(77,495) |
|
$ |
(53,278) |
|
參見簡明財務報表註釋。
2
目錄
Cara治療公司
股東權益簡明報表
(除共享和每個共享數據外,以千為單位的金額)
(未審核)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
其他 |
|
總計 |
|||
|
|
普通股 |
|
已付費 |
|
累計 |
|
全面 |
|
股東 |
|||||||
|
|
份 |
|
金額 |
|
資本 |
|
赤字 |
|
收入(虧損) |
|
股權 |
|||||
2017年12月31日餘額 |
|
32,662,255 |
|
$ |
33 |
|
$ |
307,158 |
|
$ |
(220,341) |
|
$ |
(70) |
|
$ |
86,780 |
以股票為基礎的薪酬費用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
1,871 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,871 |
行使股票期權時發行的股份 |
|
37,688 |
|
|
— |
|
|
263 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
263 |
淨損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(16,767) |
|
|
— |
|
|
(16,767) |
其他綜合損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(44) |
|
|
(44) |
2018年3月31日的餘額 |
|
32,699,943 |
|
|
33 |
|
|
309,292 |
|
|
(237,108) |
|
|
(114) |
|
|
72,103 |
根據許可協議銷售普通股 |
|
1,174,827 |
|
|
1 |
|
|
14,555 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
14,556 |
以股票為基礎的薪酬費用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
2,069 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,069 |
行使股票期權時發行的股份 |
|
184,444 |
|
|
— |
|
|
1,485 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,485 |
淨損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(17,194) |
|
|
— |
|
|
(17,194) |
其他綜合收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
57 |
|
|
57 |
2018年6月30日的餘額 |
|
34,059,214 |
|
$ |
34 |
|
$ |
327,401 |
|
$ |
(254,302) |
|
$ |
(57) |
|
$ |
73,076 |
在後續公開發行中出售普通股(每股19.00美元),扣除承銷折扣和佣金以及6248美元的發售費用 |
|
5,175,000 |
|
|
5 |
|
|
92,072 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
92,077 |
以股票為基礎的薪酬費用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
1,819 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,819 |
行使股票期權時發行的股份 |
|
155,301 |
|
|
— |
|
|
1,888 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,888 |
淨損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(19,400) |
|
|
— |
|
|
(19,400) |
其他綜合收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
70 |
|
|
70 |
2018年9月30日的餘額 |
|
39,389,515 |
|
$ |
39 |
|
$ |
423,180 |
|
$ |
(273,702) |
|
$ |
13 |
|
$ |
149,530 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
其他 |
|
總計 |
|||
|
|
普通股 |
|
已付費 |
|
累計 |
|
全面 |
|
股東 |
|||||||
|
|
份 |
|
金額 |
|
資本 |
|
赤字 |
|
收入(虧損) |
|
股權 |
|||||
2018年12月31日的餘額 |
|
39,547,558 |
|
$ |
39 |
|
$ |
428,059 |
|
$ |
(294,354) |
|
$ |
(114) |
|
$ |
133,630 |
以股票為基礎的薪酬費用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
2,234 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,234 |
行使股票期權時發行的股份 |
|
17,291 |
|
|
— |
|
|
234 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
234 |
為諮詢服務發行股票 |
|
10,195 |
|
|
— |
|
|
197 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
197 |
淨損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(21,960) |
|
|
— |
|
|
(21,960) |
其他綜合收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
187 |
|
|
187 |
2019年3月31日餘額 |
|
39,575,044 |
|
|
39 |
|
|
430,724 |
|
|
(316,314) |
|
|
73 |
|
|
114,522 |
以股票為基礎的薪酬費用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
2,681 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,681 |
行使股票期權時發行的股份 |
|
378,706 |
|
|
1 |
|
|
3,974 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,975 |
股份在限制性股票單位歸屬時發行 |
|
74,166 |
|
|
— |
|
|
1,235 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,235 |
淨損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(22,960) |
|
|
— |
|
|
(22,960) |
其他綜合收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
92 |
|
|
92 |
2019年6月30日的餘額 |
|
40,027,916 |
|
$ |
40 |
|
$ |
438,614 |
|
$ |
(339,274) |
|
$ |
165 |
|
$ |
99,545 |
在後續公開發行中出售普通股(每股23.00美元),扣除承銷折扣和佣金以及發行費用8950美元 |
|
6,325,000 |
|
|
6 |
|
|
136,519 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
136,525 |
在與Enteris Biphma,Inc.簽訂許可協議時發行普通股(每股23.42美元) |
|
170,793 |
|
|
— |
|
|
4,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,000 |
以股票為基礎的薪酬費用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
2,835 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,835 |
行使股票期權時發行的股份 |
|
150,268 |
|
|
— |
|
|
1,843 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,843 |
淨損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(32,842) |
|
|
— |
|
|
(32,842) |
其他綜合損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(12) |
|
|
(12) |
2019年9月30日的餘額 |
|
46,673,977 |
|
$ |
46 |
|
$ |
583,811 |
|
$ |
(372,116) |
|
$ |
153 |
|
$ |
211,894 |
參見簡明財務報表註釋。
3
目錄
Cara治療公司
現金流簡明報表
(單位為千)
(未審核)
|
|
九個月結束 |
|
||||
|
|
2019年9月30日 |
|
2018年9月30日 |
|
||
經營活動 |
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(77,762) |
|
$ |
(53,361) |
|
調整淨虧損與運營活動提供的淨現金(用於)進行調節: |
|
|
|
|
|
|
|
以股票為基礎的薪酬費用 |
|
|
9,182 |
|
|
5,759 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
150 |
|
|
318 |
|
租賃費用的攤銷費用部分 |
|
|
445 |
|
|
— |
|
與口服制劑許可協議相關的非現金費用 |
|
|
4,000 |
|
|
— |
|
可供銷售的有價證券的增值 |
|
|
(1,168) |
|
|
(1,177) |
|
出售可供出售的有價證券的已實現損失 |
|
|
— |
|
|
32 |
|
遞延租金成本 |
|
|
— |
|
|
(89) |
|
遞延收入 |
|
|
(15,235) |
|
|
47,542 |
|
營業資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
應收所得税 |
|
|
(369) |
|
|
192 |
|
其他應收款 |
|
|
142 |
|
|
(70) |
|
預付費費用 |
|
|
(3,751) |
|
|
(2,583) |
|
應付賬款和應計費用 |
|
|
6,958 |
|
|
5,497 |
|
經營租賃責任 |
|
|
(651) |
|
|
— |
|
經營活動提供的淨現金(用於) |
|
|
(78,059) |
|
|
2,060 |
|
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
可供出售的有價證券到期收益 |
|
|
195,839 |
|
|
85,500 |
|
出售可供出售的有價證券的收益 |
|
|
— |
|
|
28,250 |
|
購買可供出售的有價證券 |
|
|
(241,075) |
|
|
(138,689) |
|
購買財產和設備 |
|
|
(18) |
|
|
(49) |
|
投資活動使用的淨現金 |
|
|
(45,254) |
|
|
(24,988) |
|
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
在後續公開發行中出售普通股所得收益,扣除發行成本 |
|
|
136,525 |
|
|
92,077 |
|
根據許可協議出售普通股的收益 |
|
|
— |
|
|
14,556 |
|
行使股票期權的收益 |
|
|
6,051 |
|
|
3,636 |
|
融資活動提供的淨現金 |
|
|
142,576 |
|
|
110,269 |
|
現金、現金等價物和限制現金淨增加 |
|
|
19,263 |
|
|
87,341 |
|
期初現金、現金等價物和限制現金 |
|
|
15,850 |
|
|
10,157 |
|
期末現金、現金等價物和限制現金 |
|
$ |
35,113 |
|
$ |
97,498 |
|
非現金投融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
與口頭配方許可協議相關發行的普通股 |
|
$ |
4,000 |
|
$ |
— |
|
為交換諮詢服務而發行的普通股 |
|
|
197 |
|
|
— |
|
參見簡明財務報表註釋。
4
目錄
Cara治療公司
簡明財務報表附註
(以千為單位,共享和每共享數據除外)
(未審核)
1.業務
卡拉治療公司或公司是一家成立於2004年7月2日的臨牀階段生物製藥公司。該公司專注於開發和商業化新的化學實體,旨在通過選擇性地瞄準外周kappa阿片受體來減輕瘙癢。到目前為止,公司的主要活動是組織和配置公司,開發候選產品和籌集資金。
截至2019年9月30日,本公司通過幾輪股權融資籌集了總計約519,700美元的淨收益,包括於2014年2月結束的首次公開發行(IPO)和四次後續普通股公開發行(於2019年7月、2018年7月、2017年4月和2015年8月結束),以及在IPO之前發行可轉換優先股和債券。根據CR845/difelikefalin的許可協議,該公司還獲得了88,900美元,主要是與Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd.,或VFMCRP,Maruishi製藥有限公司,或Maruishi,和Chong Kun Dang製藥公司,即CKDP,以及一個較早的候選產品,其開發工作已於2007年停止。此外,2018年5月,公司通過向Vifor(國際)有限公司或Vifor發行和銷售公司普通股1,174,827股的淨收益為14,556美元,這與公司與VFMCRP的許可協議有關(見附註10,協作和許可協議)。
截至2019年9月30日,公司擁有不受限制的現金和現金等價物以及有價證券249,074美元,累計虧損372,116美元。自成立以來,公司幾乎在每個財務期都發生了大量淨虧損和經營活動的負現金流,並預計這一趨勢在可預見的未來將繼續下去。公司在截至2019年和2018年9月30日的三個月中分別確認了32,842美元和19,400美元的淨虧損,在截至2019年和2018年9月30日的9個月中分別確認了77,762美元和53,361美元的淨虧損,並在截至2019年和2018年9月30日的9個月中,通過經營活動提供的淨現金(使用)分別為(78,059)美元和2,060美元。
公司面臨其他生命科學公司常見的風險,包括但不限於產品開發和商業化的不確定性、缺乏營銷和銷售歷史、競爭對手對新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、產品的市場接受度、產品責任、專有技術的保護、籌集額外資金的能力、遵守食品和藥物管理局(FDA)和其他政府法規。如果公司沒有成功地將任何候選產品商業化,它將無法產生經常性產品收入或實現盈利。
2.演示依據
本文包括的未經審計的中期簡明財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的。因此,它們不包括根據美國公認會計原則(GAAP)列報公司財務狀況、經營結果和現金流量所需的所有信息和披露。管理層認為,此等未經審核中期財務報表反映所有調整,主要由正常經常性應計項目組成,以公平呈報呈報期間的結果。過渡期的經營結果並不一定表明全年的結果。根據公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露在本報告中已被濃縮或省略,這是證券交易委員會規則和法規允許的;然而,公司相信披露的信息足以使所呈報的信息不具誤導性。截至2018年12月31日的簡明資產負債表數據來自經審計的財務報表,但不包括GAAP要求的所有披露。這些未經審計的中期簡明財務報表應與公司截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
5
目錄
Cara治療公司
簡明財務報表附註
(以千為單位,共享和每共享數據除外)
(未審核)
估計的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求公司做出影響資產和負債報告金額的估計和假設,披露截至財務報表日期的或有資產和負債,以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與公司的估計和假設大不相同。重大估計包括被歸類為公允價值層次結構第2級的有價證券的公允價值、固定資產的使用年限、某些收入將被確認的期間,包括從不可退還的預付款和里程碑付款中確認的許可和協作收入,預付研發或R&D、臨牀成本和應計研究項目的確定,與向員工和非員工支付股份相關的非現金補償成本的金額以及這些成本的支出期間,用於租賃計算的增量借款利率和應計研究項目,以及與員工和非員工的股份支付相關的非現金補償成本的金額以及這些成本的支出期間,在租賃計算中使用的增量借款利率,以及在租賃計算中使用的增量借款利率,以及在租賃計算中使用的增量借款利率,以及在租賃計算中使用的增量借款利率和應計研究項目。
重大會計政策
公司截至2018年12月31日的年度報告10-K表格中先前在財務報表附註2中披露的重大會計政策沒有重大變化,但最近採用瞭如下披露的新會計聲明。
最近通過的會計公告
租賃
於2019年1月1日,本公司通過了ASC 842,租賃,根據該租賃,公司選擇不調整以前的比較期間,這些期間在ASC 840項下報告。此外,公司選擇在確定租賃期限時採用事後諸葛亮的實用權宜之計,以及ASC 842下可用的一套實用權宜之計,包括:
· |
不重新評估合同是否為租賃或包含租賃(嵌入租賃); |
· |
租賃分類是祖傳的 |
· |
不重新評估初始直接成本 |
在採用ASC 842時,公司只有一個租賃,即斯坦福租賃(見注15,承諾和或有事項:租賃),該租賃包括在經營租賃使用權資產或ROU資產,經營租賃負債-流動和經營租賃負債-非流動在公司的簡明資產負債表中。
一般情況下,公司根據合同是否傳達了在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備(已確定的資產)使用的權利,以換取對價,來確定合同在其初始階段是租賃還是包含租賃。為了確定合同是否傳達了在一段時間內控制已識別資產使用的權利,公司評估在整個使用期間,公司是否有權從已識別資產的使用中獲得基本上所有的經濟利益,並有權指導已識別資產的使用。斯坦福德租約滿足這兩個標準。
根據ASC 842,公司根據剩餘租賃期內未來最低租賃付款的現值確定經營租賃負債的金額。運營租賃ROU資產的金額相等
6
目錄
Cara治療公司
簡明財務報表附註
(以千為單位,共享和每共享數據除外)
(未審核)
對租賃負債的金額,減去從業主那裏收到的應計租金和租賃獎勵。初始直接成本被視為無關緊要。
由於Stamford Lease沒有提供隱含利率,公司根據採用之日提供的信息使用7%的年遞增借款利率,以確定租賃期內的租賃負債。
如上所述,在採用ASC 842時,公司事後才確定斯坦福德租賃的期限。雖然斯坦福租約可續期一次,為期五年,但在租約開始時,續約期限並未包括在租賃期內,因為不能合理地確定公司是否會行使該選擇權。因此,在採用ASC 842以確定運營租賃ROU資產和運營租賃負債時,斯坦福德租賃的租賃期限沒有進行調整。
Stamford Lease包含單獨核算的租賃和非租賃組件。本公司按相對獨立價格將對價分配給租賃和非租賃組成部分。ASC 842項下的租賃費用在綜合損失表中的租賃期內以直線方式確認。
由於2019年1月1日採用ASC 842,沒有累積效應調整,這反映了從斯坦福租賃開始到2018年12月31日,ASC 842項下的租賃費用金額與同一時期ASC 840項下實際確認的租金費用金額之間的差額。
最近通過的其他會計公告
2018年6月,FASB發佈了ASU No.2018-07,Compensation-Stock Compensation(主題718),對非員工股份支付會計(ASU 2018-07)的改進,將主題718的範圍擴展到包括從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。ASU 2018-07適用於所有以股份為基礎的支付交易,其中設保人通過發行基於股份的支付獎勵獲得將在設保人自己的運營中使用或消費的貨物或服務。因此,根據ASU 2018-07,授予非員工的股票期權的公允價值將僅在授予日期計量,其金額將被確認為同一期間非員工服務(歸屬)期間的補償費用,其方式與本公司為商品或服務支付現金而不是使用或使用基於股份的支付獎勵的方式相同。在此情況下,授予非員工的股票期權的公允價值將僅在授予日期計量,其金額將被確認為非員工服務(歸屬)期間的補償費用,其方式如同公司已為商品或服務支付現金而不是使用或使用基於股份的支付獎勵。在逐個獎勵的基礎上,公司可以選擇在估計非員工獎勵的公允價值時使用合同條款作為預期條款,以滿足計量目標。根據Subtopic 505-50的預先指導,非員工股票期權的公允價值必須在服務期內的每個報告期按市價計價,這導致了該期間薪酬費用的波動。本公司於2019年1月1日採用ASU 2018-07修訂追溯基礎,並於當日重新計量已授予非員工的所有未償還未歸屬股票期權的公允價值。ASU 2018-07的採用並未對其運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響,因為向非員工授予股票期權的意義微不足道。
會計公告尚未採用
2018年11月,FASB發佈ASU No.2018-18,Collaborative Arrangements(Topic 808):澄清主題808和Topic 606之間的交互,或ASU 2018-18,通過以下方式澄清Topic 808和Topic 606之間的交互:(1)澄清協作安排參與者之間的某些交易應在Topic 606下核算;(2)在Topic 808中增加記帳單位指導,以與Topic 606中的指導保持一致;以及
7
目錄
Cara治療公司
簡明財務報表附註
(以千為單位,共享和每共享數據除外)
(未審核)
(3)澄清未在主題606下説明的與協作安排參與者的交易的呈現指導。ASU 2018-18對公共業務實體在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。允許提前領養,包括在任何過渡期內領養。公司將於2020年1月1日採用ASU 2018-18,並已確定ASU 2018-18不會對其財務狀況、運營結果或現金流產生任何影響,因為其所有三個協作和許可協議都在主題606下進行了説明(參見注10,協作和許可協議和注11,收入確認)。
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-對公允價值計量披露要求的變更,或ASU 2018-13,其中修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求,以刪除公允價值層次結構的1級和2級之間轉移的數量和原因,級別之間轉移的時間政策,以及3級公允價值計量的估值過程。ASU 2018-13還修改了主題820,以澄清測量不確定度披露是為了傳達關於截至報告日期的測量不確定度的信息。ASU 2018-13還要求額外披露報告期末舉行的經常性3級公允價值計量的其他全面收益中所包括的未實現損益的變動,以及用於制定3級公允價值計量的重大不可觀測投入的範圍和加權平均。ASU 2018-13對所有會計年度的所有實體以及這些會計年度內的過渡期生效,從2019年12月15日之後開始。關於未實現損益變化的修正、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀測投入的範圍和加權平均,以及計量不確定性的敍述性描述,應僅前瞻性地應用於最初採用的會計年度中最近的中期或年度期間。所有其他修正應追溯適用於在生效日期提出的所有期間。ASU 2018-13發佈後允許提前採用。公司將在2020年1月1日適用時採用ASU 2018-13。公司預計採用ASU 2018-13不會對其運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。
在2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-13,Financial Tools-Credit Loss(主題326),金融工具信用損失測量,或ASU 2016-13,它取代了當前GAAP中的已發生損失減值方法,該方法延遲確認信用損失,直到很可能發生此類損失,該方法反映預期的信用損失,並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息,以告知信用損失估計。ASU 2016-13修改了可供出售債務證券的非暫時性減值模型,要求(1)僅當公允價值低於資產的攤銷成本時才估計預期的信用損失;(2)記錄信用損失,而不考慮證券處於未實現損失狀況的時間長度;(3)將信用損失的計量限制在證券的攤銷成本基礎與其公允價值之間的差額,以及(4)將信用損失作為備抵而不是減記列示,這將允許公司在本期淨收入中記錄信用損失的沖銷,這是目前被禁止的做法。2019年4月發佈了編碼改進,以幫助澄清和更正ASU 2016-13的某些部分。ASU 2016-13將在2019年12月15日之後的財年生效,包括這些財年內的過渡期。公司將於2020年1月1日採用ASU 2016-13,並相信ASU 2016-13將主要影響公司對其債務證券投資的任何潛在減值的評估,特別是對給定期間未實現損失的任何部分是否與信用損失有關的評估。
3.可供銷售的有價證券
截至2019年9月30日和2018年12月31日,公司可供銷售的有價證券包括美國財政部發行的債務證券、美國政府支持的實體和投資級機構以及市政債券。
8
目錄
Cara治療公司
簡明財務報表附註
(以千為單位,共享和每共享數據除外)
(未審核)
下表按主要證券類型彙總了截至2019年9月30日和2018年12月31日的公司可供銷售的有價證券:
截至2019年9月30日
|
|
|
|
|
未實現總額 |
|
估計公平 |
|||||
安全類型 |
|
攤銷成本 |
|
收益 |
|
損失 |
|
值 |
||||
美國國債 |
|
$ |
12,842 |
|
$ |
27 |
|
$ |
(9) |
|
$ |
12,860 |
美國政府機構義務 |
|
|
22,426 |
|
|
12 |
|
|
(11) |
|
|
22,427 |
公司債券 |
|
|
108,108 |
|
|
145 |
|
|
(27) |
|
|
108,226 |
商業票據 |
|
|
65,340 |
|
|
19 |
|
|
(3) |
|
|
65,356 |
市政債券 |
|
|
5,500 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
5,500 |
可供銷售的有價證券總數 |
|
$ |
214,216 |
|
$ |
203 |
|
$ |
(50) |
|
$ |
214,369 |
截至2018年12月31日
|
|
|
|
|
未實現總額 |
|
估計公平 |
|||||
安全類型 |
|
攤銷成本 |
|
收益 |
|
損失 |
|
值 |
||||
美國國債 |
|
$ |
19,540 |
|
$ |
— |
|
$ |
(1) |
|
$ |
19,539 |
美國政府機構義務 |
|
|
17,860 |
|
|
— |
|
|
(1) |
|
|
17,859 |
公司債券 |
|
|
75,999 |
|
|
5 |
|
|
(94) |
|
|
75,910 |
商業票據 |
|
|
50,413 |
|
|
— |
|
|
(23) |
|
|
50,390 |
市政債券 |
|
|
4,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,000 |
可供銷售的有價證券總數 |
|
$ |
167,812 |
|
$ |
5 |
|
$ |
(119) |
|
$ |
167,698 |
根據個人可銷售證券的合同到期日,所有可供銷售的可銷售證券分類為可銷售證券、流動或可銷售證券、非流動證券。
公司根據其合同到期日對其可交易債務證券進行分類。截至2019年9月30日,公司的有價證券在不同日期到期,直至2021年9月。按合同到期日劃分的可流通債務證券的攤銷成本和公允價值如下。
|
|
截至2019年9月30日 |
|
截至2018年12月31日 |
||||||||
合同到期 |
|
攤銷成本 |
|
公允價值 |
|
攤銷成本 |
|
公允價值 |
||||
不到一年 |
|
$ |
158,274 |
|
$ |
158,384 |
|
$ |
146,363 |
|
|
146,302 |
一至兩年 |
|
|
55,942 |
|
|
55,985 |
|
|
21,449 |
|
|
21,396 |
總計 |
|
$ |
214,216 |
|
$ |
214,369 |
|
$ |
167,812 |
|
$ |
167,698 |
下表按投資類別和個別投資處於連續未實現虧損狀況的時間長度,顯示了公司的未實現損失的可銷售證券的公允價值,這些證券被認為只是暫時減值。
9
目錄
Cara治療公司
簡明財務報表附註
(以千為單位,共享和每共享數據除外)
(未審核)
截至2019年9月30日
|
|
少於12個月 |
|
12個月或更長 |
|
總計 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
毛 |
|
|
|
|
毛 |
|
|
|
|
毛 |
|||
|
|
交易會 |
|
未實現 |
|
交易會 |
|
未實現 |
|
交易會 |
|
未實現 |
||||||
|
|
值 |
|
損失 |
|
值 |
|
損失 |
|
值 |
|
損失 |
||||||
美國國債 |
|
$ |
3,177 |
|
$ |
(9) |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
3,177 |
|
$ |
(9) |
美國政府機構義務 |
|
|
5,487 |
|
|
(11) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
5,487 |
|
|
(11) |
公司債券 |
|
|
27,689 |
|
|
(27) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
27,689 |
|
|
(27) |
商業票據 |
|
|
11,906 |
|
|
(3) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
11,906 |
|
|
(3) |
總計 |
|
$ |
48,259 |
|
$ |
(50) |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
48,259 |
|
$ |
(50) |
截至2018年12月31日
|
|
少於12個月 |
|
12個月或更長 |
|
總計 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
毛 |
|
|
|
|
毛 |
|
|
|
|
毛 |
|||
|
|
交易會 |
|
未實現 |
|
交易會 |
|
未實現 |
|
交易會 |
|
未實現 |
||||||
|
|
值 |
|
損失 |
|
值 |
|
損失 |
|
值 |
|
損失 |
||||||
美國國債 |
|
$ |
16,392 |
|
$ |
(1) |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
16,392 |
|
$ |
(1) |
美國政府機構義務 |
|
|
5,596 |
|
|
(1) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
5,596 |
|
|
(1) |
公司債券 |
|
|
71,322 |
|
|
(94) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
71,322 |
|
|
(94) |
商業票據 |
|
|
39,445 |
|
|
(23) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
39,445 |
|
|
(23) |
總計 |
|
$ |
132,755 |
|
$ |
(119) |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
132,755 |
|
$ |
(119) |
截至2019年9月30日和2018年12月31日,本公司分別持有84個倉位中的23個倉位和84個倉位中的69個倉位處於未實現虧損頭寸,其中沒有一個處於未實現虧損頭寸已達12個月或更長時間。根據公司對這些證券的審查,本公司認為其可供銷售的可銷售證券的成本基礎是可收回的,因此,截至2019年9月30日和2018年12月31日,該公司對這些證券沒有其他暫時性減值。公司不打算在到期前出售這些債務證券,並且公司相信,在收回其攤銷成本基礎(可能是到期日)之前,它被要求出售這些證券的可能性不大。
10
目錄
Cara治療公司
簡明財務報表附註
(以千為單位,共享和每共享數據除外)
(未審核)
4.累計其他綜合收益(虧損)
下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中,來自可供銷售的可銷售證券(公司AOCI的唯一組成部分)未實現收益(虧損)的累積其他全面收益(虧損)或AOCI(税後淨額)的變化。
|
|
累計總數 |
|
|
|
其他綜合 |
|
|
|
收入(虧損) |
|
餘額,2018年12月31日 |
|
$ |
(114) |
重新分類前的其他全面收益 |
|
|
267 |
從累計其他綜合收益中重新分類的金額 |
|
|
— |
本期其他綜合淨收益 |
|
|
267 |
餘額,2019年9月30日 |
|
$ |
153 |
|
|
|
|
餘額,2017年12月31日 |
|
$ |
(70) |
重新分類前的其他全面收益 |
|
|
51 |
金額從累計其他綜合損失中重新分類 |
|
|
32 |
本期其他綜合淨收益 |
|
|
83 |
餘額,2018年9月30日 |
|
$ |
13 |
從AOCI到淨虧損的重新分類如下:
|
|
三個月結束 |
|
九個月結束 |
|
受影響的行項目 |
||||||||
|
|
9月30日, |
|
9月30日, |
|
語句 |
||||||||
AOCI組件 |
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
操作 |
||||
可供出售的有價證券的未實現收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售證券實現收益(虧損) |
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$ |
— |
|
$ |
(17) |
|
$ |
— |
|
$ |
(32) |
|
其他收入 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
受益於所得税 |
|
|
$ |
— |
|
$ |
(17) |
|
$ |
— |
|
$ |
(32) |
|
|
從AOCI重新分類為淨損失的金額是通過特定標識確定的。
5.公允價值計量
截至2019年9月30日和2018年12月31日,本公司的金融工具包括現金、現金等價物、可供銷售的有價證券、預付費用、受限現金、應付帳款和應計負債。由於這些金融工具的短期性質,現金、現金等價物、預付費用、限制現金、應付賬款和應計負債的公允價值與其賬面價值近似。可供銷售的有價證券在公司的簡明資產負債表上按公允價值報告為有價證券,其基礎是具有與第三方定價服務提供的相同或相似投資特徵的有價證券的定價,如下所述。
現行會計準則定義了公允價值,根據ASC第820節建立了公允價值計量框架,並要求對公允價值計量進行某些披露。指南中包含的評估技術基於可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的投入反映了從獨立來源容易獲得的數據,而不可觀測的投入反映了公司對市場投入的假設
11
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Cara治療公司
簡明財務報表附註
(以千為單位,共享和每共享數據除外)
(未審核)
參與者將在為資產或負債定價時使用,並基於環境中可用的最佳信息進行開發。
本公司將其投資分類為公允價值層次結構,旨在提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性。公允價值層次結構根據投入來源分為三個層次:
· |
級別1-可觀察的投入-相同資產和負債活躍市場的報價。 |
· |
級別2-除活躍市場中相同資產和負債的報價外的可觀察輸入-例如類似工具的報價,非活躍市場中相同或類似工具的報價,或可觀察到或可被觀察到的市場數據證實的其他輸入。 |
· |
級別3-不可觀測的投入-包括從估值模型得出的金額,其中一項或多項重要投入不可觀測,並要求公司制定相關假設。 |
評估技術-2級輸入
公司通過考慮從第三方定價服務獲得的估值,估計其在公允價值層次結構中被分類為2級的金融工具的公允價值,包括美國國庫券、美國政府機構債券、公司債券、商業票據和市政債券。定價服務使用行業標準估值模型,包括基於收入和基於市場的方法,所有重要投入均可直接或間接觀察到,以估計公允價值。這些輸入包括相同或類似證券的報告交易和經紀/交易商報價、基準收益率、發行人信用利差、基準證券和其他可觀察到的輸入。公司獲得每個金融工具的單一價格,不調整從定價服務獲得的價格。
公司通過審查其第三方定價服務提供的定價方法,從其他定價來源獲取市場價值,並將其與第三方定價服務提供的股價進行比較,從而驗證其提供的價格。完成驗證程序後,截至2019年9月30日或2018年12月31日,公司沒有調整或覆蓋其第三方定價服務提供的任何公允價值計量。
12
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Cara治療公司
簡明財務報表附註
(以千為單位,共享和每共享數據除外)
(未審核)
下表總結了截至2019年9月30日和2018年12月31日按公允價值計量的公司金融資產。
公允價值計量截至2019年9月30日:
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報價單位 |
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重要其他 |
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重要 |
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金融資產 |
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活躍的市場 |
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可觀察到 |
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不可觀察 |
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|
|
|
|
|
相同資產 |
|
輸入 |
|
輸入 |
|||
儀器類型 |
|
總計 |
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(1級) |
|
(2級) |
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(3級) |
||||
現金和現金等價物: |
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金和支票賬户 |
|
$ |
34,705 |
|
$ |
34,705 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
可供銷售的有價證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國國債 |
|
|
12,860 |
|
|
— |
|
|
12,860 |
|
|
— |
美國政府機構義務 |
|
|
22,427 |
|
|
— |
|
|
22,427 |
|
|
— |
公司債券 |
|
|
108,226 |
|
|
— |
|
|
108,226 |
|
|
— |
商業票據 |
|
|
65,356 |
|
|
— |
|
|
65,356 |
|
|
— |
市政債券 |
|
|
5,500 |
|
|
— |
|
|
5,500 |
|
|
— |
限制現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商業貨幣市場帳户 |
|
|
408 |
|
|
408 |
|
|
— |
|
|
— |
金融資產總額 |
|
$ |
249,482 |
|
$ |
35,113 |
|
$ |
214,369 |
|
$ |
— |
截至2018年12月31日的公允價值計量:
|
|
|
|
|
報價單位 |
|
重要其他 |
|
重要 |
|||
金融資產 |
|
|
|
|
活躍的市場 |
|
可觀察到 |
|
不可觀察 |
|||
|
|
|
|
|
相同資產 |
|
輸入 |
|
輸入 |
|||
儀器類型 |
|
總計 |
|
(1級) |
|
(2級) |
|
(3級) |
||||
現金和現金等價物: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金和支票賬户 |
|
$ |
15,081 |
|
$ |
15,081 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
可供銷售的有價證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國國債 |
|
|
19,539 |
|
|
— |
|
|
19,539 |
|
|
— |
美國政府機構義務 |
|
|
17,859 |
|
|
— |
|
|
17,859 |
|
|
— |
公司債券 |
|
|
75,910 |
|
|
— |
|
|
75,910 |
|
|
— |
商業票據 |
|
|
50,390 |
|
|
— |
|
|
50,390 |
|
|
— |
市政債券 |
|
|
4,000 |
|
|
— |
|
|
4,000 |
|
|
— |
限制現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商業貨幣市場帳户 |
|
|
769 |
|
|
769 |
|
|
— |
|
|
— |
金融資產總額 |
|
$ |
183,548 |
|
$ |
15,850 |
|
$ |
167,698 |
|
$ |
— |
截至二零一九年九月三十日止九個月,並無購買、出售或到期三級金融資產,亦無與三級可供出售有價證券有關的未實現損益。在截至2019年9月30日的9個月內,沒有在1級、2級或3級分類之間轉移金融資產。
6.限制現金
公司需要保留一份備用信用證作為其在康涅狄格州斯坦福德辦公空間租賃的保證金(參見附註15,承諾和或有事項:租賃)。信用證的公允價值接近其合同價值。公司的銀行要求公司保留一筆受限制的現金
13
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Cara治療公司
簡明財務報表附註
(以千為單位,共享和每共享數據除外)
(未審核)
餘額作為銀行簽發給房東的信用證的抵押品。截至2019年9月30日,Stamford Lease的受限現金餘額已投資於商業貨幣市場帳户。
斯坦福德租賃的信用證餘額要求在2019年5月19日之前保持在769美元,此後,根據公司的要求,在2023年11月租賃期結束之前,有資格減至408美元。斯坦福德租賃信用證餘額的減少取決於公司在請求減少之前沒有違反該租賃的任何條款。2019年7月,公司獲準減少信用證餘額。截至2019年9月30日,公司長期資產中有408美元與斯坦福德租賃相關的受限現金。截至2018年12月31日,公司流動資產中與斯坦福德租賃相關的受限現金為361美元,長期資產為408美元。
下表提供了在簡明資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制現金的對賬,這些現金總和是現金流量表中顯示的相同金額的總和。
|
|
2019年9月30日 |
|
|
|
|
|
2018年12月31日 |
||
現金及現金等價物 |
|
$ |
34,705 |
|
|
|
|
|
$ |
15,081 |
受限現金、流動資產 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
361 |
受限現金,長期資產 |
|
|
408 |
|
|
|
|
|
|
408 |
現金流量簡明報表中顯示的現金總額、現金等價物和限制現金 |
|
$ |
35,113 |
|
|
|
|
|
$ |
15,850 |
7.預付費用
截至2019年9月30日,預付費用為8,556美元,包括7,751美元的預付研發臨牀費用,481美元的預付保險和324美元的其他預付費用。截至2018年12月31日,預付費用為4,805美元,包括4,377美元的預付研發臨牀費用,245美元的預付保險費用,以及183美元的其他預付費用。
8.應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括:
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2018年12月31日 |
||
應付帳款 |
|
$ |
9,536 |
|
|
$ |
4,371 |
應計研究項目 |
|
|
7,748 |
|
|
|
6,079 |
應計專業費用 |
|
|
566 |
|
|
|
802 |
應計薪酬和福利 |
|
|
2,731 |
|
|
|
2,370 |
總計 |
|
$ |
20,581 |
|
|
$ |
13,622 |
9.股東權益
於2019年8月20日,公司與Enteris Biphma,Inc.或Enteris簽訂了非排他性許可協議或許可協議(有關許可協議的其他信息,請參閲附註15,承諾和或有事項)。作為許可協議項下許可權利的代價,本公司支付了相當於8,000美元的預付費用,包括現金4,000美元和公司普通股4,000美元。關於許可協議,2019年8月20日,公司與Enteris及其關聯公司EBP Holdco LLC(統稱為EBP Holdco LLC)簽訂了普通股購買協議或購買協議
14
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Cara治療公司
簡明財務報表附註
(以千為單位,共享和每共享數據除外)
(未審核)
買方,據此,本公司以私募形式向買方發行並出售170,793股普通股,以滿足根據許可協議應支付本公司普通股股份預付費用的4,000美元部分,且無需額外支付,購買價為每股23.42美元,相當於本公司普通股於2019年8月20日的30日成交量加權平均價。此外,如果本公司行使其權利(而非義務)終止其根據許可協議支付任何特許權使用費的義務,以換取現金一次過支付,則其可選擇通過發行額外的本公司普通股股份來支付50%的股款,其價值為本公司普通股的30日成交量加權平均價。根據其在購買協議下的義務,本公司根據1933年證券法(經修訂)或證券法的適用要求,通過於二零一九年九月九日向證券交易委員會提交一份表格S-3ASR(文件編號:333-233666)的自動貨架登記聲明,完成根據該協議發行及出售予買方的股份的登記及出售。此外,購買協議包括本公司的慣例陳述、保證和契諾(見附註15,承諾和或有事項)。
2019年7月24日,公司與摩根大通證券有限責任公司和Jefferies LLC作為其中提到的幾家承銷商的代表簽訂了一項包銷協議,涉及公司發行和出售6,325,000股普通股,其中包括行使承銷商的選擇權,以每股23.00美元的公開發行價額外購買825,000股普通股。該公司於2019年7月29日完成了此次發行,包括完全行使承銷商的選擇權,額外購買825,000股普通股。公司收到淨收益約為136,525美元,扣除公司應支付的承銷折扣和佣金8,950美元以及估計的發售費用。
本次發行是根據公司於2019年3月15日向證券交易委員會提交併於2019年4月4日宣佈生效的S-3表格(文件號333-230333)上的貨架登記聲明,以及2019年7月24日提交給證券交易委員會的相關招股説明書補充文件作出的。貨架登記聲明規定提供總價值高達300,000美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證或其任何組合。根據擱置登記表登記的證券包括根據公司於2017年3月24宣佈生效的先前擱置登記表(文件號:333-216657)登記的未售出證券。
2019年5月,由於實現了臨牀業績目標,共有74,166個不同高管的限制性股票單位歸屬並以公司普通股的股份結算(見附註13,股票補償)。
於2019年3月20日或生效日期,公司與現有股東簽訂了諮詢協議。根據協議,股東向本公司提供各種諮詢服務,以換取本公司10,195股未登記普通股。該公司普通股在生效日期的收盤價為每股19.37美元。顧問提供的服務是在生效日期後的六個月期間進行的。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中,全面虧損報表分別確認了98美元和197美元的股票補償費用,所有這些都與G&A費用有關。
10.協作和許可協議
Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd.
2018年5月17日,公司與VFMCRP簽訂了許可協議或VFMCRP協議,根據該協議,公司授予VFMCRP獨家、含版税許可或VFMCRP許可以尋求
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簡明財務報表附註
(以千為單位,共享和每共享數據除外)
(未審核)
監管部門批准將CR845/difelikefalin注射劑或許可產品商業化、進口、出口、使用、分銷、要約出售、推廣、銷售和以其他方式商業化,用於預防、抑制或治療血液透析和腹膜透析患者瘙癢相關的所有治療用途,或世界各地(不包括美國、日本和韓國)或該地區的領域。
在簽訂VFMCRP協議後,VFMCRP向本公司和Vifor預付款50,000美元,以每股17.024美元的價格購買了1,174,827股本公司的普通股或Vifor股份,這比公司普通股的預定平均收盤價有溢價,這是不可退還的、不可貸記的50,000美元。公司普通股的購買由單獨的股票購買協議管理。股票購買價格超過Vifor股票成本,公司普通股在購買之日的收盤價為5444美元,為會計目的,已將其添加到預付款中。
公司有資格從VFMCRP獲得合計高達470,000美元的監管和商業里程碑付款,包括高達30,000美元的監管里程碑和高達440,000美元的分層商業里程碑,所有這些都與銷售相關。本公司也有資格根據VFMCRP協議中定義的CR845/difelikefalin注射劑在許可地區的年度淨銷售額收取分級兩位數的特許權使用費。公司保留CR845/difelikefalin注射劑在美國用於治療CKD-AP的完全商業化權利,但在Fresenius Medical Care North America或FMCNA的透析診所除外,VFMCRP和公司將根據基於公司記錄的FMCNA診所淨銷售額的利潤分享安排(受VFMCRP協議的條款和條件限制)推廣CR845/difelikefalin注射劑。
在VFMCRP協議開始時,如上所述,55,444美元的交易價完全分配給一個合併履約義務,並最初記錄為遞延收入。許可證和里程碑收入將在進行研發服務時按比例確認(即,在提交保密協議之前)。
許可證還要求VFMCRP在美國推廣和接受訂單,由公司銷售給FMC美國透析診所,並允許VFMCRP授予子許可證,在某些情況下,這需要公司的事先書面同意。公司保留在外地和地區外進口、分銷、促銷、銷售和以其他方式將許可產品商業化的權利。
VFMCRP協議在許可產品的所有許可條款到期時終止,這些條款在逐個產品和國家的基礎上到期,最遲(A)許可給VFMCRP涵蓋該許可產品的所有專利權到期;(B)適用於該許可產品在該國家的所有監管和數據排他性到期,以及(C)該產品在該國家首次商業銷售十週年。
VFMCRP協議可能因任何一方在60天內未治癒的重大違約而提前終止,經雙方書面同意,任何一方和雙方均可破產。如果VFMCRP對任何許可專利權的有效性提出質疑,公司可以終止VFMCRP協議,除非該專利挑戰是由於公司對VFMCRP在該地區侵犯任何許可專利而採取的行動造成的。此外,在(1)接受向FDA提交的涵蓋許可產品的NDA(在完成第3階段計劃後)或(2)生效日期三週年時,VFMCRP可在書面通知公司後終止整個VFMCRP協議或與領土內任何國家有關的NDA。該終止將在該通知發出之日起12個月後生效。
如果VFMCRP協議因上述任何原因提前終止,VFMCRP的許可證將終止,VFMCRP使用公司機密信息和公司專有技術的權利將恢復到
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簡明財務報表附註
(以千為單位,共享和每共享數據除外)
(未審核)
公司和VFMCRP將轉讓和轉讓區域內涉及許可產品的所有監管申請(IND和NDA)、監管審批申請和監管審批的所有權利、所有權和權益。
丸石藥業股份有限公司
2013年4月,公司與丸石達成許可協議,即丸石協議,根據該協議,公司向丸石授予獨家許可證,以開發、製造和商業化含有CR845/difelikefalin的藥物產品,用於在日本治療急性疼痛和/或尿毒症瘙癢。Maruishi有權在日本授予子許可,這使公司有權收取次級許可費,淨值為Maruishi先前向公司支付的款項。根據Maruishi協議,本公司和Maruishi須使用商業上合理的努力,自費分別在美國和日本開發、獲得監管批准和商業化CR845/difelikefalin。此外,公司還為丸石公司使用領域中使用的CR845/difelikefalin提供丸石專用臨牀開發服務。
根據Maruishi協議的條款,公司有資格在完成規定的臨牀和監管事件後獲得里程碑付款,以及Maruishi在日本銷售的許可產品的任何銷售(如果有)的階段性、低兩位數的版税,並分享任何次級許可費用。
在截至2019年9月30日的9個月內,公司確認通過向丸石銷售臨牀化合物獲得140美元的臨牀化合物收入,因此,本公司在此期間發生了126美元的研發費用。截至二零一九年九月三十日止三個月內,並無向丸石出售臨牀化合物。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中,公司通過向丸石銷售臨牀化合物確認了33美元的臨牀化合物收入,因此,公司在這些期間發生了30美元的研發費用。
崇坤當藥業公司
於2012年4月,本公司與韓國崇坤當製藥公司(CKDP)簽訂許可協議或CKDP協議,根據該協議,本公司授予CKDP獨家許可,在韓國開發、製造和商業化含有CR845/difelikefalin的藥品產品。公司和CKDP各自需要使用商業上合理的努力,各自承擔費用,分別在美國和韓國開發、獲得監管批准和商業化CR845/difelikefalin。根據CKDP協議,公司將授予許可證作為其唯一的履行義務。
根據CKDP協議的條款,該公司有資格在完成定義的臨牀和監管事件後獲得里程碑付款以及分級版税,百分比範圍從高個位數到高十幾位數,基於包含CR845/difelikefalin的產品在韓國的淨銷售額(如果有),並分享任何子許可費用。
11.收入確認
本公司目前根據經修訂的ASC 606確認VFMCRP、Maruishi和CKDP協議的收入(見附註10,協作和許可協議)。根據這些協議中的每一項,公司都確認了來自預付款的收入,以及根據Maruishi協議和CKDP協議,從臨牀開發里程碑付款中獲得的收入。本公司亦確認根據Maruishi協議賺取之分許可證付款收入。根據Maruishi協議和CKDP協議,公司可以在完成規定的臨牀事件後,根據VFMCRP獲得額外的未來里程碑付款
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Cara治療公司
簡明財務報表附註
(以千為單位,共享和每共享數據除外)
(未審核)
根據VFMCRP協議和Maruishi協議,在完成規定的監管事件後,Maruishi協議和CKDP協議將從銷售里程碑開始。該公司還可以在未來根據所有三項協議確認淨銷售額的特許權使用費收入。此外,根據單獨的供應協議,公司在向丸石交付臨牀化合物時確認了收入。
合同餘額
截至2019年9月30日,本公司已遞延收入,目前為26,773美元,與VFMCRP協議的履行義務相關,且沒有與VFMCRP協議相關的應收款、其他資產或遞延收入的餘額,非流動收入。截至二零一九年九月三十日,並無與Maruishi及CKDP協議有關的應收款、其他資產或遞延收入餘額。截至2018年12月31日,本公司有遞延收入,流動收入為26,825美元,與VFMCRP協議的履行義務有關的非流動收入為15,184美元,沒有與VFMCRP協議相關的應收款或其他資產餘額。截至2018年12月31日,沒有與Maruishi和CKDP協議相關的應收款、其他資產或遞延收入餘額。
履行義務
根據VFMCRP協議,公司授予許可以允許VFMCRP在全球(美國、日本和韓國除外)將CR845/Difelikefalin注射液商業化的履行義務(2018年5月合同開始時發生),以及由公司執行研發服務以獲得將與VFMCRP共享的足夠臨牀數據以允許他們獲得監管批准以在許可地區銷售CR845/difelikefalin的履行義務並不明確,並對此進行了説明
根據Maruishi協議,公司的獨特履行義務包括將許可轉讓給公司的IP,從而使Maruishi能夠開發和商業化CR845/difelikefalin,用於2013年合同開始時日本出現的急性疼痛和尿毒症瘙癢症狀,以及2013年至2015年在提供這些服務時進行的研發服務的履行。該公司同意進行CR845/difelikefalin口服片劑製劑的有限工作,並對用於治療尿毒症瘙癢症患者的CR845/difelikefalin靜脈製劑進行第一階段和概念驗證第二階段臨牀試驗。該公司同意將此類開發的數據和信息轉移給丸石,以便其努力獲得日本監管部門的批准。這些活動稱為研發服務。
根據與丸石的供應協議,該公司唯一的履行義務是根據收到的採購訂單向丸石交付臨牀化合物。如果公司與VFMCRP簽訂供應協議,公司在本供應協議下的唯一履行義務將是根據收到的採購訂單向VFMCRP交付CR845/difelikefalin注射劑。
根據CKDP協議,公司唯一的履行義務是將許可證轉讓給與CR845/difelikefalin相關的公司IP,這發生在2012年合同開始時。
在VFMCRP協議、Maruishi協議和CKDP協議執行後,本公司從各交易對手處收到一筆固定付款,以換取授予各自的許可證和履行其其他義務。此外,每個交易對手都對公司的普通股進行了股權投資。
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Cara治療公司
簡明財務報表附註
(以千為單位,共享和每共享數據除外)
(未審核)
分配給剩餘履行義務的交易價格
在VFMCRP協議開始時,如上所述,55,444美元的整個交易價分配給一個合併履行義務。根據在此期間完成的研發服務的百分比,截至2019年9月30日的三個月和九個月,分別確認5,785美元和15,235美元為許可證和里程碑費用收入。截至2019年9月30日,55,444美元中的28,671美元已確認為許可證和里程碑費用收入,這基於自VFMCRP協議成立以來已完成的研發服務的百分比。截至2019年9月30日,Maruishi協議或CKDP協議下沒有剩餘的績效義務,儘管公司有資格在未來收到里程碑付款和銷售版税。
重大判斷
在將修訂後的ASC 606應用於其三份合同時,公司做出了以下判斷,這些判斷對收入確認的時間和金額產生了重大影響:
1.確定合同中不同履行義務的數量
VFMCRP協議包含一項合併履行義務,其中包括公司向VFMCRP授予許可和進行研發服務的兩項履行義務。這兩個履行義務都是在合同範圍內對承諾的輸入,以轉讓VFMCRP已簽約的組合輸出(VFMCRP將許可產品商業化的能力)(參見注釋10,協作和許可協議,以進一步討論)。
丸石協議包含兩個不同的履行義務:授予許可和承諾提供明確的研發服務。根據Maruishi協議,許可和研發服務代表彼此不同的商品或服務,因為Maruishi能夠單獨或與其隨時可用的其他資源(即,能夠區分)從許可中受益。丸紅在沒有研發服務的情況下從許可證中獲益的能力體現在它自己進行CR845/difelikefalin臨牀試驗的能力,以及丸石協議中的規定,根據該條款,如果公司暫停或停止其開發活動,該公司將提供有關其開發工作的信息,以便丸石可以繼續在日本進行產品的開發和商業化。因此,研發服務不會顯著影響Maruishi的使用和受益於許可證的能力。
此外,Maruishi合同中公司轉讓許可證的承諾與提供定義的研發服務的承諾(即,在合同範圍內是不同的)是可以分開識別的,因為公司沒有使用貨物或服務作為投入來生產或交付客户指定的組合輸出。Maruishi指定的綜合產出是其在日本進行與CR845/difelikefalin相關的開發活動的權利,這可能導致日本的監管批准。該權利來源於公司授予的許可證。丸紅自行進行臨牀試驗,不需要公司提供的研發服務。此外,研發服務不會顯著修改或定製許可證,反之亦然。最後,許可證和研發服務不是高度相互依賴或高度相關的,因為公司能夠履行其轉讓初始許可證的承諾,獨立於其隨後提供研發服務的承諾,Maruishi可以自己獲得這些服務。
CKDP協議中唯一的履行義務是授予許可證。
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簡明財務報表附註
(以千為單位,共享和每共享數據除外)
(未審核)
2.確定交易價格,包括在合同開始時是否包括任何可變代價
交易價格是公司期望有權向客户轉讓承諾商品或服務的對價金額。交易價格必須在合同開始時確定,並可能包括可變對價的金額。但是,如果在合同開始時不確定將來是否承認可變代價,則在與知識產權許可相關的交易價格中包括可變代價(如里程碑支付或基於銷售的版税支付)存在限制。
關於未來是否可能發生收入重大逆轉的決定,取決於逆轉的可能性和規模,並且極易受到實體影響之外的因素的影響(例如,公司無法確定臨牀試驗的結果;公司無法確定他們或交易對手是否或何時啟動或完成臨牀試驗;以及公司難以獲得監管部門的批准)。此外,預計在很長一段時間內(以年為單位)不會解決不確定性,最後,公司在該領域的經驗有限。
因此,在VFMCRP協議、Maruishi協議和CKDP協議開始時,基於上述因素的交易價格不包括里程碑和基於銷售的特許權使用費。
根據VFMCRP協議,單一的綜合履行義務將在提供研發服務時得到履行,交易價格(包括50,000美元的預付款和VFMCRP購買的普通股溢價5,444美元)將被確認為收入,因為研發服務是基於為完成履行義務而產生的預計總成本的百分比而產生的成本。剩餘的潛在考慮被認為是可變考慮,並在合同開始時受到限制,包括監管和銷售里程碑以及銷售版税(參見注釋10,協作和許可協議)。
到2015年底,Maruishi協議和CKDP協議下的所有履行義務均已履行。將來,根據Maruishi協議開始時兩個履行義務的相對獨立銷售價格,以及CKDP協議下的里程碑和許可費收入,任何里程碑事件都將被確認為里程碑和許可費收入和協作收入。
根據丸石協議,交易價格僅包括不可退還和不可貸記的預付許可費15,337美元,包括向丸石出售公司股票所產生的溢價337美元,該溢價是在合同開始時支付給本公司的。剩餘的潛在代價被認為是可變代價,並在合同開始時受到限制,包括公司在實現臨牀開發和管理里程碑後有資格獲得的總額達10,500美元,達到特定銷售水平時的10億日元的一次性銷售里程碑;丸紅從其子許可人處收到的所有非專利使用費的中間兩位數百分比(如果有的話);以及基於含有CR845/difelikefalin的產品的淨銷售額的分級版税
根據CKDP協議,交易價格僅包括不可退還和不可貸記的預付許可費646美元,包括向CKDP出售公司股票所產生的83美元溢價,這筆溢價是在合同開始時支付給本公司的。其餘的代價被認為是可變代價,並在合同開始時受到限制,包括合計最多3,750美元,該公司有資格在實現臨牀開發和管理里程碑後賺取這一金額。公司還有資格獲得CKDP從其子許可證持有人(如果有)收到的所有非版税付款中的兩位數百分比,並進行分級
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簡明財務報表附註
(以千為單位,共享和每共享數據除外)
(未審核)
基於含有CR845/difelikefalin的產品在韓國的淨銷售額(如果有的話),版税從高一位數到高十幾%不等。
3.履約義務獨立銷售價格估計的確定
為了確認ASC 606(經修訂)下的收入,對於已確定多個不同履行義務的合同,公司必須根據其獨立銷售價格將交易價格分配給履行義務。獨立銷售價格的最好證據是當一個實體在相似的情況下向相似的客户單獨出售商品或服務時的可觀察到的價格。如果沒有這種證據,則應估計獨立的銷售價格,以便分配給每項履行義務的金額等於實體預期為轉讓貨物或服務而收到的金額。本公司僅在丸石協議中確定了不止一種履行義務。由於沒有基於可觀察到的價格的證據可用於Maruishi協議下的履行義務,公司考慮了市場條件和實體特定因素,包括在談判協議時考慮的那些因素,以及某些內部制定的估計。
在Maruishi協議開始時,本公司使用調整後的市場評估方法確定了許可履行義務的獨立銷售價格估計。在這種方法下,公司預測和分析了日本市場上的CR845/difelikefalin,臨牀開發階段,以及在臨牀開發的同一階段,治療領域,協議類型等方面最近的類似許可安排。為了估計研發服務的獨立銷售價格,公司預測了滿足履行義務的預期成本,併為該服務增加了利潤率。
4.確定交易價格分配給不同履約義務的方法
在丸石協議開始時,本公司根據如上所述確定的兩個履約義務的相對獨立銷售價格,在兩個履約義務之間分配交易價15,337美元。該公司確定,許可證和研發服務估計的獨立銷售價格分別為10,200美元和6,200美元。由此產生的百分比分配適用於交易總價的15,337美元,這導致9,637美元被分配給許可證履行義務,這立即被確認為許可證收入,而5,700美元被分配給研發服務履行義務。分配給研發服務履行義務的金額最初記錄為遞延收入,並在2015年7月之前提供研發服務時確認為協作收入。
由於VFMCRP協議和CKDP協議都只包含一個不同的履行義務,因此在每個協議開始時,整個交易價格都分配給各自的履行義務。
5.確定合同收入確認的時間
當實體通過將承諾的商品或服務轉讓給客户來履行履行義務時,即當客户獲得對商品或服務的控制權時,應確認收入。授予Maruishi和CKDP的許可證被視為不同的履行義務。如下文所述,兩個許可證都與在某個時間點確認收入的功能IP相關-在這兩個許可證協議的情況下,該時間點是在合同開始時,因為客户在該時間點獲得了對許可證的控制權。
許可證授予Maruishi和CKDP使用本公司與CR845/difelikefalin相關的IP的權利,因為該IP在授予許可證的時間點存在。該IP具有重要的獨立功能,因為它提供了
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簡明財務報表附註
(以千為單位,共享和每共享數據除外)
(未審核)
有能力執行功能或任務的客户,例如製造CR845/difelikefalin並進行臨牀試驗,並被認為是功能性IP。
在許可期內,公司通過進行臨牀試驗,繼續開發和推進CR845/difelikefalin。這些開發工作是為了自己的利益,並不會實質性地改變授予Maruishi或CKDP的許可IP的重要獨立功能。因此,公司正在進行的開發努力不會對丸石或CKDP擁有權利的知識產權的效用產生重大影響。此外,如果公司放棄其開發努力,Maruishi或CKDP仍可繼續在各自國家開發CR845/difelikefalin。
Maruishi協議下的研發服務履行義務是一個單獨的履行義務。研發服務由本公司於2013年協議開始至2015年第三季度期間由本公司向丸石提供,屆時本公司已履行其有關研發服務的承諾。與研發服務履行義務相關的收入被確認為根據為完成履行義務而產生的成本佔預計總成本的百分比而執行的服務。
同樣,根據VFMCRP協議,與單一不同履行義務相關的收入(包括授予許可和履行研發服務)將根據為完成履行義務而產生的成本佔預計總成本的百分比,確認為執行研發服務而產生的收入。該公司預計,在2019年9月30日分配給綜合履約義務26,773美元的交易價格的剩餘金額將在2020年前確認,因為進行了研發服務,但會受到某些發展和監管不確定性的影響。
6.將對價確定為可變對價,包括與在合同開始時將交易價格包括在內以及確認為收入的時間有關的因素。
VFMCRP協議、Maruishi協議和CKDP協議包含與實現確定的里程碑事件和未來產品淨銷售額的特許權使用費有關的潛在付款,由於在協議開始時這些協議中指定的任何這些事件發生的不確定性,這些潛在付款被視為可變對價。因此,這些潛在的付款在協議開始時並未包括在交易價格中。
當公司確定可能實現里程碑事件並且未來期間收入不會出現重大逆轉時,確認與里程碑事件實現相關的收入。根據里程碑事件的實現概率,最可能的可變對價金額包括在交易價格中。合同啟動後對交易價格的後續更改將按照與合同啟動時相同的基礎分配給合同中的履行義務。可變代價收入的確認方式(時間點或一段時間內)與分配支付額的履約義務相同。
Maruishi協議和CKDP協議規定,某些發展里程碑將在臨牀試驗的預先指定的定義階段(例如啟動或完成或協議中規定的臨牀試驗期間的其他預先指定的時間)實現。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月內,沒有可能發生或實現任何里程碑事件。
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簡明財務報表附註
(以千為單位,共享和每共享數據除外)
(未審核)
從屬許可證付款
VFMCRP、Maruishi和CKDP的授予子許可證的權利在各自的許可協議中明確聲明。公司將收到的任何基於公式的潛在次級許可費用金額被視為可變對價,並限制在合同開始時納入交易價格,因為當時很可能會出現此類收入的逆轉,因為公司不知道將來是否會授予次級許可。
基於銷售的版税付款
VFMCRP協議、CKDP協議和Maruishi協議均允許公司賺取基於銷售的版税,以換取知識產權許可。在這種情況下,僅當(或作為)以下事件中較晚發生時,公司才會確認基於銷售的版税收入:
a. |
發生後續銷售或使用。 |
b. |
已分配部分或全部基於銷售的版税的履行義務已得到履行(或部分履行)。 |
由於銷售(上圖a項)發生在許可證交付後(上圖b項),因此基於銷售的版税例外(從交易價格中排除此類版税支付)適用於整體收入流。因此,基於銷售的版税付款在客户銷售發生時被確認為收入。到目前為止,尚未賺取任何版税或以其他方式應向本公司繳納版税。
12.每股淨虧損
公司通過將淨收入(虧損)除以已發行普通股的加權平均數來計算每股基本淨收入(虧損)。每股攤薄淨收益包括普通股等價物的潛在攤薄影響,就好像該等證券在影響為攤薄的期間內行使一樣。普通股等價物可能包括已發行的股票期權或限制性股票單位,這些股票在稀釋時使用庫藏股票方法包括在內。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月,本公司從分母中排除了在這些期間發行在外的潛在攤薄股份的影響,因為由於這些期間公司的淨虧損,將其包括在內將是反攤薄的。
每股淨虧損計算中使用的分母如下:
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三個月結束 |
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九個月結束 |
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9月30日, |
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9月30日, |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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基本: |
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已發行加權平均普通股 |
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44,517,134 |
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38,034,216 |
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41,314,044 |
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34,696,835 |
|
稀釋: |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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44,517,134 |
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38,034,216 |
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41,314,044 |
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34,696,835 |
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普通股期權* |
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— |
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— |
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— |
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— |
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每股稀釋淨虧損分母 |
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44,517,134 |
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38,034,216 |
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41,314,044 |
|
34,696,835 |
|
*不考慮任何數量,因為它們的影響將是反稀釋的。
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(以千為單位,共享和每共享數據除外)
(未審核)
每股基本淨虧損和攤薄淨虧損計算如下:
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三個月結束 |
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九個月結束 |
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9月30日, |
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9月30日, |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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淨損失 |
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$ |
(32,842) |
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$ |
(19,400) |
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$ |
(77,762) |
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$ |
(53,361) |
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加權平均已發行普通股: |
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基本和稀釋 |
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44,517,134 |
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|
38,034,216 |
|
|
41,314,044 |
|
|
34,696,835 |
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每股淨虧損,基本和稀釋 |
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$ |
(0.74) |
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$ |
(0.51) |
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$ |
(1.88) |
|
$ |
(1.54) |
|
截至2019年9月30日和2018年9月30日,分別有4,575,454份和3,780,390份股票期權尚未行使,這可能會稀釋未來的每股基本收益,但不包括在稀釋後每股淨虧損的計算中,因為這樣做會產生反攤薄效應。此外,於二零一九年九月三十日尚未償還的140,834個發行予行政人員的未歸屬限制性股票單位亦未計入攤薄每股淨虧損,因為這樣做會產生反攤薄作用。於2019年5月歸屬並結算於普通股股份的74,166個限制性股票單位計入截至2019年9月30日止三個月和九個月的每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損。2019年6月授予董事會非僱員成員的24,000股限制性股票單位也不包括在稀釋後每股淨虧損的計算中,因為這樣做會產生反稀釋效應(見附註13,股票補償)。
13.股權薪酬
2014股權激勵計劃
公司的2014股權激勵計劃或2014計劃由公司董事會或其正式授權的委員會(稱為計劃管理員)管理。2014年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、業績股票獎勵和其他形式的股權補償,統稱為股票獎勵。此外,2014年計劃規定授予績效現金獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。所有其他獎勵可能授予員工,包括高級管理人員、非員工董事和顧問。在2014年計劃生效之日十週年後,不得根據2014年計劃授予激勵性股票期權。根據2014計劃背心按計劃管理員指定的比率授予股票獎勵。向員工和非員工顧問發放的股票獎勵的初始授予一般在授予日期一週年時授予25%,剩餘部分按比例在未來36個月內授予,隨後授予的授予每月授予自授予日起四年內的授予。最初授予本公司董事會成員的股票購股權自授出之日起三年內以等額分期付款形式歸屬,但購股權持有人須繼續擔任董事直至該日期。隨後在股東年會上自動授予董事的獎勵在授予之日一週年時完全歸屬。計劃管理員確定2014計劃下授予的股票獎勵的期限,最長為十年。
從2015年1月1日起,本公司2014年計劃預留髮行的普通股股份總數自每年1月1日起自動增加,並將於每年1月1日至2024年1月1日繼續增加,占上一個日曆年12月31日本公司已發行股本股份總數的3%,或公司董事會確定的較少股份數量。2019年1月1日,根據2014計劃下的股票獎勵可以發行的普通股股份總數自動從4,900,481股增加到6,086,907股。根據2014計劃行使激勵股票期權,可發行的最大股份數量為30,000,000股。
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限制性股票單位
2019年6月,董事會根據薪酬委員會的建議,修改了公司的非員工董事薪酬政策。根據修訂政策的條款,每名非僱員董事有權在本公司2019年股東年會時獲得6,000股限制性股票單位。因此,於2019年6月4日,即本公司2019年股東年會之日,根據2014年計劃向董事授予總計24,000個限制性股票單位,授予日期公允價值為每股20.47美元。限制性股票單位歸屬於(I)2020年6月4日及(Ii)緊接授出日期後本公司下一屆股東周年大會之前的較早者,但受惠者須持續服務至該日期。因此,本公司將在授出日期後的一年歸屬期間內按比率確認與這些限制性股票單位相關的補償費用。截至2019年9月30日的三個月和九個月,與董事會限制性股票單位有關的股票補償費用分別為123美元和164美元在全面虧損報表中確認,所有這些都與G&A費用有關。截至2019年9月30日,24,000個限制性股票單位均未歸屬或結算於公司普通股的股份。
於2019年3月,公司董事會薪酬委員會批准並授予2014計劃下的高管總共215,000個限制性股票單位,授予日期公允價值為每股16.10美元。限制性股票單位的歸屬取決於某些業績目標的實現,取決於接受者通過歸屬事件的持續服務。於授出日期,本公司的結論是,在業績目標實現之前,無法確定實現業績目標的可能性,因此,當根據業績目標的實現而歸屬的限制性股票單位及其範圍內,本公司將確認與該等獎勵相關的補償費用。於二零一九年五月,已達成74,166個限制性股票單位的業績目標,因此該等限制性股票單位歸屬,獎勵以普通股股份結算。因此,與這些限制性股票單位的歸屬有關的1,194美元的股票補償費用在截至2019年9月30日的9個月的全面虧損報表中確認,其中包括與G&A費用有關的590美元和與研發費用有關的604美元。由於在截至2019年9月30日的三個月內沒有額外的這些高管限制性股票單位的歸屬,因此在相應期間沒有確認額外的基於股票的補償費用。
股票期權
根據2014年計劃,本公司於截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月期間分別授出20,000及165,000份股票期權,於截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月內分別授出1,218,000份及897,500份股票期權。在截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月內授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的,並假設如下:
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三個月結束 |
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九個月結束 |
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9月30日, |
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9月30日, |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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無風險利率 |
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1.62% |
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2.73% - 2.99% |
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1.62% - 2.62% |
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2.51% - 2.99% |
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預期波動性 |
|
71.8% |
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82.6% - 87.6% |
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71.8% - 75.2% |
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82.6% - 92.8% |
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預期股息收益率 |
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0% |
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0% |
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0% |
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0% |
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員工選項的預期壽命(年) |
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6.25 |
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6.25 |
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6.25 |
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6.25 |
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非員工選項的預期壽命(年) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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簡明財務報表附註
(以千為單位,共享和每共享數據除外)
(未審核)
在截至2019年和2018年9月30日的三個月內,授予員工、非員工董事會成員和非員工顧問的每股期權的加權平均授予日期公允價值分別為15.29美元和14.51美元,截至2019年和2018年9月30日的九個月期間分別為11.35美元和11.25美元。
在2019年1月1日之前,公司根據ASC 505-50的規定,使用Black-Scholes期權估值模型重新測量了在每部分的歸屬期間授予非員工顧問的所有未完成期權的公允價值。於二零一九年一月一日,本公司使用Black-Scholes期權估值模型重新計量根據ASU 2018-07授予非僱員顧問的所有未行使未授予期權的公允價值(見附註2,最近通過的其他會計公告)。公司在2019年1月1日和2018年9月30日使用的假設範圍如下:
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1月1日, |
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9月30日, |
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2019 |
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2018 |
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無風險利率 |
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2.59% - 2.62% |
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2.06% - 3.02% |
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預期波動性 |
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58.9% - 84.6% |
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77.4% - 80.9% |
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預期股息收益率 |
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0% |
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0% |
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非員工選項的預期壽命(年) |
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0.81 - 8.19 |
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0.26 - 8.44 |
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在截至2019年和2018年9月30日的3個月和9個月內,公司確認與股票期權有關的薪酬費用如下:
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三個月結束 |
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九個月結束 |
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9月30日, |
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9月30日, |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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||||
研發 |
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$ |
1,391 |
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$ |
901 |
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$ |
3,799 |
|
|
2,401 |
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一般和行政 |
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1,322 |
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918 |
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3,829 |
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3,358 |
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股票期權費用總額 |
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$ |
2,713 |
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$ |
1,819 |
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$ |
7,628 |
|
$ |
5,759 |
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由於與股票期權無關,因此從上表中排除了以下事項:i)截至2019年9月30日的三個月和九個月發行與諮詢協議有關的普通股的補償費用分別為98美元和197美元;ii)在截至2019年9月30日的9個月中,授予高管的限制性股票單位的研發費用為604美元,G&A費用為590美元;(2)截至2019年9月30日的9個月,與諮詢協議有關的普通股發行分別為98美元和197美元;(2)截至2019年9月30日的9個月,高管限制性股票單位的研發費用為604美元,G&A費用為590美元;iii)截至2019年9月30日的三個月和九個月,與董事會限制性股票單位有關的G&A費用分別為123美元和164美元。
截至2019年9月30日的9個月,與員工、公司董事會非員工成員和非員工顧問有關的股票期權獎勵活動摘要如下:
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加權 |
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數量 |
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平均運動 |
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份 |
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價格 |
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傑出,2018年12月31日 |
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4,004,422 |
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$ |
13.34 |
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已授權 |
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1,218,000 |
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16.88 |
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已練習 |
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(546,265) |
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11.08 |
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被沒收 |
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(100,703) |
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16.22 |
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傑出,2019年9月30日 |
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4,575,454 |
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$ |
14.50 |
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可行使期權,2019年9月30日 |
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2,126,935 |
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26
目錄
Cara治療公司
簡明財務報表附註
(以千為單位,共享和每共享數據除外)
(未審核)
本公司預期不會從其股票期權活動或確認基於股票的補償費用中實現任何税收優惠,因為本公司目前存在淨經營虧損,並對其遞延税項資產有充分的估值準備。因此,截至2019年和2018年9月30日的9個月的運營現金流中沒有與超額税收優惠相關的金額。
14.所得税
截至2019年和2018年9月30日的三個月,税前虧損分別為33,172美元和19,466美元,而截至2019年和2018年9月30日的九個月,税前虧損分別為78,412美元和53,625美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日,公司確認其遞延税資產的全額税務估值備抵。在2017年1月1日採用ASU 2016-09時,與行使股票期權相關的税收優惠被確認為遞延税收資產,並由相應的估值備抵進行抵銷。
截至2019年和2018年9月30日的三個月的所得税收益分別為330美元和66美元,截至2019和2018年9月30日的九個月的所得税收益分別為650美元和264美元,涉及根據康涅狄格州研發税收抵免交換計劃將州研發税收抵免兑換為現金,該計劃允許在康涅狄格州內從事研發活動的合格小企業將其未使用的研發税收抵免兑換為現金金額,其金額相當於交換抵免金額的65%。{br
2017年12月22日,美國頒佈了《減税和就業法案》(簡稱《法案》)。該法案也被稱為“美國税收改革”,通過從2018年起將美國企業所得税最高税率從35%降低到21%等條款,極大地改變了美國企業所得税法律。根據頒佈期間美國企業所得税税率的降低,本公司減少了其遞延税項資產,該資產被其估值備抵的相應減少所抵銷。2019年9月30日和2018年12月31日,本公司沒有任何外國子公司,該法的國際方面不適用於相應期間。
由於該法案涉及的會計處理複雜,SEC於2017年12月22日發佈了員工會計公告118,即SAB 118。SAB 118要求公司在其財務報表中,在已確定的範圍內,對該法對收益的影響進行合理估計。因此,美國2017年的所得税準備金是基於SAB 118提供的合理估計指導。截至2018年12月31日,公司完成了該法的會計核算,導致了微不足道的調整。
15.承諾和或有事項
許可協議
於2019年8月20日,公司與Enteris簽訂了許可協議,據此Enteris向公司授予了非排他性、含版税的許可,包括根據某些專有技術和專利權授予再許可的權利,這些專利技術和專利權涉及或涵蓋含有功能性賦形劑的肽活性藥物成分口服遞送的配方,即Enteris的Peptelligence®技術,以在全球(日本和韓國除外)開發、製造和商業化使用此類技術的產品。{
作為許可協議項下許可權利的代價,本公司根據購買協議支付了相當於8,000美元的預付款,包括現金4,000美元和本公司普通股股份4,000美元(見附註9,股東權益)。因此,公司在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間確認了與許可協議相關的8,000美元研發費用。
27
目錄
Cara治療公司
簡明財務報表附註
(以千為單位,共享和每共享數據除外)
(未審核)
根據許可協議,公司還有義務向Enteris支付(1)在實現某些開發、監管和商業里程碑時的里程碑付款,以及(2)許可產品淨銷售額的低位數特許權使用費百分比,前提是在特定情況下有所減少。在訂立許可協議兩週年之前,本公司有權(但無義務)終止其根據許可協議支付任何特許權使用費的義務,以換取現金一次性支付或特許權使用費收購。在某些條件的規限下,根據購買協議,本公司可選擇支付根據特許權費收購以本公司普通股股份形式應付的一次性款項的50%。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中,公司沒有向Enteris支付任何里程碑付款或特許權使用費。
許可協議將在逐個國家、逐個許可產品的基礎上到期,以以下較晚者為準:(1)許可專利權中涵蓋該國家/地區此類產品的所有有效權利要求到期(或無效),(2)在該國家/地區此類產品發生一般競爭的日曆季度結束(如許可協議中所定義),以及(3)自該產品首次商業銷售之日起10年。
如果另一方未能在60天內補救實質性違約(如果實質性違反付款義務,則為30天),任何一方均可在書面通知後終止許可協議。如果公司或其任何關聯公司正式質疑任何許可專利權的有效性或協助第三方這樣做,Enteris可在30天前書面通知公司後終止許可協議。公司可以以任何理由或無理由終止許可協議:(A)在收到許可產品在美國的第一次監管批准之前,提前30天書面通知Enteris作出任何指示;或(B)在收到許可產品在美國的第一次監管批准時或之後,提前60天通知Enteris任何指示。
製造協議
於2019年7月8日,公司與Patheon UK Limited或Patheon簽訂了主製造服務協議(MSA)。MSA管理Patheon或其關聯公司之一將為本公司不時指定的藥品產品向本公司提供非獨家制造服務的一般條款。根據MSA,公司同意根據相關產品協議向Patheon訂購至少一定百分比的商業需求。除非在該產品協議中明確修改,否則公司可能不時簽訂的每個產品協議都將受MSA條款的管轄。
MSA的初始期限截止於2023年12月31日,如果存在有效的產品協議,則在初始期限之後將自動續訂連續兩年的期限,除非任何一方在當前期限結束前至少18個月通知其終止MSA的意向。
如果另一方(1)未能在規定時間內補救重大違約行為,或(2)被宣佈破產或破產,自願提交破產申請或為債權人的利益轉讓此類協議,任何一方均可在書面通知後終止MSA或產品協議。公司可以在以下情況下終止產品協議:(A)如果任何政府機構採取任何行動阻止公司在相關地區銷售相關產品,公司可以提前90天書面通知終止產品協議;(B)如果由於產品在市場上停止銷售而不打算訂購製造服務,公司可以提前六個月發出書面通知;或者(C)如果確定產品的製造或供應可能侵犯第三方權利,公司可以提前90天發出書面通知。Patheon可以在以下情況下終止MSA或產品協議:(I)如果公司將該協議轉讓給由於某些原因Patheon不能接受的受讓人,則提前六個月書面通知;或(Ii)如果在第一年的商業銷售後,公司預測12個月的銷售量為零,則在提前30天的書面通知下終止MSA或產品協議。
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Cara治療公司
簡明財務報表附註
(以千為單位,共享和每共享數據除外)
(未審核)
MSA包含(除其他條款外)雙方的習慣陳述和保證,授予Patheon與Patheon履行MSA下的服務有關的公司知識產權的某些有限許可權,有利於雙方的某些賠償權利,責任限制和習慣保密條款。
於2019年7月8日和2019年7月9日,公司根據MSA簽訂了兩份相關的產品協議,一份與Patheon和Patheon Manufacturing Services LLC(或Patheon Greenville)各一份,以規範CR845/Difelikefalin注射劑(公司的主要候選產品)的商業供應制造的條款和條件。根據產品協議,Patheon和Patheon Greenville將分別在意大利蒙扎和北卡羅來納州格林維爾生產CR845/difelikefalin注射劑的商業供應,由公司供應的活性藥物成分。Patheon和Patheon Greenville將負責提供其他所需的原材料和包裝組件,並將提供支持的製造服務,如原材料、包裝組件和成品的質量控制測試。
租賃
2015年12月,公司簽訂了在康涅狄格州斯坦福德的辦公空間或辦公場所的租賃協議,或稱斯坦福租賃,目的是搬遷其總部。斯坦福德租約的初始期限從2016年5月開始,即開始日期,並於2023年11月結束,可續期一次,為期五年。
斯坦福德租約要求在初始租賃期內每月支付租金,包括租金升級和租金假期。本公司自開業日起支付租金。在2019年1月1日之前,公司以直線方式記錄了從2016年3月起至2018年12月31日期間的月租金支出。截至2018年12月31日,延期租賃債務餘額為864美元,代表現金租金支付與直線租金支出之間的差額。
截至生效日期,斯坦福德租賃業主已對租賃的房屋進行了1094美元的租户改善。該金額於2018年12月31日計入物業及設備、淨額及遞延租賃責任。遞延租賃義務中與租户改善有關的部分正在作為租金支出的減少在與租金支出相同的期限內攤銷。截至2018年12月31日,與租户改善相關的延期租賃義務餘額為698美元。
在截至2018年9月30日的三個月和九個月,斯坦福德租約的總租金支出分別為246美元和737美元。
在斯坦福租約的簽署過程中,公司簽訂了備用信用證協議,作為房屋的保證金。備用信用證每年自動續期至2023年11月。此備用信用證以貨幣市場帳户中的受限現金作為擔保(請參閲附註6,受限現金)。
2019年1月1日,公司通過了ASC 842(見注2-呈報依據:最近通過的會計公告)。在ASC 842下,由於公司採取了實際的權宜之計,不重新評估合同是否為租賃或包含租賃,並維持ASC 840下的租賃分類,斯坦福德租賃繼續被視為經營租賃。
採用ASC 842後,公司需要為斯坦福德租賃建立運營租賃ROU資產和運營租賃負債。在建立ROU資產時,減少了5198美元的經營租賃負債
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目錄
Cara治療公司
簡明財務報表附註
(以千為單位,共享和每共享數據除外)
(未審核)
通過與租户改善相關的租賃獎勵698美元和延期租賃義務864美元,截至2018年12月31日尚未償還。
根據ASC 842,租賃費用在租賃期內以直線方式確認。因此,截至2019年9月30日的三個月確認了234美元的經營租賃成本或租賃費用,包括與研發租賃費用有關的164美元和與G&A租賃費用有關的70美元。在截至2019年9月30日的9個月中,確認了702美元的運營租賃成本,包括與研發租賃費用有關的492美元和與G&A租賃費用有關的210美元。
與斯坦福德租約相關的其他信息如下:
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三個月結束 |
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九個月結束 |
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2019年9月30日 |
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2019年9月30日 |
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為租賃負債計量中包含的金額支付的現金: |
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與經營租賃相關的經營現金流出 |
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$ |
(306) |
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$ |
(909) |
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獲得ROU資產以換取新的經營租賃負債 |
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$ |
— |
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$ |
3,636 |
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剩餘租賃期限-經營租賃(年) |
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4.2 |
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4.2 |
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貼現率-經營租賃 |
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7.0 |
% |
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7.0 |
% |
根據不可取消的經營租賃,未來的最低租賃付款以及這些未貼現的現金流與截至2019年9月30日的經營租賃負債的對賬情況如下:
截至12月31日的年度, |
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2019年(不包括截至9月30日的9個月) |
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$ |
306 |
2020 |
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1,239 |
2021 |
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1,264 |
2022 |
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1,288 |
2023 |
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1,164 |
未來最低租賃付款總額,未貼現 |
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5,261 |
減計利息 |
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(714) |
總計 |
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$ |
4,547 |
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截至2019年9月30日報告的運營租賃負債: |
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經營租賃負債-當前 |
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$ |
945 |
經營租賃負債-非流動 |
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3,602 |
總計 |
|
$ |
4,547 |
30
目錄
2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
關於前瞻性陳述的警告注意事項
本Form 10-Q季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述,涉及重大風險和不確定性。在某些情況下,您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“客觀”、“正在進行”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“應該”、“將”或“將”和/或這些術語的否定詞來識別前瞻性陳述。或其他用於識別關於未來的陳述的類似術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述中表達或暗示的信息大不相同。雖然我們相信本季度報告10-Q表中包含的每一項前瞻性陳述都有合理的基礎,但我們提醒您,這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期,我們不能確定這些事實和因素。
本Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述包括(但不限於)有關以下內容的陳述:
· |
我們臨牀試驗的成功和時機,包括我們針對慢性腎臟病相關瘙癢(CKD-AP)注射KORSUVATM(CR845/difelikefalin)的臨牀試驗計劃,和CKD-AP中的口服KORSUVA(CR845/difelikefalin),慢性肝病相關瘙癢(CLD-AP)和與特應性皮炎(AD)相關的瘙癢,以及臨牀試驗結果的報告; |
· |
CKD-AP中注射KORSUVA(CR845/difelikefalin)和急性術後環境中注射CR845/difelikefalin的潛在調節發展途徑; |
· |
我們計劃開發KORSUVA(CR845/difelikefalin)注射劑、口服KORSUVA(CR845/difelikefalin)和其他候選產品並將其商業化; |
· |
正在進行和計劃的臨牀前研究和臨牀試驗的潛在結果,以及我們候選產品的未來監管和開發里程碑; |
· |
瘙癢管理的潛在市場的規模和增長,包括血液透析和非透析市場中的CKD-AP,CLD-AP和AD市場以及術後護理市場,以及我們的其他候選產品和我們服務這些市場的能力; |
· |
我們獲得和保持對候選產品的監管批准的能力,包括靜脈注射或靜脈注射,以及口服CR845/difelikefalin,以及我們可能獲得的任何批准下的標籤; |
· |
我們的主導產品候選產品KORSUVA(CR845/difelikefalin)的預期商業推出; |
· |
預期使用Enteris公司的Peptelligence®技術開發、製造和商業化口服KORSUVA(CR845/difelikefalin); |
· |
如果獲得監管部門批准,美國藥品監督管理局(DEA)未來安排KORSUVA(CR845/difelikefalin)注射的可能性; |
· |
我們目前和未來的合作者和許可人,包括Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd.,或VFMCRP,Maruishi PharmPharmticals Co.Ltd,或Maruishi,Chong Kun Dang Medicine Corp.,或CKDP,以及子許可人,包括Kissei製藥有限公司,或Kissei,以及我們維持此類合作的能力; |
· |
我們為候選產品建立更多合作的能力; |
31
目錄
· |
我們的關鍵科學或管理人員的持續服務; |
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我們建立商業化和營銷能力的能力; |
· |
美國和國外的監管發展; |
· |
任何經批准的產品的市場接受率和程度; |
· |
對於任何批准的產品,我們從第三方支付者那裏獲得並保持覆蓋範圍和足夠的報銷的能力; |
· |
我們計劃使用我們的現金和現金等價物以及有價證券,以及我們期望用這些收益來資助的臨牀里程碑; |
· |
我們關於費用、未來收入和資本要求的估計的準確性; |
· |
我們獲得運營資金的能力; |
· |
我們為候選產品獲得並維護知識產權保護的能力,以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力; |
· |
已有或可能可獲得的競爭藥物的成功;以及 |
· |
第三方製造商和臨牀研究組織的績效。 |
您應該參考第I部分第1A項。我們在截至2018年12月31日的10-K年度報告的“風險因素”中討論了一些重要因素,這些因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同。由於這些因素,我們無法向您保證本季度報告中的前瞻性陳述(Form 10-Q)將被證明是準確的。此外,如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的,這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大的不確定性,您不應將這些陳述視為我們或任何其他人的陳述或保證,我們將在任何指定的時間範圍內或根本上實現我們的目標和計劃。除法律規定外,我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
您應該閲讀Form 10-Q上的本季度報告和我們在Form 10-Q上本季度報告中引用的文件,並已完全作為證物提交到Form 10-Q上的本季度報告中,同時理解我們的實際未來結果可能與我們的預期有很大的不同。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
以下管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析應與以下內容一起閲讀:(I)本季度報告Form 10-Q中包含的簡明財務報表及其相關注釋;以及(Ii)我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告。
簡介
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,專注於開發和商業化新的化學實體,旨在通過選擇性地瞄準外周kappa阿片受體或KOR來緩解瘙癢。我們正在開發一種新穎的專有候選產品類別,由KORSUVA(CR845/difelikefalin)領導,這是一種一流的KOR激動劑,針對位於周圍神經系統和免疫細胞中的KOR。
在3期和2期試驗中,KORSUVA(CR845/difelikefalin)注射(靜脈製劑)在統計上顯示瘙癢強度顯著降低,並伴隨着瘙癢相關質量的改善
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目錄
中重度CKD-AP血液透析患者的生活測量。KORSUVA(CR845/difelikefalin)注射液目前正在同一患者人羣中進行全球3期試驗研究,即患有中到重度CKD-AP的血液透析患者。我們已經與VFMCRP合作,VFMCRP是Vifor Pharma Group和Fresenius Medical Care的合資企業,將KORSUVA(CR845/difelikefalin)注射液在全球範圍內用於CKD-AP透析患者的商業化,不包括美國、日本(Maruishi/sub-Licensee Kissei)和韓國(CKDP)。我們在美國保留所有權利,如果獲得批准,我們將促進KORSUVA(CR845/difelikefalin)注射,與美國費森尤斯醫療北美(FMCNA)透析診所的VFMCRP達成利潤分享協議。
CR845/difelikefalin在術後環境下的中至重度急性疼痛患者的臨牀試驗中也顯示出有統計學意義的疼痛減少,而沒有引起許多通常與當前可獲得的阿片類疼痛療法相關的不良副作用。我們保留對全球所有KORSUVA/CR845製劑和適應症的權利,不包括在CKD-AP透析患者中注射KORSUVA(CR845/difelikefalin)的權利,根據我們與VFMCRP就某些美國以外地區達成的協議,以及我們在日本(Maruishi/sub-Licensed see Kissei)和韓國(CKDP)的CR845/difelikefalin的其他許可協議。
美國食品和藥物管理局(FDA)已有條件地接受KORSUVA作為CR845/difelikefalin注射劑的商標名,其安全性和有效性尚未經過任何監管機構的全面評估。
我們於2004年開始運營,到目前為止,我們的主要活動一直是組織和配置我們的公司,開發我們的候選產品,包括對基於CR845/difelikefalin的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗,以及籌集資金。到目前為止,我們主要通過出售我們的股權和債務證券以及來自許可協議的付款來為我們的運營提供資金。我們目前沒有可供銷售的產品,而且迄今為止我們的大部分收入都是來自許可協議的收入,儘管我們在研究資助下獲得了象徵性的收入。
最新發展
許可協議
於2019年8月20日,我們與Enteris Biphma,Inc.或Enteris簽訂了非排他性許可協議或許可協議。根據許可協議,Enteris向我們授予了非排他性、含版税的許可,包括根據某些專有技術和專利權授予再許可的權利,這些許可涉及或涵蓋口服遞送帶有增強滲透性和/或溶解性的功能性賦形劑的肽活性藥物成分的配方(稱為Enteris的Peptelligence®技術),以便在全球(日本和韓國除外)開發、製造和商業化使用此類技術的產品。
作為許可協議項下許可權利的代價,我們根據購買協議(如下定義)支付了相當於800萬美元的預付費用,包括400萬美元現金和400萬美元普通股股份。因此,在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間,公司確認了與許可協議相關的800萬美元研發或研發費用。
根據許可協議,我們還有義務向Enteris支付(1)在實現某些開發、監管和商業里程碑時的里程碑付款,以及(2)許可產品淨銷售額的低個位數許可使用費百分比,前提是在特定情況下有所減少。在簽訂許可協議兩週年之前,我們有權(但沒有義務)終止根據許可協議支付任何版税的義務,以換取現金一次性支付或版税收購。在某些條件的限制下,我們可以選擇根據購買協議以普通股的股份支付根據版税收購到期的一次性款項的50%。
許可協議將在逐個國家、逐個許可產品的基礎上到期,以以下較晚者為準:(1)許可專利權中涵蓋該國家/地區此類產品的所有有效權利要求到期(或無效),(2)在該國家/地區此類產品發生一般競爭的日曆季度結束(如許可協議中所定義),以及(3)自該產品首次商業銷售之日起10年。
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目錄
如果另一方未能在60天內補救實質性違約(如果實質性違反付款義務,則為30天),任何一方均可在書面通知後終止許可協議。如果我們或我們的任何關聯公司正式質疑任何許可專利權的有效性或協助第三方這樣做,Enteris可以在30天的書面通知後終止許可協議。我們可能會以任何理由或無理由終止許可協議:(A)在收到美國許可產品的第一次監管批准之前,提前30天書面通知Enteris作出任何指示;或(B)在收到美國許可產品的第一次監管批准之時或之後,提前60天通知Enteris任何指示。
股票購買協議
關於許可協議,於2019年8月20日,我們與Enteris及其關聯公司EBP Holdco LLC(統稱為買方)簽訂了股票購買協議或購買協議,根據該協議,我們以私募或私募形式向買方發行並出售了170,793股我們的普通股。根據許可協議,發行這些股票是為了滿足我們普通股應支付的400萬美元的預付款部分,並且沒有額外的代價,基於每股23.42美元的購買價格,這相當於我們普通股在2019年8月20日的30天成交量加權平均價。此外,如果我們行使版税收購選擇權,我們可以選擇通過發行額外普通股的普通股來支付50%的股款,這些普通股的價值為普通股的30天成交量加權平均價。根據購買協議,吾等在商業上採取合理努力,根據1933年證券法(經修訂)或證券法(包括於二零一九年九月九日向證券交易委員會提交登記聲明)的適用要求,登記及出售根據該協議發行及出售予買方的股份。此外,購買協議包括我們的習慣陳述、保證和契約。
後續公開發行
於2019年7月24日,我們與摩根大通證券有限責任公司和Jefferies LLC簽訂了一項包銷協議,作為其中提到的幾家承銷商的代表,涉及我們發行和出售6,325,000股普通股,其中包括行使承銷商的選擇權,以每股23.00美元的公開發行價額外購買825,000股普通股。我們於2019年7月29日完成了此次發行,包括完全行使承銷商購買額外825,000股普通股的選擇權。我們收到了大約1.365億美元的淨收益,扣除了大約900萬美元的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的銷售費用。
根據我們於2019年3月15日向證券交易委員會提交併於2019年4月4日宣佈生效的S-3表格(文件號333-230333)上的貨架註冊聲明,以及2019年7月24日提交給證券交易委員會的相關招股説明書補充文件(2019年7月25日)。貨架登記聲明規定提供總價值高達3000萬美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證或其任何組合。根據本貨架登記聲明登記的有價證券包括根據我們於2017年3月24宣佈生效的上一個貨架登記表(文件號333-216657)登記的未售出證券。
製造協議
在2019年7月8日,我們與Patheon UK Limited或Patheon簽訂了主製造服務協議(MSA)。MSA管轄Patheon或其附屬公司之一將為我們不時指定的藥品產品向我們提供非排他性製造服務的一般條款。根據MSA,我們同意向Patheon訂購至少一定百分比的我們對相關產品協議下的產品的商業需求。除非在此類產品協議中明確修改,否則我們可能不時簽訂的每個產品協議都將受MSA條款的管轄。
MSA的初始期限截止於2023年12月31日,如果存在有效的產品協議,則在初始期限之後將自動續訂連續兩年的期限,除非任何一方在當前期限結束前至少18個月通知其終止MSA的意向。
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如果另一方(1)未能在規定時間內補救重大違約行為,或(2)被宣佈破產或破產,自願提交破產申請或為債權人的利益轉讓此類協議,任何一方均可在書面通知後終止MSA或產品協議。我們可以在以下情況下終止產品協議:(A)如果任何政府機構採取任何行動,阻止我們在相關地區銷售相關產品,我們可以提前90天書面通知終止產品協議;(B)如果我們由於產品在市場上的停產而不打算訂購製造服務,我們可以提前六個月發出書面通知;或者(C)如果我們確定產品的製造或供應可能侵犯了第三方權利,我們可以提前90天發出書面通知。Patheon可以在以下情況下終止MSA或產品協議:(I)如果我們將此類協議轉讓給由於某些原因Patheon不能接受的受讓人,則在提前六個月書面通知後終止MSA或產品協議;或者(Ii)如果在商業銷售的第一年之後,我們預測12個月的銷售量為零,則在提前30天的書面通知後終止MSA或產品協議。
MSA包含(除其他條款外)雙方的習慣陳述和保證,授予Patheon與Patheon履行MSA下的服務有關的對我們知識產權的某些有限許可權,有利於雙方的某些賠償權利,責任限制和習慣保密條款。
在2019年7月8日和2019年7月9日,我們根據MSA簽訂了兩份相關的產品協議,分別與Patheon和Patheon Manufacturing Services LLC或Patheon Greenville簽訂,以管理CR845/difelikefalin注射劑(我們的主要候選產品)的商業供應制造的條款和條件。根據產品協議,Patheon和Patheon Greenville將分別在意大利蒙扎和北卡羅來納州格林維爾用我們供應的活性藥物成分生產CR845/difelikefalin注射劑的商業供應。Patheon和Patheon Greenville將負責提供其他所需的原材料和包裝組件,並將提供支持的製造服務,如原材料、包裝組件和成品的質量控制測試。
我們的候選產品
我們的候選產品CR845/difelikefalin是一種新的化學實體,設計用於選擇性刺激kappa而不是mu和δ阿片受體。CR845/difelikefalin被設計成具有特定的化學特性,以限制其進入CNS,並進一步限制其作用機制,使其作用於周圍神經系統和免疫細胞中的KOR。眾所周知,激活中樞神經系統中的kappa受體會導致一些不良影響,包括煩躁不安。由於CR845/difelikefalin外周調節kappa受體信號,而不會顯著激活CNS中的阿片受體,因此通常不會產生mu阿片激動劑(如成癮和呼吸抑制)或中樞活性kappa阿片激動劑(如焦慮症和幻覺)的CNS相關副作用。CR845/difelikefalin已經在1期、2期和3期臨牀試驗中作為靜脈輸注、靜脈推注或口服膠囊或片劑對2000多名人體受試者進行了管理,到目前為止,已經觀察到在多個臨牀試驗中普遍耐受性良好。
基於我們迄今完成的非臨牀和臨牀研究,我們相信CR845/difelikefalin如果獲得批准,將對患者和醫生都有吸引力,作為與某些疾病(如CKD、CLD)和皮膚病(如AD)相關的中至重度瘙癢的治療,以及由於以下屬性導致的中至重度疼痛:
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新穎的,外周作用的,KOR激動劑作用機制; |
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完成的瘙癢和疼痛臨牀試驗的療效證據; |
· |
減少mu阿片類藥物使用和阿片類藥物相關不良事件或AEs(如噁心和嘔吐)的潛力; |
· |
減少術後噁心和嘔吐的潛力,或PONV; |
· |
避免mu阿片相關的CNS副作用,如呼吸抑制和欣快感; |
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· |
降低成癮或濫用責任的可能性; |
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避免與其他藥物相互作用,因為CR845/difelikefalin不在肝臟中代謝,並且不與負責最常用藥物類別的代謝的肝酶相互作用;以及 |
· |
注射形式的可用性用於在醫院和透析中心環境中進行血液透析的CKD患者的瘙癢治療,以及用於急性護理環境中的疼痛和/或PONV治療,以及用於門診環境中治療瘙癢或慢性疼痛狀況的口服形式。 |
我們當前的產品候選渠道彙總在下表中:
計劃 |
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產品候選 |
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主要指示 |
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狀態 |
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商品化權 |
瘙癢 |
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KORSUVA(CR845/difelikefalin)注射液 |
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瘙癢CKD-血液透析 |
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·Kalm-2(全球)3期療效試驗正在進行中;中期評估完成-目標登記增加到430名患者 |
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Cara(美國);Maruishi(日本);CKDP(韓國);VFMCRP(全球,除美國、日本和韓國以外) |
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·Kalm-1:雙盲階段完成;上報頂線數據 |
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·第3階段安全試驗正在進行 |
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·2017年6月FDA授予突破性治療指定 |
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口服KORSUVA(CR845/difelikefalin) |
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瘙癢CKD(III-V期) |
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·2期療效試驗正在進行 |
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Cara(全球,除日本和韓國以外);Maruishi(日本);CKDP(韓國) |
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·階段2中期評估完成-不修改註冊目標 |
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口服KORSUVA(CR845/difelikefalin) |
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瘙癢CLD-原發性膽管炎 |
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·2期療效試驗正在進行 |
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Cara(全球,除韓國外);CKDP(韓國) |
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口服KORSUVA(CR845/difelikefalin) |
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瘙癢特應性皮炎 |
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·2期療效試驗正在進行 |
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Cara(全球,除韓國外);CKDP(韓國) |
後期操作設置 |
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CR845/地非可法林注射液 |
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術後急性疼痛/PONV |
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·自適應2/3階段試驗完成;發佈頂線數據 |
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Cara(全球,除日本和韓國以外);Maruishi(日本);CKDP(韓國) |
KORSUVA(CR845/Difelikefalin)注射液治療慢性腎臟疾病相關瘙癢症(CKD-AP)
慢性瘙癢或瘙癢與某些條件有關,如腎臟疾病、特應性皮炎、肝病和牛皮癬。基於KORSUVA(CR845/difelikefalin)對周圍神經系統和免疫細胞的影響,從而在臨牀前模型中產生抗瘙癢作用,我們相信KORSUVA(CR845/difelikefalin)具有治療與多種醫療條件相關的瘙癢的潛力。
CKD-AP是一種頑固性系統性瘙癢疾病,發病率很高,美國或歐洲沒有批准的療法。
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目錄
在2019年5月,我們宣佈了KORSUVA(CR845/difelikefalin)注射液用於治療血液透析患者CKD-AP的第一個關鍵三期療效試驗(KALMTM-1)雙盲階段的陽性結果。治療12周後,試驗滿足了主要和所有次要終點。此試驗於2018年第一季度在美國啟動,現已進入為期52周的開放標籤延長階段。2018年8月,我們啟動了第二個關鍵的第三階段療效試驗,KORSUVA(CR845/difelikefalin)注射液的KORSUVA(CR845/difelikefalin)的Kalm-2(具有52周的開放標籤延伸階段)預計將在美國和美國以外的多個國家招募患者。2019年10月,我們完成了KALM-2的中期統計評估,根據獨立數據監測委員會(IDMC)的建議,試驗規模已從最初的350名患者的登記目標增加到430名患者的新目標。除了這些試驗外,我們還在進行為期52周和12周的KORSUVA(CR845/difelikefalin)注射液在患有CKD-AP的血液透析患者中的第三階段開放標籤安全性研究。基於我們已完成和正在進行的療效和安全性試驗的現狀,我們預計在2020年下半年提交KORSUVA(CR845/difelikefalin)注射液的NDA。
2017年6月,FDA批准了KORSUVA(CR845/difelikefalin)注射液的突破性治療指定,用於治療接受血液透析的CKD患者中至重度瘙癢。這一調節決定得到了在患有CKD-AP的血液透析患者中注射KORSUVA(CR845/difelikefalin)的第2階段臨牀試驗的陽性結果的支持。授予突破性治療指定,以加快針對嚴重或危及生命的疾病的新療法的開發和審查過程,其中初步臨牀證據表明候選藥物可能在一個或多個臨牀重要終點上顯示出比現有療法有實質性改進。
KORSUVA(CR845/Difelikefalin)注射液的Kalm-1和Kalm-2期3期療效試驗
2018年1月,我們啟動了第一個3期療效試驗(KALM-1),以支持批准KORSUVA(CR845/difelikefalin)注射液的監管備案。這項美國研究是一項多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的12周治療試驗(具有52周的開放標籤延長期),旨在評估每週注射0.5毫克/千克KORSUVA(CR845/difelikefalin)注射液的安全性和有效性,該注射將在350例中至重度瘙癢的血液透析患者透析後每週給予三次(如果需要,還帶有預先規定的中期評估,允許將研究擴大到500名患者)。{br
在2019年5月,我們宣佈了本次試驗的積極營收結果。該研究達到了主要療效終點,接受0.5MCg/kg KORSUVA注射的患者中有51%比服用安慰劑的患者中的28%在第12周的每日24小時最差瘙癢強度數字評定量表或NRS評分的每週平均值至少比基線提高了3點(p=0.000019)。該研究還滿足所有次要終點,包括使用自我評估Skindex-10(服用KORSUVA的患者比服用安慰劑的患者改善43%,p=0.0004)和5-D瘙癢量表(服用KORSUVA的患者比服用安慰劑的患者改善35%,p=0.0009)測量的瘙癢相關生活質量變化的評估。此外,在接受KORSUVA注射的患者中,39%的患者在第12周的每日24小時最嚴重瘙癢NRS評分的每週平均水平比基線水平提高了4點或更多,而服用安慰劑的患者則為18%(p=0.000032),這是另一個關鍵的次要終點。在這項試驗中,KORSUVA(CR845/difelikefalin)注射通常耐受性良好,安全性與早期試驗中看到的一致。總體而言,KORSUVA(CR845/difelikefalin)注射組和安慰劑組的不良反應(或稱AEs)和嚴重AEs的發生率相似。在超過5%的患者中報告的最常見的緊急治療AEs是腹瀉(9.5%KORSUVA對3.7%安慰劑)、頭暈(6.9%KORSUVA對1.1%安慰劑)、嘔吐(5.3%KORSUVA對3.2%安慰劑)和鼻咽炎(3.2%KORSUVA對5.3%安慰劑)。
在2018年8月,我們宣佈了第二期3期療效試驗(KALM-2)中的第一名患者的劑量,該試驗在設計和大小上與KALM-1三期試驗相似(具有預先指定的中期評估,允許在需要時將研究擴大到多達500名患者),並將促進全球的監管申報。這項第二階段的第三階段試驗旨在招募美國以及歐洲和亞太地區多個國家的中度至重度瘙癢的血液透析患者。2019年10月,我們完成了KALM-2的中期統計評估,根據IDMC的建議,試驗的目標規模已經增加到430名患者,而最初的登記目標是350名患者。IDMC的建議是基於預先指定的臨時有條件電力評估的結果,該評估是在大約50%的原始功率之後進行的
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目錄
目標患者完成指定的12周治療期。根據目前的預測,我們預計將在2019年第四季度完成KALM-2三期試驗的報名。
KORSUVA(CR845/Difelikefalin)注射液的3期安全性試驗
在2017年第二季度,我們啟動了為期52周的第三階段安全性試驗,預計將招募多達300名患有CKD-AP的血液透析患者,包括那些以前完成了KORSUVA(CR845/difelikefalin)注射的第2階段試驗的患者以及以前沒有接觸過CR845/difelikefalin的患者。這項開放標籤試驗正在評估劑量為0.5mcg/kg的KORSUVA(CR845/difelikefalin)注射劑的長期安全性。這項研究現在已經完全登記了288名患者。目前,大約185名患者已經完成了至少6個月的治療,100多名患者已經完成了一年的治療。
在2019年第二季度,我們啟動了KORSUVA(CR845/difelikefalin)注射液的額外開放標籤第三期安全性試驗,預計將招募多達250名CKD-AP血液透析患者。這項試驗旨在初步評估0.5毫克/公斤劑量的KORSUVA(CR845/difelikefalin)注射治療CKD-AP血液透析患者長達12周的安全性和有效性。
我們3期試驗的設計和劑量選擇基於之前完成的KORSUVA(CR845/difelikefalin)注射治療CKD-AP血液透析患者的2期試驗結果,這是2017年我們與FDA舉行的2期會議結束的一部分。
KORSUVA(CR845/Difelikefalin)注射液在透析患者中的2/3期自適應設計試驗
2016年6月,我們啟動了KORSUVA(CR845/difelikefalin)注射液的兩部分2/3期適應性設計試驗,用於治療中度至重度瘙癢的透析患者。2017年3月,我們宣佈了第二階段試驗的第一線數據,這是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的試驗,在174名中至重度瘙癢患者透析後,每週三次靜脈注射KORSUVA(CR845/difelikefalin)注射液(0.5微克/公斤,1.0微克/公斤和1.5微克/公斤),為期八週。
本試驗的主要終點是在一名患者報告的24小時最差瘙癢強度11點NRS量表上測量的第八週平均最差瘙癢評分與基線相比的變化。與接受安慰劑的患者相比,接受KORSUVA(CR845/difelikefalin)注射的患者最嚴重瘙癢評分比基線下降68%(p{br)
總體上,觀察到KORSUVA(CR845/difelikefalin)在8周的治療期內總體耐受性良好,非盲目藥物安全監測委員會在試驗過程中沒有提出任何安全問題。最常見的治療緊急不良事件是嗜睡、頭痛、頭暈、精神狀態變化、噁心和腹瀉,這與KORSUVA(CR845/difelikefalin)以前的臨牀研究中觀察到的情況大體一致。本研究的第3階段部分已被KALM-1第3階段試驗所取代。
口服KORSUVA(CR845/Difelikefalin)治療慢性腎臟疾病相關瘙癢症(CKD-AP)
在2018年7月,我們宣佈了口服KORSUVA(CR845/difelikefalin)2期試驗中的第一批患者的劑量,用於治療III-V期(中重度)CKD患者的瘙癢。第二階段,多中心,隨機,雙盲,安慰劑對照12周試驗旨在評估三種片劑強度(每天一次,0.25 mg,0.5 mg和1 mg)口服KORSUVA與安慰劑在大約240例III-V期(中度至重度)中度至重度瘙癢的CKD患者中的安全性和有效性,並預先指定
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中期評估,如果需要,允許將研究擴大到480名患者。主要療效終點是治療期第12周每日24小時最嚴重瘙癢NRS評分從基線到每週平均值的變化。次要終點包括第12周結束時與瘙癢相關的生活質量評分與基線相比的變化,由總Skindex-10和5-D瘙癢評分評估,以及相對於第12周每日24小時最嚴重瘙癢≥評分的每週平均值,達到基線NRS 3分的患者比例。
在2019年7月,我們宣佈,根據獨立數據監測委員會(IDMC)的建議,正在進行的2期試驗將按計劃繼續進行,不會改變240名患者的原始登記目標。IDMC的建議是基於在大約50%的目標患者人數完成指定的12周治療期後進行的預先指定的臨時條件功率評估的結果。我們還宣佈已達到目標報名人數,我們預計將在2019年第四季度報告營收結果。
上述2期試驗的劑量由我們對III-V期CKD患者口服KORSUVA(CR845/difelikefalin)的1期試驗結果告知。第一階段試驗的數據用於評估口服KORSUVA(CR845/difelikefalin)(0.25 mg,0.5 mg和1.0 mg)不同片劑強度的PK和安全性,在一週的治療期內每天服用,用於中度和嚴重腎損害患者。口服KORSUVA片劑達到的暴露水平與靜脈注射KORSUVA 0.5毫克/千克達到的暴露水平大致相當,在先前的第二階段試驗中,在中到重度CKD-AP的血液透析患者中,KORSUVA顯示出具有統計學意義和臨牀意義的瘙癢強度降低。
口服KORSUVA(CR845/Difelikefalin)治療慢性肝病相關性瘙癢
瘙癢是慢性肝病(CLD)患者,特別是慢性膽汁淤積性疾病患者中常見的刺激性症狀。嚴重的瘙癢可以有衰弱的影響,並可以導致患者生活質量的顯着降低。儘管CLD-AP的發病機制仍然知之甚少,但它可能是多因素的,包括內源性阿片系統失衡的證據,這種失衡是由較高的mu受體激活(瘙癢)與kappa受體激活(止癢)驅動的。因此,有人建議使用選擇性kappa-阿片受體激動劑治療CLD患者的瘙癢
在2019年6月,我們宣佈開始口服KORSUVA(CR845/difelikefalin)的2期試驗,用於治療原發性膽管炎(PBC)引起的肝損害患者的瘙癢。瘙癢是一種常見的症狀,在PBC患者中的患病率高達70%。這項為期16周的第2階段多中心隨機雙盲安慰劑對照試驗旨在評估每天服用兩次1毫克口服KORSUVA(CR845/difelikefalin)的安全性和有效性,或與安慰劑比較,用於大約60例PBC和中至重度瘙癢患者的口服KORSUVA口服KORSUVA(CR845/difelikefalin)。主要療效終點是在治療期第16周,每日24小時最嚴重瘙癢NRS評分的每週平均值與基線相比的變化。次要終點包括在第16周結束時由Skindex-10和5-D瘙癢評分評估的與瘙癢相關的生活質量評分與基線相比的變化,以及相對於第16周每日最嚴重瘙癢≥評分的每週平均NRS 3分達到基線改善的患者比例的評估。我們繼續篩選正在進行的口服KORSUVA第二階段試驗中的患者,並計劃在2020年獲得該試驗的頂級數據。
第2階段試驗中1 mg bid的劑量是基於與0.5毫克/公斤劑量的靜脈注射KORSUVA(CR845/difelikefalin)達到的暴露水平進行比較的,後者在第2階段和第3階段試驗中顯示出具有統計意義和臨牀意義的中度至重度瘙癢的血液透析患者的瘙癢強度降低。
在2017年第四季度,我們向FDA提交了口服KORSUVA(CR845/difelikefalin)的研究新藥申請(IND),以緩解CLD-AP的症狀,並於2018年第一季度在CLD患者中啟動了口服KORSUVA(CR845/difelikefalin)的1期安全性和PK臨牀試驗。這項開放標籤研究旨在評估每天兩次口服KORSUVA(CR845/difelikefalin)的安全性和PK概況,這些患者中有多達60名CLD患者和多達12名匹配的健康對照受試者。根據CLD患者的Child-Pugh分級(即A級、B級和C級),在為期8天的治療期內對口服KORSUVA進行評估。研究現已完成。輕中度CLD患者的PK參數與劑量成正比,口服KORSUVA(CR845/difelikefalin)一般耐受性良好,沒有報告意外的安全信號。
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口服KORSUVA(CR845/difelikefalin)治療與特應性皮炎(AD)相關的中至重度瘙癢
特應性皮炎,或AD,是一種慢性瘙癢性炎症性皮膚病,影響多達25%的兒童和2-5%的成人。慢性瘙癢是AD的定義特徵之一。瘙癢在AD中是如此常見,以至於AD經常被描述為皮疹的瘙癢。在AD中,慢性瘙癢的時點患病率在87%到100%之間。生活質量和心理社會福利都與瘙癢嚴重程度呈負相關。這種痛苦症狀的相關心理社會發病率包括睡眠中斷、抑鬱、激動、焦慮、飲食習慣改變、自尊降低和難以集中注意力。
AD的病因是多因素的,包括遺傳易感性、皮膚屏障受損、環境誘因和免疫調節失調。AD的瘙癢感覺也是類似的複雜。AD的慢性瘙癢是由角質形成細胞、皮膚神經纖維、致癢分子和外周和中樞神經系統之間的複雜相互作用介導的。表皮阿片系統的失衡也被描述為可能在AD瘙癢的調節中發揮作用。
在2019年7月,我們啟動了一項2期隨機、雙盲、安慰劑對照試驗,旨在評估口服KORSUVA(CR845/difelikefalin)對大約240名AD成人患者中重度瘙癢的療效和安全性。受試者將被隨機分成三種口服KORSUVA片劑強度:0.25 mg,0.5 mg和1 mg bid,而安慰劑為12周,然後是4周的積極延長期。主要療效終點是治療期第12周每日24小時瘙癢NRS評分從基線到每週平均值的變化。次要終點包括第12周結束時由總Skindex-10和5-D瘙癢評定量表評估的瘙癢相關生活質量評分與基線相比的變化,以及瘙癢相關的睡眠質量評估。用於評估口服KORSUVA(CR845/difelikefalin)總體安全性和耐受性的安全終點也將包括在內。我們預計將在2020年報告本次試驗的最高線結果。
靜脈注射CR845/Difelikefalin治療術後急性疼痛
我們還研究了CR845/difelikefalin用於急性護理環境中疼痛的治療。CR845/difelikefalin的設計目的是在不刺激mu阿片受體的情況下提供疼痛緩解,因此潛在地沒有mu阿片相關的副作用,如噁心、嘔吐、呼吸抑制和興奮。
CR845/DifelikeFalin注射液在腹部手術患者中的2/3期療效和安全性試驗
在2018年6月,我們報告了CR845/difelikefalin在腹部手術患者中的適應性2/3期研究的陽性頂線數據。該試驗於2015年9月啟動,設計為多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照、平行分組適應性設計試驗,在腹部手術前後重複劑量CR845/difelikefalin注射或安慰劑。試驗方案最初包括三個劑量水平的CR845/地非昔法林注射液(1.0、2.0和5.0微克/公斤與安慰劑相比),隨後於2016年6月進行了修改,以根據我們、試驗的IDMC和FDA對前90名受試患者的未盲目安全性數據進行的安全性審查,測試兩劑劑量的CR845/地非利可法林(1.0微克/公斤和0.5微克/公斤)與安慰劑。安全性審查是針對FDA在2016年2月進行的臨牀試驗而進行的,在安全審查後,FDA於2016年4月取消了該試驗。臨牀暫停是基於臨牀試驗方案中包括的與血清鈉水平高於150 mmol/L的升高相關的預先規定的停止規則。該試驗招募了444名接受腹部手術的患者,包括228名接受腹疝手術的患者和216名完成子宮切除術的患者。主要終點是通過NRS疼痛強度評分的曲線下面積(AUC)測量的疼痛緩解,AUC是在所有聯合手術的基線劑量(0小時)後的第一個24小時內收集的。次要終點包括嘔吐發生率,PONV影響評分的改善,搶救性止痛藥物使用的減少,以及手術後基線劑量後24小時的患者總體評估。
· |
CR845注射對於術後24小時以上疼痛緩解的主要終點(AUC0-24)具有統計學意義,與安慰劑相比,劑量為1.0mcg/kg(p=0.032)。0.5mcg/kg劑量在0-24小時內未達到統計學意義(p=0.076)。此外,疼痛AUC的改善是 |
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目錄
對於0至6小時(p=0.041,p=0.001)和0至12小時(p=0.035,p=0.004)期間的0.5mcg/kg劑量和1.0mcg/kg劑量在術後0至18小時期間(p=0.013)也具有統計學意義。 |
· |
在基線劑量術後6和24小時,與安慰劑相比,兩個劑量的CR845注射劑的PONV影響評分有統計學意義的改善:0.5mcg/kg(6小時:P=0.0072,24小時:P |
· |
安慰劑和兩個劑量的CR845在術後24小時的止吐藥物總使用量方面有統計學意義的差異(0.5mcg/kg:P=0.0003;1.0mcg/kg:p |
· |
與安慰劑相比,接受1.0mcg/kg劑量的組患者報告的嘔吐發生率降低了73%(p=0.029)。雖然0.5微克/公斤也顯示嘔吐減少,但未達到統計學意義。與安慰劑相比,CR845的兩個劑量均顯示出減少搶救性止痛藥物使用的數字趨勢,但未達到統計學意義。 |
· |
與安慰劑相比,與安慰劑相比,在24小時內對患者對CR845任一劑量的藥物的全球評估沒有顯著影響。 |
安慰劑組和CR845組報告的常見不良反應普遍較低,發生率相似,包括噁心、便祕、嘔吐、氣脹、頭痛和消化不良。
在我們完成數據的詳細分析並諮詢FDA後,將確定急性術後計劃的後續步驟。
CR845/敵敵畏注射液人體濫用責任試驗
在2014年第四季度,我們成功完成了CR845/地非利可法林注射液的人類濫用責任(HAL)試驗。這項HAL試驗的結果表明,根據VAS Emax(p )測量,i.v.CR845/difelikefalin(5 mcg/kg或15 mcg/kg)顯示出具有統計學意義的較低的“藥物喜好”分數(p
CR845/敵敵畏注射液呼吸安全1期試驗
在2017年4月,我們公佈了CR845/地非利可法林注射液呼吸安全性定量1期試驗的總結結果。呼吸抑制仍然是傳統的、中樞作用的阿片類鎮痛藥最具生命危險的副作用,是美國目前治療術後疼痛最常用的藥物類別。第一階段試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照、三向交叉試驗,在15名健康志願者中進行了兩劑CR845/difelikefalin注射與安慰劑在呼吸驅動的三種測量上的對比試驗。每個受試者被隨機分成三個治療序列中的一個,並在連續的24小時週期內給予靜脈推注安慰劑,靜脈CR845/difelikefalin(1.0 mcg/kg)和i.v.CR845/difelikefalin(5.0 mcg/kg),i.v.CR845/difelikefalin(5.0 mcg/kg)代表預計的5倍超治療劑量。每次給藥後,並持續四個小時的服藥後,呼氣末CO2,或ETCO2、氧飽和度或SPO2連續監測呼吸頻率。主要安全端點是:a>10 mmHg持續(>30秒持續時間)ETCO增加2高於基線或>50 mmHg,SPO持續降低2至
41
目錄
在給藥後的四小時觀察期內,各組之間觀察到的任何呼吸測量沒有統計學上的顯着差異,並且沒有任何個體受試者達到呼吸安全事件的閾值。此外,所有治療緊急不良事件都是先前使用CR845/difelikefalin報告的,並且是輕微的,無需幹預即可解決。
運營結果的組成部分
收入
到目前為止,我們尚未從產品銷售中產生任何收入,也不期望在可預見的將來從產品銷售中產生任何收入。迄今為止,我們確認的幾乎所有收入都包括與VFMCRP、Maruishi和CKDP的許可協議項下的預付款,以及與CKDP和Maruishi針對CR845/difelikefalin的許可協議項下的里程碑和子許可支付,其中部分或全部在收到後被推遲,以及CR665的許可協議,CR665是我們的第一代藥物計劃,開發工作已經停止,某些許可協議規定的臨牀化合物銷售。迄今為止,我們在臨牀開發或監管里程碑付款、Maruishi和CKDP合作項下的次級許可費、扣除合同外幣調整和韓國預扣税以及某些許可協議的臨牀化合物銷售等方面總共賺取了530萬美元。我們尚未收到VFMCRP協議下的任何里程碑付款或我們任何合作項下的版税。
研發(R&D)
我們的研發費用主要涉及CR845/difelikefalin的開發。研發費用包括在進行研發活動時發生的費用,包括全職研發人員的薪酬和福利,臨牀試驗和相關的臨牀製造費用,第三方配方費用,支付給合同研究組織或CRO和其他顧問的費用,研發員工和顧問的股票報酬以及其他外部費用。我們的研發費用還包括與前期計劃臨牀前活動有關的費用,未來可能包括此類費用。
研發費用作為發生的費用。對於將來收到的用於研發活動的商品或服務的不可退還的預付款將被遞延並資本化。資本化的金額隨着相關貨物的交付或服務的執行而支出。我們的大部分研發成本都是外部成本,我們在逐個項目的基礎上跟蹤這些成本。我們的內部研發成本主要是全職研發人員的薪酬支出。我們不會逐個計劃地跟蹤內部研發成本。
研發活動是我們業務模式的核心。臨牀開發後期的候選產品通常比臨牀開發早期的產品具有更高的開發成本,這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的增加。根據我們目前的發展計劃,我們目前預計2019年的研發費用將比2018年增加。然而,很難確定我們當前或未來的非臨牀項目和候選產品的臨牀試驗的持續時間和完成成本,或者我們是否、何時或在多大程度上將從獲得監管批准的任何候選產品的商業化和銷售中產生收入。我們可能永遠不會成功地為我們的任何候選產品獲得監管批准。
臨牀試驗和候選產品開發的持續時間、成本和時間將取決於多種因素,包括但不限於:
· |
每個患者的試驗成本; |
· |
參與試驗的患者人數; |
· |
試驗中包括的場地數量; |
42
目錄
· |
進行試驗的國家; |
· |
登記合格患者所需的時間長度; |
· |
患者接受的劑量; |
· |
患者的輟學率或停用率; |
· |
潛在的額外安全監控或監管機構要求的其他研究; |
· |
患者隨訪的持續時間;以及 |
· |
候選產品的有效性和安全性配置文件。 |
此外,每個候選產品的成功概率將取決於許多因素,包括競爭、製造能力和商業可行性。我們將根據每個候選產品的科學和臨牀成功情況,以及對每個候選產品的商業潛力的評估,確定要實施哪些計劃以及為每個計劃提供多少資金。
一般和行政
一般和行政費用主要包括行政、財務、會計、法律、業務發展和人力資源職能人員的薪金和其他相關費用,包括股份制薪酬。其他成本包括研發費用中未包括的設施成本、法律費用、保險成本、投資者關係成本、專利成本以及會計和諮詢服務費。
我們預計2019年的一般和行政費用將大致與2018年的大致相當,以支持我們持續的研發活動和我們候選產品的潛在商業化。這些費用可能包括與僱用額外人員有關的費用,以及向外部顧問、律師、會計師和投資者關係公司支付的費用。此外,如果I.V.CR845/difelikefalin、Oral CR845/difelikefalin或任何未來的產品候選產品獲得監管部門批准進行營銷,我們預計將產生與構建銷售和營銷團隊相關的費用。
其他收入
其他收入包括我們的現金、現金等價物、有價證券和受限制現金的利息和股息收入,出售有價證券和財產和設備的實現收益和虧損,以及購買有價證券的折扣/溢價的攤銷。
受益於所得税
所得税收益涉及根據康涅狄格州研發税收抵免交換計劃將州研發税收抵免兑換為現金,該計劃允許在康涅狄格州內從事研發活動的合格小企業將其未使用的研發税收抵免兑換為等同於交換抵免價值65%的現金金額。
43
目錄
操作結果
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的比較
收入
|
|
三個月結束 |
|
|
|
九個月結束 |
|
|
|
||||||||
|
|
9月30日, |
|
|
|
9月30日, |
|
|
|
||||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
%更改 |
|
2019 |
|
2018 |
|
%更改 |
|
||||
|
|
美元金額(以千為單位) |
|
|
|
美元金額(以千為單位) |
|
|
|
||||||||
許可證和里程碑費用收入 |
|
$ |
5,785 |
|
$ |
5,029 |
|
15% |
|
$ |
15,235 |
|
$ |
7,903 |
|
93% |
|
臨牀複合收入 |
|
|
— |
|
|
33 |
|
-100% |
|
|
140 |
|
|
33 |
|
324% |
|
總收入 |
|
$ |
5,785 |
|
$ |
5,062 |
|
14% |
|
$ |
15,375 |
|
$ |
7,936 |
|
94% |
|
許可證和里程碑費用收入
截至2019年9月30日的三個月和九個月的許可證和里程碑費用收入分別為580萬美元和1520萬美元。截至2018年9月30日的三個月和九個月的許可證和里程碑費用收入分別為500萬美元和790萬美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的許可證和里程碑費用收入與我們在與VFMCRP協議相關的各個期間賺取的許可證費用有關(參見本季度報告Form 10-Q中的簡明財務報表、協作和許可協議附註10)。
臨牀複方收入
截至2019年9月30日的9個月的臨牀化合物收入為14萬美元,與向丸石出售臨牀化合物有關。截至2019年9月30日的三個月沒有臨牀複合收入。截至2018年9月30日的3個月和9個月的臨牀化合物收入為3.3萬美元,與向丸石銷售臨牀化合物有關。
研發費用
|
|
三個月結束 |
|
|
|
九個月結束 |
|
|
|
||||||||
|
|
9月30日, |
|
|
|
9月30日, |
|
|
|
||||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
%更改 |
|
2019 |
|
2018 |
|
%更改 |
|
||||
|
|
美元金額(以千為單位) |
|
|
|
美元金額(以千為單位) |
|
|
|
||||||||
直接臨牀試驗成本 |
|
$ |
21,884 |
|
$ |
17,955 |
|
22% |
|
$ |
57,168 |
|
$ |
40,041 |
|
43% |
|
支持臨牀試驗的顧問服務 |
|
|
1,014 |
|
|
792 |
|
28% |
|
|
3,394 |
|
|
2,248 |
|
51% |
|
股權薪酬 |
|
|
1,391 |
|
|
901 |
|
54% |
|
|
4,402 |
|
|
2,401 |
|
83% |
|
折舊和攤銷 |
|
|
28 |
|
|
58 |
|
-52% |
|
|
83 |
|
|
258 |
|
-68% |
|
其他研發運營費用 |
|
|
11,675 |
|
|
2,597 |
|
350% |
|
|
18,909 |
|
|
7,784 |
|
143% |
|
研發費用總額 |
|
$ |
35,992 |
|
$ |
22,303 |
|
61% |
|
$ |
83,956 |
|
$ |
52,732 |
|
59% |
|
在截至2019年9月30日的三個月中,與截至2018年9月30日的三個月相比,直接臨牀試驗費用和相關諮詢費用的淨增加主要來自總額為730萬美元的增加,主要是與接受血液透析的CKD患者的靜脈注射KORSUVA(CR845/difelikefalin)的第3期療效試驗和長達12周的第3期安全性試驗有關的活動,CKD-AP患者口服CR845的第2期療效試驗,prpr2期療效試驗藥品製造成本也增加了130萬美元。這些費用被440萬美元的減少部分抵消,主要來自CKD-AP血液透析患者的3期療效研究、術後疼痛的2/3 I.V.CR845/difelikefalin適應性臨牀試驗以及與某些1期研究相關的費用。以股票為基礎的薪酬費用的增加主要是由於額外的股票期權授予R&D
44
目錄
員工。其他研發運營費用的增加主要是由於與Enteris簽訂許可協議時預付了800萬美元,以及與研發人員相關的工資和相關成本的增加。
在截至2019年9月30日的9個月中,與截至2018年9月30日的9個月相比,直接臨牀試驗費用和相關諮詢費用的淨增加主要來自總額為2710萬美元的增加,主要是與接受血液透析的CKD患者的兩個3期療效試驗和長達12周的I.V.KORSUVA(CR845/difelikefalin)3期安全性試驗有關的活動,CKD-AP患者口服CR845的2期療效試驗,2期療效試驗這些費用被840萬美元的減少部分抵消,主要來自2/3期靜脈注射CR845/difelikefalin術後疼痛適應性臨牀試驗和與某些1期研究相關的費用。以股票為基礎的補償費用增加主要是由於在截至2019年9月30日的9個月內向研發員工授予了額外的股票期權,以及授予研發高管的限制性股票單位。其他研發運營費用的增加主要是由於與Enteris簽訂許可協議時預付了800萬美元,以及與研發人員相關的工資和相關成本的增加。
下表按計劃彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的研發費用:
|
|
三個月結束 |
|
|
|
九個月結束 |
|
|
||||||||
|
|
9月30日, |
|
|
|
9月30日, |
|
|
||||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
%更改 |
|
2019 |
|
2018 |
|
%更改 |
||||
|
|
美元金額(以千為單位) |
|
|
|
美元金額(以千為單位) |
|
|
||||||||
外部研發 費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
靜脈CR845-瘙癢 |
|
$ |
15,847 |
|
$ |
11,187 |
|
42% |
|
$ |
43,035 |
|
$ |
23,045 |
|
87% |
靜脈CR845-疼痛 |
|
|
(1) |
|
|
2,018 |
|
-100% |
|
|
358 |
|
|
5,986 |
|
-94% |
口服CR845-瘙癢 |
|
|
7,044 |
|
|
5,510 |
|
28% |
|
|
17,138 |
|
|
11,073 |
|
55% |
口服CR845-疼痛 |
|
|
8 |
|
|
32 |
|
-76% |
|
|
30 |
|
|
2,185 |
|
-99% |
內部研發 費用 |
|
|
13,094 |
|
|
3,556 |
|
268% |
|
|
23,395 |
|
|
10,443 |
|
124% |
研發費用總額 |
|
$ |
35,992 |
|
$ |
22,303 |
|
61% |
|
$ |
83,956 |
|
$ |
52,732 |
|
59% |
一般和行政費用
|
|
三個月結束 |
|
|
|
九個月結束 |
|
|
||||||||
|
|
9月30日, |
|
|
|
9月30日, |
|
|
||||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
%更改 |
|
2019 |
|
2018 |
|
%更改 |
||||
|
|
美元金額(以千為單位) |
|
|
|
美元金額(以千為單位) |
|
|
||||||||
專業費用和公共/投資者關係 |
|
$ |
1,074 |
|
$ |
702 |
|
53% |
|
$ |
2,906 |
|
$ |
2,184 |
|
33% |
股權薪酬 |
|
|
1,543 |
|
|
918 |
|
68% |
|
|
4,781 |
|
|
3,358 |
|
42% |
折舊和攤銷 |
|
|
22 |
|
|
21 |
|
6% |
|
|
67 |
|
|
60 |
|
11% |
其他G&A運營費用 |
|
|
1,587 |
|
|
1,586 |
|
0% |
|
|
5,374 |
|
|
5,007 |
|
7% |
G&A費用合計 |
|
$ |
4,226 |
|
$ |
3,227 |
|
31% |
|
$ |
13,128 |
|
$ |
10,609 |
|
24% |
截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月相比,專業費用和公關/投資者關係費用的增加主要是顧問成本和會計費用增加的結果。基於股票的補償費用增加主要是由於向G&A員工授予額外的股票期權,與2019年6月授予我們董事會成員的限制性股票單位有關的額外基於股票的補償開支,以及在截至2019年9月30日的三個月內為諮詢服務發行普通股所產生的基於股票的補償開支。其他G&A運營費用在各個期間之間保持一致。
45
目錄
在截至2019年9月30日的9個月中,與截至2018年9月30日的9個月相比,專業費用和公關/投資者關係費用的增加主要是顧問成本、法律費用和會計費用增加的結果。基於股票的薪酬開支增加主要是由於向G&A員工授予額外的股票期權,與授予G&A高管的限制性股票單位有關的額外股票補償開支,與2019年6月授予我們董事會成員的限制性股票單位有關的額外股票補償開支,以及由於在截至2019年9月30日的9個月內為諮詢服務發行普通股股票而產生的股票補償開支。其他G&A運營費用的增加主要是由於與G&A人員相關的工資和相關成本的增加以及特許經營税的增加。
其他收入
|
|
三個月結束 |
|
|
|
九個月結束 |
|
|
||||||||
|
|
9月30日, |
|
|
|
9月30日, |
|
|
||||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
%更改 |
|
2019 |
|
2018 |
|
%更改 |
||||
|
|
美元金額(以千為單位) |
|
|
|
美元金額(以千為單位) |
|
|
||||||||
其他收入 |
|
$ |
1,261 |
|
$ |
1,002 |
|
26% |
|
$ |
3,297 |
|
$ |
1,780 |
|
85% |
在截至2019年9月30日的三個月中,與截至2018年9月30日的三個月相比,其他收入的增加是由於2019年期間我們投資組合的平均餘額較高導致的利息和增值收入增加。
在截至2019年9月30日的9個月中,與截至2018年9月30日的9個月相比,其他收入的增加是由於2019年期間我們投資組合的平均餘額較高導致的利息和增值收入增加。
受益於所得税
在截至2019年和2018年9月30日的三個月中,税前虧損分別為3320萬美元和1950萬美元,我們確認來自所得税的收益分別為33萬美元和6.6萬美元。在截至2019年和2018年9月30日的9個月中,税前虧損分別為7840萬美元和5360萬美元,我們確認所得税收益分別為65萬美元和264萬美元。
所得税收益與根據康涅狄格州研發税收抵免交換計劃兑換現金的州研發税收抵免有關,如上所述。我們在2019年9月30日和2018年12月31日確認了遞延税資產的全額估值準備。
流動性和資本資源
流動性來源
自成立至2019年9月30日,我們共籌集了約6.232億美元的資金用於我們的運營,包括(1)出售我們五次公開發行的普通股的淨收益4.644億美元,包括我們的首次公開募股(IPO);(2)出售我們的可轉換優先股的股份和首次公開募股(IPO)前的債務融資的收入7330萬美元;(3)根據我們的許可協議支付的8890萬美元,主要是與VFMCRP,Maruishish.以及(4)購買我們與VFMCRP許可協議相關的普通股所得淨收益1460萬美元(參見本季度報告Form 10-Q中的簡明財務報表、合作和許可協議附註10)。
為了資助我們未來的運營,包括我們計劃的臨牀試驗,我們提交了擱置註冊聲明,該聲明規定總價值高達3000萬美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證或其任何組合。根據貨架登記聲明登記的證券包括根據我們先前的貨架登記聲明(文件編號:333-216657)登記的未售出證券
46
目錄
2017年3月24日宣佈生效。我們相信,我們的貨架註冊聲明為我們提供了根據需要籌集額外資本來為我們的運營提供資金的靈活性。
2018年7月,我們與Jefferies LLC和Merrill Lynch,Pierce,Fenner&Smith Incorporated作為其中指定的幾家承銷商的代表簽訂了承銷協議,涉及由我們發行和出售最多5,175,000股我們的普通股,包括承銷商可以選擇以每股19.00美元的公開發行價購買的675,000股普通股。本次發行是根據我們於2017年3月13日向證券交易委員會提交併於2017年3月24日宣佈生效的S-3表格註冊聲明(文件編號333-216657),以及2017年3月24日的相關招股説明書和2018年7月18日提交給證券交易委員會的2018年7月18日的招股説明書補充文件做出的。
2018年7月23日,我們完成了發行,包括全面行使承銷商的選擇權,額外購買675,000股普通股。我們獲得了約9210萬美元的淨收益,扣除了與承銷折扣和佣金以及銷售費用有關的630萬美元。
在2019年7月,我們與摩根大通證券有限責任公司和Jefferies LLC簽訂了包銷協議,作為其中提到的幾家承銷商的代表,涉及我們發行和出售6,325,000股普通股,其中包括行使承銷商的選擇權,以每股23.00美元的公開發行價額外購買825,000股普通股。本次發行是根據我們的《貨架登記聲明》以及2019年7月24日提交給SEC的相關招股説明書附錄(於2019年7月25日提交)作出的。
於2019年7月29日,我們完成了發行,包括全面行使承銷商的選擇權,額外購買825,000股普通股。我們收到了大約1.365億美元的淨收益,扣除900萬美元的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的銷售費用。
我們打算使用這次最新承銷發行的淨收益,連同我們現有的現金和現金等價物以及可銷售的證券,為我們的臨牀和研究開發活動提供資金,包括向美國FDA提交KORSUVA(CR845/difelikefalin)注射劑的新藥申請,用於治療血液透析患者中與CKD相關的瘙癢症以及隨後的商業化前活動,以及推進我們的口服KORSUVA臨牀計劃,包括完成KORSUVA的第二階段試驗。以及流動資金和其他一般公司用途。
如果我們認為這樣的融資計劃符合股東的最佳利益,我們可能會根據我們的貨架登記聲明不時提供額外的證券,以響應市場條件或其他情況。
截至2019年9月30日,我們擁有2.491億美元的無限制現金和現金等價物以及可供銷售的有價證券。我們相信,我們目前的無限制現金和現金等價物以及可供銷售的有價證券將足以為我們目前預期的運營費用和資本支出提供資金,直至2021年下半年,而不會影響我們根據與VFMCRP、Maruishi和CKDP的許可和合作協議可能收到的任何潛在的里程碑付款。我們的預期運營費用包括合同承諾的成本以及可能延遲或未啟動的試驗的非合同承諾的臨牀試驗成本以及其他非承諾的可控成本。
根據VFMCRP協議,我們有資格獲得總計高達4.7億美元的監管和商業里程碑付款,其中監管里程碑最高可達3,000萬美元,分層商業里程碑最高可達4.4億美元,所有這些都與銷售相關。我們還有資格根據VFMCRP協議中定義的CR845/difelikefalin注射劑在許可地區的年度淨銷售額,接受分級的兩位數版税付款。
根據Maruishi協議,基於產品淨銷售額,我們還可能有資格在任何外匯調整之前賺取總計高達600萬美元的臨牀開發里程碑和450萬美元的監管里程碑以及分級的特許權使用費,百分比範圍從低兩位數到低20%
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目錄
在日本包含CR845/difelikefalin(如果有),並分享任何分許可費用。截至2019年9月30日,我們在合同外幣匯率調整之前收到了250萬美元的里程碑付款。
根據CKDP協議,我們可能有資格賺取總計高達230萬美元的臨牀開發里程碑和150萬美元的監管里程碑(韓國預扣税前),以及基於包含CR845/difelikefalin的產品在韓國的淨銷售額(如果有)和任何子許可費用分擔的分級許可使用費,百分比從高的個位數到高的十幾位數不等。截至2019年9月30日,我們已收到韓國預扣税前150萬美元的里程碑付款。
可能導致我們根據CKDP協議獲得付款的下一個潛在里程碑將是與CR845/difelikefalin治療瘙癢的3期試驗相關的臨牀開發里程碑。當達到這一里程碑時,將導致支付75萬美元,韓國預扣税前,應付給我們。截至2019年9月30日,我們確定此里程碑事件尚未發生。我們將在未來期間繼續監視此里程碑事件。
我們賺取這些款項的能力和時間取決於靜脈注射和口頭CR845/difelikefalin開發活動的結果,以及潛在的商業化。但是,我們目前還不確定是否會收到任何進一步的此類金額,我們可能永遠不會再收到任何此類金額。
資金要求
我們的主要資金用途一直是,我們預計將繼續是補償和相關費用,第三方臨牀研發服務和臨牀成本。過去,我們也曾將資金用於實驗室和相關用品。
自成立以來,我們已經發生了巨大的運營和淨虧損。截至2019年和2018年9月30日的三個月,我們的淨虧損分別為3280萬美元和1940萬美元,而截至2019年和2018年9月30日的九個月,我們的淨虧損分別為7780萬美元和5340萬美元。截至2019年9月30日,我們的累計赤字為3.721億美元。我們預計在不久的將來將繼續招致巨大的開支以及運營和淨虧損。我們的淨虧損可能在不同季度和每年大幅波動,這取決於我們進行臨牀試驗的時間、根據我們與VFMCRP、Maruishi和CKDP的許可和合作收到的額外里程碑付款(如果有)、根據我們可能簽訂的任何未來合作和/或許可協議收到的付款,以及我們在其他研發活動上的支出。
我們預計我們的費用將增加,因為我們:
· |
繼續開發KORSUVA(CR845/difelikefalin)注射液用於透析患者的CKD-AP; |
· |
繼續開發口服KORSUVA(CR845/difelikefalin)治療CKD-AP和其他與瘙癢相關的疾病,如CLD-AP和AD; |
· |
探索在術後設置中進一步開發靜脈注射CR845/difelikefalin的潛力; |
· |
對任何潛在的未來候選產品進行研發; |
· |
尋求靜脈注射CR845/difelikefalin和任何成功完成臨牀試驗的候選產品的監管批准; |
· |
建立銷售、營銷和分銷基礎設施,擴大外部製造能力,將我們可能獲得監管批准的任何產品商業化; |
· |
維護、擴展和保護我們的全球知識產權組合; |
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· |
增聘臨牀、質量控制和科學人員;以及 |
· |
添加運營、財務和管理信息系統和人員,包括支持我們的藥物開發和未來潛在商業化努力的人員。 |
我們的任何候選產品的成功開發都是高度不確定的。因此,目前,我們無法合理估計或瞭解完成靜脈注射CR845/difelikefalin、ORAL CR845/difelikefalin或其他當前和未來計劃所需努力的性質、時間和成本。我們也無法預測何時,如果有的話,我們將從CR845/difelikefalin產生任何進一步的物質淨現金流入。這是由於與開發藥物相關的許多風險和不確定性,包括:
· |
成功登記並完成臨牀試驗; |
· |
收到適用監管機構的營銷批准; |
· |
建立商業製造能力或與第三方製造商安排; |
· |
獲得並維護我們候選產品的專利和商業祕密保護和監管排他性; |
· |
如果獲得批准,則單獨或與他人合作開展產品的商業銷售; |
· |
在我們尋求服務的市場取得有意義的滲透;以及 |
· |
由第三方(如商業付款人和政府醫療計劃,包括Medicare和Medicaid)獲得足夠的承保或報銷。 |
這些變量中任何一個關於I.V.CR845/difelikefalin、Oral CR845/difelikefalin或我們未來的任何候選產品開發的結果的變化都將顯著改變與該候選產品的開發相關的成本和時間。
由於我們的候選產品仍在臨牀開發中,這些努力的結果尚不確定,我們無法估計成功完成所有候選產品的開發和商業化所需的總金額,或者我們是否或何時可以實現盈利。在我們能夠產生可觀的產品收入之前,我們預計將通過股權或債務融資和協作安排的組合為我們的現金需求提供資金,包括我們與VFMCRP、Maruishi和CKDP之間現有的許可和合作協議。
我們將需要超出上述現金和現金等價物以及可供銷售的有價證券和預期金額的當前餘額的額外資本,而這些額外資本可能在需要時、在合理條件下或根本不可用。特別是,由於我們沒有足夠的財政資源來滿足我們所有的發展目標,特別是完成我們的靜脈注射和口服CR845/difelikefalin治療瘙癢的計劃開發,我們將需要籌集額外的資金。如果我們不能做到這一點,我們可能被要求推遲、縮減或消除部分或全部這些目標。在某種程度上,我們通過未來出售股權或可轉換債券籌集額外資本,我們股東的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對我們現有普通股股東的權利產生不利影響的偏好。如果我們通過發行債務證券籌集額外資金,這些證券可能包含限制我們運營的契約。如果我們未來通過協作安排籌集額外資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或產品候選的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金,我們可能需要延遲、限制、減少或終止我們的藥物開發或未來
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商業化努力或授予開發和營銷我們自己更願意開發和營銷的產品候選者的權利。
Outlook
Based on timing expectations and projected costs for our current clinical development plans,which include completing our Phase 3 trials of KORSUVA(CR845/difelikefalin)injection in hemodialysis patients suffering from moderate-to-severe CKD-aP to enable the submission of a new drug application,conducting supportive Phase 1 trials and Phase 2 trials of Oral KORSUVA(CR845/difelikefalin)in patients with pruritus associated with CKD,CLD and AD,we expect that our existing cash and cash equivalents and available-for-sale marketable securities will be sufficient for us to fund our currently anticipated operating expenses and capital expenditures into the second half of 2021,在不影響我們與VFMCRP、Maruishi和CKDP合作協議下可能收到的任何潛在里程碑付款的情況下。我們的預期運營費用包括合同承諾的成本以及可能延遲或未啟動的試驗的非合同承諾的臨牀試驗成本以及其他非承諾的可控成本。由於在臨牀試驗中測試候選產品的過程成本高昂,並且這些試驗的進展時間不確定,因此我們基於此估計的假設可能被證明是錯誤的,我們可以比目前預期更快地使用我們的資本資源。
2017年減税和就業法案
2017年12月22日,美國頒佈了《減税和就業法案》(簡稱《法案》)。該法案也被稱為“美國税收改革”,通過從2018年起將美國企業所得税最高税率從35%降低到21%等條款,極大地改變了美國企業所得税法律。根據頒佈期間美國企業所得税税率的降低,我們減少了我們的遞延税項資產,該資產被我們的估值備抵的相應減少所抵銷。在2019年9月30日和2018年12月31日,我們沒有任何外國子公司,該法案的國際方面不適用於各自的時期。
由於該法案涉及的會計處理複雜,SEC於2017年12月22日發佈了員工會計公告118,即SAB 118。SAB 118要求我們在我們的財務報表中,在已經確定的範圍內,對該法對收益的影響進行合理的估計。因此,我們2017年美國所得税撥備是基於SAB 118提供的合理估計指導。截至2018年12月31日,我們最終完成了該法案的會計核算,這導致了微不足道的調整。
現金流
以下是我們截至2019年和2018年9月30日的9個月的運營、投資和融資活動提供的淨現金流摘要:
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九個月結束 |
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9月30日, |
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2019 |
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2018 |
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美元金額(以千為單位) |
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經營活動提供的淨現金(用於) |
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$ |
(78,059) |
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$ |
2,060 |
投資活動使用的淨現金 |
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(45,254) |
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(24,988) |
融資活動提供的淨現金 |
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142,576 |
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110,269 |
現金、現金等價物和限制現金淨增加 |
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$ |
19,263 |
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$ |
87,341 |
經營活動提供的淨現金(用於)
截至2019年9月30日的九個月用於經營活動的現金淨額主要由7780萬美元的淨虧損和260萬美元的非現金淨費用現金流出組成,部分被營業資產和負債淨變化產生的230萬美元現金流入所抵銷。淨非現金費用主要包括與我們的VFMCRP協議相關的遞延收入減少1,520萬美元,與增值有關的120萬美元
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可供銷售的證券,部分被920萬美元的基於股票的補償費用和400萬美元的與Enteris的許可協議有關的非現金費用抵消。營業資產和負債的變化主要由應付賬款和應計費用增加產生的700萬美元現金流入,由預付費用增加產生的380萬美元現金流出部分抵銷,主要與預付臨牀費用增加有關,以及由於我們採用ASC 842:租賃而產生的與斯坦福德租賃公司租賃付款有關的經營租賃負債70萬美元的現金流出。
截至2018年9月30日的九個月,經營活動提供的淨現金主要包括來自淨非現金費用的5240萬美元現金流入和營業資產和負債淨變化的300萬美元流入,部分被5340萬美元的淨虧損抵消。非現金淨費用主要包括與VFMCRP協議有關的遞延收入增加4750萬美元和基於股票的補償費用580萬美元,部分被與可供銷售證券的攤銷/增值有關的120萬美元抵銷。營業資產和負債的淨變化主要由應付賬款和應計費用增加產生的550萬美元現金流入,由預付費用增加產生的260萬美元現金流出部分抵消,這主要與預付臨牀費用的增加有關。
投資活動使用的淨現金
在截至2019年9月30日的9個月中,用於投資活動的淨現金為4530萬美元,其中主要包括用於購買可供銷售的可銷售證券的2.411億美元的現金流出,部分被可供銷售的可銷售證券的到期日的19580萬美元所抵銷。
在截至2018年9月30日的9個月中,投資活動使用的淨現金為2500萬美元,其中主要包括用於購買可供銷售的可銷售證券的1.387億美元的現金流出,部分被可供銷售的可銷售證券到期的8550萬美元和可供銷售的可銷售證券的2830萬美元的現金流入部分抵銷。
融資活動提供的淨現金
融資活動為截至2019年9月30日的九個月提供的淨現金包括2019年7月發行和銷售普通股的淨收益1.365億美元和行使股票期權獲得的收益610萬美元。
截至2018年9月30日的9個月,融資活動提供的淨現金包括2018年7月發行和出售我們的普通股的淨收益9210萬美元,出售與VFMCRP協議有關的普通股的收益1460萬美元,以及行使股票期權獲得的360萬美元。
重大合同義務和承諾
截至2019年9月30日的合同義務和承諾包括我們於2019年8月簽訂的許可協議、我們於2019年7月簽訂的MSA以及與我們位於康涅狄格州斯坦福德的運營設施相關的運營租賃義務。見本季度報告中簡明財務報表、承諾和或有事項附註15,表10-Q。
最近的會計公告
請參閲本季度報告中簡明財務報表附註的附註2,列報依據為表格10-Q。
表外安排
我們在本報告中包括的簡明財務報表中列出的期間沒有,我們目前也沒有根據SEC規則定義的任何表外安排。
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目錄
討論關鍵會計政策
根據GAAP編制財務報表要求我們在作出某些估計和假設時使用判斷,這些估計和假設會影響我們的簡明財務報表和附註中所報告的資產和負債的金額、或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策,需要管理層做出困難、主觀和複雜的判斷,以便對固有不確定事項的影響作出估計。在截至2019年9月30日的9個月中,我們的關鍵會計政策與截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中描述的政策沒有重大變化。
第三條市場風險的定量和定性披露。
利率風險
截至2019年9月30日,我們將大部分現金儲備投資於各種可供銷售的有價證券,包括投資級債務工具,主要是公司票據、商業票據、市政債券和美國政府和美國政府支持的實體的直接債務,以及現金等價物。有關我們可供銷售的有價證券的詳情,請參閲本季度報告Form 10-Q中的簡明財務報表附註3,可供銷售的有價證券。
截至2019年9月30日,我們已將現金儲備中的2.144億美元投資於此類有價證券。這些有價證券包括2.144億美元的投資級債務工具,收益率約為2.23%,到期日為2021年9月。截至2018年12月31日,我們已將1.67億美元的現金儲備投資於此類有價證券。這些有價證券包括1.67億美元的投資級債務工具,收益率約為2.64%,到期日為2020年11月。
我們根據我們的投資政策維護投資組合,其中包括可接受的投資證券、最低信用質量、到期日參數以及集中度和多樣化的指導方針。我們的投資政策的主要目標是保持本金,保持適當的流動性和滿足我們的經營需要。我們的投資受到利率風險的影響,如果市場利率上升,價值將會下降。但是,由於我們投資的保守性質和相對較短的期限,利率風險得到了緩解。
期限是一種敏感性度量,可用於近似利率變化將導致的證券公允價值的變化。應用期限模型,假設截至2019年9月30日和2018年12月31日的利率上升1%,將導致我們的有價證券組合在這些日期的公允價值出現無形的下降。我們目前沒有使用利率衍生工具來管理利率變化的風險敞口。
信用質量風險
雖然我們的投資存在信用風險,但我們的投資政策規定了我們投資的信用質量標準,並限制了任何單一發行、發行人或投資類型的信用風險金額。儘管如此,投資證券在購買後信用質量的惡化可能會使我們面臨無法收回證券全部本金價值的風險。
第4項控制和程序。
披露控制和程序的評估
截至2019年9月30日,我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了我們的披露控制和程序的有效性(該術語在交換法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。基於這樣的評估,我們的首席執行官
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目錄
和首席財務官得出的結論是,截至2019年9月30日,我們的披露控制和程序是有效的,可以合理保證我們在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息(1)在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告,以及(2)積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,視情況而定,以便及時作出有關所需披露的決定。
財務報告內部控制變更
從2019年1月1日開始,我們實施了ASC 842,租賃。雖然新的租賃標準對我們的經營業績或現金流沒有重大影響,但它確實對我們的財務狀況產生了重大影響,因為從2019年1月1日開始記錄運營租賃使用權資產和運營租賃負債。因此,在截至2019年9月30日的9個月內,我們確實對與租賃相關的流程和其中的控制活動進行了更改。這些要求包括正在進行的合同審查要求和為披露而提供的信息收集,以及根據新租賃指南所需的其他要求。
在截至2019年9月30日的季度期間,我們對財務報告的內部控制(如《交換法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的那樣)沒有發生任何其他變化,這些變化已經對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或相當可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制和程序限制
管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,認識到任何控制和程序,無論設計和操作多麼好,都只能為實現其目標提供合理的保證,管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。由於所有控制系統的固有限制,任何對控制和程序的評估都不能絕對保證CARA治療公司內部的所有控制問題和欺詐情況(如果有的話)。已檢測到。
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目錄
第二部分
其他信息
項目1.法律程序
在日常業務過程中,我們可能會受到仲裁、訴訟或索賠的影響。我們目前不是任何仲裁或法律程序的一方,如果仲裁或法律程序對我們不利,將對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。任何未來索賠或訴訟的結果都無法確切預測,無論結果如何,訴訟都可能由於辯護和訴訟成本、管理資源的轉移以及其他因素而對我們產生不利影響。
項目1A.風險因素。
請參閲第1A項。在我們於2019年3月12日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中,風險因素描述了我們的業務、運營和財務狀況所面臨的某些重大風險和不確定因素。在截至2019年9月30日的9個月中,我們沒有發現任何其他風險因素或對截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告中討論的風險因素的任何實質性變化。
2.未登記的股權證券銷售和收益使用。
無。
第三項高級證券違約。
無。
第4項礦山安全披露。
不適用。
第5項其他信息
無。
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目錄
第6項。展品。
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展示號 |
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展品説明 |
3.1 |
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修改並恢復公司註冊證書(1) |
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3.2 |
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修訂和恢復章程(2) |
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10.1 †# |
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註冊人與Enteris Biphma,Inc.之間的非排他性許可協議,日期為2019年8月20日。 |
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10.2 # |
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註冊人和Enteris Biphma,Inc.於2019年8月20日簽署的普通股購買協議。和EBP Holdco LLC(3) |
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31.1 † |
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CARA治療公司首席執行官認證根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條。 |
31.2 † |
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CARA治療公司首席財務官認證根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條。 |
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32.1 †* |
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CARA治療公司首席執行官和首席財務官的認證。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的“美國法典”(18 U.S.C.)第1350條。 |
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101 † |
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交互式數據文件 |
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101.CAL† |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫。 |
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101.INS† |
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XBRL實例文檔。 |
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101.LAB† |
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XBRL分類擴展標籤鏈接庫。 |
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101.PRE† |
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XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫。 |
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101.SCH† |
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XBRL分類擴展架構鏈接庫。 |
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101.DEF† |
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XBRL定義鏈接庫文檔。 |
(1) |
作為附件3.1於2014年2月7日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告Form 8-K(文件號001-36279),並通過引用將其併入本文。 |
(2) |
在2014年2月7日提交給證券交易委員會的註冊人當前報告Form 8-K(文件號001-36279)中作為附件3.2提交,並通過引用併入本文。 |
(3) |
於2019年9月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission),作為附件4.3提交給註冊人的自動貨架註冊聲明(Form S-3/ASR),並通過引用將其併入本文。 |
†隨此提交。
*這些證明僅是根據“美國法典”第18篇第1350節提交本季度報告,不是為了1934年“證券交易法”第18節的目的而提交的,並且不會通過引用被納入註冊人的任何文件中,無論是在此日期之前還是之後,無論該文件中有任何通用的註冊語言。
#本展品的某些部分(以星號表示)已被省略,因為註冊人已確定它們不是重要的,如果公開披露,可能會對註冊人造成競爭性損害,並且根據S-K法規第601(A)(5)條,某些展品和附表已被省略。註冊人在此承諾應證券交易委員會的要求補充提供任何遺漏的展品或時間表的副本。
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的人代表其簽署。
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Cara治療公司 |
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日期:2019年11月5日 |
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人 |
/s/Derek Chalmers |
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Derek Chalmers,Ph.D.,D.Sc. |
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總裁、首席執行官和董事 |
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(首席執行官) |
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日期:2019年11月5日 |
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人 |
/s/mani Mohindru |
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Mani Mohindru博士 |
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首席財務官 |
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(首席財務和會計幹事) |
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