美國
證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

根據1934年 證券交易法第13或15(D)條的季度報告

截至2019年9月30日的季度期間

或

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的☐過渡報告

過渡期 從到

佣金檔案編號：1-35447

Aptose Biosciences Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

消費者路251號，1105套間
加拿大安大略省多倫多M2J 4R3

(主要行政辦事處地址)

647-479-9828

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告後發生更改)

根據該法第12(B)節註冊的證券 ：

用複選標記表示註冊人 (1)在 之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否遵守了此類提交要求。(1) (1)在 之前的12個月內(或在要求註冊人提交報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告。是否☐

用複選標記表示註冊人 在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類 文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章第405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互數據文件(本章§232.405 )。是否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興增長 公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”、“小型報告 公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興的成長型公司，請用 複選標記指明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交換法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則。

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)。是☐否

截至2019年11月5日，註冊人已發行普通股55，486，564股。

目錄

頁

第一部分-財務資料

項目1-財務報表

簡明綜合中期財務報表

(未經審計)

阿普託斯生物科學公司

截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月

阿普託斯生物科學公司

見簡明合併中期財務 報表的附註(未審計)。

阿普託斯生物科學公司

壓縮合並中期損失報表和全面損失

(以千美元表示，每普通股除外 數據)

(未審計)

見簡明合併中期財務 報表附註(未審計)

阿普託斯生物科學公司

簡明合併中期股東權益變動表

(以千美元表示)

(未審計)

見簡明合併中期財務 報表附註(未審計)

阿普託斯生物科學公司

簡明合併現金流量中期報表

(以千美元表示)

(未審計)

見簡明合併中期財務 報表附註(未審計)

項目2-管理層討論 並分析財務狀況和經營結果

本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。在查看下面的討論時，您應該牢記影響我們業務的重大風險 和不確定性。特別是，我們鼓勵您審查本季度報告表格10-Q第二部分第1A項中 “風險因素”中描述的風險和不確定因素。這些風險和不確定因素可能導致 實際結果與我們在本報告中包含的前瞻性陳述所預測或暗示的結果大不相同。 這些前瞻性陳述是在本管理層討論和分析之日作出的，我們不打算 也不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述，除非法律要求。

以下討論應與 閲讀我們未經審計的簡明綜合中期財務報表以及本季度報告中包含的 Form 10-Q報告中包含的附註，以及我們在Form 10-K上包括的截至2018年12月31日的年度報告 中包含的相關附註。

所有金額均以美元表示，除非另有説明 。

概述

阿普託斯生物科學公司(“我們”， “Aptose”或“公司”)是一家科學驅動的生物技術公司，推進一流的靶向 藥物，治療威脅生命的癌症，如急性髓系白血病(“AML”)，高風險骨髓增生異常綜合徵 (“MDS”)，慢性淋巴細胞白血病(“CLL”)和其他血液系統惡性腫瘤。基於對某些癌症和患者羣體的 遺傳和表觀遺傳學特徵的洞察，Aptose正在構建針對失調過程和信號通路的新型腫瘤學 療法的管道。Aptose正在開發精確治療這些疾病的目標藥物 ，通過最大限度地減少與常規療法相關的副作用，優化療效和生活質量。 我們目前正在開發兩種分子：CG026806(“CG-806”)和APTO-253，這兩種分子都在第一階段臨牀試驗中進行安全性、 耐受性、藥代動力學和療效信號的評估。每個分子的描述如下：

CG-806是一種口服的、高效的一類PAN-FLT3/PAN-BTK 抑制劑，其靶向是在血液系統惡性腫瘤中操作的定義的激酶簇。這種突變不可知的小 分子抗癌劑目前正在1a/b期研究中進行評估，用於治療患有B細胞惡性腫瘤的患者 包括CLL、小淋巴細胞性淋巴瘤(“SLL”)和某些非霍奇金淋巴瘤(“NHL”)， 對其他療法具有耐藥性/難治性/不耐受性。Aptose還計劃進行一項開發CG-806 的第一階段研究，用於治療復發/難治性急性髓系白血病(“R/R AML”)患者，包括對FMS樣酪氨酸激酶3(“FLT3”)抑制劑耐藥的新興人羣 。

Bruton‘s酪氨酸激酶(“btk”) 的過度表達導致某些B細胞惡性腫瘤，並且用靶向BTK活性位點的半胱氨酸 殘基的共價Btk抑制劑治療這種B細胞惡性腫瘤已經在許多患者中預示了戲劇性的反應，但也可以通過半胱氨酸氨基酸殘基突變 到絲氨酸殘基(“btk-C481S突變體”)導致耐藥性，從而產生這些共價抑制劑CG-806通過可逆的非共價機制瞄準BTK的ATP結合袋，從而允許CG-806 保持針對BTK-C481S突變體和BTK-野生型酶的低納摩爾效力。同時，CG-806抑制異常 細胞內BTK信號並選擇其他致癌信號途徑，從而允許CG-806施加有力和直接的 殺滅癌細胞，而不靶向通常與毒性相關的途徑。因此，CG-806可以作為一種新的治療性 劑，用於治療對共價BTK抑制劑和目前正在開發的其他非共價 BTK抑制劑難治、耐藥或不耐受的B細胞惡性腫瘤患者。除了對野生型和突變型BTK的有效抑制外，CG-806表現出 高效價(皮摩爾到低納摩爾IC₅₀值)通過內部 串聯複製(“FLT3-ITD”)抑制FLT3細胞表面受體，並對FLT3-野生型和所有已知突變形式的FLT3具有顯著效力。 由於CG-806對FLT3的效力，它可能成為AML患者的有效治療方法，包括具有FLT3-ITD的患者子集 ，該疾病在大約30%的AML患者中出現，並且與不良預後相關。 由於CG-806對FLT3的效力，它可能成為AML患者的有效治療方法，包括具有FLT3-ITD的患者子集 ，其發生在大約30%的AML患者中，並且與預後不良相關。如上所述， CG-806還抑制在AML中起作用的其他致癌信號途徑的啟動和細胞內傳遞 ，從而潛在地允許該藥物成為難以治療的 AML患者羣體(包括那些具有FLT3-野生型的患者)的廣泛活躍和重要的治療選擇，並有望減緩患者耐藥的速度。

APTO-253是我們的1/b期小分子治療劑 ，它在不引起骨髓普遍骨髓抑制的情況下抑制MYC癌基因的表達。MYC癌基因在血液病癌症中過度表達 ，包括AML和某些B細胞惡性腫瘤。MYC是一種轉錄因子，它調節細胞生長、 增殖、分化和凋亡，並且過度表達放大新的基因集以促進癌細胞的生存。 APTO-253下調MYC癌基因在AML細胞中的表達並耗盡這些細胞的MYC癌蛋白，導致 凋亡細胞死亡。事實上，第一個使用APTO-253最低劑量水平(20 mg/m2)的AML患者在28天的治療週期中血細胞(“PBMCs”)中的MYC表達顯著減少，並且沒有發現與藥物相關的不良事件。同樣，第二個患者服用APTO-253，這一次是MDS患者服用第二個 劑量水平(40 mg/m2)，在28天的治療週期中，PBMCs中MYC的表達也顯著減少， 並且沒有注意到與藥物相關的不良事件。同樣，在66 mg/m2劑量水平的患者中觀察到MYC抑制作用。Aptose 現在計劃給患者第四劑量水平(100 mg/m2)。因此，APTO-253可以作為一種安全有效的MYC抑制劑 用於AML/MDS患者，它與其他藥物很好地結合在一起，並且不會對正常骨髓產生顯著影響。

程序更新

CG-806

適應症和臨牀試驗：

正在開發CG-806，目的是將該製劑作為 口服治療劑，並將其開發用於復發和難治性(R/R)AML/MDS和適當的B細胞惡性腫瘤(包括 CLL，SLL和NHL)。

2019年3月25日，我們宣佈美國食品和藥物管理局 (“FDA”)授予Aptose Investigational New Drug(“IND”)津貼，以啟動CG-806的第一階段臨牀試驗 。第一階段臨牀試驗是一項多中心、開放標籤、劑量升級研究，擴展評估CG-806在CLL、SLL或NHL患者中的安全性、 耐受性、PK和初步療效。試驗的初始目標是 評估CG-806在這些患者人羣中的安全性、耐受性和藥代動力學，並觀察療效信號。 明膠膠囊中的CG-806將在28天週期內每12小時服用一次，起始劑量為150 mg。在 收集人類預測性藥代動力學數據之前，Aptose計劃尋求FDA的許可，在一項單獨的I期試驗中將CG-806移入AML/MDS 患者羣體。

截至本報告發布之日，我們已啟動了10個站點，用於 CLL/SLL或NHL患者的1a/b期試驗，並已完成第一和第二劑量CLL患者的登記 。第一個第一劑量水平的CLL患者在28天週期中每天服用兩次150毫克(“bid”) ，並在其第五個週期中繼續研究。在這個劑量水平上只需要一個病人。第二個CLL患者在28天週期中以第二劑量水平(300 Mg Bid)登記 ，並且該患者也繼續研究。在 第二劑量水平的CLL患者中，我們觀察到外周血淋巴細胞(或淋巴細胞增多)的增加，經典地將其歸因於BTK抑制的反應 ，以及通過FDG-PET/CT在第一次預定掃描中評估的跨多個指標節點的腫瘤負擔的減少以及沒有新的高代謝灶 。

我們的臨牀安全審查委員會在每個隊列完成 後審查相關數據，並且委員會批准升級到第三劑量水平(450 Mg Bid)。Aptose現在正在篩選 在這個劑量水平登記的三名患者。

此外，我們正在完成對AML/MDS患者進行臨牀 研究的努力。FDA授予CG-806孤兒藥物名稱，用於治療急性髓細胞白血病(AML)患者。孤兒 藥物名稱由FDA授予，以鼓勵公司開發治療影響美國少於20萬人 的疾病的療法。孤兒藥物狀態提供研究和開發税收抵免，有機會 獲得贈款資金，免除FDA申請費和其他福利。如果CG-806被批准用於治療AML，孤兒 藥物名稱為我們提供了七年的市場專有權。

製造業：

我們為CG-806藥物物質的製造 創建了一條可擴展的化學合成路線，並已將API(活性藥物成分或藥物物質)的製造規模擴大到kg級。 我們製造並交付了一批API，用於劑量範圍研究，這些研究已在 年1月初執行並完成。我們於2018年3月完成了一批多公斤的良好實驗室規範(“GLP”) 級原料藥的製造，然後將該原料藥配製成藥物產品，用於支持IND的GLP毒理學研究。我們還完成了 在良好製造產品(“GMP”)條件下的多公斤API的製造，作為我們 首次人體臨牀試驗的API供應，並且我們在GMP條件下生產了兩種劑量強度的膠囊，作為我們在那些人體研究中的臨牀 供應。2018年6月，我們完成了第二批GMP藥品供應試驗。儘管我們 能夠生產原料藥和膠囊以支持GMP條件下的臨牀供應，但 研發資金正在用於支持進一步的探索性配方研究，以持續努力為CG-806制定卓越的配方。 在截至2018年12月31日的一年中，我們完成了Ind-Enabling GLP毒理學研究的生命中劑量階段，並在2019財年初收到了 此類研究的審核報告。

知識產權：

2018年5月，我們支付了200萬美元現金，並獲得了CG-806在大韓民國和中國以外的所有地區的所有使用領域的權利 ，通過行使我們通過2016年6月與韓國公司CrystalGenomics，Inc.簽訂的期權許可協議獲得的期權 。(“CG”)，授予我們 研究、開發和商業化(統稱“權利”)CG-806的獨家選擇權。

2018年6月，我們與 CG簽訂了單獨的許可協議，以便Aptose獲得中華人民共和國、香港和澳門CG-806權利的許可(“中國 權利”)。根據許可協議，Aptose為中國版權向CG預付了300萬美元。CG有資格 在中國實現基於開發、監管和商業的里程碑以及個位數的產品銷售版税 時付款。Aptose現在擁有CG-806的全球權利，包括在中國發布的專利，但不包括韓國的任何權利 。

我們繼續加強對CG-806的專利保護。2017年9月12日 ，我們宣佈收到美國專利商標局(“USPTO”) 的通知，聲明我們的美國專利申請已作為專利發佈。該專利要求許多化合物，包括CG-806 化合物，包括CG-806化合物的藥物組合物，以及治療由蛋白質激酶的異常 或不受控制的激活引起的各種疾病的方法。2018年7月9日，我們收到日本專利局的通知，聲明 我們的日本專利申請已經作為專利發佈。該專利要求保護CG-806化合物，包括CG-806化合物的藥物組合物，以及用於治療由蛋白質激酶的異常或失控激活引起的各種疾病。 2018年9月27日，我們宣佈歐洲專利局已經頒發了一項專利。所授予的專利要求CG-806化合物， 包括CG-806化合物的藥物組合物，以及用於治療由蛋白質激酶的異常或失控激活引起的疾病，例如癌症。這項歐洲專利將在包括英國、法國、德國、意大利、荷蘭和西班牙在內的大約40個歐洲國家進行國有化並覆蓋 。該專利預計將提供保護，直到 到2033年底。最後，在2019年3月4日，我們宣佈澳大利亞專利局已經頒發了一項專利，聲稱擁有各種 化合物，包括CG-806化合物，組成CG-806化合物的藥物組合物，以及用於治療各種疾病的 ，例如淋巴瘤或白血病。該專利預計將提供保護到2033年12月。

我們已經完成了幾項研究，證明瞭CG-806的高度分化 特徵。已在科學論壇上介紹的主要研究如下：

APTO-253

IB期試驗

APTO-253是一種MYC基因表達的小分子抑制劑， 由Aptose在復發/難治性(“R/R”)血液系統惡性腫瘤患者的Ib期臨牀試驗中進行評估， 特別是R/R-AML和高危MDS。APTO-253的Ib期多中心開放標籤劑量升級臨牀試驗 旨在評估APTO-253作為單劑的安全性、耐受性、藥代動力學和藥效學反應和功效， 確定推薦的II期劑量。APTO-253將在28天週期內每週給藥一次。該研究的劑量升級階段 可能會招收多達20名R/R-AML或高危MDS患者。本研究的目的是在R/R-AML和/或高風險MDS中， 酌情過渡到單藥擴展隊列。

截至本報告發表之日，我們有七個活躍網站在試驗的劑量升級階段招募 患者。第一個患有急性髓細胞白血病的患者，劑量為20 mg/m2，併成功完成了 28天的週期。由於第一劑量水平只需要一個患者，我們隨後將MDS患者置於40 mg/m2的第二劑量水平 ，該患者成功完成了28天的週期。然後我們成功地完成了第三個隊列，三個 患者完成了28天的週期，劑量水平為66 mg/m2。在我們的臨牀安全審查 委員會審查相關數據後，我們計劃開始登記三名患者進入第四組，劑量水平為100 mg/m2。我們觀察到APTO-253新劑型在所有劑量水平的患者PBMC中的MYC表達有意義的 減少。

我們正在繼續製造額外的藥物物質和藥物 產品，以供正在進行的試驗中使用。我們已經完成了第二批2 kg GMP藥品，並正在製造 另外兩批GMP藥品。

我們正在探索APTO-253的其他藥物輸送方法， 計劃啟動更多的實體腫瘤和血液癌發展的非臨牀研究。由於準備、提交、 和推進監管審批申請，開發藥物和藥物產品以及臨牀試驗有時是複雜、 昂貴和耗時的過程，因此目前對未來成本的估計是不合理的。

如前所述，由於2013年之前生產的藥物產品存在缺陷， FDA於2015年11月暫停了APTO-253的臨牀使用。解決了 藥物產品的這些缺點，並解除了對臨牀的把握。更具體地説，APTO-253的Ib期試驗由於輸注程序在臨牀現場發生的事件而被置於臨牀 暫掛。最終，根本原因調查 確定事件是由基於化學和製造的問題引起的，所有這些問題都被納入了對Ind應用程序的化學 製造和控制修訂中。2018年6月29日生效，臨牀暫停並重新啟動APTO-253 臨牀試驗。

為了解決 一個基於化學的製劑問題，Ib階段試驗被擱置在臨牀上，API和製劑的化學經過了微小的修改，以交付 一個穩定和可溶的藥物產品，以返回臨牀環境。2016年12月，我們成功製造了多個 個非GMP批次的APTO-253新藥產品劑型；然而，一批預期的臨牀供應在灌裝過程中遇到 意外事故，損害了該批次藥物產品的穩定性。我們進行了正式的 根本原因分析研究，確定了藥品穩定性失敗的原因，併為未來批量藥品的生產製定了糾正和預防 行動計劃。在2018年第一季度，我們生產了新的GMP 臨牀藥物供應，並進行了必要的研究，以證明該藥物產品適合臨牀使用。 滿足新臨牀供應的釋放規範，我們在2018年第二季度 向FDA提交了研究結果 。2018年6月28日，FDA通知我們，它已經解除了對APTO-253的臨牀控制。

然後我們完成了將APTO-253返回 Ib階段臨牀試驗所需的所有任務。

在科學論壇上提交的臨牀前數據如下：

多靶向表觀遺傳計劃

2015年11月，我們宣佈與Laxai Avanti Life Sciences(“LALS”)建立獨家藥物發現夥伴關係 ，以開發下一代基於表觀遺傳的療法。根據 協議，LALS負責優化從我們與Moffitt癌症中心(該中心於2017年1月終止)的合作中獲得的候選人，用於開發用於治療血液病 和實體腫瘤的雙靶向單藥抑制劑，並且我們將擁有在 合作下確定和優化的所有新發現的候選人的全球權利，包括所有生成的知識產權。截至2016年11月，LALS和我們已經生成了新的化合物， 抑制溴域蛋白和致癌激酶，同時改善了藥物性質，可以作為進一步優化領先臨牀前候選藥物的基礎 。但是，由於開發工作的優先順序，LALS和 我們於2017年1月暫停了該計劃的工作，並終止了與LALS的合作。然而，該程序為進一步優化提供了 新的知識產權和引人注目的命中分子。

2018年3月7日，我們與LALS的分支機構Ohm Oncology(“Ohm”)簽訂了獨家全球許可協議 ，該協議成立於2016年，旨在推進源自LALS計劃的引人注目的 分子的臨牀開發，用於APL-581的開發、製造和商業化，以及來自我們的雙溴結構域和末端外基序蛋白和激酶抑制劑計劃的相關 分子。根據協議， 我們將保留對某些分子的重新獲取權，而Ohm/LALS將有權開發和再許可所有其他 分子。我們已收到兩筆單獨的預付現金付款，並有資格根據某些開發、監管和銷售里程碑的成就，收到高達1.25億美元的額外付款 ，以及該計劃產生的未來銷售的鉅額版税 (如果有的話)。

流動性和資本資源

自成立以來，我們一直為我們的運營和技術收購提供資金 收購主要來自股權融資、認股權證和股票期權行使的收益以及為未來投資持有的 資金的利息收入。

我們是一家早期開發公司，目前我們 沒有從我們的候選藥物獲得任何收入。我們研發活動的繼續和目標治療產品的商業化 取決於我們通過股權融資和戰略合作伙伴付款相結合成功融資並完成我們的研發 計劃的能力。我們目前沒有來自戰略合作伙伴的重大 付款來源。

流動性來源：

下表列出了我們截至2019年9月30日和2018年12月31日的現金和現金等價物、投資 和營運資本。

營運資金反映現金、現金等價物、投資和 預付費用和其他流動資產減去流動負債。截至2019年9月 30日，約390萬美元的流動負債包括與公司租賃負債的當前部分相關的約51.3萬美元。截至2018年12月31日，流動負債中沒有 約279萬美元的可比金額。請參閲下面的“關鍵會計 策略”。

除了截至2019年9月30日的現金和現金等價物以及手頭投資 ，我們還可以通過2019年5月完成的兩項融資安排獲得額外資金。

2019年5月24日，我們與Piper Jaffray&Co.簽訂了市場股權融資 (“2019年ATM融資”)。(“Piper Jaffray”)和CANACCOVE Genuity LLC (“CANACCOVE Genuity”)，作為共同代理。2019年自動櫃員機設施允許我們指示我們的聯合代理按不時的現行市場價格提供最多 約2020萬股公司普通股(“普通股”)，總髮售價值高達4000萬美元。此工具的使用取決於 普通股的流動市場，以及我們使用有效的登記聲明的能力，自動櫃員機工具下的普通股是 出售的。截至本報告日期，我們尚未根據2019年自動櫃員機設施發行任何普通股。2019年自動櫃員機設施取代了 我們與Cantor Fitzgerald&Co公司達成的以前的市場設施。(“Cantor Fitzgerald”)在 2018(“2018 ATM Facility”)。

2019年5月7日，我們與Aspire Capital Fund，LLC(“Aspire Capital”)簽訂了普通股購買協議 (“2019年購買協議”)，Aspire Capital 承諾在長達30個月的時間內不時購買價值高達2000萬美元的Aptose普通股。融資的其他條款 在下面的“普通股購買協議”一節中進行了描述。作為Aspire Capital在2019年購買協議下的義務的代價，我們向Aspire Capital發行了171，428股普通股作為承諾 費用(“承諾股份”)。截至2019年9月30日，除承諾股外，我們尚未根據2019年購買協議發行任何股份 。2019年購買協議取代了我們於2018年5月與Aspire Capital簽訂 的先前普通股購買協議(“2018購買協議”)。

在管理我們的流動性風險時，我們考慮了我們可用 現金及現金等價物以及截至2019年9月30日的投資。在評估我們是否有足夠的資源資助研究 和開發運營以及一般和行政成本時，我們還考慮了我們在2019年和2020年通過與Piper Jaffray和Canaccent Genuity的2019年自動櫃員機設施以及與Aspire Capital的2019年購買協議 繼續籌集資金的能力 ，這兩項協議將在下文中進一步描述，評估我們是否有足夠的資源資助研究 和開發運營以及一般和行政成本，直到至少從本報告發布之日 結束的12個月期間為止。

我們相信，我們的現金和現金等價物和投資持有量 以及使用2019年自動櫃員機設施和2019年購買協議的全部收益，將足以為我們到2021年的計劃運營 提供資金。我們基於可能發生 變化並可能影響運營費用和現金跑道的規模和/或時間的假設和計劃做出這些估計。這些估計包括 我們的臨牀試驗結果的登記和時間安排以及結果發佈的比率，以及我們對我們製造商的依賴。我們還 依賴Aspire Capital根據2019年購買協議購買股票的能力，以及為使用2019年ATM設施的普通股提供流動性 市場。

我們需要額外的現金來執行我們的CG-806和APTO-253計劃的研究和 開發計劃以及相關的一般和管理間接成本。我們將使用 可用的 最有效的資本來源，其中可能包括使用2019年自動櫃員機設施的資金，受我們普通股的流動性 市場的制約。

現金流：

下表彙總了我們截至2019年9月30日和2018年9月30日的 三個月和九個月的現金流：

由於我們的臨牀試驗處於早期階段，我們預計在可預見的未來不會從運營 產生正的現金流。這些試驗可能會招致額外的研究和開發成本 ，包括與藥物發現、臨牀前測試、臨牀試驗和製造相關的成本，以及與支持這些活動相關的運營 費用。預計負現金流將持續下去，直到 我們獲得監管部門批准將我們正在開發的任何產品商業化和/或來自任何此類產品的版税或里程碑收入 超過支出。

截至2019年9月30日的三個月 期間用於經營活動的淨現金高於截至2018年9月30日的三個月期間，主要是由於本期 淨虧損較高，並被本期應計負債增加所抵銷。參見“操作結果 ”。

截至2019年9月30日的9個月 期間用於經營活動的淨現金低於截至2018年9月30日的9個月期間，主要原因是當前9個月期間淨虧損較低。請參閲“操作結果”。

截至2019年9月30日的9個月期間投資活動使用的現金淨額約為900萬美元，反映了購買原始期限超過90天的證券。 在比較期間，融資活動提供的現金是25萬美元投資到期的結果 被購買財產和設備的152000美元抵消。

在截至2019年9月30日的9個月期間，融資活動提供的淨現金主要反映了根據我們的普通股在2019年6月公開發行的11，500，000股股份 根據2019年購買協議向Aspire Capital發行的淨收益約1960萬美元，5，502，433股股份 根據Cantor Fitzgerald 2018年ATM Facility發行的股份約1，000萬美元，77，349股股份 淨收益約為$截至2018年9月30日止九個月期間融資活動提供的現金淨額反映根據2018年與Aspire Capital達成的2018年購買協議發行的5，231，953股股份，淨收益約為1500萬美元，根據Cantor Fitzgerald與Cantor Fitzgerald的2018年ATM融資發行的2，017，046股股份，淨收益約為680萬美元，與行使股票期權相關的淨收益約為219，000美元。

普通股購買協議

2017年10月，我們與Aspire Capital簽訂了普通股購買協議 (“2017購買協議”)，向Aspire Capital出售高達1550萬美元的普通股。 在截至2018年12月31日的年度，我們根據2017年購買協議以2.87美元的平均價 發行了5，231，953股普通股，總收益約為1500萬美元。在累積的基礎上，我們根據2017 購買協議總共籌集了1550萬美元，這是2017年購買協議下可用的總金額。

2018年5月，我們與Aspire Capital簽訂了2018年購買協議，向Aspire Capital出售高達2000萬美元的普通股。根據2018年購買協議的條款，Aspire Capital 承諾在2018年6月8日開始的30個月 期間，應我們的不時要求，購買總價值高達2000萬美元的普通股。根據2018年購買協議的條款，我們以每股普通股價值 $3.524向Aspire Capital發行170，261股普通股，作為Aspire Capital訂立2018年購買協議的代價， 截至2018年12月31日的年度，我們以平均價格2.12美元發行了907，547股普通股，總收益約為 $1，900，000。在2018年購買協議終止之日，即2019年1月1日至2019年5月24日期間，我們根據2018年購買協議發行了 5，502，433股普通股，平均價格為每股1.82美元，毛收入和淨收益為 $1000萬美元。在截至2019年5月24日的累積基礎上，我們根據 2018年購買協議總共籌集了約1190萬美元的毛收入和淨收益。截至2019年5月7日，我們已發行了6，409，980股，這是在未經股東批准的情況下根據此工具可發行的最大股份數量 。

2019年5月7日，我們與 Aspire Capital簽訂了2019年購買協議，在 不時提出的要求下，Aspire Capital承諾在長達30個月的時間內購買價值高達2000萬美元的Aptose普通股。2019年購買協議將Aspire Capital可以一次性 擁有的普通股數量限制為已發行和已發行普通股的9.99%，並將2019年購買協議項下可發行的最大普通股數量 限制為2019年購買協議日期已發行普通股的19.99%，除非 獲得股東批准，或者一旦達到19.99%的閾值，到目前為止發行的普通股的平均購買 價格等於或超過$2.10。作為對Aspire Capital在2019年購買協議下的義務的考慮，我們 向Aspire Capital發行了171，428股普通股作為承諾費。公司記錄了36萬美元與發行承諾股有關的一般和行政費用 。於二零一九年九月三十日，除承諾股份外，本公司並無根據 購買協議發行任何股份。

市場設施

2018年3月27日，我們與Cantor Fitzgerald作為獨家代理進入2018 ATM Facility。根據這項設施的條款，我們可以不時通過Cantor Fitzgerald出售 總髮行值高達3000萬美元的普通股。

在截至2018年12月31日的年度內，我們根據2018年自動櫃員機設施發行了4，085，615股普通股，平均價格為2.71美元，毛收入約為1110萬美元(扣除股票發行成本後為1070萬美元 )。在截至2019年9月30日的九個月內，我們根據 2018年自動櫃員機設施發行了77，349股額外普通股，平均價為2.37美元，毛收入為18.3萬美元(扣除發行成本後為17.8萬美元)。在 截至2019年9月30日的累積基礎上，我們根據2018年自動櫃員機設施籌集了總計1120萬美元的毛收入(扣除股票發行 成本後為1090萬美元)。我們於2019年5月24日終止了該協議。

2019年5月24日，我們與Piper Jaffrey和CANACCOVE Genuity共同代理，進入了2019年自動櫃員機設施。根據本工具的條款，我們可以不時通過聯合代理出售總髮行值高達4000萬美元的Common 股票。我們自行決定在2019年自動櫃員機設施下出售普通股的 時間和數量。截至本報告日期，我們尚未根據2019年自動櫃員機設施發行任何 普通股。

公開發行普通股

2019年6月3日，我們通過發行 以每股普通股1.85美元的價格向公眾發行了11，500，000股普通股，其中包括承銷商 全面行使其額外購買1，500，000股普通股的選擇權。此次發行的總收益約為2130萬美元。 (扣除承銷折扣、佣金和股票發行成本後為1960萬美元)。

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(RBC Capital Markets LLC)和加雅閣Genuity擔任此次發行的聯合賬簿管理人 。H.C.Wainwright&Co.和Jones Trading Institution Services LLC擔任聯席經理。

合同義務

在截至2019年9月30日的9個月期間，我們與 簽訂了運營租賃協議，將現有實驗室空間續訂三年。最低租賃付款如下 ：2019年剩餘三個月為2.4萬美元，截至2020年12月31日的年度為9.7萬美元；截至2021年12月31日的年度為10萬美元 ，截至2022年12月31日的年度為1.7萬美元。這些租賃付款，以及我們對其他經營租賃的 租賃付款，已在財務狀況報表 上記錄為使用權資產和租賃負債。請參閲下面的“關鍵會計政策”。

除上述情況外，我們在截至2018年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中的第7項-管理層對財務狀況的討論和分析以及 運營結果下描述的合同 義務和承諾沒有實質性變化，可以在 Edgar at https://www.sec.gov和SEDAR at www.sedar.com上找到。

操作結果

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月 期間的運營結果摘要如下：

截至2019年9月30日的三個月期間的淨虧損增加了約130萬美元，達到680萬美元，而同期的淨虧損為550萬美元。增加 主要是由於我們的APTO-253和CG-806計劃的研究和開發費用增加，以及與支持增加的研究活動相關的更高的管理成本 。

與同期的2260萬美元相比，截至2019年9月30日的9個月期間的淨虧損減少了400萬美元，至1860萬美元。減少的主要原因是 水晶基因組公司在可比較時期支付的500萬美元許可費和 可比時期內更高的股票期權補償，被我們的CG-806和APTO-253開發 計劃相關的當前9個月期間的更高成本所抵消，這兩個項目目前都處於第一階段臨牀試驗中。

研究與發展

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月 期間的研發費用如下：

截至2019年9月30日的三個月期間，研發支出增加了約120，000，000美元，至約4，800，000美元，而 比較期間為3，600，000美元。截至2019年9月30日的9個月期間，研發支出減少300萬美元至1160萬美元，而同期為1450萬美元。上表中列出的研發費用的組成部分發生變化 主要是由於以下事件：

一般和行政

截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月 期間的一般和行政費用如下：

與截至2018年9月30日的三個月期間相比，截至2019年9月30日的三個月 期間的一般和行政費用增加，主要是由於 人員相關費用、諮詢費、專業費用、租金和辦公成本增加，支持我們增加的活動，並通過降低基於股票的薪酬來抵消 。

與截至2018年9個月的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月 期間的一般和行政費用減少，主要原因是基於股票的薪酬費用降低 融資活動的法律和監管成本降低，並被較高的人事相關費用、 諮詢和租金和辦公室成本所抵消。

在截至2019年9月30日的九個月期間，我們向Aspire Capital發行了171，428 承諾股，作為簽訂2019年購買協議的承諾費。我們記錄了36萬美元的一般和與發行這些股票有關的行政費用 。在截至2018年9月30日的九個月期間， 我們向Aspire Capital發行了170，261股普通股，作為簽訂2018年購買協議的承諾費。我們記錄了 與發行這些普通股有關的一般和行政費用 $60萬。

截至2019年9月30日的三個月期間的股票期權薪酬為47萬美元，而截至2018年9月30日的三個月期間的股票期權薪酬為64.4萬美元。截至2019年9月30日的9個月 期間，基於股票的薪酬減少了約140萬美元，而截至2018年9月30日的9個月期間 減少了290萬美元。減少主要與授予日期公平 價值為2.03美元的750，000份股票期權有關，這些股票期權已授予董事和高管，並在截至2018年3月31日的三個月期間立即歸屬 。本公司於截至二零一九年九月三十日止九個月期間共授予董事及行政人員1，376，000份購股權，平均授出日期公允價值為1.30美元，而截至2018年9月30日止九個月期間共有1，700，000份股票購股權 平均授出日期公允價值為2.14美元。此外，本公司在當前九個月期間授予了80，000 個限制性股票單位(“RSU”)，而在比較的九個月期間為150，000個 個月。

表外安排

截至2019年9月30日，我們未參與任何表外 安排。

關鍵會計政策

關鍵會計政策和估計

我們定期審查我們的財務報告和披露做法 和會計政策，以確保它們提供與當前經濟和業務環境相關的準確和透明的信息 。作為此過程的一部分，我們審查了關鍵會計政策 和財務披露的選擇、應用和溝通。管理層與董事會審計委員會 討論了關鍵會計政策的制定和選擇，審計委員會審查了本管理層討論和分析中與關鍵會計政策有關的披露 。

重大會計判斷和估計

“關鍵會計政策”是指 對於描述我們的財務狀況和結果非常重要，並且要求管理層做出最困難的、主觀的或 複雜的判斷，這通常是由於需要對內在不確定的事項的影響進行估計的結果。有關 更多信息，請參閲我們在財務報表附註2中對我們重要會計政策的討論 我們在截至2018年12月31日的財年10-K年度報告中的討論 於2019年3月12日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的 。以下説明的會計政策變更 除外，由於採用了會計準則更新或ASU，編號2016-02，租賃(主題842)，在截至2019年9月30日的九個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生實質性變化。

自2019年1月1日起，公司通過了財務會計 標準委員會或FASB，標準ASU No.2016-02，“租賃(主題842)”。本公司有形 物業的經營租賃，期限超過12個月，確認為使用權資產，表示承租人有權 在租賃期內使用或控制指定資產的使用，以及相應的租賃負債，代表 承租人根據租賃支付租賃款項的義務，折現基礎上計算。公司採用新標準 ，採用替代過渡方法，允許公司使用其生效日期作為首次申請日期，而無需 重申比較期間財務報表。免費租賃期形式的房東誘因在計量使用權資產時從向房東支付的租賃 中扣除。

由於採用了主題842，我們記錄了截至2019年1月1日 ，使用權資產約為157萬美元，租賃負債約為1647萬美元。採用後， 約78，000美元的房東誘因被取消確認，並對使用權資產進行了相應的調整。 採用主題842對損失表和全面損失表的影響是象徵性的。

管理層對我們繼續經營能力的評估 涉及在特定時間點對內在不確定的未來結果和事件或條件做出判斷。 請參閲本季度報告10-Q中的“流動性和資本資源”部分，以瞭解管理層在進行評估時考慮的因素 。

管理層作出的其他重要會計政策和估計 是或有負債的估值，税務賬户的估值，以及確定股份補償估值時使用的假設 。

更新的共享信息

截至2019年11月5日，我們已發行55，486，564股普通股 並已發行。此外，有6，143，137股普通股可在行使未行使的股票期權和 授予限制性股票單位時發行。

項目3.關於市場風險的定性和定量披露

根據SEC的規章制度，作為一家較小的報告公司， 我們不需要提供此信息。

項目4.控制和程序

截至我們截至2019年9月30日的財政季度末，我們的 管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們“披露控制和程序”(根據1934年“美國證券交易法”(“交易法”)規則13a-15(E) 和15d-15(E)的定義)的有效性進行了 評估。基於該評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至我們截至2019年9月30日的財政季度末，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (I)在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內 進行記錄、處理、總結和報告，(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要 執行官和

需要注意的是，雖然我們的首席執行官和 首席財務官認為，我們的披露控制和程序提供了合理水平的保證，確保它們 有效，但他們並不期望我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制 能夠防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論構思或操作有多好，只能提供合理的，而不是絕對的 保證控制系統的目標得到滿足。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年9月30日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制 (如《交易法》第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響 或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

項目1.法律程序

我們目前沒有參與任何重大法律程序。

第1A項。危險因素

根據SEC的規章制度，作為一家較小的報告公司， 我們不需要提供此信息。

第6項-證物

+管理合同或補償計劃。

簽名

根據“證券法”的要求，註冊人 已於5月5日在加利福尼亞州聖地亞哥市 正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並得到正式授權2019年11月的一天。

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