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OfAmerica成員US-GAAP：地理集中風險成員US-GAAP：AssetsTotalMember2018-01-012018-12-310001404655集線器：PieSyncNVMember2019-01-012019-09-300001404655集線器：PieSyncNVMemberUS-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-310001404655集線器：PieSyncNVMemberUS-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-012019-10-31

 

 

美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

 

形式10-Q

 

(標記一)

☒

根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

截至季度末的季度期間九月三十日，2019

或

☐

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從#到#的過渡期                    致                    

佣金文件編號001-36680

 

HubSpot公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

 

特拉華州

 

20-2632791

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

 

(I.R.S.僱主

識別號碼)

第一街25號

劍橋, 馬薩諸塞州, 02141

(主要行政機關地址)

(888) 482-7768

(登記人的電話號碼，包括區號)

 

根據該法第#12(B)節登記的證券：

 

每一類的名稱

 

交易

符號

 

每間交易所的註冊名稱

普通股，每股票面價值0.001美元

 

集線器

 

紐約證券交易所

通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前的12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，以及(2)^在過去90天內一直受此類提交要求的約束。 ☒    無 ☐

 

通過複選標記表明註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互數據文件。^^，^，是  ☒    沒有  ☐

 

用複選標記表明註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。 

 

大型^加速^^文件管理器

 

☒

  

加速^Filer

 

☐

非加速報税器

 

☐

  

較小的^報告^^公司

 

☐

新興成長型公司

 

☐

 

 

 

 

 

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交換法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。  ☐    沒有  ☐

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》第12b-2條所定義)。   是  ☐    沒有  ☒

有42,821,424截至2019年11月1日，註冊人的普通股已發行和流通股。

 

 

 

 

 

HubSpot公司

目錄

 

第一部分-財務資料

 

 

 

 

項目1。

 

未經審計的合併財務報表：

 

 

 

截至2019年9月30日和2018年12月31日的未經審計的綜合資產負債表

4

 

 

截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的未審計綜合經營報表

5

 

 

截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的未審計綜合損失報表

6

 

 

截至2019年和2018年9月30日的九個月的未審計合併現金流量表

7

 

 

未經審計的合併財務報表附註

8

項目2。

 

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

21

項目3。

 

關於市場風險的定量和定性披露

30

項目#4。

 

管制和程序

31

 

第二部分-其他資料

 

 

 

 

項目1。

 

法律程序

32

項目#1A。

 

危險因素

32

項目2。

 

未登記的股權證券銷售和收益使用

51

項目3。

 

高級證券違約

51

項目#4。

 

礦山安全披露

51

項目5。

 

其他資料

51

項目6。

 

陳列品

52

簽名

 

 

 

EX-31.1

 

依據第302條對CEO的證明

 

EX-31.2

 

依據第302條對CFO的證明

 

EX-32.1

 

依據第906條對CEO和CFO的證明

 

 

 

 

 

 

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年“證券法”(經修訂)第27A節和1934年“證券交易法”(經修訂)21E節含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。本文件中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述Form 10-Q季度報告是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“思考”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語或與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的其他類似術語或表達的負面內容。本季度報告Form 10-Q中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

 

•

我們未來的財務表現，包括我們對收入、收入成本、毛利率和運營費用的預期；

 

•

維護和擴大我們的客户羣，增加我們每個客户的平均訂閲收入；

 

•

我們行業的競爭和競爭對手的創新的影響；

 

•

我們的預期增長和對我們管理未來增長能力的期望；

 

•

我們預期的投資領域，包括銷售和營銷、研發、客户服務和支持、數據中心基礎設施和服務能力，以及與此類投資相關的預期；

 

•

我們對行業和市場趨勢的預測；

 

•

我們預測和解決技術發展和客户技術需求的能力，對現有軟件平臺進行升級的能力，以及開發新的和增強的應用程序以滿足客户需求的能力；

 

•

我們的能力保持我們的品牌和內向營銷，銷售和服務的思想領導地位；

 

•

我們的企業文化的影響以及我們吸引、僱用和留住必要的合格員工的能力，以擴大我們的業務；

 

•

對我們正在或可能成為訴訟一方的訴訟業務的預期影響；

 

•

我們成功收購和整合公司和資產的能力；

 

•

美國聯邦税收由於作為外國子公司收入轉移到地區税收系統的一部分而收到的股息所產生的税收後果；

 

•

我們在可預見的將來宣佈或支付現金股息的計劃；以及

 

•

我們有能力跟上當前適用於我們在美國和國際上的業務的新的或修改過的法律和法規。

我們警告您，上述列表可能不包含本季度報告(Form 10-Q)中的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述基於Form 10-Q，主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”和本季度報告Form 10-Q中其他部分描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們在一個競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現，我們不可能預測所有可能對本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所描述的大不相同。

本季度報告Form 10-Q中所作的前瞻性陳述僅與截至作出陳述之日的事件有關。除法律規定外，我們沒有義務更新本季度報告(Form 10-Q)中的任何前瞻性陳述，以反映本季度報告Form 10-Q的日期後發生的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生。

我們可能實際上無法實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述沒有反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

在這Form 10-Q季度報告，術語“HubSpot”、“我們”、“我們”和“我們”指的是HubSpot公司。及其子公司，除非上下文另有説明。

3

 

第一部分-財務資料

 

 

第1項

財務報表

HubSpot公司

未經審計的綜合資產負債表

(千)

 

 

 

9月30日

 

 

12月31日

 

 

 

2019

 

 

2018

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

現金及現金等價物

 

$

225,770

 

 

$

111,489

 

短期投資

 

 

722,767

 

 

 

480,761

 

應收賬款--扣除壞賬準備$1,258和$1,317

·分別於2019年9月30日和2018年12月31日

 

 

77,551

 

 

 

77,100

 

遞延佣金費用

 

 

29,080

 

 

 

23,664

 

限制性現金

 

 

6,019

 

 

 

5,175

 

預付費用和其他流動資產

 

 

20,052

 

 

 

14,229

 

流動資產總額

 

 

1,081,239

 

 

 

712,418

 

長期投資

 

 

59,783

 

 

 

11,450

 

財產和設備，淨額

 

 

63,959

 

 

 

52,468

 

資本化軟件開發成本，淨額

 

 

15,095

 

 

 

12,746

 

使用權資產

 

 

215,797

 

 

 

—

 

遞延佣金費用，扣除本期部分

 

 

17,608

 

 

 

18,114

 

其他資產

 

 

7,894

 

 

 

6,888

 

無形資產，淨額

 

 

2,556

 

 

 

4,919

 

商譽

 

 

14,950

 

 

 

14,950

 

總資產

 

$

1,478,881

 

 

$

833,953

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

14,882

 

 

$

7,810

 

應計補償費用

 

 

23,913

 

 

 

23,589

 

應計費用和其他流動負債

 

 

25,706

 

 

 

22,305

 

租賃負債

 

 

15,646

 

 

 

—

 

遞延收入

 

 

200,771

 

 

 

183,305

 

流動負債總額

 

 

280,918

 

 

 

237,009

 

租賃負債，扣除流動部分

 

 

225,628

 

 

 

—

 

遞延租金，扣除流動部分

 

 

—

 

 

 

26,445

 

遞延收入，扣除流動部分

 

 

2,835

 

 

 

2,179

 

其他長期負債

 

 

6,182

 

 

 

4,897

 

可轉換高級票據

 

 

334,966

 

 

 

318,782

 

負債共計

 

 

850,529

 

 

 

589,312

 

承諾和或有事項(附註10)

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

43

 

 

 

40

 

額外實收資本

 

 

1,017,046

 

 

 

589,708

 

累計其他綜合損失

 

 

(909

)

 

 

(723

)

累積赤字

 

 

(387,828

)

 

 

(344,384

)

股東權益總額

 

 

628,352

 

 

 

244,641

 

總負債和股東權益

 

$

1,478,881

 

 

$

833,953

 

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

4

 

HubSpot公司

未經審計的綜合經營報表

(以千為單位，每股數據除外)

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

在截至9月30日的9個月裏，

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認購

$

167,078

 

 

$

125,478

 

 

$

467,180

 

 

$

350,646

 

專業服務及其他

 

6,543

 

 

 

6,348

 

 

 

21,494

 

 

 

18,312

 

總收入

 

173,621

 

 

 

131,826

 

 

 

488,674

 

 

 

368,958

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認購

 

25,671

 

 

 

17,777

 

 

 

70,550

 

 

 

49,976

 

專業服務及其他

 

7,592

 

 

 

7,988

 

 

 

23,433

 

 

 

23,017

 

收入總成本

 

33,263

 

 

 

25,765

 

 

 

93,983

 

 

 

72,993

 

毛利

 

140,358

 

 

 

106,061

 

 

 

394,691

 

 

 

295,965

 

業務費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究與發展

 

39,847

 

 

 

30,761

 

 

 

115,480

 

 

 

85,598

 

銷售及市場推廣

 

91,283

 

 

 

71,293

 

 

 

250,267

 

 

 

196,484

 

一般和行政

 

23,300

 

 

 

19,057

 

 

 

67,777

 

 

 

54,309

 

業務費用共計

 

154,430

 

 

 

121,111

 

 

 

433,524

 

 

 

336,391

 

運營損失

 

(14,072

)

 

 

(15,050

)

 

 

(38,833

)

 

 

(40,426

)

其他費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

5,185

 

 

 

2,416

 

 

 

14,783

 

 

 

6,332

 

利息費用

 

(5,760

)

 

 

(5,393

)

 

 

(16,946

)

 

 

(15,893

)

其他費用

 

(89

)

 

 

(277

)

 

 

(773

)

 

 

(1,087

)

其他費用總額

 

(664

)

 

 

(3,254

)

 

 

(2,936

)

 

 

(10,648

)

所得税費用前虧損

 

(14,736

)

 

 

(18,304

)

 

 

(41,769

)

 

 

(51,074

)

所得税費用

 

(251

)

 

 

(359

)

 

 

(1,675

)

 

 

(1,262

)

淨損失

$

(14,987

)

 

$

(18,663

)

 

$

(43,444

)

 

$

(52,336

)

每股淨虧損，基本和稀釋後

$

(0.35

)

 

$

(0.48

)

 

$

(1.04

)

 

$

(1.37

)

基本計算中使用的加權平均普通股

？和稀釋後每股淨虧損：

 

42,531

 

 

 

38,762

 

 

 

41,749

 

 

 

38,319

 

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

5

 

HubSpot公司

未經審計的綜合損失報表

(千)

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

在截至9月30日的9個月裏，

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

淨損失

$

(14,987

)

 

$

(18,663

)

 

$

(43,444

)

 

$

(52,336

)

其他綜合損失：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣換算調整

 

(947

)

 

 

(127

)

 

 

(997

)

 

 

(548

)

投資未實現收益(損失)的變化，淨收益

#12)千元257三個人一千個
？截至2019年9月30日的九個月，和$0
截至2018年9月30日的三個月和九個月。

 

(203

)

 

 

72

 

 

 

811

 

 

 

(164

)

綜合損失

$

(16,137

)

 

$

(18,718

)

 

$

(43,630

)

 

$

(53,048

)

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

6

 

HubSpot公司

未經審計的現金流量表

(千)

 

 

 

在截至9月30日的9個月裏，

 

 

 

2019

 

 

2018

 

運營活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

$

(43,444

)

 

$

(52,336

)

將淨虧損調整為提供的淨現金和現金等價物

·按經營活動

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊攤銷

 

 

21,248

 

 

 

16,539

 

以股票為基礎的薪酬

 

 

73,659

 

 

 

55,334

 

遞延所得税準備

 

 

49

 

 

 

43

 

債務折價和發行成本的攤銷

 

 

16,184

 

 

 

15,103

 

債券折價遞增

 

 

(10,889

)

 

 

(4,517

)

非現金租賃費用

 

 

—

 

 

 

1,972

 

未實現的貨幣換算

 

 

(193

)

 

 

215

 

資產和負債的變化

 

 

 

 

 

 

 

 

應收帳款

 

 

(1,346

)

 

 

(3,266

)

預付費用和其他資產

 

 

(6,217

)

 

 

823

 

遞延佣金費用

 

 

(5,551

)

 

 

(15,887

)

使用權資產

 

 

14,310

 

 

 

—

 

應付帳款

 

 

6,195

 

 

 

4,262

 

應計費用和其他負債

 

 

955

 

 

 

3,755

 

租賃負債

 

 

(14,788

)

 

 

—

 

遞延租金

 

 

—

 

 

 

3,987

 

遞延收入

 

 

20,910

 

 

 

25,713

 

經營活動提供的淨現金和現金等價物

 

 

71,082

 

 

 

51,740

 

投資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

購買投資

 

 

(967,994

)

 

 

(524,838

)

投資到期日

 

 

689,614

 

 

 

498,850

 

購買財產和設備

 

 

(21,197

)

 

 

(16,688

)

軟件開發成本資本化

 

 

(9,139

)

 

 

(8,726

)

購買戰略投資

 

 

(553

)

 

 

(300

)

投資活動中使用的現金淨額和現金等價物

 

 

(309,269

)

 

 

(51,702

)

融資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股發行所得收益，扣除已支付的發行成本$365

 

 

342,628

 

 

 

—

 

與股票獎勵的淨股份結算有關的僱員税

 

 

(4,767

)

 

 

(5,933

)

與股票計劃下發行普通股有關的收益

 

 

18,926

 

 

 

16,769

 

償還融資租賃義務

 

 

(249

)

 

 

(592

)

融資活動提供的現金淨額和現金等價物

 

 

356,538

 

 

 

10,244

 

匯率變動對現金、現金等價物和限制現金的影響

 

 

(2,171

)

 

 

(1,319

)

現金、現金等價物和限制現金淨增加

 

 

116,180

 

 

 

8,963

 

現金，現金等價物和限制現金，期初

 

 

117,114

 

 

 

92,784

 

現金，現金等價物和限制現金，期末

 

$

233,294

 

 

$

101,747

 

補充現金流量披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$

503

 

 

$

527

 

繳納所得税的現金

 

$

2,395

 

 

$

1,016

 

以經營租賃負債換取資產的使用權

 

$

81,744

 

 

$

—

 

非現金投融資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

已發生但尚未支付的資本支出

 

$

1,871

 

 

$

2,018

 

資產報廢義務

 

$

1,106

 

 

$

347

 

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

7

 

HubSpot公司

未經審計的合併財務報表附註

 

 

1.組織及運作

HubSpot公司本公司(“公司”)提供基於雲的入站營銷、銷售和客户服務平臺，本文檔中將其稱為公司的增長平臺，使企業能夠更好地成長。該公司的增長平臺由營銷中心、銷售中心、服務中心和免費的客户關係管理或CRM系統組成，具有集成的應用程序和工具，使企業能夠在客户生命週期內創建具有凝聚力和適應性的客户體驗。

所附未經審計的綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定，根據適用於過渡期的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。管理層認為，本公司已在與本公司截至2018年12月31日止年度的經審核綜合財務報表基本一致的基礎上編制了隨附的未經審核綜合財務報表，這些綜合財務報表包括所有必要的調整，僅由正常的經常性調整組成，以公平地陳述所呈報的中期業績。所有公司間餘額和交易都已在合併中消除。巴塞羅那

所呈報的過渡期的經營結果並不一定表明預期的任何後續季度或截至2019年12月31日的全年的預期結果。年終資產負債表數據來自經審計的財務報表，但此表10-Q不包括GAAP要求的所有披露。根據美國證券交易委員會的規則和規定，通常包括在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露已被省略。

這些中期財務報表應與2019年2月12日提交給證券交易委員會的公司年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。與公司在Form 10-K年度報告中披露的政策相比，公司的重大會計政策沒有發生變化，這些政策對我們的綜合財務報表和相關附註產生了重大影響，但採用了這些綜合財務報表附註2中所述的與租賃會計有關的更新指南除外。

2019年2月19日，本公司完成了一次普通股發行，2.2售出了百萬股普通股。公司收到的總收益約為$343.0從發售中扣除承銷商的折扣和佣金後，但在扣除發售費用約$之前，淨額為百萬美元。0.4百萬

近期會計公告

以下未包括的最新會計準則預計不會對我們的綜合財務狀況和經營結果產生重大影響。

2018年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了關於基於股票的薪酬的指導意見，以包括從非員工那裏獲得商品和服務的基於股票的支付交易。該指南於2019年1月1日通過，並未對綜合財務報表產生重大影響。

2017年1月，FASB發佈了指南，通過刪除商譽減值測試的步驟2簡化了商譽減值的會計處理。在目前的指導下，商譽減值測試的第2步要求實體通過將報告單位的公允價值分配給報告單位的所有資產和負債，以與企業合併中確認的商譽金額相同的方式計算商譽的隱含公允價值。超過隱含公允價值的賬面價值確認為商譽減值。在新準則下，商譽減值根據當前指南的步驟1確認，該步驟計算超過報告單位公允價值的賬面價值。新標準從2020年1月開始生效，允許提前採用。本公司不認為採用本指南將對綜合財務報表產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了指導意見，引入了一種新的金融工具信用損失會計方法。該指南建立了一種新的前瞻性“預期損失模型”，要求實體利用所有實際和相關信息估計應收賬款和金融工具的當前預期信貸損失。該指導意見將於2020年1月1日對公司生效。通過對截至生效日期的留存收益進行累積效應調整，將採用修改後的追溯方法來採用該標準。本公司不認為採用本指南將對綜合財務報表產生重大影響。

8

 

2016年2月，FASB發佈了與租賃有關的指導意見，要求在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，同時保持與在損益表中確認費用的歷史會計保持一致，從而提高各組織之間的透明度和可比性。指南中最突出的變化是承租人對分類為經營租賃的租賃的使用權資產和租賃負債的承認。需要額外披露，以實現使財務報表用户能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的目標。·公司於2019年1月1日採用了更新後的指南，採用了修改後的追溯轉換法，並根據指南的允許，在採用之日進行了累積效應調整。比較期間不作調整。^有關進一步的詳細信息，請參閲這些合併財務報表的附註2。

 

2.·租約

 

採用更新的租賃指南

 

2019年1月1日，公司採用了新的租賃指南，採用了修改後的追溯過渡法，適用於截至2019年1月1日尚未完成的租賃。2018年12月31日後開始的報告期的結果將在新的指導下提交，而前期比較金額不作調整，並繼續按照歷史指導進行報告。·公司使用過渡指南允許的一套實用權宜之計應用新標準，其中公司：

 

 

•

沒有重新評估任何過期或現有的合同是否包含租賃；

 

•

沒有重新評估現有租約的分類；以及

 

•

沒有重新評估任何現有租賃的初始直接成本。

 

此外，本公司選擇事後實際權宜之計來確定現有租賃的租期。

 

截至採用日期，2019年應用新指南對綜合資產負債表的影響，與以前的指南相比，增加了#美元的使用權資產。152.2百萬美元，其他資產減少$0.3百萬美元，總資產增加$151.9百萬美元，增加了短期租賃負債$14.1百萬美元，應計費用和其他流動負債減少#美元。0.5百萬美元，增加到流動負債總額$13.5百萬美元，增加了長期租賃負債$164.8百萬美元，減去當前部分的遞延租金$26.4百萬美元，總負債增加$151.9百萬採用新指南對股東權益或合併經營報表沒有影響。與先前的指南相比，2019年應用新指南對總運營或融資現金流沒有任何影響，但重命名或添加除外線項目到現金流量表，以符合新準則的會計處理和列報。

 

公司確定一項安排是否在開始時包含租賃，而不將確定包含租賃的安排的租賃和非租賃組成部分分開。期限少於12個月的經營和融資租賃不包括在使用權資產和租賃負債中，相關費用記錄為已發生。

本公司根據不可取消的經營租約租賃其辦公設施，該租賃於不同日期到期至2031年5月。某些租約包含可選的終止日期。下表僅考慮通過任選終止日期的租賃義務，因為本公司不能合理確定將租賃協議延長至該日期之後。

9

 

下表提供了截至2019年9月30日的租賃資產和負債摘要：

 

租約

 

資產負債表分類

 

數量

(千)

 

資產：

 

 

 

 

 

 

經營租賃資產

 

使用權資產

 

$

215,797

 

融資租賃資產

 

固定資產

 

 

96

 

租賃資產總額

 

 

 

$

215,893

 

 

 

 

 

 

 

 

負債：

 

 

 

 

 

 

電流

 

 

 

 

 

 

經營租賃負債

 

租賃負債

 

$

15,646

 

融資租賃負債

 

應計費用和其他流動負債

 

 

57

 

非電流

 

 

 

 

 

 

操作

 

租賃負債，扣除流動部分

 

 

225,628

 

租賃負債總額

 

 

 

$

241,331

 

 

經營租賃成本為$9.0截至2019年9月30日的三個月淨額為百萬美元0.6與某些辦公設施相關的百萬美元經營轉租收入轉租給第三方。經營租賃成本為$23.4截至2019年9月30日的九個月淨額為百萬美元1.7與某些辦公設施相關的百萬美元經營轉租收入轉租給第三方。融資租賃成本包括$0與攤銷融資租賃資產相關的百萬美元和$0截至2019年9月30日的三個月的利息支出為百萬美元。融資租賃成本包括$0.2與攤銷融資租賃資產相關的百萬美元和$0.1截至2019年9月30日的9個月的利息支出為百萬美元。

 

 

下表提供了截至2019年9月30日的不可取消租賃承諾和租賃負債之間的對賬：

 

 

 

經營租賃

 

 

融資租賃

 

租約承諾(注10)

 

$

357,756

 

 

$

57

 

減：具有法律約束力的最低租賃付款

已簽署但尚未開始的租約

 

 

(41,314

)

 

 

—

 

減去：現值折扣

 

 

(75,168

)

 

 

—

 

租賃負債總額

 

$

241,274

 

 

$

57

 

 

租賃期限和貼現率

 

本公司在確定經營租賃付款的現值時，使用其估計的增量借款利率(該利率來自租賃開始日可獲得的信息)。為了確定估計的增量借款利率，該公司使用同行公司的公開可獲得的信用評級。該公司使用與租賃付款期限一致的到期日收益率估計增量借款利率。

 

下表提供了截至2019年9月30日的運營和融資租賃的加權平均剩餘租賃條款和加權平均折扣率：

 

加權平均剩餘租期：

 

 

經營租賃

 

9.5年數

融資租賃

 

0.5年數

加權平均貼現率：

 

 

經營租賃

 

5.8%

融資租賃

 

3.8%

 

其他資料

與我們的經營租賃負債有關的現金付款為$8.3截至2019年9月30日的三個月的百萬美元和$23.0截至2019年9月30日的9個月中，銷售額為300萬美元。與我們的融資租賃負債有關的現金付款為$0截至2019年9月30日的三個月的百萬美元和$0.2截至2019年9月30日的9個月中，銷售額為300萬美元。

 

 

10

 

3. 營業收入

 

收入分類

 

公司提供基於地理區域(注14)和基於訂閲的收入分類對戰合併經營報表上的專業服務和其他分類，因為它認為這些最好地描述了收入和現金流量的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。

 

遞延收入，遞延佣金費用，應計費用和其他流動負債

 

已開具發票的金額記錄在應收賬款和遞延收入或收入中，這取決於是否滿足收入確認標準。遞延收入是指尚未確認收入的賬單金額。將於隨後12個月期間確認的遞延收入記錄為當期遞延收入，其餘部分記錄為長期遞延收入。·在截至2019年9月30日的9個月中，遞延收入增加了$18.1百萬美元506.8百萬美元的額外開票，並被確認的收入$抵消488.7在同一時期。$105.1在截至2019年9月30日的三個月期間確認了100萬美元的收入，並在期初將其計入遞延收入。$163.2在截至2019年9月30日的9個月期間確認了100萬美元的收入，並在期初將其計入遞延收入。截至2019年9月30日，大約$153.5預計百萬美元的收入將從原始履行義務超過的合同的剩餘履行義務中確認一年好的。？公司預計將在大約30%的時間內確認收入94.3在接下來的時間裏這些剩餘的履行義務的百分比24幾個月，餘額在其後確認。  

 

額外合同負債$1.4百萬美元1.6截至2019年9月30日和2018年12月31日，百萬美元被計入綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中。

獲得合同的增量直接成本，主要包括為新的認購合同支付的銷售佣金，在大約一段時間內按直線遞延和攤銷。一致三年數好的。？一至三年的期限是通過考慮銷售的產品類型、客户合同的承諾期、公司技術開發生命週期的性質以及估計的客户關係期而確定的。·升級合同的銷售佣金在相關客户的剩餘估計客户關係期間以直線方式遞延和攤銷。在接下來的12個月期間將被記錄為費用的遞延佣金費用被記錄為當期遞延佣金費用，其餘部分被記錄為長期遞延佣金費用。截至2019年9月30日的三個月期間的遞延佣金費用減少了$0.6百萬美元，因為延期獲得合同的增量成本為#美元8.5百萬美元，並被攤銷$9.1在同一時期。在截至2019年9月30日的9個月中，遞延佣金費用增加了$4.9百萬美元，因為延期獲得合同的增量成本為#美元28.8百萬美元，並被攤銷$23.9在同一時期，百萬美元。

 

 

11

 

4.每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以本期已發行普通股的加權平均數。攤薄每股淨虧損是通過計算本期所有潛在的攤薄普通股等價物來計算的。為進行此計算，購買普通股、限制性股票單位(“RSU”)、員工股票購買計劃(“ESPP”)、普通股認股權證和2022票據的轉換期權的期權被視為潛在的普通股等價物。

在計算每股基本淨虧損和稀釋淨虧損時使用的分母對賬如下：

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2019

 

 

 

2018

 

 

 

2019

 

 

 

2018

 

淨損失

$

(14,987

)

 

$

(18,663

)

 

$

(43,444

)

 

$

(52,336

)

加權平均普通股

·未完成-基本

 

42,531

 

 

 

38,762

 

 

 

41,749

 

 

 

38,319

 

產生的股份等價物的稀釋效應

來自股票期權，RSU，ESPP，

？普通股認股權證和轉換

·2022年債券的選項

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

加權平均普通股，

未完成-稀釋

 

42,531

 

 

 

38,762

 

 

 

41,749

 

 

 

38,319

 

每股淨虧損，基本和稀釋後

$

(0.35

)

 

$

(0.48

)

 

$

(1.04

)

 

$

(1.37

)

 

此外，由於公司在每個呈報期間發生淨虧損，稀釋每股淨虧損與每股基本淨虧損相同。本公司的流通股期權、RSU、ESPP、普通股認股權證和2022債券的轉換期權不包括在稀釋每股淨虧損的計算中，因為其影響將是反攤薄的。下表包含所有可能稀釋的普通股等價物。

 

 

 

截至9月30日

 

 

 

 

2019

 

 

 

2018

 

 

 

(千)

 

購買普通股的期權

 

 

1,532

 

 

 

1,905

 

RSU

 

 

1,688

 

 

 

2,020

 

2022債券的轉換選項

 

 

1,995

 

 

 

1,311

 

普通股認股權證

 

 

1,500

 

 

 

664

 

ESPP

 

 

8

 

 

 

29

 

 

本公司預期以現金結算2022年票據(附註9)的本金，因此，本公司使用庫存股方法計算轉換期權對稀釋後每股淨收益的任何潛在攤薄影響(如適用)。當公司普通股在一定時期的平均市場價格超過2022年債券的轉換價格$時，轉換期權將對普通股每股淨收益產生攤薄影響。94.77每股。 因為最新公佈的公司普通股的銷售價格至少為20期間的交易日30截至2019年9月30日的日曆季度的最後一個交易日結束的連續交易日等於或大於130根據每個適用交易日適用兑換價格的%，2022年票據持有人可在截至2019年12月31日的日曆季度內選擇兑換。 截至2019年11月1日，公司已收到約$82022年債券本金餘額的1000%，將在截至2019年12月31日的季度內以現金結算。

 

12

 

5.金融工具的公允價值

本公司以公允價值計量某些金融資產。公允價值是根據市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的退出價或為轉讓負債而支付的退出價確定的，由主要市場或最有利的市場確定。用於獲得公允價值的評估技術中使用的輸入基於三級層次結構進行分類，如下所示：

 

•

1級-活躍市場中相同資產或負債的報價。

 

•

2級-除1級價格外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁的市場(不太活躍的市場)的報價；或模型衍生的估值，其中所有重要輸入均可觀察到，或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到基本完整的資產或負債的可觀察市場數據證實。

 

•

3級-評估方法中對資產或負債的公允價值計量具有重要意義的不可觀察的輸入。

下表詳細説明瞭公司金融資產和負債在2018年9月30日和2018年12月31日的公允價值層次結構中的公允價值計量：

 

 

 

2019年9月30日

 

 

 

1級

 

 

2級

 

 

第3級

 

 

總計

 

 

 

(千)

 

現金等價物和投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

115,376

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

115,376

 

公司債券

 

 

—

 

 

 

83,426

 

 

 

—

 

 

 

83,426

 

美國國債

 

 

—

 

 

 

699,123

 

 

 

—

 

 

 

699,123

 

限制現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

存款單

 

 

—

 

 

 

5,569

 

 

 

—

 

 

 

5,569

 

貨幣市場基金

 

 

—

 

 

 

1,955

 

 

 

—

 

 

 

1,955

 

總計

 

$

115,376

 

 

$

790,073

 

 

$

—

 

 

$

905,449

 

 

 

 

2018年12月31日

 

 

 

1級

 

 

2級

 

 

第3級

 

 

總計

 

 

 

(千)

 

現金等價物和投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

1,579

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

1,579

 

商業票據

 

 

—

 

 

 

8,242

 

 

 

—

 

 

 

8,242

 

公司債券

 

 

—

 

 

 

70,728

 

 

 

—

 

 

 

70,728

 

美國國債

 

 

—

 

 

 

413,241

 

 

 

—

 

 

 

413,241

 

限制現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

存款單

 

 

—

 

 

 

5,625

 

 

 

—

 

 

 

5,625

 

總計

 

$

1,579

 

 

$

497,836

 

 

$

—

 

 

$

499,415

 

 

本公司認為所有剩餘到期日為三個月或更短的高流動性投資均為現金等價物。本公司於若干貨幣市場基金之投資之公允價值為其面值，而該等工具被分類為第1級，並於綜合資產負債表上計入現金及現金等價物。在2019年9月30日和2018年12月31日，我們的二級證券由定價供應商定價。這些定價供應商利用最近可觀察到的市場信息對這些證券進行定價，或者，如果這些證券沒有特定價格，則使用其他可觀察到的輸入，例如涉及相同或可比較證券的市場交易。

 

截至2019年9月30日，2022年債券的公允價值為$659.4公允價值是根據報告期最後一個交易日非活躍市場中2022年票據的報價確定的，並已被歸類為公允價值層次結構中的第2級。

 

對於某些其他金融工具，包括應收賬款、應付賬款、資本租賃和其他流動負債，由於這些餘額的到期日相對較短，賬面金額接近其公允價值。

 

13

 

戰略投資包括對私有公司的非控股權投資。本公司為該等投資選擇計量替代方案，而該等投資並無容易確定的公允價值，且本公司沒有能力對該等投資行使重大影響力。這些投資是在成本會計方法下核算的。根據成本會計方法，非市場權益證券按成本減去任何減值，加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變動而產生的調整，並記錄在經營報表內。公司持有$4.62019年9月30日沒有容易確定的公允價值的百萬美元和$4.0截至2018年12月31日，有100萬筆投資沒有容易確定的公允價值。這些投資包括在合併資產負債表的其他資產中。由於減值或可觀察到的價格變化，戰略投資的賬面價值沒有調整。

下表總結了我們在2018年9月30日和2018年12月31日的短期和長期投資的構成。

 

 

 

2019年9月30日

 

 

 

攤銷

成本

 

 

未實現

利得

 

 

未實現

損失

 

 

集料

公允價值

 

 

 

(千)

 

公司債券

 

$

83,174

 

 

$

269

 

 

$

(17

)

 

$

83,426

 

美國國債

 

 

698,632

 

 

 

491

 

 

 

—

 

 

$

699,123

 

總計

 

$

781,806

 

 

$

760

 

 

$

(17

)

 

$

782,549

 

 

 

 

2018年12月31日

 

 

 

攤銷

成本

 

 

未實現

利得

 

 

未實現

損失

 

 

集料

公允價值

 

 

 

(千)

 

商業票據

 

$

8,256

 

 

$

—

 

 

$

(14

)

 

$

8,242

 

公司債券

 

 

70,958

 

 

 

3

 

 

 

(233

)

 

 

70,728

 

美國國債

 

 

413,323

 

 

 

56

 

 

 

(138

)

 

 

413,241

 

總計

 

$

492,537

 

 

$

59

 

 

$

(385

)

 

$

492,211

 

 

對於我們所有攤銷成本基礎大於2019年9月30日的公允價值的證券，公司已經得出結論，沒有出售證券的計劃，也不太可能要求公司在預期的恢復之前出售證券。在確定未實現損失是否是非暫時性損失時，本公司考慮了投資處於未實現損失狀況的時間和程度、發行人的財務狀況和近期前景、發行人的信用評級和到期日。

合同到期日

2019年9月30日和2018年12月31日持有的短期和長期投資的合同到期日如下：

 

 

 

2019年9月30日

 

 

2018年12月31日

 

 

 

攤銷

成本基礎

 

 

集料

公允價值

 

 

攤銷

成本基礎

 

 

集料

公允價值

 

 

 

(千)

 

 

(千)

 

一年內到期

 

$

722,251

 

 

$

722,767

 

 

$

481,071

 

 

$

480,761

 

1年後至2年後到期

 

 

59,555

 

 

 

59,782

 

 

 

11,466

 

 

 

11,450

 

總計

 

$

781,806

 

 

$

782,549

 

 

$

492,537

 

 

$

492,211

 

 

14

 

 

6.限制現金

 

 

下表提供綜合資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制現金的對賬，總和為截至9月30日、2019年和2018年的九個月現金流量表中顯示的相同金額的總和。

 

 

 

2019年9月30日

 

 

2018年9月30日

 

 

12月31日

2018

 

 

 

(千)

 

現金及現金等價物

 

$

225,770

 

 

$

96,122

 

 

$

111,489

 

限制性現金

 

 

6,019

 

 

 

5,175

 

 

 

5,175

 

受限制的現金，包括在其他資產中

 

 

1,505

 

 

 

450

 

 

 

450

 

現金總額、現金等價物和限制現金

 

$

233,294

 

 

$

101,747

 

 

$

117,114

 

 

受限現金由貨幣市場基金和與我們租賃設施的房東擔保相關的存款單組成。這些受限制的現金餘額已從我們的綜合資產負債表上的現金及現金等價物餘額中剔除。

 

 

7.財產和設備，淨額

財產和設備，網絡由以下內容組成：

 

 

 

2019年9月30日

 

 

2018年12月31日

 

 

 

(千)

 

計算機設備和購買的軟件

 

$

9,747

 

 

$

8,163

 

員工計算機設備

 

 

12,304

 

 

 

8,972

 

傢俱和固定裝置

 

 

14,053

 

 

 

13,019

 

辦公設備

 

 

2,551

 

 

 

2,551

 

租賃改良

 

 

50,932

 

 

 

42,894

 

資本租賃設備

 

 

3,450

 

 

 

3,450

 

內部使用軟件

 

 

6,931

 

 

 

5,363

 

在建

 

 

8,879

 

 

 

2,498

 

總財產和設備

 

 

108,847

 

 

 

86,910

 

減去累計折舊和攤銷

 

 

(44,888

)

 

 

(34,442

)

財產和設備，淨額

 

$

63,959

 

 

$

52,468

 

 

財產和設備的折舊和攤銷費用為$3.8截至2019年9月30日的三個月的百萬美元11.2截至2019年9月30日的9個月，百萬美元3.2截至2018年9月30日的三個月9.3截至2018年9月30日的九個月，百萬美元。

 

 

8.資本化軟件開發成本

資本化軟件開發成本(不包括在財產和設備中記錄的成本)包括以下內容：

 

 

 

2019年9月30日

 

 

2018年12月31日

 

 

 

(千)

 

資本化軟件開發總成本

 

$

56,794

 

 

$

46,169

 

累計攤銷

 

 

(41,699

)

 

 

(33,423

)

資本化軟件開發成本，淨額

 

$

15,095

 

 

$

12,746

 

 

資本化的軟件開發成本在其估計的使用壽命內以直線方式攤銷兩年.

 

15

 

下表總結了資本化的軟件開發成本，資本化的軟件開發成本中包含的基於股票的補償，以及資本化的軟件開發成本的攤銷。

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

 

(千)

 

 

(千)

 

軟件開發成本資本化

 

$

4,388

 

 

$

3,439

 

 

$

10,625

 

 

$

9,960

 

以股票為基礎的薪酬包含在資本化的軟件開發成本中

 

$

640

 

 

$

563

 

 

$

1,755

 

 

$

1,910

 

資本化軟件開發成本攤銷

 

$

2,661

 

 

$

2,293

 

 

$

7,727

 

 

$

6,620

 

 

 

9.0.25%可轉換高級債券、可轉換債券套期保值及認股權證

 

2017年5月，公司發行了$350合計本金百萬0.25%可轉換高級票據到期2022年6月1日在一次私人募集和額外的$50根據行使首次購買者的超額配股權(“2022年債券”)，該等債券的本金總額為百萬元。2022年債券在某些條件下或在發生某些事件時，可在緊接2022年2月1日前一個營業日的營業結束前由持有人選擇兑換。於轉換後，本公司將於本公司選舉時支付或交付(視情況而定)現金、本公司普通股股份或現金及本公司普通股股份的組合。因為最新公佈的公司普通股的銷售價格至少為20期間的交易日30截至2019年9月30日的日曆季度的最後一個交易日結束的連續交易日等於或大於130根據每個適用交易日適用兑換價格的%，2022年票據持有人可在截至2019年12月31日的日曆季度內選擇兑換。截至2019年11月1日，公司已收到約$82022年債券本金餘額的1000%，將在截至2019年12月31日的季度內以現金結算。

2022債券負債部分的賬面淨值如下：

 

 

 

截至2019年9月30日

 

 

截至2018年12月31日

 

 

 

(千)

 

校長

 

$

400,000

 

 

$

400,000

 

未攤銷債務折扣

 

 

(60,516

)

 

 

(75,575

)

未攤銷發行成本

 

 

(4,518

)

 

 

(5,643

)

淨賬面金額

 

$

334,966

 

 

$

318,782

 

 

 

與2022債券相關的利息支出如下：

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

 

(千)

 

 

(千)

 

合同利息費用

 

$

250

 

 

$

250

 

 

$

750

 

 

$

750

 

債務折價攤銷

 

 

5,126

 

 

 

4,784

 

 

 

15,060

 

 

 

14,054

 

發行成本攤銷

 

 

383

 

 

 

357

 

 

 

1,124

 

 

 

1,049

 

利息支出總額

 

$

5,759

 

 

$

5,391

 

 

$

16,934

 

 

$

15,853

 

 

16

 

 

10.承諾和或有事項

合同義務

本公司根據不可取消的經營租約租賃其辦公設施，該租賃於不同日期到期至2031年5月。對於不可取消的經營租賃，其免費租賃期或計劃租金增加的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。房東的改善補償$13.8百萬美元正在租賃期限內以直線方式攤銷為租賃費用。·某些租約包含可選的終止日期。下表僅包括截至可選終止日期的付款。如果公司將租約延長到可選終止日期之後，未來的承諾將增加大約$80.2百萬

下表中包括尚未開始的租賃的經營租賃承諾約為#美元41.3約以百萬元計的租期設施10在美國生活了幾年，4在新加坡工作了幾年，以及1在哥倫比亞的一年。

截至2019年9月30日，所有運營和融資租賃協議的未來最低付款如下：

 

 

 

操作

 

 

金融

 

 

 

(千)

 

2019

 

$

7,326

 

 

 

57

 

2020

 

 

36,782

 

 

 

—

 

2021

 

 

39,957

 

 

 

—

 

2022

 

 

39,875

 

 

 

—

 

2023

 

 

39,542

 

 

 

—

 

此後

 

 

194,274

 

 

 

—

 

總計

 

$

357,756

 

 

 

57

 

減去：代表利息的部分

 

 

 

 

 

 

—

 

資本租賃義務

 

 

 

 

 

 

57

 

 

2019年10月，該公司簽訂了一項新的10在德國租借一年。新租約於或附近開始六月 1, 2020好的。公司將支付合計約$29.1在租賃期內增加的租金以百萬美元計。

 

正如我們之前在Form 10-K的2018年年度報告中披露的那樣，根據以前的租賃會計準則ASC 840，租約，截至2018年12月31日，所有運營和融資租賃協議的未來最低付款如下：

 

 

 

操作

 

 

金融

 

 

 

(千)

 

2019

 

$

27,755

 

 

$

298

 

2020

 

 

33,769

 

 

 

33

 

2021

 

 

35,414

 

 

 

—

 

2022

 

 

35,314

 

 

 

—

 

2023

 

 

35,686

 

 

 

—

 

此後

 

 

184,341

 

 

 

—

 

總計

 

$

352,279

 

 

 

331

 

減去：代表利息的部分

 

 

 

 

 

 

(20

)

資本租賃義務

 

 

 

 

 

$

311

 

 

根據不可取消的安排，我們的供應商承諾沒有重大變化，這在公司截至2018年12月31日的年度經審計的綜合財務報表以及公司年度報告Form 10-K中包含的相關附註中披露，但以下披露除外：

 

2019年3月，公司行使了一項選擇權，延長了與一家技術供應商的協議，以獲得額外的兩年穿過2023年6月.根據本協議，公司的額外合同義務約為#美元。57在接下來的兩年裏。

 

 

 

17

 

法律或有事項

公司可能會不時成為訴訟的一方，並受到日常業務過程中附帶的索賠，包括知識產權索賠、勞動和僱傭索賠，以及威脅索賠、違約索賠、税收和其他事項。本公司目前沒有重大未決訴訟。

 

11.股東權益的變化

下表總結了截至2019年和2018年9月30日的九個月股東權益的變化。

 

 

普普通通

股票，0.001美元

面值

 

 

附加

付清

 

 

累積

其他

綜合

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

數量

 

 

資本

 

 

損失

 

 

赤字

 

 

總計

 

2018年12月31日的餘額

 

39,300

 

 

$

40

 

 

$

589,708

 

 

$

(723

)

 

$

(344,384

)

 

$

244,641

 

發行股票下的普通股

？計劃，扣除扣留的股份淨額

員工税

 

825

 

 

 

1

 

 

 

7,756

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,757

 

有關普通股的發行

？普通股發行，扣除發行成本

^發生的^^$365

 

2,151

 

 

 

2

 

 

 

342,628

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

342,630

 

以股票為基礎的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

50,609

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

50,609

 

累積平移調整

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(50

)

 

 

—

 

 

 

(50

)

未實現的投資收益，扣除收入

7美元的税金269

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,014

 

 

 

—

 

 

 

1,014

 

淨損失

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(28,457

)

 

 

(28,457

)

2019年6月30日的餘額

 

42,276

 

 

$

43

 

 

$

990,701

 

 

$

241

 

 

$

(372,841

)

 

$

618,144

 

發行股票下的普通股

？計劃，扣除扣留的股份淨額

員工税

 

363

 

 

$

—

 

 

$

2,184

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

2,184

 

以股票為基礎的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

24,161

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

24,161

 

累積平移調整

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(947

)

 

 

—

 

 

 

(947

)

未實現的投資損失，扣除收入

#12)

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(203

)

 

 

—

 

 

 

(203

)

淨損失

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(14,987

)

 

 

(14,987

)

2019年9月30日的餘額

 

42,639

 

 

$

43

 

 

$

1,017,046

 

 

$

(909

)

 

$

(387,828

)

 

$

628,352

 

 

 

普普通通

股票，0.001美元

面值

 

 

附加

付清

 

 

累積

其他

綜合

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

數量

 

 

資本

 

 

損失

 

 

赤字

 

 

總計

 

2017年12月31日的餘額

 

37,503

 

 

$

38

 

 

$

496,461

 

 

$

(57

)

 

$

(286,082

)

 

$

210,360

 

發行股票下的普通股

？計劃，扣除扣留的股份淨額

員工税

 

1,030

 

 

 

1

 

 

 

9,015

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,016

 

以股票為基礎的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

37,067

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

37,067

 

自採用以來的累積調整

收入確認標準

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,526

 

 

 

5,526

 

累積平移調整

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(422

)

 

 

—

 

 

 

(422

)

未實現的投資損失，扣除收入

7美元的税金0

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(235

)

 

 

—

 

 

 

(235

)

淨損失

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(33,673

)

 

 

(33,673

)

2018年6月30日的餘額

 

38,533

 

 

$

39

 

 

$

542,543

 

 

$

(714

)

 

$

(314,229

)

 

$

227,639

 

發行股票下的普通股

？計劃，扣除扣留的股份淨額

員工税

 

374

 

 

$

1

 

 

$

358

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

359

 

以股票為基礎的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,133

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,133

 

累積平移調整

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(126

)

 

 

—

 

 

 

(126

)

未實現的投資收益，扣除收入

7美元的税金0

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

71

 

 

 

—

 

 

 

71

 

淨損失

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(18,663

)

 

 

(18,663

)

2018年9月30日的餘額

 

38,907

 

 

$

40

 

 

$

563,034

 

 

$

(769

)

 

$

(332,892

)

 

$

229,413

 

 

18

 

 

12.累計其他綜合損失的變化

下表彙總了截至2019年9月30日止九個月的累計其他綜合虧損(報告為股東權益的組成部分)的變化。

 

 

 

累積

翻譯

調整，調整

 

 

未實現

增益

投資

 

 

總計

 

 

 

(千)

 

2019年1月1日的期初餘額

 

$

(397

)

 

$

(326

)

 

$

(723

)

重新分類前的其他綜合損失

 

 

(997

)

 

 

811

 

 

$

(186

)

從累計其他重新分類的金額

全面收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

2019年9月30日期末餘額

 

$

(1,394

)

 

$

485

 

 

$

(909

)

 

 

 

13.股票補償費用

以下兩個表按獎勵類型顯示了基於股票的薪酬費用，以及基於股票的薪酬費用記錄在公司合併經營報表中的位置：

 

 

 

三個月結束

九月三十日，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

 

(千)

 

 

(千)

 

選項

 

$

1,199

 

 

$

1,257

 

 

$

3,871

 

 

$

3,850

 

RSU

 

 

21,406

 

 

 

17,583

 

 

 

66,227

 

 

 

49,624

 

員工股票購買計劃

 

 

1,186

 

 

 

772

 

 

 

3,561

 

 

 

1,860

 

以股票為基礎的薪酬費用總額

 

$

23,791

 

 

$

19,612

 

 

$

73,659

 

 

$

55,334

 

 

股票補償費用對收入的影響(按行項目)：

 

 

 

三個月結束

九月三十日，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

 

(千)

 

 

(千)

 

收入成本、訂閲成本

 

$

854

 

 

$

391

 

 

$

2,291

 

 

$

985

 

收入、專業服務和其他成本

 

 

614

 

 

 

803

 

 

 

2,298

 

 

 

2,339

 

研究與發展

 

 

8,019

 

 

 

5,990

 

 

 

25,663

 

 

 

16,866

 

銷售及市場推廣

 

 

8,947

 

 

 

7,898

 

 

 

27,275

 

 

 

22,327

 

一般和行政

 

 

5,357

 

 

 

4,530

 

 

 

16,132

 

 

 

12,817

 

以股票為基礎的薪酬費用總額

 

$

23,791

 

 

$

19,612

 

 

$

73,659

 

 

$

55,334

 

 

不包括在基於股票的補償費用中的資本化軟件開發成本是$640截至2019年9月30日的三個月1000美元1.8截至2019年9月30日的9個月，百萬美元563截至2018年9月30日的三個月1000美元1.9截至2018年9月30日的9個月中，銷售額為600萬美元。

 

 

19

 

14.細分信息和地理數據

公司的運作方式是一運營部門。運營分部被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)(即本公司的首席執行官和首席運營官)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。公司的CODM評估公司的財務信息和資源，並在合併的基礎上評估這些資源的績效。由於公司在一在業務部門中，所有必需的財務部門信息都可以在合併財務報表中找到。·根據記錄銷售或資產的業務的實際位置，按地理區域劃分的收入和長期資產如下：

按地理區域劃分的收入：

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

美洲

 

$

116,841

 

 

$

92,388

 

 

$

332,311

 

 

$

261,034

 

歐洲

 

 

43,749

 

 

 

30,382

 

 

 

120,708

 

 

 

83,763

 

亞太

 

 

13,031

 

 

 

9,056

 

 

 

35,655

 

 

 

24,161

 

總計

 

$

173,621

 

 

$

131,826

 

 

$

488,674

 

 

$

368,958

 

外部收入的百分比

美洲的^^

 

 

33

%

 

 

30

%

 

 

32

%

 

 

29

%

 

來自美國(國際)以外的客户的收入大約為40在截至2019年9月30日的三個月和九個月中佔總收入的百分比。來自美國(國際)以外的客户的收入大約為38截至2018年9月30日的三個月總收入的百分比37在截至2018年9月30日的9個月中佔總收入的百分比。

按地理區域劃分的長期資產總額：

 

 

 

作為

2019年9月30日

 

 

就像WorldOf

2018年12月31日

 

美洲

 

$

37,702

 

 

$

35,186

 

歐洲

 

 

22,603

 

 

 

13,913

 

亞太

 

 

3,654

 

 

 

3,369

 

長期資產總額

 

$

63,959

 

 

$

52,468

 

在外部持有的長期資產的百分比

··美洲

 

 

41

%

 

 

33

%

 

 

15.後續事件

在……上面2019年10月31日公司收購100根據比利時法律成立的有限責任公司PieSync NV(“PieSync”)的已發行股本證券的%，約為$26.5提供客户數據同步平臺，實現業務應用程序之間的雙向同步。

20

 

項目2。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和其他地方出現的相關説明一起閲讀，這些報表出現在截至2018年12月31日的季度報告(Form 10-Q)和我們的Form 10-K(截至2018年12月31日的年度報告)中，提交給SEC的是2019年2月12日。正如“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的那樣，下面的討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，以及假設，如果這些假設從未實現或被證明是不正確的，則可能導致我們的結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在下文第二部分，第1A項下標題為“風險因素”一節中討論的因素。

公司概況

我們提供基於雲的營銷、銷售和客户服務軟件平臺，我們將其稱為我們的增長平臺，使企業能夠更好地成長。在HubSpot，我們致力於幫助我們的客户更好地成長，這意味着幫助他們毫不妥協地成長，始終為客户解決問題，為客户和公司創造更好的體驗。·為此，我們的增長平臺由營銷中心、銷售中心、服務中心和客户關係管理或CRM系統組成，具有集成的應用程序和工具，使企業能夠在整個客户生命週期內創建具有凝聚力和適應性的客户體驗。

我們專注於向中端市場企業對企業(B2B)銷售，我們將其定義為擁有2至2，000名員工的公司。雖然我們的增長平臺旨在與任何公司一起成長，但我們專注於向中端市場企業銷售，因為我們相信我們在吸引和服務這一細分市場方面具有顯著的競爭優勢。這些中端市場企業尋求一種集成的、易於實施和易於使用的解決方案，以接觸客户並與擁有更大營銷和銷售預算的組織競爭。我們通過我們久經考驗的入站方法、我們的解決方案合作伙伴和我們的“免費增值”模式，有效地達到這些企業的規模。解決方案合作伙伴是一家服務提供商，幫助企業制定戰略、執行和實施上市活動和技術解決方案。我們的免費增值模式吸引了客户，他們通過我們的免費產品開始使用我們的增長平臺，然後升級到我們的付費產品。截至2019年9月30日，我們在100多個國家/地區擁有3，204名全職員工和68，803名不同規模的客户，幾乎代表了每個行業。

我們的大部分收入來自訂閲我們基於雲的增長平臺和相關專業服務，這些服務包括客户入職和培訓服務。訂閲收入佔我們截至2019年9月30日的3個月和9個月總收入的96%，佔我們截至2018年9月30日的3個月和9個月總收入的95%。我們在訂閲基礎上以不同的基本價格銷售多個產品計劃，每個計劃都包括我們的核心增長平臺和集成應用程序，以滿足我們服務的各種客户的需求。如果客户數據庫中存儲和跟蹤的聯繫人數量超過指定閾值，則客户需要支付額外費用。我們根據購買額外訂閲、購買其他產品、購買我們的附加產品以及帳户用户、子域和網站訪問的數量來產生額外收入。我們大多數客户的訂閲期限為一年或更短。

訂閲不可取消，並按各種時間表提前計費。由於訂單的計費條款組合可能因時段而異，因此我們與客户簽訂的訂單的年化價值將不會在任何單個時間點的遞延收入中完全反映出來。因此，我們不認為遞延收入的變化是給定時期內未來收入的準確指標。

我們的許多客户購買入職培訓服務，旨在幫助客户提高使用我們的增長平臺吸引、吸引和取悦客户的能力。截至2019年9月30日的3個月和9個月，專業服務和其他收入佔總收入的4%，截至2018年9月30日的3個月和9個月，專業服務和其他收入佔總收入的5%。我們預計，在可預見的未來，專業服務和其他利潤率將從適度虧損到收支平衡。

我們專注於快速增長我們的業務，並計劃繼續進行投資，以幫助我們應對支持這一增長所面臨的一些挑戰，例如現有客户和新客户對我們的增長平臺的需求，來自其他營銷、銷售和客户服務軟件及相關應用程序提供商的激烈競爭，以及我們行業的快速技術變革。我們相信，我們業務的增長取決於許多因素，包括我們擴大客户基礎的能力，增加現有客户對我們增長平臺的採用率，開發新產品和應用程序以擴展我們增長平臺的功能，並提供高水平的客户服務。隨着我們不斷擴大我們的銷售團隊，增加我們的營銷活動，並發展我們的國際業務，我們希望增加我們在銷售和營銷方面的投資。我們還預計隨着我們不斷推出新產品和應用程序來擴展我們增長平臺的功能，我們將增加在研究和開發方面的投資。我們還打算投資保持高水平的客户服務和支持，我們認為這對我們的持續成功至關重要。我們計劃繼續投資於我們的數據中心基礎設施和服務能力，以支持未來客户的持續增長。我們還期望繼續招致額外的一般和

21

 

由於我們的增長和成為一家上市公司所需的基礎設施，我們預計將使用我們的經營現金流和我們的可轉換債券和先前股票發行的收益來為這些增長戰略提供資金，並且預計短期內不會盈利。

我們相信，這些投資將導致我們的訂閲收入基礎的增加。這將導致收入增長快於銷售和營銷、研究和開發以及一般和行政費用的增長(不包括基於股票的薪酬)，因為我們達到了規模經濟。隨着運營槓桿的增加，我們預計我們的運營利潤率將在長期內增加。然而，我們會在短期內蒙受損失。如果我們無法實現收入增長目標，包括客户協議的高續訂率，我們可能無法實現盈利。

截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的運營結果

下表列出了我們在所述期間的運營結果以及在這些期間佔我們總收入的百分比。這些數據來自本季度報告中包含的未經審計的綜合財務報表，在我們看來，這些報表包括所有調整，僅由正常的經常性調整組成，我們認為這些調整對於提交的中期財務狀況和經營結果的公平陳述是必要的。財務業績的逐期比較並不一定表明未來期間將取得的財務業績。

 

 

 

三個月

截至9月30日，

 

 

九個月

截至9月30日，

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認購

 

$

167,078

 

 

$

125,478

 

 

$

467,180

 

 

$

350,646

 

專業服務及其他

 

 

6,543

 

 

 

6,348

 

 

 

21,494

 

 

 

18,312

 

總收入

 

 

173,621

 

 

 

131,826

 

 

 

488,674

 

 

 

368,958

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認購

 

 

25,671

 

 

 

17,777

 

 

 

70,550

 

 

 

49,976

 

專業服務及其他

 

 

7,592

 

 

 

7,988

 

 

 

23,433

 

 

 

23,017

 

收入總成本

 

 

33,263

 

 

 

25,765

 

 

 

93,983

 

 

 

72,993

 

毛利

 

 

140,358

 

 

 

106,061

 

 

 

394,691

 

 

 

295,965

 

業務費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究與發展

 

 

39,847

 

 

 

30,761

 

 

 

115,480

 

 

 

85,598

 

銷售及市場推廣

 

 

91,283

 

 

 

71,293

 

 

 

250,267

 

 

 

196,484

 

一般和行政

 

 

23,300

 

 

 

19,057

 

 

 

67,777

 

 

 

54,309

 

業務費用共計

 

 

154,430

 

 

 

121,111

 

 

 

433,524

 

 

 

336,391

 

運營損失

 

 

(14,072

)

 

 

(15,050

)

 

 

(38,833

)

 

 

(40,426

)

其他費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

5,185

 

 

 

2,416

 

 

 

14,783

 

 

 

6,332

 

利息費用

 

 

(5,760

)

 

 

(5,393

)

 

 

(16,946

)

 

 

(15,893

)

其他費用

 

 

(89

)

 

 

(277

)

 

 

(773

)

 

 

(1,087

)

其他費用總額

 

 

(664

)

 

 

(3,254

)

 

 

(2,936

)

 

 

(10,648

)

所得税費用前虧損

 

 

(14,736

)

 

 

(18,304

)

 

 

(41,769

)

 

 

(51,074

)

所得税費用

 

 

(251

)

 

 

(359

)

 

 

(1,675

)

 

 

(1,262

)

淨損失

 

$

(14,987

)

 

$

(18,663

)

 

$

(43,444

)

 

$

(52,336

)

22

 

 

 

 

三個月

截至9月30日，

 

 

九個月

截至9月30日，

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認購

 

 

96

%

 

 

95

%

 

 

96

%

 

 

95

%

專業服務及其他

 

 

4

 

 

 

5

 

 

 

4

 

 

 

5

 

總收入

 

 

100

 

 

 

100

 

 

 

100

 

 

 

100

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認購

 

 

15

 

 

 

13

 

 

 

14

 

 

 

14

 

專業服務及其他

 

 

4

 

 

 

6

 

 

 

5

 

 

 

6

 

收入總成本

 

 

19

 

 

 

20

 

 

 

19

 

 

 

20

 

毛利

 

 

81

 

 

 

80

 

 

 

81

 

 

 

80

 

業務費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究與發展

 

 

23

 

 

 

23

 

 

 

24

 

 

 

23

 

銷售及市場推廣

 

 

53

 

 

 

54

 

 

 

51

 

 

 

53

 

一般和行政

 

 

13

 

 

 

14

 

 

 

14

 

 

 

15

 

業務費用共計

 

 

89

 

 

 

92

 

 

 

89

 

 

 

91

 

運營損失

 

 

(8

)

 

 

(11

)

 

 

(8

)

 

 

(11

)

其他費用總額

 

 

—

 

 

 

(2

)

 

 

(1

)

 

 

(3

)

所得税費用前虧損

 

 

(8

)

 

 

(14

)

 

 

(9

)

 

 

(14

)

所得税費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

淨損失

 

 

(9

)%

 

 

(14

)%

 

 

(9

)%

 

 

(14

)%

 

百分比基於實際值。由於四捨五入，總數可能不會相加。

 

截至2019年9月30日的三個月和九個月與截至2018年9月30日的三個和九個月相比

營業收入

 

 

 

三個月

截止到9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九個月

結束於9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2019

 

 

2018

 

 

$^更改

 

 

%^更改

 

 

2019

 

 

2018

 

 

$^更改

 

 

%^更改

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認購

 

$

167,078

 

 

$

125,478

 

 

$

41,600

 

 

 

33

%

 

$

467,180

 

 

$

350,646

 

 

$

116,534

 

 

 

33

%

專業服務及其他

 

 

6,543

 

 

 

6,348

 

 

 

195

 

 

 

3

%

 

 

21,494

 

 

 

18,312

 

 

 

3,182

 

 

 

17

%

總收入

 

$

173,621

 

 

$

131,826

 

 

$

41,795

 

 

 

32

%

 

$

488,674

 

 

$

368,958

 

 

$

119,716

 

 

 

32

%

 

三個月變化

 

在截至2019年9月30日的三個月中，訂閲收入與2018年同期相比有所增加，這主要是由於總客户數量的增加，客户總數從2018年9月30日的52，505美元增長到2019年9月30日的68，803美元。^每個客户的平均訂閲總收入從截至2018年9月30日的三個月的9，959美元增加到截至2019年9月30日的三個月的9，992美元。客户總數的增長主要是由我們為滿足市場需求而增加的銷售代表能力以及免費增值模式推動的。每個客户的平均訂閲收入的增加主要是由於現有客户增加了對我們產品的使用，現有客户購買了額外的訂閲，以及新客户購買了我們更高價格的產品計劃。持續採用我們的免費增值模式，部分抵消了每個客户平均訂閲收入的增長。

專業服務和其他收入3%的增長主要是由於總客户的增加，以及為銷售的額外訂閲提供入職和培訓服務。

 

九個月變化

 

在截至2019年9月30日的9個月中，訂閲收入與2018年同期相比有所增加，這主要是由於總客户數量的增加，客户總數從2018年9月30日的52，505增長到2019年9月30日的68，803。^每個客户的平均訂閲總收入從截至2018年9月30日的9，913美元增加到2018年9月30日

23

 

$9,921 為.九月末2019年9月30日好的。客户總數的增長主要是由我們為滿足市場需求而增加的銷售代表能力以及免費增值模式推動的。每個客户的平均訂閲收入的增加主要是由於現有客户增加了對我們產品的使用，現有客户購買了額外的訂閲，以及新客户購買了我們更高價格的產品計劃。每名客户平均訂閲收入的增長被部分抵消通過繼續採用我們的免費增值模式.

專業服務和其他收入增長17%，主要是由於總客户的增加，以及為銷售的額外訂閲提供入職和培訓服務。

 

 

收入成本、毛利和毛利百分比

 

 

 

三個月

截至9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九個月

截至9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2019

 

 

2018

 

 

$更改

 

 

% 變化

 

 

2019

 

 

2018

 

 

$更改

 

 

% 變化

 

總成本^收入的^^

 

$

33,263

 

 

$

25,765

 

 

$

7,498

 

 

 

29

%

 

$

93,983

 

 

$

72,993

 

 

$

20,990

 

 

 

29

%

毛利

 

$

140,358

 

 

$

106,061

 

 

$

34,297

 

 

 

32

%

 

$

394,691

 

 

$

295,965

 

 

$

98,726

 

 

 

33

%

毛利潤率

 

 

81

%

 

 

80

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

81

%

 

 

80

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2019年9月30日的三個月和九個月的總收入成本與2018年同期相比有所增加，主要原因是訂閲和託管成本、員工相關成本、開發技術的攤銷、收購技術的攤銷以及分配的間接費用。毛利率的增加主要是由於我們的產品服務產品的變化所致。

 

 

 

三個月

截止到9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九個月

截至9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2019

 

 

2018

 

 

$^更改

 

 

% 變化

 

 

2019

 

 

2018

 

 

$^更改

 

 

%^更改

 

收入認購成本

 

$

25,671

 

 

$

17,777

 

 

$

7,894

 

 

 

44

%

 

$

70,550

 

 

$

49,976

 

 

$

20,574

 

 

 

41

%

訂閲收入百分比

 

 

15

%

 

 

14

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

15

%

 

 

14

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的3個月和9個月期間收入的訂閲成本增加，主要原因如下：

 

 

 

變化

 

 

 

三個月

 

 

九個月

 

 

 

(千)

 

訂閲和託管成本

 

$

4,887

 

 

$

9,991

 

員工相關成本

 

 

1,902

 

 

 

5,797

 

資本化軟件開發成本攤銷

 

 

641

 

 

 

2,259

 

收購技術攤銷

 

 

195

 

 

 

1,769

 

分配的間接費用

 

 

269

 

 

 

758

 

 

 

$

7,894

 

 

$

20,574

 

 

三個月變化

 

訂閲和託管成本增加的主要原因是我們的總客户羣從2018年9月30日的52，505增長到2019年9月30日的68，803。隨着我們不斷髮展我們的客户支持組織，以支持我們的客户增長並提高服務水平和產品，與員工相關的成本隨着員工數量的增加而增加。資本化軟件開發成本的攤銷增加，因為隨着我們繼續開發新產品和增加功能，在我們的軟件平臺上工作的開發人員數量增加。^由於2018年第三季度獲得的技術投入使用，收購技術的攤銷增加。^由於我們繼續增長業務和擴大員工數量，我們租賃空間和基礎設施的擴展導致分配的間接費用增加。

 

24

 

九月份變化

 

訂閲和託管成本增加的主要原因是我們的總客户羣從2018年9月30日的52，505增長到2019年9月30日的68，803。隨着我們不斷髮展我們的客户支持組織，以支持我們的客户增長並提高服務水平和產品，與員工相關的成本隨着員工數量的增加而增加。資本化軟件開發成本的攤銷增加，因為隨着我們繼續開發新產品和增加功能，在我們的軟件平臺上工作的開發人員數量增加。^由於2018年第三季度獲得的技術投入使用，收購技術的攤銷增加。^由於我們繼續增長業務和擴大員工數量，我們租賃空間和基礎設施的擴展導致分配的間接費用增加。

 

 

 

三個月

截至9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九個月

截至9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2019

 

 

2018

 

 

$^更改

 

 

% 變化

 

 

2019

 

 

2018

 

 

$^更改

 

 

% 變化

 

專業服務和其他費用

#

 

$

7,592

 

 

$

7,988

 

 

$

(396

)

 

 

(5

)%

 

$

23,433

 

 

$

23,017

 

 

$

416

 

 

 

2

%

專業服務的百分比

其他收入

 

 

116

%

 

 

126

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

109

%

 

 

126

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至三個月和九個月期間專業服務和其他收入成本的(減少)增加2019年9月30日與2018年同期相比，主要原因如下：

 

 

 

變化

 

 

 

三個月

 

 

九個月

 

 

 

(千)

 

與員工相關的成本和分配的間接費用

 

$

(396

)

 

$

416

 

 

 

$

(396

)

 

$

416

 

 

三個月變化

 

由於我們為產品提供的服務發生了變化，員工相關成本和分配的間接費用減少。

 

九個月變化

 

由於2019年第一季度員工人數增加，員工相關成本和分配的間接費用增加，2019年第二季度和第三季度我們的產品服務發生變化，抵消了員工相關成本和分配的間接費用。

研究與發展

 

 

 

三個月

截至9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九個月

截止到9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2019

 

 

2018

 

 

$^更改

 

 

%^更改

 

 

2019

 

 

2018

 

 

$^更改

 

 

%^更改

 

研究與發展

 

$

39,847

 

 

$

30,761

 

 

$

9,086

 

 

 

30

%

 

$

115,480

 

 

$

85,598

 

 

$

29,882

 

 

 

35

%

佔總收入的百分比

 

 

23

%

 

 

23

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

24

%

 

 

23

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至三個月和九個月期間研究和開發費用的增長2019年9月30日與2018年同期相比，主要原因如下：

 

 

 

變化

 

 

 

三個月

 

 

九個月

 

 

 

(千)

 

員工相關成本

 

$

7,732

 

 

$

26,805

 

分配的間接費用

 

 

1,354

 

 

 

3,077

 

 

 

$

9,086

 

 

$

29,882

 

 

25

 

三個月變化

 

隨着我們繼續發展我們的工程組織以開發新產品、增加功能並維護我們現有的增長平臺，員工相關成本因員工數量的增加而增加。分配的間接費用增加，這是由於隨着我們的業務不斷增長和員工數量的增加，我們的租賃空間和基礎設施不斷擴大。

 

 

九個月變化

 

隨着我們繼續發展我們的工程組織以開發新產品、增加功能並維護我們現有的增長平臺，員工相關成本因員工數量的增加而增加。分配的間接費用增加，這是由於隨着我們的業務不斷增長和員工數量的增加，我們的租賃空間和基礎設施不斷擴大。

 

銷售及市場推廣

 

 

 

三個月

截至9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九個月

截止到9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2019

 

 

2018

 

 

$^更改

 

 

%^更改

 

 

2019

 

 

2018

 

 

$^更改

 

 

%^更改

 

銷售及市場推廣

 

$

91,283

 

 

$

71,293

 

 

$

19,990

 

 

 

28

%

 

$

250,267

 

 

$

196,484

 

 

$

53,783

 

 

 

27

%

佔總收入的百分比

 

 

53

%

 

 

54

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

51

%

 

 

53

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至三個月和九個月期間銷售和營銷費用的增長2019年9月30日與2018年同期相比，主要原因如下：

 

 

 

變化

 

 

 

三個月

 

 

九個月

 

 

 

(千)

 

員工相關成本

 

$

12,651

 

 

$

36,307

 

合作伙伴佣金

 

 

2,301

 

 

 

6,841

 

營銷計劃

 

 

2,792

 

 

 

5,747

 

分配的間接費用

 

 

2,246

 

 

 

4,888

 

 

 

$

19,990

 

 

$

53,783

 

 

三個月變化

 

隨着我們不斷擴大我們的銷售和營銷組織，以擴大我們的客户羣，由於員工人數的增加，與員工相關的成本增加了。由於通過我們的合作伙伴產生的收入增加，合作伙伴的佣金增加了。隨着我們繼續投資吸引新客户，由於某些營銷努力的時間和規模，營銷計劃有所增加。隨着我們繼續增長業務和員工數量，由於我們的租賃空間和基礎設施不斷擴大，分配的間接費用增加了。

 

九個月變化

 

隨着我們不斷擴大我們的銷售和營銷組織，以擴大我們的客户羣，由於員工人數的增加，與員工相關的成本增加了。由於通過我們的合作伙伴產生的收入增加，合作伙伴的佣金增加了。隨着我們繼續投資吸引新客户，由於某些營銷努力的時間和規模，營銷計劃有所增加。隨着我們繼續增長業務和員工數量，由於我們的租賃空間和基礎設施不斷擴大，分配的間接費用增加了。

 

 

一般和行政

 

 

 

三個月

截至9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九個月

結束於9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2019

 

 

2018

 

 

$^更改

 

 

%^更改

 

 

2019

 

 

2018

 

 

$^更改

 

 

%^更改

 

一般和行政

 

$

23,300

 

 

$

19,057

 

 

$

4,243

 

 

 

22

%

 

$

67,777

 

 

$

54,309

 

 

$

13,468

 

 

 

25

%

佔總收入的百分比

 

 

13

%

 

 

14

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

14

%

 

 

15

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

26

 

三者的一般和行政費用增加 和九 月，月份週期s告一段落2019年9月30日與2010年同期相比8 主要原因如下：

 

 

 

變化

 

 

 

三個月

 

 

九個月

 

 

 

 

 

員工相關成本

 

$

2,898

 

 

$

9,487

 

客户信用卡費用

 

 

686

 

 

 

2,177

 

分配的間接費用

 

 

659

 

 

 

1,804

 

 

 

$

4,243

 

 

$

13,468

 

 

三個月變化

 

隨着我們的業務不斷增長，由於員工人數增加，員工相關成本增加，並需要更多的人員來支持我們擴大的運營。隨着我們業務的持續增長，由於客户交易增加，客户信用卡費用增加。隨着我們繼續增長業務和員工數量，由於我們的租賃空間和基礎設施不斷擴大，分配的間接費用增加了。

 

九個月變化

 

隨着我們的業務不斷增長，由於員工人數增加，員工相關成本增加，並需要更多的人員來支持我們擴大的運營。隨着我們業務的持續增長，由於客户交易增加，客户信用卡費用增加。隨着我們繼續增長業務和員工數量，由於我們的租賃空間和基礎設施不斷擴大，分配的間接費用增加了。

 

 

其他費用

 

 

 

三個月

截至9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九個月

截止到9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2019

 

 

2018

 

 

$^更改

 

 

% 變化

 

 

2019

 

 

2018

 

 

$^更改

 

 

% 變化

 

利息收入

 

$

5,185

 

 

$

2,416

 

 

$

2,769

 

 

 

115

%

 

$

14,783

 

 

$

6,332

 

 

$

8,451

 

 

 

133

%

佔總收入的百分比

 

 

3

%

 

 

2

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3

%

 

 

2

%

 

 

 

 

 

 

 

 

利息費用

 

$

(5,760

)

 

$

(5,393

)

 

$

(367

)

 

 

7

%

 

$

(16,946

)

 

$

(15,893

)

 

$

(1,053

)

 

 

7

%

佔總收入的百分比

 

 

(3

)%

 

 

(4

)%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3

)%

 

 

(4

)%

 

 

 

 

 

 

 

 

其他費用

 

$

(89

)

 

$

(277

)

 

$

188

 

 

 

-68

%

 

$

(773

)

 

$

(1,087

)

 

$

314

 

 

 

(29

)%

佔總收入的百分比

 

*

 

 

*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*

 

 

*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*

沒有意義

利息收入主要包括投資現金及現金等價物餘額和投資所賺取的利息。截至三個月和九個月的增長2019年9月30日主要是由於在2019年第一季度發生的普通股發行所得收益的投資持有量增加，以及我們的投資餘額收益率增加。

利息支出主要包括與2022年票據相關的債務折價和發行成本的攤銷，記為利息支出，2022年票據的合同利息支出，以及資本租賃的利息。截至三個月和九個月的增長2019年9月30日主要是由於使用了有效利息法來攤銷與2022年債券相關的債務折價和發行成本。

其他費用主要包括與貨幣資產和負債相關的外幣交易收益和損失的影響。截至三個月和九個月的減少2019年9月30日主要是由於外幣匯率波動。

27

 

所得税費用

 

 

 

三個月

截至9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九個月

截止到9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2019

 

 

2018

 

 

$^更改

 

 

% 變化

 

 

2019

 

 

2018

 

 

$^更改

 

 

% 變化

 

收入·税收·支出

 

$

(251

)

 

$

(359

)

 

$

108

 

 

 

30

%

 

$

(1,675

)

 

$

(1,262

)

 

$

(413

)

 

 

33

%

實際税率

 

 

2

%

 

 

2

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4

%

 

 

2

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税支出包括美國和外國收入的當期和遞延税項。

 

流動性與資本資源

 

到目前為止，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，應收賬款淨額，我們的普通股發行和我們的可轉換票據發行。

 

下表顯示截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月的現金及現金等價物、營運資本、經營活動所提供的現金及現金等價物淨額、投資活動所使用的現金及現金等價物淨額，以及融資活動所提供的現金及現金等價物淨值。

 

 

 

截至9月的9個月？30

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

 

(千)

 

現金及現金等價物

 

$

225,770

 

 

$

96,112

 

營運資金

 

 

800,321

 

 

 

455,172

 

運營提供的淨現金和現金等價物

活動

 

 

71,082

 

 

 

51,740

 

投資活動中使用的現金淨額和現金等價物

 

 

(309,269

)

 

 

(51,702

)

提供的現金淨額和現金等價物

·融資活動

 

 

356,538

 

 

 

10,244

 

 

我們在2019年9月30日的現金和現金等價物是為營運資本目的而持有的。我們相信我們的週轉資金足以支持我們至少在未來12個月的運營。2019年9月30日，$5110萬我們的現金和現金等價物的一部分是在美國以外的賬户中持有的。在.之下在2018年發生的美國税收改革立法中，我們確定我們不會對我們的海外收益進行無限期的再投資，因為這些收益需要繳納美國聯邦税。儘管我們已經得出結論，最終分配這些收益所產生的任何增值税都是無關緊要的，但我們目前的計劃並沒有證明有必要將未分配的收益匯回國內，為我們的美國業務提供資金。

經營活動提供的淨現金和現金等價物

經營活動提供的現金及現金等價物淨額主要包括針對某些非現金項目調整的淨虧損，包括基於股票的補償、折舊和攤銷以及其他非現金費用，淨額。

截至2019年9月30日的9個月中，經營活動提供的淨現金和現金等價物主要反映我們的淨虧損4340萬美元，債券折扣的增加1090萬美元被非現金支出抵消，其中包括2120萬美元的折舊和攤銷，7370萬美元的股票補償，以及1620萬美元的債務折扣攤銷和發行成本。現金和現金等價物的週轉資金來源包括遞延收入增加2090萬美元，主要原因是在此期間開具發票的客户數量增加，使用權資產增加1430萬美元，與付款時間有關的應付帳款增加620萬美元，應計費用和其他負債減少100萬美元。這些現金和現金等價物的來源被應收賬款增加130萬美元，預付費用和其他資產增加620萬美元，遞延佣金增加560萬美元，租賃負債減少1480萬美元所抵消。

截至2018年9月30日的九個月內，經營活動提供的現金及現金等價物淨額主要反映我們的淨虧損5230萬美元和債券折價溢價450萬美元的增加被非現金支出抵銷，其中包括1650萬美元的折舊和攤銷、5530萬美元的股票補償、200萬美元的非現金租金支出以及1510萬美元的債務貼現和發行成本攤銷。現金和現金等價物的週轉資金來源包括遞延收入增加2570萬美元，主要原因是在此期間開具發票的客户數量增加，與收到的租户改善津貼有關的遞延租金增加400萬美元，應計費用增加380萬美元，與付款時間有關的應付帳款增加430萬美元，以及預付賬款減少80萬美元

28

 

費用和其他資產。這些現金和現金等價物的來源被遞延佣金增加1590萬美元和與增加的賬單有關的應收賬款增加330萬美元所抵消。

投資活動中使用的淨現金和現金等價物

我們的投資活動主要包括投資的購買和到期，財產和設備的購買，戰略投資的購買，以及軟件開發成本的資本化。資本化軟件開發成本與新產品或對我們現有軟件平臺的改進有關，這些軟件平臺為我們的客户擴展了功能。

截至2019年9月30日的9個月內用於投資活動的現金和現金等價物淨額主要包括9.680億美元的投資購買、2120萬美元的購置財產和設備、910萬美元的資本化軟件開發成本，以及60萬美元的戰略投資購買。這些現金用途被收到的與投資到期日有關的6.896億美元抵消。

截至2018年9月30日的9個月內用於投資活動的現金和現金等價物淨額主要包括52480萬美元的投資購買、1670萬美元的購置財產和設備、870萬美元的資本化軟件開發成本，以及30萬美元與購買戰略投資相關的現金和現金等價物。這些現金的使用被與投資到期日有關的4.89億美元收入所抵消。

融資活動提供的淨現金和現金等價物

我們的融資活動主要包括我們的股票發行，根據我們的股票計劃發行我們的普通股，支付與股票獎勵的淨股份結算相關的僱員税，以及償還我們的融資租賃義務。

截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金主要包括與普通股發行有關的3.426億美元淨收益和與根據股票計劃發行普通股有關的1890萬美元收益。這一現金來源被用於支付與股票獎勵的淨股份結算有關的僱員税的480萬美元和用於償還資本租賃義務的20萬美元所抵消。

截至2018年9月30日的九個月，融資活動提供的現金主要包括與根據股票計劃發行普通股有關的1680萬美元收益。這一現金來源被用於支付與股票獎勵的淨股份結算有關的僱員税的590萬美元和用於償還資本租賃義務的60萬美元抵消。

 

關鍵會計政策和估計

 

在截至9個月的時間內，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化九月三十日，與我們在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中披露的關鍵會計政策和估計相比，除以下披露的會計政策和估計外，其他關鍵會計政策和估計將於2018年12月31日結束。

 

租約

 

2019年1月1日，我們採用了新的租賃指南，該指南採用了修改後的追溯過渡法，適用於截至2019年1月1日尚未完成的租賃。

我們根據不可取消的經營租約租用辦公設施，該租約於不同日期到期至2031年5月。某些租約包含可選的終止日期。

我們確定一項安排是否在開始時包含租賃，並且不將確定包含租賃的安排的租賃和非租賃組成部分分開。期限少於12個月的經營和融資租賃不包括在使用權資產和租賃負債中，相關費用記錄為已發生。

 

我們在確定經營租賃付款的現值時，使用我們的估計增量借款利率，該利率是從租賃開始日期可獲得的信息得出的。為了確定估計的增量借款利率，我們使用同行公司的公開可獲得的信用評級。該公司使用與租賃付款期限一致的到期日收益率估計增量借款利率。假設我們對2019年1月1日(我們採用之日)增量借款利率的估計降低100個基點，則我們的運營租賃負債將增加約740萬美元。

29

 

 

合同義務和承諾

截至2019年9月30日，我們的合同義務和承諾與2019年2月12日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的義務和承諾相比沒有實質性變化，但出現在本Form 10-Q季度報告中其他地方的綜合財務報表附註中的那些除外。

近期會計公告

有關最近的會計聲明的信息，請參閲近期會計公告在本季度報告Form 10-Q的其他地方出現的合併財務報表附註中。

表外安排

在截至年底的三個月內九月三十日2019年，我們沒有重大的資產負債表外安排，不包括經營租賃和對某些事件或事件的高管、董事和員工的賠償，而該高管、董事或員工現在或曾經應我們的要求以此類身份服務。

 

 

項目3。

關於市場風險的定量和定性披露

外幣匯兑風險

我們有與我們的收入和運營費用有關的外匯風險，以美元以外的貨幣計價，主要是歐元、英鎊、澳元、新加坡元、日元和哥倫比亞比索。由於我們出於財務報告的目的將外幣轉換為美元，因此貨幣波動可能會對我們的財務業績產生影響。

我們已經並將繼續經歷我們的淨虧損的波動，這是由於與重估某些流動資產和流動負債餘額有關的交易收益或損失，這些流動資產和流動負債餘額的計價貨幣不是記錄實體的功能貨幣。我們在所介紹的每個期間確認了無形的外幣損益。我們到目前為止還沒有從事我們的外幣交易的對衝，我們正在評估啟動這一計劃的成本和收益，將來隨着我們的國際業務的擴大和我們的風險的增加，我們可能會選擇以美元以外的貨幣進行的重要交易進行對衝。

利率敏感性

我們的現金和現金等價物以及短期和長期投資的投資組合保持在各種證券中，包括政府機構債務、公司債券和貨幣市場基金。投資歸類為可供出售證券，並按其公平市價列賬，累計未實現收益或虧損記錄為股東權益內累計其他綜合虧損的一部分。利率的急劇上升可能會對我們投資組合中某些證券的公平市場價值產生不利影響。我們目前不對衝我們的利率風險，也不為交易或投機目的而進入金融工具。

通貨膨脹風險

我們不認為通貨膨脹對我們的業務產生了實質性的影響。然而，如果我們的成本，特別是人事、銷售、營銷和託管成本，受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲完全抵消如此高的成本。我們不能或不能這樣做可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

市場風險與市場利率風險

2017年5月，我們發行了總計4億美元的本金總額為0.25%的2022年到期的可轉換高級票據。^由於可轉換特性，我們可轉換高級票據的公允價值受到利率風險、市場風險和其他因素的影響。^可轉換高級票據的公允價值通常會隨着我們普通股價格的上漲而增加，並且一般會隨着我們普通股價格的下跌而下降。由於債務債務的固定性質，利息和市值的變化影響我們可轉換優先票據的公允價值，但不會影響我們的財務狀況、現金流或經營結果。一般來説，2022票據的公允價值將隨着利率的下降而增加，隨着利率的上升而下降。此外，我們在資產負債表上按面值減去未攤銷折扣計入可轉換高級票據，並且我們僅為必要的披露目的提供公允價值。

30

 

 

下表提供了截至2019年9月30日我們股票價格假設10%變動的敏感度分析，以及對2022年債券公允價值的估計影響。選定的情景不是對未來事件的預測，而是旨在説明此類事件可能對2022年債券的公允價值產生的影響。

 

HubSpot股票價格的假設變化

 

公允價值

 

 

估計·變化

公允價值

 

 

假設

百分比增加

(減少)公平

價值

 

增長10%

 

 

$

716,048

 

 

$

56,608

 

 

 

8.6

%

無變動

 

 

$

659,440

 

 

$

—

 

 

 

—

 

減少10%

 

 

$

602,824

 

 

$

(56,616

)

 

 

-8.6

%

 

 

項目#4。

管制和程序

對披露控制和程序的評價好的。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(根據1934年修訂的證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)，截至本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期間結束時，我們的管理層已經評估了我們的信息披露控制和程序的有效性(根據1934年“證券交易法”的第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化好的。我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)在本季度報告所涵蓋的期間內沒有發生重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(如《交換法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。

內部控制的固有侷限性好的。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都無法提供絕對保證，確保已檢測到公司內部的所有控制問題和欺詐情況(如果有)。這些固有的限制包括現實情況，決策決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於一個簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，控制可以被某些人的個人行為、兩個或兩個以上的人串通，或通過控制的管理超越。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法檢測到。

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部分二.

其他資料

 

 

項目1。

我們可能會不時捲入法律訴訟或受到我們日常業務過程中產生的索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果無法確切預測，但我們目前相信，這些普通課程事項的最終結果不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的分流以及其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

 

 

項目#1A。

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本季度報告中的10-Q表格和我們的其他公開文件中的其他信息。我們的業務、前景、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的損害，以及我們目前不知道或我們認為無關緊要的其他風險。如果實際發生任何此類風險和不確定因素，我們的業務、財務狀況或運營結果可能與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的計劃、預測和其他前瞻性陳述以及本報告和我們其他公開文件中的其他內容有很大的不同。由於任何這些風險，我們普通股的交易價格可能會下降，因此，您可能會失去全部或部分投資。

與我們的業務和戰略相關的風險

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。

在截至2019年和2018年9月30日的九個月中，我們分別產生了4340萬美元和5230萬美元的淨虧損。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為3.878億美元。我們需要在未來的時期產生並維持更高的收入水平才能實現盈利，即使我們做到了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。我們打算繼續花費大量資金來發展我們的營銷、銷售和客户服務業務，開發和增強我們的增長平臺，擴展我們的數據中心基礎設施和服務能力，並拓展到新的市場。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消我們更高的運營費用。由於多種原因，我們未來可能會招致重大損失，包括本季度報告(Form 10-Q)中描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、複雜和延遲以及其他未知事件。如果我們不能實現並保持盈利能力，我們普通股的市場價格可能會顯着下降。

我們依賴於客户續訂、新客户的增加、現有客户收入的增加以及市場的持續增長，以獲得增長平臺。

我們從銷售我們的增長平臺的訂閲費中獲得，並期望繼續獲得我們的收入的很大一部分。入境營銷、銷售和客户服務產品的市場仍在發展中，隨着市場的成熟，競爭動態可能導致定價水平發生變化。和隨着現有和新的市場參與者引入新類型的點數應用程序和不同的方法，使企業能夠滿足各自的需求。因此，我們可能被迫降低我們對平臺收取的價格，並且可能無法續訂現有客户協議或以與我們歷史上相同的價格和條款簽訂新的客户協議。此外，我們的增長戰略涉及可擴展的定價模型(包括我們產品的免費增值版本)旨在為我們提供機會，隨着我們擴大客户對我們平臺的使用，向其組織的其他部分銷售，向現有營銷產品客户交叉銷售我們的銷售產品，反之亦然，通過非接觸式或低接觸式產品購買，以及追加銷售其他產品和功能，從而增加我們客户關係的價值。如果我們的交叉銷售努力不成功，或者如果我們的現有客户不擴大對我們平臺的使用或採用其他產品和功能，我們的運營結果可能會受到影響。

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我們的訂閲續約率可能會降低，任何降低都可能會損害我們未來的收入和運營業績。

我們的客户沒有義務在訂閲期到期後續訂我們平臺的訂閲期，基本上所有訂閲期都在一年或更短的時間內。此外，我們的客户可能會尋求續訂，以獲得較低的訂閲量或較短的合同期限。此外，客户可能會出於各種原因選擇不續訂他們的訂閲。我們的續約率可能會由於許多因素而下降或波動，包括有限的客户資源，定價變化，我們的競爭對手提供的服務的價格， 客户對我們的平臺和附加應用程序的採用和利用，對我們新產品的採用，客户對我們平臺的滿意度，由於經濟衰退或金融市場的不確定性，影響客户基礎的合併和收購、客户支出水平的降低或客户活動的減少好的。如果我們的客户不續訂我們平臺的訂閲或減少他們與我們一起消費的金額，我們的收入將下降，我們的業務將受到影響。此外，訂閲模式還會產生與收入確認時間和現金流潛在減少相關的某些風險。我們每個季度報告的基於認購的收入的一部分來自確認與前幾個季度簽訂的認購協議有關的遞延收入。任何時期的新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能不會立即反映在該時期的財務報告中，但可能會導致我們未來幾個季度的收入下降。如果我們的訂閲銷售和續約率出現顯著下降，我們報告的財務結果可能在未來期間才會反映出這種下降。

我們面臨來自提供營銷、銷售和客户服務軟件及其他相關應用程序的現有公司和新公司的激烈競爭，以及內部開發的軟件，這可能會損害我們增加新客户、保留現有客户和發展業務的能力。

市場營銷、銷售和客户服務軟件市場正在發展，競爭非常激烈，而且非常分散。隨着新技術的引入和新競爭對手的潛在進入市場，我們預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害我們增加銷售、保持或增加續訂以及保持價格的能力。

我們面臨來自開發營銷、銷售和客户服務軟件的其他軟件公司的激烈競爭，以及來自提供互動營銷服務的營銷服務公司的激烈競爭。競爭可能會大大妨礙我們以對我們有利的條款向我們的增長平臺銷售訂閲服務的能力。我們現有和潛在的競爭對手可能會開發和營銷新技術，使我們現有或未來的產品競爭力降低或過時。此外，如果這些競爭對手開發的產品具有與我們的平臺類似或更優越的功能，我們可能需要降低價格或接受我們的平臺訂閲較不優惠的條款，以保持競爭力。如果我們由於競爭壓力而無法維持我們的定價，我們的利潤率將減少，我們的經營業績將受到負面影響。

我們的競爭對手包括：

 

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基於雲的營銷自動化提供商；

 

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電子郵件營銷軟件供應商；

 

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銷售隊伍自動化和CRM軟件供應商；

 

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大型企業套房；

 

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客户服務軟件供應商；以及

 

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內容管理系統(CMS)。

此外，一些潛在客户可能會選擇合併不同的點應用程序，例如內容管理、營銷自動化、CRM、分析和社交媒體管理，而不是使用我們的平臺。我們預計新的競爭對手，例如傳統上專注於企業資源規劃或支持後臺辦公室功能的其他應用程序的企業軟件供應商，將開發和引入服務於面向客户和其他前端辦公室功能的應用程序。這一發展可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，銷售人員自動化和CRM系統供應商可以獲得或開發與我們的營銷軟件產品競爭的應用程序。其中一些公司已經收購了社交媒體營銷和其他營銷軟件提供商，以整合其更廣泛的產品。

我們目前和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，能夠將更多的資源投入到他們的產品和服務的開發、推廣、銷售和支持上，可能比我們擁有更廣泛的客户基礎和更廣泛的客户關係，可能擁有比我們更長的運營歷史和更大的知名度。因此，這些競爭對手可能會對新技術做出更快的反應，併為他們的產品開展更廣泛的營銷活動。在一些情況下，這些供應商還可以通過將其與其現有的應用程序套件捆綁在一起，以很少或無需額外成本的方式提供營銷、銷售和客户服務軟件。在某種程度上，我們的任何競爭對手都與潛在客户存在營銷軟件或其他應用程序的關係，這些客户可能不願意

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購買我們的平臺，因為他們與我們的競爭對手現有的關係。如果我們無法與這些公司競爭，對我們的需求成長平臺可能會大幅下降。

此外，如果我們的一個或多個競爭對手與我們的另一個競爭對手合併或合作，我們的有效競爭能力可能會受到不利影響。我們的競爭對手也可能與我們當前或未來的戰略分銷和技術合作夥伴或與我們有關係的其他方面建立或加強合作關係，從而限制我們推廣和實施我們平臺的能力。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們最近經歷了快速增長和組織變革，並預期未來將繼續增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，保持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。

我們的人數和業務都有了很大的增長。例如，截至2019年9月30日，我們有3，204名全職員工，而截至2018年12月31日，我們有2，638名全職員工，自2013年以來，我們已經開設了7個國際辦事處。我們還計劃在未來開設更多的國際辦事處。這種增長已經並將繼續對我們的管理、行政、運作和金融基礎設施造成重大壓力。我們預計將需要進一步的增長，以解決我們產品供應的增加和持續擴張的問題。我們的成功在一定程度上取決於我們在公司內招募、招聘、培訓、管理和整合大量合格的經理、技術人員和從事專業工作的員工的能力，包括技術、銷售和營銷。如果我們的新員工表現不佳，或者如果我們在招聘、招聘、培訓、管理和整合這些新員工或留住這些或我們現有的員工方面不成功，我們的業務可能會受到影響。

此外，為了管理我們的人數、運營和地理擴張的預期持續增長，我們需要繼續改進我們的信息技術基礎設施、運營、財務和管理系統和程序。我們預期的額外人數和資本投資將增加我們的成本，這將使我們更難通過減少短期開支來解決未來的收入短缺問題。如果我們未能成功地管理我們的增長，我們將無法成功執行我們的業務計劃，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。

如果不能有效地開發和擴展我們的營銷、銷售和客户服務能力，可能會損害我們增加客户基礎和實現更廣泛市場對我們平臺的接受的能力。

為了增加總客户並獲得更廣泛的市場接受我們的增長平臺，我們將需要擴大我們的營銷、銷售和客户服務業務，包括我們的銷售隊伍和第三方渠道合作伙伴。我們將繼續為入站銷售和營銷計劃投入大量資源。我們的入站銷售和營銷以及第三方渠道合作伙伴的有效性隨着時間的推移而變化，將來可能會發生變化，並取決於我們保持和改進我們增長平臺的能力。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源。如果我們的努力沒有產生相應的顯著收入增長，我們的業務將受到嚴重損害。如果我們無法招聘、培養和留住優秀的銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。

我們的業務增長速度取決於我們的解決方案合作伙伴的持續參與和服務水平。

我們依靠我們的解決方案合作伙伴為我們的客户提供某些服務，以及向客户銷售我們的增長平臺。如果我們沒有吸引新的解決方案合作伙伴，或者現有或新的解決方案合作伙伴沒有將越來越多的客户介紹給我們，我們的收入和運營結果將受到損害。此外，如果我們的解決方案合作伙伴不再繼續向我們的客户提供服務，我們將被要求通過擴大內部團隊或與其他第三方提供商合作來自行提供此類服務，這將增加我們的運營成本。

如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們可能會失去創新、團隊合作、激情和專注於執行，而我們相信這些有助於我們的成功，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們成功的關鍵因素是我們的公司文化，這是建立在透明度和個人自主權基礎上的。我們已經投入了大量的時間和資源在這個公司文化中建立我們的團隊。如果未能保持我們的文化，可能會對我們留住和招聘人員的能力以及有效關注和追求我們的公司目標的能力產生負面影響。隨着我們的成長和繼續發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難維持我們公司文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務可能會受到不利影響。

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如果我們不能保持我們的內向思想領導地位，我們的業務可能會受到影響。

我們相信，保持我們在入境營銷、銷售和服務方面的思想領導地位是吸引新客户的重要因素。我們投入大量資源來發展和保持我們的思想領導地位，重點是識別和解釋入境體驗中的新興趨勢，塑造和指導行業對話，以及創建和分享最佳入境實踐。我們與發展和保持我們的思想領導力有關的活動可能不會產生更多的收入，即使增加了，任何增加的收入也可能無法抵消我們在這些努力中所產生的費用。我們依賴於我們的管理層和具有領域專業知識的員工的持續服務，在入境營銷、銷售和服務方面，任何關鍵員工的流失都可能損害我們的競爭地位和聲譽。如果我們不能成功地成長並保持我們的思想領導地位，我們可能無法吸引足夠的新客户或留住我們現有的客户，我們的業務可能會受到影響。

如果我們不能進一步提升我們的品牌並保持我們現有的強大品牌意識，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的財務狀況可能會受到影響。

我們相信，我們對HubSpot品牌的開發對於實現對我們現有和未來入站體驗解決方案的廣泛認識至關重要，因此，對於吸引新客户和保持現有客户非常重要。在過去，我們為建立我們的品牌所做的努力涉及到大量的費用，我們相信這項投資已經在B2B市場產生了強大的品牌認知度。我們品牌的成功推廣和維護將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性，以及我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的增長平臺的能力。品牌推廣活動可能不會帶來增加的收入，即使增加了，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時所產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

如果我們不能適應和有效地響應快速變化的技術、不斷變化的行業標準和不斷變化的客户需求或要求，我們的增長平臺可能會變得不那麼有競爭力。

我們未來的成功取決於我們適應和創新我們的增長平臺的能力。為了吸引新客户並增加現有客户的收入，我們需要繼續增強和改進我們的產品，以滿足客户需求，滿足客户願意支付的價格。這些努力將需要增加新的功能，並對技術進步作出反應，這將增加我們的研究和開發成本。如果我們無法開發滿足客户需求的新應用程序，或者無法及時增強和改進我們的平臺，我們可能無法維持或提高市場對我們平臺的接受程度。我們的增長能力也受制於未來破壞性技術的風險。我們的增長平臺的訪問和使用是通過雲提供的，雲本身破壞了以前的企業軟件模型。如果出現能夠以更低價格、更高效、更方便或更安全地提供入境營銷軟件和相關應用程序的新技術，這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

我們依賴我們的管理團隊和其他關鍵員工，而失去一個或多個關鍵員工可能會損害我們的業務。

我們的成功和未來的增長取決於我們的管理團隊的持續服務，包括我們的聯合創始人Brian Halligan和Dharesh Shah，以及在研發、營銷、銷售、服務以及一般和行政職能領域的其他關鍵員工。由於高管的聘用或離職，我們的管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。由於我們的平臺、技術和基礎設施的複雜性，我們還依賴於現有軟件工程師和信息技術人員的持續服務。我們可以隨時終止任何員工的僱傭，無論有沒有原因，任何員工都可以隨時辭職，無論有沒有原因。我們沒有與任何關鍵人員簽訂僱傭協議。失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。

未能吸引和留住更多的合格人員可能會阻止我們執行我們的業務戰略。

為了執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。特別是，我們與許多其他公司競爭在設計、開發和管理基於雲的軟件方面具有高水平經驗的軟件開發人員，以及熟練的信息技術、營銷、銷售和運營專業人員，我們可能無法成功吸引和留住我們所需的專業人員。此外，入站銷售、市場營銷和服務領域專家對我們的成功非常重要，難以替代。我們過去不時地經歷過，我們預計未來還會繼續遇到招聘困難和難以留住具備適當資格的高技能員工的問題。特別是，在我們總部所在的大波士頓地區，我們經歷了競爭激烈的招聘環境。許多與我們競爭經驗豐富的人才的公司擁有比我們更多的資源。此外，在作出就業決定時，特別是在軟件行業，求職者通常會考慮與其就業相關的股票期權或其他股權獎勵的價值。如果我們的股票價格下跌，或經歷重大波動，我們吸引或留住關鍵員工的能力將受到不利影響。如果我們不能吸引新的人才，或者不能留住和激勵我們現有的人員，我們的增長前景可能會受到嚴重損害。

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如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

高質量的教育、培訓和客户支持對於成功營銷、銷售和使用我們的增長平臺以及更新現有客户非常重要。提供這種教育、培訓和支持要求我們管理在線培訓資源HubSpot Academy或提供客户支持的人員具有特定的入站經驗領域知識和專業知識，這使得我們更難以聘請合格的人員和擴展我們的支持操作。隨着我們擴大業務和尋求新客户，高質量客户支持的重要性將會增加。如果我們不幫助客户在我們的增長平臺中使用多個應用程序並提供有效的持續支持，我們向現有客户銷售額外功能和服務或留住現有客户的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。

我們可能無法迅速擴展我們的業務以滿足客户不斷增長的需求，如果我們不能有效地增長，我們的運營結果可能會受到損害。

隨着我們增長平臺的使用增長以及客户將我們的平臺用於其他入站應用程序(如銷售和服務)，我們將需要投入更多的資源來改進我們的應用程序架構、與第三方系統集成以及維護基礎設施性能。此外，我們還需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括客户支持和專業服務，以服務於我們不斷增長的客户基礎，特別是隨着時間的推移，我們的客户人口結構會發生變化。這些努力的任何失敗或延遲都可能導致系統性能受損和客户滿意度降低。這些問題可能會降低我們的增長平臺對客户的吸引力，導致對新客户的銷售額下降，現有客户續約率降低，發放服務積分，或請求退款，^這可能會阻礙我們的收入增長並損害我們的聲譽。即使我們能夠升級我們的系統和擴大我們的員工，任何這樣的擴展都將是昂貴和複雜的，需要管理層的時間和關注。由於我們努力擴展基礎設施，我們還可能面臨效率低下或運營失敗的問題。此外，升級、改善和擴展我們的信息技術系統也存在固有的風險。我們不能肯定我們的基礎設施和系統的擴展和改善是否會及時全面或有效地實施(如果有的話)。這些努力可能會減少收入和我們的利潤率，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們推出新產品和新功能的能力取決於足夠的研究和開發資源。如果我們沒有足夠的資金投入我們的研究和開發工作，我們可能無法有效競爭，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

為了保持競爭力，我們必須繼續開發現有增長平臺的新產品、應用程序、功能和增強功能。保持足夠的研發人員和資源以滿足市場需求是至關重要的。如果我們由於某些限制而無法在內部開發我們的平臺，例如員工流動率高、缺乏管理能力或缺乏其他研發資源，我們可能會錯失市場機會。此外，我們的許多競爭對手在他們的研究和開發計劃上花費了相當多的資金，而那些沒有這樣做的資金可能會被較大的公司收購，這些公司會將更多的資源分配給我們的競爭對手的研究和開發計劃。我們未能保持足夠的研究和開發資源，或無法有效地與競爭對手的研究和開發計劃競爭，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

購買我們平臺的企業的規模或類型的變化，或者我們的客户購買或使用的增長平臺內的應用程序的變化，可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們的戰略是向中型企業銷售我們增長平臺的訂閲，但我們已經並將繼續向從小型企業到企業的各種組織銷售。我們的毛利率可能會有所不同，這取決於與我們的增長平臺的實施和使用相關的眾多因素，包括我們的客户使用我們的平臺的複雜程度和強度，以及客户所需的專業服務和支持水平。向企業客户銷售可能需要更長的銷售週期和更重要的銷售努力。向小企業銷售可能涉及更大的信用風險和不確定性。如果購買我們平臺的業務組合或客户購買的產品計劃組合發生變化，我們的毛利率可能會下降，我們的運營業績可能會受到不利影響。

我們過去已經完成了收購，並可能在未來收購或投資其他公司或技術，這可能會轉移管理層的注意力，達不到我們的預期，導致我們的股東進一步稀釋，增加開支，擾亂我們的運營或損害我們的經營業績。

我們過去收購過，將來也可能收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。我們可能無法完全實現這些或任何未來收購的預期收益。追求潛在收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們招致與識別、調查和追求合適收購相關的各種費用，無論其是否完善。

36

 

整合和管理收購存在固有的風險。如果我們收購其他業務，我們可能無法同化或整合所收購的人員、運營和技術，從而成功或有效地管理收購後的合併業務，我們的管理層可能會分心運營我們的業務。由於許多因素，我們也可能無法實現從收購業務中獲得的預期收益，其中包括：與收購相關的不可預見的成本或負債；與收購相關的成本，這將被確認為當期費用；無法產生足夠的收入來抵消收購或投資成本；無法與被收購業務的客户和合作夥伴保持關係；難以將已收購的技術和權利納入我們的平臺，以及難以保持與我們品牌一致的質量和安全標準；由於與任何收購相關的不確定性導致的客户購買延遲；需要整合或實施其他控制，收購對我們與業務合作伙伴和客户的現有業務關係造成的損害；關鍵員工的潛在損失；我們業務的其他部分所需的資源的使用以及管理層和員工資源的挪用；無法根據我們的收入確認政策確認獲得的遞延收入；以及使用我們的大量可用現金或債務來完成收購。收購還增加了不可預見的法律責任的風險，包括可能違反適用法律或行業規則和法規的風險，這是由於被收購企業在收購過程中未經盡職調查發現的先前或正在進行的行為或不作為引起的。一般情況下，如果收購的企業未能滿足我們的要求 預期，我們的經營業績，業務和財務狀況可能會受到影響。收購還可能導致股權證券的攤薄發行或債務的產生，這可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能被分配給商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。如果我們的收購最終沒有產生預期的回報，我們可能需要根據我們的減值評估過程對我們的經營業績進行收費，這可能會損害我們的經營結果。

由於我們的長期增長戰略涉及進一步擴大我們對美國以外客户的銷售，我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。

我們增長戰略的一個組成部分包括進一步擴大我們的業務和國際客户基礎。自2013年以來，我們已經開設了7個國際辦事處。我們還計劃在未來開設更多辦事處。這些國際辦事處主要專注於銷售、專業服務和支持。我們在愛爾蘭都柏林也有一個開發團隊。我們目前的國際業務和未來的舉措將涉及各種風險，包括：

 

•

在分散和疏遠的員工隊伍中難以維持我們的公司文化；

 

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關於數據安全和未經授權使用或訪問商業和個人信息的更嚴格的條例，特別是在歐洲聯盟；

 

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監管要求、税收或貿易法律的意外變化；

 

•

不同的勞動法規，特別是在歐盟，那裏的勞動法通常比美國對僱員更有利，包括在這些地方被認為是小時工資和加班規定；

 

•

有效管理遠距離增加的員工數量所固有的挑戰，包括需要實施適當的系統、政策、福利和合規計劃；

 

•

在具有不同文化、語言、習俗、法律制度、替代爭端制度和監管制度的新市場中管理企業的困難；

 

•

貨幣匯率波動及其對我們收入和費用的影響，以及如果我們將來選擇進行對衝交易的成本和風險；

 

•

全球政治事件造成的全球經濟不確定性，包括英國投票支持現有的歐盟或英國退歐，以及類似的地緣政治發展；

 

•

限制我們對一國業務收入進行再投資的能力，以滿足我們在其他國家業務的資本需求；

 

•

知識產權保護有限或不足；

 

•

政治不穩定或恐怖活動；

 

•

潛在或實際違反國內和國際反腐敗法律的可能性，如“美國反海外腐敗法”和“英國反賄賂法”，或違反美國和國際出口控制和制裁法規的可能性，這種可能性可能隨着在外國司法管轄區的銷售或業務以及某些行業的業務的增加而增加；以及

 

•

不利的税收負擔和外匯管制可能使收入和現金難以匯回國內。

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我們在國際上經營業務的有限經驗增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，並且不能成功和及時地這樣做，我們的業務和經營成果將受到影響。我們繼續執行政策和程序，以促進我們遵守適用於我們的國際業務或源於我們的國際業務的美國法律和法規。我們過去或當前合規實踐中的不足可能會增加無意中違反此類法律法規的風險，從而可能導致財務和其他處罰，從而損害我們的聲譽並使我們付出代價。

我們的第三方數據中心提供商的服務中斷或延遲可能會損害我們向客户交付平臺的能力，導致客户不滿、聲譽受損、客户流失、增長受限和收入減少。

目前，我們的大部分平臺功能由位於弗吉尼亞州北部的Amazon Web Services和位於德國法蘭克福的Google Cloud Platform運營的第三方數據中心託管設施提供。我們的運營部分依賴於我們的第三方設施提供商保護這些設施免受自然災害(如地震和颶風、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件)的損害或中斷的能力。如果我們的任何第三方設施安排被終止，或者如果服務失效或設施損壞，我們的平臺可能會遇到中斷，以及在安排新設施和服務時的延遲和額外費用。

我們第三方提供商的系統的任何損壞或故障都可能導致我們的平臺中斷。儘管我們的數據中心採取了預防措施，但使用量高峯的發生、自然災害(如地震或颶風)、恐怖主義行為、破壞或破壞行為、在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定或設施中的其他意想不到的問題都可能導致我們的按需軟件的可用性長期中斷。即使有了當前和計劃中的災難恢復安排，我們的業務也可能受到損害。此外，在發生損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能無法充分補償我們可能招致的任何損失。這些因素反過來可能會進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們發放信用或導致客户無法續訂其訂閲，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。

 

 

如果我們的增長平臺由於缺陷或類似問題而出現停機或故障，並且如果我們未能糾正任何缺陷或其他軟件問題，我們可能會失去客户，受到服務性能或保修索賠的影響，或招致重大成本。

我們的平臺及其底層基礎設施本身就很複雜，可能包含實質性的缺陷或錯誤。我們每天幾次發佈對我們軟件的修改、更新、錯誤修復和其他更改，而沒有對每個版本進行傳統的人工質量控制審查。我們不時地在我們的軟件中發現缺陷，並可能在將來發現更多的缺陷。在客户開始使用我們的平臺或其應用程序之前，我們可能無法檢測和糾正缺陷或錯誤。因此，我們或我們的客户可能會在我們的平臺實現後發現缺陷或錯誤。例如，我們最近發生了一次產品停機事件，原因是支持我們平臺多個部分的基礎設施系統之一出現故障。？？儘管在停機之前沒有丟失任何數據，但我們的客户在停機期間在使用我們的平臺時遇到了中斷。？？缺陷或錯誤可能會導致產品停機，也可能導致我們為客户收集和處理的數據不準確，甚至導致此類機密數據的丟失、損壞或無意泄露。我們實施錯誤修復和升級作為定期系統維護的一部分，這可能會導致系統停機。即使我們能夠及時實施錯誤修復和升級，我們為客户收集的數據中出現的任何產品停機、缺陷或不準確的歷史記錄，或機密數據的丟失、損壞或無意發佈都可能導致我們的聲譽受損，客户可能會選擇不購買或續訂與我們的協議。此外，這些問題可能會使我們受到服務績效積分(無論是我們提供的還是合同要求的)、保修索賠或增加的保險成本的影響。與產品停機、我們的平臺中的任何實質性缺陷或錯誤或其他性能問題相關的成本可能是巨大的，並可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

此外，我們增長平臺上的第三方應用程序和功能可能不符合我們在自己的開發工作中應用的相同質量標準，如果它們包含錯誤、漏洞或缺陷，它們可能會造成客户對我們產品的使用中斷，導致數據丟失，未經授權訪問客户數據，損害我們的品牌和聲譽，並影響我們產品的繼續使用，任何這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們依賴於第三方數據託管和傳輸服務的持續可用性。

我們運營成本的很大一部分來自我們的第三方數據託管和傳輸服務。如果此類服務的成本由於供應商整合、監管、合同重新談判或其他原因而增加，我們可能無法增加我們的增長平臺或服務的費用以彌補這些變化。因此，我們的經營業績可能比預期的要差得多。

38

 

如果我們不能或不能保持我們的成長平臺隨着我們的客户在他們的業務中使用第三方應用程序，我們的收入將會下降。

我們的客户中有很大一部分選擇將我們的平臺與第三方應用程序提供商使用這些提供商發佈的應用程序編程接口或API提供的某些功能集成在一起。我們增長平臺的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們將我們的平臺與第三方應用程序和平臺集成的能力，這些第三方應用程序和平臺包括客户使用並從中獲取數據的CRM、CMS、電子商務、呼叫中心、分析和社交媒體網站。應用程序和API的第三方提供商可能會更改其應用程序和平臺的功能，限制我們對其應用程序和平臺的訪問，或以不利的方式更改管理其應用程序和API的使用以及對這些應用程序和平臺的訪問的條款。此類更改可能會在功能上限制或終止我們將這些第三方應用程序和平臺與我們的平臺結合使用的能力，這可能會對我們的產品產生負面影響並損害我們的業務。如果我們未能將我們的平臺與客户用於營銷、銷售或服務目的的新的第三方應用程序和平臺集成，我們可能無法提供客户所需的功能，這將對我們的創收能力產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。

我們依賴第三方提供的數據，這些數據的丟失可能會限制我們平臺的功能並中斷我們的業務。

我們增長平臺的選擇功能取決於我們提供數據的能力，包括由Facebook、Google、LinkedIn和Twitter等獨立第三方提供的搜索引擎結果和社交媒體更新。其中一些數據是根據第三方數據共享政策和使用條款，在第三方提供商或客户同意的數據共享協議下提供給我們的。在未來，這些第三方中的任何一方都可以改變其數據共享政策，包括使其更具限制性，或者改變其確定搜索結果和社交媒體更新的放置、顯示和可訪問性的算法，其中任何一項都可能導致我們收集有用數據並向客户提供有用數據的能力喪失或嚴重損害。這些第三方還可能將我們或我們的服務提供商的數據收集政策或做法解釋為與他們的政策不一致，這可能導致我們失去為客户收集這些數據的能力。任何此類變化都可能損害我們向客户提供數據的能力，並可能對我們平臺的選定功能產生不利影響，損害我們的客户通過使用我們的解決方案獲得的投資回報，並對我們的業務和我們的創收能力產生不利影響。

隱私問題和最終用户對互聯網行為跟蹤的接受可能會限制我們增長平臺的適用性、使用和採用。

隱私問題可能導致最終用户拒絕提供必要的個人數據，以使我們的客户能夠有效地使用我們的平臺。我們實施了各種功能，旨在使我們的客户能夠更好地保護最終用户隱私，但這些措施可能無法緩解所有潛在的隱私問題和威脅。即使是對隱私問題的看法，無論是否有效，也可能會抑制我們平臺的市場採用，特別是在某些依賴敏感個人信息的行業中。隱私倡導團體以及技術和其他行業正在考慮各種新的、額外的或不同的自律標準，這些標準可能會給我們帶來額外的負擔。這些集團的政策和行動帶來的合規成本和其他負擔可能會限制我們的增長平臺的使用和採用，並減少對它的總體需求，或導致任何不遵守或任何此類行動的損失的鉅額罰款、罰款或責任。

我們受制於政府監管和其他法律義務，特別是與隱私、數據保護和信息安全有關的法律義務，而我們實際或被認為未能遵守這些義務可能會損害我們的業務。遵守這些法律也可能損害我們維持和擴大客户基礎的努力，從而減少我們的收入。

我們對數據的處理受各種法律和法規的約束，包括各種政府機構的監管，包括美國聯邦貿易委員會(U.S.Federal Trade Commission，簡稱FTC)以及各個州、當地和外國機構的監管。我們從客户和銷售線索中收集個人身份信息和其他數據。我們還處理客户客户的個人識別信息。我們使用這些信息為我們的客户提供服務，支持，擴展和改進我們的業務。我們還可能與客户授權的第三方或我們的隱私政策中所述的第三方共享客户的個人可識別信息。

美國聯邦政府、各州政府和外國政府已經對個人信息的收集、分發、使用和存儲採取或提出了限制。在美國，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在實施聯邦和州消費者保護法，作為在線收集、使用和傳播數據的強制標準。然而，這些義務的解釋和適用方式可能與一個司法管轄區與另一個司法管轄區不一致，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。我們未能或被認為未能遵守隱私或安全法律、政策、法律義務或行業標準，或導致未經授權發佈或轉移個人身份信息或其他客户數據的任何安全事件，都可能導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰和/或負面宣傳，並可能導致我們的客户對我們失去信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。

39

 

有關隱私、數據保護和信息安全的法律法規正在演變，這些法律法規的變化可能要求我們改變我們平臺的功能，或者限制我們的客户收集和使用電子郵件地址、頁面查看數據和個人信息的能力，這可能會減少對我們平臺的需求。我們未能遵守聯邦、州和國際數據隱私法律和法規，可能會損害我們成功運營業務和追求業務目標的能力。例如,加利福尼亞州最近頒佈了“加州消費者隱私法”(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，該法案將要求承保公司向加州消費者提供新的披露信息，並在2020年1月1日生效時為這些消費者提供選擇退出某些個人信息銷售的新能力。CCPA最近進行了修改，可能會在生效前再次修改。我們還無法預測CCPA對我們的業務或運營的影響，但它可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，併為遵守法規而招致大量成本和費用。

此外，一些外國國家和政府機構，包括歐盟和加拿大，在收集和使用從其居民那裏獲得的個人信息方面有規定，這些規定往往比美國的限制更多。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於識別或可能用於識別個人身份的個人信息的收集、使用、存儲、披露和安全。在相關部分，這些法律和法規可能會通過施加更高的要求(例如在發送商業信函或從事電子跟蹤活動之前的肯定選擇加入或同意)來影響我們從事潛在客户生成活動的能力。例如，歐洲法院(ECJ)最近在C-673/17案中的一項裁決規定，預先檢查的選擇不足以構成有效的主動消費者同意儲存曲奇。

在歐盟內部，立法者已經通過了“一般數據保護條例”(GDPR)，並於2018年5月生效，這可能會給我們的業務帶來額外的義務和風險，並且可能會大幅增加我們在發生任何不遵守規定時可能受到的處罰。此外，英國退歐還可能導致進一步的立法和監管變化。目前尚不清楚英國數據保護法律或法規在中長期內將如何發展，以及如何監管進出英國的數據傳輸。^我們可能會因遵守GDPR規定的新義務而招致鉅額費用，並且我們可能需要對我們的業務運營進行重大改變，所有這些都可能對我們的收入和整體業務產生不利影響。

2016年5月23日，歐洲議會通過了一項決議，2016年7月8日，歐洲成員國代表批准了歐盟-美國隱私盾牌的最終版本，作為安全港框架的繼承者。自2016年8月1日起，感興趣的公司已獲準註冊該計劃。我們目前已通過歐盟-美國隱私盾牌認證。對於歐盟-美國隱私權盾牌是否會面臨更多的挑戰，人們仍然感到擔憂。在有關歐盟-美國隱私權盾牌未來的剩餘法律不確定性得到解決之前，我們將繼續面臨不確定性，即我們遵守歐洲隱私法義務的努力是否足夠。如果我們受到歐洲數據保護機構的調查，我們可能會面臨罰款和其他懲罰。歐洲數據保護當局的任何此類調查或指控都可能對我們現有的業務以及我們吸引和留住新客户的能力產生負面影響。我們還可能遇到歐洲或多國客户猶豫不決、不情願或拒絕繼續使用我們的服務，因為一旦歐盟-美國隱私盾牌失效，這些客户將面臨潛在風險。這些客户可能認為任何替代的合規方法都太昂貴、太繁重、法律上太不確定或其他方面令人反感，因此決定不與我們做生意。例如，我們的一些客户或歐盟的潛在客户可能要求其供應商在歐盟內託管所有個人數據，並可能決定與我們在歐盟內託管個人數據的競爭對手之一進行業務往來，而不是與我們進行業務往來。

此外，如果我們的隱私或數據安全措施不符合當前或未來的法律和法規，我們可能會受到個人或政府當局基於隱私或數據保護法規和我們對客户或其他人的承諾而提出的索賠、法律訴訟或其他行動，以及負面宣傳和潛在的業務損失。此外，如果未來的法律和法規限制了我們用户使用和共享個人信息的能力，或者限制了我們存儲、處理和共享個人信息的能力，那麼對我們解決方案的需求可能會減少，我們的成本可能會增加，我們的業務、運營結果和財務狀況也會增加

40

 

如果我們或我們的客户的安全措施受到危害或未經授權訪問我們的客户或他們的客户的數據是以其他方式獲得的，我們的成長平臺可能會被視為不安全，我們的客户可能會受到傷害，可能會減少或停止使用我們的平臺，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。

我們的業務涉及客户及其客户數據的存儲和傳輸，包括個人身份信息。我們的存儲通常是客户部分業務和最終用户數據(如初始聯繫信息和在線互動)的唯一記錄來源。安全事件可能導致未經授權訪問、丟失或未經授權披露此信息、訴訟、賠償義務和其他可能的責任，以及負面的^宣傳，這可能會損害我們的聲譽，損害我們的銷售，損害我們的客户和我們的業務。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動總體上繼續增加，基於雲的平臺營銷服務提供商已成為目標。如果我們的安全措施由於第三方行動、員工或客户錯誤、瀆職行為、被盜或以欺詐方式獲得的登錄憑據或其他原因而受到損害，我們的聲譽可能受損，我們的業務可能受到損害，我們可能會承擔重大責任。如果與我們合作的第三方(如供應商或開發商)違反了適用的法律、我們的安全政策或我們可接受的使用政策，這些違規行為也可能會使我們客户的信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們客户的安全措施受到損害，即使我們自己的系統沒有任何實際的損害，如果我們的客户或任何其他人錯誤地將此類安全漏洞歸咎於我們或我們的系統，我們可能會面臨負面宣傳或聲譽損害。我們可能無法預測或阻止用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為這些技術經常變化，並且通常在事件發生後才會被檢測到。隨着我們增加客户基礎，我們的品牌變得更加廣為人知和認可，我們可能會成為尋求危害我們的安全系統或未經授權訪問我們客户數據的第三方的目標。此外，我們為我們的開發團隊提供對存儲客户數據的數據庫的廣泛訪問，以促進我們快速的產品開發步伐。如果此類訪問或我們自己的操作導致我們客户的業務數據丟失、損壞或破壞，他們的銷售、銷售線索生成、支持和其他業務運營可能會受到永久損害。因此，我們的客户可能會對我們提出利潤損失和其他損害的索賠。

許多政府頒佈了法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件或未經授權的轉移時通知個人。此外，我們的一些客户根據合同要求通知任何數據安全危害。我們的競爭對手、我們的客户或我們所經歷的安全妥協可能導致公開披露，這可能導致廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全危害，無論是實際的還是可感知的，都可能損害我們的聲譽，侵蝕客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續訂他們的訂閲，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大的負面影響。

不能保證我們合同中關於安全違規的責任條款的任何限制都是可強制執行的或足夠的，或者會保護我們免於任何此類責任或任何特定索賠的損害賠償。我們也不能確保我們現有的一般責任保險和錯誤或遺漏的保險將繼續以可接受的條款提供，或有足夠的金額來支付一項或多項大型索賠，或者保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。針對我們的一項或多項超過可用保險範圍的大額索賠的成功主張，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

與知識產權有關的風險

如果被指控或確定我們的技術侵犯了他人的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

軟件產業的特點是存在大量的專利、版權、商標、商業祕密等知識產權和專有權。軟件行業的公司，包括那些銷售軟件的公司，經常被要求為基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控而提出的訴訟索賠進行辯護。我們的許多競爭對手和其他行業參與者已經獲得專利和/或提交了專利申請，並可能在行業內主張專利或其他知識產權。此外，近年來，作為非執業實體的個人和團體，通常被稱為“專利流氓”，購買了專利和其他知識產權資產，目的是提出侵權索賠，以獲得和解。我們可能會不時收到恐嚇信或通知，或可能成為我們的服務和/或平臺和基礎技術侵犯或侵犯他人知識產權的索賠的主題。對此類索賠的迴應，無論其價值如何，都可能會耗費時間，在訴訟中進行辯護的成本高昂，轉移管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並導致我們招致重大費用。我們的技術可能無法承受任何第三方對其使用的索賠或權利。知識產權侵權索賠可能需要我們重新設計我們的應用程序，延遲發佈，簽訂昂貴的和解或許可協議，或支付昂貴的損害賠償，或面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或銷售我們的平臺。如果我們不能或不能以合理的條款或根本不許可侵權技術，或替換來自其他來源的類似技術，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。此外，如果我們的客户擔心他們可能侵犯第三方知識產權，他們可能不會購買我們的增長平臺。任何這些事件的發生都可能對我們的業務產生重大不利影響。

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在我們與客户的認購協議中，我們一般不同意賠償客户因第三方聲稱客户使用我們的服務或平臺侵犯了第三方的知識產權而產生的任何損失或費用。然而，不能保證客户不會提出普通法賠償索賠，或者我們合同中任何現有的責任條款限制是可強制執行的或足夠的，或者會以其他方式保護我們免於任何特定索賠的任何此類責任或損害賠償。我們的客户如果被指控侵犯知識產權，將來可能會根據普通法或其他法律理論向我們尋求賠償。如果此類索賠成功，或者如果我們需要賠償或保護我們的客户不受這些或其他索賠的影響，這些問題可能會對我們的業務和管理造成破壞，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能充分保護我們的專有權，在美國和國外，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會失去寶貴的資產，經歷收入減少，併為保護我們的權利而招致昂貴的訴訟。

我們的成功部分依賴於保護我們的專有技術。我們依靠版權、商標、服務標記、商業祕密法和合同限制的組合來建立和保護我們的產品和服務的專有權。然而，我們採取的保護知識產權的步驟可能是不夠的。如果我們不能執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。我們的任何商標或其他知識產權可能會受到其他人的質疑或通過行政程序或訴訟而失效。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能複製我們的技術並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品和服務。某些許可證條款可防止未經授權使用、複製、轉讓和披露我們的產品，根據某些司法管轄區和外國的法律，這些條款可能無法強制執行。此外，一些國家的法律並沒有像美國的法律那樣保護專有權。隨着我們國際活動的擴大，我們受到未經授權的複製和使用我們的技術和專有信息的風險可能會增加。

我們與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和業務聯盟的各方簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效地控制對我們產品和專有信息的訪問和分發。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發實質上等同於或優於我們的平臺和產品的技術。

我們可能需要花費大量資源來監督和保護我們的知識產權。未來可能需要進行訴訟，以強制執行我們的知識產權並保護我們的商業祕密。此類訴訟可能成本高昂、耗時且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到辯護、反訴和反訴的攻擊 我們的知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟，可能會延遲我們平臺和產品的進一步銷售或實施，損害我們平臺和產品的功能，延遲新功能或增強功能的推出，導致我們將劣質或更昂貴的技術替換到我們的平臺和產品中，或者損害我們的聲譽。

我們使用“開源”軟件可能會對我們提供平臺的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們基於雲的平臺的很大一部分合並了所謂的“開源”軟件，我們將來可能會合並其他開源軟件。開放源碼軟件通常可以自由訪問、使用和修改。在某些情況下，某些開放源碼許可可能要求我們免費提供包含開放源碼軟件的平臺組件，我們為基於、合併或使用開放源碼軟件而創建的修改或衍生作品提供源代碼，並且我們根據特定開放源碼許可條款許可此類修改或衍生作品。如果作者或分發我們使用的開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守一個或多個這些許可證的條件，我們可能會被要求承擔大量的法律費用來為此類指控辯護，並可能遭受重大損害，包括被禁止提供我們的平臺中包含開源軟件的組件，並被要求遵守上述條件，這可能會破壞我們提供受影響軟件的能力。我們還可能受到聲稱擁有我們認為的開源軟件的各方的起訴。訴訟對我們來説可能是昂貴的辯護，對我們的經營結果和財務狀況有負面影響，並要求我們投入更多的研究和開發資源來改變我們的產品。

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疲軟的全球經濟狀況可能會損害我們的行業、業務和經營成果。

我們的整體表現部分取決於全球經濟狀況。全球金融發展和衰退似乎與我們無關或軟件行業可能會損害我們。美國和其他主要國際經濟體不時受到各種商品和服務需求下降、信貸受限、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、破產以及經濟的總體不確定性(包括關税和貿易問題)的影響。特別是，歐洲國家的經濟一直在經歷與高主權債務水平相關的疲軟，銀行部門的疲軟和歐元區未來的不確定性，包括圍繞英國退歐的不穩定。我們在歐洲大部分地區都有業務，以及現有和潛在的新客户。如果我們平臺在歐洲和其他主要市場的經濟狀況繼續不確定或進一步惡化，可能會對我們的客户訂閲我們平臺的能力或意願產生不利影響，推遲潛在客户的購買決定，減少他們的訂閲價值或持續時間，或者影響續約率，所有這些都可能損害我們的經營業績。

與政府監管和税收相關的風險

 

由於我們客户的活動、他們網站的內容或他們存儲在我們服務器上的數據，我們可能面臨責任，或者我們的聲譽可能受到損害。

作為基於雲的入站營銷、銷售和客户服務軟件平臺的提供商，我們可能會對客户在我們服務器上存儲的數據或與其相關的活動承擔潛在責任。雖然我們的客户使用條款禁止我們的客户非法使用我們的服務，並允許我們關閉網站或採取其他適當的非法使用行為，但客户仍可能從事被禁止的活動或向我們上傳或存儲內容，違反適用的法律或客户自己的政策，這可能會使我們承擔責任或損害我們的聲譽。此外，客户可能在我們的增長平臺上上傳、存儲或使用可能違反我們關於可接受使用的政策的內容，該政策禁止威脅、濫用、騷擾、欺騙性、虛假、誤導性、粗俗、淫穢或不雅的內容。雖然這些內容可能不是非法的，但使用我們的增長平臺來獲取這些內容可能會損害我們的聲譽，從而導致業務損失。

幾個美國聯邦法規可能適用於我們的各種客户活動：

 

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1998年的“數字千年版權法”(簡稱DMCA)為認為他們在美國版權法下的權利在互聯網上受到侵犯的受版權保護材料的所有者提供了追索權。根據DMCA，基於我們作為不擁有或控制客户發佈的網站內容的互聯網服務提供商的當前業務活動，我們一般不對客户或其他第三方發佈的侵權內容負責，前提是我們遵循DMCA中規定的處理版權侵權索賠的程序。一般來説，如果我們收到版權所有者或其代表的適當通知，聲稱我們託管的網站上的版權材料受到侵犯，並且我們未能迅速刪除或禁止訪問據稱侵權的材料，或者無法滿足DMCA提供的安全港的要求，則版權所有者可能會要求我們承擔責任。遵守詳細的DMCA刪除程序的技術錯誤可能會使我們承擔侵犯版權的責任。

 

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1996年的“通信禮儀法案”(Communications Decency Act)，即CDA，通常保護在線服務提供商(如我們)免於對其客户的某些活動(如發佈誹謗或淫穢內容)承擔責任，除非在線服務提供商參與了非法行為。根據CDA，我們通常不對託管在我們服務器上的客户創建的內容負責。因此，我們不監控託管網站或預篩選客户在其網站上放置的內容。然而，國會已經做出了各種努力來限制根據CDA第230條提供給在線平臺的保護範圍，我們目前在美國對第三方內容的責任保護可能會減少或改變。此外，“綜合發展協議”不適用於外國司法管轄區，但我們可能會捲入客户與第三方之間的糾紛，這將要求我們投入管理時間和資源來解決這些問題，而這些問題的任何宣傳也可能對我們的聲譽和業務造成不利影響。

 

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除了CDA之外，“確保保護我們持久和既定的憲法遺產法”或“言論法”規定了美國法院在某些情況下強制執行外國誹謗判決的法定例外。一般而言，如果外國法院適用的誹謗法沒有為言論和新聞自由提供至少與美國憲法第一修正案或美國法院所在州的憲法和法律相同的保護，或者如果沒有根據美國憲法第一修正案或美國法院所在州的憲法和法律支持誹謗的裁斷，則例外情況也是適用的。雖然“話語法”可以保護我們免受外國判決在美國的強制執行，但它並不影響判決在發出判決的外國的可執行性。鑑於我們在國際上的存在，儘管如此，我們可能不得不辯護或遵守外國對我們作出的任何判決，這可能會佔用大量的管理時間和資源，並損害我們的聲譽。

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儘管到目前為止，美國的這些法規和判例法一般都使我們免於對客户活動承擔責任，但法院在未決或未來訴訟中的裁決可能會縮小我們根據這些法律提供的保護範圍。此外，管理這些活動的法律在許多國際司法管轄區尚未確定。, 或可能證明我們在某些國際司法管轄區難以或不可能遵守。此外，儘管這些法律機構的言辭是無罪的，但我們可能會捲入投訴和訴訟，即使最終解決對我們有利的問題，也會增加我們做生意的成本，並可能轉移管理層的時間和注意力。最後，其他現有法律機構，包括各州的刑法，可能被視為適用，或者未來可能通過新的法規或法規，其中任何一項都可能使我們面臨進一步的責任並增加我們的經營成本。

我們可能需要承擔額外的義務來收取和匯出銷售税和其他税款，並且我們可能需要為過去的銷售承擔税收責任，這可能會損害我們的業務。

州、地方和外國司法管轄區對銷售、使用、增值和其他税收有不同的規則和規定，這些規則和規定可能會隨着時間的推移而發生變化。特別是，這些税收對我們在不同司法管轄區的增長平臺的適用性尚不清楚。此外，這些司法管轄區有關税務關係的規則非常複雜，差異很大。因此，我們可能會面臨税務評估和審計的可能性，而我們對這些税收和相關罰款的責任可能超過我們最初的估計。如果我們成功斷言我們應該在我們歷史上沒有這樣做並且沒有應計此類税收的司法管轄區收取額外的銷售、使用、增值税或其他税收，可能會導致重大的税收負擔和對過去銷售的相關處罰，阻止客户購買我們的應用程序或以其他方式損害我們的業務和運營業績。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會增加我們的增長平臺的成本，並對我們的業務產生不利影響。

可以隨時制定新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例。任何新的税收都可能對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務表現產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能會對我們產生不利的解釋、更改、修改或應用。這些事件可能要求我們或我們的客户在預期或追溯的基礎上支付額外的税額，並要求我們或我們的客户為過去被視為到期的金額支付罰款和/或罰金和利息。如果我們提高價格以抵消這些變化的成本，現有的和潛在的未來客户可能會選擇不繼續或在未來購買我們的增長平臺。此外，新的、更改的、修改的或新解釋或應用的税法可能會增加我們的客户和我們的合規性、運營和其他成本，以及我們平臺的成本。任何或所有這些事件都可能對我們的業務和財務表現產生不利影響。

我們是一個多國組織，在許多司法管轄區面臨日益複雜的税務問題，我們可能有義務在不同的司法管轄區繳納額外的税款。

作為一家跨國機構，我們可能要在世界各地的幾個司法管轄區徵税，税法越來越複雜，其應用可能是不確定的。我們在這些司法管轄區支付的税額可能會由於適用税收原則的變化而大幅增加，包括税率提高、新税法或對現有税法和先例的修訂解釋，這可能對我們的流動性和經營業績產生重大不利影響。税法的變化，例如美國的税法改革法，或經濟合作與發展組織(Organization for Economic Co-operation and Development)為解決“基礎侵蝕和利潤轉移”的多轄區行動計劃而導致的税法變化，都可能影響我們的有效税法。此外，這些司法管轄區的當局可以審核我們的納税申報表，並徵收額外的税款、利息和罰款，當局可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或者斷言我們或我們的子公司不能獲得税務條約的好處，任何一項都可能對我們和我們的經營結果產生重大影響。

不遵守法律法規可能會損害我們的業務。

我們的業務受各種聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括負責監督和執行就業和勞動法、工作場所安全、環境法、消費者保護法、反賄賂法、進出口管制、聯邦證券法和税收法律法規的機構。在某些司法管轄區，這些監管要求可能比美國的更嚴格。如果不遵守適用的法規或要求，我們可能會受到調查、制裁、強制召回、執法行動、上繳利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。

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我們可能無法利用我們的淨營業虧損的很大一部分結轉，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

截至2018年12月31日，我們有聯邦和州由於前期虧損而結轉的淨運營虧損，如果不加以利用，將於2027年開始到期，用於聯邦目的，並開始於2023年到期用於州目的。這些淨營業虧損結轉可能會到期，未使用，無法抵銷未來的所得税負債，這可能對我們的盈利能力產生不利影響。此外，根據1986年修訂的“國內税法”(我們稱之為“税法”)的第382節，如果我們經歷所有權變更，我們在任何課税年度利用淨營業虧損結轉或其他税收屬性(如研究税收抵免)的能力可能會進一步受到限制。如果一個或多個持有我們至少5%股份的股東或一組股東在連續三年內增加了他們的最低持股比例超過50個百分點，則通常會發生第#382條所有權變更。類似的規則可能適用於州税法。未來發行我們的股票可能會導致所有權變更。與未來發售相關的所有權變更或任何未來所有權變更可能對我們的淨營業虧損結轉或其他税收屬性的使用產生重大影響，這可能對我們的盈利能力產生不利影響。2018年1月1日或之後開始的期間發生的淨經營虧損結轉不會由於這些限制而到期未使用，因為它們可以無限期結轉。

私人實體用來規範電子郵件使用的標準過去曾幹擾，將來可能會干擾我們增長平臺的有效性和我們開展業務的能力。

我們的客户依靠電子郵件與現有或潛在客户進行通信。各種私人實體試圖規範電子郵件用於商業招攬的使用。這些實體通常倡導遠遠超出當前法律要求的行為或實踐標準，並將符合當前法律要求的某些電子郵件請求歸類為垃圾郵件。這些實體中的一些維護公司和個人的“黑名單”，以及與那些不遵守黑名單實體認為適當的商業電子郵件徵求行為標準或實踐的那些實體或個人相關的網站、互聯網服務提供商和互聯網協議地址。如果公司的互聯網協議地址由黑名單實體列出，則從這些地址發送的電子郵件如果被髮送到訂閲黑名單實體的服務或購買其黑名單的任何因特網域或互聯網地址，則可能被阻止。

由於我們客户的消息傳遞實踐，我們的一些互聯網協議地址可能會不時與一個或多個黑名單實體一起列出。不能保證我們能夠成功地將自己從這些名單中刪除。這種類型的黑名單可能會干擾我們營銷我們的增長平臺和服務以及與客户溝通的能力，並且由於我們代表客户完成電子郵件傳遞，因此可能會破壞我們客户的電子郵件營銷活動的有效性，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生重大的負面影響。

現有的聯邦、州和外國法律監管互聯網跟蹤軟件、商業電子郵件和短信的發送者、網站所有者和其他活動，並可能影響我們增長平臺的使用，並可能使我們面臨監管執法或私人訴訟。

我們的客户如何利用我們的平臺的某些方面受制於美國、歐盟和其他地方的法規。近年來，美國和歐洲的立法者和監管機構對使用第三方cookie或網絡信標進行在線行為廣告表示擔憂，歐盟最近通過的法律要求在用户設備上放置cookie需要知情同意。此外，ECJ最近在案件C-673/17中作出的關於歐盟知情同意要求的裁決規定，預先檢查的選擇不足以構成對cookie存儲的有效有效消費者同意。對Cookie和Web信標的監管可能會導致我們的活動受到限制，例如努力瞭解用户的互聯網使用情況。最近頒佈或提出了新的和擴展的“不跟蹤”規則，以保護用户選擇是否在線跟蹤的權利。除其他事項外，這些法規旨在允許最終用户對在線收集的私人信息的使用有更大的控制，禁止收集或使用在線信息，要求企業遵守其選擇退出此類收集或使用的選擇，並限制向第三方網站披露信息。這些政策可能會對我們增長平臺的運營產生重大影響，並可能損害我們對客户的吸引力，從而損害我們的業務。

我們的許多客户和醫療保健、金融服務和其他行業的潛在客户在數據的收集、使用和保護方面受到重大監管，並可能成為未來進一步監管的對象。因此，這些法律或重要的新法律或法規，或現有法律、法規或政府政策的變更或廢除，可能會改變這些客户的業務方式，並可能要求我們實施額外的功能或提供額外的合同條款，以滿足客户和監管要求，或者可能導致對我們增長平臺的需求和銷售減少，並對我們的財務業績產生不利影響。

45

 

此外，2003年“控制攻擊非應邀色情製品和營銷法”或“CAN-Spam法案”為商業電子郵件消息規定了某些要求，並規定了對傳輸商業電子郵件消息的懲罰，這些商業電子郵件消息旨在欺騙收件人，使其在來源或內容方面受到欺騙。CAN-SPAM法案規定商業電子郵件的發送者有義務向收件人提供選擇退出未來從發送者接收商業電子郵件的能力。 我們客户的消息接收者選擇不接收商業電子郵件的能力可能會將我們的電子郵件組件的有效性降至最低成長平臺好的。此外，某些州和外國司法管轄區，如澳大利亞、加拿大和歐盟，已經頒佈了規範發送電子郵件的法律，其中一些法律比美國法律更具限制性。例如，一些外國法律禁止發送未經請求的電子郵件，除非收件人事先向發件人提供了接收此類電子郵件的同意，或者換句話説，已“選擇”接收此類電子郵件。要求收件人選擇進入，或收件人能夠選擇退出，接收商業電子郵件可能會最小化我們的平臺的有效性。

雖然這些法律和法規一般管理我們的客户對我們平臺的使用，但作為代表我們客户的數據處理器或作為我們客户的業務夥伴，我們可能需要遵守某些法律。例如，管理個人信息收集、使用和披露的法律和法規在美國包括在聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)授權下頒佈的規則和法規、1996年的“健康保險攜帶和責任法案”(Health Insurance Porability And Accounability Act)、1999年的“格拉姆-利奇-布萊利法案”(Gramm-Leach-Bliley Act)和州違規通知法，以及國際上歐盟的“數據保護指令”(Data Protection Directive)和德國的“聯邦數據保護法案”(Federal Data Protection Act)。如果我們被發現由於政府執法或私人訴訟而違反了任何這些法律或法規，我們可能會受到民事和刑事制裁，包括罰款和禁制令行動，可能迫使我們改變我們的業務做法，所有這些都可能對我們的財務表現產生不利影響，並嚴重損害我們的聲譽和業務。

我們受到政府出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律可能損害我們在國際市場上競爭的能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們的業務活動受到美國出口管制和貿易和經濟制裁法律的各種限制，包括美國商務部的出口管理法規和美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)維護的經濟和貿易制裁法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到民事或刑事處罰和名譽損害。為特定交易獲得必要的授權(包括任何所需的許可證)可能很耗時，不能保證，並可能導致延遲或失去銷售機會。此外，美國出口控制法和經濟制裁法禁止與美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體進行某些交易。雖然我們採取預防措施，防止與美國製裁目標進行交易，但我們可能會無意中向美國製裁禁止的人員提供我們的解決方案。這可能會給我們帶來負面後果，包括政府調查、處罰和名譽損害。

與我們的經營業績和財務狀況有關的風險

由於許多因素，我們的經營業績可能會出現季度波動，這使得我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。

我們的季度經營業績在過去一直波動，預計未來會由於各種因素而波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍。因此，我們過去的業績可能不能反映我們未來的業績，並且在逐期的基礎上比較我們的經營業績可能沒有意義。除了本季度報告中描述的其他風險外，可能影響我們季度運營結果的因素包括：

 

•

我們現有或潛在客户在營銷、銷售和客户服務軟件方面的支出變化；

 

•

有效定價我們的增長平臺訂閲，以便我們能夠在不損害我們的盈利能力的情況下吸引和留住客户；

 

•

為我們的營銷、銷售和客户服務軟件吸引新客户，增加我們現有客户對我們平臺的使用，併為我們的客户提供卓越的客户支持；

 

•

客户續約率和續訂協議的金額；

 

•

全球意識我們的思想領導和品牌；

 

•

我們市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合，以及新產品或產品改進的引入；

 

•

更改我們的銷售代表的佣金計劃、配額和其他與薪酬相關的指標；

 

•

經營費用，特別是研發費用、銷售和營銷費用和員工福利費用的支付金額和支付時間；

46

 

 

•

在保持公司文化的同時，與招募、培訓和整合新員工相關的成本的金額和時間；

 

•

我們管理現有業務和未來增長的能力，包括我們平臺上客户數量的增加，以及在美國以外的新市場引入和採用我們的增長平臺；

 

•

與我們的業務、運營和基礎設施的擴展相關的不可預見的成本和開支，包括我們的託管網絡基礎設施以及隱私和數據安全的中斷；

 

•

外幣匯率波動；以及

 

•

我們國內和國際市場的一般經濟和政治狀況。

我們可能無法準確預測未來的認購金額和組合、收入和支出，因此，我們的經營業績可能低於我們的估計或公眾市場分析師和投資者的預期。如果我們的收入或經營業績低於投資者或證券分析師的預期，或低於我們可能提供的任何指導，我們普通股的價格可能會下降。

如果我們不能準確預測訂閲續約率，或者無法準確預測我們的收入，或者如果我們的支出與相應的收入不匹配，我們的運營結果可能會受到不利影響。

由於我們最近的增長導致我們的業務迅速擴張，我們沒有很長的歷史來預測與客户的續約率或未來的運營收入。因此，我們在未來報告期的經營業績可能大大低於公眾市場、股票研究分析師或投資者的預期，這可能會損害我們普通股的價格。

由於我們通常在協議期限內按比例確認來自訂閲的收入，因此短期銷售變化可能不會立即反映在我們的經營業績中。

我們主要通過月度、季度和一年訂閲協議的混合方式提供我們的增長平臺，並通常在相關訂閲期間按比例確認收入。因此，我們每個季度報告的大部分收入來自前幾個月、幾個季度或幾年內簽訂的協議。此外，我們不會在資產負債表上記錄超過作為負債開具發票的金額的遞延收入。任何一個季度新的或續訂的訂閲或營銷解決方案協議的下降不太可能立即反映在我們該季度的收入結果中。然而，這種下降將對我們未來期間的收入和遞延收入餘額產生負面影響，銷售和市場對我們平臺的接受度大幅下降的影響，以及我們續約率的潛在變化，可能在未來期間才能在我們的運營結果中得到充分反映。我們的訂閲模式也使得我們很難通過任何時期的額外銷售快速增加我們的總收入和遞延收入餘額，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期限內確認。

償還我們的債務可能需要大量現金。^我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的債務，我們可能沒有能力籌集必要的資金來解決2022年票據的現金轉換或在發生根本性變化時回購2022年票據以換取現金，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們因發行我們於2022年6月1日到期的0.25%可轉換優先債券(“2022年債券”)而負債本金總額為4000萬美元。我們是否有能力按期支付本金，支付利息或為我們的負債(包括2022年債券)進行再融資，取決於我們未來的表現，這受到我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採用一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以繁重或高度稀釋的條款獲得額外債務融資或股權資本。我們為未來債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條款從事這些活動，這可能導致我們的債務義務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性契約，這些契約可能禁止我們採用這些替代方案中的任何一種。我們不遵守這些公約可能會導致違約事件，如果不能治癒或放棄，可能會導致我們的債務加速。

47

 

此外，2022年債券持有人有權要求我們在發生根本性變化時回購其2022年債券，回購價格相當於將被回購的2022年債券本金的100%，外加應計和未付利息(如果有的話)。在2022年債券轉換時，除非我們選擇單獨交付普通股以結算轉換(支付現金代替交付任何零碎股份)，我們將被要求就正在轉換的2022張票據進行現金支付。在要求我們回購2022張票據或正在轉換的2022張票據時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資。此外，我們回購2022年票據或在2022年票據轉換時支付現金的能力可能受到法律、監管當局或管理我們未來負債的協議的限制。吾等未能在管轄票據的契據要求回購2022票據時購回2022票據，或未能按照該契據的要求支付2022票據未來轉換時的任何應付現金，將構成該契據下的違約。契約下的違約或根本性變化本身也可能導致根據管理我們未來負債的協議違約。倘於任何適用通知或寬限期後加快償還相關債務，吾等可能沒有足夠資金償還債務及回購2022票據或於轉換時支付現金。

此外，我們的債務，加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生其他重要的後果。例如，它可能：

 

•

使我們更容易受到一般美國和全球經濟、行業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；

 

•

限制我們在計劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；

 

•

與負債較少的競爭對手相比，我們處於劣勢；以及

 

•

限制我們為收購、營運資金和其他一般公司目的而借入額外資金的能力。

這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。此外，如果我們招致額外的負債，與我們的業務相關的風險以及我們償還或償還債務的能力將會增加。

2022債券的有條件轉換功能如被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果2022債券的有條件轉換功能被觸發，2022債券持有人將有權在指定期間內隨時按自己的選擇轉換2022債券。由於在截至2019年9月30日的日曆季度的最後一個交易日結束的30個連續交易日期間，我們普通股的最後報告銷售價格至少在20個交易日內等於或大於每個適用交易日的適用轉換價格的130%，因此2022年票據持有人可在截至2019年12月31日的日曆季度內選擇兑換。截至2019年11月1日，公司已收到2022年債券本金餘額約8000美元的轉換通知，這些債券將在截至2019年12月31日的季度內以現金結算。2022年債券在該日曆季度之後是否可兑換將取決於是否繼續滿足此條件或未來另一轉換條件。如果一個或多個持有人選擇轉換其2022票據，除非我們選擇通過單獨交付普通股(而不是支付現金來代替交付任何零碎股份)來履行轉換義務，否則我們將被要求通過支付現金來支付部分或全部轉換義務，這可能對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換其2022年債券，根據適用的會計規則，我們可能被要求將2022年債券的全部或部分未償還本金重新分類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。

可能以現金結算的可轉換債務證券的會計方法，例如2022年票據，可能對我們報告的財務結果產生重大影響。

根據財務會計準則委員會會計準則法典470-20，帶有轉換和其他選項的債務根據我們所説的ASC 470-20，實體必須單獨核算可轉換債務工具(如2022年債券)的負債和權益組成部分，這些債務工具在轉換時可能全部或部分以現金結算，並反映發行人的經濟利息成本。ASC 470-20要求2022票據的轉換期權的價值(代表權益部分)在我們的綜合資產負債表中作為股東權益中的額外實收資本入賬，並作為2022票據的折讓，從而降低其初始賬面值。2022年債券的賬面價值，扣除已錄得的折讓後，將增加至2022年債券的本金，由發行日期起至到期日止，這將導致在我們的綜合經營報表中產生利息開支的非現金費用。因此，我們將在財務業績中報告淨收入減少或淨虧損增加，因為ASC 470-20要求利息包括本期債務折扣的增加和工具的票面利息，這可能對我們報告的或未來的財務結果、我們普通股的交易價格和2022年債券的交易價格產生不利影響。

48

 

此外，在某些情況下，可全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(如2022年債券)目前採用庫存股方法核算，其影響是2022年債券轉換時可發行的股份不包括在攤薄每股收益的計算中，除非2022年債券的轉換價值超過其本金。在庫藏股方法下，為了稀釋每股收益的目的，該交易的會計處理就好像發行了結算這種超額所需的普通股的數量，如果我們選擇結算這種超額的股份的話。我們不能確定未來的會計準則是否會繼續允許使用庫存法。如果我們不能使用庫存股方法來核算轉換2022債券時可發行的股份，那麼我們的稀釋每股收益將受到不利影響。

我們受到貨幣匯率波動的影響。

我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能導致我們的收入和經營結果與預期有很大差異。隨着我們擴大國際業務，我們的風險敞口匯率波動增加，特別是歐元、英鎊、澳元、新加坡元、日元和哥倫比亞比索。由於匯率不同，收入、收入成本、營業費用和其他經營業績，當重新計量時，可能與預期大不相同。此外，如果我們未來以美元和外幣計價的交易和費用的組合發生變化，我們的經營業績會受到波動的影響。此外，全球政治事件，包括英國退歐和類似的地緣政治事態發展，商品價格的波動和貿易關税的發展，都造成了全球經濟的不確定性，這可能會放大貨幣波動的波動性。這種波動，即使增加了我們的收入或減少了我們的支出，也會影響我們準確預測未來業績和收益的能力。雖然我們可能會應用某些策略來減輕外匯風險，但這些策略可能不會消除我們對外匯匯率波動的風險敞口，並且會涉及自身的成本和風險，例如持續的管理時間和專業知識、實施策略的外部成本以及潛在的會計影響。此外，由於我們預期在美國以外進一步發展我們的業務，貨幣匯率變動的影響將隨着我們在美國以外的交易量的增加而增加。

與我們普通股相關的風險

我們的股票價格可能不穩定，您可能無法以您購買的價格或高於您購買的價格出售您的股票。

科技公司的證券交易價格波動很大，包括通過雲模式提供軟件的供應商。自從我們的普通股在2014年10月首次公開募股時以每股25.00美元的價格出售以來，我們的股票價格一直在波動從25.79美元到207.98美元到2019年9月30日。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

 

•

我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動，包括由於任何數量的客户的增加或流失；

 

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

 

•

我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化或我們未能達到這些預測；

 

•

證券分析師未能發起或維持對我們的報道、評級和財務估計的變化以及跟蹤我們公司的任何證券分析師發佈其他新聞，或者我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

 

•

雲軟件或其他技術公司的經營業績和股票市場估值的變化，特別是我們行業的公司；

 

•

我們的普通股交易和整個股票市場的價格和成交量波動，包括由於整體經濟趨勢的結果；

 

•

我們大量普通股的銷售或我們2022年債券或任何其他股權或股權相關融資的稀釋效應；

 

•

新的法律或法規或對適用於我們的商業或行業的現有法律或法規的新解釋，包括數據隱私和數據安全；

 

•

對我們提出或威脅的訴訟；

 

•

關鍵人員的變動；以及

 

•

其他事件或因素，包括一般經濟、行業和市場狀況和趨勢的變化。

49

 

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，影響並繼續影響着許多科技公司的股權證券的市場價格。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。

過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔大量費用，轉移我們業務上的資源和管理層的注意力，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守1934年修訂的“證券交易法”、2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”、“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”或“多德-弗蘭克法案”的報告要求，以及紐約證券交易所(NYSE)的規則和法規。我們預計，遵守這些規則和規定將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和昂貴，並對我們的人員、系統和資源造成重大壓力。

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他事項外，我們每年評估我們對財務報告的內部控制的有效性，每季度評估我們的披露控制和程序的有效性。特別是，“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的“404節”或“404節”要求我們對我們的財務報告內部控制進行系統和過程評估和測試，以允許管理層報告，並讓我們的獨立註冊公共會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們對第404節適用條款的遵守要求我們在實施其他公司治理實踐和遵守報告要求時，在與合規性相關的問題上花費大量的管理時間並招致大量的會計費用。此外，如果我們不能及時遵守適用於我們的“404條款”的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊公共會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在被視為重大弱點的缺陷，我們股票的市場價格可能會下降，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

此外，如果發現缺陷，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們股票的市場價格下跌。無論是否符合條款“404”，我們對財務報告的任何內部控制失敗都可能對我們聲明的運營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。如果我們不能有效或高效地執行這些要求，可能會損害我們的運營、財務報告或財務結果，並可能導致我們的獨立註冊公共會計師事務所對我們的內部控制產生負面意見。

我們未來籌集資金的能力可能是有限的，而我們在需要時籌集資金的失敗可能會阻礙我們的發展。

我們的業務和運營可能會比我們預期的更快地消耗資源。未來，我們可能需要籌集更多資金，以投資於未來的增長機會。額外的融資可能無法在優惠條件下獲得(如果有的話)。如果不能以可接受的條款獲得足夠的資金，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。如果我們負債，債務持有者將擁有優先於普通股股東的權利對我們的資產提出債權，而任何債務的條款都可能限制我們的經營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行股權證券，股東將經歷稀釋，新的股權證券可能擁有高於我們普通股的權利。2022年的債券將會對我們的股東產生稀釋作用，任何額外的股本或與股本掛鈎的融資都會稀釋我們的股東。由於我們在任何未來發售中發行證券的決定將取決於市場條件和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的數量、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來證券發行的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們的興趣。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會延遲或阻止對我們公司的收購。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律包含的條款可能會延遲或阻止對我們的控制權的變更或我們的管理的變化。我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程包括以下條款：

 

•

授權“空白支票”優先股，可以由董事會發行，無需股東批准，可能包含投票權，清算，股息和其他權利優於我們的普通股；

 

•

規定一個分類的董事會，其成員的任期是錯開的，每三年任期一次；

50

 

 

•

明確規定只有董事會、董事長、首席執行官或總裁才能召開股東特別會議；

 

•

書面同意禁止股東行為；

 

•

建立股東批准的預先通知程序，以便在股東年度會議上提出，包括提議提名參加董事會選舉的人員；

 

•

規定我們的董事只能出於原因被免職；

 

•

規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數；

 

•

明確規定任何股東不得在任何董事選舉中累積投票權；

 

•

授權我們的董事會修改、修改或廢除我們修訂和重述的規章制度；以及

 

•

需要我們普通股持有人的絕對多數票來修訂我們的章程文件的特定條款。

這些規定，單獨或一起，可以延遲或防止敵意收購和控制權的變化或我們的管理的變化。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州普通公司法第203節的規定管轄，該條款限制了在某些情況下擁有超過15%的已發行表決權股票的股東與我們合併或合併的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的效果的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

 

 

項目2。

未登記的股權證券銷售和收益使用

一個也沒有。

 

 

項目3。

高級證券違約

一個也沒有。

 

 

項目#4。

礦山安全披露

不適用。

 

 

項目5。

其他資料

一個也沒有。

 

 

51

 

項目6。

陳列品

下面列出的證物以引用的方式提交或併入本報告。

 

陳列品

數

 

展品標題

 

 

 

 

 

 

    3.1(1)

 

修改和恢復的註冊人註冊證書

 

 

 

    3.2(2)

 

第二次修訂和恢復的註冊人章程

 

 

 

  31.1(3)

 

依據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行官的證明

 

 

 

  31.2(3)

 

依據經修訂的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的認證

 

 

 

   32.1+

 

根據“薩班斯-奧克斯利法案”第906條認證首席執行官和首席財務官

 

 

 

 

 

 

101.INS

 

內聯eXtensible Business Reporting Language(XBRL)實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

 

 

 

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔(3)

 

 

 

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔(3)

 

 

 

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔(3)

 

 

 

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(3)

 

 

 

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔(3)

 

 

 

104  

 

封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，附件101中包含適用的分類擴展信息。)

 

(1)

作為附件3.1提交給2016年2月24日提交給證券交易委員會的註冊人的Form 10-K，並通過引用將其併入本文。

(2)

作為附件3.1提交給註冊人的Form 8-K，於2018年4月25日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。

(3)

隨此提交。

 

+

此處附件32.1中提供的證明被視為隨本季度報告的Form 10-Q一起提交，並且不會被視為“提交”1934年“證券交易法”(經修訂)的“18節”，除非註冊人通過引用具體將其併入。此類證明不會被視為通過引用納入1933年修訂後的“證券法”或1934年修訂後的“1934年證券交易法”下的任何文件，除非註冊人通過引用具體將其納入其中。

 

52

 

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。

 

HubSpot公司

 

 

依據：

 

/s/Kate Bueker

姓名：

 

凱特·比克爾

標題：

 

首席財務官

(財務及會計本金

人員及獲授權簽字人)

 

2019年11月5日