美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(馬克一)
|
根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告 |
截至2019年9月30日的季度期間
或
|
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_的過渡期
佣金檔案號：001-38953
The RealReal，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
|
特拉華州 |
45-1234222 |
|
(國家或其他司法管轄權 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 |
|
弗朗西斯科大街55號套房600 加州舊金山 |
94133 |
|
(主要行政機關地址) |
(郵政編碼) |
(855) 435-5893
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第#12(B)節登記的證券：
|
每一類的名稱 |
|
交易 符號 |
|
每間交易所的註冊名稱 |
|
普通股，面值0.00001美元 |
|
真實 |
|
納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。···
通過複選標記指示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
|
大型^加速^^文件管理器 |
|
☐ |
|
加速^Filer |
|
☐ |
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|||
|
非加速報税器 |
|
|
較小的^報告^^公司 |
|
☐ |
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新興成長型公司 |
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如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。^☐
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義的那樣)。
截至2019年10月31日，註冊人已發行普通股85，791，236股，每股面值0.00001美元。
目錄
|
|
|
頁 |
|
第I部分 |
財務信息 |
|
|
第1項 |
財務報表(未審計) |
1 |
|
|
截至2019年9月30日和2018年12月31日的簡明資產負債表 |
1 |
|
|
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的簡明經營報表 |
2 |
|
|
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的全面虧損簡明報表 |
3 |
|
|
截至2019年9月30日和2018年9月30日的可贖回優先股、可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明報表 |
4 |
|
|
截至2019年和2018年9月30日的九個月現金流量表 |
6 |
|
|
未經審計的簡明財務報表附註 |
7 |
|
項目2. |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
20 |
|
項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
31 |
|
項目4. |
管制和程序 |
31 |
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|
|
|
|
|
|
|
第二部分。 |
其他資料 |
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|
第1項 |
法律程序 |
32 |
|
第1A項 |
危險因素 |
32 |
|
項目2. |
未登記的股權證券銷售和收益使用 |
50 |
|
項目3. |
高級證券違約 |
50 |
|
項目4. |
礦山安全披露 |
50 |
|
項目5. |
其他資料 |
50 |
|
第6項 |
陳列品 |
51 |
|
簽名 |
52 |
|
i
關於前瞻性陳述的説明
這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法含義的前瞻性聲明。本季度報告(Form 10-Q)中包含的所有歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃、未來經營管理目標、長期運營費用、未來開設更多零售店、我們的自動化技術的發展、對資本要求的預期和我們首次公開發行(IPO)收益的使用的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的負面或其他類似表達方式來識別“前瞻性”。這份Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述僅為預測。我們在很大程度上基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些前瞻性陳述可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅涉及截至Form 10-Q的本季度報告日期，並受以下第II部分第1A項和本Form 10-Q季度報告中“風險因素”一節中描述的一系列風險、不確定因素和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，其中一些無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中所預測的大不相同。可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：
|
|
• |
|
我們未來的財務表現，包括我們對收入、收入成本、運營費用以及我們實現和保持未來盈利能力的預期； |
|
|
• |
|
我們有能力有效地管理或維持我們的增長，並有效地擴大我們的業務； |
|
|
• |
|
我們的戰略、計劃、目標和目標； |
|
|
• |
|
認證的市場需求，^二手^奢侈品和新的^二手^奢侈品一般和網上奢侈品市場； |
|
|
• |
|
我們在現有的和新的市場和產品中與現有的和新的競爭對手競爭的能力； |
|
|
• |
|
我們吸引和留住發貨人和買家的能力； |
|
|
• |
|
我們通過在線市場增加奢侈品供應的能力； |
|
|
• |
|
我們及時有效地擴展業務的能力； |
|
|
• |
|
我們進入國際市場的能力 |
|
|
• |
|
我們優化，運營和管理我們的商品和履行設施的能力； |
|
|
• |
|
我們發展和保護品牌的能力； |
|
|
• |
|
我們遵守法律法規的能力； |
|
|
• |
|
我們對未決訴訟的期望； |
|
|
• |
|
我們對未來增長的期望和管理； |
|
|
• |
|
我們對與第三方關係的期望； |
|
|
• |
|
經濟和行業趨勢，預測增長或趨勢分析； |
|
|
• |
|
季節性銷售波動； |
|
|
• |
|
我們為運營增加容量、能力和自動化的能力；以及 |
|||
|
|
|
|
||||
|
|
• |
|
我們吸引和留住關鍵人員的能力。 |
|||
此外，諸如“我們相信”等陳述以及類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於我們在Form 10-Q表格上的季度報告日期獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有潛在的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本身就是不確定的，並告誡投資者不要過度依賴這些陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大的不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人的陳述或保證，我們將在任何指定的時間範圍內或根本實現我們的目標和計劃。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本季度報告Form 10-Q中包含的任何“前瞻性”聲明，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。
II
第一部分-財務資料
項目1.財務報表
The RealReal，Inc.
簡明資產負債表
(以千為單位，共享和每份數據除外)
(未審計)
|
|
|
9月30日 2019 |
|
|
12月31日 2018 |
|
||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物 |
|
$ |
364,995 |
|
|
$ |
34,393 |
|
|
短期投資 |
|
|
5,290 |
|
|
|
27,131 |
|
|
應收帳款 |
|
|
8,935 |
|
|
|
7,571 |
|
|
庫存，淨額 |
|
|
13,846 |
|
|
|
10,355 |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
13,071 |
|
|
|
9,696 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
406,137 |
|
|
|
89,146 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
45,715 |
|
|
|
33,286 |
|
|
限制性現金 |
|
|
— |
|
|
|
11,234 |
|
|
其他資產 |
|
|
1,518 |
|
|
|
1,751 |
|
|
總資產 |
|
$ |
453,370 |
|
|
$ |
135,417 |
|
|
負債，可贖回可轉換優先股，可轉換優先股和 股東權益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
5,666 |
|
|
$ |
5,149 |
|
|
應計付貨人 |
|
|
39,870 |
|
|
|
35,259 |
|
|
其他應計負債和流動負債 |
|
|
42,548 |
|
|
|
41,956 |
|
|
長期債務，流動部分 |
|
|
— |
|
|
|
5,990 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
88,084 |
|
|
|
88,354 |
|
|
長期債務，扣除流動部分 |
|
|
— |
|
|
|
3,249 |
|
|
其他非流動負債 |
|
|
8,050 |
|
|
|
7,304 |
|
|
負債共計 |
|
|
96,134 |
|
|
|
98,907 |
|
|
承諾和或有事項(附註10) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可贖回的可轉換優先股，票面價值0.00001美元；否和 截至2019年9月30日和2018年12月31日授權的31，053，601股， 分別；沒有和31，053，601股已發行和流通股 分別截至2019年9月30日和2018年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
151,381 |
|
|
可轉換優先股票面價值0.00001美元；編號73，950，153 截至2019年9月30日和2018年12月31日的授權股份， 分別；沒有和73，724，645股已發行和流通股 分別截至2019年9月30日和2018年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
142,819 |
|
|
股東權益(赤字)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，票面價值0.00001美元；5億股和145，467，774股 截至2019年9月30日和2018年12月31日的授權， 分別為85，759，021和8，593，077股已發行和流通股 分別截至2019年9月30日和2018年12月31日 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
額外實收資本 |
|
|
690,365 |
|
|
|
— |
|
|
累計綜合收益(虧損) |
|
|
1 |
|
|
|
(25 |
) |
|
累積赤字 |
|
|
(333,131 |
) |
|
|
(257,665 |
) |
|
股東權益總額(赤字) |
|
|
357,236 |
|
|
|
(257,690 |
) |
|
總負債，可贖回可轉換優先股，可轉換優先股 和股東權益(赤字) |
|
$ |
453,370 |
|
|
$ |
135,417 |
|
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
The RealReal，Inc.
簡明的經營報表
(以千為單位，共享和每份數據除外)
(未審計)
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售和服務收入 |
|
$ |
69,790 |
|
|
$ |
45,744 |
|
|
$ |
186,740 |
|
|
$ |
128,921 |
|
|
直接收入 |
|
|
10,695 |
|
|
|
6,095 |
|
|
|
33,976 |
|
|
|
16,362 |
|
|
總收入 |
|
|
80,485 |
|
|
|
51,839 |
|
|
|
220,716 |
|
|
|
145,283 |
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售成本和服務收入 |
|
|
19,446 |
|
|
|
13,157 |
|
|
|
52,593 |
|
|
|
37,083 |
|
|
直接收入成本 |
|
|
8,811 |
|
|
|
5,352 |
|
|
|
27,464 |
|
|
|
13,486 |
|
|
收入總成本 |
|
|
28,257 |
|
|
|
18,509 |
|
|
|
80,057 |
|
|
|
50,569 |
|
|
毛利 |
|
|
52,228 |
|
|
|
33,330 |
|
|
|
140,659 |
|
|
|
94,714 |
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市場營銷學 |
|
|
13,390 |
|
|
|
10,624 |
|
|
|
36,838 |
|
|
|
29,534 |
|
|
運營和技術 |
|
|
37,407 |
|
|
|
28,257 |
|
|
|
103,271 |
|
|
|
72,586 |
|
|
銷售，一般和行政 |
|
|
28,436 |
|
|
|
16,325 |
|
|
|
76,110 |
|
|
|
44,226 |
|
|
業務費用共計 |
|
|
79,233 |
|
|
|
55,206 |
|
|
|
216,219 |
|
|
|
146,346 |
|
|
運營損失 |
|
|
(27,005 |
) |
|
|
(21,876 |
) |
|
|
(75,560 |
) |
|
|
(51,632 |
) |
|
利息收入 |
|
|
1,902 |
|
|
|
437 |
|
|
|
2,918 |
|
|
|
602 |
|
|
利息費用 |
|
|
(60 |
) |
|
|
(204 |
) |
|
|
(572 |
) |
|
|
(927 |
) |
|
其他費用，淨額 |
|
|
(119 |
) |
|
|
(205 |
) |
|
|
(2,106 |
) |
|
|
(1,592 |
) |
|
所得税準備前虧損 |
|
|
(25,282 |
) |
|
|
(21,848 |
) |
|
|
(75,320 |
) |
|
|
(53,549 |
) |
|
所得税準備金(福利) |
|
|
(8 |
) |
|
|
37 |
|
|
|
51 |
|
|
|
37 |
|
|
淨損失 |
|
$ |
(25,274 |
) |
|
$ |
(21,885 |
) |
|
$ |
(75,371 |
) |
|
$ |
(53,586 |
) |
|
可贖回可轉換優先股的增值 贖回價值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(3,200 |
) |
|
$ |
(3,355 |
) |
|
$ |
(5,651 |
) |
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(25,274 |
) |
|
$ |
(25,085 |
) |
|
$ |
(78,726 |
) |
|
$ |
(59,237 |
) |
|
普通股股東的每股淨虧損， 基本和稀釋 |
|
$ |
(0.30 |
) |
|
$ |
(3.00 |
) |
|
$ |
(2.28 |
) |
|
$ |
(7.12 |
) |
|
用於計算歸因於每股淨虧損的股份 普通股股東，基本股東和稀釋股東 |
|
|
84,634,956 |
|
|
|
8,349,403 |
|
|
|
34,556,485 |
|
|
|
8,321,296 |
|
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
The RealReal，Inc.
綜合損失簡明報表
(單位：千)
(未審計)
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
淨損失 |
|
$ |
(25,274 |
) |
|
$ |
(21,885 |
) |
|
$ |
(75,371 |
) |
|
$ |
(53,586 |
) |
|
其他綜合收入(虧損)，税後淨值： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資未實現的收益(損失) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
26 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
綜合損失 |
|
$ |
(25,278 |
) |
|
$ |
(21,893 |
) |
|
$ |
(75,345 |
) |
|
$ |
(53,588 |
) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
The RealReal，Inc.
可贖回優先股、可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明報表
(以千美元為單位，共享金額除外)
(未審計)
|
|
|
可贖回的可轉換的 |
|
|
敞篷車 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
累積 其他 |
|
|
|
|
|
|
‘總計 |
|
|||||||||||||
|
|
|
優先股 |
|
|
優先股 |
|
|
|
普通股 |
|
|
實收 |
|
|
綜合 |
|
|
累積 |
|
|
股東 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
資本 |
|
|
得(失) |
|
|
赤字 |
|
|
權益^(赤字) |
|
||||||||||
|
截至2017年12月31日的餘額 |
|
|
12,956,724 |
|
|
$ |
50,367 |
|
|
|
69,834,789 |
|
|
$ |
122,990 |
|
|
|
|
8,287,983 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,591 |
|
|
$ |
(6 |
) |
|
$ |
(181,571 |
) |
|
$ |
(176,986 |
) |
|
可贖回可轉換優先股的增值 贖回價值 |
|
|
— |
|
|
|
1,109 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,109 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,109 |
) |
|
行使期權時發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
18,621 |
|
|
|
— |
|
|
|
39 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
39 |
|
|
股票補償費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
545 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
545 |
|
|
其他綜合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(14,106 |
) |
|
|
(14,106 |
) |
|
截至2018年3月31日的餘額 |
|
|
12,956,724 |
|
|
|
51,476 |
|
|
|
69,834,789 |
|
|
|
122,990 |
|
|
|
|
8,306,604 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,066 |
|
|
|
— |
|
|
|
(195,677 |
) |
|
|
(191,611 |
) |
|
發行G系列可兑換優先 票據轉換後的存貨，扣除發行成本 190美元 |
|
|
1,067,550 |
|
|
|
5,452 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
發行G系列可轉換優先股 票據轉換，扣除發行費用355美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,997,709 |
|
|
|
10,202 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可轉換票據終止期損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(370 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(370 |
) |
|
發行G系列可贖回可兑換 優先股，扣除發行成本3360美元 |
|
|
17,029,327 |
|
|
|
86,640 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可贖回可轉換優先股的增值 贖回價值 |
|
|
— |
|
|
|
1,342 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,342 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,342 |
) |
|
行使期權時發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
17,502 |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
股票補償費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
681 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
681 |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(17,595 |
) |
|
|
(17,595 |
) |
|
截至2018年6月30日的餘額 |
|
|
31,053,601 |
|
|
|
144,910 |
|
|
|
71,832,498 |
|
|
|
133,192 |
|
|
|
|
8,324,106 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,059 |
|
|
|
— |
|
|
|
(213,272 |
) |
|
|
(210,213 |
) |
|
發行G系列可轉換優先股， 扣除373美元的發行成本淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,892,147 |
|
|
|
9,627 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
可贖回可轉換優先股的增值 贖回價值 |
|
|
— |
|
|
|
3,200 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,200 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(3,200 |
) |
|
按當期股票銷售相關的補償費用 和前僱員 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
847 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
847 |
|
|
行使期權時發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
124,083 |
|
|
|
— |
|
|
|
194 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
194 |
|
|
股票補償費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
740 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
740 |
|
|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8 |
) |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(21,885 |
) |
|
|
(21,885 |
) |
|
截至2018年9月30日的餘額 |
|
|
31,053,601 |
|
|
$ |
148,110 |
|
|
|
73,724,645 |
|
|
$ |
142,819 |
|
|
|
$ |
8,448,188 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,640 |
|
|
$ |
(8 |
) |
|
$ |
(235,157 |
) |
|
$ |
(233,525 |
) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
The RealReal，Inc.
可贖回優先股、可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明報表
(以千美元為單位，共享金額除外)
(未審計)
|
|
|
可贖回的可轉換的 |
|
|
敞篷車 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
累積 其他 |
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|||||||||||||
|
|
|
優先股 |
|
|
優先股 |
|
|
|
普通股 |
|
|
實收 |
|
|
綜合 |
|
|
累積 |
|
|
股東 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
資本 |
|
|
得(失) |
|
|
赤字 |
|
|
權益^(赤字) |
|
||||||||||
|
截至2018年12月31日的餘額 |
|
|
31,053,601 |
|
|
$ |
151,381 |
|
|
|
73,724,645 |
|
|
$ |
142,819 |
|
|
|
|
8,593,077 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(25 |
) |
|
$ |
(257,665 |
) |
|
$ |
(257,690 |
) |
|
發行H系列可贖回可轉換優先股 扣除發行成本86美元 |
|
|
6,350,345 |
|
|
|
43,572 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
發行H系列可轉換優先股發行淨額 63美元的費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,831,766 |
|
|
|
26,279 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可贖回優先股增加至贖回價值 |
|
|
— |
|
|
|
3,355 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,260 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(95 |
) |
|
|
(3,355 |
) |
|
與股票銷售相關的補償費用(按當前和 前僱員 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
819 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
819 |
|
|
行使期權時發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
739,053 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,319 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,319 |
|
|
認股權證行使後發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
4,935 |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
|
股票補償費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,109 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,109 |
|
|
其他綜合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
28 |
|
|
|
— |
|
|
|
28 |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(23,222 |
) |
|
|
(23,222 |
) |
|
截至2019年3月31日的餘額 |
|
|
37,403,946 |
|
|
|
198,308 |
|
|
|
77,556,411 |
|
|
|
169,098 |
|
|
|
|
9,337,065 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
(280,982 |
) |
|
|
(280,979 |
) |
|
H系列可贖回可兑換的額外發行成本 優先股(總髮行成本為166美元) |
|
|
— |
|
|
|
(80 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
H系列敞篷車發行成本的重新分配 優先股(總髮行成本為59美元) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
行使期權時發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
358,459 |
|
|
|
1 |
|
|
|
422 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
423 |
|
|
認股權證行使後發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
5,742 |
|
|
|
— |
|
|
|
20 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20 |
|
|
股票補償費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,287 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,287 |
|
|
其他綜合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(26,875 |
) |
|
|
(26,875 |
) |
|
截至2019年6月30日的餘額 |
|
|
37,403,946 |
|
|
|
198,228 |
|
|
|
77,556,411 |
|
|
|
169,102 |
|
|
|
|
9,701,266 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1,729 |
|
|
|
5 |
|
|
|
(307,857 |
) |
|
|
(306,122 |
) |
|
可贖回可轉換優先股轉換為普通股 與首次公開招股有關的股票 |
|
|
(37,403,946 |
) |
|
|
(198,228 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
19,585,426 |
|
|
|
— |
|
|
|
198,228 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
198,228 |
|
|
可轉換優先股向普通股的轉換 與首次公開招股有關 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(77,556,411 |
) |
|
|
(169,102 |
) |
|
|
|
38,778,180 |
|
|
|
— |
|
|
|
169,102 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
169,102 |
|
|
可轉換優先股認股權證轉換為普通股 與首次公開招股有關的認股權證 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,710 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,710 |
|
|
發行與首次公開發行有關的普通股， 扣除5，428美元的發行成本淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
17,250,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
315,422 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
315,422 |
|
|
在限制性股票單位歸屬時發行普通股， 扣除僱員税預扣股份後的淨值 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1,969 |
|
|
|
— |
|
|
|
(20 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(20 |
) |
|
行使期權時發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
352,638 |
|
|
|
— |
|
|
|
674 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
674 |
|
|
發行普通股以作無現金認股權證的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
89,542 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
股票補償費用 |
|
|
— |
|
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,520 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,520 |
|
|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4 |
) |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(25,274 |
) |
|
|
(25,274 |
) |
|
截至2019年9月30日的餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
85,759,021 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
690,365 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
(333,131 |
) |
|
$ |
357,236 |
|
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
5
The RealReal，Inc.
現金流量表
(單位：千)
(未審計)
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
業務活動現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(75,371 |
) |
|
$ |
(53,586 |
) |
|
調節淨虧損與經營活動中使用的現金的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
9,537 |
|
|
|
6,489 |
|
|
股票補償費用 |
|
|
4,916 |
|
|
|
1,966 |
|
|
可轉換票據衍生負債公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
1,248 |
|
|
壞賬費用 |
|
|
1,208 |
|
|
|
609 |
|
|
與現任和前任員工股票銷售有關的薪酬費用 |
|
|
819 |
|
|
|
847 |
|
|
可轉換優先股認股權證負債公允價值變動 |
|
|
2,100 |
|
|
|
388 |
|
|
可轉換票據的應計利息 |
|
|
— |
|
|
|
223 |
|
|
無條件捐贈贈與責任的累加 |
|
|
70 |
|
|
|
85 |
|
|
債務貼現率增加 |
|
|
11 |
|
|
|
104 |
|
|
短期投資溢價攤銷 |
|
|
38 |
|
|
|
27 |
|
|
營業資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款 |
|
|
(2,572 |
) |
|
|
(2,854 |
) |
|
庫存，淨額 |
|
|
(3,491 |
) |
|
|
(1,607 |
) |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
(3,375 |
) |
|
|
(10,060 |
) |
|
其他資產 |
|
|
136 |
|
|
|
445 |
|
|
應付帳款 |
|
|
1,394 |
|
|
|
2,752 |
|
|
應計付貨人 |
|
|
4,611 |
|
|
|
1,537 |
|
|
其他應計負債和流動負債 |
|
|
494 |
|
|
|
10,000 |
|
|
其他非流動負債 |
|
|
1,356 |
|
|
|
1,762 |
|
|
經營活動中使用的現金淨額 |
|
|
(58,119 |
) |
|
|
(39,625 |
) |
|
投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買短期投資 |
|
|
(12,169 |
) |
|
|
(24,237 |
) |
|
短期投資到期收益 |
|
|
33,998 |
|
|
|
7,600 |
|
|
出售短期投資所得 |
|
|
— |
|
|
|
7,023 |
|
|
資本化專有軟件開發成本 |
|
|
(6,670 |
) |
|
|
(4,204 |
) |
|
購買財產和設備 |
|
|
(16,111 |
) |
|
|
(8,781 |
) |
|
投資活動所用現金淨額 |
|
|
(952 |
) |
|
|
(22,599 |
) |
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首次公開發行普通股所得收益，扣除發行成本 |
|
|
315,486 |
|
|
|
— |
|
|
發行可贖回可轉換優先股的收益，扣除發行成本 |
|
|
43,492 |
|
|
|
86,640 |
|
|
發行可轉換優先股的收益，扣除發行成本 |
|
|
26,283 |
|
|
|
9,627 |
|
|
發行可轉換票據的收益，扣除發行成本 |
|
|
— |
|
|
|
14,273 |
|
|
行使股票期權及普通股認股權證所得收益 |
|
|
2,448 |
|
|
|
257 |
|
|
與股權獎勵淨份額結算有關的税款 |
|
|
(20 |
) |
|
|
— |
|
|
已支付與轉換可轉換票據有關的發行成本 |
|
|
— |
|
|
|
(545 |
) |
|
償還債務 |
|
|
(9,250 |
) |
|
|
(2,750 |
) |
|
籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
378,439 |
|
|
|
107,502 |
|
|
現金、現金等價物和限制現金淨增加 |
|
|
319,368 |
|
|
|
45,278 |
|
|
現金、現金等價物和限制現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初 |
|
|
45,627 |
|
|
|
20,660 |
|
|
期末 |
|
$ |
364,995 |
|
|
$ |
65,938 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露現金流量信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
|
$ |
532 |
|
|
$ |
488 |
|
|
繳納所得税的現金 |
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
|
非現金投融資活動補充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換票據終止期後發行可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
10,557 |
|
|
可換股票據到期時發行可贖回的可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
5,642 |
|
|
可贖回可轉換優先股對贖回價值的增值 |
|
|
3,355 |
|
|
|
5,651 |
|
|
可轉換票據終止期損失 |
|
|
— |
|
|
|
370 |
|
|
購買包括在應付帳款中的財產和設備 |
|
|
(877 |
) |
|
|
(767 |
) |
|
應付賬款和應計負債中的遞延提供成本 |
|
|
28 |
|
|
|
— |
|
|
可轉換優先股認股權證與首次公開招股有關的轉換 |
|
|
2,710 |
|
|
|
— |
|
|
與IPO相關的可贖回可轉換優先股的轉換 |
|
|
198,228 |
|
|
|
— |
|
|
與IPO相關的可轉換優先股的轉換 |
|
|
169,102 |
|
|
|
— |
|
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
6
The RealReal，Inc.
未經審計的簡明財務報表附註
注1.業務描述和提交依據
業務組織和描述
The RealReal，Inc.(“公司”)是一個在線市場，提供多個類別的經過認證的委託奢侈品，包括女性、男性、兒童、珠寶和手錶，以及家庭和藝術。該公司於2011年3月29日在特拉華州註冊成立，總部位於加利福尼亞州舊金山。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的中期報告要求編制的。該公司的功能和報告貨幣是美元。
本文包括的2018年12月31日的簡明資產負債表來自於截至該日的審計財務報表。隨附的未經審計的簡明財務報表是在與年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些財務報表反映了所有調整，其中只包括正常的經常性調整，這些調整是公平陳述公司財務狀況、經營結果、全面虧損、可贖回可轉換優先股、可轉換優先股和股東權益(赤字)以及所述期間的現金流量所必需的。
這些未經審計的簡明財務報表應與本公司的財務報表和附註一起閲讀，這些財務報表和附註包括在根據1933年“證券法”(於2019年6月28日修訂)根據“證券法”第424(B)條提交給證券交易委員會的最終招股説明書中(“招股説明書”)。
首次公開發行
公司關於首次公開發行(“IPO”)的S-1表格註冊聲明(“IPO註冊聲明”)於2019年6月27日宣佈生效，公司的普通股於2019年6月28日開始在納斯達克全球精選市場交易。2019年7月2日，公司完成IPO，以每股20.00美元的價格向公眾出售15，000，000股普通股，外加2，250，000股普通股，公開價格為20.00美元扣除2410萬美元的承銷折扣和佣金以及540萬美元的發行成本後，該公司獲得了總計3.155億美元的淨收益。
緊接IPO完成之前，公司提交了經修訂並重新生效的公司註冊證書，授權總共500，000，000股普通股和50，000，000股未指定優先股。
公司記錄了將114，960，357股當時已發行的可轉換優先股和可贖回優先股轉換為58，363，606股普通股到額外的實繳資本。所有已發行的優先股認股權證轉換為總計103，563份普通股認股權證。
反向股票拆分
2019年6月13日，本公司實現了本公司普通股股份1換2的反向拆分(“反向股票拆分”)。所有已發行和未發行的普通股、普通股的認股權證、購買普通股的期權以及財務報表中所載的相關每股金額均已進行追溯調整，以反映所有呈報期間的反向股票拆分。由於反向股票拆分，普通股的票面價值和授權股份沒有調整。此外，可贖回優先股和可換股優先股的授權、發行和流通股以及它們的每股相關金額(每股轉換價格除外)沒有因反向股票拆分而調整。
7
注2.重要會計政策彙總
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債上報金額的估計和假設，並披露截至財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的費用金額。受此類估計和假設制約的重要項目包括與收入確認相關的項目，包括與公司分級發貨人佣金計劃相關的退貨準備金和物權、庫存估值、基於股票的補償、可贖回可轉換優先股的贖回價值以及其他或有事項。公司使用歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並在事實和情況要求時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
普通股股東應佔每股淨虧損
當發行符合參與證券定義的股份時，本公司在計算每股普通股淨虧損時遵循？兩級法。兩級法根據宣佈或累積的股息和未分配收益中的參與權確定每類普通股和參與證券的每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在一段時期內可獲得的收入，根據普通股和參與證券各自獲得股息的權利，在普通股和參與證券之間分配，就好像這一時期的所有收入都已經分配了一樣。公司的可贖回優先股和可轉換優先股按合同規定這些股份的持有者有權參與分紅，但不按合同要求此類股份的持有者參與公司的虧損。
對於本公司報告淨虧損的期間，應歸因於普通股股東的每股稀釋後普通股淨虧損與應歸因於普通股股東的每股基本淨虧損相同，因為如果潛在的稀釋普通股的影響是反稀釋的，則不認為已發行。
收入確認
該公司通過其在線市場銷售二手奢侈品獲得收入。
寄售和服務收入
該公司通過其在線市場和零售地點提供代表發貨人向買家銷售二手奢侈品的服務。公司從收到的收益中保留一定比例作為其寄售服務的付款，這被公司稱為其收費率。該公司作為代理報告寄售收入淨額，而不是從買方收取的總金額。寄售貨物的所有權保留在發貨人手中，直到在購買寄售貨物後轉移給最終客户為止。公司在任何時候都不接受寄售貨物的所有權，除非在某些情況下退回的貨物成為公司擁有的存貨。
本公司確認買方購買寄售貨物後的寄售收入，作為其向發貨人提供寄售服務的履行義務在此時得到履行。寄售收入確認為淨額，扣除某些買方獎勵以及預計退貨和取消。本公司根據歷史經驗確認退貨儲備，該儲備記錄在資產負債表的其他應計和流動負債中(見附註5)。政府當局評估的銷售税不包括在收入中。
某些交易為發貨人提供了分級發貨人佣金計劃所產生的實質性權利。根據本計劃，單個發貨人為將來銷售寄售貨物而收到的金額可能取決於該發貨人在他/她的寄售期內以前的寄售銷售情況。因此，在某些寄售交易中，本公司寄售收入的一小部分使用投資組合法分配給該重大權利，並記錄為遞延收入。
公司向買方收取運費，並選擇將控制權移交給買方後執行的運輸和處理活動視為履行活動。在確認收入時，所有出站運輸和處理成本均計入寄售成本和服務收入中的履行成本。
該公司還從每月會員資格中獲得訂閲收入，允許買家提前購買奢侈品。購買者在訂閲期內獲得提前訪問和其他好處，這代表了單一的待命履行義務。因此，買方支付的認購費在每月認購期內確認。截至2019年和2018年9月30日的三個月或九個月，訂閲收入並不重要。
8
直接收入
該公司從出售公司擁有的存貨中獲得直接收入。公司確認將所購貨物裝運給買方後的直接收入，作為其履行義務(包括銷售貨物)此時已得到履行。直接收入確認為扣除獎勵和估計回報。政府當局評估的銷售税不包括在收入中。
激勵措施
促銷獎勵，包括籃子促銷代碼折扣和其他積分，可以定期提供給發貨人和買家。這被視為寄售和服務收入以及直接收入的減少。此外，本公司可就當前交易向買方提供現場信貸，用於未來交易，這些交易將作為場地信貸負債入賬，並計入資產負債表上的其他應計和流動負債中。
合同負債
本公司的合同負債包括主要與分級發貨人佣金計劃相關的重大權利的遞延收入，截至2019年9月30日總計340萬美元，截至2018年12月31日總計27億美元，這些收入通過基於行使模式的投資組合方法確認，以及某些未贖回的站點信用，截至2019年9月30日和2018年12月31日均為無關緊要。合同負債記錄在資產負債表上的其他應計和流動負債中，一般預計在一年內確認。
收入成本
寄售和服務的收入成本和直接收入包括運輸成本、信用卡費用、包裝、客户服務和網站託管服務。直接收入的成本也包括銷售商品的成本。
以股票為基礎的薪酬
與員工有關的股票薪酬費用是根據獎勵的授予日公允價值計量的。薪酬費用在要求員工執行服務以換取獎勵(適用獎勵的歸屬期間)的期間的經營報表中使用直線方法確認。該公司估計使用Black-Scholes期權定價模型授予的股票期權的公允價值，並在發生沒收時對其進行會計處理。限制性股票單位(“RSU”)的公允價值是根據本公司普通股在授出當日的公平市價估計的，後者是根據本公司普通股的收盤價確定的。
歷史上，某些員工能夠將他們持有的公司普通股出售給公司現有的投資者。在此類二次銷售交易中，本公司在經營説明書中記錄了購買價格的差額和該等股份的公允價值，如銷售中的補償費用、一般和行政費用以及額外實收資本的相應貸方。
現金、現金等價物和限制現金
本公司認為從購買之日起購買的所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資均為現金等價物。現金等價物主要由投資於反向回購協議(“RRAS”)的金額組成。rras以美國政府證券和債務形式的存款作抵押，金額不低於其價值的102%。公司有一項政策，即抵押品至少具有A(或等效)信用評級。本公司利用第三方託管人管理資金交換，並確保每天收到的抵押品維持在RRAS價值的102%。自購買之日起，規定到期日超過三個月的rras被歸類為短期投資。
限制性現金包括存放在金融機構作為本公司融資租賃信用證和本公司信用卡抵押品的現金。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司的未償還信用證和抵押品賬户分別為零和1120萬美元。
9
下表提供了現金、現金等價物和限制現金的對賬，這些現金總和為現金流量表中顯示的相同金額的總和(以千為單位)：
|
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2018年9月30日 |
|
||
|
現金及現金等價物 |
|
$ |
364,995 |
|
|
$ |
54,704 |
|
|
限制性現金 |
|
|
— |
|
|
|
11,234 |
|
|
現金總額、現金等價物和限制現金 |
|
$ |
364,995 |
|
|
$ |
65,938 |
|
庫存，淨額
存貨主要由付貨人付款後退回的貨物所產生的製成品組成，本公司對貨物享有所有權，直至轉售為止，並確認其為存貨，金額與付給發貨人的金額相等。該公司還定期直接從供應商處採購製成品。存貨使用特定識別方法按成本和可變現淨值中較低者進行估值，本公司記錄規定，酌情將過時和超額存貨減記至估計可變現淨值。存貨價值減少後，不會根據估計的可變現淨值進行調整以增加存貨價值。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，減少資產負債表上庫存的庫存儲備分別為140萬美元和70億美元。
軟件開發成本
專有軟件包括開發公司內部專有業務平臺的成本。公司將應用程序開發階段發生的符合資格的專有軟件開發成本資本化。當滿足兩個標準時，成本資本化開始：(1)完成初步項目階段；(2)完成軟件並用於其預期功能的可能性。這些費用在發生的期間內資本化。當軟件基本完成並準備好其預期用途(包括完成所有重要測試)時，資本化停止，攤銷開始。與初步項目活動和實施後業務活動有關的費用按發生的方式支出。
可贖回可轉換優先股的增值
可能被贖回的可贖回可轉換優先股的賬面價值使用實際利率法增加到從發行日期到最早贖回日期的贖回價值。在每個期間內確認的可贖回可兑換優先股的賬面價值的增加將記入額外的“繳入”資本，或在沒有額外的“繳入”資本的情況下，記入累計赤字。
可轉換優先股認股權證負債
公司在發行債券的同時發行了可轉換優先股認股權證。此等認股權證按其估計公允價值在資產負債表上記錄為其他非流動負債，因為相關認股權證的股份可能使本公司有義務在某些情況下(例如視為清算事件)在未來日期將資產轉讓給持有人。認股權證須於每個結算日重新計量，而公允價值的變動(如有)則計入其他開支淨額。本公司繼續重新衡量這些認股權證，直到可轉換優先股認股權證到期、行使或轉換為普通權證(於2019年7月2日首次公開招股完成時發生)的較早一段時間為止。在IPO完成時，可轉換優先股認股權證自動轉換為普通股認股權證。在轉換可轉換優先股認股權證後，相關的可轉換優先股認股權證負債被重新分類為額外的實繳資本。
租約
對租賃進行審查，以分類為經營租賃或資本租賃。對於經營租賃，本公司在租賃期內以直線方式確認租金。公司在資產負債表上記錄現金支付和被確認為遞延租金負債的現金支付和租金支出之間的差額，包括在其他應計和流動負債以及其他非流動負債中。根據本公司的設施租賃授予的獎勵(包括為租賃改善提供資金的津貼)將被遞延，並被確認為租賃期內直線基礎上的租金費用調整。
10
信用風險集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物。有時，這樣的金額可能會超過聯邦政府的保險限額。該公司通過將其現金和現金等價物存放在美國境內主要的信譽良好的金融機構來降低信用風險。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，沒有客户佔公司應收賬款餘額的10%或更多，也沒有客户在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月中，每個月都沒有客户的應收賬款餘額超過公司總收入的10%。
最近通過的會計公告
2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2014-09年度會計準則更新(“ASU”)，“與客户的合同收入”(ASC 606)，它取代了現有的收入確認要求，並要求實體在將承諾商品或服務的控制權轉移給客户時確認收入，金額應反映實體預期有權換取這些商品或服務的對價。公司自2018年1月1日起採用ASC 606，採用完全追溯過渡方法。vbl.
2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-08，澄清了收到的貢獻和作出的貢獻的範圍和會計準則(主題958)，其中澄清了企業實體作出或接收的貢獻的會計核算。公司從2018年1月1日開始採用本指南，使用修改後的預期過渡。採用該標準並未對其財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(副主題350-40)。ASU 2018-15澄清並使託管安排的實施成本會計與資本化開發或獲取內部使用軟件的實施成本的要求保持一致。本公司已提前採用本標準，自2018年1月1日起生效，並未對其財務報表產生重大影響。
最近發佈的會計公告
2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-01，“金融資產和金融負債的確認和計量”(Subtopic 825-10)，這將改變對某些金融資產和金融負債的確認、計量、呈現和披露的方式。在本準則下，如果實體根據ASC 825在公允價值選項下指定金融負債，則該實體應以公允價值計量金融負債，並在淨收入中確認公允價值的合格變動。該實體應在其他全面損失中單獨列示因特定工具信用風險的變化而導致的負債公允價值總變化的部分。ASU 2016-01適用於2018年12月15日之後的財年，以及2019年12月15日之後的財年內的過渡期。該公司預計採用這一標準不會對經營結果產生實質性影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。ASU 2016-02旨在提高租賃活動的透明度和可比性，並要求資產負債表上的承租人基本上將所有租賃確認為使用權資產和相應的租賃負債，包括目前被計入經營租賃的租賃。新標準適用於2019年12月15日之後的財年中的非公共實體，以及2020年12月15日之後的財年中的過渡期。因此，作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，新標準從2020年1月1日起對公司生效。根據“就業法案”，新興成長型公司可以推遲採用在“就業法案”頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些標準適用於私營公司。該公司目前正在評估這一標準將對其財務報表產生的影響，但預計它將導致其長期資產和負債的顯着增加。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13“金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量”(主題326)。該標準修訂了報告以攤銷成本為基礎持有並可供出售的債務證券的資產信用損失的指導意見。對於可供出售的債務證券，信用損失將作為備抵而不是減記。本標準適用於2020年12月15日之後的財政年度，以及2021年12月15日之後的財政年度內的過渡期間。所有實體都允許提前採用。該公司預計採用這一標準不會對經營結果產生實質性影響。
11
2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，Compensation-Stock Compensation(主題718)，其中擴展了主題718的範圍，以包括從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。該標準適用於2019年12月15日之後開始的財政年度，以及2020年12月15日之後的財政年度中的過渡期。允許提前採用，但不能早於公司採用ASC 606的日期。該公司預計採用這一標準不會對經營結果產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)。本標準修改了與公允價值計量相關的披露要求，並對所有會計年度以及這些會計年度內的過渡期有效，從2019年12月15日之後開始。允許提前收養。根據具體的披露要求，前瞻性或追溯性實施有所不同。該標準還允許在發佈時及早採用任何刪除或修改的披露，同時將額外披露的採用推遲到其生效日期。該公司目前正在評估該標準將對其財務報表產生的影響。
注3.現金、現金等價物和短期投資
下表彙總了公司現金、現金等價物和短期投資的估計價值(以千為單位)：
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2019年9月30日 |
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攤銷 成本 |
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|
未實現 利得 |
|
|
未實現 損失 |
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公平 價值 |
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現金及現金等價物： |
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|
|
|
|
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|
現金 |
|
$ |
119,130 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
119,130 |
|
|
貨幣市場基金 |
|
|
231,865 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
231,865 |
|
|
公司債券 |
|
|
2,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,000 |
|
|
反向回購協議 |
|
|
12,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,000 |
|
|
現金及現金等價物總額 |
|
$ |
364,995 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
364,995 |
|
|
短期投資： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國公司債券 |
|
$ |
2,282 |
|
|
$ |
1 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
2,283 |
|
|
國際公司債券 |
|
|
3,007 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,007 |
|
|
短期投資總額 |
|
$ |
5,289 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,290 |
|
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
攤銷 成本 |
|
|
未實現 利得 |
|
|
未實現 損失 |
|
|
公平 價值 |
|
||||
|
現金及現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
$ |
10,253 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
10,253 |
|
|
貨幣市場基金 |
|
|
140 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
140 |
|
|
反向回購協議 |
|
|
24,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,000 |
|
|
現金及現金等價物總額 |
|
$ |
34,393 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
34,393 |
|
|
短期投資： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國公司債券 |
|
$ |
21,184 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(19 |
) |
|
$ |
21,165 |
|
|
國際公司債券 |
|
|
5,972 |
|
|
|
— |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
5,966 |
|
|
短期投資總額 |
|
$ |
27,156 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(25 |
) |
|
$ |
27,131 |
|
截至2019年9月30日和2018年12月31日，短期投資的合同到期日不到一年。截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月，公司沒有確認短期投資的重大實現收益或損失。
12
注4.公允價值計量
資產負債表上按公允價值經常性記錄的資產和負債根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為資產將收到的交換價或退出價格，該價格將在計量日市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場中轉移負債而支付。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，並儘量減少對不可觀測投入的使用。關於公允價值計量的權威指南為公允價值計量的披露建立了三層公允價值層次結構，具體如下：
第1級-可觀察的投入，例如在計量日活躍市場上相同資產或負債的未調整報價。
2級-對於資產或負債，可以直接或間接觀察到輸入(除1級中包含的報價外)。其中包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。
3級-很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。
在所述期間內，公允價值層次結構的1級、2級或3級之間沒有轉移。
下表提供了按公允價值計量的金融工具(以千為單位)：
|
|
|
2019年9月30日 |
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|||||||||||||
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1級 |
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2級 |
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第3級 |
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|
總計 |
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資產 |
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現金等價物： |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金 |
|
$ |
231,865 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
231,865 |
|
|
公司債券 |
|
|
— |
|
|
|
2,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,000 |
|
|
反向回購協議 |
|
|
— |
|
|
|
12,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,000 |
|
|
現金等價物總數 |
|
$ |
231,865 |
|
|
$ |
14,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
245,865 |
|
|
短期投資： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國公司債券 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,283 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,283 |
|
|
國際公司債券 |
|
|
— |
|
|
|
3,007 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,007 |
|
|
短期投資總額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,290 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,290 |
|
|
總資產 |
|
$ |
231,865 |
|
|
$ |
19,290 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
251,155 |
|
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
第3級 |
|
|
總計 |
|
||||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金 |
|
$ |
140 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
140 |
|
|
反向回購協議 |
|
|
— |
|
|
|
24,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
24,000 |
|
|
現金等價物總數 |
|
$ |
140 |
|
|
$ |
24,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
24,140 |
|
|
短期投資： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國公司債券 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
21,165 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
21,165 |
|
|
國際公司債券 |
|
|
— |
|
|
|
5,966 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,966 |
|
|
短期投資總額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
27,131 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
27,131 |
|
|
總資產 |
|
$ |
140 |
|
|
$ |
51,131 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
51,271 |
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換優先股認股權證負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
610 |
|
|
$ |
610 |
|
|
負債共計 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
610 |
|
|
$ |
610 |
|
13
可轉換優先股認股權證在發行之日和每個重新衡量日期的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。用於確定每個估值日期的估計公允價值的投入包括認股權證的預期期限、無風險利率、波動性和相關股票的公允價值。由於這些投入的性質，認股權證的估值被視為3級衡量標準。下表列出了按公允價值在2019年9月30日記錄的3級負債的公允價值前滾(以千為單位)：
|
|
|
敞篷車 擇優 股票 搜查令 負債 |
|
|
|
截至2018年12月31日的餘額 |
|
$ |
610 |
|
|
估計公允價值的變化 |
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|
2,100 |
|
|
轉換為普通股認股權證後重新分類為額外實繳資本 |
|
|
(2,710 |
) |
|
截至2019年9月30日的餘額 |
|
$ |
— |
|
注5.資產負債表組成部分
財產和設備，淨額
物業及設備淨值按成本減去累計折舊及攤銷記入。折舊及攤銷按有關資產的估計可用年期以直線方式記錄。財產和設備，網絡由以下(以千為單位)組成：
|
|
|
9月30日 2019 |
|
|
12月31日 2018 |
|
||
|
專有軟件 |
|
$ |
20,721 |
|
|
$ |
14,052 |
|
|
傢俱和設備 |
|
|
18,463 |
|
|
|
12,665 |
|
|
汽車 |
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|
521 |
|
|
|
346 |
|
|
租賃改良 |
|
|
34,954 |
|
|
|
25,702 |
|
|
|
|
|
74,659 |
|
|
|
52,765 |
|
|
減去：累計折舊和攤銷 |
|
|
(28,944 |
) |
|
|
(19,479 |
) |
|
財產和設備，淨額 |
|
$ |
45,715 |
|
|
$ |
33,286 |
|
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月，物業及設備的折舊及攤銷開支分別為三百五十萬美元及二百四十萬美元，而截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月，折舊及攤銷開支分別為九百五十萬美元及六百五十萬美元。
其他應計負債和流動負債
其他應計負債和流動負債包括以下內容(以千為單位)：
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9月30日 2019 |
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12月31日 2018 |
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||
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退貨儲備 |
|
$ |
12,163 |
|
|
$ |
14,311 |
|
|
應計補償 |
|
|
8,134 |
|
|
|
8,078 |
|
|
站點信用責任 |
|
|
5,612 |
|
|
|
4,700 |
|
|
應計銷售税和其他税 |
|
|
4,703 |
|
|
|
4,476 |
|
|
遞延收入 |
|
|
3,582 |
|
|
|
3,184 |
|
|
應計營銷和外部服務 |
|
|
4,963 |
|
|
|
4,152 |
|
|
其他 |
|
|
3,391 |
|
|
|
3,055 |
|
|
其他應計負債和流動負債 |
|
$ |
42,548 |
|
|
$ |
41,956 |
|
14
附註6.債務及可轉換優先股認股權證
定期貸款
於二零一三年，本公司達成一項協議，以取得一筆總額為五百萬美元的定期貸款安排(“定期貸款安排”)，作為一般公司用途及營運資金開支。在2014、2015和2016年，本公司修改了定期貸款工具，將該工具下的借款金額增加了1160萬美元。定期貸款融資由本公司目前和未來的幾乎所有資產留置權提供擔保。
期限貸款安排包括肯定、消極和財務契約，這些契約限制公司招致額外負債、進行投資、出售或以其他方式處置資產、支付股息或回購股票的能力。定期貸款安排的財務契約要求公司至少實現其預測總收入的80%，並按月計算流動資金比率。
2017年，本公司執行定期貸款安排第八修正案(“八項修正案”)。第八修正案將15.0億美元的還款時間表再融資為兩筆定期貸款，其中包括一筆到期日為2019年1月31日的750萬美元僅計息的定期貸款(“定期貸款I”)，以及現有定期貸款貸款項下剩餘的750萬美元，到期日為2020年1月1日(“定期貸款II”)(統稱“定期貸款”)。
2018年，本公司對現有定期貸款進行了第九、十、十一、十二次修訂(“第九修訂”、“第十修訂”、“第十一修訂”和“第十二修訂”)。第九修正案取消了流動性比率契約，修改了定期貸款^i，以30個相等的月分期付款的形式到期，加上所有應計利息，從2018年7月31日開始，將可變年利率從最優惠利率以上的0.10%提高到優惠利率以上的0.35%，並將期限貸款ωi的到期日延長到2021年1月31日。
第八條修正案和第九條修正案要求公司在以下情況下支付合計的成功費30萬美元：(1)對本公司全部或大部分資產的任何出售或許可；(2)對本公司控制權的任何變更；或(3)本公司股權證券的首次公開發行。第九修正案還要求本公司在2018年6月30日或之前出售或發行本公司的股權證券或附屬債務證券以換取現金收益淨額至少50億美元的額外成功費10萬美元。公司於2018年6月為G系列可轉換優先股融資支付了10萬美元的成功費，並於2019年7月支付了與其IPO相關的30萬美元的成功費。
第十和第十二修正案對某些違反公約的行為進行了調整和放棄，隨後對其進行了修正和滿足。“第十一修正案”為到期日為2019年8月1號的公司信用卡提供了額外的150萬美元信用證。
2019年7月26日，公司全額償還了650萬美元的本金貸款。隨着定期貸款的償還，本公司從2019年9月30日起不再受債務契約的約束。截至二零一九年九月三十日、二零一八年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月，本公司錄得與定期貸款有關的利息開支分別為10萬美元及20萬美元。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月，本公司錄得與定期貸款有關的利息開支分別為60萬美元及50萬美元。vbl.
隨定期貸款安排發出的認股權證
2013年至2016年期間，與定期貸款機制有關，本公司發行了可轉換優先股認股權證，其中包括以每股1.03美元的行使價購買131，652股B系列可轉換優先股、6，868股C系列可轉換優先股(行使價為每股2.18美元)、43，010股D系列可轉換優先股(行使價為每股2.79美元)和25，597股E系列可轉換優先股(行使價為每股2.79美元)。可轉換優先股認股權證可從發行之日起行使，期限為10年。可轉換優先股認股權證的初步估計公允價值記錄為可轉換優先股認股權證負債，抵銷了與定期貸款融資有關的債務折扣。債務折扣在貸款還款期內使用有效利息法攤銷為利息費用。所有可轉換優先股認股權證均已轉換為普通股認股權證，並於2019年7月通過淨股份結算行使。截至2019年9月30日，沒有未結清的認股權證。
15
注7.可轉換票據
2018年4月，公司向可贖回可轉換和可轉換優先股的現有股東發行了1440萬美元的可轉換票據(“可轉換票據”)。本金餘額的年利率為8%。本金和應計利息最早應於(1)發行日期一週年，(2)違約事件和(3)控制權變更，定義為合併，出售股票或資產或其他形式的交易。
倘本公司與持有該等可換股票據的投資者達成協議，可延長到期日，該等可換股票據至少佔當時未償還金額的80%。在控制權變更時，可轉換票據的持有者可以選擇(1)接受未償還票據的全額償還，或(2)^以每股3.8590美元的價格將全部未償還本金和應計利息轉換為F系列優先股的股票。
未償還本金和應計利息的餘額自動轉換為在發行優先股時發行的已全額支付和不可評估的優先股股份，在可轉換票據到期日之前，總收益至少為25.0億美元(“合格融資”)。在發行總收益不到25.0億美元的優先股(“非合格融資”)時，可轉換債券的持有人可以選擇將全部或部分未償本金和利息轉換為已全額支付和不可評税的優先股股份。在轉換合資格融資或非合資格融資中的可轉換票據時，優先股將按參與融資的優先股購買者所支付每股價格的90%的價格發行。
合資格融資及非合資格融資贖回特徵被確定為複合嵌入衍生工具，需要在其估計公允價值上進行分叉和單獨核算。在發行可轉換債券時，本公司確認嵌入衍生品的估計公允價值為40萬美元的負債，併產生了10萬美元的債務發行成本，這兩項都被記錄為與可轉換債券相關的債務折價。
2018年6月，可轉換債券的未償還本金和應計利息餘額14.6億美元，分別轉換為本公司G系列可贖回和可轉換優先股的1，067，550股和1，997，709股，價格為每股4.7565美元，同時本公司的G系列可轉換優先股融資是可轉換債券條款下的合格融資。將可轉換票據轉換為G系列可贖回優先股和G系列可轉換優先股的情況被視為一次沖銷。可轉換票據的清算被視為一項資本交易，因此，本公司通過額外支付的資本，確認了40萬美元的沖銷損失，相當於轉換日期的未攤銷債務折扣。
截至2018年9月30日止九個月，本公司確認與可轉換票據嵌入衍生負債公允價值變動有關的利息費用為20萬美元，費用為120萬美元，已計入其他費用，經營報表淨額。
注8.可轉換優先股和可贖回可轉換優先股
於2019年7月2日及緊接IPO完成前，當時已發行的所有可換股優先股及可贖回可換股優先股全部轉換為58，363，606股普通股。可贖回可轉換優先股的賬面價值按實際利率法從發行之日起至最早贖回日增加至贖回價值。本公司確定，贖回可贖回可轉換優先股的可能性不大，因此，在2019年3月31日之後沒有記錄任何額外的增值。vbl.
截至2018年12月31日，可轉換優先股和可贖回可轉換優先股包括以下內容(以千為單位，股票金額除外)：
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2018年12月31日 |
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股份 授權 |
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股份 發出和 出類拔萃 |
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網 攜載 價值 |
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集料 清算 偏好 |
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系列A |
|
|
18,960,000 |
|
|
|
18,941,619 |
|
|
$ |
9,161 |
|
|
$ |
9,217 |
|
|
B系列 |
|
|
13,784,443 |
|
|
|
13,652,791 |
|
|
|
13,774 |
|
|
|
14,000 |
|
|
系列C |
|
|
9,335,659 |
|
|
|
9,328,791 |
|
|
|
20,289 |
|
|
|
20,374 |
|
|
系列D |
|
|
14,367,652 |
|
|
|
14,324,642 |
|
|
|
39,886 |
|
|
|
40,000 |
|
|
系列E |
|
|
13,612,543 |
|
|
|
13,586,946 |
|
|
|
39,880 |
|
|
|
40,000 |
|
|
系列F |
|
|
12,956,724 |
|
|
|
12,956,724 |
|
|
|
54,968 |
|
|
|
57,211 |
|
|
G系列 |
|
|
21,986,733 |
|
|
|
21,986,733 |
|
|
|
116,242 |
|
|
|
120,544 |
|
|
總計 |
|
|
105,003,754 |
|
|
|
104,778,246 |
|
|
$ |
294,200 |
|
|
$ |
301,346 |
|
16
注9.以股份為基礎的薪酬計劃
2011股權激勵計劃
2011年，公司通過了股權激勵計劃(2011計劃)，授權向符合條件的參與者授予激勵股票期權(ISO)和非法定股票期權(NSO)，最多12，987，255股普通股。根據二零一一年計劃，獎勵股票期權及非法定股票期權須按不少於授出當日股票公允價值100%的行使價授予。期權一般授予四年以上，並可在授予之日後長達10年的時間內行使。授予授出時持有本公司流通股10%以上的股東的激勵性股票期權，必須按不低於授權日股票公允價值110%的行使價發行。就未來股權獎勵而言，2011年計劃已被本公司的2019年計劃取代，定義如下。
2019年股權激勵計劃
針對本公司的首次公開募股，本公司通過了2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)。2019年計劃允許公司向參與者授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和業績獎勵。根據2019年計劃的條款和條件，根據2019年計劃授權授予的初始股份數量為8，000，000股。
員工股票購買計劃
針對公司的首次公開募股，公司採用了員工購股計劃。員工購股計劃允許員工在六個月的發售期間購買普通股，其購買價格等於以下兩者中較小的一個：(1)普通股在發行期的第一個營業日的公平市場價值的85%，(2)普通股在發行期的最後一個營業日的公平市場價值的85%。該計劃被認為是補償性的，因此，員工購買的市場價格的購買折扣將被記錄為補償費用。截至2019年9月30日，根據員工股票購買計劃可以發行的普通股的最大數量為1，750，000股。·在截至2019年9月30日的三個月內沒有開始發售期間，因此在截至2019年9月30日的三個月或九個月內沒有與該計劃相關的活動。
以股票為基礎的薪酬
按職能劃分，以股票為基礎的薪酬費用總額，不包括與現職和前任員工股票銷售相關的薪酬費用，如下(千)：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
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||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
市場營銷學 |
|
$ |
145 |
|
|
$ |
42 |
|
|
$ |
287 |
|
|
$ |
115 |
|
|
運營和技術 |
|
|
1,098 |
|
|
|
239 |
|
|
|
2,064 |
|
|
|
775 |
|
|
銷售，一般和行政 |
|
|
1,277 |
|
|
|
459 |
|
|
|
2,565 |
|
|
|
1,076 |
|
|
總計 |
|
$ |
2,520 |
|
|
$ |
740 |
|
|
$ |
4,916 |
|
|
$ |
1,966 |
|
上表中列出的金額不包括與現任和前任員工的股票銷售有關的補償費用。2018年9月，公司高管以每股9.0902美元的價格向公司的某些現有投資者出售了公司的普通股總計432，270股，總金額為390萬美元。公司確定收購價格超過了這些股票的公允價值。因此，在2018年12月31日結束的一年中，公司將超出公允價值的購買價格記錄為超過公允價值的80萬美元，作為賠償費用，在銷售，一般和行政方面，在2018年12月31日結束的一年裏，公司將超過公允價值的購買價格記錄為80萬美元。
此外，在2019年3月，本公司高管以每股12.72美元的價格向本公司的某些現有投資者出售了合計382，477股公司普通股，總金額為490萬美元。本公司確定收購價格超過該等股份的公允價值。因此，在截至2019年3月31日的三個月內，本公司將超過公允價值80萬美元的購買價作為銷售、一般和行政內的補償費用記入經營報表，並相應計入額外實收資本。
17
附註10.承諾和或有事項
租約
本公司根據各種不可取消的經營租約租用其公司辦公室、零售空間及商品及履行設施，租期由一年至十一年不等。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月，營運租賃租金開支合共為四百八十萬美元及二百七十萬美元，截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月則分別為一千三百四十萬美元及六百九十萬美元。截至2019年9月30日，遞延租金的流動部分為80萬美元，幷包括在資產負債表上的其他應計和流動負債中。截至2019年9月30日，遞延租金的非流動部分為680萬美元，幷包括在資產負債表上的其他非流動負債中。
截至2019年9月30日，該公司根據不可取消租賃的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
|
截至12月31日的年度， |
|
操作 租約 |
|
|
|
2019 |
|
$ |
4,728 |
|
|
2020 |
|
|
19,439 |
|
|
2021 |
|
|
19,455 |
|
|
2022 |
|
|
16,733 |
|
|
2023 |
|
|
15,539 |
|
|
此後 |
|
|
64,537 |
|
|
未來最低付款總額 |
|
$ |
140,431 |
|
不可取消的採購承諾
公司在正常業務過程中對雲服務和其他項目有不同的到期期限，直至2021年。截至2019年9月30日，招股説明書財務報表中披露的公司不可取消的購買承諾沒有重大變化。
其他承諾
2018年1月，公司與亞利桑那大學基金會簽訂捐贈協議(“捐贈協議”)，以建立一個基金(“基金”)，在亞利桑那大學(“大學”)地球科學系創建和發展寶石學學位課程。該公司同意捐贈總額為2.0億美元的款項，每年分四期支付，金額為50萬美元。第一期於2018年1月在簽署捐贈協議時支付。
沒有任何條件要求大學必須滿足獲得資金的條件，也沒有任何對大學表現不佳的處罰。“捐贈協議”指導資金的使用，但對資金的使用沒有約束力的限制。於執行捐贈協議時，本公司在經營報表中確認按10%貼現率估計授出公允價值170萬美元的開支，以支付銷售、一般及行政開支。本公司確認剩餘分期付款的相應負債，並將確認負債的增加作為捐贈協議剩餘期限內的利息支出。
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月及九個月，與增加贈予負債有關的利息開支並不重大。截至2019年9月30日，未償還負債為90萬美元，其中40萬美元包括在資產負債表上的其他應計和流動負債中，50萬美元包括在資產負債表上的其他非流動負債中。
偶然事件
本公司不時受到訴訟和其他法律程序的影響，並且目前正捲入訴訟和其他法律程序。或有事項的會計處理要求公司使用與損失可能性和損失金額或範圍估計相關的判斷。當可能已發生負債且損失金額可合理估計時，公司記錄或有損失。當損失不可能發生但合理可能發生時，公司會披露重大或有可能發生的情況。
2018年11月14日，香奈兒公司香奈兒公司(“Chanel”)在美國紐約南區地區法院對該公司提起訴訟，根據“蘭厄姆法案”和紐約州類似法律提出各種商標和廣告相關索賠。Chanel聲稱，除其他事項外，該公司將某些假冒的Chanel產品歪曲為正宗的Chanel產品，該公司轉售Chanel產品的行為混淆了消費者，使他們相信Chanel與
18
公司和參與鑑定發貨人的貨物，只有香奈兒有能力鑑定二手香奈兒的貨物。這一訴訟處於早期階段，最終結果，包括公司對香奈兒索賠的責任(如果有的話)是不確定的。香奈兒將來可能會在這次或其他訴訟中對公司提出額外的商標和廣告或其他索賠。這次或類似訴訟中的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致其他類似的訴訟。公司無法預測或合理估計與此索賠有關的最終結果或可能的損失。
2019年9月11日，在聖馬特奧縣加利福尼亞州最高法院對本公司、其高管和董事及其IPO的承銷商提起了據稱的股東集體訴訟。第二個據稱的集體訴訟於2019年9月16日提交給馬林縣高級法院，第三個據稱的訴訟於2019年10月7日提交給馬林縣高級法院。每宗投訴均指稱根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)提出申索，並代表一類據稱根據或可追溯至本公司首次公開招股登記聲明而收購本公司股票的人士提出申索。控訴稱，除其他事項外，被告在IPO時就公司的某些關鍵財務和運營指標發佈虛假或誤導性聲明，違反了聯邦證券法。除其他事項外，訴狀尋求損害賠償和利息、撤職以及律師費和成本。·聖馬特奧訴訟的原告自願駁回該案件，以便重新提交馬林縣高級法院，案件正在馬林縣高級法院進行協調過程中的處理中。(注：原告在聖馬特奧的訴訟中，原告自願駁回了該案，以便重新提交馬林縣高級法院，案件正在馬林縣高級法院進行協調。)。雖然該公司打算針對這一合併訴訟進行積極的辯護，但這些案件還處於非常早期的階段，無法保證該公司會成功地進行辯護。出於同樣的原因，公司目前無法估計與此訴訟有關的損失或可能遭受的損失範圍。
賠償
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、董事、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償。本公司並未因該等賠償而招致任何重大成本，亦未在其財務報表中計提與該等債務有關的任何負債。
注11.所得税
季度所得税準備反映了美國相應季度州税額的估計。
注12.每股淨虧損
應歸於普通股股東的基本和稀釋每股淨虧損的計算中使用的分子和分母的對賬如下(以千為單位，除股票和每股數據外)：
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|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
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||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
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||||
|
分子 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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普通股股東應佔淨虧損 |
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$ |
(25,274 |
) |
|
$ |
(25,085 |
) |
|
$ |
(78,726 |
) |
|
$ |
(59,237 |
) |
|
分母 |
|
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|
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|
|
|
|
|
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|
過去發行的加權平均普通股 計算可歸因於普通股的每股淨虧損 基本股東和稀釋股東 |
|
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84,634,956 |
|
|
|
8,349,403 |
|
|
|
34,556,485 |
|
|
|
8,321,296 |
|
|
普通股股東的每股淨虧損， 基本和稀釋 |
|
$ |
(0.30 |
) |
|
$ |
(3.00 |
) |
|
$ |
(2.28 |
) |
|
$ |
(7.12 |
) |
下列證券被排除在所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算之外，因為包括它們將是反攤薄的(按轉換後的基礎)：
|
|
|
九月三十日， |
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|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
36,862,298 |
|
|
可贖回可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
16,410,256 |
|
|
購買普通股的期權 |
|
|
9,417,490 |
|
|
|
8,628,662 |
|
|
限制性股票單位 |
|
|
551,549 |
|
|
|
— |
|
|
購買可轉換優先股的認股權證 |
|
|
— |
|
|
|
103,563 |
|
|
購買普通股的權證 |
|
|
— |
|
|
|
67,974 |
|
|
總計 |
|
|
9,969,039 |
|
|
|
62,072,753 |
|
19
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
對我們的財務狀況和經營結果的以下討論應該與我們的簡明財務報表及其相關注釋一起閲讀，這些財務報表包括在本季度報告中的其他地方，10-Q表格和我們的最終招股説明書，日期為2019年6月27日，根據1933年證券法(經修訂)的第424(B)條提交，我們將其稱為我們的招股説明書。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括以下討論的因素，特別是在“風險因素”一節以及本季度報告中的其他方面，如Form 10-Q和我們的招股説明書。我們的歷史業績不一定表明未來任何時期的預期結果，我們的中期業績也不一定表明我們對整個日曆年或任何其他時期的預期結果。
概述
我們是世界上最大的認證，寄售奢侈品的在線市場。通過提供端到端的服務，我們正在對奢侈品轉售進行革命性的改革，為全球買家解鎖貨源，並創建一個值得信賴、精心策劃的在線市場。在過去的八年中，我們通過對我們的技術平臺、物流基礎設施和人員的持續投資，培養了一批忠誠和敬業的發貨人和買家。我們彙集和管理獨特的二手奢侈品供應，這些奢侈品是RealReal獨有的，涉及多個類別，包括女性、男性、兒童、珠寶和手錶，以及家庭和藝術。我們已經建立了一個充滿活力的在線市場，我們相信它擴大了整個奢侈品市場，促進了奢侈品的再循環，併為一個更可持續的世界做出了貢獻。
我們通過消除傳統寄售模式中固有的摩擦和痛點，改變了奢侈品寄售體驗。對於寄貨人，我們提供白色手套在家諮詢和取件，在我們九個奢侈品寄售辦事處(“LCoS”)的其中一個(“LCoS”)下車，其中三個位於我們的零售店，或者直接免費送貨到我們的銷售和履行設施。我們利用我們專有的交易數據庫和市場洞察力，提供最佳定價和快速銷售。對於買家，我們以極具吸引力的價格提供令人垂涎和獨家認證的二手奢侈品，以及適合我們提供的產品的高品質體驗。我們的在線市場由我們的專有技術平臺提供支持，包括面向消費者的應用程序和專門構建的軟件，支持我們複雜的單個庫存單位(“Single-SKU”)庫存模型和銷售運營。
我們的大部分收入來自寄售銷售。我們還從其他服務和直銷中獲得收入。
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|
• |
寄售和服務收入。當我們代表我們的委託人通過我們的在線市場銷售商品時，我們保留一定比例的收益，我們稱之為我們的收購率。採取不同的費率取決於通過我們的在線市場代表特定發貨人銷售的商品的總價值，以及項目的類別和價格點。在截至2019年和2018年9月30日的三個月中，我們對寄售商品的總體收購率分別為36.8%和36.4%。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中，我們對寄售貨物的總體收購率分別為36.3%和35.7%。此外，我們還從運費和我們的訂閲計劃First Look中賺取收入，在該計劃中，我們向買家提供提前訪問我們出售的項目的機會，以換取月費。 |
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• |
直接收入。在某些情況下，例如當我們在已經將銷售收入匯給發貨人之後接受買家的退貨時，我們會取得貨物的所有權，並在隨後通過我們的在線市場轉售貨物時保留100%的收益。 |
我們通過我們的網站、移動應用程序、LCoS和位於紐約和洛杉磯的三家零售店處理訂單，從而產生收入。我們的全渠道體驗使買家可以隨時隨地購買。截至2019年9月30日，我們在全球擁有約1400萬成員。我們將在我們網站上註冊電子郵件地址或下載我們的移動應用程序的任何用户視為會員，從而同意我們的服務條款。
截至2019年9月30日，我們已累計向我們的委託人支付了12億美元的佣金。截至二零一九年及二零一八年九月三十日止三個月，我們的商品總值(“總產值”)分別為252.8億萬美元及170.9億萬美元，增長率為48%。在截至2019年和2018年9月30日的九個月中，我們的GMV分別為705.4億美元和492.3百萬美元，增長率為43%。在截至2019年和2018年9月30日的三個月中，我們的總收入分別為8050萬美元和518億美元，增長率為55%。在截至2019年和2018年9月30日的九個月中，我們的總收入分別為220.7億美元和145.3億美元，增長率為52%。
20
首次公開發行
我們在表格S-1上與我們的首次公開發行(“IPO”)相關的註冊聲明(“IPO註冊聲明”)於2019年6月27日宣佈生效，我們的普通股於2019年6月28日開始在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)交易。我們的IPO於2019年7月2日完成，在此期間，我們以每股20.00美元的價格向公眾出售了17，250，000股普通股(包括受承銷商超額分配選擇權制約的股份)，在扣除承銷折扣、佣金和發行成本後，我們獲得的總淨收益約為3.155億美元。
影響我們業績的因素
為了分析我們的業務表現，確定財務預測並幫助制定長期戰略計劃，我們主要關注以下因素。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務帶來了重大機遇，但它們也構成了我們必須成功應對的重要挑戰，以便保持我們的增長，提高我們的經營業績，實現並保持我們的盈利能力。
供求
發貨人的成長和保留。我們通過增加通過我們的寄售在線市場提供的奢侈品的供應來增加我們的銷售額。我們通過吸引新的發貨人和創造與現有發貨人的持久合作來增加我們的供應。我們主要通過我們的廣告活動為新的委託人創造線索。通過我們的銷售專業人員的活動，我們將這些銷售線索轉化為積極的委託人，他們受過培訓並受到激勵，以識別並從發貨人那裏採購高質量、令人垂涎的奢侈品。我們的銷售專業人員與委託人建立了諮詢關係，並提供高質量、快速的託運體驗。我們與委託人的現有關係使我們能夠在家中的多個類別中解鎖有價值的供應，包括女性、男性、兒童、珠寶和手錶，以及家庭和藝術品。我們利用我們專有的交易數據庫和市場洞察力，根據自成立以來超過1150萬件商品的銷售情況，為委託人提供最佳定價和快速銷售。
我們的增長在很大程度上是由現有發貨人的重複銷售以及我們發貨人基礎的增長推動的。歷史隊列中的發貨人繼續推動我們平臺上的大部分銷售。截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月內，來自重複發貨人的GMV百分比為81%，而截至2018年九月三十日止三個月及九個月的GMV百分比均為80%。如果我們不能繼續吸引發貨人到我們的在線市場或隨着時間的推移增加可用的供應，我們的運營結果將受到不利影響。
買家成長和留住。我們通過吸引和留住買家來發展我們的業務。我們通過以有吸引力的價值提供令人垂涎的、經過認證的二手奢侈品並提供高質量的奢侈品體驗來吸引和留住買家。我們通過跟蹤買家滿意度和購買活動來衡量我們在吸引和留住買家方面的成功。從歷史上看，我們經歷過很高的買家滿意度。截至2019年9月30日的三個月，來自重複購買者的GMV百分比為82%，而截至2018年9月30日的三個月為83%。在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，來自重複購買者的GMV百分比為82%。
我們相信，通過讓買家也成為發貨人，我們有很大的機會發展我們的業務，反之亦然。截至2019年9月30日，我們有13%的買家成為發貨人，54%的發貨人成為買家。如果我們不能繼續吸引和保留我們的在線市場的買家基礎，我們的經營業績將受到不利影響。
擴展運營和技術。為了支持我們未來的業務增長，我們正在通過對有形基礎設施、人才和技術的投資來擴大我們的能力。我們主要在我們位於加利福尼亞州和新澤西州的四個租賃的銷售和履行設施中進行我們的接納、認證、商品銷售和履行業務，這些設施總計約有100萬平方英尺的空間。支持我們這樣的運營中心的房地產市場競爭日益激烈，我們需要繼續確保並有效地增加在線容量，以支持未來的增長。我們於2017年末在紐約和2018年年中在洛杉磯開設的零售店極大地促進了2018年運營和技術費用的增加。我們於2019年5月在紐約開設了第二家零售店，並打算在未來開設更多的零售店。除了擴展我們的物理基礎設施外，增長我們的單一SKU業務運營還需要我們吸引、培訓和留住高技能人員，以便進行身份驗證、文案撰寫、商品銷售、定價和履行訂單。我們還在技術方面進行了大量投資，以實現運營自動化並支持增長。雖然我們預計我們的運營和技術開發費用將隨着我們的繼續增長而增加，但我們預計這些費用佔總收入的百分比將在較長期內下降。
季節性。我們觀察到了我們業務中供需季節性的趨勢，我們相信這種趨勢將持續下去。具體地説，我們的供應在第三和第四季度增加，我們的需求在第四季度增加。由於這種季節性，我們通常會看到較強的平均訂單價值(“AOV”)，並在第四季度更快地完成銷售。我們在今年最後四個月也產生了更高的運營費用，因為我們增加了廣告支出以吸引發貨人和買家，並增加了銷售和運營人員來處理較高的業務量。
21
關鍵財務和運營指標
我們用來評估業務績效的關鍵運營和財務指標如下所示：截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月。
|
|
|
三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2018年9月30日 |
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2018年9月30日 |
|
||||
|
|
|
(以千為單位，AOV和百分比除外) |
|
|||||||||||||
|
GMV |
|
$ |
252,766 |
|
|
$ |
170,923 |
|
|
$ |
705,358 |
|
|
$ |
492,255 |
|
|
NMV |
|
$ |
186,617 |
|
|
$ |
123,550 |
|
|
$ |
511,937 |
|
|
$ |
352,813 |
|
|
訂單數量 |
|
|
577 |
|
|
|
409 |
|
|
|
1,581 |
|
|
|
1,124 |
|
|
採樣率 |
|
|
36.8 |
% |
|
|
36.4 |
% |
|
|
36.3 |
% |
|
|
35.7 |
% |
|
活躍買家 |
|
|
543 |
|
|
|
379 |
|
|
|
543 |
|
|
|
379 |
|
|
AOV |
|
$ |
438 |
|
|
$ |
418 |
|
|
$ |
446 |
|
|
$ |
439 |
|
GMV
GMV代表在給定時期內我們在線市場上為商品支付的總金額。我們不會降低GMV以反映產品退貨或訂單取消。GMV包括為寄售商品和我們的庫存淨額支付的平臺範圍折扣，並不包括直接買方激勵、運費和銷售税的影響。買家獎勵由優惠券或促銷組成，提供與我們平臺上購買相關的積分。我們相信，這是衡量我們在線市場規模和增長的主要指標，也是我們委託人生態系統健康狀況的關鍵指標。我們監控GMV的趨勢，為預算和運營決策提供信息，以支持和促進我們的業務增長，並監控我們在調整業務以滿足發貨人和買家需求方面的成功。雖然GMV是我們收入的主要推動力，但它不是收入或收入增長的代理。
NMV
NMV，或淨商品價值，代表GMV減去產品退貨和訂單取消和直接買家獎勵。NMV包括為寄售貨物和我們的庫存支付的金額。我們相信，NMV是衡量我們在線市場規模和增長的有用補充指標，因為它是計算託運人佣金的基礎，因此是投資者衡量我們託運人生態系統健康狀況的重要指標。與GMV一樣，NMV不是收入或收入增長的代理。
訂單數量
訂單數量是指在給定期間通過我們的在線市場下的訂單總數。我們不會減少訂單數量以反映產品退貨或訂單取消。
採樣率
Take Rate是我們收入的關鍵驅動因素，並提供與其他市場的可比性。用於計算我們的Take Rate的分子等於GAAP寄售和服務收入，不包括某些買方獎勵以及運輸和訂閲服務收入。分母等於分子加上發貨人佣金。我們在計算收購率時不包括直接收入，因為直接收入代表我們所擁有的存貨的銷售，其成本包括在直接收入的成本中。有關寄售和服務收入以及直接收入的進一步討論，請參閲標題為“-我們經營結果的組成部分-收入”的小節。我們的採用率反映了我們在多個接觸點向我們的委託人提供的高水平服務，以及他們產品的持續高銷售速度。我們的Take Rate結構是對發貨人來説是一個分層的佣金結構，其中他們賣得越多，他們賺取的佣金百分比就越高。發貨人從55%的佣金開始(相當於我們45%的提成)，可以賺取高達70%的佣金。此分層結構適用，除非它被佣金例外覆蓋。
佣金例外用於激勵我們的銷售團隊，優化供應和推動費率變化。目前佣金例外的例子包括對所有低於145美元的商品收取40%的固定佣金，對超過2500美元的手錶收取85%的佣金。管理層通過監控GMV的數量來評估Take Rate的變化，並跨每個離散的佣金組評估Take Rate，包括佣金等級和例外情況。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月中，由於196美元以下物品的使用率高於上年，部分被某些產品的使用率降低所抵消，例如手錶超過2，500美元，手袋超過5，000美元，運動鞋超過500美元。這些價格變化使我們能夠優化200美元以下項目的單位經濟性，同時推動某些更高價格產品的供應。
22
活躍買家
活躍買家包括在截至提交期間最後一天的12個月內通過我們的在線市場購買商品的買家，無論退貨或取消。我們相信這一指標反映了規模，品牌意識，買家收購和參與。
平均順序值(“AOV”)
平均訂單值(“AOV”)是指在我們的在線市場上下的所有訂單的平均值，不包括運費和銷售税。我們對多個類別的奢侈品的關注推動了一貫的高AOV。我們的AOV既反映了所售項目的平均價格，也反映了每個訂單的項目數量。我們的高AOV是我們運營槓桿的關鍵驅動因素。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是指扣除淨利息開支、所得税準備、折舊和攤銷前的淨虧損，以及包括在其他費用中的優先股認股權證負債的重新測量，進一步調整以排除基於股票的補償和某些一次性費用。調整後的EBITDA通過排除我們認為不能表明我們的核心經營業績的項目，為我們當前、過去和未來時期的業務運營提供了比較的基礎。調整後的EBITDA是一個非GAAP衡量標準。下表提供淨虧損與調整後EBITDA的調節(以千為單位)：
|
|
|
三個月 9月30日 |
|
|
九個月結束 9月30日 |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
調整後的EBITDA對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(25,274 |
) |
|
$ |
(21,885 |
) |
|
$ |
(75,371 |
) |
|
$ |
(53,586 |
) |
|
折舊攤銷 |
|
|
3,545 |
|
|
|
2,353 |
|
|
|
9,537 |
|
|
|
6,489 |
|
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
2,520 |
|
|
|
740 |
|
|
|
4,916 |
|
|
|
1,966 |
|
|
供應商服務結算 |
|
|
— |
|
|
|
2,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,000 |
|
|
按當期股票銷售相關的補償費用 和前僱員 |
|
|
— |
|
|
|
847 |
|
|
|
819 |
|
|
|
847 |
|
|
利息收入 |
|
|
(1,902 |
) |
|
|
(437 |
) |
|
|
(2,918 |
) |
|
|
(602 |
) |
|
利息費用 |
|
|
60 |
|
|
|
204 |
|
|
|
572 |
|
|
|
927 |
|
|
其他費用，淨額 |
|
|
119 |
|
|
|
205 |
|
|
|
2,106 |
|
|
|
1,592 |
|
|
所得税準備金 |
|
|
(8 |
) |
|
|
37 |
|
|
|
51 |
|
|
|
37 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
(20,940 |
) |
|
$ |
(15,936 |
) |
|
$ |
(60,288 |
) |
|
$ |
(40,330 |
) |
我們運營結果的組成部分
營業收入
我們的收入包括寄售和服務收入以及直接收入。
|
|
• |
寄售和服務收入。我們的大部分收入來自於代表發貨人通過我們的在線市場銷售二手奢侈品。對於寄售銷售，我們從收到的收益中保留一定比例，我們稱之為我們的Take Rate。我們確認寄售收入，扣除產品退貨，訂單取消和某些買家獎勵。此外，我們從向買家收取的運費中獲得收入。我們還從買家為提前獲得產品而支付的訂閲費中獲得服務收入，但到目前為止，我們的訂閲收入還不是很重要。 |
|
|
• |
直接收入。我們從我們所擁有的物品的銷售中獲得直接收入，我們稱之為我們的庫存。在我們已經將銷售收入匯給發貨人之後，當我們接受買家的退貨時，我們通常會獲得庫存。因此，直銷的增長通常是我們寄售業務增長的副產品。我們確認直接收入是基於買家支付的總購買價格，扣除產品退貨和訂單取消及某些獎勵後的淨值。 |
收入成本
收入成本包括運費，信用卡費用，包裝，客户服務和網站託管服務。直接收入成本還包括通過我們的在線市場銷售的庫存成本。
23
市場營銷學
營銷費用包括獲得新的發貨人和買家的成本，包括電視、數字和直接郵寄廣告的成本。營銷費用還包括從事這些活動的員工的人事相關費用。我們打算在投資時增加營銷支出，以推動業務增長。雖然這些費用可能在不同時期有所不同，但我們預計這些費用在收入中所佔的百分比將在較長期內下降。
運營和技術
運營和技術費用主要包括員工參與通過我們的在線市場銷售的商品的認證、銷售和履行的人員相關費用，以及我們的一般信息技術費用。運營和技術費用還包括分配的設施和間接費用，與我們的零售店相關的成本，設施供應和硬件和設備的折舊，以及與管理和改進我們的運營相關的技術的研究和開發費用。我們將我們專有軟件開發成本的一部分資本化。因此，運營和技術費用還包括資本化軟件開發成本的攤銷。我們預計未來期間運營和技術費用將增加以支持我們的增長，包括帶來更多的商品銷售和履行設施，並繼續投資於自動化和其他技術改進，以支持和提高我們的運營效率。這些費用在不同時期佔收入的百分比可能有所不同，主要取決於我們何時選擇進行更重大的投資。我們預計這些費用在收入中所佔的百分比將在較長期內下降。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用主要由我們的銷售專業人員和涉及財務和行政的員工的人事相關費用組成。銷售、一般和行政費用還包括分配的設施和間接費用以及專業服務，包括會計和法律顧問。我們預計隨着基礎設施的發展，我們將增加銷售、一般和管理費用，以支持作為一家上市公司的運營和我們業務的整體增長。雖然這些費用可能在不同時期佔收入的百分比有所不同，但我們預計它們在較長時期內佔收入的百分比將會下降。
所得税規定
我們對所得税的規定主要由美國的州最低税額組成。我們對我們的淨遞延税資產有充分的估值備抵，主要由淨營業虧損結轉、應計和儲備組成。我們預計在可預見的未來將保持這一全額估值備抵。
24
運營結果
下表列出了我們的運營結果(以千為單位)和這些數據，這些數據在所提供的期間中佔收入的百分比：
|
|
|
三個月 九月三十日， |
|
|
九個月結束 九月三十日， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售和服務收入 |
|
$ |
69,790 |
|
|
$ |
45,744 |
|
|
$ |
186,740 |
|
|
$ |
128,921 |
|
|
直接收入 |
|
|
10,695 |
|
|
|
6,095 |
|
|
|
33,976 |
|
|
|
16,362 |
|
|
總收入 |
|
|
80,485 |
|
|
|
51,839 |
|
|
|
220,716 |
|
|
|
145,283 |
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售成本和服務收入 |
|
|
19,446 |
|
|
|
13,157 |
|
|
|
52,593 |
|
|
|
37,083 |
|
|
直接收入成本 |
|
|
8,811 |
|
|
|
5,352 |
|
|
|
27,464 |
|
|
|
13,486 |
|
|
收入總成本 |
|
|
28,257 |
|
|
|
18,509 |
|
|
|
80,057 |
|
|
|
50,569 |
|
|
毛利 |
|
|
52,228 |
|
|
|
33,330 |
|
|
|
140,659 |
|
|
|
94,714 |
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市場營銷學 |
|
|
13,390 |
|
|
|
10,624 |
|
|
|
36,838 |
|
|
|
29,534 |
|
|
運營和技術 |
|
|
37,407 |
|
|
|
28,257 |
|
|
|
103,271 |
|
|
|
72,586 |
|
|
銷售，一般和行政 |
|
|
28,436 |
|
|
|
16,325 |
|
|
|
76,110 |
|
|
|
44,226 |
|
|
業務費用共計 |
|
|
79,233 |
|
|
|
55,206 |
|
|
|
216,219 |
|
|
|
146,346 |
|
|
運營損失 |
|
|
(27,005 |
) |
|
|
(21,876 |
) |
|
|
(75,560 |
) |
|
|
(51,632 |
) |
|
利息收入 |
|
|
1,902 |
|
|
|
437 |
|
|
|
2,918 |
|
|
|
602 |
|
|
利息費用 |
|
|
(60 |
) |
|
|
(204 |
) |
|
|
(572 |
) |
|
|
(927 |
) |
|
其他費用，淨額 |
|
|
(119 |
) |
|
|
(205 |
) |
|
|
(2,106 |
) |
|
|
(1,592 |
) |
|
所得税準備前虧損 |
|
|
(25,282 |
) |
|
|
(21,848 |
) |
|
|
(75,320 |
) |
|
|
(53,549 |
) |
|
所得税準備金 |
|
|
(8 |
) |
|
|
37 |
|
|
|
51 |
|
|
|
37 |
|
|
淨損失 |
|
$ |
(25,274 |
) |
|
$ |
(21,885 |
) |
|
$ |
(75,371 |
) |
|
$ |
(53,586 |
) |
|
|
|
三個月 九月三十日， |
|
|
九個月結束 九月三十日， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售和服務收入 |
|
|
87 |
% |
|
|
88 |
% |
|
|
85 |
% |
|
|
89 |
% |
|
直接收入 |
|
|
13 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
11 |
% |
|
總收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售成本和服務收入 |
|
|
24 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
26 |
% |
|
直接收入成本 |
|
|
11 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
9 |
% |
|
收入總成本 |
|
|
35 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
35 |
% |
|
毛利 |
|
|
65 |
% |
|
|
64 |
% |
|
|
64 |
% |
|
|
65 |
% |
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市場營銷學 |
|
|
17 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
20 |
% |
|
運營和技術 |
|
|
46 |
% |
|
|
55 |
% |
|
|
47 |
% |
|
|
50 |
% |
|
銷售，一般和行政 |
|
|
35 |
% |
|
|
31 |
% |
|
|
34 |
% |
|
|
30 |
% |
|
業務費用共計 |
|
|
98 |
% |
|
|
106 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
101 |
% |
|
運營損失 |
|
|
(34 |
)% |
|
|
(42 |
)% |
|
|
(34 |
)% |
|
|
(36 |
)% |
|
利息收入 |
|
|
2 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
0 |
% |
|
利息費用 |
|
|
(0 |
)% |
|
|
(0 |
)% |
|
|
(0 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
|
其他費用，淨額 |
|
|
(0 |
)% |
|
|
(0 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
|
所得税準備前虧損 |
|
|
(32 |
)% |
|
|
(41 |
)% |
|
|
(34 |
)% |
|
|
(38 |
)% |
|
所得税準備金 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
淨損失 |
|
|
(32 |
)% |
|
|
(41 |
)% |
|
|
(34 |
)% |
|
|
(38 |
)% |
25
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的比較
寄售和服務收入
與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月中，寄售和服務收入增加了2400萬美元(53%)；與截至2019年9月30日的九個月相比，截至2019年9月30日的九個月中，寄售和服務收入增加了5780萬美元(45%)。在這兩個時期，收入的增長主要是由GMV的增長和我們的收購率的提高推動的。我們截至二零一九年九月三十日止三個月的收購率較去年同期由36.4%提高至36.8%，截至二零一九年九月三十日止九個月較截至二零一八年九月三十日止九個月由35.7%上升至36.3%。由於我們的佣金結構發生變化，對較低價格項目產生了更高的採用率，從而提高了採用率。GMV增長受到活躍買家增長43%的推動。活躍買家增長是由於營銷支出和發貨人成為買家的綜合效應導致的新買家增加所致。
直接收入
直接收入在截至2019年9月30日的三個月中與截至2018年9月30日的三個月相比增加了460萬美元(75%)，在截至2019年9月30日的九個月中增加了1760萬美元(108%)，與截至2018年9月30日的九個月相比增加了108%。增加的部分原因是我們的自有庫存增加，這是在向發貨人付款後收到的更高數量的退貨的結果。隨後出售我們的自有庫存推動了截至2019年9月30日的三個月和九個月的直接收入的增長，無論是在絕對基礎上還是在總收入的百分比上都是如此。我們預計直接收入佔總收入的百分比在不同時期會有所不同。
寄售成本和服務收入
在截至2019年9月30日的三個月中，寄售和服務收入成本與截至2018年9月30日的三個月相比增加了630萬美元(48%)，在截至2019年9月30日的九個月中增加了1550萬美元(42%)，與截至2018年9月30日的九個月相比增加了1550萬美元(42%)。這兩個時期的增長主要歸因於大量訂單的履行導致的運輸成本增加，以及我們業務增長導致的信用卡費用增加。截至二零一九年九月三十日止三個月的毛利率較截至二零一八年九月三十日止三個月增長0.9%，主要原因是2018年一次性盤存費用。截至二零一九年九月三十日止九個月的毛利率較截至二零一八年九月三十日止九個月增加0.6%。增加的主要原因是運輸成本的改善。
直接收入成本
直接收入成本在截至2019年9月30日的三個月中與截至2018年9月30日的三個月相比增加了350萬美元(65%)，在截至2019年9月30日的九個月中增加了1400萬美元(或104%)，與截至2018年9月30日的九個月的直接收入增長一致。由於有利的產品利潤率，截至二零一九年九月三十日止三個月的毛利率較截至二零一八年九月三十日止三個月增加5.4%，截至二零一九年九月三十日止九個月較截至二零一八年九月三十日止九個月增加1.6%。
市場營銷學
截至2019年9月30日的三個月，營銷支出與截至2018年9月30日的三個月相比增加了280萬美元，即26%；與截至2018年9月30日的九個月相比，營銷支出增加了730萬美元，即25%。這兩個時期的增長主要是由於我們尋求增加使用我們的在線市場的買家和發貨人的數量而增加的廣告成本。
截至2019年9月30日的三個月和九個月，營銷費用佔收入的百分比從去年同期的20%下降到17%，反映了我們業務的更大規模和買方和發貨人收購和保留活動的效率。這些費用在收入中所佔的百分比可能因時期而異，主要取決於我們的營銷投資。
運營和技術
與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月中，運營和技術支出增加了910萬美元，即32%。與截至2018年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月中，運營和技術支出增加了3070萬美元，即42%。扣除與在截至2018年9月30日的三個月內提前終止供應商服務協議有關的一次性2，000，000美元和解付款後，運營和技術在截至2019年9月30日的三個月中增加了11，100，000美元，與截至2018年9月30日的三個月相比增加了42%。三個月和九個月期間的增長主要是由於我們的認證、銷售和技術團隊的員工人數增加，以及入住成本增加，主要是由於我們將珀斯安博履行中心納入2018年第四季度。
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作為收入的百分比，運營和技術費用分別從截至2019年9月30日、2018年9月30日和2018年9月30日的三個月的55%下降到46%，並從截至2019和2018年9月30日的九個月的50%下降到47%。這些費用在不同時期佔收入的百分比可能有所不同，主要取決於我們何時選擇進行更重大的投資。我們預計這些費用在收入中所佔的百分比將在較長期內下降。
銷售、一般和行政
與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月中，銷售、一般和行政費用增加了1210萬美元，即74%。這一增長是由於我們的一般和行政職能以及我們的銷售組織的人數增加，由我們的IPO推動的保險費增加，以及法律和諮詢費的增加。
與截至2018年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的九個月中，銷售、一般和行政費用增加了3190萬美元，即72%。增加的原因是我們的銷售組織和一般和行政職能的人數增加，保險和法律費用增加，以及股票補償費用增加。此外，主要由於我們LCoS和辦公空間的擴展，佔用成本較高。
作為收入的百分比，銷售、一般和行政費用分別從截至2019年和2018年9月30日的三個月的31%增加到35%；以及在截至2019年9月30日、2019年和2018年的九個月中從30%增加到34%；這分別是由於我們投資於銷售組織的發展，並在預期成為一家上市公司的情況下擴大了我們的財務和行政職能。這些費用在收入中所佔的百分比在不同時期可能有所不同。我們預計這些費用在收入中所佔的百分比將在長期內減少。
利息收入
截至2019年9月30日的三個月，與截至2018年9月30日的三個月相比，利息收入增加了150萬美元，或335%。與截至2018年9月30日的九個月相比，截至2019年9月30日的九個月中，利息收入增加了230萬美元，或385%。兩個時期的增長都是由於2019年與IPO收益相關的現金和投資餘額增加。
利息支出，淨額
由於債務餘額同比下降，截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月相比，利息支出減少了10萬美元，即70%。截至2019年9月30日的9個月，利息支出減少40萬美元，或38%，這是由於債務餘額同比下降，並被我們的定期貸款協議的成功費30萬美元所抵銷。
其他費用
由於於二零一九年九月三十日並無未償還認股權證，其他開支於截至二零一九年九月三十日止三個月較截至二零一八年九月三十日止三個月減少10萬美元或42%，原因是權證負債重新計量。截至二零一九年九月三十日止九個月的其他開支增加五十萬美元，較截至二零一八年九月三十日止九個月增加32%，原因是權證負債的重新計量因轉換可轉換票據時衍生工具負債的終止而抵銷。
流動性與資本資源
截至2019年9月30日，我們擁有不受限制的現金、現金等價物和短期投資3.703億美元，累計赤字3.331億美元。2019年7月，我們在2019年7月2日完成IPO時獲得了3.155億美元的淨收益。自成立以來，我們從運營中產生了負現金流，並主要通過幾輪風險資本融資為我們的運營提供資金。此外，我們IPO的收益將用於為我們的運營提供資金。
我們預計，隨着我們繼續投資於擴張活動，運營虧損和運營產生的負現金流可能會在可預見的未來持續下去。我們相信，截至2019年9月30日，我們現有的現金和現金等價物以及短期投資將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們增長收入的能力和支持我們業務增長的投資時機，例如建設新的履行中心，以及在較小程度上開設新的零售店。我們可能會尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到資金。如果我們不能在需要時籌集額外資金，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
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現金流
下表總結了我們在指定期間的現金流。
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九個月結束 九月三十日， |
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2019 |
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2018 |
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淨現金(使用者)由以下人員提供： |
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經營活動 |
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(58,119 |
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(39,625 |
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投資活動 |
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(952 |
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(22,599 |
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融資活動 |
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378,439 |
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107,502 |
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現金、現金等價物和限制現金淨增加 |
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$ |
319,368 |
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$ |
45,278 |
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經營活動使用的淨現金
在截至2019年9月30日的9個月中，用於經營活動的淨現金為5810萬美元，其中包括7540萬美元的淨虧損，經1870萬美元的非現金費用調整，以及140萬美元的營業資產和負債淨變動。我們營業資產和負債的淨變化主要是由於應收賬款增加了260萬美元，這是由於信用卡購買相對於年終銷售的結算時間，庫存增加了350萬美元，預付費用和其他流動資產增加了340萬美元，部分地被應計付貨人增加了460萬美元，其他非流動負債增加了140萬美元，以及應付帳款增加了140萬美元。
截至2018年9月30日止九個月，經營活動使用的淨現金為3，960萬美元，其中包括淨虧損5，360萬美元，經非現金費用12，000，000美元調整後，我們的經營資產和負債淨變動為2，000，000美元。我們營業資產和負債的淨變化主要是由於預付費用和其他流動資產增加了1010萬美元，應收賬款增加了290萬美元，庫存增加了160萬美元，淨額被由我們的增長推動的其他應計和流動負債增加了1000萬美元，應付帳款增加了280萬美元，其他非流動負債增加了180萬美元，應計付貨人增加了150萬美元。
投資活動使用的淨現金
在截至2019年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金為100萬美元，其中包括短期投資到期收益3，400萬美元，部分被購買財產和設備的1610萬美元抵銷，淨額(包括租賃改善)1，220萬美元用於購買短期投資，670萬美元用於資本化專有軟件開發成本。
在截至2018年9月30日的9個月中，投資活動使用的淨現金為2260萬美元，其中包括短期投資到期收益760萬美元和短期投資銷售收益700萬美元，但部分被購買短期投資的2420萬美元、購買財產和設備的880萬美元、淨額420萬美元和資本化專有軟件開發成本420萬美元部分抵銷。
融資活動提供的淨現金
在截至2019年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為3.784億美元，其中主要包括首次公開發行(IPO)所得3.155億美元，扣除發行成本後，發行可贖回可轉換優先股和可轉換優先股的6980萬美元，扣除發行成本後，以及行使股票期權和認股權證所得的240萬美元，部分抵消了930萬美元的債務償還。
截至2018年9月30日的九個月，融資活動提供的淨現金為1.075億美元，主要包括髮行可贖回可轉換優先股和可轉換優先股的收入9630萬美元，扣除發行成本後，以及發行可轉換票據的收益1430萬美元(扣除發行成本)，部分被280萬美元的債務償還所抵消。
合同義務和承諾
截至2019年9月30日，與先前在我們的招股説明書中披露的合同義務和承諾相比，沒有任何實質性變化。
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定期貸款
我們簽署了一項貸款和擔保協議，其中包括一項定期貸款安排，包括一筆750萬美元的定期貸款，到期日為2020年1月1日，另一筆750萬美元的定期貸款將於2021年1月31日到期(統稱為“定期貸款”)。2019年7月26日，我們全額償還了定期貸款本金。
定期貸款對其未償還的每日餘額按浮動年利率計息，年利率相當於當時最優惠利率的0.35%。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們的定期貸款餘額分別為零和920萬美元，我們債務的相關利率為5.85%。定期貸款由我們目前和未來的幾乎所有資產的留置權擔保。
期限貸款包括肯定、消極和財務契約，這些契約限制我們招致額外負債、進行投資、出售或以其他方式處置資產、支付股息或回購股票的能力。隨着定期貸款的償還，我們從2019年9月30日起不再受債務契約的約束。截至2018年12月31日，我們遵守了所有債務契約。
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有任何表外融資安排或與未合併實體或金融合夥企業的任何關係，包括有時被稱為結構性融資的實體或特殊目的實體，其目的是促進表外安排或其他合同上狹義或有限的目的。
關鍵會計政策和估計
我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們的管理層作出判斷和估計，影響到財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期間產生的報告收入和發生的費用。吾等之估計乃根據吾等之歷史經驗及吾等認為在當時情況下合理之各種其他因素而作出，其結果構成就其他來源不易顯現之資產及負債賬面值作出判斷之基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些判斷和估計不同，任何此類差異可能是實質性的。我們相信，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。
收入確認
寄售和服務收入
我們的大部分收入來自代銷服務，通過我們的在線代銷市場代表託運人銷售二手奢侈品。對於寄售銷售，我們保留收到的收益的一部分，我們稱之為我們的收費率，並將餘額匯給發貨人。我們在買方購買貨物時，根據我們的採用率，扣除產品退貨和訂單取消以及某些激勵措施後，確認寄售收入。
我們還從向買方(偶爾也是發貨人)收取運費中獲得收入，並選擇將控制權移交給買方後執行的運輸和處理活動視為履行活動。因此，我們在買方購買貨物時將運費確認為收入。我們還從我們的First Look訂閲計劃中獲得服務收入，通過該計劃，買家為提前訪問我們的物品支付月費。訂閲費按月確認。
某些交易為發貨人提供了分級發貨人佣金計劃所產生的實質性權利。在此計劃下，單個發貨人為將來銷售寄售貨物而收到的金額可能取決於該發貨人以前的寄售銷售情況。因此，在某些寄售交易中，我們寄售服務收入的一小部分將使用投資組合方法(如適用)分配給此類重要權利。這種重大權利被記錄為遞延收入，並根據行使方式予以確認。
我們根據歷史經驗在相關收入記錄期間確認退貨準備金。從歷史上看，我們對回報的估計與實際回報並無實質性差異。將來，如果我們的結論是由於退貨活動的實質性變化而需要調整，退貨準備金將相應調整。
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直接收入
我們還從公司擁有的庫存的銷售中獲得收入。我們在通過我們的在線市場購買商品時確認直接收入，這是基於總購買價格淨額扣除產品退貨和訂單取消以及某些獎勵。
以股票為基礎的薪酬
我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予員工、非員工和董事的股票期權的公允價值。預期歸屬的股票期權的公允價值在必要的服務期內以直線方式確認為補償費用。我們根據本公司普通股在授出當日的公平市價(根據本公司普通股的收盤價釐定)估計受限制股票單位的公允價值。
Black-Scholes模型在估計基於股票的獎勵的公允價值時考慮了幾個變量和假設。這些變量包括相關普通股的每股公允價值、行使價、預期期限、無風險利率、預期年度股息率和預期股票價格在預期期限內的波動性。對於迄今為止授予的所有股票期權，我們使用“普通”股票期權獎勵的簡化方法計算預期期限。我們利用類似上市同業公司股票價格的歷史波動性來確定波動性。無風險利率是基於美國財政部零息票發行的收益率，其期限與股本結算獎勵的預期期限相似。
股票期權相關普通股的公允價值歷來由我們的董事會在管理層的協助下並使用同期的第三方估值確定，因為普通股沒有公開市場。我們普通股的公允價值是通過考慮多個客觀和主觀因素來確定的，其中包括：可比公司的估值、向無關第三方銷售優先股、二級銷售交易、我們的經營和財務表現、普通股的流動性缺乏以及一般和行業特定的經濟前景等。在我們的首次公開募股結束後，我們普通股每股的公允價值，用於確定基於股票的補償，將是我們普通股在適用授予日報告的收盤價。
近期會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)，或ASU 2016-02，旨在使租賃活動更透明和更具可比性，並要求資產負債表上的承租人基本上將所有租賃確認為使用權資產和相應的租賃負債，包括目前被計入經營租賃的租賃。新標準在2019年12月15日之後的財政年度內對非公共實體有效。因此，作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，新標準將從2020年1月1日起對我們生效。我們目前正在評估這一標準將對我們的財務報表產生的影響，但我們預計它將導致我們的長期資產和負債顯着增加。
有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中未經審計的簡明財務報表“重要會計政策摘要”的註釋2。
工作法案會計選舉
我們是一家“新興成長型公司”，正如“就業法案”所定義的那樣。根據“就業法案”，新興成長型公司可以推遲採用在“就業法案”頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些標準適用於私營公司。我們選擇使用這個延長的過渡期，以使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到我們(1)不再是新興的成長型公司或(2)肯定且不可撤銷地選擇退出“工作法案”中規定的延長過渡期的較早日期為止。因此，我們的財務報表可能無法與在上市公司生效日期時遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比較。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露。
我們在日常業務過程中面臨市場風險，包括利率波動。到目前為止，這種波動並不顯着。
截至2019年9月30日，我們的無限制現金、現金等價物和短期投資約為3.703億美元，存在一定程度的利率風險。由於我們投資組合的短期性質，假設利率變動10%不會對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。
我們不相信通脹對我們的業務、經營業績或財務狀況有重大影響。不過，如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法完全抵銷這些較高的成本。我們不能或不能這樣做可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
第4項.控制和程序。
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(根據1934年修訂的證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)，截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的管理層已經評估了我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
內部控制的變化
在本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有根據“交換法”規則13a-15(D)或15d-15(D)在管理層的評估中確定的變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作多麼好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到滿足。此外，控制系統的設計必須反映存在資源約束的事實，並且必須考慮相對於其成本的控制的好處。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對保證，確保已檢測到所有控制問題和欺詐情況(如果有)。這些固有的限制包括現實情況，決策決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於一個簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，控制可以被某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越所規避。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於成本效益控制系統的固有限制，可能會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且無法檢測到。
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第二部分-其他資料
第1項法律程序
我們不時受到訴訟和其他法律程序的影響，並且目前正在參與訴訟和其他法律程序。見未經審計的簡明財務報表附註中的“附註10--承諾和或有事項”。本項目應與我們的最終招股説明書中與我們根據證券法第424(B)條提交給證券交易委員會的IPO相關的法律程序披露一起閲讀。
2018年11月，香奈兒在美國紐約南區地區法院對我們提起訴訟，根據“蘭厄姆法案”和紐約州類似法律提出了各種商標和廣告相關索賠。香奈兒聲稱，除其他事項外，我們將某些假冒香奈兒產品歪曲為香奈兒正品，我們對香奈兒產品的轉售混淆了消費者，使他們相信香奈兒與我們有聯繫，參與鑑定發貨人的商品，只有香奈兒才有能力鑑定二手香奈兒商品。這一訴訟處於早期階段，最終結果，包括我們對香奈兒索賠的責任(如果有的話)是不確定的。香奈兒將來可能會在這次或其他訴訟中對我們提出額外的商標和廣告或其他索賠。這次或類似訴訟中的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致其他類似的訴訟。
2019年9月11日，我們、我們的高管和董事以及我們IPO的承銷商在聖馬特奧縣加利福尼亞州最高法院提起了據稱的股東集體訴訟。第二個據稱的集體訴訟於2019年9月16日提交給馬林縣高級法院，第三個據稱的訴訟於2019年10月7日提交給馬林縣高級法院。每宗投訴均聲稱根據1933年“證券法”的規定，代表一類根據或可追溯至我們IPO的註冊聲明而購買我們股票的人士提出索賠。控訴稱，除其他事項外，被告在IPO時就我們的某些關鍵財務和運營指標發佈虛假或誤導性聲明，違反了聯邦證券法。投訴尋求，除其他外，損害賠償和利息，撤銷，以及律師費和費用。San Mateo訴訟的原告自願駁回該案，以便在馬林縣高級法院重新備案，這些案件正在馬林縣高級法院進行協調。雖然我們打算積極為這一綜合訴訟辯護，但這些案件還處於非常早期的階段，我們無法保證我們的辯護會成功。出於同樣的原因，我們目前無法估計與此訴訟有關的損失或可能的損失範圍。
我們目前正參與，並可能在未來參與，在日常業務過程中的法律程序。雖然無法確定對我們提起的任何法律訴訟的結果，但我們相信，除上述事項外，所有該等事項的解決不會對我們的綜合財務狀況或流動性產生重大不利影響，但可能對我們在任何一個會計期間的綜合經營業績產生重大影響。然而，無論最終結果如何，任何此類法律程序都可能給管理層和員工帶來沉重的負擔，並可能帶來昂貴的辯護費用或不利的初步和臨時裁決。在這些法律事務中存在固有的不確定性，其中一些是管理層無法控制的，使得最終結果難以預測。此外，隨着新事件和情況的出現以及事項的不斷髮展，管理層對這些事項的看法和估計可能會在未來發生變化。
第1A項風險因素。
投資我們的普通股涉及很高的風險。您應該仔細考慮和閲讀下面描述的所有風險和不確定因素，以及本季度報告Form 10-Q中包含的其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及本Form 10-Q季度報告中其他地方包括的我們的財務報表和相關附註。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險或我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定因素的發生可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。這份Form 10-Q季度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述和估計。由於具體因素，包括下面描述的風險和不確定因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
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與我們業務相關的風險
如果我們不能通過吸引和留住貨主來創造足夠數量的新的和經常性的二手奢侈品供應，我們的業務將受到損害。
我們的成功取決於我們經濟實惠地吸引、保留和發展與委託人的關係的能力，反過來，我們通過我們的在線市場銷售的奢侈品供應。為了擴大我們的寄售人基礎，我們必須吸引和接觸新的寄售人員，或者通過傳統的磚混商店寄售但對我們的業務不熟悉的人。我們通過利用我們的在線市場轉換買家，在我們的三家零售店購物，利用我們的九個奢侈品寄售辦事處(“LCoS”)，付費廣告，推薦計劃，有機口碑和其他發現方法，例如在媒體中提到，互聯網搜索引擎結果，並通過我們與Stella McCartney和Burberry的合作，找到新的委託人。我們最近通過更多投資於電視廣告和數字營銷增加了我們的付費營銷支出，我們預計未來將增加在這些和其他付費營銷渠道上的支出。我們不能確定這些努力是否會產生更多的發貨人或是否具有成本效益。此外，新的託運人可能不會選擇第二次託運或頻繁託運，或託運儘可能多的物品或相同價值的物品，就像歷史上現有託運人的情況一樣。因此，新發貨人產生的收入可能不會像歷史上我們現有發貨人產生的收入那樣高，也不會像我們預期的那樣高。如果我們不能吸引新的委託人或推動重複發貨，我們的業務增長能力將受到不利影響。
我們推動增長的能力也取決於我們能否繼續從新的和現有的寄售商那裏產生大量的寄售物品。為了實現這一目標，我們依靠我們的銷售專業人員通過識別、發展和保持與我們的委託人的關係來推動我們的奢侈品供應。我們的銷售專業人員通過各種方式從發貨人那裏採購高質量、令人垂涎的奢侈品，包括白手套諮詢、在我們的九個LCoS之一與潛在的發貨人會面或從偏遠地區向我們運送託運商品。識別和聘用具有這些角色所需的技能和屬性的銷售專業人員的過程可能很困難，並且可能需要大量時間。此外，零售業對合格員工和人員的競爭非常激烈，我們的銷售專業人員在幾年內的流動率並不少見。任何銷售專業人員的短缺或在識別和僱用高質量銷售專業人員方面的延遲都可能對業務產生負面影響。如果我們不能成功地吸引和留住有效的銷售專業人員，通過我們的在線市場銷售的奢侈品的數量和質量可能會受到負面影響，這將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
我們可能無法吸引、培訓和留住專業人員和熟練員工，以有效管理認證、加工和銷售寄售奢侈品所需的銷售業務，或者在地理區域識別和租賃使我們能夠有效擴展業務的銷售和履行設施。
我們租用設施來儲存和容納商品所需的物流基礎設施，並通過我們的在線市場運輸我們在網上銷售的“二手”“奢侈品”。為了發展我們的業務，我們必須在我們運營的司法管轄區繼續改善和擴大我們的商品銷售和履行業務、信息系統和技術人員，以便我們擁有有效運營我們的業務所需的技術人才。我們的業務運營非常複雜，需要協調高度依賴於眾多員工和人員的多個職能。我們通過在線市場提供的每個奢侈品都是獨特的，需要多個接觸點，包括檢查、評估、認證、攝影、定價、文案、應用獨特的單一SKU和履行。我們迅速增加了我們的運營員工人數，以支持我們的業務增長。這些員工的市場競爭日益激烈，並且高度依賴於地理位置。我們的一些員工具有特定的知識和技能，因此很難聘請能夠在沒有大量培訓的情況下有效執行相同任務的替代人員。我們還為員工提供特定業務職能方面的具體培訓，以便為我們的委託人和買家提供始終如一的奢侈品體驗。如果我們不能有效地找到、僱用、培訓和留住這些人員，我們的運營將受到負面影響，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們成功發展業務的能力還取決於租賃額外的銷售和履行設施的可用性和成本，這些設施符合我們的地理位置標準，能夠獲得大量合格的人才庫、面積、成本和其他因素。我們目前有四個銷售和履行設施-一個在加利福尼亞州和三個在新澤西州。最佳空間正變得越來越稀缺，而在有空間的地方，房東提供的租賃條款也越來越有競爭力。當地、州和聯邦實體目前提供的抵消運營費用的激勵措施可能會減少或變得不可用。比我們擁有更多財務資源和談判籌碼的公司可能是更有吸引力的租户，因此，在我們尋求的設施方面，可能會出價高於我們。我們也可能無法續訂我們現有的租約或以令人滿意的條款續訂。未能在最佳地理位置確定和確保足夠的新商品銷售和履行設施，或維護我們現有的商品銷售和履行設施，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
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我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利能力。
我們在2017年、2018年和截至2019年9月30日的9個月分別經歷了523萬美元、7580萬美元和7540億美元的淨虧損，截至2019年9月30日，我們的累計赤字為333.1美元。我們相信我們的業務和市場有巨大的增長機會，並打算積極投資，以利用這一機會。由於這些投資，我們預計在可預見的未來會招致額外的損失。特別是，我們正在對我們的營銷計劃進行重大投資，擴大我們的運營和基礎設施，開發和引入新技術和自動化，並僱用更多人員。這些努力可能比我們預期的成本更高，並且可能不會導致收入增長。此外，在作為一家上市公司運營的過程中，我們將招致額外的重大法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為一傢俬人公司沒有招致的。如果我們的投資沒有被證明是成功的，或者我們的市場沒有像我們預期的那樣發展，我們可能會在長期內繼續經歷虧損。任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他開支的情況，都可能妨礙我們實現或保持持續的盈利能力或正現金流。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功地解決這些風險和挑戰，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們不能向您保證，我們將永遠實現或保持盈利能力，並可能在未來繼續遭受重大損失。
我們可能無法維持收入增長率或有效管理增長。
我們最近的收入增長不應被認為是我們未來業績的指標。隨着我們業務的增長，我們預計我們未來的收入增長率可能會由於許多因素而放緩，包括我們的業務成熟、衡量未來增長的市場採用率增加、競爭加劇或我們未能充分利用增長機會。此外，發貨人可能會選擇在我們採取措施的程度上減少對我們的託運，例如提高我們的使用率，使我們的在線市場對他們的吸引力降低。或者，直接競爭對手的出現可能會迫使我們降低收購率，以保持競爭力以吸引發貨人，這將對我們的財務表現產生負面影響。
我們已經經歷並預期將繼續經歷快速增長，這已經並將繼續對我們的管理、運營和金融基礎設施提出重大要求。持續增長還可能使我們為我們的委託人和買家保持可靠服務水平的能力受到壓力，發展和改進我們的運營、財務和管理控制，增強我們的報告系統和程序，以及招聘、培訓和留住高技能人員。為了支持預期的增長，我們正在投入大量的財政、運營和技術資源。如果不能有效地管理我們的業務和運營的增長，將對我們的聲譽和品牌、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
國家零售商和品牌為新的奢侈品制定自己的零售價格和促銷折扣，這可能會對我們對消費者的價值主張產生不利影響。
國家零售商和品牌為新的奢侈品設定價格。這些方的促銷定價可能會對寄售給我們的產品的價值和我們的庫存產生不利影響，進而影響GMV和運營結果。為了吸引買家到我們的在線市場，通過我們的在線市場銷售的^二手^奢侈品的價格可能需要降低，以便與這些定價策略競爭，這可能會對我們的總商品價值產生負面影響，進而影響我們的收入。由於零售商和品牌銷售的新奢侈品的價格波動，我們過去經歷了GMV和AOV的減少，我們預計未來也會出現類似的減少和波動。然而，這種折扣的時間和幅度可能很難預測。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
在一個不斷髮展的行業中，我們的經營歷史相對較短，因此，我們過去的業績可能無法反映未來的經營業績。
我們的在線市場代表着與傳統的奢侈品轉售市場的實質性背離。雖然我們的業務增長迅速，但奢侈品轉售市場可能不會繼續以我們預期的方式發展，否則將有利於我們的業務。我們相對較短的經營歷史和市場的變化使我們很難評估我們未來的表現。您應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的能力，其中包括：
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具有成本效益的獲得和接觸新的和現有的發貨人和買家，並通過我們的在線市場增加我們的高品質，令人垂涎的奢侈品的供應； |
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擴展我們的收入並實現實現和保持盈利所必需的運營效率； |
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提高發貨人和買家對我們品牌的認知度； |
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預測並響應不斷變化的發貨人和買方偏好； |
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管理和改進我們的業務流程，以響應不斷變化的業務需求； |
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預測和應對宏觀經濟變化，包括奢侈品一級和二級市場的變化； |
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有效地擴展我們的業務，同時保持高服務質量和發貨人和買方的滿意度； |
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招聘，培訓和留住我們業務各個層次的人才； |
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避免或管理因信息技術停機、網絡安全漏洞以及影響我們的物理和數字基礎設施的其他因素而造成的業務中斷； |
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根據客户的期望，及時完成並交付訂單，這可能會隨着時間的推移而改變； |
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保持我們的技術和運營基礎設施的質量； |
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開發新技術或新服務，以增強發貨人和買方的體驗；以及 |
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遵守適用於我們業務的規定。 |
如果我們未能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本“風險因素”部分其他部分描述的那些風險和困難，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
我們依賴消費者可自由支配的支出，可能會受到經濟衰退和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。
我們的業務和經營業績受全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響，特別是在奢侈品市場。一些可能對奢侈品消費產生負面影響的因素包括高失業率、消費者債務水平上升、資產淨值下降和資產價值下降以及相關的市場不確定性、房屋止贖和房屋價值下降、利率和信貸可獲得性的波動、燃料和其他能源成本的波動、商品價格的波動以及關於整體未來政治和經濟環境的普遍不確定性。某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，如地震、颶風和野火。在經濟不確定時期，當可支配收入減少或消費者信心下降時，消費者對新奢侈品的購買量有所下降。這種經濟不確定性和一級市場奢侈品購買率的下降可能會減緩個人選擇將其商品託運給我們的速度，這可能會導致我們在線市場中可用項目的減少。
作為一個在線市場，我們擁有的奢侈品，我們的成功取決於我們的認證過程的準確性。如果我們未能識別假冒商品，可能會對我們的聲譽造成不利影響，使我們受到負面宣傳，並使我們面臨銷售假冒商品的責任。
我們的成功取決於我們準確且具有成本效益的能力，確定提供寄售的項目是否是正宗產品，真正的寶石或珠寶，還是經過驗證的藝術品。我們不時收到假貨寄售。雖然我們在認證過程中投入了大量資金，我們拒絕接受任何我們認為是假冒的商品，但我們不能確定我們是否會識別寄售給我們的每一件假冒商品。隨着造假者的複雜性增加，識別假冒產品可能會越來越困難。如果買方質疑產品的真實性並退回產品，我們將產品的成本退還給買方。任何假冒商品的銷售可能會損害我們作為經過認證的^二手^奢侈品值得信賴的在線市場的聲譽，這可能會影響我們吸引和維持重複發貨人和買家的能力。此外，我們一直並可能在未來受到公開指控，即我們的認證過程不充分。此類爭議可能會對我們的聲譽和品牌產生負面影響，並損害我們的業務和運營結果。
我們可能無法成功地推廣和維持我們的品牌，這可能會對我們的業務和未來的增長產生不利影響。
我們相信，保持RealReal品牌對於推動發貨人和買家的參與至關重要。我們品牌推廣戰略的一個重要目標是與我們的委託人和買家建立信任。維持我們的品牌將在很大程度上取決於我們能否繼續為我們的委託人提供與他們託運的商品相關的奢侈品水平一致的服務，併為他們託運的商品提供價值，所有這些都是以及時和一致的方式進行的。我們的成功部分取決於我們的銷售專業人員的素質，他們代表我們的品牌給新的和現有的委託人。銷售專業人員通過進行家庭拜訪來評估我們的委託人想要託運的奢侈品，從而與我們的委託人基礎建立關係。雖然我們要求所有銷售專業人員都接受背景調查，但這可能無法防止此類員工的非法、不適當或其他不當行為，例如盜竊或人身攻擊，與我們的服務有關。與上述有關的任何負面宣傳可能會對我們的聲譽和品牌或公眾對我們的奢侈品寄售模式的看法產生不利影響，這可能會對我們的服務需求產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
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對於買家來説，維護我們的品牌需要我們通過認證、及時和可靠的訂單履行以及響應性和有效的客户服務來培養信任。如果我們未能為發貨人或買家提供他們期望的服務和體驗，或遇到發貨人或買家對我們的在線市場服務、商品、交貨時間或客户支持的投訴或負面宣傳，無論是否合理，我們的品牌價值將受到損害，我們的業務可能會受到影響。
我們的持續增長依賴於吸引新的和留住老客户。
為了擴大我們的買家基礎，我們必須吸引和吸引那些通常不購買奢侈品的買家，他們過去只購買新的奢侈品，或者使用其他方式購買二手奢侈品，例如傳統的磚混寄售商店、拍賣行和其他二級市場的網站。我們通過電視和數字廣告、其他付費營銷、新聞報道、推薦節目、有機口碑和其他發現方法(如將發貨人轉換為買家)與新買家建立聯繫。我們預計未來將繼續對這些和其他營銷渠道進行大量投資，但不能確定這些努力是否會產生更多買家或是否具有成本效益。此外，新買家可能不會像歷史上與現有買家一樣頻繁地通過我們的在線市場購買或與我們一起消費。因此，新買家交易產生的收入可能不會像與現有買家交易產生的收入那樣高。未能吸引新買家並與現有買家保持關係將對我們的經營業績以及我們吸引和留住發貨人的能力產生不利影響。
我們目前和將來可能是訴訟和其他索賠的一方，這些訴訟和索賠既昂貴又耗時，可能會導致負面宣傳，如果得到不利解決，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。
當我們在我們的平臺上經常提到第三方知識產權(如商標)時，我們依賴合理使用原則。^第三方可能會對該原則的範圍產生爭議，並質疑我們在業務過程中引用他們的知識產權的能力。例如，控制發貨人銷售商品的品牌的公司不時與我們聯繫，要求我們停止在此類銷售中引用這些品牌，無論是在廣告中還是在我們的網站上。我們一直以來都是通過引用持有“Tiffany(NY)，Inc.”的股份來作出迴應的。V.eBay？事實上使用品牌來描述和銷售二手商品並不是虛假的廣告。這些問題通常已經解決，沒有進一步的溝通，但有些已經導致對我們的訴訟。例如，2018年11月，香奈兒在美國紐約南區地區法院對我們提起訴訟，根據“蘭厄姆法案”和紐約州的類似法律提出了各種商標和廣告相關索賠。香奈兒聲稱，除其他事項外，我們將某些假冒香奈兒產品歪曲為香奈兒正品，我們對香奈兒產品的轉售混淆了消費者，使他們相信香奈兒與我們有聯繫，參與鑑定發貨人的商品，只有香奈兒才有能力鑑定二手香奈兒商品。這一訴訟處於早期階段，最終結果，包括我們對香奈兒索賠的責任(如果有的話)是不確定的。香奈兒將來可能會在這次或其他訴訟中對我們提出額外的商標和廣告或其他索賠。這次或類似訴訟中的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致其他類似的訴訟。
我們還面臨其他人聲稱我們侵犯了他們的版權、商標或專利，或者不正當地使用或披露他們的商業祕密的風險。特別是，第三方可能聲稱寄售給我們的商品是假貨，或者通過提供特定品牌的商品，我們是在暗示我們受到該品牌的贊助或與該品牌有關聯。解決與這些索賠相關的任何訴訟或糾紛的成本可能很高，我們不能向您保證我們將獲得任何此類索賠的有利結果。
2019年9月11日，我們、我們的高管和董事以及我們首次公開募股的承銷商在聖馬特奧縣加利福尼亞州最高法院提起了據稱的股東集體訴訟。第二個據稱的集體訴訟於2019年9月16日提交給馬林縣高級法院，第三個據稱的訴訟於2019年10月7日提交給馬林縣高級法院。每宗投訴均聲稱根據1933年“證券法”的規定，代表一類根據或可追溯至我們IPO的註冊聲明而購買我們股票的人士提出索賠。控訴稱，除其他事項外，被告在IPO時就我們的某些關鍵財務和運營指標發佈虛假或誤導性聲明，違反了聯邦證券法。除其他事項外，這些控訴尋求損害賠償和利息、撤職以及律師費和成本。·聖馬特奧訴訟的原告自願駁回該案件，以便重新提交馬林縣高級法院，案件正在馬林縣高級法院進行協調。雖然我們打算積極為這一綜合訴訟辯護，但這些案件還處於非常早期的階段，我們無法保證我們的辯護會成功。出於同樣的原因，我們目前無法估計與此訴訟有關的損失或可能的損失範圍。
此外，我們過去和將來可能面臨各種針對我們的員工索賠，包括但不限於一般歧視、隱私、工資和工時、勞動和就業、ERISA和殘疾索賠。任何索賠也可能導致對我們的訴訟或監管我們的各種聯邦和州機構對我們提起的監管訴訟，包括美國平等就業機會委員會。這些案件往往會引起復雜的事實和法律問題，並造成風險和不確定性。
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為訴訟辯護成本高昂，可能會給管理層和員工帶來重大負擔，而且不能保證會獲得有利的最終結果。任何此類訴訟、調查和其他法律程序的結果，本質上都是不可預測的，而且代價高昂。雖然我們有保險，但它規定大量保留責任，並受到限制。因此，它可能無法支付我們可能招致或承擔的與股東集體訴訟或我們所參與的其他訴訟相關的大部分或任何費用。此外，在任何此類訴訟過程中，原告可能尋求並可能成為我們的初步或臨時裁決的對象，包括要求我們停止部分或全部業務的可能的初步強制令。我們可能決定在對我們不利的條件下解決此類訴訟和糾紛。同樣，如果我們參與的任何訴訟得到了不利的解決，我們可能會受到不利的判決，在上訴時不會被推翻。此類和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或向另一方支付大量款項。此外，我們可能必須尋求許可證以繼續被發現侵犯第三方權利的做法，這可能在合理的條款下或根本無法獲得，並且可能會顯著增加我們的運營成本和費用。因此，我們可能還需要開發替代實踐或停止實踐。開發替代做法可能需要大量的努力和費用，或者可能不可行。由於上述爭議和訴訟的不利解決，我們的業務、財務狀況或運營結果可能受到不利影響。
如果我們不能成功地利用技術實現自動化並提高運營效率，我們的業務可能會受到不利影響。
我們正在建設自動化、機器學習和其他能力，以提高我們的銷售和履行業務的效率。隨着我們不斷增加產能、能力和自動化，我們的業務將變得越來越複雜和具有挑戰性。雖然我們期望這些技術能夠提高我們許多商品銷售業務的生產力，包括定價、文案撰寫、認證、攝影和照片潤色，但這些技術的任何缺陷或故障都可能導致我們的業務中斷和延遲，從而可能損害我們的業務。我們正在增加對技術的投資以支持這些努力，但它們可能無法有效地提高生產力，保持或改善買家和發貨人的體驗，或提供積極的投資回報。我們已經創建了我們自己的專門構建的技術來運營我們的業務，但我們也依賴於來自第三方的技術。如果這些技術的表現不符合我們的預期，第三方改變了他們與我們的關係的條款和條件，或者如果第三方提供的技術和服務的競爭加劇，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們不能將自動化添加到我們的操作中，我們可能無法降低處理寄售和完成訂單的成本，這可能會導致買家延遲接收他們的購買。這些結果中的任何一個都可能損害我們的聲譽以及我們與發貨人和買家的關係。
我們的廣告活動可能無法有效地推動發貨人和買家的增長。
我們未來的增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們的廣告、促銷、公關和營銷計劃的有效性和效率，我們正在對這些活動進行大量投資。這些品牌推廣活動可能不會帶來更多收入，這些活動的效果將取決於多個因素，包括我們是否有能力做到以下幾點：
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確定有效的創意信息和媒體組合，用於廣告、營銷和促銷支出； |
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選擇合適的市場、媒體和特定的媒體載體進行廣告宣傳； |
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確定每個市場、媒體和特定媒體載體的最有效和最高效的支出水平；以及 |
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有效管理營銷成本，包括創意和媒體費用，以維持可接受的委託人和買方收購成本。 |
我們密切監控我們的廣告活動的有效性和廣告市場的變化，並實時調整或重新分配我們的跨渠道、客户細分和地理市場的廣告支出，以優化這些活動的有效性。我們預計未來會增加廣告支出，以繼續推動我們的增長。^我們的一個或多個營銷和廣告渠道的定價增加可能會增加我們的營銷和廣告支出，或者導致我們選擇成本較低但可能效率較低的營銷和廣告渠道。如果我們實施新的營銷和廣告策略，我們可能會招致比我們現有渠道高得多的成本，這反過來可能會對我們的經營結果產生不利影響。
實施新的營銷和廣告戰略也可能增加將大量資金和其他資源投入到不符合成本效益的努力上的風險。我們還可能在我們預期的時間之前發生營銷和廣告費用，與這些費用相關的收入，我們的營銷和廣告支出可能不會產生足夠水平的品牌知名度或導致收入增加。即使我們的營銷和廣告費用導致銷售額增加，這種增加可能不會抵消我們的相關支出。如果我們不能以符合成本效益的條款維持我們的營銷及廣告渠道，或以類似或更有效的渠道取代或補充現有的營銷及廣告渠道，我們的營銷及廣告開支可能大幅增加，我們的發貨人及買方基礎可能受到不利影響，而我們的業務、經營業績、財務狀況及品牌亦可能受到影響。
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我們可能會經歷我們的銷售和履行設施或零售商店的損壞或破壞，其中我們通過我們的在線市場存儲我們提供的所有寄售奢侈品，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們將通過在線市場提供的大部分奢侈品存儲在加利福尼亞州和新澤西州的銷售和履行設施中，還有一小部分奢侈品在我們的三家零售店中出售。我們的商品銷售和履行設施位於有自然災害歷史的地區，例如地震和惡劣天氣事件，使我們的商品銷售和履行設施容易受到損害。由於自然災害或人為災難(如縱火或盜竊或其他原因)，儲存在此類銷售和履行設施或零售商店中的任何商品的大規模損壞或災難性損失將導致我們的發貨人對丟失物品的預期佣金責任承擔責任，我們的庫存價值下降，並對我們的業務造成重大中斷。此外，鑑於我們在在線市場上提供的獨特寄售奢侈品的性質，我們恢復在線市場上寄售奢侈品供應的能力將需要時間，並將導致買家可用供應的限制和延遲，這將對我們的收入和運營業績產生負面影響。雖然我們為儲存在這些商品和履行設施中的寄售奢侈品提供保險，但提供此類保險的承運人數量已經減少，這導致保費和免賠額增加。我們所承保的保險可能不會繼續以商業上合理的條款提供，而且在任何情況下，可能都不足以涵蓋我們的業務可能遭受的所有可能損失。如果我們的任何或所有商品和履行設施以及儲存在該等設施中的寄售奢侈品遭受災難性損失，我們的負債可能超過最高保險承保金額，這將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們經歷了收入和運營業績的季節性和季度變化，因此，我們的季度業績可能會波動，可能低於預期。
我們的業務是季節性的，從歷史上看，由於假日季節和季節性促銷，我們在第四季度實現了不成比例的收入和收益。我們預計這種情況將在未來繼續下去。由於預期第四季度活動增加，我們招致了大量額外費用，包括在我們的銷售和客户支持業務中增加營銷和人員配置。此外，我們可能會遇到由於免費升級、分批裝運和額外的長區裝運所需的運費增加，以確保在假日季節及時交貨。在高峯期，在處理寄售貨物或履行買方訂單方面也可能有進一步的延遲，這可能導致發貨人和/或買方滿意度降低。由於費用增加或運輸延誤，如果我們在任何第四季度的收入低於預期，這可能會對我們當年的經營業績和財務狀況產生不成比例的巨大影響。任何損害我們第四季度經營業績的因素，包括我們的委託人託運意願的中斷或不利的經濟條件，或不利的天氣，都可能對我們整個財政年度的經營業績產生不成比例的影響。未來，我們的季節性銷售模式可能會變得更加明顯，可能會給我們的人員帶來壓力，並可能導致特定時期內與費用相關的收入減少，這可能會大大損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。
奢侈品轉售市場競爭激烈。我們與新型和二手奢侈品的銷售商競爭，包括品牌奢侈品商店、百貨公司、傳統的“磚混”寄售店、典當店、拍賣行、專業零售商、折扣連鎖店、獨立零售店、這些傳統零售競爭對手的在線產品、專注於利基市場或單一類別的轉售玩家，以及可能提供與我們提供的相同或類似奢侈品和服務的技術支持的市場。我們相信，我們的競爭能力取決於我們控制範圍內和之外的許多因素，包括：
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參與並加強我們與現有發貨人和買家的關係，吸引新的發貨人和買家； |
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進一步發展我們的數據科學能力； |
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保持良好的品牌認知度，並有效地向發貨人和買家提供我們的在線市場； |
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識別並交付正宗奢侈品； |
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保持並提高我們或競爭對手提供的品牌和奢侈品的數量、多樣性和質量； |
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我們有能力擴大我們的委託人託運和銷售的奢侈品的種類； |
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通過我們的在線市場提供寄售、認證的奢侈品的價格； |
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我們認證和提供寄售奢侈品並將購買的商品交付給買家的速度和成本；以及 |
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我們的發貨人和買家可以輕鬆地託運、購買和退貨。 |
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如果不能充分滿足這些需求，可能會導致我們失去潛在的發貨人和買家，這可能會損害我們的業務。
我們的許多競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的實施基礎設施、更高的品牌認知度和技術能力、更快的發貨時間、更低的發貨成本、更大的數據庫、更多的財務、營銷、機構和其他資源以及比我們更大的買方基礎。隨着市場的發展，競爭對手可能會出現。例如，Farfetch有限公司最近宣佈推出一項新的寄售服務。我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，這可能使他們能夠從現有的買方基礎中獲得更多的收入和利潤，以更低的成本收購發貨人，或者比我們更快地對新的或新興的技術和消費者購物行為的變化做出反應。這些競爭對手可能會從事更廣泛的研究和開發工作，進入在線奢侈品寄售業務，開展更多影響深遠的市場營銷活動，並採取更積極的定價政策，這可能使他們能夠建立更大的發貨人或買方基礎，或者比我們更有效地從其現有的買方基礎中獲得收入。如果我們不能有效競爭，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們依賴第三方來託管我們的網站和移動應用程序，並處理買家或發貨人在我們的在線市場上進行的付款。此類第三方提供的服務或終止我們與這些第三方的關係的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽，並導致買家和發貨人的損失，這將損害我們的業務和運營結果。
我們的品牌和吸引和留住發貨人和買家的能力在一定程度上取決於我們的網絡基礎設施和內容交付流程的可靠性能。我們經歷過，並期望在未來，由於各種因素，包括基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們將不時遇到服務和可用性中斷、延遲和中斷，這些可能會影響我們平臺上的服務可用性，並阻止或抑制買家訪問我們的在線市場或完成我們網站和應用程序上的購買。我們目前使用Amazon Web Services(“AWS”)託管我們的平臺並支持我們的運營。我們不能控制我們使用的AWS設施的運營。AWS的設施容易受到自然災害、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電和類似事件或不當行為的破壞或中斷。我們在線市場的持續和不間斷的表現是我們成功的關鍵。我們在線市場上的流量和活動量在一年中的某些日子和特定時期出現峯值，例如在黑色星期五促銷期間，以及由於我們業務的季節性，一般在第四季度，如果在如此高的流量時間發生任何中斷都會特別有問題。我們還將Google服務用於我們的業務電子郵件、文件存儲和通信。我們從Google獲得的服務中的任何中斷或失敗都可能損害我們經營業務的能力。
我們依賴第三方支付處理器來處理買家或發貨人在我們的在線市場上進行的支付。如果我們的第三方支付處理器終止與我們的關係或拒絕按照商業上合理的條款與我們續簽協議，我們將需要找到替代支付處理器，並且可能無法確保類似的條款或在可接受的時間範圍內替換這些支付處理器。此外，我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能不符合我們的期望，包含錯誤或漏洞，可能會受到危害或經歷中斷。任何這些風險都可能導致我們失去接受在線付款、向發貨人付款或進行其他付款交易的能力，任何這些風險都可能使我們的平臺變得不那麼方便和有吸引力，並對我們吸引和留住買家和發貨人的能力產生不利影響。
我們必須成功地衡量和迴應我們的發貨人和買家中不斷變化的偏好。
我們的成功在很大程度上取決於我們及時預測和識別市場趨勢的能力，以及及時獲得滿足這些趨勢的奢侈品託運。我們使用數據科學來預測發貨人和買家的偏好，並且不能保證我們的數據科學將準確預測發貨人或買家的要求。與這些不斷變化的偏好相關的交付期可能會使我們很難對新的或不斷變化的趨勢做出快速響應。我們已經開始擴大我們的產品，這些新產品對我們業務的影響尚不清楚，因為很難準確預測發貨人和買家的偏好。如果我們不能準確預測發貨人和買家不斷變化的偏好，我們的業務增長能力和經營業績將受到不利影響。
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如果不遵守適用的法律或法規，包括與二手商品銷售相關的法律或法規，我們可能會受到罰款、處罰、執照丟失、登記、設施關閉和批准或其他政府執法行動。
通過我們的在線市場銷售寄售商品受到監管，包括美國消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、美國魚類和野生動植物服務局等監管機構以及其他國際、聯邦、州和地方政府和監管當局。這些法律法規很複雜，各州各不相同，而且經常變化。我們監督這些法律和法規，並根據需要調整我們的業務做法。我們從美國所有50個州和波多黎各的眾多託運人那裏收到寄售的奢侈品，我們從我們的託運人那裏收到的貨物可能包含毛皮、蟒蛇、象牙和其他外來動物產品成分等受監管的材料。我們的標準發貨人條款和條件要求發貨人在託運貨物時遵守適用的法律。如果我們的委託人未能遵守適用的法律、法規和合同要求，可能會導致針對我們的訴訟或其他索賠，從而導致法律費用和成本增加。此外，如果我們未能有效監控這些法律和法規在我們業務中的應用，以及遵守這些法律和法規，可能會對我們的品牌產生負面影響，並使我們受到處罰和罰款。
美國許多州和市，包括加利福尼亞州、紐約州和佛羅裏達州，都有關於二手商品處理和二手經銷商許可要求的法規。此類政府法規可能要求我們改變我們開展業務的方式，或者我們的買家以增加成本或減少收入的方式進行購買，例如在某些地點禁止或以其他方式限制某些項目的銷售或運輸。我們還可能受到業務中斷、罰款或其他懲罰，這些總體上可能會損害我們的業務。如果我們未能遵守當地對二手經銷商的要求，我們可能會意外地永久或暫時關閉我們的設施，這可能會對我們增加商品供應的能力產生負面影響，導致負面宣傳，並使我們受到處罰和罰款。
此外，我們的委託人銷售的奢侈品可能會受到召回和其他補救措施的影響，出於產品安全、標籤和許可方面的考慮，我們可能需要從在線市場中自願刪除選定的商品。此類召回或自願移除貨物可能導致銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害以及客户服務成本和法律費用的增加，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
通過我們的在線市場代表我們的委託人銷售的一些奢侈品可能會使我們面臨與人身傷害、環境或財產損害相關的產品責任索賠和訴訟或監管行動。我們不能確定我們的保險範圍是否足以應付實際發生的責任，或者我們是否可以在經濟上合理的條件下繼續獲得保險。此外，雖然我們所有的供應商協議都包含標準的賠償條款，但某些供應商可能沒有足夠的資源或保險來履行可能損害我們業務的賠償和辯護義務。
我們依賴第三方來推動我們網站的流量，這些提供商可能會以可能對我們的業務、運營、財務狀況和前景產生負面影響的方式改變其算法或定價。
我們部分依賴數字廣告，包括搜索引擎營銷，以提高對我們在線市場的認識，發展我們的業務，吸引新的發貨人和買家，並增加與現有發貨人和買家的接觸。特別是，我們依賴搜索引擎，如谷歌，和主要的移動應用商店作為重要的營銷渠道。搜索引擎公司定期改變他們的搜索算法，我們在搜索中的排名可能會受到這些變化的不利影響。搜索引擎公司或應用程序商店也可能確定我們不遵守他們的指導方針，並因此懲罰我們。如果搜索引擎改變其算法、服務條款、顯示或搜索結果的特徵，確定我們不符合其服務條款，或者如果廣告競爭加劇，我們可能無法經濟高效地將發貨人和買家添加到我們的網站和應用程序中。我們與營銷供應商的關係不是長期的，不需要任何具體的績效承諾。此外，我們的許多在線廣告供應商向其他公司提供廣告服務，包括我們可能與之競爭的公司。隨着在線廣告競爭的加劇，其中一些服務的成本也增加了。我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，並且對這些計劃產生回報可能會很困難。即使我們成功地通過我們的付費營銷努力增加了收入，這種增加可能也無法抵消我們招致的額外營銷費用。
高於預期的產品回報可能會對我們的收入產生負面影響。
根據我們的退貨政策，我們通常允許買家從我們的網站和零售店退貨。在計算收入時，我們記錄了針對我們在在線市場上銷售商品所得收益的回報準備金。我們根據歷史回報趨勢估計這一準備金。零售市場引入新產品、消費者信心的變化或其他競爭和一般的經濟狀況也可能導致實際回報超出我們的回報準備金。我們相信，過去不利的經濟狀況導致我們的回報增加，而且我們在第四季度假日購買方面的回報也高於預期。此外，大多數寄售的奢侈品都很有價值，需要特殊的處理和運送。此類貨物在運輸過程中不時會受到損壞，這可能會增加退貨率，增加我們的成本，並損害我們的品牌。作為退貨過程的一部分，退貨也可能在運輸過程中損壞，這可能會顯着影響我們在在線市場上對此類商品收取的價格。任何超過我們儲備的回報顯着增加都可能對我們的收入和經營業績產生不利影響。
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我們數據安全的妥協可能導致我們招致意想不到的費用，並可能對我們的聲譽和運營結果造成重大損害。
在我們的日常業務過程中，我們收集、處理和存儲某些個人信息和與個人相關的其他數據，例如我們的發貨人、買家和員工。我們還保留其他敏感信息，例如我們的商業祕密和機密商業信息，並且我們試圖保護這些信息。我們主要依賴於商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的個人信息和其他機密信息的處理、傳輸和存儲提供安全保障。我們或我們的供應商可能成為黑客、社會工程、網絡釣魚攻擊或其他攻擊的對象。我們以前遇到過這些攻擊。由於這些或其他原因，我們或我們的供應商可能會遭受數據泄露或其他安全事件，這可能允許黑客或其他未授權方獲取個人信息或其他數據，包括支付卡數據或機密業務信息，並且我們可能在很長一段時間內不會發現此類問題。用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在對目標發射之前無法識別。因此，我們和我們的供應商可能無法預期這些技術或實施適當的預防措施。此外，我們的員工、承包商、供應商或與我們有業務往來的其他第三方可能試圖規避安全措施，以挪用此類個人信息、機密信息或其他數據，或可能無意中泄露或危及此類數據。我們預計將產生與檢測和預防安全漏洞和其他安全相關事件相關的持續成本。如果發生安全漏洞或其他與安全相關的事件，我們可能會招致額外的費用。我們的系統或數據安全措施或與我們有業務往來的第三方的系統或數據安全措施的任何實際或感知的損害，或者未能防止或減輕個人或其他機密信息的丟失，以及在檢測或提供任何此類損害或損失通知方面的延遲，都可能會擾亂我們的運營，損害我們對安全措施的看法，損害我們的聲譽，導致一些參與者減少或停止使用我們的在線市場，並使我們面臨訴訟、政府行為、增加的交易費用、監管罰款或處罰或其他額外成本和責任，這些成本和責任可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們不能確定我們的保險範圍是否足以應付數據處理或數據安全責任，我們是否會繼續以經濟合理的條款提供保險，或者根本不能保證任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠要求。針對我們的一項或多項超過可用保險範圍的大額索賠的成功主張，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或強制實施大額可扣除或共同保險要求，可能對我們的業務(包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽)產生重大的不利影響。
我們對個人信息和其他數據的使用和其他處理受有關隱私和數據保護的法律和義務的約束，我們不遵守這些法律和義務可能會損害我們的業務。
許多州、聯邦和國際法律、規則和法規管理隱私、數據保護以及我們收集、使用、披露和以其他方式處理的個人信息和其他類型的數據的收集、使用和保護。這些法律、規則和法規正在不斷演變，我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準。例如，加利福尼亞州在2018年6月頒佈了加州消費者隱私法(簡稱“CCPA”)，該法案將要求承保公司向加州消費者提供新的披露信息，並在2020年1月1日生效時為這些消費者提供新的能力，使他們能夠選擇不參與某些個人信息的銷售。CCPA於2018年9月進行了修訂，有可能在生效前再次修改。目前還不清楚將對CCPA進行哪些修改(如果有的話)或如何解釋它。CCPA可能要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，並在努力遵守的過程中招致大量的成本和費用。同樣，歐盟委員會通過了“一般數據保護條例”(“GDPR”)，並於2018年5月25日全面生效，實施了嚴格的歐盟數據保護要求。
我們還不能完全確定這些或未來的法律、規則和法規可能對我們的業務或運營產生的影響。這些法律、規則和條例在不同司法管轄區之間可能不一致，可能會受到不同的解釋，並可能被解釋為與我們的做法相沖突。此外，我們可能受到適用於我們收集、使用、處理和披露各種類型數據(包括個人信息)的合同要求的約束，並可能受到或自願遵守與這些事項相關的自律或其他行業標準。
我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守這些法律、規則和法規，或我們或該等第三方正在或可能承擔的其他義務，可能會導致政府實體對我們採取行動，私人索賠和訴訟，法律和其他費用的支出，以及大量的時間和資源，以及罰款、處罰或其他責任。任何此類訴訟的辯護成本都會很高，可能需要花費大量的法律和其他費用以及大量的時間和資源，而且可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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此外，鑑於新的或修改後的聯邦、州或外國法律和法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，或其解釋的任何變化，我們可能發現有必要或希望從根本上改變我們的業務活動和實踐，或花費大量資源來修改我們的產品或以其他方式適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改和修改，並且我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。隱私、數據保護和信息安全問題，無論有效與否，可能會抑制我們在線市場的使用和增長，特別是在某些外國國家。
如果我們不能吸引和留住高管團隊中的關鍵人員，或者不能有效地管理領導層的繼任，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的成功部分取決於我們吸引和留住高管團隊關鍵人員的能力。高級職員過去已經離開了我們公司，其他人將來可能會離開。我們往往無法預料到這樣的離職，也可能無法及時更換關鍵領導人員。我們的一個或多個關鍵人員的流失或無法及時確定關鍵角色的合適繼任者可能會對我們的業務產生不利影響。特別是，我們的創始人兼首席執行官朱莉·温賴特(Julie Wainwright)在創建和領導我們公司的過程中擁有獨特而寶貴的經驗。如果她離開或以其他方式減少她對RealReal的關注，我們的業務可能會中斷。
與勞動有關的事項，包括勞動爭議，可能會對我們的經營產生不利影響。
我們的員工目前都沒有工會代表。如果我們的員工決定成立或加入工會，我們無法預測這種未來的組織活動將對我們的業務和運營產生的負面影響。如果我們受到停工的影響，我們的運營可能會受到幹擾，包括商品銷售運營和運輸的延遲，以及勞動力成本的增加，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們的國際業務擴展將需要管理層的關注和資源，涉及額外的風險，可能不會成功。
我們有來自美國以外的成員，他們從我們的在線市場購買項目，但我們沒有擴大我們在美國以外的實體業務。如果我們選擇在國際上擴展我們的實體業務，我們將需要適應不同的當地文化、語言、標準、法律法規和政策。我們採用的在線市場寄售業務模式可能無法吸引美國以外的發貨人和買家。此外，為了在國際地點獲得成功，有必要在國外市場找到商品銷售和履行設施，並在這些市場僱用當地員工，我們可能必須在證明我們可以成功地在美國以外開展業務之前投資這些設施。由於各種原因，我們可能無法成功地開拓國際市場或從國外業務中獲得收入，包括：
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我們未能本地化我們的奢侈品寄售業務模式，包括翻譯成外語和適應當地文化和習俗； |
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不同的買家需求動態，這可能會使我們的模型和我們提供的商品與美國相比不太成功； |
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來自了解當地市場並可能更有效運作的當地公司的競爭； |
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監管要求、税收、貿易法、貿易制裁和經濟禁運、關税、出口配額、進口法律法規、海關關税、從美國或進入美國的二手貨物的運輸或其他貿易限制或其任何意外變化； |
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不同的勞動法規，與美國相比，勞動法可能對僱員更有利，勞動力成本增加； |
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關於隱私和數據安全以及獲取或使用商業和個人信息的更嚴格的規定，特別是在歐洲； |
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特定國家或地區政治或經濟條件的變化； |
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貨幣匯率變化帶來的風險。 |
如果我們投入大量時間和資源建立和擴大我們的國際業務，但不能成功和及時地做到這一點，我們的經營業績將受到影響。
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我們無法及時且具成本效益地複製我們針對較新類別寄售奢侈品的商業模式，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
2018年，我們的女性類別約佔我們GMV的67%。我們打算深化我們在其他高價值類別的滲透，如男裝、珠寶和手錶，以及家居和藝術。我們繼續探索更多種類的奢侈品，以服務於我們現有的發貨人和買家，並吸引新的發貨人和買家。這些額外的類別產品可能不會像我們的女性產品那樣成功，也不會像我們的女性產品那樣迅速獲得發貨人和買家的青睞。如果這些額外類別的“二手”奢侈品不被我們現有的發貨人或買家接受，或者如果這些類別沒有吸引到新的發貨人或買家，我們的收入可能低於預期，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們可能會發生無法被收入抵消的費用。此外，如果我們無法吸引新的和重複的委託人來提供這些額外類別中必要的高質量、適當定價和按需的奢侈品，我們的業務可能會受到不利影響，並且這些類別的商品也可能具有與當前通過我們的在線市場銷售的商品不同的利潤率配置文件範圍。此外，隨着我們進入新的類別，潛在的委託人可能要求比我們目前的類別更高的佣金，這將對我們的收購率和運營結果產生不利影響。我們產品的擴展也可能會給我們的管理和運營資源帶來壓力，特別是需要僱用和管理更多的認證和市場專家。我們還可能面臨來自更專注於這些類別的公司在特定類別中的更大競爭。如果發生其中任何一種情況，可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們的業務，包括我們的成本和寄售貨物的供應，受到與採購、加工、倉儲和運輸相關的風險的影響。
我們通過在線市場提供的幾乎所有奢侈品最初都來自個人發貨人。因此，我們可能會受到代表我們的委託人通過我們的在線市場銷售的商品數量、品牌和質量的週期性波動的影響。我們的經營業績可能會受到這些波動的負面影響。此外，隨着我們擴展到新的奢侈品類別，我們向委託人支付的款項可能會相對於現有類別增加，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們不能保證我們從發貨人那裏收到的貨物有足夠的質量或沒有損壞，也不能保證這些貨物在運輸過程中不會損壞，而這些貨物儲存在我們的商品和履行設施中，或在運輸給買方時不會受到損壞。雖然我們採取措施避免損壞，對寄售貨物進行檢查，並檢查退回的產品，但我們不能在其不在我們擁有的情況下控制項目，也不能在我們的商品銷售和履行設施中防止所有損壞。例如，我們過去和將來可能在我們的發貨人運送給我們的貨物中經歷污染，例如黴菌、細菌、昆蟲和其他害蟲，這可能會導致儲存在我們的銷售和履行設施中的貨物受到污染，或者在運送給買方時造成污染。如果在我們的商品和履行設施最初收到此類貨物時，我們無法檢測和檢疫此類污染物，則存儲在這些設施中的部分或全部貨物可能受到污染。如果客户和潛在客户認為我們代表發貨人提供的奢侈品質量不高或可能受到損壞或含有污染物，我們可能會招致額外費用，我們的聲譽可能會受到損害。
我們可能對發貨人的欺詐或非法活動承擔責任。
我們可能無法阻止發貨人託運贓物。政府監管機構和執法官員可能聲稱，我們的服務違反或協助和教唆違反某些法律，包括限制或禁止轉移，進而轉售贓物的法律。我們的發貨人協議形式包括表示發貨人對他們可能託運的貨物具有必要的權利和所有權，並且我們在我們的服務條款中包括這樣的規則和要求，禁止列出被盜或其他非法產品。此外，我們已實施其他保護措施，以偵測這類產品。如果這些措施證明是不夠的，我們可能需要花費大量的資源採取額外的保護措施，這可能會對我們的運營產生負面影響。任何因涉嫌或實際銷售贓物而產生的潛在責任所產生的任何費用都可能損害我們的業務。此外，與實際或感知到的使用我們的服務列出或銷售贓物有關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並使我們的發貨人和買家不願使用我們的服務。如果發生上述任何情況，可能會損害我們的業務或聲譽，我們可能會面臨此類非法活動的責任。儘管我們已採取措施檢測贓物，與執法部門充分合作，並回應有關潛在贓物的詢問，但任何由此產生的索賠或責任都可能損害我們的業務。
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航運是我們業務的關鍵部分，我們的航運安排的任何變化或航運的任何中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們目前的運輸依賴於主要的供應商。如果我們無法與這些供應商協商可接受的定價和其他條款，或者他們遇到性能問題或其他困難，這可能會對我們的運營結果以及我們的發貨人和買家的體驗產生負面影響。此外，我們高效接收入境託運和向買家運送奢侈品的能力可能會受到惡劣天氣、火災、洪水、斷電、地震、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為及類似因素的負面影響。由於我們業務的季節性，我們傾向於在第四季度比其他任何季度出貨更多。第四季度冬季天氣導致的交付服務中斷可能導致延遲，從而可能對我們的聲譽或運營結果產生不利影響。如果我們的貨物沒有及時交付或在寄售或交付過程中損壞或丟失，我們的發貨人或買家可能會不滿意並停止使用我們的服務，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們可能因欺詐而蒙受重大損失。
我們過去曾發生過各種類型的欺詐性交易，包括使用偷來的信用卡號碼，聲稱貨物未經授權，買方未授權購買，將來可能會蒙受損失。除了此類損失的直接成本外，如果欺詐與信用卡交易有關並變得過度，則可能導致我們支付更高的費用或失去接受信用卡付款的權利。根據目前的信用卡慣例，我們對欺詐性信用卡交易負有責任，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。如果我們未能充分防止欺詐性交易，可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，或導致可能對我們的經營業績產生重大影響的費用。
使用社交媒體、電子郵件和短信可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們受到罰款或其他懲罰。
我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信作為我們全渠道營銷方法的一部分。隨着法律法規的發展來規範這些渠道的使用，我們、我們的員工或按我們的指示行事的第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們受到罰款或其他懲罰。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能會在知情或無意中使用社交媒體，從而導致知識產權的損失或侵犯，以及公開披露我們的業務、員工、消費者或其他人的專有、機密或敏感個人信息。關於我們或我們的委託人和品牌的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不利影響。損害可能是即時的，而不會為我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們可能不能準確地預測收入和適當地規劃我們的支出。
我們依賴於寄售商品的不斷補充來維持和增長我們的收入，我們在給定時期的收入可能很難預測。此外，我們的業務受到一般經濟和商業條件的影響。美國或全球經濟的低迷可能導致消費者可支配收入減少和購買量減少。當我們根據我們的預期收入來規劃我們的開支時，我們會做出一定的假設。這些假設部分基於歷史結果。由於我們的經營費用在短期內相對固定，任何未能達到我們的收入預期都會對我們的經營業績產生直接的不利影響。如果實際結果與我們的估計不同，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。
如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。
我們依靠知識產權、合同保護和其他實踐的組合來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要依靠著作權法和商業祕密法來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。其他公司可能會獨立開發相同或相似的技術和流程，或者可能不正當地獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，這可能允許他們提供與我們類似的服務，這可能會損害我們的競爭地位。我們的主要商標資產包括註冊商標“the RealReal”以及我們的標識和標語。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。我們還擁有“thealreal.com”互聯網域名和各種相關域名的權利，這些域名受每個適用司法管轄區的互聯網監管機構和商標及其他相關法律的約束。如果我們不能保護我們的商標或域名，我們的品牌認知度和聲譽將受到損害，我們將花費大量費用建立新品牌，我們的經營業績將受到不利影響。此外，在我們為我們的創新尋求專利保護的範圍內，我們可能申請的專利可能不會發布，並且我們發佈或獲得的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢或可能會受到第三方的挑戰。我們不能保證我們獲得的任何專利都將充分保護我們的發明或經受住法律挑戰，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。我們可能需要花費大量資源來監督和保護我們的知識產權，而我們在保護我們的專有權方面所做的努力可能還不夠。
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對於過去或未來的銷售，我們可能會被要求在我們目前沒有繳納或收取銷售税的司法管轄區繳納或徵收銷售税。這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
越來越多的州已經考慮或通過了對州外貨物銷售商徵收税收義務的法律。此外，美國最高法院最近在南達科他州訴Wayfair公司一案中做出了裁決。等人(“Wayfair”)指出，在線賣家可以被要求收取銷售税，儘管在客户的狀態中沒有實際存在。為了應對Wayfair或其他情況，州政府或地方政府和税務部門可能會採用或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和減免銷售税。雖然我們在每個要求徵收銷售税的州(包括我們沒有實體存在的州)徵收和減免銷售税，但如果一個或多個州或地方政府通過新法律，或税務當局成功斷言，要求我們在目前沒有這樣做的情況下徵收税款，或者在我們目前確實徵收了一些税的轄區徵收更多税款，則可能會導致大量的税務負擔，包括對過去銷售的税收以及罰款和利息。州政府和徵税當局對州外的^電子商務企業徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，並減少我們的未來銷售額，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大的不利影響，從而使我們處於競爭劣勢。
現行税收法律、法規、規章的適用，由税務機關解釋。
所得税法和税法的適用有待解釋。雖然我們相信我們的税務方法是合規的，但税務當局在税務審計中的最終決定可能與我們過去或目前確定和遵守我們的税務義務的方法有很大不同，包括我們的税收條款和應計款項的計算，在這種情況下，我們可能需要承擔額外的税收責任，可能包括利息和罰款。此外，隨着時間的推移，隨着政府越來越關注增加收入的方法，税務當局在解釋和執行這些法律、規則和條例方面變得更加積極。這促進了審計活動的增加和徵税當局更嚴格的執法。因此，額外税收或其他評估可能超過我們目前的税收儲備，或可能要求我們修改我們的業務慣例，以減少我們未來面臨的額外税收風險，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
對現有税法、規章或規章的修訂或制定新的不利税法、規章或規章可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
許多徵收税收和其他義務的基本法律、規則和條例都是在互聯網和電子商務發展之前建立的。美國聯邦、州和地方税務部門目前正在審查對從事互聯網商務的公司的適當待遇，並考慮修改現有的税收或其他法律，這些法律可能徵收與我們的活動有關的銷售、收入、消費、使用或其他税收，和/或對我們徵收此類税收的義務。如果此類税收或其他法律、規則或法規被修訂，或如果頒佈了新的不利法律、規則或法規，結果可能會增加我們的納税或其他義務(前瞻性或追溯性)，使我們受到利息和處罰，如果我們將此類成本轉嫁給我們的買家或發貨人，則減少對我們服務的需求，導致更新或擴大我們的技術或行政基礎設施的成本增加，或者如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，則有效地限制我們的業務活動範圍。因此，這些變化可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
最近頒佈的立法通常被稱為2017年的減税和就業法案，對當前美國聯邦所得税規則進行了許多重大修改，包括將普遍適用的公司税率從35%降低到21%，對利息扣除施加額外限制，限制淨經營虧損的使用，並對國際税收規則進行重大修改。減税和就業法案的許多條款仍然需要美國財政部發布和/或最終確定法規的指導，以便全面評估其效果，在這些法規頒佈和/或最終確定之前可能會有大量延遲，增加了減税和就業法案對我們和我們的股東的最終影響的不確定性。也可能有關於減税和就業法案的技術修正立法或其他立法修改建議，其影響無法預測，可能對我們或我們的股東不利。
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
在我們的歷史上，我們已經發生了大量的淨運營虧損(“NOL”)。如果我們在未來實現盈利，未使用的NOL可能會結轉以抵銷未來的應税收入，除非這些NOL根據適用的税法到期。然而，根據經修訂的1986年“國內税法”第382和383節的規則(“守則”)，如果公司經歷“所有權變更”，通常定義為在三年期間其股權變動(按價值)大於50%，則公司使用其NOL和其他變動前税收屬性來抵消變動後的應税收入或税收的能力可能受到限制。適用規則一般側重於被規則視為直接或間接擁有公司5%或更多股份的股東之間的所有權變化，以及公司新發行股票引起的所有權變化。到目前為止，我們還沒有對我們是否經歷過控制權的變更進行分析
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限制我們使用NOL的能力。根據這些規則，如果確定我們在過去經歷過所有權變更，或者如果我們因本次發售或未來的股票交易而經歷了一次或多次所有權變更，那麼我們使用NOL結轉抵消未來應税收入(如果有)的能力可能會受到限制。此外，“減税和就業法案”對2018年1月1日或之後開始的納税年度中產生的NOL的扣除施加了某些限制，包括限制使用NOL抵消80%的應税收入，以及不允許NOL結轉。雖然2018年之前税收年度產生的NOL仍可用於無限制地抵銷未來收入，但最近的立法可能會限制我們使用NOL抵銷任何未來應税收入的能力。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得，或者只能通過稀釋現有股東來獲得。
我們打算繼續進行投資以支持我們的增長，並可能需要額外的資金來支持這一增長和應對業務挑戰，包括需要開發我們的在線市場服務，擴大我們的預購奢侈品類別，增強我們的運營基礎設施，擴大我們運營的市場，並可能獲得互補的業務和技術。因此，我們可能需要從事股權或債務融資，以確保額外的資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，而我們發行的任何新股本證券都可能擁有優於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來擔保的任何債務融資可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制，我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。
我們報告的經營結果可能會受到普遍接受的會計原則變化的不利影響。
普遍接受的會計原則須經財務會計準則委員會(“FASB”)、證券交易委員會(SEC)和為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的變化可能會對我們報告的經營結果產生重大影響，並可能影響在宣佈變化之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則或會計政策變化的影響，其中任何一項都可能對我們報告的經營結果產生負面影響。
如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。
我們必須遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的要求，在以下日期之後，我們被視為“加速申請公司”或“大型加速申請公司”，兩者均在“交換法”中定義，或我們不再是“新興增長公司”，如2012年“Jumpstart Our Business Startups Act”(“JOBS法案”)中定義的。“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的第204節要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須進行系統和過程評估，記錄我們的控制，並對我們對財務報告的關鍵控制進行測試，以允許管理層和我們的獨立公共會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的測試，或我們獨立的公共會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們對財務報告的內部控制的缺陷，這些缺陷被認為是重大的弱點。如果我們不能及時遵守“404條款”的要求，或者如果我們或我們的會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在被視為重大弱點的缺陷，我們的股票的市場價格可能會下降，我們可能會受到訴訟、制裁或監管當局的調查，這將需要額外的財務和管理資源。
我們在及時準確地報告我們的財務業績方面可能會遇到困難，這將影響我們向投資者及時提供信息的能力。結果，我們的投資者可能對我們報告的財務信息失去信心，我們的股票價格可能會下跌。
46
與我們普通股所有權有關的風險
無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動，或者可能會急劇或突然下降，我們可能無法滿足投資者或分析師的期望。您可能無法以您支付的價格或高於您所支付的價格轉售您的股票，並且可能會失去您的全部或部分投資。
如果您購買我們普通股的股票，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售這些股票。我們不能向您保證，我們的股票的市場價格將等於或超過我們的股票在IPO之前不時發生的私下談判交易的價格。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
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我們的發貨人或買家基礎的實際或預期波動，發貨人和買家的參與程度，收入或其他經營成果； |
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我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間的差異； |
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我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或運營信息，該信息的任何變化或我們未能達到基於該信息的預期； |
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發起或維持對我們的覆蓋的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師的財務估計的變化，或我們未能達到這些估計或投資者的期望； |
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我們或現有股東向市場出售普通股的額外股份，或對此類出售的預期，包括如果現有股東在與我們IPO相關的適用“鎖定期”結束時向市場出售股份； |
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市場參與者的套期保值活動； |
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我們或我們的競爭對手公佈的重要產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾； |
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本行業公司(包括競爭對手)的經營業績和股票市場估值的變化； |
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整個股票市場的價格和成交量波動，包括由於整體經濟趨勢造成的波動； |
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對我們提出或威脅的訴訟； |
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新立法和未決訴訟或監管行動的進展，包括司法或監管機構的臨時或最終裁決；以及 |
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其他事件或因素，包括由戰爭或恐怖主義事件引起的事件或因素，或對這些事件的反應。 |
此外，股票市場的價格和成交量波動已經影響並繼續影響許多在線市場和其他技術公司的股票價格。股票價格經常以與公司經營業績無關或不成比例的方式波動。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。我們一直是與這些波動和市場波動相關的訴訟目標，並且可能是未來此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致大量成本，並轉移我們管理層對其他業務關注的注意力，這可能會損害我們的業務。請參見題為“我們目前和將來可能是訴訟和其他索賠的一方，這些訴訟和索賠費用昂貴且耗時，可能會導致負面宣傳，如果得到不利解決，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響”的風險因素。
此外，由於這些波動，比較我們的經營業績在不同時期的基礎上可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種可變性和不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的期望。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到我們可能提供的任何先前公開的收入或收益預測，這種股票價格下跌也可能發生。
未來現有股東出售股票可能會導致我們的股價下跌。
如果我們現有的股東，包括獲得股權的員工和服務提供商，在鎖定和法律限制轉售失效後，在公開市場出售或表示有意出售我們的大量普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。除某些例外情況外，我們的每一位董事、執行人員和幾乎所有已發行股本證券的其他持有人均須遵守禁售協議，這些協議限制他們在與我們的IPO相關的招股説明書交付之日後180天內出售或轉讓其股份的能力。然而，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和美國銀行證券公司。在鎖定協議期滿之前，他們可以自行決定放棄合同鎖定。如果在鎖定和市場停滯協議到期時出售大量此類股票，認為可能會發生此類出售或提前釋放這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或使您更難以在您認為合適的時間和價格出售普通股。
47
如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究，或者發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們的普通股作出不利的建議，我們普通股的交易價格或交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場部分受到證券或行業分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一個或多個分析師以不利的評級啟動研究，或下調我們的普通股評級，對我們的競爭對手提供更有利的建議，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果任何覆蓋我們或可能覆蓋我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場上失去可見性，從而可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。
我們是一家新興的成長型公司，我們方面只遵守某些適用於新興成長型公司的降低的報告和披露要求的任何決定都可能降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續成為新興成長型公司，我們可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括：
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根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條，不需要讓我們的獨立註冊公共會計師事務所審計我們對財務報告的內部控制； |
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減少在Form 10-K的定期報告和年度報告中關於高管薪酬的披露義務；以及 |
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豁免就高管薪酬和股東批准任何以前未批准的金色降落傘付款舉行非約束性諮詢投票的要求。 |
因此，我們的股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。在2024財年結束之前，我們可能是一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們的年度總收入超過10.7億美元，如果我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券，或者如果我們是一個大型加速申報公司，並且在此之前的任何第二季度末，非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元。如果我們選擇依賴新興成長型公司提供的任何豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者發現我們的普通股由於我們依賴這些豁免中的任何一個而變得不那麼有吸引力，那麼我們的普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的普通股的市場價格可能會更不穩定。
根據“就業法案”，“新興成長型公司”也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用延長的過渡期來遵守對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則，直到我們(1)不再是新興的成長型公司或(2)肯定且不可撤銷地選擇退出“就業法案”規定的延長過渡期的較早日期。因此，這些財務報表可能無法與在上市公司生效日期時遵守新的或修訂的會計公告的公司相比較。
未來的證券發行可能導致我們的股東顯着稀釋，並損害我們普通股的市場價格。
未來發行我們普通股的股票，或認為可能會發生這些出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並導致我們現有普通股持有人的稀釋。此外，只要未行使的購股權和購買我們普通股的認股權證被行使或期權或其他基於股票的獎勵被授予，將會有進一步的稀釋。稀釋的數額可能會很大，取決於發行或行使的規模。此外，我們可能會發行額外的股權證券，這些證券的權利可能高於我們的普通股。因此，本次發售中購買我們普通股的人承擔了未來發行債務或股權證券可能會降低我們普通股的價值並進一步稀釋他們的所有權權益的風險。
作為一家上市公司運營，需要我們承擔大量的成本和管理層的關注。
作為一家上市公司，我們招致了大量法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為一傢俬人公司沒有招致的。例如，我們須遵守“交易法”的報告要求、“薩班斯-奧克斯利法案”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”的適用要求、美國證券交易委員會的規則和法規以及納斯達克全球精選市場的上市標準。我們還被要求建立和保持有效的信息披露和財務控制，並對我們的公司治理做法進行改變。遵守這些要求增加了我們的法律和財務合規成本，並增加了對我們系統的需求。
48
我們的管理層和其他人員將注意力從其他業務事項上轉移，將大量時間投入到作為一家上市公司的報告和其他要求上。特別是，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們預計將招致鉅額費用，並投入大量管理工作來遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的要求。我們正在招聘具有適當的上市公司經驗和技術會計知識的額外會計和財務人員。
特拉華州的法律以及我們公司註冊證書和章程中的規定可能會使合併、要約或代理競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。
我們的公司註冊證書和章程包含一些條款，這些條款可能會通過阻止、延遲或阻止我們公司控制權的變更或我們公司股東可能認為有利的管理層變更來壓低我們普通股的交易價格。這些規定包括：
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建立一個分類的董事會，以便不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的； |
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允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設的董事職位； |
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規定董事只可因因由而免職； |
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要求過半數投票修改我們公司註冊證書和章程中的一些條款； |
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授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股權計劃； |
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禁止股東召開股東特別會議； |
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通過書面同意禁止股東行動，這要求所有股東行動必須在我們的股東會議上採取； |
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規定董事會有明確授權制定、修改或廢除我們的章程； |
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將針對我們的某些訴訟的論壇限制在特拉華州；以及 |
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為提名我們的董事會成員或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項制定提前通知要求。 |
我們公司註冊證書或章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的公司註冊證書指定位於特拉華州內的特拉華州法院作為我們與股東之間基本上所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東選擇與我們或我們的董事、高管或員工之間爭議的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州法院(或者，如果Chancery法院沒有管轄權，位於特拉華州內的另一個州法院，或者，如果沒有位於特拉華州的法院，特拉華州聯邦地區法院)將是(1)根據特拉華州法律代表我們提起的任何衍生訴訟或程序的唯一和排他性的論壇，(2)高級職員或其他僱員向我們或我們的股東提出的任何訴訟，(3)根據特拉華州普通公司法(“DGCL”)、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何條款而產生的任何訴訟，(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟應是特拉華州的清理院法院(或者，如果Chancery法院沒有管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院)或(5)主張“內部法人債權”的任何其他訴訟，如：(1)美國特拉華州法院；(2)特拉華州聯邦地區法院；(3)根據特拉華州普通公司法(“DGCL”)、我們的公司註冊證書或章程的任何規定而產生的任何訴訟；(4)任何其他主張受內部事務原則管轄的訴訟，如在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有管轄權。這些排他性論壇條款不適用於根據“證券法”或“交易法”提出的索賠。
任何人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意此條款。這一排他性論壇條款可能會限制股東在其選擇的司法論壇中就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工之間的糾紛提出索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們公司註冊證書中的排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可強制執行，我們可能會在其他司法管轄區承擔與解決爭議相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。
49
2.未登記的股權證券銷售和收益使用。
2019年3月，我們以每股6.8748美元的購買價格向15家認可投資者出售了總計10，182，111股H系列優先股，總購買價格為70萬美元。
從2019年1月1日至2019年7月3日(我們在表格S-8上提交註冊聲明的日期)，我們在行使根據我們2011年股權激勵計劃發行的期權時，向我們的董事、高管、員工、顧問和其他服務提供商發行和出售了總計1，144，129股普通股，加權平均價為1.63美元，總行使價為190萬美元。
上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。·我們相信，上述證券的要約、銷售和發行根據“證券法”(或據此頒佈的D法規或S法規)獲得豁免登記，根據“證券法”第4(A)(2)節，由不涉及公開發行的發行人進行交易，或依賴規則701，因為這些交易是根據該規則規定的補償性福利計劃或與補償有關的合同進行的。每項交易中證券的接受者均表示他們僅為投資而購買證券的意圖，而不是為了出售或出售與其任何分銷相關的證券，並在這些交易中發行的股票上放置了適當的傳説。通過與我們的關係，所有收件人都有足夠的渠道獲得關於我們的信息。這些證券的銷售是在沒有任何一般招攬或廣告的情況下進行的。
首次公開招股所得收益的使用
2019年7月2日，我們完成了IPO，以每股20.00美元的價格出售了17，250，000股普通股(包括受承銷商超額配售選擇權制約的股票)，總價為3.45億美元。首次公開募股中股份的要約和出售根據證券法根據S-1表格(文件編號：333-231891)上的登記聲明進行登記，證券交易委員會於2019年6月27日宣佈該登記聲明生效。扣除大約2410萬美元的承銷折扣和佣金後，我們籌集了大約3.209億美元的淨收益。
在我們IPO的總淨收益中，我們使用了30萬美元在我們的定期貸款工具下向貸款人支付了成功費，並使用了650萬美元來全額償還我們的定期貸款，如本季度報告Form 10-Q中其他地方的簡明財務報表附註6所述。我們將使用320萬美元來資助RealReal基金會，這是一個特拉華州為從事慈善活動而成立的非盈利組織。我們打算將此次發行的剩餘淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們還可以使用淨收益的一部分來收購、投資或獲得補充技術、產品、服務或業務的權利。此次發行的承銷商是瑞士信貸證券(美國)有限公司、美國銀行證券公司。和瑞銀證券有限責任公司。吾等並無向董事、高級職員或持有本公司百分之十或以上普通股之人士或其聯營公司或吾等之附屬公司支付任何款項，但在日常業務過程中向高級職員支付薪金除外。
根據“證券法”第424(B)條，我們在2019年6月27日提交給證券交易委員會的最後招股説明書中描述的IPO收益的計劃使用沒有重大變化。
項目3.高級證券的違約。
不適用。
項目4.礦山安全披露。
不適用。
第5項其他資料
不適用。
50
第6項.展品
提供S-K法規第601項(本章§229.601)所要求的證物。
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陳列品 數 |
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描述 |
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31.1* |
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根據“1934年證券交易法”(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過)根據第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18U.S.C.第1350條規定的首席執行官認證。 |
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32.2* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18U.S.C.第1350條規定的首席財務官認證。 |
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101.INS |
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XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
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XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔 |
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隨此提交。 |
51
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
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The RealReal，Inc. |
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日期：2019年11月5日 |
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依據： |
朱莉·温賴特(Julie Wainwright) |
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朱莉·温賴特 |
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總裁兼首席執行官 |
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日期：2019年11月5日 |
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依據： |
馬特·古斯特克(Matt Gustke) |
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馬特古斯特克 |
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首席財務官 |
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