公文

假的--07-03Q1202000010495213590008220000.010.018500000085000000469242384726535546924238472653550.010.0110000001000000000000010495212019-07-012019-09-2700010495212018-07-012018-09-3000010495212019-10-3100010495212019-09-2700010495212019-06-3000010495212018-06-300001049521US-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001049521US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-270001049521US-GAAP：CommonStockMember2019-09-270001049521US-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-270001049521US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-270001049521US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001049521us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-270001049521us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001049521US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-270001049521US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-270001049521US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001049521us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-270001049521US-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001049521US-GAAP：CommonStockMember2018-07-012018-09-300001049521US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-012018-09-300001049521US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-300001049521us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300001049521US-GAAP：CommonStockMember2018-09-300001049521US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-300001049521us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300001049521US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001049521US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-012018-09-3000010495212018-09-300001049521us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001049521US-GAAP：RetainedEarningsMember2017-12-3100010495212017-12-310001049521mrcy：ShiandBillMember2018-07-012018-09-300001049521US-GAAP：TransferredOverTimeMember2019-07-012019-09-270001049521US-GAAP：TransferredOverTimeMember2018-07-012018-09-300001049521mrcy：ShiandBillMember2019-07-012019-09-270001049521MRcy：GECOAvionicsLLCMemberMember2019-01-310001049521MRcy：GECOAvionicsLLCMemberMember2019-01-292019-01-290001049521MRcy：GermaneSystemsMember2018-07-310001049521MRcy：GermaneSystemsMember2018-07-312018-07-310001049521Mrcy：AmericanPanelCorporation成員2019-09-230001049521MRcy：GermaneSystemsMemberUS-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember2018-07-312018-07-310001049521Mrcy：AmericanPanelCorporation成員US-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember2019-09-272019-09-270001049521MRcy：GECOAvionicsLLCMemberMemberUS-GAAP：CustomerRelationshipsMember2019-01-292019-01-290001049521Mrcy：AmericanPanelCorporation成員US-GAAP：CustomerRelationshipsMember2019-09-272019-09-270001049521MRcy：GECOAvionicsLLCMemberMemberUS-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember2019-01-292019-01-290001049521MRcy：GermaneSystemsMember2019-09-270001049521MRcy：GermaneSystemsMemberUS-GAAP：CustomerRelationshipsMember2018-07-312018-07-310001049521Mrcy：AmericanPanelCorporation成員US-GAAP：DevelopedTechnologyRightsMember2019-09-272019-09-270001049521Mrcy：AmericanPanelCorporation成員2019-09-272019-09-270001049521MRcy：GECOAvionicsLLCMemberMemberUS-GAAP：DevelopedTechnologyRightsMember2019-01-292019-01-290001049521mrcy：Syntonic微波LLCMember2019-04-182019-04-180001049521MRcy：GermaneSystemsMemberUS-GAAP：DevelopedTechnologyRightsMember2018-07-312018-07-310001049521Mrcy：AmericanPanelCorporation成員2019-09-232019-09-230001049521Mrcy：AmericanPanelCorporation成員2019-07-012019-09-270001049521MRcy：GermaneSystemsMember2019-07-012019-09-270001049521MRcy：GECOAvionicsLLCMemberMember2019-09-270001049521US-GAAP：CertificatesOfDepositMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-09-270001049521US-GAAP：CertificatesOfDepositMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-09-270001049521US-GAAP：CertificatesOfDepositMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel1成員us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-09-270001049521US-GAAP：CertificatesOfDepositMemberus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-09-270001049521MRcy：AdvancedMicroElectronicSolutionsMember2019-09-270001049521MRcy：GECOAvionicsLLCMemberMemberMRcy：AdvancedMicroElectronicSolutionsMember2019-07-012019-09-270001049521mrcy：SensorAndMutProcessingMember2019-06-300001049521MRcy：GECOAvionicsLLCMemberMemberMRcy：MercuryDefenseSystemsMember2019-07-012019-09-270001049521MRcy：GECOAvionicsLLCMemberMembermrcy：SensorAndMutProcessingMember2019-07-012019-09-270001049521MRcy：AdvancedMicroElectronicSolutionsMember2019-06-300001049521MRcy：MercuryDefenseSystemsMember2019-09-270001049521MRcy：GECOAvionicsLLCMemberMember2019-07-012019-09-270001049521MRcy：GermaneSystemsMemberMRcy：MercuryDefenseSystemsMember2019-07-012019-09-270001049521MRcy：MercuryDefenseSystemsMember2019-06-300001049521mrcy：SensorAndMutProcessingMember2019-09-270001049521US-GAAP：EmployeeSeveranceMember2019-07-012019-09-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美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

________________________________________________________________

形式10-Q

________________________________________________________________



☒	根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

截至季度末的季度期間2019年9月27日

或



☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

對於過渡時期，從“^”到“”，從“到”“，”“

佣金檔案號：0-23599

________________________________________________________________

水星系統公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

________________________________________________________________



馬薩諸塞州		04-2741391
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)		(I.R.S.僱主識別號碼)

民兵路50號		01810
安多弗	馬英九
(主要行政機關地址)		(郵政編碼)

978-256-1300

(登記人的電話號碼，包括區號)

________________________________________________________________

通過複選標記表明註冊人是否：(1)在之前的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)已提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)^在過去90個月內一直受此類提交要求的約束。是 x···¨

通過複選標記指示註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據《S-T規則》(本章232.405節)的規定以電子方式提交了每個需要提交的交互式數據文件。是 x···不¨

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。



大型加速文件管理器	x	加速^Filer	¨

非加速報税器	¨	較小的^報告^^公司	☐

新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。o

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(根據“交換法”規則12b-2的定義)。☐···x

根據該法第12(B)條登記的證券：



每個班級的名稱	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	MRCY	納斯達克股票市場

截至2019年10月31日普通股流通股：55,536,945股份

水星系統公司

指數



		頁數
第一部分財務信息

項目1。	財務報表(未審計)	3

	截至2019年9月27日和2019年6月30日的綜合資產負債表	3

	截至2019年9月27日和2018年9月30日的第一季度綜合經營報表和綜合收益	4

	截至2019年9月27日和2018年9月30日第一季度的綜合股東權益報表	5

	截至2019年9月27日和2018年9月30日第一季度的綜合現金流量表	6

	合併財務報表附註	7

項目2。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	23

項目3。	關於市場風險的定量和定性披露	33

項目#4。	管制和程序	33

第二部分其他信息

項目1。	法律程序	34

項目#1A。	危險因素	34

項目6。	陳列品	34

	簽名	35

第一部分財務信息


第一項。	財務報表

水星系統公司

綜合資產負債表

(以千為單位，共享和每份數據除外)

(未經審計)



	9月27日 2019			六月三十， 2019
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	161,299		$	257,932
應收賬款，在2019年9月27日和2019年6月30日分別扣除壞賬準備1，463美元和1，228美元	108,904			118,832
未開單的應收帳款和超出帳單的成本	68,568			57,387
盤存	148,500			137,112
預付所得税	3,171			90
預付費用和其他流動資產	12,599			10,819
流動資產總額	503,041			582,172
財產和設備，淨額	65,946			60,001
商譽	617,175			562,146
無形資產，淨額	230,187			206,124
經營租賃使用權資產	51,312			—
其他非流動資產	6,191			6,534
總資產	$	1,473,852		$	1,416,977
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	34,940		$	39,030
應計費用	21,741			18,897
應計補償	28,154			28,814
遞延收入和客户預付款	9,235			11,291
流動負債總額	94,070			98,032
遞延所得税	18,028			17,814
應付所得税	1,172			1,273
經營租賃負債	53,063			—
其他非流動負債	12,241			15,119
負債共計	178,574			132,238
承諾和或有事項(注M)
股東權益：
優先股，面值0.01美元；授權1，000，000股；未發行或流通股	—			—
普通股，面值0.01美元；85，000，000股授權股；分別於2019年9月27日和2019年6月30日發行和流通股54，533，941和54，247，532股	545			542
額外實收資本	1,049,952			1,058,745
留存收益	245,990			226,743
累計其他綜合損失	(1,209		)	(1,291		)
股東權益總額	1,295,278			1,284,739
總負債和股東權益	$	1,473,852		$	1,416,977

附註是綜合財務報表的組成部分。

水星系統公司

合併經營報表和綜合收益表

(以千為單位，每股數據除外)

(未經審計)



	第一季度結束
	2019年9月27日			2018年9月30日
淨收入	$	177,304		$	144,056
收入成本	98,904			82,473
毛利	78,400			61,583
業務費用：
銷售，一般和行政	29,970			24,741
研究與發展	21,870			14,948
無形資產攤銷	7,019			7,181
重組及其他費用	648			504
購置費用和其他相關費用	1,417			399
業務費用共計	60,924			47,773
經營收入	17,476			13,810
利息收入	1,187			66
利息費用	—			(2,259		)
其他費用，淨額	(1,434		)	(1,009		)
所得税前收入	17,229			10,608
税收(福利)規定	(2,018		)	3,129
淨收入	$	19,247		$	7,479
基本每股淨收益	$	0.35		$	0.16
稀釋後每股淨收益	$	0.35		$	0.16

加權平均流通股：
基本型	54,388			47,048
稀釋	55,078			47,697

綜合收入：
淨收入	$	19,247		$	7,479
外幣折算調整	75			(362		)
養老金福利計劃，税後淨額	7			(15		)
其他綜合收入(虧損)總額，不計税額	82			(377		)
綜合收入總額	$	19,329		$	7,102

附註是綜合財務報表的組成部分。

水星系統公司

合併股東權益表

(以千為單位)

(未經審計)



	截至2019年9月27日的第一季度
	普通股					附加實收資本			留用收益		累積其他綜合損失			總計股東權益
	股份		數量			附加實收資本			留用收益		累積其他綜合損失			總計股東權益
2019年6月30日的餘額	54,248		$	542		$	1,058,745		$	226,743	$	(1,291	)	$	1,284,739
根據員工持股激勵計劃發行普通股	462		5			(2		)	—		—			3
普通股的購買和退役	(176	)	(2		)	(14,560		)	—		—			(14,562		)
以股票為基礎的薪酬	—		—			5,769			—		—			5,769
淨收入	—		—			—			19,247		—			19,247
其他綜合收入	—		—			—			—		82			82
2019年9月27日的餘額	54,534		$	545		$	1,049,952		$	245,990	$	(1,209	)	$	1,295,278



	截至2018年9月30日的第一季度
	普通股					附加實收資本			留用收益			累積其他綜合收入			總計股東權益
	股份		數量			附加實收資本			留用收益			累積其他綜合收入			總計股東權益
2018年6月30日的餘額	46,924		$	469		$	590,163		$	179,968	—	$	1,291		$	771,891
根據員工持股激勵計劃發行普通股	382		4			(4		)	—			—			—
普通股的購買和退役	(137	)	(1		)	(6,811		)	—			—			(6,812		)
以股票為基礎的薪酬	—		—			4,440			—			—			4,440
淨收入	—		—			—			7,479			—			7,479
其他綜合損失	—		—			—			—			(377		)	(377		)
2018年9月30日的餘額	47,169		$	472		$	587,788		$	187,447		$	914		$	776,621

附註是綜合財務報表的組成部分。

水星系統公司

綜合現金流量表

(以千為單位)

(未經審計)



	第一季度結束
	2019年9月27日			2018年9月30日
業務活動現金流量：
淨收入	$	19,247		$	7,479
調整淨收益與經營活動提供的現金淨額：
折舊和攤銷費用	11,381			11,546
股票補償費用	5,659			4,679
遞延所得税準備(福利)	238			(381		)
其他非現金項目	548			1,222
營業資產和負債的變化(扣除收購業務的影響)：
應收帳款，未開單的應收帳款和超出帳單的成本	2,230			(5,891		)
盤存	298			(4,553		)
預付所得税	(3,087		)	(2,977		)
預付費用和其他流動資產	(877		)	68
其他非流動資產	(64		)	88
應付帳款、應計費用和應計報酬	(6,275		)	(2,025		)
遞延收入和客户預付款	(826		)	8,828
應付所得税	(2,972		)	1,873
其他非流動負債	(1,190		)	73
經營活動提供的淨現金	24,310			20,029
投資活動的現金流量：
收購業務，扣除收購的現金淨額	(96,502		)	(46,273		)
購買財產和設備	(9,595		)	(3,727		)
投資活動所用現金淨額	(106,097		)	(50,000		)
籌資活動的現金流量：
員工股票計劃收益	3			—
普通股的購買和退役	(14,562		)	(6,812		)
信貸安排下的借款	—			45,000
遞延融資和提供成本的支付	—			(1,851		)
融資活動提供的淨現金(用於)	(14,559		)	36,337
匯率變動對現金和現金等價物的影響	(287		)	(18		)
現金和現金等價物淨(減少)增加	(96,633		)	6,348
期初現金及現金等價物	257,932			66,521
期末現金及現金等價物	$	161,299		$	72,869
在此期間支付的現金：
利息	$	—		$	3,442
所得税	$	3,647		$	4,291

附註是綜合財務報表的組成部分。

水星系統公司

合併財務報表附註

(除每股數據外，以千為單位的金額)

(未經審計)


A.	業務説明

水星系統公司(“公司”或“水星”)是安全傳感器和安全關鍵任務處理子系統的領先商業提供商。該公司總部設在馬薩諸塞州安多佛，正在提供各種解決方案，為廣泛的關鍵航空航天、商業航空、國防和情報項目提供動力，為在一些最具挑戰性和要求最高的環境中成功執行任務進行配置和優化。該公司創新的下一代國防電子業務模式旨在通過向公司的國防主承包商客户提供負擔得起的最先進的解決方案、快速實現價值的時間、服務和支持，來滿足行業當前和新興的技術和業務需求。公司的產品和解決方案已經部署在超過300程序超過25不同的國防主承包商，證明瞭其深厚的領域專長和創新文化。


B.	重大會計政策摘要

BASIS 的 P怨恨

隨附的綜合財務報表由本公司根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，以提供中期財務資料，並根據S-X規例表格10-Q及第10條的指示編制。通常包括在年度合併財務報表中的某些信息和腳註披露已根據該等規則和法規被精簡或省略；然而，管理層認為，財務信息反映了公平列報所需的所有調整，包括正常經常性性質的調整。這些合併財務報表應與截至會計年度的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀2019年6月30日這些信息包含在公司於2019年8月15日提交給證券交易委員會(“SEC”)的Form 10-K年度報告中。的結果第一季度結束2019年9月27日並不一定表明整個財政年度的預期結果。

綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中消除.

自2019年7月1日起，公司的會計年度已更改為52周或53周的期限，截止日期為最接近6月最後一天的週五。所有對2020財年第一季度的引用都是對截至2019年9月27日的季度的引用。在第一季度結束時有13周2019年9月27日和2018年9月30日分別為。由於這一變化，以前可比期間沒有重新分類。

U硒的 E斯特萊斯

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債上報金額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期間的收入和費用上報金額。實際結果可能與這些估計不同。

B有用性 COMBINATIONS

公司採用ASC 805下的會計收購方法，企業合併對於其獲得對一項或多項其他業務的控制權的所有交易和事件，ASC 805(“ASC 805”)確認所收購的所有資產和負債的公允價值，即使收購的所有權不足100%，並將收購日期的公允價值確定為所承擔的所有資產和負債的計量日期。公司還利用ASC 805進行初始確認和計量，隨後的計量和會計，以及因企業合併中的或有事項而產生的資產和負債的披露。

FORIGN^^CURRENCY

當地貨幣是公司在瑞士、英國、法國、日本、西班牙和加拿大的子公司的功能貨幣。外國子公司的賬目採用期末有效的資產和負債匯率以及經營業績期間的平均匯率進行折算。相關換算調整在股東權益累計其他綜合(虧損)收入(“AOCI”)中報告。非美元交易產生的收益(損失)包括在其他費用中，淨額在綜合經營報表和全面收益中，並且在所有呈報期間都是無關緊要的。

L輕便

自2019年7月1日起，公司採用ASC 842，租約，(“ASC 842”)，其中要求承租人確認大多數租賃安排的使用權(“ROU”)資產和租賃責任。本公司已採用ASC 842，採用任選過渡法，因此，由於採用此方法，先前可比期間沒有重新分類。

公司有涉及設施、機器和設備租賃的安排。根據ASC 842，在安排開始時，公司確定合同是否為租賃或包含租賃，以及租賃應歸類為經營租賃還是融資租賃。除其他考慮事項外，此決定涉及評估本公司是否可以控制相關資產，以及是否有權從該資產取得實質上所有的經濟利益或產出。

本公司根據未來最低租賃付款在租賃期內的淨現值，確認截至租賃開始日的ROU資產和租賃負債。ASC 842要求承租人使用租賃中隱含的利率，除非該利率不是很容易確定的，然後它可以使用其增量借款利率(“IBR”)來貼現未來的最低租賃付款。公司的大多數租賃安排不提供隱含費率，因此，公司使用其IBR來貼現未來的最低租賃付款。公司根據其信用評級和截至開始日期可用的當前經濟信息以及確定的租賃期限確定其IBR。在評估租期期間，本公司考慮其在安排範圍內的續約選擇及續期，而本公司在合理肯定延長租期時包括此等選項。

本公司與租賃和非租賃組件均有租賃安排。根據估計的獨立價格將對價分配給租賃和非租賃組件。該公司已選擇將非租賃組成部分從其ROU資產和租賃負債的計算中排除。在公司採用ASC 842的情況下，初始租期為12個月或更短的租約將不會導致確認ROU資產和租賃負債，並將作為租賃期內發生的費用。這種性質的租賃對本公司的綜合財務報表來説是無關緊要的。

該公司有租賃安排，其中包含改善租户的激勵措施以及固定租金升級條款。對於具有租户改善獎勵的合同，被確定為將由承租人擁有且本公司有理由肯定會行使的租賃改善，它記錄租賃負債的減少，並在確定的租賃期限內攤銷激勵作為租金費用的減少。公司在確定的租賃期內以直線方式記錄租金費用，合同帶有租金升級條款。

融資租賃對本公司的綜合財務報表並無重大影響，而本公司亦不是任何重大租賃安排的出租人。本公司的租賃安排沒有重大限制、契約、銷售和回租交易、可變租賃付款或剩餘價值擔保。經營租賃包括在公司綜合資產負債表的經營租賃使用權資產、應計費用和經營租賃負債中。該標準對公司的綜合經營報表和全面收益或綜合現金流量表沒有影響。有關採用本準則的更多信息，見合併財務報表附註N。

R晚上 R生態認知

公司根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入，(“ASC 606”)。該公司是安全傳感器和安全關鍵任務處理子系統的領先商業供應商。收入來自銷售分為以下三類之一的產品：(I)組件；(Ii)模塊和子組件；以及(Iii)集成子系統。該公司還從服務表現中獲得收入，包括系統工程支持、諮詢、維護和其他支持、測試和安裝。合同中的每項承諾商品或服務如果是不同的，則在ASC 606的指導下單獨核算。不符合不同履行義務標準的承諾貨物或服務與其他貨物或服務捆綁成一個單獨的履行義務，這些貨物或服務一起符合不同的標準。然後為捆綁履行義務確定交易價格的適當分配和收入的確認。

在某個時間點確認的收入通常與合同有關，合同包括組件、模塊和子組件、集成子系統和相關係統集成或其他服務的組合。在某一時間點確認具有不同履約義務的合同，無論是否分配交易價格，合計73%和79%的收入第一季度結束2019年9月27日和2018年9月30日分別為。

該公司還從事開發、生產和服務活動的長期合同，並在一段時間內確認履行義務的收入。這些長期合同涉及設計、開發、製造或修改複雜的模塊和子組件或集成子系統和相關服務。長期合同包括固定價格合同和成本可償還合同。公司的成本可報銷合同通常包括成本加固定費用以及時間和材料合同。

長期合同下確認的總收益為27%和21%總收入的第一季度結束2019年9月27日和2018年9月30日分別為。

公司一般不向其客户提供產品返回權，但與保證保證條款相關的權利除外，這些條款允許在12-36個月的期間內修理或更換有缺陷的商品。公司在產品發貨時應計入預期的保修成本。公司不認為與此類保證相關的活動(如果有)是一項單獨的履行義務。本公司確實提供單獨定價的延長保修，一般為12至36個月，被視為單獨的履約義務。分配給延長保修的交易價格隨着時間的推移被確認為與履行合同下的義務所預期發生的成本成比例。

所有收入均報告為扣除政府評估税款(例如，銷售税或增值税)。有關該期間的收入分類，請參閲附註L。

A計數 RECEIVABLE(ECEIVABLE^

應收賬款，淨額，代表已開具帳單並目前應付給客户的金額。本公司保留壞賬準備，以備估計將不會收取的應收款金額。本公司在正常業務過程中向客户提供信貸。公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估，並根據需要限制信用額度。津貼是基於對客户的信用價值、與客户的歷史記錄和應收帳款餘額的年限的評估。對於在某個時間點確認收入的合同，公司通常在產品發貨(或服務完成)時向客户開具發票。對於隨着時間推移確認收入的合同，開票事件通常基於指定的履行義務可交付項或里程碑事件，或可量化的績效度量。

C簽約 BALANCES

合同餘額產生於確認收入的時間，賬單和現金收款，以及合同資產和負債的產生。合同資產是指確認的收入超過向客户開具發票的金額，並且付款的權利不受時間推移的影響。合同資產在公司的綜合資產負債表上作為未開單的應收賬款和超過賬單的成本列示。合同負債包括遞延產品收入、超出收入的賬單、遞延服務收入和客户預付款。遞延產品收入是指已向客户開具發票，但由於公司尚未履行合同規定的履行義務而尚未確認為收入的金額。超過收入的帳單代表里程碑記帳合同，其中合同的帳單超過公認的收入。遞延服務收入主要是為年度維護合同或延長保修合同向客户開具發票的金額，這些金額隨着時間的推移而確認，與履行合同下的義務所預期發生的成本成比例。客户預付款表示訂單上從客户處收到的存款。合同負債包括在遞延收入中，遞延收入的長期部分包括在公司綜合資產負債表上的其他非流動負債中。合同餘額在逐個合同的基礎上報告淨頭寸。

合同資產餘額為$68,568和$57,387自.起2019年9月27日和2019年6月30日分別為。合同資產餘額增加是由於在長期合同下確認的收入隨時間的增長而增加第一季度結束2019年9月27日好的。合同負債餘額為$11,940和$12,362自.起2019年9月27日和2019年6月30日分別為。這些餘額在各個時期保持一致。

確認的收入第一季度結束2019年9月27日這包括在合同負債餘額中2019年6月30日是$5,376好的。截至第一季度的確認收入2018年9月30日包括在2018年6月30日的合同負債餘額中的是$7,366.

REMAINING P錯誤 OBLIGATIONS

本公司在其剩餘履行義務的計算中包括其已接受簽署的銷售訂單的客户訂單。剩餘履約義務的定義不包括原來預期持續時間不到一年的合同，以及那些為客户提供取消或終止訂單的權利而不受實質懲罰的合同，即使公司的歷史經驗表明取消或終止的可能性很小。自.起2019年9月27日，分配給剩餘履行義務的交易價格總額為$214,880好的。公司預計將大致確認75%其剩餘履行義務將在未來12個月內作為收入，此後的餘額。

W已啟用-A版本 S野兔

加權平均股份計算如下：



	第一季度結束
	2019年9月27日	2018年9月30日
基本加權平均流通股	54,388	47,048
攤薄權益工具的影響	690	649
稀釋加權平均流通股	55,078	47,697

要購買的權益工具154和208普通股不包括在計算攤薄每股淨收益時第一季度結束2019年9月27日和2018年9月30日，因為權益工具是反稀釋的。

C. 收購

A美國佬 PANEL C組織A採集

2019年9月23日，該公司收購了美國面板公司(“APC”)。APC總部設在佐治亞州的Alpharetta，是航空航天和國防市場大面積顯示技術的領先創新者。APC的功能部署在廣泛的下一代平臺上。公司以全現金購買價格收購了APC$100,000，在淨營運資本和淨債務調整之前。該公司用手頭的現金為收購提供資金。

下表初步列出了APC的淨收購價格和資產和負債的公允價值：



	金額
轉移的對價
結賬時支付的現金	$	100,826
週轉資金和淨債務調整	(5,952		)
承擔的負債	2,454
獲得的現金較少	(826		)
淨購買價	$	96,502

收購有形資產的估計公允價值和承擔的負債
現金	826
應收帳款	3,726
盤存	11,271
固定資產	690
其他流動和非流動資產	3,494
應付帳款	(1,498		)
應計費用	(1,014		)
其他流動和非流動負債	(5,749		)
收購有形資產淨額的估計公允價值	11,746
可識別無形資產的估計公允價值	30,800
估計商譽	54,782
收購淨資產的估計公允價值	97,328
獲得的現金較少	(826		)
淨購買價	$	96,502

上述金額為截至#年的初步公允價值估計。2019年9月27日於計量期內本公司取得額外資料，並最終確定其公平值估計時，可能會作出隨後的調整。初步可識別無形資產估計包括客户關係的$18,100有一個有用的生命11年數,

完成的技術的$10,400有一個有用的生命11年數和積壓的$2,300有一個有用的生命兩年好的。在計量期間發生的任何隨後對這些公允價值估計的調整將導致對商譽的調整。

的善意$54,782這在很大程度上反映了公司產品線和市場對公司現有產品和市場的潛在協同作用和擴展。此次收購的商譽在傳感器和任務處理(“SMP”)報告單元下報告。由於APC是一家合格的S子章子公司，出於税務目的，收購被視為資產購買。本公司已經估計了這筆交易的無形資產的税值，並將攤銷超過15年數為了納税。自.起2019年9月27日，公司有$55,666商譽可扣税。公司沒有提供與APC有關的預備性信息，因為這些信息對公司的財務結果並不重要。

APC的收入和所得税前收入包括在公司的綜合業績中第一季度結束2019年9月27日vbl.$943和$307分別為。

T他 AThena G組A採集

2019年4月18日，公司收購了雅典娜集團。雅典娜(“Athena”)，一家總部設在佛羅裏達州蓋恩斯維爾的私人持股公司，是對保護國防計算系統至關重要的加密和對策IP的領先提供商。公司以全現金收購價格收購了雅典娜$34,000在淨營運資本和淨債務調整之前，淨營運資本和淨債務調整是通過循環信貸工具(“Revolver”)提供資金的。

下表列出了雅典娜資產和負債的初步淨購買價和公允價值：



	金額
轉移的對價
結賬時支付的現金	$	34,049
週轉資金和淨債務調整	(446		)
獲得的現金較少	(49		)
淨購買價	$	33,554

收購有形資產的估計公允價值和承擔的負債
現金	$	49
應收帳款	726
固定資產	74
其他流動和非流動資產	260
應付帳款	(48		)
應計費用	(143		)
其他流動和非流動負債	(600		)
遞延税項負債	(6,414		)
所取得的有形負債淨額的估計公允價值	(6,096		)
可識別無形資產的估計公允價值	23,700
估計商譽	15,999
收購淨資產的估計公允價值	33,603
獲得的現金較少	(49		)
淨購買價	$	33,554

上述金額為截至#年的初步公允價值估計。2019年9月27日於計量期內本公司取得額外資料，並最終確定其公平值估計時，可能會作出隨後的調整。初步可識別無形資產評估包括完成的技術$23,700有一個有用的生命11好多年了。在計量期間發生的任何隨後對這些公允價值估計的調整將導致對商譽的調整。

的善意$15,999這在很大程度上反映了公司產品線和市場對公司現有產品和市場的潛在協同作用和擴展，不能減税。來自的善意

這次收購是在水星防禦系統(“MDS”)報告單位下報告的。本公司尚未提供與雅典娜有關的預備性信息，因為該等信息對本公司的財務業績並不重要。

SYNTONICMICROWAVELLC A採集

2019年4月18日，公司收購了SyntononMicrowave LLC(“Syntonon”)，這是一家總部位於加利福尼亞州坎貝爾的私人持股公司，是先進合成器、寬帶相位相干調諧器和微波轉換器的領先供應商，針對要求高達40 GHz頻率覆蓋和2 GHz瞬時帶寬的信號智能和電子智能應用進行了優化。公司以全現金收購價格收購了Syntonon$12,000在淨營運資本和淨債務調整之前，淨營運資本和淨債務調整是通過Revolver提供資金的。

下表列出了Syntonon初步的淨收購價格和資產和負債的公允價值：



	金額
轉移的對價
結賬時支付的現金	$	13,118
獲得的現金較少	(1,118		)
淨購買價	$	12,000

收購有形資產的估計公允價值和承擔的負債
現金	$	1,118
應收帳款	281
盤存	482
固定資產	31
其他流動和非流動資產	6
應付帳款	(71		)
應計費用	(61		)
收購有形資產淨額的估計公允價值	1,786
可識別無形資產的估計公允價值	7,100
估計商譽	4,232
收購淨資產的估計公允價值	13,118
獲得的現金較少	(1,118		)
淨購買價	$	12,000

上述金額為截至#年的初步公允價值估計。2019年9月27日於計量期內本公司取得額外資料，並最終確定其公平值估計時，可能會作出隨後的調整。初步可識別無形資產評估包括以下客户關係$4,200有一個有用的生命10多年，完善的技術$2,500有一個有用的生命9年限和積壓$400有一個有用的生命一年好的。在計量期間發生的任何隨後對這些公允價值估計的調整將導致對商譽的調整。

的善意$4,232這在很大程度上反映了公司產品線和市場對公司現有產品和市場的潛在協同作用和擴展。此次收購的商譽在高級微電子解決方案(“AMS”)報告單位下報告。由於Syntonon是一家有限責任公司，出於税收目的，收購被視為資產購買。本公司已經估計了這筆交易的無形資產的税值，並將攤銷超過15數年用於納税。自.起2019年9月27日，公司有$3,040商譽可扣税。本公司並未提供與Syntonon有關的預備性資料，因為該等資料對本公司的財務業績並無重大影響。

G生態 AVIONICS A提問

2019年1月29日，公司宣佈收購了亞利桑那州梅薩的私人控股公司Geco Avionics，LLC(“GECO”)，該公司擁有二十多年設計和製造經濟實惠的安全關鍵航空電子設備和任務計算解決方案的經驗。公司以全現金收購價格收購了GECO$36,500，它是通過Revolver資助的。

下表初步列出了GECO的淨收購價格和資產和負債的公允價值：



	金額
轉移的對價
結賬時支付的現金	$	36,500
淨購買價	$	36,500

收購有形資產的估計公允價值和承擔的負債
應收帳款	$	1,320
盤存	1,454
固定資產	459
應付帳款	(217		)
應計費用	(239		)
收購有形資產淨額的估計公允價值	2,777
可識別無形資產的估計公允價值	12,700
估計商譽	21,023
收購淨資產的估計公允價值	36,500
淨購買價	$	36,500

上述金額為截至#年的初步公允價值估計。2019年9月27日於計量期內本公司取得額外資料，並最終確定其公平值估計時，可能會作出隨後的調整。初步可識別無形資產評估包括以下客户關係$6,900有一個有用的生命11多年，完善的技術$4,800有一個有用的生命10年限和積壓$1,000使用壽命為兩年。在計量期間發生的任何隨後對這些公允價值估計的調整將導致對商譽的調整。

的善意$21,023這在很大程度上反映了公司產品線和市場對公司現有產品和市場的潛在協同作用和擴展。此次收購的商譽在SMP報告單位下報告。由於GECO是一家有限責任公司，出於税收目的，收購被視為資產購買。本公司已經估計了這筆交易的無形資產的税值，並將攤銷超過15數年用於納税。自.起2019年9月27日，公司有$20,660商譽可扣税。本公司並未提供與GECO有關的預備性資料，因為該等資料對本公司的財務業績並無重大影響。

GERMANE S系統 A提問

2018年7月31日，本公司宣佈已訂立會員權益購買協議(“購買協議”)，並根據購買協議的條款收購germane Systems，LC(“germane”)。

Germane總部位於弗吉尼亞州尚蒂利，是設計、開發和製造用於命令、控制和情報(“C2I”)應用的堅固型服務器、計算機和存儲系統的行業領先者。公司以全現金收購價格收購了germane$45,000，在淨營運資本和淨債務調整之前。本公司以根據Revolver獲得的借款為收購提供資金。2018年12月12日，公司和germane的前所有者同意合計結賬後調整$1,244這降低了公司的淨收購價格。

下表列出了日耳曼資產和負債的淨收購價格和公允價值：



	金額ω
轉移的對價
結賬時支付的現金	$	47,166
週轉資金和淨債務調整	(1,244		)
獲得的現金較少	(193		)
淨購買價	$	45,729

取得的有形資產和承擔的負債的公允價值
···	$	193
^應收帳款	4,277
···	8,575
···固定資產	867
其他流動和非流動資產	596
^應付帳款	(3,146		)
^應計費用	(1,394		)
其他流動和非流動負債	(514		)
收購的有形資產淨值的公允價值	9,454
可識別無形資產的公允價值	12,910
商譽	23,558
收購淨資產的公允價值	45,922
獲得的現金較少	(193		)
淨購買價	$	45,729

2019年7月31日，德國的測量期結束。可識別無形資產包括以下客户關係$8,500有一個有用的生命11年數，完整的技術$4,200有一個有用的生命8年數和積壓的$210有一個有用的生命一年.

的善意$23,558這在很大程度上反映了公司產品線和市場對公司現有產品和市場的潛在協同作用和擴展。此次收購的商譽在MDS報告單位下報告。由於Germane是一家有限責任公司，出於税收目的，收購被視為資產購買。本公司已經估計了這筆交易的無形資產的税值，並將攤銷超過15數年用於納税。自.起2019年9月27日，公司有$22,163商譽可扣税。

D.金融工具的公允價值

下表總結了公司在經常性基礎上按公允價值計量的金融資產和負債2019年9月27日:



	公平價值度量
	2019年9月27日		1級		級別2		3級
資產：
存款單	$	31,641	$	—	$	31,641	$	—
總計	$	31,641	$	—	$	31,641	$	—

現金及現金等價物(包括貨幣市場基金、受限制現金、應收及應付帳款及應計負債)的賬面值由於該等資產及負債的短期到期日而接近公允價值。本公司存款證的公允價值乃透過在非活躍或直接或間接可觀察的市場上相同或類似票據的報價而釐定。


E.	盤存

存貨按成本(先進先出)或可變現淨值中的較低者列示，並由材料、人工和製造費用組成。每季度，公司使用一致的方法評估庫存的可變現淨值。一旦一個項目被減記，該價值就成為新的庫存成本基礎。公司減少超額和過時庫存的庫存值，包括超過估計使用量的現有庫存。過量和過時的庫存評估是基於對未來需求、歷史用途、產品組合和可能的替代用途的假設。庫存包括以下內容：



	2019年9月27日		2019年6月30日
原料	$	85,434	$	84,561
在製品	46,450		38,525
成品	16,616		14,026
總計	$	148,500	$	137,112

這個$11,388庫存增加主要是由於收購了APC。


F.	商譽

下表列出了按報告單位劃分的商譽賬面金額的變化第一季度結束2019年9月27日:



	SMP			醫療輔助隊		MDS		總計
2019年6月30日的餘額	$	140,783		$	222,379	$	198,984	$	562,146
德國收購的商譽調整	—			—		447		447
GECO收購的商譽調整	(200		)	—		—		(200		)
APC收購產生的商譽	54,782			—		—		54,782
2019年9月27日的餘額	$	195,365		$	222,379	$	199,431	$	617,175

在第一季度結束2019年9月27日，沒有觸發事件，如ASC 350所定義的，無形資產-商譽和其他公司在每個會計年度的第四季度進行年度商譽減值測試。


G.	重組

下表列出了公司重組計劃的詳細活動：



	遣散費& 相關
2019年6月30日重組負債	$	4
重組及其他費用	648
現金支付	(302		)
2019年9月27日重組負債	$	350

在.期間第一季度結束2019年9月27日，公司發生淨重組和其他費用$648. 重組和其他費用通常與作為離散的收購後整合活動的一部分而啟動的收購和組織重新設計計劃有關。

所有重組及其他費用在綜合經營報表及全面收益中列為營運開支，預計任何剩餘遣散費將於未來十二個月內支付。重組負債在綜合資產負債表中分類為應計費用。


H.	所得税

該公司記錄的所得税收益為$2,018以及所得税規定$3,129論企業所得税前的經營收入$17,229和$10,608為.第一季度結束2019年9月27日和2018年9月30日分別為。

在.期間第一季度結束2019年9月27日和2018年9月30日，公司確認了一項離散的税收優惠$6,127和$1,649分別與股票補償的超額税收優惠有關。的實際税率第一季度結束2019年9月27日和2018年9月30日與聯邦法定利率不同的主要原因是聯邦

研究和開發信貸，與股票補償相關的超額税收優惠，修改後的地區税收制度和對某些外國收入的最低税收，以及州税。第一季度實際税率結束2018年9月30日包括對公司未確認的1711美元税務頭寸的調整。

在.期間第一季度結束2019年9月27日，公司未確認的税務頭寸沒有重大變化。


I.	債款

R進化 C編輯 F靈活性

2018年9月28日，公司對Revolver進行了修改，增加並擴大了借款能力$750,000, 5-一年循環信貸額度，到期日延長至2023年9月28日。自.起2019年9月27日，公司未攤銷遞延融資成本的未清餘額為$5,377正在其他費用中攤銷，在Revolver期限內按直線淨額計算。

自.起2019年9月27日就本公司而言，本公司已遵守Revolver項下的所有契諾及條件，且並無針對Revolver的未償還借款。有未償還的信用證$1,737自.起2019年9月27日.


J.	員工福利計劃

PENSION P局域網

公司為其瑞士員工維持固定福利養老金計劃(“計劃”)，由獨立的養老基金管理。該計劃是由瑞士法律授權的，符合ASC 715規定的福利計劃的標準。薪酬-退休福利(“ASC 715”)，因為該計劃的參與者有權獲得確定的捐款回報率。獨立養老基金是一個多僱主計劃，根據計劃確定的分配關鍵字，對所有參與公司承擔不受限制的連帶責任，計劃的超額資金或資金不足分配給每個參與公司。

根據ASC 715的要求，公司確認計劃的淨資產或負債等於計劃的預計福利義務與計劃資產的公允價值之間的差額。由於計劃資產公允價值的變化以及計劃預計福利義務的基本假設的變化，資金狀況可能每年都有所不同。該計劃的資金狀況為2019年9月27日是淨負債$9,121，記入合併資產負債表的其他非流動負債中。公司錄得淨收益(虧損)為$7和$(15)在AOCI期間第一季度結束2019年9月27日和2018年9月30日分別為。公司確認淨定期效益成本為$296和$202與計劃關聯的第一季度結束2019年9月27日和2018年9月30日分別為。公司在財政期間對計劃的預期僱主繳款總額2020是$822.


K.	以股票為基礎的薪酬

S托克 INCENTIVE P局域網

根據公司修訂和恢復的2018年股票激勵計劃(“2018年計劃”)授權發行的股份總數為2,862股票，以及額外的710在股東批准2018年計劃時，根據公司的2005年股票激勵計劃(“2005年計劃”)可供未來授予的2018年計劃中滾動的股份。^2018年計劃取代了2005年計劃。根據2018年計劃獲授權發行的股份將因任何未來根據2005年計劃取消、沒收或終止獎勵(行使除外)而增加。上述規定並不影響2005年計劃下任何未支付的獎勵，根據其條款，這些獎勵仍然具有充分的效力和作用。2018年計劃規定向員工和非員工授予不合格和激勵的股票期權、限制性股票、股票增值權和遞延股票獎勵。所有股票期權均以不低於授權日公司普通股公允價值100%的行使價授予，期權的期限一般為七年好的。有2,956根據2018年計劃可供未來授予的股份2019年9月27日.

作為公司正在進行的員工年度股權獎勵計劃的一部分，公司根據2018年計劃向某些高管和員工發放基於業績的限制性股票獎勵。績效獎勵背心基於必要的服務期，取決於具體財務績效目標的實現。根據績效目標，其中一些獎勵需要分級歸屬，與同一歸屬期間的傳統基於時間的歸屬相比，這會導致更快的費用確認。本公司每季度監控實現業績目標的可能性，並可能基於其對達到目標的可能性的確定相應地調整定期股票補償費用。績效目標一般包括與同級公司集團相關的內部績效目標的實現。

EMPLOYEE S托克 PURCHASE P局域網

根據經修訂和重述的公司1997年員工購股計劃(“ESPP”)授權發行的股份總數為1,800分享。根據ESPP，授予按以下價格購買普通股的權利85%於每六個月發售期間開始或結束時，該等股份的市值以較小者為準。ESPP允許員工通過工資扣除購買普通股，但不能超過10%ESPP中定義的員工薪酬。於年內並無根據ESPP發行股份第一季度結束2019年9月27日和2018年9月30日分別為。根據ESPP可供未來購買的股份總計118在…2019年9月27日.

S托克 OPTION 和 A病房 ACTIVITY

下表總結了公司股票期權計劃自2019年6月30日:



	未完成的選項
	數字^ 股份		加權平均鍛鍊價格		加權平均剩餘合同條款 (年)
出色的2019年6月30日	4		$	5.52	2.13
授與	—		—
已行使	(1	)	5.52
取消	—		—
未完成於2019年9月27日	3		$	5.52	1.88

下表總結了自以來公司非歸屬限制性股票獎勵和遞延股票獎勵的狀態2019年6月30日:



	非授權·限制···股票···
	數量股份		加權平均授予日期公允價值
出色的2019年6月30日	1,046		$	39.62
授與	408		82.79
既得	(462	)	29.42
沒收	(17	)	46.53
未完成於2019年9月27日	975		$	57.91

S托克-基座 COMPENSATION EXPENSE

公司根據ASC 718在綜合經營報表和全面收益中確認其股份支付計劃的費用，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)。公司有$351和$241期末綜合資產負債表上資本化的以股票為基礎的補償費用2019年9月27日和2019年6月30日分別為。根據ASC 718的公允價值確認條款，基於獎勵的價值在授予日計量基於股票的補償成本，並確認為服務期內的費用，扣除估計的沒收。下表列出了公司合併經營報表和全面收益中包括的基於股份的薪酬支出：



	第一季度結束
	2019年9月27日			2018年9月30日
收入成本	$	141		$	252
銷售，一般和行政	4,643			3,884
研究與發展	875			543
税前股票補償費用	5,659			4,679
所得税	(1,471		)	(1,281		)
股票補償費用，扣除所得税	$	4,188		$	3,398


L.	運營部門、地理信息和重要客户

運營部門被定義為企業的組成部分，由公司的首席運營決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源和評估績效。本公司由一運營和可報告的部分。公司根據ASC 280使用管理方法確定其經營部門，分部報告.

根據公司法定子公司所在國家的訂單發起確定的公司收入的地理分佈彙總如下：



	美國		歐洲		亞太地區		沖銷			總計
截至2019年9月27日的第一季度
獨立客户的淨收入	$	161,996	$	14,440	$	868	$	—		$	177,304
跨地域收入	972		651		—		(1,623		)	—
淨收入	$	162,968	$	15,091	$	868	$	(1,623	)	$	177,304
截至2018年9月30日的第一季度
獨立客户的淨收入	$	131,349	$	11,438	$	1,269	$	—		$	144,056
跨地域收入	1,647		358		—		(2,005		)	—
淨收入	$	132,996	$	11,796	$	1,269	$	(2,005	)	$	144,056

近年來，該公司完成了一系列收購，改變了其技術能力、應用和最終市場。隨着這些收購和變化的發生，公司增加了來自銷售不同技術領域的組件的收入比例，也增加了與將技術組合成更復雜和多樣化的產品(包括模塊、子組件和集成子系統)相關的收入。下表列出了與公司擴大其技術能力和計劃內容的戰略相一致的收入。隨着最終用户、應用程序和/或產品分組獲得與公司產品相關的其他信息，這些產品的分類可能會隨着時間的推移而變化。發生這種情況時，公司將按最終用户、應用程序和/或以前期間的產品分組對收入進行重新分類。這種重新分類通常不會實質性地改變每個收入類別的規模或結果的潛在趨勢。

下表顯示了公司在所提供的期間內按最終用户劃分的淨收入：



	第一季度結束
	2019年9月27日		2018年9月30日
國內⁽¹⁾	$	157,475	$	130,579
國際/國外軍售⁽²⁾	19,829		13,477
總淨收入	$	177,304	$	144,056

(1)國內收入包括最終用户在美國境內的銷售額，以及未定義最終最終用户位置的主要國防承包商客户的銷售額。

(2)國際/國外軍事銷售包括對美國主要國防承包商客户的銷售(如果最終用户已知在美國境外)，通過美國政府進行的外國軍事銷售，以及對非美國客户的直接銷售，以便在美國境外最終使用。

下表列出了公司在所提供的期間內按最終申請列出的淨收入：



	第一季度結束
	2019年9月27日		2018年9月30日
雷達⁽¹⁾	$	37,919	$	40,979
電子戰⁽²⁾	36,057		24,054
其他傳感器和效應器⁽³⁾	27,890		13,658
總傳感器和效應器	101,866		78,691
C4I⁽⁴⁾	49,011		44,224
其他⁽⁵⁾	26,427		21,141
總淨收入	$	177,304	$	144,056

(1)雷達包括最終用途應用，其中利用射頻信號來檢測、跟蹤和識別物體。

(2)電子戰包括最終用途應用，包括電磁頻譜的進攻性和防禦性使用。

(3)其他傳感器和效應器產品包括除雷達和電子戰之外的所有傳感器和效應器終端市場。

(4)C4I包括堅固安全的機架式服務器，旨在驅動最強大的軍事處理應用。

(5)其他產品包括所有組件和未指明最終用途的其他銷售。

下表按產品分組列出了公司在所提供的期間的淨收入：



	第一季度結束
	2019年9月27日		2018年9月30日
部件⁽¹⁾	$	53,419	$	40,400
模塊和子組件⁽²⁾	46,087		51,592
集成子系統⁽³⁾	77,798		52,064
總淨收入	$	177,304	$	144,056

(1)組件包括通常執行單個、離散的技術功能的技術元素，當與其他組件物理組合時，這些組件可用於創建模塊或子組件。示例包括但不限於功率放大器和限制器、開關、振盪器、濾波器、均衡器、數字和模擬轉換器、芯片、MMIC(單片微波集成電路)以及存儲器和存儲設備。

(2)模塊和子組件包括多個功能技術元件和/或組件的組合，這些功能技術元件和/或組件一起工作以執行多個功能，但通常駐留在單板或外殼上或駐留在單板或外殼內。模塊和子組件可以依次組合以形成集成子系統。模塊和子組件的示例包括但不限於嵌入式處理模塊、嵌入式處理板、交換結構板、高速輸入/輸出板、數字接收板、圖形和視頻處理以及以太網和IO(輸入-輸出)板、多芯片模塊、集成射頻和微波多功能組件、調諧器和收發器。

(3)集成子系統包括與底板或類似功能元件和軟件組合的多個模塊和/或子組件，以實現解決方案。這些組件通常但不總是集成在機箱內，並且具有冷卻、電源和其他元素以滿足各種要求，並且通常還與用於與完整系統或平臺的其他部分交互的附加技術結合在一起。集成子系統還包括作為同一程序的一部分銷售的備件和更換模塊和子組件，用於公司銷售的集成子系統或與集成子系統一起使用。

公司可識別的長期資產的地理分佈彙總如下：



	美國		歐洲		亞太地區		沖銷		總計
2019年9月27日	$	60,653	$	5,283	$	10	$	—	$	65,946
2019年6月30日	$	54,952	$	5,037	$	12	$	—	$	60,001

可識別的長期資產不包括ROU資產、商譽和無形資產。

在所示期間內佔公司收入10%或更多的客户如下：



	第一季度結束
	2019年9月27日		2018年9月30日
洛克希德·馬丁公司	18	%	*
雷神公司	13	%	19	%
諾斯羅普·格魯曼公司	11	%	*
	42	%	19	%

“*^”表示該金額不到公司在相應期間的收入的10%。

雖然公司通常有10%或更多的收入來自客户，但對每個客户的銷售分佈在多個程序和平臺上。在所示期間，佔公司收入10%或更多的計劃如下:



	第一季度結束
	2019年9月27日		2018年9月30日
F-35	*		12	%
	—	%	12	%

“*^”表示該金額不到公司在相應期間的收入的10%。


M.	承諾和或有事項

L雞蛋 CLAIM

本公司在日常業務過程中不時受到訴訟、申索、調查和審計的影響。雖然法律程序本身是不可預測的，但公司相信，對於目前針對公司的任何待決事項，公司都有有效的抗辯理由，並打算積極為自己辯護。這些事項的結果，無論是單獨的還是總體的，預計不會對公司的現金流、經營結果或財務狀況產生重大影響。

INDEMNIFICATION OBLIGATIONS

公司在正常業務過程中籤訂的標準產品銷售和許可協議通常包含一項賠償條款，根據該條款，公司將賠償、保持無害，並同意賠償受賠償方因任何第三方就本公司產品提出的任何專利、版權或其他知識產權侵權索賠而蒙受或招致的損失。此類條款通常在協議終止或到期後繼續生效。根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的潛在金額在某些情況下是無限的。

PURCHASE COMMITMENTS

自.起2019年9月27日，公司已就其正常運營中使用的某些庫存組件和服務簽訂了不可取消的採購承諾。這些協議涵蓋的採購承諾期限不到一年，總計為$83,969.

O特德

作為公司增長戰略的一部分，公司繼續探索收購或戰略聯盟。無論收購是否最終完成，以專業費用和服務的形式發生的相關收購成本對未來期間可能是重要的。

本公司可不時選擇購買普通股並隨後退休，以清償員工與授予限制性股票獎勵或行使股票期權有關的税務責任。在公司的綜合現金流量表中，這些交易將被視為在融資活動中使用現金。


N.	租約

公司訂立租賃安排，以便利其經營，包括製造、儲存以及工程、銷售、營銷和行政資源。如合併財務報表附註B所述，

從2019年7月1日起，公司採用了ASC 842，採用了可選的過渡方法，因此沒有重寫前期未經審計的合併比較財務報表。因此，所有前期金額和披露均在ASC 840下列出。租賃(主題840)好的。融資租賃對公司的綜合財務報表並不重要，因此不包括在以下披露中。

SUPPLEMENTAL B阿蘭斯 S圖紙 I信息

經營租賃資產負債表補充信息彙總如下：



	第一季度結束
	2019年9月27日
經營租賃使用權資產	$	51,312

應計費用⁽¹⁾	$	7,123
經營租賃負債	53,063
經營租賃負債總額	$	60,186

(1)經營租賃負債的短期部分計入綜合資產負債表的應計費用內。

O特德 SUPPLEMENTAL I信息

其他補充運營租賃信息彙總如下：



	第一季度結束
	2019年9月27日
為經營租賃負債計量中包括的金額支付的現金	$	1,845
以新租賃負債換取使用權資產⁽¹⁾	$	5,015
加權平均剩餘租期	9.4年數
加權平均貼現率	4.81		%

(1)此餘額包括$2,485與2019年9月23日收購APC相關的使用權資產

M屬性的 L舒緩 COMMITMENTS

截至2019年9月27日的運營租賃承諾到期日如下：



財政年度	總計
2020⁽¹⁾	$	8,028
2021	9,628
2022	8,990
2023	8,104
2024	7,117
此後	39,192
租賃付款總額	81,059
減去：推定利息	(17,089		)
減少：未使用的租户改進獎勵	(3,784		)
經營租賃負債的現值	$	60,186

(1)不包括截至2019年9月27日的季度。

截至2018年9月30日的運營租賃承諾到期日如下：



財政年度	總計
2019⁽¹⁾	$	6,995
2020	9,423
2021	8,346
2022	7,847
2023	7,208
此後	23,874
租賃付款總額	$	63,693

(1)不包括截至2018年9月30日的季度.

在截至2019年9月27日的第一季度，公司確認經營租賃費用為$2,616好的。於二零一九年九月二十七日，我們的租賃並無重大限制、契約、出售及回租交易、可變租賃付款或剩餘價值擔保。


O.	後續事件

本公司評估了從綜合資產負債表之日至綜合財務報表發佈之日的後續事件。


第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

我們不時提供的信息、員工作出的聲明或我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的文件中包含的信息可能包含非歷史事實但屬於“前瞻性聲明”的聲明，其中涉及風險和不確定因素。您可以通過使用“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“預期”、“預期”、“繼續”、“估計”、“項目”、“打算”、“可能”、“預測”、“可能”、“潛在”以及類似的表達方式來識別這些陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預測或預期的結果大不相同。此類風險和不確定因素包括但不限於：國防計劃的持續資助、此類資助的時間和金額、總體經濟和商業狀況，包括公司市場中不可預見的疲軟、美國聯邦政府停擺或延長的持續解決方案的影響、持續的地緣政治動盪和地區衝突的影響、競爭、技術和營銷方法的變化、完成工程和製造計劃的延遲、客户訂單模式的變化、產品組合的變化、技術進步和提供技術創新的持續成功、美國政府對市場對公司產品的接受程度、零部件短缺、由於外包零部件的性能質量問題、無法完全實現收購和重組的預期收益或延遲實現這些收益、整合收購業務和實現預期協同效應的挑戰、利率上升、利率互換或其他現金流對衝安排的變化、網絡安全法規和要求的變化、税率或税收法規的變化、普遍接受的會計原則的變化、留住關鍵員工和客户的困難、固定價格下的意外成本這些風險和不確定因素還包括這些額外的風險因素，如公司在截止財政年度的年度報告(表格10-K)中在第I部分I項(風險因素)下提出的額外風險因素2019年6月30日好的。我們告誡讀者不要過分依賴任何這樣的前瞻性陳述，這些陳述只講到作出的日期。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發表之日之後發生的事件或情況。

概述

水星系統公司是安全傳感器和安全關鍵任務處理子系統的領先商業提供商。我們的總部設在馬薩諸塞州的Andover，我們提供的解決方案為廣泛的關鍵航空航天、商業航空、國防和情報計劃提供支持，為在一些最具挑戰性和要求最高的環境中成功執行任務進行了配置和優化。我們創新的下一代國防電子業務模式旨在通過為我們的國防主承包商客户提供負擔得起的最先進的解決方案、快速實現價值的時間、服務和支持，來滿足行業當前和新興的技術和業務需求。我們的產品和解決方案已經成功地部署在超過300個項目中，與超過25個不同的國防主承包商合作，證明瞭我們深厚的領域專長和創新文化。

我們獨特的能力、技術和研發投資戰略相結合，使水星在我們的行業中脱穎而出。我們的技術和能力包括安全嵌入式處理模塊和子系統、任務計算機、安全和堅固的機架式服務器、安全關鍵航空電子設備、射頻(RF)組件、多功能組件和子系統。我們通過投資於處理和射頻領域的關鍵能力和知識產權(“IP”或“構建塊”)，利用開放標準和開放架構快速將這些構建塊調整為傳感器處理鏈(從傳感器到網絡)高度數據密集型應用的解決方案，從而保持我們的技術優勢。這可以包含多個傳感器和任務處理功能-包括人工智能(“AI”)中出現的需求。我們利用公司的構件為C4ISR(指揮、控制、通信、計算機、情報、監視和偵察)和電子戰(“EW”)市場設計、構建和製造集成的傳感器處理子系統-通常包括保密的特定應用軟件和IP。這些子系統由我們的客户-國防和商業航空公司，國防主承包商和美國國防部(“國防部”)部署在各種關鍵任務應用中。為這些應用改編這些技術和IP的一個重要組成部分是我們在專業包裝、加固和冷卻方面的投資，以應對尺寸、重量和功率(“交換”)挑戰。這些投資，加上我們在任務計算、安全關鍵航空電子設備和平臺管理解決方案方面的國內設計、開發和製造能力；以及射頻、微波和毫米波組件和子系統，為我們的客户帶來了重要的領域專業知識。

由於我們與國防客户的大部分業務都是通過商業項目進行的，因此客户的要求是各個季度收入波動的主要驅動因素。客户指定的交貨日期要求與他們對我們產品的需求一致。由於這些客户可能會將我們的產品用於各種防禦計劃或其他不同規模和持續時間的項目，因此客户一個季度的訂單通常不會顯示該客户未來訂單的趨勢。此外，訂單模式不一定在客户之間相互關聯，因此，我們通常無法確定連續的季度趨勢。

自.起2019年9月27日，我們有1756名員工。我們的合併收入、收購收入、淨收入、稀釋後每股淨收益、調整後每股收益(“調整後每股收益”)和調整後的EBITDA第一季度結束2019年9月27日vbl.1.773億美元, 1，930萬美元, 1，920萬美元, $0.35, $0.44，及3670萬美元分別為。有關與我們最直接可比的GAAP財務衡量標準的對賬情況，請參閲非GAAP財務衡量標準部分。

操作結果：

的操作結果第一季度結束2019年9月27日包括收購germane Systems，LC(“germane”)，Geco Avionics，LLC(“GECO”)，the Athena Group，Inc.的全期業績。(“Athena”)，SyntonMicrowave，LLC(“Synton”)和僅美國面板公司(“APC”)收購日期的結果，後者是在以下時間收購的2019年6月30日好的。的操作結果第一季度結束2018年9月30日，僅包括德國收購日期的結果。因此，下面列出的期間不是直接可比較的。

這個第一季度結束2019年9月27日與.相比t他第一季度結束2018年9月30日

下表列出了第一顯示了截至季度末的財務數據，來自綜合經營報表和全面收益：



(以千為單位)	2019年9月27日			作為^a^%^ 全^net 營業收入		2018年9月30日			作為^a^%^ 全^net 營業收入
淨收入	$	177,304		100.0	%	$	144,056		100.0	%
收入成本	98,904			55.8		82,473			57.2
毛利	78,400			44.2		61,583			42.8
業務費用：
銷售，一般和行政	29,970			16.9		24,741			17.1
研究與發展	21,870			12.3		14,948			10.4
無形資產攤銷	7,019			4.0		7,181			5.0
重組及其他費用	648			0.4		504			0.3
購置費用和其他相關費用	1,417			0.8		399			0.3
業務費用共計	60,924			34.4		47,773			33.1
經營收入	17,476			9.8		13,810			9.7
利息收入	1,187			0.7		66			—
利息費用	—			—		(2,259		)	(1.6	)
其他費用，淨額	(1,434		)	(0.8	)	(1,009		)	(0.7	)
所得税前收入	17,229			9.7		10,608			7.4
税收(福利)規定	(2,018		)	(1.2	)	3,129			2.2
淨收入	$	19,247		10.9	%	$	7,479		5.2	%

R晚上

總收入增加3，320萬美元或23%第一季度結束2019年9月27日，與第一季度結束2018年9月30日包括“收購收入”，其代表收購業務的淨收入，這些業務已成為Mercury完成四個完整季度或更少季度的一部分(並不包括任何公司間交易)。在四個會計季度完成後，被收購的企業將被視為當期和可比較的歷史時期的有機企業。增加的主要原因是2300萬美元額外有機收入的增加主要是由其他傳感器和效應器和電子戰(“EW”)應用程序對集成子系統和組件產品組的需求增加所驅動的。有機收入的增長主要是由機密導彈計劃以及SEWIP Block II計劃推動的，F-35和Win-T計劃的減少部分抵消了這兩個計劃。總收入也增加了1030萬美元來自Germane、Geco、Athena、Synton和APC獲得的收入。獲得的收入增加主要是因為其他傳感器和效應器和C4I應用程序對集成子系統的需求增加。收購收入的增加主要是由TI-16和TI-12計劃推動的。有關與我們最直接可比的GAAP財務衡量標準的對賬情況，請參閲非GAAP財務衡量標準部分。

國際收入增加了，包括通過美國政府進行的外國軍事銷售，對已知最終用户在美國境外的主要國防承包商客户的銷售，以及對非美國客户的直接銷售630萬美元致1980萬美元在.期間第一季度結束2019年9月27日，與之相比1350萬美元為.第一季度結束2018年9月30日好的。國際收入代表11%和9%的總收入第一季度結束2019年9月27日，及2018年9月30日分別為。

G羅斯 MArgin

毛利率為44.2%為.第一季度結束2019年9月27日，增加140基點42.8%期間實現的毛利潤率第一季度結束2018年9月30日好的。較高的毛利率主要是由於計劃組合、客户資助的研發(“CRAD”)和運營效率的減少所致。CRAD主要代表與定製開發、生產和服務活動的長期合同相關的工程勞動。這些產品主要分組在集成子系統中，並且在較小程度上是模塊和子組件。此外，沒有存貨遞增攤銷第一季度結束2019年9月27日與從Germane收購中獲得的60萬美元庫存逐步攤銷相比第一季度結束2018年9月30日.

S埃林, G一般和 ADMINISTRATIVE

銷售、一般和行政費用增加530萬美元，或21.4%vt.向，向.3000萬美元在.期間第一季度結束2019年9月27日，與之相比2470萬美元在第一季度結束2018年9月30日好的。增加的主要原因是由於有機增長和收購GECO、Athena、Synton和APC增加了員工人數，以及Germane收購的整個期間影響而導致的薪酬相關成本增加。銷售、一般和行政費用佔收入的百分比下降到16.9%為.第一季度結束2019年9月27日從…17.1%為.第一季度結束2018年9月30日主要是由於改善了運營槓桿。

R研究和 D發展

研究和開發費用大約增加了700萬美元，或46.8%vt.向，向.2190萬美元在.期間第一季度結束2019年9月27日，與之相比1490萬美元在.期間第一季度結束2018年9月30日好的。增長主要是由於有機增長和我們最近的收購推動了薪酬相關成本的增加。研究和開發費用核算12.3%和10.4%我們的收入第一季度結束2019年9月27日和第一季度結束2018年9月30日分別為。收入百分比的增加主要是由於CRAD減少了第一季度結束2019年9月27日，與第一季度結束2018年9月30日.

RESTRUCTURING和O特德CHARGES

重組和其他費用增加10萬美元在.期間第一季度結束2019年9月27日，與第一季度結束2018年9月30日好的。重組和其他費用通常與作為離散的收購後整合活動的一部分而啟動的收購和組織重新設計計劃有關。

A採集 C奧斯特和 O特德 R興高采烈 E費用

我們招致了140萬美元採購成本和其他相關費用在第一季度結束2019年9月27日，與之相比40萬美元在.期間第一季度結束2018年9月30日好的。這個第一季度結束2019年9月27日包括收購成本和與收購APC相關的其他相關費用，與第一季度結束2018年9月30日其中包括收購日耳曼公司。隨着我們繼續尋求收購機會以擴大我們的技術能力，特別是在傳感器和效應器和C4I市場內，我們預計未來會定期發生收購成本和其他相關費用。收購方在完成收購之前發生的交易成本將不會反映在我們的歷史經營業績中。

I入門I入

利息收入增加到110萬美元在第一季度結束2019年9月27日好的。這主要是由於手頭現金的平均餘額較高，以及利率較高所致。第一季度結束2019年9月27日，與第一季度結束2018年9月30日.

I入門EXPENSE

在此期間沒有發生利息費用。第一季度結束2019年9月27日，因為期內我們的循環信貸工具(“Revolver”)沒有未償還借款。我們在2018財年第三季度利用Revolver幫助收購Themis Computer(“Themis”)，並在2019財年第一季度收購Germane，導致利息支出230萬美元在.期間第一季度結束2018年9月30日.

O特德EXPENSE, N埃特

其他費用，淨增加40萬美元為.第一季度結束2019年9月27日，與第一季度結束2018年9月30日好的。增加的原因是20萬美元的訴訟和和解費用，以及額外的20萬美元的融資和註冊費第一季度結束2019年9月27日，與第一季度結束2018年9月30日.

I入 T軸

我們記錄了所得税收益200萬美元和所得税規定310萬美元論企業所得税前收入1720萬美元和1060萬美元為.第一季度結束2019年9月27日和2018年9月30日分別為。在.期間第一季度結束2019年9月27日和2018年9月30日，我們確認了離散的税收優惠610萬美元和160萬美元與股票薪酬的超額税收優惠有關。

的實際税率第一季度結束2019年9月27日與21%的聯邦法定税率不同，主要是由於聯邦研究和開發信貸以及與基於股票的補償相關的超額税收優惠導致的税率下降，部分被州税導致的税率增加所抵消。

的實際税率第一季度結束2018年9月30日與21%的聯邦法定税率不同，主要是由於州税、修改的地區税制和對某些外國收入的最低税率引起的税率增加，部分被聯邦和州研發信貸抵消，以及與基於股票的補償相關的超額税收優惠。

在計算我們的年度實際税率時，我們使用了一些假設和估計，這些假設和估計可能會由於美國國税局未來的指導和解釋而發生變化。

L等價性和 C頂端 RESOURCES

我們的主要流動性來源來自現有現金和運營產生的現金，我們的Revolver和我們根據通用貨架註冊聲明籌集資本的能力。我們對現金支出的短期固定承諾主要由經營租賃和庫存購買承諾項下的付款組成。我們計劃在2020財政年度投資改善我們的設施，包括擴展我們值得信賴的定製微電子業務。

根據我們目前的計劃和業務條件，我們相信現有的現金和現金等價物、我們可用的Revolver、運營產生的現金以及我們的融資能力將足以滿足我們未來至少12個月的預期現金需求。

貨架登記聲明

2017年8月28日，我們向SEC提交了一份S-3ASR表格的貨架註冊聲明。貨架登記聲明在向證券交易委員會提交後生效，登記了以下每一種證券：債務證券、優先股、普通股、認股權證和單位。我們打算將貨架註冊聲明下的融資收益用於一般公司目的，其中可能包括：


•	收購其他公司或業務；


•	債務的償還和再融資；


•	資本支出；


•	營運資金；及


•	招股説明書附則規定的其他用途。

根據貨架登記聲明，我們有無限的數量可用。此外，作為貨架登記聲明的一部分，我們已經簽訂了股權分配協議，允許我們不時通過我們的代理銷售總價值高達2億美元的普通股。我們根據股權分配協議出售的普通股的實際美元數量和數量將取決於(除其他外)市場狀況和我們的籌資要求。代理商可以按照1933年證券法(經修訂)第415條規定的被視為“市場發售”的任何方法出售普通股，包括但不限於直接在納斯達克、在任何其他現有普通股交易市場上或向做市商或通過做市商進行的銷售。此外，我們的普通股可以通過我們和代理商可能同意的其他方式提供和出售，包括私下協商的交易。

循環信貸機制

2018年9月28日，我們修改了Revolver，以增加和擴大借款能力至7.5億美元，5年循環信貸額度，到期日延長至2023年9月。自.起2019年9月27日，我們在Revolver上沒有未償還的借款。有關Revolver的進一步討論，請參閲所附合並財務報表中的附註I。

C灰燼 F低



	在第一季度結束時，
(以千為單位)	2019年9月27日			2018年9月30日
經營活動提供的淨現金	$	24,310		$	20,029
投資活動所用現金淨額	$	(106,097	)	$	(50,000	)
融資活動提供的淨現金(用於)	$	(14,559	)	$	36,337
現金和現金等價物淨(減少)增加	$	(96,633	)	$	6,348
期末現金及現金等價物	$	161,299		$	72,869

我們的現金和現金等價物減少了9660萬美元從…2019年6月30日致2019年9月27日主要是由於9650萬美元手頭的現金用於收購APC，1460萬美元用於購買和退休普通股，以解決個別僱員與限制性股票獎勵的歸屬有關的税務責任，以及960萬美元投資於購買財產和設備。這些減幅被2430萬美元由經營活動提供。

經營活動

在.期間第一季度結束2019年9月27日，我們生成2430萬美元以經營活動產生的現金，增加了430萬美元與第一季度結束2018年9月30日好的。經營活動產生的現金增加主要是由於可比淨收入增加、未付應收賬款的現金收入以及存貨購買量減少所致。這些增長被遞延收入和客户預付款、應付帳款、應計費用和應付所得税的減少部分抵消。

投資活動

在.期間第一季度結束2019年9月27日，我們投資1.061億美元與.相比5000萬美元在.期間第一季度結束2018年9月30日好的。這一增長是由APC在#年期間的收購推動的。第一季度結束2019年9月27日，與之相比，德國在第一季度結束2018年9月30日和一個額外的590萬美元投資於購買財產和設備第一季度結束2019年9月27日，與第一季度結束2018年9月30日.

籌資活動

在.期間第一季度結束2019年9月27日，我們有1460萬美元在融資活動中使用的現金與3630萬美元在此期間融資活動提供的現金第一季度結束2018年9月30日好的。這個5090萬美元減少的主要原因是在第一季度結束2019年9月27日，與之相比4500萬美元借款，以方便在收購期間獲得日耳曼。第一季度結束2018年9月30日好的。還有780萬美元與購買和退役普通股有關的額外付款，用於清償個別僱員的税務負債，該税項與在年內歸屬限制性股票獎勵有關第一季度結束2019年9月27日，與第一季度結束2018年9月30日好的。這些減少額被190萬美元的遞延融資費付款部分抵銷，這些費用與Revolver在#年期間的一項修訂有關。第一季度結束2018年9月30日.

COMMITMENTS CONTRACTUAL OBLIGATIONS和CONTINGINGINGINGINGINGING

以下是我們在以下時間未履行的承諾和合同義務的時間表2019年9月27日:



(以千為單位)	總計		小於 1年		1-3 年數		3-5 年數		比 5年
購買義務	$	83,969	$	83,969	$	—	$	—	$	—
經營租賃	73,541		10,451		18,160		14,840		30,090
	$	157,510	$	94,420	$	18,160	$	14,840	$	30,090

購買義務表示在正常操作中使用的某些庫存組件和服務的開放、不可取消的採購承諾。這些協議涵蓋的採購承諾期限不到一年，總計約為84.0萬美元在…2019年9月27日.

我們有責任2019年9月27日120萬美元用於已採取或預計將在各種所得税申報表中採取的不確定税收頭寸。我們不知道這些不確定税務狀況的最終解決方案，因此也不知道與此負債相關的最終付款時間。因此，這些金額不包括在上表中。

我們在正常業務過程中籤訂的標準產品銷售和許可協議通常包含一項賠償條款，根據該條款，我們對任何第三方就我們的產品提出的某些知識產權侵權索賠所蒙受或招致的損失進行賠償，並保持無害，並同意補償受補償方的損失。此類條款通常在協議終止或到期後繼續生效。根據這些賠償條款，我們未來可能需要支付的潛在金額在某些情況下是無限的。

作為我們增長戰略的一部分，我們繼續探索收購或戰略聯盟。無論收購是否最終完成，以專業費用和服務的形式發生的相關收購成本對未來期間可能是重要的。

我們可能會不時選擇購買普通股，然後退休，以清償員工與授予限制性股票獎勵或行使股票期權相關的税務責任。在我們的綜合現金流量表中，這些交易將被視為在融資活動中使用現金。

OFF-天平 S圖紙 ARRANGEMENTS

除正常業務過程中的某些賠償規定外，我們沒有任何表外融資安排或負債、擔保合同、轉移資產的保留或或有權益，或因在未合併實體中的重大可變權益而產生的任何義務。我們沒有任何多數股權的子公司沒有在財務報表中合併。此外，我們對任何特殊目的實體沒有興趣或關係。

N在……上面-G阿普 F財務 MEASURES

在我們的定期溝通中，我們討論了一些不是按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算的重要衡量標準，包括調整後的EBITDA、調整後的收入、調整後的每股收益、自由現金流、有機收入和獲得的收入。

調整EBITDA的定義為扣除其他非經營調整、利息收入和費用、所得税、折舊、無形資產攤銷、重組和其他費用、長期資產減值、收購和融資成本、購買會計的公允價值調整、訴訟和結算收入和費用，以及基於股票和其他非現金的補償費用之前的淨收入。我們使用調整後的EBITDA作為業務運營業績的重要指標。我們在建立內部運營預算時，在內部預測和模型中使用調整後的EBITDA，補充向董事會報告的財務結果和預測，根據運營業績確定高管和其他關鍵員工的獎金薪酬比例，評估我們運營中的短期和長期運營趨勢，並將資源分配給各種計劃和運營要求。我們相信，調整後的EBITDA允許根據我們的GAAP結果對我們的經營業績進行相對於我們業績的比較評估，同時隔離可能隨時期不同而與基本經營業績沒有任何相關性的費用的影響。我們相信，這些非GAAP財務調整對投資者是有用的，因為它們允許投資者評估管理層在我們的財務和運營決策中使用的方法和信息的有效性。我們相信，調整後的EBITDA的趨勢是我們經營業績的寶貴指標。

調整後的EBITDA是一種非GAAP財務衡量標準，不應單獨考慮或作為根據GAAP提供的財務信息的替代。這種非GAAP財務衡量標準的計算方式可能與其他公司使用的類似標題衡量標準的計算方式不同。我們預計將繼續發生與上述調整後的EBITDA財務調整類似的費用，投資者不應從我們介紹的這一非GAAP財務指標中推斷出這些成本是不尋常的、不經常發生的或非經常性的。

下表將我們的淨收入(最直接可比的GAAP財務衡量標準)與我們調整後的EBITDA相協調：



	第一季度結束
(以千為單位)	2019年9月27日			2018年9月30日
淨收入	$	19,247		$	7,479
其他非營業調整，淨額	301			365
利息(收入)費用，淨額	(1,187		)	2,193
所得税(福利)規定	(2,018		)	3,129
折舊	4,362			4,365
無形資產攤銷	7,019			7,181
重組及其他費用⁽¹⁾	648			504
長期資產減值	—			—
購置和融資成本	2,236			1,043
來自採購會計的公允價值調整⁽²⁾	—			620
訴訟和結算費，淨額	313			—
股票和其他非現金補償費用	5,776			4,743
調整後的EBITDA	$	36,697		$	31,622

(1)重組和其他費用通常與作為離散的收購後整合活動的一部分而啟動的收購和組織重新設計計劃有關。我們相信這些項目是非常規的，可能並不表示正在進行的運營結果。

(2)截至2018年9月30日的第一季度，採購會計的公允價值調整與德國存貨逐步攤銷有關。

調整後的收入和調整後的每股收益不包括某些項目的影響，因此沒有按照GAAP進行計算。我們相信，排除這些項目有助於更全面地瞭解我們的基本結果和趨勢，並允許與我們的同行公司指數和行業進行比較。這些非GAAP財務指標的計算方式可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同。我們使用這些衡量標準以及相應的GAAP財務衡量標準來管理我們的業務，並評估我們與以前時期和市場相比的表現。我們將調整收益定義為無形資產攤銷前淨收入、重組和其他費用、長壽資產減值、收購和融資成本、來自購買會計的公允價值調整、訴訟和結算收入和費用，以及基於股票和其他非現金補償費用。對所得税的影響包括對實際税率、當期税項準備和遞延税項準備的影響。調整後每股收益以加權平均稀釋後的流通股每股為基礎表示調整後的收益。

調整後的收入和調整後的每股收益是非GAAP財務指標，不應單獨考慮或作為根據GAAP提供的財務信息的替代。我們預計將繼續產生與上述調整後的收入和調整後的每股收益財務調整類似的費用，投資者不應從我們介紹的這些非GAAP財務指標中推斷出這些成本是不尋常的、不經常發生的或非經常性的。

下表將淨收益和稀釋每股收益(最直接可比較的GAAP衡量標準)與調整後的收益和調整後的每股收益相協調：



	第一季度結束
(以千為單位，每股數據除外)	2019年9月27日					2018年9月30日
淨收益和攤薄每股收益	$	19,247		$	0.35	$	7,479		$	0.16
無形資產攤銷	7,019					7,181
重組及其他費用⁽¹⁾	648					504
長期資產減值	—					—
購置和融資成本	2,236					1,043
來自採購會計的公允價值調整⁽²⁾	—					620
訴訟和結算費，淨額	313					—
股票和其他非現金補償費用	5,776					4,743
對所得税的影響⁽³⁾	(10,849		)			(3,073		)
調整後的收益和調整後的每股收益	$	24,390		$	0.44	$	18,497		$	0.39

稀釋加權平均流通股				55,078					47,697

(2)截至2018年9月30日的第一季度，採購會計的公允價值調整與德國存貨逐步攤銷有關。

(3)對所得税的影響是通過重新計算所得税前的收入，以包括確定調整後的收入所涉及的補充，並使用此調整後的所得税前的營業收入重新計算所得税準備。·對所得税的影響包括對實際税率、當期税收準備和遞延税額準備的影響。(3)對所得税的影響包括對實際税率、當期税收準備和遞延税項準備的影響。

自由現金流是報告現金流的一種非GAAP衡量標準，定義為經營活動提供的現金減去財產和設備的資本支出，其中包括資本化的軟件開發成本。我們相信，自由現金流為投資者提供了一個重要的視角，即在進行支持持續業務運營和長期價值創造所需的資本投資後，可用於投資和收購的現金。我們相信自由現金流的趨勢可以是我們經營業績和流動性的有價值的指標。

自由現金流是一種非GAAP財務衡量標準，不應單獨考慮或作為根據GAAP提供的財務信息的替代。這種非GAAP財務衡量標準的計算方式可能與其他公司使用的類似標題衡量標準的計算方式不同。我們預計將繼續產生與上述自由現金流調整類似的支出，投資者不應從我們對非GAAP財務指標的介紹中推斷，這些支出反映了我們所有需要現金的義務。

下表將經營活動提供的現金(最直接可比的GAAP財務指標)與自由現金流進行調和：



	第一季度結束
(以千為單位)	2019年9月27日			2018年9月30日
經營活動提供的現金	$	24,310		$	20,029
購買財產和設備	(9,595		)	(3,727		)
自由現金流	$	14,715		$	16,302

有機收入和獲得收入是報告我們業務財務業績的非GAAP指標。我們相信，這些信息為投資者提供了關於我們正在進行的業務表現的洞察力。有機收入是指自實體收購日期(不包括公司間交易)以來的前四個完整季度的公司總收入(不包括被收購公司的淨收入)。收購收入是指自實體收購日(不包括公司間交易)以來收購公司的前四個完整季度的收入。在完成四個完整的會計季度後，獲得的收入被視為當期和可比歷史期間的有機收入。

下表協調了最直接可比的GAAP財務度量與非GAAP財務度量第一季度結束2019年9月27日和2018年9月30日，分別為：



(以千為單位)	2019年9月27日		作為^a^%^ 全^net 營業收入		2018年9月30日		作為^a^%^ 全^net 營業收入		$^更改		%^更改
有機收入	$	158,053	89	%	$	135,062	94	%	$	22,991	17	%
獲得的收入	19,251		11	%	8,994		6	%	10,257		114	%
總收入	$	177,304	100	%	$	144,056	100	%	$	33,248	23	%

R最近 ISsued ACCOUNTING PRONOUNCEMENTS

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減損測試，FASB會計準則編纂的修正。本ASU通過將報告單位的公允價值分配給商譽減值測試中該單位內的所有資產和負債(“步驟2測試”)，消除了衡量隱含商譽公允價值的要求。相反，如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，減值損失將被確認為與該超額金額相等的金額，並受該報告單位中商譽金額的限制。對於公共業務實體，新標準在2019年12月15日之後開始的財政年度的年度或任何臨時商譽減值測試中是有效的。ASU要求提前採用，並允許在2017年1月1日之後的測試日期進行臨時或年度商譽減損測試。該公司預計這一指導意見不會對其綜合財務報表產生重大影響。

2018年3月，FASB發佈了ASU No.2018-02，損益表-報告全面收入(主題220)對累積其他全面收入的某些税收影響的重新分類，FASB會計準則編纂的修正。此ASU允許公司將2017年減税和就業法案對AOCI內項目的不成比例的所得税影響重新歸類為留存收益。適用於重新分類的金額應包括美國聯邦企業所得税率的變化對與AOCI中剩餘項目相關的2017年減税和就業法案頒佈之日的遞延税額總額和相關估值津貼(如有)的影響。美國聯邦企業所得税税率的變化對最初從持續經營收入中收取的總估值免税額的影響不應包括在內。公司已確定沒有屬於本ASU範圍內的活動。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-14，薪酬-退休福利-定義的福利計劃-一般(主題715)對定義的福利計劃的披露要求的更改，FASB會計準則編纂的修正。本ASU中的修正案刪除了不再被認為具有成本效益的披露，澄清了披露的具體要求，並添加了確定為相關的披露要求。對於公共業務實體，該標準在2020年12月15日之後結束的會計年度內有效。ASU要求追溯採用，並允許所有實體及早採用。公司並不期望本指南對其綜合財務報表或相關披露產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(副標題350-40)，FASB會計準則編纂的修正。ASU提供指導，以確定是否將作為服務合同或發生的費用的雲計算安排的實施成本資本化。不包括軟件許可證的安排的成本應作為服務合同核算，並按發生的費用進行支出。本ASU在2019年12月15日之後的財年有效，允許提前採用。ASU允許採用兩種方法：前瞻性地處理採用日期後發生的所有實施成本，或追溯到之前提交的每個報告期。公司預計本指南不會對其合併財務報表或相關披露產生實質性影響。

R最近 ADOPTED ACCOUNTING PRONOUNCEMENTS

從2019年7月1日起，我們採用了ASC 842，租約，(“ASC 842”)，其中要求承租人確認大多數租賃安排的使用權資產和租賃負債。此ASU取代現有的租賃指南，包括ASC 840，租賃(主題

840)好的。標準為所有實體規定了一種修正的追溯過渡方法，並允許早日採用。該ASU允許公司選擇一種可選的過渡方法，通過在採用期內的累積效應調整來應用新的租賃標準。我們採用了ASC 842，使用了可選的過渡方法，因此，沒有重寫前期未經審計的綜合比較財務報表。所有前期金額和披露仍在ASC 840項下呈報。我們選擇了一套實用的權宜之計，使我們不能重新評估1)任何到期或現有合同是否為或包含租賃；2)任何到期或現有租賃的租賃分類；以及3)任何現有租賃的初始直接成本。我們還選擇了後見之明實用權宜之計，允許在確定租賃期限和評估ROU資產減值時使用後見之明。採用新標準導致未經審計的綜合資產負債表上增加了租賃資產和租賃負債，對留存收益沒有累積影響，也沒有對我們的綜合經營報表和全面收益或綜合現金流量表產生重大影響。


第三項。	關於市場風險的定量和定性披露

我們對市場風險的敞口沒有實質性的變化2019年6月30日致2019年9月27日.


第四項。	控制和程序

(A)對披露控制和程序的評價

我們在管理層(包括首席執行官和首席財務官(分別為我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，於本報告涵蓋的期間結束時，就我們的披露控制和程序的有效性(根據1934年經修訂的證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至目前是有效的2019年9月27日好的。我們繼續審查我們的披露控制和程序，並可能不時進行更改，以提高其有效性，並確保我們的系統隨着公司業務的發展而發展。控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。

(B)財務報告內部控制的變化

在截止季度期間，我們對財務報告的內部控制(根據《交換法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生變化2019年9月27日這已經或相當可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。管理層正在將最近收購的GECO、Athena、Synton和APC業務整合到我們對財務報告環境的整體內部控制中。

第二部分其他信息


第一項。	法律程序

在我們的日常業務過程中，我們會不時受到訴訟、索賠、調查和審計的影響。儘管法律訴訟本身是不可預測的，但我們相信，對於目前對我們不利的那些問題，我們有有效的抗辯理由，並打算積極捍衞我們自己。^這些問題的結果，無論是單獨的還是總體的，預計不會對我們的現金流、運營結果或財務狀況產生重大影響。


第1A項。	危險因素

您應該仔細審查並考慮有關可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的某些因素的信息，這些因素在我們截至會計年度的Form 10-K年度報告中的項目^1A(風險因素)下列出2019年6月30日好的。我們在2019年8月15日提交的Form 10-K表格的2019年年度報告中披露的因素沒有重大變化，儘管我們可能會在未來向證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露因素。


第六項。	展品

在此提交或提供下列證物(如適用)：



31.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第20302節對公司首席執行官的證明

31.2		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第20302節對公司首席財務官的證明

32.1+		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906節對公司首席執行官和首席財務官的認證

101.INS		可擴展業務報告語言(XBRL)實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔


+	隨此提供。本證書不應被視為“提交”1934年“證券交易法”第18節的目的，或以其他方式受制於該節的責任，也不應通過引用將其納入根據“1933年證券法”或“1934年證券交易法”提交的任何文件中。

水星系統公司

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使以下簽字人代表其在馬薩諸塞州安多弗簽署本報告，並得到正式授權2019年11月5日.



水星系統公司

依據：		/S/ M邁克爾·D·RUPPERT
		邁克爾·D·魯珀特
		執行副總裁，
		首席財務官和財務主任