目錄

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

☑

根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

截至2019年9月30日的季度期間

或

☐

根據1934年證券交易法第13或15(D)條提出的過渡報告

從到 的過渡期

佣金檔案號001-11919

TTEC控股公司

(章程中指定的註冊人的確切名稱)

特拉華

84-1291044

(州或其他管轄權

(I.R.S.僱主

公司或組織)

標識號)

南皮奧裏亞大街9197

科羅拉多州恩格爾伍德80112

(主要執行辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括區號：(303)397-8100

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

商號

註冊的每個交易所的名稱

TTEC控股公司普通股，
每股面值0.01美元

TTEC

納斯達克

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

是☑否☐

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。Yes☑No☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速文件服務器☐

加速文件服務器☑

非加速文件服務器☐

較小的報告公司☐

新興成長型公司☐

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交換法》第12b-2條所定義)。

是☐否☑

截至2019年10月31日，註冊人的普通股流通股共有46，486，749股。

目錄

TTEC控股公司和子公司

2019年9月30日表單10-q

目錄

頁碼

第一部分財務信息

第1項。

財務報表

截至2019年9月30日和2018年12月31日的綜合資產負債表(未審計)
1

截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合全面收益(虧損)報表(未審計)
2

截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的股東權益綜合報表(未審計)
3

截至2019、2019和2018年9月30日的9個月的合併現金流量表(未審計)
4

合併財務報表附註(未審計)
5

第2項。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
33

第3項。

關於市場風險的定量和定性披露
41

第4項。

控制和程序
43

第二部分其他信息

第1項。

法律程序
44

第1A項。

風險因素
44

第2項。

未登記的股權證券銷售和收益使用
56

第5項。

其他信息
56

第6項。

展品
56

簽名
58

目錄

第一部分財務信息

項目1.財務報表

TTEC控股公司和子公司

合併資產負債表

(以千為單位的金額，共享金額除外)

(未審核)

9月30日，

12月31日，

2019

2018

資產

流動資產

現金及現金等價物

$

85,480

$

78,237

應收帳款，淨額

312,128

350,962

預付和其他流動資產

80,709

61,808

收入和其他應收税款

37,293

35,470

流動資產總額

515,610

526,477

長期資產

房產，廠房和設備，淨額

164,972

161,523

經營租賃資產

146,092

—

商譽

203,823

204,633

遞延税金資產，淨額

12,103

15,523

其他無形資產，淨額

72,091

80,911

其他長期資產

67,175

65,441

長期資產總額

666,256

528,031

總資產

$

1,181,866

$

1,054,508

負債和股東權益

流動負債

應付帳款

$

66,229

$

59,447

應計員工薪酬和福利

111,430

83,437

其他應計費用

77,610

15,963

應付所得税

10,186

12,325

遞延收入

39,755

44,926

流動經營租賃負債

41,512

—

其他流動負債

11,584

19,320

流動負債總額

358,306

235,418

長期負債

信用額度

199,000

282,000

遞延税款負債，淨額

9,916

10,371

非流動應付所得税

27,277

30,754

延期租金

—

16,584

非流動經營租賃負債

125,998

—

其他長期負債

74,226

126,532

長期負債總額

436,417

466,241

總負債

794,723

701,659

承諾和或有事項(附註10)

股東權益

優先股；面值0.01美元；授權10，000，000股；截至2019年9月30日和2018年12月31日的流通股為零

—

—

普通股；面值0.01美元；150，000，000股授權股；分別截至2019年9月30日和2018年12月31日的流通股46，485，595和46，194，717股

465

462

額外實收資本

353,372

353,932

按成本計算的庫存量；截至2019年9月30日和2018年12月31日分別為35，566，658和35，857，536股

(605,370)

(610,177)

累計其他綜合收益(虧損)

(118,700)

(124,596)

留存收益

744,954

725,551

非控股權益

12,422

7,677

股東權益總額

387,143

352,849

總負債和股東權益

$

1,181,866

$

1,054,508

附註是這些合併財務報表的組成部分。

1

目錄

TTEC控股公司和子公司

綜合收益(虧損)合併報表

(以千為單位的金額，每股金額除外)

(未審核)

三個月結束
九月三十日，

九個月結束
九月三十日，

2019

2018

2019

2018

收入

$

395,507

$

364,936

$

1,182,378

$

1,090,038

運營費用

服務成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷)

304,622

286,925

897,193

844,555

銷售、一般和行政

48,062

43,321

148,646

134,611

折舊和攤銷

16,659

17,317

50,452

52,052

重組和整合費用，淨額

183

2,716

1,572

4,599

減值損失

—

—

3,569

1,120

運營費用合計

369,526

350,279

1,101,432

1,036,937

經營收入

25,981

14,657

80,946

53,101

其他收入(費用)

利息收入

522

1,401

1,291

3,940

利息費用

(4,041)

(8,410)

(13,537)

(22,634)

其他收入(費用)，淨額

2,713

989

5,376

(10,786)

其他收入(費用)合計

(806)

(6,020)

(6,870)

(29,480)

所得税前收入

25,175

8,637

74,076

23,621

所得税準備

(5,196)

(1,893)

(20,007)

(4,648)

淨收入

19,979

6,744

54,069

18,973

可歸因於非控股權益的淨收入

(1,878)

(1,369)

(5,168)

(3,489)

TTEC股東應佔淨收益

$

18,101

$

5,375

$

48,901

$

15,484

其他綜合收益(虧損)

淨收入

$

19,979

$

6,744

$

54,069

$

18,973

外幣折算調整

(9,138)

(2,255)

(2,758)

(28,139)

衍生估值，毛值

1,255

7,463

11,517

6,679

衍生產品估值，税收效應

(353)

(2,015)

(3,102)

(2,744)

其他，税後淨值

37

103

54

317

其他綜合收益(虧損)合計

(8,199)

3,296

5,711

(23,887)

綜合收益(虧損)合計

11,780

10,040

59,780

(4,914)

減去：非控股權益的綜合收益

(1,693)

(1,313)

(4,983)

(3,271)

TTEC股東的綜合收益(虧損)

$

10,087

$

8,727

$

54,797

$

(8,185)

加權平均股票流通股

基本

46,481

46,172

46,335

46,021

稀釋

46,768

46,316

46,693

46,390

TTEC股東每股淨收益

基本

$

0.39

$

0.12

$

1.06

$

0.34

稀釋

$

0.39

$

0.12

$

1.05

$

0.33

宣佈每股未償還股息

$

0.32

$

0.28

$

0.32

$

0.28

附註是這些合併財務報表的組成部分。

2

目錄

TTEC控股公司和子公司

股東權益合併報表

(單位為千)

(未審核)

截至2019、2018年9月30日的三個月

公司股東權益

累計

其他

優先股

普通股

庫房

其他

全面

保留

非控制

份

金額

份

金額

庫存

實收資本

收入(虧損)

收益

利息

總權益

截至2019年6月30日的餘額

—

$

—

46,387

$

464

$

(607,004)

$

354,068

$

(110,686)

$

741,728

$

12,079

$

390,649

採用會計準則更新的累計效應

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

淨收入

—

—

—

—

—

—

—

18,101

1,878

19,979

給股東的股息(每普通股0.32美元)

—

—

—

—

—

—

—

(14,875)

—

(14,875)

非控股權益出資

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

分配給非控股權益的股息

—

—

—

—

—

—

—

—

(1,350)

(1,350)

外幣折算調整

—

—

—

—

—

—

(8,953)

—

(185)

(9,138)

衍生產品估值，税後淨值

—

—

—

—

—

—

902

—

—

902

限制性股票單位的歸屬

—

—

99

1

1,634

(3,825)

—

—

—

(2,190)

股權補償費用

—

—

—

—

—

3,129

—

—

—

3,129

其他，税後淨值

—

—

—

—

—

—

37

—

—

37

截至2019年9月30日的餘額

—

$

—

46,486

$

465

$

(605,370)

$

353,372

$

(118,700)

$

744,954

$

12,422

$

387,143

公司股東權益

累計

其他

優先股

普通股

庫房

其他

全面

保留

非控制

份

金額

份

金額

庫存

實收資本

收入(虧損)

收益

利息

總權益

截至2018年6月30日的餘額

—

$

—

46,034

$

460

$

(612,841)

$

352,784

$

(129,325)

$

712,775

$

7,811

$

331,664

採用會計準則更新的累計效應

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

淨收入

—

—

—

—

—

—

—

5,375

1,369

6,744

給股東的股息(每普通股0.28美元)

—

—

—

—

—

—

—

(12,932)

—

(12,932)

分配給非控股權益的股息

—

—

—

—

—

—

—

—

(900)

(900)

外幣折算調整

—

—

—

—

—

—

(2,199)

—

(56)

(2,255)

衍生產品估值，税後淨值

—

—

—

—

—

—

5,448

—

—

5,448

限制性股票單位的歸屬

—

—

143

2

2,379

(4,712)

—

—

—

(2,331)

行使股票期權

—

—

15

—

248

(40)

—

—

—

208

股權補償費用

—

—

—

—

—

3,109

—

—

—

3,109

其他，税後淨值

—

—

—

—

—

—

103

—

—

103

截至2018年9月30日的餘額

—

$

—

46,192

$

462

$

(610,214)

$

351,141

$

(125,973)

$

705,218

$

8,224

$

328,858

截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月

公司股東權益

累計

其他

優先股

普通股

庫房

其他

全面

保留

非控制

份

金額

份

金額

庫存

實收資本

收入(虧損)

收益

利息

總權益

截至2018年12月31日的餘額

—

$

—

46,195

$

462

$

(610,177)

$

353,932

$

(124,596)

$

725,551

$

7,677

$

352,849

採用會計準則更新的累計效應

—

—

—

—

—

—

—

(759)

—

(759)

淨收入

—

—

—

—

—

—

—

48,901

5,168

54,069

給股東的股息(每普通股0.62美元)

—

—

—

—

—

—

—

(28,739)

—

(28,739)

非控股權益出資

—

—

—

—

—

—

—

—

3,362

3,362

分配給非控股權益的股息

—

—

—

—

—

—

—

—

(3,600)

(3,600)

外幣折算調整

—

—

—

—

—

—

(2,573)

—

(185)

(2,758)

衍生產品估值，税後淨值

—

—

—

—

—

—

8,415

—

—

8,415

限制性股票單位的歸屬

—

—

291

3

4,807

(10,223)

—

—

—

(5,413)

股權補償費用

—

—

—

—

—

9,663

—

—

—

9,663

其他，税後淨值

—

—

—

—

—

—

54

—

—

54

截至2019年9月30日的餘額

—

$

—

46,486

$

465

$

(605,370)

$

353,372

$

(118,700)

$

744,954

$

12,422

$

387,143

公司股東權益

累計

其他

優先股

普通股

庫房

其他

全面

保留

非控制

份

金額

份

金額

庫存

實收資本

收入(虧損)

收益

利息

總權益

截至2017年12月31日的餘額

—

$

—

45,862

$

459

$

(615,677)

$

351,725

$

(102,304)

$

721,664

$

6,978

$

362,845

採用會計準則更新的累計效應

—

—

—

—

—

—

—

(6,584)

—

(6,584)

淨收入

—

—

—

—

—

—

—

15,484

3,489

18,973

給股東的股息(每普通股0.55美元)

—

—

—

—

—

—

—

(25,346)

—

(25,346)

分配給非控股權益的股息

—

—

—

—

—

—

—

—

(2,025)

(2,025)

外幣折算調整

—

—

—

—

—

—

(27,921)

—

(218)

(28,139)

衍生產品估值，税後淨值

—

—

—

—

—

—

3,935

—

—

3,935

限制性股票單位的歸屬

—

—

315

3

5,215

(9,836)

—

—

—

(4,618)

行使股票期權

—

—

15

—

248

(40)

—

—

—

208

股權補償費用

—

—

—

—

—

9,292

—

—

—

9,292

其他，税後淨值

—

—

—

—

—

—

317

—

—

317

截至2018年9月30日的餘額

—

$

—

46,192

$

462

$

(610,214)

$

351,141

$

(125,973)

$

705,218

$

8,224

$

328,858

附註是這些合併財務報表的組成部分。

3

目錄

TTEC控股公司和子公司

現金流量合併報表

(單位為千)

(未審核)

截至9月30日的9個月，

2019

2018

經營活動現金流量

淨收入

$

54,069

$

18,973

調整淨收益與經營活動提供的淨現金：

折舊和攤銷

50,452

52,052

合同購置成本攤銷

751

1,183

債務發行成本攤銷

909

744

將利息費用和公允價值調整計入或有對價

207

8,204

壞賬準備

—

483

(收益)資產處置損失

182

25

業務銷售收益

—

—

減值損失

3,569

1,120

股權投資減值

—

15,632

廉價購買業務的收益(調整)

—

(685)

為出售而持有的資產的非現金損失重新分類為持有和使用

—

2,000

遞延所得税

(1,354)

(5,276)

以股權為基礎的獎勵帶來的額外税收優惠

(1,242)

(708)

股權補償費用

9,663

9,292

(收益)外幣衍生品損失

(155)

659

資產和負債的變化(收購後的淨額)：

應收帳款

36,705

77,186

預付和其他資產

21,425

(39,752)

應付賬款和應計費用

83,986

14,777

遞延收入和其他負債

(74,770)

10,200

經營活動提供的淨現金

184,397

166,109

投資活動現金流量

出售長期資產的收益

355

21

購買財產、廠房和設備，扣除收購淨額

(44,438)

(31,841)

投資於非市場的股權投資

—

(2,119)

收購，扣除收購的現金淨額分別為零和450萬美元

—

(2,027)

投資活動使用的淨現金

(44,083)

(35,966)

融資活動現金流量

來自信用額度的收益

746,800

1,573,500

信用證付款

(829,800)

(1,645,000)

其他債務的付款

(9,367)

(4,613)

支付或有對價並扣繳收購款項

(5,902)

(785)

支付給股東的股息

(13,864)

(12,414)

支付非控股利息

(3,600)

(2,025)

非控股權益出資

3,362

—

行使股票期權所得

—

208

與發行限制性股票有關的納税

(5,413)

(4,618)

支付發債成本

(1,819)

(35)

用於籌資活動的現金淨額

(119,603)

(95,782)

匯率變動對現金、現金等價物和限制現金的影響

(3,151)

(14,919)

增加/(減少)現金、現金等價物和限制現金

17,560

19,442

現金、現金等價物和限制現金，期初

78,237

74,437

現金，現金等價物和限制現金，期末

$

95,797

$

93,879

補充披露

支付利息的現金

$

9,901

$

13,677

繳納所得税的現金

$

25,076

$

30,088

非現金經營、投融資活動

通過融資租賃獲取長期資產

$

3,172

$

11,482

通過增加應付帳款購置設備，淨額

$

(493)

$

1,056

已宣佈但未支付股息

$

14,875

$

12,932

附註是這些合併財務報表的組成部分。

4

目錄

TTEC控股公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

(1)演示概述和基礎

業務彙總

TTEC控股公司TTEC(“TTEC”，“公司”)是一家領先的全球客户體驗技術和服務公司，專注於為世界上許多最具標誌性和顛覆性的品牌設計、實施和交付變革性解決方案。該公司作為客户參與服務、技術、見解和創新的端到端提供商，通過在客户生命週期的每個互動渠道和階段提供個性化的客户體驗，幫助大型全球性公司增加收入和降低成本。TTEC公司的48，500名員工通過在美國、澳大利亞、比利時、巴西、保加利亞、加拿大、哥斯達黎加、德國、希臘、香港特區、印度、愛爾蘭、墨西哥、新西蘭、菲律賓、波蘭、新加坡、南非、泰國、阿拉伯聯合酋長國和英國的業務，為汽車、通信、金融服務、政府、醫療保健、物流、媒體和娛樂、零售、技術、運輸和旅遊業的客户提供服務。

到2019年第一季度，公司報告了四個細分市場，即客户戰略服務(CSS)、客户技術服務(CTS)、客户增長服務(CGS)和客户管理服務(CMS)。

從2019年第二季度開始，公司改變了戰略，公司如何走向市場，其客户和潛在客户如何評估和消費其服務，以及公司如何評估其績效。基於這些變化，公司現在基於以下兩個部分報告其財務信息：TTEC Digital和TTEC Engage。

·

TTEC Digital通過我們的專業服務和技術套件設計、構建和交付技術支持、基於洞察力和結果驅動型的客户體驗解決方案。這些解決方案對於為我們的客户實現和加速數字轉型至關重要。這些服務以前包括在CSS和CTS部分中。

·

TTEC Engage提供必要的技術、人力資源、基礎設施和流程，以運營客户關懷、收購以及欺詐檢測和預防服務。這些服務以前包括在CGS和CMS部門中。

TTEC Digital和TTEC Engage在我們的統一產品HumanifyTM Customer Experience as a Service下結合在一起，通過提供無縫且相關的個性化全方位互動，為客户帶來可衡量的結果。此統一產品以價值為導向，基於結果，並在全球範圍內跨兩個業務部門提供。

演示依據

綜合財務報表由TTEC、其全資子公司及其55%股權擁有的子公司Percepta，LLC的帳户組成。所有公司間餘額和交易已在合併中消除。

未經審計的綜合財務報表不包括美國普遍接受的會計原則要求的所有披露。(“GAAP”)，根據證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定。未經審核的綜合財務報表反映管理層認為公平陳述本公司綜合財務狀況及本公司綜合經營業績及綜合收入(虧損)及綜合現金流量所需的所有調整。提供的期間的運營結果不一定表示截至2019年12月31日的一年的預期結果。

這些未經審計的綜合財務報表應與公司截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的公司經審計的綜合財務報表及其腳註一起閲讀。

5

目錄

TTEC控股公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

重新分類

某些上一年度的金額已重新分類，以符合本年度的顯示方式。

估計的使用

根據GAAP編制綜合財務報表要求管理層在確定資產和負債的上報金額、綜合財務報表日期或有負債的披露以及報告期內的收入和費用上報金額時作出估計和假設。在持續的基礎上，本公司評估其估計，包括與衍生工具和對衝活動有關的估計，所得税包括遞延税項資產的估值準備，自我保險儲備，訴訟儲備，重組儲備，可疑賬户準備，或有對價，以及商譽，長期和無形資產的估值。本公司的估計以歷史經驗及相信合理的各種其他假設為基礎，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金、現金等價物和限制現金

現金及現金等價物包括現金及流動性高的短期投資，主要以原始到期日少於90天的有息投資持有。限制性現金包括現金，公司在任何時候使用資金的能力受到合同限制，或通常被指定用於某些合同或其他義務產生的特定目的。

下表提供了在簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制現金的對賬，這些現金總和是在簡明綜合現金流量表中報告的金額(以千為單位)：

2019年9月30日

2018年12月31日

現金及現金等價物

$

85,480

$

78,237

包括在“預付費和其他流動資產”中的受限現金

10,305

—

包括在“其他非流動資產”中的受限現金

12

—

總計

$

95,797

$

78,237

最近發佈的會計公告

在2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2016-02“租賃”，其中修訂了租賃會計的現有會計準則，包括要求承租人確認其資產負債表上與這些租賃產生的權利和義務相關的大多數租賃，並對出租人會計進行有針對性的變更。FASB還發布了ASU 2018-10，主題842租賃的編撰改進，以及ASU 2018-11，主題842租賃的有針對性的改進，允許新的租賃標準在採用之日適用，對保留收益的期初餘額進行累積效應調整，而不是對所有提出的期間進行追溯重述。

本公司自2019年1月1日起採用會計準則編撰(“ASC”)842，以生效日期為首次申請日期。這次選舉使公司得以確認實施ASC 842的影響，作為採用期間保留收益期初餘額的累積效應調整。本公司在應用ASC 842時，在判決中也作出了某些假設。最重要的判斷如下：

1.

本公司選擇了一套切實可行的權宜之計，使本公司不必重新評估(A)任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃，(B)任何到期或現有租賃的租賃分類，以及(C)初始直接成本。

6

目錄

TTEC控股公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

2.

在過渡期間，公司在確定租賃期限和評估實體使用權資產減值時沒有使用後見之明。

3.

公司選擇不將非租賃組件(包括公共區域維護、税收和保險)與總支付房地產租賃的租賃組件分開。對於支付淨額的房地產租賃和IT設備租賃，非租賃組成部分不包括在租賃使用權資產和租賃負債中，而是反映為發生期間的費用。

4.

公司未將ASC 842中的確認要求應用於所有資產類別期限為12個月或更短的租賃。

公司在合同開始時確定安排是否為租賃。確定是否存在租賃安排的關鍵細節如下：

1.

該安排是否傳達了控制已識別資產的使用的權利，以換取在一段時間內的對價。

2.

公司是否獲得實質上所有資產經濟利益的權利。

本公司主要充當承租人，根據新標準要求採用雙重方法，根據租賃是否有效為融資購買將租賃分類為融資租賃或經營租賃。租賃類型的確定在很大程度上類似於該公司在ASC 840下使用的過程。此分類確定租賃費用是基於有效利息法還是在租賃期限內以直線方式確認。ASC 842還要求承租人記錄所有租期超過一年的租約的使用權、資產和租賃責任，無論分類如何。

採用新標準後，截至2019年1月1日，記錄的額外租賃資產淨額和租賃負債分別為1.299億美元和1.483億美元。經營租賃資產低於經營租賃負債，主要是由於過渡日的遞延租金餘額被重新歸類為經營權經營資產。2019年1月1日，由於確認了在過渡期間記錄的先前受損的使用權資產，公司在保留收益中確認了80萬美元的税後淨額。該標準沒有影響我們的合併淨收益或現金流。有關其他租賃披露，請參見附註11。

其他會計公告

2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12，“衍生工具和套期保值(主題815)：有針對性地改進套期保值活動的會計”。ASU 2017-12修正和簡化了現有的衍生品和套期保值指南，包括將會計與公司的風險管理戰略保持一致，並增加關於套期保值計劃的範圍和結果的披露透明度。這些變化包括合格套期保值關係的指定和測量指導以及套期保值結果的呈現。ASU在2018年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，並允許提前採用。公司採用了新的指南，自2019年1月1日起生效，該指南的採用對財務報表或相關披露沒有產生實質性影響。

公司採用修改後的追溯方法，於2018年1月1日起採用ASC 606“與客户的合同收入”。採用ASC 606導致公司推遲確認某些費用，這些費用在資產負債表上被歸類為遞延收入。在截至2019年9月30日的9個月中確認的收入，包括在截至2019年1月1日的遞延收入餘額中，為4800萬美元。

7

目錄

TTEC控股公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-13“金融工具-信用損失”(ASC 326)，其中修正了公司如何以及何時衡量金融工具信用損失的方法。ASU的目標是向財務報表使用者提供關於金融工具和其他承諾的預期信用損失的更有用的信息。2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19，“對主題326，金融工具-信用損失的編纂改進”，澄清了ASU 2016-13的指導範圍。2019年5月，FASB發佈了ASU No.2019-05，“金融工具-信用損失(主題326)，有針對性的過渡救濟”，其中修訂了新信用損失標準(ASC 326)的過渡指導。ASU對於2019年12月15日或之後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用，採用修改後的追溯方法。公司目前正在評估採用對其綜合財務報表和相關披露的潛在影響。

(2)收購和剝離

戰略通信服務

2018年4月30日，公司收購了戰略傳播服務有限公司(“SCS”)全部未償股權證券。SCS作為多渠道聯繫中心平臺(包括思科)的系統集成商提供服務。該公司向歐洲各地的領先品牌提供內部、管理和外包的網絡、信息、通信和聯繫中心服務。此業務已整合到公司的TTEC數字部門。

收購時支付的現金總額為440萬GB(610萬美元)(包括與現金餘額相關的450萬美元)。收購價格受慣例陳述和擔保、賠償和淨營運資本調整的約束。該協議包括未來三年的潛在收益支付，最高價值為300萬GB(410萬美元)，取決於EBITDA在未來三年的表現。公司在2018年第三季度完成了額外21萬美元的營運資本調整，並於2018年10月支付。

或有代價的公允價值是根據市場上不可觀察到的重大投入(第3級投入)計量的。主要假設包括4.7%的貼現率和290萬美元的預期未來付款價值。290萬美元的預期未來付款是使用概率加權EBITDA評估計算的，其中與SCS實現每個盈利年度的目標EBITDA相關的概率最高。於收購日期，或有代價的公允價值為270萬美元。截至2019年6月30日，根據本年度和預期未來EBITDA，或有代價的公允價值估計為零，因此240萬美元的應計款項在截至2019年6月30日的季度被沖銷，並計入其他收入(支出)，淨額計入綜合全面收益(虧損)報表。截至2019年9月30日，預期未來EBITDA仍低於目標，因此或有代價仍為零。

8

目錄

TTEC控股公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

以下彙總了截至收購日所收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值(以千為單位)：

收購日期

公允價值

現金

$

4,530

應收帳款，淨額

985

預付費費用

39

客户關係

3,619

商譽

1,231

$

10,404

應付帳款

$

216

應計員工薪酬和福利

27

應計費用

21

遞延税款負債

629

$

893

採購總價

$

9,511

在2019年第一季度，公司完成了對SCS收購日資產和承擔的負債的估值，並確定不需要對任何餘額進行實質性調整。

SCS客户關係的攤銷期限為10年。從SCS收購中確認的商譽可歸因於(但不限於)收購的勞動力和預期與TTEC Digital的協同作用。收購的無形資產和商譽的税基均不能在所得税中扣除。SCS收購的商譽和無形資產以及運營結果從收購之日起在TTEC數字部門報告。

Berkshire Hathaway專業禮賓

2018年3月31日，公司通過子公司Percepta從Berkshire Hathaway Specialty Concierge，LLC(以下簡稱“BH”)收購了與客户參與中心相關的某些資產以及相關的客户合同。這項收購被視為一項業務合併。這些資產已整合到公司的TTEC Engage部門。

支付的現金總額為1美元。在購買過程中，Percepta承擔了客户接觸中心的租賃，並與BH簽訂了過渡服務協議，以促進員工和業務的轉移。公允價值被分配給每項購買的資產，包括257，000美元用於客户關係，330，000美元用作租賃補貼，98，000美元用於固定資產。基於1美元的購買價格，在截至2018年3月31日的季度中記錄了68.5萬美元的購買收益，並將其計入綜合全面收益(虧損)報表中的其他收入(費用)中。

收購業務的財務影響

在2018年收購的收購業務在截至2019年9月30日的9個月中分別為公司貢獻了230萬美元的收入和80萬美元的淨虧損，其中包括30萬美元的收購無形資產攤銷。

2018年收購對公司2018年頭九個月綜合經營業績的未經審計形式影響，就好像收購發生在1月1日一樣，並不重要。

9

目錄

TTEC控股公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

投資

CaféX

2015年，公司向CaféX Communications，Inc.投資了900萬美元。通過購買部分已發行的B系列優先股，全渠道基於網絡的實時通信(WebRTC)解決方案提供商CaféX公司(“CaféX)。在2016年第四季度，公司又投資了430萬美元購買CaféX的C系列優先股的一部分。在2019年第一季度，公司以1美元從另一位投資者手中購買了CaféX的部分普通股。在2019年9月30日，公司擁有CaféX總股本的17.8%。該投資在成本會計方法下核算。本公司至少每年或每當事件或情況變化表明該等資產的賬面值可能無法收回時，評估其投資是否可能出現非暫時性減值。

2018年第一季度，公司向CaféX提供了210萬美元的過渡貸款，年利率為12%，直至到期或轉換，利率將不遲於2020年6月30日。

截至2018年3月31日，公司對CaféX的投資進行了減值評估，原因包括預期的知識產權銷售未按計劃完成、公司戰略轉變、CaféX持續違約其與銀行的貸款協議，以及缺乏潛在的額外融資選擇。基於此評估，本公司確定其投資的公允價值為零，因此該投資於2018年3月31日減值。公司記錄了1560萬美元的股權投資和過渡貸款的核銷，這筆款項計入合併全面收益(虧損)報表的其他收入(費用)中。

後續事件

於2019年10月26日，公司通過其子公司TTEC Services Corporation(“TSC”)收購了俄勒岡州一家有限責任公司First Call Resolution，LLC(“FCR”)70%的未償還會員權益(“交易”)。FCR是一家客户服務、社交網絡和業務流程解決方案服務提供商，在美國擁有約2，000名員工

收購時支付的現金總額為1.042億美元。這筆交易受慣例陳述和擔保、回扣和淨營運資本調整的約束。該交易包括潛在的贏出付款，最高價值為1090萬美元，取決於FCR 2020年的EBITDA業績。

在交易結束時，由FCR創始人擁有的俄勒岡州有限責任公司(“Ortana”)Ortana Holdings，LLC將繼續持有FCR剩餘30%的成員權益(“剩餘權益”)。在2023年1月31日至2023年12月31日之間，Ortana將有權向TSC出售，TSC將有權從Ortana購買剩餘權益，購買價格相當於FCR調整後的2022年12月31日期間EBITDA的倍數。作為結束的條件，FCR的創始人同意繼續與FCR的關係至少到2023年，並且在剩餘權益處置後的四年內不與公司競爭。

10

目錄

TTEC控股公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

(3)細分信息

在2019年第二季度，公司最終完成了對公司經營戰略和公司績效評估方式的改變。根據這一變化，本公司調整了首席運營決策者(“CODM”)與其他管理層成員之間的某些報告關係，更新了高級管理人員的薪酬標準，並修改了向CODM及其直接下屬提供的內部財務報告，使其與修訂後的管理和計量結構保持一致。因此，在2019年第二季度，本公司重新評估了營業分部、可報告分部和報告單位的定義，這導致了可報告分部的變化。從2019年6月30日起，報告的細分信息與這些由TTEC Digital和TTEC Engage組成的更新的可報告細分一致。

公司報告以下兩個部分：

·

TTEC Digital通過我們的專業服務和技術套件設計、構建和交付技術支持、基於洞察力和結果驅動型的客户體驗解決方案。這些解決方案對於為我們的客户實現和加速數字轉型至關重要。

o

專業服務：我們的管理諮詢實踐提供客户體驗戰略、分析、流程優化以及學習和績效服務。

o

技術服務：我們的技術服務在雲、內部部署或混合環境中設計、集成和運營高度可擴展的數字全通道技術解決方案，包括旅程協調、自動化和AI、知識管理和員工工作效率。

·

TTEC Engage提供必要的技術、人力資源、基礎設施和流程，以運營客户關懷、收購以及欺詐檢測和預防服務。

o

客户關懷服務：我們的客户關懷服務提供交鑰匙聯繫中心解決方案，包括數字全通道技術、合作伙伴招聘和培訓、設施和運營專業知識，以在所有接觸點創建卓越的客户體驗。

o

客户獲取服務：我們的客户增長和獲取服務通過利用技術和分析提供個人體驗來提高潛在客户和客户的數量和質量，從而優化獲取新客户的購買旅程。

o

防欺詐服務：我們的數字欺詐檢測和預防服務提供主動識別和防止欺詐的能力，並確保社區內容適度和合規性。

公司將公司運營費用的一部分分配給每個部門。報告的期間內報告的部門之間的所有公司間交易都已消除。

下表按細分市場提供了某些財務數據(以千為單位)：

截至2019年9月30日的三個月

折舊

收入

毛

段間

網

&

來自

收入

銷售

收入

攤銷

操作

TTEC數字

$

78,577

$

43

$

78,620

$

2,512

$

11,704

TTEC參與

316,887

—

316,887

14,147

14,277

總計

$

395,464

$

43

$

395,507

$

16,659

$

25,981

11

目錄

TTEC控股公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

截至2018年9月30日的三個月

折舊

收入

毛

段間

網

&

來自

收入

銷售

收入

攤銷

操作

TTEC數字

$

66,849

$

(170)

$

66,679

$

2,316

$

8,469

TTEC參與

298,257

—

298,257

15,001

6,188

總計

$

365,106

$

(170)

$

364,936

$

17,317

$

14,657

截至2019年9月30日的九個月

折舊

收入

毛

段間

網

&

來自

收入

銷售

收入

攤銷

操作

TTEC數字

$

223,198

$

(206)

$

222,992

$

8,055

$

27,172

TTEC參與

959,386

—

959,386

42,397

53,774

總計

$

1,182,584

$

(206)

$

1,182,378

$

50,452

$

80,946

截至2018年9月30日的九個月

折舊

收入

毛

段間

網

&

來自

收入

銷售

收入

攤銷

操作

TTEC數字

$

169,536

$

(289)

$

169,247

$

6,550

$

20,579

TTEC參與

920,791

—

920,791

45,502

32,522

總計

$

1,090,327

$

(289)

$

1,090,038

$

52,052

$

53,101

三個月結束

九個月結束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

資本支出

TTEC數字

$

318

$

2,105

$

9,714

$

3,447

TTEC參與

15,692

12,853

34,724

28,394

總計

$

16,010

$

14,958

$

44,438

$

31,841

2019年9月30日

2018年12月31日

總資產

TTEC數字

$

248,243

$

222,977

TTEC參與

933,623

831,531

總計

$

1,181,866

$

1,054,508

2019年9月30日

2018年12月31日

商譽

TTEC數字

$

65,544

$

66,158

TTEC參與

138,279

138,475

總計

$

203,823

$

204,633

12

目錄

TTEC控股公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

下表顯示了基於提供服務的地理位置的收入(以千為單位)：

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2019

2018

2019

2018

收入

美國

$

240,863

$

206,433

$

713,561

$

605,024

菲律賓

89,876

85,272

274,456

259,919

拉丁美洲

24,454

26,351

73,645

84,073

歐洲/中東/非洲

15,187

16,112

46,838

50,552

亞太地區/印度

14,733

15,368

41,713

42,945

加拿大

10,394

15,400

32,165

47,525

總計

$

395,507

$

364,936

$

1,182,378

$

1,090,038

(4)重要客户和其他集中

在截至2019年或2018年9月30日的9個月中，公司沒有任何客户貢獻超過總收入的10%。公司確實有每年總收入超過1億美元的客户，其中一個或多個客户的流失可能對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。為了減輕這種風險，公司與這些較大的客户簽訂了多個合同，其中每個合同的金額均低於1億美元的總和。

為了限制公司與其客户之間的信用風險，管理層定期進行信用評估，為無法收回的帳户保留津貼，並可能要求某些客户預付服務費用。根據當前可用的信息，管理層認為截至2019年9月30日不存在顯著的信用風險。

2018年10月15日，西爾斯控股公司(“西爾斯”)宣佈已向紐約南區美國破產法院提交破產保護申請。截至2018年12月31日，TTEC與Sears相關的申請前應收賬款風險約為270萬美元，2018年第四季度記錄了270萬美元的壞賬備抵，並計入綜合全面收益(虧損)報表的銷售、一般和行政費用中。截至2019年9月30日，請願前應收賬款餘額為270萬美元。在2019年第一季度，西爾斯出售了很大一部分業務，包括TTEC服務的業務，以改造SR Holdings Management LLC(“新西爾斯”)。TTEC現在根據雙方於2019年4月簽署的新合同條款向新西爾斯提供服務。

應收賬款銷售協議

於2019年3月5日，本公司與西方銀行(“銀行”)簽訂了未承諾應收款購買協議(“協議”)，據此，本公司可不時選擇以循環方式出售某些客户的美國應收賬款，以有限追索權為基礎向本行折價現金。本公司可在任何給定時間向本行出售的應收賬款的最高金額不得超過7500萬美元。根據本協議的應收賬款的銷售反映為應收賬款的減少，在綜合資產負債表上為淨額。本公司並無保留已售出應收賬款之權益，但代表本行保留所有催收責任。出售的應收賬款的折扣將計入其他費用，淨值記入綜合全面收益(虧損)報表。本協議所得現金收入包括在綜合現金流量表經營活動部分的應收賬款變動中。

13

目錄

TTEC控股公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

截至2019年9月30日，公司已計入4050萬美元的應收賬款；根據協議，這些應收賬款的折扣在本季度並不重要。截至2019年9月30日，公司從客户那裏收取了1030萬美元的現金，這些現金尚未匯給銀行，因此被計入綜合資產負債表的應計費用中。截至2019年9月30日，公司尚未記錄任何服務資產或負債，因為服務安排的公允價值以及賺取的費用對財務報表並不重要。

(5)商譽和其他無形資產

商譽包括以下內容(以千為單位)：

效果

12月31日，

收購/

國外

9月30日，

2018

調整

減值

貨幣

2019

TTEC數字

$

66,158

$

—

—

(614)

$

65,544

TTEC參與

138,475

—

—

(196)

138,279

總計

$

204,633

$

—

$

—

$

(810)

$

203,823

公司至少每年進行一次商譽減值評估。公司在第四季度或更頻繁地進行年度商譽減值評估(如果存在減值指標)。

在截至2019年6月30日的季度，公司為TTEC數字部門的一個組成部分確定了負面指標，如財務業績下降和無形資產和其他長期資產的減值，因此本公司使用基於收益的方法更新了對TTEC數字諮詢報告部門公允價值的量化評估。確定公允價值需要作出重大判斷，包括估計未來現金流量，這取決於內部預測，估計業務的長期增長率，現金流將發生的有效壽命，以及確定適當的貼現率(部分基於公司的加權平均資本成本)。此等估計及假設的變動可能會對每個報告單位的公允價值的釐定及/或商譽減值的結論產生重大影響。於2019年6月30日，TTEC數碼諮詢報告單位的公允價值超過賬面值，因此不需要減值。在2019年9月30日，公司審查了該報告單位的當前假設和預測，並注意到自2019年6月30日評估以來沒有任何實質性變化，因此不需要減值。

在2019年第二季度，由於營業分部的變化，本公司還對報告單位進行了重新評估。經過評估，公司根據以前的CMS(客户管理)和CGS(客户增長)報告單元的組合，將報告單元從五個減少到四個。

其他無形資產

鑑於TTEC數字部門rogenSi組件的盈利能力下降，於2019年第二季度完成了中期減值分析。審查減值的長期資產包括客户關係無形資產、知識產權和使用權資產。本公司完成了一項資產組可恢復性評估，該評估基於當前基於預測收入和營業收入的估計現金流量，使用在市場上無法觀察到的重要投入(第3級投入)。根據這一計算，本公司在截至2019年6月30日的三個月中記錄了200萬美元的減值支出，該減值支出已計入綜合全面收益(虧損)報表中的減值虧損中。作為200萬美元減值的一部分，40萬美元分配給客户關係無形資產，20萬美元分配給知識產權無形資產。2019年9月30日，公司審核了截至2019年6月30日完成的評估，並注意到沒有重大變化，因此不需要額外減值。

14

目錄

TTEC控股公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

(6)衍生物

現金流邊緣

公司從事外匯相關衍生品。所簽訂的外匯衍生品包括遠期和期權合同，以減少公司對外匯匯率波動的風險敞口，這些波動與在國外賺取的預測收入有關。在適當的資格條件下，這些合同被指定為現金流量套期保值。本公司的政策是隻與投資級交易對手金融機構訂立衍生合約，相應地，衍生資產的公允價值除其他因素外，會考慮該等交易對手的信譽。反之，衍生負債的公允價值反映本公司的信譽。截至2019年9月30日，本公司沒有經歷也沒有預期任何與衍生交易對手違約有關的問題。下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月累計其他全面收益(虧損)的未實現淨收益(虧損)(以千元和税後淨額為單位)：

三個月結束

九個月結束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

期初未實現淨收益/(虧損)合計

$

(765)

$

(17,259)

$

(8,278)

$

(15,746)

新增：現金流套期保值公允價值變動淨收益/(虧損)

1,695

8,429

11,791

14,374

減去：淨(損益)重新分類為來自有效套期保值的收益

(793)

(2,981)

(3,376)

(10,439)

期末未實現淨收益/(虧損)合計

$

137

$

(11,811)

$

137

$

(11,811)

本公司截至2019年9月30日和2018年12月31日的外匯現金流對衝工具彙總如下(單位：千)。所有對衝工具都是遠期合同。

本地

貨幣

美元

%到期

合同

名義

名義

在下一個

正在成熟

截至2019年9月30日

金額

金額

12個月

至

菲律賓比索

6,311,000

119,751

(1)

57.6

%

2022年4月

墨西哥比索

1,162,500

55,672

50.9

%

2021年12月

$

175,423

本地

貨幣

美元

名義

名義

截至2018年12月31日

金額

金額

菲律賓比索

6,710,000

130,957

(1)

墨西哥比索

1,091,500

57,708

$

188,665

(1)

包括購買菲律賓比索的合同，以換取新西蘭元和澳元，這些美元將在2019年9月30日和2018年12月31日換算成等值美元。

15

目錄

TTEC控股公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

公允價值模糊限制值

公司訂立外匯遠期合同，以經濟上對衝公司海外業務某些應收款和應付款項的外匯匯兑損益。被指定為公允價值對衝的衍生工具的公允價值變化在其他收入(費用)淨額收益中確認。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司用作公允價值對衝的遠期合同總名義金額分別為1.02億美元和7040萬美元。

衍生估值和結算

公司截至2019年9月30日和2018年12月31日的衍生品如下(單位：千)：

2019年9月30日

指定

未指定

作為套期保值

作為套期保值

名稱：

儀器

儀器

國外

國外

衍生合同類型：

交換

交換

衍生分類：

現金流

公允價值

衍生工具在綜合資產負債表中的公允價值和位置：

預付和其他流動資產

$

1,645

$

259

其他長期資產

1,624

—

其他流動負債

(2,552)

(148)

其他長期負債

(516)

—

衍生工具的公允價值總額，淨額

$

201

$

111

2018年12月31日

指定

未指定

作為套期保值

作為套期保值

名稱：

儀器

儀器

國外

國外

衍生合同類型：

交換

交換

衍生分類：

現金流

公允價值

衍生工具在綜合資產負債表中的公允價值和位置：

預付和其他流動資產

$

814

$

60

其他長期資產

215

—

其他流動負債

(8,861)

(104)

其他長期負債

(3,484)

—

衍生工具的公允價值總額，淨額

$

(11,316)

$

(44)

16

目錄

TTEC控股公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

衍生工具對截至2019年和2018年9月30日的三個月的綜合全面收益(虧損)報表的影響如下(以千為單位)：

截至9月30日的三個月，

2019

2018

指定為套期保值

名稱：

儀器

衍生合同類型：

外匯

衍生分類：

現金流

在其他全面收益(虧損)中確認的收益或(虧損)金額-有效部分，税後淨值

$

(793)

$

(2,981)

淨收益或(虧損)從累計OCI重新分類到收益有效部分的金額和地點：

收入

$

(1,087)

$

(4,085)

截至9月30日的三個月，

2019

2018

名稱：

未指定為對衝工具

衍生合同類型：

外匯

衍生分類：

公允價值

綜合收益(虧損)合併報表確認淨收益或(虧損)的金額和地點：

其他收入(費用)，淨額

$

57

$

(956)

衍生工具對截至2019年和2018年9月30日的9個月的綜合全面收益(虧損)報表的影響如下(以千為單位)：

截至9月30日的9個月，

2019

2018

指定為套期保值

名稱：

儀器

衍生合同類型：

外匯

衍生分類：

現金流

其他綜合收益確認的損益金額
(虧損)-有效部分，税後淨值

$

(3,376)

$

(10,439)

從累計中重新分類的淨收益或(虧損)的金額和地點
OCI至收入有效部分：

收入

$

(4,625)

$

(14,300)

截至9月30日的9個月，

2019

2018

名稱：

未指定為
套期保值工具

衍生合同類型：

外匯

衍生分類：

公允價值

合併確認的淨收益或(虧損)金額和地點
全面收益(虧損)表：

其他收入(費用)，淨額

$

(1,160)

$

(6,651)

17

目錄

TTEC控股公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

(7)公允價值

權威性公允價值計量指南建立了三級公允價值層次結構，對用於計量公允價值的投入進行優先排序。這種層次結構要求公司最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。用於衡量公允價值的三個投入水平如下：

級別1-相同資產或負債在活躍市場中的報價。

級別2-級別1中包含的報價以外的可觀察輸入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價，非活躍市場中類似資產和負債的報價，或可觀察到的市場數據證實的類似資產和負債。

級別3-由很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用大量不可觀察輸入的類似技術。

以下提供了截至2019年9月30日和2018年12月31日的公司資產和負債的信息，這些資產和負債需要在經常性基礎上以公允價值計量，以及用於確定公允價值的公允價值層次結構。

應收和應付帳款-由於其短期性質，附隨的資產負債表中記錄的金額近似於公允價值。

投資-當投資被視為非暫時性減值時，公司以非經常性基礎上的公允價值衡量投資，包括成本和權益法投資。這些投資的公允價值是基於利用現有最佳信息的估值技術確定的，可能包括市場可觀察到的投入和貼現現金流量預測。當投資的成本超過其公允價值時，將記錄減值費用，並且這種情況被確定為非暫時性的。截至2019年9月30日，對CaféX Communication，Inc.的投資(包括公司1560萬美元的總投資)已完全減值為零(見注2)。

債務-本公司的債務主要包括本公司的修訂和恢復信貸協議以及修訂和恢復安全協議，最初日期為2013年6月3日，最近一次修訂於2019年2月14日，允許基於當前最優惠利率或倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)加上由公司的槓桿比率計算(定義在信貸協議中)確定的信用利差。截至2019年9月30日和2018年12月31日，根據信貸協議，本公司分別有1.99億美元和2.82億美元的未償還借款。在2019年第三季度，未償還借款的應計利息平均年利率為3.4%，不包括未使用的承諾費。由於基於第2級投入的債務的可變性質，在附帶的資產負債表中記錄的金額近似於公允價值。

衍生工具-衍生資產(負債)淨額按公允價值定期計量。該投資組合使用基於市場可觀察輸入的模型進行估值，包括遠期和即期外匯匯率、利率、隱含波動率和交易對手信用風險，包括各方履行合同義務的能力。截至2019年9月30日，信用風險並未實質性改變公司衍生品合同的公允價值。

18

目錄

TTEC控股公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

以下是公司截至2019年9月30日和2018年12月31日淨衍生資產(負債)的公允價值計量摘要(單位：千)：

截至2019年9月30日

公允價值計量使用

報價單位

重要

活躍市場

其他

重要

表示相同

可觀察到

不可觀察

資產

輸入

輸入

(1級)

(2級)

(3級)

公允價值

現金流量套期保值

$

—

$

201

$

—

$

201

公允價值套期保值

—

111

—

111

衍生資產淨額(負債)

$

—

$

312

$

—

$

312

截至2018年12月31日

公允價值計量使用

報價單位

重要

活躍市場

其他

重要

表示相同

可觀察到

不可觀察

資產

輸入

輸入

(1級)

(2級)

(3級)

公允價值

現金流量套期保值

$

—

$

(11,316)

$

—

$

(11,316)

公允價值套期保值

—

(44)

—

(44)

衍生資產淨額(負債)

$

—

$

(11,360)

$

—

$

(11,360)

以下是公司截至2019年9月30日和2018年12月31日的公允價值計量摘要(單位：千)：

截至2019年9月30日

公允價值計量使用

報價單位

重要

活躍市場

重要其他

不可觀察

相同資產

可觀察到的輸入

輸入

(1級)

(2級)

(3級)

資產

衍生工具，淨額

$

—

$

312

$

—

總資產

$

—

$

312

$

—

負債

遞延補償計劃負債

$

—

$

(18,598)

$

—

衍生工具，淨額

—

—

—

或有考慮

—

—

—

總負債

$

—

$

(18,598)

$

—

19

目錄

TTEC控股公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

截至2018年12月31日

公允價值計量使用

報價單位

重要

活躍市場

重要其他

不可觀察

相同資產

可觀察到的輸入

輸入

(1級)

(2級)

(3級)

資產

衍生工具，淨額

$

—

$

—

$

—

總資產

$

—

$

—

$

—

負債

遞延補償計劃負債

$

—

$

(14,836)

$

—

衍生工具，淨額

—

(11,360)

—

或有考慮

—

—

(2,363)

總負債

$

—

$

(26,196)

$

(2,363)

遞延薪酬計劃-公司為某些符合條件的員工維護一個結構為拉比信託的非合格遞延薪酬計劃。遞延補償計劃的參與者從幻影投資選項菜單中選擇公司每年提供的遞延美元，這些選項基於互補的、確定的市場投資的價值變化。遞延補償負債代表跟蹤參與者帳户的市場投資的合計價值。

或有對價-公司記錄了與收購SCS相關的或有對價。該或有應付款項採用貼現現金流量法按公允價值確認，折現率為4.7%。這些衡量標準是基於市場上無法觀察到的重要投入。公司將每季度使用實際利息法記錄利息費用，直到該或有付款的未來價值達到預期的總未來價值。

在2019年第二季度，本公司根據EBITDA減少的估計，對與SCS收購相關的或然代價進行了公允價值調整，導致兩項未來付款的估計應付金額均為零。因此，截至2019年6月30日，應付款減少了250萬美元，並計入其他收入(支出)，淨額計入綜合全面收入(虧損)報表。截至2019年9月30日，預期未來EBITDA仍低於目標，因此或有代價仍為零。

該活動在公司應付或有代價的公允價值中的前滾如下(單位：千)：

已歸入

12月31日，

利息/

9月30日，

2018

收購

付款

調整

2019

SCS

$

2,363

$

—

$

—

$

(2,363)

$

—

總計

$

2,363

$

—

$

—

$

(2,363)

$

—

20

目錄

TTEC控股公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

(8)所得税

公司根據所得税會計文獻核算所得税，該會計文獻要求確認已列入綜合財務報表的交易的預期未來所得税後果的遞延税資產和負債。在該方法下，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税務基礎之間的差異，使用預期差異將被扭轉的年度的有效税率來確定的。每季度，公司評估其淨遞延税金資產將被收回的可能性。基於所有可獲得的證據(包括積極和消極的證據)的權重，當未來的税收利益很可能不會實現時，公司記錄遞延税資產的估值備抵。公司針對全球無形低徵税外國收入(“GILTI”)和基礎侵蝕和反鄰接税(“BEAT”)規則選擇的會計政策是計算實體在GILTI或BEAT期間的相關税收。

截至2019年9月30日，公司擁有1210萬美元的遞延税金資產總額(扣除1570萬美元的估值準備)和220萬美元的遞延税金資產淨額(扣除遞延税負債)，這些資產涉及美國和國際税務管轄區，其可恢復性取決於未來的盈利能力。

截至2019年9月30日的三個月和九個月的實際税率分別為20.6%和27.0%。截至2018年9月30日的三個月和九個月的實際税率分別為21.9%和19.7%。

公司為截至2016年12月31日的納税年度提交的美國所得税申報表保持開放納税年度。公司已被告知審計或目前正在審計加拿大2009和2010税收年度的所得税，菲律賓2015、2017和2018税收年度的所得税，2014至2018税收年度的加拿大商品及服務税，2015至2017税收年度美國阿肯色州的所得税，以及2015至2017税收年度美國紐約州的所得税。在2019年第三季度，公司完成了對比利時2016年和2017年税收年度的審計，沒有重大變化。在2019年第二季度，公司完成了對美國明尼蘇達州2014至2016財年的審計，沒有重大變化。2018年第三季度，公司在愛爾蘭完成了2016年的審計，沒有重大變化。在2019年第一季度，公司收到菲律賓國税局(“BIR”)與2015納税年度相關的初始缺陷税調查結果報告。在2019年第三季度，本公司能夠以一筆無關緊要的金額完全結清此次審計，目前正在等待BIR最終發佈審計決定書。雖然税務機關的審查結果總是不確定，但管理層認為，這些審計的解決不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

當未來期間有關追回遞延税資產的判斷髮生變化時，在發生判斷變化的季度將計入估值備抵。2019年第二季度，不符合“可能性大於不”標準的遞延税項資產的估值備抵發生了230萬美元的變動。

21

目錄

TTEC控股公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

公司被授予“税收假期”，作為菲律賓政府吸引外國投資的獎勵。一般而言，税務假期是公司與外國政府之間的協議，根據該協議，公司在該國獲得某些税收優惠，例如對出口相關活動產生的利潤免税。在菲律賓，該公司已獲得多項協議，初始期限為四年，額外期限為不同年份，於2019年至2020年期間的不同時間到期。截至2019年和2018年9月30日的三個月對所得税支出的合計影響分別約為240萬美元和190萬美元，這對稀釋後每股淨收益分別為0.05美元和0.04美元產生了有利影響。截至2019年和2018年9月30日的九個月對所得税支出的合計影響分別約為640萬美元和570萬美元，這對稀釋後每股淨收益分別為0.14美元和0.12美元產生了有利影響。

(9)重組費用、整合費用和減值損失

重組費用

在2019年和2018年期間，公司繼續進行重組活動，主要與公司兩個部門的產能、員工隊伍和相關管理人員的削減相關，以更好地使產能和員工隊伍與當前的業務需求保持一致。

截至2019年9月30日的3個月和截至2018年9月30日的9個月的重組和整合費中記錄的費用匯總，所附的綜合全面收益(虧損)報表淨額如下(以千為單位)：

三個月結束

九個月結束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

減力

TTEC數字

$

90

$

82

$

90

$

133

TTEC參與

—

97

770

437

總計

$

90

$

179

$

860

$

570

設施退出和其他費用

TTEC數字

$

8

$

—

$

8

$

—

TTEC參與

85

2,537

704

4,029

總計

$

93

$

2,537

$

712

$

4,029

公司重組應計中的活動前滾如下(單位：千)：

減少

設施退出和

生效

其他費用

總計

截至2018年12月31日的餘額

$

416

$

3,226

$

3,642

費用

864

712

1,576

付款

(1,130)

(788)

(1,918)

外幣變動

(51)

12

(39)

預算變更

(4)

—

(4)

由於ASU 842實施而重新分類

—

(2,917)

(2,917)

截至2019年9月30日的餘額

$

95

$

245

$

340

22

目錄

TTEC控股公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

剩餘的重組和其他應計款項預計將在未來12個月內支付或沖銷，並全部歸類為合併資產負債表中其他應計費用內的流動負債。

減值損失

在所介紹的每個期間，公司評估了其租賃改善資產在某些客户參與中心的年度可恢復性。當資產組別的預期未貼現未來現金流量估計低於資產組別的賬面值時，該資產被視為減值。確認的減值金額是資產組的賬面價值與其公允價值之間的差額。為了確定公允價值，公司在其貼現現金流量分析中使用了3級投入。假設包括估計未來現金流量的金額和時間以及假設的貼現率。截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司確認與租賃改善資產和使用權租賃資產有關的減值虧損分別為零和260萬美元，涉及TTEC Digital和TTEC Engage部門。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，公司在TTEC Engage部門確認了與租賃改善資產有關的減值虧損，分別為零和110萬美元。

(10)承諾和意外事件

信用工具

於2019年2月14日，公司對其修正和恢復的信貸協議和修正和恢復的擔保協議(統稱“信貸協議”)於2019年2月14日簽訂第四修正案，用於與以富國銀行(Wells Fargo Bank)全國協會為首的貸款人辛迪加作為代理、擺動額度和前沿貸款人的高級有擔保循環信貸安排(統稱“信貸協議”)，該貸款將於2024年2月14日到期(“信貸安排”)。

信貸機制下的最高承諾額為9.0億美元，如果滿足某些條件，手風琴功能總計最高可達12億美元。信貸融資承諾費支付給貸款人的金額等於信貸融資的未使用部分乘以自信貸融資開始之日起每年0.150%，直至本公司就其截至二零一九年三月三十一日止季度的季度財務報表提供合規證明為止，此後如先前披露並參照本公司的淨槓桿率確定。信貸協議包含慣常的肯定、消極和金融契約，這些契約與2016信貸安排保持不變，但本公司現在有義務維持3.50至1.00的最高淨槓桿率和2.50至1.00的最低利息覆蓋率。信貸協議允許應收賬款保理，最高可達7500萬美元或最近12個月期間所有應收賬款平均賬面價值的25%。

基本利率貸款的利率等於以下最大利率：(I)富國銀行最優惠利率，(Ii)比聯邦基金有效利率高出0.5%，(Iii)超過一個月歐洲美元利率1.0%；在每種情況下，根據公司的淨槓桿率，加上0%至0.75%的保證金。歐洲美元貸款按倫敦銀行同業拆借利率加1.0%至1.75%的保證金(基於公司的淨槓桿率)計息。替代貨幣貸款按適用於其各自貨幣的利率支付利息。

信用證費用是信用證在簽發、續期或修改之日規定金額的1%的八分之一，外加相當於歐洲美元貸款借款保證金的年費。

23

目錄

TTEC控股公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

本公司主要利用其信貸協議為營運資金、一般運營、股票回購、股息和其他戰略活動提供資金，如附註2所述的收購。截至2019年9月30日和2018年12月31日，本公司在信貸協議項下的借款分別為199.0百萬美元和282.0百萬美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日止九個月的平均日使用量分別為3.149億美元和5.635億美元。基於基於契約計算的當前可用性水平，截至2019年9月30日，公司的剩餘借款能力約為5.75億美元。截至2019年9月30日，該公司遵守其信貸協議下的所有契約和條件。

信用證

截至2019年9月30日，信貸協議項下未付信用證總額為370萬美元，主要為工人補償和其他保險相關義務提供擔保。截至2019年9月30日，在信貸協議之外簽發的信用證和合同履行擔保總額為60萬美元。

法律程序

本公司不時以原告和被告的身份捲入在正常業務過程中發生的法律訴訟。本公司應計入與該等法律行動相關的風險，以使損失被視為既有可能，又可合理估計。在尚未為某些法律程序預留特定準備金的情況下，其最終結果，因此，此時無法合理確定可能的損失估計(如果有的話)。

根據目前可獲得的信息和從律師處收到的建議，公司認為，除非在其財務報表中特別保留，否則任何當前法律程序的處置或最終解決方案都不會對公司的財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。

(11)租約

公司於2019年1月1日採用ASU 842，租賃，以生效日期為首次申請日期。因此，上一年度的財務狀況沒有根據新標準進行重整，因此，這些金額未在下面列出。

經營租賃作為經營租賃資產、流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債納入我們的綜合資產負債表。融資租賃包括在我們的綜合資產負債表中的房地產、廠房和設備、其他流動負債和其他長期負債中。本公司主要根據各種安排租賃房地產和設備，這些安排為本公司提供了在租賃期內需要支付租賃款項的相關資產的使用權。本公司通過使用租賃中隱含的利率(如有)計算每一租賃付款的現值來確定每一租賃的價值；否則，本公司估計其在租賃期內的增量借款利率。運營租賃資產還包括預付租金、初始直接成本減去任何租户改進。

公司的房地產組合通常包括一個或多個續訂選項，續訂條款通常可以將租賃期從一年延長到10年。該等租約續期選擇權的行使由本公司酌情決定，並僅在本公司有合理把握行使時才包括在租期內。該公司也有服務安排，據此它控制由第三方服務提供商提供的特定空間。這些安排符合租約的定義，並根據ASC 842進行核算。經營租賃之租金開支於租賃期內以直線基準確認，並計入綜合全面收益(虧損)報表。公司的租賃協議不包含任何實質性殘值擔保或限制性擔保。

24

目錄

TTEC控股公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

截至2019年9月30日的3個月和9個月的租賃費用構成如下(單位：千)：

語句中的位置

三個月結束

説明

綜合收益(虧損)

2019年9月30日

ROU資產攤銷-融資租賃

折舊和攤銷

$

1,855

租賃負債利息-融資租賃

利息費用

43

經營租賃成本(租賃付款產生的成本)

服務成本

10,910

經營租賃成本(租賃付款產生的成本)

銷售、一般和行政

551

經營租賃成本(租賃付款產生的成本)

其他收入(費用)，淨額

242

短期租賃成本

服務成本

1,107

減：轉租收入

銷售、一般和行政

(126)

減：轉租收入

其他收入(費用)，淨額

(496)

總租賃成本

$

14,086

語句中的位置

九個月結束

説明

綜合收益(虧損)

2019年9月30日

ROU資產攤銷-融資租賃

折舊和攤銷

$

5,260

租賃負債利息-融資租賃

利息費用

83

經營租賃成本(租賃付款產生的成本)

服務成本

34,256

經營租賃成本(租賃付款產生的成本)

銷售、一般和行政

3,181

經營租賃成本(租賃付款產生的成本)

其他收入(費用)，淨額

726

短期租賃成本

服務成本

3,419

減：轉租收入

銷售、一般和行政

(319)

減：轉租收入

其他收入(費用)，淨額

(1,488)

總租賃成本

$

45,118

截至2019年9月30日的三個月和九個月的其他補充信息如下(以千為單位的美元價值)：

三個月結束

2019年9月30日

融資租賃-經營現金流

$

43

融資租賃現金流

$

2,111

經營租賃-經營現金流(固定付款)

$

12,185

新ROU資產-運營租賃

$

1,301

修改ROU資產-經營租賃

$

18,807

新ROU資產-融資租賃

$

1,886

九個月結束

2019年9月30日

融資租賃-經營現金流

$

83

融資租賃現金流

$

8,096

經營租賃-經營現金流(固定付款)

$

38,260

新ROU資產-運營租賃

$

8,358

修改ROU資產-經營租賃

$

42,008

新ROU資產-融資租賃

$

6,133

25

目錄

TTEC控股公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

2019年9月30日

加權平均剩餘租期-融資租賃

3.11年

加權平均剩餘租期-經營租賃

4.46年

加權平均貼現率-融資租賃

1.38%

加權平均貼現率-經營租賃

7.51%

截至2019年9月30日和2019年1月1日(採用ASU 842之日)，我們合併資產負債表中的運營和融資租賃使用權資產和租賃負債如下(以千為單位)：

2019年1月1日

説明

資產負債表中的位置

2019年9月30日

(採用日期)

資產

經營租賃資產

經營租賃資產

$

146,092

$

129,894

融資租賃資產

房產，廠房和設備，淨額

19,903

18,261

租賃資產總額

$

165,995

$

148,155

負債

當前

正在運行

流動經營租賃負債

$

41,512

$

35,535

財務

其他流動負債

7,917

8,770

非當前

正在運行

非流動經營租賃負債

125,998

112,754

財務

其他長期負債

10,533

10,765

租賃負債總額

$

185,960

$

167,824

截至2019年9月30日，不可取消租賃所需的未來最低經營租賃和融資租賃付款如下(單位：千)：

正在運行

分租

財務

租賃

收入

租賃

第1年

$

51,718

$

(2,974)

$

7,931

第2年

46,111

(1,278)

6,153

第3年

40,010

(345)

2,952

第4年

30,766

(288)

1,305

第5年

14,853

—

491

之後

17,464

—

—

最低租賃付款總額

$

200,922

$

(4,885)

$

18,832

減計利息

(33,412)

(382)

租賃負債總額

$

167,510

$

18,450

26

目錄

TTEC控股公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

截至2018年12月31日，不可取消租賃的未來最低租金和資本租賃付款如下(單位：千)：

正在運行

分租

資本

租賃

收入

租賃

第1年

$

47,379

$

(2,624)

$

8,770

第2年

36,045

(2,631)

5,548

第3年

30,678

(276)

3,798

第4年

26,584

—

1,005

第5年

17,226

—

414

之後

25,362

—

—

最低租賃付款總額

$

183,274

$

(5,531)

$

19,535

減計利息

—

租賃負債總額

$

19,535

(12)其他長期負債

截至2019年9月30日和2018年12月31日的其他長期負債的構成如下(單位：千)：

2019年9月30日

2018年12月31日

遞延收入

$

26,193

$

33,247

延遲薪酬計劃

18,598

14,836

收購剩餘部分應付款

—

37,756

其他

29,435

40,693

總計

$

74,226

$

126,532

(13)非控股權益

下表對應於公司子公司非控股權益的權益(以千為單位)：

截至9月30日的9個月，

2019

2018

非控股權益，1月1日

$

7,677

$

6,978

可歸因於非控股權益的淨收入

5,168

3,489

分配給非控股權益的股息

(3,600)

(2,025)

股權出資

3,362

—

外幣折算調整

(185)

(218)

非控股權益，9月30日

$

12,422

$

8,224

27

目錄

TTEC控股公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

(14)累計其他綜合收益(虧損)

下表顯示了其他全面收益(虧損)各組成部分累計餘額的變化，包括本期其他全面收益(虧損)和累計其他全面收益(虧損)中的重新分類(單位：千)：

國外

貨幣

導數

翻譯

估價，淨額

其他，淨

調整

税金

税金

總計

截至2017年12月31日累計其他綜合收益(虧損)

$

(84,100)

$

(15,746)

$

(2,458)

$

(102,304)

重新分類前其他全面收益(虧損)

(27,921)

14,374

620

(12,927)

從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類的金額

—

(10,439)

(303)

(10,742)

本期其他綜合收益(虧損)淨額

(27,921)

3,935

317

(23,669)

2018年9月30日累計其他綜合收益(虧損)

$

(112,021)

$

(11,811)

$

(2,141)

$

(125,973)

2018年12月31日累計其他綜合收益(虧損)

$

(114,168)

$

(8,278)

$

(2,150)

$

(124,596)

重新分類前其他全面收益(虧損)

(2,573)

11,791

201

9,419

從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類的金額

—

(3,376)

(147)

(3,523)

本期其他綜合收益(虧損)淨額

(2,573)

8,415

54

5,896

截至2019年9月30日累計其他綜合收益(虧損)

$

(116,741)

$

137

$

(2,096)

$

(118,700)

下表列出了從累計其他全面收益(虧損)到全面損益表(千)的重新分類的分類和金額：

語句

截至9月30日的三個月，

綜合收入

2019

2018

(損耗)分類

衍生估值

外幣遠期匯兑合同損益

$

(1,087)

$

(4,085)

收入

税收影響

294

1,104

所得税準備

$

(793)

$

(2,981)

淨收入(虧損)

其他

確定福利計劃的精算損失

$

(55)

$

(112)

服務成本

税收影響

6

11

所得税準備

$

(49)

$

(101)

淨收入(虧損)

28

目錄

TTEC控股公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

語句

截至9月30日的九個月，

綜合收入

2019

2018

(損耗)分類

衍生估值

外幣遠期匯兑合同損益

$

(4,625)

$

(14,300)

收入

税收影響

1,249

3,861

所得税準備

$

(3,376)

$

(10,439)

淨收入(虧損)

其他

確定福利計劃的精算損失

$

(165)

$

(335)

服務成本

税收影響

18

32

所得税準備

$

(147)

$

(303)

淨收入(虧損)

(15)每股淨收益

下表列出了所示期間的基本股份和稀釋股份的計算(以千為單位)：

三個月
截至9月30日，

九個月
截至9月30日，

2019

2018

2019

2018

股用於基本每股收益計算

46,481

46,172

46,335

46,021

稀釋證券的影響：

股票期權

—

6

—

8

限制性股票單位

287

138

358

360

以業績為基礎的限制性股票單位

—

—

—

1

稀釋證券的總效應

287

144

358

369

用於計算每股攤薄收益的股份

46,768

46,316

46,693

46,390

截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月，並無購買已發行普通股股份的選擇權，而普通股未獲計算攤薄每股淨收益，因為行使價超過股份價值，而其影響將會是反攤薄。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月，並無購買已發行普通股股份的選擇權，而該等股份並未計入攤薄每股純收入，因為行使價超過股份價值，而其影響將會是反攤薄。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月，已發行限制股單位(“RSU”)分別為零及475，000股，由於其影響會產生反攤薄作用，故不計入稀釋後每股淨收入。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月，分別有20，000及168，000個RSU未償還，該等未償還RSU並未計入攤薄每股淨收益，因為其影響會產生反攤薄效應。

29

目錄

TTEC控股公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

(16)股權薪酬計劃

所有以股權為基礎的員工獎勵均按授予日獎勵的公允價值在綜合全面收益(虧損)報表中確認。在截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月，本公司確認基於股本的薪酬支出總額分別為310萬美元和970萬美元，以及310萬美元和930萬美元。在這一總補償費用中，在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，分別確認了100萬美元和370萬美元的服務成本，以及210萬美元和600萬美元的銷售、一般和行政費用。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，公司確認服務成本分別為110萬美元和350萬美元，銷售、一般和行政費用分別為200萬美元和580萬美元。

限制性股票單位授予

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，公司分別向新員工和現有員工授予了101，909和480，582 RSU，這些RSU通常歸屬於四年或五年。公司確認截至2019年9月30日的三個月和九個月與RSU相關的補償費用分別為250萬美元和890萬美元。本公司確認截至2018年9月30日的三個月和九個月與RSU有關的補償費用分別為310萬美元和930萬美元。截至2019年9月30日，與公司股權計劃下授予的RSU有關的未確認補償成本總額(包括預期沒收的影響)約為1830萬美元。

基於業績的限制性股票單位授予

在截至2019年6月30日的六個月內，本公司授予受服務和業績歸屬條件約束的業績限制性股票單位(“PRSU”)。如果達到規定的最低目標，則發行的PRSU的年值將在40萬至140萬美元之間，並立即獲得授權。如果沒有達到定義的最低目標，則不會發行股票。獎勵金額是基於公司在2019、2020、2021財年的年度調整後的營業收入。每個會計年度調整後的營業收入將決定獎勵金額。公司確認截至2019年9月30日的三個月和九個月與PRSU相關的補償費用分別為60萬美元和80萬美元。

(17)關聯方

1999年期間，公司簽訂了一項協議，根據該協議，Avion，LLC(“Avion”)和Airmax LLC(“Airmax”)按公司要求提供某些航空飛行服務。這些服務包括使用飛機和機組人員。公司董事長兼首席執行官Kenneth D.Tuchman在Avion和Airmax公司擁有100%的直接實益所有權。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中，公司分別向Avion和Airmax支付了80萬美元和90萬美元的費用，用於提供給公司的服務。截至2019年9月30日，已向Avion和Airmax支付了118，000美元的到期和未付款項。

2014年，公司與Convercent Inc.簽訂了供應商合同。提供學習管理和基於網絡和電話的全球幫助熱線解決方案。此合同僅在2016年第四季度經過一次遠程市場定價審查後才為全球幫助熱線解決方案續簽，目前計劃於2019年底到期。Convercent的少數股東是一家由公司董事長兼首席執行官Kenneth D.Tuchman擁有和控制的公司。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，公司在這些服務上的支出分別為4.5萬美元和4.5萬美元。

30

目錄

TTEC控股公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

2015年，公司簽訂了從CaféX購買軟件的合同，公司持有17.8%的股權投資。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月內，本公司分別從CaféX購買了5萬美元和4.4萬美元的軟件。有關此項投資的更多信息，請參見附註2。

在2017年期間，與收購Motif，Inc.相關在Motif(“Motif”)中，公司成為一棟建築的房地產租賃方，該建築部分由Motif創始人擁有。Motif對該房地產的租約於2019年3月到期。

公司首席財務和行政官Regina M.Paolillo女士是消費者健康SaaS公司Welltok，Inc.的董事會成員，也是該公司在一家合資企業中的合作伙伴。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，公司通過合資企業完成的工作分別錄得400萬美元和340萬美元的收入。

31

目錄

關於前瞻性陳述的警示注意事項

本Form 10-Q季度報告包含符合1933年“證券法”第27A條、1934年“證券交易法”21E條和1995年“私人證券訴訟改革法”含義的“前瞻性陳述”，涉及我們對經營結果的當前預期、預期財務狀況、業務戰略、假設和對未來的預測，並不是對業績的保證。前瞻性陳述可能貫穿本報告；在討論前瞻性陳述時，我們使用諸如“可能”、“相信”、“計劃”、“將”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“項目”、“將”、“可能”、“目標”或類似的表達方式。此外，當我們討論我們的戰略、計劃、目標、倡議或目標時，我們是在發表前瞻性聲明。

我們告誡您不要過度依賴我們的任何前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述大不相同，您應該仔細審查和考慮影響我們業務的風險、不確定性和其他因素，並可能導致這些差異，包括但不限於在第1A項中的“風險因素”一節中討論的因素。本報告中的風險因素表10-Q。具體地説，我們認為您應該注意到與我們的戰略執行相關的風險；我們創新和引入技術的能力，這些技術具有足夠的破壞性，使我們能夠保持和增長我們的市場份額；網絡安全；我們客户開展的整合活動；我們的實體交付平臺和我們的全球足跡的地理集中；影響我們業務的法律變化以及我們遵守管理我們運營的那些法律和其他法律的能力；我們信息技術基礎設施的可靠性和我們持續向客户提供不間斷服務的能力；準確預測服務需求的需要以及這些預測對我們以我們負擔得起且客户願意支付的價位吸引和留住合格和技能人才的能力；我們的併購活動，包括我們根據戰略識別、收購和適當整合被收購業務的能力；以及我們的股權結構，包括我們的控股股東風險，我們股票的有限市場流通性，以及由此導致的我們股價的潛在波動。

我們的前瞻性陳述基於截至本Form 10-Q報告提交美國證券交易委員會(“SEC”)之日可用的信息。我們不承擔更新它們的義務，除非適用法律要求。雖然我們相信我們的前瞻性陳述是合理的，但它們取決於許多我們無法控制的因素，我們不能保證它們將被證明是正確的。

32

目錄

項目2.管理層對財務狀況的討論和分析

操作結果

執行摘要

TTEC控股公司(“TTEC”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家領先的全球客户體驗技術和服務公司，專注於為世界上許多最具標誌性和顛覆性的品牌設計、實施和交付變革性解決方案。作為客户參與服務、技術、見解和創新的端到端提供商，我們通過在客户生命週期的每個互動渠道和階段提供個性化的客户體驗，幫助大型全球公司增加收入和降低成本。

到2019年第一季度，我們報告了四個細分市場，即客户戰略服務(CSS)、客户技術服務(CTS)、客户增長服務(CGS)和客户管理服務(CMS)。

從2019年第二季度開始，我們改變了我們的戰略，我們如何進入市場，我們的客户和潛在客户如何評估和消費我們的服務，以及我們如何評估我們的績效。基於這些變化，我們現在基於以下兩個部分報告我們的財務信息：TTEC Digital和TTEC Engage。

·

TTEC Digital通過我們的專業服務和技術套件設計、構建和交付技術支持、基於洞察力和結果驅動型的客户體驗解決方案。這些解決方案對於為我們的客户實現和加速數字轉型至關重要。這些服務以前包括在CSS和CTS部分中。

·

TTEC Engage提供必要的技術、人力資源、基礎設施和流程，以運營客户關懷、收購以及欺詐檢測和預防服務。這些服務以前包括在CGS和CMS部門中。

我們不認為此細分市場變化會對我們的運營財務結果造成任何實質性影響。

TTEC Digital和TTEC Engage在我們的統一產品HumanifyTM Customer Experience as a Service下結合在一起，通過提供無縫且相關的個性化全方位互動，為客户帶來可衡量的結果。我們的業務得到來自六大洲80個客户參與中心的48，500名員工的支持，他們在21個國家/地區提供服務。我們的端到端方法通過將服務設計、戰略諮詢、數據分析、流程優化、系統集成、卓越運營以及技術解決方案和服務相結合，使公司脱穎而出。此統一產品以價值為導向，基於結果，並在全球範圍內跨我們的兩個業務部門提供。

截至2019年9月30日的三個月，我們的收入為3.955億美元。約3.17億美元(80%)來自我們的TTEC Engage細分市場，7900萬美元(20%)來自我們的TTEC Digital細分市場。

自1982年成立以來，我們通過簡化和個性化與客户的互動，幫助客户加強了客户關係，品牌認知度和忠誠度。我們通過在使我們的客户從競爭對手中脱穎而出的計劃中的創新來提供思想領導力。

為了提高我們在快速變化的市場中的競爭地位，並與我們的客户保持戰略相關性，我們繼續投資於創新和成長型業務，通過諮詢、數據分析和以技術為基礎的、以結果為中心的服務，使我們的核心客户服務多樣化並得到加強。

我們還投資於一些業務，這些業務使我們能夠擴展我們的地理覆蓋範圍，擴大我們的產品和服務能力，增加我們的全球客户羣和行業專業知識，並進一步擴展我們的端到端集成解決方案平臺。2018年，我們收購了Strategic Communications Services，這是一家英國多渠道聯繫中心平臺的系統集成商。

我們提供針對特定行業的解決方案，並在汽車、通信、金融服務、政府、醫療保健、物流、媒體和娛樂、零售、技術、旅遊和運輸行業開發了量身定製的專業知識。我們的目標是全球1000強中以客户為中心的行業領導者，為全球大約275個客户提供服務。

33

目錄

我們的集成服務產品和業務細分

我們的集成服務產品Humanify Customer Experience as a Service(CXaas)通過我們的兩個運營和可報告的細分市場(TTEC Digital和TTEC Engage)提供。

TTEC Digital通過我們的專業服務和技術套件設計、構建和交付技術支持、基於洞察力和結果驅動型的客户體驗解決方案。這些解決方案對於為我們的客户啟用和加速數字轉型至關重要。

·

我們通過利用客户在客户體驗(CX)技術、戰略、運營、分析、學習和性能方面的專業知識，幫助客户設計、構建和執行客户體驗(CX)願景。我們設計、實施和管理雲、內部部署或混合CX環境，以在全球範圍內的所有接觸點上提供一致且卓越的體驗，從而為我們的客户帶來更高的質量、更低的成本和更低的風險。通過我們的Humanify SaaS技術平臺，我們提供全方位渠道聯繫中心軟件即服務(“™”)解決方案，使客户能夠集成其現有的CX技術堆棧，協調跨不同技術的數據和交互，並通過上下文將客户直接鏈接到適當的資源，隨時隨地使用任何渠道。我們利用AI、機器學習和機器人技術中的專有功能實現低價值任務的自動化，並持續改進客户之旅。我們的平臺使客户能夠通過不斷增長的渠道(包括語音、聊天、電子郵件、移動、Web、SMS文本、社交網絡和視頻)與客户進行互動。我們設計、部署和託管或管理客户的客户體驗環境的能力是一個獨特之處，併成為實現和維持客户的CX目標的關鍵推動因素。

TTEC Engage提供基本技術、人力資源、基礎設施和流程，以運營客户關懷、獲取以及欺詐檢測和預防服務。

·

我們設計和管理客户從前到後的辦公流程，以提供個性化、受保護的全方位交互。我們的前臺解決方案無縫集成語音、聊天、電子郵件、移動、Web、SMS文本、社交網絡和視頻，為我們的客户優化客户體驗。此外，我們還管理客户後臺流程，以增強其以客户為中心的關係視圖，最大限度地提高運營效率並防止欺詐。我們通過訓練有素的在岸、離岸或在家工作的專業人員提供集成的業務流程，降低了運營成本，並允許更快、更高效地滿足客户需求，從而為我們的客户帶來更高的滿意度、品牌忠誠度和更強的競爭地位。

根據客户的要求，我們可以根據需要提供綜合的跨業務部門的服務，也可以根據需要離散地提供服務。

關於我們的分部和地理足跡的其他信息包括在第一部分1.財務報表，合併財務報表附註3中。

財務亮點

在2019年第三季度，我們的收入比2018年同期增加了30.6美元(8.4%)至3.955億美元，包括由於外匯波動而增加了220萬美元(0.6%)，以及由於2018年第一季度首次採用ASC 606收入而減少了100萬美元，即0.3%。收入增加包括TTEC Digital增加1190萬美元，TTEC Engage增加1860萬美元。

我們2019年第三季度的運營收入增加了1130萬美元，增幅為77.3%，至2600萬美元，佔總收入的6.6%，而2018年第三季度的收入為1470萬美元，佔總收入的4.0%。營業收入的變化由各分部的多個因素組成。TTEC Digital的運營收入比去年同期增長了38%，主要是由於其高利潤率的雲業務和系統集成業務的增長，該業務在每個客户的雲平臺構建之前和之後提供服務。基於收入增長和與外匯波動相關的210萬美元收益，TTEC Engage營業收入較上年同期增長131%，但與2018年第一季度首次採用ASC 606相關的減少60萬美元被抵消。

34

目錄

2019年第三季度和2018年第三季度的運營收入分別包括20萬美元和270萬美元的重組和整合費用以及資產減值。

我們的離岸客户參與中心為美國和其他國家的客户提供服務，覆蓋五個國家，擁有24，400台工作站，佔我們全球交付能力的57%。這些離岸地點為我們的TTEC Engage部門提供的收入為1.07億美元，佔我們2019年第三季度收入的34%，而2018年同期為1.06億美元，佔我們收入的36%。

截至2019年9月30日，我們TTEC Engage部門的生產工作站總數為42，881台，我們中心的總容量利用率為70%。利用率低於前一年，因為我們在某些國家擴展和轉移了容量，以適應與客户特定的客户參與量相關的數量和位置。下表顯示了截至2019年9月30日和2018年9月30日我們所有中心的工作站數據。我們的利用率百分比定義為已利用的生產工作站總數與可用生產工作站總數之比。

2019年9月30日

2018年9月30日

總計

總計

生產

%in

生產

%in

工作站

正在使用中

使用

工作站

正在使用中

使用

總中心

網站開放時間>1年

40,388

28,609

71

%

42,560

32,838

77

%

網站打開

2,493

1,438

58

%

51

51

100

%

工作站總數

42,881

30,047

70

%

42,611

32,889

77

%

我們繼續看到來自所有地理區域的需求，以利用我們的離岸交付能力，並預計這一趨勢將持續下去。另一方面，我們的一些客户可能會受到監管壓力，要求將更多的服務帶到美國。鑑於這些趨勢，我們計劃繼續有選擇地保留和增加在新的離岸市場的產能，並向新的離岸市場擴張，同時在美國保持適當的產能。隨着我們的離岸交付能力的增長以及我們對外匯波動的風險敞口的增加，我們將繼續通過旨在最大限度地減少運營利潤率波動的多貨幣對衝計劃積極管理這一風險。

最近發佈的會計公告

關於最近發佈的會計公告的討論，請參閲合併財務報表第一部分第一項財務報表附註1。

關鍵會計政策和估計

管理層對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據GAAP編制的。編制這些財務報表要求我們作出影響資產、負債、收入和支出的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和假設。我們定期審查我們的估計和假設。此等估計及假設乃根據歷史經驗及相信在當時情況下合理的各種其他因素而作出，構成就資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。倘管理層採用不同的估計及假設，或倘呈報期間出現不同情況，則所報金額及披露可能有所不同。有關更多信息，請參閲截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中綜合財務報表附註1中對所有關鍵會計政策的討論。

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目錄

操作結果

在2019年第二季度，我們最終確定了對運營戰略和績效評估方式的更改。根據這一變化，我們調整了首席運營決策者(“CODM”)與其他管理層成員之間的某些報告關係，更新了高級管理人員的薪酬指標，並修改了向CODM及其直接下屬提供的內部財務報告，使其與修訂後的管理和測量結構保持一致。因此，在2019年第二季度，我們重新評估了運營分部、可報告分部和報告單位的定義，這導致了可報告分部的變化。從2019年6月30日起，報告的細分信息與這些由TTEC Digital和TTEC Engage組成的更新的可報告細分一致。

截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月相比

以下各節中包含的表格旨在幫助理解管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，並按部門提供截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月的某些信息(金額以千為單位)。報告的期間內報告的部門之間的所有公司間交易均已消除。

TTEC數字

截至9月30日的三個月，

2019

2018

$更改

%更改

收入

$

78,620

$

66,679

$

11,941

17.9

%

營業收入

11,704

8,469

3,235

38.2

%

營業利潤

14.9

%

12.7

%

TTEC數字部門的收入增長與雲平臺的顯著增長有關，系統集成實踐包括一份大型的多年期政府合同以及數字學習和洞察力實踐的增加，被基於傳統設施的培訓的減少和主要在中東業務(公司正在逐步退出)的較低數量所抵消。

運營收入的增長主要歸因於隨着業務擴展其雲和系統集成收入的增加以及技術和人員資產利用率的提高。營業收入佔收入的百分比在2019年第三季度增加到14.9%，而上一季度為12.7%。營業收入包括與收購無形資產有關的攤銷費用，分別為截至2019年和2018年9月30日的季度60萬美元和60萬美元。

TTEC參與

截至9月30日的三個月，

2019

2018

$更改

%更改

收入

$

316,887

$

298,257

$

18,630

6.2

%

營業收入

14,277

6,188

8,089

130.7

%

營業利潤

4.5

%

2.1

%

TTEC Engage部門的收入增長是由於客户計劃淨增加3330萬美元，但被計劃完成減少1610萬美元所抵消，2018年首次採用ASC 606收入減少了100萬美元，由於外匯波動增加了240萬美元。

在我們的客户增長產品以及醫療保健和汽車客户投資組合中，營業收入隨着收入的增加、與工資上漲相關的定價增加、醫療保健成本的降低和盈利能力的提高而增加。此外，營業收入受到210萬美元外幣波動的正面影響，以及由於2018年首次採用ASC 606而減少60萬美元的負面影響。因此，營業收入佔收入的百分比在2019年第三季度增加到4.5%，而上一季度為2.1%。營業收入中包括與收購的無形資產有關的攤銷費用，分別為截至2019年和2018年9月30日的季度200萬美元和200萬美元。

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目錄

利息收入(費用)

截至2019年9月30日的三個月，利息收入從2018年同期的140萬美元下降到50萬美元。2019年的利息支出從2018年的840萬美元降至400萬美元，原因是信貸額度的利用率較低，以及與未來購買Motif剩餘30%權益相關的費用比上一年期間減少了220萬美元。

其他收入(費用)

在截至2019年9月30日的三個月中，其他收入(支出)淨收入從上一年季度的淨收益100萬美元增加到270萬美元。

在截至2019年9月30日的三個月中，包括與我們正在退出的諮詢業務有關的應收款收回收益140萬美元，以及商標銷售收益70萬美元。

在截至2018年9月30日的三個月中，包括與2017年6月30日剝離TSG的季度特許權使用費相關的60萬美元收益。

所得税

截至2019年9月30日的三個月的實際税率為20.6%。相比之下，2018年可比期間的實際税率為21.9%。截至2019年9月30日的三個月的實際税率受到目前處於所得税免税期的國際司法管轄區的收益、美國和國際税收司法管轄區之間的收入分配以及海外收益增加的相關美國税收影響的影響。如果沒有與返還撥備調整相關的20萬美元福利，與税收或有事項相關的20萬美元支出，以及20萬美元其他支出，公司2019年第三季度的實際税率將為21.1%。

操作結果

截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比

以下各節中包含的表格旨在幫助理解管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，並按部門提供截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的九個月的某些信息(以千為單位)。報告的期間內報告的部門之間的所有公司間交易都已消除。

TTEC數字

截至9月30日的9個月，

2019

2018

$更改

%更改

收入

$

222,992

$

169,247

$

53,745

31.8

%

營業收入

27,172

20,579

6,593

32.0

%

營業利潤

12.2

%

12.2

%

TTEC數字部門的收入增長與雲平臺和系統集成實踐的顯著增長有關，包括一份大型的多年期政府合同以及數字學習和洞察實踐的增加，這被基於傳統設施的培訓的減少和主要在中東業務的較低業務量所抵消，該公司正在逐步縮減這一業務。

隨着業務擴展雲和系統集成收入，營業收入增長主要歸因於收入增長、技術和人員資產利用率的提高。營業收入的增長被這一部門中的一個諮詢組成部分的無形資產和其他長期資產的200萬美元減值所抵消。截至2019年9月30日的九個月，營業收入佔收入的百分比保持不變，為12.2%，而前一期間為12.2%。營業收入中包括與收購無形資產有關的攤銷費用，截至2019年和2018年9月30日的九個月分別為190萬美元和190萬美元。

37

目錄

TTEC參與

截至9月30日的9個月，

2019

2018

$更改

%更改

收入

$

959,386

$

920,791

$

38,595

4.2

%

營業收入

53,774

32,522

21,252

65.3

%

營業利潤

5.6

%

3.5

%

TTEC Engage部門的收入增長是由於客户計劃淨增加1.143億美元，但被計劃完成減少5620萬美元所抵消，由於2018年首次採用ASC 606與收入有關，減少了1700萬美元，由於外匯波動減少了250萬美元。

營業收入隨着收入的增加而增加，與工資上漲相關的定價增加，更低的醫療保健成本，我們的客户增長產品和醫療保健和汽車客户組合的盈利能力提高，以及640萬美元的批量承諾付款。此外，營業收入受到430萬美元外匯波動的正面影響，而由於2018年首次採用ASC 606而減少930萬美元，對營業收入產生負面影響。因此，截至二零一九年九月三十日止九個月，營運收入佔收入的百分比上升至5.6%，而前一期間為3.5%。營業收入中包括與收購的無形資產有關的攤銷費用，分別為截至2019年和2018年9月30日的9個月的600萬美元和620萬美元。

利息收入(費用)

由於平均現金餘額降低，截至2019年9月30日的九個月利息收入從2018年同期的390萬美元下降至130萬美元。2019年的利息支出從2018年的2260萬美元下降到1350萬美元，原因是信貸額度的利用率降低，以及與未來購買Motif剩餘30%權益相關的費用比上一年期間減少了550萬美元。

其他收入(費用)

在截至2019年9月30日的9個月中，其他收入(支出)淨收入從上一年季度的淨支出1080萬美元增加到540萬美元。

在截至2019年9月30日的9個月中，包括與收購或有代價的公允價值調整相關的240萬美元收益，與我們正在退出的諮詢業務有關的應收款回收收益140萬美元，以及商標銷售收益70萬美元。

在截至2018年9月30日的9個月中，包括了1560萬美元的股權投資和相關過渡貸款的全額減值，200萬美元的業務部門估計虧損，該業務部門被分類為待售資產，然後重新分類為持有和使用，由與2017年6月30日TSG剝離的季度版税付款相關的160萬美元收益和2018年3月31日完成的Percepta收購的70萬美元相關收益抵消。{br

關於上述項目的進一步信息，見第一部分：財務報表，合併財務報表附註2和附註7。

所得税

截至2019年9月30日的9個月的實際税率為27.0%。相比之下，2018年可比期間的實際税率為19.7%。截至2019年9月30日的9個月的實際税率受到目前處於所得税假期的國際司法管轄區的收益、美國和國際税收司法管轄區之間的收入分配以及外國收益增加的相關美國税收影響的影響。如果沒有90萬美元的重組費用收益，50萬美元與税收或有事項有關的費用，230萬美元與估值調整相關的費用，以及10萬美元其他費用，公司截至2019年9月30日的9個月的實際税率將為23.6%。

38

目錄

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是我們的運營產生的現金，我們的現金和現金等價物，以及我們信貸機制下的借款。在截至2019年9月30日的9個月中，我們產生了1.844億美元的正運營現金流。我們相信，我們的運營產生的現金、現有的現金和現金等價物以及可用的信貸將足以滿足未來12個月的預期運營和資本支出要求。

我們在美國管理集中的全球財務職能，重點是集中和保護我們的全球現金和現金等價物。雖然我們的大部分現金都是在美國境外持有的，但除了我們的外國子公司的當地貨幣外，我們更喜歡持有美元。我們希望使用我們的離岸現金來支持營運資本和我們海外業務的增長。雖然沒有任何保證，但我們相信，鑑於我們的現金管理實踐、銀行合作伙伴以及多樣化、高質量投資的利用，我們的全球現金受到保護。

我們的全球業務使我們受到外幣匯率波動的影響，這些波動可能對我們的流動性產生積極或消極的影響。我們還面臨與我們的可變利率債務相關的更高利率。為了減輕這些風險，我們通過現金流對衝計劃簽訂外匯遠期和期權合約。請參考項目3.關於市場風險、外匯風險的定量和定性披露，以供進一步討論。

以下討論重點介紹了我們在截至2019年9月30日、2019年和2018年9月30日的9個月中的現金流活動。

現金和現金等價物

我們認為在原始到期日90天內購買的所有流動投資都是現金等價物。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們的現金和現金等價物總額分別為8550萬美元和7820萬美元。考慮到交易對手機構的財務狀況和穩定性，我們使這些現金和現金等價物的持有量多樣化。

我們對現金流進行再投資，以擴大我們的客户基礎，擴大我們的基礎設施，用於研發投資，用於戰略收購，用於購買我們的流通股並支付股息。

經營活動的現金流

截至2019年和2018年9月30日的九個月，運營活動提供的淨現金流分別為1.844億美元和1.661億美元。增加的主要原因是運營的淨現金收入增加了1340萬美元，淨營運資本增加了490萬美元。

投資活動的現金流

截至2019年和2018年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金流分別為4410萬美元和3600萬美元。增加的原因是資本支出增加了1260萬美元，但與收購相關的減少了410萬美元。

融資活動的現金流

截至2019年和2018年9月30日的9個月，用於融資活動的淨現金流分別為1.196億美元和9580萬美元。2018年至2019年淨現金流的變化主要是由於1150萬美元的信貸額度付款，510萬美元與收購相關的付款，以及480萬美元的其他債務付款增加。

自由現金流

截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比，自由現金流量(有關自由現金流量的定義見下文“非GAAP衡量標準的列示”)增加，主要原因是資本支出增加抵消了運營現金淨額的增加。截至2019年和2018年9月30日的9個月，自由現金流分別為1.4億美元和1.43億美元。

39

目錄

表示非GAAP度量

自由現金流

自由現金流是一種非GAAP流動性度量。我們相信自由現金流對我們的投資者是有用的，因為它衡量在給定時期內可用於債務債務和投資的現金量，而不是購買財產、廠房和設備。自由現金流不是由GAAP確定的衡量標準，不應被認為是“經營收入”、“淨收入”、“經營活動提供的淨現金”或根據GAAP確定的任何其他衡量標準的替代品。我們相信，除了“經營活動提供的淨現金”這一最直接可比的GAAP衡量標準外，這種非GAAP流動性衡量標準也是有用的，因為自由現金流包括對經營資產的投資。自由現金流並不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金，因為它包括償債所需的現金。自由現金流還包括收購、投資和其他可能出現的需求所需的現金。

下表將運營活動提供的淨現金與我們的合併結果的自由現金流(以千為單位)進行核對：

三個月結束
九月三十日，

九個月結束
九月三十日，

2019

2018

2019

2018

經營活動提供的淨現金

$

63,131

$

61,403

$

184,397

$

166,109

減去：購買財產、廠房和設備

16,010

14,958

44,438

31,841

自由現金流

$

47,121

$

46,445

$

139,959

$

134,268

義務和未來資本要求

除綜合財務報表附註1和附註11中所述與採用租賃會計標準ASC 842有關的變更外，自我們於2019年3月6日提交2018年Form 10-K表格至提交本報告的日期起，公司的合同義務和未來資本要求在正常業務過程之外沒有重大變化。

未來資本要求

我們目前預計2019年的資本支出總額在6000萬美元到6500萬美元之間。這些預期資本支出中約有65%用於支持我們業務的增長，35%與現有資產的維護有關。2019年資本支出的預期水平主要是由新的客户合同和對額外交付中心能力的相應要求以及對我們技術基礎設施的增強所推動的。

未來12個月所需的資本額將取決於我們對維護、升級或替換現有資產所需的基礎設施投資水平。在收購或合資企業的情況下，我們的營運資本和資本支出要求也可能大幅增加，其中包括其他因素。這些因素可能要求我們通過未來的債務或股權融資來籌集額外的資本。我們不能保證我們能夠以我們可以接受的商業合理條款籌集額外資本。

40

目錄

客户端集中

在截至2019年9月30日的9個月中，我們的客户佔總收入的比例沒有超過10%。我們的五個最大客户在截至2019年和2018年9月30日的三個月中分別佔我們綜合收入的37.1%和32.5%。在截至2019年和2018年9月30日的九個月中，我們最大的五個客户分別佔我們綜合收入的36.9%和34.5%。我們已經與我們的五大客户建立了長期的合作關係，從一年到二十三年不等，其中大多數客户都與我們完成了多次合同續簽。任何單一客户對綜合收益的相對貢獻並不總是與合併基礎上的相對收入貢獻成正比，並且根據具體的合同條款、我們的服務範圍和提供服務的地點而有很大差異。此外，客户可以根據其業務需求調整我們提供的業務量。我們相信，這種集中的風險在一定程度上減輕了，因為我們與最大的客户簽訂了長期合同，而且這些關係大多基於多個具有不同終止日期的較小合同。儘管任何一方都可能為方便起見而終止某些客户合同，但我們相信，當我們的客户在有限通知的情況下終止關係時，服務級別中斷和過渡/遷移成本在一定程度上減輕了這種風險。

與我們五個最大客户的合同將在2020至2023年間到期。此外，特定客户端可能具有多個具有不同到期日期的合同。我們在歷史上與我們最大的客户續簽了大多數合同，但不能保證將來的合同是否會續簽，或者如果續簽的話，會以與現有合同同樣優惠的條款進行續簽。

項目3.市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融和商品市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的合併財務狀況、合併經營結果或合併現金流的損失風險。市場風險還包括我們各種金融工具的交易對手的信用和不履行風險。由於利率和外幣匯率(以美元衡量)的變化，我們面臨市場風險；以及與我們的交易對手銀行的潛在表現相關的信用風險。這些風險敞口與我們的正常運營和籌資活動直接相關。我們進入衍生工具是為了管理和減少貨幣匯率變化的影響，主要是美元/菲律賓比索、美元/墨西哥比索和澳元/菲律賓比索之間的匯率變化。為減輕信貸及不履行風險，我們的政策是隻與投資級交易對手金融機構訂立衍生合約及其他金融工具，而相應地，我們的衍生工具估值反映我們交易對手的信譽。截至本報告發布之日，我們沒有經歷過，也沒有預計到任何與衍生交易對手違約相關的問題。

利率風險

我們以前曾參與利率衍生工具，以減少我們對與可變利率債務相關的利率波動的風險敞口。我們信貸協議上的利率根據最優惠利率和LIBOR而變化，因此受到市場利率變化的影響。截至2019年9月30日，根據信貸協議，我們有1.99億美元的未償還借款。根據截至二零一九年九月三十日止三個月的平均未償還借款，利息分別按年利率約3.4%計算。如果最優惠利率或倫敦銀行同業拆借利率增加100個基點，信貸協議下的未償還借款每1000萬美元，每年將有100萬美元的額外利息支出。

外匯風險

我們在菲律賓、墨西哥、印度、保加利亞和波蘭的子公司使用當地貨幣作為其支付勞動力和其他運營成本的功能貨幣。相反，這些外國子公司的收入主要來自以美元或其他外幣開具發票並收取的客户合同。因此，我們可能會經歷外匯收益或損失，這可能會對我們歸因於這些子公司的經營結果產生積極或消極的影響。在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，與此外匯風險相關的收入分別佔我們綜合收入的22%和24%。

41

目錄

為了降低這些非功能性外幣相對於服務子公司的功能性貨幣走弱的風險，從而降低在這些國家開展工作的經濟效益，我們可能會對衝與通過我們的現金流對衝計劃從這些國家提供的客户項目相關的預計外幣風險的一部分，儘管不是100%。雖然我們的套期保值策略可以在短期內保護我們免受外幣匯率的不利變化，但從長期來看，非功能性外幣的整體疲軟將對服務子公司部門的利潤率產生不利影響。

現金流對衝計劃

為了減少我們對與非功能貨幣的預測收入相關的外幣匯率波動的風險敞口，我們購買遠期和/或期權合同，以便在未來特定日期以固定匯率獲得外國子公司的功能貨幣。我們已指定這些衍生工具並將其作為非功能貨幣預測收入的現金流對衝。

雖然我們實施了某些戰略來減輕與貨幣匯率波動的影響相關的風險，但我們無法確保我們不會確認國際交易的收益或損失，因為這是在國際環境中進行交易的一部分。並不是每個風險敞口都是或可以對衝的，並且，在基於預期外匯風險進行對衝的情況下，它們是基於實際結果可能與原始估計不同的預測。未能成功對衝或正確預期貨幣風險可能會對我們的合併運營結果產生不利影響。

截至2019年9月30日和2018年12月31日的現金流對衝工具彙總如下(單位：千)。所有對衝工具都是遠期合同，除非另有説明。

本地

貨幣

美元

%到期

合同

名義

名義

在下一個

正在成熟

截至2019年9月30日

金額

金額

12個月

至

菲律賓比索

6,311,000

119,751

(1)

57.6

%

2022年4月

墨西哥比索

1,162,500

55,672

50.9

%

2021年12月

$

175,423

本地

貨幣

美元

名義

名義

截至2018年12月31日

金額

金額

菲律賓比索

6,710,000

130,957

(1)

墨西哥比索

1,091,500

57,708

$

188,665

(1)

包括購買菲律賓比索的合同，以換取新西蘭元和澳元，這些美元將在2019年9月30日和2018年12月31日換算成等值美元。

我們在2019年9月30日現金流套期保值的公允價值為資產/(負債)(以千為單位)：

在

2019年9月30日

未來12個月

菲律賓比索

$

209

$

(154)

墨西哥比索

(8)

(754)

$

201

$

(908)

我們的現金流套期保值使用基於市場可觀察輸入的模型進行估值，包括遠期和即期匯率、隱含波動率和交易對手信用風險。公允價值的增加

42

目錄

2018年12月31日反映未償現金流對衝減少，部分被美元對墨西哥比索和菲律賓比索的強勢抵消。

截至二零一九年及二零一八年九月三十日止九個月，我們錄得結算現金流對衝合約及相關保費的淨虧損分別約為460萬美元及1430萬美元。這些虧損反映在所附綜合收入(虧損)報表的收入中。如果我們的各種貨幣對之間的匯率在當前期末水平上增加或減少10%，我們將在合同上產生實質性的收益或損失。然而，任何收益或損失都將通過我們基礎風險的相應增加或減少而減輕。

除上文和第一部分第1項財務報表合併財務報表附註6中討論的對衝交易外，我們美國和外國業務的大部分交易均以各自的當地貨幣計價。然而，交易不時以其他貨幣計價。我們目前沒有從事與這些類型的外匯風險相關的對衝活動，因為我們認為這些風險是微不足道的，因為我們努力及時結算這些賬户。截至2019年和2018年9月30日的九個月，約22%和25%的收入分別來自以美元以外的貨幣計價的合同。如果美元兑外幣大幅走強，我們的運營業績和收入可能會受到不利影響。

債務和股權證券公允價值

截至2019年9月30日或2018年12月31日，我們沒有對有價證券進行任何投資。

第4項.控制和程序

本報告包括我們的首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-14條所要求的證明。見表31.1和31.2。本項目4包括有關這些認證中提到的控制和控制評估的信息。

披露控制和程序

披露控制和程序(如Exchange Act下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在提供合理保證，確保根據Exchange Act提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表單中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被累積並酌情傳達給管理層，包括我們的CEO和CFO，以便及時就要求的披露做出決定。

我們在管理層(包括CEO和CFO)的監督和參與下對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，截至2019年9月30日，即本Form 10-Q所涵蓋的期間結束。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序(根據1934年證券交易法(經修訂)的第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)在合理的保證水平下是有效的。

43

目錄

內部控制的內在限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，相信任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保達到內部控制的目標。此外，內部控制的設計必須考慮控制相對於成本的好處。內部控制的固有限制包括現實情況，即決策決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，控制可以被某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或未經授權的控制覆蓋所規避。隨着時間的推移，由於條件的變化或相關政策或程序的合規性程度的惡化，控制可能會變得不充分。雖然任何控制系統的設計目標是為控制的有效性提供合理保證，但此類設計也部分基於關於未來事件可能性的某些假設，這些假設雖然合理，但可能不會考慮所有潛在的未來條件。因此，即使對財務報告進行有效的內部控制，也只能為實現其目標提供合理的保證。因此，由於具有成本效益的內部控制的固有限制，可能會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且可能無法防止或檢測到。

財務報告內部控制變更

我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分其他信息

項目1.法律程序

第一部分1.財務報表，本表格10-Q合併財務報表附註10通過引用併入此。

第1A項。風險因素

除了本季度報告Form 10-Q中提供的其他信息外，在評估我們的業務時，您應該仔細考慮本節中討論的風險和不確定因素。如果這些風險或不確定因素中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果(包括收入、盈利能力和現金流)可能會受到重大的不利影響，我們的股票的市場價格可能會下降。

我們的市場競爭激烈，我們可能無法有效競爭

我們提供服務的市場競爭非常激烈。我們未來的業績在很大程度上取決於我們在目前服務的市場上成功競爭的能力，同時向新的有利可圖的市場擴張。我們與大型跨國服務提供商競爭；來自低成本司法管轄區的離岸服務提供商提供類似的服務，通常以極具競爭力的價格和更激進的合同條款；利基解決方案提供商在特定的地理市場、行業細分或服務領域與我們競爭；利用新的、潛在的顛覆性技術或交付模式(包括人工智能支持解決方案)的公司；以及大公司的內部職能，這些公司使用自己的資源，而不是外包我們提供的客户服務和客户體驗服務。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財務或營銷資源，因此可能更有競爭力。

此外，技術部門和業務流程外包競爭對手之間持續的整合趨勢可能會導致新的競爭對手出現規模更大、覆蓋範圍更廣、技術更好或價格效率更高的新競爭對手，這些競爭對手可能對我們的客户具有吸引力。如果我們無法成功競爭，並以具有競爭力的價格為我們的客户提供優質的服務和解決方案，我們可能會將市場份額和客户流失給競爭對手，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

44

目錄

如果我們的業務戰略實施不成功，我們的長期財務前景可能會受到不利影響

我們的增長戰略基於我們的業務不斷多樣化，超越聯繫中心客户服務外包，轉向集成的客户體驗平臺，該平臺將創新和顛覆性技術、戰略諮詢、數據分析、客户增長解決方案以及以客户體驗為中心的系統設計和集成結合在一起。然而，這些對技術和集成解決方案開發的投資可能不會導致收入和盈利能力的增加。如果我們不能成功地從這些投資中創造價值，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

如果我們不能使我們的服務產品適應技術和客户期望的變化，我們的運營結果和增長能力可能會受到重大影響

我們的增長和盈利能力將取決於我們開發和採用新技術的能力，這些新技術通過利用新的技術趨勢和運營中的成本效率來擴展我們現有的產品，同時滿足快速發展的客户期望。隨着技術的發展，我們的工程師目前執行的更多任務可能會被自動化、機器人、人工智能、聊天機器人和其他技術進步所取代，這使我們的低技能、一級客户服務產品面臨風險。這些技術創新可能會潛在地減少我們的業務量和相關收入，除非我們成功地以盈利方式調整和部署它們。

我們可能無法成功預測或響應客户在採用不斷髮展的技術解決方案方面的期望和興趣，他們在我們產品中的集成可能無法實現預期的增強或成本降低。我們的競爭對手提供的服務和技術可能會使我們的服務產品不具競爭力，甚至過時，並可能對我們客户對我們產品的興趣產生負面影響。如果我們無法創新，不能保持技術優勢，或者不能有效及時地對技術變革做出反應，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

網絡攻擊、網絡欺詐和未經授權的信息披露可能損害我們的聲譽，導致責任，導致服務中斷和損失，其中任何一種都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響

我們的業務涉及使用、存儲和傳輸有關客户、客户的客户和員工的信息。雖然我們採取合理措施保護對我們系統的安全和未經授權的訪問，以及我們訪問和存儲的個人和專有信息的隱私，但我們對系統的安全控制可能無法阻止對這些信息的不正當訪問或披露。此類未經授權的訪問或披露可能會使我們根據相關法律或合同承擔責任，並可能損害我們的聲譽，導致收入損失和商業機會損失。

近年來，公司和政府機構受到高度關注的安全漏洞越來越多，安全專家警告説，黑客和網絡犯罪分子針對信息技術系統發動廣泛攻擊的風險越來越大。我們的業務依賴於信息技術系統。信息安全漏洞、計算機病毒、業務數據中斷或丟失、DDoS(分佈式拒絕服務)攻擊以及對任何這些系統的其他網絡攻擊都可能中斷我們聯繫中心、雲平臺產品和企業服務的正常運營，阻礙我們向客户提供關鍵服務的能力。

我們正在經歷網絡欺詐企圖的頻率增加，例如所謂的“社會工程”攻擊和網絡釣魚詐騙，它們通常尋求未經授權的資金轉移或信息披露。我們積極培訓員工識別這些攻擊，並實施了積極的風險緩解措施來遏制它們。但是，不能保證這些攻擊(也越來越複雜)可能不會欺騙我們的員工，從而導致物質損失。

雖然我們已採取合理措施保護我們的系統和流程免受入侵和網絡欺詐，但我們無法確定網絡犯罪能力的進步、發現新的系統漏洞以及試圖利用這些漏洞是否會損害或破壞保護我們的系統和我們管理和控制的信息的技術，這可能會損害我們的系統、我們的聲譽和我們的盈利能力。

45

目錄

我們對持續改進網絡安全的需求可能會迫使我們花費大量額外資源來應對系統中斷和安全漏洞，包括在修復被此類攻擊損壞的系統、重新配置和重新路由系統以減少漏洞以及解決數據泄露可能引起的法律索賠方面的額外投資。重大的網絡安全漏洞可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們很大一部分收入來自數量有限的客户，失去一個或多個客户可能會對我們的業務產生不利影響

我們依賴於與目標行業中的大型全球公司和美國政府的某些機構的長期戰略關係。因此，我們的收入有很大一部分來自相對較少的客户。我們的五個和十個最大的客户合計佔我們2019年前九個月收入的37%和50%，沒有一個客户超過10%。

儘管我們與所有最大的客户都有多個合同，並且所有合同都不太可能同時終止，但與我們的五個最大客户的合同將在2020至2023年之間到期，並且不能保證這些合同將繼續續訂或以優惠條款續訂。雖然我們正在進行的銷售和營銷活動旨在為現有和新的商業和政府客户增加新的機會，但不能保證這些額外的工作能夠得到保證，也不能保證它將產生與即將到期的合同相媲美的財務收益。如果收入損失沒有被其他客户的盈利業務所取代，大客户的全部或部分業務損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們為歷史上經歷過大量整合的行業的客户提供服務。如果我們的一個客户被收購(包括我們的另一個客户)，我們的業務量和收入可能會因現有客户合同的終止或逐步淘汰而大幅減少，數量折扣或其他合同優惠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能招聘、聘用、培訓和留住合格的員工來響應客户需求，我們的業務將受到不利影響

我們的業務是勞動密集型的，我們在客户承諾所要求的時間內以適當的價位招募和培訓具有適當技能的員工的能力對於實現我們的增長目標至關重要。對具有多種語言能力和流利英語的合格人員的需求可能超過供應。具有特定背景和技能的員工也可能需要跟上不斷髮展的技術和客户需求。在我們投資留住員工的同時，我們繼續經歷着高員工流動率，並不斷招募和培訓替代員工。我們的一些設施位於失業率較低的地理區域，這使得招聘人員成本高昂，而且在幾個司法管轄區，特定於司法管轄區的工資規定正在迅速變化，使得很難以我們的商業模式可以接受的價格點招聘新員工。我們無法以合同可接受的成本吸引和留住合格的人才，我們與吸引、培訓和留住員工有關的成本，以及管理不斷變化和季節性的客户需求的挑戰，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與美國不同司法管轄區的勞動力成本有關的不確定性可能會對我們的運營結果產生不利影響

作為一項勞動密集型企業，我們簽訂了多年客户合同，根據我們提供服務的司法管轄區的普遍勞動力成本進行定價。然而，在美國，我們的業務面臨着州和地方各級不斷變化的最低工資、強制休假以及休息和用餐時間法律的拼湊問題。由於這些特定於司法管轄區的法律在幾乎沒有通知或過渡期的情況下發生變化，我們通常沒有機會調整和改變我們的業務方式，並將成本增加轉嫁給我們的客户。美國法律的頻繁更改和不同司法管轄區的法律不一致，可能導致成本增加、合同盈利能力降低、營業額增加和運營效率降低，這可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

46

目錄

我們的交付模式涉及地理集中，使我們面臨重大的運營風險

我們的業務模式依賴於我們的客户參與中心和企業支持功能位於全球各地的低成本轄區。我們在21個國家和地區設有辦事處，但我們的客户關懷和體驗管理交付能力和後臺職能集中在美國、菲律賓、墨西哥、印度和保加利亞，我們的技術解決方案中心集中在美國的幾個地方。自然災害(洪水、風和地震)、恐怖襲擊、流行病、大規模公用事業中斷、電信和交通中斷、勞工或政治動亂以及對其中一些地點的資金匯回的限制可能會中斷或限制我們的運營能力，或可能增加我們的成本。我們的業務連續性和災難恢復計劃雖然廣泛，但可能無效，尤其是在發生災難性事件時。

我們對菲律賓客户接洽中心和企業服務支持功能的依賴，經常受到惡劣天氣、自然災害和偶爾的安全威脅的影響，這是一種特殊的風險。由於這些和其他原因，我們的地理集中可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。雖然我們購買了業務中斷保險來涵蓋其中的一些風險，但可能無法以合理的價格持續提供足夠的保險。

遵守法律，包括對此類法律的意外更改，可能會對我們的行動結果產生不利影響

我們的業務受到美國和外國國家、州和省當局的廣泛監管，涉及機密客户和客户數據、客户通信、電話營銷實踐以及獲得許可的醫療和金融服務活動等領域。遵守現有和未來法規的成本和複雜性可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果我們不遵守與我們的業務相關的法規，我們可能會受到民事或刑事責任，金錢損害和罰款。監管機構的私人訴訟和執法行動也可能會大幅增加我們的運營成本，並影響我們為客户服務的能力。

當我們向居住在世界各地的客户的客户提供服務時，我們在數據隱私、進出口控制、通信內容要求、貿易限制和制裁、關税、税收、勞動法規、工資和遣散費、醫療保健要求、內部和披露控制義務以及移民等方面受到許多法律制度的約束，有時甚至是相互衝突的。違反這些法律和相關規定可能會影響我們的聲譽，並導致財務責任、刑事起訴、不利的宣傳、對我們處理信息的能力的限制、財務處罰和違反我們的合同承諾。

影響我們業務的法律或法規的不利變化可能會對我們的服務銷售產生負面影響，減緩我們業務的增長，或者要求我們改變我們提供服務的方式，包括我們使用離岸資源的能力。這些變化可能會威脅到我們繼續為某些市場服務的能力。

影響我們業務的隱私和數據保護法律的不確定性和不一致以及遵守這些法律的高昂成本可能會影響我們提供服務的能力和我們的運營結果

最近，在我們和我們的客户開展業務的許多司法管轄區，數據保護和隱私法律和執法都有了顯著的增加。這些法律中的一些很複雜，有時還會施加相互衝突的監管要求。例如，最近頒佈的“一般數據保護條例”(GDPR)擴大了歐盟監督在歐洲收集的個人身份信息的控制器和處理者的數據保護的權力；而美國加利福尼亞州以不同的覆蓋範圍實施了類似的法規。如果不遵守所有相關的隱私和數據保護法律，可能會導致法律索賠、鉅額罰款、制裁或處罰，或者可能使我們難以確保業務安全。遵守這些不斷髮展的法規可能需要大量投資，這將影響我們的運營結果。

47

目錄

我們的運營增長可能會使我們的資源緊張，並導致我們的業務受到影響

我們計劃通過擴張、銷售努力和戰略收購來繼續發展我們的業務，同時保持對我們的費用和間接費用的嚴格控制。精益管理職能與集中增長相結合可能會對我們的管理系統、基礎設施和資源造成壓力，導致內部控制失敗、錯失機會和員工流失，這可能會影響我們的業務和運營結果。

如果我們的成本管理策略不成功，我們的盈利能力可能會受到影響

我們提高或保持盈利能力的能力取決於我們持續管理成本的能力。我們的成本管理戰略包括優化對我們服務的需求和我們的資源能力之間的協調，包括我們的聯繫中心利用率；服務交付的成本；銷售成本以及一般和行政成本佔收入的百分比；以及對標準操作任務使用流程自動化。如果我們不能有效地管理運營和管理成本以應對服務需求和定價的變化，或者如果我們無法吸收或將增加的運營成本轉嫁給客户，則我們的運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的財務業績取決於我們的產能利用率和我們預測需求的能力，並及時做出關於人員配置水平、投資和運營費用的決策

我們實現戰略增長和盈利目標的能力取決於我們如何針對波動和季節性的客户需求有效地管理我們的客户參與中心容量。預測客户需求並及時做出員工水平決策、投資和每個交付中心地點的其他運營支出承諾，是我們成功執行和實現盈利能力最大化的關鍵。我們無法保證我們將繼續實現或保持預期的交付中心容量利用率，因為客户數量的季度變化(其中許多超出我們的控制範圍)可能會對我們的利用率產生重大不利影響。如果我們的利用率低於預期，由於我們的固定運營成本較高，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們與現有客户的新客户關係和新業務線的銷售週期可能很長，這導致我們在收到收入之前需要很長的提前期

我們經常面臨與新客户簽訂合同或與現有客户簽訂新業務線合同的漫長銷售週期。當我們成功獲得新合約後，通常會有很長的執行期，客户必須向現有服務提供商發出通知或將內部運營轉移給我們。在我們開始提供服務之前，可能還會有一段很長的上升期，對於某些合同，我們在開始執行工作之前不會收到任何收入。如果我們在最初延長的銷售週期之後未能成功獲得合同承諾，或未能在必要的一段時間內保持合同關係以抵消新項目投資成本和該投資的適當回報，則這些投資可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們行業中典型的合同條款可能導致我們的收入和利潤率的波動

我們的合同沒有保證的收入水平。我們的大多數合同要求客户提供每月的數量預測，但沒有保證或最低數量水平。此類預測因月而異，這可能會影響我們的員工利用率、我們的成本結構和我們的盈利能力。

我們的許多合同都有短通知期的便利條款終止，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。雖然我們的許多合同可以為方便而終止，但我們與前五大客户的關係從一年到二十三年不等，其中大多數客户都與我們完成了多次合同續訂。然而，我們的合同並不保證最低收入水平或盈利能力，客户可能會終止合同或大幅減少客户交互量，這將降低我們的盈利潛力。這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響，並使我們更難進行預測。

48

目錄

我們的許多合同使用績效定價，將我們的一些費用與績效標準的實現聯繫起來，這可能會增加我們的收入和運營利潤率的可變性。這些性能標準可能很複雜，有時它們並不完全在我們的控制範圍內。如果我們未能滿足我們的合同績效指標，我們的合同收入和運營利潤率將減少。

在長期合同下，我們可能不會總是用增加的費用來抵消增加的成本。我們客户合同的定價和其他條款，特別是我們的長期聯繫中心協議，是基於我們在簽訂這些合同時所做的估計和假設。這些估計反映了我們對合約性質和我們提供合同服務的預期成本的最佳判斷，但這些判斷可能與實際結果不同。並不是所有更大的長期合同都允許隨着運營成本的增加而增加費用。此外，那些確實允許這種升級的公司，並不總是允許增長率與我們由於最低工資成本上升和相關的工資成本增加而經歷的增長率相當。如果我們不協商提供費用調整以反映我們服務交付成本增加的長期合同條款，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響。

我們的定價取決於我們努力程度預測的有效性。我們在技術和戰略諮詢業務中的服務定價取決於我們準確預測交付服務所需的努力和成本水平的能力，這與數據相關，並且可能不準確。工作量估計中的錯誤可能會導致利潤率降低或導致項目變得無利可圖，從而對我們的運營結果造成不利影響。

我們的合同很少涉及貨幣波動對我們的交貨成本的影響。隨着我們繼續利用我們的全球交付模式，我們更多的費用可能是以我們為服務計費的貨幣以外的貨幣發生的。某些貨幣的升值，例如美元或澳元對菲律賓比索和印度盧比的升值，可能會通過增加我們的勞動力和以當地貨幣計價的其他成本，增加我們在離岸地點交貨的成本。我們的合同條款、成本管理工作和貨幣對衝活動可能不足以抵消貨幣波動的影響，導致我們合同的盈利能力下降。

所得税税率的提高、所得税法律的變化或與税務機關的分歧可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響

我們在美國和我們運營的某些外國司法管轄區需要繳納所得税。在任何特定司法管轄區，所得税税率的提高或所得税法律的其他變化可能會減少我們來自這些司法管轄區的税後收入，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們在美國以外的業務產生了我們收入的很大一部分，我們在其中有重要業務的許多其他國家，最近已經或正在積極考慮修改現有的税法。例如，2017年12月，“減税和就業法案”(“2017年税法”)在美國簽署成為法律。雖然我們對2017年税法的記錄影響的核算被認為是完整的，但這些金額是基於當前的法規和當前可用的信息，由美國國税局(“IRS”)發佈的任何其他指導可能會影響我們在未來期間的記錄金額。

美國税收制度或美國跨國公司對外國收入徵税方式的其他更改，包括對現有税法的解釋或執行方式的更改，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

不能保證我們能夠實施有效的合同結構，這些結構是根據2017年税法優化我們的税收狀況所必需的。如果我們不能實施具有成本效益的承包結構，我們的有效税率和我們的經營成果將受到影響。

49

目錄

我們面臨與美國境外業務相關的特殊風險

我們業務戰略的一個重要組成部分是在美國境外提供服務和我們持續的國際擴張。在2019年的前九個月，我們大約40%的收入來自美國以外的業務。在國外經商面臨各種風險，包括：

·

不一致的法規、許可和法律要求可能會增加我們的運營成本，因為我們努力遵守各國不同的多項複雜法律；

·

在我們開展業務的國家，税收法規的不確定性可能會影響我們的運營成本；

·

管理國際業務固有的風險方面的特殊挑戰，例如獨特和規定的勞工規則、腐敗的商業環境、限制性的移民和出口管制法律可能會導致我們可能無法立即發現或糾正的疏忽違法行為；

·

較長的支付週期和/或應收賬款收款方面的困難(特別是美國境外的業務)可能會影響我們的現金流和業務結果；

·

政治和經濟不穩定以及監管制度的意外變化可能會對我們在海外提供服務的能力和我們匯回現金的能力產生不利影響；

·

英國退出歐盟(稱為“英國退歐”)給英國與歐盟以及英國的其他貿易夥伴之間的政治和經濟關係帶來了巨大的不確定性，這可能會影響我們的歐洲業務，取決於未來的貿易條款談判；

·

貨幣匯率波動、對貨幣流動的限制以及國際税法的影響可能會對我們的經營結果產生不利影響，如果我們被迫以美元以外的貨幣保持資產，而我們的財務結果以美元報告；以及

·

在我們開展業務的一些地區(例如中東、拉丁美洲、菲律賓和歐洲)發生的恐怖襲擊或國內騷亂，以及由此產生的對加強安全措施的需求可能會影響我們提供服務的能力，威脅我們員工的安全，並增加我們的運營成本。

雖然我們監控並努力及時緩解與我們在美國以外的業務相關的監管、地緣政治和其他風險，但我們無法確定評估這些風險隨着時間的推移可能對我們的業務產生什麼影響，並且我們無法保證我們始終能夠成功緩解這些風險，並避免對我們的業務和運營結果造成不利影響。

如果我們無法在工資率穩定的國家擴展和維護我們的交付中心並找到客户所需的新地點，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們的業務是勞動密集型的，因此工資、福利和相關税收成本構成了我們運營費用的很大組成部分。因此，我們業務的擴展取決於我們在美國境內和境外保持和擴大成本效益地點的業務的能力。我們的大多數客户接觸中心都位於受最低工資法規約束的司法管轄區，這可能會導致未來工資增加，從而影響我們的盈利能力。

我們的客户通常會指定他們希望我們將為其客户服務的交付中心定位在何處，例如靠近美國的“近岸”司法管轄區或歐洲或北非的特定地點。我們不能保證我們能夠在符合我們的成本效益和安全標準的司法管轄區找到並確保適合交付中心運營的地點。然而，我們無法將業務擴展到這些地點，可能會影響我們從客户那裏獲得新的和更多業務的能力，並可能對我們的增長和運營結果產生不利影響。

50

目錄

通信和數據服務成本增加或此類服務的重大中斷可能對我們的業務產生不利影響

我們的業務在很大程度上依賴於國內外各通信公司提供的電話、互聯網和數據服務。這些服務的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響。我們已經採取措施，通過投資於複雜的多層宂餘來減少服務中斷的風險，並且我們可以在全球不同的客户參與中心之間轉換服務。儘管做出了這些努力，但不能保證我們現有的宂餘足以在不中斷的情況下維持運營。

我們無法以優惠的速率獲得通信和數據服務，可能會對我們的運營結果產生負面影響。在可能的情況下，我們已與不同的供應商簽訂了長期合同，以緩解短期利率的上漲和波動。但是，供應商沒有義務與我們續簽合同，或者將來提供相同或更低的費率，並且此類合同可能會因我們無法控制的各種原因而終止或修改。通信服務成本的大幅增加無法通過提高我們的服務價格來收回，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的服務產品中使用的軟件中的缺陷或錯誤可能會對我們的業務產生不利影響。

我們用於開展業務和為客户服務的第三方軟件和系統非常複雜，可能不時包含設計缺陷、編碼錯誤或其他軟件錯誤，這些錯誤可能難以檢測或糾正，並且超出我們的控制範圍。雖然我們的商業協議包含旨在限制我們對潛在索賠和責任的風險敞口的條款，但這些條款可能並不總是有效地保護我們免受所有司法管轄區的索賠。因此，我們使用的軟件和系統的問題可能會導致我們對客户造成損害，對我們的聲譽造成損害，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

對人員跨境流動的限制可能會影響我們競爭客户和向客户提供服務的能力

我們的業務取決於我們的一些員工是否有能力獲得必要的簽證和進入許可，以便在我們的客户和聯繫中心所在的國家/地區開展業務。近年來，為了應對恐怖襲擊和全球動亂，移民當局，特別是美國的移民局，在簽發此類簽證時增加了審查水平，甚至對某些國家的公民實施了移民和商務旅行禁令。如果進一步發生恐怖襲擊或全球動盪加劇，這些限制可能會進一步增加。此外，在我們開展業務的大多數國家，由於政治力量、經濟條件或其他與我們的業務無關的事件，移民法可能會發生立法變化以及不同的適用和執行標準。如果我們無法為需要及時往返美國的人員獲得必要的簽證，我們可能無法繼續以及時和具有成本效益的方式提供服務，儘早收到收入或有效管理我們的客户參與中心。任何這些發展都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們在子公司之間的轉移定價安排被確定為不適當，我們的納税義務可能會增加

我們在子公司之間有與業務各個方面相關的轉讓定價安排，包括運營、營銷、銷售和交付職能。美國、澳大利亞、墨西哥、菲律賓和我們開展業務的其他國家的轉讓定價法規要求子公司之間的跨境交易必須以公平的條款進行。我們仔細考慮我們子公司之間的定價，以確保他們與我們保持一定的距離。如果税務當局確定我們應用的轉移價格和條款不合適，我們可能會增加税收負擔，包括應計利息和罰款，這將導致我們的税收負擔大幅增加，從而影響我們的盈利能力和現金流，並可能對我們的運營、實際税率和財務狀況造成重大不利影響。

51

目錄

我們定期考慮收購、剝離或其他戰略交易，並可能隨時進行此類交易

我們正在定期審查我們的戰略機會，包括收購、剝離或其他我們認為將為股東提供價值的戰略交易。在積極審查的各個階段，我們通常都有合併、收購和剝離機會，我們也經常聘請顧問和顧問來幫助我們分析機會。雖然目前我們並未積極參與有關重大合併、收購或剝離交易的談判，但我們可以隨時這樣做。如果此類交易涉及出售部分業務，則此類交易可能會減少剩餘業務的收入和收入，並可能影響公司的股票價格。雖然我們考慮這些交易是為了隨着時間的推移改善我們的業務和財務結果，但不能保證我們的目標會實現。

我們通過收購實現增長的戰略可能會以意想不到的方式影響我們的業務

我們的增長戰略涉及收購，這些收購幫助我們擴展服務產品並使我們的地理覆蓋範圍多樣化。我們不斷評估收購機會，但不能保證我們能夠確定與我們的戰略相輔相成的收購目標，並且估值水平可以增加我們的業務。

即使我們成功地進行了收購，被收購的業務也可能使我們的業務面臨可能影響我們經營結果的風險；包括：

·

無法有效整合被收購的公司，無法實現預期的協同效應和從收購中獲得的收益；

·

將管理層的注意力轉移到所收購業務的整合上，而以交付遺留業務的結果為代價；

·

無法適當擴展關鍵資源以支持擴展企業的業務，以及將收購業務作為TTEC運營的一部分來運營的其他不可預見的挑戰；

·

無法留住所收購業務的關鍵員工和/或這些關鍵員工無法作為TTEC運營的一部分有效；

·

作為收購盡職調查的一部分，未被發現或被低估的被收購企業的負債或道德問題的影響；

·

未能從合併後的業務中實現預期的增長機會，因為現有和潛在客户可能不願與單一供應商合併業務或在收購後繼續與收購方合作；

·

手頭現金和為收購融資而產生的債務的影響，從而減少其他重要戰略目標的流動性；以及

·

被收購公司的內部控制、披露控制、防腐敗政策、人力資源等關鍵政策和做法可能不足或無效。

52

目錄

我們已經並可能在未來發生商譽、長期資產或戰略投資的減值

由於過去的收購，截至2019年9月30日，我們的綜合資產負債表中包括約2.038億美元的商譽和7210萬美元的無形資產。我們每年至少審查一次商譽和無形資產的減值，更多情況下，當事件或情況變化表明賬面值可能無法收回時。吾等對定性及定量因素進行評估，以確定事件或情況的存在是否導致確定商譽或無形資產的公允價值更有可能低於其賬面值。如果商譽或無形資產的賬面價值發生減值，則該減值將在確定減值的期間內計入收益。我們過去記錄了商譽和無形減值，無法保證我們將來不會產生可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的減值費用。

如果我們不能吸引和留住有才華和經驗豐富的高管擔任我們業務中的關鍵職位，我們的業務和戰略執行可能會受到不利影響

我們的業務成功取決於高級管理人員和關鍵人員的貢獻。我們吸引、激勵和留住關鍵高級管理人員的能力取決於我們支付足夠薪酬和激勵的能力。我們與其他公司(通常是規模更大的公司)競爭高級管理人員候選人，這些公司有時可以獲得更多的資源。我們為高級管理團隊吸引合格人員的能力也受到我們要求高級管理人員簽署競業禁止協議作為加入TTEC的條件的影響。如果我們不能吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，我們將無法有效競爭，我們的增長可能會受到限制，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們和其他人侵犯知識產權可能會對我們的創新和競爭能力產生不利影響

我們的解決方案可能會侵犯他人的知識產權，影響我們與客户一起部署這些解決方案的能力。我們和我們供應鏈的成員不時收到關於我們的服務產品或技術侵犯第三方的專利或其他知識產權的聲明。雖然到目前為止，我們已成功地為此類索賠辯護，並且其中許多索賠沒有依據，但索賠可能要求我們停止活動，招致昂貴的許可成本，或進行昂貴的訴訟，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的知識產權可能並不總是得到美國專利商標局、歐洲專利局或類似的外國知識產權裁決和註冊機構的優惠待遇；我們的“正在申請專利”的知識產權可能不會獲得專利或可能受到現有技術的限制。

在我們開展業務的某些國家缺乏有效的法律制度或缺乏保護知識產權的承諾，可能會阻止我們保護我們的知識產權和相關技術免受他人侵犯，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

我們的財務業績可能會受到外幣匯率風險的不利影響

我們在美國以外的客户參與中心提供服務的許多合同通常以美元和澳元或歐元進行定價、開票和支付，而交付服務和運營所產生的成本是以適用的運營子公司的本位幣支付的。合同貨幣和經營貨幣之間的波動存在外幣兑換風險。此外，由於我們的財務報表以美元計價，但我們大約22%的收入來自以其他貨幣計價的合同，如果美元對外幣大幅走強，我們的經營結果可能會受到不利影響。

雖然我們在不同程度上對衝匯率波動的影響，但我們無法保證我們能夠繼續成功地管理此外匯風險，並避免對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

53

目錄

目前外包客户服務的趨勢可能不會持續下去，客户願意為服務支付的價格可能會降低，對我們的業務產生不利影響

我們的增長在很大程度上取決於我們的客户和潛在客户是否願意將客户服務和管理服務外包給像TTEC這樣的公司。不能保證客户服務外包趨勢將繼續；我們的客户和潛在客户可能會選擇執行他們目前外包的內部客户服務和管理服務。對我們服務的需求減少，以及來自其他提供商和內部服務替代方案的競爭加劇，將產生定價壓力和過剩產能，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

立法不鼓勵美國公司將服務外包或使這種離岸外包變得困難，可能會對我們的業務產生重大影響

近些年來，離岸服務提供商與美國失業之間的關聯一直是政治辯論的焦點。因此，目前和潛在的客户可能不願意僱傭像TTEC這樣的離岸服務提供商，以避免負面看法和監管審查。如果他們尋求以前通過美國以外的外包商提供的在岸客户服務和管理能力，他們可以選擇在內部執行這些服務，而不是將服務外包到岸上。對美國企業將離岸服務(包括外包和離岸服務)返回美國的可能的税收激勵措施也可能影響我們客户對使用我們的服務的持續興趣。

旨在擴大對美國客户的保護，使其個人數據不能在美國境外訪問的立法還可能通過要求通知和同意作為與美國以外的服務提供商共享個人身份信息的條件，從而影響離岸外包機會。美國客户使用外包和海外交付的服務的當前趨勢的任何重大變化都將對我們的業務和運營結果產生重大影響。

健康流行病可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響

我們的客户參與中心通常在一個地點容納數百名員工。因此，在我們開展業務的一個或多個地點爆發傳染性感染可能會導致大量的員工缺勤、較低的產能利用率、自願或強制關閉我們的客户參與中心、對我們員工的旅行限制以及對我們業務的其他中斷。任何長時間或廣泛傳播的健康流行病都可能嚴重擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的章程指定特拉華州法院為我們與股東之間的大多數糾紛的專屬論壇，這可能會限制我們的股東為他們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的章程指定特拉華州法院為我們與股東之間的大多數糾紛(包括聯邦索賠和衍生訴訟)的專屬論壇。我們相信，這項規定可能會使我們受益，因為校長和法官在解決企業糾紛方面特別有經驗，可以提高特拉華州法律和聯邦證券法的適用一致性，有效管理與其他論壇相關的案件，並保護我們免受多法院訴訟的負擔。這一選擇論壇的條款並不具有使我們的股東放棄遵守聯邦證券法的義務的效果。這一附例論壇選擇條款對於在特拉華州註冊的公司來説並不少見，但它可能會限制我們的股東為與我們、我們的董事、高級管理人員或其他員工之間的糾紛選擇更有利的司法論壇的能力；因此，可能會阻止訴訟。然而，值得注意的是，我們對論壇條款的選擇將(I)對於為強制執行1934年“證券交易法”(經修訂)所產生的任何責任或義務而提起的任何訴訟而言是不可強制執行的，(Ii)對於根據經修訂的“1933年證券法”提出的索賠具有不確定的可執行性。

54

目錄

我們的股價波動可能導致投資損失

我們的股價一直並可能繼續受到大幅波動的影響。我們相信，提供外包客户服務管理服務的公司的證券的市場價格近年來經歷了波動，這種波動可能也會影響我們的股票價格。隨着我們繼續使我們的服務產品多樣化，包括增長、技術和戰略諮詢，我們的股價波動可能會穩定下來，或者可能會受到這些新行業的股價波動的進一步影響。除了我們的行業和服務產品特有的波動外，我們相信各種其他因素，例如一般經濟狀況、金融市場的變化或波動、我們客户不斷變化的市場條件以及我們的公眾流通股相對較小的規模都可能影響我們股票的估值。我們財務業績的季度變化，我們或我們的競爭對手的收購和剝離公告，戰略合作伙伴關係和新的服務提供，我們未能達到我們的增長目標或超過我們的目標，以及證券分析師對我們業績的看法，都可能導致我們股票的市場價格在未來大幅波動。

我們的董事長兼首席執行官控制了我們的大部分股票，並控制了所有需要我們股東採取行動的事項；他的利益可能與我們其他股東的利益相沖突

我們的董事長兼首席執行官Kenneth D.Tuchman直接和受益地擁有TTEC公司約68%的普通股。因此，Tuchman先生可以並且確實對我們的業務實踐和戰略施加了重大影響和控制。只要Tuchman先生繼續實益持有我們50%以上的普通股，他將能夠選舉我們董事會的所有成員，通過書面同意代替股東會議採取股東行動，並決定提交給我們股東投票的所有事項的結果，包括涉及合併或其他業務合併、資產的收購或處置、負債的產生、任何額外普通股或其他股權證券的發行以及普通股股息的支付。

Tuchman先生的利益可能並不總是與我們其他股東的利益一致，並且Tuchman先生可能試圖促使公司採取可能對我們的業務造成風險或對我們或我們的其他股東產生不利影響的行動。例如，Tuchman先生對TTEC的控制可能延遲或阻止控制權的變更、合併、合併或出售我們的其他股東支持的所有或基本上所有資產，或者相反，Tuchman先生的控制可能導致我們的其他股東不支持的交易的完成。作為控股股東，Tuchman先生有權在他認為合適的時候投票表決他的股份，這可能並不總是符合我們其他股東的利益。這種集中控制還可能阻止各方收購我們的普通股或發起潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會壓低我們普通股的交易價格。

我們作為“受控公司”的地位可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者損害我們的股價。

由於我們根據納斯達克股票市場上市規則符合“受控公司”的資格，因此我們不需要擁有董事會的過半數成員是獨立的，也不需要我們有一個獨立的董事會薪酬委員會或獨立的提名委員會。雖然公司已選擇不利用“受控公司”可用的這些治理例外，但將來公司可能會選擇其他方式。因此，由於我們的“受控公司”地位，其他股東可能不具備受納斯達克上市公司所有公司治理規則約束的公司股東所享有的相同保護。我們作為受控公司的地位可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者損害我們的股價。

55

目錄

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用

發行人購買股權證券

以下是截至2019年9月30日的季度內進行的發行人購買的詳細信息：

總數量

近似美元

份

共享的價值

購買為

可能還是

部分公開

購買方式

總數

已宣佈

計劃或

個份額

平均價格

計劃或

程序(in

期間

購買

支付每股

程序

千)(1)

2019年6月30日

$

26,580

2019年7月1日-2019年7月31日

—

$

—

—

$

26,580

2019年8月1日-2019年8月31日

—

$

—

—

$

26,580

2019年9月1日-2019年9月30日

—

$

—

—

$

26,580

總計

—

—

(1)

2001年11月，我們的董事會(“董事會”)批准了一個旨在增加股東回報的股票回購計劃。董事會定期批准對該計劃的額外增加。董事會最近一次授權購買額外普通股是在2017年2月，據此董事會將方案津貼增加了2500萬美元。自該計劃開始至2019年9月30日，董事會已授權回購價值最高達7.623億美元的股份，其中我們已在公開市場上以7.358億美元購買了4610萬股。截至2019年9月30日，根據該計劃授權回購的剩餘金額約為2660萬美元。股票回購計劃沒有到期日。

項目5.其他信息

無

物品6.展品

展示

在此引用作為參考

否

展示説明

表單

展示

備案日期

10.33*

與董事的賠償協議格式

31.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條(18 U.S.C.第1350條)對首席執行官進行認證

31.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條(18 U.S.C.第1350條)對首席財務官進行認證

32.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條(18 U.S.C.第1350條)對首席執行官進行認證

32.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條(18 U.S.C.第1350條)對首席財務官進行認證

101.INS**

XBRL實例文檔

101.SCH**

XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL**

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.LAB**

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE**

XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔

56

目錄

101.DEF**

XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔

*

隨此提交或提供。

**

作為附件101附在本報告中的是以下XBRL(可擴展商業報告語言)格式的文件：(I)綜合財務報表附註，(Ii)截至2019年9月30日和2018年12月31日的綜合資產負債表(未審計)，(Iii)截至2019年9月30日和2018年9月30日止三個月和九個月的綜合全面收益(虧損)報表(未審計)，(Iv)截至三個月和三個月的綜合股東權益報表及(V)截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月的綜合現金流量表(未經審核)。

57

目錄

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的人代表其簽署。

TTEC控股公司

(註冊人)

日期：2019年11月5日

作者：

/s/Kenneth D.Tuchman

Kenneth D.Tuchman

董事長兼首席執行官

日期：2019年11月5日

作者：

/s/Regina M.Paolillo

Regina M.Paolillo

首席財務官

58