公文假的--06-30Q1202000015779160.1429P1Y0.5020.4980.540.461000001359235000383617000739000813000130000000.010.000001500000000600000000500000000600000000643573056454804464842923624553456193815764548044P5Y7000000.12P12MP12MP3YP1YP3Y0.33330.33330.33330.492419148216386200015779162019-07-012019-09-300001577916US-GAAP：CommonClassAMember2019-11-010001577916US-GAAP：CommonClassB成員2019-11-0100015779162019-06-3000015779162019-09-300001577916US-GAAP：CommonClassB成員2019-09-300001577916US-GAAP：CommonClassAMember2019-06-300001577916US-GAAP：CommonClassAMember2019-09-300001577916US-GAAP：CommonClassB成員2019-06-3000015779162018-07-012018-09-300001577916US-GAAP：ProductMember2018-07-012018-09-300001577916pinc：AdministrativeFeesMember2019-07-012019-09-300001577916US-GAAP：ServiceOtherMember2018-07-012018-09-300001577916pinc：AdministrativeFeesMember2018-07-012018-09-300001577916US-GAAP：服務成員2018-07-012018-09-300001577916US-GAAP：服務成員2019-07-012019-09-300001577916US-GAAP：ProductMember2019-07-012019-09-300001577916US-GAAP：ServiceOtherMember2019-07-012019-09-300001577916US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-3000015779162019-07-010001577916US-GAAP：國庫券成員2019-07-012019-09-300001577916US-GAAP：國庫券成員2019-09-300001577916US-GAAP：國庫券成員2019-06-300001577916US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-010001577916US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001577916US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001577916US-GAAP：CommonClassB成員US-GAAP：CommonStockMember2019-07-010001577916US-GAAP：CommonClassB成員US-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001577916US-GAAP：CommonClassB成員US-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001577916US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001577916US-GAAP：CommonClassB成員US-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001577916US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001577916US-GAAP：國庫券成員2019-07-010001577916US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001577916US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001577916US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001577916US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-010001577916US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2019-07-010001577916US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300001577916US-GAAP：國庫券成員2018-06-300001577916US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-06-300001577916US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-012018-09-300001577916US-GAAP：CommonClassB成員US-GAAP：CommonStockMember2018-06-300001577916US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-07-012018-09-300001577916US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-012018-09-300001577916US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-010001577916US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300001577916US-GAAP：CommonClassB成員US-GAAP：CommonStockMember2018-09-300001577916US-GAAP：國庫券成員2018-09-300001577916US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-09-3000015779162018-07-010001577916US-GAAP：國庫券成員2018-07-012018-09-3000015779162018-06-300001577916US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-0100015779162018-09-300001577916US-GAAP：CommonClassB成員US-GAAP：CommonStockMember2018-07-010001577916US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-07-010001577916US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-300001577916US-GAAP：國庫券成員2018-07-010001577916US-GAAP：CommonClassB成員US-GAAP：CommonStockMember2018-07-012018-09-300001577916US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300001577916US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-300001577916us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-06-300001577916us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-09-300001577916US-GAAP：CommonClassAMember2019-07-312019-07-310001577916US-GAAP：CommonClassB成員2019-07-312019-07-310001577916PINC：PremierLPM成員2019-07-012019-09-300001577916Pinc：ExchangedForClassACommonStockMemberpinc：CommonClassBUnitMember2019-07-012019-09-300001577916pinc：PerformanceServicesMember2019-07-012019-09-300001577916Pinc：ExchangedForCashMemberpinc：CommonClassBUnitMember2019-07-012019-09-300001577916us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberpinc：SpecialtyPharmacyBusinessMember2019-07-242019-07-240001577916us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberpinc：SpecialtyPharmacyBusinessMember2019-06-102019-06-100001577916PINC：PremierLPM成員2018-07-012019-06-300001577916PINC：StansonHealthIncMember2018-11-092018-11-090001577916us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberpinc：SpecialtyPharmacyBusinessMember2019-06-070001577916us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2018-07-012018-09-300001577916us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-07-012019-09-300001577916us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2018-09-300001577916us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2018-06-300001577916pinc：CommonClassBUnitMember2013-10-012013-10-010001577916pinc：CommonClassBUnitMember2013-10-010001577916US-GAAP：會計標準更新201602成員2019-07-010001577916PINC：StansonHealthIncMember2018-11-090001577916PINC：StansonHealthIncMember2019-09-300001577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美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
__________________________________________________________________________________________
形式10-Q
__________________________________________________________________________________________
(馬克一)
|
| |
☒ | 根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告 |
截至季度末的季度期間2019年9月30日
或
|
| |
☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
過渡時期，從“^
佣金檔案編號001-36092
__________________________________________________________________________________________
PREMIER，O Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
___________________________________________________________________________________________
|
| | | |
特拉華州 | | 35-2477140 |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) | | (I.R.S.僱主 識別號碼) |
| | |
13034 Ballantyne Corporate Place | | |
夏洛特, | 北卡羅萊納州 | | 28277 |
(主要行政機關地址) | | (郵政編碼) |
(704) 357-0022
(註冊人的電話號碼，包括區號)
__________________________________________________________________________________________
|
| | |
根據該法第12(B)條登記的證券： |
每一類的名稱 | 交易符號 | 每間交易所的註冊名稱 |
A類普通股，面值0.01美元 | 粉紅色 | 納斯達克全球精選市場 |
通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前的12個^月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)^13或15(D)節要求提交的所有報告(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，以及(2)^在過去90個^天內一直受此類提交要求的約束。^是 ☒··· ☐
用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。vbl.是 ☒ 不能···☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
|
| | | | | | | |
大型加速濾波器 | ☒ | | 加速^Filer | ☐ | | 非加速報税器 | ☐ |
較小的^報告^^公司 | ☐ | | 新興成長型公司 | ☐ | | (不檢查是否有較小的報告公司) |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)。☐ 不能···☒
自.起2019年11月1日，有66,437,223登記人的A類普通股的股份，每股面值0.01美元，以及55,581,646註冊人的B類普通股的股份，每股面值0.000001美元，未償。
目錄
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| | 頁 |
第一部分財務信息 | 6 |
第1項 | 財務報表 | 6 |
| 截至2019年9月30日和2019年6月30日的簡明綜合資產負債表(未審計) | 6 |
| 截至2019年和2018年9月30日的三個月的簡明綜合收益表(未審計) | 8 |
| 截至2019年和2018年9月30日的三個月的簡明綜合全面收益報表(未審計) | 10 |
| 截至2019年和2018年9月30日的三個月的股東赤字簡明綜合報表(未審計) | 11 |
| 截至2019年和2018年9月30日的三個月的簡明綜合現金流量表(未審計) | 13 |
| 簡明綜合財務報表附註(未審計) | 15 |
項目2. | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 35 |
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 53 |
項目4. | 管制和程序 | 53 |
第二部分其他信息 | 54 |
第1項 | 法律程序 | 54 |
第1A項 | 危險因素 | 54 |
項目2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 54 |
第6項 | 陳列品 | 55 |
| 簽名 | 56 |
關於前瞻性陳述的警示説明
本季度報告中的陳述不是歷史或當前事實的陳述，例如“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，是“1995年私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與歷史結果或此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果或預測大不相同。除了明確描述此類風險和不確定因素的陳述外，還敦促讀者考慮條件時態或未來時態的陳述，或包括“相信”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“預期”或“計劃”等術語的陳述具有不確定性和前瞻性。前瞻性陳述可能包括有關我們對影響我們業務的未來事件和趨勢的信念和預期的評論，並且必然會受到不確定性的影響，其中許多不確定性是我們無法控制的。可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中顯示的結果大不相同的因素包括但不限於：
| |
• | 競爭可能限制我們在行業內保持或擴大市場份額的能力； |
| |
• | 如果銷售週期或實施週期比預期的時間更長，則可能會延遲確認或增加收入； |
| |
• | 成員參與我們的團購組織(“GPO”)計劃的終止時間有限或沒有通知，或大量成員未能以實質上類似的條款續訂其GPO參與協議或根本沒有續訂； |
| |
• | 我們的軟件即服務(“SaaS”)信息學產品和服務的市場開發速度； |
| |
• | 我們維持第三方供應商和戰略聯盟或加入新聯盟的能力； |
| |
• | 與我們無法控制的企業，特別是早期公司的投資或貸款相關的財務和運營風險； |
| |
• | 我們對互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商和其他第三方以及我們自己的系統的依賴，為我們的用户提供服務； |
| |
• | 由於我們的系統中的故障或錯誤以及我們的數據中心的服務中斷，或者我們的安全措施的違反或失敗而導致的數據丟失或損壞； |
| |
• | 網絡攻擊或其他數據安全漏洞擾亂我們的運營或導致傳播有關我們或我們的成員或其他第三方的專有或機密信息的財務、運營和聲譽後果； |
| |
• | 我們使用、披露、取消識別或許可數據以及集成第三方技術的能力； |
| |
• | 對我們的知識產權提供充分的保護，並針對我們使用第三方的知識產權提出潛在的索賠要求； |
| |
• | 税法的變化對我們的税率、所得税支出、現金流或應收税款協議(“TRA”)負債產生重大影響； |
| |
• | 我們的負債和我們以優惠條件獲得額外融資的能力，包括我們在到期時續訂或替換現有長期信貸安排的能力； |
| |
• | 影響醫療保健組織的政治、經濟或監管環境中的變化和不確定性，包括由2010年“醫療和教育調和法”修訂的“患者保護和負擔得起的醫療法”的地位，統稱為“ACA”； |
| |
• | 我們遵守複雜的國際、聯邦和州法律，管理醫療保健提供者之間的財務關係，並提交虛假或欺詐性的醫療保健索賠； |
| |
• | 遵守食品和藥物管理局(“FDA”)通過的當前或未來適用於我們可能被視為醫療設備的軟件應用程序的法律、規則或法規； |
| |
• | 我們的控股公司結構和對Premier Healthcare Alliance，L.P.(“Premier LP”)； |
| |
• | 我們的成員所有者對我們進行重大控制的能力，包括通過選舉我們所有的董事； |
| |
• | 我們有能力及時遵守納斯達克公司治理準則所引發的我們“受控公司”地位的喪失； |
| |
• | 根據TRAS向Premier LP的有限合夥人支付的款項，以及我們實現與從Premier LP的有限合夥人處收購Premier LP的B類公共單位(“B類公共單位”)相關的預期税收優惠的能力； |
| |
• | 各税務機關對Premier LP的分配方法或審查或對適用税收法律法規的解釋的更改，可能會增加免税有限合夥人的風險，即某些分配的收入是不相關的業務應税收入； |
| |
• | 公司註冊證書和章程以及修訂和恢復的Premier LP有限合夥協議(經修訂的“LP協議”)中的條款，以及特拉華州法律中阻止或阻止戰略交易(包括收購我們)的條款； |
| |
• | 未能維持對財務報告的有效內部控制制度，或無法補救已查明的任何弱點和補救的相關費用； |
| |
• | 近期有資格出售或交換的A類普通股的股份數量，以及該等發行的稀釋效應； |
| |
• | 公司根據當前或任何未來的A類普通股回購計劃回購A類普通股的時間和數量； |
| |
• | 未來可能發行的普通股、優先股、有限合夥單位或債務證券以及此類發行的稀釋效應；以及 |
| |
• | 我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2019年6月30日的年度報告(“2019年年度報告”)的Form 10-K年度報告1A項下“風險因素”項下討論的風險因素。 |
有關可能影響我們財務結果的潛在因素的更多信息，請參閲本季度報告的“關於前瞻性陳述的警示説明”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，或本季度報告的類似標題部分，以及我們不時向證券交易委員會提交的其他定期和當前文件，這些文件可在我們的網站上查閲，網址為：http://investors.premierinc.com/.。您不應過分依賴我們的任何前瞻性陳述，這些陳述僅在發佈之日發表。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。此外，我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、表現或成就。
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Premier，Inc.
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，共享數據除外)
|
| | | | | | |
| 2019年9月30日 | 2019年6月30日 |
資產 | | |
現金及現金等價物 | $ | 125,244 |
| $ | 141,055 |
|
應收賬款(分別扣除813美元和739美元的壞賬準備) | 157,830 |
| 168,115 |
|
合同資產 | 214,277 |
| 205,509 |
|
盤存 | 52,344 |
| 51,032 |
|
預付費用和其他流動資產 | 26,989 |
| 23,765 |
|
停產業務的流動資產 | — |
| 24,568 |
|
流動資產總額 | 576,684 |
| 614,044 |
|
財產和設備(分別扣除累計折舊383 617美元和359 235美元) | 202,564 |
| 205,108 |
|
無形資產(分別扣除累計攤銷207，984美元和197，858美元) | 249,203 |
| 270,722 |
|
商譽 | 880,709 |
| 880,709 |
|
遞延所得税資產 | 433,512 |
| 422,014 |
|
遞延薪酬計劃資產 | 45,347 |
| 45,466 |
|
對未合併附屬公司的投資 | 107,810 |
| 99,636 |
|
經營租賃使用權資產 | 60,421 |
| — |
|
其他資產 | 38,334 |
| 31,868 |
|
總資產 | $ | 2,594,584 |
| $ | 2,569,567 |
|
| | |
負債，可贖回的有限合夥人資本和股東赤字 | | |
應付帳款 | $ | 57,376 |
| $ | 54,540 |
|
應計費用 | 87,025 |
| 82,476 |
|
收入份額義務 | 141,146 |
| 137,359 |
|
有限合夥人應付分配 | 13,699 |
| 13,202 |
|
應計補償和福利 | 34,856 |
| 70,799 |
|
遞延收入 | 34,392 |
| 35,623 |
|
應收税款協議的當期部分 | 18,118 |
| 17,505 |
|
長期債務的當期部分 | 1,271 |
| 27,608 |
|
其他負債 | 19,964 |
| 7,113 |
|
停產業務的流動負債 | 2,784 |
| 11,797 |
|
流動負債總額 | 410,631 |
| 458,022 |
|
長期債務，減去流動部分 | 7,198 |
| 6,003 |
|
應收税款協議，減去流動部分 | 308,111 |
| 326,607 |
|
遞延薪酬計劃義務 | 45,347 |
| 45,466 |
|
遞延税項負債 | 6,921 |
| 4,766 |
|
經營租賃負債，減去流動部分 | 56,283 |
| — |
|
其他負債 | 69,874 |
| 67,683 |
|
負債共計 | 904,365 |
| 908,547 |
|
| | |
|
| | | | | | |
| 2019年9月30日 | 2019年6月30日 |
可贖回的有限合夥人資本 | 1,805,075 |
| 2,523,270 |
|
股東赤字： | | |
A類普通股，面值0.01美元，500，000，000股授權股；2019年9月30日已發行64，842，923股，流通股62，679，061股；2019年6月30日，已發行64，357，305股，流通股61，938，157股 | 649 |
| 644 |
|
B類普通股，票面價值0.000001美元，6億股授權股；分別於2019年9月30日和2019年6月30日發行和流通股62，455，345和64，548，044股 | — |
| — |
|
庫存量，按成本計算；分別為2，163，862股和2，419，148股 | (75,611 | ) | (87,220 | ) |
附加實收資本 | — |
| — |
|
累積赤字 | (39,894 | ) | (775,674 | ) |
股東赤字總額 | (114,856 | ) | (862,250 | ) |
總負債，可贖回有限合夥人資本和股東赤字 | $ | 2,594,584 |
| $ | 2,569,567 |
|
見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。
Premier，Inc.
簡明綜合收益表
(未經審計)
(以千為單位，每股數據除外)
|
| | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， |
| 2019 | 2018 |
淨收入： | | |
行政費用淨額 | $ | 172,403 |
| $ | 162,000 |
|
其他服務和支持 | 81,886 |
| 86,943 |
|
服務 | 254,289 |
| 248,943 |
|
產品 | 48,121 |
| 43,659 |
|
淨收入 | 302,410 |
| 292,602 |
|
收入成本： | |
|
服務 | 47,536 |
| 43,372 |
|
產品 | 43,475 |
| 39,767 |
|
收入成本 | 91,011 |
| 83,139 |
|
毛利 | 211,399 |
| 209,463 |
|
業務費用： | | |
銷售，一般和行政 | 113,929 |
| 101,517 |
|
研究與發展 | 379 |
| 340 |
|
購入無形資產攤銷 | 13,044 |
| 12,977 |
|
營業費用 | 127,352 |
| 114,834 |
|
營業收入 | 84,047 |
| 94,629 |
|
未合併關聯公司淨收入中的權益 | 3,607 |
| 2,690 |
|
利息和投資收入(虧損)，淨額 | 476 |
| (688 | ) |
其他費用 | (7,577 | ) | (1,941 | ) |
其他(費用)收入，淨額 | (3,494 | ) | 61 |
|
所得税前收入 | 80,553 |
| 94,690 |
|
所得税費用 | 9,614 |
| 11,318 |
|
持續經營的淨收入 | 70,939 |
| 83,372 |
|
非持續經營收入(虧損)，税後淨額 | 390 |
| (1,399 | ) |
淨收入 | 71,329 |
| 81,973 |
|
可歸因於非控制性權益的持續經營淨收益 | (41,710 | ) | (55,945 | ) |
非控制性權益導致的非持續經營淨(收入)損失 | (197 | ) | 832 |
|
應佔Premier LP非控股權益的淨收入 | (41,907 | ) | (55,113 | ) |
可贖回有限責任合夥人的資本對贖回款額的調整 | 694,309 |
| (708,193 | ) |
股東應佔淨收益(虧損) | $ | 723,731 |
| $ | (681,333 | ) |
| | |
加權平均流通股： | | |
基本型 | 62,785 |
| 53,221 |
|
稀釋 | 126,632 |
| 53,221 |
|
| | |
股東應佔每股收益(虧損)： | | |
每股基本收益(虧損) | | |
持續運營 | $ | 11.53 |
| $ | (12.79 | ) |
停產作業 | — |
| (0.01 | ) |
股東應佔的每股基本收益(虧損) | $ | 11.53 |
| $ | (12.80 | ) |
| | |
|
| | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， |
| 2019 | 2018 |
每股稀釋收益(虧損) | | |
持續運營 | $ | 0.49 |
| $ | (12.79 | ) |
停產作業 | — |
| (0.01 | ) |
股東應佔的每股攤薄收益(虧損) | $ | 0.49 |
| $ | (12.80 | ) |
見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。
Premier，Inc.
簡明綜合收益表
(未經審計)
(以千為單位)
|
| | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， |
| 2019 | 2018 |
淨收入 | $ | 71,329 |
| $ | 81,973 |
|
減去：非控股權益的綜合收益 | (41,907 | ) | (55,113 | ) |
股東綜合收益 | $ | 29,422 |
| $ | 26,860 |
|
見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。
Premier，Inc.
股東赤字簡明綜合報表
截至2019年9月30日的三個月
(未經審計)
(以千為單位)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 甲類
普通股 | 乙類
普通股 | 庫房股票 | 額外實繳資本 | 累積赤字 | 股東赤字總額 |
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 股份 | 數量 |
2019年6月30日的餘額 | 61,938 |
| $ | 644 |
| 64,548 |
| $ | — |
| 2,419 |
| $ | (87,220 | ) | $ | — |
| $ | (775,674 | ) | $ | (862,250 | ) |
2019年7月1日的餘額 | 61,938 |
| 644 |
| 64,548 |
| — |
| 2,419 |
| (87,220 | ) | — |
| (775,674 | ) | (862,250 | ) |
會計原則變更的影響 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (899 | ) | (899 | ) |
2019年7月1日調整後的餘額 | 61,938 |
| 644 |
| 64,548 |
| — |
| 2,419 |
| (87,220 | ) | — |
| (776,573 | ) | (863,149 | ) |
成員業主將B類單位交換為A類普通股 | 1,311 |
| — |
| (1,311 | ) | — |
| (1,311 | ) | 47,258 |
| 3,534 |
| — |
| 50,792 |
|
有限責任合夥人的贖回 | — |
| — |
| (782 | ) | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
增加與成員所有者離開和季度交換相關的額外實收資本，包括相關的TRA重估 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 12,272 |
| — |
| 12,272 |
|
按股權激勵計劃發行A類普通股 | 485 |
| 5 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 1,749 |
| — |
| 1,754 |
|
庫房股票 | (1,055 | ) | — |
| — |
| — |
| 1,055 |
| (35,649 | ) | — |
| — |
| (35,649 | ) |
股票補償費用 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 3,704 |
| — |
| 3,704 |
|
回購僱員預扣税項的既有限制單位 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (8,311 | ) | — |
| (8,311 | ) |
淨收入 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 71,329 |
| 71,329 |
|
應佔Premier LP非控股權益的淨收入 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (41,907 | ) | (41,907 | ) |
可贖回有限責任合夥人的資本對贖回款額的調整 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (12,948 | ) | 707,257 |
| 694,309 |
|
2019年9月30日的餘額 | 62,679 |
| $ | 649 |
| 62,455 |
| $ | — |
| 2,163 |
| $ | (75,611 | ) | $ | — |
| $ | (39,894 | ) | $ | (114,856 | ) |
見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。
Premier，Inc.
股東赤字簡明綜合報表
截至2018年9月30日的三個月
(未經審計)
(以千為單位)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 甲類
普通股 | 乙類
普通股 | 庫房股票 | 額外實繳資本 | 累積赤字 | 股東赤字總額 |
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 股份 | 數量 |
2018年6月30日的餘額 | 52,761 |
| $ | 575 |
| 80,336 |
| $ | — |
| 4,769 |
| $ | (150,058 | ) | $ | — |
| $ | (1,277,581 | ) | $ | (1,427,064 | ) |
2018年7月1日的餘額 | 52,761 |
| 575 |
| 80,336 |
| — |
| 4,769 |
| (150,058 | ) | — |
| (1,277,581 | ) | (1,427,064 | ) |
會計原則變更的影響 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 121,945 |
| 121,945 |
|
2018年7月1日調整後的餘額 | 52,761 |
| $ | 575 |
| 80,336 |
| $ | — |
| 4,769 |
| $ | (150,058 | ) | $ | — |
| $ | (1,155,636 | ) | $ | (1,305,119 | ) |
成員業主將B類單位交換為A類普通股 | 817 |
| — |
| (817 | ) | — |
| (817 | ) | 25,974 |
| 4,562 |
| — |
| 30,536 |
|
增加與成員所有者季度交換相關的額外實收資本，包括相關的TRA重估 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 373 |
| — |
| 373 |
|
按股權激勵計劃發行A類普通股 | 547 |
| 5 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 7,467 |
| — |
| 7,472 |
|
庫房股票 | (335 | ) | — |
| — |
| — |
| 335 |
| (12,313 | ) | — |
| — |
| (12,313 | ) |
股票補償費用 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 6,195 |
| — |
| 6,195 |
|
回購僱員預扣税項的既有限制單位 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (6,948 | ) | — |
| (6,948 | ) |
淨收入 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 81,973 |
| 81,973 |
|
應佔Premier LP非控股權益的淨收入 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (55,113 | ) | (55,113 | ) |
可贖回有限責任合夥人的資本對贖回款額的調整 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (11,649 | ) | (696,544 | ) | (708,193 | ) |
2018年9月30日的餘額 | 53,790 |
| $ | 580 |
| 79,519 |
| $ | — |
| 4,287 |
| $ | (136,397 | ) | $ | — |
| $ | (1,825,320 | ) | $ | (1,961,137 | ) |
見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。
Premier，Inc.
簡明現金流量表
(未經審計)
(以千為單位) |
| | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， |
| 2019 | 2018 |
經營活動 | | |
淨收入 | $ | 71,329 |
| $ | 81,973 |
|
調整淨收益與經營活動提供的現金淨額： | | |
(收入)非持續經營損失，税後淨額 | (390 | ) | 1,399 |
|
折舊攤銷 | 37,579 |
| 33,230 |
|
未合併關聯公司淨收入中的權益 | (3,607 | ) | (2,690 | ) |
遞延所得税 | (1,985 | ) | 5,113 |
|
以股票為基礎的薪酬 | 3,704 |
| 6,091 |
|
應收税款協議負債的重新計量 | 4,674 |
| — |
|
FFF看跌期權和看漲期權的損失 | 7,839 |
| 3,283 |
|
營業資產和負債的變化： | | |
應收賬款、存貨、預付費用和其他資產 | 6,972 |
| (6,772 | ) |
合同資產 | (8,768 | ) | (33,276 | ) |
應付帳款、應計費用、遞延收入、收入份額債務和其他負債 | (23,830 | ) | (27,133 | ) |
其他經營活動 | 2,562 |
| 382 |
|
持續經營活動提供的淨現金 | 96,079 |
| 61,600 |
|
非持續經營提供的經營活動提供的現金淨額 | 11,196 |
| 2,727 |
|
經營活動提供的淨現金 | $ | 107,275 |
| $ | 64,327 |
|
投資活動 | | |
購買財產和設備 | $ | (21,983 | ) | $ | (25,062 | ) |
對未合併附屬公司的投資 | (4,665 | ) | (4,000 | ) |
出售資產所得收益 | 3,632 |
| — |
|
其他投資活動 | (5,250 | ) | — |
|
投資活動所用現金淨額 | $ | (28,266 | ) | $ | (29,062 | ) |
融資活動 | | |
應付票據付款 | $ | (1,513 | ) | $ | — |
|
信貸額度付款 | (25,000 | ) | — |
|
根據股權激勵計劃行使股票期權的收益 | 1,754 |
| 7,472 |
|
回購僱員預扣税項的既有限制單位 | (8,311 | ) | (6,948 | ) |
向Premier LP的有限合作伙伴分發 | (13,202 | ) | (15,465 | ) |
向Premier LP的有限合夥人支付與應收税款協議有關的款項 | (17,425 | ) | (17,975 | ) |
回購A類普通股(作為庫藏股票持有) | (31,123 | ) | (12,313 | ) |
用於融資活動的現金淨額 | $ | (94,820 | ) | $ | (45,229 | ) |
現金和現金等價物淨減少 | (15,811 | ) | (9,964 | ) |
年初現金和現金等價物 | 141,055 |
| 152,386 |
|
期末現金及現金等價物 | $ | 125,244 |
| $ | 142,422 |
|
|
| | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， |
| 2019 | 2018 |
非現金投融資活動補充時間表： | | |
(減少)可贖回有限合夥人資本的增加，以調整到公允價值，並抵消(增加)額外實收資本和累積赤字的減少 | $ | (694,309 | ) | $ | 708,193 |
|
可贖回有限合夥人資本減少，與會員所有者季度交換相關的普通股和額外實收資本的增加相抵銷 | $ | 50,792 |
| $ | 30,536 |
|
可贖回有限合夥人資本的減少，用於有限合夥人應付的分發 | $ | 13,699 |
| $ | 14,993 |
|
用於減少會員所有者的訂閲、票據、利息和應收帳款的分配 | $ | 69 |
| $ | 437 |
|
與成員所有者離開和季度交換相關的遞延税項資產淨增加和其他調整 | $ | 7,140 |
| $ | 6,554 |
|
與成員所有者離開和季度交換有關的應收税款協議負債淨增加和其他調整 | $ | 5,132 |
| $ | 6,181 |
|
與會員所有者的離職和季度交換及其他調整相關的額外實收資本淨(減少)增加 | $ | (12,272 | ) | $ | 373 |
|
由於在記錄A類普通股回購時應用交易日期會計，與應付款項相關的庫存量增加 | $ | 4,526 |
| $ | — |
|
見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。
Premier，Inc.
簡明綜合財務報表附註(未審計)
(1)演示的組織和依據
組織
Premier，Inc.(“Premier”或“公司”)是位於美國的醫院、醫療系統和其他醫療組織(Premier的所有者在本文中被稱為“成員所有者”)所擁有的一家公開持股的盈利性特拉華州公司，由公共股東擁有。本公司為控股公司，本身並無重大業務運作。該公司的主要資產是它在其全資子公司Premier Services--特拉華州有限責任公司(“Premier GP”)-中的股權。Premier GP是Premier Healthcare Alliance的唯一普通合作伙伴。(“Premier LP”)，加州有限合夥企業。本公司主要通過Premier LP及其其他合併子公司進行其所有業務運營。該公司及其子公司和附屬公司是一家領先的醫療保健績效改善公司，聯合醫院、醫療系統、醫生和其他醫療保健提供者，在其業務的臨牀、財務和運營領域進行改進和創新，以滿足快速發展的醫療保健行業的需求。
公司的商業模式和解決方案旨在為其成員提供規模效益，分攤他們的開發成本，提供從公司數據倉庫中的匿名數據中獲得的可操作的情報，降低創新的風險，並傳播最佳實踐，幫助公司的成員組織成功地轉變為更高質量和更具成本效益的醫療保健。
該公司與其子公司和附屬公司一起，通過以下方式交付其集成解決方案平臺二業務領域：供應鏈服務和績效服務。看見注17-段有關公司應報告業務部門的更多信息。供應鏈服務部門包括美國最大的醫療集團採購組織(“GPO”)計劃之一和直接採購活動。績效服務部門通過其開發、集成和交付技術以及包圍式服務產品，包括美國最大的專注於醫療保健提供商的信息學和諮詢服務業務之一。公司的軟件即服務(“SaaS”)信息學產品利用公司的全面數據集向其成員提供可操作的情報，使他們能夠對整個三成本管理的主要類別，質量和安全，以及基於價值的護理。在利用這些工具的同時，公司還將其諮詢服務和技術支持的性能改進協作結合起來，以提供更全面和全面的客户價值主張和整體體驗。績效服務部門還包括公司的保險管理服務。
收購和剝離
收購Stanson
2018年11月9日，公司通過其合併的子公司Premier Healthcare Solutions，Inc.(“PHSI”)，收購了Stanson Health，Inc.的所有已發行股本。(“Stanson”)通過反向子公司合併交易，調整後的購買價格為$55.4百萬現金。Stanson是一家基於SaaS的臨牀決策支持工具提供商，這些工具直接集成到電子健康記錄工作流程中，以幫助提供實時的、特定於患者的最佳實踐。Stanson被報告為績效服務部分的一部分。看見注3-業務收購以獲取更多信息。
剝離專業藥房業務-停止經營
2019年6月7日，公司及其合併子公司NS3 Health，LLC，CommCare Pharmacy-FTL，LLC和Acro Pharmological Services LLC完成了向CVS Health Corporation的附屬公司ProCare Pharmacy，L.L.C.出售在公司特殊藥房業務中使用的處方文件和記錄以及某些其他資產$22.3百萬好的。公司還收到了$7.6百萬與2019年6月10日銷售部分藥品庫存有關，另外$3.6百萬2019年7月24日，主要是與銷售其剩餘藥品庫存有關。此外，在截至2019年9月30日的三個月，本公司基本完成了專業藥房業務的退出。
該公司符合將專業藥房業務的某些資產和負債歸類為截至2019年6月30日停止運營的標準。因此，除非另有説明，簡明綜合財務報表附註中的信息已進行追溯調整，以反映所有呈報期間的持續經營。看見注4-停止運營和退出活動以獲取更多信息。
公司結構
該公司通過Premier GP舉行了一次大約50.1%和49.0%唯一的普通合夥人對PREMIREL LP感興趣的地址是2019年9月30日和2019年6月30日分別為。除了他們在公司的股權，成員所有者還持有大約49.9%和51.0%有限合夥人對Premier LP的興趣在2019年9月30日和2019年6月30日分別為。由於會員所有者就公司2013年10月1日完成首次公開發行(“交易協議”)達成的交易協議進行交易，截至2019年7月31日，A類普通股和B類普通股約佔50.2%和49.8%因此，成員所有者持有的B類普通股不再代表本公司的已發行普通股的大部分，因此，本公司合併後的A類普通股和B類普通股不再佔本公司已發行普通股的大部分。2019年7月31日，由於B類通用單位交換過程，公司不再有資格根據NASDAQ規則獲得“受控公司”豁免，並且必須在2020年7月31日之前遵守所有有關董事會和委員會組成的一般NASDAQ規則。考慮到受控公司地位的變化，公司一直在為這一演變進行規劃，並期望及時遵守所有納斯達克規則，包括在2020年7月31日之前在董事會中擁有大多數獨立董事。
演示和合並的基礎
演示基礎
成員擁有人於Premier LP的權益在本公司附帶的簡明綜合資產負債表中反映為可贖回有限合夥人資本，而有限合夥人在Premier LP中所佔收入的比例份額則反映在本公司附帶的簡明綜合收益報表中Premier LP的非控股權益可歸因於Premier LP的淨收入內，以及本公司附帶的精簡綜合收益報表中可歸因於Premier LP的非控股權益的全面收益內。
在…2019年9月30日和2019年6月30日，成員所有者大約擁有49.9%和51.0%公司合併後的A類普通股和B類普通股分別通過其對B類普通股的所有權。在.期間截至2019年9月30日的三個月，成員所有者交換1.3百萬根據會員擁有人就本公司於二零一三年十月一日完成首次公開招股而訂立的交換協議，相等數目的A類普通股的B類普通股及相關B類普通股。交換協議為每個成員所有者提供了累計權利，可以將其初始分配的B類普通股的七分之一以及該成員所有者根據某些優先購買權購買的任何額外B類普通股兑換為A類普通股的股份(在一對一的基礎上，通過拆分、反向拆分、分配、重新分類、資本重組或其他方式對細分或組合進行習慣調整)、現金或兩者的組合，代價的形式由公司的獨立審計和合規委員會決定在.期間截至2019年9月30日的三個月，大約1.3百萬B級公共單位被貢獻給Premier LP，轉換為A級公共單位並保持優秀。相應地，大約1.3百萬B類普通股在同一時期退役。有關更多信息，請參見附註12-每股收益(虧損).
兩者都有2019年9月30日和2019年6月30日，公眾投資者，其可能包括成員所有者，他們在以前的B類普通股和相關的B類普通股的交易中獲得了A類普通股的股份，以獲得相同數量的A類普通股，大約擁有50.1%和49.0%分別通過其對A類普通股的擁有權獲得公司的已發行普通股。
合併原則
所附的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和法規並根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，用於中期財務信息，包括本公司行使控制權的所有控股子公司的資產、負債、收入和支出，如適用，還包括本公司擁有控股權或主要受益人的實體。所有公司間交易在合併時已消除。因此，通常包括在年度財務報表中的某些信息和披露已被濃縮或省略。隨附的簡明綜合財務報表反映了管理層認為對所示中期的經營結果和財務狀況的公平列報是必要的所有調整，包括正常的經常性調整。本公司相信披露的資料足以使所呈報的資料不具誤導性，並應與經審核的綜合財務報表及本文件所載的相關腳註一併閲讀。2019年度報告。
可變利益實體
Premier LP是一個可變利益實體(“VIE”)，因為有限合夥人沒有能力對普通合夥人行使實質性罷免權。本公司通過Premier GP擁有專有權力和權威來管理
總理有限責任公司的業務和事務有權就推動總理有限責任公司的經濟業績作出所有決定，並有義務承擔損失，並有權獲得利益。因此，本公司是VIE的主要受益人，並在可變利息模式下整合Premier LP的業務。
Premier LP的資產和負債2019年9月30日和2019年6月30日包括中斷業務的資產和負債在內，包括以下內容(以千為單位)：
|
| | | | | | |
| 2019年9月30日 | 2019年6月30日 |
資產 | | |
電流 | $ | 565,433 |
| $ | 603,390 |
|
非電流 | 1,587,880 |
| 1,536,685 |
|
Premier LP的總資產 | $ | 2,153,313 |
| $ | 2,140,075 |
|
| | |
負債 | | |
電流 | $ | 453,755 |
| $ | 517,616 |
|
非電流 | 176,588 |
| 118,032 |
|
Premier LP總負債 | $ | 630,343 |
| $ | 635,648 |
|
Premier LP的淨收入，包括歸類為非持續運營的收入和支出截至2019和2018年9月30日的三個月如下(以千為單位)：
|
| | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， |
| 2019 | 2018 |
Premier LP淨收入 | $ | 84,140 |
| $ | 92,262 |
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Premier LP的現金流，包括可歸因於停止運營的現金流截至2019和2018年9月30日的三個月由以下內容組成(以千為單位)：
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| | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， |
| 2019 | 2018 |
提供的現金淨額(用於)： | | |
經營活動 | $ | 92,634 |
| $ | 68,926 |
|
投資活動 | (28,266 | ) | (25,062 | ) |
融資活動 | (79,150 | ) | (34,726 | ) |
現金和現金等價物淨(減少)增加 | (14,782 | ) | 9,138 |
|
年初現金和現金等價物 | 131,210 |
| 117,741 |
|
期末現金及現金等價物 | $ | 116,428 |
| $ | 126,879 |
|
預算在編制財務報表中的使用
根據公認會計原則編制公司的簡明綜合財務報表需要管理層作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。重大估計將持續進行評估，包括行政費用收入淨額估計、其他服務和支持收入估計、合同資產估計、遞延收入估計、合同成本估計、可疑賬户準備估計、財產和設備的使用壽命估計、基於股票的補償估計、應收税款協議(“TRA”)項下的應付款項估計、遞延税項餘額(包括遞延税項資產的估值準備額)、不確定的納税狀況、未公開交易投資的價值、評估資產減值時使用的預計未來現金流量、賣出和贖回權的價值、賺取負債的價值和購買價格的分配。此等估計乃根據歷史經驗及相信在有關情況下合理的各種其他假設而作出，其結果構成就其他來源不易清楚的資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計值不同。
(二)重大會計政策
公司的重大會計政策沒有重大變化，如《財務報告》中所述2019年度報告，以下所述除外。
最近採用的會計準則
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)通過要求在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，以及要求披露關於租賃安排的關鍵信息，增加了透明度和可比性。公司採用ASU No.2016-02，租賃(ASC主題842)，2019年7月1日，在可選過渡方法下的修改追溯基礎上。因此，根據ASC主題840提出比較週期。此外，本公司選擇了新標準內的過渡指導下允許的一套實際權宜之計，使我們能夠結轉(1)歷史租賃分類和評估到期和現有租賃，以及(2)現有租賃的初始直接成本的歷史會計。本公司選擇不承認任何期限為12個月或更短的租賃的任何經營租賃使用權資產或經營租賃負債，且不包括本公司有合理理由肯定會行使的購買選擇權。本公司還選擇將其租約內的非租賃組成部分作為與其相關的單一租賃組成部分的一部分進行核算。有關採用ASC 842的影響的其他信息，請參閲“採用主題842”。
最近發佈的會計準則尚未採用
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(主題350)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算這要求作為服務合同的雲計算安排(即，託管安排)中的客户遵循ASC 350-40中的內部使用軟件指南，以確定將哪些實施成本資本化為發生的資產或費用。本標準適用於2019年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。新標準將在2020年7月1日開始的財政年度對公司生效。允許提前收養，包括在任何過渡期內收養。該公司不相信本指南將對其綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化作為其披露框架項目的一部分，通過取消、添加和修改公允價值計量的某些披露要求，提高了公允價值計量披露的有效性。更具體地説，實體將不再被要求披露公允價值等級的1級和2級之間轉移的金額和原因，但上市公司將被要求披露用於為3級公允價值計量制定重大不可觀測投入的範圍和加權平均。本標準適用於2019年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。新標準將在2020年7月1日開始的財政年度對公司生效。允許提前收養。本公司目前正在評估採用新標準對其綜合財務報表和相關披露的影響。
通過主題842
由於採用了主題842，公司的會計政策和簡明合併財務報表更新如下：
本公司訂立租賃合同，其中本公司為承租人，實質上所有租賃合同均與在用於一般公司用途的各種建築物中租賃的辦公空間有關。這些不可取消的經營租賃的條款通常要求公司支付租金以及部分經營費用和房地產税，通常包括基於通脹的租金上漲。本公司的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或實質性限制性契約。
營運租賃使用權資產及營運租賃負債乃根據自開始日期起計租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。經營租賃使用權資產根據租賃激勵、遞延租金和初始直接成本(如果發生)進行調整。本公司的租賃一般不包括隱含利率，因此，本公司根據截至2019年7月1日(過渡日)的現有信息，使用遞增借款利率確定未來最低租賃付款的現值。相關租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
下表總結了採用主題842對壓縮綜合資產負債表的影響(以千為單位)。看見附註16--承諾和或有事項以獲取更多信息。
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| | | | | | | | | |
| 2019年6月30日 如所示 | 主題842的影響 | 2019年7月1日 調整後 |
無形資產，淨額 (a) | $ | 270,722 |
| $ | (8,474 | ) | $ | 262,248 |
|
遞延所得税資產 | $ | 422,014 |
| $ | 302 |
| $ | 422,316 |
|
經營租賃使用權資產 | $ | — |
| $ | 62,642 |
| $ | 62,642 |
|
總資產 | $ | 2,569,567 |
| $ | 54,470 |
| $ | 2,624,037 |
|
| | |
|
其他流動負債 | $ | 7,113 |
| $ | 7,661 |
| $ | 14,774 |
|
停產業務的流動負債 | $ | 11,797 |
| $ | 1,200 |
| $ | 12,997 |
|
經營租賃負債 | $ | — |
| $ | 58,596 |
| $ | 58,596 |
|
其他長期負債 | $ | 67,683 |
| $ | (12,088 | ) | $ | 55,595 |
|
負債共計 | $ | 908,547 |
| $ | 55,369 |
| $ | 963,916 |
|
| | |
|
累積赤字 (b) | $ | (775,674 | ) | $ | (899 | ) | $ | (776,573 | ) |
負債和權益總額 | $ | 2,569,567 |
| $ | 54,470 |
| $ | 2,624,037 |
|
| |
(a) | 作為通過主題842的一部分，公司將截至2019年6月30日的壓縮綜合資產負債表中記錄在無形資產內的有利租賃承諾重新分類為經營租賃使用權資產。 |
| |
(b) | 公司確認非現金減值費用為$1.2百萬 ($0.9百萬扣除遞延税項影響的淨額)，作為對2019年7月1日股本期初餘額的調整。減值費用與專業藥房業務的經營租賃使用權資產有關，該資產被歸類為非持續經營。 |
(3)業務收購
收購Stanson
2018年11月9日，本公司通過其合併子公司PHSI收購全通過反向子公司合併交易以調整後的收購價格收購Stanson的已發行股本$55.4百萬好的。收購的資金來自手頭的現金。
此次收購為賣方和某些員工提供了高達$15.0百萬基於Stanson在2020年3月31日或之前成功商業交付SaaS工具，在2020年12月31日或之前實現某些發展里程碑，以及實現截至2020年12月31日的日曆年度的收入目標。自.起2019年9月30日，淨出負債的公允價值為$9.4百萬(見注6-公允價值計量).
本公司已將Stanson收購作為一項業務合併入賬，據此購買價被分配給所收購的有形和無形資產以及基於其公允價值承擔的負債。分配給所收購的無形資產的公允價值總額為$23.6百萬，主要由發達的軟件技術組成。
斯坦森的收購導致了對$37.5百萬善意(見附註8-商譽及無形資產)可歸因於Stanson的預期盈利能力。Stanson收購被認為是出於税務目的的股票購買，因此，出於税務目的，商譽是不可扣除的。
收購的預計經營結果尚未公佈，因為對收入和淨收入的影響對公司歷史綜合財務報表來説並不重要。該公司報告斯坦森作為其績效服務部門的一部分。
(四)停止經營和退出活動
與出售某些資產有關，並逐步退出專業藥房業務(見注1-演示的組織和依據)，公司達到了將其專業藥房業務的某些資產和負債歸類為截至2019年6月30日停止運營的標準。在被歸類為非持續經營之前，專業藥房業務被列為供應鏈服務部門的一部分。
公司招致$0.9百萬在停產期間與專業藥房業務直接相關的遣散費和留任費用截至2019年9月30日的三個月.
下表總結了主要類別的資產和負債，這些資產和負債被歸類為在2019年9月30日和2019年6月30日(單位：千)：
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| | | | | | |
| 2019年9月30日 | 2019年6月30日 |
資產 | | |
應收帳款 | $ | — |
| $ | 21,183 |
|
盤存 | — |
| 3,385 |
|
停止經營的資產 | $ | — |
| $ | 24,568 |
|
| | |
負債 | | |
應付帳款 | $ | 11 |
| $ | 2,255 |
|
應計費用 | 607 |
| 6,630 |
|
應計補償和福利 | 772 |
| 2,373 |
|
其他流動負債 | 471 |
| 539 |
|
經營租賃責任 | 923 |
| — |
|
中止經營的負債 | $ | 2,784 |
| $ | 11,797 |
|
下表總結了#年停止經營的淨收入(虧損)的主要組成部分截至2019和2018年9月30日的三個月(單位：千)：
|
| | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， |
| 2019 | 2018 |
淨收入 | $ | — |
| $ | 108,944 |
|
收入成本 | — |
| 105,854 |
|
毛利 | — |
| 3,090 |
|
銷售，一般和行政費用 | 1,936 |
| 4,353 |
|
購入無形資產攤銷 | — |
| 661 |
|
營業費用 | 1,936 |
| 5,014 |
|
停產經營損失 | (1,936 | ) | (1,924 | ) |
資產處置淨收益 | 2,409 |
| — |
|
所得税前停止經營的收入(虧損) | 473 |
| (1,924 | ) |
所得税費用(福利) | 83 |
| (525 | ) |
非持續經營收入(虧損)，税後淨額 | 390 |
| (1,399 | ) |
由於Premier LP的非控制性權益而導致的非持續經營淨(收入)虧損 | (197 | ) | 832 |
|
股東可歸因於非持續經營的淨收益(虧損) | $ | 193 |
| $ | (567 | ) |
(5)投資
對未合併附屬公司的投資
該公司對未合併附屬公司的投資包括以下內容(以千為單位)：
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 賬面價值 | | 淨收益(虧損)中的權益 |
| | | | 截至9月30日的三個月， |
| 2019年9月30日 | 2019年6月30日 | | 2019 | 2018 |
FFF | $ | 100,510 |
| $ | 96,905 |
| | $ | 3,605 |
| $ | 2,621 |
|
其他投資 | 7,300 |
| 2,731 |
| | 2 |
| 69 |
|
總投資 | $ | 107,810 |
| $ | 99,636 |
| | $ | 3,607 |
| $ | 2,690 |
|
該公司通過其合併的子公司Premier Supply Chain Improving，Inc.(“PSCI”)，舉行49%對FFF企業公司的興趣(“FFF”)通過其對FFF股票的擁有權2019年9月30日和2019年6月30日好的。本公司將FFF賣出及買入權利的公允價值記錄於隨附的簡明綜合資產負債表(見注6-公允價值計量有關更多信息)。該公司使用權益會計方法對其在FFF的投資進行核算，並將該投資作為供應鏈服務部門的一部分。
(6)公允價值計量
經常性公允價值計量
下表提供了公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的摘要(以千為單位)：
|
| | | | | | | | | | | | |
| 金融資產和負債的公允價值 | 相同資產在活躍市場中的報價(1級) | 其他可觀察到的重要輸入(2級) | 重大不可觀測輸入 (第3級) |
2019年9月30日 | | | | |
現金等價物 | $ | 47,908 |
| $ | 47,908 |
| $ | — |
| $ | — |
|
FFF調用權 | 52 |
| — |
| — |
| 52 |
|
遞延薪酬計劃資產 | 47,434 |
| 47,434 |
| — |
| — |
|
總資產 | $ | 95,394 |
| $ | 95,342 |
| $ | — |
| $ | 52 |
|
淨出負債 | $ | 9,390 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 9,390 |
|
FFF糾正 | 49,339 |
| — |
| — |
| 49,339 |
|
負債共計 | $ | 58,729 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 58,729 |
|
| | | | |
2019年6月30日 | | | | |
現金等價物 | $ | 57,607 |
| $ | 57,607 |
| $ | — |
| $ | — |
|
FFF調用權 | 204 |
| — |
| — |
| 204 |
|
遞延薪酬計劃資產 | 50,229 |
| 50,229 |
| — |
| — |
|
總資產 | $ | 108,040 |
| $ | 107,836 |
| $ | — |
| $ | 204 |
|
淨出負債 | $ | 6,816 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 6,816 |
|
FFF糾正 | 41,652 |
| — |
| — |
| 41,652 |
|
負債共計 | $ | 48,468 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 48,468 |
|
遞延薪酬計劃資產由流動性高的共同基金投資組成，被歸類為一級。遞延薪酬計劃資產的當期部分計入預付費用和其他流動資產($2.1百萬和$4.8百萬在…2019年9月30日和2019年6月30日分別)於隨附的精簡綜合資產負債表中。
使用重大不可觀測輸入以公允價值定期計量的金融工具(第3級)
FFF看跌和看漲權利
關於本公司對FFF的股權投資，本公司於2016年7月26日簽訂了股東協議(見注5-投資)，其中股東協議已於2017年11月22日修訂和重述。2019年7月29日，股東協議再次被修訂和重申，以規定FFF的大股東持有一項賣權，要求本公司在2023年4月15日或之後，在全部或無基礎上購買FFF的大股東權益。本公司在FFF的大股東行使賣出權利時所需的任何購買，必須按等於FFF在購買日期之前十二個日曆月的利息、税項、折舊及攤銷前盈利(“EBITDA”)的每股價格乘以市場調整倍數，並就任何未償還債務及現金及現金等價物作出調整(“每股權益價值”)。此外，根據經修訂及重述的股東協議，本公司有權要求大股東將其於FFF的剩餘權益出售予本公司，並可於較後時間內隨時行使。180關鍵人事件(經修訂和重述的股東協議一般定義為大股東辭職、因事終止、死亡或殘疾)發生之日後或2021年1月30日之後的歷日。如果這些權利中的任何一項被行使，FFF的額外權益的購買價格將為每股股票價格等於每股股權價值。
FFF看跌期權和贖回權的公平值是基於使用不可觀測輸入的每股權益價值計算而確定的，其中包括估計的FFF看跌期權和贖回權的到期日、期權期間FFF的EBITDA的預測、整個市場的預測變動以及關鍵Man事件的可能性。不可觀測輸入的變化導致每股股權價值的重大變化可能對FFF看跌和買入權利的公允價值產生重大影響。
本公司將FFF的看跌期權和看漲權利分別記錄在所附的簡明綜合資產負債表內的長期其他負債和長期其他資產內。FFF看跌期權和看漲權利的公允價值的淨變化記錄在所附的簡明綜合收益表的其他費用內。
淨出負債
與2018年11月9日收購Stanson相關的淨出負債已確定。贏出機會的條款於2019年9月10日進行了修改。淨出負債被歸類為公允價值層次結構的第3級，其價值是根據估計的未來收益和實現該等收益的概率確定的。淨出負債公允價值的變動在附帶的簡明綜合收益表中記錄在銷售、一般和行政費用內。
公司的FFF賣出和看漲權利與創出負債的對賬情況如下(以千為單位)：
|
| | | | | | | | | |
| 期初餘額 | 得(失) | 期末餘額 |
截至2019年9月30日的三個月 | | | |
FFF調用權 | $ | 204 |
| $ | (152 | ) | $ | 52 |
|
3級資產總額 | $ | 204 |
| $ | (152 | ) | $ | 52 |
|
淨出負債 | $ | 6,816 |
| $ | (2,574 | ) | $ | 9,390 |
|
FFF糾正 | 41,652 |
| (7,687 | ) | 49,339 |
|
3級負債總額 | $ | 48,468 |
| $ | (10,261 | ) | $ | 58,729 |
|
| | | |
截至2018年9月30日的三個月 | | | |
FFF調用權 | $ | 610 |
| $ | (122 | ) | $ | 488 |
|
3級資產總額 | $ | 610 |
| $ | (122 | ) | $ | 488 |
|
FFF糾正 | $ | 42,041 |
| $ | (3,159 | ) | $ | 45,200 |
|
3級負債總額 | $ | 42,041 |
| $ | (3,159 | ) | $ | 45,200 |
|
非經常性公允價值計量
在.期間截至2019年9月30日的三個月，對於減值的商譽和無形資產的計量不需要非經常性公允價值計量。
僅披露公允價值的金融工具
分類為第2級的非計息應付票據的公允價值大約低於其賬面價值$0.6百萬和$0.5百萬在…2019年9月30日和2019年6月30日分別基於假設的市場利率3.2%和3.4%分別為。
其他金融工具
由於這些金融工具的短期性質，現金、應收賬款、應付賬款、應計負債和本公司信用融資(定義見下文)的公允價值近似賬面值。
(7)合約結餘
遞延收入
期間確認的收入截至2019年9月30日的三個月這包括在遞延收入的期初餘額中2019年6月30日大約是$9.8百萬這是在績效服務部門內履行績效義務的結果。
履行義務
履行義務是將不同的商品或服務轉讓給客户的承諾。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行義務得到履行時或作為履行義務被確認為收入。合同可能只有一個履行義務，因為轉讓單個貨物或服務的承諾不能與其他承諾分開區分，因此無法區分，而其他合同可能有多個履行義務，最常見的原因是合同涵蓋多個階段或交付安排(許可費、執行費、維護和支持費、諮詢服務的專業費)，包括某些履約保證。
期間確認的淨收入截至2019年9月30日的三個月來自於在或之前履行或部分履行的履行義務2019年6月30日是$1.2百萬好的。這主要是由$3.8百萬與本期收到的低於預期的現金收入有關的行政費用收入淨額，抵銷為$2.6百萬與基礎合同的修訂預測相關，其中包括可變對價成分，以及因正常業務過程中出現的輸入法合同而引起的額外波動。
剩餘履行義務表示尚未滿足或實現的交易價格部分。自.起2019年9月30日，分配給剩餘履行義務的交易價格的合計金額約為$487.0百萬好的。公司預計將大致確認46%未來12個月的剩餘履行義務以及額外的27%在隨後的12個月內，其餘部分在此後確認。
(8)商譽和無形資產
商譽
商譽包括以下內容(以千為單位)：
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| | | | | | |
| 2019年9月30日 | 2019年6月30日 |
供應鏈服務 | $ | 336,973 |
| $ | 336,973 |
|
績效服務 | 543,736 |
| 543,736 |
|
總商譽 | $ | 880,709 |
| $ | 880,709 |
|
無形資產，淨額
無形資產，淨額包括以下內容(以千為單位)：
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| | | | | | | |
| 截至2019年9月30日的加權平均使用壽命 | 2019年9月30日 | 2019年6月30日 |
成員關係 | 14.7年數 | $ | 220,100 |
| $ | 220,100 |
|
工藝 | 5.5年數 | 164,217 |
| 164,217 |
|
客户關係 | 8.3年數 | 48,010 |
| 48,010 |
|
商品名稱 | 7.9年數 | 16,060 |
| 16,060 |
|
競業禁止協議 | 5.8年數 | 8,800 |
| 8,800 |
|
優惠租賃承諾 | 不適用 | — |
| 11,393 |
|
無形資產總額 | | 457,187 |
| 468,580 |
|
累計攤銷 | | (207,984 | ) | (197,858 | ) |
無形資產總額，淨額 | | $ | 249,203 |
| $ | 270,722 |
|
無形資產攤銷總額$13.0百萬對於兩個截至2019和2018年9月30日的三個月.
(9)債務
長期債務包括以下內容(以千為單位)：
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| | | | | | | | | | |
| 承諾額 | 到期日 | 2019年9月30日 | 2019年6月30日 |
信貸安排 | $ | 1,000,000 |
| 2023年11月9日 | $ | — |
| $ | 25,000 |
|
應付票據 | — |
| 五花八門 | 8,469 |
| 8,611 |
|
債務總額 | | | 8,469 |
| 33,611 |
|
減：當前部分 | |
| (1,271 | ) | (27,608 | ) |
長期債務總額 | | | $ | 7,198 |
| $ | 6,003 |
|
信貸安排
Premier LP及其合併子公司PSCI和PHSI作為共同借款人，Premier GP和Premier GP的某些國內子公司作為擔保人，簽訂了日期為2018年11月9日的無擔保信貸安排(“信貸安排”)。信用貸款的到期日為2023年11月9日，取決於二 一-應共同借款人的要求延長一年，並獲得信貸機制下大多數貸款人的批准。信貸安排規定借款最多可達$1.0十億具有(I)a$50.0百萬備用信用證次級設施和(Ii)a$100.0百萬Swingline貸款的子設施。信貸安排還規定，共同借款人可以不時(I)產生遞增的期限貸款，(Ii)要求增加信貸安排下的循環承諾，合計最多為$350.0百萬須經提供此類定期貸款或循環承諾增加的貸款人批准。信貸安排包括Premier GP、Premier GP的某些國內子公司和未來擔保人(如果有)對信貸安排下的所有義務的無條件和不可撤銷的擔保。Premier，Inc.不是信貸機制下的擔保人。
根據公司的選擇，承諾貸款可以是歐洲美元利率貸款(“歐洲美元貸款”)或基本利率貸款(“基本利率貸款”)的形式。歐洲美元貸款按歐洲美元利率(定義為倫敦銀行間同業拆借利率或LIBOR，加上適用利率)計息(定義為基於合併總淨槓桿率的保證金(定義在信用融資中))。基本利率貸款按基本利率(定義為行政代理人公佈的最優惠利率中的最高利率，聯邦基金有效利率加)計息0.50%，一個月期libor plus1.0%和0.0%)加上適用的費率。適用的費率範圍為1.000%致1.500%對於歐洲美元貸款和0.000%致0.500%基本利率貸款。如果LIBOR不再可用，Credit Facility聲明利息將根據倫敦銀行間市場上主要銀行向主要銀行提供的可比貸款利率計算。在…2019年9月30日，一個月期歐洲美元貸款的利率為3.016%基本利率貸款的利率是5.000%好的。共同借款人須繳付承諾費，金額介乎0.100%致0.200%每年按信貸安排下的實際每日未使用承付款金額計算。在…2019年9月30日，承諾費為0.100%.
信貸機制包含習慣性陳述和保證以及習慣性肯定和否定契約，其中包括對留置權、負債、根本性變化、處置、限制付款和投資的限制。根據信貸融資條款，Premier GP的合併總淨槓桿率(如信貸融資中定義的)不得超過3.75致1.00為四連續幾個季度，但與總代價超過的任何收購相關$250.0百萬，最大合併總淨槓桿率可能增加到4.25致1.00為.四從完成此類收購的季度開始的連續會計季度。此外，Premier GP必須保持最低合併利息覆蓋率(如信用融資中定義的)2.50致1.00在每個財政季度結束時。總理全科醫生遵守了所有這些公約2019年9月30日.
信貸機制還包含慣常的違約事件，其中包括付款違約、違反陳述和保證、契約違約、任何債務或超過的擔保的交叉違約$75.0百萬、破產和其他破產事件、ERISA相關債務和判決違約超過$50.0百萬，以及發生控制變更(如信用融資中定義的那樣)。如果發生並繼續發生任何違約事件，信貸機制下的行政代理人可以在徵得同意的情況下，或應信貸機制下大多數貸款人的請求，終止承諾，並宣佈信貸機制下的所有欠款立即到期和應付。本公司可預付信貸安排下未償還的款項而不收取溢價或罰款，但共同借款人須補償貸款人因提前償還信貸安排所界定的任何歐洲美元貸款而招致的損失和開支。
信貸融資下的借款所得通常可用於為持續的營運資本要求提供資金，包括允許收購、根據交換協議對B類單位交易所進行可自由支配的現金結算、根據股票回購計劃回購A類普通股，以及其他一般公司活動。在.期間截至2019年9月30日的三個月，公司償還$25.0百萬信貸機制下的借款。根據at之信貸安排，本公司並無任何未償還借款。2019年9月30日好的。2019年10月28日，公司借款$125.0百萬在信貸機制下。
應付票據
在…2019年9月30日和2019年6月30日，公司有$8.5百萬和$8.6百萬分別為應付票據，主要由應付給已離任成員業主的未付利息票據組成，其中$1.3百萬和$2.6百萬分別包括在長期債務的當期部分和$7.2百萬和$6.0百萬分別計入長期債務減去流動部分，並計入附帶的簡明綜合資產負債表。應付票據一般規定到期日為五年從他們的發行日期開始。
(10)可贖回有限責任合夥人的資本
可贖回有限合夥人的資本代表成員所有者的49.9%Premier LP的擁有權通過他們對B類公共單位的擁有權在2019年9月30日好的。成員所有者持有董事會的多數表決權，任何贖回或轉讓或對價的選擇都不能被認為是在公司的控制範圍內。因此，可贖回有限合夥人的資本按每項修訂及恢復有限合夥協議(經修訂，“有限合夥協議”)的賬面價值或贖回金額中較大者入賬，並按所有B類普通股的公允價值計算，猶如可立即交換為A類普通股。為截至2019和2018年9月30日的三個月，本公司將可贖回有限合夥人資本的公允價值調整作為可贖回有限合夥人資本對贖回金額的調整，在附帶的簡明綜合收益表中的金額為$694.3百萬和$(708.2)百萬分別為。
可贖回有限合夥人的資本在附帶的壓縮綜合資產負債表的夾層部分被歸類為臨時權益，因為根據LP協議，提取由每名成員擁有人選擇，而回購的條件並不完全在本公司的控制範圍內。
下表彙總了可贖回有限合夥人資本從2019年6月30日致2019年9月30日和2018年6月30日致2018年9月30日(單位：千)：
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| | | | | | | | | |
| 來自有限合夥人的應收款 | 可贖回有限合夥人的資本 | 可贖回有限合夥人資本總額 |
2019年6月30日 | $ | (1,204 | ) | $ | 2,524,474 |
| $ | 2,523,270 |
|
適用於有限合夥人應收款的分配 | 69 |
| — |
| 69 |
|
有限責任合夥人的贖回 | — |
| (1,371 | ) | (1,371 | ) |
應佔Premier LP非控股權益的淨收入 | — |
| 41,907 |
| 41,907 |
|
向有限合夥人分發 | — |
| (13,699 | ) | (13,699 | ) |
成員所有者將B類普通股交換為A類普通股 | — |
| (50,792 | ) | (50,792 | ) |
可贖回有限責任合夥人的資本對贖回款額的調整 | — |
| (694,309 | ) | (694,309 | ) |
2019年9月30日 | $ | (1,135 | ) | $ | 1,806,210 |
| $ | 1,805,075 |
|
|
| | | | | | | | | |
| 來自有限合夥人的應收款 | 可贖回有限合夥人的資本 | 可贖回有限合夥人資本總額 |
2018年6月30日 | $ | (2,205 | ) | $ | 2,922,615 |
| $ | 2,920,410 |
|
適用於有限合夥人應收款的分配 | 437 |
| — |
| 437 |
|
應佔Premier LP非控股權益的淨收入 | — |
| 55,113 |
| 55,113 |
|
向有限合夥人分發 | — |
| (14,993 | ) | (14,993 | ) |
成員所有者將B類普通股交換為A類普通股 | — |
| (30,536 | ) | (30,536 | ) |
可贖回有限責任合夥人的資本對贖回款額的調整 | — |
| 708,193 |
| 708,193 |
|
2018年9月30日 | $ | (1,768 | ) | $ | 3,640,392 |
| $ | 3,638,624 |
|
來自有限合夥人的應收款項是指有限合夥人應付其所需資本的金額，以PREMIONAL LP表示。這些應收款項要麼是發給新有限合夥人的有息票據，要麼是向現有有限合夥人提供的無息貸款(繳款貸款)。這些應收款反映為可贖回有限合夥人資本的減少，因此有限合夥人應付資本的金額在支付之前不會反映為可贖回有限合夥資本。不應收利息票據由Premier LP的有限合夥人在截至2019年9月30日的三個月.
在.期間截至2019年9月30日的三個月, 三有限合夥人退出Premier LP。有限責任合夥協議規定贖回不符合交換資格的前有限合夥人的B類普通單位，其形式為五-一年，無擔保，無利息期限期票，等同於贖回金額現值的現金支付，或其他雙方商定的條款。合夥企業對前有限責任合夥人的利息義務反映在隨附的簡明綜合資產負債表的應付票據中。根據交換協議，通過退出有限合夥人有資格進行交換的B類公共單位必須在下一個季度的交換過程中進行交換。
Premier LP的分配政策要求現金分配，只要產生了應税收入，並且在季度之前可以分配現金60每個日曆季度結束後的一天。本公司按照有限責任合夥協議的條款，以合法合夥收入分配的形式向其有限責任合夥人進行季度分配。這些合作伙伴分發基於有限合作伙伴在Premier LP中的所有權和Premier服務產品的相對參與度。雖然這些分配基於對Premier服務產品的相對參與，但它們並不直接基於單個合作伙伴參與產生的收入，因為這些分配基於合作伙伴的淨收入或虧損，其中包括合作伙伴的運營費用以及非所有者成員對Premier服務產品的參與。在Premier LP發生淨虧損的情況下，有限合夥人將不會收到季度分發。如有限責任合夥協議所規定，分配的實際現金金額可減少有限責任合夥人用於抵銷出資貸款或應付給本公司的其他款項的該等分派金額。
在本財年向有限責任合作伙伴進行的季度分配如下(以千為單位)：
| |
(a) | 分派等於Premier LP在每個各自分發日的上一個會計季度至今期間的應税收入總額乘以公司在每個各自分發日的獨立有效聯邦、州和地方所得税合併税率。Premier LP期望做出一個$13.7百萬在2019年11月27日或之前的季度分發。分配反映在有限責任合夥人的分配中，應付款於隨附的簡明綜合資產負債表，地址為2019年9月30日. |
根據交換協議(見注1-演示的組織和依據如需更多信息)，每個有限責任合夥人有權將其初始分配的B類普通股的七分之一兑換為A類普通股、現金或兩者的組合，代價形式由公司獨立審計和合規董事會委員會酌情決定。在.期間截至2019年9月30日的三個月，公司記錄了總的減少$50.8百萬以可贖回有限合夥人的資本來反映大約1.3百萬B類普通股，並由成員所有者為公司的A類普通股的相同數量的股份退回和退回相應數量的B類普通股(見附註12-每股收益(虧損)獲取更多信息)。本會計年度的季度交換情況如下(以千為單位，B類公共單位除外)：
|
| | | | | |
季度交換日期 | 交換的B類公共單元數 | 可贖回有限合夥人資本的減少 |
2019年7月31日 | 1,310,771 |
| $ | 50,792 |
|
(11)股東赤字
自.起2019年9月30日，有62,679,061公司A類普通股的股份，票面價值$0.01每股，以及62,455,345公司B類普通股的股份，票面價值$0.000001每股，未付。
2019年5月7日，公司宣佈董事會授權回購最多$300.0百萬在2020財政年度，公司A級普通股的持有量。自.起2019年9月30日，公司購買了大約1.1百萬A類普通股的股份，平均價格為$33.76每股購買總價約為$35.6百萬好的。回購授權可由公司董事會酌情隨時暫停、延遲或終止。回購須遵守適用的聯邦證券法，公司管理層可根據市場狀況、資金的替代用途或其他因素，隨時酌情暫停、延遲或停止回購。
A類普通股持有人有權(I)一就提交股東投票的所有事項為每股記錄在案的股份投票，(Ii)在董事會從合法可用資金中宣佈時接受股息，受任何法律或合同對支付股息的限制，並受任何未償優先股或任何類別的股票系列的條款施加的對支付股息的限制，在支付股息或其他分派方面優先於或有權與A類普通股一起參與支付股息或其他分派，以及(Iii)按比例收取，根據股息或其他分派的數量在Premier解散或清算時可供分配的剩餘資產，在全額支付給債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如果有)之後。
B類普通股持有人有權一就提交股東投票表決的所有事項為記錄在案的每股股份投票，但除以Premier普通股的股份支付的股息外，無權接收股息，或在Premier解散或清算時接收分派。根據本公司、Premier LP、B類普通股持有人和作為受託人的富國銀行特拉華信託公司(N.A.)之間的有表決權信託協議的條款，受託人將以整體方式投票所有B類普通股，投票方式由受託人就選舉董事擔任董事會成員而從成員所有者那裏收到的多數投票決定，以及受託人就所有其他事項從成員所有者那裏收到的多數投票決定。B類普通股不會在任何證券交易所上市，除非與B類普通股的任何許可銷售或轉讓有關，否則不得出售或轉讓。
(12)每股收益(虧損)
每股基本收益的計算方法是將股東應佔淨收入除以本期已發行普通股的加權平均數。股東應佔淨收入包括本期記錄的調整，以反映有限合夥人在贖回金額下的可贖回資本，這是由於有限合夥人通過擁有B類普通單位獲得的交換利益。除非影響是反攤薄的，否則稀釋後每股收益(虧損)的計算(使用庫藏股方法計算)包括根據已發行的股票期權、非歸屬限制性股票單位和獎勵、非歸屬業績股票獎勵的股份以及假設通過發行A類普通股贖回B類普通股的影響。
下表提供了用於每股基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)的分子和分母的對賬(以千為單位，每股金額除外)：
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| | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， |
| 2019 | 2018 |
每股基本收益(虧損)分子： | | |
股東應佔持續經營的淨收益(虧損)(a) | $ | 723,538 |
| $ | (680,766 | ) |
股東可歸因於非持續經營的淨收益(虧損) | 193 |
| (567 | ) |
股東應佔淨收益(虧損) | $ | 723,731 |
| $ | (681,333 | ) |
| | |
稀釋後每股收益(虧損)分子： | | |
股東應佔持續經營的淨收益(虧損) (a) | $ | 723,538 |
| $ | (680,766 | ) |
可贖回有限責任合夥人的資本對贖回款額的調整 | (694,309 | ) | — |
|
可歸因於Premier LP非控股權益的持續經營淨收益 | 41,710 |
| — |
|
持續經營淨收益(虧損) | 70,939 |
| (680,766 | ) |
税收對Premier，Inc.的影響淨收入(b) | (9,398 | ) | — |
|
調整後的持續經營淨收益(虧損) | $ | 61,541 |
| $ | (680,766 | ) |
| | |
股東可歸因於非持續經營的淨收益(虧損) | $ | 193 |
| $ | (567 | ) |
可歸因於Premier LP非控制性權益的非持續經營淨收益 | 197 |
| — |
|
調整後的非連續經營淨收益(虧損) | $ | 390 |
| $ | (567 | ) |
| | |
調整後淨收益(虧損) | $ | 61,931 |
| $ | (681,333 | ) |
| | |
每股基本收益(虧損)分母： | | |
加權平均股份(c) | 62,785 |
| 53,221 |
|
| | |
每股稀釋收益(虧損)分母： | | |
加權平均股份(c) | 62,785 |
| 53,221 |
|
攤薄證券的影響：(d) | | |
股票期權 | 479 |
| — |
|
限制性股票 | 280 |
| — |
|
B類流通股 | 63,088 |
| — |
|
加權平均份額和假設轉換 | 126,632 |
| 53,221 |
|
| | |
|
| | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， |
| 2019 | 2018 |
每股基本收益(虧損)： | | |
持續經營的每股基本收益(虧損) | $ | 11.53 |
| $ | (12.79 | ) |
非持續經營的每股基本虧損 | — |
| (0.01 | ) |
股東應佔的每股基本收益(虧損) | $ | 11.53 |
| $ | (12.80 | ) |
| | |
每股攤薄收益(虧損)： | | |
持續經營的每股攤薄收益(虧損) | $ | 0.49 |
| $ | (12.79 | ) |
非持續經營攤薄每股收益(虧損) | — |
| (0.01 | ) |
股東應佔的每股攤薄收益(虧損) | $ | 0.49 |
| $ | (12.80 | ) |
| |
(a) | 股東可歸因於持續經營的淨收益(虧損)計算如下(以千為單位)： |
|
| | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， |
| 2019 | 2018 |
持續經營的淨收入 | $ | 70,939 |
| $ | 83,372 |
|
可歸因於Premier LP非控股權益的持續經營淨收益 | (41,710 | ) | (55,945 | ) |
可贖回有限責任合夥人的資本對贖回款額的調整 | 694,309 |
| (708,193 | ) |
股東應佔持續經營的淨收益(虧損) | $ | 723,538 |
| $ | (680,766 | ) |
| |
(b) | 代表與Premier，Inc.相關的所得税支出。保留可歸因於Premier，LP非控股權益收入的淨收入部分，以稀釋每股收益(虧損)。 |
| |
(c) | 用於每股基本收益(虧損)的普通股加權平均數不包括非既有股票期權、非既有限制性股票、非既有業績股票獎勵和B類股票的加權平均股份截至2019和2018年9月30日的三個月. |
| |
(d) | 為截至2019年9月30日的三個月，影響0.1百萬股票期權不包括在稀釋加權平均流通股中，因為它們對本期具有反攤薄效應。此外，0.8百萬業績股獎勵不包括在攤薄的已發行加權股份中，因為該等獎勵在期末不符合適用的業績標準。 |
為截至2018年9月30日的三個月，影響0.6百萬股期權和限制性股票單位被排除在稀釋加權平均流通股之外，因為它們具有反稀釋效應，以及1.0百萬股票期權和限制性股票單位以及79.8百萬可交換為A類普通股的B類普通股不包括在稀釋加權平均流通股中，這是由於當季股東應佔淨虧損，包括這些單位將對本期產生反攤薄效應。此外，0.7百萬業績股獎勵不包括在攤薄的已發行加權股份中，因為該等獎勵在期末不符合適用的業績標準。
根據交換協議的條款，根據獨立審計和合規委員會的決定，本公司每季度有權結算成員所有者將Premier LP的B類普通股兑換為現金，等量的Premier，Inc.A類普通股。或者現金和A類普通股股票的組合。在成員所有者交換B類普通股的情況下，無論用於結算交換的代價如何，成員所有者都會交出等量數量的Premier B類普通股並退役(參見附註10-可贖回有限合夥人的資本). 下表列出了根據交換協議條款，與季度交換有關的B類普通股和相關B類普通股交換總理A類普通股和/或現金的某些信息，包括與A類和B類普通股以及A類和B類普通股相關的活動，直至適用的季度交換日期：
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| | | | | | | |
按成員所有者進行的季度交換 | 在交易所退休的B類普通股(a) | B類普通股交易所後未償(a) | A類普通股交易所後未償(b) | 合併表決權B類/A類普通股的百分比 |
2019年7月31日 | 1,310,771 |
| 62,767,860 |
| 63,274,182 |
| 49.8%/50.2% |
2019年10月31日(c) | 6,873,699 |
| 55,581,646 |
| 66,522,023 |
| 46%/54% |
| |
(a) | 退役或流通股B類普通股的數量相當於交易所退役的B類普通股數量或交易所後未清償的B類普通股數量(視情況而定)。 |
| |
(b) | 交易後發行的A類普通股數量還包括與公司股份回購計劃有關的活動(見附註11-股東赤字)和股權激勵計劃(見附註13-股票為基礎的薪酬). |
| |
(c) | 由於季度交換髮生在2019年10月31日，因此交換的影響沒有反映在截至季度的簡明綜合財務報表中2019年9月30日好的。公司利用5.0百萬財政部的股票，以促進這一交換的一部分，並因此有0.2百萬交易結束後，截至2019年10月31日，國庫持有的A類普通股。 |
(13)股份制薪酬
以股票為基礎的補償費用在必要的服務期內確認，服務期通常等於規定的歸屬期間。相關遞延税項收益按以下比率計算26%和25%為截至2019和2018年9月30日的三個月分別代表主要在PHSI扣除補償費用時的預期實際所得税率，與公司目前的實際所得税率不同，後者包括不需繳納聯邦和州所得税的合夥企業收入的影響。看見注14-所得税以獲取更多信息。
以股票為基礎的薪酬費用和由此產生的遞延税利如下(以千為單位)：
|
| | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， |
| 2019 | 2018 |
税前股權補償費用(a) | $ | 3,704 |
| $ | 6,091 |
|
遞延税收收益 | 959 |
| 1,504 |
|
扣除税後的股票補償費用總額 | $ | 2,745 |
| $ | 4,587 |
|
| |
(a) | 可歸因於停止經營的税前股票補償費用$0.1百萬為截至2018年9月30日的三個月不包括在上表中。 |
卓越2013股權激勵計劃
經修訂和重述的2013年卓越股權激勵計劃(包括對“2013年股權激勵計劃”的任何進一步修訂)規定最多提供14.8百萬A類普通股，均有資格作為非合格股票期權、激勵股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或績效股獎勵發行。自.起2019年9月30日，有6.0百萬根據2013年股權激勵計劃可供授予的股份。
下表包括與限制性股票、績效股票獎勵和股票期權相關的信息截至2019年9月30日的三個月:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票 | | 績效股票獎 | | 股票期權 |
| 獎勵數量 | 授予日加權平均公允價值 | | 獎勵數量 | 授予日加權平均公允價值 | | 選項數 | 加權平均行使價格 |
未完成於2019年6月30日 | 589,550 |
| $ | 37.06 |
| | 1,439,815 |
| $ | 36.38 |
| | 2,798,673 |
| $ | 30.22 |
|
授與 | 276,406 |
| $ | 36.61 |
| | 697,870 |
| $ | 36.23 |
| | — |
| $ | — |
|
既得/行使 | (161,505 | ) | $ | 32.07 |
| | (493,759 | ) | $ | 31.58 |
| | (65,999 | ) | $ | 31.67 |
|
沒收 | (12,071 | ) | $ | 39.71 |
| | (25,246 | ) | $ | 40.03 |
| | (9,500 | ) | $ | 32.62 |
|
未完成於2019年9月30日 | 692,380 |
| $ | 38.00 |
| | 1,618,680 |
| $ | 37.73 |
| | 2,723,174 |
| $ | 30.18 |
|
| | | | | | | | |
未行使的股票期權，可於2019年9月30日行使 | | | | | | | 2,572,310 |
| $ | 30.04 |
|
限制性股票單位和已發行和未償還的限制性股票獎勵一般歸屬於三-員工的年限和一-董事期限為一年。已發行和未支付的業績股票獎勵一般歸屬於三-如果達到績效目標，則為期一年。股票期權的期限為十年自授予之日起。既得股票期權也將到期十二個月在員工與Premier終止合同後或立即在員工與Premier終止合同後(取決於終止情況)。股票期權通常以相等的年度分期付款方式授予三年.
未確認的基於股票的薪酬支出2019年9月30日如下(以千為單位)：
|
| | | | |
| 未確認的基於股票的薪酬費用 | 加權平均攤銷期間 |
限制性股票 | $ | 17,826 |
| 2.4年數 |
績效股票獎勵 | 39,619 |
| 2.3年數 |
股票期權 | 1,452 |
| 0.9年數 |
未確認的基於股票的薪酬費用總額 | $ | 58,897 |
| 2.2年數 |
股票期權的總內在價值2019年9月30日如下(以千為單位)：
|
| | | |
| 股票期權的內在價值 |
突出的和可執行的 | $ | 2,513 |
|
預期歸屬 | 2 |
|
未償還總額 | $ | 2,515 |
|
| |
在截至2019年9月30日的三個月內行使 | $ | 394 |
|
(14)所得税
公司的所得税支出可歸因於公司、PHSI和PSCI的活動，所有這些公司都是C分部公司，需繳納美國聯邦和州所得税。相比之下，根據聯邦和州法規的規定，Premier LP無需繳納聯邦和州所得税，因為Premier LP實現的收入應向其合作伙伴徵税。
所得税支出截至2019和2018年9月30日的三個月是$9.6百萬和$11.3百萬，分別反映了12%兩個時期。該公司的有效税率與使用法定税率記錄的所得税不同，這主要是由於Premier LP收入，該收入不受聯邦、州或地方所得税的約束。
遞延税淨資產增加$9.4百萬致$426.6百萬在…2019年9月30日從…$417.2百萬在…2019年6月30日好的。遞延税項資產淨值較上一期間增加，主要是由$10.5百萬期間發生的會員交易所產生的遞延税項資產截至2019年9月30日的三個月.
公司的TRA負債代表了向有限責任合夥人支付的一筆款項85%本公司預期將在美國聯邦、外國、州和地方收入和特許經營權税中獲得(如果有)與Premier LP的第754條選舉相關的可能實現(或被視為實現的，在此類TRAS下某些情況下需要支付的付款)的税收節省。税收節省是由於最初出售B類普通單位、隨後的交換(根據交換協議)和根據TRA支付的税基增加而產生的。選舉結果是在會員所有者將Premier LP的B類普通股交換為Premier，Inc.的A類普通股時，Premier LP的資產税基進行調整。或者現金。交易負債減少$17.9百萬從…$344.1百萬在…2019年6月30日致$326.2百萬在…2019年9月30日好的。TRA負債的變化主要是由$17.4百萬在TRA付款和$14.3百萬歸因於成員在截至2019年9月30日的三個月，部分由$9.2百萬與期間發生的季度會員所有者交換有關的TRA負債增加截至2019年9月30日的三個月.
(15)關聯方交易
FFF
公司的49%FFF於2016年7月26日收購的淨收入的擁有權份額，包括在附帶的簡明綜合收益表中未合併聯屬公司淨收入的權益中$3.6百萬和$2.6百萬截至2019和2018年9月30日的三個月分別為。本公司維持與FFF的團購協議，並就本公司成員根據這些協議進行的採購收取管理費。根據這些協議記錄的淨行政費收入為$2.2百萬和$2.3百萬在.期間截至2019和2018年9月30日的三個月分別為。
AEIX
公司為American Expert Insurance Exchange Risk Retention Group(“AEIX”)進行所有運營活動，AEIX是一家互惠風險保留集團，向某些醫院和醫療保健系統成員提供超額和保護性醫療專業和一般責任保險。公司由AEIX報銷實際成本，外加每年不超過的獎勵管理費$0.5百萬每個日曆年。公司收到成本報銷$1.3百萬和$1.2百萬在.期間截至2019和2018年9月30日的三個月分別為。由於兩者2019年9月30日和2019年6月30日, $0.7百萬AEIX的應收款項計入應收賬款，淨額計入附隨的簡明綜合資產負債表。
(16)承諾和或有事項
經營租賃
經營租賃費用截至2019年9月30日的三個月是$2.9百萬好的。自.起2019年9月30日，加權平均剩餘租期為6.3年數加權平均貼現率為3.9%.
最初租期超過一年的不可取消經營租賃的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
|
| | | | | | |
| 2019年9月30日 | 2019年6月30日 (a) |
2020 | $ | 8,724 |
| $ | 12,130 |
|
2021 | 11,105 |
| 11,539 |
|
2022 | 11,020 |
| 11,468 |
|
2023 | 11,342 |
| 11,533 |
|
2024 | 11,510 |
| 11,510 |
|
此後 | 20,660 |
| 20,645 |
|
未來最低租賃付款總額 | 74,361 |
| 78,825 |
|
減去：推定利息 | 8,938 |
| — |
|
經營租賃負債總額 (b) | $ | 65,423 |
| $ | — |
|
| |
(b) | 自.起2019年9月30日, $9.1百萬經營租賃負債總額包括在其他負債內，目前在簡明綜合資產負債表中。 |
其他事項
公司目前沒有捲入任何它認為是重要的訴訟。公司定期捲入在正常業務過程中或其他情況下產生的訴訟，這些訴訟可能不時包括與商業、產品責任、侵權和人身傷害、僱傭、反壟斷、知識產權或其他監管事項有關的索賠。如果當前或未來的政府法規，特別是與反壟斷或醫療保健法有關的法規，以對公司或其業務不利的方式解釋或執行，公司可能會受到執法行動、處罰和其他重大限制，這可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
(17)分段
公司通過以下方式提供解決方案並管理其業務二可報告業務部門，供應鏈服務部門和績效服務部門。供應鏈服務部門包括公司的GPO和直接採購活動。績效服務部門包括公司的信息學、協作、諮詢服務和保險服務業務。
下表按業務部門和基本來源(以千為單位)列出了細分收入：
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| | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， |
淨收入： | 2019 | 2018 |
供應鏈服務 | | |
行政費用淨額 | $ | 172,403 |
| $ | 162,000 |
|
其他服務和支持 | 2,560 |
| 1,211 |
|
服務 | 174,963 |
| 163,211 |
|
產品 | 48,121 |
| 43,659 |
|
供應鏈服務總量 | 223,084 |
| 206,870 |
|
績效服務 | 79,326 |
| 85,732 |
|
淨收入 | $ | 302,410 |
| $ | 292,602 |
|
與折舊和攤銷費用、資本支出和總資產相關的其他分部信息如下(以千為單位)：
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| | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， |
| 2019 | 2018 |
折舊和攤銷費用(a): | | |
供應鏈服務 | $ | 4,825 |
| $ | 4,704 |
|
績效服務 | 30,620 |
| 25,913 |
|
公司 | 2,134 |
| 2,613 |
|
總折舊和攤銷費用 | $ | 37,579 |
| $ | 33,230 |
|
| | |
資本支出： | | |
供應鏈服務 | $ | 1,477 |
| $ | 495 |
|
績效服務 | 18,504 |
| 19,374 |
|
公司 | 2,002 |
| 5,193 |
|
資本支出總額 | $ | 21,983 |
| $ | 25,062 |
|
|
| | | | | | |
總資產 (b): | 2019年9月30日 | 2019年6月30日 |
供應鏈服務 | $ | 1,129,999 |
| $ | 1,111,934 |
|
績效服務 | 933,856 |
| 941,183 |
|
公司 | 530,729 |
| 516,450 |
|
總資產 | $ | 2,594,584 |
| $ | 2,569,567 |
|
| |
(b) | 自.起2019年6月30日，包括供應鏈服務總資產$24.6百萬與專業藥房業務相關的停產業務的資產。 |
本公司使用分部調整EBITDA(一種未根據公認會計原則(“非GAAP”)確定的財務衡量標準)作為其損益的主要衡量標準，以評估分部業績和確定資源分配。本公司還使用分部調整後EBITDA，以便在各個期間一致的基礎上對分部的經營業績進行比較。本公司將部門調整後EBITDA定義為部門的淨收入和未合併附屬公司的淨收入中的權益減去直接歸因於部門的運營費用，不包括折舊和攤銷、購買的無形資產的攤銷、併購相關費用以及非經常性或非現金項目。直接歸因於該分部的運營費用包括與銷售和
市場營銷，一般和行政管理活動和產品開發活動，具體到每個部門的運營。非經常性項目是指收入或費用以及之前未賺取或發生的其他項目兩年並且預計不會在接下來的時間內再次出現兩年好的。非特定分部的一般和行政公司費用不包括在分部調整後EBITDA的計算中。分部調整後的EBITDA也不包括任何被歸類為非持續業務的收入和支出。
有關部門調整後的EBITDA和使用非GAAP財務指標的更多信息，請參閲項目2-“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中的“我們對非GAAP財務指標的使用”。
所得税前收入與區段調整後EBITDA的對賬如下(以千為單位)：
|
| | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， |
| 2019 | 2018 |
所得税前收入 | $ | 80,553 |
| $ | 94,690 |
|
未合併關聯公司淨收入中的權益(a) | (3,607 | ) | (2,690 | ) |
利息和投資(收入)損失，淨額(b) | (476 | ) | 688 |
|
其他費用 | 7,577 |
| 1,941 |
|
營業收入 | 84,047 |
| 94,629 |
|
折舊攤銷 | 24,535 |
| 20,253 |
|
購入無形資產攤銷 | 13,044 |
| 12,977 |
|
以股票為基礎的薪酬(c) | 3,852 |
| 6,233 |
|
購置和處置相關費用 | 6,141 |
| 1,037 |
|
應收税款協議負債的重新計量(d) | 4,674 |
| — |
|
ERP實施費用(e) | 23 |
| 326 |
|
未合併關聯公司淨收入中的權益(a) | 3,607 |
| 2,690 |
|
遞延薪酬計劃收入(f) | 241 |
| 1,336 |
|
其他費用，淨額 | 92 |
| 45 |
|
非GAAP調整EBITDA | $ | 140,256 |
| $ | 139,526 |
|
| | |
細分非GAAP調整後EBITDA： | | |
供應鏈服務 | $ | 149,911 |
| $ | 136,310 |
|
績效服務 | 20,376 |
| 30,575 |
|
公司 | (30,031 | ) | (27,359 | ) |
非GAAP調整EBITDA | $ | 140,256 |
| $ | 139,526 |
|
| |
(c) | 表示非現金員工基於股票的薪酬費用和股票購買計劃費用$0.1百萬在兩次截至2019和2018年9月30日的三個月. |
| |
(d) | 對TRA負債的調整截至2019年9月30日的三個月主要是由於Premier，Inc.的增加。與國家納税義務相關的有效税率。 |
| |
(e) | 表示與實施企業資源規劃(“ERP”)系統相關的實施和其他成本。 |
| |
(f) | 代表遞延薪酬計劃資產的已實現和未實現的損益和股息收入。 |
(18)後續事件
2019年10月28日，該公司通過其合併的子公司PSCI收購了MedPricer.com公司。(“MedPricer”)用於$35.0百萬以現金支付，視可能的購買價格調整而定。收購的資金來自信貸機制下的借款。這次收購為賣家提供了高達$5.0百萬基於確定的收入目標的實現。
MedPricer是一家SaaS技術解決方案提供商，這些解決方案使醫院和其他組織能夠獨立於任何現有的GPO隸屬關係對購買的服務合同進行分析、基準和來源。該公司將報告MedPricer作為其供應鏈服務部門的一部分。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論應與我們的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在本季度報告的其他地方。本討論旨在向讀者提供有助於理解我們的簡明綜合財務報表的信息，這些財務報表中某些關鍵項目在各個季度的變化，以及導致這些變化的主要因素，以及某些會計原則如何影響我們的簡明綜合財務報表。此外，以下討論包括某些前瞻性陳述。有關重要因素的討論，包括我們業務的持續發展和其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中提到的結果大不相同的因素，請參閲“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示説明”下的討論，以及我們在截至本財年的10-K表格中的討論2019年6月30日(“2019年度報告“)，提交給證券交易委員會(”SEC“)。
業務概述
我們的生意
Premier，Inc.(“Premier”、“Company”、“We”或“Our”)是一家領先的醫療保健績效改善公司，聯合了超過4,000美國的醫院和醫療系統和大約175,000其他提供商和組織來改變醫療保健。我們與醫院、醫療系統、醫生和其他醫療保健提供者合作，共同目標是在其業務的臨牀、財務和運營領域進行改進和創新，以滿足快速發展的醫療保健行業的需求。我們通過一個全面的技術平臺提供價值，該平臺提供關鍵的供應鏈服務、臨牀、財務、運營和人口健康軟件即服務(SaaS)信息學產品、諮詢服務和績效改善合作計劃。
自.起2019年9月30日，我們的部分所有者是155美國醫院、衞生系統和其他保健組織，大約代表1,450通過擁有B類普通股，擁有、租賃和管理急性護理設施和其他非急性護理組織。自.起2019年9月30日，已發行的A類普通股和B類普通股大約代表50.1%和49.9%因此，成員所有者持有的B類普通股不再佔我們已發行普通股的大部分。2019年7月31日，由於B類通用單位交換過程，我們不再有資格根據NASDAQ規則獲得“受控公司”豁免，我們必須在2020年7月31日之前遵守所有有關董事會和委員會組成的一般NASDAQ規則。我們希望及時遵守所有納斯達克規則，包括在2020年7月31日之前在董事會中擁有大多數獨立董事。
我們所有的B類普通股由我們的成員所有者實益持有，所有我們的A類普通股由公眾投資者持有，其中可能包括根據成員所有者在2013年10月1日完成首次公開發行(見)時簽訂的交換協議(“交換協議”)，在以前的季度交易所中獲得我們A類普通股的股份的成員所有者注1-演示的組織和依據如需更多信息，請參閲隨附的簡明綜合財務報表)。
我們在下列期間產生了淨收入，持續業務的淨收入和調整後EBITDA(未根據公認會計原則(“非GAAP”)確定的財務衡量標準)(以千為單位)：
|
| | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， |
| 2019 | 2018 |
淨收入 | $ | 302,410 |
| $ | 292,602 |
|
持續經營的淨收入 | $ | 70,939 |
| $ | 83,372 |
|
非GAAP調整EBITDA | $ | 140,256 |
| $ | 139,526 |
|
有關我們使用非GAAP調整EBITDA的討論以及持續業務淨收益與非GAAP調整EBITDA的對賬，請參閲下面的“我們對非GAAP財務指標的使用”和“運營結果”。
我們的業務部門
我們的業務模式和解決方案旨在為我們的成員提供規模效益，同時專注於信息資源的優化和成本控制，提供來自我們成員提供的數據倉庫中匿名數據的可操作智能，降低創新風險並傳播最佳實踐，幫助我們的成員組織成功轉型為更高質量和更具成本效益的醫療保健。我們提供我們的集成解決方案平臺
通過兩個業務部門：供應鏈服務和績效服務，解決總成本管理、質量和安全改進以及人口健康管理等領域。
部門淨收入如下(以千為單位)：
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 變化 | | 佔淨收入的百分比 |
淨收入： | 2019 | 2018 | | 2019 | 2018 | | 2019 | 2018 |
供應鏈服務 | $ | 223,084 |
| $ | 206,870 |
| | $ | 16,214 |
| 8 | % | | 74 | % | 71 | % |
績效服務 | 79,326 |
| 85,732 |
| | (6,406 | ) | (7 | )% | | 26 | % | 29 | % |
淨收入 | $ | 302,410 |
| $ | 292,602 |
| | $ | 9,808 |
| 3 | % | | 100 | % | 100 | % |
我們的供應鏈服務部門包括美國最大的醫療集團採購組織計劃(“GPO”)之一，為急性、非急性、非醫療和備用場所以及我們的直接採購活動提供服務。我們的供應鏈服務部門的收入來自於從供應商處收取的管理費，這些費用基於我們的成員購買的總美元供應量，以及通過與我們的直接採購活動相關的產品銷售。
我們的績效服務部門包括美國最大的專注於醫療保健提供商的信息和諮詢服務業務之一。我們的軟件即服務(“SaaS”)信息學產品利用我們的全面數據集向我們的成員提供可操作的情報，使他們能夠對各個方面的改進進行基準測試、分析和確定三主要類別：成本管理、質量安全和人口健康管理。績效服務部門還包括我們基於技術的績效改進協作、諮詢服務和保險管理服務。
收購和剝離
收購Stanson
2018年11月9日，我們收購了Stanson Health，Inc.的所有已發行股本。(“Stanson”)，調整後的購買價格為5540萬美元好的。Stanson是一家基於SaaS的臨牀決策支持工具提供商，這些工具直接集成到電子健康記錄工作流程中，以幫助提供實時的、特定於患者的最佳實踐。Stanson被報告為績效服務部分的一部分。看見注3-業務收購如需進一步信息，請參閲隨附的簡明綜合財務報表。
剝離專業藥房業務-停止經營
2019年6月7日，我們完成了銷售處方文件和記錄以及在我們的專業藥房業務中使用的某些其他資產2230萬美元好的。我們也收到了760萬美元與2019年6月10日我們的部分藥品庫存的銷售有關，以及額外的360萬美元2019年7月24日，主要是與銷售我們剩餘的藥品庫存有關。在截至2019年9月30日的三個月內，我們基本完成了專業藥房業務的退出。
截至2019年6月30日，我們符合將專業藥房業務的某些資產和負債歸類為停止運營的標準。因此，除非另有説明，本季度報告中的信息已進行追溯調整，以反映所有呈報期間的持續經營。看見注4-停止運營和退出活動如需進一步信息，請參閲隨附的簡明綜合財務報表。
市場和行業趨勢與展望
我們預計某些趨勢和經濟或行業範圍的因素將繼續影響我們的業務，無論是短期還是長期。我們基於我們所做的假設和我們目前可以獲得的信息，對下文的預期進行了描述。在我們對現有信息的基本假設或解釋被證明是不正確的情況下，我們的實際結果可能與我們的預期結果大不相同。請參閲2019年年度報告中的“關於前瞻性陳述的警示注意事項”和“風險因素”。
美國醫療保健市場的趨勢影響我們在供應鏈服務和績效服務部門的收入和成本。我們看到的影響我們當前醫療業務的趨勢包括實施當前或未來醫療立法的影響，特別是關於“平價醫療法案”的地位的不確定性，其廢除、替換或其他修改，頒佈新的監管和報告要求，保險覆蓋範圍的擴大和縮小以及可能影響訂户選舉的相關成本，巨大的成本壓力，支付改革，提供者整合，護理轉移到替代
站點市場和增加的數據可用性和透明度。為了滿足這種環境的需求，將更加關注規模和成本控制，醫療保健提供商將需要衡量和報告結果並承擔財務風險。我們相信，這些趨勢將導致在成本管理、質量和安全以及人口健康管理領域對我們的供應鏈服務和績效服務解決方案的需求增加，然而，存在可能影響這些預期趨勢或相關假設對我們業務的實際影響的不確定性和風險。有關更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的警告注意事項”。
關鍵會計政策和估計
參考注1-演示的組織和依據和注2-重要會計政策請參閲所附的簡明綜合財務報表，以獲取與我們在編制財務報表時使用估計相關的更多信息，以及與我們的重要會計政策的重大變化相關的信息，這些會計政策包括在我們的2019年度報告。
新會計準則
我們最近採用的新會計準則以及我們最近發佈但尚未採用的新會計準則都包括在注2-重要會計政策所附的簡明綜合財務報表，通過引用將其併入本文。
我們運營結果的關鍵組成部分
淨收入
淨收入包括服務收入，其中包括行政費用收入和其他服務和支持收入，以及產品收入。淨行政費用收入包括我們供應鏈服務部門的GPO行政費用。其他服務和支持收入主要包括性能服務部門產生的與SaaS信息學產品訂閲、許可費、諮詢服務和性能改進協作訂閲相關的費用，以及我們學術計劃的服務費(在較小程度上)。產品收入包括直接採購產品銷售，這包括在供應鏈服務部分。
供應鏈服務
供應鏈服務收入包括GPO行政費用淨額(從供應商處收到的行政費用總額，減去支付給成員的任何收入份額的金額)和直接採購收入。
我們供應鏈服務收入流的成功受到我們與供應商和成員談判有利合同的能力的影響，利用我們GPO供應商合同的成員數量及其購買量，以及由Medicare、Medicaid和其他管理醫療計劃確定的定義允許報銷金額變化的影響，以及通過我們的直接採購活動購買產品的成員數量以及競爭性定價的影響。
績效服務
Performance Services收入包括SaaS信息學產品訂閲、許可費、性能改進協作和其他服務訂閲、諮詢服務的專業費用、保險服務管理費和認可商業保險計劃的佣金。
我們的性能服務增長將取決於我們的SaaS信息學產品的擴展、面向新成員和現有成員的性能改進協作和諮詢服務、對我們SaaS和授權信息學產品的現有訂閲的續訂，以及我們產生更多應用科學活動和拓展新市場的能力。
收入成本
服務收入成本包括與員工(包括薪酬和福利)和外部顧問有關的費用，這些顧問直接提供與創收活動相關的服務，包括對成員的諮詢服務和與SaaS信息學相關的實施服務，以及某些資本化合同成本的相關攤銷。合同成本攤銷代表已經資本化的金額，並反映了獲得和履行合同的增量成本。服務成本收入中包含的合同成本攤銷包括與實施SaaS信息學工具相關的成本。
服務收入成本還包括與託管服務相關的費用、相關數據中心容量成本、第三方產品許可費用以及內部使用軟件成本的攤銷。
產品收入成本包括直接來源醫療產品的採購和運輸成本。我們的產品收入成本受到與直接來源的醫療產品相關的製造和運輸成本的影響。
營業費用
銷售、一般和管理費用與銷售和管理職能以及支持創收活動(包括支持和維護我們的軟件相關產品和服務的費用)直接相關。銷售、一般和行政費用主要包括薪酬和福利相關成本、差旅相關費用、業務發展費用(包括業務收購機會成本、業務處置相關費用)、間接成本(如保險、專業費用和其他一般管理費用)以及某些合同成本的攤銷。合同成本攤銷代表已經資本化的金額，並反映了獲得和履行合同的增量成本。包括銷售在內的合同成本攤銷，一般和行政費用包括銷售佣金。
研究和開發費用包括與員工相關的補償和福利費用以及技術專業人員的第三方諮詢費(不包括資本化的勞動力)，這些費用是為開發我們的軟件相關產品和服務而產生的。
收購無形資產的攤銷包括收購產生的所有已識別無形資產的攤銷。
其他(費用)收入，淨額
其他(費用)收入，淨額，包括從我們的權益方法投資產生的未合併附屬公司的淨收入中的權益。我們的股權方法投資主要由我們的49%FFF企業公司的所有權(“FFF”)。其他(費用)收入(淨額)也包括我們FFF看跌期權和看漲權利的公允價值變化(見注6-公允價值計量所附簡明綜合財務報表)、利息收入和支出、遞延補償計劃資產的已實現和未實現收益或虧損以及處置資產的收益或虧損。
所得税費用
我們的所得税支出歸因於Premier，Inc.，Premier Healthcare Solutions，Inc.的活動。(“PHSI”)和Premier Supply Chain Improving，Inc.。(“PSCI”)，所有這些公司都是C分部的公司，並須繳納美國聯邦和州所得税。相反，根據聯邦和州法律的規定，Premier LP無需繳納聯邦和州所得税，因為Premier LP實現的收入應向其合作伙伴徵税。我們的總體有效税率與美國法定税率不同，主要是由於上述所有權結構以及中提到的其他項目注14-所得税於隨附的簡明綜合財務報表。
鑑於我們的所有權和資本結構，各種實際税率是針對特定税目計算的。例如，與基於股票的補償費用相關的遞延税收益(請參見附註13-股票為基礎的薪酬於隨附的簡明綜合財務報表)是根據PHSI的實際税率計算的，PHSI是記錄大部分基於股票的補償費用的法人實體。我們的有效税率，如中所述注14-所得税至所附的簡明綜合財務報表，代表根據GAAP根據Premier，Inc.，PHSI和PSCI的所得税支出總額(反映在簡明綜合收入報表中的所得税支出)除以綜合税前收入計算的實際税率。
非GAAP調整後的完全分配淨收入是根據我們作為一個整體的聯邦和州所得税的完全分配税率計算的税淨額，就好像我們是一個包括我們所有子公司活動的應税實體一樣。用於計算非GAAP調整後完全分配淨收益的比率為26%截至2019和2018年9月30日的三個月.
非持續經營收入(虧損)，税後淨額
來自非持續經營的收入(虧損)，税後淨值表示與出售某些資產以及專業藥房業務的結束和退出相關的淨收入或虧損。看見注4-停止運營和退出活動如需進一步信息，請參閲隨附的簡明綜合財務報表。
非控股權益淨收益
自.起2019年9月30日，我們擁有一個近似的50.1%通過我們的全資子公司Premier Services，LLC(“Premier GP”)控制普通合作伙伴在Premier LP的權益。屬於非控股權益的淨收入是Premier LP有限合夥人應佔淨收入的一部分，約為49.9%和51%自.起9月30日
2019和2019年6月30日，分別(請參見附註10-可贖回有限合夥人的資本於隨附的簡明綜合財務報表)。
我們對非GAAP財務指標的使用
我們考慮的其他關鍵業務指標是EBITDA、調整後的EBITDA、分段調整後的EBITDA、調整後的全分佈淨收入、調整後的每股收益和自由現金流，這些都是非GAAP財務指標。
我們將EBITDA定義為非持續經營損失前的淨收入、税後淨額、利息和投資收入、淨額、所得税支出、折舊和攤銷以及購買的無形資產的攤銷。吾等將經調整EBITDA定義為合併及收購前EBITDA相關費用及非經常性、非現金或非營運項目，幷包括未合併附屬公司淨收入中的權益。對於所有非GAAP財務指標，我們認為非經常性項目是收入或支出以及之前兩年內未賺取或發生的其他項目，預計在未來兩年內不會再次出現。這些項目包括某些戰略和財務重組費用。非經營性項目包括資產處置損益和利息以及投資收入或費用。
我們將分部調整後EBITDA定義為分部的淨收入減去直接歸因於分部的收入成本和運營費用，不包括折舊和攤銷、所購無形資產的攤銷、合併和收購相關費用以及非經常性或非現金項目，幷包括未合併附屬公司淨收入中的股本。直接歸因於該分部的運營費用包括與銷售和營銷、一般和行政管理以及特定於每個分部運營的產品開發活動相關的費用。非特定分部的一般和行政公司費用不包括在分部調整後EBITDA的計算中。分部調整後的EBITDA也不包括任何被歸類為非持續業務的收入和支出。
我們將調整後的完全分配淨收入定義為屬於Premier的淨收入，(I)不包括非持續經營的虧損，淨額，(Ii)不包括所得税支出，(Iii)不包括可贖回有限合夥人資本對贖回金額的調整的影響，(Iv)排除非經常性和非現金項目的影響，(V)假設所有B類普通股換成A類普通股的股份，其結果是消除了Premier LP中的非控制性權益，以及(Vi)反映了按我們估計的實際所得税税率對非GAAP完全分配的所得税前淨收入進行的所得税支出調整。我們將調整後的完全分配每股收益定義為調整後的完全分配淨收入除以稀釋的加權平均股份(見附註12-每股收益(虧損)).
我們將自由現金流定義為持續經營活動提供的淨現金，減去向有限合夥人的分配和TRA付款以及購買財產和設備。自由現金流並不代表可用於支出的可自由支配現金，因為它不包括某些合同義務，如債務償還。
調整後的EBITDA和自由現金流是我們和我們財務報表的外部用户使用的補充財務措施，被認為是我們業務運營實力和業績的指標。調整後的EBITDA和自由現金流量指標使我們能夠在不考慮融資方法和資本結構的情況下評估我們的業績，也不會受到我們認為不能表明我們業務經營業績的其他事項的影響。更具體地説，部門調整後的EBITDA是我們用來評估業務部門業績的主要收益衡量標準。
我們使用調整後的EBITDA、部門調整後的EBITDA、調整後的完全分配淨收入和調整後的每股完全分配收益，以便於在不同時期對我們的經營業績進行一致的比較，當與我們根據GAAP編制的結果一起查看時，可以更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。我們相信，調整後的EBITDA和部門調整後的EBITDA有助於我們的董事會、管理層和投資者在不同時期在一致的基礎上比較我們的經營業績，因為它們消除了歸因於我們的資產基礎(主要是折舊和攤銷)的收益因素的影響，某些我們的管理團隊控制不了的項目，例如税收，其他非現金項目(如無形資產的減值，購買會計調整和基於股票的薪酬)，以及非經常性項目(如戰略和財務重組費用)，以及收入和費用，這些項目都是由我們的管理團隊控制的，例如税收，其他非現金項目(如無形資產的減值，購買會計調整和基於股票的薪酬)和非經常性項目(如戰略和財務重組費用)以及我們相信，調整後的完全分配淨收入和調整後的每股淨收益有助於我們的董事會、管理層和投資者在不同時期在一致的基礎上比較我們的淨收入和每股收益，因為這些措施消除了非現金項目(如無形資產減值、購買會計調整和基於股票的補償)和非經常性項目(如戰略和財務重組開支)，並消除了成員所有者將B類普通股交換為A類普通股股份所產生的非控制性權益的變異性。我們認為自由現金流是一個重要的衡量標準，因為它代表我們在向有限合夥人支付税收分配和資本投資後產生的現金，以維持現有的產品和服務和持續的業務運營，以及
開發新的和升級的產品和服務以支持未來的增長。我們的自由現金流允許我們通過收購、合作伙伴關係、合資企業、對相關業務的投資和債務削減來提高股東價值。
儘管這些非GAAP財務指標在分析我們的業務、確定對我們信用融資中某些財務契約的遵從性、衡量和確定激勵薪酬以及評估我們相對於競爭對手的經營業績方面很重要，EBITDA、調整後的完全分配淨收入、調整後的每股完全分配收益和自由現金流不是GAAP下財務業績的衡量標準，作為分析工具可能具有侷限性，不應單獨考慮或作為淨收益的替代方案來考慮
EBITDA、調整後的EBITDA和分部調整後的EBITDA措施的一些限制包括，它們沒有反映：我們的資本支出或我們對資本支出或合同承諾的未來要求；我們的營運資本需求的變化或現金需求；利息支出或現金需求以服務於我們的信貸安排下的利息或本金支付；我們需要支付的所得税；以及更換正在折舊或攤銷的資產的任何現金需求。此外，EBITDA、調整後EBITDA、分部調整EBITDA和自由現金流量不是根據GAAP或其他方式衡量流動性的指標，也不是經營活動現金流量的替代品。
調整後的完全分配淨收入和調整後的完全分配每股收益措施的一些限制在於，它們沒有反映我們必須支付的所得税支出或所得税支付。此外，根據GAAP，調整後的完全分配淨收入和調整後的每股完全分配收益不是盈利能力的衡量標準。
我們還敦促您審查本季度報告中其他地方包括的這些非GAAP財務措施的對賬情況。為了正確和審慎地評估我們的業務，我們鼓勵您審閲本季度報告中其他地方包括的簡明綜合財務報表和相關附註，並且不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。此外，由於EBITDA、調整後的EBITDA、分部調整後的EBITDA、調整後的完全分配淨收入、調整後的每股完全分配收益和自由現金流量指標容易受到不同計算的影響，這些非GAAP財務指標可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同，因此可能無法與之進行比較。
我們計算經調整EBITDA、分部經調整EBITDA和經調整全分佈淨收入時不包括非經常性和非現金項目，包括基於股票的補償、收購和處置相關費用、TRA負債的重新測量、ERP實施費用、FFF看跌和看漲權利損失、收入和費用(已歸類為非持續經營)和其他費用。以下是關於某些更重要的項目的更多信息。
以股票為基礎的薪酬
除非現金員工股本式薪酬費用外，此項目還包括非現金股票購買計劃費用10萬美元對於兩個截至2019和2018年9月30日的三個月(見附註13-股票為基礎的薪酬於隨附的簡明綜合財務報表)。
購置和處置相關費用
收購相關費用包括與收購活動相關的法律、會計和其他費用，以及淨出負債公允價值變動的損益。處置相關費用包括遣散費和留任福利以及與處置活動相關的財務顧問費用和法律費用。
TRA負債的重新計量
我們記錄TRA負債的基礎是我們預計將在15年內獲得的估計節税額的85%，這歸因於首次購買與IPO同時進行的成員所有者的B類普通股，以及B類普通股的成員所有者隨後交換為A類普通股或現金。當我們實現税收優惠時，根據TRA支付的税款將支付給會員所有者。確定我們預期將獲得的估計節税額需要判斷，因為商譽攤銷費用的可扣除不能保證，並且節税額的估計取決於税收優惠的實際實現和當時有效的税率。
由於税務會計方法改變而導致的估計TRA負債的變化，將作為銷售、一般和行政費用的組成部分記錄在簡明綜合收益表中。由於將B類普通股換成相同數量的A類普通股股份或由於成員所有者離開而引起的與新的基礎變化有關的估計TRA負債的變化將作為額外實繳資本的增加記錄在股東赤字的簡明綜合報表中。
對TRA負債的調整截至2019年9月30日的三個月主要是由於Premier，Inc.的增加。與國家納税義務相關的實際税率(見注14-所得税於隨附的簡明綜合財務報表)。
ERP實施費用
ERP實施費用是指與實施我們的企業資源規劃(“ERP”)系統的組件相關的實施和其他成本。
FFF賣出和看漲權利的收益或損失
看見注6-公允價值計量於隨附的簡明綜合財務報表。
的操作結果截至2019和2018年9月30日的三個月
除非另有説明，所有呈報期間的經營結果均已進行追溯調整，以反映持續經營。
下表總結了我們在截至2019和2018年9月30日的三個月(以千為單位，每股數據除外)：
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| | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， |
| 2019 | | 2018 |
| 數量 | 佔淨收入的百分比 | | 數量 | 佔淨收入的百分比 |
淨收入： | | | | | |
行政費用淨額 | $ | 172,403 |
| 57% | | $ | 162,000 |
| 55% |
其他服務和支持 | 81,886 |
| 27% | | 86,943 |
| 30% |
服務 | 254,289 |
| 84% | | 248,943 |
| 85% |
產品 | 48,121 |
| 16% | | 43,659 |
| 15% |
淨收入 | 302,410 |
| 100% | | 292,602 |
| 100% |
收入成本： | | | | |
|
服務 | 47,536 |
| 16% | | 43,372 |
| 16% |
產品 | 43,475 |
| 14% | | 39,767 |
| 14% |
收入成本 | 91,011 |
| 30% | | 83,139 |
| 29% |
毛利 | 211,399 |
| 70% | | 209,463 |
| 71% |
業務費用： | |
| | |
|
銷售，一般和行政 | 113,929 |
| 38% | | 101,517 |
| 35% |
研究與發展 | 379 |
| —% | | 340 |
| —% |
購入無形資產攤銷 | 13,044 |
| 4% | | 12,977 |
| 4% |
營業費用 | 127,352 |
| 42% | | 114,834 |
| 39% |
營業收入 | 84,047 |
| 28% | | 94,629 |
| 32% |
其他(費用)收入，淨額 | (3,494 | ) | (1)% | | 61 |
| —% |
所得税前收入 | 80,553 |
| 27% | | 94,690 |
| 32% |
所得税費用 | 9,614 |
| 3% | | 11,318 |
| 4% |
持續經營的淨收入 | 70,939 |
| 23% | | 83,372 |
| 28% |
非持續經營收入(虧損)，税後淨額 | 390 |
| —% | | (1,399 | ) | —% |
淨收入 | 71,329 |
| 24% | | 81,973 |
| 28% |
可歸因於Premier LP非控股權益的持續經營淨收益 | (41,710 | ) | (14)% | | (55,945 | ) | (19)% |
由於Premier LP的非控制性權益而導致的非持續經營淨(收入)虧損 | (197 | ) | —% | | 832 |
| —% |
應佔Premier LP非控股權益的淨收入 | (41,907 | ) | (14)% | | (55,113 | ) | (19)% |
|
| | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， |
| 2019 | | 2018 |
| 數量 | 佔淨收入的百分比 | | 數量 | 佔淨收入的百分比 |
可贖回有限責任合夥人的資本對贖回款額的調整 | 694,309 |
| 尼姆 | | (708,193 | ) | 尼姆 |
股東應佔淨收益(虧損) | $ | 723,731 |
| 尼姆 | | $ | (681,333 | ) | 尼姆 |
| | | | | |
加權平均流通股： | | | | | |
基本型 | 62,785 |
| | | 53,221 |
| |
稀釋 | 126,632 |
| | | 53,221 |
| |
| | | | | |
股東應佔每股收益(虧損)： | | | | | |
每股基本收益(虧損) | | | | | |
持續運營 | $ | 11.53 |
| | | $ | (12.79 | ) | |
停產作業 | — |
| | | (0.01 | ) | |
股東應佔的每股基本收益(虧損) | $ | 11.53 |
| | | $ | (12.80 | ) | |
| | | | | |
每股稀釋收益(虧損) | | | | | |
持續運營 | $ | 0.49 |
| | | $ | (12.79 | ) | |
停產作業 | — |
| | | (0.01 | ) | |
股東應佔的每股攤薄收益(虧損) | $ | 0.49 |
| | | $ | (12.80 | ) | |
NM=無意義
下表提供了某些非GAAP財務指標截至2019和2018年9月30日的三個月(以千為單位，每股數據除外)。有關我們計算調整後EBITDA和區段調整EBITDA時排除的項目的更多信息，請參閲“我們對非GAAP財務指標的使用”。
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| | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， |
| 2019 | | 2018 |
某些非GAAP財務數據： | 數量 | 佔淨收入的百分比 | | 數量 | 佔淨收入的百分比 |
調整後的EBITDA | $ | 140,256 |
| 46% | | $ | 139,526 |
| 48% |
非GAAP調整後完全分配淨收益 | $ | 85,986 |
| 28% | | $ | 87,526 |
| 30% |
非GAAP調整後的每股完全分配收益 | $ | 0.68 |
| 尼姆 | | $ | 0.65 |
| 尼姆 |
下表提供了持續業務的淨收入與調整後EBITDA的對賬，以及所得税前收入與部門調整EBITDA的對賬(以千為單位)。有關我們計算調整後EBITDA和區段調整EBITDA時排除的項目的更多信息，請參閲“我們對非GAAP財務指標的使用”。
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| | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， |
| 2019 | 2018 |
持續經營的淨收入 | $ | 70,939 |
| $ | 83,372 |
|
利息和投資(收入)損失，淨額 | (476 | ) | 688 |
|
所得税費用 | 9,614 |
| 11,318 |
|
折舊攤銷 | 24,535 |
| 20,253 |
|
購入無形資產攤銷 | 13,044 |
| 12,977 |
|
EBITDA | 117,656 |
| 128,608 |
|
以股票為基礎的薪酬 | 3,852 |
| 6,233 |
|
購置和處置相關費用 | 6,141 |
| 1,037 |
|
|
| | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， |
| 2019 | 2018 |
應收税款協議負債的重新計量 | 4,674 |
| — |
|
ERP實施費用 | 23 |
| 326 |
|
FFF看跌期權和看漲期權的損失 | 7,839 |
| 3,283 |
|
其他費用 | 71 |
| 39 |
|
調整後的EBITDA | $ | 140,256 |
| $ | 139,526 |
|
| | |
所得税前收入 | $ | 80,553 |
| $ | 94,690 |
|
未合併關聯公司淨收入中的權益 | (3,607 | ) | (2,690 | ) |
利息和投資(收入)損失，淨額 | (476 | ) | 688 |
|
其他費用 | 7,577 |
| 1,941 |
|
營業收入 | 84,047 |
| 94,629 |
|
折舊攤銷 | 24,535 |
| 20,253 |
|
購入無形資產攤銷 | 13,044 |
| 12,977 |
|
以股票為基礎的薪酬 | 3,852 |
| 6,233 |
|
購置和處置相關費用 | 6,141 |
| 1,037 |
|
應收税款協議負債的重新計量 | 4,674 |
| — |
|
ERP實施費用 | 23 |
| 326 |
|
未合併關聯公司淨收入中的權益 | 3,607 |
| 2,690 |
|
遞延薪酬計劃收入 | 241 |
| 1,336 |
|
其他費用，淨額 | 92 |
| 45 |
|
調整後的EBITDA | $ | 140,256 |
| $ | 139,526 |
|
| | |
細分調整EBITDA： | | |
供應鏈服務 | $ | 149,911 |
| $ | 136,310 |
|
績效服務 | 20,376 |
| 30,575 |
|
公司 | (30,031 | ) | (27,359 | ) |
調整後的EBITDA | $ | 140,256 |
| $ | 139,526 |
|
下表提供了股東應佔淨收益(虧損)與非GAAP調整後全額分配淨收益的對賬，以及對非GAAP調整後每股收益的分子和分母對非GAAP調整後每股收益的對賬(以千為單位)。請參閲“我們對非GAAP財務指標的使用”，瞭解有關我們計算非GAAP調整後完全分配淨收益和非GAAP調整後完全分配每股收益時不包括的項目的更多信息。
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| | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， |
| 2019 | 2018 |
股東應佔淨收益(虧損) | $ | 723,731 |
| $ | (681,333 | ) |
可贖回有限責任合夥人的資本對贖回款額的調整 | (694,309 | ) | 708,193 |
|
應佔Premier LP非控股權益的淨收入 | 41,907 |
| 55,113 |
|
(收入)非持續經營損失，税後淨額 | (390 | ) | 1,399 |
|
所得税費用 | 9,614 |
| 11,318 |
|
購入無形資產攤銷 | 13,044 |
| 12,977 |
|
以股票為基礎的薪酬 | 3,852 |
| 6,233 |
|
購置和處置相關費用 | 6,141 |
| 1,037 |
|
應收税款協議負債的重新計量 | 4,674 |
| — |
|
ERP實施費用 | 23 |
| 326 |
|
FFF看跌期權和看漲期權的損失 | 7,839 |
| 3,283 |
|
其他費用 | 71 |
| 39 |
|
未經GAAP調整的所得税前完全分配收入 | 116,197 |
| 118,585 |
|
所得税前完全分配收入的所得税支出(a) | 30,211 |
| 31,059 |
|
非GAAP調整後完全分配淨收益 | $ | 85,986 |
| $ | 87,526 |
|
| | |
股東應佔每股收益分母與非GAAP調整後完全分配每股收益的對賬 |
加權平均值： | | |
用於基本和稀釋每股收益的普通股 | 62,785 |
| 53,221 |
|
潛在攤薄股份 | 759 |
| 1,067 |
|
B類公共單位的換算 | 63,088 |
| 79,794 |
|
已發行股票的加權平均攤薄 | 126,632 |
| 134,082 |
|
| |
(a) | 以估計的實際所得税税率反映所得税支出26%非GAAP調整後的完全分配收入在所得税前。 |
下表提供了可歸因於股東的每股收益(虧損)與非GAAP調整後的完全分配每股收益在所述期間的對賬情況。請參閲“我們對非GAAP財務指標的使用”，瞭解有關我們計算非GAAP調整後的完全分配每股收益時不包括的項目的更多信息。 |
| | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， |
| 2019 | 2018 |
股東的每股收益(虧損) | $ | 11.53 |
| $ | (12.80 | ) |
可贖回有限責任合夥人的資本對贖回款額的調整 | (11.06 | ) | 13.31 |
|
應佔Premier LP非控股權益的淨收入 | 0.67 |
| 1.04 |
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(收入)非持續經營損失，税後淨額 | (0.01 | ) | 0.03 |
|
所得税費用 | 0.15 |
| 0.21 |
|
購入無形資產攤銷 | 0.21 |
| 0.24 |
|
以股票為基礎的薪酬 | 0.06 |
| 0.12 |
|
購置和處置相關費用 | 0.10 |
| 0.02 |
|
應收税款協議負債的重新計量 | 0.07 |
| — |
|
ERP實施費用 | — |
| 0.01 |
|
FFF看跌期權和看漲期權的損失 | 0.12 |
| 0.06 |
|
公司税的影響(a) | (0.48 | ) | (0.59 | ) |
攤薄股份的影響(b) | (0.68 | ) | (1.00 | ) |
非GAAP調整後的每股完全分配收益 | $ | 0.68 |
| $ | 0.65 |
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| |
(a) | 以估計的實際所得税税率反映所得税支出26%非GAAP調整後的完全分配收入在所得税前。 |
| |
(b) | 反映攤薄股份的影響，主要歸因於假設所有B類普通股轉換為A類普通股。 |
綜合結果-比較截至2019年9月30日的三個月致2018
淨收入
淨收入增額 980萬美元，或3%vt.向，向.3.024億美元從…截至2018年9月30日的三個月致截至2019年9月30日的三個月由增加的1040萬美元行政事業費收入淨額增加440萬美元在產品收入方面，部分被減少的500萬美元其他服務和支持收入。導致綜合淨收入變化的重要因素的差異將在下面的“細分結果”中進一步討論。
收入成本
收入成本增額 790萬美元，或10%vt.向，向.9100萬美元從…截至2018年9月30日的三個月致截至2019年9月30日的三個月由增加的410萬美元服務成本收入和增加370萬美元產品收入的成本。導致收入綜合成本變化的重要因素的差異將在下面的“細分結果”中進一步討論。
營業費用
運營費用增加1260萬美元，或11%vt.向，向.1.274億美元從…截至2018年9月30日的三個月致截至2019年9月30日的三個月主要是由增加1240萬美元銷售，一般和行政費用。導致綜合經營費用變化的重要因素的差異將在下面的“分部結果”中進一步討論。
銷售、一般和行政
銷售、一般及行政費用增額 1240萬美元，或12%vt.向，向.1.139億美元從…截至2018年9月30日的三個月致截至2019年9月30日的三個月好的。導致綜合銷售、一般及行政費用變動的重要因素的差異將在下面的“分部結果”中進一步討論。
研究與發展
研究和開發費用包括與員工相關的補償和福利費用，以及為開發我們的軟件相關產品和服務而產生的技術專業人員的第三方諮詢費(不包括資本化的勞動力)。研究
和開發費用增額 10萬美元，或33%vt.向，向.40萬美元從…截至2018年9月30日的三個月致截至2019年9月30日的三個月.
購入無形資產攤銷
購入無形資產的攤銷從截至2018年9月30日的三個月致截至2019年9月30日的三個月好的。導致所購無形資產合併攤銷變化的重要因素的差異將在下面的“細分結果”中進一步討論。
其他(費用)收入，淨額
其他(費用)收入，淨減少360萬美元致$(350萬)為截至2019年9月30日的三個月從…10萬美元為截至2018年9月30日的三個月主要受本期FFF看跌期權和看漲期權損失增加的推動(見注6-公允價值計量有關進一步資料，請參閲隨附的簡明綜合財務報表)。
所得税費用
為截至2019和2018年9月30日的三個月，我們記錄了税費960萬美元和1130萬美元，分別等於12%好的。我們的有效税率與以法定所得税税率記錄的所得税不同，這主要是由於合夥企業的收入不受聯邦、州和地方所得税的影響。看見注14-所得税有關更多信息，請參閲隨附的簡明綜合財務報表。
非持續經營收入(虧損)，税後淨額
非持續經營收入(虧損)，税後增加淨額180萬美元致40萬美元為截至2019年9月30日的三個月從…$(140萬)為截至2018年9月30日的三個月主要驅動因素為本期專業藥房業務大幅完成清盤。
非控股權益淨收益
非控股權益淨收益減少1320萬美元，或24%vt.向，向.4190萬美元為截至2019年9月30日的三個月從…5510萬美元為截至2018年9月30日的三個月，主要是由於Premier LP的非控股權百分比下降至49.9%從…59.7%以及LP總理收入的減少。
非GAAP調整EBITDA
非GAAP調整後的EBITDA保持相對平穩，增加80萬美元，或1%vt.向，向.1.403億美元為截至2019年9月30日的三個月從…1.395億美元為截至2018年9月30日的三個月好的。導致合併非GAAP調整後EBITDA變化的重要因素的差異將在下面的“細分結果”中進一步討論。
分段結果
供應鏈服務
下表彙總了我們在所提供的期間(以千為單位)的供應鏈服務段中的運營和非GAAP段調整後的EBITDA結果：
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| 截至9月30日的三個月， | | | |
供應鏈服務 | 2019 | 2018 | | 變化 |
淨收入： | | | | | |
行政費用淨額 | $ | 172,403 |
| $ | 162,000 |
| | $ | 10,403 |
| 6% |
其他服務和支持 | 2,560 |
| 1,211 |
| | 1,349 |
| 尼姆 |
服務 | 174,963 |
| 163,211 |
| | 11,752 |
| 7% |
產品 | 48,121 |
| 43,659 |
| | 4,462 |
| 10% |
淨收入 | 223,084 |
| 206,870 |
| | 16,214 |
| 8% |
收入成本： | | | |
|
|
|
服務 | 407 |
| 23 |
| | 384 |
| 尼姆 |
產品 | 43,475 |
| 39,767 |
| | 3,708 |
| 9% |
收入成本 | 43,882 |
| 39,790 |
| | 4,092 |
| 10% |
毛利 | 179,202 |
| 167,080 |
| | 12,122 |
| 7% |
業務費用： | | | |
|
|
|
銷售，一般和行政 | 36,067 |
| 34,550 |
| | 1,517 |
| 4% |
購入無形資產攤銷 | 4,097 |
| 4,379 |
| | (282 | ) | (6)% |
營業費用 | 40,164 |
| 38,929 |
| | 1,235 |
| 3% |
營業收入 | $ | 139,038 |
| $ | 128,151 |
| | $ | 10,887 |
| 8% |
折舊攤銷 | 728 |
| 325 |
| |
|
|
|
購入無形資產攤銷 | 4,097 |
| 4,379 |
| |
|
|
|
購置和處置相關費用 | 2,475 |
| 853 |
| |
|
|
|
未合併關聯公司淨收入中的權益 | 3,573 |
| 2,596 |
| |
|
|
|
其他費用 | — |
| 6 |
| |
|
|
|
非GAAP細分調整EBITDA | $ | 149,911 |
| $ | 136,310 |
| | $ | 13,601 |
| 10% |
淨收入
供應鏈服務部門淨收入增加1620萬美元，或8%vt.向，向.2.231億美元從…截至2018年9月30日的三個月致截至2019年9月30日的三個月.
行政事業費收入淨額增加1040萬美元，或6%vt.向，向.1.724億美元從…截至2018年9月30日的三個月致截至2019年9月30日的三個月好的。淨行政費收入的增長主要是由現有成員的進一步合同滲透率推動的，主要是由參與我們的Surpass和Ascend Collaborations的成員推動的，以及新合同類別和供應商的增加。我們預計我們的淨行政費收入將繼續增長，直到我們的現有成員增加對我們合同的利用率，以及更多的成員轉換到我們的合同組合。由於競爭激烈的市場趨勢，我們已經經歷並預期將繼續經歷向現有和潛在成員提供增量或整體購買量收入份額增加的要求，如果大幅增加，可能會對我們的收入和整體財務表現產生不利影響。
其他服務和支持收入增加130萬美元致260萬美元從…截至2018年9月30日的三個月致截至2019年9月30日的三個月主要是由我們的學術主動性推動的。
產品收入增加450萬美元，或10%vt.向，向.4810萬美元從…截至2018年9月30日的三個月致截至2019年9月30日的三個月主要由商品產品的增長和某些產品的綜合採購推動。
收入成本
供應鏈服務部門收入成本增加410萬美元，或10%vt.向，向.4390萬美元從…截至2018年9月30日的三個月致截至2019年9月30日的三個月.
產品收入成本增加370萬美元，或9%自截至2018年9月30日的三個月致截至2019年9月30日的三個月主要受直接採購銷售增長的推動。我們預計我們的產品收入成本將增加到我們能夠向新成員和現有成員銷售更多直接來源的醫療產品的程度。產品收入的增加可能會減少我們的毛利潤佔我們淨收入的百分比，這取決於基礎產品的銷售組合。
營業費用
供應鏈服務部門運營費用增加120萬美元，或3%vt.向，向.4020萬美元從…截至2018年9月30日的三個月致截至2019年9月30日的三個月.
銷售、一般和行政費用增加150萬美元，或4%自截至2018年9月30日的三個月致截至2019年9月30日的三個月，主要受本期收購和處置相關費用增加的推動。
購入無形資產攤銷減少30萬美元，或6%自截至2018年9月30日的三個月致截至2019年9月30日的三個月.
細分調整EBITDA
供應鏈服務部門調整後的EBITDA增加1360萬美元，或10%vt.向，向.1.499億美元從…截至2018年9月30日的三個月致截至2019年9月30日的三個月這主要是由於行政費用收入淨額的增長以及我們對FFF的股權方法投資的收益增加所致。
績效服務
下表彙總了我們在所提供的期間(以千為單位)的績效服務段中的運營結果和非GAAP段調整後的EBITDA：
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| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | | |
績效服務 | 2019 | 2018 | | 變化 |
淨收入： | | | | | |
其他服務和支持 | $ | 79,326 |
| $ | 85,732 |
| | $ | (6,406 | ) | (7)% |
淨收入 | 79,326 |
| 85,732 |
| | (6,406 | ) | (7)% |
收入成本： | | | |
|
|
|
服務 | 47,129 |
| 43,349 |
| | 3,780 |
| 9% |
收入成本 | 47,129 |
| 43,349 |
| | 3,780 |
| 9% |
毛利 | 32,197 |
| 42,383 |
| | (10,186 | ) | (24)% |
業務費用： | | | |
|
|
|
銷售，一般和行政 | 36,844 |
| 29,100 |
| | 7,744 |
| 27% |
研究與發展 | 374 |
| 340 |
| | 34 |
| 10% |
購入無形資產攤銷 | 8,947 |
| 8,598 |
| | 349 |
| 4% |
營業費用 | 46,165 |
| 38,038 |
| | 8,127 |
| 21% |
營業(虧損)收入 | $ | (13,968 | ) | $ | 4,345 |
| | $ | (18,313 | ) | 尼姆 |
折舊攤銷 | 21,673 |
| 17,315 |
| |
|
|
|
購入無形資產攤銷 | 8,947 |
| 8,598 |
| |
|
|
|
收購相關費用 | 3,666 |
| 184 |
| |
|
|
|
未合併關聯公司淨收入中的權益 | 34 |
| 94 |
| |
|
|
|
其他費用 | 24 |
| 39 |
| |
|
|
|
非GAAP細分調整EBITDA | $ | 20,376 |
| $ | 30,575 |
| | $ | (10,199 | ) | (33)% |
淨收入
績效服務部門的其他服務和支持收入減少640萬美元，或7%vt.向，向.7930萬美元 從…截至2018年9月30日的三個月致截至2019年9月30日的三個月. 這一下降主要是由於應用科學領域某些合同的簽訂時間、基於績效的成本管理諮詢活動的數量減少以及與我們的醫院改進創新網絡合同相關的收入減少所致。這些減少被與收購Stanson Health，Inc.相關的收入增加部分抵消，Stanson Health，Inc.直到上一年第二季度才發生. 我們預計我們的其他服務和支持收入將在長期內增長，以擴大我們對現有成員的銷售，並且更多的成員開始利用我們的產品和服務集成平臺。
收入成本
績效服務部門收入成本增加380萬美元，或9%vt.向，向.4710萬美元從…截至2018年9月30日的三個月致截至2019年9月30日的三個月主要驅動因素是內部開發的軟件應用程序的攤銷增加。
營業費用
績效服務部門運營費用增加810萬美元，或21%vt.向，向.4620萬美元從…截至2018年9月30日的三個月致截至2019年9月30日的三個月.
銷售、一般和行政費用增加770萬美元，或27%自截至2018年9月30日的三個月致截至2019年9月30日的三個月主要是由於諮詢和銷售人員增加導致薪資和福利支出增加，持續的戰略投資以及本年度因收購Stanson(於2018年11月完成)而產生的支出。這些增長被前一年醫院破產導致的壞賬費用減少部分抵消。
購入無形資產攤銷增加30萬美元，或4%自截至2018年9月30日的三個月致截至2019年9月30日的三個月主要由與Stanson收購相關的購入無形資產的攤銷推動。
細分調整EBITDA
細分調整EBITDA下降1020萬美元，或33%vt.向，向.2040萬美元從…截至2018年9月30日的三個月致截至2019年9月30日的三個月好的。這一減少主要是由於上述收入減少、薪金和福利費用增加以及持續戰略投資導致的費用增加，部分被壞賬費用減少所抵銷。
公司
下表彙總了所提供期間的公司費用和非GAAP調整後EBITDA(以千為單位)：
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | | |
公司 | 2019 | 2018 | | 變化 |
業務費用： | | | | | |
銷售，一般和行政 | $ | 41,018 |
| $ | 37,867 |
| | $ | 3,151 |
| 8% |
研究與發展 | 5 |
| — |
| | 5 |
| 尼姆 |
營業費用 | 41,023 |
| 37,867 |
| | 3,156 |
| 8% |
運行損失 | $ | (41,023 | ) | $ | (37,867 | ) | | $ | (3,156 | ) | 8% |
折舊攤銷 | 2,134 |
| 2,613 |
| |
|
|
|
以股票為基礎的薪酬 | 3,852 |
| 6,233 |
| |
|
|
|
應收税款協議負債的重新計量 | 4,674 |
| — |
| |
|
|
|
ERP實施費用 | 23 |
| 326 |
| |
|
|
|
遞延薪酬計劃收入 | 241 |
| 1,336 |
| |
|
|
|
其他收入 | 68 |
| — |
| |
|
|
|
非GAAP調整EBITDA | $ | (30,031 | ) | $ | (27,359 | ) | | $ | (2,672 | ) | 10% |
營業費用
企業運營費用增加320萬美元，或8%vt.向，向.4100萬美元從…截至2018年9月30日的三個月致截至2019年9月30日的三個月這主要與本期的TRA調整和與技術服務軟件訂閲相關的成本增加有關，包括與某些戰略舉措相關的支持成本，但由於預期實現與上一年相關的某些業績目標，股票補償費用的減少部分抵消了這一影響。
非GAAP調整EBITDA
非GAAP調整後EBITDA減少270萬美元，或10%自截至2018年9月30日的三個月致截至2019年9月30日的三個月主要與技術服務軟件訂閲量增加有關。
表外安排
自.起2019年9月30日，我們沒有任何表外安排。
流動性與資本資源
我們的主要現金來源歷來是經營活動提供的現金。我們不時地使用，並期望在未來使用，在我們的信貸機制下的借款作為流動性的來源。我們的主要現金需求包括運營費用、營運資本波動、收入份額義務、税金支付、資本支出、B類普通股交易所根據交換協議的酌情現金結算、根據不時實施的股票回購計劃回購A類普通股、收購和相關業務投資以及其他一般公司活動。我們的資本支出通常包括內部開發的軟件成本、軟件購買和計算機硬件購買。
自.起2019年9月30日和2019年6月30日，我們總共有現金和現金等價物1.252億美元和1.411億美元分別為。截至2019年9月30日，有不信貸機制下的未償還借款，截至2019年6月30日，有2500萬美元於2019年7月償還的信貸機制下的未償還借款。2019年10月28日，公司借款1.25億美元根據用於收購MedPricer的信用融資機制，我們目前的股票回購計劃下的股份回購以及其他一般公司目的。
我們預期我們的信貸安排下的運營和借款產生的現金將為我們提供足夠的流動資金，以滿足我們預期的營運資本要求、收入份額義務、税收支付、資本支出、交易所協議項下B類普通股交易所的酌情現金結算，以及根據不時實施的股票回購計劃回購A類普通股。我們的資本需求取決於許多因素，包括我們的產品和服務開發和商業化工作的資金需求，我們的信息技術需求以及我們的運營產生的現金數量。我們相信，我們擁有充足的資本資源，可以為當前預期的資本支出、業務增長和擴張以及當前和預期的償債需求提供資金。然而，戰略增長舉措可能需要使用一種或多種形式的資本資源的組合，包括手頭的可用現金、運營產生的現金、我們信貸機制下的借款和其他長期債務，以及潛在的發行額外股本或債務證券的收益。
關於現金流量的討論 截至2019年9月30日的三個月和2018
淨現金流彙總如下(以千為單位)：
|
| | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， |
| 2019 | 2018 |
提供的現金淨額(用於)： | | |
經營活動 | $ | 96,079 |
| $ | 61,600 |
|
投資活動 | (28,266 | ) | (29,062 | ) |
融資活動 | (94,820 | ) | (45,229 | ) |
來自不連續運營的運營活動 | 11,196 |
| 2,727 |
|
現金和現金等價物淨減少 | $ | (15,811 | ) | $ | (9,964 | ) |
經營活動提供的淨現金增加3450萬美元從…截至2018年9月30日的三個月致截至2019年9月30日的三個月好的。由於行政費用收入淨額增加以及合同資產和應收賬款的現金收入增加，本期現金增加。這些增長被銷售、一般和行政費用的增加部分抵消。
投資活動使用的現金淨額相對持平，減少80萬美元從…截至2018年9月30日的三個月致截至2019年9月30日的三個月好的。對未合併附屬公司的投資增加被本期出售某些專業藥房資產的收益以及購買財產和設備的減少所抵消。
用於籌資活動的淨現金增加4960萬美元從…截至2018年9月30日的三個月致截至2019年9月30日的三個月好的。在.期間截至2019年9月30日的三個月，包括現金流出3110萬美元根據我們現有的股票回購計劃回購A類普通股，2500萬美元信用貸款的付款，a1740萬美元傳輸付款，1320萬美元分發給Premier LP的有限合作伙伴，以及830萬美元回購僱員扣繳税款的既有限制單位。在.期間截至2018年9月30日的三個月，現金流出包括1800萬美元傳輸付款，1550萬美元分發給Premier LP的有限合作伙伴，1230萬美元根據我們以前的股票回購計劃回購A類普通股，以及690萬美元回購僱員扣繳税款的既有限制單位。這些流出被部分抵消750萬美元根據我們的股權激勵計劃行使股票期權的收益。
可歸因於非持續經營的經營活動提供的淨現金增加850萬美元從…截至2018年9月30日的三個月致截至2019年9月30日的三個月主要是由於從截至2019年6月30日的未清償應收賬款上收取的現金，部分被截至2019年6月30日未清償的負債的付款所抵銷。
關於非GAAP自由現金流的討論 截至2019年9月30日的三個月和2018
我們將非GAAP自由現金流定義為持續運營的經營活動提供的淨現金減去分配和TRA支付給有限合夥人以及購買財產和設備。自由現金流並不代表可用於支出的可自由支配現金，因為它排除了某些合同義務，如債務償還。在所提供的期間內，經營活動提供的非GAAP自由現金流量和對帳淨現金的彙總如下(以千為單位)：
|
| | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， |
| 2019 | 2018 |
經營活動提供的淨現金 | $ | 96,079 |
| $ | 61,600 |
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購買財產和設備 | (21,983 | ) | (25,062 | ) |
向Premier LP的有限合作伙伴分發 | (13,202 | ) | (15,465 | ) |
向Premier，LP的有限合夥人支付與應收税款協議有關的款項(a) | (17,425 | ) | (17,975 | ) |
非GAAP自由現金流 | $ | 43,469 |
| $ | 3,098 |
|
非GAAP自由現金流增加4040萬美元從…截至2018年9月30日的三個月致截至2019年9月30日的三個月主要是由於經營活動提供的現金淨額增加，此外物業和設備的購買量減少，以及本期向Premier LP有限合夥人的分配減少。
有關我們使用非GAAP自由現金流的更多信息，請參閲上面的“我們對非GAAP財務措施的使用”。
合同義務
應付票據
在…2019年9月30日，我們有承諾850萬美元關於應付票據下的義務，該票據代表對已離開的成員業主的義務。應付給已離任成員業主的票據一般説明自發行之日起五年的到期日，且不計息。看見注9-債務有關更多信息，請參閲隨附的簡明綜合財務報表。
信貸安排
Premier LP及其合併子公司PSCI和PHSI作為共同借款人，Premier GP和Premier GP的某些國內子公司作為擔保人，簽訂了日期為2018年11月9日的無擔保信貸安排。信貸機制的到期日為2023年11月9日，但應共同借款人的請求並獲得信貸機制下大多數貸款人的批准，可最多兩次延期一年。信貸安排規定借款最多可達10億美元具有(I)a5000萬美元備用信用證次級設施和(Ii)a1億美元Swingline貸款的子設施。信貸機制也
規定共同借款人可不時(I)產生遞增的定期貸款，(Ii)要求增加信貸安排下的循環承諾，合計不超過3.5億美元須經提供此類定期貸款或循環增加承諾的貸款人批准。信貸安排包括Premier GP、Premier GP的某些國內子公司和未來擔保人(如果有)對信貸安排下的所有義務的無條件和不可撤銷的擔保。Premier，Inc.不是信貸機制下的擔保人。
根據我們的選擇，承諾貸款可以是歐洲美元利率貸款(“歐洲美元貸款”)或基本利率貸款(“基本利率貸款”)的形式。歐洲美元貸款按歐洲美元利率(定義為倫敦銀行間同業拆借利率或LIBOR，加上適用利率)計息(定義為基於合併總淨槓桿率的保證金(定義在信用融資中))。基本利率貸款按基本利率(定義為行政代理人公佈的最優惠利率中的最高利率，聯邦基金有效利率加)計息0.50%，一個月期libor plus1.0%和0.0%)加上適用的費率。適用的費率範圍為1.000%致1.500%對於歐洲美元貸款和0.000%致0.500%基本利率貸款。如果LIBOR不再可用，Credit Facility聲明利息將根據倫敦銀行間市場上主要銀行向主要銀行提供的可比貸款利率計算。在…2019年9月30日，一個月期歐洲美元貸款的利率為3.016%基本利率貸款的利率是5.000%好的。共同借款人須繳付承諾費，金額介乎0.100%致0.200%每年按信貸安排下的實際每日未使用承付款金額計算。在…2019年9月30日，承諾費為0.100%.
信貸機制包含習慣性陳述和保證以及習慣性肯定和否定契約，其中包括對留置權、負債、根本性變化、處置、限制付款和投資的限制。根據信貸融資條款，Premier GP的合併總淨槓桿率(如信貸融資中定義的)不得超過3.75致1.00為四連續幾個季度，但與總代價超過的任何收購相關2.5億美元，最大合併總淨槓桿率可能增加到4.25致1.00從完成收購的季度開始的連續四個會計季度。此外，Premier GP必須保持最低合併利息覆蓋率(如信用融資中定義的)2.50致1.00在每個財政季度結束時。總理全科醫生遵守了所有這些公約2019年9月30日.
信貸機制還包含慣常的違約事件，其中包括付款違約、違反陳述和保證、契約違約、任何債務或超過的擔保的交叉違約7500萬美元、破產和其他破產事件、ERISA相關債務和判決違約超過5000萬美元，以及發生控制變更(如信用融資中定義的那樣)。如果發生並繼續發生任何違約事件，信貸機制下的行政代理人可以在徵得同意的情況下，或應信貸機制下大多數貸款人的請求，終止承諾，並宣佈信貸機制下的所有欠款立即到期和應付。本公司可預付信貸安排下未償還的款項而不收取溢價或罰款，但共同借款人須補償貸款人因提前償還信貸安排所界定的任何歐洲美元貸款而招致的損失和開支。
信貸融資下的借款所得通常可用於為持續的營運資本要求提供資金，包括允許收購、根據交換協議對B類單位交易所進行可自由支配的現金結算、根據股票回購計劃回購A類普通股，以及其他一般公司活動。公司有不信貸安排下的未償還借款2019年9月30日好的。2019年10月28日，公司借款1.25億美元在信貸機制下。
上面的總結並不聲稱是完整的，並且通過參考信用貸款的完整文本(作為附件10.24提交到2019年度報告。亦見注9-債務於隨附的簡明綜合財務報表。
成員-所有者TRA
根據與我們的每個成員所有者簽訂的TRAS，我們將向成員所有者支付與第754條選舉相關的美國聯邦、外國、州和地方收入和特許權税中實際實現的(或在此類TRAS下某些情況下需要支付的)與第754條選舉有關的節税額的85%(如果有的話)。選舉的結果是，當會員所有者將Premier LP的B類普通股交換為Premier公司的A級普通股、現金或兩者的組合時，Premier LP的資產税基進行了調整。税項節省是由於最初出售B類普通單位、隨後的交換(根據交換協議)和根據TRA的付款而導致的税基增加而產生的。
我們有TRA債務3.262億美元和3.441億美元在…2019年9月30日和2019年6月30日分別為。減少的主要原因是1740萬美元在TRA付款和1430萬美元歸因於成員在截至2019年9月30日的三個月，部分偏移量920萬美元與期間發生的季度會員所有者交換有關的增加截至2019年9月30日的三個月.
股票回購計劃
2019年5月7日，我們宣佈董事會授權在2020財年回購高達3000萬美元的未償還A級普通股，作為我們平衡資本部署戰略的繼續。自.起2019年9月30日，我們購買了大約110萬A類普通股的股份，平均價格為$33.76每股購買總價約為3560萬美元好的。我們的董事會有權隨時決定暫停、延遲或終止購買授權。回購必須符合適用的聯邦證券法，我們的管理層可以根據市場狀況、資金的替代用途或其他因素，隨時酌情暫停、延遲或停止回購。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險。我們對市場風險的風險敞口主要與我們必須就未償還債務工具支付的任何利息支出金額的增加或減少有關。在…2019年9月30日，我們有不我們信貸機制下的未償還借款。根據我們的選擇，承諾貸款可以是歐洲美元利率貸款或基本利率貸款(如信用融資中定義的)。歐洲美元貸款按歐洲美元利率(定義為倫敦銀行間同業拆借利率，或LIBOR)加上適用利率(定義為基於合併總淨槓桿率的保證金(定義見信用貸款))計息。基本利率貸款按基本利率(定義為行政代理人公佈的最優惠利率中的最高利率，聯邦基金有效利率加)計息0.50%，一個月期libor plus1.0%和0.0%)加上適用的費率。適用的費率範圍為1.000%致1.500%對於歐洲美元貸款和0.000%致0.500%基本利率貸款。如果LIBOR不再可用，Credit Facility聲明利息將根據倫敦銀行間市場的主要銀行提供給領先銀行的可比貸款利率計算，並使用替代利率。在…2019年9月30日，三個月期歐洲美元貸款的利率為3.016%基本利率貸款的利率是5.000%.
我們將多餘的現金投資於個人現金等價物的投資組合中。我們目前沒有，也從未持有任何衍生金融工具。我們預計利率的變化不會對我們的經營結果或財務狀況產生重大影響。我們計劃通過限制違約、市場和投資風險來確保我們的投資基金的安全和保護。我們計劃通過投資於低風險證券來降低違約風險。
外匯風險。基本上我們所有的金融交易都是以美元進行的。我們沒有重大的海外業務，因此，我們不相信我們有與外幣相關的市場風險。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們保持披露控制和程序(如Exchange Act規則13a-15(E)所定義)，旨在確保在SEC的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、總結和報告我們根據Exchange Act提交的報告中要求披露的信息，並確保這些信息累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需的披露做出決定。任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能提供實現所需控制目標的合理保證。
在本季度報告涵蓋的期間結束時，我們在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2019年9月30日.
財務報告內部控制的變化
在截至本季度的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交換法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有任何變化2019年9月30日這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們產生重大影響。
第二部分-其他資料
項目1.法律程序
我們參與的業務經常受到重大訴訟的影響。我們定期捲入在正常業務過程中或其他情況下產生的訴訟，這些訴訟可能不時包括與合同糾紛、產品責任、侵權或人身傷害、就業、反壟斷、知識產權或其他商業或監管事項有關的索賠。如果以對我們或我們的業務不利的方式解釋或執行當前或未來的政府法規，特別是那些與反托拉斯法或醫療保健法有關的法規，我們可能會受到執法行動、處罰、損害賠償和對我們業務的實質性限制。
此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東衍生品或其他類似訴訟的影響。
在醫療產品供應商或購買者提起的反壟斷訴訟中，我們不時被列為被告。通常，這些訴訟指控競爭產品的製造商、分銷商和/或GPO的運營商(包括我們)之間存在合謀，拒絕原告進入某些產品的市場以提高產品價格和/或限制原告購買產品的選擇。我們相信，我們始終以符合道德和法律的方式處理我們的業務，併成功地解決了所有此類行為。我們不能保證我們將來不會採取類似的行動，也不能保證我們會以令我們滿意的方式解決任何現有或未來的問題，或者不會損害我們的業務、財務狀況或經營結果。
與我們所涉及的某些法律程序有關的其他信息包括在附註16--承諾和或有事項所附的簡明綜合財務報表，該信息通過引用併入本文。
項目#1A。危險因素
在結束的季度中2019年9月30日中的“風險因素”中披露的風險因素沒有重大變化。2019年度報告。
項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用
購買股權證券
2019年5月7日，我們宣佈，我們的董事會授權在2020財年回購高達3000萬美元的未償還A級普通股，作為我們平衡資本部署戰略的繼續。在遵守適用的聯邦證券法的前提下，回購被授權不時在公開市場交易、私下協商的交易或其他交易中進行，包括根據1934年“證券交易法”(經修訂)下的10b5-1規則建立的計劃下的交易。所有回購我們的A級普通股都被記錄為庫務股。下表總結了截至本季度的與回購我們的A類普通股有關的信息2019年9月30日.
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週期 | 購買的股份總數 | 每股平均支付價格($)(1) | 作為公開宣佈計劃的一部分而購買的股票總數 | 根據本計劃仍可購買的股票的近似美元價值(以百萬為單位)(2) |
2019年7月1日至7月31日 | — |
| $ | — |
| — |
| $ | 300 |
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2019年8月1日至8月31日 | 158,000 |
| $ | 35.14 |
| 158,000 |
| $ | 294 |
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2019年9月1日至9月30日 (3) | 897,485 |
| $ | 33.51 |
| 897,485 |
| $ | 264 |
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總計 | 1,055,485 |
| $ | 33.76 |
| 1,055,485 |
| $ | 264 |
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(2) | 從股票回購計劃開始到2019年9月30日，我們購買了大約110萬A類普通股的股份，平均價格為$33.76每股合計3560萬美元. |
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(3) | 包括155,000共享450萬美元應付款日期為2019年9月30日由於在記錄A類普通股回購時採用交易日期會計。 |
項目6.展品
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證物編號 | | 描述 |
31.1 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的認證。* |
31.2 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的認證。* |
32.1 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第1350條所要求的認證。‡。 |
32.2 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第1350條所要求的認證。‡。 |
101 | | Premier，Inc.的部分截至2019年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告，格式為iXBRL(內聯可擴展業務報告語言)，提交文件如下： |
101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。* |
101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔。* |
101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。* |
101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。* |
101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。* |
104 | | Premier，Inc.的封面。截至2019年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告，格式為內聯XBRL(包括在附件101中)。* |
*^與此一同存檔的^
隨同提供的‡^。
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本季度報告由以下籤署人代表其簽署，並得到正式授權。
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| | | | | Premier，Inc. |
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日期： | 2019年11月5日 | | 依據： | | /s/Craig S.McKasson |
| | | 姓名： | | 克雷格·S·麥卡森 |
| | | 標題： | | 首席行政和財務官兼高級副總裁 |
| | | | | 代表註冊人並以首席財務官和首席會計官的身份簽署 |