組織結構

下圖描述了截至2019年9月30日我們的縮略組織結構，其中引用了本季度報告中討論的某些實體的名稱(Form 10-Q)。

除非上下文另有要求，否則對“下一個十年”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的提及是指下一個十年公司(納斯達克市場代碼：NEXT)及其合併的子公司。

第一部分-財務資料

項目1.財務報表。

下一個十年公司

合併資產負債表

(以千為單位，每股數據除外)

(未審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

下一個十年公司

合併經營報表

(以千為單位，每股數據除外)

(未審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

下一個十年公司

合併股東權益表，A系列和B系列可轉換優先股

(千)

(未審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

下一個十年公司

合併現金流量表

(千)

(未審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

下一個十年公司

合併財務報表附註

(未審計)

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

前瞻性陳述

本季度報告的Form 10-Q包括符合1933年修訂的“證券法”第27A條和1934年修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。本季度報告(Form 10-Q)中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來經營的預期的陳述，都是前瞻性陳述。“預期”、“考慮”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“可以有”、“可能”、“繼續”、“設計”以及其他類似表達的詞語和術語，旨在識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能影響我們的財務狀況、經營結果、戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。

雖然我們相信我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的結果不同。我們未來的財務狀況和經營結果，以及任何前瞻性陳述，都會受到變化和固有風險和不確定性的影響，包括在我們最近的年度報告Form 10-K中題為“風險因素”一節中描述的那些風險和不確定性。您應該根據可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的一些因素來考慮我們的前瞻性陳述，這些因素包括但不限於：

如果上述一個或多個風險或不確定因素以對我們產生負面影響的方式出現，或者如果基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的結果大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大的不利影響。

包含在Form 10-Q上的本季度報告中的前瞻性陳述是在Form 10-Q上本季度報告的日期作出的。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。

除適用法律要求外，我們不承擔公開更正或更新任何前瞻性陳述的義務。所有可歸因於我們的前瞻性陳述都明確限定了這些警示性陳述以及我們最近的10-K表格年度報告中的其他陳述，以及我們已經和將要向證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件和我們的公開溝通。您應該在這些風險和不確定因素的背景下評估我們做出的所有前瞻性聲明。

概述

下一個十年公司是一家LNG開發公司，專注於德克薩斯州的LNG出口項目和相關管道。我們已經並繼續將我們的開發活動重點放在該項目上，並且已經並將繼續採取各種舉措來評估、設計和設計該項目，我們預計這些舉措將導致對碼頭合同能力的需求，這將使我們能夠尋求建設融資來開發該項目。我們相信，該項目在幾個重要領域具有競爭優勢，包括工程、商業、監管和天然氣供應。我們於2015年3月向FERC提交了該項目的預申請，並於2016年5月向FERC提交了正式申請。我們還相信，我們已經制定了強大的商業採油和天然氣供應戰略，我們估計該項目最早可以在2023年開始商業運營。

除非上下文另有要求，否則對“下一個十年”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”的提及是指下一個十年公司及其合併的子公司。

近期發展

普通股購買協議

於二零一九年十月二十四日，本公司與Mubadala Investment Company PJSC(“買方”)的附屬公司第十九Investment Company LLC訂立普通股購買協議(“股份購買協議”)，據此，本公司同意出售，而買方同意購買合共5000萬美元的本公司普通股股份。該等公司普通股(“發售”)的發售及股份購買協議預期的其他交易已於二零一九年十月二十八日結束。在交易結束時，本公司收到了5000萬美元的收益，並向買方發行了7，974，482股公司普通股。

有關此次發行及其相關交易的更多詳情，請參閲我們於2019年10月24日提交給證券交易委員會的Form 8-K表格的當前報告。

重大事件

LNG買賣協議

2019年3月，我們與殼牌NA LNG LLC(“殼牌”)簽訂了一項為期20年的買賣協議(“SPA”)，每年從碼頭供應200萬噸液化天然氣。

根據SPA，殼牌將從碼頭的商業運營日期(目前預計在2023年)開始免費購買LNG，約四分之三的購買LNG體積索引為Brent，其餘體積索引為美國國內天然氣指數，包括Henry Hub。

殼牌SPA在滿足某些條件的前提下生效，其中包括項目中積極的最終投資決定(“FID”)。

裏奧格蘭德場地租賃

2019年3月6日，力拓Grande與德克薩斯州Cameron County的Brownsville航海區(“BND”)簽訂租賃協議，據此，Rio Grande同意租賃位於德克薩斯州Cameron County的約984英畝土地，用於建造、運營和維護碼頭。

租賃的初始期限為30年(“初步期限”)，自力拓Grande致BND的書面通知(“生效日期通知”)中指定的日期開始(如已發出)，確認力拓Grande或力拓Grande附屬公司已為碼頭第一階段制定FID。除某些例外情況外，生效日期不得遲於2019年11月6日。力拓Grande有權選擇將租賃期限延長至超過主要期限，每次最多連續兩個十年的續訂期限，但前提是沒有在租賃項下導致違約事件。

工程、採購和施工合同

2018年第三季度，我們啟動了競爭性工程、採購和施工(“EPC”)投標過程。我們收到多個EPC承包商對參與EPC投標過程感興趣的表達(“EOI”)。我們根據一系列選擇標準審查了EOIS，並向Bechtel Oil，Gas，and Chemical，Inc發出了正式的投標邀請書。(“Bechtel”)、Fluor Corporation(“Fluor”)和McDermott International，Inc.(“McDermott”)。

2019年4月22日，我們收到了Bechtel和Fluor兩家全球領先的LNG市場EPC承包商的EPC投標包。按時收到的技術和商業投標包是針對碼頭的全包一次性分包EPC合同(“LSTK”)。

2019年5月24日，我們與Bechtel簽訂了兩項LSTK EPC協議，用於建造(I)兩輛LNG列車，預計總生產能力約為每年1174萬噸(“mtpa”)，兩輛180，000米³完整的安全殼LNG儲罐，一個海上裝貨泊位，相關的公用設施和設施，及其所有相關附件，以及某些額外的工作選擇(“列車1和2 EPC協議”)和(Ii)預期生產能力高達約5.87百萬帕的LNG列車，相關的設施和設施，及其所有相關附件(“列車3 EPC協議”，連同列車1和2 EPC協議，“EPC協議”)。我們同意向Bechtel支付70.42億美元的合同價格，用於第1和第2列EPC協議下的工作，以及23.23億美元的合同價格，用於第3列EPC協議下的工作。Bechtel將在2020年1月1日之前發出有限通知，繼續進行(“LNTP”)活動，並同意接受約210萬股公司普通股作為LNTP活動的付款。

B系列可轉換優先股購買協議

2019年5月24日，根據日期為2019年5月17日的B系列可轉換優先股購買協議(“B系列股票購買協議”)，與(I)York Tactical Energy Fund，L.P.和York Tactical Energy Fund PIV-An，L.P.，(Ii)第一系列HDML基金I，LLC，Bardin Hill Event Driven Master Fund，LP和HCN LP，(Iii)Valinor Capital Partners，L.P.和Valinor Capital Partners Offshore Master Fund，L.P和(Iv)HGC next INV LLC我們總共出售了價值2094.5萬美元的公司B系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“B系列優先股”)，以及相關的認股權證。這些認股權證代表有權在行使日以每股0.01美元的執行價收購公司所有已發行普通股的全部稀釋股份總計約30個基點(0.30%)。

收到最終環境影響報告書

2019年4月26日，我們收到FERC關於碼頭和管道的最終環境影響聲明(“FEIS”)。FEIS是根據國家環境政策法案(“NEPA”)、環境質量法規委員會(Council On Environmental Quality Regulations)的要求制定的，以實施NEPA和FERC法規。

美國魚類和野生動物管理局最終生物學意見

2019年10月1日，美國魚類和野生動物管理局向FERC發佈了最終的生物學意見，結論是該項目的建設不太可能危及ocelot或墨西哥灣沿岸美洲豹的繼續存在。

流動性與資本資源

資本資源

我們已經通過我們手頭的現金和發行股票的收益為項目的發展和一般營運資金需求提供資金，並將繼續提供資金。截至2019年9月30日，我們的資本資源包括大約380萬美元的現金和現金等價物以及4040萬美元的投資證券。

現金的來源和使用

下表彙總了所提供期間的現金來源和使用情況(以千為單位)：

營業現金流量

截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月內，營運現金流出分別為3330萬美元及1270萬美元。與截至2018年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月的運營現金流出增加，主要與招標合同成本、新增員工、增加的專業費用和差旅成本以及營銷和會議贊助成本增加有關。

投資現金流

截至2019年和2018年9月30日的9個月內，投資現金流入(流出)分別為1380萬美元和6660萬美元。截至2019年9月30日止九個月的投資現金流入主要是由於銷售了4850萬美元的投資證券，部分被用於開發項目的1860萬美元的現金和購買1610萬美元的投資證券所抵銷。截至2018年9月30日止九個月的投資現金流出主要是用於開發項目的現金1150萬美元和購買投資證券5510萬美元的結果。

融資現金流

截至2019年和2018年9月30日的九個月內，融資現金流入分別為2020萬美元和7740萬美元。截至2019年9月30日的9個月，融資現金流入主要是以2090萬美元出售B系列優先股的結果，部分被70萬美元的普通股回購抵消。截至2018年9月30日的九個月，融資現金流入主要是發行優先股所得的7910萬美元抵銷了170萬美元的股票發行成本。

資本發展活動

我們主要從事項目的開發，這將需要大量的額外資金來支持進一步的項目開發，工程，監管批准和合規，以及在FID為項目融資和建設之前的商業活動。即使成功完成，該項目也要至少幾年後才能開始運營和產生現金流，管理層目前估計最早將於2023年開始運營和產生現金流。在項目融資的其他要求中，FERC發佈命令，根據“天然氣法”授予必要的授權，並且一旦獲得所有所需的聯邦、州和地方許可，該項目的建設才會開始。我們估計，我們將收到所有監管批准，並開始建設，以支持最早在2023年開始商業運營。因此，我們的業務成功在很大程度上將取決於我們能否獲得建設項目所需的資金，在商業上可行的基礎上投入運營，以及在此過程中為我們的人員配備、運營和擴展成本提供資金。

我們已經與SG America Securities，LLC(法國興業銀行的業務部門)和麥格理資本(美國)公司進行了合作。為FID後的建設活動提供建議和幫助我們籌集資金。

我們目前預計，該項目的長期資本要求將主要通過項目融資和我們未來債務和股票發行的收益來提供資金。我們不能保證我們將來會成功獲得額外的債務和/或股權融資來完成項目，或者如果成功的話，我們籌集的資本不會對股東來説是昂貴的或稀釋的。此外，如果這些類型的融資不可用，我們將被要求尋求其他融資來源，而這些來源可能無法在我們接受的條件下獲得(如果有的話)。

合同義務

與截至2018年12月31日的財年10-K表格年度報告中披露的合同義務相比，我們的合同義務沒有任何實質性變化，除了我們在2019年9月30日有限通知開展活動的義務2，530萬美元(2018年12月31日為零)，以及我們在2019年9月30日用於濕地和生境緩解措施的770萬美元義務(2018年12月31日為零)。

運營結果

下表彙總了指定期間的成本、費用和其他收入(以千為單位)：

在截至2019年9月30日的三個月中，我們的合併淨虧損為320萬美元，或每股普通股(基本和稀釋後)0.06美元，而在截至2018年9月30日的三個月中，淨虧損為1070萬美元，或每股普通股(基礎和稀釋後)0.10美元。淨虧損減少750萬美元，主要是由於招標合同費用減少，以及一般和行政費用減少，下文另行討論。

在截至2019年9月30日的9個月中，我們的合併淨虧損為2，200萬美元，或每股普通股(基礎和稀釋後)0.29美元，而在截至2018年9月30日的9個月中，淨虧損為3040萬美元，或每股普通股(基礎和稀釋後)0.29美元。淨虧損減少840萬美元，主要是以下單獨討論的一般和行政費用減少的結果，但被招標合同成本增加和普通股認股權證負債的虧損部分抵銷。

截至2019年9月30日的三個月內，一般和行政開支與2018年同期相比減少了260萬美元，主要原因是基於股份的薪酬支出減少了620萬美元，部分被與增加員工相關的開支增加、專業費用和差旅成本增加以及營銷和會議贊助成本增加所抵銷。以股份為基礎的薪酬費用減少主要是由於在截至2019年9月30日的三個月內沒收了限制性股票。

截至2019年9月30日的9個月中，一般和行政支出與2018年同期相比減少1510萬美元，主要原因是基於股份的薪酬支出減少2530萬美元，部分被與增加員工相關的支出增加、專業費用和差旅成本增加以及營銷和會議贊助成本增加所抵銷。以股票為基礎的薪酬費用減少主要是由於在截至2019年9月30日的9個月內沒收了限制性股票。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們分別由於收到Bechtel和Fluor的投標包以及執行上述重大事件下討論的與Bechtel的EPC協議而分別產生了約零和1020萬美元的招標合同成本，而2018年同期的招標合同成本分別為440萬美元。

截至2019年9月30日的三個月普通股認股權證負債的收益為90萬美元，主要是由於公司普通股的股價從2018年12月31日至2019年9月30日的重新計量日下降，而截至2018年9月30日的三個月和九個月期間，由於公司普通股的股價從初始估值日至2018年9月30日的下降，公司普通股的股價每個月都增加了10萬美元。

截至2019年9月30日的9個月中，普通股認股權證負債虧損100萬美元，主要是由於公司普通股股價從2018年12月31日至2019年9月30日重新測量日期的股價上漲。

截至2019年9月30日的三個月和九個月的利息收入淨額分別比2018年同期增加10萬美元和70萬美元，這是由於收益增加以及我們的現金、現金等價物和投資證券賬户保持較高的平均餘額。

截至2019年9月30日的3個月和9個月的優先股股息分別為280萬美元和780萬美元，包括向A系列可轉換優先股持有人支付的實物股息，每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)和B系列優先股。截至2018年9月30日的三個月或九個月內，沒有向A系列優先股或B系列優先股的持有人宣派股息。

截至2019年9月30日的三個月和九個月的A系列優先股的視為股息代表與2018年第三季度發行的A系列優先股相關的實益轉換特徵的增加。

表外安排

截至2019年9月30日，我們沒有任何表外安排。

關鍵會計估計彙總

根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制我們的合併財務報表需要管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表及其附註中報告的金額。截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K披露的關鍵會計估計數沒有重大變化。

最新會計準則

關於最近發佈的會計準則的説明，見注13-近期會計公告我們的合併財務報表附註。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

披露控制和程序旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在Exchange Act報告中要求披露的信息，並確保這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時就要求的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，只能提供實現其目標的合理保證，並且管理必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

在監督下，在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的參與下，我們對“我們的披露控制和程序”的有效性進行了評估，這一術語在“交換法”的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，截至2019年9月30日結束的財政季度末。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

項目1.法律程序

一個也沒有。

第1A項危險因素

截至2018年12月31日的財年，公司在Form 10-K的年度報告中先前披露的風險因素沒有變化。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用

發行人購買股權證券

下表總結了截至2019年9月30日的三個月的股票回購：

項目3.高級證券違約

一個也沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

一個也沒有。

第6項.展品

*隨此提交。

**隨本文件提供。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。

20