美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

截至2019年9月30日的季度期間

☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

從到 的過渡期

佣金檔案第001-32472號

道森地球物理公司

(章程中指定的註冊人的確切名稱)

508 West Wall，Suit800，Midland，Texas 79701

(首席執行官辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：432-684-3000

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。是否☐

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交換法》第12b-2條所定義)。是☐否

指明截至最後可行日期，註冊人的每類普通股的流通股數量。

道森地球物理公司

索引

第一部分財務信息

項目1.財務報表(未審計)

道森地球物理公司

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，共享數據除外)

參見簡明綜合財務報表的附註(未審計)。

道森地球物理公司

簡明合併經營報表和全面收益(虧損)

(未審核且金額以千為單位，共享和每份數據除外)

參見簡明綜合財務報表的附註(未審計)。

道森地球物理公司

現金流量簡明合併報表

(未審計，單位為千)

參見簡明綜合財務報表的附註(未審計)。

道森地球物理公司

股東權益簡明合併報表

(未審計，單位為千)

道森地球物理公司

股東權益簡明合併報表(續)

(未審計，單位為千)

參見簡明綜合財務報表的附註(未審計)。

道森地球物理公司

簡明綜合財務報表附註(未審計)

1.作業組織和性質

道森地球物理公司(“公司”)是北美陸上地震數據採集服務的領先提供商，業務遍及美國大陸(“美國”)還有加拿大。公司僅為其客户採集和處理2-D、3-D和多分量地震數據，範圍從主要的石油和天然氣公司到獨立的石油和天然氣運營商以及多客户數據庫的提供商。

2.重要會計政策彙總

演示依據

所附的簡明綜合財務報表包括本公司的賬目。公司間賬户和交易已被消除。本公司管理層認為，簡明綜合財務報表反映為公平財務報表呈報所需的所有調整，該等調整屬正常及經常性性質。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制這些簡明綜合財務報表需要管理層作出影響這些簡明綜合財務報表及其附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計大不相同。精簡合併財務報表中的某些前期金額已重新分類，以符合本期的列報方式。

這些簡明綜合財務報表是使用美國普遍接受的中期財務信息的會計原則以及證券交易委員會(SEC)S-X法規的10-Q格式和適用規則的説明編制的。根據美國普遍接受的會計原則提交的年度財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已被省略。

這些簡明的綜合財務報表和附註應與公司的年度合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在公司截至2018年12月31日的年度10-K報表中。

董事會於2018年5月1日批准對公司已發行普通股派發5%的股票股息(或每股流通股0.05股)。股票股息於2018年5月29日支付給2018年5月14日登記在冊的股東。所有比較財務報表列報都進行了追溯調整，以反映股息，如“調整後”所示。

重大會計政策

合併原則。截至2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表包括公司及其全資子公司、Dawson Operating LLC、Eagle Canada，Inc.、Dawson Seismic Services Holdings，Inc.、Eagle Canada Seismic Services ULC和Explore Survey，Inc。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中消除。

應收票據。本公司的應收票據包括從某些炸藥能源鑽探設備的購買者處應收的一張票據。此應收票據記入未付本金餘額。截至2019年9月30日，票據損失準備金被認為沒有必要。利息在票據期限內確認，並使用單息法計算。應收票據項下應付給公司的款項由出售給票據付款人的特定炸藥能源鑽探設備完全抵押。

壞賬準備。管理層根據其對逾期賬目的審查、過去的歷史核銷經驗和當前的客户基礎，為應收賬款準備備抵。雖然對未付客户發票的收款能力不斷進行評估，但能源行業商業週期的固有波動性可能導致公司客户財務穩定性的迅速和不可預測的變化。公司在2019年9月30日和2018年12月31日的壞賬準備為25萬美元。

屬性和設備。物業及設備按歷史成本或企業合併中收購的資產的公允價值資本化，並在資產的使用年限內進行折舊。管理層對此使用年限的估計是基於地震行業中存在的情況和購買資產時可用的信息。隨着環境的變化和新信息的提供，這些估計值可能會發生變化。折舊是用直線法計算的。當資產停用或

否則處置，成本和相關的累計折舊將從資產負債表中刪除，任何由此產生的收益或損失都反映在該期間的經營結果中。

長期資產減值。當觸發事件發生，表明資產的可恢復性或公允價值惡化時，對長期資產進行減值審查。如果未來預期未貼現現金流量不足以收回資產的賬面價值，且資產的公允價值低於資產的賬面價值，則需要確認減值費用。管理層對用於進行減值分析的未來現金流的預測包括基於公司預期未來業績的未來收入和支出估計，同時考慮預期未來石油和天然氣價格，這在評估對公司服務的需求時至關重要。如果資產的賬面金額超過估計的預計未來未貼現現金流量，公司通過將資產的賬面金額與公允價值進行比較來衡量可能的減值金額。

基於股票的薪酬。公司使用公允價值法衡量所有基於股票的薪酬獎勵，包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位和普通股獎勵，並在相關獎勵的歸屬期間以直線方式在簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中將薪酬費用確認為經營費用或一般和行政費用。

在編制財務報表時使用估計。根據GAAP編制附隨財務報表要求管理層作出影響資產和負債上報金額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內上報的收入和支出金額。由於報告過程中使用了固有的假設和估計，實際結果可能與這些估計不同。

租賃。公司根據租賃協議租用某些車輛、地震記錄設備、房地產和辦公設備。公司評估每個租賃，以確定其適當的分類為經營租賃或財務報告目的的融資租賃。融資租賃項下的資產和負債按最低租賃付款的現值或相關資產的公平市價中較低者入賬。融資租賃下的資產在初始租賃期內使用直線法攤銷。融資租賃下的資產攤銷包含在折舊費用中。

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，租賃(“主題842”)，要求租賃資產的組織在資產負債表上確認這些租賃產生的權利和義務的資產和負債。發佈了後續ASU以提供其他指導。

2019年1月1日，公司使用可選的採用過渡方法通過了主題842，根據該方法，新標準是前瞻性應用的，而不是重複之前提出的時期。本公司選擇了一套允許的實際權宜之計，其中包括允許本公司延續歷史租賃分類。本公司作出會計政策選擇，不確認初始期限為12個月或更短的租賃資產和租賃負債，以及不將租賃和非租賃組成部分分開。本公司的融資租賃會計(以前稱為資本租賃義務)基本上保持不變。經營租賃使用權(“ROU”)資產和負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司大部分租約並無提供隱含利率，故在釐定現值時使用基於生效日期可得資料的遞增借款利率。當容易確定時，公司將使用隱含匯率。經營租賃ROU資產還包括預付租賃付款，並通過應計租賃付款減少。公司的租賃條款可能包括在合理確定將行使這些選項時延長或終止租約的選項。租賃付款的經營租賃成本將在租賃期內以直線方式確認。採用對公司綜合資產負債表的影響是確認了770萬美元的ROU資產，820萬美元的經營租賃負債，以及50萬美元的應計負債，主要是辦公室和店鋪租賃。公司採用主題842並未對其運營結果或現金流產生實質性影響。

收入確認。服務是根據可取消的服務合同提供的，這些合同通常具有一年或更短的原始預期持續時間。這些合同要麼是“交鑰匙”協議，要麼是“定期”協議。根據這兩種類型的協議，公司在執行服務時確認收入。收入是根據記錄的平方英里數據與預計使用服務合同的總估計收入在調查中記錄的總平方英里相比確認的。在取消服務合同的情況下，將對客户進行計費，並確認截至取消日期為止記錄的任何第三方費用和平方英里數據的收入。

根據服務合同條款，公司獲得某些自付費用的報銷。向客户開單的金額按客户的總金額計入服務合同的總估計收入中。

客户按服務合同允許的方式計費。合同資產和合同負債是收入確認、賬單和現金收集之間的時間差異的結果。如果開單發生在收入確認之前或開單超過確認的收入，則該金額被視為遞延收入和合同負債。相反，如果收入確認超過帳單，

超額被認為是未開單的應收賬款和合同資產。在執行服務時，這些遞延收入金額將被確認為收入。

在某些情況下，利用與合同直接相關的第三方許可、測量、鑽探、直升機、設備租賃和動員成本來履行合同義務。這些履行成本將在其他流動資產中資本化，並基於記錄的總平方英里數據與預計使用服務合同的總估計履行成本在調查中記錄的總平方英里相比進行攤銷。

對任何服務合同的總收入和總履行成本的估計都基於重要的定性和定量判斷。管理層考慮各種因素，例如履行義務的各個組成部分是在內部還是外部履行，第三方服務的成本，以及在做出這些估計時履行義務所特有的事實和情況。

最近發佈的會計公告

2018年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)No.2018-07，薪酬-股票薪酬(“主題718”)：對非員工股份支付會計的改進，它擴展了主題718的範圍，以包括從非員工那裏獲取商品和服務的股份支付交易，但某些情況除外。任何過渡影響都將是截至採用年度開始時對留存收益的累積效應調整。該公司在2019年第一季度採用了本指南，它對其合併財務報表沒有產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更，通過刪除、修改和增加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。本ASU在2019年12月15日之後的年度期間有效，包括該年度期間內的過渡期。公司目前正在評估新指南，以確定其對公司合併財務報表的影響。

2018年8月，證券交易委員會通過了簡化某些披露要求的修正案，如證券法第33-10532號新聞稿“披露更新和簡化”所述，其中包括要求實體在中期財務報表中在Form 10-Q的季度報告中介紹股東權益的變化。本修正案對2018年11月5日或之後提交的所有文件均有效。考慮到修訂生效的時間和大多數提交人季度報告的提交日期的接近程度，證券交易委員會已經允許提交人首次提交股東權益變化的報告包括在生效日期之後的季度的10-Q表格中。該公司在2019年第一季度通過了SEC對中期披露的修訂，並在臨時基礎上提交了股東權益的變化。

3.金融工具的公允價值

於2019年9月30日和2018年12月31日，本公司的金融工具包括現金及現金等價物、短期投資存單、應收賬款、應收票據、其他流動資產、應付賬款、其他流動負債、應付票據、融資租賃和經營租賃負債。截至2019年9月30日，該公司的金融工具還包括受限制的現金。由於現金及現金等價物、受限制現金、應收賬款、其他流動資產、應付賬款及其他流動負債的短期到期日，賬面值接近各自資產負債表日期的公允價值。應收票據、應付票據、融資租賃和經營租賃負債的賬面價值基於與當前市場利率的比較接近其公允價值。由於本公司投資於存款證的短期到期日，賬面值接近各自資產負債表日期的公允價值。公司應收票據、應付票據和存單投資的公允價值是公允價值層次結構中的2級計量單位。

4.合併報表補充信息

分類收入

公司只有一項業務，即在北美採集和處理地震數據。我們的首席運營決策者(總裁、首席執行官和董事會主席)根據公司整體作出運營決策並評估績效。因此，本公司被視為處於單個可報告分部。下表列出了公司按地理區域分類的營業收入(未經審計的和以千為單位)：

遞延成本(千)

遞延成本的期初餘額在2019年1月1日和2018年1月1日分別為6，994美元和2，991美元。公司在2019年9月30日和2018年9月30日的預付費用和其他流動資產包括為履行與客户的合同而發生的遞延成本，分別為3157美元和7001美元。

與2019年1月1日相比，2019年9個月30日的遞延成本下降，主要是因為在這9個月期間完成了幾個項目，這些項目在2019年1月1日具有顯著的延遲履行成本。與2018年1月1日相比，2018年9月30日的遞延成本增加，主要是因為客户的新項目在2018年9月30日具有較大的延遲履行成本。

2019年第三季度和前九個月攤銷的遞延成本總額分別為6，806美元和27，253美元。2018年第三季度和前九個月攤銷的遞延成本總額分別為14，757美元和29，004美元。在這些期間沒有發生重大減值損失。

遞延收入(千)

截至2019年1月1日和2018年1月1日，遞延收入的期初餘額分別為10，501美元和6，314美元。公司在2019年9月30日和2018年9月30日的遞延收入分別為7970美元和2779美元。

與2019年1月1日相比，2019年9月30日和3018年9月30日的遞延收入與2018年1月1日相比有所下降，主要原因是完成了為客户預付了大量第三方報銷款項的項目。

2019年第三季度和前九個月確認的收入，包括在2019年初的合同負債餘額中，分別為427美元和8，604美元。2018年初列入合同負債餘額的2018年第三季度和前九個月確認的收入分別為634美元和5945美元。

5.債務

域名信用協議

2019年9月30日，公司與Dominion Bank(“貸款人”)簽訂了新的貸款和擔保協議(“貸款協議”)。貸款協議規定循環信貸安排(“循環信貸安排”)的金額最多為(I)15，000，000美元或(Ii)等於(A)本公司的合資格應收賬款的80%加本公司抵押品賬户中貸款人存款的100%，此等金額最初包括受限制的貨幣市場賬户5，000，000美元(“存款”)。

根據循環信貸機制，利息的年利率將等於(I)6.00%和(Ii)較大者(A)華爾街日報不時公佈的最優惠利率或(B)3.50%。本公司將支付每年0.10%的承諾費，差額為(A)15，000，000美元減去保證金減去(B)循環信貸工具的每日平均使用量。貸款協議包含此類信貸工具的習慣契約，包括對資產處置的限制。該公司還有義務履行貸款協議下的某些財務契約，包括維持75，000，000美元的有形淨值。

以及關於流動資產和負債以及債務與有形淨值的具體比率。本公司在貸款協議下的義務由貸款人與未來應收賬款及相關抵押品的抵押品賬户(包括存款)中的抵押權益提供擔保。截至2019年9月30日，本公司尚未根據循環信貸安排借入任何款項。貸款協議到期日為2020年9月30日。

Veritex信用協議到期

於2019年9月30日，本公司與Veritex社區銀行(“Veritex”)根據本公司與Veritex社區銀行(“Veritex”)修訂和恢復的貸款和擔保協議(經修訂的“Veritex貸款協議”)的信用額度(“Veritex信用額度”)根據其條款到期。Veritex信用額度下沒有借款金額。關於Veritex信用額度的到期日以及與Dominion Bank簽訂貸款協議，公司償還了根據Veritex貸款協議規定的4，355，665美元的定期貸款欠下的所有金額。

Veritex信用證

截至2019年9月30日，Veritex已根據Veritex貸款協議簽發了三份信用證。第一份信用證金額為1，767，000美元，用於支持支付公司的某些保險義務。第二份信用證金額為583，000美元，用於支持公司的工人補償保險。第三份信用證金額為75，000美元，用於支持公司的某些履行義務。每一份信用證都由Veritex的存款證擔保。

其他負債

截至2019年9月30日，公司有一張應付給財務公司的各種保險費共計12.4萬美元的票據。

此外，公司還以融資租賃的方式租賃了部分地震記錄設備和車輛。截至2019年9月30日，公司的簡明綜合資產負債表包括3，135，000美元的融資租賃。

債務的到期日和利率

下表列出了公司未償還應付票據的本金總額(以千為單位)以及截至2019年9月30日和2018年12月31日的利率：

2019年9月30日應付票據合計到期日如下(千)：

2019年9月30日融資租賃合計到期日如下(千)：

這些租賃的利率從4.65%到5.37%不等。

6.租賃

公司根據租賃協議租用某些車輛、地震記錄設備、房地產和辦公設備。公司評估每個租賃，以確定其適當的分類為經營租賃或財務報告目的的融資租賃。我們的大多數運營租賃是米德蘭、普萊諾、丹尼森、休斯頓、丹佛、俄克拉荷馬城和阿爾伯塔省卡爾加里的辦公和商店不可取消的運營租賃。

2019年1月1日，公司通過了主題842，要求租賃資產的組織在資產負債表上確認這些租賃產生的權利和義務的資產和負債。本公司選擇採用採用的過渡方法，根據該方法，新標準是前瞻性應用的，而不是重申之前提出的時期。由於採用過渡方法，某些帳户缺乏2018年同期的可比值，特別是與運營租賃和ROU資產相關的帳户和價值。

截至2019、2018年9月30日的3個月和9個月的租賃成本構成如下(單位：千)：

截至2019年和2018年9月30日的9個月與租賃相關的補充現金流量信息如下(單位：千)：

截至2019年9月30日和2018年9月30日與租賃相關的補充資產負債表信息如下(單位：千)：

2019年9月30日租賃負債到期日如下(千)：

7.運營承諾和意外事件

本公司不時參與在日常業務過程中發生的各種法律訴訟。雖然本公司無法預測任何該等法律訴訟的結果，但管理層相信，待決法律行動的解決不會對本公司的財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響，因為本公司認為其已獲得充分的賠償和保險。

我們也是以下法律程序的一方：2019年4月1日，Weatherford International，LLC和Weatherford U.S.，L.P.(合稱“Weatherford”)向得克薩斯州米德蘭縣的州地區法院提交了一份請願書，其中公司和其他18方被指定為被告，聲稱公司和/或其他被指名的被告對Weatherford擁有的財產及其周圍的地下水造成或造成了污染。Weatherford正在尋求宣告性判決、追償和分擔過去和未來因應對或糾正每個被告在財產及其周圍的污染而產生的費用。公司對Weatherford關於公司的指控提出異議，並打算在此案中大力為自己辯護。在提交請願書後，韋瑟福德於2019年7月1日申請破產保護。雖然無法肯定地預測這一法律程序對公司的結果和影響，但基於目前可獲得的信息，管理層認為此程序的解決不會對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。

此外，公司還不時與客户就發票付款或其他事項發生合同糾紛。雖然公司力求將這些糾紛降至最低，並與客户保持良好的關係，但公司過去和將來都曾經歷過可能會影響其任何時期的收入和經營結果的糾紛。

8.每股淨收益(虧損)

每股基本淨收入(虧損)是通過將淨收入(虧損)除以已發行股票的加權平均來計算的。每股稀釋收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以已發行的加權平均稀釋股份。

每股基本收益(虧損)和稀釋後收益(虧損)的計算如下(千元，股票和每股數據除外)：

公司在截至2019年9月30日的三個月內有淨收益，在此期間有115，858個稀釋限制性股票單位獎勵，而沒有稀釋普通股期權或限制性股票獎勵。本公司截至二零一九年九月三十日止九個月及截至二零一八年九月三十日止三個月及九個月錄得淨虧損。因此，所有股票期權、限制性股票單位獎勵和限制性股票獎勵都是反稀釋的，不包括在確定這些時期普通股每股稀釋虧損時使用的加權平均股份。

以下股票期權、限制性股票單位獎勵和限制性股票獎勵的加權平均數，在2018年5月29日支付給股東的5%股票股息中進行了調整，已被排除在普通股每股稀釋收益(虧損)的計算之外，因為它們在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月的影響將是反稀釋的：

9.所得税

截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司的實際税率分別為-1.3%和1.5%。截至2018年9月30日的三個月和九個月，本公司的實際税率分別為4.3%和3.0%。本公司的實際税率與上年同期相比有所下降，主要是由於在所有司法管轄區確認了全額估值備抵。公司截至2019年9月30日的三個月的負實際税率是由於本季度的盈利能力與本年度的預計虧損相比。

本公司評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入，以允許使用現有遞延税項資產。評估的一個重要的客觀負面證據是在一段較長的時間內發生的累積損失。這樣的客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如對應税收入的預測。

截至2019年9月30日的三個月和九個月的所得税優惠不包括髮生的所有虧損的所得税優惠，因為公司已針對其主要的聯邦、州和外國遞延税資產記錄了估值備抵。本公司已就其認為不太可能變現的金額記錄相關遞延税項資產的估值備抵。基於管理層認為並非所有淨營運虧損均可變現，截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月維持聯邦估值備抵及額外州估值備抵。此外，由於