美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
依據第13或15(D)條提交的季度報告
1934年證券交易所
終了季度
委員會檔案編號
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
(國税局僱主 (識別號) |
(主要行政辦公室地址)
電話:
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一班的職稱 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。
請檢查註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型速動成型機 |
☒ |
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加速機 |
☐ |
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非加速濾波器 |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 ☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是
截至2019年10月28日,
Zimmer Biomet控股公司
表10-q
2019年9月30日
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頁 |
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第一部分-財務資料 |
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項目1. |
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財務報表(未經審計) |
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3 |
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截至2019年9月30日和2018年9月30日止三個月和九個月的合併合併報表 |
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3 |
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截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月綜合收入彙總報表 |
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4 |
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截至2019年9月30日和2018年12月31日的合併資產負債表 |
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5 |
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截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月股東權益精簡綜合報表 |
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6 |
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截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月現金流動彙總表 |
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7 |
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臨時精簡合併財務報表附註 |
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8 |
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項目2. |
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管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
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28 |
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項目3. |
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市場風險的定量和定性披露 |
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40 |
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項目4. |
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管制和程序 |
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40 |
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第二部分-其他資料 |
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項目1. |
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法律程序 |
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41 |
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項目1A。 |
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危險因素 |
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41 |
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項目2. |
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未登記的股本證券出售和收益的使用 |
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42 |
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項目3. |
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高級證券違約 |
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42 |
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項目4. |
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礦山安全披露 |
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42 |
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項目5. |
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其他資料 |
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42 |
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項目6. |
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展品 |
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44 |
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簽名 |
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45 |
2
第一部分-財務資料
第1項.間接財務報告
Zimmer Biomet控股公司及附屬公司
精簡合併盈餘報表
(以百萬計,但每股數額除外,未經審計)
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三個月結束 |
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九個月結束 |
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九月三十日 |
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九月三十日 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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淨銷售額 |
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銷售產品成本,不包括無形資產攤銷 |
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無形資產攤銷 |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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無形資產減值 |
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購置、整合和相關 |
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質量修復 |
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營業費用 |
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經營利潤 |
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其他費用,淨額 |
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利息費用,淨額 |
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所得税前收入 |
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(福利)所得税準備金 |
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淨收益 |
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減:非控制權益造成的淨收益(虧損) |
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Zimmer Biomet控股公司淨利潤 |
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普通股每股收益 |
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加權平均普通股 |
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基本 |
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稀釋 |
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所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
3
Zimmer Biomet控股公司及附屬公司
綜合收益合併簡表
(百萬,未經審計)
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三個月結束 |
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九個月結束 |
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九月三十日 |
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九月三十日 |
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2019 |
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淨收益 |
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其他綜合收入(損失): |
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外幣累計折算調整,扣除税額 |
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未實現現金流量套期保值收益扣除税收 |
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對套期保值的重新分類調整,扣除税後 |
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對以往服務費用和未確認精算假設的調整,扣除税後 |
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其他綜合損失共計 |
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綜合收入 |
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非控制權益的綜合收益(損失) |
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綜合收入 |
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Zimmer Biomet控股公司 |
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所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
4
Zimmer Biomet控股公司及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(百萬美元,未審計份額除外)
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九月三十日 |
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十二月三十一日, |
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2019 |
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2018 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款減去可疑賬户備抵 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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不動產、廠房和設備,淨額 |
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善意 |
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無形資產,淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應付所得税 |
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其他流動負債 |
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長期債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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遞延所得税淨額 |
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應付長期所得税 |
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其他長期負債 |
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長期債務 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支(附註17) |
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股東權益: |
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Zimmer Biomet控股公司股東權益: |
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普通股,美元 |
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已付資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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財政部股票,2019年為1.039億股( |
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Zimmer Biomet控股公司共計股東權益 |
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非控制利益 |
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股東權益合計 |
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負債總額和股東權益 |
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所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
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Zimmer Biomet控股公司及附屬公司
股東權益合併簡表
(以百萬計,但每股數額除外,未經審計)
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Zimmer Biomet控股公司股東 |
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累積 |
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其他 |
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共計 |
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已付 |
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留用 |
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綜合 |
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非控制 |
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股東‘ |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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損失 |
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數 |
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金額 |
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利息 |
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衡平法 |
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2019年7月1日結餘 |
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宣佈的現金紅利 ($ |
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股票補償計劃 |
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2019年9月30日結餘 |
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2018年7月1日 |
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其他綜合損失 |
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股票補償計劃 |
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2019年9月30日結餘 |
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2018年1月1日餘額 |
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淨收益 |
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其他綜合損失 |
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宣佈的現金紅利 ($ |
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通過ASU 2018-02 |
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出售附屬公司的股份 不失去控制 |
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股票補償計劃 |
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2018年9月30日 |
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所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
6
Zimmer Biomet控股公司及附屬公司
合併現金流量表
(百萬,未經審計)
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到9月30日為止的九個月裏, |
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2019 |
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2018 |
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由(用於)業務活動提供的現金流量: |
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淨收益 |
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調整對淨收益與所提供現金的關係 業務活動: |
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折舊和攤銷 |
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股份補償 |
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無形資產減值 |
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經營資產和負債的變動,扣除購置資產和負債後的變動 |
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所得税 |
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應收款項 |
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盤存 |
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應付帳款和應計負債 |
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其他資產和負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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由(用於)投資活動提供的現金流量: |
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對文書的補充 |
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對其他不動產、廠房和設備的增建 |
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淨投資對衝結算 |
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知識產權的取得 |
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其他資產投資 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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由(用於)籌資活動提供的現金流量: |
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高級票據收益 |
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贖回高級債券 |
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多貨幣循環機制的收益 |
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多貨幣循環設施的付款 |
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定期貸款收益 |
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定期貸款付款 |
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其他債務支付淨額 |
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支付給股東的股息 |
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僱員股票補償計劃的收益 |
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從保理程序未匯出的收款中獲得的淨現金流量 |
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企業合併或有代價付款 |
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其他籌資活動 |
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用於籌資活動的現金淨額 |
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) |
匯率對現金及現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物增加(減少) |
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年初現金及現金等價物 |
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現金和現金等價物,期末 |
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$ |
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所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
7
Zimmer Biomet控股公司及附屬公司
臨時精簡合併財務報表附註
(未經審計)
1.表示的基本原則
本報告所列財務數據未經審計,應與2018年12月31日終了年度我們關於表10-K的年度報告中所列合併財務報表和所附附註一併閲讀。
我們認為,所附未經審計的合併合併財務報表包括所有調整,其中僅包括正常的經常性調整,這是公允列報所列中期財務狀況、業務結果和現金流量所必需的。2018年12月31日濃縮的合併資產負債表數據來自已審計財務報表,但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)所要求的所有披露。中期的一般業績不應被視為全年業績的指示性結果。
“我們”、“我們”、“我們”和類似的詞語以及“Zimmer Biomet”指的是Zimmer Biomet控股公司。“Zimmer Biomet Holdings”僅指母公司。
2.隱性重大會計政策
最近通過的會計聲明
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“2016-02年度會計準則更新”(“ASU”)-租約(主題842)。此ASU要求承租人在資產負債表上確認使用權、資產和租賃負債.該ASU自2019年1月1日起對我們生效。這一ASU要求修改回顧性過渡方法,可以在財務報表中最早的比較期或收養期內應用。我們選擇採用收養期(2019年1月1日)的過渡方法,因此沒有重鑄前期。這使某些實際的權宜之計減輕了ASU的採用負擔。我們選擇了過渡時期的實際權宜之計,允許我們在生效日期之前開始的新租賃標準下,不重新評估租賃識別、分類和初始直接成本。我們還選擇不承認初始期限為12個月或更短的租約的使用權、資產使用權或租賃負債。最後,我們選擇不將非租賃部分與租賃部分分開,以評估所有資產類別的使用資產和租賃負債的權利。
在2019年1月1日,我們確認了美元的使用權。
最近發佈的其他會計公告中,我們還沒有通過,預計會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大影響。
3.無償收入確認
按地域分列的淨銷售額如下(百萬):
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三個月結束 |
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九個月結束 |
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九月三十日 |
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九月三十日 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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美洲 |
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EMEA |
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亞太 |
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共計 |
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$ |
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按產品類別分列的銷售淨額如下(百萬):
8
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三個月結束 |
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|
九個月結束 |
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|
九月三十日 |
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九月三十日 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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雙膝 |
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臀部 |
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S.E.T. |
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脊柱&CMF |
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牙科 |
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其他 |
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共計 |
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$ |
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$ |
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“S.E.T.”指的是我們的外科、運動醫學、四肢和創傷產品類別,“CMF”指的是我們的顱頜面和胸部產品。
4. 盤存
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九月三十日 |
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十二月三十一日, |
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2019 |
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2018 |
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(以百萬計) |
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成品 |
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正在進行的工作 |
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原料 |
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盤存 |
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$ |
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$ |
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5.附屬財產、設備和設備
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|
九月三十日 |
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十二月三十一日, |
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2019 |
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2018 |
|
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|
(以百萬計) |
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土地 |
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建築物和設備 |
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資本化軟件成本 |
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儀器 |
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在建 |
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累計折舊 |
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) |
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( |
) |
不動產、廠房和設備,淨額 |
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$ |
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$ |
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|
我們有美元
6.無形資產變現
在2019年第二季度,我們簽訂了一項協議並支付了$
在2019年第二季度,我們確認了$
9
7.無償租賃
我們擁有我們的大部分製造設施,但在世界各地租賃各種辦公空間、車輛和其他不太重要的資產。我們的合同包含一份租約,如果這些合同明確或含蓄地傳遞了控制已識別資產的使用的權利,以換取考慮。我們的租賃合同是我們業務的必要組成部分,但我們不認為它們對我們的整體業務具有重要意義。我們沒有任何重大的融資租賃。此外,我們沒有重大的租賃:如果我們被認為是出租人;如果我們將資產轉租;初始期限為12個月或更短;與相關各方;有剩餘價值保證;對我們施加限制或契約;或尚未開始,但對我們造成重大權利和義務。
根據公認會計原則,我們必須使用租約中隱含的利率將我們的租賃負債折現為現值,或者在隱性利率無法隨時獲得的情況下,我們的增量借款利率與租約期限相似。我們通常沒有足夠的信息來了解租賃中的隱含利率,因此使用我們的增量借款利率。根據GAAP,增量借款利率必須以抵押為基礎,但我們的債務安排是無擔保的。我們通過使用我們的信用評級來估計我們的無擔保借款利率,並應用合理的假設來降低無擔保利率,從而從抵押品中調整風險。
我們的租約資料如下(百萬美元):
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三個月結束 |
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九個月結束 |
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2019年9月30日 |
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2019年9月30日 |
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租賃成本 |
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$ |
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為業務現金流中確認的租賃支付的現金 |
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為換取新的租賃負債而獲得的使用權資產 |
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$ |
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截至 |
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2019年9月30日 |
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其他資產確認的使用權 |
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其他流動負債中確認的租賃負債 |
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$ |
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在其他長期負債中確認的租賃負債 |
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加權平均剩餘租賃期限 |
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加權平均貼現率 |
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% |
我們的可變租賃成本並不高。
截至2019年9月30日,我們未來的最低租賃費為(百萬):
截至12月31日的年份, |
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2019年(2019年10月1日至2019年12月31日) |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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此後 |
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共計 |
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較少估算的利息 |
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共計 |
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10
根據公認會計原則,由於我們採用了採用過渡時期法的新標準(關於新標準的補充資料,見注2),我們不必提出2018年的比較披露,但是,我們被要求根據先前的GAAP租賃會計準則提交所需的年度披露。
截至12月31日的年份, |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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此後 |
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8.金融資產的間接轉移
我們與不相關的第三方達成應收賬款購買安排,以清算我們貿易應收賬款的部分餘額。應收賬款與銷售給客户的產品有關,具有短期性質。這些保理業務被視為我們應收賬款的銷售。轉帳的收益反映了應收賬款的面值或面值減去保理費。
在美國和日本,我們的項目是循環執行的,截至2019年9月30日,最高供資限額為美元。
在歐洲,我們出售給第三方,沒有持續參與或重大風險因素的應收賬款。
從轉帳中收到的資金記錄為現金增加,應收賬款在合併後的資產負債表中減少。我們在合併現金流量表中報告應收賬款出售給第三方的現金流量。銷售應收賬款所產生的淨費用在銷售、一般和行政費用中予以確認。相應的淨費用包括銷售應收賬款、信用保險和保理費用所產生的任何損益。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月期間,我們出售了面值總額為美元的應收賬款。
截至2019年9月30日和2018年12月31日,根據美國和日本的循環安排,未償應收賬款本金為美元。
11
9.等額債務
我們的債務包括以下(百萬):
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九月三十日 |
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十二月三十一日, |
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2019 |
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2018 |
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長期債務的當期部分 |
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美國定期貸款B |
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長期債務當期債務總額 |
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長期債務 |
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浮動利率債券到期日期2021年 |
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美國定期貸款B |
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美國定期貸款C |
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日本定期貸款A |
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日本定期貸款B |
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債務貼現和發行成本 |
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與利率互換有關的調整 |
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長期債務總額 |
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2019年9月30日,我們的流動和非流動債務總額為美元。
2018年12月14日,我們簽訂了一項信貸協議(“2018年信用協議”),其中規定了美國的定期貸款C,這是一項兩年無擔保的多筆長期貸款貸款,本金為美元。
2018年3月19日,我們完成了美元的發行。
在2019年11月1日,我們簽訂了一項循環信貸協議(“2019年信貸協議”),其中包含一項為期五年的無擔保的多貨幣循環貸款(美元)。
12
截至2019年9月30日止的9個月期間。截至我們加入2019年信用協議之日,
2018年和2019年信貸協議下的借款一般以浮動利率支付利息。我們對2019年多貨幣循環貸款機制的總金額支付一筆設施費。2018年和2019年的信貸協議包含習慣上的肯定和否定契約以及無擔保融資安排的違約事件,其中包括對合並、合併和出售資產的限制。如果我們的信用評級低於投資級別,將根據2018年信用協議產生額外限制,包括對投資和股息支付的限制。截至9月30日,我們遵守了2018年和2016年信貸協議下的所有契約,2019年9月30日,我們
在截至2019年9月30日的9個月內,我們償還了美元。
截至2019年9月30日,根據場外市場交易的特定證券(二級)的報價,我們的高級債券的估計公允價值為美元。
10.累計其他綜合收入
累計其他綜合收益(損失)(“AOCI”)是指根據公認會計原則列入綜合收益但不包括在淨收益中的某些損益,因為這些數額最初記錄為對股東權益的調整。AOCI中的次級收益可在發生某些事件時重新歸類為淨收益。
我們的AOCI包括外幣轉換調整、現金流量套期保值的未實現損益和先前服務成本的攤銷,以及在我們確定的福利計劃的精算假設中未確認的損益。外幣換算調整被重新歸類為出售時的淨收益,或者在對外國實體的投資完全或基本完成清算時的淨收益。當套期保值項目影響淨利潤時,現金流量套期保值的未實現損益被重新歸類為淨收益。與AOCI中定義的福利計劃有關的相關金額在計劃中僱員的服務期間被重新分類。
下表顯示了AOCI組成部分(扣除税收後)的變化情況(以百萬計):
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外國 |
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現金 |
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定義 |
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貨幣 |
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流 |
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效益 |
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共計 |
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翻譯 |
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樹籬 |
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計劃項目 |
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奧西 |
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2018年12月31日餘額 |
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Aoci改敍前 |
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改敍為收益表 |
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2019年9月30日結餘 |
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( |
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13
下表顯示來自AOCI的重新分類調整數(以百萬計):
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收益數額(損失) |
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從AOCI重新分類 |
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三個月結束 |
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九個月結束 |
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九月三十日 |
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九月三十日 |
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位置上 |
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AOCI組件 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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收益報表 |
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現金流套期保值 |
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外匯遠期合同 |
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商品銷售成本 |
利率互換 |
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利息費用,淨額 |
遠期開始利率互換 |
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利息費用,淨額 |
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税前再税總額 |
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税收籌劃 |
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扣除税額 |
確定的福利計劃 |
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前期服務成本 |
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其他費用,淨額 |
未確認精算損失 |
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其他費用,淨額 |
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税前總額 |
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所得税準備金 |
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扣除税額 |
改敍共計 |
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扣除税額 |
下表顯示了我們關於綜合收入的精簡綜合報表(以百萬計)中確認的AOCI各組成部分的税收影響:
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截至2019年9月30日止的3個月 |
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截至2019年9月30日止的9個月 |
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税前 |
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賦税 |
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扣除税額 |
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税前 |
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賦税 |
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扣除税額 |
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外幣累計折算調整數 |
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未實現現金流套期保值收益 |
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現金流量套期保值調整 |
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對以往服務費用和未確認精算假設的調整 |
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其他綜合(損失)收入共計 |
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$ |
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$ |
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截至2018年9月30日止的三個月 |
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截至2018年9月30日止的9個月 |
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税前 |
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賦税 |
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扣除税額 |
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税前 |
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賦税 |
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扣除税額 |
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外幣累計折算調整數 |
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未實現現金流套期保值收益 |
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現金流量套期保值調整 |
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對以往服務費用和未確認精算假設的調整 |
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其他綜合損失共計 |
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( |
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14
11.資產和負債的公允價值計量
下列金融資產和負債按公允價值定期入賬(以百萬計):
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截至2019年9月30日 |
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公允價值計量-在報告日期使用: |
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描述 |
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記錄 平衡 |
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報價 在活動中 市場 完全相同 資產 (1級) |
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顯着 其他 可觀察 投入 (第2級) |
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顯着 看不見 投入 (第3級) |
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資產 |
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當前和長期衍生產品 |
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外幣遠期合同 |
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利率互換 |
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總資產 |
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負債 |
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當前和長期衍生產品 |
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外幣遠期合同 |
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負債總額 |
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截至2018年12月31日 |
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公允價值計量-在報告日期使用: |
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描述 |
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記錄 平衡 |
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報價 在活動中 市場 完全相同 資產 (1級) |
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顯着 其他 可觀察 投入 (第2級) |
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顯着 看不見 投入 (第3級) |
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資產 |
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當前和長期衍生產品 |
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外幣遠期合同 |
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利率互換 |
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總資產 |
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負債 |
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當前和長期衍生產品 |
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外幣遠期合同 |
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成本 |
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負債總額 |
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$ |
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我們使用基於活躍市場的外匯匯率的市場方法來評估我們的外匯遠期合同,並對交易對手信用風險進行持續評估。
我們使用基於公開市場收益率曲線、外匯匯率和掉期條款的市場方法來評估我們的利率掉期,並對交易對手信用風險進行持續評估。
12.中性衍生工具與套期保值活動
我們面臨着與我們正在進行的業務有關的某些市場風險,包括外匯匯率風險、商品價格風險、利率風險和信用風險。我們通過經常性的經營和融資活動來管理這些風險和其他市場風險。目前,我們通過使用衍生工具來管理的唯一風險是利率風險和外匯匯率風險。
15
利率風險
指定為公允價值風險的衍生工具
在過去的幾年裏,我們簽訂了各種固定的、可變的利率互換協議,這些協議被認為是我們的一部分的公允價值對衝。
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負債賬面金額 |
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公允價值套期保值調整累計金額計入負債賬面金額 |
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資產負債表項目 |
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2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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長期債務 |
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指定為現金流線的衍生工具
在2014年,我們進入了遠期開始利率互換,這被指定為我們30年期高級債券的現金流量對衝(
2016年9月,我們簽訂了各種可變至固定利率互換協議,名義金額為美元。
外幣匯率風險
我們在全球範圍內開展業務,並面臨以下風險:我們的財務狀況、業務結果和現金流量可能受到外幣匯率變化的不利影響。為了減少外幣匯率變動對淨收益的潛在影響,我們與主要金融機構簽訂了外幣遠期合約形式的衍生金融工具。我們還指定我們的歐元債券為投資於外國子公司的淨投資套期保值。在以歐元、瑞士法郎、日元、英鎊、加元、澳元、韓元、瑞典克朗、捷克科魯納、泰銖、臺幣、南非蘭特、俄羅斯盧布、印度盧比、土耳其里拉、波蘭茲羅提、丹麥克朗和挪威克朗計價的交易和淨資產方面,我們主要面臨外匯風險。我們不使用衍生金融工具進行交易或投機。
指定為淨投資風險的衍生工具
我們面臨着外匯匯率波動對我們全資擁有的外國子公司的投資的影響,這些子公司是以美元以外的貨幣計價的。為了減輕外匯匯率的波動,我們於2016年12月發行了歐元債券,並指定
在2019年9月30日,我們收到了固定利率、固定利率的交叉貨幣利率掉期,名義金額為歐元。
16
已清算的。我們確認利息費用中排除的部分,在我們壓縮的合併盈利報表上確認淨現金。與交叉貨幣利率互換的收付固定利率部分有關的收到的現金淨額反映在我們的現金流量表中的現金流量投資中。
指定為現金流線的衍生工具
我們的收入來源於世界各地的各種貨幣。然而,我們的大量庫存是以美元生產的。因此,外幣匯率的變動對我們的收入的影響可能與銷售產品的成本不同。為了儘量減少外幣匯率變動對現金流動的影響,我們對公司間庫存銷售進行了套期保值。
我們對對衝工具的關鍵條款進行季度評估,核實和記錄對衝工具的關鍵條款,並確認預測交易沒有顯著變化。我們還每季度評估交易對手違約風險方面是否出現了不利進展。對於符合未來現金流對衝條件的衍生品,收益和損失暫時記錄在AOCI中,然後在套期保值項目影響淨利潤時確認產品銷售成本。在我們濃縮的現金流動綜合報表中,這些現金流對衝的結算在運營現金流中得到確認。
對於2019年9月30日到期的外匯遠期合約和期權,我們有義務購買美元,賣出歐元、日元、英鎊、加元、澳元、韓元、瑞典克朗、捷克科魯納、泰銖、臺幣、南非蘭特、俄羅斯盧布、印度盧比、波蘭茲羅提、丹麥克朗和挪威克朗,並有義務購買瑞士法郎並賣出美元。這些衍生品在2019年10月至2022年2月到期。截至2019年9月30日,與第三方簽訂的購買美元的遠期合同和期權的名義金額為美元。
未指定為套期保值工具的衍生工具
我們簽訂為期一個月的外幣遠期外匯合同,管理以實體功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債的貨幣風險敞口。因此,在同一報告期內,收益中確認的任何外幣重計量損益通常與外幣遠期匯兑合同的損益相抵消。這些抵消損益的淨額記錄在其他支出淨額中。因此,外匯遠期匯兑合同在每個報告期的最後一天結算。截至本報告所述期間結束時,資產負債表上沒有與這些合同有關的未清餘額,這些合同的名義金額一般在$範圍內。
損益表列報
指定為現金流線的衍生工具
被指定為現金流量對衝的衍生工具在税前對AOCI和我們的合併收益彙總報表、綜合收益合併報表和合並資產負債表的淨收益產生了以下影響(以百萬計):
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收益數額(損失) |
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收益數額(損失) |
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AOCI認可 |
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從AOCI重新分類 |
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三個月結束 |
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九個月結束 |
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三個月結束 |
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九個月結束 |
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九月三十日 |
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九月三十日 |
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位置上 |
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九月三十日 |
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九月三十日 |
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衍生儀器 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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淨利潤報表 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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外匯 期貨合約 |
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利息費用,淨額 |
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利息費用,淨額 |
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17
2019年9月30日,被指定為現金流對衝工具並記錄在我們的合併資產負債表上的未償衍生工具的公允價值,以及套期保值項目尚未影響收益的已結算衍生品的公允價值,是未實現的淨收益。
下表列出公允價值、現金流量和淨投資對衝會計對我們精簡的合併收益報表(以百萬計)的影響:
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在公允價值、現金流量和淨投資套期保值關係上確認的收益/(損失)的地點和數額: |
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三個月結束 |
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三個月結束 |
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九個月結束 |
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九個月結束 |
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2019年9月30日 |
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2018年9月30日 |
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2019年9月30日 |
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2018年9月30日 |
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成本 |
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利息 |
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成本 |
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利息 |
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成本 |
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利息 |
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成本 |
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利息 |
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產品 |
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費用, |
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產品 |
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費用, |
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產品 |
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費用, |
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產品 |
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費用, |
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賣了 |
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網 |
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賣了 |
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網 |
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賣了 |
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網 |
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賣了 |
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網 |
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記錄公允價值或現金流量對衝影響的損益表中所列收入和費用項目總額 |
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公允價值、現金流量和淨投資套期保值的影響: |
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目的 商品、商品、商品 |
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商品、商品、商品 |
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對現金流量套期保值的再收益(損失) 商品、商品、商品 |
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自願性、商品性、自願性、自願性、合同性 |
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商業、商業、金融等行業 |
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自願性 |
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( |
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( |
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對投資套期保值的再收益 商品、商品、商品 |
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自願性 |
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- |
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未指定為套期保值工具的衍生工具
這些衍生工具的下列損益在我們精簡的合併收益報表(以百萬計)中得到確認:
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三個月結束 |
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九個月結束 |
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位置上 |
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九月三十日 |
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九月三十日 |
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衍生儀器 |
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收益報表 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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外匯期貨合約 |
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其他費用,淨額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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這些損益並不反映出美元的抵減損失。
18
資產負債表列報
截至2019年9月30日和2018年12月31日,所有被指定為公允價值對衝、現金流對衝和淨投資對衝的衍生品都以公允價值記錄在我們的合併資產負債表上。在我們的濃縮合並資產負債表上,如果我們與交易對手達成了主淨淨額結算協議,我們就會在淨資產/負債基礎上與同一對手確認單個遠期合約和期權。根據這些主要淨結算協議,我們可以在一筆交易中與同一交易對手結算衍生工具資產和負債,而不是單獨結算每一種衍生工具。我們與所有對手方達成了淨結算協議。
|
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截至2019年9月30日 |
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截至2018年12月31日 |
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平衡 |
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平衡 |
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薄片 |
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公平 |
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薄片 |
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公平 |
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位置 |
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價值 |
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位置 |
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價值 |
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資產衍生工具 |
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外匯遠期合同 |
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其他流動資產 |
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$ |
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其他流動資產 |
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$ |
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|
外匯遠期合同 |
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其他資產 |
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其他資產 |
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利率互換 |
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其他資產 |
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- |
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其他資產 |
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跨貨幣利率互換 |
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其他資產 |
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|
其他資產 |
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資產衍生產品總額 |
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$ |
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$ |
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負債衍生產品 |
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外匯遠期合同 |
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其他流動負債 |
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$ |
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其他流動負債 |
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$ |
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外匯遠期合同 |
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其他長期負債 |
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其他長期負債 |
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跨貨幣利率互換 |
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其他長期負債 |
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- |
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其他長期負債 |
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負債衍生產品總額 |
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$ |
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|
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$ |
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下表列出了我們主要淨結算協議對我們精簡的合併資產負債表的影響(以百萬計):
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|
截至2019年9月30日 |
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|
截至2018年12月31日 |
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||||||||||||||||||
描述 |
|
位置 |
|
毛額 金額 |
|
|
偏移量 |
|
|
淨金額 資產負債表 |
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|
毛額 金額 |
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|
偏移量 |
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|
淨金額 資產負債表 |
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資產衍生工具 |
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現金流套期保值 |
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其他流動資產 |
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$ |
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$ |
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現金流套期保值 |
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其他資產 |
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負債衍生產品 |
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現金流套期保值 |
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其他流動負債 |
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現金流套期保值 |
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其他長期負債 |
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- |
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以下投資套期淨收益(損失)在我們的綜合收入彙總報表(以百萬計)中得到確認:
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收益數額(損失) |
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AOCI認可 |
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三個月結束 |
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九個月結束 |
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九月三十日 |
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九月三十日 |
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衍生儀器 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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歐元債券 |
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$ |
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跨貨幣利率互換 |
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( |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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19
13.等額所得税
我們在全球範圍內運作,並須遵守多項複雜的税務法例和規例。此外,税法的適用和解釋,包括國家援助解釋和經濟合作與發展組織(OECD)領導的倡議,仍在迅速改變。我們的所得税申報須接受世界各地税務當局的審查。所得税審計可能需要一段較長的時間才能達成解決辦法,如果對税法的解釋或公司利潤的分配有爭議,可能會導致所得税的重大調整。雖然最終的時間不確定,但未確認的税收優惠的税負淨額可能在今後12個月內因審計狀況的變化、法定時效的到期、税收評估的結算和其他事件而發生變化。管理層對這種變化的最佳估計是在美元的範圍內
我們的美國聯邦所得税申報單已經審計了2009年,目前正在接受2010-2015年的審計。美國國税局提出了2005-2012年的調整方案,在我們的美國和外國子公司之間重新分配利潤。我們對這些調整提出了異議,並打算繼續大力捍衞我們的立場。在2005-2007年和2008-2009年期間,我們已經向美國税務法院提出了申訴。在2010至2012年期間,我們正在通過美國國税局行政上訴程序尋求解決方案。
在瑞士舉行的一次全民公投通過了“聯邦税務改革和AHV融資法”(“TRAF”),自2020年1月1日起生效。TRAF的某些條款於2019年第三季度頒佈,使我們承認臨時淨税收優惠為美元。
截至2019年9月30日止的3個月及9個月內,我們的實際税率(“ETR”)為負數。
14.基本退休福利計劃
我們已經為美國和波多黎各的某些僱員制定了福利養老金計劃。那些沒有參加定義福利計劃的僱員可以根據我們的固定繳款計劃獲得額外的福利。“次級福利計劃”福利主要是基於貸方服務年限和參與人的薪酬。除了美國和波多黎各的確定福利養老金計劃外,我們還贊助了各種外國養老金安排,包括當地法律要求的退休和解僱福利計劃,或者與政府贊助的養老金計劃協調。
美國和外國確定的養卹金計劃定期養卹金費用淨額的組成部分如下(以百萬計):
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三個月結束 |
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九個月結束 |
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九月三十日 |
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九月三十日 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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服務成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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利息成本 |
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計劃資產預期收益 |
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前期服務費用攤銷 |
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未確認精算損失攤銷 |
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定期養卹金費用淨額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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20
服務成本在相關員工被分類的營業費用項目中被確認。Sion費用在o中確認。費用淨額。
我們預計在2019年,我們將對美國和波多黎各的固定福利養老金計劃承擔最低的法定供資義務,因此,我們沒有、也沒有自願地期望在2019年期間為這些計劃提供任何物質捐助。
15.每股淨收益
以下是基本和稀釋股票計算加權平均份額的對賬情況(以百萬計):
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三個月結束 |
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九個月結束 |
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九月三十日 |
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九月三十日 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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按每股基本淨收益計算的已發行加權平均股票 |
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稀釋股票期權及其他股權獎勵的效果 |
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按攤薄每股淨收益計算的已發行加權平均股份 |
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在截至2019年9月30日的9個月期間,平均
16.自動分割信息
我們設計、製造和銷售骨科重建產品;運動醫學、生物製品、四肢和創傷產品;脊柱、顱頜面和胸部產品(“cmf”);基於辦公的技術;牙科植入物;以及相關的外科產品。
由於涉及地理運營環節,我們的CODM根據不包括與庫存和製造相關的費用、無形資產攤銷、無形資產減值、收購、整合和相關、質量補救、訴訟、訴訟和解收益、某些歐盟醫療設備管理費用、其他費用以及全球運營和公司職能的部分營業利潤來評估績效。該公司的業務和公司職能包括研究、開發工程、醫療教育、品牌管理、公司法律、財務和人力資源職能、製造業務和物流以及基於份額的支付費用。品牌管理和其他特定於產品類別運營部門運營的成本反映在其營業利潤結果中,由於這些額外成本包括在產品類別運營段中,地理運營部門和產品類別運營部門之間的盈利指標是不可比擬的,公司間的業務往來已從部分營業利潤中剔除。
我們的CODM不按運營部門審查資產信息,相反,我們的CODM按運營部門審查現金流量和其他財務比率。
這七個營運環節是我們提供以下報告部分資料的基礎。這四個產品類別營運段對我們的綜合結果個別是不重要的,因此並不構成報告。
21
單獨或組合的分段。為表示目的,將這些產品類別操作段聚合在一起。上一期間應報告的部分財務信息已被重報,以符合目前的列報方式。
按部門分列的銷售淨額和營業利潤如下(百萬):
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淨銷售額 |
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經營利潤 |
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三個月結束 |
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|
三個月結束 |
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九月三十日 |
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九月三十日 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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美洲 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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EMEA |
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亞太 |
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產品類別操作段 |
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全球業務和公司職能 |
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- |
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) |
共計 |
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$ |
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與庫存和製造有關的費用 |
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無形資產攤銷 |
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無形資產減值 |
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購置、整合和相關 |
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質量修復 |
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訴訟 |
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( |
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歐洲聯盟醫療器械條例 |
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其他費用 |
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經營利潤 |
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|
$ |
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淨銷售額 |
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經營利潤 |
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九個月結束 |
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|
九個月結束 |
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||||||||||
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九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
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2019 |
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2018 |
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|
2019 |
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2018 |
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美洲 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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|
$ |
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EMEA |
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亞太 |
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產品類別操作段 |
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全球業務和公司職能 |
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共計 |
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與庫存和製造有關的費用 |
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無形資產攤銷 |
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無形資產減值 |
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購置、整合和相關 |
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質量修復 |
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訴訟 |
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訴訟和解收益 |
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- |
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歐洲聯盟醫療器械條例 |
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其他費用 |
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經營利潤 |
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$ |
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22
17.基本承諾和意外開支
在季度和年度的基礎上,我們審查有關損失意外損失的相關信息,並根據這些審查更新我們對合理可能的損失或損失範圍的應計、披露和估計。當損失可能已經發生,損失數額可以合理估計時,我們確定損失應急負債。對於被認為是合理可能但不可能發生損失的事項,我們沒有任何應計責任。
訴訟
杜倫杯相關索賠:2008年7月22日,我們暫停了在美國的杜倫杯(Durom Cup)的銷售和銷售。隨後,美國和外國司法管轄區對我們提起了多起產品責任訴訟。原告要求賠償人身傷害,他們普遍聲稱,杜倫杯(Durom Cup)存在缺陷,導致設備出現併發症和過早修改。我們已經解決了大部分此類索賠,其他訴訟仍在等待中。目前,美國大多數未決訴訟都在新澤西州(新澤西州區)的多聯邦區訴訟(MDL)中。關於:Zimmer Durom Hip Cup產品責任訴訟).MDL中的無償訴訟活動 這是一項旨在解決符合條件的美國原告和索賠人的訴訟和索賠的法外程序。其他一些國內和國外司法機構正在審理其他訴訟,今後可能會提出更多的索賠要求。美國境外的大部分索賠都是在德國、荷蘭和意大利進行的。
自2008年起,我們確認淨費用為美元。
截至2019年9月30日,我們估計所有杜倫杯相關索賠的剩餘負債為美元。
我們對杜倫杯(Durom Cup)和其他大直徑髖部杯的臨牀結果的理解仍在不斷髮展。在確定與杜倫杯(Durom Cup)相關的索賠條款時,我們依賴於重大估計,包括我們將收到的索賠數量和每項索賠的平均支付額。我們的實際索賠件數和每項索賠實際支付的金額可能與我們的估計值不同。除了其他因素外,我們對臨牀結果的理解仍在不斷髮展,因此我們對臨牀結果的理解仍在不斷髮展。我們無法合理地估計杜倫杯相關索賠可能造成的超過我們累積損失的可能損失或損失範圍。儘管我們正在積極為這些訴訟辯護,但它們的最終解決仍是不確定的。
齊默爾M/L錐度,M/L錐度與Kinectiv技術,以及Versys與股骨頭有關的索賠:我們是與Kinectiv技術髖關節幹M/L Taper和Versys股骨頭植入物有關的許多產品責任訴訟的被告。原告要求賠償人身傷害,指控產品缺陷導致頭部/莖接合部腐蝕,導致疼痛、炎症和翻修手術等。大多數案件合併在2018年10月3日在紐約南區地區法院創建的MDL中(Re:Zimmer M/L錐形髖關節假體或M/L圓錐髖關節假體結合Kinectiv技術和Versys股骨頭產品責任訴訟)各州和聯邦法院正在審理其他相關案件,可能會提出更多的類似訴訟。雖然我們正在大力維護這些訴訟,但最終的解決方案還不確定。
Biomet金屬對金屬髖關節植入物索賠::在多宗與金屬對金屬髖關節植入物有關的產品法律責任訴訟中,主要涉及M2a-Magnum髖關節系統的產品法律責任訴訟的被告,目前已合併為美國印第安納州北區地區法院的MDL。(有關:Biomet M2a Magnum Hip種植產品責任訴訟)和 在各個州、聯邦和外國法院,印第安納州和佛羅裏達州的大多數州法院都在審理案件。
2014年2月3日,Biomet宣佈了MDL的解決方案。2014年4月15日之前,在MDL中提起的一些民事訴訟符合參與和解的資格。那些沒有通過MDL和解計劃解決的索賠,已經根據一項新的案件管理計劃,在MDL重新啟動了訴訟,或者正在發回原發司法管轄區。和解協議不影響與Biomet金屬相關的某些其他索賠--涉及在不同州和外國法院待決的金屬髖關節產品,或其他可能在9月30日之前提出的索賠。2019年所有Biomet金屬對金屬髖關節植入物索賠的剩餘責任是$
Heraeus商業祕密挪用訴訟2008年12月,Heraeus Kulzer GmbH(及其附屬公司“Heraeus”)在德國對Biomet公司、Biomet Europe BV、某些其他實體和某些公司提起法律訴訟。
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該公司員工稱,被告在開發Biomet歐洲REFOBA和Biomet骨水泥線(“歐洲水泥”)時盜用了Heraeus的商業機密。該訴訟試圖阻止被告生產、銷售和出售他們當時的歐洲水泥生產線,並賠償Heraeus公司所遭受的任何損失。
德國:2014年6月5日,德國法蘭克福上訴法院(一)禁止Biomet公司、Biomet Europe BV公司和Biomet Deutschland GmbH公司生產、銷售或提供歐洲水泥,只要這些水泥含有特定規格的某些原材料;(2)自2005年以來,被告因出售歐洲水泥而承擔連帶賠償責任;而且(Iii)裁定不得尋求進一步的複審(“法蘭克福裁決”)。Heraeus和Biomet兩方都要求對法蘭克福的裁決提出上訴。在2016年6月16日的一項裁決中,德國最高法院駁回了雙方的上訴,但未就案情作出裁決,使該決定成為最終裁決。
2016年12月,Heraeus提交文件,要求重啟對瑞士Biomet骨科公司的訴訟,要求該實體放棄其歐洲水泥CE證書。2017年1月,Heraeus通知Biomet,它已經提出了一項損害賠償要求,數額為 €
美國:2014年9月8日,Heraeus對Biomet供應商Esschem公司提起訴訟。(“Esschem”),位於美國賓夕法尼亞州東區地區法院。訴訟的重點是埃斯希姆向Biomet出售的兩種共聚物化合物,Biomet將這些化合物納入與Heraeus骨水泥產品競爭的某些骨水泥產品中。該申訴指控Biomet利用Heraeus商業機密,利用Biomet據稱挪用的Heraeus商業機密,幫助Esschem開發這些共聚物。該申訴根據“賓夕法尼亞州統一商業保密法”以及其他各種普通法侵權主張提出索賠,所有這些都是基於同樣的商業祕密挪用理論。埃斯切姆試圖禁止埃斯切姆向任何第三方提供共聚物和實際損害賠償。申訴還要求支付懲罰性賠償、費用和律師費。儘管比奧米特不是這起訴訟的當事方,但在埃斯希姆的要求下,Biomet同意賠償Esschem與此事相關的任何法律責任、損害和法律費用。2014年11月3日,法院下達了一項命令,拒絕了埃斯希姆關於臨時限制令的動議。法院下達了一項命令,駁回Heraeus關於對“公約”中的事實調查結果予以排除作用的請求。法蘭克福裁決。2017年6月6日,法院下達了一項命令,駁回了埃裏厄斯關於將Biomet作為訴訟當事人的動議。2018年1月26日,法院下達命令,批准埃斯希姆的即決判決動議,並偏見地駁回了埃雷厄斯的所有主張。2018年2月21日,埃雷厄斯向美國第三巡迴上訴法院提交了上訴通知,該法院於2018年10月23日聽取了對上訴的口頭辯論。第三巡迴法院部分推翻了美國賓夕法尼亞州東區地區法院准予Esschem即決判決的裁決,並將案件發回下級法院。2019年7月5日,Esschem向第三巡迴法院提交了一份請求重審的請願書。恩班克另一項向賓夕法尼亞州最高法院證明州法律問題的動議於2019年8月1日被駁回。
2017年12月7日,Heraeus對Zimmer Biomet Holdings公司提起訴訟。和Biomet公司在美國賓夕法尼亞州東區地區法院,根據與Esschem訴訟相同的事實指控,對“賓夕法尼亞州統一商業祕密法案”中的商業祕密盜用行為提出了一項單一的申訴。2018年3月5日,埃雷厄斯提交了一份修正後的訴狀,補充了根據賓夕法尼亞普通法對商業祕密盜用的第二項指控。埃雷烏斯試圖禁止齊默爾生物公司(Zimmer Biomet)的各方今後使用據稱被盜用的商業機密,並就指控的過去使用收回未指明的損害賠償。2018年4月18日,齊默生物公司(Zimmer Biomet Party)提出了一項動議,要求駁回這兩項指控。在第三巡迴法院對上文所述Esschem案作出裁決之前,法院暫緩審理此案。2019年9月,Zimmer Biomet各方提出一項動議,要求擱置訴訟程序,等待:(1)法院對Esschem案提出的關於上述Esschem案即決判決的動議的裁決;(2)Heraeus提出的關於類似申訴的美國國際貿易委員會申訴的結果,下文在“監管事項、政府調查和其他事項”項下作了説明。截至2019年10月31日,Zimmer Biomet各方的動議仍待決。
其他歐洲國家:Heraeus繼續在歐洲進行其他相關法律訴訟,尋求對與歐洲水泥有關的生物相關實體採取各種形式的救濟,包括禁令救濟和損害賠償。2018年10月2日,比利時蒙斯上訴法院就其對過去因歐洲水泥造成的損害提出的請求作出了有利於Heraeus的判決。
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據稱其商業機密被盜用,並有一項禁令禁止今後在比利時銷售某些歐洲水泥(“比利時裁決”)。我們已就這一判決向比利時最高法院提出上訴。隨後,埃雷厄斯公司就繼續出售歐洲水泥公司的某些改變材料向比利時提起訴訟。與德國的訴訟一樣,赫拉厄烏斯公司也是如此。尋求一項禁令的依據是,繼續使用歐洲水泥的產品名稱對客户是誤導的,因此也是一種不公平競爭行為。2019年5月7日,利基商業法院(Liège Business Court)發佈了一項判決,稱Zimmer Biomet未能向其醫院和外科醫生客户通報使用某些改變材料對水泥成分所做的改變,並下令齊默爾·比奧美(Zimmer Biomet)作為唯一補救措施,將齊默爾·比奧米特(Zimmer Biomet)給這些客户的信發送給這些客户,我們已經這樣做了。我們向該判決提出了上訴。
2019年2月13日,挪威一審法院就其侵犯商業祕密的主張作出有利於Heraeus的判決。
2019年10月29日,意大利一審法院對Heraeus侵犯商業機密的指控作出了有利於Heraeus的判決,但尚未下令判給損害賠償金。我們打算對這一裁決提出上訴。
Heraeus正在法國尋求損害賠償和禁令救濟,以阻止我們製造、銷售和銷售歐洲水泥(“法國訴訟”)。歐洲水泥是在我們位於法國Valence的工廠生產的。2018年12月11日,法國訴訟法院在法國訴訟法庭舉行了一次聽證會。2019年5月23日,商業法院做出了有利於我們的裁決。2019年7月12日,赫裏奧斯向法國格勒諾布爾二審法院提出了上訴,儘管我們正在大力為法國訴訟辯護,最終的結果是不確定的,在法國訴訟中,一項不利的裁決可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們已經積累了與集體商業祕密訴訟有關的估計損失,包括估計的辯護法律費用。與法蘭克福裁決相關的損害賠償將受到不同的訴訟程序的制約,比利時法院任命了一名專家來確定與比利時裁決相關的損害賠償金額。因此,我們對可能遭受的損失的估計有可能在未來發生變化。儘管我們正在大力為這些訴訟辯護,但它們的最終解決仍不確定。
史崔克專利侵權訴訟*2010年12月10日,Stryker公司和相關實體(“Stryker”)向美國密歇根州西區地區法院起訴我們,指控我們的某些Pulsavac公司®加創清創產品侵犯
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推定證券類別訴訟:2016年12月2日,美國印第安納州北區地區法院(Shah訴Zimmer Biomet Holdings,Inc.等人),任命我們、我們的一名高級官員和兩名前官員為被告。2017年6月28日,原告提交了一份修正後的投訴,除前董事會成員、現任和前任董事會成員、一名現任和前任董事外,還任命了兩名承銷商為被告。2016年,一些出售股票的股東發行了我們的普通股。2017年10月6日,原告自願不加偏見地解僱了承銷商。2017年10月8日,原告提交了第二份經修正的申訴,除先前任命的現任和前任官員和董事會成員外,還將被告命名為被告,我們的某些前股東曾在2016年出售我們普通股的第二次公開發行股份。我們和我們現任和前任被指定為被告的高級和前任董事有時被稱為“Zimmer Biomet被告集團”。我們的前股東在2016年出售我們在第二次公開發行中普通股的股份的前股東有時被稱為“私人股本基金被告集團”。第二次修改後的申訴涉及為在2016年6月7日至11月7日期間購買我們的普通股的人提起的集體訴訟,2016.第二項修正後的直接申訴一般指稱被告違反了聯邦證券法,對我們遵守美國食品和藥物管理局的情況作出了實質性的虛假和(或)誤導性陳述和(或)遺漏。FDA“)2016年下半年,監管規定和我們繼續加快有機收入增速的能力。被告於2017年12月20日提交了各自的駁回動議,原告於2018年3月13日對駁回申請提出了總括性迴應,被告於2018年5月18日提交了各自的答辯狀。2018年9月27日,法院駁回了齊默爾生物(Zimmer Biomet)被告集團提出的全部駁回申請。法院批准了私人股本基金(Private Equate Fund)被告集團在不帶偏見的情況下駁回訴訟的動議。Zimmer Biomet被告小組提出了一項動議:(I)修改法院關於該動議的命令,以證明兩項中間上訴問題;(Ii)擱置訴訟程序,等待上訴。2019年2月21日,該動議被駁回。2019年4月11日,原告申請班級認證。. 2019年6月20日,Zimmer Biomet被告集團提交了答覆。原告的動議仍然有效截至2019年10月31日待決原告尋求不具體的損害賠償和利息、律師費、費用和其他救濟,我們認為這一訴訟是沒有法律依據的,我們和被告個人都在大力為其辯護。
股東派生訴訟: 2019年6月14日和2019年7月29日,兩起股東派生訴訟,Green訴Begley等人案。和偵探捐贈協會年金基金訴Begley等人案。,已提交特拉華州法院。2019年10月2日和2019年10月11日,兩起股東派生訴訟,Karp訴Begley等人和DiGaudd訴Begley等人案。,已提交美國特拉華州地區法院。原告在每一項訴訟中都試圖維護據稱代表我們對我們現任和前任董事和官員(“個人被告”)提起的訴訟;我們的某些前股東在2016年出售了我們在各種二級公開發行中的普通股股份(“私人股本基金被告”).每宗訴訟的原告人指稱,除其他事項外,違反對個別被告人的信託責任,以及對兩名個別被告人及私人股本基金被告進行內幕交易,基於與上述假定的聯邦證券集團訴訟基本相同的事實指控(Shah訴Zimmer Biomet Holdings,Inc.等人)原告不向我們索取損害賠償,而是向數額不明的被告提出損害賠償要求,原告還要求支付律師費、費用和其他救濟。
監管事項、政府調查及其他事項
美國國際貿易委員會調查:2019年3月5日,Heraeus向美國國際貿易委員會(ITC)投訴我們和我們的某些子公司。聲稱Biomet盜用Heraeus公司目前由Zimmer Biomet公司銷售的兩種骨水泥產品的商業機密,這兩種產品都是從我們的Valence法國工廠進口的。Heraeus要求ITC進行調查,並在調查後發佈有限的排除令,停止和停止命令。2019年4月5日,ITC命令對我們在進口、銷售進口或進口後銷售某些骨水泥產品方面是否實施了“不公平行為”展開調查。國際貿易中心一名行政法法官將於2020年1月舉行證據聽證會,目前無法預測這一調查的結果。
FDA警告信*2018年8月,我們收到了美國食品和藥品管理局的警告信。與觀察到的不符合美國食品和藥物管理局質量體系條例(21 CFR Part 820)(“QSR”)的現行良好生產實踐要求有關,在我們位於印第安納華沙的遺留生物製造工廠(此設施有時在本報告中被稱為“華沙北校區”)。2016年5月,我們收到了FDA的一封警告信。與我們位於加拿大魁北克省蒙特利爾的工廠的QSR的現行良好製造規範要求不符,fda於2019年8月批准了蒙特利爾警告信。2012年9月,我們收到了FDA的一封警告信,其中提到了與我們位於波多黎各的龐塞工廠生產的某些產品有關的某些工藝問題。我們已就我們的糾正行動向FDA提供了詳細答覆,並將繼續迅速努力,解決FDA在華沙和龐塞檢查期間發現的問題。截至2019年10月31日,華沙和龐塞的警告信仍未收到。在尚未收到的警告信中提到的違規行為得到糾正之前,我們可能會受到FDA的進一步監管行動的制約,下文將對此進行更全面的描述。向外國政府申請與在我們某些設施生產的產品有關的證書,對於QSR偏離的第三類設備,不得給予市場前批准申請
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在違規行為得到糾正之前,這些設施的合理關聯是不會得到批准的。除了對上述警告信作出迴應外,我們還在處理FDA對我們某些製造設施的483份檢查觀察表。目前,這些問題的最終結果尚不確定。除其他可利用的監管行動外,FDA可能會在一個或多個設施實施操作限制,包括停止運營,禁止和限制某些違反與醫療設備有關的適用法律的行為,並評估對我們的官員、僱員或我們的民事或刑事處罰。累犯警告信或永久禁令的同意令。FDA還可能建議美國司法部(“司法部”)起訴。任何不利的管制行動,視其規模而定,都可能限制我們有效地製造、銷售和銷售我們的產品,並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
遞延起訴協定(“政治部”)有關美國“外國腐敗行為法”(“反海外腐敗法”)的事項:2017年1月12日,我們解決了此前披露的涉及Biomet及其某些子公司的FCPA問題。作為和解的一部分,(I)Biomet通過行政停止和停止令(“命令”)與美國證券交易委員會(SEC)解決了問題;(Ii)我們與司法部簽訂了DPA協議;(Iii)JERDS盧森堡控股有限公司(S.R.L.)。(“JERDS”),Biomet 3i墨西哥SA de CV的直接母公司和Biomet的一家間接全資子公司,與司法部簽訂了認罪協議(“認罪協議”),這些決議所依據的行為發生在我們收購Biomet之前。
根據該命令的條款,Biomet向美國證券交易委員會解決了與違反“反海外腐敗法”的賬簿和記錄、內部控制和反賄賂規定有關的指控,向美國政府累計支付了大約$的利潤。
根據政治部的規定,它的任期是
如果我們不遵守“達爾富爾和平協議”的條款,我們可能會因違反“反海外腐敗法”的內部控制規定,以及在我們收購Biomet之前進行的Biomet及其子公司的行為,以及任何新的或持續的違規行為而受到起訴。衞生和公共服務部監察主任辦公室(OIG)參與聯邦醫療保健計劃,包括醫療補助和醫療保險。任何這類事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。
OIG傳票::2017年6月,我們收到了OIG發出的一份傳票。該傳票要求我們提供各種記錄,主要與我們的醫療專業諮詢安排(包括醫學教育、產品開發和臨牀研究領域)有關,時間跨度為2010年1月1日至今。傳票沒有説明OIG調查的性質,只是提到了可能提出的虛假或其他不當的賠償要求。我們目前正在對傳票作出迴應,目前我們無法預測這一調查的結果。.
27
項目2. |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
下列討論和分析應與臨時合併財務報表一併閲讀,本表格其他部分所載相應附註10-Q.本討論和分析中提出的某些百分比是從基本的整美元數額中計算出來的,因此,不得從用於披露目的的四捨五入數字中重新計算。
執行一級概述
截至2019年9月30日止的三個月和九個月期間的業績
在截至2019年9月30日的3個月和9個月期間,淨銷售額同比增長3.0%,下降0.1%。這三個月的淨銷售額增長是由於我們的膝蓋、臀部和創傷(外科、運動醫學、四肢和創傷)產品類別的銷量/混合強勁,部分被價格下跌和外匯匯率變動的負面影響所抵消。但在這些產品類別中,數量/組合增加的百分比沒有那麼大,外幣匯率變動的負面影響更大。
在截至2019年9月30日的3個月和9個月期間,我們的淨利潤與上年同期相比有所增加。主要原因是瑞士的税制改革,導致我們承認2019年第三季度的臨時淨税收優惠為2.638億美元。此外,我們還認識到,與去年同期相比,我們確認了較低的質量補救費用、收購、整合及相關費用和利息支出淨額。除了2019年第一季度的訴訟和解帶來2,350萬美元的收益外,這些優惠項目還被一些產品責任和商業訴訟事項的較高訴訟相關費用部分抵消,2019年第二季度我們終止的某些知識產權和開發項目的知識產權和開發無形資產減值為7010萬美元,2099年第二季度的費用為2080萬美元,涉及原材料供應協議的終止。
2019年展望
2019年是自2017年12月任命新首席執行官以來,我們進行了為期兩年的扭虧為盈努力的第二年。2018年末和2019年年初,我們在我們的膝蓋產品類別中推出了多款產品。這推動了商業執行的改善。我們估計,與2018年相比,2019年的銷售額變化將在0.5%至0.5%之間。這一範圍包括估計外幣匯率變化帶來的負面影響,即1.25%至1.75%。我們估計,2019年第四季度,外匯匯率的負面影響將比今年前9個月有所下降。
自2020年1月1日起,在瑞士舉行的一次公開公投通過了TRAF。2019年第三季度頒佈了TRAF的某些條款,使我們認識到了2.638億美元的臨時淨税收優惠。2019年第三季度之後頒佈的TRAF條款,預計將導致我們的財務報表和相關披露在未來期間調整。第三季度記錄的金額不包括州法律變化的影響。包括2019年第四季度頒佈的過渡性規定。這些成文法可能對我們未來的結果產生重大影響,因為我們記錄了一項將在未來減少瑞士現金税的遞延税資產。然而,我們預計TRAF對我們正在進行的綜合有效税率的影響將很小。目前無法合理估計TRAF州影響的遞延税資產的記錄。我們將繼續監測和評估TRAF可能對我們的業務和財務業績產生的影響。
2019年,我們預計,與2018年確認的淨虧損相比,我們的淨利潤將大幅增長。2018年,由於鉅額商譽、無形資產減值和訴訟費用,我們蒙受了淨虧損。目前,基於我們知道或知道的信息,我們預計我們不會在2019年承擔類似的重大費用。我們預計,我們銷售的產品成本將繼續反映出與我們的質量補救努力相關的成本。我們預計,將繼續對研發、銷售人員專業化和支持我們的新產品推出的運營費用進行投資。我們預計,隨着我們在2019年完成這些項目,與我們的收購和整合活動相關的費用和質量補救將繼續下降。我們相信,由於預期債務水平較低,我們的利息支出淨額(淨額)在今年剩餘時間內將繼續下降,原因是預期債務水平較低。
業務結果
我們分析了三個地區的銷售情況:美洲、EMEA和亞太地區,以及以下產品類別:膝蓋、臀部、S.E.T.、Spine&CMF、牙科和其他。
28
關於我們的高層管理組織結構和我們如何為實現目標分配資源我們通過地理分析銷售,因為在任何特定的地理區域,潛在的市場趨勢在不同的產品類別中都是相似的,因為我們主要在所有地區銷售相同的產品。我們的業務是SEA。Sonal的性質在某種程度上,因為我們的許多產品都用於選修程序,這種程序在夏季期間通常會下降,一旦醫療保險計劃中的年度免賠額得到滿足,就會在年底增加。
按地理分列的淨銷售額
下表按地理和百分比變動(單位:百萬美元)列出了我們的淨銷售額:
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三個月結束 |
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九月三十日 |
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體積/ |
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外國 |
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|||||||
|
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2019 |
|
|
2018 |
|
|
%公司 |
|
|
混和 |
|
|
價格 |
|
|
交換 |
|
|
||||||
美洲 |
|
$ |
1,179.2 |
|
|
$ |
1,153.6 |
|
|
|
2.2 |
|
% |
|
5.7 |
|
% |
|
(3.4 |
) |
% |
|
(0.1 |
) |
% |
EMEA |
|
|
374.6 |
|
|
|
372.1 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
6.7 |
|
|
|
(1.9 |
) |
|
|
(4.1 |
) |
|
亞太 |
|
|
338.6 |
|
|
|
311.0 |
|
|
|
8.9 |
|
|
|
11.2 |
|
|
|
(2.4 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
共計 |
|
$ |
1,892.4 |
|
|
$ |
1,836.7 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
6.8 |
|
|
|
(2.9 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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九個月結束 |
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九月三十日 |
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%公司/ |
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體積/ |
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|
外國 |
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||||||||
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2019 |
|
|
2018 |
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(12月) |
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|
混和 |
|
|
價格 |
|
|
交換 |
|
|
||||||
美洲 |
|
$ |
3,587.6 |
|
|
$ |
3,578.0 |
|
|
|
0.3 |
|
% |
|
3.6 |
|
% |
|
(3.1 |
) |
% |
|
(0.2 |
) |
% |
EMEA |
|
|
1,276.5 |
|
|
|
1,326.3 |
|
|
|
(3.8 |
) |
|
|
4.6 |
|
|
|
(2.1 |
) |
|
|
(6.3 |
) |
|
亞太 |
|
|
992.4 |
|
|
|
957.6 |
|
|
|
3.6 |
|
|
|
8.5 |
|
|
|
(2.2 |
) |
|
|
(2.7 |
) |
|
共計 |
|
$ |
5,856.5 |
|
|
$ |
5,861.9 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
4.6 |
|
|
|
(2.7 |
) |
|
|
(2.0 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
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本報告各表中使用的“外匯”表示外幣匯率變動對銷售的影響。
29
按產品類別分列的銷售淨額
下表按產品類別和百分比變動(單位:百萬美元)列出了我們的淨銷售額:
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三個月結束 |
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九月三十日 |
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%公司/ |
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|
體積/ |
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|
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外國 |
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||||||||
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2019 |
|
|
2018 |
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(12月) |
|
|
混和 |
|
|
價格 |
|
|
交換 |
|
|
||||||
雙膝 |
|
$ |
651.9 |
|
|
$ |
627.9 |
|
|
|
3.8 |
|
% |
|
7.5 |
|
% |
|
(2.6 |
) |
% |
|
(1.1 |
) |
% |
臀部 |
|
|
460.2 |
|
|
|
444.8 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
6.9 |
|
|
|
(2.6 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
S.E.T. |
|
|
437.7 |
|
|
|
414.6 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
8.2 |
|
|
|
(2.0 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
脊柱&CMF |
|
|
181.3 |
|
|
|
184.9 |
|
|
|
(1.9 |
) |
|
|
1.3 |
|
|
|
(2.6 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
牙科 |
|
|
94.2 |
|
|
|
92.3 |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
3.9 |
|
|
|
(0.9 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
|
其他 |
|
|
67.1 |
|
|
|
72.2 |
|
|
|
(7.0 |
) |
|
|
10.3 |
|
|
|
(16.4 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
|
共計 |
|
$ |
1,892.4 |
|
|
$ |
1,836.7 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
6.8 |
|
|
|
(2.9 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
九月三十日 |
|
|
%公司/ |
|
|
體積/ |
|
|
|
|
|
|
外國 |
|
|
||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
(12月) |
|
|
混和 |
|
|
價格 |
|
|
交換 |
|
|
||||||
雙膝 |
|
$ |
2,049.5 |
|
|
$ |
2,044.2 |
|
|
|
0.3 |
|
% |
|
5.5 |
|
% |
|
(3.0 |
) |
% |
|
(2.2 |
) |
% |
臀部 |
|
|
1,423.8 |
|
|
|
1,423.7 |
|
|
|
- |
|
|
|
5.3 |
|
|
|
(3.0 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
S.E.T. |
|
|
1,322.0 |
|
|
|
1,290.7 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
(1.5 |
) |
|
|
(1.6 |
) |
|
脊柱&CMF |
|
|
550.0 |
|
|
|
566.2 |
|
|
|
(2.8 |
) |
|
|
1.0 |
|
|
|
(2.6 |
) |
|
|
(1.2 |
) |
|
牙科 |
|
|
305.2 |
|
|
|
306.8 |
|
|
|
(0.5 |
) |
|
|
2.7 |
|
|
|
(1.3 |
) |
|
|
(1.9 |
) |
|
其他 |
|
|
206.0 |
|
|
|
230.3 |
|
|
|
(10.6 |
) |
|
|
(1.2 |
) |
|
|
(7.7 |
) |
|
|
(1.7 |
) |
|
共計 |
|
$ |
5,856.5 |
|
|
$ |
5,861.9 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
4.6 |
|
|
|
(2.7 |
) |
|
|
(2.0 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
下表按地理位置列出了我們的膝蓋和臀部產品類別的淨銷售額。代表我們最重要的產品類別(以百萬美元計):
|
|
截至9月30日的三個月, |
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9個月, |
|
|
%公司/ |
|
|
|||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
%公司 |
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
(12月) |
|
|
||||||
雙膝 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美洲 |
|
$ |
399.2 |
|
|
$ |
384.6 |
|
|
|
3.8 |
|
% |
|
$ |
1,222.9 |
|
|
$ |
1,209.9 |
|
|
|
1.1 |
|
% |
EMEA |
|
|
135.3 |
|
|
|
134.3 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
|
474.4 |
|
|
|
494.0 |
|
|
|
(4.0 |
) |
|
亞太 |
|
|
117.4 |
|
|
|
109.0 |
|
|
|
7.8 |
|
|
|
|
352.2 |
|
|
|
340.3 |
|
|
|
3.5 |
|
|
共計 |
|
$ |
651.9 |
|
|
$ |
627.9 |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
$ |
2,049.5 |
|
|
$ |
2,044.2 |
|
|
|
0.3 |
|
|
臀部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美洲 |
|
$ |
249.0 |
|
|
$ |
240.0 |
|
|
|
3.7 |
|
% |
|
$ |
749.4 |
|
|
$ |
737.8 |
|
|
|
1.6 |
|
% |
EMEA |
|
|
108.8 |
|
|
|
107.6 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
|
367.8 |
|
|
|
383.6 |
|
|
|
(4.1 |
) |
|
亞太 |
|
|
102.4 |
|
|
|
97.2 |
|
|
|
5.4 |
|
|
|
|
306.6 |
|
|
|
302.3 |
|
|
|
1.4 |
|
|
共計 |
|
$ |
460.2 |
|
|
$ |
444.8 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
$ |
1,423.8 |
|
|
$ |
1,423.7 |
|
|
|
- |
|
|
需求(體積和組合)趨勢
在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間,產品銷量的增長和產品組合的變化分別對同比銷售額產生了6.8%和4.6%的積極影響。新產品推出、主要新興市場銷售和市場增長推動了產品銷量/混合增長。此外,在第三季度,我們以折現價格出售了其他產品類別的某些庫存,從而提高了該類別的銷量/混合收益。
定價趨勢
在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間,全球銷售價格分別比去年同期下降2.9%和2.7%。
30
此外,在第三季度,我們以折扣價格出售了其他產品類別的某些庫存,這對我們的其他產品類別產生了負面影響。這類產品的定價。
外幣匯率
在截至2019年9月30日的3個月和9個月期間,外匯匯率的變動對同比銷售額的負面影響分別為0.9%和2.0%。如果外匯匯率保持在與近期匯率一致的水平,我們估計2019年全年的銷售額將受到1.25%至1.75%的負面影響。
按產品類別分列的銷售
雙膝
在截至2019年9月30日的3個月和9個月期間,膝蓋銷售較上年同期有所增長。各種產品的推出都提高了我們所有地理運營部門膝蓋產品類別的銷量/混合增長率,但部分被價格下跌和外匯匯率變動所抵消。® 個性化膝關節系統,牛津®部分膝關節和羅莎®膝關節系統
臀部
HIP銷售在截至2019年9月30日的3個月和9個月期間與上年同期相比有所增長。這一產品類別在我們所有地理運營部門的銷量/混合增長都對銷售產生了積極影響,但部分被價格下跌和外幣匯率變化所抵消。HIP銷量/混合銷售增長由我們的Taperloc公司牽頭。®完整的Hip系統和G7®髖臼系統
S.E.T.
在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間,我們的S.E.T.產品類別銷售額與上年同期相比有所增加,主要原因是供應穩定、銷售人員專業化和新產品的推出,部分抵消了價格下跌和外幣匯率變化。
脊柱和CMF
在截至2019年9月30日的3個月和9個月期間,SPICE和CMF的銷售額與上年同期相比有所下降,主要原因是價格下跌、外幣匯率的變化以及銷售渠道的持續整合,這部分被我們的Thoracic產品的持續增長所抵消。
牙科
與前一年同期相比,牙科銷售在三個月期間有所增長,在截至2019年9月30日的9個月期間有所下降。由於在優先領域投資資源和其他業務改善,我們牙科產品類別的體積/混合增長率較近幾年有所改善。9個月期間牙科銷售額的下降主要是由於外匯匯率的變化和價格的下降。
31
支出佔淨額的百分比銷售
|
|
三個月結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月結束 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
|
%公司/ |
|
|
|
九月三十日 |
|
|
|
%公司/ |
|
|
||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
|
|
(12月) |
|
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
|
|
(12月) |
|
|
||||||
銷售產品成本,不包括無形資產攤銷 |
|
|
28.3 |
|
% |
|
|
28.8 |
|
% |
|
|
(0.5 |
) |
% |
|
|
28.5 |
|
% |
|
|
28.8 |
|
% |
|
|
(0.3 |
) |
% |
無形資產攤銷 |
|
|
7.7 |
|
|
|
|
8.0 |
|
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
|
7.5 |
|
|
|
|
7.6 |
|
|
|
|
(0.1 |
) |
|
研發 |
|
|
6.0 |
|
|
|
|
5.2 |
|
|
|
|
0.8 |
|
|
|
|
5.6 |
|
|
|
|
5.0 |
|
|
|
|
0.6 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
43.9 |
|
|
|
|
42.9 |
|
|
|
|
1.0 |
|
|
|
|
42.1 |
|
|
|
|
40.6 |
|
|
|
|
1.5 |
|
|
無形資產減值 |
|
|
- |
|
|
|
|
0.2 |
|
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
|
0.1 |
|
|
|
|
1.1 |
|
|
購置、整合和相關 |
|
|
- |
|
|
|
|
0.9 |
|
|
|
|
(0.9 |
) |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
|
1.9 |
|
|
|
|
(1.6 |
) |
|
質量修復 |
|
|
1.1 |
|
|
|
|
1.8 |
|
|
|
|
(0.7 |
) |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
|
1.9 |
|
|
|
|
(0.8 |
) |
|
經營利潤 |
|
|
13.0 |
|
|
|
|
12.2 |
|
|
|
|
0.8 |
|
|
|
|
13.7 |
|
|
|
|
14.1 |
|
|
|
|
(0.4 |
) |
|
在截至2019年9月30日的三個月內,產品銷售成本佔淨銷售額的百分比與上年同期相比有所下降,主要原因是美國醫療器械消費税的退還、我們的套期保值計劃的影響以及較低的特許權使用費。美國醫療器械消費税的一部分退還是由於我們計算7月1日交税的建設性銷售價格的方法發生了變化。2019年,美國國税局批准並同意了我們在方法上的改變。在截至2019年9月30日的三個月裏,我們確認了套期保值收益1,130萬美元,而前一年同期的對衝損失為490萬美元。對於符合未來現金流套期保值條件的衍生品,公允價值變動的有效部分暫時記錄在其他綜合收入中,然後在經過套期保值的項目影響收益時確認產品成本。特許權使用費費用的減少是我們在2019年4月1日達成的協議的結果。我們支付了1.925億美元,從一個不相關的第三方那裏買下了某些許可安排。這一新協議和相關付款取代了原本在2029年以前的許可協議條款下本應到期的可變特許權使用費。這筆款項被記錄為無形資產,並將攤銷至2029年。這些優惠項目被超額和過時的庫存費用增加、平均銷售價格降低和製造成本上升所部分抵消。
在截至2019年9月30日的9個月內,產品銷售成本佔淨銷售額的百分比與上年同期相比有所下降。這一下降主要是由於上述美國醫療器械消費税的退還、我們的套期保值計劃的影響以及專利費的降低。這些優惠項目在2019年第二季度因終止一項長期原材料供應協議、降低平均銷售價格和提高製造成本而產生的2080萬美元的費用,部分抵消了這些優惠項目的影響。
在截至2019年9月30日的3個月和9個月期間,無形資產攤銷費用與上年同期相比有所下降,原因是過去收購的某些無形資產被全額攤銷,部分被我們於2019年4月1日簽訂的購買某些許可協議的額外攤銷所抵消。
在截至2019年9月30日的3個月和9個月期間,研發費用和研發費用佔淨銷售額的百分比與上年同期相比有所增加,主要原因是我們對膝產品管道的投資增加,與歐盟醫療器械條例有關的費用,以及我們獲得的用於研發活動的專利許可,這些都是立即支出的。
在截至2019年9月30日的3個月和9個月期間,銷售、一般和行政(“SG&A”)支出和SG&A支出佔淨銷售額的百分比與上年同期相比有所增加。支出增加的主要原因是為準備新產品推出而進行的投資、與法人實體、分銷和製造重組有關的支出增加,以及商業和產品責任事項中與訴訟相關的費用增加。在9個月期間,這些增長被2019年第一季度確認的與訴訟和解有關的2350萬美元收益部分抵消。
在2019年第二季度,我們發現了我們終止的某些知識產權項目的7,010萬美元的知識產權無形資產減值。
在截至2019年9月30日的3個月和9個月期間,由於與2015年Biomet合併和其他各種收購有關的整合活動的自然倒退,我們的收購、整合和相關費用與上年同期相比有所下降。同樣,隨着與這些努力有關的項目的完成,我們的質量補救費用也有所下降。
32
其他快遞罰金、淨收入、利息收入、利息支出、淨收入和所得税
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月期間,其他支出淨額主要與養卹金費用的某些組成部分、股權投資公允價值的變化以及以實體功能貨幣以外的外幣計價的貨幣資產和負債重新計量有關,部分抵消了我們簽訂的外幣遠期外匯合同,以減輕與重計量有關的任何損益。
與前一年同期相比,截至2019年9月30日的3個月和9個月期間,利息支出淨額下降,主要原因是套期保值策略降低了我們的實際利率,降低了2019年期間由於2018年和至今的2019年期間的債務償還而導致的平均未償債務餘額。
在截至2019年9月30日的3個月和9個月期間,我們確認了淨税收優惠,這主要是由於瑞士的税收改革導致我們承認了2.638億美元的臨時淨税收優惠。在前一年期間,我們確認了與收購相關無形資產記錄的遞延税負債估計税率變動相關的準備金調整帶來的税收利益。這些調整導致的估計數變化導致2018年9月30日終了的3個月和9個月期間的税收福利為1690萬美元。我們預計,我們未來的有效税率(“ETR”)將低於美國公司所得税税率21.0%,這是因為我們在美國和國外的收入比例較低,這些地區的企業所得税税率較低。我們未來的有效税率也可能受到以下因素的影響:税前收入結構的變化;税率、税法或其解釋的變化,包括歐盟關於國家援助的規則;各種聯邦、州和外國審計的結果;以及某些法定時效的到期。目前,我們無法合理地估計這些項目對我們財務結果的影響。
分段營業利潤
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業利潤 |
|
|
|||||
|
|
淨銷售額 |
|
|
經營利潤 |
|
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
|||||||||||||||
|
|
三個月結束 |
|
|
三個月結束 |
|
|
三個月結束 |
|
|
|||||||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
|
|||||||||||||||
(百萬美元) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
||||||
美洲 |
|
$ |
961.2 |
|
|
$ |
934.5 |
|
|
$ |
517.3 |
|
|
$ |
493.7 |
|
|
|
53.8 |
|
% |
|
52.8 |
|
% |
EMEA |
|
|
330.9 |
|
|
|
326.8 |
|
|
|
91.8 |
|
|
|
84.7 |
|
|
|
27.7 |
|
|
|
25.9 |
|
|
亞太 |
|
|
322.6 |
|
|
|
295.9 |
|
|
|
106.3 |
|
|
|
93.3 |
|
|
|
33.0 |
|
|
|
31.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業利潤 |
|
|
|||||
|
|
淨銷售額 |
|
|
經營利潤 |
|
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
|||||||||||||||
|
|
九個月結束 |
|
|
九個月結束 |
|
|
九個月結束 |
|
|
|||||||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
|
|||||||||||||||
(百萬美元) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
||||||
美洲 |
|
$ |
2,925.7 |
|
|
$ |
2,904.9 |
|
|
$ |
1,563.2 |
|
|
$ |
1,556.0 |
|
|
|
53.4 |
|
% |
|
53.6 |
|
% |
EMEA |
|
|
1,120.0 |
|
|
|
1,159.4 |
|
|
|
335.1 |
|
|
|
341.4 |
|
|
|
29.9 |
|
|
|
29.4 |
|
|
亞太 |
|
|
948.2 |
|
|
|
914.0 |
|
|
|
325.1 |
|
|
|
305.1 |
|
|
|
34.3 |
|
|
|
33.4 |
|
|
在美洲,營業利潤佔淨銷售額的百分比在截至2019年9月30日的三個月期間有所增加,但在截至2019年9月30日的9個月期間均比上年同期有所下降。在9個月期間,這一下降主要是由於價格下跌以及超額和過時的庫存費用。在EMEA,在截至2019年9月30日的3個月和9個月期間,營業利潤佔淨銷售額的百分比與上年同期相比有所增加。這些增長主要是由於與我們的套期保值計劃相關的銷量/組合增加,以及確認的收益。在亞太地區,營業利潤佔淨銷售額的百分比在截至2019年9月30日的3個月和9個月期間有所增長,主要原因是與我們的套期保值計劃相關的數量/混合銷售增長和公認的收益。
33
非公認會計原則業務業績計量
我們使用與根據公認會計原則確定的財務措施不同的財務措施來評估我們的經營業績。這些非GAAP財務措施不包括某些庫存和製造相關費用的影響,包括終止長期原材料供應協議和終止某些生產線的費用;無形資產攤銷;無形資產減值;購置、整合及相關收益和費用;質量補救費用;某些訴訟收益和費用;遵守新的歐盟醫療設備條例的費用;其他收費;與這些項目有關的所得税規定的任何相關影響;瑞士税制改革的影響;以及其他一些税收調整。我們內部使用這些非公認會計原則的財務措施來評估企業的業績。另外,我們認為,這些非公認會計原則的措施為投資者在評估我們的業績時提供了有意義的增量信息。我們相信,這些措施提供了進行不受某些項目影響的期間間比較的能力,這些項目可能會導致報告收入的顯著變化,但不會影響我們的業務基本面。非公認會計原則的措施使讀者能夠更好地識別可能被排除在非GAAP指標之外的經營趨勢,從而對運營結果和趨勢分析進行評估。此外,調整後的稀釋每股收益被用作我們的激勵薪酬計劃中的績效指標。
以下是我們的公認會計原則淨收益和稀釋每股收益與用於內部管理目的的非公認會計原則調整後淨收益和非公認會計原則調整後稀釋每股收益之間的對賬情況(以百萬計,但每股金額除外):
|
|
三個月結束 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
Zimmer Biomet控股公司淨利潤 |
|
$ |
431.1 |
|
|
$ |
162.2 |
|
|
$ |
810.9 |
|
|
$ |
521.9 |
|
與庫存和製造業有關 主要收費(1) |
|
|
11.6 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
47.7 |
|
|
|
24.7 |
|
無形資產攤銷(2) |
|
|
146.6 |
|
|
|
147.6 |
|
|
|
436.9 |
|
|
|
447.9 |
|
無形資產減值(3) |
|
|
- |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
70.1 |
|
|
|
3.8 |
|
購置、整合和相關(4) |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
17.4 |
|
|
|
20.3 |
|
|
|
113.9 |
|
質量修復(5) |
|
|
21.5 |
|
|
|
34.2 |
|
|
|
64.6 |
|
|
|
125.8 |
|
訴訟(6) |
|
|
42.8 |
|
|
|
14.0 |
|
|
|
48.0 |
|
|
|
15.5 |
|
訴訟和解收益(7) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(23.5 |
) |
|
|
- |
|
歐盟醫療器械 主管人員規例(8) |
|
|
11.4 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
18.1 |
|
|
|
1.6 |
|
其他費用(9) |
|
|
22.1 |
|
|
|
24.2 |
|
|
|
87.0 |
|
|
|
46.1 |
|
對上述項目徵税(10) |
|
|
(54.8 |
) |
|
|
(54.1 |
) |
|
|
(155.4 |
) |
|
|
(149.5 |
) |
瑞士税制改革(11) |
|
|
(263.8 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(263.8 |
) |
|
|
- |
|
其他某些税收調整(12) |
|
|
(1.2 |
) |
|
|
(20.5 |
) |
|
|
(12.6 |
) |
|
|
(34.2 |
) |
調整後淨收益 |
|
$ |
366.4 |
|
|
$ |
334.6 |
|
|
$ |
1,148.3 |
|
|
$ |
1,117.5 |
|
34
|
|
三個月結束 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
稀釋每股收益 |
|
$ |
2.08 |
|
|
$ |
0.79 |
|
|
$ |
3.93 |
|
|
$ |
2.55 |
|
與庫存和製造有關的費用(1) |
|
|
0.06 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
0.23 |
|
|
|
0.12 |
|
無形資產攤銷(2) |
|
|
0.71 |
|
|
|
0.72 |
|
|
|
2.11 |
|
|
|
2.19 |
|
無形資產減值(3) |
|
|
- |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
0.34 |
|
|
|
0.02 |
|
購置、整合和相關(4) |
|
|
- |
|
|
|
0.08 |
|
|
|
0.10 |
|
|
|
0.56 |
|
質量修復(5) |
|
|
0.10 |
|
|
|
0.17 |
|
|
|
0.31 |
|
|
|
0.61 |
|
訴訟(6) |
|
|
0.21 |
|
|
|
0.07 |
|
|
|
0.23 |
|
|
|
0.08 |
|
訴訟和解收益(7) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(0.11 |
) |
|
|
- |
|
歐洲聯盟醫療器械條例(8) |
|
|
0.05 |
|
|
|
- |
|
|
|
0.09 |
|
|
|
0.01 |
|
其他費用(9) |
|
|
0.11 |
|
|
|
0.12 |
|
|
|
0.42 |
|
|
|
0.22 |
|
對上述項目徵税(10) |
|
|
(0.27 |
) |
|
|
(0.26 |
) |
|
|
(0.75 |
) |
|
|
(0.74 |
) |
瑞士税制改革(11) |
|
|
(1.27 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(1.27 |
) |
|
|
- |
|
其他某些税收調整(12) |
|
|
(0.01 |
) |
|
|
(0.10 |
) |
|
|
(0.06 |
) |
|
|
(0.17 |
) |
調整後每股稀釋收益 |
|
$ |
1.77 |
|
|
$ |
1.63 |
|
|
$ |
5.57 |
|
|
$ |
5.45 |
|
(1) |
在2019年期間,庫存和製造相關費用包括因終止第二季度確認的原材料供應協議而產生的2 080萬美元費用、我們打算停止生產的某些生產線上的超額和過時庫存費用以及其他庫存和製造相關費用。2018年庫存費用主要涉及我們打算停止的某些產品線上的超額和過時庫存費用以及其他庫存和製造相關費用。對某些產品線的超額和過時庫存費用是由有競爭產品線的收購驅動的,我們計劃停止其中一條競爭產品線。 |
(2) |
我們將無形資產攤銷排除在我們的非GAAP財務措施之外,因為我們在內部評估我們的業績,而我們的同行沒有這樣的攤銷。由於我們的同行之間有不同程度的收購,無形資產攤銷可能因公司而有很大差異。 |
(3) |
2019年第二季度和2018年第三季度,由於某些知識產權項目的終止,我們分別確認了7 010萬美元和380萬美元的知識產權無形資產減值。 |
(4) |
我們在2015年與Biomet的合併和其他各種收購中所產生的非GAAP財務措施中不包括的收購、整合及相關收益和支出。收購、整合及相關損益包括以下類型的收益和支出: |
|
• |
與第三方整合諮詢相關的諮詢費和專業費在各種領域進行,如税收、合規、物流和人力資源,以及與完善合併和收購有關的法律費用。 |
|
• |
員工解僱福利與解僱在我們業務的各個領域有重疊責任的僱員有關。 |
|
• |
專門的項目人員費用,其中包括與僱員直接有關的工資、福利、旅費和其他費用,這些僱員百分之百地致力於我們對已獲得的業務和接到解僱通知但仍在繼續進行責任轉移的僱員的整合。 |
|
• |
與終止合同有關的合同終止費用,主要是與銷售代理人和分銷協議有關的費用。 |
|
• |
用於搬遷設施、整合信息技術、因適用的購置而造成的資產損失以及其他各種費用的其他各種費用。 |
|
• |
與或有代價公允價值變動有關的收益或開支。 |
(5) |
我們正在處理對錶格483的檢查意見,以及FDA在對華沙北校區設施進行檢查之後發出的一封警告信,以及其他一些問題。這種高質量的改性技術要求我們投入大量的財政資源,而且是在一段不連續的時間內。大部分費用都與顧問有關,這些顧問正在幫助我們更新以前的文件,重新設計某些流程。 |
(6) |
我們參與日常專利訴訟、產品責任訴訟、商業訴訟和其他各種訴訟事務。我們從定性和定量的角度審查訴訟事項,以確定是否排除損失或收益。 |
35
為我們的投資者提供有用的增量信息。間接訴訟事項可以在其特點、頻率和對我們的經營結果的意義上有所不同。我們的非公認會計原則財務措施不包括訴訟費用和收益。在本報告所述期間,ES主要涉及產品責任事項,在這些事項中,我們收到了許多關於特定產品的索賠和與多個司法管轄區的共同事項有關的商業訴訟。由於涉及的複雜問題和在多個地區提出的索賠,與這些事項有關的費用對我們的經營結果很重要。通常情況下,任何額外費用或估計變動的收益也不包括在內,即使這些費用或收益並不顯著,以確保我們的非公認會計原則財務措施從一個時期到另一個時期的一致性。 |
(7) |
2019年第一季度,我們在庭外解決了一起專利侵權訴訟,另一方同意為專利的非排他性許可預付一筆款項。 |
(8) |
歐盟醫療器械監管規定了大量額外的市場前和上市後要求。新法規為目前批准的醫療設備提供了一個過渡期,至2020年5月,以滿足額外的要求。對於某些設備,這一過渡期可以延長至2024年5月。我們正在將非GAAP財務措施中的增量成本排除在我們的非GAAP財務措施之外,這些增量成本是為了初步遵守與我們目前批准的醫療設備相關的規定而產生的。額外的增量成本主要包括第三方諮詢,以補充我們的內部資源。 |
(9) |
我們還從我們認為高度可變的具體事件或項目中支出了其他各種費用,這些費用對我們的經營業績產生了重大影響,而這些費用不包括在我們的非公認會計原則措施之外。這些費用包括與法律實體、分銷和製造重組有關的成本,以及我們與美國政府簽訂的“遞延起訴協議”(“DPA”)中與某些涉及Biomet及其某些子公司的“外國腐敗行為法”有關的費用。根據DPA,三年任期的DPA規定,我們受到獨立的合規監督機構的監督。該項監測於2017年8月開始,排除的費用包括支付給獨立遵守情況監測員和協助此事的外部法律顧問的費用。 |
(10) |
表示對先前指定項目的税收影響。美國管轄範圍的税收效果是根據考慮聯邦和州税收以及永久項目的有效税率計算的。對於美國以外的司法管轄區,税收影響是根據發生這些項目的法定税率計算的。 |
(11) |
瑞士自2020年1月1日起通過TRAF。TRAF的某些規定是在2019年第三季度頒佈的,從而對我們的遞延税進行了臨時調整,產生了2.638億美元的税收淨收益,我們已將其排除在我們的非公認會計原則財務措施之外。 |
(12) |
其他某些税收調整涉及各種離散税期調整,包括在購置相關會計中確認的無形資產上記錄的遞延税負債税率的變化,以及從內部重組交易中進行的調整,這些調整使我們能夠以一種税收高效的方式獲得離岸資金。 |
流動性與資本資源
在截至2019年9月30日的9個月期間,營業活動提供的現金流為11.625億美元,而上年同期為13.679億美元。這一減少主要是因為我們在2019年的專利侵權訴訟中支付了約1.68億美元,以及我們在2019年期間支付了其他與產品責任相關的款項。此外,在前一年期間,我們繼續擴大在某些國家的應收賬款銷售,這些國家提供了額外的現金流入,而在2019年期間,我們應收賬款的銷售沒有顯著增長,因此,這一時期的增量收益較少。
在截至2019年9月30日的9個月期間,用於投資活動的現金流為5.913億美元,而上一年同期為3.342億美元。儀器和不動產、廠房和設備的增加反映了我們正在對產品組合進行投資,並優化了我們的製造和物流網絡。此外,我們在2019年期間支付了1.976億美元,從不相關的第三方手中購買了某些許可安排。
截至2019年9月30日的9個月期間,用於融資活動的現金流為5.972億美元,而前一年同期為10.267億美元。在2019年期間,我們在美國借入2億美元。定期貸款C和手頭現金一起,用於支付剩餘的2.25億美元美國定期貸款B。此外,我們在2018年期間用運營產生的現金償還了5.25億美元的定期貸款C。我們從發行更多的高級債券中獲得7.495億美元的淨收益,並從我們的2016年多貨幣循環機制借款400億美元,以償還2018年4月2日到期的11.5億美元的高級票據。我們償還了2016年的4.00億美元。
36
2018年期間,我們還償還了5000萬美元的定期貸款。在2019年期間,由於Colle的時間差異,我們的保理計劃的現金淨流出額為1,540萬美元。根據2018年12月應收賬款銷售發生的時間,2019年應收賬款流出低於前一年。f 2017.
在2019年2月、5月和9月,我們的董事會宣佈季度現金股息為每股0.24美元。我們預計將繼續按季度支付現金股利;然而,未來的股利須經董事會批准,並可能隨着業務需要或市場條件的變化而調整。此外,我們的債務安排限制在某些情況下支付股息。
2016年2月,我們的董事會批准了一項價值10億美元的新股票回購計劃,有效期為2016年3月1日,沒有到期日。前一項計劃於2016年2月29日到期。截至2019年9月30日,全部10億美元仍獲批准。
我們會繼續進行有紀律的資本分配,以推動股東創造價值。我們打算用可動用的現金償還債務、再投資業務及派發股息。如果出現適當的機會,我們亦可以利用現有的現金,尋求商業發展的機會。
正如本報告第一部分第1項所列臨時合併財務報表附註13所討論的那樣,美國國税局已經發布了2005年至2012年的擬議調整,在我們的某些美國和外國子公司之間重新分配利潤。我們對這些擬議的調整提出了異議,並打算繼續大力捍衞我們的立場。儘管解決有爭議的税務問題的最終時間尚不確定,但未來的支付可能對我們的經營現金流具有重要意義。
此外,正如本報告第一部分第1項所列臨時合併財務報表附註17所討論的那樣,截至2019年9月30日,我們在壓縮後的綜合資產負債表上與杜倫杯(Durom Cup)產品負債索賠有關的估計負債為6 380萬美元。我們希望在未來幾年繼續支付這些債權。截至2019年9月30日,我們還承擔了6570萬美元與Biomet金屬有關的債務--金屬髖關節植入物索賠。
截至2019年9月30日,我們的未償債務包括以下高級票據和定期貸款(以百萬美元表示的本金):
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
|
|
|
類型 |
|
校長 |
|
|
貨幣 |
|
率 |
|
|
到期日 |
||
註記 |
|
$ |
500.0 |
|
|
美元 |
|
|
4.625 |
|
|
(2019年11月30日) |
註記 |
|
|
1,500.0 |
|
|
美元 |
|
|
2.700 |
|
|
(二零年四月一日) |
術語 |
|
|
210.0 |
|
|
美元 |
|
浮 |
|
|
(二0二0年十二月十四日) |
|
註記 |
|
|
450.0 |
|
|
美元 |
|
浮 |
|
|
2021年3月19日 |
|
註記 |
|
|
300.0 |
|
|
美元 |
|
|
3.375 |
|
|
2021年11月30日 |
註記 |
|
|
750.0 |
|
|
美元 |
|
|
3.150 |
|
|
2022年4月1日 |
術語 |
|
|
108.7 |
|
|
日元 |
|
|
0.635 |
|
|
2022年9月27日 |
術語 |
|
|
197.8 |
|
|
日元 |
|
|
0.635 |
|
|
2022年9月27日 |
註記 |
|
|
545.1 |
|
|
歐元 |
|
|
1.414 |
|
|
(2022年12月13日) |
註記 |
|
|
300.0 |
|
|
美元 |
|
|
3.700 |
|
|
2023年3月19日 |
註記 |
|
|
2,000.0 |
|
|
美元 |
|
|
3.550 |
|
|
(2025年4月1日) |
註記 |
|
|
545.1 |
|
|
歐元 |
|
|
2.425 |
|
|
(2026年12月13日) |
註記 |
|
|
253.4 |
|
|
美元 |
|
|
4.250 |
|
|
2035年8月15日 |
註記 |
|
|
317.8 |
|
|
美元 |
|
|
5.750 |
|
|
2039年11月30日 |
註記 |
|
|
395.4 |
|
|
美元 |
|
|
4.450 |
|
|
2045年8月15日 |
我們有一個價值15億美元的2019多貨幣循環融資機制,將於2024年11月1日到期。2019年11月1日起,2019多貨幣循環機制取代了價值15億美元的2016年多貨幣循環融資機制。截至2019年9月30日,2016年多貨幣循環機制沒有任何未償還的借款,自2019年9月30日起,我們也沒有在2019多貨幣循環機制下借款。截至2019年9月30日,我們還擁有其他未承諾的信貸設施,總計5120萬美元。
我們計劃至少在今年餘下的時間裏使用業務所得的現金繼續償還我們的債務。我們有5000萬美元的本金到期,2019年11月30日到期,15億美元的債券本金在4月份到期。
37
1,2020.我們相信我們能滿足這些要求通過發行新的債務,或通過2019年的多貨幣循環融資機制借款,我們認為我們的收益、資產負債表和現金流量將使我們能夠在必要時獲得額外的資本。為了履行這些債務義務。
關於我們債務的更多信息,見本報告第一部分第1項所列臨時合併財務報表附註9。
我們把我們的現金和現金等價物放在評級很高的金融機構,並限制任何一個實體的信用敞口。根據我們的內部投資政策,我們只投資於高質量的金融工具。
截至2019年9月30日,我們的現金和現金等價物中有3.077億美元是在美國以外的地區持有的。其中7270萬美元是以美元計價的,因此不存在外幣轉換風險。這些資產的餘額是以我們經營的各國貨幣計價的。我們打算在未來幾年至少匯回51億美元的未匯出收入。
由於大量客户及其分散在多個地理區域,以及經常監測在正常業務過程中獲得信貸的客户的信譽,我們在貿易應收賬款方面的信用風險集中在很大程度上。我們的所有貿易應收賬款主要集中在美國和國際的公立和私營醫院及醫療保健行業,或與在國際市場經營的分銷商或經銷商集中在一起,從而暴露於各自的業務、經濟和國傢俱體變量。
管理層認為,2019年多貨幣循環機制下的業務現金流和可用借款足以滿足我們的週轉資本、資本支出和償債需求,並以股息和股票回購的形式向股東返還現金。如果出現額外的投資機會,我們認為,我們的收益、資產負債表和現金流量將使我們在必要時獲得更多資本。
最近的會計公告
與最近的會計聲明有關的信息見本報告第一部分第1項所列臨時合併財務報表附註2。
臨界會計估計
我們的財務業績受到會計政策和方法的選擇和應用的影響。在截至2019年9月30日的三個或九個月期間,我們在2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中所述的關鍵會計政策的應用沒有任何變化。
2018年第四季度,我們確認了與EMEA報告部門相關的5.67億美元商譽減值費用。減值費用是指報告單位的賬面價值超過其估計公允價值的金額。我們根據收入和市場方法估算了報告單位的公允價值。由於該報告單元的賬面價值被記為其估計公允價值,如果收入和市場方法中使用的估計值發生變化,未來的減值可能會發生。如果我們對報告單位盈利能力的估計出現下降,收益法下的公允價值估計將下降。如果對更廣泛的經濟環境有負面的看法,可比的公司估值指標可能會下降,這將導致我們在市場方法下的公允價值估計值下降。2019年9月30日,我們EMEA報告部門的商譽餘額為7.32億美元。
此外,在2018年第四季度的年度減值測試中,我們的牙科報告部門的公允價值超出其賬面價值不到5%。如果我們未來的營運業績低於我們評估減值的估計值,或者受到更廣泛的經濟環境的負面影響,那麼我們今後可能不得不確認這個報告部門的商譽減值費用。截至2019年9月30日,我們的牙科報告部門的商譽餘額為3.872億美元。
我們還有另外三個報告單位,它們都有良好的信譽。截至我們上次商譽減值測試之日,三個報告單位的估計公允價值比賬面價值高出25%以上。
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關於前瞻性聲明和可能影響未來複蘇的因素的注意事項特氏
這份季度報告包含了聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過以下事實來識別:它們不嚴格地與歷史或當前事實相關。在本報告中使用“可能”、“將”、“可以”、“應該”、“會”、“可以”、“預期”、“預期”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“確信”、“預測”,“估計”、“潛力”、“項目”、“目標”、“預測”、“意願”、“戰略”、“未來”、“機會”、“假設”、“指南”、“立場”、“繼續”等類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。ng報表.對這些風險、不確定性和情況變化進行評估,包括但不限於:
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遵守2017年1月締結的“遞延起訴協定”; |
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預期的合併和收購帶來的協同增效和其他惠益無法實現或在預期期限內無法實現的可能性; |
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與我們成功整合被收購公司的業務、產品、員工和分銷商的能力相關的風險和不確定性; |
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由於與合併和收購有關的整合事項,管理層對正在進行的業務活動的注意力可能受到幹擾的影響; |
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合併和收購對我們與客户、供應商和貸款人的關係以及對我們的經營成果和一般業務的影響; |
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我們的質量和業務卓越舉措的成功,包括我們在華沙北校區設施正在進行的質量補救工作; |
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我們的能力,糾正任何檢查意見或FDA發出的警告信中確定的事項,同時繼續滿足我們的產品需求; |
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與影響我們的美國和國際業務的政府法律和條例的變化和遵守有關的挑戰,包括食品和藥品管理局和外國政府監管機構的條例,例如對我們產品的監管許可的更嚴格的要求; |
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政府調查的結果; |
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競爭; |
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定價壓力; |
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客户對我們產品和服務的需求變化是由於人口變化或其他因素造成的; |
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醫療改革措施的影響,包括如果不進一步暫停或廢除醫療器械消費税的影響; |
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降低第三方支付方的報銷水平和醫療採購機構控制成本的努力; |
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依賴新產品開發、技術進步和創新; |
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產品類別或區域銷售組合的轉移,我們的產品和服務; |
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原材料和產品的供應和價格; |
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控制費用和開支; |
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我們獲得和保持充分知識產權保護的能力; |
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我們建立和執行聯盟的能力; |
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税務改革措施引起的税務義務變化,包括歐洲聯盟關於國家援助的規則,或税務當局的審查; |
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產品責任、知識產權和商業訴訟損失; |
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我們有能力留住銷售我們產品的獨立代理和分銷商; |
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我們在關鍵原材料和外包活動上依賴數量有限的供應商; |
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變化一般工業和市場條件,包括國內和國際增長率; |
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國內和國際經濟狀況的變化,包括利率和貨幣匯率波動;以及 |
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當前財政和政治不確定性對歐元區國家的影響對我們在受影響國家收取應收賬款的能力的影響。 |
我們的2018年12月31日終了年度表10-K年度報告、截至2019年6月30日的季度表10-Q報告以及本報告在“風險因素”標題下詳細討論了這些因素和其他重要因素。你應該明白,不可能預測或識別所有可能導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭的因素,因此,你不應將任何此類因素的清單或討論視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。
前瞻性聲明只在其發表之日發表,我們明確拒絕任何更新或修改任何前瞻性聲明的義務,無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。
本報告的讀者被告誡不要依賴這些前瞻性的聲明,因為不能保證這些前瞻性的陳述將被證明是準確的。這一警告聲明適用於本報告所包含的所有前瞻性聲明。
項目3. |
市場風險的定量和定性披露 |
我們在2018年12月31日終了年度的年度報告中提供的表格10-K中提供的信息沒有實質性的變化。
項目4. |
管制和程序 |
對披露控制和程序的評估。我們維持根據1934年“證券交易法”(“交易所法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序,目的是提供合理保證,使我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告,並將這些信息積累起來並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定,披露控制和程序,無論設計和運作如何良好,只能提供合理而非絕對的保證,以確保披露控制和程序的目標得到實現。
我們的管理層在我們的首席執行幹事和首席財務官的參與下,評估了截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性,根據這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告所涉期間結束時,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化。 在截至2019年9月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。如前所述,2019年1月1日,我們採用了ASU 2016-02-租約(主題842)。這一ASU要求承租人在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債。因此,我們在2019年第一季度增加了額外的內部控制,以符合新的標準。
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第二部分-其他資料
項目1. |
法律程序 |
與法律程序有關的信息見本報告第一部分第1項所列臨時合併財務報表附註17,並以參考方式納入本報告。
項目1A。 |
危險因素 |
除下文所述外,我們的風險因素與2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。下面列出的風險因素以標題取代了整個風險因素。由於以往的合併和收購,我們承擔了大量的額外債務,可能無法償還我們所有的債務義務。”:
由於以往的合併和收購,我們承擔了大量的額外債務,可能無法償付我們所有的債務義務,而LIBOR和/或其他利率基準的逐步取消、替換或無法使用可能對我們的債務產生不利影響。
我們在過去的合併和收購中承擔了大量的額外債務。截至2019年9月30日,我們的總負債為83億美元,2014年12月31日為14億美元.截至2019年9月30日,我們的還本付息義務,包括本金和利息(不包括租賃和設備票據),預計在未來12個月將達到22億美元。由於我們的債務增加,對現金資源的需求增加。
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• |
要求我們將業務現金流量的很大一部分用於還本付息和償還債務,從而減少可用於週轉資本、資本支出、研發支出和其他一般公司需求的資金; |
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• |
限制我們獲得額外資金以滿足未來營運資本、資本支出、研發支出和其他一般公司需求的能力; |
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• |
限制我們對業務和我們經營的行業的變化進行規劃或作出反應的靈活性; |
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• |
限制我們進行戰略性收購或處置或開發商業機會的能力; |
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• |
與債務較少的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢; |
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• |
對我們的信用評級產生不利影響,結果可能會增加我們償還債務的費用,削弱我們獲得擔保債券的能力; |
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對我們普通股的市場價格造成不利影響;以及 |
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• |
限制我們將未來發行或出售資產的收益用於償債和償還債務以外的其他目的的能力。 |
此外,適用於我們某些債務的利率是根據參照倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)確定的浮動利率計算的,歐元同業拆借利率(歐洲銀行間同業拆借利率(Euribor)和/或東京同業拆借利率(“Tibor”)。任何適用於我們債務債務的利率上調,都會增加我們的借款成本,並可能對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。此外,監管倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的英國金融行為監管局(Financial Behavior Authority)在2017年7月宣佈,它打算停止勸説或迫使銀行提交計算2021年後倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的利率。為了迴應對libor未來的擔憂,聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)召開了替代基準利率會議。委員會(“ARRC”)以確定LIBOR的替代方案。ARRC建議設立一個基準替代瀑布,以幫助發行人繼續進入資本市場,同時防範LIBOR的停止。ARRC建議的隔夜融資利率(“Sofr”)的建議提供參考變量(Sofr)中的初步步驟。此時,無法預測Sofr是否會作為libor替代品達到市場吸引力。此外,還不確定LIBOR是否會在2021年後停止存在,或者是否可能對libor進行進一步改革,或者替代基準利率是否會被市場接受作為倫敦銀行同業拆借利率的替代品。此外,其他中央銀行已經召集工作組來確定其他利率基準的替代或改革,例如EURIBOR,雖然還不清楚,但預計在今後幾年內將出現放棄使用某些其他利率基準的過渡,並將建立替代參考利率。
我們基於libor的某些債務將在結束前到期。但2021年,我們於2099年11月1日簽訂的2099年信貸協議的初始到期日為2024年11月1日。由於預計LIBOR將逐步淘汰,2019年“信貸協議”規定了替代基準利率以及選擇LIBOR基準重置利率的過渡機制,該基準重置利率將與普通行政代理人和我們的貸款人相互商定。我們無法保證在利率變化造成不利影響之前,我們能夠與貸款人就任何替代基準達成協議,如有的話,我們會繼續監察有關情況,並處理我們可能招致的未來債務的潛在參考利率變動。或任何其他利率基準,例如EURIBOR或
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蒂博爾至於我們的資本成本,目前仍未能確定。此外,以另一種基準利率或基準重置利率作為計算任何未償還的可變利率負債利息的基礎,可能會導致我們支付的利息增加,而資本成本亦相應增加,或對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大的不良影響。
項目2. |
未登記的股本證券出售和收益的使用 |
無
項目3. |
高級證券違約 |
無
項目4. |
礦山安全披露 |
不適用
項目5. |
其他資料 |
在截至2019年9月30日的三個月期間,我們董事會的審計委員會批准我們的獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司從事某些非審計服務。這一披露是根據“交易法”第10A(I)(2)節作出的,2002年“薩班斯-奧克斯利法”第202條增加了這一規定。
由於我們將在觸發事件發生後四個工作日內提交這份關於表10-Q的季度報告,因此我們將在本項下披露以下信息,而不是在第1.01項下提交關於表格8-K的當前報告,簽訂一項重要的最終協議,第1.02項,終止一項重要的最後協議和第2.03項,根據登記人的表外安排,設定直接金融義務或義務:
在2019年11月1日,我們和我們的某些子公司簽訂了循環信貸協議,如下所述。
截止於2019年11月1日的“2019年信貸協議”是一項為期5年、無擔保的2019多貨幣循環融資機制,主要金額為15億美元,由Zimmer Biomet Holdings、Zimmer Biomet G.K.、Zimmer盧森堡II S.S.r.l.、其中提到的借款子公司摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)、東京分行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作為日本行政代理,J.P.Morgan歐洲有限公司(J.P.Morgan Europe Limited)作為歐洲行政代理,以及其中的貸款人。
截至2016年9月30日,“2019年信貸協議”取代了齊默爾·比奧邁特控股公司(Zimmer Biomet Holdings)、齊默爾·比奧邁特·G.K(Zimmer Biomet G.K.)、齊默爾·盧森堡II S.R.(借款子公司)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)總行政代理人、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)、東京分行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)、作為日本行政代理人的摩根大通(JPMorgan Chase Bank)、摩根歐洲有限公司(J.P.Europe Limited)之間的2016年信貸截至我們簽訂2019年信貸協議之日,2016年多貨幣循環貸款機制下沒有任何未償借款。
自加入2019年“信貸協定”起,2016年“信貸協議”和所有相關貸款文件被終止,不再具有任何效力和效力(但任何義務和終止後的規定除外)。
2019年信貸協議將於2024年11月1日到期,兩次為期一年的延期可由我們自行決定,但需徵得貸款人同意。2019年信貸協議下的貸款將用於一般公司用途。
2019年信貸協議下的借款將以浮動利率支付利息,利率以借款貨幣確定的指數為基礎,或按每種情況下的備用基準利率計算,另加參照我們的高級無擔保長期信用評級確定的適用保證金,或按競爭性投標程序確定的固定利率。
我們將按參考我們的高級無擔保長期信用評級確定的利率,支付2019年多貨幣循環貸款貸款總額的設施費。
2019年“信貸協議”載有關於無擔保融資安排的習慣上肯定和否定的契約和違約事件,除其他外,包括對合並、合併和出售資產的限制。
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協議還規定,在連續四個財政季度的最後一段時間內,我們將合併負債與合併EBITDA比率保持在不超過4.5:1.0的水平(這一比率將增加到5.0至1.0,涉及有條件的材料採購和某些其他限制)。
根據2019年信用協議,借款人(Zimmer Biomet Holdings除外)的義務由Zimmer Biomet Holdings擔保。
上述對2019年信貸協議的描述是通過參考2019年信用協議的全文進行全面限定的,該協議作為附錄10.1存檔,並在此引用。
在正常業務過程中,根據2019年“信貸協定”的某些貸款人及其附屬公司已經並在今後可能向我們提供投資銀行、商業銀行、現金管理、外匯或其他金融服務,他們已經並可能在將來得到補償。
43
項目6. |
展品 |
下列證物作為本報告的一部分存檔或提供:
3.1 |
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重述Zimmer Biomet Holdings公司公司註冊證書,日期為2015年6月24日(參考2015年6月26日提交的登記冊當前表格8-K報告表3.2) |
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3.2
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由Zimmer Biomet Holdings公司的法律重述,自2019年10月11日起生效(參考2019年10月11日提交的註冊人目前提交的表格8-K的報告表3.1) |
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10.1
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截至2019年11月1日的信貸協議,日期為Zimmer Biomet Holdings,Inc.,Zimmer Biomet G.K.,Zimmer盧森堡II S.S.r.l.,其中提到的其他借款子公司,摩根大通銀行,N.A.,作為一般行政代理人,摩根大通銀行,N.A.,東京分行,作為日本行政代理人,J.P.Morgan歐洲有限公司,作為歐洲行政代理人,以及作為歐洲行政代理人的貸款人
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10.2 |
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與卡麗·尼科爾簽訂的“控制變更協議”的形式(參考2019年2月26日提交的註冊官關於表10-K的年度報告表10.11) |
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10.3 |
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與卡麗·尼科爾簽訂的保密、非競爭和非邀約協議的形式(參見2019年2月26日提交的註冊官關於10-K表格的年度報告附錄10.12) |
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21 |
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Zimmer Biomet控股公司子公司名單 |
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31.1 |
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根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條/第15d-14(A)條,根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的首席執行官證書 |
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31.2 |
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根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條/15d-14(A)條,根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的首席財務官細則13a-14(A) |
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32 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國18國標”第1350條所規定的認證 |
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101
101.SCH
101.CAL
101.DEF
101.LAB
101.PRE |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
內聯XBRL分類法擴展模式文檔
內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔
內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔
內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔
內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
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104 |
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頁面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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44
簽名
根據1934年“證券交易法”的規定,書記官長已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告,以獲得正式授權。
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Zimmer Biomet控股公司 |
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(登記人) |
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日期:2019年11月5日 |
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通過: |
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/S/Suketu Upadhyay |
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Suketu Upadhyay |
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執行副總裁兼首席財務官 |
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(首席財務主任) |
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日期:2019年11月5日 |
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通過: |
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/S/卡麗·尼可爾 |
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卡麗·尼可爾 |
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副總裁、主計長及總會計主任 |
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(首席會計主任) |
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