目錄

 

美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
 
表格10-Q
 
ý
根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告。
截至2019年9月30日的季度期間
或
¨
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提出的過渡報告。
在過渡期間，從“到”。
委員會檔案編號001-36803
 
城市體育國際控股有限公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
 
特拉華州
 
20-0640002
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)
 
(I.R.S.僱主
識別號)
美國北部1號高速公路，佛羅裏達州朱庇特201號套房33477
電話：(212)246-6700
(註冊人主要執行辦公室的地址、郵政編碼和電話號碼，包括區號)
紐約埃爾姆斯福德行政大道399號，郵編：10523
(郵寄地址)
 

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
 
交易符號
 
每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.001美元
 
俱樂部
 
納斯達克全球市場

通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)，以及(2)^在過去90天內一直受此類提交要求的約束。^^是^^net^^No^^(R)=
通過複選標記指示註冊人是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)根據S-T規則第405條(本章第232.405節)以電子方式提交了每個需要提交的交互式數據文件。^是^^\N^N^No^^_
用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則·12b-2中“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型^加速^^文件管理器
 
¨
  
加速^Filer
 
ý
非加速報税器
 
¨
  
較小的^報告^^公司
 
ý
 
 
 
 
新興增長公司
 
¨

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)^是^不^^
截至2019年10月31日，共有28，002，197股註冊人的普通股未發行。

 

目錄

目錄
 
 
頁
第一部分財務信息
 
 
 
項目1。
財務報表(未審計)
 
 
截至2019年9月30日和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表
3
 
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表
4
 
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合收益(虧損)簡明綜合報表
5
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日止三個月和九個月的股東權益濃縮合並調節表
6
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日止三個月和九個月的簡明綜合現金流量表
8
 
簡明綜合財務報表附註
10
項目2.
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
28
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
39
項目4.
管制和程序
39
 
第二部分其他信息
 
 
 
第1項
法律程序
40
項目#1A。
危險因素
40
項目2.
未登記的股權證券銷售和收益使用
40
項目3.
高級證券違約
40
項目4.
礦山安全披露
40
項目5.
其他資料
40
第6項
陳列品
41
 
 
簽名
42

2

目錄

城市體育國際控股公司和子公司
簡明綜合資產負債表
2019年9月30日和2018年12月31日
(除Share和Per Share數據外，所有數字均以千為單位)
(未經審計)

2019年9月30日

2018年12月31日
資產



流動資產：



現金及現金等價物
$
20,864


$
48,088

應收賬款(減去2019年9月30日和2018年12月31日壞賬準備分別為5，093美元和4，578美元)
3,524


3,050

預付公司所得税
769


746

預付費用和其他流動資產
11,441


10,047

流動資產總額
36,598


61,931

固定資產，淨額
148,726


157,677

經營租賃使用權資產淨額
575,928

 
—

商譽
32,950


21,877

無形資產，淨額
9,019


9,439

遞延會籍成本
1,058


1,803

其他資產
10,139


8,727

總資產
$
814,418


$
261,454

負債和股東赤字



流動負債：



長期債務的當期部分
$
3,727


$
21,080

抵押貸款和定期貸款的當期部分
197

 
314

經營租賃負債的流動部分
73,198

 
—

應付帳款
4,645


3,672

應計費用
36,659


32,547

應計利息
28


34

遞延收入
37,862


37,459

流動負債總額
156,316


95,106

長期債務
179,648


178,002

長期抵押和定期貸款
5,088

 
5,113

長期經營租賃負債
546,541

 
—

遞延租賃負債
—


44,374

遞延收入
82


258

其他負債
12,490


11,298

負債共計
900,165


334,151

承諾和意外事件(注15)





股東赤字：



優先股，面值0.001美元；2019年9月30日和2018年12月31日均未發行和流通股





普通股，面值0.001美元；分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行和發行28，005，697股和27，192，154股
26


25

額外實收資本
1,165


(1,644
)
累計其他綜合收入
1,790


1,841

累積赤字
(88,441
)

(73,212
)
道達城體育國際控股公司和子公司股東赤字
(85,460
)

(72,990
)
非控制性利益
(287
)
 
293

股東赤字總額
(85,747
)
 
(72,697
)
總負債和股東赤字
$
814,418


$
261,454

見簡明合併財務報表附註。

3

目錄

城市體育國際控股公司和子公司
簡明綜合經營報表
截至9月30日的三個月和九個月，2019年和2018年
(除Share和Per Share數據外，所有數字均以千為單位)
(未經審計)
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019

2018
收入：
 
 
 
 



俱樂部運營
$
113,864

 
$
108,709

 
$
346,031


$
325,431

費用及其他
1,632

 
1,464

 
4,767


4,182


115,496

 
110,173

 
350,798


329,613

運營費用：
 
 
 
 


 
工資單及相關
44,976

 
42,108

 
135,846


123,978

俱樂部運營
55,789

 
50,107

 
164,382


148,602

一般和行政
6,915

 
6,700

 
20,278


18,992

折舊攤銷
9,456

 
9,188

 
29,116


27,956

固定資產減值
7,189

 
2,082

 
7,189


2,082


124,325

 
110,185

 
356,811


321,610

營業(虧損)收入
(8,829
)
 
(12
)
 
(6,013
)

8,003

利息費用
3,221

 
3,493

 
9,913


9,999

利息收入
(12
)
 
(46
)
 
(56
)

(127
)
被投資人收益中的權益
(58
)
 
(79
)
 
(206
)

(262
)
公司所得税準備前虧損
(11,980
)
 
(3,380
)
 
(15,664
)

(1,607
)
公司所得税準備
74

 
562

 
146


605

包括非控制性權益的淨虧損
(12,054
)
 
(3,942
)
 
(15,810
)

(2,212
)
減去：屬於非控股權益的淨(虧損)收入
(321
)
 
4

 
(581
)
 
4

可歸因於Town Sports International Holdings，Inc.的淨虧損和子公司
$
(11,733
)
 
$
(3,946
)
 
$
(15,229
)
 
$
(2,216
)
每股虧損：
 
 
 
 
 
 

基本型
$
(0.44
)
 
$
(0.15
)
 
$
(0.57
)
 
$
(0.09
)
稀釋
$
(0.44
)
 
$
(0.15
)
 
$
(0.57
)
 
$
(0.09
)
計算每^股虧損時使用的加權平均股數：
 
 
 
 
 
 
 
基本型
26,592,031

 
25,849,800

 
26,539,459

 
25,801,480

稀釋
26,592,031

 
25,849,800

 
26,539,459

 
25,801,480

見簡明合併財務報表附註。

4

目錄

城市體育國際控股公司和子公司
簡明綜合綜合收益(虧損)表
截至9月30日的三個月和九個月，2019年和2018年
(所有數字均以千為單位)
(未經審計)
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
全面損失表：
 
 
 
 
 
 
 
包括非控制性權益的淨虧損
$
(12,054
)
 
$
(3,942
)
 
$
(15,810
)
 
$
(2,212
)
其他綜合收入，税後淨值：
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的外幣換算調整，税後淨額為0美元
143

 
60

 
51

 
551

截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的利率互換，税後淨額為0美元
—

 
—

 
—

 
110

其他綜合收入總額，税後淨值
143

 
60

 
51

 
661

包括非控制性權益在內的全部綜合損失
(11,911
)
 
(3,882
)
 
(15,759
)
 
(1,551
)
歸因於非控股權益的綜合(虧損)收入
(321
)
 
4

 
(581
)
 
4

可歸因於Town Sports International Holdings，Inc.的總綜合損失。和子公司
$
(11,590
)
 
$
(3,886
)
 
$
(15,178
)
 
$
(1,555
)
見簡明合併財務報表附註。

5

目錄

城市體育國際控股公司和子公司
濃縮合並股東權益對賬
截至2019年9月30日的九個月
(除Share和Per Share數據外，所有數字均以千為單位)
(未經審計)

 
普通股
(0.001美元平價)
 
附加
實收
資本
 
累積
其他
綜合
收入
 
留用
收益
(赤字)
 
城市體育國際及其子公司股東總數
(赤字)公平
 
非控制性利益
 
總計
股東
(赤字)
權益
 
股份
 
金額？
 
 
 
 
 
 
2018年12月31日的餘額
27,192,154

 
$
25

 
$
(1,644
)
 
$
1,841

 
$
(73,212
)
 
$
(72,990
)
 
$
293

 
$
(72,697
)
股票期權行使
—

 
1

 
—

 
—

 
—

 
1

 
—

 
1

普通股授予
53,692

 
—

 
320

 
—

 
—

 
320

 
—

 
320

限制性股票授予
713,710

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

根據員工購股計劃發行的股票
8,410

 
—

 
7

 
—

 
—

 
7

 
—

 
7

沒收受限制的股票
(9,834
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

以股票為基礎的薪酬
—

 
—

 
805

 
—

 
—

 
805

 
—

 
805

淨損失
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,049
)
 
(2,049
)
 
(150
)
 
(2,199
)
外幣換算調整
—

 
—

 
—

 
(11
)
 
—

 
(11
)
 
—

 
(11
)
2019年3月31日的餘額
27,958,132

 
26

 
(512
)
 
1,830

 
(75,261
)
 
(73,917
)
 
143

 
(73,774
)
股票期權行使
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1

 
1

限制性股票授予
10,941

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

根據員工購股計劃發行的股票
11,259

 
—

 
6

 
—

 
—

 
6

 
—

 
6

沒收受限制的股票
(10,001
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

以股票為基礎的薪酬
—

 
—

 
814

 
—

 
—

 
814

 
—

 
814

淨損失
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,447
)
 
(1,447
)
 
(110
)
 
(1,557
)
外幣換算調整
—

 
—

 
—

 
103

 
—

 
103

 
—

 
103

2019年6月30日的餘額
27,970,331

 
26

 
308

 
1,933

 
(76,708
)
 
(74,441
)
 
34

 
(74,407
)
限制性股票授予
42,696

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

根據員工購股計劃發行的股票
7,336

 
—

 
6

 
—

 
—

 
6

 
—

 
6

沒收受限制的股票
(14,666
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

以股票為基礎的薪酬
—

 
—

 
851

 
—

 
—

 
851

 
—

 
851

淨損失
—

 
—

 
—

 
—

 
(11,733
)
 
(11,733
)
 
(321
)
 
(12,054
)
外幣換算調整
—

 
—

 
—

 
(143
)
 
—

 
(143
)
 
—

 
(143
)
2019年9月30日的餘額
28,005,697

 
$
26

 
$
1,165

 
$
1,790

 
$
(88,441
)
 
$
(85,460
)
 
$
(287
)
 
$
(85,747
)

















6

目錄


城市體育國際控股公司和子公司
股東權益精簡合併對賬(續)
截至2018年9月30日的九個月
(除Share和Per Share數據外，所有數字均以千為單位)
(未經審計)

 
普通股
 
附加
實收
資本
 
累積
其他
綜合
收入
 
留用
收益
(赤字)
 
城市體育國際及其子公司股東總數
(赤字)公平
 
非控制性利益
 
總計
股東
(赤字)
權益
 
股份
 
數量
 
 
 
 
 
 
2017年12月31日的餘額
27,149,135

 
$
25

 
$
(4,290
)
 
$
1,201

 
$
(74,893
)
 
$
(77,957
)
 
$
—

 
$
(77,957
)
普通股授予
52,460

 
—

 
320

 
—

 
—

 
320

 
—

 
320

限制性股票授予
13,115

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

以股票為基礎的薪酬
—

 
—

 
606

 
—

 
—

 
606

 
—

 
606

沒收受限制的股票
(9,433
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

以股票為基礎的薪酬
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
1,129

 
1,129

 
—

 
1,129

非控股權益的其他增加
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

會計原則變更的累積效應
—

 
—

 
—

 
—

 
1,604

 
1,604

 
—

 
1,604

衍生金融工具
—

 
—

 
—

 
176

 
—

 
176

 
—

 
176

外幣換算調整
—

 
—

 
—

 
619

 
—

 
619

 
—

 
619

2018年3月31日的餘額
27,205,277

 
25

 
(3,364
)
 
1,996

 
(72,160
)
 
(73,503
)
 
—

 
(73,503
)
股票期權行使
1,034

 
—

 
2

 
—

 
—

 
2

 
—

 
2

根據員工購股計劃發行的股票
—

 
—

 
1

 
—

 
—

 
1

 
—

 
1

沒收受限制的股票
(15,542
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

以股票為基礎的薪酬
—

 
—

 
556

 
—

 
—

 
556

 
—

 
556

淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
601

 
601

 
—

 
601

衍生金融工具
—

 
—

 
—

 
(66
)
 
—

 
(66
)
 
—

 
(66
)
外幣換算調整
—

 
—

 
—

 
(128
)
 
—

 
(128
)
 
—

 
(128
)
2018年6月30日的餘額
27,190,769

 
25

 
(2,805
)
 
1,802

 
(71,559
)
 
(72,537
)
 
—

 
(72,537
)
股票期權行使
5,826

 
—

 
13

 
—

 
—

 
13

 
—

 
13

根據員工購股計劃發行的股票
3,360

 
—

 
9

 
—

 
—

 
9

 
—

 
9

沒收受限制的股票
(17,667
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

以股票為基礎的薪酬
—

 
—

 
548

 
—

 
—

 
548

 
—

 
548

淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
(3,946
)
 
(3,946
)
 
4

 
(3,942
)
非控股權益的其他增加
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
459

 
459

外幣換算調整
—

 
—

 
—

 
60

 
—

 
60

 
—

 
60

2018年9月30日的餘額
27,182,288

 
$
25

 
$
(2,235
)
 
$
1,862

 
$
(75,505
)
 
$
(75,853
)
 
$
463

 
$
(75,390
)



7

目錄

城市體育國際控股公司和子公司
簡明綜合現金流量表
截至9月30日的九個月，2019年和2018年
(所有數字均以千為單位)
(未經審計)

 
截至9月30日的9個月，
 
2019

2018
業務活動現金流量：



包括非控制性權益的淨虧損
$
(15,810
)

$
(2,212
)
調節淨虧損(包括非控制性權益)與經營活動提供的淨現金的調整：



折舊攤銷
29,116


27,956

固定資產減值
7,189


2,082

債務折價攤銷
757


728

債務發行成本攤銷
334


449

非現金租賃費用(收入)
138


(2,620
)
股份補償費用
2,809


2,040

遞延税項淨變動
—


110

某些經營資產和負債的淨變化
1,592


21,232

遞延會籍成本減少(增加)
745


(1,354
)
業主對租户改善的貢獻
51


800

保險準備金增加(減少)
841


(165
)
其他
(692
)

(1,292
)
調整總額
42,880


49,966

經營活動提供的淨現金
27,070


47,754

投資活動的現金流量：
 
 
 
資本支出
(11,811
)
 
(8,430
)
業務收購
(21,667
)
 
(19,010
)
資產收購
—

 
(3,989
)
其他
—

 
99

投資活動所用現金淨額
(33,478
)
 
(31,330
)
籌資活動的現金流量：



2013年定期貸款融資的本金支付
(19,604
)

(1,562
)
循環貸款融資的借款收益
9,500

 
—

循環貸款機制的償還
(9,500
)
 
—

融資租賃義務本金支付
(1,053
)
 
(400
)
抵押貸款和定期貸款的收益
—

 
5,530

抵押貸款和定期貸款的本金支付
(142
)
 
(56
)
支付的現金股利
—


(2
)
股票期權的收益
1


15

融資活動提供的淨現金(用於)
(20,798
)

3,525

匯率變動對現金、現金等價物和限制現金的影響
(17
)

57

現金和現金等價物淨(減少)增加
(27,223
)

20,006

現金、現金等價物和限制現金期初
50,061


30,321

現金，現金等價物和限制現金期末
$
22,838


$
50,327

某些經營資產和負債的變動彙總：



應收賬款增加
$
(473
)

$
(697
)
(增加)預付費用和其他流動資產減少
(84
)

8,427

應付賬款、應計費用和應計利息增加
3,971


8,947

預付企業所得税和應付企業所得税變動
37


4,197

(減少)遞延收入增加
(1,859
)

358

某些營運資本組成部分的淨變化
$
1,592


$
21,232

現金流量信息的補充披露：



現金支付利息，扣除資本化利息
$
9,073


$
8,773

所得税現金支付
$
119


$
496


8

目錄

以下是在簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制現金的對賬，其總和為現金流量簡明綜合報表中所示的相同金額的總和：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
現金及現金等價物
$
20,864

 
$
48,088

包括在其他資產中的受限現金(a)
1,974

 
1,973

現金總額、現金等價物和限制現金
$
22,838

 
$
50,061

(A)與某些信用證有關的限制性現金，以保證與租賃有關的義務。


見簡明合併財務報表附註。


9

目錄

城市體育國際控股公司和子公司
簡明綜合財務報表附註
(除Share和Per Share數據外，以千為單位)
(未經審計)
1.演示基礎
城市體育國際控股公司本公司(“本公司”或“TSI控股”)為多元化控股公司，擁有從事多項業務及投資活動的附屬公司。對“TSI LLC”的提述是指Town Sports International，LLC，而對“TSI Group”的提述是指Town Sports Group，LLC，兩者均為本公司的全資經營子公司。
截至2019年9月30日，該公司擁有並經營187家健身俱樂部(“俱樂部”)，主要位於美國，擁有各種品牌的健身俱樂部(“俱樂部”)。
本公司的業務主要通過其俱樂部進行，併合併為一個可報告的分部。每個俱樂部都有相似的經濟特徵，服務、產品提供和收入主要來自向公司成員提供的服務。公司的首席運營決策者是首席執行官。運營部門是首席運營決策者管理業務和審查運營績效以做出業務決策和分配資源的級別。本公司確定業務得到管理，經營業績在合併後的公司層面進行審查，因此它有一個經營分部。
本文中包括的簡明綜合財務報表由本公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和法規編制，應與公司2018年12月31日的綜合財務報表及其附註一起閲讀，包括在公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中。本表格10-Q所載的年終簡明綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)所要求的所有披露。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，某些信息和腳註披露通常包括在根據美國“公認會計原則”編制的財務報表中，但已被濃縮或省略。該信息反映了所有正常和經常性的調整，管理層認為這些調整對於對本文所述中期的財務狀況和經營結果的公平陳述是必要的。截至2019年9月30日的三個月和九個月的結果不一定表示截至2019年12月31日的全年的結果。
在截至二零一九年九月三十日止的三個月內，本公司發現與先前期間某些扶輪社的公用事業應計費用多報扶輪社營運開支有關的錯誤。在截至2019年9月30日的三個月中，該錯誤得到了累積更正。這一不定期的調整導致截至2019年9月30日的三個月和九個月的俱樂部運營費用分別減少了約761美元和669美元。公司根據證券交易委員會員工會計公告第99號和第108號，評估了先前發佈的中期和年度財務報表中這些錯誤的重要性。公司的結論是，這些錯誤對任何先前發佈的綜合財務報表都不是重大的，在截至2019年9月30日的三個月中糾正這些錯誤的影響對當前的簡明綜合財務報表來説並不重要，預計對全年財務報表也不會有重大影響。本公司在截至2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中適當反映了俱樂部的運營費用。
由於健身行業在公司經營的領域競爭激烈，公司繼續面臨收入壓力。該公司繼續制定改善其財務業績的戰略，並專注於增加會員人數以增加收入。本公司可考慮在其控制範圍內採取其他行動，包括某些收購、許可安排、在租約到期時關閉無利可圖的俱樂部以及出售某些資產。
公司繼續履行其義務的能力取決於其從包括上述措施在內的一系列舉措中產生正現金流的能力。對於公司來説，從經營超過12個月的俱樂部產生積極的收入也很重要(“可比俱樂部收入”)。如果這些舉措未能成功實施，可能會對公司的流動性及其運營產生重大不利影響，公司將需要實施替代計劃，其中可能包括更多的資產出售、更多的運營成本降低、更多的營運資本削減、資本支出的推遲和債務重組。我們不能保證該公司會有這些替代方案，或該公司會成功實施這些方案。
截至2019年9月30日，公司的現金餘額為20，864美元。該公司2013年的高級信貸安排將於2020年11月15日到期。不能保證該公司能夠以市場利率為其債務進行再融資

10

目錄

如果可能的話，公司可能不得不尋求替代融資。如果公司無法獲得再融資，2013年定期貸款的剩餘本金餘額178，231美元將於2020年11月15日到期支付。公司手頭沒有現金或其他可用流動資金來源來履行這一義務。
對截至2018年12月31日的綜合資產負債表中報告的金額進行了某些重新分類，以符合截至2019年9月30日的列報。
2···最近的會計公告。
2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2018-15號，“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(主題350-40)，客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計”。這一新的指導要求作為服務合同的雲計算安排(即託管安排)中的客户遵循ASC 350-40中的內部使用軟件指導，以確定將哪些實施成本資本化為發生的資產或費用。此外，與託管安排(即服務合同)相關的資本化執行成本將在託管安排的期限內攤銷，從託管安排的模塊或組件準備好用於其預期用途開始。本標準適用於2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。允許提前採用此標準。本指南的採用預計不會對公司的財務報表產生重大影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，“租賃(主題842)”以及對初始指南的後續修訂：ASU 2018-10，ASU 2018-11，ASU 2018-20和ASU 2019-01(統稱為主題842)。ASU 2016-02要求實體確認所有租賃的使用權資產和租賃負債，並提供增強的披露。費用的確認、計量和列報將取決於作為融資租賃或經營租賃的分類。2019年1月1日，公司採用修改後的回溯法通過Topic 842。2019年1月1日之後報告期的結果列在主題842下，而以前的期間尚未調整。本公司在新標準下選擇了在過渡指導下允許的一系列實際權宜之計，其中包括允許本公司延續歷史租賃分類。有關更多詳細信息，請參閲備註·6···租約。
3.···
收入分類
下表按類型列出了我們的收入：
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
會費
$
89,687

 
$
84,162

 
$
268,378

 
$
251,992

啟動和處理費
122

 
337

 
954

 
1,006

會員費收入
89,809

 
84,499

 
269,332

 
252,998

個人培訓收入
18,222

 
18,019

 
58,079

 
55,451

其他附屬俱樂部收入
5,833

 
6,191

 
18,620

 
16,982

附屬俱樂部收入
24,055

 
24,210

 
76,699

 
72,433

費用和其他收入
1,632

 
1,464

 
4,767

 
4,182

總收入
$
115,496

 
$
110,173

 
$
350,798

 
$
329,613

收入確認
會費：
本公司一般從會員處收取一次性不可退還的入會費和月費。本公司還提供付費的正式會員資格，讓會員可以選擇提前支付會員費。該公司提供月度和承諾會員資格。會員可取消會籍，但須向仍在合約下的會員收取費用。會員費在提供進入俱樂部的期間內確認。
本公司的會員計劃允許俱樂部成員選擇支付每次訪問費來使用非家庭俱樂部。這些使用費記錄在使用發生月份的會員收入中。

11

目錄

啟動和處理費用：
入會費和加工費，以及會員獲取的相關直接和增量開支，可能包括銷售佣金、獎金和相關税收和福利，在估計的平均會員壽命或12個月內的運營中以直線方式遞延和確認，只要這些成本與註冊後45天內支付的第一筆年費有關。年費在12個月內攤銷。
截至2019年9月30日的9個月，估計平均會員壽命為20個月，2018年全年為26個月。公司監控可能影響估計平均會員壽命的因素，包括保留趨勢、損耗趨勢、會員銷售量、會員構成、競爭和一般經濟狀況，並根據需要每年調整估算。
個人培訓收入：
公司在執行服務時(即，當課程發生時)確認個人培訓課程的收入。未使用的個人培訓課程在購買後的一段時間內到期(加州和佛羅裏達州除外)，會員不能退款或兑換現金。對於公司運營的六個司法管轄區，本公司根據外部法律顧問的意見得出結論，支付給公司的未使用和過期的個人培訓會員費是不能逃避的。對於本公司運營的其餘司法管轄區，本公司同樣得出結論，支付給本公司的未使用個人培訓課程的款項是不可逃避的，無論它們是否到期。然而，公司尚未從這些司法管轄區的外部法律顧問那裏獲得意見。然而，有可能這些司法管轄區中的一個或多個可能不同意公司的立場，並可能要求公司必須將這些金額的全部或部分匯給該司法管轄區。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司有大約12，400美元未使用和過期的個人培訓課程，尚未確認為收入，並記錄為遞延收入，其中約10，600美元與紐約州有關。這可能對公司的現金流產生重大不利影響。具體而言，紐約州已通知公司，它正在考慮是否要求公司將公司因未使用、過期的個人培訓課程而收到的款項作為無人認領的財產匯給紐約州。
除了預付費個人培訓課程外，公司還提供個人培訓會員產品，一般由多節課程套餐組成。會員產品提供的這些會議價格低於我們的獨立會議定價，通常需要在每個月使用。與本產品相關的收入在每個月確認。
其他附屬俱樂部收入：
其他附屬俱樂部收入主要包括兒童體育俱樂部、小組訓練和球拍運動。收入在服務執行時確認。
費用和其他收入：
費用及其他收入主要包括來自第三方租户的租金收入、與本公司會所所在地的第三方市場推廣有關的市場推廣收入、與本公司管理但非全資擁有的會所有關的管理費，以及與洗衣服務有關的收入。從費用和其他收入產生的收入一般在執行相關合同服務時確認。
當收入協議涉及多個要素時，例如在一個安排或潛在的多個安排中銷售會員資格和服務，則安排的全部費用將根據其相對公允價值分配給每個相應的要素，並在滿足每個要素的收入確認標準時予以確認。
合同責任
公司在收到現金付款或在業績之前到期時記錄遞延收入。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，公司確認收入分別為3，635美元和22，156美元，包括在2018年12月31日的遞延收入餘額中。
實際權宜之計和豁免
該公司已選擇不將短於一年的合同資本化。該公司的大多數合同預期期限為一年或更短。公司不披露不滿意業績的價值

12

目錄

對於(I)最初預期期限為一年或更短的合同以及(Ii)我們按我們有權就所提供的服務開具發票的金額確認收入的合同的義務。
4.長期債務
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
2013年定期貸款工具未償還本金餘額
$
178,231

 
$
197,835

融資租賃負債
6,700

 
3,817

減去：未攤銷折扣
(1,178
)
 
(1,936
)
減去：遞延融資成本
(378
)
 
(634
)
減：一年內到期的當期部分
(3,727
)
 
(21,080
)
長期部分
$
179,648

 
$
178,002

2013高級信用貸款
2013年11月15日，間接全資子公司TSI LLC根據TSI LLC、TSI Holdings II，LLC(本公司新成立的全資子公司TSI Holdings II，LLC)作為擔保人、貸方、作為行政代理的Deutsche Bank AG和作為銀團代理的KeyBank National Association之間的信貸協議，簽訂了一項價值370，000美元的高級擔保信貸安排(“2013高級信貸安排”)。TSI LLC是本公司新成立的全資子公司TSI Holdings II，LLC是一家新成立的全資子公司TSI Holdings II，LLC是其貸方，德意志銀行(Deutsche Bank AG)是行政代理，KeyBank National Association是銀團代理。2013年高級信貸工具包括一項於2020年11月15日到期的325，000美元定期貸款工具(“2013年期限貸款工具”)和一項於2020年8月14日到期的15，000美元循環貸款工具(“2013年循環貸款工具”)。2013年定期貸款融資的收益323，375美元已發行，扣除原始發行折扣0.5%，即1，625美元。2013年高級信貸安排下的借款由Holdings II，TSI LLC，以及TSI LLC的全資國內子公司(除某些慣例例外情況外)的資產和股本質押提供擔保和擔保。
2015年1月30日，2013年高級信貸安排被修訂(“第一修正案”)，允許TSI Holdings根據信貸協議購買定期貸款。TSI Holdings購買的任何定期貸款將根據經第一修正案修訂的信貸協議條款被取消。本公司可不時在市場交易、私人談判交易或其他方式中購買定期貸款；但本公司沒有義務進行任何此類購買。任何此類交易以及涉及的金額將取決於當時的市場狀況、流動性要求、合同限制和其他因素。所涉及的金額可能是實質性的。
2018年11月8日，對2013年高級信貸工具進行了修訂(“第二修正案”)，將循環貸款融資金額從45，000美元修改為15，000美元，並將到期日從2018年11月15日延長至2020年8月14日。此外，第二修正案指出，如果總槓桿率超過4.00：1.00(按任何借款的形式計算)，本公司不能根據2013年循環貸款融資的條款動用超過20%或3，000美元。以前，如果總槓桿率超過4.50：1.00(按任何借款生效的形式計算)，本公司無法根據2013年循環貸款融資條款動用超過25%或11，250美元。
根據TSI LLC的選擇權，2013年定期貸款安排和2013年循環貸款安排下的借款按行政代理的基本利率加2.5%或按某些額外成本調整的倫敦銀行同業拆借利率(“歐洲美元利率”)加3.5%計息，每項利率均在2013年高級信貸安排中定義。關於未償還的定期貸款，歐洲美元利率的下限為1.00%，基本利率的下限為2.00%。從截至2014年3月31日的季度的最後一個營業日開始，TSI LLC需要每季度支付定期貸款本金的0.25%，這可以通過自願預付款來減少。在截至2019年9月30日的九個月內，TSI LLC對2013年定期貸款融資的本金付款總額為19，604美元，其中包括所需的超額現金流付款18，138美元。
在2017年5月和2019年2月，TSI LLC分別向TSI控股的全資子公司TSI集團提供了5，000美元和2，000美元的貸款，利率為LIBOR+10%，年利率為9.55%。2019年4月，TSI集團償還了6，900美元的未償還貸款餘額。除支付利息外，TSI集團還須償還貸款本金的1.0%，即每年70美元，自2017年9月30日起按季償還。這筆貸款有一定的抵押品作擔保。這項交易對公司的合併財務報表沒有影響，因為它在合併中被消除了。在2017年10月和2019年6月，TSI LLC按照2013年信貸安排的許可，分別發放了35，000美元和16，000美元的股息。截至2019年9月30日，TSI集團的現金餘額約為11，776美元。

13

目錄

截至2019年9月30日，TSI LLC在2013年循環信貸機制下的未償還信用證為2，459美元，總槓桿率低於4：1.00。2019年6月27日，TSI LLC根據2013年循環貸款融資機制借入9，500美元，以資助TSI LLC營運資本，並於2019年7月3日全額償還。本公司亦有1，974美元未償還信用證，與2013年循環信貸安排無關，以保證某些租賃義務。截至2019年9月30日，2013年循環貸款工具的未使用部分為12，541美元，該貸款工具下的借款受本公司2013年高級信貸工具下借款適用的條件的限制，而該等條件本公司在借款時可能能夠滿足，也可能無法滿足。此外，上述金融契約，2013年高級信貸安排包含某些肯定和消極契約，包括可能限制或限制TSI LLC和Holdings II產生負債和其他債務的能力；設定留置權；合併或合併；處置資產；投資；股息和向股東支付款項；支付某些負債；以及在每種情況下進行出售回租交易的能力，但須受某些條件和例外情況的限制。2013年高級信貸機制還包括慣常的違約事件(包括不遵守2013年高級信貸機制的契約或其他條款)，這可能允許貸款人終止2013年循環貸款機制下的承諾，並宣佈所有未償還的定期貸款和循環貸款立即到期和應付，並執行其作為有擔保債權人的權利。
TSI LLC可根據2013年高級信貸安排預付2013年定期貸款融資和2013年循環貸款融資，而不收取溢價或罰款。與某些資產出售、保險回收和某些其他債務有關的強制性預付款要求從2015年開始，在與上一個財政年度超出某些支出的超額現金流(定義如下)相關的某些情況下開始。根據2013年高級信貸安排的條款，本公司須將任何財政年度出售資產所得超過30，000美元的淨收益用於強制預付未償還借款。
此外，2013年高級信貸安排包含規定，其中定義的超額現金流支付將適用於未償還2013年期限貸款安排餘額。超額現金流每年為截至12月31日的每個財政年度計算，並在財政年度結束後95天支付。在確定超額現金流量支付時，適用的超額現金流量償還百分比適用於超額現金流。收益、營運資本和資本支出水平的變化都會影響任何超額現金流的確定。當2013年高級信貸工具中定義的總槓桿率超過或等於2.50：1.00時，適用的超額現金流量償還百分比為50%；當總槓桿率大於或等於2.00：1.00但小於2.50：1.00時，適用的超額現金流量償還百分比為25%；當總槓桿率小於2.00：1.00時，適用的超額現金流量償還百分比為0%。TSI LLC可以向TSI Holdings支付累積留存超額現金流金額的股息，只要在派息時，以及在派息之後，TSI LLC就會在預計的基礎上遵守規定，總槓桿率小於4.00：1.00。截至2018年12月31日止年度，根據2013年高級信貸安排的定義，本公司有36，276“美元的超額現金流，導致於2019年4月支付了18，138美元的本金。2019年6月，TSI LLC使用累積留存超額現金流向TSI Holdings支付了16，000美元的股息。下一次超額現金流支付將於2020年4月到期(如果適用)。公司預計不需要這樣的付款。
截至2019年9月30日，2013年定期貸款工具的本金餘額總額為178，231美元，扣除未攤銷債務折扣1，178美元后的餘額為176，675美元，未攤銷債務發行成本為378美元。截至2019年9月30日，債務發行成本的未攤銷餘額和未攤銷債務折價均作為反負債記錄，並在附帶的精簡綜合資產負債表上與長期債務淨額一起攤銷，並使用實際利息法攤銷為利息支出。
公平市價
根據所報市價，二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日，2013年定期貸款安排的公允價值分別約為151，497美元，或85%，及183，987美元，或93%，並歸入公允價值層次的第2級。2級基於活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及模型衍生的估值，其中所有重要投入和重要價值驅動因素都可在活躍市場中觀察到。本公司2013年定期貸款工具的公允價值是使用可觀察到的當前市場信息(如當時的歐洲美元利率和歐洲美元收益率曲線利率)確定的，幷包括對交易對手信用風險的考慮。
5.抵押貸款和定期貸款
2018年8月3日，TSI集團的子公司TSI-Donald Ross Realty LLC與BankUnited，N.A.(“貸款人”)簽訂了3，150美元的抵押票據。此按揭票據以5.36%的固定利率計息，按25年攤銷期，按每月120次支付本金和利息。第一筆付款到期並於9月3日支付，

14

目錄

2018年。該抵押票據的全部本金餘額將於2028年8月3日到期並全額支付。截至2019年9月30日，該抵押票據的未償還本金餘額為3，084美元，扣除本金付款66美元。
2018年4月24日，TSI集團的子公司Dixie Highway Realty，LLC與貸款人簽訂了1，880美元(“抵押票據”)和500美元(“期限票據”)的期票。按揭票據以5.46%的固定利率支付利息，根據25年的攤銷期限，每月支付120次本金和利息。？第一次付款到期並於2018年5月24日支付。按揭票據的全部本金餘額在2028年4月24日到期日到期並全額支付。
定期票據以5.30%的固定利率計息，並應支付60次本金和利息。第一次付款於2018年5月24日到期並支付，最後一次付款將於2023年4月24日到期日到期，用於支付所有尚未支付的本金和應計利息。就上述按揭及定期貸款票據而言，TSI集團或TSI Holdings必須以營運賬户的形式與貸款人保持最低500美元的流動資金餘額。截至2019年9月30日，抵押票據和定期票據的未償還本金餘額分別為1，829美元和372美元，反映出扣除抵押票據的51美元和期限票據的128美元的淨額。
抵押票據和期限票據的賬面金額基於第2級輸入近似公允價值。2級基於活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及模型衍生的估值，其中所有重要投入和重要價值驅動因素均可在活躍市場中觀察到。
6.···
本公司以不可取消的經營租約租用辦公室、倉庫及綜合康樂設施。此外，該公司還擁有某些設備的經營和融資租賃。除了基本租金外，設施租賃通常還提供額外的付款，以支付公共區域維護費，並轉嫁房地產税的增加。此外，某些租約根據有關設施的收入或經營業績提供額外租金。本公司應根據俱樂部的具體情況收取任何未付的公共區域維護費和房地產税。根據其中某些租約的規定，本公司須維持不可撤銷的信用證，截至2019年9月30日，信用證總額為4，018美元。本公司的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或實質性限制性契約。
公司在開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入經營租賃使用權資產、經營租賃負債的當期部分和長期經營租賃負債在其簡明綜合資產負債表中。融資租賃在其精簡的綜合資產負債表上記錄在固定資產、淨額、長期債務的流動部分和長期債務中。
經營租賃資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表其支付租賃產生的租賃付款的義務。經營租賃資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司大部分租賃並無提供隱含利率，本公司根據生效日期可得的資料使用其遞增借款利率，以釐定租賃付款的現值。當容易確定時，本公司使用隱含比率。公司的租賃條款可能包括在合理確定將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
大多數租約包括一個或多個續訂選項，續訂條款可以將租約期限從一年延長到10年或更長時間。租約於不同時間屆滿至2038財政年度，而某些租約可由本公司選擇延長。這些租賃的升級條款通常包括固定租金升級、基於通脹指數(如消費者價格指數)的升級以及公平市值調整。
本公司作為業主，根據不可取消的經營租賃和許可證將空間轉租給第三方租户。除基本租金外，某些租賃根據房地產税的增加、指數化、利用率和基於承租人的經營結果確定的金額提供額外租金。分租約在不同時間到期，直至2023年1月。

15

目錄

租賃資產和負債的資產負債表分類如下：
 
 
資產負債表分類
 
2019年9月30日
資產
 
 
 
 
經營租賃資產總額
 
經營租賃使用權資產淨額
 
$
627,942

累計攤銷
 
經營租賃使用權資產淨額
 
(52,014
)
經營租賃資產總額
 
經營租賃使用權資產淨額
 
575,928

融資租賃資產總額
 
固定資產，淨額
 
8,337

累計折舊
 
固定資產，淨額
 
(1,493
)
融資租賃資產總額
 
固定資產，淨額
 
6,844

租賃資產總額
 
 
 
$
582,772

負債
 
 
 
 
電流
 
 
 
 
經營租賃
 
經營租賃負債的流動部分
 
$
73,198

融資租賃
 
長期債務的當期部分
 
1,835

非電流
 
 
 
 
經營租賃
 
長期經營租賃負債
 
546,541

融資租賃
 
長期債務
 
4,865

租賃負債總額
 
 
 
$
626,439

租賃費用的組成部分如下：
 
 
操作説明分類
 
截至2019年9月30日的三個月
 
截至2019年9月30日的9個月
經營租賃成本
 
俱樂部運營
 
$
29,976

 
$
90,164

租賃資產攤銷
 
折舊攤銷
 
417

 
1,042

租賃負債利息
 
利息費用
 
160

 
318

融資租賃成本
 
 
 
577

 
1,360

可變租賃成本
 
俱樂部運營
 
174

 
525

轉租收入
 
費用和其他收入
 
(738
)
 
(2,513
)
租賃總成本
 
 
 
$
29,989

 
$
89,536

截至2019年9月30日，我們租賃負債的到期日如下：
 
 
經營租賃
 
融資租賃
 
總計
2019
 
$
29,489

 
$
606

 
$
30,095

2020
 
118,275

 
2,383

 
120,658

2021
 
110,431

 
2,363

 
112,794

2022
 
102,036

 
1,912

 
103,948

2023
 
93,712

 
548

 
94,260

2024及以後
 
430,532

 
—

 
430,532

租賃付款總額
 
884,475

 
7,812

 
892,287

減去：推定利息
 
(264,736
)
 
(1,112
)
 
(265,848
)
租賃負債
 
$
619,739

 
$
6,700

 
$
626,439


16

目錄

截至2018年12月31日，下表顯示了按財政年度劃分的不可取消租賃和未來資本租賃付款的未來最低租金支付。
 
最小
年度租賃
截至12月31日的一年，
 
2019
$
110,215

2020
107,143

2021
96,768

2022
83,766

2023
70,892

2024及以後
325,644

總計
$
794,428

本公司作為業主，根據不可取消的經營租賃和許可證向第三方租户出租空間。除了基本租金外，某些租賃還提供基於房地產税、指數化、公用事業和基於承租人經營結果的定義金額的額外租金。分租約在不同時間到期，直至2023年1月。截至2018年12月31日，下表顯示了不可取消租賃下按財年應收的未來最低租金。
 
最小
年度租賃
截至12月31日的一年，
 
2019
$
2,477

2020
1,658

2021
1,189

2022
485

2023
5

2024及以後
—

總計
$
5,814

加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下：
 
 
2019年9月30日
加權平均剩餘租期
 
 
經營租賃
 
8.8年

融資租賃
 
3.4年

加權平均貼現率
 
 
經營租賃
 
8.0
%
融資租賃
 
9.1
%
與租賃相關的補充現金流量信息如下：
 
 
截至2019年9月30日的9個月
為包括在租賃負債計量中的金額支付的現金
 
 
經營租賃的經營現金流
 
$
89,424

經營融資租賃的現金流
 
$
319

融資租賃現金流
 
$
1,053

為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產
 
$
17,812

為換取新的融資租賃負債而獲得的租賃資產
 
$
3,937

7.···
2017年4月25日，公司批准任命Stuart M.Steinberg為公司總法律顧問，自2017年5月1日起生效。此外，本公司和斯坦伯格先生的律師事務所(“事務所”)先前簽訂了一項

17

目錄

截至2016年2月4日並於2017年5月1日生效並經修訂和重述的聘書協議(“協議”)，據此，本公司聘請本公司提供本公司要求的一般法律服務。斯坦伯格先生在受僱於公司期間繼續為公司提供服務。協議規定每月支付給律師事務所的預聘費為21美元，不包括訴訟服務。公司還將報銷公司為公司提供的服務所產生的任何費用。就此安排而言，本公司於截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月分別產生應付予本公司的法律費用65美元及198美元，而截至2018年9月30日止三個月及九個月分別為67美元及201美元。此等金額於截至九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日止三個月及九個月的簡明綜合經營報表的一般及行政開支內分類。
8.信用風險集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物。雖然公司將現金存入多家金融機構，但截至2019年9月30日，現金餘額20，864美元中的10，528美元存放在一家金融機構。本公司迄今未經歷任何現金及現金等價物賬户虧損，且本公司相信，根據這些金融機構的信用評級，其目前並未面臨任何與現金相關的重大信用風險。
9.每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)(“每股收益”)的計算方法是將適用於普通股股東的淨收入(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益是使用庫藏股方法計算的，計算方法與基本每股收益相似，只是稀釋股票期權的假設行使和稀釋共享獎勵的未歸屬限制性股票的分母增加。
下表總結了基本和稀釋每股收益計算的加權平均普通股。
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
已發行普通股加權平均數^-基本
26,592,031

 
25,849,800

 
26,539,459

 
25,801,480

攤薄股份獎勵的效果
—

 
—

 
—

 
—

已發行普通股加權平均數^-稀釋
26,592,031

 
25,849,800

 
26,539,459

 
25,801,480

每股虧損：
 
 
 
 
 
 
 
基本型
$
(0.44
)
 
$
(0.15
)
 
$
(0.57
)
 
$
(0.09
)
稀釋
$
(0.44
)
 
$
(0.15
)
 
$
(0.57
)
 
$
(0.09
)

截至截至“9月30日”、“2019年”和“2018年”的三個月和九個月，由於本公司在這些期間出現淨虧損，攤薄股票期權和未歸屬的限制性普通股對稀釋每股收益的計算沒有影響。
截至2019年9月30日的三個月，如果公司沒有處於淨虧損狀況，將會有13，314股反攤薄股份。截至2019年9月30日的九個月，以及截至2018年9月30日的三個月和九個月，由於沒有具有反稀釋效應的股份，因此稀釋後每股收益的計算中不包括？沒有？股票期權或未支付的限制性股票獎勵。
10.^以股票為基礎的薪酬
本公司於二零一五年四月修訂及重述的二零零六年股票獎勵計劃(“二零零六年計劃”)授權本公司根據股票期權、股票增值權、限制性股票、業績股或其他股票獎勵的獎勵，向員工、非僱員董事及顧問發行最多3，500，000股普通股。本公司修訂了2006年計劃，於2016年5月將2006年計劃下可發行的普通股總數增加1，000，000股至4，500，000股，於2017年5月增加2，000，000股至6，500，000股，並於2019年5月增加2，000，000股至8，500，000股。
根據2006年計劃，股票期權的授予價格必須不低於授予期權之日股票的公平市場價值，一般不受重新定價的約束，並且在授予之日後十年內不得行使。根據2006年計劃授予的期權通常符合美國國內收入項下的“非合格股票期權”

18

目錄

密碼。股票期權的行使價等於公司普通股在期權授予日的公平市場價值。截至2019年9月30日，根據2006年計劃，有3，290，627股可供發行。
在2019年9月30日，根據2006年計劃，該公司有22，439份已發行的股票期權和1，339，663股已發行的限制性股票。
股票期權獎勵
本公司於截至九月三十日、二零一九年及二零一八年止三個月及九個月內並無授出任何購股權。截至9月30日、2019年及2018年的三個月及九個月，並無與未行使股票期權有關的薪酬開支。
限制性股票獎
在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，本公司分別向2006年計劃下的員工發行了42，696股和767，347股限制性股票，截至2019年9月30日的三個月的單位授權日公平價值加權平均為1.64美元，截至2019年9月30日的九個月為5.88美元。這些股份將在授權日的前三個週年紀念日分三次等額分期付款。
截至2019年9月30日的3個月和9個月，與限制性股票有關的分類在工資單內並與精簡綜合經營報表相關的總薪酬費用分別為851美元和2，470美元，而上一年同期為548美元和1，710美元。該公司調整了沒收估計數，以反映實際的沒收情況。在截至2019年9月30日的三個月和九個月，沒收調整使基於股票的薪酬支出分別減少了27美元和59美元，而前一年同期分別為21美元和48美元。
截至2019年9月30日，與限制性股票獎勵有關的總計4630美元的未確認補償費用預計將在2.0年的加權平均期間內確認。
股票贈與
本公司於二零一九年二月一日就年度聘任向本公司董事會成員發行53，692股普通股。已發行股份的公允價值為每股5.96美元，並於授予日支出。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月內，與董事會普通股獎勵有關的總薪酬開支(歸入一般及行政開支內)為320美元。
管理庫存採購計劃
本公司於2018年1月通過了2018年管理層購股計劃，並於2018年3月對其進行了修訂和重述(“MSPP”)。MSPP的目的是為公司的合格員工(董事或以上的公司職稱)提供一個機會，以方便的方式自願購買公司的股票。截至2019年9月30日，根據該計劃購買的股票對公司的財務報表沒有重大影響。
在採用MSPP時，符合條件的員工可以選擇使用其現金薪酬的20%(如MSPP中定義的那樣)，但在任何日曆年中不得超過200美元，一般通過經紀人在公開市場上每季度購買公司的普通股(此類購買的股份被稱為“MSPP股份”)。根據2019年5月15日舉行的董事會會議，即MSPP的“第1號修正案”，這一數額被修改為300美元，從2019年6月15日起生效。如果參與者在計劃中規定的必要期間(自購買之日起兩年)持有MSPP股票，並且仍然是公司的員工，則參與者將根據公司2006年股票激勵計劃(經修訂)獲得限制性股票獎勵，獎勵金額等於滿足持有期的MSPP股票數量。只要參與者在歸屬日期仍然是員工，則獎勵將在獎勵日期的兩週年時歸屬。因參與者在必要期間持有MSPP股份而在任何日曆年根據股票激勵計劃授予的獎勵將以以下較少者為準：(I)根據股票激勵計劃可授予的股份的50%，以及(Ii)滿足兩年持有期的MSPP股份數量。
員工股票購買計劃
2018年5月，公司股東批准了城市體育國際控股公司。員工股票購買計劃(“ESPP”)，自2018年6月15日起生效。根據ESPP計劃，總共保留了約800，000股普通股(需進行某些調整以反映公司資本化的變化)，可通過以下方式購買

19

目錄

成為ESPP參與者的合格員工。普通股的每股購買價為發售日普通股股票公平市場價值的85%或購買日普通股股份公平市場價值的85%。截至2019年9月30日，根據ESPP，共有764，352股普通股可供發行。
截至2019年9月30日的三個月和九個月，與ESPP相關的薪酬支出總額(在工資總額內分類並與簡明綜合經營報表相關)分別為6美元和19美元，而上一年同期則分別為9美元和10美元。
在2019年9月16日開始的發售期間，根據ESPP授予的購買權的公允價值為每股0.57美元。通過將Black-Scholes期權定價模型應用於發售期間的購買期，使用以下假設對其進行了估計：
 
 
2019年9月16日
授予價格
 
$
1.86

期望期
 
3個月

預期波動性
 
77.78
%
無風險利率
 
1.97
%
預期股息收益率
 
—
%
授予價格-發行期第一天的收盤價。
預期期限-預期期限以每個發售期間的購買期結束日期為基礎，即從每個新發售期間的開始算起三個月。
預期波動率-預期波動率基於公司股票的歷史波動率以及公司股票公開交易期權的隱含波動率。
無風險利率-無風險利率以授予之日生效的美國財政部利率為基礎，其期限等於預期期限。
11.^資產減值
當事件或情況變化顯示相關賬面值可能無法根據FASB指南從未貼現現金流中收回時，將定期評估長期資產(尤其是租賃改善、傢俱和固定裝置和經營租賃使用權資產)的減值情況。這些因素包括，但不限於，經營業績的實質性下降，虧損的歷史，對未來虧損的預期，不利的市場狀況和俱樂部關閉的決定。本公司至少每季度審查個別俱樂部級別的減值指標，這是有可識別現金流的最低水平。公司未貼現現金流模型中使用的關鍵假設包括收入、運營費用和未來資本支出。當這些未貼現的未來現金流量小於資產組的賬面金額時，可以確認減值損失。在減值情況下，任何損失均按資產組賬面金額超過其公允價值的餘額計量。資產組的公允價值是根據資產組的最高和最佳使用情況確定的，其中可能包括對資產組中包括的租賃資產使用權的市場租金的對價。在估計受損資產的公允價值時，公司還可以利用與預計現金流量相關的假設。
在截至2019年9月30日的三個月和九個月，以及截至2018年9月30日的三個月和九個月，公司對錶現不佳的俱樂部進行了測試，並記錄了分別為7，189美元和2，082美元的減值費用，分別用於租賃改善和傢俱和固定設施，這些俱樂部在這些期間的盈利能力和銷售水平低於預期。資產減值費用作為會社營運開支的一部分列入隨附的簡明綜合經營報表的單獨行內。截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月，經營租賃使用權資產的公允價值支持賬面值，因此該等資產毋須減值。
在測試期間，固定資產和使用權資產的可回收性，3級投入用於確定未貼現現金流量，該現金流量基於內部預算和預測，直至資產組中主要資產的壽命結束(通常是租賃改善的壽命)。對於固定資產減損測試，這些預算和預測中最重要的假設與估計的會員資格和輔助收入、流失率、貼現率、所得税率、與新計劃啟動相關的估計結果和維護資本支出有關。的公允價值

20

目錄

評估減值的固定資產是根據市場法和成本法相結合確定的。對於使用權資產減值測試，這些預算和預測中最重要的假設是基於適用房地產經營租賃的公允價值的市場分析。
12.商譽和其他無形資產
商譽被分配給密切反映公司服務地區的報告單位：紐約、波士頓、華盛頓特區、費城、佛羅裏達、加利福尼亞、波多黎各和瑞士。本公司在2018年和2019年上半年收購了幾家俱樂部，並記錄了適用於相應地區的商譽。有關這些收購的更多信息，請參閲註釋13-收購。所有收購的商譽均於該等收購時按公平價值記錄，並可能在收購後一年內對結餘作出變動。截至2019年9月30日，紐約、波士頓、加利福尼亞州、佛羅裏達州、波多黎各和瑞士地區的商譽平衡。
本公司的年度商譽減值測試於8月1日進行，或更頻繁地進行，如果情況發生變化，表明商譽的公允價值低於其賬面值。
本公司截至2019年8月1日的年度商譽減值測試是通過將本公司報告單位的公允價值與其賬面值進行比較，然後在必要時確認減值費用，使賬面值超過報告單位的公允價值，但不超過分配給該報告單位的商譽總額。估計公允價值採用收益法確定。收益法以貼現的未來現金流為基礎，需要重要的假設，包括對收入增長率、營業利潤率、加權平均資本成本以及未來經濟和市場狀況的估計。2019年8月1日年度減值測試支持商譽餘額，因此不需要商譽減值。
2018年12月31日至2019年9月30日期間商譽賬面金額的變化詳見下表：
 
紐約
 
波士頓
 
加利福尼亞
 
弗羅裏達
 
波多黎各
 
11.瑞士
 
離羣點
俱樂部
 
總計

商譽
$
38,376

 
$
23,348

 
$
1,584

 
$
2,467

 
$
2,380

 
$
1,175

 
$
3,982

 
$
73,312

外幣匯率波動引起的變化
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(129
)
 
—

 
(129
)
減去：商譽累計減值
(31,549
)
 
(15,775
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(3,982
)
 
(51,306
)
截至2018年12月31日的餘額
6,827

 
7,573

 
1,584

 
2,467

 
2,380

 
1,046

 
—

 
21,877

收購商譽(參閲附註13-收購)
—

 
—

 
—

 
8,038

 
—

 
—

 
—

 
8,038

測量期調整
(5
)
 
590

 
—

 
2,199

 
268

 
—

 
—

 
3,052

外幣匯率波動引起的變化
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(17
)
 
—

 
(17
)
截至2019年9月30日的餘額
$
6,822

 
$
8,163

 
$
1,584

 
$
12,704

 
$
2,648

 
$
1,029

 
$
—

 
$
32,950

截至2019年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用分別為916美元和2，658美元，而前期分別為527美元和1，561美元。無形資產如下：
 
截至2019年9月30日
 
截至2018年12月31日
 
毛·運載
數量
 
累積
攤銷
 
淨·無形
資產
 
毛·運載
數量
 
累積
攤銷
 
淨·無形
資產
成員名單
$
7,652

 
$
(5,932
)
 
$
1,720

 
$
7,042

 
$
(4,224
)
 
$
2,818

優惠租賃承諾(1)
—

 
—

 
—

 
2,390

 
(553
)
 
1,837

競業禁止協議
3,761

 
(825
)
 
2,936

 
3,050

 
(295
)
 
2,755

商品名稱(2)
5,071

 
(708
)
 
4,363

 
2,337

 
(308
)
 
2,029

 
$
16,484

 
$
(7,465
)
 
$
9,019

 
$
14,819

 
$
(5,380
)
 
$
9,439

(1)
從2019年1月1日起，優惠租賃承諾餘額重新分類為與主題842相關的運營租賃使用權資產。上期金額未作調整，並繼續根據本公司以往租賃指導下的歷史會計進行報告。
(2)
在2019年第二季度，公司終止了TMPL商標名稱，並註銷了剩餘淨餘額180美元。

21

目錄

13.^獲取^^
企業收購按照ASC 805、企業合併和ASU 2017-01進行核算。根據ASC 805，代表企業合併的交易應在收購方法下核算。此外，ASC 805包括一個子主題，該子主題提供關於有時與業務組合相關聯但不滿足在收購方法下作為業務組合進行核算的要求的交易的指導。根據收購方法，購買價根據收購日各自的估計公允價值分配給所收購的資產和承擔的負債。收購價格超過所收購資產和承擔的負債的公允價值的任何超額均分配給商譽。被收購俱樂部的經營業績已包括在自收購之日起本公司的簡明綜合財務報表中。
公司在截至2019年9月30日的三個月和九個月分別發生了5美元和322美元的收購相關成本，而上年同期分別為722美元和1，736美元。這些成本包括在隨附的簡明綜合經營報表中的一般和行政費用中。
全天候健身的獲取
2019年2月，公司全天候收購Fitness，收購價為22，222美元，淨現金收購價為21，667美元。這次收購使公司在佛羅裏達的投資組合中增加了六個俱樂部。下表總結了收購價格對所收購資產和負債的公允價值的分配。下文列出的採購價格分配是在初步基礎上編制的，隨着有關資產和負債估值的其他信息最終確定，可能會發生對初步採購價格分配的更改。
某些計量期調整是在截至二零一九年九月三十日止九個月的初始購買價格分配後作出的，包括與固定資產估值及會員名單有關的調整。由於計量期的調整，固定資產和會員表的折舊和攤銷差異不是實質性的。
 
2019年2月
採購價格分配：
 
固定資產
$
8,803

商譽
9,976

確定的活的無形資產：
 
商品名稱
2,221

成員名單
610

競業禁止協議
1,424

經營租賃使用權資產
17,812

經營租賃負債
(18,212
)
遞延收入
(967
)
採購價格總分配
$
21,667

確認的商譽代表購買價格超過所收購資產和承擔的負債的公允價值。與此次收購相關的商譽部分歸因於收購組裝勞動力的避免成本，並可在整個税項中扣除。所收購的確定存續無形資產將在其估計可用年限內攤銷，成員名單超過估計的平均成員年限，商號超過八年，競業禁止協議在五年的合同期內進行攤銷。
在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，公司錄得收入分別為3，030美元和7，557美元，與全天候健身相關的淨虧損為848美元和1，244美元。該等金額包括在各自附帶的簡明綜合經營報表中。
波士頓大都市地區的收購
2018年12月，公司以12，500美元的購買價和12，267美元的現金淨購買價收購了波士頓都市地區的四家現有俱樂部，並將其計入業務組合。下表總結了收購價格對所收購資產和負債的公允價值的分配。下文列出的採購價格分配是在初步基礎上編制的，隨着有關資產和負債估值的其他信息最終確定，可能會發生對初步採購價格分配的更改。

22

目錄

 
2018年12月
採購價格分配：
 
固定資產
$
3,680

商譽
7,087

確定的活的無形資產：

成員名單
1,435

商品名稱
248

競業禁止協議
717

遞延收入
(900
)
採購價格總分配
$
12,267

確認的商譽代表購買價格超過所收購資產和承擔的負債的公允價值。與此次收購相關的商譽部分歸因於收購組裝勞動力的避免成本，並可在整個税項中扣除。所收購的確定存續無形資產將在其估計可用年限內攤銷，成員名單超過估計平均成員年限，商業名稱超過三年，競業禁止協議在五年的合同期內進行攤銷。
在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，公司與這些俱樂部相關的收入分別為2，953美元和9，467美元，截至2019年9月30日的三個月淨虧損為101美元，截至2019年9月30日的九個月淨收益為48美元。該等金額包括在各自附帶的簡明綜合經營報表中。
Liv Fitness的獲取
2018年9月，本公司收購Liv Fitness，收購價為5，000美元，淨現金收購價為4，930美元。這次收購在公司在波多黎各的投資組合中增加了兩個俱樂部。這些俱樂部繼續以Liv Fitness商標經營。下表總結了收購價格對所收購資產和負債的公允價值的分配。
 
2018年9月
採購價格分配：
 
固定資產
$
2,134

商譽
2,648

確定的活的無形資產：
 
成員名單
480

商品名稱
340

競業禁止協議
320

經營租賃使用權資產
(400
)
遞延收入
(592
)
採購價格總分配
$
4,930

確認的商譽代表購買價格超過所收購資產和承擔的負債的公允價值。與此次收購相關的商譽部分歸因於收購組裝勞動力的避免成本，並可在整個税項中扣除。收購的確定存續無形資產在其估計可用年限內攤銷，成員名單在估計的平均成員年限內攤銷，商號超過13年，合同年限為5年的競業禁止協議，以及截至2023年3月31日的不利租賃承諾，即租賃的剩餘年限。
在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，公司錄得與Liv Fitness相關的收入分別為1，239美元和3，910美元，截至2019年9月30日的三個月淨收益為27美元，截至2019年9月30日的九個月淨虧損為696美元。該等金額包括在各自附帶的簡明綜合經營報表中。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，與此次收購相關的收入和淨業績對公司的簡明綜合經營報表並不重要。
在紐約大都市地區的收購
2018年9月，該公司收購了紐約大都市地區兩個現有俱樂部的60%，賣方保留了其餘40%。因此，這兩個俱樂部成為本公司的多數股權子公司。這次收購在公司在紐約大都會地區的投資組合中增加了兩個俱樂部，並將在新的

23

目錄

約克體育俱樂部品牌。下表總結了收購價格對所收購資產和負債的公允價值的分配。
 
2018年9月
採購價格分配：
 
固定資產
$
703

商譽
232

資產使用權
(76
)
承擔的其他資產和負債淨額
(106
)
遞延收入
(476
)
採購價格總分配
$
277

確認的商譽代表購買價格超過所收購資產和承擔的負債的公允價值。與此次收購相關的商譽部分歸因於收購組裝勞動力的避免成本，並可在整個税項中扣除。
在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，公司的收入分別為533美元和1，566美元，可歸因於Town Sports International控股公司的淨虧損。及其子公司，分別為439美元和1，203美元，與這兩個俱樂部有關。該等金額包括在各自附帶的簡明綜合經營報表中。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，與此次收購相關的收入和淨業績對公司的簡明綜合經營報表並不重要。
收購棕櫚灘體育俱樂部
2018年8月，該公司收購了佛羅裏達州三傢俱樂部85%的股份，賣方保留了其餘15%的股份，購買價為7307美元，淨現金購買價為6697美元，並將其命名為“棕櫚灘體育俱樂部”。在接下來的四年裏，賣方的債務淨額為610美元。因此，棕櫚灘體育俱樂部成為該公司的多數股權子公司。這項收購在公司在佛羅裏達地區的投資組合中增加了三個俱樂部，並被算作業務合併。收購還包括購買三個俱樂部之一運營的大樓。下表總結了收購價格對所收購資產和負債的公允價值的分配。
 
2018年8月
採購價格分配：
 
固定資產
$
5,646

商譽
2,728

確定的活的無形資產：
 
成員名單
288

應付賣方金額，淨額
(610
)
遞延收入
(860
)
非控股權益
(495
)
採購價格總分配
$
6,697


確認的商譽代表購買價格超過所收購資產和承擔的負債的公允價值。與此次收購相關的商譽部分歸因於收購組裝勞動力的避免成本，並可在整個税項中扣除。所收購的確定存續無形資產在其估計可用年限內攤銷，成員名單在估計的平均成員年限內攤銷。
在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，公司與棕櫚灘體育俱樂部有關的收入分別為1，136美元和3，639美元，淨收入分別為217美元和329美元。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，公司錄得與棕櫚灘體育俱樂部有關的收入373美元和淨收益45美元。該等金額包括在各自附帶的簡明綜合經營報表中。
收購全部女性健身房和水療中心業務
2018年4月，公司以8，000美元的購買價和7，265美元的現金淨購買價收購了Total Women健身房和Spa業務的幾乎所有資產。這項收購在該公司在加州的投資組合中增加了“12個俱樂部”，並被視為一項業務組合。這些俱樂部繼續以Total Woman健身房和水療中心的商標名稱運營。下表總結了收購價格對所收購資產和負債的公允價值的分配。

24

目錄

 
2018年4月
採購價格分配：
 
固定資產
$
8,064

商譽
1,584

確定的活的無形資產：
 
經營租賃使用權資產
440

商品名稱
1,562

營運資金，淨額
161

遞延收入
(4,546
)
採購價格總分配
$
7,265

         
確認的商譽代表購買價格超過所收購資產和承擔的負債的公允價值。與此次收購相關的商譽部分歸因於收購組裝勞動力的避免成本，並可在整個税項中扣除。收購的確定存續無形資產將在其商品名稱的估計可用年限15年內攤銷，並在2026年6月30日(相關租賃的剩餘年限)內攤銷，以獲得有利的租賃承諾。
在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，公司錄得收入分別為5，289美元和16，219美元，截至2019年9月30日的三個月淨虧損37美元，截至2019年9月30日的九個月淨收入102美元，與Total Women Gym and Spa相關。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，公司錄得收入分別為5，387美元和9，899美元，與Total Women相關的淨虧損分別為343美元和730美元。該等金額包括在各自附帶的簡明綜合經營報表中。
波士頓大都市地區的收購
2018年1月，公司以2，750美元的購買價和2，866美元的現金淨購買價收購了波士頓大都市區的一家現有俱樂部，並將其計入業務組合。下表總結了收購價格對所收購資產和負債的公允價值的分配。
 
2018年1月
採購價格分配：
 
固定資產
$
982

商譽
1,075

確定的活的無形資產：
 
成員名單
600

競業禁止協議
400

營運資本資產
130

遞延收入
(321
)
採購價格總分配
$
2,866


確認的商譽代表購買價格超過所收購資產和承擔的負債的公允價值。與此次收購相關的商譽部分歸因於收購組裝勞動力的避免成本，並可在整個税項中扣除。所收購的確定存續無形資產在其估計使用年限內攤銷，成員名單在估計的平均成員年限內攤銷，而競業禁止協議則在約五年的合同期內攤銷。
在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，公司的收入分別為1，036美元和3，685美元，與該俱樂部有關的淨虧損分別為284美元和228美元。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，公司與該俱樂部相關的收入分別為1，012美元和3，443美元，淨虧損分別為280美元和284美元。該等金額包括在各自附帶的簡明綜合經營報表中。
未審計的Pro Form結果
下表提供了公司的綜合未審計形式收入、淨收入和每股基本和稀釋普通股的淨收入(如果收購業務的業績已包括在2018年1月1日開始的業務中)，其依據是與各自業務相關的現有信息。此形式

25

目錄

信息不一定表明如果收購在提供備考信息的期間開始時完成，本公司將實際實現的運營綜合結果，或未來業績，並不説明本公司在收購後將作出的任何運營改善。
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
營業收入
$
115,496

 
$
120,487

 
$
352,760

 
$
367,470

包括非控制性權益的淨虧損
$
(11,773
)
 
$
(4,706
)
 
$
(15,184
)
 
$
(2,269
)
 
 
 
 
 
 
 
 
每股虧損：
 
 
 
 
 
 
 
基本型
$
(0.44
)
 
$
(0.18
)
 
$
(0.57
)
 
$
(0.09
)
稀釋
$
(0.44
)
 
$
(0.18
)
 
$
(0.57
)
 
$
(0.09
)
資產收購
2018年1月，公司以4，039美元的購置價收購了佛羅裏達地區的一棟大樓和佔用的土地，以及位於該場所的一個健身俱樂部。在購買價格總額中，2691美元歸因於建築物，1021美元歸於土地，其餘的購買價主要歸因於設備、無形資產和遞延收入。這筆交易被記為資產收購。
14.^所得税
本公司於截至2019年9月30日及2018年9月30日止九個月錄得包括估值免税額在內的所得税撥備146美元及605美元，反映截至2019年9月30日止九個月的實際負所得税税率為1%，截至2018年9月30日止九個月的負實際所得税税率為38%。截至九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日止九個月，本公司使用估計年度實際税率法計算其所得税撥備。
2017年12月22日，美國總統H.R.1簽署成為法律，前身為“減税和就業法案”(以下簡稱“税法”)。税法對美國税法進行了重大修改，其中包括將美國聯邦法定所得税率從35%降至21%。考慮到這一新税率，公司計算了截至9月30日、2019年和2018年的九個月的所得税準備金。該公司還初步記錄了截至2017年12月31日的年度，税收立法在其所得税準備金內的適用影響。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司針對其淨遞延税資產維持了全額估值備抵。
截至2019年9月30日，本公司有1，155美元的未確認税收優惠，而且由於相關所得税申報表可能在2019年不再接受審計，因此本公司有可能在截至2019年12月31日的年度實現全部金額。
公司不時接受聯邦、州和地方税務當局的審計，公司可能需要承擔額外的税收義務，並可能在辯護任何可能出現的索賠時招致額外的費用。
以下州和地方司法管轄區目前正在審查我們各自在所示年份的回報：紐約州(2006至2014)和紐約市(2006至2014)。
特別是，本公司不同意2016年12月12日來自紐約州的擬議評估，並於2017年6月7日出席了與紐約州税務和財務審計部的調解會議。在會議上沒有達成任何解決辦法，擬議的評估得到了維持。因此，在日期為2017年11月30日的修訂函件中，本公司從紐約州收到有關2006至2009納税年度的修訂評税，約為5，097美元，其中包括約2，419美元的利息。該公司已向紐約州税務上訴司提出上訴。2017年11月17日，公司接到通知，紐約州提議2010至2014年的調整金額約為3，906美元，其中包括約757美元的利息。2018年11月，公司與部門官員進行了2010至2014年的相關評估。會議結束時，公司不同意審計年度的擬議評估。隨後，在2019年8月16日的一封信中，公司接到通知，對建議的

26

目錄

數額約為2，687美元，包括約778美元的利息，以及2015-2017年審計期間的開放。本公司不同意建議的評估，本公司已同意將評估期限延長至二零二零年十二月三十一日。
該公司還在紐約市接受檢查(2006至2014)。紐約市財政部已向公司提交了一份審計變更通知，日期為2018年5月2日，截至2006年12月31日至2009年12月31日止的税收年度，擬承擔的一般公司税負債為4，797美元，外加4，138美元的利息。在一封日期為2019年1月18日的信中，紐約市財政部發布了擬議的一般税務負債5，599美元，其中包括2010年至2014年審計期間的利息1，569美元。本公司不同意建議的評估，本公司已同意將評估期限延長至二零二零年十二月三十一日。
本公司沒有記錄與這些建議的評估相關的税收儲備。很難預測關於這些檢查的任何特定問題的最終結果或解決時間。無法估計未來12個月內未確認税收優惠的合理可能變化。
2018年3月，馬薩諸塞州聯邦開始對馬薩諸塞州聯邦公司截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的12個月期間的州納税申報進行審計。在截至2019年9月30日的季度中，審計結束，沒有任何變化。
15.承諾和意外事件
2007年2月7日，在名為White Plains Plaza Realty，LLC訴TSI LLC等人的訴訟中，TSI LLC以前的一個健康和健身俱樂部的房東向紐約州最高法院第二部門的上訴庭提起訴訟，指控該公司及其兩個健身俱樂部子公司違反租約，其中包括違反與關閉位於原告擁有的大樓內的俱樂部有關的決定，該俱樂部租賃給TSI LLC的子公司TSI LLC和承租人已全額支付的初始裁決裁定後，房東對初審法院的損害賠償裁決提出上訴，並於2011年8月29日對承租人進行了額外裁決(金額約為900美元)(“額外裁決”)，這項裁決記錄了承租人的責任。另外，TSI LLC是與第三方開發商的協議的一方，根據協議的條款，該協議為上述租賃所產生的任何性質的任何責任提供全額賠償，包括為執行賠償而產生的律師費。因此，開發商逐步向TSI有限責任公司和租户償還了初始獎勵的金額，並同意負責額外獎勵的支付，租户已記錄了與額外獎勵的賠償有關的應收款項。開發商和業主目前正在就額外裁決的支付提起訴訟，2013年6月5日針對開發商做出的判決金額約為1，000美元，外加利息，上訴法院於2015年4月29日維持了該判決。TSI LLC不相信TSI LLC將被要求支付額外獎勵的任何金額。
於二零一九年六月，本公司一名顧問展開仲裁，以期追討其於二零二零年十月到期的諮詢協議項下的諮詢費。這一案件還處於初級階段，公司還沒有獲得發現的好處，因此，結果是不確定的。公司打算大力為這件事辯護，並相信它對所聲稱的索賠有正當的抗辯理由。
除上述訴訟外，本公司還涉及各種其他訴訟、索賠、調查和日常業務過程中附帶的訴訟，包括人身傷害、房東租户糾紛、建築事宜、僱員和成員關係以及電話消費者保護法案索賠(其中一些聲稱代表一個類別，其中一個由華盛頓特區總檢察長辦公室和紐約消費者事務部提出)。訴訟的結果本質上是不可預測的。任何針對公司的索賠，無論是否有功，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，需要大量的管理時間，並導致大量資源的轉移。這些其他訴訟、索賠和訴訟的結果不能肯定地預測。當公司確定損失可能發生，並且損失金額或損失範圍可以合理估計時，公司為損失或或有損失確定應計費用。此後，任何此類應計項目均會適當調整，以反映情況的變化。公司的結論是，截至2019年9月30日，任何此類事項都不需要預提。
本公司根據房地產租賃轉讓其權益，並承擔或有責任。本租約將於2020年到期。截至2019年9月30日，在主承租人不付款的情況下，公司可能需要支付的未貼現付款約為473美元。截至2019年9月30日，公司尚未記錄與此擔保義務有關的負債，因為公司得出結論認為根據本租賃擔保付款的可能性不大。

27

目錄

項目2、管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析
導言
在本表格10-Q中，除非另有説明或上下文另有説明，否則對“本公司”、“我們”、“我們的”、“TSI控股公司”和類似的提及是指Town Sports International Holdings，Inc.。和它的子公司。對“TSI LLC”的提述是指Town Sports International，LLC，而“TSI Group”是指Town Sports Group，LLC，兩者都是本公司的全資經營子公司。本公司是一家多元化控股公司，擁有從事多項業務和投資活動的子公司。該公司最大的經營子公司TSI LLC自1973年以來一直參與健身行業，並已發展成為美國東北部地區最大的健身俱樂部所有者和運營商之一。TSI集團成立於2017年，投資於公共和私人股票和房地產。TSI控股公司的公司結構提供了靈活性，可以在廣泛的行業進行投資，以便為股東創造長期價值。
根據俱樂部的數量，我們是美國東北部和大西洋中部地區健身俱樂部的主要所有者和運營商之一，也是美國最大的健身俱樂部所有者和運營商之一。截至2019年9月30日，我們擁有並運營187家健身俱樂部(“俱樂部”)，以各種品牌為大約630，000名會員提供服務，主要位於美國。
品牌
數數
紐約體育俱樂部
100
波士頓體育俱樂部
31
華盛頓體育俱樂部
9
費城體育俱樂部
5
露西爾·羅伯茨
16
女性健身房和水療中心總數
11
棕櫚灘體育俱樂部
3
克里斯蒂的健康
1
全天候健身
6
Liv Fitness
2
紐約體育俱樂部-瑞士
3
 
187
我們開發俱樂部集羣為人口稠密的大都市地區服務，我們通過在我們的目標客户的就業和居住區域的最高密度附近聚集俱樂部來為這些人羣提供服務。我們的俱樂部位於城市或郊區，靠近交通樞紐或辦公室或零售中心，為我們的會員提供最大的便利。我們的成員包括廣泛的年齡人口，涵蓋學生市場到活躍的成熟市場。在我們的每個主要地區，我們通過最初開設或收購位於該地區更中心城市市場的俱樂部，然後從這些城市中心擴展到郊區和鄰近社區，來發展集羣。
在截至2019年9月30日的九個月中，我們開設了七傢俱樂部，其中六家是通過收購獲得的，並關閉了五傢俱樂部。2018年，我們收購了25個俱樂部，並建造並開設了一個新的俱樂部，我們已經為其簽訂了現有的租約。在2018年期間，我們還關閉了六傢俱樂部，並將其中一家過渡到獲得許可的地點。
收入和經營費用
我們有兩個主要的收入來源：
•
會員收入：？我們最大的收入來源是會費，包括每月的會員費，每年的維護費，以及我們的會員支付的啟動和加工費。此外，我們對使用非家庭俱樂部的非護照會員收取每次訪問的使用費。這些會費和費用佔我們截至2019年9月30日的9個月總收入的76.8%。我們在提供服務的當月確認來自會員費的收入。我們確認入會和加工費的收入超過估計的平均會員壽命和12個月期間的年費。
•
附屬俱樂部收入：在截至2019年9月30日的9個月中，我們來自個人培訓的收入佔我們總收入的16.6%，來自體育俱樂部組成的其他附屬計劃和服務的收入佔5.3%

28

目錄

為兒童，球拍運動和小組培訓計劃。我們繼續通過建立在輔助計劃上的輔助俱樂部收入，例如我們的個人培訓會員產品和我們的付費小組培訓計劃。
我們還通過向提供健康相關服務(如理療和果汁吧)的運營商出租我們設施內的空間獲得收入(約佔我們截至2019年9月30日九個月總收入的1.3%)。此外，我們出售俱樂部內的廣告和贊助，為第三方提供洗衣服務，並從我們不完全擁有的某些俱樂部設施中產生管理費。我們將這些收入稱為費用和其他收入。
我們的表現部分取決於我們不斷吸引和留住俱樂部成員的能力。在截至2019年和2018年9月30日的三個月中，我們的月平均流失率分別為4.3%和4.6%。
我們的運營費用包括固定成本和可變成本。固定成本包括俱樂部和管理人員及其他工資和相關費用，佔用成本，包括租金、水電、家政和合同維護費用的大部分內容，以及折舊。可變成本主要與附屬俱樂部收入、會員銷售補償、廣告、某些設施維修和俱樂部用品相關的工資有關。
一般和行政費用包括與我們的集中支持職能有關的費用，例如會計、保險、信息和通信系統、收購相關費用、購買、成員關係、法律和諮詢費以及房地產開發費用。工資及相關費用包括在簡明綜合經營報表的單獨行項目中，不包括在一般和行政費用中。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中，約710萬美元和570萬美元，即35%和30%的一般和行政費用直接涉及俱樂部運營，包括一般責任保險、電話和數據線路、計算機維護、營業執照、辦公室和銷售用品、招聘和培訓。
隨着俱樂部的成熟和會員基礎的增加，固定成本通常分佈在不斷增加的收入基礎上，運營利潤率往往會提高。相反，當我們的會員基礎下降時，我們的營業利潤率會受到負面影響。
在收購的俱樂部，運營利潤率最初可能會下降，原因是與收購相關的成本以及實施和整合到我們的流程中所需的時間。我們的主要資本支出涉及俱樂部的日常改進，新俱樂部設施的建設或收購，以及現有俱樂部的升級和翻新。建築和設備成本根據建築勞動力成本以及計劃提供的服務以及設施的規模和配置而有所不同。我們在我們的俱樂部進行例行的改進，並每年部分更換健身設備，我們目前的預算約為預計年收入的2.5%。在這方面，設施重塑也被認為是適當的。
截至2019年9月30日，我們的合併經營業績包括我們擁有控制權的五家多數股權俱樂部。此外，我們分別擁有兩個俱樂部45%和20%的股份(其中一個俱樂部使用不同的品牌經營)，我們對這兩個俱樂部採用了權益會計方法。我們還擁有一個有執照的俱樂部，並在一個我們沒有股權的地方提供管理服務。

29

目錄

歷史俱樂部計數
下表列出了2018年每個季度、2018年全年以及2019年第一、第二和第三季度我們俱樂部計數的變化。
 
2018
 
2019
Q1
 
Q2
 
Q3
 
Q4
 
全年
 
Q1
 
Q2
 
Q3
包括在綜合經營業績中的俱樂部：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期初經營的俱樂部
164

 
164

 
175

 
179

 
164

 
183

 
187

 
188

收購俱樂部
2

 
12

 
7

 
4

 
25

 
6

 
—

 
—

新俱樂部開業
—

 
—

 
—

 
1

 
1

 
—

 
1

 
—

會社轉為持牌會社(3)
(1
)
 
—

 
—

 
—

 
(1
)
 
—

 
—

 
—

俱樂部關門
(1
)
 
(1
)
 
(3
)
 
(1
)
 
(6
)
 
(2
)
 
—

 
(3
)
期末經營的俱樂部
164

 
175

 
179

 
183

 
183

 
187

 
188

 
185

期末包含在股權投資中的俱樂部(1)
1

 
1

 
1

 
1

 
1

 
1

 
1

 
1

持牌俱樂部在期末經營(3)
1

 
1

 
1

 
1

 
1

 
1

 
1

 
1

期末經營的俱樂部總數(1)(2)
166

 
177

 
181

 
185

 
185

 
189

 
190

 
187

(1)
不包括在我們華盛頓特區地區以不同品牌經營的20%持股俱樂部。
(2)
不包括我們管理的、我們沒有股權的地點。截至2019年9月30日，我們還有一個託管位置。
(3)
包括一家在2018年第一季度過渡到特許地點並以“Washington Sports Club”品牌命名的俱樂部。

可比俱樂部收入
我們將可比俱樂部收入定義為我們經營超過12個月的俱樂部(“可比俱樂部”)的收入，可比俱樂部收入增加(減少)為第13個月及其後與上年同期相比的收入(視情況而定)。
下表中顯示的可比俱樂部收入增長的關鍵決定因素是新會員、會員保留率、定價和輔助收入增長。
 
2018
 
2019
Q1
 
Q2
 
Q3
 
Q4
 
Q1
 
Q2
 
Q3
可比俱樂部收入
1.7
%
 
1.8
%
 
1.5
%
 
1.1
%
 
(1.8
)%
 
(3.4
)%
 
(2.9
)%
2019年季度可比俱樂部收入的下降主要是由於會員數量和個人培訓收入的減少，部分被每個會員的平均會費增加所抵消。2018年可比的俱樂部收入增長主要是由於每個會員的平均會費增加，年費和個人培訓收入增加，部分被會員數量和其他附屬俱樂部收入的減少所抵消，特別是我們的兒童體育俱樂部計劃。

30

目錄

合併的運營結果
下表列出了指定期間內某些營業數據佔收入的百分比：
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
營業收入
100.0
 %
 
100.0
 %
 
100.0
 %
 
100.0
 %
業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
工資單及相關
38.9

 
38.2

 
38.7

 
37.6

俱樂部運營
48.3

 
45.5

 
46.9

 
45.1

一般和行政
6.0

 
6.1

 
5.8

 
5.8

折舊攤銷
8.2

 
8.3

 
8.3

 
8.5

固定資產減值
6.2

 
1.9

 
2.0

 
0.6

 
107.6

 
100.0

 
101.7

 
97.6

營業(虧損)收入
(7.6
)
 
—

 
(1.7
)
 
2.4

利息費用
2.8

 
3.2

 
2.8

 
3.0

被投資人收益中的權益
—

 
(0.1
)
 
—

 
(0.1
)
公司所得税準備前虧損
(10.4
)
 
(3.1
)
 
(4.5
)
 
(0.5
)
公司所得税優惠
—

 
0.5

 
—

 
0.2

包括非控制性權益的淨虧損
(10.4
)
 
(3.6
)
 
(4.5
)
 
(0.7
)
減去：非控股權益造成的淨虧損
(0.2
)
 
—

 
(0.2
)
 
—

TSI控股應佔淨虧損
(10.2
)%
 
(3.6
)%
 
(4.3
)%
 
(0.7
)%

截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月相比
在指定的期間，收入(以千為單位)包括以下內容：
 
截至9月30日的三個月，
 
 
 
2019
 
2018
 
 
 
營業收入
 
%^收入
 
營業收入
 
%^收入
 
%^差異
會費
$
89,687

 
77.7
%
 
$
84,162

 
76.4
%
 
6.6
 %
啟動和處理費
122

 
0.1

 
337

 
0.3

 
(63.8
)
會員費收入
89,809

 
77.8

 
84,499

 
76.7

 
6.3

個人培訓收入
18,222

 
15.8

 
18,019

 
16.4

 
1.1

其他附屬俱樂部收入(1)
5,833

 
5.0

 
6,191

 
5.6

 
(5.8
)
附屬俱樂部收入
24,055

 
20.8

 
24,210

 
22.0

 
(0.6
)
費用及其他收入(2)
1,632

 
1.4

 
1,464

 
1.3

 
11.5

總收入
$
115,496

 
100.0
%
 
$
110,173

 
100.0
%
 
4.8
 %
(1)
其他附屬俱樂部收入主要包括兒童體育俱樂部、小組培訓、網球拍運動和水療中心。
(2)
費用和其他收入主要由租金收入、營銷收入、管理費和洗衣服務費組成。
與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的收入增加了530萬美元，或4.8%，主要原因是與新收購的俱樂部相關的940萬美元的增長。這些增長被140萬美元的俱樂部關閉的影響和270萬美元的可比俱樂部收入下降所部分抵消。
與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月中，會員費收入增加了550萬美元，或6.6%，主要反映了來自新收購的俱樂部的740萬美元。這些增加被關閉俱樂部919，000美元的影響和可比俱樂部淨會員減少931，000美元的影響部分抵消。


31

目錄

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月中，個人培訓收入增加了203，000美元，或1.1%，這主要是由於新收購的俱樂部的有利影響，部分被可比俱樂部的下降和俱樂部關閉的影響所抵消。
截至二零一九年九月三十日止三個月，其他附屬俱樂部收入較截至二零一八年九月三十日止三個月減少358，000美元，或5.8%，主要是由於我們的兒童體育俱樂部收入減少，部分被新收購俱樂部的有利影響所抵銷。
指定期間的運營費用(以千為單位)包括以下內容：
 
截至9月30日的三個月，
 
 
 
2019
 
2018
 
%^差異
工資單及相關
$
44,976

 
$
42,108

 
6.8
%
俱樂部運營
55,789

 
50,107

 
11.3

一般和行政
6,915

 
6,700

 
3.2

折舊攤銷
9,456

 
9,188

 
2.9

固定資產減值
7,189

 
2,082

 
>100%

業務費用共計
$
124,325

 
$
110,185

 
12.8
%
由於以下因素，運營費用增加：
工資單及相關。與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月中，薪資及相關支出增加了290萬美元，或6.8%，主要反映了收購和新開設的俱樂部的影響約為400萬美元。我們還必須遵守我們經營的司法管轄區提高最低工資的規定。這些增加被個人培訓工資支出的減少部分抵消，這是因為可比俱樂部的個人培訓收入下降，以及俱樂部關閉和其他節省計劃的影響。
俱樂部運營。與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月，扶輪社運營費用增加了570萬美元，或11.3%，主要反映了新開和關閉扶輪社的影響。新開設的俱樂部增加了470萬美元，其中包括290萬美元的租金和佔用費用。這被關閉俱樂部減少的140萬美元抵消，其中包括100萬美元的租金和佔用費用。
在可比俱樂部地點，由於租金上漲和採用新租賃標準的影響，可比俱樂部的租金和佔用費用增加了140萬美元(會計準則編纂主題842)，營銷費用增加了948，000美元，維修和維護費用增加了699，000美元。公用事業支出減少120萬美元，部分抵消了這些增長，這主要是由於某些公用事業調整和與上一年相比較低的費率。
一般和行政。一般及行政開支於截至二零一九年九月三十日止三個月較截至二零一八年九月三十日止三個月增加215，000美元，或3.2%，主要反映一般責任保險準備金增加110萬美元及專業費用232，000美元，但因收購成本減少716，000美元及或有準備金減少440，000美元而部分抵銷。
折舊和攤銷。在截至2019年9月30日的三個月中，與截至2018年9月30日的三個月相比，折舊和攤銷費用增加了268，000美元，即2.9%，主要是由於我們新俱樂部的資產折舊，部分被我們成熟俱樂部的減少和關閉地點的影響所抵銷。
公司所得税準備
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月，我們錄得包括估值免税額在內的所得税撥備分別為74，000美元及562，000美元，反映截至二零一九年九月三十日止三個月的實際所得税税率為1%，截至二零一八年九月三十日止三個月的實際所得税税率為17%。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月，我們使用估計年度實際税率方法計算我們的所得税撥備。


32

目錄

截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比
在指定的期間，收入(以千為單位)包括以下內容：
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
2019
 
2018
 
 
 
營業收入
 
%^收入
 
營業收入
 
%^收入
 
%^差異
會費
$
268,378

 
76.5
%
 
$
251,992

 
76.5
%
 
6.5
 %
啟動和處理費
954

 
0.3

 
1,006

 
0.3

 
(5.2
)
會員費收入
269,332

 
76.8

 
252,998

 
76.8

 
6.5

個人培訓收入
58,079

 
16.6

 
55,451

 
16.8

 
4.7

其他附屬俱樂部收入(1)
18,620

 
5.3

 
16,982

 
5.2

 
9.6

附屬俱樂部收入
76,699

 
21.9

 
72,433

 
22.0

 
5.9

費用及其他收入(2)
4,767

 
1.3

 
4,182

 
1.2

 
14.0

總收入
$
350,798

 
100.0
%
 
$
329,613

 
100.0
%
 
6.4
 %
(1)
其他附屬俱樂部收入主要包括兒童體育俱樂部、小組培訓、網球拍運動和水療中心。
(2)
費用和其他收入主要由租金收入、營銷收入、管理費和洗衣服務費組成。
與截至2018年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月的收入增加了2，120萬美元，或6.4%，主要與新收購的俱樂部增加了3，480萬美元有關。這些增長被530萬美元的俱樂部關閉的影響和830萬美元的可比俱樂部收入下降的影響部分抵消。
在截至2019年9月30日的九個月中，會員費收入比截至2018年9月30日的九個月增加了1640萬美元，或6.5%，主要反映了新收購的俱樂部帶來的2550萬美元的有利影響。這些增長被俱樂部關閉400萬美元的影響和可比俱樂部淨會員減少510萬美元的減少部分抵消。
與截至2018年9月30日的9個月相比，個人培訓收入在截至2019年9月30日的9個月中增加了260萬美元，或4.7%，這主要是由於新收購的俱樂部的有利影響，部分被可比俱樂部的下降和俱樂部關閉的影響所抵消。
其他附屬俱樂部的收入在截至2019年9月30日的9個月中與截至2018年9月30日的9個月相比增加了160萬美元，或9.6%，這主要是由於新收購的俱樂部的有利影響，其中包括與水療服務收入相關的747，000美元的收入增加。
指定期間的運營費用(以千為單位)包括以下內容：
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
2019
 
2018
 
%^差異
工資單及相關
$
135,846

 
$
123,978

 
9.6
%
俱樂部運營
164,382

 
148,602

 
10.6

一般和行政
20,278

 
18,992

 
6.8

折舊攤銷
29,116

 
27,956

 
4.1

固定資產減值
7,189

 
2,082

 
>100%

業務費用共計
$
356,811

 
$
321,610

 
10.9
%
由於以下因素，運營費用增加：
工資單及相關。與截至2018年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月中，薪資及相關支出增加了1，190萬美元，或9.6%，主要反映了收購和新開設的俱樂部的影響約為1，450萬美元。在我們運營的司法管轄區，我們還必須遵守大約210萬美元的最低工資增長。這些增加部分被個人人數的減少所抵消

33

目錄

培訓工資支出與可比俱樂部的個人培訓收入降低有關，以及俱樂部關閉和其他節省計劃的影響。
俱樂部運營。與截至2018年9月30日的九個月相比，截至2019年9月30日的九個月中，扶輪社運營費用增加了1580萬美元，或10.6%，主要反映了新開和關閉扶輪社的影響。新開設的會所增加了1，540萬美元，其中包括1，020萬美元的租金和佔用費用。這被關閉俱樂部減少的470萬美元抵消，其中包括370萬美元的租金和佔用費用。
在可比俱樂部地點，由於租金上漲和採用新租賃標準的影響(會計準則編纂主題842)，可比俱樂部的租金和佔用費用增加了390萬美元，營銷費用增加了130萬美元，一般俱樂部維護費用增加了100萬美元。部分抵消了這些增長的是公用事業支出減少了200萬美元，主要是由於某些公用事業調整和與上一年相比較低的費率。
一般和行政。一般及行政開支在截至二零一九年九月三十日的九個月較截至二零一八年九月三十日的九個月增加一百三十萬美元，或6.8%，主要反映一般責任保險儲備金增加一百一十萬美元，較新收購及開設的俱樂部增加一百七十萬美元，但因收購成本減少一百四十萬美元而部分抵銷。
折舊和攤銷。在截至2019年9月30日的9個月中，與截至2018年9月30日的9個月相比，折舊和攤銷費用增加了120，000美元，或4.1%，主要是由於我們新俱樂部的資產折舊，部分被我們成熟俱樂部的減少和關閉地點的影響所抵銷。
公司所得税準備
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月，我們錄得包括估值免税額在內的所得税撥備分別為146，000美元及605，000美元，反映截至二零一九年九月三十日止九個月的實際所得税税率為1%，截至二零一八年九月三十日止九個月的實際所得税税率為38%。在截至2019年和2018年9月30日的九個月中，我們使用估計年度實際税率方法計算了我們的所得税撥備。
流動性與資本資源
我們繼續經歷收入壓力，因為健身行業在我們經營的領域競爭激烈。我們繼續制定改善財務業績的戰略，並專注於增加會員以增加收入。我們可能會考慮在我們控制下的其他行動，包括某些收購，許可安排，在租約到期時關閉無利可圖的俱樂部，以及出售某些資產。
我們繼續履行義務的能力取決於我們從包括上述舉措在內的一系列舉措中產生正現金流的能力。對我們來説，產生積極的可比俱樂部收入也很重要。如果這些舉措未能成功實施，可能會對我們的流動性和運營產生重大不利影響，我們將需要實施替代計劃，其中可能包括更多的資產出售、更多的運營成本降低、更多的營運資本削減、資本支出的推遲和債務重組。我們不能保證我們會有這樣的替代辦法，也不能保證我們會成功地實施這些辦法。
截至2019年9月30日，我們的現金餘額為2090萬美元。我們的2013高級信用貸款將於2020年11月15日到期。我們不能保證我們能夠以市場利率為我們的債務再融資，因此，我們可能必須尋求替代融資(如果可能的話)。如果我們無法獲得再融資，2013年定期貸款的剩餘本金餘額1.782億美元將於2020年11月15日到期。我們手頭沒有現金或其他可用的流動性來源來履行這一義務。
從歷史上看，我們通過運營產生的現金和各種借款安排來滿足我們的流動性需求。主要的流動資金需求包括收購和發展新的扶輪社、債務償還要求、債務購買以及升級、擴大和翻新現有扶輪社所需的其他資本支出。我們相信，我們現有的現金和現金等價物，以及運營產生的現金，將足以在未來至少12個月內為資本支出、營運資金需求和與我們現有運營相關的其他流動性要求提供資金。如果我們繼續通過建設新的俱樂部或收購來擴大我們的業務，我們可能需要獲得更多的資金來源。

34

目錄

運營活動？截至2019年9月30日的9個月，運營活動提供的淨現金比截至2018年9月30日的9個月減少了2070萬美元。營業現金減少包括：

•
為佔用支付的現金增加了2090萬美元，主要是由於付款的時間差異以及收購和新開設的俱樂部的影響。
•
支付工資的現金增加了1450萬美元，主要是由於收購和新開設的俱樂部的影響，獎金支付的時機以及最低工資要求的提高。
•
退税所收現金減少了420萬美元。

營業現金的抵銷增加包括：

•
會費所收現金增加1780萬美元，包括增加的經常性年費200萬美元。
投資活動。在截至2019年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金比截至2018年9月30日的9個月增加了210萬美元，主要原因是資本支出增加，主要用於繼續增強或升級我們現有的俱樂部，以及對幾個俱樂部進行改造。這一增長被2019年收購活動的減少部分抵消。與收購企業、財產和其他資產有關的現金在2019年期間減少了130萬美元。
該公司正在進行俱樂部改造項目。雖然每個俱樂部的改造根據各自俱樂部的需要而有所不同，但一般而言，改造包括新地板、新健身設備(其中一些是租賃的)、更衣室升級、新立面、繪畫和照明升級。在截至2018年12月31日的年度中完成了四個俱樂部，總金額約為200萬美元，另外還有十個俱樂部預計將在截至2018年12月31日、2019年和2020年的年度完成。在截至2019年9月30日的9個月中，我們與該項目相關的支出約為100萬美元，預計在2019年第四季度和截至2020年12月31日的年度分別支出約300萬美元和700萬美元。
融資活動。截至2019年9月30日的9個月，用於融資活動的淨現金為2080萬美元，而截至2018年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為350萬美元。融資活動增加的主要原因是2013年定期貸款融資機制的本金支付增加了1800萬美元，融資租賃義務的本金支付增加了653，000美元。此外，在截至2018年9月30日的9個月中，融資活動包括總抵押貸款和相關定期票據收益550萬美元。
截至2019年9月30日，我們2013期貸款安排下未償還債務的本金總額為1.782億美元。我們於2019年4月支付了1810萬美元的本金，與截至2018年12月31日的年度3630萬美元的超額現金流相關，其餘債務餘額將於2020年11月15日到期。如此鉅額的債務可能會產生重大後果，包括：
•
使我們更難履行我們的義務，包括我們的未償債務；
•
增加我們對一般不利經濟和行業條件的脆弱性；
•
限制我們獲得額外融資的能力，以便為未來的營運資本、資本支出、新俱樂部的收購和其他一般公司要求提供資金；
•
需要我們運營的很大一部分現金流來支付我們債務的利息，這在我們2013年的循環貸款工具和我們的2013年期限貸款工具上是可變的，和/或根據超額現金流要求和/或本金，降低了我們使用現金流來為營運資本、資本支出和收購新俱樂部和一般公司要求提供資金的能力；
•
在我們2013年的高級信貸工具下以可變利率進行借款，增加我們對利率波動的脆弱性；
•
限制我們在當前2013年期限貸款工具到期之前以優惠條件對現有債務進行再融資的能力，或根本沒有；以及
•
限制我們在計劃或應對我們的業務和我們經營的行業的變化時的靈活性。
這些限制和後果可能會使我們與其他槓桿較低的競爭對手相比處於競爭劣勢。
我們相信，我們已經或將能夠產生足夠的資金，為我們未來12個月的當前運營計劃提供資金。通過新建俱樂部或收購(在此類收購包括現金支付的範圍內)對我們計劃的任何實質性加速或擴展都可能需要我們尋求額外的資金來源。可能沒有

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目錄

保證此類融資將可用，在可接受的條款下可用，或根據2013高級信貸工具允許(定義如下)。
2013高級信用貸款
2013年11月15日，間接全資子公司TSI LLC根據TSI LLC、TSI Holdings II，LLC(本公司新成立的全資子公司TSI Holdings II，LLC)作為擔保人、貸方、作為行政代理的Deutsche Bank AG和作為銀團代理的KeyBank National Association之間的信貸協議，簽訂了一項3.70億美元的高級擔保信貸安排(“2013高級信貸安排”)。TSI LLC是本公司新成立的全資子公司TSI Holdings II，LLC是本公司的一家全資子公司，作為擔保人，德意志銀行股份公司(Deutsche Bank AG)作為行政代理，KeyBank National Association作為銀團代理。2013年高級信貸工具包括一項於2020年11月15日到期的3.25億美元定期貸款工具(“2013年定期貸款工具”)和一項於2020年8月14日到期的1500萬美元循環貸款工具(“2013年循環貸款工具”)。2013年定期貸款融資的收益為3.234百萬美元，扣除0.5%或160萬美元的原始發行折扣(“OID”)後已發行。2013年高級信貸安排下的借款由Holdings II，TSI LLC，以及TSI LLC的全資國內子公司(除某些慣例例外情況外)的資產和股本質押提供擔保和擔保。
根據TSI LLC的選擇權，2013年定期貸款安排和2013年循環貸款安排下的借款按行政代理的基本利率加2.5%或按某些額外成本調整的倫敦銀行同業拆借利率(“歐洲美元利率”)加3.5%計息，每項利率均在2013年高級信貸安排中定義。關於未償還的定期貸款，歐洲美元利率的下限為1.00%，基本利率的下限為2.00%。從截至2014年3月31日的季度的最後一個營業日開始，TSI LLC需要每季度支付定期貸款本金的0.25%，這可以通過自願預付款來減少。在截至2019年9月30日的9個月中，TSI LLC為2013年定期貸款融資機制支付了總計1960萬美元的本金，其中包括所需的1810萬美元的超額現金流付款。

截至2019年9月30日，TSI LLC在2013年循環信貸機制下的未償還信用證為250萬美元，總槓桿率低於4.00：1.00。2019年6月27日，TSI LLC根據2013年循環貸款融資機制借入950萬美元，以資助TSI LLC營運資本，並於2019年7月3日全額償還。本公司亦已發行與2013年循環信貸安排無關的未償還信用證200萬美元，以保證某些租賃義務。截至2019年9月30日，2013年循環貸款融資中未使用的部分為1，250萬美元，該融資下的借款受適用於本公司2013年高級信貸融資下的借款的條件限制，這些條件本公司在借款時可能能夠滿足，也可能無法滿足。此外，上述金融契約，2013年高級信貸安排包含某些肯定和消極契約，包括可能限制或限制TSI LLC和Holdings II產生負債和其他債務的能力；設定留置權；合併或合併；處置資產；投資；股息和向股東支付款項；支付某些負債；以及在每種情況下進行出售回租交易的能力，但須受某些條件和例外情況的限制。2013年高級信貸機制還包括慣常的違約事件(包括不遵守2013年高級信貸機制的契約或其他條款)，這可能允許貸款人終止2013年循環貸款機制下的承諾，並宣佈所有未償還的定期貸款和循環貸款立即到期和應付，並執行其作為有擔保債權人的權利。
此外，2013年高級信貸安排包含規定，其中定義的超額現金流支付將適用於未償還2013年期限貸款安排餘額。超額現金流每年為截至12月31日的每個財政年度計算，並在財政年度結束後95天支付。在確定超額現金流量支付時，適用的超額現金流量償還百分比適用於超額現金流。收益、營運資本和資本支出水平的變化都會影響任何超額現金流的確定。當2013年高級信貸工具中定義的總槓桿率超過或等於2.50：1.00時，適用的超額現金流量償還百分比為50%；當總槓桿率大於或等於2.00：1.00但小於2.50：1.00時，適用的超額現金流量償還百分比為25%；當總槓桿率小於2.00：1.00時，適用的超額現金流量償還百分比為0%。TSI LLC可以向TSI Holdings支付累積留存超額現金流金額的股息，只要在派息時，以及在派息之後，TSI LLC就會在預計的基礎上遵守規定，總槓桿率小於4.00：1.00。截至2018年12月31日止年度，本公司有3630萬美元的超額現金流，如2013年高級信貸安排所定義，導致於2019年4月支付了1810萬美元的本金。2019年4月，TSI LLC使用累積留存超額現金流向TSI Holdings支付了1600萬美元的股息。下一次超額現金流支付將於2020年4月到期(如果適用)。公司預計不需要這樣的付款。
截至2019年9月30日，2013年定期貸款工具的本金餘額總額為1.782億美元，扣除未攤銷債務貼現120萬美元和未攤銷債務發行成本37.8萬美元后，餘額為1.767億美元。截至2019年9月30日，債務發行成本的未攤銷餘額和未攤銷債務折扣均記錄為

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目錄

反負債，並在伴隨的簡明綜合資產負債表上與長期債務淨額，並正在使用實際利息法攤銷為利息支出。
抵押和定期貸款
2018年8月3日，TSI集團的子公司TSI-Donald Ross Realty LLC與BankUnited，N.A.(“貸款人”)簽訂了320萬美元的抵押票據。本按揭票據以5.36%的固定利率計息，按25年攤銷期計算，每月支付本金和利息120次。？第一次付款到期並於2018年9月3日支付。該抵押票據的全部本金餘額將於2028年8月3日到期並全額支付。截至2019年9月30日，該抵押票據的未償還本金餘額為310萬美元，扣除本金付款66，000美元。
2018年4月24日，TSI集團的子公司Dixie Highway Realty，LLC與貸款人簽訂了190萬美元(“抵押票據”)和500，000美元(“期限票據”)的期票。按揭票據以5.46%的固定利率支付利息，根據25年的攤銷期限，每月支付120次本金和利息。？第一次付款到期並於2018年5月24日支付。按揭票據的全部本金餘額在2028年4月24日到期日到期並全額支付。
定期票據以5.30%的固定利率計息，並應支付60次本金和利息。第一次付款於2018年5月24日到期並支付，最後一次付款將於2023年4月24日到期日到期，用於支付所有尚未支付的本金和應計利息。就上述按揭及定期貸款票據而言，TSI集團或TSI Holdings必須以經營賬户的形式與貸款人保持最低500，000美元的流動資金餘額。截至2019年9月30日，抵押票據和期限票據的未償還本金餘額分別為180萬美元和372，000美元，反映出扣除抵押票據和期限票據的本金支付淨額為51，000美元和128，000美元。
最近的變更或最近發佈的會計公告
見附註2-最近對簡明綜合財務報表的會計公告。
估計和關鍵會計政策的使用
除以下披露外，管理層認為在本季度報告涵蓋的期間內沒有其他重大變化，我們在截至2018年12月31日的財政年度10-K表格的年度報告“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露的項目是我們的關鍵會計政策和估計。
長壽資產。^固定資產按成本記錄，並在資產的估計使用年限內直線折舊，估計的使用年限為3萬年，用於建築和改造，俱樂部設備、傢俱、固定裝置和計算機設備為五年，計算機軟件為三至五年。租賃改善在其估計可用年限或相關租賃的剩餘期間中較短的一個期間內攤銷。與公司所在地的建設或擴展直接相關的工資成本通過租賃改善而資本化。維護和維修費用按發生的情況記入業務費用。退休或出售資產的成本和相關累計折舊從各自的賬户中扣除，任何收益或損失在經營中確認。與開發web應用程序、開發網頁以及在web服務器上安裝或增強開發的應用程序有關的成本被資本化並歸類為計算機軟件。網站託管費用和維護費用按發生的方式支出。
當事件或情況變化顯示相關賬面值可能無法根據FASB指南從未貼現現金流中收回時，定期評估長期資產(包括固定資產和經營租賃使用權資產)的減值情況。本公司的長期資產和負債按個別俱樂部級別分組，這是存在可識別現金流的最低級別。就資產的估計未來未貼現現金流量少於賬面值而言，減值費用等於該資產的賬面價值與其公平值之間的差額確認。
善意。商譽被分配給密切反映公司服務地區的報告單位：紐約、波士頓、華盛頓特區、費城、佛羅裏達、加利福尼亞、波多黎各和瑞士。本公司在2018年和2019年上半年收購了幾家俱樂部，並記錄了適用於相應地區的商譽。有關這些收購的更多信息，請參閲註釋13-收購。所有收購的商譽均按公允價值記錄

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目錄

此類收購的時間，並可能在收購後一年內對餘額發生變化。截至2019年9月30日，紐約、波士頓、加利福尼亞州、佛羅裏達州、波多黎各和瑞士地區的商譽平衡。
本公司的年度商譽減值測試於8月1日進行，或更頻繁地進行，如果情況發生變化，表明商譽的公允價值低於其賬面值。測試是通過將本公司報告單位的公允價值與賬面金額進行比較，並在必要時確認減值費用，使賬面金額超過報告單位的公允價值，不超過分配給該報告單位的商譽總額。估計公允價值採用收益法確定。收益法以貼現的未來現金流為基礎，需要重要的假設，包括對收入增長率、營業利潤率、加權平均資本成本以及未來經濟和市場狀況的估計。2019年8月1日的年度減值測試支持商譽餘額，因此不需要商譽減值。根據我們2019年年度減值評估的結果，與公司兩個報告單位相關的商譽賬面金額超過其賬面金額的公允價值不到20%，於減值測試日，佛羅裏達州為1270萬美元，波多黎各為260萬美元。
租賃：公司的經營租賃使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利。本公司的租賃負債代表本公司有義務支付因租賃而產生的租賃付款。於租賃開始日期，本公司的經營租賃使用權資產及負債根據租賃期內剩餘租賃付款的現值在簡明綜合資產負債表中確認。在計量本公司的租賃負債時，剩餘的租賃付款使用貼現率貼現至現值。
商業組合。就收購業務而言，本公司記錄收購日期所收購業務的所有資產及承擔的負債(如有)，包括於收購日期按公允價值確認或有代價。這些公允價值確定需要判斷，可能涉及使用重要的估計和假設，包括關於未來現金流入和流出、貼現率、資產壽命和市場倍數等的假設。我們可以利用獨立的第三方估值公司來協助作出這些公允價值確定。

前瞻性陳述
本季度報告的Form 10-Q包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的“前瞻性”陳述，包括但不限於有關公司本財年Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的Form 10-K年度報告中關於未來財務結果和業績、潛在的銷售收入、潛在的俱樂部關閉、成本節約計劃的結果、法律意外和税收優惠和意外、未來的申報和股息支付，以及不利訴訟和其他風險、不確定性和因素的存在。2018年以及我們提交給證券交易委員會(“SEC”)的其他報告和文件中。您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“近似”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“目標”、“可能”或這些詞語或其他可比詞語的負面版本來識別這些前瞻性陳述。這些陳述受到各種風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的，其中包括但不限於市場對我們服務的需求水平，影響我們業務的經濟條件，我們定價模式的成功，我們俱樂部的地理集中度，競爭壓力，實現運營成本降低和繼續整合的能力，我們業務的某些方面的外包，環境問題，聯邦和州税收法律法規的應用，涉及客户數據的任何安全和隱私違規，公司負債的水平和條款，以及這裏討論的其他具體因素我們認為，所有前瞻性陳述都是基於合理的假設做出的；然而，我們警告説，不可能預測實際結果或結果，也不可能預測風險、不確定性或其他因素對預期結果或結果的影響，因此，不應過分依賴這些陳述。前瞻性陳述僅限於作出時的日期，我們不承擔根據隨後的事件或發展更新這些陳述的義務。實際結果可能與任何前瞻性陳述中討論的預期結果或結果大不相同。

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目錄

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第4項^控制和程序
對披露控制和程序的評估：我們保持披露控制和程序(如1934年“證券交易法”修訂後的“1934年證券交易法”的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的那樣)，旨在確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、總結和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括首席執行官和披露控制和程序，無論設計和操作多麼好，只能提供實現所需控制的合理保證。
截至2019年9月30日，在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對上述披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化：在截至2019年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化已經或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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目錄

第二部分其他信息
第1項^法律程序
2007年2月7日，在名為White Plains Plaza Realty，LLC訴TSI LLC等人的訴訟中，TSI LLC以前的一個健康和健身俱樂部的房東向紐約州最高法院第二部門的上訴庭提起訴訟，指控該公司及其兩個健身俱樂部子公司違反租約，其中包括違反與關閉位於原告擁有的大樓內的俱樂部有關的決定，該俱樂部租賃給TSI LLC的子公司在TSI LLC和承租人全額支付的初步裁決之後，房東對初審法院的損害賠償裁決提出上訴，2011年8月29日，針對承租人的額外裁決(金額約為900，000美元)(“額外裁決”)，記錄了責任。另外，TSI LLC是與第三方開發商的協議的一方，根據協議的條款，該協議為上述租賃所產生的任何性質的任何責任提供全額賠償，包括為執行賠償而產生的律師費。因此，開發商逐步向TSI有限責任公司和租户償還了初始獎勵的金額，並同意負責額外獎勵的支付，租户已記錄了與額外獎勵的賠償有關的應收款項。開發商和業主目前正在就額外裁決的支付提起訴訟，2013年6月5日針對開發商做出的判決金額約為100萬美元，外加利息，上訴法院於2015年4月29日維持了該判決。TSI LLC不相信TSI LLC將被要求支付額外獎勵的任何金額。
二零一九年六月，本公司一名顧問展開仲裁，以期追討其於二零二零年十月到期的諮詢協議項下的諮詢費。這一案件還處於初級階段，公司還沒有獲得發現的好處，因此，結果是不確定的。公司打算大力為這件事辯護，並相信它對所聲稱的索賠有正當的抗辯理由。
除上述訴訟外，本公司還涉及各種其他訴訟、索賠、調查和日常業務過程中附帶的訴訟，包括人身傷害、房東租户糾紛、建築事宜、僱員和成員關係以及電話消費者保護法案索賠(其中一些聲稱代表一個類別，其中一個是由華盛頓特區總檢察長辦公室和紐約市消費者事務部提出的)。訴訟的結果本質上是不可預測的。任何針對公司的索賠，無論是否有功，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，需要大量的管理時間，並導致大量資源的轉移。這些其他訴訟、索賠和訴訟的結果不能肯定地預測。當公司確定損失可能發生，並且損失金額或損失範圍可以合理估計時，公司為損失或或有損失確定應計費用。此後，任何此類應計項目均會適當調整，以反映情況的變化。我們目前相信，此類訴訟、索賠和訴訟的最終結果，無論是單獨還是總體而言，都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。然而，根據數量和時間的不同，對部分或全部這些問題的不利解決可能會對我們在特定時期的未來經營結果產生重大影響。
項目^1A。^風險因素
沒有任何實質性的變化來改變與項目1a相關的信息。在公司截至2018年12月31日的財務年度10-K表的年度報告中披露的“風險因素”。
項目^2.^未登記的股權證券銷售和收益的使用
一個也沒有。
項目#3.#
一個也沒有。
項目#4.#
不適用。
項目#5.#其他信息
一個也沒有。

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目錄

項目6.展品

陳列品
沒有。
  
展品説明
 
 
 
31.1
  
根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條進行的首席執行官認證。
 
 
 
31.2
  
根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條的規定，對首席財務官進行認證。
 
 
 
32.1
  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18U.S.C.第1350條對首席執行官的認證。
 
 
 
32.2
  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18U.S.C.第1350條對首席財務官的認證。
 
 
 
101.INS
  
XBRL實例文檔
 
 
 
101.SCH
  
XBRL分類擴展架構
 
 
 
101.CAL
  
XBRL分類擴展計算鏈接庫
 
 
 
101.DEF
  
XBRL分類擴展定義鏈接庫
 
 
 
101.LAB
  
XBRL分類擴展標籤鏈接庫
 
 
 
101.PRE
  
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase
本公司可不時使用其網站作為分發公司重要信息的渠道。有關公司的財務和其他重要信息定期發佈在https://www.townsportsinternational.com.？上並可訪問。此外，通過https://www.townsportsinternational.com.上的“電子郵件提醒”部分註冊，您可以自動收到有關公司的電子郵件提醒和其他信息
上述有關本公司網站及其內容的信息僅為方便起見。其網站的內容不被視為通過引用納入本報告，也不應被視為已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交。

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目錄

簽名
根據1934年“證券交易法”(經修訂)的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
 
 
 
 
城鎮體育國際
控股公司
 
 
 
 
 
日期：
2019年11月5日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
依據：
 
/s/Carolyn Spatafora
 
 
 
 
卡洛琳·斯帕塔福拉
 
 
 
 
首席財務官(正式授權人員)






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