美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(標記一)

根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的季度報告

截至2019年9月30日的季度期間

或

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的☐過渡報告

從到 的過渡期

委託檔案號：001-38492

Kiniksa製藥有限公司

(章程中指定的註冊人的確切名稱)

Kiniksa製藥有限公司

Clarendon House

2教堂街

Hamilton HM11，百慕大

(808) 451-3453

(地址、郵政編碼和電話號碼，包括主要行政辦公室的區號)

Kiniksa製藥公司

海登大道100號

馬薩諸塞州列剋星敦，02421

(781) 431-9100

(地址、郵政編碼和電話號碼，包括服務代理的區號)

不適用

(以前的名稱，以前的地址和以前的會計年度，如果自上次報告以來發生了更改)

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。是否☐

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速檔案者”、“加速檔案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交換法》第12b-2條所定義)。是☐否

根據該法第12(B)節登記的證券：

截至2019年10月31日，共有54，881，340股流通普通股，包括：

19，188，913股A類普通股，每股面值0.000273235美元

4，638，855 B類普通股，每股票面價值0.000273235美元

14，995，954股A1類普通股，每股面值0.000273235美元

16，057，618 B1類普通股，每股面值0.000273235美元

Kiniksa製藥有限公司

表格10-q

截至2019年9月30日的三個月

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告(Form 10-Q)或季度報告包含前瞻性陳述。本季度報告中包含的所有陳述(歷史事實陳述除外)，包括有關我們未來經營結果和財務狀況的陳述，我們現金、現金等價物和短期投資的預期時間表，業務戰略，預期產品和候選產品，它們的預期屬性，性能和對醫療保健的影響，實現我們臨牀里程碑的預期時間表，臨牀和其他試驗的時間和潛在結果，來自FDA或其他司法管轄區監管機構的營銷授權，我們候選產品的覆蓋範圍和報銷，如果批准，研發成本，時間預期產品的未來運營和未來結果的管理計劃和目標屬於前瞻性聲明。

這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“設計”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”等術語識別前瞻性陳述“潛在的”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似的表達，儘管並非所有的前瞻性陳述都包含這些明確的詞語。本季度報告中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅涉及截至本季度報告發布之日，並受本季度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本季度報告其他章節中描述的一系列風險、不確定因素和假設的影響。這些前瞻性陳述受到許多風險的影響，包括但不限於以下風險：

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，其中一些無法預測或量化，有些則超出了我們的控制範圍，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運作。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們無法向您保證本季度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、改變的情況或其他原因。

您應該完整閲讀本季度報告和我們在本季度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期有很大不同。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

行業和其他數據

除非另有説明，本季度報告中包含的某些行業數據和市場數據來自獨立的第三方調查、市場研究、公開信息、政府機構的報告和行業出版物和調查。本季度報告中使用的所有市場數據都涉及許多假設和限制，並提醒您不要過分重視此類估計。我們相信，本季度報告中包含的來自這些行業出版物和調查的信息是可靠的。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表(未審計)

KINIKSA製藥有限公司

合併資產負債表

(以千為單位，共享和每份金額除外)

(未審核)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

KINIKSA製藥有限公司

合併經營報表和綜合虧損

(以千為單位，共享和每份金額除外)

(未審核)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

KINIKSA製藥有限公司

可轉換優先股和股東權益合併報表

(以千為單位，共享金額除外)

(未審核)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

KINIKSA製藥有限公司

合併現金流量表

(單位：千)

(未審核)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

1.業務性質和展示基礎

Kiniksa製藥有限公司(以下簡稱“公司”)是一家生物製藥公司，專注於發現、收購、開發和商業化治療疾病患者的治療藥物，這些疾病具有重大的未得到滿足的醫療需求。本公司於二零一五年七月註冊成立為百慕大豁免公司。該公司在開發的不同階段擁有一系列候選產品，重點是自身炎症和自身免疫條件。

該公司受到生物製藥行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響。不能保證公司的研究和開發將成功完成，公司的技術將獲得足夠的保護，所開發的任何產品將獲得必要的政府監管批准，或任何產品，如果獲得批准，將在商業上可行。該公司目前沒有從任何產品的銷售中獲得收入，並且可能永遠無法開發或商業化有銷路的產品。該公司尚未成功完成任何第三階段或其他關鍵臨牀試驗，尚未獲得任何監管批准，尚未製造商業規模的藥物，也未進行銷售和營銷活動。該公司在一個快速的技術創新和來自制藥和生物技術公司的激烈競爭的環境中運作。此外，公司還依賴於其員工、顧問和服務提供者的服務。即使公司的產品開發工作取得成功，也不確定何時(如果有的話)公司將從產品銷售中獲得可觀的收入。

合併原則

所附的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的，其中包括公司及其全資子公司Kiniksa製藥公司的賬目。Kiniksa製藥公司(“Kiniksa US”)、Kiniksa製藥(英國)有限公司、Kiniksa製藥(德國)有限公司、Kiniksa製藥(法國)SARL和Primatope治療公司。(“Primatope”)，在消除所有重要的公司間帳户和交易後。

在評估可變利益實體(“VIE”)的合併要求時，公司的重點是確定它是否有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，以及承擔損失的義務或從VIE獲得利益的權利。如果公司是VIE的主要受益人，VIE的資產、負債和經營結果將包括在公司的綜合財務報表中。在2018年12月31日和截至2019年9月30日的一年以及截至那時的三個月和九個月期間，公司不是VIE的主要受益人。

估計的使用

根據GAAP編制公司的綜合財務報表需要管理層作出影響資產和負債的上報金額的估計和假設、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的上報費用金額。這些合併財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於研究和開發費用的應計費用以及普通股和股份獎勵的估值。預算會根據情況、事實和經驗的變化定期進行審查。估計的變化記錄在它們被知道的期間內。實際結果可能與這些估計不同。

報表和本位幣

公司全球活動的財務結果以美元(“USD”)報告，其外國子公司通常使用各自的當地貨幣作為其本位幣。

其他貨幣的交易按交易發生時的匯率以本位幣記錄。以其他貨幣計價的貨幣資產和負債按結算日的有效匯率重新計量為功能貨幣。外幣計價貨幣資產和負債重新計量產生的匯率損益計入發生期間的收益或損失。

對於以本幣為本位幣的公司外國子公司，以本幣計價的資產和負債按期末匯率折算為美元，由此產生的折算調整被報告為股東權益內累計其他全面虧損的組成部分。

未審計的中期合併財務信息

所附的未經審計的合併財務報表是根據GAAP為中期財務信息編制的。隨附的未經審計的合併財務報表不包括GAAP要求的完整合並財務報表所需的所有信息和腳註。所附的年終綜合資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。未經審核中期綜合財務報表乃按與經審核年度綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為反映所有調整(包括正常經常性調整)，以公平地陳述本公司於二零一九年九月三十日的財務狀況及其截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月及九個月的經營業績，以及截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月的現金流量。截至2019年9月30日的三個月和九個月的結果不一定表示截至2019年12月31日的一年、任何其他過渡期或未來任何一年或任何時期的預期結果。

反向共享拆分

2018年5月11日，公司對其授權、指定、發行和發行的普通股和優先股進行了2.73235比1的反向拆分。因此，隨附的合併財務報表及其附註中列出的所有期間的所有股份和每股金額均已進行追溯調整(如適用)，以反映這種反向股份拆分。

首次公開募股

2018年5月23日，本公司關於其A類普通股(“IPO”)首次公開發行(“IPO”)的S-1表格登記聲明被證券交易委員會(“SEC”)宣佈生效。2018年5月29日，本公司完成了8，477，777股A類普通股的IPO，發行價為每股18.00美元，總收益為152，600美元。此外，2018年6月22日，本公司完成了向IPO承銷商出售1，006，425股A類普通股，此前他們行使了部分超額配售選擇權，以每股18.00美元的公開發行價購買額外股份，總收益為18，116美元。公司從IPO中獲得的總淨收益，包括超額配售選擇權行使，扣除承銷折扣和佣金及其他發售成本後為155，536美元。

IPO結束後，所有已發行的可轉換優先股自動轉換為5，546，019股A類普通股，1，070，502股B類普通股，12，995，954股A1類普通股和

16，057，618 B1類普通股。關於IPO的結束，本公司修訂並重述了其公司細則(“修訂和恢復的公司細則”)。

後續服務和私募

於2019年2月4日，公司完成了後續發行的2，654，984股A類普通股，發行價為18.26美元，同時私募了2，000，000股A1類普通股，發行價為每股18.26美元，總收益為85，000美元。此外，2019年3月1日，公司完成了向後續發售的承銷商出售161，126股A類普通股，此前他們行使了部分超額配售選擇權，以每股18.26美元的公開發行價購買額外股份，總收益為2942美元。後續發售和同時私募配售(包括超額配售選擇權)給本公司的淨收益總額為82，988美元，扣除承銷折扣和佣金及其他發售成本

流動性

根據會計準則更新(“ASU”)第2014-15號，披露有關實體持續經營能力的不確定性(副標題205-40)，本公司已評估是否存在總體考慮的條件和事件，使人對公司在綜合財務報表發佈後一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。截至2019年9月30日，公司累計赤字為324，295美元。在截至2019年9月30日的9個月中，公司淨虧損130，070美元，並在經營活動中使用了134，199美元的淨現金。該公司預計在可預見的未來將繼續產生經營虧損。截至2019年9月30日，公司擁有現金、現金等價物和短期投資258，745美元。

根據目前的經營計劃，公司預計其現金、現金等價物和短期投資將足以支付自這些綜合財務報表發佈之日起至少12個月的運營費用和資本支出要求。該公司未來的生存能力超過這一點取決於其籌集額外資本為其運營提供資金的能力。雖然本公司過去曾成功籌集資金，但並不能保證其將成功以本公司可接受的條款獲得該等額外融資(如果有的話)。如果公司無法獲得資金，公司可能會被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、產品組合擴展或商業化努力，這可能會對其業務前景產生不利影響，或者公司可能無法繼續運營。

2.重要會計政策彙總

現金和現金等價物

本公司將銀行存款、貨幣市場基金和購買時期限在三個月或更短的各種工具中臨時投資的現金分類為現金和現金等價物。在2019年9月30日和2018年12月31日，現金和現金等價物主要由美國國庫券、貨幣市場基金持有的金額和商業銀行的存款現金組成。

短期投資

公司一般將多餘的現金投資於貨幣市場基金和短期投資於美國國債。這些投資包括在公司綜合資產負債表的短期投資中，被認為是可供出售的債務證券，並以公允價值報告，未實現收益和損失作為

股東權益的組成部分。短期投資的已實現損益(如有)已計入利息收入。

公司評估其短期投資的未實現損失為非暫時性減值。在評估非暫時性價值下降的短期投資時，本公司考慮的因素包括(其中包括)價值下降佔原始成本的百分比有多大，本公司保留投資一段時間的能力和意向足以考慮公允價值和一般市場狀況的任何預期復甦。如果對公允價值的任何調整反映出本公司認為是“非暫時性”的投資價值下降，則本公司通過對綜合經營報表和全面虧損計入費用，將投資減至公允價值。在提供的期間沒有必要進行此類調整。

信用風險集中

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物和短期投資。於二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日，本公司的現金、現金等價物及短期投資基本上全部由兩間金融機構持有。本公司一般在管理層認為具有高信用質量的金融機構的各種經營賬户中保持餘額，金額可能超過聯邦保險限額。公司沒有經歷過與其現金、現金等價物和短期投資有關的任何損失，並且不相信除了與商業銀行關係相關的正常信用風險之外，它還面臨不尋常的信用風險。

限制現金

連同本公司於2018年3月簽訂的租賃協議(見附註5)，本公司保留一份有利於業主的信用證。截至2019年9月30日和2018年12月31日，保證本信用證的基礎現金餘額210美元在其綜合資產負債表中被分類為非流動。

公允價值計量

本公司的某些資產和負債按GAAP的公允價值入賬。公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債(退出價格)而將收到或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，並儘量減少對不可觀測投入的使用。按公允價值計入的金融資產和負債，應當在公允價值層次結構的以下三個層次之一進行分類和披露，其中前兩個層次被認為是可觀察的，最後一個層次被認為是不可觀察的：

本公司持有貨幣市場基金的受限制現金按公允價值入賬，公允價值基於上述公允價值層次結構中的第1級輸入確定(見附註3)。本公司的現金等價物和短期投資(包括貨幣市場基金和美國國庫券)按公允價值列賬，公允價值基於上述公允價值層次結構中的第1級和第2級輸入確定(見附註3)。由於這些資產和負債的短期性質，公司預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。

租賃

於2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈ASU No.2016-02，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)，其中闡述了租賃安排的確認、計量、列報和披露原則，以提高與租賃安排相關的財務報告的透明度和可比性。ASU 2016-02，包括隨後發佈的修正案，統稱為會計準則編碼，租賃(主題842)(“ASC 842”)。本公司於2019年1月1日採用新標準，採用修訂後的追溯過渡法，適用於截至採用日期已有的租賃。該標準將適用於在最初採用日期之後簽訂的所有租約。

在安排開始時，公司確定該安排是否為或包含ASC 842定義的“租賃”。租賃是一種安排或安排的一部分，它傳達了在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備(已確定的資產)的使用的權利，以換取對價。公司確定該安排是否傳達了在一段時間內控制已識別資產使用的權利。在整個使用期間，它評估本公司是否具有以下兩項權利：(1)有權從使用已識別資產獲得實質上的所有經濟利益；(2)有權指導已識別資產的使用。如果安排的條款發生變化，將重新評估此確定。根據租賃協議的條款和已識別資產的某些特徵，租賃被分類為經營租賃或融資租賃。使用權(“ROU”)資產和租賃負債在租賃開始日期根據未來最低租賃付款的現值確認。

大多數租期超過一年的租賃在資產負債表上被確認為ROU資產，具有相應的租賃負債和長期租賃負債(如果適用)。本公司已選擇不在其資產負債表上確認期限為一年或更短的租賃。經營租賃、ROU資產及其相應的租賃負債基於預期剩餘租賃期內租賃付款的現值進行記錄。但是，對於收到的獎勵等項目，可能需要對ROU資產進行某些調整。租賃安排中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司利用其增量借款利率，即在類似期限內以抵押方式借款的利率，其金額等於類似經濟環境下的租賃付款。

按照ASU 2016-02指南，租賃的組成部分應分為三類：租賃組成部分(如土地、建築物等)、非租賃組成部分(如公共區域維護、耗材等)和非組成部分(如財產税、保險等)；然後固定和實質固定合同對價(包括任何與非組成部分相關的)必須根據公允價值分配給租賃組成部分和非租賃組成部分。

雖然需要將租賃組件和非租賃組件分開，但也有一些實用的權宜之計。公司可以選擇切實可行的權宜之計，不要將租賃和非租賃組件分開。在這種情況下，公司將把每個租賃組件和相關的非租賃組件一起作為一個單獨的組件進行核算。本公司已選擇將其每項經營租賃的租賃及非租賃組成部分作為單一租賃組成部分，並僅將所有安排代價分配給租賃組成部分。租賃組件

導致經營使用權資產記錄在資產負債表上，並以直線方式攤銷為租賃費用。

研發成本

研究和開發成本按發生的方式支出。研究和開發費用包括髮現、研究和開發候選藥物所產生的成本，包括人事費用、基於股份的補償費用、分配的設施相關費用和折舊費用、第三方許可費以及從事臨牀前和臨牀開發活動和臨牀試驗以及製造臨牀試驗材料的外部供應商的外部成本。將用於或提供於未來研發活動的商品或服務的不可退還的預付款記錄為預付費用。當交付貨物或執行相關服務時，或直到不再期望交付貨物或提供服務時，此類金額將被確認為費用。

研究合同成本和應計

公司與美國國內外的公司簽訂了各種與研發相關的合同。相關成本記錄為發生的研究和開發費用。公司記錄估計正在進行的研究和開發成本的應計費用。在評估應計負債的充分性時，公司分析研究或臨牀試驗的進展情況，包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。在任何報告期結束時，在確定應計餘額時作出重大判斷和估計。實際結果可能與公司的估計大不相同。本公司的歷史應計估計數與實際成本並無重大差異。

基於共享的薪酬

本公司根據授予日期的公允價值計量授予員工和董事的所有基於股份的獎勵，並確認必要的服務期內這些獎勵的補償費用，該服務期通常是相應獎勵的歸屬期間。沒收應在發生時入賬。本公司發行僅具有基於服務的歸屬條件的基於股份的獎勵，並使用直線方法記錄這些獎勵的費用。本公司並無發行任何以業績為基礎之歸屬條件之股份獎勵。

對於授予顧問和非員工的股份獎勵，薪酬費用在獎勵的歸屬期內確認，該期間一般是此類顧問和非員工提供服務的期間，直到完成為止。在服務完成之前的每個財務報告期結束時，這些獎勵的公允價值將使用公司A級普通股當時的公允價值和Black-Scholes期權定價模型中的更新假設輸入重新計量。

公司在其綜合經營報表和綜合虧損報表中對基於股份的薪酬費用進行分類，其方式與獲獎者的工資成本分類或獲獎者的服務付款分類相同。

每項限制性股票獎勵的公允價值在授出之日根據公司在同一日期的A類普通股或B類普通股的公允價值估計。每項期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型需要基於某些主觀假設的投入，包括預期股價波動、預期獎勵期限、無風險利率和預期股息(見附註9)。2018年5月之前，本公司是一傢俬人公司，因此，其股票缺乏公司特定的歷史和隱含波動性信息。因此，它根據上市同業公司的歷史波動性來估計其預期的股價波動性，並預計將繼續這樣做，直到

時間，因為它有足夠的歷史數據關於其自己的交易股票價格的波動性。本公司購股權的預期期限已使用“簡化”方法確定，適用於符合“普通”購股權資格的獎勵。授予非僱員的期權的預期期限等於期權獎勵的合同期限。無風險利率是參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的，期限大約等於獎勵的預期期限。預期股息收益率是基於本公司從未就普通股支付現金股息，並且預期在可預見的未來不會支付任何現金股息的事實。

綜合損失

全面虧損包括淨虧損以及因交易和經濟事件而導致的股東權益的其他變化，而不是與股東發生的交易和經濟事件。截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司的其他全面虧損主要與短期投資的未實現收益以及累計折算調整有關。截至2018年9月30日的三個月和九個月，淨虧損和綜合虧損沒有區別。

每股淨虧損

本公司在計算每股淨虧損時採用兩級法，因為本公司已發行了符合參與證券定義的股份。兩級法根據宣佈或累積的股息和未分配收益中的參與權確定每類普通股和參與證券的每股淨虧損。兩類方法要求普通股股東在一段時期內可獲得的收入，根據普通股和參與證券各自獲得股息的權利，在普通股和參與證券之間進行分配，就好像這段時期的所有收入都已經分配了一樣。

普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以本期已發行普通股的加權平均數。普通股股東應佔攤薄淨虧損通過調整普通股股東應佔淨虧損以根據攤薄證券的潛在影響重新分配未分配收益來計算。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔攤薄淨虧損除以本期已發行普通股的加權平均數，包括潛在的攤薄普通股。在此計算中，未行使的期權、未歸屬的限制性普通股和可轉換優先股被視為潛在的稀釋普通股。

在首次公開發行結束前，當本公司的可轉換優先股轉換為普通股時，本公司的可轉換優先股按合約有權讓該等股份的持有人蔘與派息，但並無合約規定該等股份的持有人蔘與本公司的虧損。因此，在本公司報告應歸於普通股股東的淨虧損期間，此類虧損未分配給可轉換優先股股東。在本公司報告應歸因於普通股股東淨虧損的期間，應歸因於普通股股東的每股攤薄淨虧損與應歸因於普通股股東的每股基本淨虧損相同，因為如果攤薄普通股的影響是反攤薄的，則不假設已發行稀釋普通股。公司報告了截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月應歸為普通股股東的淨虧損。

所得税

作為根據百慕大法律註冊的獲豁免公司，本公司主要須在百慕大繳税。根據百慕大現行法律，公司收入的税率為零。因此，公司沒有記錄我們在百慕大發生的損失的任何所得税利益

在每個報告期內，公司將不會有淨營業虧損結轉。該公司的全資美國子公司Kiniksa US在美國須繳納聯邦和州所得税。

本公司的所得税收益與Kiniksa US根據與本公司達成的成本加成安排產生的應税收入淨額抵免有關。所得税的收益受到外國衍生無形收入(FDII)、扣除額和美國聯邦和州研發税收抵免的影響。FDII是美國2017年12月頒佈的税制改革的一部分，通常被稱為“美國減税和就業法案”，並於2019年發佈了額外的擬議法規和指導意見。在公司完成評估後，基於對提交本文件時可用規則的理解，公司已將FDII的税務影響計入截至2019年9月30日的三個月和九個月的所得税支出中。然而，當擬議的條例和指導方針最後敲定時，記錄的金額可能會在未來受到影響。

最近通過的會計公告

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02租賃。該標準，包括隨後發佈的修正案(統稱為ASC 842)，確立了適用於承租人和出租人的租賃安排的確認、計量、呈報和披露原則，以提高與該安排相關的財務報告的透明度和兼容性，包括租賃產生的現金流量的金額、時間和不確定性。本公司採用了關於截至2019年1月1日的租賃會計的新會計準則，採用了適用於2019年1月1日或之前存在或簽訂的租賃的修改後的追溯過渡法。參見附註2“重要會計政策摘要”“租賃”討論公司關於本標準的政策，以及附註5“租賃”討論公司採用本標準及其對其合併財務報表和相關披露的影響。

在採用ASC 842時，公司為其有效且在2019年1月1日之前開始且具有超過12個月的原始租賃條款的租賃記錄了運營租賃使用權資產3682美元和運營租賃負債3917美元。

3.金融資產負債的公允價值

截至2019年9月30日和2018年12月31日的短期投資由美國國庫券組成，每項投資應在各自期限的六個月內到期。截至2019年9月30日和2018年12月31日，短期投資的公允價值分別為189，936美元和235，328美元。截至2019年9月30日，

攤銷成本為189，871美元，未實現收益總額為65美元。截至2018年12月31日，攤銷成本為235，332美元，未實現損失總額為4美元。

下表提供了以經常性公允價值計量的公司金融資產的信息，並指出了用於確定此類公允價值的公允價值層次結構的級別：

在截至2019年9月30日和2018年12月31日的期間，1級、2級和3級之間沒有轉移。

貨幣市場基金是使用活躍市場中的報價進行估值的，這代表了公允價值層次結構中的1級衡量標準。本公司於二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日的現金等價物及短期投資由美國國庫券組成，該等票據並非每日交易，因此代表每個期末公允價值層次中的二級計量。公司的所有其他資產和負債均按公允價值記錄。

4.物業設備，淨值

屬性和設備，淨額由以下內容組成：

截至2019年9月30日，在建工程主要由實驗室設備組成，公司預計這些設備將在2019年底投入使用。

截至2019年和2018年9月30日的三個月期間，折舊費用分別為523美元和12美元，截至2019年和2018年9月30日的九個月期間，折舊費用分別為1，502美元和32美元。

5.租賃

Kiniksa US根據運營租賃租用辦公室和實驗室空間。初始期限為12個月或更短的租賃不會記錄在資產負債表上；本公司在租賃期限內以直線方式確認這些租賃的租賃費用。對於公司採用ASC 842後簽訂或重新評估的租賃協議，公司將合併租賃和非租賃組成部分。Kiniksa美國公司的租約剩餘租期長達3年。

2015年7月24日，Kiniksa US在馬薩諸塞州的Wellesley Hills簽訂了辦公空間運營租賃協議，其中包括Kiniksa US的前總部。2016年3月，自2016年8月1日起，Kiniksa US簽訂了租約擴展和延期協議，將租賃空間擴展至10，800平方英尺。2017年3月31日，Kiniksa US續訂了此租約，並將租賃期延長至2018年8月。每月的租賃付款，包括基本租金和附屬費用，為27美元。

2018年3月13日，Kiniksa美國公司在馬薩諸塞州列剋星敦簽訂了辦公和實驗室空間的運營租約，其中包括Kiniksa美國公司的新總部。2018年6月26日，Kiniksa美國公司對租約進行了修訂，將可租空間擴展到總共27，244平方英尺。2018年11月7日，Kiniksa US簽訂了租賃修正案(“第三修正案”)，將租賃面積擴大到55，924平方英尺，將分階段佔用至2019年12月。租約於2021年7月31日到期。每月的租賃費包括基本租金，以及運營費用和房產税的份額等附屬費用。根據第三修正案，截至2019年1月1日，基本租金從73美元增加到101美元，截至2019年2月1日，基本租金從101美元增加到110美元。在較早佔用某些額外擴展空間或2019年12月時，基本租金將上升至138美元。

於2018年12月21日，Kiniksa美國公司在加利福尼亞州聖地亞哥簽訂了辦公空間的運營租賃合同，總面積為4，400平方英尺。租約於2019年1月1日開始，2020年12月31日到期。每月支付的基本租金為13美元。基本租金中不包括運營費用份額、停車費和房產税等附加費用。

租賃成本的組成部分包括運營租賃成本和可變租賃成本，截至2019年9月30日的三個月分別為340美元和52美元，截至2019年9月30日的九個月分別為1，102美元和161美元。截至2019年9月30日，加權平均租期為1.72年，貼現率為7.16%。

經營租賃負債到期日如下：

在採用新租賃會計準則之前，截至2018年12月31日，初始期限超過一年的不可取消租賃的未貼現未來最低租金如下：

6.應計費用

應計費用包括：

7.可轉換優先股

截至2017年12月31日，經修訂和重申的公司細則指定22，885，492股授權股份發行為每股面值0.000273235美元的可轉換優先股，其中17，128，120股進一步指定為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，5，757，372股進一步指定為B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)。2018年2月，本公司的公司細則進一步修訂和重述，其中包括將每股面值0.000273235美元的授權可轉換優先股數量增加到35，670，093股，其中12，784，601股進一步被指定為C系列可轉換優先股(“C系列優先股

股份“)。在某些情況下，可轉換優先股的持有人在被視為清算的情況下擁有清算權，而該清算並非完全在公司的控制之下。因此，A系列、B系列和C系列可轉換優先股(統稱為”優先股“)被歸類為股東權益之外的股票。

2015年10月，公司以每股4.6707美元的價格(“A系列原始發行價”)發行和出售了8，028，809股A系列優先股，收益為37，398美元，扣除發行成本102美元。

2016年9月，公司以每股4.6707美元的價格發行和出售了額外的9，099，311股A系列優先股，收益為42，499美元，淨值為1美元。

2017年3月，公司以每股6.9475美元的價格(“B系列原始發行價”)發行和出售了5，757，372股B系列優先股，收益39，873美元，扣除發行成本127美元。

2018年2月，公司以每股15.6438美元的價格(“C系列原始發行價格”)發行和出售了12，784，601股C系列優先股，收益190，822美元，扣除9，178美元的發行成本。

於二零一八年五月，首次公開招股(根據本公司經修訂及重述之公司細則符合“合格首次公開招股”資格)完成後，所有已發行優先股根據本公司經修訂及重述之公司細則轉換為5，546，019股A類普通股、1，070，502股B類普通股、12，995，954股A1類普通股及16，057，618股B1類普通股。關於於二零一八年五月完成首次公開招股，本公司通過修訂及恢復之公司細則，其中包括授權發行未指定優先股。截至2019年9月30日，沒有指定或發行優先股。

在轉換為普通股之前，優先股持有人具有以下權利和偏好：

投票

優先股持有人有權與普通股持有人一起就提交股東表決的所有事項進行表決。A系列優先股的持有者有權獲得每股A系列優先股的票數等於A系列優先股在投票時可轉換成的整個B類普通股的數量(即每股B類普通股有10票)。B系列優先股的持有者有權獲得每股B系列優先股的投票數等於B系列優先股在投票時可轉換成的整個A類普通股的數量(即每一股A類普通股一票)。C系列優先股的持有者有權獲得每股C系列優先股的投票數等於C系列優先股在投票時可轉換成的整個A類普通股的數量(即每一股A類普通股一票)。除法律或本公司細則其他規定外，優先股持有人與普通股持有人作為單一類別一起投票。

優先股持有人作為單一類別一起投票，有權選舉兩名本公司董事。優先股持有人與作為單一類別的普通股持有人一起投票，有權選舉公司的其餘董事，但A類普通股和B類普通股的持有人作為單一類別投票的一名董事除外。

轉換

按百慕大允許的方式，每股A系列優先股可隨時按持有人的選擇進行轉換，而無需支付持有人的額外對價

根據法律，A系列原始發行價格除以轉換時有效的A系列換股價格(定義見下文)而確定的數量為繳足和不可評税的B類普通股。每股B系列優先股可隨時按持有人的選擇隨時轉換，持有人無須支付額外代價，按百慕大法律允許的方式，轉換為數目為繳足及不可評税的A類普通股，該數量由B系列原始發行價格除以轉換時有效的B系列換股價格(定義見下文)而釐定。每股C系列優先股可隨時按持有人的選擇隨時轉換，並且無需支付持有人的額外對價，按照百慕大法律允許的方式，轉換為C系列原始發行價格除以轉換時有效的C系列轉換價格(定義如下)確定的數量的全額繳足且不可評税的A類普通股。

首次公開發行時：A系列原發價格和A系列轉換價格等於4.6707美元；B系列原始發行價格和B系列轉換價格等於6.9475美元；C系列原始發行價格和C系列轉換價格等於15.6438美元。因此，每個A系列優先股可轉換為一個B類普通股，每個B系列優先股可轉換為一個A級普通股，每個C系列優先股可轉換為一個A級普通股。

此外，在(I)首次公開發行中以每股至少15.6438美元的價格向公眾出售A類普通股或B類普通股時(在發生任何股票股息、股份分割、合併或適用類別普通股的其他類似資本重組時需進行適當調整)，導致本公司毛收入至少100，000美元的首次公開募股(“合格首次公開募股”)或(Ii)投票或書面同意指定的日期和時間，或事件的發生，即為(I)向公眾出售A類普通股或B類普通股的價格至少為每股15.6438美元(在發生任何適用類別普通股的股份股息、股份分割、合併或其他類似資本重組的情況下需進行適當調整)，或(Ii)通過投票或書面同意指定的日期和時間或事件發生的日期和時間所有已發行的A系列優先股將按照百慕大法律允許的方式按當時的有效換算率自動轉換為B類普通股，所有已發行的B系列及C系列優先股將按百慕大法律允許的方式按當時的有效換算率自動轉換為A類普通股。儘管有上述規定，如果由於合格IPO而強制轉換優先股，(A)A系列優先股的持有人可以選擇接受B1類普通股，而不是B類普通股，(B)B系列和C系列優先股的持有人可以選擇接受A1類普通股，而不是A類普通股。

股息

當公司董事會宣佈時，優先股持有人有權獲得非累積股息。除應付普通股的普通股股息外，本公司不得宣佈、支付或預留本公司任何其他類別或系列股份的任何股息，除非優先股的持有人首先收到或同時收到的每股已發行優先股的股息等於(I)在任何類別的普通股或任何類別或系列的股息可轉換為普通股的情況下，每股優先股的股息本應等於(A)確定的該類別或系列的每股股份的應付股息(如適用)的乘積就好像已轉換為普通股的此類或系列的所有股份，以及(B)可在轉換適用的優先股系列的股份時發行的普通股的數量，或(Ii)在任何不能轉換為普通股的任何類別或系列的股息的情況下，按以下方式確定的每股優先股的比率：(A)將該類別或系列股份的每股應付股息的金額除以該類別或系列股份的原始發行價格(如有任何紅利股份、股份股息、股份分割，則須作適當調整關於該類別或系列的組合或其他類似資本重組)和(B)將該分數乘以與適用的A系列、B系列或C系列原始發行價格相等的金額。優先股沒有宣佈或支付現金股息。

清算優先

在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤或被視為清算事件(定義如下)的情況下，當時已發行的優先股持有人有權在因其所有權而向普通股持有人支付任何款項之前，從公司可供分配給股東的資產中按同等比例支付，每股金額等於(I)適用的原始發行價的1倍，加上任何已宣佈但未支付的股息，及(Ii)假若所有優先股在緊接有關清盤、解散、清盤或視為清算事件前已轉換為普通股，則每股本應支付的金額。此後，公司可分配給股東的剩餘資產將在普通股持有人之間按比例分配，按比例分配給每個普通股持有人所持有的股份數量。

如在任何該等清盤、解散或清盤或當作清算事件發生時，本公司可供分派予股東的資產不足以向優先股持有人支付其有權獲得的全部款額，則優先股持有人在可供分派的資產的任何分派中，本應按比例按比例分享可供分派的資產，而該等分派須與該等優先股持有人在該項分派時所持有的股份的相應款額成比例(假若就該等股份或就該等股份而須繳付的所有款項均已全數繳付的話)。

除非當時已發行優先股的大多數持有人另行選擇，否則視為清算事件包括合併或合併(公司股東通過倖存或收購公司或法團的已發行股份的投票權擁有多數的合併或合併除外)或對公司的全部或基本上所有資產的出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置。

贖回

公司的公司細則經修訂和重申後，並未向優先股持有人提供贖回權。

8.普通股

截至2017年12月31日，經修訂和重述的公司章程授權本公司發行總面值為0.000273235美元的43，918，239股股份，其中5，507，938股和3，568，353股分別被指定為A類普通股和B類普通股。於二零一八年二月，本公司之細則經進一步修訂及重述，以(其中包括)將授權普通股數目增加至44，746，463股，其中5，507，938股股份被指定為A類普通股，3，568，353股股份被指定為B類普通股。截至2017年12月31日尚未指定為普通股或優先股的其餘11，956，456股可由公司董事會在未來任何時間指定為任何類別。截至2017年12月31日，沒有指定A1類普通股或B1類普通股。

2018年5月23日，證券交易委員會宣佈本公司與IPO相關的S-1表格註冊聲明生效。2018年5月29日，本公司完成了8，477，777股A類普通股的IPO，發行價為每股18.00美元，總收益為152，600美元。此外，2018年6月22日，本公司完成了向IPO承銷商出售1，006，425股A類普通股，此前他們行使了部分超額配售選擇權，以每股18.00美元的公開發行價購買額外股份，總收益為18，116美元。公司從IPO中獲得的總淨收益，包括超額配售選擇權行使，扣除承銷折扣和佣金及其他發售成本後為155，536美元。

於二零一八年五月，首次公開招股(根據本公司經修訂及重述之公司細則符合“合格首次公開招股”資格)完成後，所有已發行優先股根據本公司經修訂及重述之公司細則轉換為5，546，019股A類普通股、1，070，502股B類普通股、12，995，954股A1類普通股及16，057，618股B1類普通股。關於2018年5月完成首次公開招股，本公司將本公司的法定股本增加至54，647美元，其中包括200，000，000股每股面值0.000273235美元的股份，以及(其中包括)根據修訂及恢復的公司細則修訂不同類別股份的説明。

於2019年2月4日，公司完成了後續發行的2，654，984股A類普通股，發行價為18.26美元，同時私募了2，000，000股A1類普通股，發行價為每股18.26美元，總收益為85，000美元。此外，2019年3月1日，公司完成了向後續發售的承銷商出售161，126股A類普通股，此前他們行使了部分超額配售選擇權，以每股18.26美元的公開發行價購買額外股份，總收益為2942美元。後續發售和同時私募配售(包括超額配售選擇權)給本公司的淨收益總額為82，988美元，扣除承銷折扣、佣金和其他發售成本。

除投票和轉換外，本公司A類普通股、B類普通股、A1類普通股和B1類普通股的持有人的權利相同，如下所述。截至2017年12月31日，本公司普通股持有人的表決權、股息和清算權受上述優先股持有人的權利、權力和優先股的限制。2018年5月，在優先股轉換為普通股後，本公司普通股持有人的表決權、股息和清算權受到優先股持有人(如有)的權利、權力和優先股的限制。截至2019年9月30日，沒有指定或發行優先股。

投票

每股A類普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項投一票。每一股B類普通股使持股人有權就提交給股東的所有事項投十票。A1類普通股和B1類普通股的持有人沒有表決權。截至2017年12月31日，A類普通股和B類普通股持有人作為單一類別共同投票，有權選舉本公司一名董事。A類及B類普通股持有人與優先股持有人作為單一類別一起投票，有權選舉本公司其餘董事，但作為單一類別投票的優先股持有人有權選擇本公司的兩名董事除外。2018年5月，在優先股轉換為普通股後，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票，有權選舉公司的董事。

股息

普通股股東有權獲得公司董事會可能宣佈的股息。截至2017年12月31日，任何此類股息都將受到優先股持有人優先股息權的約束。2018年5月，在將優先股轉換為普通股後，任何該等股息將受本公司可能發行的任何優先股的權利、權力和優先股的限制。截至2019年9月30日，沒有指定或發行優先股。截至2019年9月30日，尚未宣佈或支付現金股息。

轉換

每股B類普通股應在其持有人進行某些轉讓時自動轉換為一股A類普通股(某些例外情況除外)。每股B類普通股可在持有人選擇時轉換為一股A類普通股或一股B1類普通股。每股A1類普通股可在持有人選擇時轉換為一股A類普通股。每股B1類普通股應在其持有人進行某些轉讓時自動轉換為一股A類普通股(某些例外情況除外)。每股B1類普通股可在持有人選擇時轉換為一股A類普通股或一股B類普通股。沒有與A類普通股關聯的轉換權。

9.共享薪酬

2018年5月，公司董事會和股東批准了2018年激勵獎勵計劃(“2018年計劃”)，並於2018年5月23日生效。2018年計劃規定授予激勵期權、非限定期權、股份增值權、限制性股份、股息等價物、限制性股份單位和其他基於股份或現金的獎勵。在2018年計劃生效後，本公司停止根據其2015年股權激勵計劃(經修訂的“2015計劃”連同2018年計劃，“計劃”)發放獎勵。

2018年5月，公司董事會和股東批准了2018年員工購股計劃(“2018年ESPP”)，並於2018年5月23日生效。根據2018年ESPP，初步預留了總計67萬股A類普通股用於發行。

選項

計劃下的股票期權活動彙總如下：

期權估值

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月期間，公司用於確定授予員工和董事的計劃授予期權的授予日期公允價值的假設如下，在加權平均基礎上提出：

基於共享的薪酬

以股份為基礎的薪酬費用在合併經營報表和綜合虧損報表中分類如下：

受限股份

根據涵蓋A類普通股和B類普通股的A類和B類限制性股票協議的條款，受限普通股受歸屬時間表的約束。限制性股票的歸屬期限為四年，在此期間，如果接受者與本公司之間的關係終止，本公司有權按支付的金額回購最多所有未歸屬的股份。在繼續受僱(或受限制股協議中所述的本公司與接受者的其他接觸)的情況下，所有受限制普通股將在發行之日起四年內完全歸屬。

下表彙總了截至2019年9月30日的9個月的受限股票活動：

10.許可和獲取協議

生物遺傳資產購買協議

2016年9月，公司與Biogen MA Inc.簽訂了資產購買協議(“Biogen協議”)。(“Biogen”)獲得Biogen在KPL-716和某些專利權涵蓋的其他抗體(包括專利和其他知識產權、臨牀數據、技術訣竅和臨牀藥物供應)中使用或與之相關的某些資產的所有權利、所有權和權益。此外，Biogen向該公司授予了與KPL-716計劃相關的某些背景專利權的非排他性、可再許可的全球性許可。公司有義務使用商業上合理的努力來開發這些收購的產品並將其商業化。

為了換取這些權利，公司向Biogen預付了11，500美元，並支付了500美元的技術轉讓款項。該公司將技術收購視為資產收購，因為它不符合企業的定義。公司在合併經營報表和綜合虧損中將預付款和技術轉移付款記為研究和開發費用，因為收購的技術代表正在進行的研究和開發，沒有未來的替代用途。

根據Biogen協議，一旦在不同地區實現多個適應症的指定臨牀和監管里程碑，公司有義務向Biogen支付高達179，000美元的里程碑付款，包括分別在截至2017年12月31日的一年和截至2019年9月30日的9個月支付的4，000美元和10，000美元的里程碑付款，每筆付款與特定臨牀里程碑事件的實現相關。此外，公司可能有義務在達到指定的年度淨銷售額里程碑時支付總計高達150，000美元的款項，並在許可產品的年度淨銷售額不斷增加的層次上支付分級版税，從高位數百分比開始，到十幾歲以下結束。

公司還同意支付Biogen保留的與KPL-716計劃相關的第三方合同下的某些義務。根據這些保留合同，公司一次性支付150美元的預付從屬許可證費，並有義務支付微不足道的年度維護費以及臨牀和監管里程碑付款，總額最高可達1，575美元。

在該地區所有國家/地區的最後一種產品的所有付款義務到期後，Biogen協議將終止。公司有權提前90天書面通知終止協議。雙方可以通過相互書面同意或在另一方實質性違反協議的情況下終止協議，但協議在90天內仍未得到解決(對於付款相關的違約，則為30天)。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄的研究和開發費用分別為164美元和10，330美元，主要與里程碑付款和與實現根據Biogen協議到期的特定臨牀里程碑事件相關的其他付款有關。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄了11美元和41美元的研發費用，與根據Biogen協議到期的保留合同的年度維護費有關。

Novo Nordisk許可協議

於2017年8月，本公司與Novo Nordisk A/S(“Novo Nordisk”)簽訂了許可協議(“Novo Nordisk協議”)，據此，本公司已根據Novo Nordisk控制的某些知識產權授予獨家、可再許可的全球許可，以製造、使用、開發和商業化適用於所有指示的KPL-045。公司有義務使用商業上合理的努力開發此類許可產品並將其商業化。

為獲得許可證，公司向Novo Nordisk預付了1，500美元。該公司將技術收購視為資產收購，因為它不符合企業的定義。公司將預付款作為研發費用記錄在合併經營報表和全面虧損中，因為收購的技術代表正在進行的研發，沒有其他未來用途。

根據Novo Nordisk協議，該公司還被要求在Novo Nordisk完成技術轉讓後支付150美元。該技術是在截至2018年9月30日的九個月內轉讓的，因此支付了這筆款項，並記錄在公司截至2018年9月30日的九個月的綜合經營報表中。此外，公司有義務在達到指定的臨牀、監管和初始銷售里程碑以及達到年度淨銷售閾值時支付里程碑付款，包括在指定的監管里程碑或2020年1月更早發生時支付1，000美元，除非Novo Nordisk協議被任何一方提前終止。截至2019年9月30日和2018年12月31日，本公司確定與里程碑相關的付款不太可能，因此，截至2019年9月30日和2018年9月30日止三個月和九個月的公司綜合經營報表和全面虧損中沒有記錄任何金額。公司還同意為根據協議許可的產品的年度淨銷售額支付版税。

根據Novo Nordisk協議，公司單獨負責所有開發、監管和商業活動和成本。公司還負責與申請、起訴和維護許可專利權有關的費用。

Novo Nordisk協議將在協議中定義的地區內任何許可產品的最後到期許可使用費期限到期後終止。任何一方可以在另一方破產或破產時終止協議，或因另一方未治癒的實質性違約而終止協議。如果公司對任何許可的專利權提出異議，Novo Nordisk有權終止協議。公司也可以提前書面通知Novo Nordisk，以任何理由終止協議。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了與Novo Nordisk協議項下到期的里程碑付款相關的4美元研發費用。在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了4美元和154美元的研究和開發費用，與里程碑付款有關，包括完成Novo Nordisk協議項下到期的技術轉讓。

Primatope股票購買期權協議

2017年9月，公司與Primatope治療公司簽訂了股票購買期權協議(“Primatope協議”)。(“Primatope”)，據此，公司獲得了Primatope擁有或控制的某些知識產權的許可，以研究、開發和製造臨牀前抗體KPL-404。

該協議為該公司提供了購買Primatope 100%股權證券的獨家看漲期權。協議執行後，本公司為截至2018年4月的初始購股權期(“初始購股權期”)預付了500美元。Primatope協議允許最多三次將初始期權期限延長至2019年1月(包括初始期權期限，即“期權期限”)，延期付款總額最高可達800美元。截至2018年12月31日，公司支付了總計800美元的款項，將期權期限延長至2019年1月15日。在選擇期內，公司可以進行研究和臨牀前工作，以評估資產的可行性。

公司確定認購期權代表了Primatope的可變權益，並且Primatope是VIE。然而，由於本公司沒有能力在選擇期內控制董事會或指導Primatope正在進行的活動，因此本公司對對Primatope的經濟表現影響最大的活動沒有權力，也不是Primatope的主要受益人。因此，該公司沒有合併Primatope的資產、負債和經營結果。

於2019年1月，公司行使看漲期權，於2019年3月，公司收購了Primatope的所有已發行和未償還股本證券(“Primatope收購”)，換取18，000美元，其中包括截至截止日期已完成的10，000美元的預付代價和截至截止日期已支付的5，000美元的里程碑付款，以及3，000美元的里程碑付款，這是在截至2019年9月30日的9個月內實現的，每股股票均以現金和A類普通股(包括託管和持有)的組合支付在Primatope收購交易結束時，Primatope成為本公司的全資子公司，該收購被計入資產收購，因為它不符合業務的定義。公司將前期付款和里程碑付款作為研究和開發費用記錄在合併經營報表和綜合虧損中，因為收購的技術代表正在進行的研究和開發，沒有其他未來用途。

截至二零一九年九月三十日止三個月內，本公司並無因里程碑或其他與Primatope收購或Primatope協議有關的付款而直接招致任何研發開支。在截至2019年9月30日的9個月中，公司記錄了與收購Primatope有關的18，000美元的研究和開發費用。在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，本公司記錄了250美元和500美元的研發費用，與Primatope協議下的期權期限延長有關。

貝絲以色列女執事醫療中心許可協議

作為收購Primatope的結果，公司獲得了由Beth Israel Deaconess Medical Center，Inc.控制的某些知識產權的獨家許可權。(“BIDMC”)製造、使用、開發和商業化KPL-404(“BIDMC協議”)。根據BIDMC協議，公司單獨負責所有開發、監管和商業活動和成本。公司還負責與申請、起訴和維護許可專利權有關的費用。根據BIDMC協議，該公司有義務向BIDMC支付微不足道的年度維持費以及臨牀和監管里程碑付款，總額高達1，200美元。公司還有義務對根據協議許可的產品的年淨銷售額支付較低的個位數版税。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司沒有發生任何與BIDMC協議相關的研發費用。

再生許可協議

2017年9月，公司與Regeneron製藥公司簽訂許可協議(“Regeneron協議”)。(“Regeneron”)，據此，本公司已根據Regeneron控制的某些知識產權授予獨家、可再許可的許可，以在某些領域和地區開發Rilonacept並將其商業化。公司有義務使用商業上合理的努力開發此類許可產品並將其商業化。

為了換取這些權利，公司預付了5000美元。該公司將技術收購視為資產收購，因為它不符合企業的定義。公司將預付款作為研發費用記錄在合併經營報表中，並

由於獲得的技術代表正在進行的研究和開發，並且沒有替代的未來用途，因此出現了全面的損失。

根據Regeneron協議，本公司還有義務在達到指定的監管里程碑後向Regeneron支付合計不超過27，500美元的款項。許可產品商業化後，雙方在扣除一定的商業化費用後，按規定的限額平均分享所有商業產品的利潤。

根據Regeneron協議，公司單獨負責其領土內的所有開發和商業化活動以及成本。公司還負責與某些許可專利權的提交、起訴和維護相關的費用。

雙方還簽訂了臨牀供應協議，根據該協議，Regeneron同意在臨牀階段生產開發的產品。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，本公司記錄的研發費用分別為85美元和3，727美元，而截至2018年9月30日的三個月和九個月，本公司記錄的與根據本協議購買藥物材料有關的研發費用分別為257美元和1，835美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司根據臨牀供應協議有不可取消的購買承諾(見注12)。

當公司不再根據Regeneron協議開發或商業化任何許可產品時，Regeneron協議將到期。任何一方均可在另一方破產或破產時或因另一方實質性違反協議而終止協議，但協議在90天內仍未得到解決(或支付相關違約則為30天)。如果公司連續12個月暫停其開發或商業化活動，或者沒有向第三方授予進行此類活動的再許可，或者如果公司對任何許可的專利權提出質疑，Regeneron有權終止協議。公司可以在協議生效日期後18個月的任何時間終止協議，如果公司在美國市場批准公司開發的rilonacept產品後終止協議，則需要180天的書面通知或一年的書面通知。公司也可以提前三個月書面通知終止協議。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月期間，公司記錄了與Regeneron根據臨牀供應協議購買藥物材料有關的研究和開發費用，分別為85美元、3，727美元、257美元和1，835美元。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月及九個月內，本公司並無記錄與根據再生協議應付的里程碑付款有關的研發開支。

MedImmune許可協議

於2017年12月，公司與MedImmune，Limited(“MedImmune”)達成許可協議(“MedImmune協議”)，據此MedImmune向本公司授予若干知識產權的獨家、可再許可的全球許可，以製造、使用、開發和商業化mavrilimumab。根據MedImmune協議，該公司還獲得了相關製造和監管文件的參照權，以及MedImmune現有的Mavrilimumab藥物物質和產品的供應。公司有義務使用商業上合理的努力來開發許可產品並將其商業化。

為了換取這些權利，公司預付了8，000美元。該公司將技術收購視為資產收購，因為它不符合企業的定義。公司將預付款作為研發費用記錄在合併經營報表中，並

由於獲得的技術代表了過程中的研究和開發，並且沒有未來的替代用途，因此出現了全面的損失。此外，公司有義務為前兩個適應症支付合計高達72，500美元的臨牀、監管和初始銷售里程碑付款，包括在2018年第四季度達到特定臨牀里程碑事件後到期的5，000美元直通付款。還包括在指定監管里程碑和2018年12月31日較早發生時到期的10，000美元里程碑付款，除非任何一方提前終止MedImmune協議。截至2018年12月31日和2017年12月31日，本公司確定與此里程碑相關的付款是可能的，因此確認了研發費用和截至2017年12月31日止年度的應計里程碑10，000美元。在截至2019年9月30日的9個月中，公司根據MedImmune協議支付了先前應計的5，000美元和10，000美元的里程碑付款。此外，該公司有義務為每個隨後的適應症支付總額高達15，000美元的臨牀和監管里程碑付款。公司有義務在達到年度淨銷售門檻達1，000，000美元(但不包括年度淨銷售額1，000，000美元)時向MedImmune支付高達85，000美元的里程碑付款，以及在達到額外規定的年度淨銷售門檻從1，000，000美元或更高時總計高達1，100，000美元的額外里程碑付款。該公司還同意對許可產品的年淨銷售額不斷上升的各級支付分級的特許權使用費，從低兩位數的百分比開始，到20%結束。特許權使用費可能會因某些事件而降低。

公司單獨負責許可產品的所有開發、製造和商業活動以及成本，包括支持使用許可產品所需的臨牀研究或其他測試。公司還負責與許可專利權的提交、起訴和維護相關的費用。

MedImmune協議將在協議中定義的最後一個指示的最後一個國家/地區的版税期限到期時到期。任何一方在另一方破產或破產時，或因另一方實質性違反協議而仍未治癒90天時，均可終止協議。如果公司對任何許可的專利權提出質疑，MedImmune有權終止協議。公司可在提前90天書面通知後隨時終止協議。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月期間，公司沒有記錄與MedImmune協議下到期的里程碑付款有關的研發費用。

11.每股淨虧損

普通股股東應佔每股淨虧損

A類、B類、A1類和B1類普通股持有人的權利(包括清算權和股息權)相同，但表決權、可轉讓性和轉換除外(見附註8)。由於清算權和股息權是相同的，虧損是按比例分配的，因此普通股股東產生的每股淨虧損在單獨或合併的基礎上對A類普通股和B類普通股都是相同的。

歸因於普通股股東的每股基本和稀釋淨虧損計算如下：

公司未歸屬的限制性普通股已被排除在應歸於普通股股東的每股基本淨虧損的計算之外。

本公司的潛在攤薄證券，包括購股權和未歸屬的限制性股票，已不包括在應歸於普通股股東的稀釋每股淨虧損的計算中，因為其影響將是減少每股淨虧損。因此，用於計算應歸於普通股股東的基本和稀釋每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。公司根據每個期末的未清償金額將以下潛在普通股排除在所示期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算中，因為計入它們會產生反攤薄效應：

12.承諾和或有事項

許可協議

公司已與各方簽訂許可協議，有義務支付或有和非或有付款(見附註10)。

製造承諾

公司與幾家合同製造機構簽訂協議，提供臨牀前和臨牀試驗材料。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司根據這些協議承諾的最低付款總額分別為5388美元和12012美元。

賠償協議

在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴和其他方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，公司還與董事會成員和高級管理人員簽訂了賠償協議

這將要求本公司除其他事項外，賠償他們因擔任董事或高級人員的地位或服務而可能產生的某些責任。在許多情況下，根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額是無限的。到目前為止，本公司尚未因該等賠償而招致任何材料成本。該公司認為，根據賠償安排提出的任何索賠的結果不會對其財務狀況、經營結果或現金流量產生實質性影響，截至2019年9月30日和2018年12月31日的綜合財務報表中，它沒有產生與此類債務相關的任何負債。

法律程序

公司不是任何訴訟的一方，也沒有為任何訴訟責任建立應急儲備。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方出現的未經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀，以及我們截至2018年12月31日的經審核的綜合財務報表和相關附註，包括在我們的Form 10-K年度報告或年度報告中。本討論和分析中包含的或本季度報告其他地方陳述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括符合1933年“證券法”(修訂後)第27A節和1934年“證券交易法”(修訂後)21E節含義的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。由於許多因素，包括本季度報告第II部分-第1A項“風險因素”部分中確定的風險以及我們向證券交易委員會或證券交易委員會提交的其它文件中列出的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果、表現或成就大不相同。

概述

我們是一家生物製藥公司，專注於發現、獲取、開發和商業化治療藥物，用於患有嚴重未滿足醫療需求的衰弱疾病的患者。我們在開發的不同階段有一系列候選產品，側重於自身炎症和自身免疫條件。我們相信，我們的候選產品基於強大的生物學原理或經過驗證的作用機制，並具有解決多種適應症的潛力。

我們的候選產品包括rilonacept、mavrilimumab、KPL-716、KPL-404和KPL-045。

我們的主要候選藥物是rilonacept，一種白細胞介素-1α和白細胞介素-1β，細胞因子陷阱。我們正在開發Rilonacept用於複發性心包炎的潛在治療。複發性心包炎是一種痛苦的炎症性心血管疾病，據估計，美國約有4萬名患者正在尋求和接受治療。我們正在進行一項名為Rhapsody的全球性、雙盲、安慰劑對照、隨機停藥設計、Rilonacept在複發性心包炎受試者中的關鍵第三期臨牀試驗。我們期望在2020年下半年從這次試驗中獲得最新的數據。我們還在有症狀的複發性心包炎以及心包炎內的其他患者亞組中完成了開放標籤的第二階段概念驗證臨牀試驗，包括伴有複發性心包炎的無症狀類固醇依賴性患者和心包切開術後綜合徵患者。我們計劃在2019年11月的美國心臟協會科學會議上提交本次試驗的最終數據。

mavrilimumab是一種抗粒細胞-巨噬細胞集落刺激因子的單克隆抗體。我們正在評估mavrilimumab用於鉅細胞動脈炎(GCA)的潛在治療，GCA是一種中-大血管的慢性炎症性疾病，估計在美國的患病率約為75，000至150，000名患者。我們正在進行一項隨機、雙盲、安慰劑對照的全球2期概念驗證試驗，用於在GCA中進行mavrilimumab的研究。我們預計本次試驗將在2020年下半年獲得最新數據。

kpl-716是一種單克隆抗體，它通過靶向細胞因子白細胞介素31(IL-31)和抑瘤素M(Osm)的共同受體亞基，抑制素M受體β(osmrβ)，同時抑制細胞因子的信號傳導。我們正在對結節性癢疹患者進行一項隨機、雙盲、安慰劑對照的2a期KPL-716臨牀試驗，結節性癢疹是一種慢性炎症性皮膚病，據估計美國約有30萬名患者。我們預計本次試驗的最新數據將於2020年上半年公佈。我們也正在進行一項以慢性瘙癢為特徵的疾病的探索性2期臨牀試驗。這項隨機、雙盲、安慰劑對照試驗旨在確定通過osmrβ信號傳遞可能起作用的慢性瘙癢情況，並研究kpl-716在減少這些受試者經歷的中度至重度瘙癢方面的有效性、安全性和耐受性。我們預計在2020年上半年，有限數量的隊列中會有來自這項研究的頂線數據。我們在健康志願者和中度至重度特應性皮炎患者中進行的KPL-716 1a/1b期臨牀試驗包括單劑量1b期隊列，用於中度至重度特應性皮炎患者。我們在12周內完成了1b期臨牀試驗的重複單劑隊列登記，這是

旨在提供關於疾病反應標記的安全性和探索性數據。我們在2019年8月宣佈了這個隊列的中期數據。

KPL-404是CD40共刺激分子的單克隆抗體抑制劑。我們正在招募和給受試者在健康志願者中進行單次遞增劑量的第一階段臨牀試驗。我們預計本次試驗將在2020年下半年獲得最新數據。

KPL-045，是CD30L共刺激分子的單克隆抗體抑制劑。我們正在評估KPL-045的進展，基於我們投資組合中項目的臨牀前數據。

自2015年成立以來，我們將幾乎所有的努力和財政資源用於組織和配置我們的公司、業務規劃、籌集資本、收購、許可內或發現產品候選產品，並確保相關知識產權，併為我們的計劃開展研發活動。我們沒有批准銷售的任何產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入。我們可能永遠無法開發或商業化一個適銷對路的產品。我們尚未成功完成任何第三階段或其他關鍵臨牀試驗，尚未獲得任何監管批准，尚未製造商業規模的藥物，也沒有進行銷售和營銷活動。

自成立以來，我們已經發生了巨大的運營虧損。我們產生足以實現盈利的產品收入的能力將在很大程度上取決於我們當前或未來的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。截至2019年和2018年9月30日的九個月，我們的淨虧損分別為1.301億美元和6060萬美元。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為3.233億美元。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續在所有開發階段和臨牀試驗階段推進我們的產品候選產品，並最終尋求監管部門的批准，從而繼續招致重大的運營虧損。此外，如果我們獲得任何候選產品的營銷批准，我們預計將招致與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的重大商業化費用。我們還可能招致與許可內或購買其他候選產品相關的費用。我們預計將繼續承擔與作為一家上市公司運營相關的成本，包括大量法律、會計、投資者關係和其他費用。

因此，在我們可以從產品銷售中產生可觀收入之前，如果有的話，我們希望通過公共或私人證券發行、債務融資或其他來源(可能包括許可、合作或其他戰略交易或安排)為我們的運營提供資金。我們可能無法籌集額外資金或在需要時以優惠條件或根本不能進行此類其他交易或安排。如果我們未能在需要時籌集資本或達成此類交易或安排，我們可能不得不顯著延遲、縮減或停止一個或多個候選產品的開發和商業化，或延遲我們尋求潛在的許可內或收購。

由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測何時或是否能夠實現或保持盈利能力。即使我們能夠產生產品銷售，我們也可能無法盈利。如果我們未能實現盈利或無法持續保持盈利能力，則我們可能無法按計劃水平繼續運營，並被迫減少或終止運營。

截至2019年9月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資為2.587億美元。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將使我們能夠在本季度報告中包括的未經審計的綜合財務報表發佈之日起的至少12個月內，為我們的運營支出和資本支出需求提供資金。我們以可能被證明是錯誤的假設為基礎，我們可能會比預期更快耗盡可用的資本資源。參見“-流動性和資本資源”。我們未來的生存能力超過這一點取決於我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力。

我們的運營結果的組成部分

收入

到目前為止，我們尚未從產品銷售中產生任何收入，也不期望在可預見的將來從產品銷售中產生任何收入。如果我們為候選產品所做的開發工作取得成功並獲得監管部門的批准，我們可能會在未來從產品銷售中獲得收入。

運營費用

研發費用

研究和開發費用主要包括與發現和開發我們的候選產品相關的成本。我們按發生的費用支付研究和開發費用。這些費用可能包括：

我們根據服務提供商提供給我們的信息對完成特定任務的進度進行評估，從而確認外部開發成本。此流程包括審核未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通，以確定已代表我們執行的服務，並在我們尚未收到實際成本的發票或以其他方式通知我們時，估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。將來收到用於研究和開發活動的商品或服務的不可退還的預付款記為預付費用。當交付貨物或執行相關服務時，或直到不再期望交付貨物或提供服務時，此類金額將被確認為費用。

我們的直接研究和開發費用是在逐個計劃的基礎上為我們的候選產品進行跟蹤的，主要由外部成本組成，例如支付給與我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動相關的外部顧問、CRO、CMO和研究實驗室的費用。我們計劃的直接研發費用也包括在許可、收購和其他類似協議下產生的費用。我們不會將員工成本或設施費用(包括折舊或其他間接成本)分配給特定計劃，因為這些成本部署在多個計劃中，

因此，不單獨分類。我們主要使用內部資源進行研究和發現，以及管理我們的臨牀前開發、流程開發、製造和臨牀開發活動。

下表彙總了我們項目產生的研發費用：

研發活動是我們業務模式的核心。臨牀開發後期的候選產品通常比臨牀開發早期的產品具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的增加。因此，我們預計，隨着我們完成正在進行和計劃中的rilonacept、mavrilimumab和KPL-716臨牀試驗，以及進行其他臨牀前和臨牀開發，包括我們其他候選產品的監管文件，我們的相關人員成本將增加，我們的研究和開發費用將在未來幾年內大幅增加，包括與基於股份的薪酬相關的成本。我們還預計將招致與里程碑和版税付款有關的額外費用，這些款項應支付給我們與之簽訂許可、收購和其他類似協議的第三方，以獲取我們候選產品的權利。

我們候選產品的成功開發和商業化具有很大的不確定性。目前，我們無法合理估計或瞭解完成我們候選產品的臨牀前和臨牀開發所需努力的性質、時間和成本，或者如果可能的話，何時可能從我們的任何候選產品開始物質淨現金流入。這種不確定性是由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，包括：

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、業務發展、財務、人力資源、法律、商業前和支持人事職能人員的薪金和福利、差旅和分享薪酬費用。一般和行政費用還包括法律、專利、諮詢、會計和審計服務的保險和專業費用。

我們預計我們的一般和管理費用將在未來繼續增加，因為我們增加了員工人數，以支持我們繼續的研究活動和產品候選產品的開發，併為潛在的商業化活動做好準備。我們還預計，我們將繼續承擔與上市公司相關的成本，包括重大的會計、審計、法律、監管、合規和董事和高級管理人員保險成本，以及投資者和公關費用。

利息收入

利息收入包括投資貨幣市場基金和美國國庫券確認的收入。

所得税

作為一家根據百慕大法律註冊的豁免公司，我們主要在百慕大納税。根據百慕大現行法律，公司收入的税率為零。因此，我們沒有從我們在百慕大發生的虧損中記錄任何所得税利益，並且我們不會為這些虧損提供淨營業虧損結轉。我們全資擁有的美國子公司，Kiniksa製藥公司，或Kiniksa US，在美國需要繳納聯邦和州所得税。我們的所得税收益與Kiniksa US根據與我們之間的成本加成安排產生的應税收入的淨抵免有關。

截至2018年12月31日，我們擁有國家研發税收抵免結轉約10萬美元，可用於減少未來的税收負債，這些税收負債將於2033年到期。

操作結果

截至2019年和2018年9月30日的三個月的比較

下表總結了我們截至2019年和2018年9月30日的三個月的運營結果：

研發費用

截至2019年9月30日的三個月，研發支出為2，200萬美元，而截至2018年9月30日的三個月，研發支出為2，060萬美元。增加了140萬美元，原因是與我們的臨牀和臨牀前研究和開發相關的開發計劃相關的成本。

我們的Rilonacept計劃在截至2019年9月30日的三個月期間的直接成本為550萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為240萬美元，增加了310萬美元。在截至2019年9月30日的三個月中，發生的費用主要與Rhapsody有關，Rhapsody是我們治療複發性心包炎的全球關鍵第三階段臨牀試驗，而截至2018年9月30日的三個月，發生的費用主要涉及我們的開放式標籤第二階段概念驗證臨牀試驗的臨牀研究和開發，以及開始於2018年第四季度的Rhapsody的準備。

我們的mavrilimumab計劃在截至2019年9月30日的三個月期間的直接成本為280萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為350萬美元，減少了70萬美元。與截至2018年9月30日的三個月相比，在截至2019年9月30日的三個月中，發生的費用主要與我們在GCA進行的全球第二階段臨牀試驗和製造流程開發相關的費用有關，其中發生的費用主要涉及我們計劃在GCA進行的全球第二階段臨牀試驗的準備工作，以及與製造流程開發相關的費用。