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假的--12-31Q3201900016989902000000.0116000009400000083900000839000000.00010.00010.00010.00011300000000225000000130000000022500000015633300093346000168260000917900001563330009334600016731000091800000917900000.060P2Y6MP2Y6MP3YP3Y0.33610.31580.02480.0229P2Y10M6DP2Y8M2D950000000016989902019-01-012019-09-300001698990美國-公認會計原則：共同：2019-11-040001698990美國-公認會計原則：共同：2019-11-0400016989902018-12-3100016989902019-09-300001698990美國-公認會計原則：共同：2019-09-300001698990美國-公認會計原則：共同：2019-09-300001698990美國-公認會計原則：共同：2018-12-310001698990美國-公認會計原則：共同：2018-12-3100016989902018-01-012018-07-3000016989902019-07-012019-09-3000016989902018-07-312018-09-300001698990SRT：天然氣液儲備2018-07-012018-07-300001698990美國-公認會計原則：OilAndCondenateMembers2019-01-012019-09-3000016989902018-07-012018-07-300001698990SRT：NaturalGasReserve成員2019-01-012019-09-300001698990SRT：NaturalGasReserve成員2018-07-312018-09-300001698990SRT：天然氣液儲備2019-07-012019-09-300001698990美國-公認會計原則：OilAndCondenateMembers2018-07-312018-09-300001698990美國-公認會計原則：OilAndCondenateMembers2018-01-012018-07-300001698990SRT：天然氣液儲備2018-01-012018-07-300001698990SRT：NaturalGasReserve成員2019-07-012019-09-300001698990SRT：NaturalGasReserve成員2018-07-012018-07-300001698990SRT：天然氣液儲備2018-07-312018-09-300001698990美國-公認會計原則：OilAndCondenateMembers2018-07-012018-07-300001698990美國-公認會計原則：OilAndCondenateMembers2019-07-012019-09-300001698990SRT：NaturalGasReserve成員2018-01-012018-07-300001698990SRT：天然氣液儲備2019-01-012019-09-3000016989902018-04-012018-06-3000016989902018-06-3000016989902018-07-3000016989902018-01-012018-03-3100016989902018-03-3100016989902017-12-310001698990美國-公認會計原則：非控制成員2018-07-312018-07-310001698990美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2018-08-012018-09-300001698990美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2018-07-300001698990美國-公認會計原則：父母成員2018-08-012018-09-300001698990美國-公認會計原則：非控制成員2018-08-012018-09-300001698990美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2018-07-312018-07-310001698990美國-公認會計原則：減少收入2018-07-3100016989902018-07-310001698990美國-公認會計原則：父母成員2018-07-312018-07-3100016989902018-08-012018-09-300001698990美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2018-07-312018-07-3100016989902018-07-312018-07-310001698990MGy：CommonClassFM成員一般公認會計原則：StockMenger2018-07-312018-07-310001698990美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMengerus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2018-08-012018-09-300001698990美國-GAAP：添加劑2018-08-012018-09-300001698990美國-GAAP：添加劑2018-09-300001698990美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2018-09-300001698990us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2018-08-012018-09-300001698990美國-GAAP：添加劑2018-07-312018-07-310001698990美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2018-07-310001698990美國-公認會計原則：父母成員2018-07-300001698990MGy：CommonClassFM成員一般公認會計原則：StockMenger2018-07-300001698990美國-公認會計原則：減少收入2018-08-012018-09-300001698990us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2018-08-012018-09-300001698990MGy：CommonClassFM成員一般公認會計原則：StockMenger2018-07-310001698990美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2018-07-300001698990美國-GAAP：添加劑2018-07-310001698990美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMengerus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2018-08-012018-09-300001698990美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2018-07-310001698990美國-公認會計原則：減少收入2018-07-300001698990MGy：CommonClassFM成員一般公認會計原則：StockMenger2018-09-300001698990美國-GAAP：添加劑2018-07-300001698990美國-公認會計原則：非控制成員2018-07-310001698990美國-公認會計原則：非控制成員2018-09-300001698990美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2018-09-300001698990美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMengerus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2018-08-012018-09-300001698990美國-公認會計原則：父母成員2018-09-3000016989902018-09-300001698990美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMengerus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2018-08-012018-09-300001698990美國-公認會計原則：非控制成員2018-07-300001698990美國-公認會計原則：父母成員2018-07-310001698990美國-公認會計原則：減少收入2018-09-300001698990美國-公認會計原則：父母成員2018-12-310001698990美國-公認會計原則：國庫2019-09-300001698990美國-GAAP：添加劑2019-07-012019-09-300001698990美國-GAAP：添加劑2019-04-012019-06-300001698990美國-公認會計原則：減少收入2018-12-310001698990美國-公認會計原則：父母成員2019-03-310001698990美國-公認會計原則：減少收入2019-07-012019-09-300001698990美國-公認會計原則：減少收入2019-04-012019-06-300001698990美國-公認會計原則：非控制成員2019-07-012019-09-300001698990美國-公認會計原則：父母成員2019-07-012019-09-300001698990美國-GAAP：添加劑2019-01-012019-03-310001698990美國-公認會計原則：國庫2019-03-310001698990美國-公認會計原則：減少收入2019-06-300001698990美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2019-03-310001698990美國-公認會計原則：父母成員2019-04-012019-06-300001698990美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2019-09-300001698990美國-公認會計原則：父母成員2019-01-012019-03-310001698990美國-公認會計原則：國庫2018-12-310001698990美國-公認會計原則：國庫2019-07-012019-09-300001698990美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2019-09-3000016989902019-01-012019-03-310001698990美國-公認會計原則：減少收入2019-09-300001698990美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2019-06-3000016989902019-04-012019-06-300001698990美國-公認會計原則：非控制成員2019-01-012019-03-310001698990美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2019-06-300001698990美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2019-07-012019-09-300001698990美國-GAAP：添加劑2019-09-300001698990美國-GAAP：添加劑2019-03-310001698990美國-公認會計原則：父母成員2019-09-300001698990美國-公認會計原則：共同：一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SellerMGy：EnerVestMenger2018-07-312018-07-310001698990MGy：卡內斯縣貢獻者MGy：EnerVestMenger2019-03-292019-03-290001698990MGy：EnerVestMenger美國-GAAP：非競爭協議us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2018-07-312018-07-310001698990MGy：收割機MGy：收割機2019-03-142019-03-140001698990MGy：HighlanderOilGasHoldingsLLCM成員mGy：HighlanderAcquisitionHighlanderWellMember2019-02-050001698990MGy：GiddingsSeller成員MGy：EnerVestMenger2018-07-312018-07-310001698990MGy：KarnestyAssetsMember美國-公認會計原則：共同：2019-05-312019-05-310001698990MGy：收割機美國-公認會計原則：共同：2018-08-312018-08-310001698990MGy：卡內斯縣貢獻者MGy：EnerVestMenger美國-公認會計原則：共同：2019-03-292019-03-290001698990MGy：卡內斯縣貢獻者MGy：EnerVestMenger2018-07-312018-07-310001698990MGy：收割機2018-08-312018-08-310001698990MGy：EnerVestMengerSRT：親緣關係成員美國-公認會計原則：共同：2018-07-310001698990MGy：卡內斯縣貢獻者MGy：EnerVestMenger美國-公認會計原則：共同：2019-03-292019-03-290001698990MGy：EnerVestMengerSRT：親緣關係成員美國-公認會計原則：共同：us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2018-07-312018-07-310001698990MGy：HighlanderOilGasHoldingsLLCM成員MGy：高地收購2019-02-052019-02-050001698990MGy：格爾夫特克2018-03-010001698990MGy：收割機2018-08-310001698990MGy：EnerVestMenger2018-01-012018-09-300001698990MGy：EnerVestMenger2018-07-012018-09-300001698990MGy：卡內斯縣貢獻者MGy：EnerVestMengerMGy：MagnoliaLLCUnit2018-07-312018-07-310001698990MGy：MagnoliaLLCM成員MGy：卡內斯縣貢獻者MGy：EnerVestMengerMGy：MagnoliaLLCUnit2019-03-292019-03-290001698990MGy：EnerVestMenger美國-GAAP：非競爭協議us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2018-07-312018-07-310001698990MGy：卡內斯縣貢獻者MGy：EnerVestMengerMGy：卡內斯縣捐助協議-成員SRT：親緣關係成員MGy：MagnoliaLLCUnit2018-07-312018-12-310001698990MGy：EnerVestMengerSRT：親緣關係成員美國-公認會計原則：共同：us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2018-07-312018-07-310001698990美國-公認會計原則：共同：2019-07-012019-07-310001698990美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Mengerus-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-09-300001698990美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Mengerus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-09-300001698990美國-GAAP：非競爭協議2019-09-300001698990SRT：最大值美國-GAAP：非競爭協議2019-01-012019-09-300001698990SRT：MinimumMenger美國-GAAP：非競爭協議2019-01-012019-09-300001698990美國-公認會計原則：振興信貸促進成員美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2019-09-300001698990MGy：A6.0SeniorNotesDue2026美國-公認會計原則：SeniorNotesMembers2019-09-300001698990美國-公認會計原則：振興信貸促進成員美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2019-07-012019-09-300001698990美國-公認會計原則：振興信貸促進成員美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2019-01-012019-09-300001698990MGy：MagnoliaOperatingMember美國-公認會計原則：振興信貸促進成員美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2019-09-300001698990MGy：A6.0SeniorNotesDue2026美國-公認會計原則：SeniorNotesMembers2019-01-012019-09-300001698990MGy：A6.0SeniorNotesDue2026美國-公認會計原則：SeniorNotesMembers2019-07-012019-09-300001698990MGy：MagnoliaOperatingMember美國-公認會計原則：信函美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2019-09-3000016989902019-08-050001698990美國-公認會計原則：共同：2019-08-052019-09-300001698990MGy：公證2019-07-250001698990MGy：WarrantAmendmentMember美國-公認會計原則：共同：2019-06-0700016989902019-07-102019-09-300001698990MGy：私隱保證2019-07-2500016989902019-07-250001698990美國-公認會計原則：共同：2019-06-070001698990SRT：SubsidiarisMembersMGy：HighlanderOilGasHoldingsLLCM成員2019-01-012019-03-310001698990MGy：HighlanderOilGasHoldingsLLCM成員2019-03-310001698990MGy：MagnoliaLLCM成員us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-09-300001698990美國-公認會計原則：共同：2019-07-102019-07-250001698990MGy：MagnoliaLLCM成員us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-01-012019-09-300001698990美國-公認會計原則：縮窄股票單位2018-12-310001698990美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-01-012019-09-300001698990美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-09-300001698990美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger2019-01-012019-09-300001698990美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger2018-12-310001698990美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger2019-09-300001698990SRT：MinimumMenger美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger美國-公認會計原則：共同：2019-01-012019-09-300001698990美國-公認會計原則：共同：2018-10-080001698990美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger美國-公認會計原則：共同：2019-09-300001698990SRT：最大值美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger美國-公認會計原則：共同：2019-01-012019-09-300001698990SRT：最大值美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger2019-01-012019-09-300001698990SRT：MinimumMenger美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger2019-01-012019-09-300001698990美國-公認會計原則：共同：2018-07-312018-09-300001698990美國-公認會計原則：共同：2019-01-012019-09-300001698990美國-公認會計原則：共同：2019-07-012019-09-300001698990MGy：卡內斯縣貢獻者MGy：斯德哥爾摩協議--成員SRT：親緣關係成員2018-07-310001698990MGy：LowerendofStockOwnership ThresholdMengerMGy：卡內斯縣貢獻者MGy：斯德哥爾摩協議--成員SRT：親緣關係成員2018-07-310001698990MGy：卡內斯縣貢獻者MGy：EnerVestMengerMGy：卡內斯縣捐助協議-成員SRT：親緣關係成員2018-07-310001698990MGy：登記權-協議2018-07-310001698990MGy：高內皮-所有者MGy：卡內斯縣貢獻者MGy：斯德哥爾摩協議--成員SRT：親緣關係成員2018-07-310001698990MGy：卡內斯縣貢獻者MGy：管理SRT：親緣關係成員2018-07-012018-07-300001698990MGy：卡內斯縣貢獻者MGy：管理SRT：親緣關係成員2018-01-012018-07-300001698990MGy：LowerendofStockOwnership ThresholdMengerMGy：卡內斯縣貢獻者MGy：斯德哥爾摩協議--成員SRT：親緣關係成員2018-07-312018-07-310001698990MGy：高內皮-所有者MGy：卡內斯縣貢獻者MGy：斯德哥爾摩協議--成員SRT：親緣關係成員2018-07-312018-07-310001698990MGy：MagnoliaLLCM成員MGy：卡內斯縣貢獻者MGy：EnerVestMengerMGy：卡內斯縣捐助協議-成員SRT：親緣關係成員MGy：MagnoliaLLCUnit2018-07-312018-12-31iso 4217：美元MGy：附屬公司iso 4217：美元Xbrli：股票Xbrli：純mGy：部分Xbrli：股票mGy：登記聲明mGy：投票mGy：導演
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(第一標記)
☒依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
終了季度(一九二零九年九月三十日)
或
☐依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
從_
委員會檔案編號：001-38083
木蘭石油天然氣公司感言

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州
 
81-5365682
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)
 
(I.R.S.僱主)
(識別號)
 
 
 
 
格林威廣場9號，1300套房
 
77046
休斯敦,
得克薩斯州
 
(主要行政辦公室地址)
 
(郵政編碼)
登記人的電話號碼，包括區號：(713) 842-9050
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
 
 
每一班的職稱
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.0001美元
mGy
紐約證券交易所
用支票標記説明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是  ☒/.☐
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是  ☒/.☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速箱
 
☒
 
加速機
 
☐
 
 
 
 
 
 
 
非加速濾波器
 
☐
 
小型報告公司
 
☐
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
新興成長型公司
 
☐


如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。☐/.☒
截至2019年11月4日，167,280,858A類普通股股份，每股面值$0.0001，及91,789,814B類普通股股份，每股面值0.0001美元，已發行。

目錄

 
 
 
 
頁
第一部分
 
財務信息
 
 
項目1.
 
財務報表
 
 
 
 
合併資產負債表(未經審計)
 
1
 
 
合併和合並業務報表(未經審計)
 
2
 
 
父母淨投資變動表(未經審計)
 
3
 
 
股東權益變動綜合報表(未經審計)
 
4
 
 
現金流量表(未經審計)
 
6
 
 
合併財務報表附註(未經審計)
 
7
項目2.
 
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
 
24
項目3.
 
市場風險的定量和定性披露
 
35
項目4.
 
管制和程序
 
36
第二部分。
 
其他資料
 
36
項目1.
 
法律程序
 
36
項目1A。
 
危險因素
 
36
項目2.
 
未登記的股本證券出售和收益的使用
 
37
項目3.
 
高級證券違約
 
37
項目4.
 
礦山安全披露
 
37
項目5.
 
其他資料
 
37
項目6.
 
展品
 
38
簽名
 
38






第一部分-財務資料

項目1.財務報表
木蘭石油天然氣公司
合併資產負債表
(單位：千)
 
 
接班人
 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
資產
 
(未經審計)
 
(已審計)
流動資產
 
 
 
 
現金和現金等價物
 
$
164,489

 
$
135,758

應收賬款
 
120,664

 
140,284

鑽井進展
 
2,055

 
12,259

其他流動資產
 
5,047

 
4,058

流動資產總額
 
292,255

 
292,359

財產、廠房和設備
 
 
 
 
油氣性質
 
3,741,357

 
3,250,742

其他
 
2,710

 
360

累計折舊、損耗和攤銷
 
(563,901
)
 
(177,898
)
不動產、廠房和設備共計，淨額
 
3,180,166

 
3,073,204

其他資產
 
 
 
 
成本
 
8,980

 
10,731

自願性-無償-公平法投資
 
19,482

 
18,873

 
27,477

 
38,356

.class=‘class 2’>其他長期資產
 
4,773

 
—

總資產
 
$
3,533,133

 
$
3,433,523

負債和股東權益
 
 
 
 
流動負債
 
 
 
 
應付帳款和應計負債
 
$
186,627

 
$
196,357

其他流動負債
 
3,684

 
1,004

流動負債總額
 
190,311

 
197,361

長期負債
 
 
 
 
長期債務淨額
 
389,528

 
388,635

資產退休債務，減去當期資產
 
93,102

 
84,979

遞延税淨額
 
74,200

 
54,593

其他長期負債
 
2,039

 
—

長期負債總額
 
558,869

 
528,207

承付款和意外開支(附註16)
 


 


股東權益
 
 
 
 
A類普通股，票面價值0.0001美元，授權發行1，300，000股，發行168，260股，2019年發行和流通股167，310股，2018年發行和流通股156，333股
 
17

 
16

B類普通股，票面價值0.0001美元，獲授權股份225，000股，分別於2019年和2018年發行和發行股票91，790股和93，346股
 
9

 
9

額外已付資本
 
1,704,652

 
1,641,237

2019年按成本計算的國庫股票950股
 
(9,722
)
 
—

留存收益
 
74,823

 
35,507

非控制利益
 
1,014,174

 
1,031,186

負債和股東權益共計
 
$
3,533,133

 
$
3,433,523

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

1


木蘭石油天然氣公司
合併和合並業務報表 (未經審計)
(單位：千，除每股數據外)
 
 
接班人
 
 
前輩
 
 
三個月結束
(一九二零九年九月三十日)
 
九個月結束
(一九二零九年九月三十日)
 
2018年7月31日至2018年9月30日
 
 
2018年7月1日至
2018年7月30日
 
2018年1月1日
貫通
2018年7月30日
收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
石油收入
 
$
207,840

 
$
584,009

 
$
143,202

 
 
$
68,487

 
$
399,124

天然氣收入
 
21,243

 
71,208

 
13,414

 
 
3,646

 
22,135

天然氣液體收入
 
15,716

 
51,215

 
21,547

 
 
4,754

 
27,927

總收入
 
244,799

 
706,432

 
178,163

 
 
76,887

 
449,186

營業費用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
租賃業務費用
 
24,344

 
70,755

 
11,016

 
 
3,681

 
23,513

收集、運輸和加工
 
9,270

 
26,016

 
5,353

 
 
2,240

 
12,929

收入以外的税
 
13,333

 
40,825

 
9,351

 
 
2,087

 
23,763

勘探費用
 
3,924

 
10,017

 
11,221

 
 
40

 
492

資產留存債務增量
 
1,394

 
4,095

 
391

 
 
21

 
104

折舊、損耗和攤銷
 
143,894

 
385,942

 
65,902

 
 
23,157

 
137,871

無形資產攤銷
 
3,626

 
10,879

 
2,418

 
 
—

 
—

一般和行政費用
 
17,345

 
52,648

 
10,297

 
 
1,701

 
12,710

交易相關費用
 
—

 
438

 
22,366

 
 
—

 
—

業務費用和費用共計
 
217,130

 
601,615

 
138,315

 
 
32,927

 
211,382

營業收入
 
27,669

 
104,817

 
39,848

 
 
43,960

 
237,804

其他收入(費用)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
權益法投資所得(損失)
 
92

 
608

 
309

 
 
(345
)
 
711

利息費用，淨額
 
(6,896
)
 
(21,611
)
 
(4,959
)
 
 
—

 
—

衍生產品淨收益(虧損)
 
—

 
—

 
—

 
 
3,865

 
(18,127
)
其他收入(費用)，淨額
 
21

 
8

 
(7,019
)
 
 
24

 
(50
)
其他收入(費用)共計
 
(6,783
)
 
(20,995
)
 
(11,669
)
 
 
3,544

 
(17,466
)
所得税前收入
 
20,886

 
83,822

 
28,179

 
 
47,504

 
220,338

所得税費用
 
3,529

 
12,449

 
3,538

 
 
766

 
1,785

淨收益
 
17,357

 
71,373

 
24,641

 
 
46,738

 
218,553

減：可歸因於非控制權益的淨收入
 
6,810

 
29,294

 
18,465

 
 
—

 
—

可歸因於木蘭的淨收入
 
10,547

 
42,079

 
6,176

 
 
46,738

 
218,553

減：與權證交換有關的非現金當作股息
 
2,763

 
2,763

 
—

 
 
—

 
—

A類普通股淨收益
 
$
7,784

 
$
39,316

 
$
6,176

 
 
$
46,738

 
$
218,553

普通股淨收益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本
 
$
0.05

 
$
0.25

 
$
0.04

 
 
 
 


稀釋
 
$
0.05

 
$
0.24

 
$
0.04

 
 
 
 
 
已發行普通股加權平均數
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本
 
166,872

 
160,051

 
151,992

 
 
 
 


稀釋
 
167,108

 
161,488

 
157,072

 
 
 
 
 

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

2


木蘭石油天然氣公司
父母淨投資變動表 (未經審計)
(單位：千)

 
前輩
結餘，2017年12月31日
$
1,597,838

父母繳款淨額
133,117

淨收益
85,366

餘額-2018年3月31日
$
1,816,321

父母分配，淨額
(48,937
)
淨收益
86,449

餘額-2018年6月30日
$
1,853,833

父母分配，淨額
(21,539
)
淨收益
46,738

餘額-2018年7月30日
$
1,879,032


所附附註是這些合併財務報表的組成部分。











3


木蘭石油天然氣公司
股東權益變動綜合報表(後繼)(未經審計)
(單位：千)
 
A類普通股
B類普通股
F類普通股
追加資本支付
留存收益
股東權益合計
非控制利益
股本總額
 
股份
價值
股份
價值
股份
價值
 
 
 
 
 
2018年7月30日
3,052

$
—

—

$
—

16,250

$
2

$
8,370

$
(3,588
)
$
4,784

$
—

$
4,784

A類普通股從可能的贖回中釋放
61,948

6

—

—

—

—

619,473

—

619,479

—

619,479

A類普通股贖回
(1
)
—

—

—

—

—

(9
)
—

(9
)
—

(9
)
企業合併結束時普通股從F類轉換為A類
16,250

2

—

—

(16,250
)
(2
)
—

—

—

—

—

作為業務組合的一部分發行的普通股
31,791

3

83,939

9

—

—

391,017

—

391,029

1,032,455

1,423,484

以私募方式發行的普通股
35,500

4

—

—

—

—

354,996

—

355,000

—

355,000

作為商業合併的一部分而發放的預出價
—

—

—

—

—

—

41,371

—

41,371

108,329

149,700

競業考慮
—

—

—

—

—

—

44,400

—

44,400

—

44,400

所有權權益調整的變化
—

—

—

—

—

—

206,966

—

206,966

(206,966
)
—

遞延税款負債的變動
—

—

—

—

—

—

(52,787
)
—

(52,787
)
—

(52,787
)
2018年7月31日
148,540

$
15

83,939

$
9

—

$
—

$
1,613,797

$
(3,588
)
$
1,610,233

$
933,818

$
2,544,051

分期付款股份的發行-第一階段
1,244

—

3,256

—

—

—

—

—

—

—

—

分期付款股的發行-第二階段
1,244

—

3,256

—

—

—

—

—

—

—

—

與收穫收購有關的普通股發行
4,200

1

—

—

—

—

58,211

—

58,212

—

58,212

淨收益
—

—

—

—

—

—

—

6,176

6,176

18,465

24,641

所有權權益調整的變化
—

—

—

—

—

—

(39,366
)
—

(39,366
)
39,366

—

遞延税款負債的變動
—

—

—

—

—

—

15,263

—

15,263

—

15,263

2018年9月30日
155,228

$
16

90,451

$
9

—

$
—

$
1,647,905

$
2,588

$
1,650,518

$
991,649

$
2,642,167


所附附註是這些合併財務報表的組成部分。


4


木蘭石油天然氣公司
股東權益變動綜合報表(後繼)(未經審計)
(單位：千)
 
A類普通股
B類普通股
追加資本支付
國庫券
留存收益
股東權益合計
非控制利益
股本總額
 
股份
價值
股份
價值
 
股份
價值
 
 
 
 
2018年12月31日
156,333

$
16

93,346

$
9

$
1,641,237

—

$
—

$
35,507

$
1,676,769

$
1,031,186

$
2,707,955

股票補償費用
—

—

—

—

2,432

—

—

—

2,432

—

2,432

所有權權益調整的變化
—

—

—

—

(919
)
—

—

—

(919
)
832

(87
)
與業務合併有關的最後結算調整
(496
)
—

(1,556
)
—

(6,095
)
—

—

—

(6,095
)
(19,150
)
(25,245
)
非控股權所有人的供款
—

—

—

—

—

—

—

—

—

8,809

8,809

淨收益
—

—

—

—

—

—

—

13,026

13,026

9,687

22,713

2019年3月31日結餘
155,837

$
16

91,790

$
9

$
1,636,655

—

$
—

$
48,533

$
1,685,213

$
1,031,364

$
2,716,577

股票補償費用
—

—

—

—

3,115

—

—

—

3,115

—

3,115

所有權權益調整的變化
—

—

—

—

108

—

—

—

108

634

742

為購置而發行的普通股
3,055

—

—

—

33,693

—

—

—

33,693

—

33,693

與認股權證交換有關的發行費用
—

—

—

—

(1,055
)
—

—

—

(1,055
)
—

(1,055
)
分配給非控股權所有者
—

—

—

—

—

—

—

—

—

(227
)
(227
)
淨收益
—

—

—

—

—

—

—

18,506

18,506

12,797

31,303

2019年6月30日結餘
158,892

$
16

91,790

$
9

$
1,672,516

—

$
—

$
67,039

$
1,739,580

$
1,044,568

$
2,784,148

股票補償費用
—

—

—

—

2,829

—

—

—

2,829

—

2,829

所有權權益調整的變化
—

—

—

—

28,215

—

—

—

28,215

(36,715
)
(8,500
)
與認股權證交易有關而發行的普通股
9,179

1

—

—

1,624

—

—

(2,763
)
(1,138
)
—

(1,138
)
發行與股票補償有關的普通股，淨額
189

—

—

—

(532
)
—

—

—

(532
)
—

(532
)
回購普通股
—

—

—

—

—

950

(9,722
)
—

(9,722
)
—

(9,722
)
分配給非控股權所有者
—

—

—

—

—

—

—

—

—

(489
)
(489
)
淨收益
—

—

—

—

—

—

—

10,547

10,547

6,810

17,357

2019年9月30日結餘
168,260

$
17

91,790

$
9

$
1,704,652

950

$
(9,722
)
$
74,823

$
1,769,779

$
1,014,174

$
2,783,953


所附附註是這些合併財務報表的組成部分。


5


木蘭石油天然氣公司
合併和合並現金流量表 (未經審計) ((以千計)
 
接班人
 
 
前輩
 
九個月結束
(一九二零九年九月三十日)
 
2018年7月31日至
2018年9月30日
 
 
2018年1月1日至
2018年7月30日
業務活動現金流量
 
 
 
 
 
 
淨收益
$
71,373

 
$
24,641

 
 
$
218,553

調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
 
 
 
 
 
 
折舊、損耗和攤銷
385,942

 
65,902

 
 
137,871

無形資產攤銷
10,879

 
2,418

 
 
—

勘探費用，非現金
536

 
—

 
 
—

資產退休債務-累積費用
4,095

 
391

 
 
104

遞延融資費用攤銷
2,644

 
570

 
 
—

衍生產品損失，淨額
—

 
—

 
 
18,127

到期衍生合約的現金結算
—

 
—

 
 
(27,617
)
遞延税
11,765

 
3,493

 
 
324

公允價值變動

—

 
6,700

 
 
—

股票補償
8,376

 
—

 
 
—

其他
(526
)
 
(218
)
 
 
(796
)
經營資產和負債的變化：
 
 
 
 
 
 
應收賬款
(6,937
)
 
(77,500
)
 
 
(61,405
)
預付費用和其他資產
996

 
(275
)
 
 
—

應付帳款和應計負債
(6,345
)
 
64,511

 
 
36

鑽井進展
10,205

 
(3,376
)
 
 
—

其他資產和負債淨額
(4,392
)
 
45

 
 
(385
)
經營活動提供的淨現金
488,611

 
87,302

 
 
284,812

 
 
 
 
 
 
 
投資活動的現金流量
 
 
 
 
 
 
從信託賬户提取的收益
—

 
656,078

 
 
—

能量特性的獲取
4,250

 
(1,219,217
)
 
 
—

購置，其他
(93,221
)
 
(135,652
)
 
 
(150,139
)
對石油和天然氣特性的補充
(364,859
)
 
(33,724
)
 
 
(197,314
)
支付或有代價
—

 
(26,000
)
 
 
—

其他投資
(247
)
 
—

 
 
—

用於投資活動的現金淨額
(454,077
)
 
(758,515
)
 
 
(347,453
)
 
 
 
 
 
 
 
來自融資活動的現金流量
 
 
 
 
 
 
父母繳款淨額
—

 
—

 
 
62,641

非控股權所有人的供款
7,301

 
—

 
 
—

分配給非控股權所有者
(716
)
 
—

 
 
—

發行普通股
—

 
355,000

 
 
—

發行長期債務的收益
—

 
400,000

 
 
—

遞延承保補償的償還
—

 
(22,750
)
 
 
—

償還債務發行費用的現金
—

 
(23,336
)
 
 
—

回購普通股
(9,722
)
 
—

 
 
—

其他籌資活動
(2,666
)
 
(1,009
)
 
 
—

(用於)籌資活動提供的現金淨額
(5,803
)
 
707,905

 
 
62,641

 
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物的淨變動
28,731

 
36,692

 
 
—

現金及現金等價物-期初
135,758

 
23

 
 
—

現金和現金等價物-期末
$
164,489

 
$
36,715

 
 
$
—


所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

6


木蘭石油天然氣公司
合併財務報表附註
(未經審計)

1. 業務説明和提交依據

組織和一般

木蘭石油天然氣公司(原TPG佩斯能源控股公司)(“公司”或“木蘭”)於 2017年2月14日

2018年3月15日，該公司成立三全資子公司：Magnolia石油和天然氣母公司LLC(“Magnolia LLC”)、Magnolia石油和天然氣中間公司(“Magnolia Intermedial”)和Magnolia油氣運營有限責任公司(“Magnolia Operating LLC”)，所有這些公司都是特拉華州的有限責任公司。

企業合併

2018年7月31日(“截止日期”)，該公司和Magnolia有限責任公司完成了以下收購：

•
某些石油和天然氣資產的某些權利、所有權和權益，這些資產主要位於得克薩斯州南部鷹福特頁巖的Karnes縣部分(“Karnes縣資產”，以及該公司的“Karnes縣企業”)，這些企業是EnerVest Ltd.的公司、Magnolia LLC公司和某些附屬公司(“Karnes縣貢獻者”)根據該“貢獻和合並協議”(後來修訂後的“Karnes縣貢獻協議”)而擁有的某些權利、所有權和權益。(“EnerVest”)；

•
某些石油和天然氣資產的某些權利、所有權和權益，這些資產主要位於奧斯汀恰爾克的吉丁油田(“吉丁資產”)，依據該協議(“吉丁購買協議”)由Magnolia有限責任公司和EnerVest的某些附屬公司(“Giddings Sellers”)簽訂；以及
 
•
a 35%在德克薩斯州的一家有限責任公司Ironwood Eagle Ford Midstream LLC(“Ironwood”)的成員權益(“Ironwood權益”)，該公司擁有Eagle Ford收集系統，根據該協議(連同Karnes縣繳款協議和Giddings購買協議、“商業合併協議”以及由此設想的交易，即“商業組合”)、Magnolia LLC和EnerVest的某些附屬公司(“Ironwood Sellers”)的成員權益購買協議(“Ironwood Sellers”)。

該公司完成了業務合併，其總價約為$1.2十億美元現金，31.8百萬公司級股份普通股，票面價值$0.0001每股(“A類普通股”)83.9百萬公司二級普通股股份，票面價值$0.0001每股(“B類普通股”)和相應數量的木蘭股份有限責任公司(“木蘭股份有限責任公司”)，以及公司以現金和額外權益證券組合支付的某些出資權。與商業合併有關，玉蘭發行並出售35.5百萬向某些合資格的機構買家及認可投資者私人發行的普通股股份，以賺取總收益$355.0百萬(“管道投資”)。此外，Magnolia公司和Magnolia石油和天然氣金融公司是Magnolia運營公司(“金融公司”)的全資子公司。與“發行人”玉蘭花(Magnolia)一起發行和出售。$400.0百萬總本金6.0%高級票據到期日期2026年(“2026年高級説明”)利用管道投資的收益和發行2026份高級債券，為實現業務合併所需的部分現金考慮提供資金。

業務運作與策略

玉蘭是一家獨立的石油和天然氣公司，從事石油、天然氣和NGL儲量的收購、開發、勘探和生產。該公司的石油和天然氣資產主要位於卡恩斯縣和得克薩斯州南部的吉登斯油田，該公司的目標是鷹福特頁巖和奧斯汀恰爾克地層。Magnolia的目標是通過持續的有機生產增長、高的全週期經營利潤率、具有短期經濟回報的有效資本計劃、資本支出後的大量自由現金流以及自由現金流的有效再投資，在長期內創造股票市場價值。


7


提出依據

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)，該公司是企業合併的收購者，Karnes縣的企業、Gidding的資產和Ironwood的權益是被收購者。Karnes縣企業，包括其對Ironwood權益的所有權，被認為是企業合併之前時期的“前身”，不包括公司和Gidding資產的合併。雖然Karnes縣的捐助者不受共同控制，但每個捐助者都由同一個管理一般夥伴EnerVest管理，因此，這些先前的財務報表是為財務報告目的合併列報的。

對於企業合併前後的時期，公司，包括卡恩斯縣企業、吉丁資產和鐵木利益的組合，都是“繼承者”。財務報表和某些腳註將公司的陳述分為兩個不同的時期，即業務合併前的期間，包括2018年1月1日至2018年7月30日(“前身期”)和業務合併後的期間(包括2018年7月31日至2018年9月30日(“2018年接班期”))，以及截止的3個月和9個月2019年9月30日(“2019年後續時期”)。企業合併採用會計購置法進行核算，後續財務報表反映了一種新的會計基礎-基於資產的公允價值和承擔的負債。由於列入了Gidding資產、新的會計基礎和影響可比性的某些其他項目，公司在業務合併之前的財務信息無法與業務合併之後的財務信息進行比較。

與Karnes縣企業有關的資產、負債、收入、支出和現金流量以前沒有作為一個獨立的法律實體單獨核算，而是酌情從Karnes縣捐助者的總資產、負債、收入、費用和現金流量中剝離出來的。此外，父母的淨投資代表Karnes縣貢獻者對Karnes縣企業記錄的淨資產的興趣，以及Karnes縣貢獻者通過所列日期對Karnes縣企業的累計淨投資，包括累計經營結果。

Karnes縣捐助者利用EnerVest的中央流程和系統提供財政服務，Karnes縣企業的現金活動與其他不屬於企業合併的石油和天然氣資產混合在一起。因此，Karnes縣企業和Karnes縣繳款人之間現金交易的淨結果反映在隨附的父母淨投資變動表中父母的捐款和分配。

前任財務報表還包括薪金和福利、租金、會計、法律服務和其他費用的一部分間接費用。除了間接費用的分配外，財務報表還反映了Karnes縣捐助者為Karnes縣企業執行的某些協議，包括價格風險管理工具。重要分配項目的分配方法包括：

公司G&A-EnerVest作為Karnes縣捐助者的管理普通合夥人，向Karnes縣捐助者提供管理、會計和諮詢服務，作為交換條件，他們根據Karnes縣捐助者的投資者承諾收取季度管理費，這些費用部分用於收購Karnes縣企業以及不屬於企業合併的其他石油和天然財產。因此，管理費被分配給Karnes縣企業，使用的是由Karnes縣貢獻者完成的資產收購價值與前一時期資產收購總額的比率。

衍生產品-某些Karnes縣捐助者訂立了金融工具，管理Karnes縣企業對Karnes縣企業商品價格變化的風險敞口，以及不屬於企業合併的其他石油和天然氣資產。商品衍生活動分配給Karnes縣企業，使用的是預期原油和凝析油、天然氣液體(“NGLs”)以及Karnes縣企業在相當基礎上生產的天然氣量與Karnes縣貢獻者先前時期的預期原油和凝析油、NGLs和天然氣產量的比例。

負債-Karnes縣企業歷來沒有未償債務，但其石油和天然氣資產是Karnes縣捐助者和/或EnerVest持有的各種信貸設施的抵押品。這些信貸設施上的未清款項沒有分配給Karnes縣企業，因為它們不能直接歸於Karnes縣企業。

管理層認為，使用的分配方法是合理的，並導致間接成本和其他項目的分配，以經營卡恩斯縣的業務，就像它是一個獨立的實體。然而，這些撥款可能並不表示未來行動的費用或未來撥款的數額。直接費用按每個報告所述期間的歷史數額計算。

8



所附未經審計的臨時合併和合並財務報表是根據公認會計原則和證券交易委員會的規則和條例編制的。因此，通常列入根據公認會計原則編制的年度財務報表的某些信息和披露被省略。某些數額已重新分類，以符合本期的列報方式，這是由於採用了ASU第2014-09號號，與客户簽訂合同的收入。看見附註3-收入確認以獲得更多信息。管理部門認為，所有調整，包括認為為公平列報所必需的正常經常性調整，均已包括在內。中期結果不一定表示全年或未來任何期間的結果。未經審計的臨時合併財務報表，包括前任財務報表，應與2018年12月31日終了的財政年度公司關於表10-K的年度報告中所載或以參考方式納入的信息一併閲讀。

2. 重要會計政策摘要
    
截至2019年9月30日，公司的重要會計政策與附註2-重要會計政策摘要公司2018年12月31日終了財政年度10-K表年度報告所載合併財務報表，但2016-02年會計準則更新(“ASU”)、“租約(主題842)”除外，如下文所述。

租賃

2016年2月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了ASU第2016-02號“租約”，要求承租人在資產負債表上確認所有租約(包括經營租賃)的使用權和租賃負債，租期超過12個月。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，其中增加了一個過渡選項，允許各實體在採用新標準之日適用新標準的規定，而不是在合併財務報表中提出的最早的比較期。根據這一過渡方案，不需要比較報告，標準的規定將前瞻性地適用於通過之日生效的租約。該公司選擇了新標準提供的一攬子過渡實用權宜之計，使公司不根據新標準重新評估其先前關於租約識別、與通過前開始的合同有關的分類的結論，並前瞻性地將該標準適用於所有新的或經修改的土地地役權和通行權。該公司還選擇了一項不承認與短期租賃有關的使用權、資產和租賃負債的政策。本公司有租賃部分和非租賃部分的租賃協議，通常作為單一的租賃部分。

厚朴於2019年1月1日採用了這一標準，確認了主要與房地產、車輛和外地設備有關的某些承付款的使用權、資產和租賃負債，而以前的報告期是按照ASC主題840“租賃”(“ASC 840”)下的歷史會計處理方式列報的。公司決定一項安排在開始時是否為租賃。經營租賃包括在其他長期資產，其他流動負債，以及其他長期負債在木蘭的綜合資產負債表。2019年9月30日。經營租賃使用權(ROU)資產代表公司在租賃期限內使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表公司對租賃所產生的租賃付款的義務。經營租賃ROU資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。木蘭的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選擇，當合理地確定公司將行使這一選擇權時。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.有關更多信息，請參見附註10-租賃。
最近的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，ACT金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。標準更新要求使用前瞻性的“預期損失”模式，而不是當前的“發生損失”模式。本標準於2020年第一季度對該公司生效。該公司目前正在評估新的標準，不認為採用將對公司的合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，“無形資產-親善和其他-內部使用軟件”(分主題350-40)：客户對服務合同雲計算安排中發生的實施成本的會計核算(“ASU 2018-15”)，更新中的修正使託管安排中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件和託管安排(包括內部使用軟件許可證)所產生的實施成本資本化的要求相一致。該公司早在2019年4月1日就採用了ASU 2018-15標準，並具有潛在的應用前景。該公司的採用對公司的合併財務報表沒有重大影響。


9


3. 收入確認

2014年5月，FASB發佈了ASU第2014-09號“與客户簽訂合同的收入”。這一ASU和隨後的相關修正(統稱為“ASC 606”)，幾乎取代了GAAP中的所有收入確認指南，要求公司使用五步模式來識別收入。五步模式的核心原則是，當一個實體將貨物或服務的控制權轉讓給客户時，它將確認收入，這一數額反映了它期望得到的考慮，以換取這些商品或服務。木蘭於2018年12月31日採用了這一標準，對所有後續時期採用了改良的回顧性方法。
由於ASC 606，確認用於銷售生產的收入的時間沒有重大變化。然而，新的指導導致在收入與收取、運輸和加工費用之間的加工費和其他費用的分類發生了某些變化。這一變化還導致生產量以及折舊、損耗和攤銷增加。所附2018年後續期間未經審計的臨時合併財務報表中所列數額被重新分類，以符合通過ASC 606所產生的本期列報方式，被視為無關緊要。上一時期沒有重報，並繼續按照該期間現行會計準則報告。
石油、天然氣和NGL收入
木蘭的收入包括原油、天然氣和天然氣的銷售。石油、天然氣和NGL的銷售被確認為收入，當生產被出售給客户，以履行合同條款下的履約義務。履約義務主要包括按照每項合同談判在交貨點交付石油、天然氣或NGL。每桶石油、百萬桶天然氣、一加侖NGL或其他計量單位分別可識別，是一種獨特的履約義務，交易價格是分配給它的。
該公司的石油生產主要是根據對市場敏感的合同銷售的，這些合同通常以與紐約商品交易所(NYMEX)的差價定價，或以買方公佈的產區價格出售。對於石油合同，公司通常根據收到的淨額記錄銷售。
就天然氣合同而言，公司通常記錄在天然氣加工廠的井口或入口(即控制點轉移點)的濕氣銷售(包括天然氣和基於加工後最終產品的天然氣和NGL)，作為除收集、運輸和加工費用以外的收入，如果加工者是客户，並且沒有在工廠尾門向公司再運送商品。相反，如果加工商是服務供應商，則公司通常會在工廠的尾門(即控制權轉移點)記錄剩餘天然氣和NGL的銷售總額，以及相關的收集、運輸和加工費用，並在工廠的尾部將一種或幾種商品重新交付給公司。在作出這一決定時，往往需要考慮一項安排的事實和情況，並作出判斷。對於需要非現金考慮以換取加工服務的合同，本公司確認轉讓給服務提供商的商品的收入以及同等的收取、運輸和加工費用。
合同餘額
客户一旦履行了公司的業績義務，就會開具發票。付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款一般包括在合同範圍內付款的要求。30天。沒有任何判斷會顯著影響與客户簽訂合同的收入數額或時間。因此，本公司的產品銷售合同不產生重大合同資產或合同負債。
該公司的應收賬款主要包括石油和天然氣購買者以及公司經營財產的共同利益所有人的應收賬款。與客户簽訂合同的應收款共計$113.2百萬截至2019年9月30日$100.1百萬截至2018年12月31日。應收賬款按歷史賬面金額記賬，扣除核銷額和可疑賬户備抵。公司定期評估所有材料貿易和其他應收賬款的可收性。該公司的應收賬款主要包括石油和天然氣購買者以及公司經營財產的共同利益所有人的應收賬款。當根據管理層的判斷，一筆應收賬款很可能無法收回，而任何儲備金的數額可能被合理估計時，公司就會產生一筆應收賬款準備金。公司不截至2019年9月30日或2018年12月31日的可疑賬户備抵。
收入分類
該公司的結論是，按產品類型分列的收入恰當地描述了收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響，並反映了收入的這種分類在公司所有期間的合併和合並業務報表中的反映。

10


履約義務
一旦產品的控制權轉移到客户手中，性能義務就會得到滿足。公司在評估控制權轉讓點時考慮到各種事實和情況，包括但不限於：購買者是否可以直接使用碳氫化合物、重大風險和報酬的轉移、公司的付款權和合法所有權的轉讓。
公司不披露未履行的合同履約義務的價值，因為所有合同的原始預期期限為一年或更短，或整個未來的考慮是可變的，完全分配給完全未履行的履約義務。

4. 收購

購置(後繼)
能源企業組合

中討論過的附註1-業務説明和列報依據2018年7月31日，該公司完成了“商業合併協議”所設想的業務合併。2018年7月17日，該公司的股東批准了商業合併協議和商業合併協議。在商業合併結束時，Karnes縣的貢獻者收到了83.9百萬公司B類普通股的股份和同等數量的木蘭有限責任公司單位，這些股票合在一起可在一-在符合某些條件的情況下，按比例計算公司A類普通股的股份；31.8百萬A類普通股的股份；約$911.5百萬現金。吉丁一家大約收到了$282.7百萬現金。艾倫伍德·塞勒斯夫婦$25.0百萬以現金換取鐵木的利益。2019年3月29日，Magnolia和EnerVest根據“繳款和合並協議”和雙方另有協議完成了最後解決方案，Magnolia收到的現金淨額為$4.3百萬卡恩斯縣的捐款者被沒收給木蘭0.5百萬A類普通股及1.6百萬B類普通股的股份(並沒收相應數量的木蘭股份有限責任公司單位給木蘭股份有限責任公司)。

業務組合已使用收購方法進行核算。會計獲取方法以ASC 805“業務組合”為基礎，採用ASC 820中定義的公允價值概念。ASC 805要求，除其他事項外，所獲得的資產和承擔的負債必須按公司收購之日的公允價值確認。

或有考慮

根據“卡恩斯縣繳款協定”，五年在截止日期之後，卡恩斯縣的捐款者有權獲得最多可達13.0百萬根據某些EBITDA和自由現金流或股票價格閾值增持A類普通股或B類普通股(以及相應數量的木蘭股份有限責任公司)。截至2018年12月31日，該公司已達到規定的股票價格門檻，因此，該公司發佈了3.6百萬A類普通股及9.4百萬向Karnes縣捐助者增持B類普通股(以及相應數量的Magnolia LLC單位)。

根據“吉丁採購協議”，在2021年12月31日之前，吉丁的賣方有權獲得最多可達$47.0根據一定的淨收入閾值支付的現金預支款。2018年9月28日，該公司向Giddingsellers夫婦支付了一筆現金$26.0以百萬美元全額償還支出義務。


11


商業合併的購買考慮如下：
(單位：千)


購買代價：


現金考慮

$
1,214,966

股票考慮(1)

1,398,238

或有預購的公允價值 (2)

169,000

總購買價格考慮

$
2,782,204


(1)
在商業合併結束時，Karnes縣的貢獻者收到了83.9百萬B類普通股(及相應數目的木蘭股份有限責任公司)及31.8百萬A類普通股股份。2019年3月29日，Magnolia和EnerVest根據雙方商定的繳款和合並協議完成了最後解決方案，Karnes縣捐助方總共沒收了2.1百萬A類和B類普通股的股份歸木蘭(以及相應數量的木蘭股份有限責任公司)。
(2)
根據ASC 805，ASC 480，“區分負債與權益”和ASC 815，“衍生工具和套期保值”，Karnes縣預出價在收盤日按公允價值估值，並被歸為股東權益。截至截止日期，Gidding分期付款按公允價值估值，並被列為負債。在公允價值層次結構中，採用基於三級投入的蒙特卡羅模擬估值方法確定支出的公允價值。

下表彙總了購置日購置的資產和承擔的負債的購買代價分配情況：
(單位：千)
 
 
所取得資產的公允價值
 
 
應收賬款
 
$
61,790

其他流動資產
 
2,853

油氣性質(1)
 
2,813,140

Ironwood股權投資
 
18,100

資產公允價值總額
 
2,895,883

假定的負債公允價值
 
 
應付賬款和其他流動負債
 
(65,908
)
資產退休債務
 
(34,132
)
遞延税款負債
 
(13,639
)
獲得的淨資產的公允價值
 
$
2,782,204


(1)
石油和天然氣屬性的公允價值計量和資產留存義務是以市場上無法觀察的投入為基礎的，因此是三級投入。對石油和天然氣資產的公允價值和資產退休義務進行了計量，採用了將未來現金流量轉化為單一折扣數額的估值方法。對石油和天然氣資產估價的重要投入包括：(1)可回收儲量；(2)產量；(3)未來的業務和開發費用；(4)未來商品價格；(5)以市場為基礎的加權平均資本費率。

公司發生$24.8百萬在與業務組合相關的交易成本中。該公司還總共發生了$23.5百萬與完善與建立RBL機制有關的業務組合和發行2026年高級票據有關的債務發行費用。

未經審計的Pro Forma經營業績

以下未經審計的合併財務信息是在2017年1月1日編制的，就好像業務合併和其他相關交易一樣。

這些信息反映了基於現有信息和公司認為合理的某些假設所作的形式調整，包括公司公允價值已探明的石油和天然氣屬性的損耗，以及初步調整的估計税收影響。此外，A類普通股的形式淨收入不包括在內$34.3百萬與交易有關的費用，$11.0百萬與一次性購買地震許可證有關，以及$6.7百萬與賠償義務有關的損失。


12


形式合併財務信息是為比較目的列入的，不一定表明如果2017年1月1日進行業務合併可能實際發生的結果；此外，財務信息不打算作為對未來結果的預測。
 
(未經審核的專業表格)
(單位：千)
 
三個月結束
2018年9月30日
 
九個月結束
2018年9月30日
總收入
$
267,659

 
$
723,768

A類普通股的淨收益
57,891

 
151,316

每股淨收入-基本收入
0.39

 
1.02

每股淨收益-稀釋後
0.38

 
0.98



競業

在收盤日，該公司和EnerVest分別與業務合併簽訂了一項禁止競爭協議(“禁止競爭”)，限制EnerVest及其某些附屬公司在關閉日期後在Eagle Ford Shale組成的某些縣與該公司競爭。EnerVest的附屬公司將有權接受4.0百萬可發行的A類普通股股份二分批2.0百萬兩股半和四年從關閉之日起，只要EnerVest在Eagle Ford Shale不與Magnolia競爭，直到2022年7月31日晚些時候，或終止與EnerVest運營有限責任公司(“EVOC”)的服務協議(“EVOC”)的日期，該公司是EnerVest的全資子公司(“服務協議”)。欲瞭解更多關於競業禁止的討論，請參閲附註7-無形資產.
收穫採集

2018年8月31日，該公司完成了對嘉實石油天然氣公司南德克薩斯州所有資產的大量收購。$133.3百萬現金和 4.2百萬 $191.5百萬。此次收購增加了Magnolia現有Karnes縣資產的一部分以及該公司現有的Gidding資產的全部工作利益。 2019年3月14日，玉蘭完成了最後的結算，嘉實收到了一筆現金付款。$1.4百萬。這筆交易被記作商業合併。
 
下表彙總了對購置資產和假定負債的購買代價分配情況：
(單位：千)
 
 
所取得資產的公允價值
 
 
其他流動資產
 
$
1,290

油氣性質(1)
 
201,337

資產公允價值總額
 
202,627

假定的負債公允價值
 
 
資產退休債務和其他流動負債
 
(9,666
)
獲得的淨資產的公允價值
 
$
192,961


(1)
石油和天然氣屬性的公允價值計量和資產留存義務是以市場上無法觀察的投入為基礎的，因此是三級投入。對石油和天然氣資產的公允價值和資產退休義務進行了計量，採用了將未來現金流量轉化為單一折扣數額的估值方法。對石油和天然氣資產估價的重要投入包括：(1)可回收儲量；(2)產量；(3)未來的業務和開發費用；(4)未來商品價格；(5)以市場為基礎的加權平均資本費率。這些投入需要管理層在估值時作出重大判斷和估計。

某些其他收購

•
2019年5月31日，該公司完成了對該公司位於Karnes縣的某些石油和天然氣資產的大約收購$36.3百萬以現金支付，但須按慣例進行結賬調整，並大致3.1百萬公司一級普通股的股份。這筆交易作為資產購置入賬。

•
2019年2月5日，玉蘭公司成立了一家合資企業，海蘭德石油天然氣控股有限公司(“Highlander”)，完成了對一家公司的收購。72%對始新世-圖斯卡盧薩地區、位於路易斯安那州聖馬丁教區的超深構造氣井的工作興趣31.1百萬來自McMoRan的墨西哥灣超深皇室信託公司

13


石油和天然氣公司。海蘭德支付現金$50.9百萬為了這樣的利益。mGy路易斯安那有限責任公司是木蘭公司的全資子公司，擁有大約的股份。85%海蘭德的部隊。這筆交易作為資產購置入賬。

購置(前身)
後續GulfTex收購

2018年3月1日，前任從GulfTex Energy III，L.P.和GulfTex Energy IV，L.P.收購了位於鷹福特頁巖的某些石油和天然氣資產，調整後的收購價約為$150.1百萬不包括習慣收盤價調整(“隨後的GulfTex收購”)。

與隨後的GulfTex收購有關的可識別資產和購置負債的確認公允價值如下：
(單位：千)
 
 
採購價格分配：
 
 
應收賬款
 
$
10,501

已探明的石油和天然氣性質
 
118,572

未探明石油和天然氣特性
 
22,802

應付帳款和應計負債
 
(1,679
)
資產退休債務
 
(57
)
 
 
$
150,139



5. 衍生工具與套期保值活動(前身)

該公司的活動使其面臨與石油、天然氣和天然氣市場價格變化有關的風險。因此，由於石油、天然氣和天然氣市場價格的變化，未來的收益會受到波動的影響。本公司沒有從事任何套期保值活動，也不期望就公司所面臨的市場風險進行任何套期保值活動。卡恩斯縣的貢獻者代表前輩使用衍生品來降低石油、天然氣和天然氣價格波動的風險，他們的政策不允許將衍生產品用於投機目的。

前任選擇不將其任何衍生品指定為套期保值工具。因此，在合併的業務報表中，將前任衍生品公允價值的變化立即記為“衍生產品淨損益”。在2018年7月1日至7月30日和2018年1月1日至2018年7月30日期間，前任衍生產品的收益$3.9百萬以及衍生產品的損失$18.1百萬分別。

6. 公允價值計量

公司的某些資產和負債是按公允價值進行的，並在經常性或非經常性的基礎上加以衡量。該公司的公允價值計量是基於實際市場數據或其他市場參與者在有序交易中為資產或負債定價時使用的假設，使用ASC 820中GAAP規定的估值等級。

ASC 820下的三個公允價值等級如下：

一級報價(未經調整)在活躍市場相同的投資在計量日期使用。

第二級-定價投入不是包括在一級內的報價，而是可直接或間接地觀察到的投資。二級定價投入包括活躍市場中類似投資的報價、對非活躍市場相同或類似投資的報價、對投資可觀察到的報價以外的其他投入，以及主要由相關或其他手段可觀察到的市場數據得出或得到可觀測市場數據證實的投入。

第三級-定價投入是不可觀察的，包括投資市場活動很少(如果有的話)的情況。用於確定公允價值的投入需要重要的判斷和估計。


14


公允價值-經常性(前身)

前任的衍生品包括非公開交易的場外合約.由於這些衍生工具的公允價值是基於使用從獨立經紀商獲得的市場價格的投入，或使用定量模型確定的，這些模型使用的是易於觀察到的市場參數，這些參數是積極報價的，可以通過外部來源，包括第三方定價服務、經紀人和市場交易加以驗證，因此，前輩將這些衍生品歸類為二級，前輩使用收益法對這些衍生品進行估值，使用的投入包括基於報價的商品價格的遠期曲線以及與遠期曲線變化有關的潛在波動因素。公允價值估計是根據相關市場數據在離散時間點確定的。此外，對公允價值進行了調整，以反映交易中固有的信貸風險，其中可能包括反映對手方信貸質量和(或)前任信譽影響的數額。

公允價值-非經常性

在企業合併中獲得的資產和承擔的負債的公允價值計量是在收購日期的非經常性基礎上使用基於在市場上無法觀察的投入的收入估值技術來衡量的，因此，代表三級投入。對獲得的石油和天然氣資產估值的重要投入包括：(1)儲量；(2)產量；(3)未來業務和發展費用；(4)未來商品價格，包括價差；(5)未來現金流量；(6)以市場參與者為基礎的加權資本費率平均成本。這些投入需要公司管理層在估值時作出重大判斷和估計。請參閲附註4-購置以獲得更多信息。

當作股息

在2019年7月，該公司發行了9.2百萬A類普通股的股份，以換取其所有認股權證。發行的A類普通股與所交換的認股權證之間的公允價值差額，記作向認股權證持有人提供的增量價值的非現金當作股息。與權證交易有關的非現金股利的公允價值是根據活躍市場中未經調整的報價確定的，這被認為是公允價值等級體系中的一級投入。請參閲附註11-股東權益以獲得更多信息。

債務義務

所附合並資產負債表中未按公允價值記賬的金融工具的賬面價值和公允價值。2019年9月30日如下：
 
 
2019年9月30日
(單位：千)
 
承載價值
 
公允價值
長期債務
 
$
389,528

 
$
404,000



2026年9月30日的高級債券的公允價值是根據活躍市場中未經調整的報價計算的，這被認為是公允價值等級中的一級投入。

公司有其他主要由應收賬款、應付款項和其他流動資產和負債組成的金融工具，這些資產和負債由於票據的性質及其相對較短的到期日而接近公允價值。最初以公允價值計量的非金融資產和負債包括在企業合併中獲得的資產和承擔的負債以及資產退休義務。

7. 無形資產

競業禁止協議

截止日期，該公司和EnerVest在業務合併之外分別加入了競業禁止，禁止EnerVest及其某些附屬公司在Eagle Ford Shale(“市場區”)與公司競爭，直至2022年7月31日晚些時候或服務協議終止之日為止。在禁止競爭的情況下，EnerVest的附屬公司將有權獲得4.0百萬股A類普通股二分批2.0百萬兩股半和四年從收盤日起，只要EnerVest不參與市場領域的競爭。

該公司記錄的估計費用為$44.4百萬作為公司綜合資產負債表上無形資產的禁止競爭。這些無形資產有一定的壽命，在其經濟壽命期間採用直線法攤銷，目前估計為2.5%。四年。公司在公司綜合經營報表中包括“無形資產攤銷”中的攤銷。

15


(單位：千)
(一九二零九年九月三十日)
非競爭性無形資產
$
44,400

累計攤銷
(16,923
)
無形資產，淨額
$
27,477

加權平均攤銷期(以年份為單位)
3.25



8. 所得税

該公司估計其年度有效税率，記錄其在玉蘭花及其子公司經營的各個司法管轄區的所得税季度規定。法定税率變動、重大異常或不經常項目以及評估遞延税資產可變現性的某些變化，不包括在確定公司年度有效税率時產生的税收影響，因為這些項目在發生期間被確認為離散項目。

這一期間的所得税支出是根據2019年1月1日至2019年9月30日期間的淨收入適用年度實際所得税税率估算的。沒有重要的不尋常或不經常發生的項目，需要記錄為離散的項目。2019年9月30日。計算每個中期的年度估計有效税率需要作出某些估計和重大判斷，包括但不限於公司該年的預期營業收入、對各管轄區收入和徵税比例的預測、非控制利息的影響、永久性和臨時性差異以及本年度收回遞延税資產的可能性。用於計算所得税費用的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、瞭解更多信息或隨着税收環境的變化而發生變化。三個月和九個月結束2019年9月30日，該公司在美國聯邦所得税支出約為$3.1百萬和$11.6百萬分別。該公司截至三、九個月的年度實際税率2019年9月30日曾.16.9%和14.9%分別。年實際税率與法定税率的主要差別21.0%可歸因於非控制性權益和州税的收入。

該公司的所得税規定包括以下內容：
 
接班人
 
 
前輩
(千)
三個月結束
(一九二零九年九月三十日)
 
九個月結束
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年7月31日)
貫通
2018年9月30日
 
 
(2018年7月1日)
貫通
2018年7月30日
 
2018年1月1日至
2018年7月30日
目前：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
準準聯邦制
$
—

 
$
—

 
$
—

 
 
$
—

 
$
—

準準國家
115

 
684

 
45

 
 
631

 
1,461

 
115

 
684

 
45

 
 
631

 
1,461

推遲：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
準準聯邦制
3,135

 
11,588

 
3,493

 
 
—

 
—

準準國家
279

 
177

 
—

 
 
135

 
324

 
3,414

 
11,765

 
3,493

 
 
135

 
324

備抵總額
$
3,529

 
$
12,449

 
$
3,538

 
 
$
766

 
$
1,785


    
該公司須繳納美國聯邦所得税、德克薩斯州的邊際税和路易斯安那州的企業所得税。不因所得税不確定因素或利息及罰款而累積的款額。2019年9月30日。該公司目前不知道任何正在審查的問題，可能導致重大支付，應計，或重大偏離其立場。公司自成立以來的課税年度仍須接受主要税務機關在所有期間可能進行的入息税審查。


16


9. 長期債務

該公司的債務包括：
(單位：千)
 
2019年9月30日
循環信貸設施
 
$
—

6.0%高級債券到期
 
400,000

長期債務總額
 
400,000

 
 
 
減：未攤銷的遞延融資費用
 
(10,472
)
債務總額，淨額
 
$
389,528



信貸貸款

與業務合併的完善有關，木蘭公司作為其控股公司、銀行、金融機構和其他貸款機構，不時作為貸款人、其他各方和花旗銀行，作為行政代理人、擔保品代理人、發行銀行和Swingline貸款人，在經營木蘭業務的木蘭公司、作為其控股公司的木蘭公司、作為其控股公司的木蘭公司、作為其控股公司的木蘭公司、以銀行、金融機構和其他貸款機構為控股公司、作為貸款人、不時作為其他當事方的其他各方以及作為行政代理人、擔保品代理人、發行銀行和Swingline貸款人的Magnolia公司，簽訂了一項基於擔保準備金的高級循環信貸$1.0十億在信用證上$100.0百萬亞極限。借款基數2019年9月30日曾.$550.0百萬。RBL設施由Magnolia有限責任公司的某些母公司和子公司擔保，並由某些木蘭公司經營的石油和天然氣特性作抵押，並有一個借款基礎，每半年重新確定一次。

RBL機制下的借款按Magnolia公司的選擇收取利息，年利率等於倫敦銀行同業拆借利率或替代基準利率加上適用的保證金。此外，玉蘭業務需要每季度就RBL機制下未使用的承付款支付承付費。適用的保證金和承付款費率是根據RBL融資機制的利用率作為當時借款基數的百分比計算的。
RBL融資機制包含某些習慣於這類融資的肯定和否定契約，包括遵守低於槓桿比率的規定。4.00到1.00，如果槓桿率超過3.00對1.00，大於1的流動比率1.00到1點。截至2019年9月30日，該公司遵守了RBL設施下的所有契約。
與保障RBL機制有關的遞延融資費用為$11.7百萬,哪一個在一段時間內按直線攤銷五年幷包括在“利息費用，淨額”在公司的綜合經營報表。在最後的三個月和九個月裏2019年9月30日，公司確認利息費用$1.1百萬和$3.4百萬分別與RBL機制有關。遞延融資費用中未攤銷的部分包括在所附未審計綜合資產負債表的“遞延融資費用淨額”中。2019年9月30日.

公司做了不在RBL機制下沒有任何未償還的借款2019年9月30日.
2026高級註釋

在收市日，發行人發行並出售美元。400.0百萬總本金2026元高級債券2026年的高級票據由發行人和德意志銀行美洲信託公司作為託管人在印義齒項下發行，日期為截止日期(“義齒”)。2026年高級債券由公司、木蘭業務和木蘭中級擔保，並可由公司未來的某些子公司擔保。2026年高級債券將於2026年8月1日到期，利率為6.0%每年。

在2021年8月1日之前的任何時間，發行人可在任何一次或多次贖回全部或部分2026年高級債券，贖回價格相當於100%已贖回的2026年高級債券本金，另加應計利息及未付利息(如有的話)至贖回日期的“全價”溢價，但不包括贖回日期。在2021年8月1日之後，發行人可贖回債券的全部或部分，以本金加固定溢價為基礎，包括任何應計利息和未付利息。

公司發生$11.8百萬與發行2026年高級債券有關的遞延融資費用已資本化，在2026年高級債券期間採用有效利息法攤銷，並列入公司綜合業務報表中的“利息費用淨額”。遞延融資費用中未攤銷的部分列為2026年高級債券賬面價值的減記額，這些債券已記作長期債務，扣除綜合資產負債表。2019年9月30日。在最後的三個月和九個月裏2019年9月30日，公司確認利息費用$6.3百萬和$18.9百萬分別與2026年“高級説明”有關。

17



附屬擔保人

公司的某些子公司是其高級票據和RBL融資機制的擔保人。根據玉蘭花公司的要求，可以解除父母的擔保。Magnolia的合併財務報表反映了這些附屬擔保人的財務狀況。作為母公司，Magnolia沒有獨立的業務。這些保證是充分和無條件的(除習慣上的釋放條款外)，而且是聯合的和若干的。對分紅、分配、貸款或從附屬擔保人轉到公司的其他資金有限制。

10. 租賃

木蘭的租賃主要包括房地產、車輛和野戰設備。該公司的租約的剩餘租賃期限最多可達8年數，其中一些包括更新或終止租約的選項。租約續期的選擇是由公司自行決定的。木蘭的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或限制性契約。

由於木蘭的大部分租約沒有提供隱含利率，公司在確定租賃付款的現值時，根據在開始日期獲得的信息，使用其增量借款利率。該公司於2019年1月1日使用增量借款利率，用於在該日期之前開始的經營租賃。

(單位：千)
(一九二零九年九月三十日)
經營租賃
 
特別業務租賃資產
$
4,772

 
 
.class=‘class 3’>業務租賃負債-流動
$
2,724

.class=‘class 3’>業務租賃負債-長期
2,039

經營租賃負債總額
$
4,763

 
 
加權平均剩餘租賃期限(以年份為單位)
2.0

加權平均貼現率
3.8
%

三個月和九個月結束2019年9月30日公司分別發生了$0.9百萬和$2.1百萬包括在公司資產負債表上的經營租賃的租賃費用，$5.9百萬和$21.1百萬短期租賃費用和$0.6百萬美元和$2.5百萬可變租賃費用。截至2019年9月30日止9個月內業務租約業務現金流量中的租賃負債計量所包括的金額所支付的現金是$2.0百萬.
租賃負債到期日2019年9月30日在ASC 842的範圍內：
(單位：千)
 
租賃負債到期日(1)
經營租賃
2019年(剩餘)
$
771

2020
2,653

2021
1,170

2022
165

2023
98

2023年以後
91

租賃付款總額
$
4,948

減：利息
(185
)
租賃負債現值
$
4,763


(1)
截至2018年12月31日，在asc 840的範圍內，長期經營租約的最低未來合約付款額為$881千在2019年，$646千在2020年，$198千2021年，$14千在2022年，$15千2023年和$63千此後。


18


11. 股東權益

A類普通股

隨着業務合併的結束，公司將A類普通股的授權股票數量增加到1.3十億。在…2019年9月30日，有168.3百萬已發行的股份和167.3百萬A類普通股流通股。持有A類普通股和B類普通股的人在所有事項上作為一個單一類別共同投票，並有權一為所持有的每一份股份投票。

在選舉董事方面沒有累積投票，結果超過50%的股東能夠選出所有董事，但須遵守“股東協議”(下文定義)規定的表決義務。在公司清盤、解散或清盤的情況下，普通股股東有權按比例分享所有可供分配給他們的資產，這些資產是在支付負債後，以及在為每一類股票(如有的話)作出優先於普通股的準備後分配的。A類普通股的持有人沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於此類股票的償債基金條款。

B類普通股

與關閉合並業務有關，該公司授權225.0百萬B類普通股股份。在…2019年9月30日，有91.8百萬發行和發行的B類普通股股份。B類普通股持有人作為一個單一類別投票，與A類普通股持有人就所有事項進行適當的表決，由股東投票。B類普通股的持有人一般有權交換其B類普通股的全部或部分，以及同等數量的木蘭股份有限責任公司單位，以換取相同數量的A類普通股股票，或按木蘭股份有限責任公司的期權交換同等數額的現金。在任何B類普通股持有人將來贖回或交換木蘭股份有限責任公司單位時，B類普通股持有人持有的B類普通股的相應數量將被取消。在公司清盤、解散或清盤的情況下，普通股股東有權按比例分享所有可供分配給他們的資產，這些資產是在支付負債後，以及在為每一類股票(如有的話)作出優先於普通股的準備後分配的。B類普通股的持有人沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於此類股票的償債基金條款。
    
認股權證

2019年6月7日，公司開始了交換要約(“要約”)和同意書招標(“同意書”)，根據這兩項提議，公司(1)向其持有者提供了接受機會的保證。0.29(2)徵求認股權證持有人的同意，批准修訂公司與大陸證券轉讓及信託公司之間的現有認股權證協議，以修訂該協議，使公司有權規定公司認股權證的任何持有人將其認股權證兑換為A類普通股，其交易比率為0.261每一批認股權證的A類普通股股份(“令狀修訂”)。根據要約，公司的某些擔保書人，包括董事和執行官員，同意提交其認股權證，並在“徵求同意書”中對認股權證修正案提供相應的同意，簽署投標和支持協議(如下所述)。

要約和同意書於2019年7月5日到期。 公司於2019年7月10日完成收購要約，並於2019年7月25日行使公司交換所有剩餘認股權證的權利。9.2百萬A類普通股的股份，以交換其所有股份31.7百萬尚未執行的逮捕令，其中包括21.7百萬公開認股權證及10.0百萬私人安置令。

由於在要約中交換的認股權證的公允價值低於發行的A類普通股的公允價值，該公司記錄了被視為股息的非現金股利。$2.8百萬提供給權證持有人的增量價值。認股權證和A類普通股的公允價值是在活躍的市場中使用未經調整的報價來確定的，這是一級公允價值投入。公司資本化$2.2百萬額外實收資本內與要約有關的費用。

股份回購計劃

2019年8月5日，公司董事會批准了一項最多可達10百萬股票。該計劃不要求採購必須在特定的時間框架內進行。截至2019年9月30日，該公司已回購950千A類普通股的加權平均價格為$10.23，費用總額約為$9.7百萬.

19


非控制利益

對Magnolia合併子公司的非控制權權益包括與業務合併有關的分配給Karnes縣貢獻者的Magnolia LLC單位的數額。A類普通股的發行和B類普通股向A類普通股的轉換等各種股權交易都會影響非控股利率。截至2019年9月30日，木蘭大約擁有64.6%對木蘭股份有限責任公司和非控股公司的興趣是35.4%。在2019年第一季度，Magnolia公司成立了一家合資企業，其中Magnolia公司的全資子公司mGy路易斯安那有限責任公司大約擁有該公司的股份。85%剩下的15%可歸因於非控制權益。

12. 補充現金流信息

現金流量補充披露情況如下：
 
接班人
 
 
前輩
(單位：千)
九個月
終結
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年7月31日)
貫通
2018年9月30日
 
 
2018年1月1日至
2018年7月30日
補充非現金業務活動：
 
 
 
 
 
 
支付所得税的現金
$
390

 
$
—

 
 
$
336

支付利息的現金
25,687

 
350

 
 
—

補充性非現金投融資活動：
 
 
 
 
 
 
資本支出應計項目或負債
$
37,241

 
$
45,242

 
 
$
38,028

商業合併中的或有考慮
—

 
149,700

 
 
—

商業合併中籤訂的競業禁止協議
—

 
44,400

 
 
—

與收購有關的股本發行
33,693

 
1,481,695

 
 
—

與權證交換有關的非現金股利
2,763

 
—

 
 
—

補充非現金租賃業務活動：
 
 
 
 
 
 
為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產
$
6,720

 
—

 
 
—



13. 股票補償

2018年10月8日，該公司董事會通過了“木蘭石油天然氣公司長期激勵計劃”(“計劃”)，自2018年7月17日起生效。總共11.8百萬A類普通股的股票已根據本計劃獲準發行。該公司以限制性股票單位(“RSU”)和業績股票單位(PSU)的形式授予僱員股票補償金，以提高公司及其附屬公司吸引、留住和激勵對公司及其附屬公司作出重要貢獻的人員的能力，向這些人提供股權所有權機會。根據該計劃授予的獎勵而發行的股份一般為A類普通股的新股。

以股票為基礎的補償費用在綜合業務報表的一般和行政費用內確認，$2.8百萬和$8.4百萬三個月和九個月結束2019年9月30日。公司選擇在確定賠償費用時，對根據該計劃授予的賠償金的沒收作出解釋。

受限制股票單位

公司授予員工和非僱員董事以服務為基礎的rsu獎勵，這些獎勵通常授予三-服務年限。RSU代表在轉歸期結束時獲得A類普通股股份的權利，相當於授予的RSU數量。RSU在轉讓時受到限制，如果授標者因任何原因在裁決歸屬之前不再是公司僱員或董事，一般會面臨被沒收的風險。以服務為基礎的RSU獎勵的補償費用是根據授予日期的市場價值計算的，這些費用在每一個單獨歸屬部分的所需服務期內按直線記錄，就好像該獎勵實質上是多個獎勵一樣。未獲確認的受限制股份有關的補償費用2019年9月30日曾.$12.0百萬，該公司預計將在加權平均期間內認識到2.1好幾年了。


20


下表彙總了截止9個月的限制性庫存單位活動。2019年9月30日.
 
受限制股票單位
 
加權平均批准日期
公允價值
未獲限制的股票單位，期初
807,431

 
$
13.97

獲批
585,659

 
$
12.33

既得利益
237,702

 
$
14.58

被沒收
—

 
—

未獲限制的股票單位，期末
1,155,388

 
$
13.06



業績股

在最後的九個月內2019年9月30日，公司將PSU授予某些員工，每個PSU代表特遣隊的接收權一A類普通股的股份。但在轉歸時可發行的A類普通股的股份數目為零到150%根據A類普通股的股東總回報(“TSR”)授予的PSU數量相對於特定行業同行組在大致上實現的TSR的數量三-一年的履約期，最後一天也是歸屬日期。與未歸屬的PSU有關的未確認補償費用2019年9月30日曾.$7.0百萬，該公司預計將在加權平均期間內認識到2.1好幾年了。

下表彙總了截至9個月的業績、庫存獎勵和單位活動。2019年9月30日.
 
業績股
 
加權平均授予日期公允價值
未歸屬業績股，期初
475,312

 
$
14.58

獲批
267,482

 
$
13.87

既得利益
33,333

 
$
14.58

被沒收
—

 
—

未歸屬業績股，期末
709,461

 
$
14.31



在截至九個月的九個月內批出的私人機構資助單位的批出日期公允價值2019年9月30日曾.$3.7百萬，用蒙特卡羅模擬法計算。下表彙總了用於計算這些PSU的授予日期公允價值的假設。
 
授予日期公允價值假設
預期任期(以年份為單位)
2.85 - 2.67
預期波動率
33.61% - 31.58%
無風險利率
2.48% - 2.29%



21


14. 每股收益

隨後對基本計算和稀釋每股計算的分子和分母進行調節。由於先前沒有作為一個獨立的法律實體核算，也沒有公開交易的證券，因此對先前時期沒有這種計算是必要的。
(單位：千，除每股數據外)
三個月結束
(一九二零九年九月三十日)
 
九個月結束
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年7月31日)
通過
2018年9月30日
基本：
 
 
 
 
 
A類普通股的淨收益
$
7,784

 
$
39,316

 
$
6,176

期間已發行的普通股加權平均數-基本數
166,872

 
160,051

 
151,992

普通股淨收益-基本收入
$
0.05

 
$
0.25

 
0.04

 
 
 
 
 
 
稀釋：
 
 
 
 
 
A類普通股的淨收益
$
7,784

 
$
39,316

 
$
6,176

期間已發行的普通股加權平均數-基本數
166,872

 
160,051

 
151,992

加：稀釋效應認股權證及股票補償
236

 
1,437

 
5,080

在稀釋期內已發行的普通股加權平均數目
167,108

 
161,488

 
157,072

普通股淨收益-稀釋後
$
0.05

 
$
0.24

 
$
0.04



加權平均股票的計算反映了在本報告所述期間根據股票實際發行天數計算的流通股。公司除外91.8百萬, 92.3百萬，和87.6百萬在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，以及2018年7月31日至2018年9月30日期間，在轉換B類普通股(和相應的木蘭股份有限責任公司單位)時可發行的A類普通股加權平均股份，因為其效果是反稀釋的。此外，在截至2019年9月30日的三個月內，認股權證的效果被排除在外，因為它們的加入將具有反稀釋作用。

15. 關聯方交易

截至2019年9月30日、EnerVest能源機構基金XIV-A，L.P.，特拉華州有限合夥公司；EnerVest能源機構基金XIV-C，L.P.，特拉華州有限合夥公司，這兩家公司都是Karnes縣捐助者的一部分，每個公司持有公司普通股的10%以上，並符合ASC 850“關聯方披露”中定義的公司主要所有者的資格。

玉蘭有限責任公司修訂及重整協議

截止日期，該公司、Magnolia有限責任公司和某些Karnes縣捐助者簽署了Magnolia有限責任公司的修訂和重述協議，其中除其他外，規定了Magnolia有限責任公司單位持有人的權利和義務。根據木蘭有限責任公司的協議，該公司是木蘭有限責任公司的唯一管理成員。

登記權利協議

在業務合併結束時，該公司與特拉華州有限責任公司TPG Pace Energy贊助商LLC、Karnes縣貢獻者和該公司的成員簽訂了一項登記權利協議(“登記權利協議”)。四獨立董事在業務合併之前(統稱為“持有人”)，根據該組合，公司有義務根據“證券法”將截至2018年7月31日持有的A類普通股的全部或部分股份登記轉售，並在此之後獲得或可能獲得，包括在轉換、交換或贖回任何其他證券時登記轉售。根據“註冊權利協議”，持有人也可在任何時候行使“揹回”登記權，使他們能夠將他們在公司發起的某些註冊中所持有的A類普通股的股份包括在內。

公司已根據“登記權利協議”提出申請並生效。二表格S-3上的登記聲明，其中每一份均登記了其中所列A類普通股股份持有人的發行。

22



股東協議

截止日期，公司、TPG公司和Karnes縣捐助者簽訂了“股東協議”(“股東協議”)，根據該協議，Karnes縣的貢獻者有權提名二根據“紐約證券交易所上市規則”、經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)和2002年“薩班斯-奧克斯利法”，其中一人應獨立擔任公司董事會成員(“董事會”)，只要他們集體至少擁有股份15%A類普通股和B類普通股的流通股，(在完全稀釋的基礎上，包括可行使為普通股的股本證券，並在合併的基礎上)一只要他們集體擁有至少2%A類普通股和B類普通股的流通股(在完全稀釋的基礎上，包括可行使為普通股的權益證券，並在合併的基礎上)。卡恩斯縣的捐款人集體有權任命一董事會每個委員會的董事(但須遵守適用的法律和證券交易所規則)。此外，TPG Pace有權根據“股東協議”獲得某些董事提名權，但在2019年8月TPG Pace分配其股票之後，這些權利就停止了。

或有考慮

根據“卡恩斯縣繳款協定”，五年在收盤日之後，公司同意在滿足某些EBITDA和自由現金流或股票價格閾值後，向Karnes縣貢獻者和Magnolia有限責任公司發行或安排發行額外股權三分批。截至2018年12月31日，該公司已達到規定的股價門檻，併發布了3.6百萬A類普通股及9.4百萬向卡恩斯縣出資者增持B類普通股，導致木蘭股份有限責任公司發行9.4百萬向Karnes縣派遣人員增派Magnolia有限責任公司。

招標及支援協議

根據這項提議，公司的某些擔保書人，包括董事和執行官員，同意通過簽訂截至2019年6月7日公司與這些持有人之間的投標和支持協議(“投標和支持協議”)來提交其認股權證。看見附註11-股東權益想了解更多信息。

前任交易

EnerVest作為Karnes縣貢獻者的管理普通合夥人，向Karnes縣捐助者提供管理、會計和諮詢服務，以根據Karnes縣貢獻者的投資者承諾收取季度管理費。發生的管理費分配給了前任，使用的是Karnes縣捐助者完成的資產購置價值與資產收購總額的比率。分配給前任的並列入合併業務報表的“一般和行政費用”的管理費和其他費用是$1.6百萬和$11.6百萬分別為2018年7月1日至2018年7月30日和2018年1月1日至2018年7月30日。

Karnes縣的捐助者還與EVOC簽訂了作業協議，作為前任石油和天然氣井的合同經營者。前任償還了EVOC發生的直接費用。其中大部分費用是按實際情況收取的(即沒有向EVOC支付任何標記或補貼)。這些費用列在上一期間合併業務報表中的“租賃業務費用”中。此外，作為合同經營者，EVOC從石油、天然氣和NGL銷售中收集收益，並將其分配給前任和其他工作利益所有者。

16. 承付款和意外開支

法律事項

本公司在正常經營過程中捲入糾紛或法律訴訟。例如，某些Karnes縣貢獻者和該公司在一項訴訟中被指定為被告，原告聲稱有權在某些Karnes縣商業財產中享有少數工作權益。訴訟正處於發現階段。與這起訴訟有關的風險目前無法合理估計。Karnes縣繳款人保留了與業務合併有關的所有這類責任。在…2019年9月30日公司不相信任何此類糾紛或法律行動的結果將對其綜合業務報表、資產負債表或現金流動產生重大影響。

環境事項

該公司作為石油和天然氣財產的所有者或承租人和經營者，須遵守與向環境排放材料和保護環境有關的各種聯邦、州、地方法律和條例。這些法律和條例，除其他外，可

23


(二)對經營造成的污染清理費用，按照油氣租賃合同對承租人規定的責任，並要求承租人承擔污染損害賠償責任。在某些情況下，公司可能被指示暫停或停止在受影響地區的業務。該公司維持保險範圍，它認為這是行業的慣例，儘管公司沒有對所有的環境風險進行充分的保險。
 
風險與不確定性

該公司的收入、盈利能力和未來增長在很大程度上取決於石油和天然氣的普遍價格和未來價格，這些價格取決於公司無法控制的許多因素，如石油和天然氣的整體生產和相關市場的庫存、經濟狀況、全球政治環境、監管發展以及來自其他能源的競爭。石油和天然氣價格歷來波動不定，今後可能會出現重大波動。 

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

前瞻性陳述

本報告包括經修正的1933年“證券法”第27A條和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。本報告中除歷史事實陳述外的所有報表，包括(但不限於)關於公司未來財務狀況、業務戰略、預算、預計收入、預計成本以及未來運營管理計劃和目標的報表，均為前瞻性報表。這種前瞻性的陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所作的假設和現有的信息。此外，前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，如“可以”、“將”、“可以”、“預期”、“打算”、“項目”、“估計”、“預期”、“計劃”、“相信”、“繼續”或類似的術語。儘管厚朴認為這種前瞻性陳述中所反映的期望是合理的，但該公司無法保證這種預期將被證明是正確的。可能導致實際結果與公司預期大不相同的重要因素包括，但不限於木蘭的假設：

•
石油、天然氣、天然氣液體(“NGLs”)等產品或服務的市場價格；

•
石油、天然氣、天然氣和其他產品或服務的供應和需求；

•
生產和儲備水平；

•
鑽井風險；

•
經濟和競爭條件；

•
資本資源的可得性；

•
資本支出和其他合同債務；

•
天氣條件；

•
通貨膨脹率；

•
貨物和服務的供應情況；

•
立法、法規或政策的改變；

•
網絡攻擊；

•
財產購置或資產剝離的發生；

•
合併收購；以及

•
證券或資本市場和相關風險，如一般信貸、流動性、市場和利率風險。

所有木蘭的前瞻性信息都受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期的結果大不相同。雖然不可能確定所有因素，但這些風險和不確定性包括風險因素。

24


該公司2018年12月31日終了的財政年度10-K年度報告中所確定的任何風險因素的時間都是2019年2月27日提交給美國證交會的。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與公司未經審計的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。

概述 

Magnolia石油天然氣公司(“公司”或“Magnolia”)是一家特拉華州公司，於2017年2月成立，名為TPG Pace Energy Holdings Corp.，其名稱為TPG Pace Energy Holdings Corp.，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

Magnolia的商業模式是以長期創造股票市場價值為主要目標的。該公司的戰略是建立一家公司，其特點將顯示出一套吸引多面手投資者的基本標準，並隨着時間的推移而產生日益增長的每股收益、高的運營和全週期利潤率，並保持一個非常強大的資產負債表，且槓桿率很低。
2018年7月31日，該公司和Magnolia石油天然氣母公司有限責任公司(“Magnolia LLC”)酌情完成了以下收購：(1)某些石油和天然氣資產的某些權利、所有權和權益，這些資產主要位於得克薩斯州南部Eagle Ford Shale的Karnes縣部分(“Karnes縣資產”)，由EnerVest Ltd.公司、Magnolia LLC公司和某些附屬公司(“Karnes縣出資者”)根據該協議(後來修訂後的“Karnes縣貢獻協議”)進行。(“能源”)；(Ii)某些石油和天然氣資產的某些權利、所有權和權益，這些資產主要位於奧斯汀·查爾克的吉丁地區(“吉丁資產”)，依據該協議(“Giddings購買協議”)由Magnolia有限公司和EnerVest的某些附屬公司(“Giddings Sellers”)承擔；(3)a)35%成員利益(“Ironwood利益”)在Ironwood Eagle Ford Midstream，LLC，一家得克薩斯州有限責任公司，根據該協議擁有Eagle Ford收集系統，由Magnolia LLC和EnerVest(“Ironwood Sellers”)的某些附屬公司(統稱為“商業組合”)組成(統稱為“商業組合”)。
    
關於商業組合的完善，2018年7月31日，卡恩斯縣的貢獻者收到了8 390萬B類普通股股份，每股票面價值$0.0001(“B類普通股”)，3 180萬A類普通股股份，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，約9.115億美元現金；吉丁一家大約收到了2.827億美元以現金；和鐵木賣方收到2 500萬美元現金。2019年3月29日，Magnolia和EnerVest完成了業務合併的最終結算，Magnolia有限責任公司收到的現金淨額為430萬美元現金和卡恩斯縣捐款者被沒收給木蘭50萬A類普通股及160萬B類普通股的股份(並沒收相應數量的木蘭股份有限責任公司單位給木蘭股份有限責任公司)。

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)，該公司被確定為企業合併的收購者，Karnes縣企業被視為會計“前身”。企業合併採用會計獲取法進行核算，後續財務報表反映了新的會計基礎，其基礎是所購淨資產的公允價值。由於採用了會計獲取方法，公司的合併和合並財務報表及其某些信息列報被分為兩個不同的時期，以表明在所述期間之間的不同所有權和會計基礎，即業務合併前的時期，包括2018年1月1日至2018年7月30日(“前身期”)，以及業務合併後的期間，包括2018年7月31日至2018年9月30日(“2018年接班期”)，以及三個和9個月，截止日期為2018年7月31日至2018年9月30日(“2018年接續期”)。2019年9月30日(“2019年後續時期”)。
    
該公司在一個可報告的部門運作，並從事在美國的石油和天然氣財產的收購、開發、勘探和生產。該公司的石油和天然氣資產主要位於卡恩斯縣和得克薩斯州南部的吉登斯油田，該公司的主要目標是鷹福特頁巖和奧斯汀恰爾克地層。

截至2019年9月30日，木蘭在南德克薩斯州的資產包括21,946在Karnes、Gonzales、DeWitt和Atascosa縣的淨英畝土地428,682吉丁田裏的淨英畝。截至2019年9月30日，木蘭對大約1,618毛井(1,128)，總生產量為66.3截至9個月的每日石油當量(“Mboe/d”)千桶2019年9月30日。在2019年第三季度，Magnolia在其土地上經營了兩個鑽井平臺，一個在Karnes縣，一個在Gidings油田。

木蘭平均產量71.32019年第三季度MBoe/d，a9.5% 增加相比較65.1第二季度MBoe/d。第三季度石油平均產量。53.7%總量的比例。

25



2019年7月，該公司將其所有認股權證交換為920萬A類普通股股份。有關更多信息，請參見附註11-股東權益包括在本季度報告中的公司未經審計的合併財務報表中。

黃玉蘭確認可歸因於A類普通股的淨收入780萬美元和3 930萬美元，或$0.05和$0.24在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，每股稀釋普通股。截至2019年9月30日止的3個月和9個月的A類普通股淨收益減少了280萬美元與權證交換產生的非現金股利有關。玉蘭也確認淨收入1 740萬美元和7 140萬美元，其中包括680萬美元和2 930萬美元與EnerVest的某些附屬公司分別在2019年9月30日終了的3個月和9個月的後續期間持有的B類普通股有關。
 
2019年8月5日，公司董事會批准了至多1000萬股的股票回購計劃。該計劃不要求採購必須在特定的時間框架內進行。在最後的三個月和九個月裏2019年9月30日，公司回購九十五萬加權平均價格$10.23，費用總額約為970萬美元.
業務結果

影響歷史財務結果可比性的因素

2018年和2019年接續期財務報表反映了根據公允價值對公司在業務合併中購置的資產和承擔的負債進行會計核算的新依據。因此，業務合併後的業務報表包括在新的會計基礎下對Magnolia的不動產、廠場和設備餘額進行折舊和攤銷的費用。因此，公司在業務合併之前的財務信息可能無法與業務合併之後的財務信息進行比較。由於下列因素，某些其他收入和支出項目可能無法比較：

•
在2018年7月31日之前的期間，業務結果僅反映前任的結果，如上文所述，僅包括Karnes縣企業的結果，包括其對Ironwood權益的所有權，而其前身並不為該公司所有，也不包括Gidding公司的資產的結果；

•
先前的業務結果以前沒有作為一個獨立法人實體的業務結果加以核算，因此，已酌情為所述期間劃分出業務結果。因此，前任的業務成果包括工資和福利、折舊、租金、會計、法律服務和其他費用的一部分間接費用。除了間接費用的分配外，業務結果還反映了Karnes縣捐助者為前任執行的某些協議，包括價格風險管理工具。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2018年12月31日財政年度的10-K表格年度報告。這些撥款可能並不表示未來業務的費用或未來撥款的數額；

•
前任於2018年3月1日完成了對GulfTex Energy III、L.P.和GulfTex Energy IV，L.P.的某些資產的收購，因此，被繼承者的業務結果僅從各自的收購日期反映了在該收購中獲得的資產的影響；

•
作為一家公司，該公司須按法定税率繳納美國聯邦所得税21%在税前收入方面，而Karnes縣的繳款人則被視為所得税的合夥企業。因此，收入、費用、損益都流向Karnes縣捐助者的所有者，並在業主一級徵税。因此，美國對聯邦所得税的税收不包括在前任的財務報表中；

•
2018年8月31日，該公司以大約大約的價格收購了嘉實石油天然氣公司(“收穫收購”)在南德克薩斯州的所有資產。 1.333億美元現金和 420萬公司一級普通股的股份。收購案增加了Karnes縣部分資產和Gidding所有資產的不可分割的工作利益；

•
2019年2月5日，玉蘭公司成立了一家合資企業，海蘭德石油天然氣控股有限公司(HighlanderOil&GasHoldingsLLC)完成了對一家公司的收購。72%對位於路易斯安那州聖馬丁教區的超深構造氣井始新世-圖斯卡盧薩區的工作興趣(“海蘭德井”)；


26


•
後續期間的財務結果反映了ASU第2014-09號決議的通過，從與客户簽訂的合同中獲得的收入，該公司於2018年12月31日通過，並適用於後續期間提出的所有期間。上一時期繼續按照該期間現行會計準則報告。

由於上述因素，業務的合併歷史結果和對這些結果的期間間比較以及某些財務數據可能無法比較或指示未來的結果。

三個月結束2019年9月30日與2018年9月30日終了的三個月相比

石油、天然氣和NGL銷售收入。下表列出了木蘭在所述期間的收入構成，以及每個時期的平均價格和生產量。本表以石油當量(“boe”)為基礎，根據6 000立方英尺的天然氣(“Mcf”)與1桶的比例，將天然氣轉化為等效的石油桶。這一比率可能並不反映這兩種產品之間的當前價格比率。
 
 
 
接班人
 
 
前輩
(單位數據除外)
 
三個月結束
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年7月31日)
貫通
2018年9月30日
 
 
(2018年7月1日)
貫通
2018年7月30日
製作：
 
 
 
 
 
 
 
石油(MBBLS)
 
3,520

 
2,023

 
 
897

天然氣(MMcf)
 
10,763

 
5,341

 
 
1,153

NGLS(MBBLS)
 
1,245

 
678

 
 
160

共計(Mboe)
 
6,559

 
3,591

 
 
1,249

 
 
 
 
 
 
 
 
平均日產量：
 
 
 
 
 
 
 
石油(BBLS/d)
 
38,261

 
33,164

 
 
28,935

天然氣(Mcf/d)
 
116,989

 
87,557

 
 
37,194

NGLs(BBLS/d)
 
13,533

 
11,115

 
 
5,161

共計(BOE/d)
 
71,292

 
58,872

 
 
40,290

 
 
 
 
 
 
 
 
收入：
 
 
 
 
 
 
 
石油收入
 
$
207,840

 
$
143,202

 
 
$
68,487

天然氣收入
 
21,243

 
13,414

 
 
3,646

天然氣液體收入
 
15,716

 
21,547

 
 
4,754

總收入
 
$
244,799

 
$
178,163

 
 
$
76,887

 
 
 
 
 
 
 
 
平均價格：
 
 
 
 
 
 
 
石油(每桶)
 
$
59.05

 
$
70.79

 
 
$
76.35

天然氣(每麥克福)
 
1.97

 
2.51

 
 
3.16

NGL(每桶)
 
12.62

 
31.78

 
 
29.71


石油收入 都是85%, 80%，和89%分別佔2019年接班人期、2018年接班人期和前任期公司總收入的比例。2019年後續期間的石油收入為380萬美元 較低與2018年接班人和前任合併期間相比，原因是19% 減少平均價格被21% 更高生產。這個更高數量的增加可歸因於包括吉丁的資產，最近的收購和持續的發展。產油54%, 56%，和72%分別佔2019年接續期、2018年繼承期和先前期總產量的比例。

天然氣收入9%, 8%，和5%分別佔2019年接班人期、2018年接班人期和前任期公司總收入的比例。2019年接續期天然氣收入為420萬美元 更高與2018年接班人和前任合併期間相比，66%天然氣產量增加的主要原因是繼承者列入了吉丁公司的資產和收購了海蘭德油井，但部分抵消了25% 減少平均

27


價格。天然氣生產27%, 25%，和15%分別佔2019年接續期、2018年繼承期和前期總產量的比例。

天然氣液體收入6%, 12%，和6%分別佔2019年接班人期、2018年接班人期和前任期公司總收入的比例。NGL生產19%, 19%，和13%分別佔2019年接續期、2018年繼承期和先前期總產量的比例。2019年後續期間的天然氣液體收入為1 060萬美元 較低與2018年接班人和前任合併期間相比，原因是60% 減少按平均價格計算，部分抵消49% 更高生產。這個更高產量的主要原因是繼承者包括了吉丁的資產，最近的收購和持續的發展。

業務費用和其他收入(費用)。下表彙總了公司在所述期間的運營費用和其他收入(費用)。
 
 
接班人
 
 
前輩
(單位數據除外)
 
三個月結束
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年7月31日)
貫通
2018年9月30日
 
 
(2018年7月1日)
貫通
2018年7月30日
業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
租賃業務費用
 
$
24,344

 
$
11,016

 
 
$
3,681

收集、運輸和加工
 
9,270

 
5,353

 
 
2,240

收入以外的税
 
13,333

 
9,351

 
 
2,087

勘探費用
 
3,924

 
11,221

 
 
40

資產退休債務增加額
 
1,394

 
391

 
 
21

折舊、損耗和攤銷
 
143,894

 
65,902

 
 
23,157

無形資產攤銷
 
3,626

 
2,418

 
 
—

一般和行政費用
 
17,345

 
10,297

 
 
1,701

交易相關費用
 
—

 
22,366

 
 
—

業務費用和費用共計
 
$
217,130

 
$
138,315

 
 
$
32,927

 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入(費用)：
 
 
 
 
 
 
 
權益法投資所得(損失)
 
$
92

 
$
309

 
 
$
(345
)
利息費用，淨額
 
(6,896
)
 
(4,959
)
 
 
—

衍生產品收益，淨額
 
—

 
—

 
 
3,865

其他收入(費用)，淨額
 
21

 
(7,019
)
 
 
24

其他收入(費用)共計
 
$
(6,783
)
 
$
(11,669
)
 
 
$
3,544

 
 
 
 
 
 
 
 
每個男孩的平均業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
租賃業務費用
 
$
3.71

 
$
3.07

 
 
$
2.95

收集、運輸和加工
 
1.41

 
1.49

 
 
1.79

收入以外的税
 
2.03

 
2.60

 
 
1.67

勘探成本
 
0.60

 
3.12

 
 
0.03

資產留存債務增量
 
0.21

 
0.11

 
 
0.02

折舊、損耗和攤銷
 
21.94

 
18.35

 
 
18.54

無形資產攤銷
 
0.55

 
0.67

 
 
—

一般和行政費用
 
2.64

 
2.87

 
 
1.36

交易相關費用
 
—

 
6.23

 
 
—


另一項業務費用是指生產物業的經營費用，包括水電費、直接勞動費、水處理費、修井臺費、修井費、材料費和用品費。租賃業務費用2 430萬美元, 1 100萬美元，和370萬美元分別為2019年接續期、2018年繼承期和前一個時期。租賃業務費用$3.71每個男孩，$3.07每個人，和$2.952019年的繼承期、2018年的繼承期和前一個時期的人均收益。2019年後續期間的租賃業務費用為960萬美元 更高比2018年的接班人期和前任期的合併主要是由於包括了吉丁的資產，最近的收購，以及持續的發展。這個更高2019年接班人期與2018年接班人和前任合併期間的人均費用比較

28


這一時期的主要原因是將Gidding資產包括在內，因為Gidding資產的產量低於Karnes縣資產的產量，導致租賃業務成本分散在較少的數量上。

收集、運輸和加工成本是向市場交付石油、天然氣和天然氣的成本。這些費用的成本水平可以根據石油、天然氣和NGL的產量以及商品加工成本而有所不同。收集、運輸和加工費用930萬美元, 540萬美元，和220萬美元2019年的繼承期、2018年的繼承期和前一個時期，或$1.41, $1.49，和$1.79按每個人的標準計算。這個170萬美元 更高與2018年接班人和前任合併期間相比，2019年後繼期的費用主要是由於吉丁資產比Karnes縣資產產生的天然氣更多，需要比Karnes縣資產更多的收集、運輸和加工。這個較低與2018年接班期和前一個時期的合併相比，2019年繼承期的每個BOE成本主要是由於採用了新的收入確認要求。

收入以外的税包括生產税和從價税。這些税收的依據主要是州和地方税務當局確定的税率。生產税是以生產的市場價值為基礎的。從價税是以礦產權益或企業資產的公平市場價值為基礎的。除收入外的其他税收1 330萬美元, 940萬美元，和210萬美元分別為2019年接續期、2018年繼承期和前一個時期。這個190萬美元 更高與2018年接班期和前一個時期合併期間相比，2019年繼承期產生的收入以外的其他税收主要是由於礦物權益和商業資產的公平市價較高所致。除收入外的其他税收$2.03每個男孩，$2.60每個人，和$1.672019年的繼承期、2018年的繼承期和前一個時期的人均收益。這個較低與2018年的接班期和前一個時期相比，2019年接班期的每個BOE成本主要是由於2019年接續期的生產税較低。

勘探費用是地質和地球物理費用，其中包括地震測量費用、未成功勘探幹洞的費用、過期或廢棄租約的費用以及延遲租金。勘探費用390萬美元2019年的接班人期與2018年的接班人和前任期相比730萬美元 較低主要是由於一次性購買地震許可證，延續了2018年的業務組合。

資產退休債務增加額100萬美元 更高在2019年的接班人期間，與2018年的接班人和前任的合併期間相比。這個140萬美元2019年後續期間發生的資產退休債務增加是由於列入了Gidding資產。這導致更高2019年接班人期間的人均增加費$0.21每個男孩。

折舊、損耗和攤銷(“DD&A”)1.439億美元, 6 590萬美元，和2 320萬美元分別為2019年接續期、2018年繼承期和前一個時期。DD&A$21.942019年接班人與$18.352018年接班人，以及$18.54前一個時期的每個人。DD和A在2019年的後續期間5 480萬美元 更高這主要歸因於不動產、廠場和設備的增加，以及由於接班人列入吉丁資產、最近的收購和持續發展而增加的產量。這個更高2019年接續期與2018年接續期和前一個時期合併後的每個波幅相比，主要原因是厚朴的不動產、廠場和設備結餘較高，這是由於與業務合併、最近購置和已探明儲量減少有關的新會計基礎所致。前任的儲量是基於五年的發展計劃，而被證實的繼承者的大部分未開發的儲量計劃在一年內開發。

無形資產攤銷360萬美元和240萬美元分別適用於2019年接班人期和2018年接班人期。與業務合併的結束有關，該公司記錄的估計費用為4 440萬美元與EnerVest簽訂的競業禁止協議(“禁止競爭”)在收盤日作為公司綜合資產負債表上的無形資產。這個120萬美元 更高2019年後繼期的無形資產攤銷與2018年繼承期的攤銷相比，是2019年接續期的3個月攤銷，而2018年的接續期約為2個月的攤銷。這些無形資產有一定的壽命，在其經濟壽命期間採用直線法攤銷，目前估計為2.5%。四好幾年了。以前的任何時期都沒有無形資產。

一般和行政費用(“G&A”)是指間接費用，包括公司工作人員的薪金和福利、總部的維持費、信息技術費用以及專業服務的審計和其他費用，包括遵守法律的費用。本公司與EnerVest運營L.L.C公司簽訂了與服務協議(“服務協議”)有關的G&A協議。(“EVOC”)，其中除某些例外情況外，EVOC提供公司日常實地和後臺業務以及對資產運營和開發的支持。作為根據“服務協議”提供的服務的考慮，EVOC每年收取以下費用：2 360萬美元。此外，該公司向EVOC支付調整後的行業標準每口井間接費用

29


根據行業標準，採取通貨膨脹措施，並補償EVOC在提供服務時發生的某些費用。G&A費用為$1 730萬, 1 030萬美元，以及$170萬分別為2019年接續期、2018年繼承期和前一個時期。這個530萬美元 更高與2018年接班期和前任期合併相比，2019年接班人期間發生的G&A費用主要是由於接班人所引起的。 與根據“服務協議”支付給EVOC的費用有關的某些額外的G&A費用，以及增加的工資和以股票為基礎的補償費用。

利息開支淨額690萬美元2019年後續期間和500萬美元2018年的接班人。2019年接續期和2018年後續期的利息支出是由於公司6.0%到期的高級票據(“2026高級票據”)和基於高級擔保準備金的循環信貸安排(“RBL基金”)的利息以及債務發行成本的攤銷。

衍生產品損失淨額為390萬美元前一個時期。Magnolia沒有就公司面臨的市場風險進行任何對衝活動。

九個月結束2019年9月30日與2018年9月30日終了的9個月相比

石油、天然氣和NGL銷售收入。下表列出了木蘭在所述期間的收入構成，以及每個時期的平均價格和生產量。本表以石油產量為基準，將天然氣按6 Mcf/1桶的比例轉換成等量的石油桶。這一比率可能並不反映這兩種產品之間的當前價格比率。
 
 
接班人
 
 
前輩
(單位數據除外)
 
九個月結束
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年7月31日)
貫通
2018年9月30日
 
 
2018年1月1日
貫通
2018年7月30日
製作：
 
 
 
 
 
 
 
石油(MBBLS)
 
9,615

 
2,023

 
 
5,755

天然氣(MMcf)
 
30,583

 
5,341

 
 
7,595

NGLS(MBBLS)
 
3,389

 
678

 
 
1,097

共計(Mboe)
 
18,101

 
3,591

 
 
8,118

 
 
 
 
 
 
 
 
平均日產量：
 
 
 
 
 
 
 
石油(BBLS/d)
 
35,220

 
33,164

 
 
27,146

天然氣(Mcf/d)
 
112,026

 
87,557

 
 
35,825

NGLs(BBLS/d)
 
12,414

 
11,115

 
 
5,175

共計(BOE/d)
 
66,305

 
58,872

 
 
38,292

 
 
 
 
 
 
 
 
收入：
 
 
 
 
 
 
 
石油收入
 
$
584,009

 
$
143,202

 
 
$
399,124

天然氣收入
 
71,208

 
13,414

 
 
22,135

天然氣液體收入
 
51,215

 
21,547

 
 
27,927

總收入
 
$
706,432

 
$
178,163

 
 
$
449,186

 
 
 
 
 
 
 
 
平均價格：
 
 
 
 
 
 
 
石油(每桶)
 
$
60.74

 
$
70.79

 
 
$
69.35

天然氣(每麥克福)
 
2.33

 
2.51

 
 
2.91

NGL(每桶)
 
15.11

 
31.78

 
 
25.46


石油收入 都是83%, 80%，和89%分別佔2019年接班人期、2018年接班人期和前任期公司總收入的比例。2019年後續期間的石油收入為4 170萬美元 更高與2018年接班人和前任合併期間相比24% 更高部分抵消的產量13% 減少平均價格。這個更高與2018年接續期和前一個時期相比，2019年接續期的數量如下

30


可歸因於包括吉丁公司的資產、最近的收購和持續發展。產油53%, 56%，和71%分別佔2019年接續期、2018年繼承期和先前期總產量的比例。

天然氣收入10%, 8%，和5%分別佔2019年接班人期、2018年接班人期和前任期公司總收入的比例。2019年接續期天然氣收入為3 570萬美元 更高與2018年接班人和前任合併期間相比136%天然氣產量增加的主要原因是繼承者將吉丁一家的資產包括在內，以及海蘭德油井的收購被15% 減少平均價格。天然氣生產28%, 25%，和16%分別佔2019年接續期、2018年繼承期和先前期總產量的比例。

天然氣液體收入7%, 12%，和6%分別佔2019年接班人期、2018年接班人期和前任期公司總收入的比例。NGL生產19%, 19%，和14%分別佔2019年接續期、2018年繼承期和先前期總產量的比例。2019年後續期間的天然氣液體收入為170萬美元 更高2019年的繼承期與2018年的接班人和前任的合併期間相比91% 更高部分抵消的產量46% 減少平均價格。這個更高產量的主要原因是繼承者列入了吉丁的資產，最近的收購和持續的發展。

業務費用和其他收入(費用)。下表彙總了公司在所述期間的運營費用和其他收入(費用)。
 
 
接班人
 
 
前輩
(單位數據除外)
 
九個月結束
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年7月31日)
貫通
2018年9月30日
 
 
2018年1月1日
貫通
2018年7月30日
業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
租賃業務費用
 
$
70,755

 
$
11,016

 
 
$
23,513

收集、運輸和加工
 
26,016

 
5,353

 
 
12,929

收入以外的税
 
40,825

 
9,351

 
 
23,763

勘探費用
 
10,017

 
11,221

 
 
492

資產退休債務增加額
 
4,095

 
391

 
 
104

折舊、損耗和攤銷
 
385,942

 
65,902

 
 
137,871

無形資產攤銷
 
10,879

 
2,418

 
 
—

一般和行政費用
 
52,648

 
10,297

 
 
12,710

交易相關費用
 
438

 
22,366

 
 
—

業務費用和費用共計
 
$
601,615

 
$
138,315

 
 
$
211,382

 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入(費用)：
 
 
 
 
 
 
 
權益法投資收益e
 
$
608

 
$
309

 
 
$
711

利息費用，淨額
 
(21,611
)
 
(4,959
)
 
 
—

衍生產品損失，淨額
 
—

 
—

 
 
(18,127
)
其他費用，淨額
 
8

 
(7,019
)
 
 
(50
)
其他費用共計
 
$
(20,995
)
 
$
(11,669
)
 
 
$
(17,466
)
 
 
 
 
 
 
 
 
每個男孩的平均業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
租賃業務費用
 
$
3.91

 
$
3.07

 
 
$
2.90

收集、運輸和加工
 
1.44

 
1.49

 
 
1.59

收入以外的税
 
2.26

 
2.60

 
 
2.93

勘探成本
 
0.55

 
3.12

 
 
0.06

資產留存債務增量
 
0.23

 
0.11

 
 
0.01

折舊、損耗和攤銷
 
21.32

 
18.35

 
 
16.98

無形資產攤銷
 
0.60

 
0.67

 
 
—

一般和行政費用
 
2.91

 
2.87

 
 
1.57

交易相關費用
 
0.02

 
6.23

 
 
—



31


二、副租賃營業費用是指生產物業的經營費用，包括公用設施、直接勞動、水處理、修井臺、修井費、材料、用品等費用。租賃業務費用7 080萬美元, 1 100萬美元，和2 350萬美元分別為2019年接續期、2018年繼承期和前一個時期。租賃業務費用$3.91每個男孩，$3.07每個人，和$2.902019年的繼承期、2018年的繼承期和前一個時期的人均收益。租賃業務費用3 620萬美元 更高在2019年的繼承期，與2018年和前一個時期的合併相比，主要是因為列入了吉丁的資產、最近的收購以及持續的發展。這個更高與2018年接續期和前一個時期合併後的2018年繼承期相比，2019年繼承期的每個BOE成本主要是由於吉丁資產的產量低於卡恩斯縣資產的產量，導致租賃業務成本分散在較少的數量上。

收集、運輸和加工成本是向市場交付石油、天然氣和天然氣的成本。這些費用的成本水平可以根據石油、天然氣和NGL的產量以及商品加工成本而有所不同。收集、運輸和加工費用2 600萬美元, 540萬美元，和1 290萬美元2019年的繼承期、2018年的繼承期和前一個時期，或$1.44, $1.49，和$1.59按每個人的標準計算。這個770萬美元 更高2019年繼承期的費用與2018年接班期和先前時期的合併費用相比，主要是由於吉丁的資產比Karnes縣資產產生的天然氣更多，需要比Karnes縣資產更多的收集、運輸和加工。這個較低與2018年接班人和前任合併期間相比，2019年後繼期的每個BOE成本主要是由於採用了不追溯適用於前任期間的新的收入確認要求。
 
收入以外的税包括生產税和從價税。這些税收的依據主要是州和地方税務當局確定的税率。生產税是以生產的市場價值為基礎的。從價税是以礦產權益或企業資產的公平市場價值為基礎的。除收入外的其他税收4 080萬美元, 940萬美元，和2 380萬美元分別為2019年接續期、2018年繼承期和前一個時期。這個770萬美元 更高與2018年接班期和前一個時期合併後的收入相比，2019年繼承期產生的收入以外的其他税收主要是收入增加造成的。除收入外的其他税收$2.26每個男孩，$2.60每個人，和$2.932019年的繼承期、2018年的繼承期和前一個時期的人均收益。這個較低與2018年的接班期和前一個時期相比，2019年接班期的每個BOE成本主要是由於Gidding資產降低了生產税，因此將Gidding資產包括在內。

勘探費用是地質和地球物理費用，其中包括地震測量費用、未成功勘探幹洞的費用、過期或廢棄租約的費用以及延遲租金。勘探費用1 000萬美元在2019年的後續期間170萬美元 較低與2018年的合併接續期和前任期相比，由於一次性購買地震牌照，延續與2018年業務組合相關的接續期。

資產退休債務增加額更高在2019年的接班人期間，與2018年的接班人和前任的合併期間相比。這個410萬美元2019年後續期間發生的資產退休債務增加是由於列入了Gidding資產。這導致更高2019年接班人期間的人均增加費$0.23每個男孩。

DD&A3.859億美元, 6 590萬美元，和1.379億美元分別為2019年接續期、2018年繼承期和前一個時期。DD&A$21.322019年接班人。DD&A1.822億美元 更高在2019年的接班人期間，與2018年的接班人和前任的合併期間相比。較高的DD&A和更高與2018年接班期和前次合併期間相比，2019年接班期的DD&A費率主要是由於Magnolia的不動產、廠場和設備結餘較高，這是由於與業務合併有關的新的會計基礎、最近的收購和已探明儲量的減少造成的。前任的儲量是基於五年的發展計劃，而被證實的繼承者的大部分未開發的儲量計劃在一年內開發。

無形資產攤銷1 090萬美元和240萬美元分別適用於2019年接班人期和2018年接班人期。與業務合併的結束有關，該公司記錄的估計費用為4 440萬美元作為公司綜合資產負債表上無形資產的競業協議.這個850萬美元 更高2019年後繼期的無形資產攤銷與2018年繼承期的攤銷相比，是2019年接續期的9個月攤銷，而2018年的接續期約為2個月的攤銷。這些無形資產有一定的壽命，在其經濟壽命期間採用直線法攤銷，目前估計為2.5%。四好幾年了。上一時期沒有攤銷無形資產。

G&A費用5 260萬美元, 1 030萬美元，和1 270萬美元分別為2019年接續期、2018年繼承期和前一個時期。這個2 960萬美元 更高G&A費用和更高與2018年接班人和前任合併期間相比，2019年接班人期間每個機構發生的G&A費用主要是由接班人支付的。

32


招致 與根據“服務協議”支付給EVOC的費用有關的某些額外的G&A費用，以及增加的工資和以股票為基礎的補償費用。

利息開支淨額2 160萬美元2019年的後續期間，以及500萬美元2018年的接班人。2099年接續期和2018年後續期的利息支出是由於與2026年高級票據和RBL機制有關的債務發行費用的利息和攤銷。

衍生產品損失淨額為1 810萬美元前一個時期。在2019年的接班人期和2018年的接班人期內，玉蘭沒有就公司面臨的市場風險進行任何對衝活動。

流動性與資本資源

Magnolia的主要流動性和資本來源是業務現金流，在業務合併結束時，還發行了股票和債務證券。公司對現金的主要用途是收購石油和天然氣資產及相關資產，開發公司的石油和天然氣資產，以及一般的營運資金需求。

Magnolia認為手頭的現金、運營產生的現金流以及RBL貸款機制下的借款將足以為Magnolia的資本預算提供資金，並滿足公司的短期流動性需求。

該公司還可以利用其他各種融資來源的借款，包括通過公開發行或私募發行股票或債務證券，為木蘭的收購和長期流動性需求提供資金。木蘭能否完成未來股票或債務證券的發行以及這些發行的時間將取決於各種因素，包括當前的市場狀況和公司的財務狀況。

截至2019年9月30日，公司4億美元與2026年高級票據有關的未償本金債務和與RBL機制有關的未償還借款。截至2019年9月30日，公司7.145億美元的流動性5.5億美元RBL機制和1.645億美元現金和現金等價物。

商品價格的下跌可能會對已證實的儲備價值產生不利影響，這很可能導致已證實的財產減值。對估計儲備數量的負修正、未來成本估計數的增加或資產組中一個重要部分的剝離，也可能導致預期未來現金流量減少，並可能導致未來長期資產的減值。

現金及現金等價物

在…2019年9月30日、木蘭1.645億美元現金和現金等價物。公司的現金和現金等價物與美國各金融機構保持聯繫。這些機構的存款可能超過為這些存款提供的保險金額，但公司定期監測其金融機構的財務穩定性，並認為該公司不存在任何重大違約風險。


33


現金和現金等價物的來源和用途

下表列出公司現金在所列期間的來源和用途：
 
 
接班人
 
 
前輩
(單位：千)
 
九個月結束
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年7月31日)
貫通
2018年9月30日
 
 
2018年1月1日至
2018年7月30日
現金和現金等價物來源
 
 
 
 
 
 
 
經營活動提供的淨現金
 
$
488,611

 
$
87,302

 
 
$
284,812

發行普通股
 
—

 
355,000

 
 
—

發債所得
 
—

 
400,000

 
 
—

從信託賬户提取的收益
 
—

 
656,078

 
 
—

其他
 
7,301

 
—

 
 
62,641

 
 
495,912

 
1,498,380

 
 
347,453

現金和現金等價物的使用：
 
 
 
 
 
 
 
能量特性的獲取
 
4,250

 
(1,219,217
)
 
 
—

購置，其他
 
(93,221
)
 
(135,652
)
 
 
(150,139
)
對石油和天然氣特性的補充
 
(364,859
)
 
(33,724
)
 
 
(197,314
)
支付或有代價
 
—

 
(26,000
)
 
 
—

遞延承保補償的償還
 
—

 
(22,750
)
 
 
—

償還債務發行費用的現金
 
—

 
(23,336
)
 
 
—

回購普通股
 
(9,722
)
 
—

 
 
—

其他
 
(3,629
)
 
(1,009
)
 
 
—

 
 
(467,181
)
 
(1,461,688
)
 
 
(347,453
)
現金和現金等價物增加
 
$
28,731

 
$
36,692

 
 
$
—


現金來源和現金等價物

企業合併

2018年後續期間業務合併的主要現金來源是發行普通股的收益3.55億美元，發行債券的收益4億美元的信託帳户中提取的收益6.561億美元與該公司2017年5月的首次公開發行有關。看見概述有關業務組合的更多信息，請參見本項目2。

經營活動提供的淨現金

經營現金流是公司的主要流動資金來源，在短期和長期內受到石油和天然氣價格的影響。決定營業現金流量的因素與影響淨利潤的因素大致相同，但某些非現金費用除外，如DD&A、資產退休義務增量和遞延所得税費用。

經營活動提供的現金淨額共計4.886億美元, 8 730萬美元，和2.848億美元分別為2019年接班人期、2018年接班人期和前任期。業務活動提供的現金因在後續期間列入Gidding資產而受到積極影響，但因支付利息費用、EnerVest服務費和更高的生產税而被部分抵消。2018年的後續時期包括2 240萬美元與業務合併相關的一次性交易費用，勘探費用1 120萬美元主要與一次性購買地震許可證有關。

現金和現金等價物的使用

企業合併

2018年接續期現金的主要用途是購置EnerVest地產，其中包括總額約為約12億美元現金支付債券發行成本的現金2 330萬美元，以及支付約為延期承保的賠償責任。2 280萬美元.

34



其他收購

在2019年的後續期間，該公司完成了租賃和財產收購，總現金收購價為9 320萬美元，包括海蘭德的收購，以及其他主要位於卡恩斯縣的石油和天然氣資產的收購。2018年後續期間的活動1.357億美元主要由收購案組成。前一時期的活動1.501億美元包括隨後的GulfTex收購。

對石油和天然氣特性的補充

下表列出2019年接續期公司的資本支出：
(單位：千)
 
九個月結束
(一九二零九年九月三十日)
鑽井完井
 
$
344,179

租賃購置費用
 
8,556

資本支出總額
 
$
352,735


在2019年第三季度，Magnolia在其土地上經營了兩個鑽井平臺，一個在Karnes縣，一個在Gidings油田。2019年後續期間的活動在很大程度上是由操作的鑽機數量驅動的。操作鑽機的數量在很大程度上取決於商品價格和公司將支出維持在調整後的EBITDAX的60%以內的策略。
    
支付或有代價

根據“吉丁採購協議”，在2018年的後續期間，該公司向GiddingSellers支付了一筆現金付款2 600萬美元以充分解決提前還款的義務。

資本要求

回購普通股

2019年8月5日，公司董事會批准了一項最多可達1000萬股票。該計劃不要求採購必須在特定的時間框架內進行。在2019年的接班人期間，該公司進行了回購九十五萬加權平均價格$10.23，費用總額約為970萬美元.
 
表外安排

截至2019年9月30日，沒有資產負債表外的安排。
項目3.市場風險的定量和定性披露。
利率風險
對於可變利率債務，利率變化一般不會影響這類債務的公平市場價值，但在其他因素不變的情況下，確實會影響未來收益和現金流量。該公司受與RBL貸款貸款利率變化有關的市場風險風險的影響。RBL貸款機制下的借款利息是根據LIBOR利率或替代基準利率加上協議中規定的適用保證金計算的。在…2019年9月30日，該公司在RBL貸款機制下沒有未償還的借款。

商品價格風險
本公司沒有從事、也不期望就其所面臨的市場風險進行任何對衝活動。

木蘭的主要市場風險是其石油、天然氣和NGL生產的價格。該公司最終實現的石油、天然氣和天然氣價格是基於若干變量的，包括可歸因於公司生產的普遍指數價格以及與這些指數價格的某些差異。石油、天然氣和天然氣的定價歷來是不穩定和不可預測的，這種波動預計將在今後繼續下去。公司收取的價格

35


生產取決於其無法控制的因素，包括實物市場、供求、金融市場以及國家和國際政策。一個$1.00截至9個月的加權平均油價每桶增(減)率2019年9月30日會使公司的收入增加(減少)大約1 280萬美元按年率計算$0.10截至9個月的天然氣加權平均價格增加(減少)2019年9月30日會增加(減少)木蘭的收入410萬美元按年計算。

項目4.管制和程序。

對披露控制和程序的評估

根據“交易法”規則13a-15(B)的要求，木蘭已在公司管理層的監督和參與下，包括木蘭的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了其披露控制和程序(如“外匯法”規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)設計和運作的有效性。2019年9月30日。根據這種評價，Magnolia的首席執行幹事和首席財務官得出結論認為，截至這一日期，其披露控制和程序是有效的。公司的披露控制和程序旨在提供合理的保證，使其在根據“外匯法”提交的報告中所需披露的信息得到積累，並酌情傳達給管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定，並在證券交易委員會規則和表格規定的期限內予以記錄、處理、彙總和報告。

財務報告內部控制的變化

截至2019年9月30日，Magnolia對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料
項目1.法律程序。

公司不時是在正常經營過程中發生的某些法律訴訟和索賠的當事方。雖然無法確切地預測這些事件的結果，但管理層目前並不認為這些事項會對公司的財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。
項目1A。危險因素

請參閲2018年12月31日終了財政年度公司表10-K的年度報告第一部分IA項-風險因素，以及第一部分第3項-本季度報告表10-Q中關於市場風險的定量和定性披露。這些因素中的任何一個都可能對木蘭的業務、經營結果或財務狀況產生重大或重大的不利影響。自2018年12月31日終了年度10-K報表年度報告以來，該公司的風險因素沒有發生重大變化。公司目前不知道或公司目前認為不重要的其他風險因素也可能損害其業務、經營結果或財務狀況。

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第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。

下表列出了公司在提交的每段時間內的股票回購活動。

期間
購買的A類普通股股份數目
 
每股平均價格
 
作為公開宣佈計劃的一部分購買的普通股總數(1)(2)
 
5月份根據該計劃購買的最大普通股數量
2019年7月1日至2019年7月31日
—

 
$
—

 
—

 
—

2019年8月1日至8月31日
600,000

 
10.07

 
600,000

 
9,400,000

2019年9月1日至9月30日
350,000

 
10.52
 
350,000

 
9,050,000

共計
950,000

 
$
10.23

 
950,000

 
9,050,000


(1)
2019年8月，公司董事會批准了一項最多可達1000萬股票。
(2)
2019年9月30日，該公司又回購了5萬股直到2019年10月2日才結算的股票，但未包括在上表中。


第三項高級證券違約。

沒有。

項目4.礦山安全披露。

不適用。

項目5.其他資料。

沒有。


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項目6.展覽。
下列證物作為本季度報告的一部分存檔，或以參考方式納入本季度報告表10-Q。

陳列品
數
 
描述
 
 
 
3.1
 
第二份公司註冊證書，日期為2018年7月31日(參見本表3.1)，並附於2018年8月6日提交的表格8-K的當前報告(檔案號001-38083)。
 
 
 
3.2
 
本公司章程(本公司附於2017年4月17日提交的表格S-1(檔案編號333-217338)上的註冊聲明(文件編號333-217338)中提交的附錄3.3)。
 
 
 
4.1
 
自2017年5月4日起，該公司與大陸股票轉讓和信託公司之間的“授權協議”第1號修正案(參見本表4.1，本報告與2019年7月10日提交的第8-K號表格(檔案號001-38083)一起提交)。

 
 
 
31.1*
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行官認證。
 
 
 
31.2*
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席財務官證書。
 
 
 
32.1**
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18章第1350條所規定的認證。
 
 
 
101.INS*
 
XBRL實例文檔
 
 
 
101.SCH*
 
XBRL分類法擴展模式文檔
 
 
 
101.CAL*
 
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔
 
 
 
101.DEF*
 
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔
 
 
 
101.LAB*
 
XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔
 
 
 
101.PRE*
 
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔
 
 
 
104*
 
CoverPageInteractiveDataFile(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*
隨函提交。
**
隨函附上。

簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。

 
 
木蘭油氣公司
 
 
 
 
日期：2019年11月5日
 
通過：
/S/Stephen Chazen
 
 
 
斯蒂芬·查岑
 
 
 
總行政主任(特等行政主任)
 
 
 
 
日期：2019年11月5日
 
通過：
/S/Christopher Stavros
 
 
 
克里斯托弗·斯塔夫羅斯
 
 
 
總財務主任(特等財務主任)



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