·Evelo Biosciences，Inc.
通過複選標記指示註冊人(1)^是否在之前12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，以及(2)^在過去90天內一直遵守此類提交要求。^是^^x^無^^
通過複選標記指示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
這份Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入1933年“證券法”(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)修訂後的“安全港”27A節和“1934年證券交易法”(“交易法”)“21E節”中的前瞻性陳述的安全港條款。本季度報告(Form 10-Q)中包含的所有歷史事實聲明以外的所有聲明，包括有關我們未來經營和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、臨牀試驗的時間和計劃、臨牀試驗數據發佈的預期時間、新配方和候選產品、未來運營的計劃和管理目標以及預期產品的未來結果的聲明，均為前瞻性聲明。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似表達的否定詞來識別前瞻性陳述。這份Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅涉及截至Form 10-Q的本季度報告日期，受Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及Form 10-Q中其他章節所描述的一系列風險、不確定性和假設的影響。這些前瞻性陳述受到許多風險的影響，包括但不限於以下風險：
由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，其中一些無法預測或量化，有些則超出了我們的控制範圍，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能不會發生或實現，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測大不相同。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、改變的情況或其他原因。
Evelo生物科學公司Evelo(“Evelo”或“公司”)是一家生物技術公司，於2014年5月6日在特拉華州註冊成立。該公司正在發現和開發口服生物製品，旨在使小腸中的免疫細胞參與進來，並推動全身的治療效果。該公司正在推進這些單克隆微生物，以治療廣泛的免疫介導性疾病，最初的重點是炎症性疾病和腫瘤學。公司總部設在馬薩諸塞州劍橋。
自成立以來，公司基本上將所有的努力都投入到研究和開發以及籌集資金上。到目前為止，公司尚未產生任何與其主要業務目的相關的收入。該公司面臨與其他發展階段公司類似的一些風險，包括對關鍵個人的依賴，開發商業上可行的產品的需要，來自其他公司的競爭，其中許多公司的規模更大，資本更好，以及需要獲得足夠的額外融資來為其產品的開發提供資金。
該公司通過發行可轉換票據、可轉換優先股、普通股和債務融資為其運營提供資金。在2019年9月30日，公司的現金和現金等價物為9，710萬美元，累計赤字為1.763億美元。
公司自成立以來一直出現經營虧損，並預計此類虧損和負經營現金流將在可預見的未來持續下去。·向盈利能力的轉變取決於其產品和候選產品的成功開發、批准和商業化，以及實現足以支持其成本結構的收入水平。根據公司目前的運營計劃，公司認為其現金和現金等價物在2019年9月30日，以及2019年信貸融資下額外借款1000萬美元的能力(見附註6)。將足以在提交本季度報告後的至少12個月內為運營和資本支出提供資金，並在Form 10-Q上提交。管理層對其為運營提供資金的能力的信念是基於受到風險和不確定因素影響的估計。如果實際結果與管理層的估計不同，公司可能需要比預期更快地尋求額外的資金。不能保證公司將能夠在可接受的條款下獲得額外的資金(如果有的話)。
隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。本説明中對適用指南的任何引用均指在財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中找到的權威的美國普遍接受的會計原則。根據美國GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露在本報告中已被濃縮或省略，這是此類規則和法規所允許的。因此，這些財務報表應與公司截至2018年12月31日的財務年度的Form 10-K年度報告及其附註一起閲讀。？未經審計的中期合併財務報表的編制基礎與經審計的財務報表相同。本公司管理層認為，隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表包含公平呈現公司截至2019年9月30日的財務狀況、截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的經營業績和股東權益以及截至9月30日、2019年和2018年的九個月的現金流量所需的所有調整。這種調整具有正常和反覆的性質。截至2019年9月30日的三個月和九個月的結果不一定表示截至2019年12月31日的年度或任何未來期間的結果。
根據美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出影響合併財務報表及其附註中報告金額的估計和假設。這些簡明綜合財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於研究和開發費用的應計以及基於股票的獎勵的估值。公司的估計基於歷史經驗和它認為在當時情況下合理的其他特定市場或其他相關假設。實際結果可能與這些估計不同。
本公司考慮在資產負債表日期之後但在發佈綜合財務報表之前發生的事件或交易，以提供某些估計的額外證據或確定需要額外披露的事項。後續事件已根據需要進行評估。公司已經評估了所有後續事件，並確定除本季度報告Form 10-Q中披露的事件外，沒有任何重要的確認或未確認的後續事件需要披露。
Evelo是一家“新興成長型公司”，如2012年“Jumpstart Our Business Startups Act”(“JOBS Act”)所定義，它可能會利用降低的報告要求，否則適用於上市公司。Evelo可能會利用這些豁免，直到它不再是一家新興的成長型公司。JOBS法案的第一百零七節規定，新興的成長型公司可以利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則。Evelo已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並且由於這次選擇，其合併財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。Evelo可能會利用這些豁免，直到其IPO五週年後的財年最後一天，或者更早的時間，使其不再是一家新興的成長型公司。如果Evelo的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的股票市值超過7000萬美元(並且至少12個月以來一直是上市公司，並以Form 10-K格式提交了一份年度報告)，或者它在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，那麼Evelo將不再是一家新興的成長型公司。
綜合虧損包括淨虧損和排除在淨虧損之外的股東權益的某些變化。該公司其他全面收益(虧損)的唯一要素是可供出售投資的未實現收益和虧損。截至2019年9月30日的三個月和九個月的綜合虧損總額分別為2160萬美元和6290萬美元，截至2018年9月30日的三個月和九個月的綜合虧損分別為1590萬美元和4150萬美元，與任何時期的淨虧損沒有顯著差異。截至2018年9月30日的九個月，綜合虧損等於淨虧損。
現金等價物由流動性高的投資組成，可隨時轉換為原始到期日為三個月或更短的現金。現金及現金等價物包括在銀行持有的現金以及在貨幣市場基金和美國國債中持有的金額，其原始到期日為三個月或更短。現金等價物按成本列示，接近市場價值。本公司的限制性現金包括與本公司辦公室和實驗室房舍的建築租賃有關的限制性現金，以及與本公司的信用卡設施有關的保證金。截至2019年9月30日和2018年12月31日，受限現金總額分別約為150萬美元和130萬美元，並在附帶的簡明綜合資產負債表上歸入其他資產。以下現金、現金等價物和限制現金如公司現金流量表中所示，截至2019年9月30日和2018年12月31日與其相關資產負債表帳户(以千為單位)進行核對：
根據與債務和股權證券投資的會計和分類相關的會計指導，公司對其投資進行核算並將其分類為“可供出售”、“交易”或“持有至到期”。確定適當的分類主要基於管理層在購買時出售投資的意圖。公司在2019年9月30日沒有任何投資。截至2018年12月31日，該公司的所有投資都被歸類為可供出售的證券。
可供出售證券是公司認為可在當前運營中使用的證券(如果需要)。本公司一般將其可供出售證券歸類為短期投資，即使所述到期日可能比當前資產負債表日期晚一年或更長時間。可供出售投資按公允價值列賬，其未實現損益計入股東(赤字)權益內累計的其他全面虧損，直至該等損益在簡明綜合經營報表及綜合虧損內的其他收入(費用)中變現，或直至未實現虧損被視為非暫時性虧損為止。
當公允價值低於攤銷成本基礎的公允價值下降時，公司確認其債務證券投資的非暫時性減值，並且如果(A)？它有出售證券的意圖或(B)？更有可能要求公司在收回其攤銷成本基礎之前出售證券。如果滿足這兩個條件中的任何一個，本公司將確認證券的攤銷成本與其在減值計量日的公允價值之間的差額，如簡明綜合經營報表和綜合虧損中的公允價值。如果這兩個條件都不滿足，公司必須進行額外的分析，以評估未實現的損失是否與證券發行者的信用有關，而不是其他因素，如利率或市場因素。如果公司根據這一分析確定它預計不會收到足以收回全部證券攤銷成本的現金流，則存在信用損失，這種減值被視為非暫時性的，並在其簡明的綜合經營報表和全面虧損中確認。
ASC 820“公允價值計量”(“ASC 820”)為按公允價值計量的工具建立公允價值層次結構，區分基於市場數據(可觀察的輸入)的假設和公司自己的假設(不可觀察的輸入)。可觀察輸入是市場參與者將根據從獨立於本公司的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的輸入。不可觀察的投入是反映公司對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的投入的假設，並且是基於當時情況下可獲得的最佳信息而制定的。
ASC 820將公允價值確定為交換價格或退出價格，表示在市場參與者之間的有序交易中出售資產時將收到的金額或為轉移負債而支付的金額。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了三層公允價值層次結構，以區分以下各項：
就估值基於市場上不易觀察或不可觀察的模型或輸入而言，確定公允價值需要更多判斷。因此，公司在確定公允價值時所作的判斷程度對於歸類為“3級”的工具來説是最高的。金融工具在公允價值層次結構中的級別是基於對公允價值計量具有重要意義的任何輸入的最低級別。
一個實體可以選擇在指定的選舉日期以公允價值計量許多金融工具和某些其他項目。對於已選擇公允價值選項的項目，隨後的未實現損益將在收益中報告。本公司並無選擇以公允價值計量任何額外金融工具或其他項目。
研究和開發費用在發生的期間內支出。研究和開發費用包括與公司候選產品開發相關的內部和外部成本，如工資、諮詢和製造成本。某些開發活動(如臨牀試驗和製造開發活動)的成本是基於對特定任務完成進度的評估，使用數據(如患者登記、臨牀現場激活)和供應商提供給公司的有關其實際成本或所花費的努力水平的信息來確認的。^這些活動的付款基於個別安排的條款，可能與發生的成本模式不同，並反映在合併資產負債表上作為預付或應計研究和開發費用。
公司已經並可能繼續從第三方獲得開發和商業化新產品候選產品的權利。獲得許可證、產品或權利的預付款以及任何未來的里程碑付款將立即被確認為研究和開發費用，前提是在其他研究和開發項目中沒有其他權利的未來使用。在監管部門批准後為知識產權進行的任何里程碑付款，或具有替代未來用途的任何里程碑付款，都將資本化和攤銷。
本公司根據已發放獎勵的授予日期公允價值記錄授予員工和董事的期權的基於股票的薪酬。費用在必要的服務期(即歸屬期間)以直線方式記錄。公司採用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權的公允價值。在授權日使用期權定價模型確定股票期權的公允價值受公司普通股價格以及許多其他假設的影響。公司記錄發生的沒收。
本公司根據收到的代價的公允價值或已發行的權益工具(以較可靠的可衡量者為準)，與“非僱員”“進行基於股票的補償安排”。“非員工”獎勵的衡量日期通常是“非員工”所要求的服務績效完成的日期。非員工獎勵的基於股票的薪酬成本被確認為提供服務，這通常是在直線基礎上的歸屬期。股票期權的未歸屬部分將在歸屬期間進行重新測量，並在發生沒收時予以記錄。
在2014年5月，FASB發佈了ASU No.2014-09，Revenue from Contracts with Customers(主題606)(“ASU 2014-09”)，並通過ASU 2016-12(“ASU 2016-12”)進一步更新，修改了現有的收入確認會計準則。ASU 2014-09基於管理收入確認的原則，即當產品轉移給客户時，實體預期將有權獲得的收入額度。本指南適用於公共實體的年度報告期以及2017年12月15日之後的這些年度內的過渡期，對於非公共實體，不晚於2018年12月15日之後的年度報告期。新的收入標準可追溯應用於所呈交的每個先前期間，或追溯至採用之日確認的累積效果。該公司於2019年1月1日採用ASU 2014-09，並得出結論，由於該公司尚未產生收入，採用ASU並未對其綜合財務報表產生重大影響。
2018年11月，FASB發佈了ASU No.2018-18，Collaborative Arrangements(主題808)-澄清主題808和主題606之間的交互(“ASU 2018-18”)。ASU 2018-18中的修訂對美國GAAP進行了有針對性的改進，明確了當協作安排參與者是計算單位上下文中的客户時，協作安排參與者之間的某些交易應作為主題606下的收入進行核算。在這些情況下，應該應用主題606中的所有指導，包括認可、測量、演示和披露要求。此外，當實體正在評估協作安排或安排的一部分是否在主題606的範圍內時，主題808中的帳户單位指導與主題606中的指導(即，不同的商品或服務)對準。ASU 2018-18對2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。允許提前領養，包括在任何過渡期內領養。本更新中的修改應追溯到主題606首次應用之日。本公司於2019年1月1日採用ASU 2018-18，並得出結論認為採用ASU並未對其綜合財務報表產生重大影響，因為本公司沒有任何合作協議，根據該協議，任何參與者均被視為本公司的客户。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-2，租賃(主題842)(“ASU 2016-2”)，取代了以前的ASC 840，租賃指南。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人的融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這種分類將決定租賃費用是基於有效利息方法還是在租賃期限內以直線方式確認。承租人還必須記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其分類如何。租期為12個月或更短的租約將按與經營租約的歷史指導相似的方式入賬。本指南適用於年度報告期以及這些年度內的過渡期，對於大多數公共實體而言，從2018年12月15日之後開始。所有實體都允許提前採用。雖然其評估尚未完成，但本公司目前預計採用本指引將導致租賃資產及相應租賃負債的實質性餘額增加到其綜合資產負債表中，主要與辦公空間租賃有關。
2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07“基於股票的薪酬：對非員工股份支付會計的改進(主題718)”(“ASU 2018-07”)，其中修改了針對非員工的股份支付的現有會計準則。此ASU將許多關於衡量和分類非員工獎勵的指導與員工獎勵的指導保持一致。在新的指導下，非員工股權獎勵的計量固定在授予日期。本ASU將於2020財年第一季度生效，允許提前採用，但不能早於公司採用主題606的日期。各實體將通過確認自採用年度期間開始時對留存收益的累積效應調整來應用ASU。公司目前正在評估ASU 2018-07對其綜合財務報表的影響。
可供出售證券的攤銷成本根據溢價的攤銷和到期日折價的增加進行調整。截至2019年9月30日，公司沒有累計其他綜合虧損。截至二零一零年九月三十日、二零一九年或二零一八年九月三十日止三個月及九個月內，可供出售證券的銷售或到期日並無確認“重大已實現損益”，因此，本公司並無從同期累計其他全面虧損中重新分類任何金額。
截至2018年12月31日，公司在不到12個月的未實現損失狀況下持有的證券的公允價值總計為5480萬美元，這些證券的剩餘到期日均不超過三年。本公司有意願和能力持有該等證券，直至收回為止。本公司確定上述投資的信用風險沒有重大變化。因此，公司確定，截至2018年12月31日，它沒有持有任何非暫時性減值的投資。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，本公司的現金等價物和短期投資已按交易價格進行初始估值，隨後利用第三方定價服務進行估值。該公司通過了解所使用的模型並從其他定價來源獲得市場價值來驗證其第三方定價服務提供的價格。
公司確認截至2019年9月30日的三個月和九個月的折舊費用分別為50萬美元和130萬美元，截至2018年9月30日的三個月和九個月的折舊費用分別為30萬美元和160萬美元。
2016年，公司與一家銀行簽訂了信貸安排(“2016信貸安排”)，允許公司借款至多1500萬美元。2016年信貸安排下的借款由公司所有資產(不包括知識產權)的留置權提供擔保。
在2018年之前，2016信貸機制下共提取了1000萬美元，2018年2月，公司提取了剩餘的500萬美元。這導致利率提高到(I)最優惠加0.25%或(Ii)年利率4.50%中較高者，並將僅付息期限延長至2019年8月15日。在僅限利息期限屆滿時，借款金額將超過24個相等的月度本金付款加2021年8月15日的應計利息。本公司有能力按其選擇預付2016信貸安排的未償還餘額，如果預付款是在2018年8月15日之前支付的，預付款費用為本金的2%，如果預付款是在2018年8月15日至2019年8月15日之間支付的，則預付款為0.5%。
在2018年2月提款的同時，該公司發佈了一份認股權證，以每股1.80美元的行使價購買最多34，722股公司的B系列優先股。作為2018年2月提款的一部分，貸款和擔保協議進行了修改，包括在發生清算事件(包括首次公開募股)時向金融機構支付30萬美元的成功費。成功費用代表本公司從債務安排中分拆並按公允價值計入的嵌入衍生工具。2018年5月，公司完成首次公開募股(“IPO”)，並支付了30萬美元的成功費。此外，2018年2月發出的逮捕令已於2018年5月行使。
2016年信貸安排包含限制本公司活動的負面契約，包括對現金存款、處置、合併或收購、負債或留置權、支付股息或進行投資和某些其他商業交易的限制。沒有與該協議相關的財務契約。
於二零一九年七月十九日，本公司與K2 HealthVentures LLC(“K2HV”)訂立貸款及擔保協議“(經修訂的”2019年信貸安排“)，據此，K2HV同意分三期向本公司提供合共本金達45，000，000美元的定期貸款。第一批2000萬美元的資金在2019年7月19日結束時獲得資金。第二批1000萬美元將在公司於2019年12月1日至2020年6月1日之間的選舉中提供資金，但須受某些慣例條件的限制。第三批
在2021年1月15日或之前舉行的公司選舉中，可獲得1500萬美元的資金，這取決於某些習慣條件和某些臨牀開發里程碑的實現。貸款協議項下的借款以本公司的幾乎所有個人財產(不包括知識產權)作抵押，本公司質押其子公司的股權，但須受有關其外國子公司的某些限制。
未償還貸款餘額的利息將按(I)8.65%和(Ii)最優惠利率加3.15%中較大者的可變年利率累算。公司需要在2022年2月28日之前每月為貸款支付利息。如果公司選擇提取第三部分，僅利息期限將延長至2022年8月31日。在僅計息期間之後，公司需要每月支付相等的本金加利息，直到2024年8月1日貸款到期為止。在最終支付或提前償還貸款時，公司必須支付相當於借入貸款的4.3%的最終付款，這筆貸款將在貸款期限內按實際利率法計入利息支出。該公司產生了與建立該設施有關的40萬美元的費用。公司有權預付全部貸款，但需支付預付款金額的2%，如果預付款發生在貸款籌資之日的18個月之後，則為預付金額的1%。在此之前，本公司有權選擇預付全部貸款，但預付款費用為預付金額的2%，如果預付款發生在貸款籌資日期18個月之後，則預付金額的1%。
貸款協議包含習慣性陳述、擔保和契約，還包括違約的習慣性事件，包括付款違約、違反契約、控制權變更和重大不利影響的發生。本公司已確定重大不利事件條款下的主觀加速風險微乎其微，因此已將未償還本金的長期部分歸類於非流動負債。一旦發生並繼續發生違約事件，可對未償還貸款餘額適用額外每年5%的違約利率，行政代理人、抵押品代理人和貸款人可宣佈所有即時到期和應付的未償債務，並根據貸款協議和適用法律行使其所有權利和補救措施。
2016年6月10日，公司與Mayo醫學教育和研究基金會(“Mayo”)簽訂了研究和許可協議(“2016 Mayo許可協議”)。根據Mayo許可協議，Mayo有權在發行和銷售B系列優先股方面享有某些參與權。2016年Mayo許可協議允許Mayo以與其他投資者支付的相同價格購買股份，並被視為公允價值合同。2017年，Mayo以每股1.80美元的價格購買了1，666，667股B系列優先股。同樣根據2016年Mayo許可協議，Mayo在完成若干項目里程碑時獲得490股普通股，以及在某些額外項目里程碑完成時可對18股普通股和116股普通股行使的購買普通股的認股權證(“Mayo認股權證”)。梅奧認股權證在2016年完全歸屬和支出。2018年4月9日，梅奧基金會行使認股權證，發行了134股普通股。
2017年8月6日，公司與Mayo簽訂許可協議(“2017 Mayo許可協議”)。根據2017年Mayo許可協議，Mayo授予本公司(I)Mayo對某些知識產權和微生物菌株的權利下的獨家、全球範圍內的可再許可許可(Ii)針對某些相關技術的非獨家、全球範圍內的可再許可許可，以在每種情況下開發和商業化某些微生物菌株和含有任何此類菌株的許可產品。作為代價，該公司支付了不可退還的預付款20萬美元和每年的許可證維護費。不可退還的預付款費用全額支出2017年研發費用。每年的維護費將按協議期限內發生的費用支付。在實現某些開發、監管和商業里程碑時，公司可能欠Mayo里程碑付款，總計最高可達5600萬美元，以及許可產品淨銷售的低個位數百分比的特許權使用費。截至2019年9月30日，該公司迄今已發生的里程碑付款總額約為20萬美元，根據該協議，目前尚無任何款項到期。
2016年3月10日，公司與芝加哥大學簽訂專利許可協議(“2016芝加哥大學協議”)。根據2016年芝加哥大學協議，芝加哥大學授予公司(I)許可專利項下的獨家、含版税和可再許可的許可，以及(Ii)非獨家的、含版税的可轉許可許可，以訪問技術信息，以勤奮地開發許可產品並將其商業化。作為代價，公司支付了不到50萬美元的不可退還的預付款，並將支付每年的許可證維護費。2016年，不可退還的預付款費用全部支出為研發費用。每年的維護費將按協議期限內發生的費用支付。公司可能欠芝加哥大學裏程碑付款，達到某些開發、監管和商業里程碑，以及許可產品淨銷售的版税，從低到高的個位數百分比，總計約6090萬美元。截至2019年9月30日，公司迄今已支付的里程碑付款總額約為40萬美元。
此外，該公司還同意向芝加哥大學支付再許可收入的一部分。芝加哥大學對他們的專利權進行專利起訴、辯護和維護的控制。公司有權(但不是義務)控制任何授權後的訴訟程序，並在起訴或防止第三方侵犯專利權方面採取行動。公司負責向芝加哥大學報銷或直接支付專利起訴、辯護和/或維護費用。這包括與2016年芝加哥大學協議相關的一項專利相關的辯護活動的任何費用，美國專利和商標局於2019年4月根據第三方的申請對該專利進行了授權後審查。截至2019年9月30日的九個月，本公司已發生與授予後審查相關的110萬美元開支。
2018年1月，本公司達成一項運營轉租安排，於2018年2月至2025年9月租用其位於馬薩諸塞州坎布里奇紀念大道620號的辦公室和研究開發空間約40，765平方英尺。該公司為辦公室和實驗室空間維持額外的單獨運營租約，該租約定於2020年到期。租賃需要抵押保證金，該公司主要與一家金融機構的信用證見面，這些信用證以現金保證金作為擔保。
2018年6月，本公司與第三方達成轉租安排，以經營租賃為限，經營租賃將於2020年到期。根據本協議，未來將收到的最低租金付款總額為30萬美元，相當於本公司應付給業主的最低付款。
截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司分別記錄了70萬美元和200萬美元的租金支出。截至2019年9月30日的三個月和九個月的租金支出分別扣除轉租租金收入10萬美元和40萬美元。截至2018年9月30日的三個月和九個月的租金支出總額分別為80萬美元和150萬美元，這兩個時期的轉租租金收入均為10萬美元。
2019年7月，公司與Sacco S.r.l簽訂了合作協議。薩科是本公司現有合同製造組織之一的附屬公司，根據該協議，除針對現有客户的現有產品的某些例外情況外，薩科將在五年內製造和供應旨在口服或口服用於本公司專用藥品的單一菌株、非轉基因微生物。如果製造服務的提供已經或計劃連續六個月處於不活躍狀態，SACOC可以終止協議。該公司同意在專營期內每年向薩科支付總計300萬歐元，即60萬歐元。公司在截至2019年9月30日的三個月中確認了與本協議相關的60萬歐元費用。
2019年7月，本公司與其外部製造合作伙伴之一達成一項安排，向本公司提供將使用某些專用設備提供的未來製造服務的優先權。作為獲得這種准入的回報，本公司承諾為購買專用設備提供資金，總額為80萬GB，40萬GB，其中預付款，並視製造商的安裝和設備的資格而定，將於2020年1月和4月額外支付兩期20萬GB。
2018年2月15日，本公司與法國公司Biose Industrie(“Biose”)簽訂專營權和承諾協議，其中Biose同意為本公司獨家生產某些微生物生物治療產品，並保留同意的製造資源以進行此類產品的生產。根據這項協議的條款，公司同意收取六位數的年費，考慮到製造單克隆微生物的排他性和每年設定的最低製造次數。已支付的排他性費用和任何最低承諾均按發生的方式支出。該公司同意每年支付30萬美元的排他性費用。
公司可能定期受到與正在進行的業務活動相關的法律程序和索賠的影響，包括與公司關注的研究領域中已頒發或待決的專利相關的索賠或糾紛。公司不是任何實質性訴訟的一方，也沒有為任何訴訟責任建立應急儲備。
2019年4月，美國專利商標局(“USPTO”)批准了第三方申請，要求對芝加哥大學(University Of Chicago)頒發的專利進行授權後審查，該公司擁有芝加哥大學(University Of Chicago)的獨家許可。儘管該公司認為主題專利是有效的，但美國專利商標局有可能使該專利無效，或要求芝加哥大學縮小該專利中包含的權利要求。根據許可協議的條款，該公司負責償還芝加哥大學的專利辯護費用。
2018年4月27日，公司向特拉華州國務祕書提交了公司註冊證書修正案，以實現公司普通股4.079比1的反向股票拆分。隨附的簡明綜合財務報表和相關附註中顯示的所有股票和每股數據均已進行追溯修訂，以反映反向股票拆分。
2018年5月11日，公司完成了5，312，500股普通股的IPO，總收益為8500萬美元。在扣除承銷折扣和佣金以及公司應支付的其他估計發售費用後，公司獲得了約7580萬美元的淨收益。IPO完成後，所有可轉換優先股的流通股按當時適用的轉換比率自動轉換為22，386，677股普通股
2018年5月11日，公司向特拉華州國務祕書提交了重述的公司註冊證書，該證書在IPO結束後生效。根據重述的公司註冊證書，公司被授權發行200，000，000股普通股和10，000，000股優先股。
2019年6月3日，公司向證券交易委員會提交了一份關於普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或其任何組合的單位的註冊聲明，該聲明採用表格S-3(文件編號333-231911)(“貨架”)，總金額高達2億美元，自提交之日起為期不超過三年。本公司還同時與作為銷售代理的Cowen and Company，LLC簽訂了一項銷售協議，規定本公司不時在貨架下的“市面上”發售、發行和銷售其總價值高達5000萬美元的普通股。截至2019年9月30日，尚未根據銷售協議發行任何證券。
於2018年5月首次公開招股結束時，A系列、A系列1、A系列2、A系列3、B系列及C系列優先股(統稱“優先股”)的所有91，315，295股流通股(統稱“優先股”)按1：4.079的適用轉換比率自動轉換為22，386，677股本公司普通股。在轉換之前，所有優先股的股票每年累計派息8%。適用期間的股息計入截至轉換日期的簡明綜合經營報表普通股股東應佔淨虧損。自轉換之日起，優先股賺取的所有應計股息都被沒收。
公司董事會於2018年4月18日通過，公司股東批准了2018年激勵獎勵計劃(“2018計劃”)，該計劃於2018年5月8日生效，根據該計劃，公司可以向公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問發放現金和股權激勵獎勵。2018年計劃生效後，本公司停止根據2015年股票獎勵計劃(經修訂的“2015計劃”)發放獎勵。2018年計劃允許公司授予最多1，344，692“股普通股，外加根據2015計劃未支付獎勵的普通股，到期、失效或終止，或兑換現金、交出、回購、取消而未完全行使或沒收的普通股。自2019年起至2028年止(包括2028年)的每一年，2018年計劃下可供授予獎勵的股份數量將於1月1日自動增加相當於上一個日曆年最後一天已發行普通股股份的4%或本公司董事會決定的股份數量中較小者的普通股數量。因此，自2019年1月1日起，根據2018年計劃授權發行的股份數量增加了1，273，031股。2015年計劃繼續管理根據該計劃授予的未決獎項的條款和條件。
根據2018年計劃授出的股票期權的行使價不低於授出日本公司普通股股份的公平市價。其他獎勵條款，包括歸屬要求，由董事會確定，並受2018年計劃規定的約束。授予員工的股票期權通常在四年期間內授予，但可能授予不同的授予條款。某些選項規定在控制權發生變化時加速歸屬。授予非僱員顧問的獎勵一般按月授予，為期一至四年。根據2018年計劃授予的股票期權自授予之日起不超過10年。截至2019年9月30日，已根據2018年計劃頒發了基於股權的獎勵獎勵，用於購買最多2，135，946股公司的普通股，其中99，196股已被取消，尚未行使任何獎勵。截至2019年9月30日，2018年計劃下有947，381股普通股可供未來授予，其中包括366，408股受最初授予獎勵影響的股份，自2018年計劃生效之日起，已根據2015計劃取消或回購。
在2018年計劃獲批之前，本公司根據2015年計劃授予股權獎勵，該計劃最初規定向本公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問授予激勵性股票期權、非資格股票期權、限制性股票獎勵(“RSA”)和其他基於股票的獎勵。
股票獎勵協議的條款，包括歸屬要求，由董事會決定，並受2015年計劃規定的約束。授予員工的股票期權通常在四年期間內授予，但可能授予不同的授予條款。有限數目的獎勵包含基於業績的歸屬標準，對於被視為可能歸屬的此類獎勵，本公司記錄通過任何估計剩餘歸屬期間作出此類確定的期間的費用。某些選項規定在控制權發生變化時加速歸屬。授予非僱員顧問的獎勵一般按月授予，為期一至四年。根據2015年計劃發行的股票期權自授予之日起不超過10年。自2018年計劃通過之日起，本公司停止根據2015計劃進行獎勵。
根據2015計劃，公司被授權授予最多5，417，044股普通股的股權獎勵。截至2019年9月30日，根據2015計劃，共授予了5，758，518份期權和其他股權獎勵，其中1，100，083份已行使，802，417份已取消，18，468份已回購。截至2018年5月8日，之前根據2015計劃保留的尚未行使或未支付行使獎勵的113，006股股票不再獲得授權。
2018年1月30日，公司向一名非員工顧問發行了250，000股B系列優先股，作為對2017年執行和完成的服務的考慮的一部分。本公司已在簡明綜合經營及全面虧損報表中確認70萬美元為一般及行政開支，其中10萬美元於截至2018年9月30日的九個月內入賬。
截至2019年9月30日，與未歸屬股票期權有關的未確認的基於股票的補償費用總額為2160萬美元。這一金額可能會發生變化，因為授予非僱員的股票期權中未歸屬的部分在歸屬期間可能會重新計量。這一數額預計將在2.71年的加權平均期間內確認。
公司董事會於2018年4月18日通過，公司股東批准了2018年員工購股計劃(“ESPP”)，該計劃於2018年5月8日生效。根據ESPP計劃，最初預留了總計336，356股普通股用於發行。此外，根據ESPP可能發行的普通股數量將在每個日曆年的第一天自動增加，從2020年開始，到2028年結束(包括2028年)，金額等於(I)上一個日曆年最後一天發行的本公司普通股數量的1%，以及(Ii)由本公司董事會決定的金額。計劃管理者已經提出，並且公司董事會已經授權，從2020年2月1日開始根據ESPP進行首次發售。
遞延税項資產及遞延税項負債乃根據財務報告與資產及負債之税務基礎(使用法定比率)之間的臨時差額確認。如果部分或全部遞延税項資產很可能不會變現，則計入遞延税項資產的估值備抵。
截至2019年9月30日的三個月或九個月沒有重大的所得税撥備或福利。由於自成立以來發生的虧損以及圍繞在未來納税申報表中實現有利税收屬性的不確定性，公司針對本公司原本可識別的淨遞延税項資產記錄了全額估值備抵。
每股普通股的基本和稀釋淨虧損是通過將可歸因於普通股股東的淨虧損除以期內已發行的加權平均普通股確定的。本公司在考慮所有潛在稀釋普通股(包括購買普通股的期權、限制普通股、可轉換優先股和購買可轉換優先股的認股權證)後，計算了每股稀釋後的淨虧損，這些股票在使用IF轉換和庫藏股方法確定的期間內尚未發行，除非納入該等證券的影響將是反稀釋的。由於公司自成立以來一直報告淨虧損，這些潛在普通股一直是反稀釋的，因此每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損是相等的。
該公司接受Weatherden有限公司的臨牀諮詢服務。(“Weatherden”)根據2017年和2018年簽訂的協議。鄧肯·麥克海爾，公司的首席醫療官，是Weatherden公司的部分所有者。在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的九個月中，公司分別向Weatherden支付了70萬美元和50萬美元。截至9月30日、2019年和2018年，根據服務供應協議應付給Weatherden的金額在這兩個期間均為10萬美元。
2018年6月，公司與其股東之一旗艦風險基金的附屬公司Ring治療公司(原VL46)達成轉租安排。根據轉租條款，公司將向Ring治療公司開具總額為90萬美元的租金髮票，這些租金將在2018年7月1日至2020年5月31日期間到期，外加任何相關税收和租賃運營成本。截至2019年9月30日的9個月，與本轉租協議有關的50萬美元(包括税收和運營費用)已在綜合運營報表和全面虧損中作為運營費用的抵銷。
本公司與本公司董事會主席David Epstein(“諮詢協議”)訂立諮詢協議，自二零一九年九月十六日起生效，據此，Epstein先生將向本公司提供戰略諮詢及其他諮詢服務。諮詢協議的期限為一年，並可由Epstein先生或本公司提前終止，如發生違約，愛潑斯坦先生或本公司可提前30天通知，或非違約方24小時通知。根據諮詢協議的條款，Epstein先生獲授予購買本公司普通股75，000股的選擇權，該等普通股按36個月平均分期付款授出，惟其須根據於適用歸屬日期的諮詢協議繼續向本公司提供諮詢服務。根據諮詢協議，Epstein先生還有權(I)於諮詢協議生效日期的每一週年，以購買本公司普通股股份的期權的形式獲得年度股權獎勵，該股票的總授予日公平市場價值約等於20萬美元，由董事會根據慣例期權定價方法酌情確定，該方法在授予日期一週年授予全部權利，但其在適用歸屬日期根據諮詢協議繼續向本公司提供諮詢服務。以及(Ii)他的諮詢服務的年度現金諮詢費總計為30萬美元。上述所有購股權，在當時尚未行使的範圍內，將於本公司控制權發生變更時加速歸屬。
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表和出現在本季度報告中其他地方的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表包括我們2018年年度報告中所載的Form 10-Q和Form 10-K年度報告(“2018年度報告”)，包括經審核的綜合財務報表及其附註。本討論和分析中包含的某些信息，或本季度報告Form 10-Q中其他地方列出的信息，包括有關我們的業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本季度報告Form 10-Q的“風險因素”部分中列出的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。在本季度報告的Form 10-Q中，除非另有説明或上下文另有要求，否則對“Evelo”、“Evelo Biosciences”、“Company”、“we”、“us”、“Our”的引用以及類似的引用均指Evelo Biosciences，Inc。及其合併的子公司。
Evelo Biosciences正在發現和開發對小腸細胞起作用的口服生物製品，具有系統的治療效果。小腸中的這些細胞在調節免疫，代謝和神經系統中起着中心作用。我們的第一個候選產品是單克隆微生物，即為確定的藥理特性而選擇的單一微生物菌株。已經在臨牀前模型中觀察到它們具有全身性劑量依賴效應，調節多個臨牀驗證的途徑。我們的候選產品有潛力成為有效、安全和負擔得起的藥物，以改善慢性病和癌症患者的生活。
目前，我們在臨牀試驗中有三種候選產品，EDP1066和EDP1815用於治療炎症疾病，EDP1503用於治療癌症。我們也正在通過其他疾病領域的臨牀前開發來推進更多的口服生物製品。
EDP1815是一種用於炎症性疾病的單克隆微生物候選藥物。2018年11月，我們在大約24名健康志願者和108名輕中度牛皮癬或特應性皮炎患者中啟動了EDP1815的1b期安慰劑控制劑量升級安全性和耐受性研究。本試驗的主要終點是安全性和耐受性。前瞻性定義的次要和探索性終點包括疾病的臨牀測量、細胞組織學生物標記物和血液免疫細胞生物標記物，分別在28天給藥期開始和結束時從活組織檢查和血液樣本中提取。安全性和耐受性，以及次要臨牀終點也在服藥完成後42天、2周進行測量。
2019年8月，我們報告了本次1b期試驗的陽性中期數據，來自12名輕度至中度牛皮癬患者的初始隊列，每天一次，連續28天，服用550 mg(“1倍”或“低”劑量)的EDP1815腸溶膠囊製劑。EDP1815在該隊列中耐受性良好，與安慰劑無總體差異報道。
在28天給藥期結束時，用EDP1815給藥的個體顯示出具有統計學意義(p
對銀屑病病理的次要終點和細胞驅動力--基底上皮細胞有絲分裂計數的分析顯示，在給藥期間，平均減少了2.25個/mm細胞2在接受EDP1815的個體中，與接受安慰劑的個體相比沒有變化。較低的基底上皮細胞有絲分裂數表明銀屑病病理減少。在對用脂多糖(一個探索性終點)刺激後的血液免疫細胞細胞因子產生在服藥期間變化的分析中，與安慰劑組相比，服用EDP1815的個體的細胞因子產生減少，表明全身抗炎反應減少。
2019年11月，我們在正在進行的1b期試驗中報告了正在進行的1b期試驗的額外陽性臨時臨牀數據，該隊列包括18名患有輕度至中度銀屑病的患者，他們被隨機分為2：1，每天接受2.76g(5倍或高劑量)的EDP1815腸溶膠囊製劑或安慰劑，持續28天。
EDP1815在該隊列中繼續具有良好的耐受性，與安慰劑相比沒有總體差異報道。在28天劑量週期結束時，高劑量隊列顯示LSS的平均減少與先前報道的低劑量隊列的數據一致。
服藥期結束後兩週，即第42天，高劑量隊列顯示平均LSS和PASI均比基線持續下降，這可能表明持續的臨牀效果和劑量反應。
下表顯示了LSS和PASI結果的摘要。
LSS與服藥開始時間的平均(+/-SE)百分比變化(1)
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| | | |
| n | 在28天結束時 投藥週期 | 第42天 |
安慰劑(2) | 10 | 0.6% (9.0%) | -7.2% (6.2%) |
EDP1815(高劑量) | 12 | -15.1% (6.4%) | -24.1% (7.1%) |
EDP1815(低劑量) | 8 | -22.8% (9.9%) | -9.0% (12.7%) |
PASI平均(+/-SE)百分比變化與開始給藥時間的關係(1)
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| n | 在28天結束時 投藥週期 | 第42天 |
安慰劑 (2) | 10 | -1.0% (13.2%) | -3.3% (14.8%) |
EDP1815(高劑量) | 12 | -16.0% (8.1%) | -20.7% (8.2%) |
注：
(1)這項研究沒有足夠的力量來檢測治療組之間臨牀療效的統計學顯着差異。
(2)表示低劑量(n=4)和高劑量(n=6)隊列的安慰劑武器組合
在高劑量隊列中測量了一系列組織學和分子生物標誌物，趨勢與EDP1815在隊列水平的臨牀效果一致。
基於正在進行的1b期臨牀試驗的牛皮癬數據，我們計劃在2020年初將EDP1815推進到第2期。這項安慰劑對照試驗將調查16周以上輕度至中度銀屑病患者每日EDP1815的劑量，主要終點將是PASI評分的降低。試驗的A部分旨在選擇最佳配方，並將在大約180名個體中測試腸溶膠囊配方的高劑量與EDP1815的新配方的高劑量與安慰劑的對比。我們預計在2020年末進行中期分析，並報告試驗A部分的初始數據，這將使選擇最佳配方和潛在啟動B部分成為可能。B部分旨在在大約250名個體中測試A部分確定的最佳配方的三種劑量與安慰劑。
基於正在進行的1b期試驗和計劃中的2期銀屑病研究的積極結果，我們不會在正在進行的1b期試驗中招募任何進一步的牛皮癬患者隊列。
我們預計將在2020年第二季度報告1b期試驗在一組異位性皮炎患者隊列中的額外數據，這些患者將使用新配方的EDP1815。
我們期望在第二階段中期數據分析之後，將EDP1815推進到進一步的炎症性疾病適應症。潛在的適應症包括銀屑病關節炎，軸性脊柱炎，類風濕性關節炎特應性皮炎和哮喘。
EDP1066
EDP1066是一種用於炎症性疾病的單克隆微生物候選藥物。2018年4月，我們在大約36名健康志願者和多達96名輕中度銀屑病或特應性皮炎患者中啟動了EDP1066的1b期安慰劑控制劑量升級安全性和耐受性研究。本試驗的主要終點是安全性和耐受性。前瞻性定義的次要和探索性終點包括疾病的臨牀測量、細胞組織學生物標記物和血液免疫細胞生物標記物，分別在28天給藥期開始和結束時從活組織檢查和血液樣本中提取。
2019年8月，我們報告了本次1b期試驗中兩組輕中度銀屑病受試者的中期臨牀數據。EDP1066耐受性良好，與安慰劑無總體差異報道。在對脂多糖(探索性終點)刺激後的血液免疫細胞細胞因子產生在服藥期間的變化的分析中，接受3.3g(“5倍劑量”)EDP1066的受試者顯示細胞因子產生的減少符合藥效學效應。在接受660 mg(“1倍劑量”)EDP1066或安慰劑的受試者中觀察不到減少。在660 mg或3.3g劑量的EDP1066中，在疾病的臨牀測量或細胞組織學生物標記物的次要終點未觀察到任何影響。
基於這一數據和2019年8月報告的EDP1815牛皮癬數據，我們將正在進行的EDP1066 1b期試驗的重點重新放在一組輕中度異位性皮炎受試者的登記上，這些受試者將使用一種在臨牀前研究中顯示出明顯更高效力的新配方。我們預計將在2020年第一季度報告來自該隊列的數據。EDP1066在銀屑病中不會有進一步的發展。
EDP1503
EDP1503是腫瘤學的單克隆候選微生物。2018年12月，我們啟動了我們正在進行的EDP1503的1/2期開放標籤研究，結合默克的抗PD-1療法KEYTRUDA？(Pembrolizumab)，在三組患者中進行研究：微衞星穩定的結直腸癌；三陰性乳腺癌；以及先前使用PD-1/L1抑制劑治療復發的多種腫瘤類型的患者。我們估計，我們將在這項研究中招募多達120名受試者，評估EDP1503與KEYTRUDA結合使用的安全性和耐受性、免疫反應標記和總體反應率。
2019年11月，我們宣佈全面招募微衞星穩定的結直腸癌隊列。沒有明顯的臨牀反應，然而，在這個隊列中的幾個患者經歷了擴展的穩定疾病。在EDP1503單藥治療期間，在這些患者的腫瘤活檢中也觀察到了細胞浸潤生物標記物的變化，這與EDP1503的臨牀前觀察一致。我們繼續監測這個隊列中的患者。
鑑於新批准的三陰性乳腺癌治療方法，我們預計大多數擬招募的三陰性乳腺癌患者將在先前的PD-1/L1治療後復發，類似於PD-1復發隊列中的患者。我們預計將在2020年上半年報告這項試驗的進一步臨牀數據。
2019年1月，芝加哥大學啟動了一項2a期研究人員贊助的EDP1503結合KEYTRUDA治療黑色素瘤患者的臨牀研究。芝加哥大學將在這項研究中招募多達70名PD-1-天真和PD-1復發的黑色素瘤患者，這項研究正在評估EDP1503與KEYTRUDA結合使用的安全性、耐受性和總體反應率。此外，芝加哥大學將評估研究期間進行的活組織檢查的免疫反應標誌物。Evelo不會發布與此研究人員贊助的試驗相關的指南。
除了這些正在進行的臨牀試驗外，我們預計還將啟動與這些候選產品和潛在的新產品候選相關的未來附加臨牀試驗。例如，我們希望用EDP1066和EDP1815在健康志願者中繼續進行免疫藥理學臨牀試驗。
最近的協作活動
2019年7月9日，我們與我們現有合同製造合作伙伴之一的附屬公司SACOC簽訂了合作協議。根據合作協議，除針對現有客户的現有產品的某些例外情況外，薩科將在五年內生產和供應用於口服遞送或口服用於我們的藥品的單一菌株、非轉基因微生物。如果製造服務的提供已經或計劃在以下時間內處於不活動狀態，SACOC可以終止協議
連續六個月。我們同意在專營期內每年向薩科支付總計300萬歐元，60萬歐元。
最近的融資活動
2019年7月19日，我們簽訂了貸款和安全協議，經K2 HealthVentures LLC修訂，提供高達4500萬美元的潛在債務融資，其收益用於預付我們現有的全部未償還貸款餘額，額外金額旨在推進與我們的口服生物製品管道相關的研究和開發活動，並用於一般企業目的。根據貸款協議的條款，總計4500萬美元的本金可分為三批定期貸款，分別為2000萬美元、1000萬美元和1500萬美元。在2019年7月19日結束時，我們借入了2000萬美元，這是2019年信貸機制下的第一部分。我們將在2019年12月1日至2020年6月1日之間獲得第二批資金。第三部分將在2021年1月15日之前提供給我們，這取決於某些臨牀開發里程碑的實現情況。未償還貸款餘額的利息將按(I)8.65%和(Ii)“華爾街日報”公佈的最優惠利率中較大者加3.15%的浮動利率累算。我們被要求在2022年2月之前每月只支付利息。如果我們選擇提取第三部分，純利息期限將延長至2022年8月。在純利息期限之後，我們需要每月支付相等的本金加上任何應計利息，直到2024年8月貸款到期為止。在最後還款或提前還款時，我們需要支付相當於借入貸款的4.3%的最終付款。
在上述第一批資金結束的同時，我們現有信貸安排下未償還的1500萬美元貸款餘額已全部償還。根據先前債務融資的基礎協議，我們支付了額外的0.5%的預付款費用作為額外費用。
自2014年成立以來，我們已將幾乎所有的資源用於開發我們的臨牀和臨牀前候選產品，建立我們的知識產權組合和流程開發和製造功能，進行業務規劃，籌集資本，併為這些業務提供一般和行政支持。2018年5月11日，我們完成了5，312，500股普通股的IPO，發行價為每股16.00美元。IPO的淨收益約為7580萬美元。在我們首次公開募股之前，我們主要通過向我們的股票投資者出售可轉換優先股以及根據經修訂的貸款和證券協議與一家金融機構的借款來為我們的運營提供資金。截至2019年9月30日，我們通過銷售普通股、可轉換優先股以及根據我們的貸款和證券協議進行的借款，總共獲得了2.626億美元的毛收入。
我們是一個發展階段的公司，沒有產生任何收入。我們所有的候選產品都處於早期臨牀或臨牀前開發階段。我們產生足以實現盈利的產品收入的能力將在很大程度上取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。自成立以來，我們已經發生了重大的經營虧損，我們繼續招致重大的研究和開發以及與我們的業務相關的其他費用。在截至2019年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為2160萬美元。截至2019年9月30日，我們的累積赤字為1.763億美元。在可預見的將來，我們並不期望從任何產品的銷售中獲得收入，如果有的話。
我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是在以下情況下：
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• | 繼續進行EDP1066、EDP1815和EDP1503的概念驗證試驗； |
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• | 潛在啟動EDP1066，EDP1815和EDP1503的額外臨牀試驗； |
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• | 進行研究並繼續進行潛在產品候選產品的臨牀前開發； |
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• | 對製造能力進行戰略投資，包括潛在地規劃和建設我們自己的製造設施； |
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• | 維護我們現有的知識產權組合，並有機會獲得互補的知識產權； |
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• | 增加僱員及與僱員有關的開支，包括薪金、福利、差旅及股票補償開支；及 |
此外，如果我們獲得任何候選產品的營銷批准，我們預計將招致與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的重大商業化費用。
因此，我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營。在我們可以從產品銷售中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們希望通過公共或私人股本或債務融資或其他來源的組合為我們的運營提供資金，其中可能包括與第三方的合作。在可接受的條款下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得。我們無法在需要時籌集資金，這將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生負面影響。我們需要創造可觀的收入才能實現盈利，但我們可能永遠不會這樣做。
由於與藥物開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利能力。即使我們能夠從產品銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們未能實現盈利或無法持續保持盈利能力，則我們可能無法按計劃水平繼續運營，並被迫減少或終止運營。
截至2019年9月30日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，總額約為9710萬美元。我們預計，我們現有的現金和現金等價物，以及在Evelo於2019年12月1日至2020年6月1日之間的選舉(2019年信貸安排下的第二批1000萬美元)的借款潛力，將使我們能夠為2020年底之前的計劃運營支出和資本支出需求提供資金。我們將這些估計建立在可能被證明是錯誤的假設基礎上，並且我們可能會比我們目前預期更快地使用我們可用的資本資源。參見“流動性和資本資源”。
財務運營概述
營業收入
自成立以來，我們沒有產生任何收入，也不期望在不久的將來從產品銷售中產生任何收入(如果有的話)。如果我們針對當前候選產品或未來可能開發的其他候選產品的開發工作取得成功，並獲得營銷批准，或者如果我們與第三方簽訂了合作或許可協議，我們可能會在未來從產品銷售或此類合作或許可協議的付款的組合中獲得收入。
營業費用
自成立以來，我們的運營費用主要包括研究和開發活動以及一般和行政費用。
研發費用
研究和開發費用主要包括我們的研究活動所產生的成本，包括我們的發現工作，以及我們候選產品的開發，其中包括：
| |
• | 根據與第三方的協議產生的費用，包括代表我們進行研究、臨牀前活動和臨牀試驗的調查地點、外部實驗室和合同研究組織(“CRO”)； |
| |
• | 製造過程--生產用於臨牀前活動和任何當前或未來臨牀試驗的藥物物質和藥物產品的CMO所產生的開發成本以及技術轉讓和其他費用； |
| |
• | 研發部門人員的工資、福利和其他相關成本，包括基於股票的薪酬費用； |
| |
• | 外部顧問的費用，包括他們的費用、股票補償和相關差旅費； |
| |
• | 實驗室用品和獲取、開發和製造臨牀前研究和臨牀試驗材料的成本； |
| |
• | 與設施相關的費用，包括折舊成本和設施租金和維修的分配費用以及其他運營成本。 |
我們按發生的費用支付研究和開發費用。我們根據供應商和臨牀調查網站提供給我們的信息對完成特定任務的進度進行評估，從而確認外部開發成本。這些活動的付款基於個別協議的條款，這些條款可能與發生的成本模式不同，並在我們的財務報表中反映為預付或應計的研究和開發費用。將來收到用於研究和開發活動的商品或服務的不可退款預付款將被遞延並資本化，即使在研究和開發沒有其他未來用途的情況下也是如此。資本化的金額隨着相關貨物的交付或服務的執行而支出。
自成立以來，我們研究和開發的主要重點是建立一個平臺，使我們能夠在理解小腸細胞在管理免疫、代謝和神經系統中發揮核心作用的基礎上開發藥物，並顯示潛在的臨牀用途。我們的平臺和計劃費用主要由成本組成，例如臨牀前研究、臨牀和臨牀前製造活動成本、臨牀開發成本、許可費用以及某些間接成本、設施成本和折舊費用的分配。我們不分配人員成本，主要包括薪金、酌情紅利和基於股票的薪酬成本，因為此類成本單獨歸類為研發人員成本。
研發活動是我們商業模式的核心。臨牀開發後期的候選產品通常比臨牀開發早期的產品具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的增加。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續實施我們的業務戰略，繼續為我們的候選產品(包括EDP1066，EDP1815和EDP1503)進行臨牀試驗，啟動更多的臨牀試驗，繼續發現和開發更多的候選產品，為成功完成臨牀試驗的任何產品尋求監管批准，建立製造能力，僱用更多的研究和開發人員，並擴展到更多的治療領域，我們的研究和開發費用將繼續增加。
目前，我們無法合理估計或瞭解完成我們的任何候選產品的開發和獲得監管批准所需的工作的性質、時間和估計成本。我們也無法預測何時，如果有的話，物質淨現金流入將從我們的產品候選產品的銷售或許可開始。這是由於與藥物開發相關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：
| |
• | 我們成功開發，獲得監管批准，然後成功商業化的能力，我們的產品候選； |
| |
• | 與開發我們當前的候選產品和/或我們內部確定或通過合作獲得的任何其他候選產品相關的成本； |
| |
• | 我們發現、開發和利用生物標記物的能力，以證明目標參與度、途徑參與度以及對候選產品的疾病進展的影響； |
| |
• | 我們通過研究性新藥使能毒理學研究建立適當的安全配置文件的能力； |
| |
• | 如果我們的產品候選獲得批准，我們與第三方製造商和其他實體建立和維護臨牀試驗供應和未來商業供應協議的能力； |
| |
• | 任何合作、許可或其他安排的條款和時間，包括其下任何里程碑付款的條款和時間； |
| |
• | 我們獲得並保持專利、商業祕密和其他知識產權保護的能力，以及我們的產品候選人在獲得批准時的監管排他性； |
| |
• | 如果獲得批准，我們將產品商業化的能力，無論是單獨還是與他人合作；以及 |
與我們的任何候選產品的開發相關的這些變量中的任何一個的變化都將顯着改變與該候選產品的開發相關的成本、時間和可行性。
一般及行政費用
一般及行政開支主要包括我們行政、財務、公司及業務發展及行政職能人員的薪金、福利及其他相關成本，包括以股票為基礎的薪酬。一般和行政費用還包括與專利和公司事務有關的法律費用；會計、審計、税務和行政諮詢服務的專業費用；保險費用；行政差旅費用；以及與設施有關的費用，其中包括折舊費用和設施租金和維護的分配費用以及其他運營成本。
我們預計，隨着我們增加員工人數，我們的一般和行政費用將在未來增加，以支持我們的研究和開發活動的預期增長，以及我們候選產品的潛在商業化。我們還預計將招致與上市公司相關的增加費用，包括與保持遵守交易所上市和證券交易委員會要求相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本增加，董事和高級管理人員保險成本以及投資者和公關成本。
利息收入(費用)，淨額
利息收入(支出)，淨額主要由我們的現金、現金等價物和短期投資餘額所賺取的利息組成，由我們債務產生的利息費用抵消。在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月的三個月和九個月期間，利息收入(支出)淨額主要由機構貨幣市場工具和美國國庫券賺取的利息由我們的貸款和證券協議下借款的規定利率和遞延融資成本的攤銷以及與債務貼現增加相關的利息支出抵消。
其他費用
截至2019年9月30日的三個月和九個月的其他開支主要包括與未攤銷債務折扣相關的債務清償損失和償還先前債務融資的預付款罰金。截至2018年9月30日的三個月和九個月，其他開支包括與我們與太平洋西部銀行簽訂的先前貸款和擔保協議相關發行的認股權證公允價值的非現金變動，所有這些均於2018年結算。
所得税
自2014年成立以來，由於我們無法從這些項目中實現收益，我們沒有為我們每年發生的淨虧損或我們賺取的研發税收抵免記錄任何美國聯邦或州所得税優惠。
運營結果
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的比較
下表總結了我們截至9月30日、2019年和2018年三個月的運營結果(以千為單位)：
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| | | | | | | | | | | | |
| | 三個月
九月三十日， | | |
| | 2019 | | 2018 | | 變化 |
業務費用： | | | | | | |
研究與發展 | | $ | 15,610 |
| | $ | 11,227 |
| | $ | 4,383 |
|
一般和行政 | | 5,886 |
| | 5,230 |
| | 656 |
|
業務費用共計 | | 21,496 |
| | 16,457 |
| | 5,039 |
|
運營損失 | | (21,496 | ) | | (16,457 | ) | | (5,039 | ) |
其他(費用)收入： | | | | | |
|
利息收入，淨額 | | 81 |
| | 600 |
| | (519 | ) |
其他費用 | | (218 | ) | | — |
| | (218 | ) |
其他收入(費用)，淨額 | | (137 | ) | | 600 |
| | (737 | ) |
淨損失 | | $ | (21,633 | ) | | $ | (15,857 | ) | | $ | (5,776 | ) |
研發費用(單位：千)：
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 三個月
九月三十日， | | |
| | 2019 | | 2018 | | 變化 |
站臺費用 | | $ | 4,182 |
| | $ | 2,287 |
| | $ | 1,895 |
|
炎症程序 | | 5,039 |
| | 3,759 |
| | 1,280 |
|
腫瘤學計劃 | | 1,697 |
| | 1,976 |
| | (279 | ) |
研發人員成本(包括股份制薪酬) | | 4,692 |
| | 3,205 |
| | 1,487 |
|
研發費用總額 | | $ | 15,610 |
| | $ | 11,227 |
| | $ | 4,383 |
|
截至2019年9月30日的三個月，研發支出為1560萬美元，而截至2018年9月30日的三個月，研發支出為1120萬美元。440萬美元的增長主要是由於我們炎症項目的成本增加了130萬美元，主要是由臨牀試驗費用推動的，以及根據我們最大限度地發揮平臺潛力的戰略，平臺費用增加了190萬美元。人事成本增加了150萬美元，主要是由於研發人員和薪酬的增加，其中包括以股票為基礎的薪酬費用增加了20萬美元。由於臨牀活動的時間安排，我們的腫瘤學項目減少了30萬美元，部分抵消了這些增長。我們預計，在可預見的未來，我們的研究和開發費用將繼續增加，因為我們繼續為我們的候選產品進行臨牀試驗，啟動新的臨牀試驗，繼續為更多的候選產品進行發現和開發工作，僱傭更多的研究和開發人員，尋求提高製造能力，並可能擴展到更多的治療領域。
一般及行政開支(以千計)：
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 三個月
九月三十日， | | |
| | 2019 | | 2018 | | 變化 |
一般和行政人員費用(包括股份制薪酬) | | $ | 3,154 |
| | $ | 2,372 |
| | $ | 782 |
|
專業費用 | | 1,682 |
| | 1,819 |
| | (137 | ) |
設施成本、辦公費用和其他 | | 1,050 |
| | 1,039 |
| | 11 |
|
一般及行政費用總額 | | $ | 5,886 |
| | $ | 5,230 |
| | $ | 656 |
|
截至2019年9月30日的三個月，一般和行政開支為590萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為520萬美元。增加的70萬美元主要反映了支持我們不斷髮展的組織和上市公司地位所需的成本。專業費用減少了10萬美元，反映出諮詢費用的減少被法律和專利成本的增加所抵消，其中包括與芝加哥大學正在進行的專利授權後審查有關的60萬美元，以及其他專業費用的增加。人事費用增加了80萬美元，主要是由於一般和行政人員編制和薪酬增加。人事費用的增加包括以股票為基礎的補償費用增加了30萬美元。我們預計，由於人員及相關成本、專業費用和諮詢費用的增加，一般和行政費用將繼續增加，以支持我們的持續增長。
其他收入(費用)，淨額
截至2018年9月30日的三個月的其他收入(支出)淨額為10萬美元，而截至2018年9月30日的三個月的收入為60萬美元。這一變化主要是由於我們2019年信貸工具的更大本金餘額的更高利率導致利息支出增加所致。此外，我們在2019年7月記錄了20萬美元的債務清償，這是由於我們先前的債務融資的償還。
淨損失
截至2019年9月30日的三個月淨虧損為2160萬美元，而截至2018年9月30日的三個月淨虧損為1590萬美元。
截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月比較
下表總結了我們截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年的九個月的運營結果(以千為單位)：
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 九個月結束
九月三十日， | | |
| | 2019 | | 2018 | | 變化 |
業務費用： | | | | | | |
研究與發展 | | $ | 46,751 |
| | $ | 28,542 |
| | $ | 18,209 |
|
一般和行政 | | 16,936 |
| | 13,568 |
| | 3,368 |
|
業務費用共計 | | 63,687 |
| | 42,110 |
| | 21,577 |
|
運營損失 | | (63,687 | ) | | (42,110 | ) | | (21,577 | ) |
其他(費用)收入： | | | | | |
|
利息收入(費用)，淨額 | | 1,032 |
| | 1,013 |
| | 19 |
|
其他費用 | | (218 | ) | | (406 | ) | | 188 |
|
其他收入(費用)，淨額 | | 814 |
| | 607 |
| | 207 |
|
淨損失 | | $ | (62,873 | ) | | $ | (41,503 | ) | | $ | (21,370 | ) |
研發費用(單位：千)：
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 九個月結束
九月三十日， | | |
| | 2019 | | 2018 | | 變化 |
站臺費用 | | $ | 9,228 |
| | $ | 6,117 |
| | $ | 3,111 |
|
炎症程序 | | 17,191 |
| | 9,821 |
| | 7,370 |
|
腫瘤學計劃 | | 6,723 |
| | 3,905 |
| | 2,818 |
|
其他計劃費用 | | — |
| | 43 |
| | (43 | ) |
研發人員成本(包括股份制薪酬) | | 13,609 |
| | 8,658 |
| | 4,951 |
|
研發費用總額 | | $ | 46,751 |
| | $ | 28,544 |
| | $ | 18,207 |
|
截至2019年9月30日的9個月，研發支出為4，680萬美元，而截至2018年9月30日的9個月，研發支出為2850萬美元。1820萬美元的增長主要是由於我們的炎症項目的成本增加了740萬美元，主要受到臨牀試驗費用和外部製造成本的推動，我們的腫瘤學項目增加了280萬美元，主要與臨牀開發活動相關的成本增加，以及根據我們最大化平臺潛力的戰略，平臺開支增加了310萬美元。人事成本增加了500萬美元，主要是由於研發人員和薪酬的增加，包括基於股票的薪酬開支增加了110萬美元。
一般及行政開支(以千計)：
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 九個月結束
九月三十日， | | |
| | 2019 | | 2018 | | 變化 |
一般和行政人員費用(包括股份制薪酬) | | $ | 9,087 |
| | $ | 6,474 |
| | $ | 2,613 |
|
專業費用 | | 4,524 |
| | 4,116 |
| | 408 |
|
設施成本、辦公費用和其他 | | 3,325 |
| | 2,978 |
| | 347 |
|
一般及行政費用總額 | | $ | 16,936 |
| | $ | 13,568 |
| | $ | 3,368 |
|
截至2019年9月30日的九個月，一般和行政開支為1690萬美元，而截至2018年9月30日的九個月為1360萬美元。增加的340萬美元主要反映了支持我們不斷髮展的組織和上市公司地位所需的成本。人事費用增加260萬美元，主要是由於一般和行政人員和薪酬增加，包括股票補償費用增加60萬美元。專業費用增加了40萬美元，反映了法律和專利費用的增加，包括與芝加哥大學正在進行的專利授予後審查有關的110萬美元，以及其他專業諮詢費的增加。設施、辦公室和其他成本增加了30萬美元，主要是由於支持公司運營活動的成本增加，包括擴展我們的租賃空間以支持我們的持續增長。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，截至2019年9月30日的9個月淨收入為80萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為60萬美元。這一變化主要是由於前期其他費用淨額減少約20萬美元，包括與前一年期間結算的權證負債公允價值變化相關的費用，部分被截至2019年9月30日的九個月的債務清償費用所抵銷。
淨損失
截至2018年9月30日的九個月淨虧損為6290萬美元，而截至2018年9月30日的九個月淨虧損為4150萬美元。
流動性與資本資源
自成立以來，我們已經發生了虧損併產生了負的運營現金流，並預計至少在未來幾年內我們將繼續遭受虧損。在截至9月30日、2019年和2018年的三個月中，我們分別發生了約2160萬美元和1590萬美元的淨虧損。到目前為止，我們的運營資金主要來自我們的普通股首次公開發行、向我們的股權投資者出售我們的可轉換優先股和根據我們的債務融資進行借款的收益。從我們的成立到2019年9月30日，我們已經從此類交易中獲得了2.626億美元的毛收入，包括在我們的債務工具下借入的20.0億美元淨額。截至2019年9月30日，我們的現金和現金等價物為9，710萬美元，累計赤字為1.763億美元。
2019年6月3日，我們與Cowen and Company，LLC作為銷售代理簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售總價值達5000萬美元的普通股“現貨”發售。截至2019年9月30日，尚未根據銷售協議發行證券。
2018年5月11日，我們完成了5，312，500股普通股的IPO，發行價為每股16.00美元。IPO的總收益為85.0百萬美元，淨收益約為75.8億美元，扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及其他估計的發售費用。
2019年7月19日，我們與K2HV簽訂了2019年信貸安排，提供多達4500萬美元的當前和未來潛在債務融資。合計本金分為三批定期貸款，分別為2000萬美元、1000萬美元和1500萬美元。在2019年7月19日結束時，我們提取了2000萬美元的初始收益，這是2019年信貸機制下的第一批資金。我們將在2019年12月1日至2020年6月1日之間獲得第二批資金。第三部分將在2021年1月15日之前提供給我們，這取決於某些臨牀開發里程碑的實現情況。
未償還貸款餘額的利息將按(I)8.65%和(Ii)“華爾街日報”公佈的最優惠利率中較大者加3.15%的浮動利率累算。我們被要求在2022年2月之前每月只支付利息。如果我們選擇提取第三部分，純利息期限將延長至2022年8月。在純利息期限之後，我們需要每月支付相等的本金加上任何應計利息，直到2024年8月貸款到期為止。在最後還款或提前還款時，我們需要支付相當於借入貸款的4.3%的最終付款。我們有權預付全部貸款，但需支付預付款金額的2%，如果預付款發生在貸款籌資日期的18個月之後，則為預付金額的1%。(注：我們有權選擇預付全部貸款，但預付款費用為預付金額的2%，如果預付款發生在貸款籌資日期的18個月之後，則為預付金額的1%。
在上述第一批資金結束的同時，我們償還了與另一家金融機構簽訂的現有貸款和擔保協議項下未償還的全部1500萬美元貸款餘額。根據先前債務融資的基礎協議，我們支付了額外的0.5%的預付款費用作為額外費用。
我們預計，我們現有的現金和現金等價物，以及在2019年信貸安排下額外借款1000萬美元的能力，將使我們能夠為2020年底之前的計劃運營支出和資本支出需求提供資金。
在我們可以從產品銷售中獲得收入之前，我們希望通過股票發行、債務融資和潛在合作、許可和開發協議的組合來滿足我們的現金需求。在某種程度上，我們通過未來的股票發行或債務融資籌集額外資本，所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的偏好。債務和股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。不能保證此類融資將在我們可接受的條件下獲得(如果有的話)。如果我們無法以足夠的金額或我們可以接受的條款籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的研發計劃或未來的商業化努力。如果我們通過合作、戰略聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排為我們目前或未來的一個或多個候選藥物籌集額外資金，我們可能需要放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選藥物的寶貴權利，或者按照可能對我們不利的條款授予許可。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生重大不利影響。
現金流
下表彙總了我們所提供的每個期間的現金來源和使用情況(以千為單位)：
|
| | | | | | | | |
| | 九個月結束
九月三十日， |
| | 2019 | | 2018 |
經營活動中使用的現金 | | $ | (52,986 | ) | | $ | (31,823 | ) |
投資活動提供/(使用)的現金 | | 52,433 |
| | (88,709 | ) |
融資活動提供的現金 | | 4,763 |
| | 161,994 |
|
現金、現金等價物和限制現金淨增加 | | $ | 4,210 |
| | $ | 41,462 |
|
經營活動
截至2019年9月30日的9個月，經營活動使用的淨現金為5300萬美元，主要原因是我們的淨虧損6290萬美元，部分被非現金費用抵銷，包括620萬美元的股票補償費用和130萬美元的折舊費用以及營運資本組成部分的變化。
截至2018年9月30日的九個月運營活動中使用的淨現金為3180萬美元，主要原因是我們的淨虧損4150萬美元。這部分被營運資本淨變化310萬美元，包括基於股票的補償費用450萬美元，折舊費用160萬美元，以及認股權證負債和債務衍生工具的公允價值變化40萬美元的非現金費用部分抵銷。
投資活動
截至2019年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為5240萬美元，主要由到期的投資總計5500萬美元組成。這部分被購買資本設備所抵銷，在此期間，採購的資本設備總額為260萬美元。
截至2018年9月30日的九個月用於投資活動的淨現金為8870萬美元，主要包括購買總計8470萬美元的投資。此外，本期間購買的資本設備總額為420萬美元，被銷售設備所收到的20萬美元現金略有抵銷。
籌資活動
截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為480萬美元，主要來自根據我們的2019年信用融資發行長期債務的收益和與行使期權有關的發行普通股的收益總計30萬美元，部分被我們先前債務融資的償還抵消。
截至2018年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為1.62億美元，主要包括我們IPO的淨收益7580萬美元，發行C系列優先股的淨收益8130萬美元，以及發行長期債務的淨收益約5.0億美元，部分被為結算衍生品債務支付的30萬美元所抵銷。
合同義務和承諾
2019年7月19日，我們與K2HV簽訂了貸款協議，分三部分提供多達4500萬美元的當前和未來潛在債務融資。在結束時，我們提取了2000萬美元的收益，這些收益在此債務融資的第一部分下可用，並同時償還了2016年信貸融資項下未償還的全部1500萬美元，包括0.5%的預付款費用。根據貸款協議，在我們選擇的2019年12月1日至2020年6月1日期間，根據某些慣例條件，我們將獲得1000萬美元的第二筆貸款，而我們將在2021年1月15日之前獲得1500萬美元的第三筆貸款，這取決於我們是否實現了某些臨牀開發里程碑。未償還貸款餘額的利息將按(I)8.65%和(Ii)“華爾街日報”公佈的最優惠利率中較大者加3.15%的浮動利率累算。我們必須每月支付利息，直到2022年2月，或者，如果提取了第三部分，則為2022年8月。在純利息期間之後，本金付款將於2022年3月或2022年9月開始，如
適用，等額付款加應計利息由我們連續按月分期付款，直至2024年8月貸款到期。在最後還款或提前還款時，我們需要支付相當於借入貸款的4.3%的最終還款。根據我們的選擇，我們可以預付全部貸款，但需支付預付款金額的2%，如果預付款發生在貸款籌資日期的18個月之後，則為預付金額的1%。基於上述情況並使用我們8.65%的初始利率，2018年12月31日起根據我們2019年信貸安排到期的最低合同利息和本金總額約為：1年內60萬美元；1至3年間為350萬美元；4至5年間為1710萬美元；此後為640萬美元。
2019年7月，我們與CMO簽訂了協作協議。根據協議，CMO同意，除某些例外情況外，它將在五年內專門為我們提供指定的製造服務。我們已承諾在專營期內每年向CMO支付總計300萬歐元，60萬歐元。
同樣在2019年7月，我們與我們的一個外部製造合作伙伴達成了一項安排，為購買某些專用設備提供資金，這些設備將用於製造，總金額為80萬GB，40萬GB，將預付，並根據製造商的安裝和設備的資質，額外的兩期等額付款20萬GB，將於2020年1月和4月支付。
除上述情況外，我們的合同義務和承諾沒有重大變化，包括在截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中。
表外安排
在提交的期間，我們沒有，目前也沒有任何資產負債表外安排，如SEC的規則和法規所定義的那樣。
近期會計公告
有關最近通過或發佈的會計聲明的討論，請參閲本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的註釋2。
關鍵會計政策和估計的使用
我們的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，該報表是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們的綜合財務報表中所報告的資產和負債的金額和披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和支出。這些項目，包括應計研究和開發費用和基於股票的薪酬，由我們監控和分析，以瞭解事實和情況的變化，並且這些估計中的重大變化可能會在未來發生。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件，以及我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，其結果構成對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債從其他來源看起來並不明顯。估計的變化反映在報告的結果中，在其成為已知的時期內。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計大不相同。在作出估計和判斷時，管理層採用關鍵的會計政策。
對於我們的關鍵會計政策，我們的關鍵會計政策沒有任何實質性的變化，這些政策在“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中描述，包括在我們於2019年2月“15”提交給證券交易委員會的“Form 10-K”年度報告中。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露。
利率波動風險
我們面臨與利率變化相關的市場風險。截至2019年9月30日，我們的現金和現金等價物包括現金、貨幣市場賬户和美國國債。我們對市場風險的主要風險敞口是利息收入敏感度，這受到美國利率總體水平變化的影響。然而，由於我們投資組合中工具的短期性質，市場利率立即10%的變動不會對我們投資組合的公平市場價值或我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。
2019年7月，我們根據2019年信貸機制收到了20.0億美元的收益。此定期貸款按(I)8.65%及(Ii)最優惠利率加3.15%中較大者的可變年利率支付利息，從而使我們面臨利率風險。基於2019年9月30日5.00%的最優惠利率，並考慮到上述20.0億美元的借款，最優惠利率立即10%的變動不會影響我們每年支付的利息，因此不會對我們的債務相關義務、財務狀況或經營業績產生重大影響。
外幣波動風險
我們目前沒有面臨與外幣匯率變化相關的重大市場風險；但是，我們已經與位於歐洲的外國供應商簽訂了合同，並可能繼續與其簽訂合同。
我們的業務將來可能會受到外幣匯率波動的影響。
通貨膨脹波動風險
通貨膨脹通常通過增加我們的勞動力成本和臨牀試驗成本來影響我們。我們不認為通脹對我們的業務、財務狀況或截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的經營業績有實質性影響。
項目4.控制和程序。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時進行判斷。
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，在本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，評估了我們的披露控制和程序的有效性(如Exchange Act下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第2部分-其他信息
項目1.法律程序。
在我們的業務過程中，我們可能會不時捲入索賠和訴訟。任何此類索賠或訴訟的結果，無論是非曲直，本質上都是不確定的。例如，2019年4月，美國專利商標局(USPTO)批准了Genome&Co.的申請，要求對頒發給芝加哥大學的專利進行授權後審查，我們擁有芝加哥大學的獨家許可。雖然我們相信主題專利是有效的，但美國專利商標局有可能使該專利無效或要求芝加哥大學縮小專利中的權利要求。根據我們的許可協議的條款，我們負責向芝加哥大學報銷
項目#1A。風險因素。
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資於我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本季度報告中的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註以及“管理層對運營和財務狀況結果的討論和分析”。下面描述的任何事件或發展的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。
與我們的財務狀況和需要額外資本有關的風險
我們是一家處於發展階段的公司，自成立以來已經遭受了重大損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損，並且可能永遠不會實現或保持盈利能力。
自成立以來，我們已經發生了重大的經營虧損。截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別為2160萬美元和6290萬美元，截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的年度分別為5690萬美元、2800萬美元和1330萬美元。截至2019年9月30日，我們的累積赤字為1.763億美元。截至2019年9月30日，我們通過私下配售我們的優先股，根據我們與太平洋西部銀行的先前貸款和擔保協議下的借款，以及我們與K2 HealthVentures LLC和其他各方(“K2HV”)的當前貸款和擔保協議，以及我們於2018年5月完成的首次公開發行(IPO)的收益，為我們的運營提供資金。我們已將幾乎所有的財政資源和努力用於開發我們的單克隆微生物平臺，確定潛在的候選產品，並進行臨牀前和臨牀研究。我們正處於開發候選產品的早期階段，我們尚未完成任何單克隆微生物療法或其他藥物或生物製品的開發。在可預見的未來，我們預計將繼續招致鉅額開支和運營虧損。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：
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• | 尋求增強我們的單克隆微生物平臺，並發現和開發其他候選產品； |
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• | 尋求建立銷售，營銷和分銷基礎設施和擴大生產能力，使我們可能獲得監管批准的任何產品商業化； |
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• | 添加臨牀、科學、運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和未來潛在商業化努力的人員，並支持我們作為上市公司的運營。 |
此外，我們預計，如果我們遇到任何延遲或遇到上述任何問題，包括但不限於研究失敗、複雜結果、安全問題或其他監管挑戰，我們的費用將大幅增加。
為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發並最終將產生可觀收入的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，發現其他候選產品，
為這些候選產品獲得監管批准，並製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的任何產品。我們只是在這些活動中的大部分處於初步階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。
由於與藥品和生物製品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果美國食品和藥物管理局(“FDA”)或歐洲藥品管理局(“EMA”)或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀前或臨牀研究，或者如果在完成我們的臨牀前研究或臨牀試驗或開發任何候選產品時出現任何延遲，我們的費用可能會增加，收入可能會進一步延遲。
即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法在季度或年度的基礎上維持或提高盈利能力。我們未能實現並保持盈利將降低我們的價值，並可能損害我們籌集資本、擴大業務、維持我們的研究和開發努力、使我們的產品提供多樣化甚至是繼續經營的能力。
我們將需要額外的資金，以便完成我們的產品候選開發和商業化我們的產品，如果批准。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或停止我們的產品開發計劃或商業化努力。
我們預計我們的費用將隨着我們正在進行的活動而增加，特別是當我們進行臨牀試驗、建立製造能力並擴展到更多的治療領域時。
我們預計，我們現有的現金和現金等價物，以及在2019年信貸安排下額外借款1000萬美元的能力，將使我們能夠為2020年底之前的計劃運營支出和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期更快地使用我們的資本資源。我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：
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• | 我們候選產品的臨牀用品的製造成本，包括EDP1066，EDP1815和EDP1503； |
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• | 任何其他未來候選產品的臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本； |
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• | 對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果； |
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• | 我們獲得營銷批准的任何候選產品未來商業化活動(包括製造、營銷、銷售和分銷)的成本和時間； |
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• | 從我們獲得營銷批准的候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有的話)； |
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• | 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權相關的索賠辯護的成本和時間； |
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• | 我們收購或投資於業務、產品和技術的程度，包括對候選產品的許可或合作安排，儘管我們目前沒有承諾或協議完成任何此類交易。 |
任何額外的籌資努力可能會使我們的管理層從他們的日常活動中分心，這可能會對我們開發和商業化我們的產品候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款提供(如果有的話)。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利以及額外證券的發行產生不利影響，
無論是股權還是債務，或此類發行的可能性，都可能導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股本或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。負債可能導致固定支付義務增加，我們可能需要同意某些限制性條款，例如對我們招致額外債務的能力的限制，對我們獲取、出售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們還可能被要求通過與合作者或其他人的安排在較早的階段尋求資金，我們可能被要求放棄對我們的一些技術或候選產品的權利，或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和前景產生重大不利影響。
如果我們無法及時獲得資金，我們可能會被要求大幅削減、延遲或停止一個或多個我們的研究或產品開發計劃或任何候選產品的商業化。此外，我們可能無法根據我們的知識產權許可協議支付里程碑和版税，或根據我們與合同研究組織(“CRO”)和學術研究合作者的協議支付其他款項，或者根據需要擴展我們的業務或以其他方式利用我們的商業機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們有限的運營歷史可能會使我們很難評估我們的業務迄今為止的成功和評估我們未來的生存能力。
自2014年成立以來，我們將幾乎所有的資源都投入到確定和開發我們的產品候選產品，建立我們的知識產權組合，流程開發和製造功能，規劃我們的業務，籌集資本，併為這些業務提供一般和行政支持。我們所有的候選產品都處於臨牀或臨牀前開發階段。2018年4月，我們在炎症組合中的第一個單克隆微生物候選藥物EDP1066的臨牀試驗中對第一個受試者進行了劑量，並於2018年第四季度開始了第二個炎症候選藥物EDP1815和第一個腫瘤學候選藥物EDP1503的初始臨牀試驗，但尚未完成這些或任何其他候選產品的任何臨牀試驗。我們尚未證明我們有能力成功完成任何非臨牀毒理學研究、第一階段臨牀研究、第二階段臨牀研究或任何第三階段或其他關鍵臨牀試驗，獲得監管批准，製造商業規模產品，或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功產品商業化所需的銷售和營銷活動。此外，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在各個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。
因此，對我們未來的成功或生存能力的任何預測可能都不會像我們有更長的運營歷史時那樣準確。
我們的貸款和擔保協議的條款限制了我們的經營和財務靈活性。如果我們通過債務融資籌集額外資本，任何新債務的條款都可能進一步限制我們經營業務的能力。
我們與K2HV有一項45.0百萬美元的定期貸款信貸安排(經修訂的“貸款協議”)，該貸款以留置權擔保，幾乎涵蓋我們的所有個人財產，不包括知識產權。在完成貸款協議項下的第一批資金的同時，我們償還了先前與太平洋西部銀行簽訂的貸款和擔保協議項下未償還的全部1500萬美元貸款餘額。截至2019年9月30日，信貸安排下的未償還本金餘額為2000萬美元，這是由於於2019年7月19日完成了第一批資金。貸款協議包含適用於我們和我們子公司的習慣陳述、保證、肯定和消極契約以及違約事件。
如果我們在貸款協議下違約，K2HV可能會加速我們的所有償還義務，並根據貸款協議和適用法律行使其所有權利和補救措施，這可能要求我們就對我們不利的條款重新談判我們的協議或立即停止運營。此外，如果我們被清算，貸款人的償還權利將優先於我們的普通股持有人從清算中獲得任何收益的權利。K2HV可在發生任何事件時宣佈違約，其中包括他們解釋為貸款協議下描述的重大不利影響或控制權變更、付款違約或違反契約，從而要求我們立即償還貸款或試圖通過談判或訴訟撤銷違約聲明。貸款人對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們普通股的價格下跌。如果我們籌集任何額外的債務融資，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的經營和財務靈活性。
與我們候選產品的發現、開發和監管批准相關的風險
我們的開發工作還處於早期階段，使用我們的平臺建立候選產品管道和開發適銷對路藥物的努力可能不會成功。
我們正在使用我們的單克隆微生物平臺，最初的重點是開發免疫學的治療方法，特別是炎症性疾病和腫瘤學。雖然我們相信到目前為止我們的臨牀前和臨牀研究已經在一定程度上驗證了我們的平臺，但我們處於開發的早期階段，我們的平臺還沒有，也可能永遠不會產生合格或適銷對路的產品。我們正在開發這些候選產品和其他候選產品，我們打算使用這些候選產品來治療更廣泛的免疫性疾病、呼吸系統疾病、神經炎症和變性、肝病、I型糖尿病、食物過敏、神經行為、心血管疾病和代謝性疾病。我們可能會在將我們的技術應用於這些其他領域時遇到問題，並且我們的新產品候選產品可能無法顯示出將疾病作為初始產品候選產品的可比性。即使我們成功地確定了其他候選產品，它們也可能不適合臨牀開發，因為我們無法制造更復雜的單克隆微生物、有限的功效、不可接受的安全性配置文件或其他表明它們不太可能是獲得市場批准和獲得市場接受的產品的特徵。我們候選產品的成功將取決於幾個因素，包括以下幾個因素：
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• | 獲得並維護我們候選產品的專利和商業祕密保護和監管排他性； |
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• | 與第三方製造商安排或建立我們自己的商業製造能力； |
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• | 在獲得批准的情況下，單獨或與他人合作，開展我們產品的商業銷售； |
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• | 在整個開發過程中酌情加入新的合作，從臨牀前研究到商業化； |
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• | 如果患者、醫療界和第三方付款方批准，則接受我們的產品； |
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• | 獲得並保持第三方付款方(包括政府付款方)對我們產品的覆蓋範圍和足夠的報銷(如果獲得批准)； |
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• | 在不侵犯或侵犯第三方有效和可強制執行的專利或其他知識產權的情況下運營； |
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• | 維護和發展一個由科學家和商業人士組成的組織，他們可以開發我們的產品和技術並將其商業化。 |
如果我們不能基於我們的技術方法成功地開發和商業化候選產品，我們將無法在未來期間獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格產生不利影響。
我們的候選產品旨在作用於小腸細胞，在有限的全身照射下產生全身治療效果。小腸和身體其他部位之間的這種生物相互作用可能不會像我們在小鼠身上觀察到的那樣在人類中發揮作用，我們的藥物可能不會再現我們在臨牀前數據中看到的全身性效應。
我們相信我們的候選產品，包括EDP1066，EDP1815和EDP1503，通過與小腸細胞的相互作用來調節系統反應。這就需要我們的單克隆微生物，當給藥時，能夠安全地通過腸道組織，在那裏它們可以與小腸內部稱為管腔的細胞相互作用。為了達到足夠的暴露劑量，可能需要一種不方便的劑量方案。即使成功地制定和交付，以實現適當的接觸我們的微生物在小腸，我們可能不會得到足夠的，甚至沒有任何活動，在疾病的地點。這可能是因為我們對小腸機制的理解並不像我們相信的那樣在人類中起作用。儘管有強有力的學術文獻支持這一概念，以及我們在小鼠臨牀前研究中的觀察結果，但這些原理和使用單克隆微生物調節免疫系統和其他系統的能力尚未在人類中得到證實。
我們的候選產品是單克隆微生物，這是一種未經證實的治療幹預方法。
我們所有的候選產品都是基於單克隆微生物。據我們所知，我們還沒有，也沒有任何其他公司，獲得監管部門批准的基於這種方法的口服療法。我們不能確定我們的方法是否會導致可認可或適銷對路的產品的開發。此外，我們的單克隆微生物療法在不同的適應症中可能具有不同的安全性和有效性。最後，FDA或其他監管機構可能缺乏評估基於單克隆微生物的產品的安全性和有效性的經驗，這可能導致監管審查過程比預期的更長，增加我們預期的開發成本，並延遲或阻止我們候選產品的商業化。
我們的平臺依賴於生物材料的第三方來擴展我們的微生物庫。
我們的單克隆微生物平臺依賴於生物材料的第三方，包括含有細菌的人類樣本，以擴展我們的微生物庫。一些生物材料並不總是滿足我們的期望或要求，這些生物材料供應的任何中斷都可能對我們的業務和建立候選產品管道的能力產生重大不利影響。例如，如果任何供應的生物材料受到污染，我們就不能使用這些生物材料。雖然我們有質量控制程序和篩選程序，但生物材料很容易受到損害和污染。我們或任何第三方供應商對這些材料的不當儲存，可能需要我們銷燬某些原材料或產品。
即使我們的候選產品不會引起偏離目標的不良事件，也可能存在與候選產品的基本藥理學相關的免疫毒性。
我們的候選產品，包括EDP1066、EDP1815和EDP1503，旨在通過調節免疫系統發揮作用。雖然我們在臨牀前研究中觀察到我們的單克隆微生物具有有限的全身暴露，但我們誘導的藥理免疫效應是全身性的。服用我們的單克隆微生物的系統性免疫調節可能導致患者的免疫毒性，這可能導致我們或監管當局延遲、限制或暫停臨牀開發。其他免疫調節劑也顯示出免疫毒性。這包括免疫抑制劑，如HUMIRA或Remicade，它們顯示出感染風險增加，或在極少數情況下出現某些類型的血癌。在免疫激活劑的情況下，如伊爾沃伊，在一些患者中觀察到誘導不良的自身免疫事件。一個計劃中的免疫毒性可能導致監管機構將這些不良事件視為我們的單克隆微生物的類別效應，這可能影響我們潛在候選產品的開發管道的時間。即使不良事件是可控制的，藥物的概況可能會限制或減少可以接受我們治療的患者的可能數量。
我們的候選產品可能會導致不良副作用，或具有其他可能延遲或阻止監管部門批准的屬性，限制已批准標籤的商業形象，或在市場批准後導致嚴重的負面後果(如果有的話)。
我們的候選產品引起的不良副作用可能導致我們或監管當局中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致更具限制性的標籤或FDA、EMA或類似外國監管機構的監管批准延遲或拒絕。我們的臨牀試驗結果可能揭示出高而不可接受的嚴重程度和副作用或意想不到的特徵。例如，我們的一些候選產品可能由活的生物材料組成，這些生物材料可能在人類中仍然存在，這有導致患者感染的風險。一些感染可能需要用抗生素治療，以消除單克隆微生物。我們所有的候選產品都經過抗生素敏感性篩選，但如果抗生素治療不能消除活的生物物質，我們的菌株的耐藥版本可能會重新融合。這些事件雖然不太可能，但可能會導致我們的臨牀開發延遲和/或可能提高整個類單克隆微生物的監管標準。在服用我們的候選產品的感染風險較高的情況下，這可能導致治療的益處風險配置文件在市場上沒有競爭力，並可能導致產品開發的中止。
此外，我們的候選產品的感染可能是罕見的，在我們的臨牀試驗中不會經常觀察到。然而，在較大的上市後授權試驗中，數據可能顯示感染風險雖然很小，但確實存在。如果在候選產品的開發過程中出現不可接受的副作用，我們、FDA、EMA或可比外國監管當局、進行我們研究的機構的機構審查委員會(“IRBs”)、倫理委員會或數據安全監督委員會(“DSMB”)可以暫停或終止我們的臨牀試驗，或者FDA、EMA或可比外國監管當局可以命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的候選產品用於任何或所有目標適應症。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或參與患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，這些副作用可能不能被治療醫務人員適當地識別或管理。我們預計必須培訓使用我們的候選產品的醫務人員，以瞭解我們的臨牀試驗和任何候選產品的商業化的副作用概況。在識別或管理候選產品的潛在副作用方面的培訓不足可能導致患者受傷或死亡。這些事件中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
如果我們的任何候選產品獲得了營銷批准，而我們或其他人後來發現了此類產品造成的不良副作用，則可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：
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• | 我們可能被要求召回一種產品或改變這種產品用於患者的方式； |
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• | 可能對特定產品的營銷或產品或其任何組件的製造過程施加額外限制； |
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• | 監管當局可能要求添加標籤聲明，如“黑匣子”警告或禁忌症； |
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• | 我們可能被要求實施風險評估和緩解策略，或創建藥物指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者； |
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• | 我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任； |
上述任何事件都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度(如果獲得批准)，並導致我們的重大收入損失，這將對我們的運營和業務結果產生重大不利影響。
擁有微生物組產品或不同微生物產品的公司可能會產生負面的臨牀數據，這將對公眾對單克隆微生物的認知產生不利影響，並可能對監管部門批准或對我們的潛在產品的需求產生負面影響。
我們的單克隆微生物候選產品是共生微生物的藥物組合物。雖然我們相信我們的方法與微生物組療法不同，但使用基於微生物組療法(例如糞便移植)和其他微生物療法的臨牀試驗的負面數據可能會對基於微生物的產品的治療性使用產生負面影響。這可能會對我們招募患者參加臨牀試驗的能力產生負面影響。我們潛在產品的臨牀和商業成功在一定程度上將取決於公眾和臨牀社區對使用單克隆微生物的接受程度。此外，我們的成功取決於醫生開出的處方，以及他們的患者願意接受的治療，這些治療涉及使用我們可能開發的候選產品，以代替或補充他們已經熟悉的現有治療方法，以及可能獲得更多臨牀數據的現有治療方法。
在我們的臨牀前研究或臨牀試驗或競爭對手或使用單克隆微生物技術的學術研究人員的不良事件中，即使最終不是由我們的候選產品引起的，由此產生的宣傳可能會導致政府監管的增加、不利的公眾認知、潛在的監管延遲、對我們的潛在候選產品的測試或批准的延遲、對獲得批准的候選產品的更嚴格的標籤要求(如果有的話)以及對任何此類產品的需求減少。
我們主細胞庫的災難性損失可能會顯着削弱我們製造候選產品的能力。
我們的單克隆微生物產品候選者要求我們從我們的微生物菌株的主細胞庫(“MCB”)中製造。我們的MCB有可能發生災難性的故障或破壞。這可能使我們不可能繼續生產特定的產品。重新創建和重新認證我們的MCB是可能的，但不是一定的，並且可能會危及我們的臨牀前研究或臨牀試驗候選產品的供應，或者任何產品，如果獲得批准，可能會給我們的客户帶來風險。
臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。在完成候選產品的開發和商業化過程中，我們可能會招致額外的成本或經歷延遲，或最終無法完成。
我們所有的候選產品目前都處於臨牀或臨牀前開發階段。2018年4月，我們在炎症組合中的第一個單克隆微生物候選藥物EDP1066的臨牀試驗中對第一個受試者進行了劑量，並於2018年第四季度開始了第二個炎症候選藥物EDP1815和第一個腫瘤學候選藥物EDP1503的初始臨牀試驗，但尚未完成這些或任何其他候選產品的任何臨牀試驗。我們無法預測何時或是否有任何候選產品將被證明對人類有效和安全，或將獲得監管批准，並且在產品開發過程中失敗的風險很高。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體中的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要很多年才能完成，而且結果不確定。失敗的臨牀試驗可能發生在測試的任何階段。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果並不一定能預測最終結果。例如，在我們最初的臨牀試驗中，研究藥物產品被包裹在膠囊中，以便在小腸中靶向釋放。這種製劑以前沒有進行過臨牀試驗，我們也不能給小鼠注射包被在小腸中靶向釋放的膠囊。我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗將是這種配方的首次測試，我們不能向您保證這種配方的結果將與我們臨牀前研究的觀察結果一致。製藥和生物技術行業的一些公司在先進的臨牀試驗中由於不良安全性或缺乏療效而遭受重大挫折，儘管在早期的研究中取得了有希望的結果，我們不能確定我們是否會面臨類似的挫折。
候選產品的早期臨牀試驗的結果可能無法預測在隨後的受試者或該候選產品的後續人類臨牀試驗中將獲得的結果。例如，在2019年8月和11月，我們公佈了使用某些次要和探索性終點進行的EDP1815輕中度銀屑病患者的EDP1815臨牀試驗和輕中度銀屑病患者的EDP1066試驗中的陽性臨牀數據。雖然來自這些試驗的初始臨牀數據可能令人鼓舞，但這些數據本質上是初步的，基於有限數量的牛皮癬患者，並且1期研究還不完整。這些數據或其他陽性數據可能不會繼續用於這些牛皮癬患者或在任何未來發生
患者在這些研究中，可能不會在任何未來的研究中重複或觀察。不能保證這些研究最終會成功或支持該候選產品的進一步臨牀進展。
此外，我們無法確定FDA要求我們進行的臨牀試驗的類型和數量，然後我們才能成功獲得批准(在美國稱為許可證)，以銷售我們的任何候選產品。在批准一種新的治療產品之前，FDA通常要求在兩個充分和良好控制的臨牀試驗中證明其有效性。在某些情況下，來自2期試驗和3期試驗或單個3期試驗的證據足以獲得FDA的批准，例如在試驗提供了高度可靠和統計上有力的證據證明重要的臨牀益處的情況下。此外，FDA要求調查包括充分的測試，以證明新的治療產品的安全性。額外的臨牀試驗可能導致我們招致巨大的開發成本，延遲或阻止我們產品的商業化，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們可能在臨牀試驗期間或由於臨牀試驗而經歷許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得營銷批准或將我們的產品候選產品商業化的能力，包括：
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• | 監管機構、iRBs或倫理委員會不得授權我們或我們的調查人員在預期的試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗； |
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• | 我們可能在與預期的試驗地點就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成協議方面遇到延誤，或未能達成協議； |
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• | 我們候選產品的臨牀試驗可能會顯示出不良副作用或產生負面或不確定的結果，我們可能會決定，或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃； |
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• | 我們的候選產品臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的慢，或者參與者可能會以高於我們預期的速度退出這些臨牀試驗； |
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• | 我們的第三方承包商可能無法遵守監管要求或未能及時履行其對我們的合同義務，或者根本沒有履行； |
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• | 我們可能不得不，或監管機構，IRB或倫理委員會可能要求我們或我們的研究人員出於各種原因暫停或終止我們的產品候選產品的臨牀試驗，包括不遵守監管要求或發現參與者面臨不可接受的健康風險； |
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• | 我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高； |
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• | 我們的候選產品或進行候選產品臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不足； |
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• | 監管機構可能會修改批准我們的產品候選產品的要求，或者這些要求可能與我們預期的不符；以及 |
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• | 關於任何未來合作者管理的試驗，我們的合作者可能面臨上述任何問題，並且可能以他們認為對他們有利但對我們來説可能不是最佳的方式進行臨牀試驗。 |
如果我們被要求對我們目前考慮的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不是陽性或只是輕度陽性，或者如果存在安全問題，我們可以：
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• | 失去任何未來合作者的支持，要求我們承擔更多開發某些微生物菌株的負擔； |
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• | 在一些國家獲得營銷批准，而在其他國家沒有獲得批准； |
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• | 獲得對不像我們想要或希望的那樣廣泛的適應症或患者羣體的批准； |
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• | 獲得標籤的批准，包括重要的使用或分發限制或安全警告； |
如果我們在臨牀測試或市場批准方面遇到延遲，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組或將按計劃完成，或者根本沒有。重大的臨牀前或臨牀試驗延遲還可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化或允許競爭對手在我們之前將產品推向市場的專有權的任何時期，這可能會損害我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。
如果我們在臨牀試驗中遇到患者登記的延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會延遲或阻止。
如果我們無法按照FDA或美國以外的類似監管機構(如EMA)的要求找到並登記足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續我們的產品候選產品的臨牀試驗。我們正在開發我們的候選產品EDP1066和EDP1815，用於治療炎症性疾病，從銀屑病和異位性皮炎開始，以及用於治療多種癌症的EDP1503。可供臨牀研究的患者數量有限。
患者登記也受到其他因素的影響，包括：
我們無法為我們的臨牀試驗招募足夠數量的患者或志願者，這將導致顯着的延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗中的登記延遲可能會導致我們的產品候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。
如果我們無法獲得或延遲獲得所需的監管批准，我們將無法將我們的產品候選產品商業化或無法如期完成，我們的創收能力將受到重大損害。
我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售
美國食品及藥物管理局(FDA)和美國其他監管機構以及美國以外的EMA和類似監管機構對食品和分銷進行全面的監管。未能在任何司法管轄區獲得產品候選產品的營銷批准，將阻止我們將該候選產品在該司法管轄區商業化，並可能影響我們在其他司法管轄區的商業化計劃。我們還沒有從任何司法管轄區的監管部門獲得任何產品候選產品的營銷批准。我們在提交和支持獲得營銷批准所需的應用程序方面的經驗有限，並期望在此過程中依賴第三方來協助我們。
要獲得市場批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據，併為每個治療適應症提供支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性，使這些監管機構滿意。確保營銷批准還需要向監管當局提交有關產品製造過程的信息，並檢查製造設施。我們的候選產品可能不是有效的，可能只是中度有效，或者可能被證明具有不希望的或意想不到的副作用、毒性或其他特性，這些可能會阻止我們獲得營銷批准或阻止或限制商業用途。
無論是在美國還是在國外，獲得營銷批准的過程都是昂貴的，可能需要很多年的時間。獲得營銷批准所需的臨牀數據的範圍和數量可能因轄區而有很大差異，而且可能很難預測特定的監管機構是否需要比贊助商進行的研究更多或不同的研究，特別是對於新產品候選產品，如我們的單克隆微生物學。FDA、EMA或其他外國監管機構可能會由於許多原因延遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，包括：我們無法證明候選產品的臨牀益處大於任何安全性或其他可感知的風險；監管機構對非臨牀或臨牀研究數據的解釋不一致；監管機構要求我們進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗；在開發期間市場批准政策的變化；額外法規或法規的變化或頒佈，或對每個提交的產品申請的監管審查過程的變化；或者監管機構沒有批准我們與之簽訂合同的製造過程或第三方製造商。監管當局在審批過程中有很大的自由裁量權，可能會拒絕接受有缺陷的營銷申請。此外，對從臨牀前和臨牀測試獲得的數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止候選產品的市場批准。我們最終獲得的任何營銷批准可能都是有限的，或者受到限制或批准後承諾的約束，使得批准的產品在商業上不可行。在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功地完成了FDA、EMA或其他監管批准程序並將其商業化。
此外，即使我們的候選產品在臨牀試驗中達到了指定的終點，也可能不會獲得市場批准。臨牀數據往往容易受到各種解釋的影響，許多公司認為他們的產品在臨牀試驗中表現令人滿意，但他們的產品卻未能獲得FDA、EMA或適用的外國監管機構的批准。FDA、EMA或外國監管機構可能不同意我們的試驗設計和我們對非臨牀和臨牀研究數據的解釋。在審查任何關鍵試驗的數據後，FDA、EMA或適用的外國監管機構可能會要求贊助商對數據進行額外的分析，如果它認為數據不令人滿意，可以建議贊助商推遲提交營銷申請。
即使我們最終完成臨牀測試並獲得生物製品許可申請(“BLA”)的批准或我們的候選產品之一的國外營銷授權，FDA、EMA或適用的外國監管機構可能會根據批准後可能需要的昂貴附加臨牀試驗的表現批准批准。FDA、EMA或適用的外國監管機構也可能批准我們的產品用於比我們最初要求的更有限的適應症和/或更窄的患者人數，並且FDA、EMA或適用的外國監管機構可能不批准我們認為對我們的產品成功商業化是必要或理想的標籤。在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延遲都將延遲或阻止我們候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。
針對單克隆微生物的基礎生物學及其與小腸細胞的相互作用開發治療產品是一個新興領域，FDA、EMA或其他監管機構可能會在未來發布影響我們的單克隆微生物的法規或新政策，這可能會對我們的候選產品產生不利影響。
如果我們在獲得批准方面遇到延遲，或者如果我們未能獲得我們的候選產品的批准，我們的候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的創收能力將受到重大損害。
我們可能會將有限的資源用於追求特定的候選產品或指示，而不能利用可能更有利可圖或更有可能成功的產品候選或指示。
由於我們的財務和管理資源有限，我們打算專注於為我們認為最有可能成功的多個初始跡象開發候選產品，包括監管批准和商業化。因此，我們可能會放棄或延遲與其他候選產品或其他可能證明具有更大商業潛力的跡象尋求機會。我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研究和產品開發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排向該候選產品放棄有價值的權利，在這種情況下，我們可以保留該候選產品的獨家開發和商業化權利。
FDA的快速通道指定實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。
我們可能會為我們的一些候選產品尋求快速通道指定。如果藥物或生物旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並且非臨牀或臨牀數據顯示有潛力解決這種疾病的未滿足的醫療需求，則藥物或生物贊助商可以申請FDA快速通道指定。快速通道指定為臨牀前和臨牀開發期間與FDA的贊助商會議提供了更多的機會，此外，一旦提交營銷申請，還可能進行滾動審查。FDA有很大的自由裁量權決定是否授予這一指定，即使我們相信某個特定的候選產品有資格獲得這一指定，我們也不能向您保證FDA將決定授予它。即使我們確實獲得了快速通道指定，與常規FDA程序相比，我們可能也不會經歷更快的開發過程、審查或批准。快速通道指定並不能保證最終獲得FDA的批准。如果FDA認為我們的產品開發計劃中的數據不再支持該指定，它可能會撤回快速通道指定。
FDA對我們的候選產品進行突破性的治療指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，它也不會增加我們的候選產品獲得市場批准的可能性。
我們可能會為我們的候選產品尋求突破性的治療指定。突破性治療是指旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物或生物療法，初步臨牀證據表明，該藥物或生物療法可能在一個或多個具有臨牀意義的端點上顯示出比現有療法有實質性的改善。對於被指定為突破性療法的藥物，FDA和贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑。被FDA指定為突破性療法的藥物也可能有資格獲得加速批准。
被指定為突破性治療是在FDA的自由裁量權之內。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合指定為突破性治療的標準，FDA可能不同意並決定不進行這樣的指定。在任何情況下，與常規FDA程序相比，接受候選產品的突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，並且不能保證最終獲得FDA的批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性治療的資格，FDA以後可能會決定產品不再符合資格條件並撤銷指定。
我們可能會為我們的一些候選產品尋求孤兒藥物名稱，但可能無法獲得。
包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管當局可能會將相對較少患者羣體的藥物和生物製品指定為孤兒藥物。在美國，如果一種藥物或生物旨在治療一種罕見的疾病或狀況(定義為在美國影響少於20萬人的疾病或狀況)，或者如果它在美國影響超過20萬人，則FDA可以將該藥物或生物指定為孤兒藥物，沒有合理的預期將從產品的銷售中收回在美國針對該疾病或狀況開發和提供該產品的成本。在美國，如果該藥物或生物用於治療一種罕見的疾病或狀況，則該疾病或狀況被定義為在美國影響少於20萬人的疾病或狀況，或者如果該疾病或狀況在美國影響超過20萬人，則沒有合理的預期從該產品的銷售中收回開發和提供該產品的成本。
一般情況下，如果具有孤兒藥物標識的產品隨後獲得其具有這種標識的適應症的第一次市場批准，則該產品有權獲得一段市場專有期，這就排除了EMA或FDA在該期間批准同一藥物或生物的另一種市場申請。適用期限在美國為七年，在歐洲為十年。基於孤兒藥品名稱的市場排他性有別於其他法規和已頒發專利所傳達的排他性；排他性期間可以同時進行。如果一種產品不再符合孤兒藥物指定的標準，或者如果該產品足夠有利可圖，以致市場獨家地位不再合理，那麼歐洲獨家經營期限可以縮短至六年。
此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣的適應症，美國的獨家營銷權可能會受到限制，或者如果FDA或EMA後來確定指定的請求存在實質性缺陷，或者如果我們無法保證足夠數量的產品滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會喪失獨家營銷權。我們可能會為我們的一些候選產品尋求孤兒藥物名稱和排他性。然而，即使我們獲得候選產品的孤兒藥物名稱，我們也可能無法獲得或保持該候選產品的孤兒藥物排他性。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們無法保證足夠數量的藥物或生物以滿足罕見疾病或疾病患者的需求，則孤兒藥物的排他性可能會喪失。由於與開發藥物產品相關的不確定性，我們也可能不是第一個獲得市場批准的任何候選產品，因為我們已經為孤兒指定的適應症獲得了孤兒藥物名稱。
此外，即使我們獲得了產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也不能有效地保護產品免受競爭，因為具有不同活性基團的不同藥物可能被批准用於相同的條件。即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更好，因為它被證明更安全、更有效或對患者護理做出重大貢獻，或者如果具有孤兒專有權的產品製造商無法維持足夠的產品數量，則FDA可以隨後批准具有相同活性成分的相同藥物。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或審批過程中給予藥物任何優勢。
與我們對第三方和製造業的依賴有關的風險
我們依賴並期望繼續依賴第三方進行我們的臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不會令人滿意，包括未能在最後期限內完成此類試驗。
我們依賴並期望繼續依賴第三方，如合同研究組織(“CRO”)、臨牀數據管理組織、醫療機構、臨牀研究人員和潛在的製藥合作伙伴，來進行和管理我們的臨牀試驗，包括我們的EDP1066、EDP1815和EDP1503臨牀試驗。
我們在研究和開發活動中對這些第三方的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們仍然有責任確保我們的每個臨牀試驗都按照試驗的一般研究計劃和規程進行。此外，FDA要求我們遵守監管標準，即通常所説的良好臨牀實踐，以進行、記錄和報告臨牀試驗結果，以確保數據和報告的結果可信和準確，試驗參與者的權利、安全和福利得到保護。其他國家的監管機構也有我們必須遵守的臨牀試驗要求。在某些情況下，我們還可能被要求在規定的時間內註冊正在進行的臨牀試驗，並在政府資助的數據庫(如ClinicalTrials.gov)上發佈完成的臨牀試驗的結果。如果不這樣做，可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
此外，這些第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方未能成功履行其合同職責，未在預期期限內完成工作，經歷過停工，終止其與我們的協議或需要更換，或未根據監管要求或我們聲明的協議進行我們的臨牀試驗，我們可能需要與替代第三方達成新的安排，這可能是困難的、昂貴的或不可能的，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，或者可能需要重複。如果發生上述任何情況，我們可能無法獲得或延遲獲得候選產品的營銷批准，並且可能無法或延遲我們成功商業化候選產品的努力。
我們還希望依靠其他第三方來儲存和分銷我們的臨牀試驗所需的藥物產品。我們的分銷商的任何表現失敗都可能延誤我們產品的臨牀開發或市場批准
我們的產品的候選或商業化，造成額外的損失，並剝奪了我們潛在的產品收入。
我們依靠第三方生產我們的臨牀前和臨牀測試候選產品，並期望在可預見的未來繼續這樣做。這種對第三方的依賴增加了我們沒有足夠數量的候選產品的風險，或者這些數量可能無法以可接受的成本提供，這可能會延遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們依賴並期望繼續依賴第三方來製造我們的臨牀前和臨牀測試候選產品，以及如果任何候選產品獲得市場批准的商業生產。
這種對第三方的依賴增加了我們沒有及時或根本沒有足夠數量的候選產品的風險，或者這些數量將以可接受的成本或質量提供，這可能會延遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們可能無法按照可接受的條款或根本無法與第三方製造商建立任何協議。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，對第三方製造商的依賴也會帶來額外的風險，包括：
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• | 未能按照我們的時間表生產我們的產品或根本沒有生產出我們的產品； |
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• | 盜用或披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密和技術訣竅；以及 |
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• | 第三方製造商在代價高昂或不方便的情況下終止或不續訂協議。 |
第三方製造商可能無法遵守美國以外的當前“良好製造規範”(“cGMP”)法規或類似的監管要求。我們未能或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們施加制裁，包括臨牀持有、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、許可證撤銷、產品候選或產品的扣押或召回、運營限制和刑事起訴，所有這些都可能對我們的產品供應產生重大的不利影響。我們依賴於生產候選產品的合同製造商從未生產過FDA批准的治療藥物。如果我們的合同製造商不能遵守cGMP法規，或者如果FDA在預批准檢查時沒有批准他們的設施，我們的候選產品可能不會獲得批准或可能延遲獲得批准。此外，在cGMP法規下運作的製造商數量有限，並且可能有能力製造我們的產品。因此，我們的候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品可能會與其他產品競爭使用製造設施。任何無法進入這些有限制造設施的情況都可能嚴重影響我們候選產品的臨牀開發、市場批准和商業化。
我們現有或未來製造商的任何性能故障都可能延遲臨牀開發或市場批准。我們目前沒有安排多餘的供應或第二個來源，用於製造我們的候選產品或成品的製造所需的原材料。如果我們目前的合同製造商不能按協議執行，我們可能需要更換這些製造商，我們可能無法及時或根本無法更換他們。我們目前和預期的未來依賴他人來製造我們的候選產品或產品可能會延遲、阻止或損害我們的開發和商業化努力。
我們沒有在商業規模下生產候選產品的經驗，如果我們決定建立自己的製造設施，我們不能向您保證，我們可以按照規定以一定的成本或數量生產候選產品，使其具有商業可行性。
我們可以為我們的候選產品建立一個生產設施，進行商業規模的生產。我們在我們的候選產品的商業規模製造方面沒有經驗。我們目前打算通過擴大現有設施或建設更多設施來發展我們的製造能力。這項活動將需要大量的額外資金，我們將需要僱用和培訓大量合格的員工來為這些設施提供工作。我們可能無法開發商業規模的製造設施，足以生產用於其他後期臨牀試驗或商業用途的材料。
藥品製造中使用的設備和設施受到監管機構的嚴格資格要求，包括設施、設備、系統、過程和分析的驗證。如果我們能完全滿足要求，我們在進行驗證研究時可能會受到長時間的延誤和費用的影響。
與我們的候選產品的商業化和其他法律合規性事項相關的風險
即使我們的任何候選產品獲得市場批准，也可能無法達到醫生、患者、醫院、第三方付款人和醫學界其他人對市場的接受程度，這是商業成功所必需的。
如果我們的任何候選產品獲得了營銷批准，它仍然可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人足夠的市場接受度。例如，目前的牛皮癬治療涉及使用醫學界公認的類固醇和生物製品，醫生可能會繼續依賴這些治療。如果我們的候選產品獲得批准，但沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。我們批准的候選產品的市場接受程度(如果有的話)將取決於許多因素，包括：
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• | 與替代療法相比，它們的有效性、安全性和其他潛在優勢； |
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• | 目標患者羣體嘗試新療法的意願和醫生開出這些療法的意願； |
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• | 我們的產品與患者正在服用的其他藥物的相互作用；以及 |
我們目前沒有銷售組織。如果我們無法建立有效的銷售、營銷和分銷能力，或無法與具有此類能力的第三方達成協議，則如果我們的產品候選產品獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。
我們沒有銷售或營銷基礎設施，在銷售、營銷或分銷我們的候選產品方面沒有經驗。為了使我們獲得營銷批准的任何產品獲得商業成功，我們需要建立銷售和營銷組織或與第三方安排執行銷售和營銷職能，但我們可能無法成功做到這一點。
在未來，我們希望建立一個有針對性的銷售和營銷基礎設施，以便在美國和潛在的其他地方營銷或推廣我們的候選產品，如果他們獲得批准的話。有風險
建立我們自己的銷售，營銷和分銷能力。例如，招募和培訓銷售人員既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們為其招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或不發生，我們將過早或不必要地招致這些商業化費用。這可能是昂貴的，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。
可能阻礙我們自行將產品商業化的因素包括：
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• | 我們無力招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員； |
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• | 缺乏由銷售人員提供的補充產品，這可能會使我們相對於具有更多產品線的公司處於競爭劣勢； |
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• | 與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用；以及 |
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• | 無法從第三方付款人和政府機構獲得足夠的保險和報銷。 |
在美國以外，我們可能依賴第三方來銷售、營銷和分銷我們的候選產品。我們可能不會成功地與這些第三方達成協議，或者可能無法按照對我們有利的條款這樣做。此外，如果我們在這些功能上依賴第三方，那麼我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能低於我們自己開發的任何產品的營銷、銷售和分銷。我們可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售、營銷和分銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。
我們面臨着激烈的競爭，這可能導致其他人在競爭產品之前發現、開發或商業化，或者比我們更成功。
新藥和生物製品的開發和商業化具有很強的競爭力，其特點是快速而實質性的技術發展和產品創新。我們目前的候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的產品候選產品將面臨來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。我們知道許多大型製藥和生物技術公司，包括AbbVie Inc.，Agenus Inc.，AstraZeneca plc，Bristol-Myers Squibb，Celgene Corporation，F.Hoffmann-La Roche A.G.，Gilead Sciences，Inc.，Incell Corporation，強生公司，默克公司，諾華國際公司，輝瑞公司。和Regeneron製藥公司以及較小的早期公司，這些公司正在尋求產品的開發，在某些情況下，包括基於微生物的療法，用於我們瞄準的疾病適應症。這些競爭產品和療法中的一些是基於與我們的方法相同或相似的科學方法，而另一些可能基於完全不同的方法。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織。
與我們相比，我們正在與之競爭或將來可能與之競爭的許多公司比我們擁有更多的財務資源、在市場上建立的存在以及在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和報銷以及營銷批准產品方面的專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的少數競爭對手身上。
這些第三方在招募和留住合格的科學、銷售、營銷和管理人員、建立臨牀試驗網站和臨牀試驗的患者登記以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更有效、更少或更少嚴重副作用、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消除。我們的競爭對手也可以為他們的產品獲得FDA或其他監管機構的批准
比我們獲得批准的速度更快，這可能會阻礙我們獲得FDA的批准來銷售我們的候選產品，並導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位，特別是對於任何開發基於微生物的療法的競爭者來説，這種療法可能與我們的監管審批要求相同。欲瞭解更多信息，請參閲“風險因素-我們打算作為生物產品尋求批准的候選產品可能會比預期更早面臨競爭，這可能會阻礙我們銷售候選產品。”此外，我們的競爭能力在許多情況下可能會受到保險公司或其他尋求鼓勵使用仿製或生物相似產品的第三方付款人的影響。
即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些產品可能會受到不利的定價法規或第三方覆蓋範圍和報銷政策的影響，其中任何一項都可能損害我們的業務。
我們成功地將任何候選產品商業化的能力在一定程度上取決於政府衞生行政當局、私營健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的覆蓋和報銷程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物，並影響報銷水平。
為我們的產品獲得和維持足夠的報銷可能很困難。我們不能確定是否以及何時我們將獲得第三方付款人對我們產品的足夠水平的報銷。即使我們確實獲得了足夠的報銷水平，第三方付款人，如政府或私營醫療保險公司，也會仔細審查並越來越多地質疑藥物的覆蓋範圍，並對藥品的收費價格提出質疑。私營健康保險公司的報銷費率根據公司、保險計劃和其他因素而有所不同。美國醫療行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋面和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的預先確定的折扣，並對藥品的定價提出質疑。我們還可能被要求進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明覆蓋範圍和補償或相對於其他療法的補償水平是合理的。如果承保範圍和報銷不可用，或者報銷僅限於有限的水平，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化，並且這些產品的銷售產生的版税也可能受到不利影響。
對於新批准的藥物，在獲得報銷方面可能會有很大的延遲，並且覆蓋範圍可能比FDA或美國以外的類似監管機構批准藥物的目的更加有限。此外，獲得報銷的資格並不意味着藥物將在所有情況下或以涵蓋我們的成本的費率支付，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。新藥的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的費用，可能不會成為永久性的。報銷費率可能會根據藥物的使用和使用的臨牀環境而有所不同，可能基於已經為較低成本藥物設置的報銷水平，並可能被納入其他服務的現有付款中。藥品的淨價可以通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣以及任何未來放寬法律來降低，這些法律目前限制從可能以低於美國的價格出售的國家進口藥品。對於我們開發的任何經批准的產品，我們無法及時從政府資金和私人付款人那裏獲得覆蓋範圍和足夠的報銷率，可能會對我們的經營業績、我們籌集將產品商業化所需的資金的能力以及我們的整體財務狀況產生重大的不利影響。
管理新藥產品的營銷批准、定價、覆蓋範圍和報銷的法規因國家而異。當前和未來的立法可能會顯着改變批准要求，這可能涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求批准藥品的銷售價格，然後才能報銷。在許多國家，定價審查期在市場營銷或產品許可批准後開始。在一些國外市場，處方藥的定價仍然受到政府的持續控制，包括可能的降價，即使在最初批准之後也是如此。因此，我們可能會在特定國家獲得產品的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規可能會延遲產品的商業發佈，可能會持續很長一段時間，並對我們在該國家銷售產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回對一個或多個候選產品的投資，即使我們的候選產品獲得了營銷批准。不能保證我們的候選產品，如果在美國或其他國家被批准銷售，將被認為在醫學上是必要的或具有成本效益的特定適應症，或者是否有覆蓋範圍或足夠的報銷水平。
針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。
我們面臨着與臨牀試驗中對候選產品進行測試相關的產品責任暴露的固有風險，如果我們將開發的任何產品進行商業銷售，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地為我們的候選產品或產品造成傷害的索賠進行辯護，我們將承擔巨大的責任。無論優點或最終結果如何，責任索賠都可能導致：
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• | 監管調查，產品召回或撤回，或標籤，營銷或促銷限制； |
我們目前的產品責任保險範圍和我們未來購買的任何產品責任保險範圍可能不足以涵蓋我們可能招致的所有責任。我們可能需要增加我們的保險範圍，因為我們擴大我們的臨牀試驗或如果我們開始商業化我們的產品候選。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的成本或足夠的金額來維持保險範圍，以滿足可能產生的任何責任。
我們打算作為生物產品尋求批准的候選產品可能會比預期更早地面臨競爭，這可能會阻礙我們銷售候選產品。
即使我們成功地獲得監管批准，使候選產品比競爭對手更快地商業化，我們也可能面臨來自生物仿製藥的競爭。2010年3月23日簽署成為法律的“患者保護和可負擔醫療法案”(“平價醫療法案”)包括一個名為“2009年生物製品價格競爭和創新法”(“BPCIA”)的副標題，該法案為生物相似或可與FDA許可的參考生物製品互換的生物製品創建了一條簡短的批准途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，生物相似產品的批准可能在參考產品首次獲得許可之日起12年後才能由FDA生效。在這12年的專有期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，其中包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，另一家公司仍可以銷售競爭版本的參考產品。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，它的最終影響、實現和意義都受到不確定性的影響。雖然不確定何時FDA可能完全採用這些旨在實施BPCIA的流程，但任何此類流程都可能對我們生物製品的未來商業前景產生重大不利影響。
我們相信，根據BLA被批准為生物製品的任何候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，從而可能比預期更早地創造機會進行仿製藥競爭。BPCIA的其他方面，其中一些方面可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，生物類似物一旦獲得批准，將在多大程度上以類似於非生物產品的傳統仿製藥替代我們的任何一種參考產品的方式，目前尚不清楚，並將取決於仍在發展中的一些市場和監管因素。
在歐洲，歐盟委員會根據過去幾年發佈的一套生物類似藥物批准的一般和產品類別指南，批准了生物仿製藥的銷售授權。在歐洲，競爭對手可能引用支持創新生物產品批准的數據，但直到創新產品獲得批准後10年才能上市。如果在這10年中的前8年內，營銷授權持有者獲得一個或多個新的治療適應症的批准，這些新的治療適應症與現有的治療方法相比能帶來顯著的臨牀好處，那麼這10年的營銷排他性期限將延長到11年。此外，公司可能正在其他國家開發生物仿製藥，與我們的產品競爭。如果競爭對手能夠獲得引用我們產品的生物仿製藥的市場批准，我們的產品可能會受到這些生物仿製藥的競爭，並帶來相應的競爭壓力和後果。
未能獲得國際司法管轄區的營銷批准將阻止我們的產品候選產品在國外銷售。
為了在歐盟和許多其他司法管轄區營銷和銷售我們的候選產品，我們或我們的合作者必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的法規要求。批准程序因國家不同而不同，可能涉及額外的測試。在國外獲得批准所需的時間可能與獲得FDA、EMA或其他適用監管批准所需的時間有很大不同。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管當局接受。美國境外的監管審批流程通常包括與獲得FDA、EMA或其他適用監管審批相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，要求在批准產品在該國家銷售之前先批准產品報銷。我們或我們的合作者可能無法及時獲得美國以外的監管機構對我們的產品候選產品的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保獲得其他國家或司法管轄區的監管當局的批准，而美國以外的一個監管當局的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管當局或FDA的批准。然而，在一個國家獲得監管批准的失敗或延遲可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。我們可能無法申請營銷批准，也可能無法獲得必要的批准，以便在任何市場上將我們的產品商業化。
我們獲得營銷批准的任何候選產品都可能會受到上市後的限制或退出市場，如果我們未能遵守監管要求，或者如果我們的產品遇到意料之外的問題，我們可能會受到處罰，如果其中任何一項獲得批准的話。
我們獲得市場許可的任何候選產品，以及此類產品的製造過程、批准後臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告，註冊和上市要求，與製造有關的cGMP要求，質量控制，質量保證和相應的記錄和文件維護，關於向醫生分發樣品和保存記錄的要求。我們和我們的合同製造商也將接受持續的審查和定期檢查，以評估cGMP的符合性。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在所有合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。
即使授予了候選產品的營銷批准，批准也可能受到產品可能營銷的指示用途的限制或特定批准條件的限制，包括實施風險評估和緩解策略的要求，其中可能包括對藥物指南、通信計劃或受限分銷系統的要求。如果我們的任何候選產品獲得市場批准，附帶的標籤可能會限制批准使用我們的藥物，這可能會限制產品的銷售。
FDA還可能對昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測提出要求，以監控我們批准的產品的安全性或有效性。FDA嚴格監管藥品和生物製品的批准後營銷和推廣，以確保它們的銷售僅用於批准的適應症，並符合批准的標籤的規定。FDA對製造商關於標籤外使用的通信施加了嚴格的限制，如果我們在其批准的適應症之外營銷我們的產品，我們可能會受到標籤外營銷的強制行動。違反FDA關於推廣處方藥的限制也可能導致調查，指控違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律，以及州消費者保護法。
此外，如果監管機構或我們後來發現我們的產品存在以前未知的問題，例如意外的嚴重性或頻率的不良事件，製造商或製造流程的問題，或未能遵守監管要求，監管機構可能會對產品或我們施加限制，包括要求產品從市場上撤回。任何未能遵守適用法規要求的情況都可能產生各種結果，包括：
不遵守類似的歐盟關於安全監測或藥物警戒的要求也可能導致重大的經濟處罰。同樣，不遵守美國和外國有關為兒科人羣開發產品和保護個人健康信息的監管要求也可能導致嚴重的處罰和制裁。
任何政府對涉嫌違法行為的調查都可能要求我們花費大量時間和資源作出迴應，並可能產生負面宣傳。此外，FDA的法規、政策或指南可能會發生變化，可能會頒佈新的或額外的法規或政府法規，這些法規或政府法規可能會阻止或延遲對候選產品的監管批准，或進一步限制或規範審批後的活動。任何未能遵守現行監管要求的行為都可能對我們的商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或監管批准被扣留或撤回，我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。
我們也不能預測在美國或國外，由於懸而未決的或未來的立法或行政行動而可能產生的不利的政府監管的可能性、性質或程度。例如，現任總統政府的某些政策可能會影響我們的商業和工業。也就是説，目前的總統行政當局已經採取了幾項行政行動，包括髮布了一些行政命令，這些行政命令可以
對FDA從事常規監管和監督活動的能力造成重大負擔，或以其他方式實質性拖延，例如通過制定規則、發佈指南以及審查和批准營銷申請來實施法規。很難預測這些要求將如何實施，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行為對FDA在正常過程中從事監督和實施活動的能力施加了限制，我們的業務可能會受到負面影響。
我們與客户、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、被排除在政府醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益減少的風險。
醫療保健提供商、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得營銷批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們與第三方付款人、醫生和客户的未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括：
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• | 聯邦反回扣法規“除其他外，禁止任何人明知和故意地直接或間接地以現金或實物形式徵求、提供、接受或提供報酬，以誘使或獎勵或作為回報，轉介個人購買或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)可能支付的任何物品或服務；個人或實體不需要對法規有實際瞭解或有違反法規的具體意圖即可違法。此外，政府可以斷言，包括因違反聯邦“反回扣條例”而產生的物品或服務的索賠，構成了“聯邦虛假索賠法”(如下所述)的虛假或欺詐性索賠； |
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• | 虛假索賠和民事罰金法律，包括“聯邦虛假申報法”，該法除其他外，對故意向聯邦政府提出或導致提出虛假或欺詐性的付款要求，故意作出、使用或導致作出或使用虛假記錄或陳述的個人或實體施加刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或Qui tam訴訟，以避免、減少或隱藏義務。這些虛假記錄或陳述對虛假或欺詐性要求具有重要意義，或明知或作出虛假陳述以避免、減少或隱藏義務的行為，其中包括通過民事舉報人或Qui tam訴訟施加的刑事處罰和民事處罰的法律，包括“聯邦虛假申報法”，其中包括通過民事舉報人或Qui tam訴訟，對故意向聯邦政府提出或導致提出虛假付款要求的個人或實體施加刑事和民事處罰。 |
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• | 1996年聯邦健康保險可攜帶和責任法案(“HIPAA”)對執行詐騙任何醫療福利計劃或做出與醫療保健事項有關的虛假陳述的計劃施加刑事和民事責任；與聯邦“反回扣法規”類似，個人或實體不需要實際瞭解這些法規或違反這些法規的具體意圖即可違法； |
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• | 經“衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法”及其實施條例修正的HIPAA還規定了義務，包括強制性合同條款，以保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸； |
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• | 聯邦醫生付款陽光法案要求適用的承保藥物製造商向醫生和教學醫院報告付款和其他價值轉移，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；製造商必須在每個日曆年的第90天向政府提交報告； |
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• | 類似的州和外國法律和法規，例如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於我們的業務實踐，包括但不限於，研究、分銷、銷售或營銷安排以及涉及非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；州法律要求製藥公司遵守聯邦政府頒佈的製藥行業自願合規指南和相關合規指南，並可能要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者的付款和其他價值轉移相關的信息，定價信息 |
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• | 國家和外國法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律彼此之間存在重大差異，而且往往不會被HIPAA搶佔先機，從而使合規工作複雜化。 |
我們被發現違反這些法律的風險更大，因為其中許多法律沒有得到監管當局或法院的充分解釋，而且它們的規定可以有多種解釋。任何針對我們違反這些法律的訴訟，即使我們成功地進行辯護，也可能導致我們招致巨大的法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的法規遵從性環境以及建立和維護一個強大的系統以遵守具有不同法規遵從性和報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司可能違反一個或多個要求的可能性。
努力確保我們與第三方的業務安排將遵守適用的醫療保健法律和法規，將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合當前或未來的法規、法規或涉及適用欺詐和濫用的判例法或其他醫療保健法律法規。如果發現我們的運營違反了任何這些法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(例如Medicare和Medicaid)之外，以及我們的運營的縮減或重組。
最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品的營銷批准和商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。
在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的一些立法和監管變化以及擬議的變化可能會阻止或延遲我們的產品候選產品的上市批准，限制或規範審批後活動，並影響我們銷售獲得營銷批准的任何候選產品的盈利能力。
在美國，奧巴馬總統簽署了“患者保護和可負擔醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)，該法案經“醫療保健和教育負擔能力和解法案”(統稱“平價醫療法案”)修訂，這是一項全面的法律，旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，為醫療和醫療保險行業增加新的透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。
在“平價醫療法案”的條款中，對我們潛在的候選產品具有重要意義的條款如下：
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• | 建立一條批准低成本生物仿製藥與生物產品競爭的新途徑，例如我們正在開發的產品； |
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• | 任何生產或進口特定品牌處方藥和生物製劑的單位每年支付的不可扣除的費用； |
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• | 增加製造商在醫療補助藥物回扣計劃下必須支付的法定最低迴扣； |
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• | 擴大醫療欺詐和濫用法律，包括“虛假申報法”和“反回扣條例”，新的政府調查權力和加強對不遵守規定的懲罰； |
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• | 一項新的醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，其中製造商必須同意在協商價格的基礎上提供50%的銷售點折扣； |
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• | 擴大公共衞生服務藥品定價計劃下有資格享受折扣的實體； |
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• | 一項新的要求，每年報告製造商和經銷商提供給醫生的藥物樣品；以及 |
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• | 一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督，確定優先事項，並進行比較臨牀有效性研究，以及為此類研究提供資金。 |
“平價醫療法案”的某些方面受到了司法和國會的挑戰，我們預計，未來“平價醫療法案”將面臨更多挑戰和修正案，特別是在新的總統政府和美國國會的背景下。目前，“平價醫療法案”對我們業務的全面影響尚不清楚。
此外，自“平價醫療法案”頒佈以來，已經提出並通過了其他立法修改。2011年8月，“2011年預算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等制定了國會削減開支的措施。減赤聯合特別委員會的任務是建議2013年至2021年至少削減1.2萬億美元的赤字目標，但未能達到要求的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括對每個財政年度向提供者支付2%的醫療保險支付的總計削減，從2013年4月1日起生效，由於隨後的立法修訂，除非國會採取額外行動，否則醫療保險支付將一直有效到2025年。2013年1月2日，奧巴馬總統簽署了“2012年美國納税人救濟法”，其中包括減少了對包括醫院在內的幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並延長了政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限，從三年延長到五年。這些新法律可能會導致醫療保險和其他醫療基金的額外削減，並以其他方式影響我們可能獲得的價格。
我們預計，“平價醫療法案”以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致醫療保險和其他醫療資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們收到的任何批准產品的價格的額外下行壓力。醫療保險或其他政府項目報銷的任何減少都可能導致私人支付者付款的類似減少。如果獲得批准，成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會阻止我們產生收入，實現盈利，或將我們的產品候選產品商業化。
此外，最近政府加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查。美國各個州在實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規方面變得越來越積極，這些法規包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品的准入限制和營銷成本披露以及透明度措施。法律規定的第三方付款人對付款金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。如果獲得批准，這可能會降低對我們候選產品的最終需求，或者對我們的產品定價造成壓力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。
已經提出了立法和監管建議，以擴大審批後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者是否會改變FDA的法規、指南或解釋，或者這些變化對我們的產品候選產品的營銷批准(如果有的話)的影響可能會是什麼。此外，國會對FDA批准過程的更嚴格審查可能會顯著延遲或阻止市場批准，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的約束。
美國以外的政府傾向於實行嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響(如果有的話)。
在一些國家，特別是歐盟國家，處方藥的定價受政府控制。在這些國家，在收到產品的營銷批准後，與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間。此外，政府和其他利益攸關方可能對價格和報銷水平施加相當大的壓力，包括作為成本控制措施的一部分。政治、經濟和監管方面的發展可能會使定價談判進一步複雜化，並且在獲得承保和報銷後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價以及低價和高價成員國之間的平行分配或套利，可以進一步降低價格。為了在某些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行臨牀
將我們的候選產品與其他可用療法的成本效益進行比較的試驗。如果我們產品的承保範圍和報銷範圍或金額有限，或者定價設置在不令人滿意的水平，我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的損害。
如果我們不遵守環境，健康和安全的法律和法規，我們可能會受到罰款或處罰或招致成本，可能會損害我們的業務。
我們受到眾多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括管理實驗室程序和危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料，如人類糞便。我們的業務也生產危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。在我們使用危險材料造成污染或傷害的情況下，我們可能要對由此造成的任何損害負責，並且任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守這些法律和法規的懲罰相關的重大成本。
雖然我們維持工人補償保險，以涵蓋我們可能因使用危險材料而導致員工受傷而招致的費用和開支，但此保險可能無法提供足夠的潛在責任承保範圍。我們不為可能因儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會招致大量成本。這些當前或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律和法規也可能導致鉅額罰款，處罰或其他制裁。
與我們知識產權相關的風險
如果我們無法充分保護我們的專有技術，或獲得和維護足以保護我們的候選產品的已發佈專利，其他公司可能會更直接地與我們競爭，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維持專利和其他知識產權保護的能力，以及我們的專有技術和產品。我們尋求通過在美國和國外提交與我們的新技術和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。我們還依賴商業祕密來保護我們業務中不符合專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。
專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本、及時或在所有司法管轄區提交和起訴所有必要或合意的專利申請。對我們專利組合的起訴處於非常早期的階段，我們剛剛開始達到法定期限，根據我們的專利合作條約申請，通過提交國家階段的申請，決定是否以及在何處在特定的外國司法管轄區提起起訴。由於這些截止日期已經到期，我們將不得不決定是否以及在哪裏為我們專利組合中聲稱的各種發明尋求專利保護，我們將只有機會在我們尋求保護的司法管轄區獲得專利。在獲得專利保護之前，我們也可能無法確定我們的研究和開發產出的可申請專利的方面。在我們的專利或專利申請的準備或提交過程中，可能存在或將來可能出現形式缺陷，例如，在適當的優先權權利要求、清單、權利要求範圍或專利條款調整方面。如果在我們的專利或專利申請的形式或準備過程中存在重大缺陷，這些專利或申請可能是無效的和不可強制執行的。此外，我們的競爭對手可以獨立開發同等的知識、方法和訣竅。這些結果中的任何一個都可能損害我們防止來自第三方的競爭的能力，而第三方的競爭可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
根據我們目前和未來與第三方的許可協議，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方獲得許可的技術。我們也可能需要我們的許可人的合作來執行任何許可的專利權，並且可能不會提供這樣的合作。因此，這些專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式進行起訴和執行。
我們的專利組合正處於起訴的早期階段。我們目前有七項美國專利。雖然我們有許多專利申請待決，但只有一小部分申請已經開始進行實質性起訴。我們不能保證我們任何待決的專利申請都將成熟為已發佈的專利，並且，如果他們這樣做了，這些專利或我們現有的專利將包括具有足以保護我們的候選產品或以其他方式提供任何競爭優勢的權利要求。例如，我們正在追索某些細菌種羣的組成。發佈的任何索賠都可能為此類組合物和/或其使用提供保險。然而，這樣的聲明不會阻止第三方將不包括在未決申請、潛在申請或已經或可能發佈的專利中聲明的細菌羣體的替代組合物商業化。不能保證任何這種替代成分不會同樣有效。這些因素和其他因素可能會為我們的競爭對手提供圍繞我們的專利進行設計的機會，如果他們發佈的話。
此外，其他各方已經開發了可能與我們的方法相關或具有競爭力的技術，並且可能已經或可能提交了專利申請，並且可能已經或可能收到與我們的專利申請重疊或衝突的專利，無論是通過要求類似的方法，還是通過主張可能主導我們專利地位的主題。此外，鑑於我們組合的早期起訴階段，我們可能需要一段時間才能瞭解專利局對我們的專利申請的反應，以及他們是否確定了我們還沒有考慮過的相關的現有技術，這可能會阻礙我們的專利發放。
科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要在提交後18個月才會公佈，或者在某些情況下根本不發表。因此，我們不能肯定地知道，我們是第一個提出權利要求的發明，還是在任何擁有的專利或待決的專利申請中，我們是第一個為這些發明申請專利保護，也不能知道那些我們可以獲得專利許可的人是第一個提出權利要求的發明，還是最先提出申請的。由於這些和其他原因，我們專利權的發行、範圍、有效性、可執行性和商業價值受到一定程度的不確定性。我們正在申請的和未來的專利申請可能不會導致頒發的專利保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效阻止他人將競爭技術和產品商業化。美國和其他國家專利法的變化或對專利法的解釋可能會減少我們的專利價值或縮小我們的專利保護範圍。
我們可能需要在向美國專利和商標局(“USPTO”)提交現有技術之前由第三方提交，或參與反對、派生、複審、各方審查、授權後審查或干涉訴訟，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利決定可能會縮小我們的專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並與我們直接競爭，而無需向我們支付費用，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。例如，2019年4月，USPTO批准了Genome&Co.的申請，要求對頒發給芝加哥大學的專利進行授權後審查，我們獲得了芝加哥大學的獨家許可。儘管授權後審查的結果不確定，但USPTO有可能使主題專利無效或要求芝加哥大學縮小專利中包含的權利要求。對主題技術保護的任何限制都可能妨礙我們開發和商業化適用的候選產品。
此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作許可、開發或商業化當前或未來的候選產品。此外，干涉程序中的不利決定可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能影響我們開發、營銷或以其他方式將我們的候選產品商業化的能力。我們專利的發佈、範圍、有效性、可執行性和商業價值都受到一定程度的不確定性。
生物技術和製藥公司的專利地位通常是高度不確定的，涉及複雜的法律和事實問題，近年來已成為許多訴訟的主題。由於涉及生物技術和藥物發明的專利的可專利性、有效性、可執行性和權利要求範圍的法律標準，我們獲得、維護和執行專利的能力是不確定的，並且涉及複雜的法律和事實問題。即使發佈了專利，專利的有效性、發明權、所有權或可執行性也不是決定性的。因此，任何現有專利或我們可能獲得或許可的任何專利下的權利可能不包括我們的候選產品，或者可能不能為我們的候選產品提供足夠的保護，使我們能夠在競爭產品或流程(包括來自品牌和仿製藥公司的產品或流程)中獲得商業優勢。
未來對我們的專有權的保護程度尚不確定，我們無法確保：
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• | 我們任何待決的專利申請，如果發佈，將包括有足夠的範圍來保護我們的候選產品或任何其他產品或候選產品的權利要求； |
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• | 如果獲得批准，我們將能夠在相關專利到期之前成功地將我們的候選產品商業化； |
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• | 我們是第一個做出任何現有專利和待決專利申請所涵蓋的發明的； |
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• | 其他人不會開發類似的或替代的技術，不侵犯我們的專利或圍繞我們的專利進行設計； |
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• | 其他人不會使用預先存在的技術來有效地與我們競爭； |
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• | 我們的任何專利，如果頒發，將被發現最終是有效的和可強制執行的； |
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• | 第三方不會在我們不追求和獲得專利保護的司法管轄區與我們競爭； |
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• | 我們將能夠在合理的條款下或根本上獲得和/或維護必要或有用的許可證； |
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• | 頒發給我們的任何專利將為我們商業上可行的產品提供獨家市場的基礎，將為我們提供任何競爭優勢，或不會受到第三方的挑戰； |
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• | 我們將開發其他可單獨申請專利的專利技術或候選產品；或 |
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• | 我們的商業活動或產品不會侵犯他人的專利或專有權。 |
任何強制或捍衞我們專利權的訴訟，即使我們勝訴，都可能是昂貴和耗時的，並且會轉移我們的管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，所判給的損害或其他補救措施可能沒有商業意義。即使我們取得了成功，國內或國外的訴訟，或USPTO或外國專利局的訴訟，可能會導致大量的成本和分散我們的管理人員的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人或潛在合作者一起防止盜用我們的專有權利，特別是在法律可能不能像美國那樣全面保護此類權利的國家。此外，由於知識產權訴訟或其他訴訟所需的大量發現工作，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟或其他訴訟過程中因披露而受到損害。此外，在這類訴訟或訴訟過程中，可能會有公開宣佈聆訊、動議或其他臨時訴訟的結果或事態發展，或公開查閲有關文件。如果投資者認為這些結果是負面的，我們普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。
如果我們未能遵守協議中的義務，根據這些協議，我們可能會從第三方獲得知識產權許可，或者我們與許可方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務很重要的權利。
我們已經簽訂並可能在未來被要求籤訂對我們的業務很重要的知識產權許可協議。這些許可協議可能會對我們施加各種勤勉、里程碑付款、版税和其他義務。例如，我們與芝加哥大學和梅奧診所簽訂了獨家許可協議，根據該協議，我們必須努力從事與許可產品有關的各種開發和商業化活動，並必須滿足指定的里程碑和版税支付義務。如果我們未能遵守我們與許可方的協議所規定的任何義務，我們可能會終止全部或部分許可協議，或者增加對許可方的財務義務，在這種情況下，我們開發或商業化許可協議所涵蓋的產品的能力將受到損害。此外，我們可能需要將我們的產品的臨牀開發、銷售和營銷的許多方面外包並依賴於當前和未來的許可證協議。這些“第三方”的延遲或失敗可能會對我們與許可人的“許可證”協議的延續產生不利影響。
此外，在許可協議約束下的知識產權方面可能會出現爭議，包括：
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• | 我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；以及 |
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• | 我們在許可協議下的勤勉義務以及哪些活動滿足這些義務。 |
如果我們許可的知識產權糾紛妨礙或損害我們在可接受的條款下維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。
我們從芝加哥大學(University Of Chicago)和梅奧診所(Mayo Clinic)獲得許可的知識產權是通過政府資助的項目發現的，因此可能受聯邦法規的約束，如“進軍”權利、某些報告要求和對美國工業的偏好。遵守這些法規可能會限制我們的專有權，使我們在報告要求方面承擔資源支出，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
我們已經從芝加哥大學和梅奧診所獲得了某些知識產權的許可。這些協議表明，許可給我們的權利受美國政府的義務和權利的約束，包括1980年的“Bayh-Dole法案”(“Bayh-Dole法案”)中規定的那些。因此，美國政府可能擁有某些知識產權，這些權利體現在我們當前或未來基於許可知識產權的療法中。這些美國政府對在政府資助計劃下開發的某些發明的權利包括非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可，以將發明用於任何政府目的。此外，如果美國政府確定：(I)尚未採取充分步驟將發明商業化；(Ii)需要採取政府行動來滿足公眾健康或安全需求；或(Iii)政府行動是必要的，以滿足聯邦法規(也稱為“進行權”)對公眾使用的要求，則美國政府有權要求我們向第三方授予這些發明的排他性、部分排他性或非排他性許可。雖然美國政府一直很少使用這種進行權，據我們所知，這種進行權從未成功行使過，但美國政府行使進行權可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。如果美國政府行使這種進行權，我們可能會獲得美國政府全權認為合理的賠償，這可能低於我們在公開市場上可能獲得的賠償。在政府資助計劃下產生的知識產權也受某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們花費大量資源。
此外，美國政府要求任何體現通過使用美國政府資金產生的任何發明的療法都必須在美國大量生產。如果知識產權的所有人能夠證明已經做出了合理但失敗的努力，以類似的條款向可能在美國大量製造的潛在許可人授予許可，或者在這種情況下國內製造在商業上是不可行的，則可以放棄製造優先權要求。對美國製造商的這種偏好可能會限制我們與非美國治療製造商簽訂此類知識產權涵蓋的治療藥物合同的能力。
如果我們不能保護我們的商業祕密和技術訣竅的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。
除了為我們的一些候選技術和產品尋求專利外，我們還依賴商業祕密，包括未獲專利的專有技術、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與能夠接觸到它們的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還尋求與我們的員工、顧問和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。我們的商業祕密也可能被第三方通過其他方式獲得，例如我們的物理或計算機安全系統被破壞。強制執行一方非法披露或盜用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，而且結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將沒有權利阻止他們或與之通信的人使用該技術。
或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。
美國專利法的變化可能會總體上減少專利的價值，從而損害我們保護產品的能力。
正如其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴知識產權，特別是專利。在生物技術行業獲得和執行專利涉及技術和法律的複雜性，因此成本高，耗時長，而且固有的不確定性。此外，專利改革立法可能會進一步增加圍繞我們的專利申請的起訴以及我們已發行專利的執行或辯護的不確定性和成本。2011年9月16日，“萊希-史密斯美國發明法”(“萊希-史密斯法案”)簽署成為法律。Leahy-Smith法案包括對美國專利法的一些重大修改。這些條款包括影響專利申請被起訴的方式，也可能影響專利訴訟。USPTO還制定了法規和程序來管理Leahy-Smith法案的管理，許多與Leahy-Smith法案相關的專利法的實質性修改，特別是第一個提交條款，直到2013年3月16日才開始生效。因此，在該日期之後但在我們之前向USPTO提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方做出該發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到提交專利申請的時間。因此，對於我們在2013年3月16日之後提出優先權要求的美國專利申請，專利法中存在更大程度的不確定性。
此外，我們組合中的一些專利申請將根據前Leahy-Smith法案法律和法規進行審查，而我們組合中的其他專利申請將根據經過Leahy-Smith法案修訂的法律和法規進行審查。這為我們的投資組合的起訴和管理帶來了額外的複雜性。
此外，Leahy-Smith法案限制了專利權人可以提起專利侵權訴訟的地方，併為第三方在USPTO中對任何已發佈的專利提出挑戰提供了機會。這些規定適用於我們的所有美國專利，甚至包括2013年3月16日之前頒發的專利。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院使專利主張無效所必需的證據標準，因此第三方可能在USPTO訴訟中提供足以使USPTO認定索賠無效的證據，即使相同的證據如果首先在聯邦法院訴訟中提出，也不足以使索賠無效。因此，第三方可能試圖使用USPTO程序來使我們的專利申請無效，因為相對於在聯邦法院訴訟中質疑專利，他們這樣做可能更容易。目前尚不清楚Leahy-Smith法案會對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們的專利申請的起訴以及我們已發行專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
此外，最近美國最高法院的裁決縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。美國最高法院、其他聯邦法院、美國國會或USPTO可能會不時更改可專利性標準，任何此類更改都可能對我們的業務產生負面影響。
最高法院裁決的許多案件都涉及到何時援引抽象概念、自然法則、自然現象和/或自然產品的權利要求才有資格獲得專利的問題，而不管所主張的主題是否新穎和具有創造性。這些案件包括“分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.”案，載於“美國最高法院判例彙編”第569卷，第12-398頁(2013)；“愛麗絲公司訴CLS銀行國際”案，載於“美國最高法院判例彙編”第573卷，第13-298頁(2014)；以及“Mayo協作服務訴普羅米修斯實驗室公司”案，載於“美國最高法院判例彙編”第566卷，第10-1150頁(2012年)。針對這些情況，USPTO向考察團發佈了指導意見。
這些決定的全部影響尚不清楚。Myriad的裁決於2013年6月13日發佈，是最高法院處理天然產品專利資格的最新裁決。我們目前的候選產品包括天然產品，因此，這一決定及其法院和USPTO的解釋可能會影響我們的專利組合的起訴、辯護和執行。在Myriad，法院裁定，分離的基因組DNA的權利不能申請專利，但聲稱互補DNA或cDNA分子不是基因組序列，可能有專利資格，因為它們不是天然產品。這一決定對其他孤立的天然產品專利的影響是不確定的。然而，2014年3月4日，USPTO向專利審查員發佈了一份備忘錄，為審查根據Myriad和Prometheus裁決引用自然規律、自然現象或自然產品的主張提供指導。該指南並沒有限制Myriad對DNA的應用，而是廣泛地將該決定應用於其他
天然產品，其中可能包括我們的候選產品。2014年3月4日的備忘錄以及USPTO對案件的解釋和宣佈的審查基準在公眾評論期間受到利益相關者的廣泛批評，並被2014年12月15日發佈的臨時指導意見所取代。USPTO對判例法的解釋和新的審查指南可能會對我們投資組合中某些類型的索賠的起訴和辯護產生負面影響。
除了增加關於我們獲得未來專利的能力的不確定性，這種事件的組合也造成了關於一旦獲得的專利價值的不確定性。根據國會、聯邦法院和USPTO的這些決定和其他決定，管理專利的法律和法規可能會發生變化或被以不可預測的方式解釋，這將削弱我們獲得新專利或執行未來可能頒發給我們的任何專利的能力。此外，這些事件可能會對我們在USPTO或法院的程序中可能發佈的任何專利進行辯護的能力產生不利影響。
第三方可能會提起法律訴訟，聲稱我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們業務的成功產生重大不利影響。
我們的商業成功取決於我們的能力，以及我們合作者的能力，開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品，並使用我們的專有技術而不侵犯第三方的專有權。在生物技術和製藥行業有相當多的知識產權訴訟。雖然沒有針對我們的此類訴訟，也沒有任何法院認定我們侵犯了第三方的知識產權，但我們不能保證我們的技術、產品或產品的使用不侵犯第三方專利。
在美國和其他地方，我們正在開發候選產品的領域中，許多專利和待決應用程序都歸第三方所有。也可能是我們未能識別相關的第三方專利或應用程序。例如，在2000年11月29日之前提交的申請和在該日期之後提交的某些不會在美國以外提交的申請在專利頒發之前保持機密。此外，對於包括我們在內的行業參與者來説，很難確定可能與我們的產品候選和技術相關的所有第三方專利權，因為專利搜索是不完善的，因為專利之間的術語差異、不完整的數據庫以及難以評估專利權利要求的含義。我們可能無法識別相關專利或專利申請，或者可能識別潛在感興趣的未決專利申請，但錯誤地預測此類專利申請可能與我們的技術相關的權利要求。此外，我們可能不知道一個或多個已發佈的專利會因製造、銷售或使用當前或未來的候選產品而受到侵犯，或者我們可能會錯誤地得出第三方專利無效、不可強制執行或未被我們的活動侵犯的結論。此外，已經公佈的未決專利申請可以在受到某些限制的情況下，以後以可能涵蓋我們的技術、我們的產品或我們產品的使用的方式進行修改。我們知道有幾個未決的專利申請包含一項或多項權利要求，如果這些權利要求以其原始形式或目前正在追查的形式發佈，則可以被解釋為涵蓋我們的一些候選產品或技術。
生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。其他方可能聲稱我們的產品候選或對我們技術的使用侵犯了他們持有的專利主張或其他知識產權，或者我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。我們可能會成為未來與我們的產品和技術有關的對抗性訴訟或知識產權訴訟的一方，或受到威脅，包括在美國專利商標局和其他國家的類似機構進行的干涉或派生訴訟。第三方可能會根據現有的知識產權和未來可能授予的知識產權對我們提出侵權索賠。如果我們要在法庭上質疑已發佈的美國專利的有效性，例如與我們的某些候選產品或使用方法潛在相關的已發佈的美國專利，我們將需要克服附加於每個美國專利的有效性的法定推定。這意味着為了取得勝利，我們必須提供關於專利權利要求無效的明確和令人信服的證據。不能保證法院在侵權或有效性問題上會對我們有利。
專利和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，其結果是不確定的。如果我們被發現或相信我們有被發現的風險，侵犯第三方的知識產權，我們可能被要求或可能選擇從該第三方獲得許可證，以繼續開發和營銷我們的產品和技術。然而，我們可能無法在商業上合理的條款或根本上獲得任何這樣的許可證。即使我們能夠獲得許可證，它也可以是非排他性的，從而給予我們
競爭對手獲得許可給我們的相同技術。我們可能會被迫，包括通過法院命令，停止將侵權技術或產品商業化。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能會被發現承擔金錢損害賠償，包括三倍的損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成重大損害。聲稱我們挪用了第三方的機密信息或商業祕密可能會對我們的業務產生類似的負面影響。
即使我們在這些訴訟中取得成功，我們也可能會招致大量成本，並在進行這些訴訟時轉移管理時間和注意力，這可能會對我們產生重大不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求申請許可，為侵權訴訟辯護，或在法庭上挑戰專利的有效性，或重新設計我們的產品。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。此外，知識產權訴訟或索賠可能迫使我們執行以下一項或多項操作：
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• | 停止開發、銷售或以其他方式將我們的候選產品商業化； |
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• | 為過去對所主張的知識產權的使用支付實質性損害賠償； |
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• | 從所聲稱的知識產權的持有人那裏獲得許可證，如果有的話，該許可證可能無法在合理的條款下獲得；以及 |
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• | 在商標申請的情況下，重新設計或重命名我們的部分或所有候選產品或其他品牌，以避免侵犯第三方的知識產權，這可能是不可能的，即使可能，也可能是昂貴和耗時的。 |
任何這些即將實現的風險都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
涉及我們候選產品的已發佈專利可能會被發現無效或不可強制執行，或者如果在法庭上受到質疑，可能會被狹義地解釋。
競爭對手可能侵犯我們的知識產權，包括我們的專利或許可人的專利。因此，我們可能需要提出侵權索賠，以阻止第三方侵權或未經授權的使用。這可能是昂貴的，特別是對我們這樣規模的公司來説，而且耗時。如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涉及我們候選產品之一的專利(如果並且在發佈時)，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利是無效和/或不可強制執行的。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行性的反訴是司空見慣的。有效性質疑的理由包括據稱未能滿足幾個法定要求中的任何一個，包括缺乏新穎性、明確性或不可啟發性，或未能要求專利合格的主題。不可執行性斷言的理由包括指控與專利起訴有關的人在起訴期間向USPTO隱瞞了相關信息，或作出了誤導性聲明。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠要求，甚至在訴訟範圍之外。這種機制包括重新審查、授予後審查和外國司法管轄區的同等程序，如反對程序。這樣的訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，以至於它們不再涵蓋我們的候選產品或競爭產品。在法律上斷言無效和不可強制執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性，我們無法確定是否存在我們和專利審查員在起訴期間不知道的使現有技術失效的現有技術。如果被告在法律上主張無效和/或不可強制執行，我們將至少失去對候選產品的部分，甚至可能是全部的專利保護。此外，即使沒有發現無效或不可強制執行，我們專利的權利要求也可能被狹義地解釋，或以不涵蓋所涉及的涉嫌侵權技術的方式進行解釋。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生重大的不利影響。
獲得和維持我們的專利保護取決於遵守政府專利機構強加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已發行專利的定期維持費都應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構，在某些司法管轄區，在專利申請未決期間也應支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。USPTO和各種外國政府專利機構要求遵守一些程序，
專利申請過程中的文件、費用支付等類似規定。雖然在許多情況下，疏忽失誤可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方法來解決，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的部分或全部專利權喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於，未能在規定的時限內對官方行動作出迴應，未支付費用，以及未能適當地使正式文件合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生重大的不利影響。
我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明或所有權的索賠。
我們的政策是與員工、顧問、承包商和顧問簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。但是，這些協議可能不會得到遵守，也可能無法有效地將知識產權轉讓給我們。例如，即使我們與學術顧問簽訂了諮詢協議，根據該協議，該學術顧問必須將與向我們提供服務相關而開發的任何發明轉讓給我們，該學術顧問可能無權將這些發明轉讓給我們，因為這可能與他或她將所有此類知識產權轉讓給他或她的僱傭機構的義務相沖突。
訴訟可能是必要的，以抗辯這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們可能會失去有價值的知識產權，例如有價值的知識產權的獨佔所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生重大的不利影響。即使我們成功地為這些索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並會分散管理層和其他員工的注意力。
我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或聲稱擁有我們認為屬於自己的知識產權。
我們的許多員工以前都受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。我們還可以聘請兼職於大學或其他組織或為其他實體提供服務的顧問和顧問。雖然我們試圖確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工、顧問或顧問可能會受到以下索賠的影響：我們或我們的員工、顧問或顧問使用或披露了任何此等方的前僱主或現任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，或違反了與另一方的協議。雖然到目前為止，我們並不知道有任何這類申索，但如果出現這類索償，可能需要進行訴訟，以抗辯任何這類索償。
此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的員工、顧問、顧問和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的各方執行此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。同樣，我們可能會受到這樣的索賠，即僱員、顧問或顧問為我們執行的工作與其對第三方(如僱主)的義務相沖突，因此，第三方對為我們執行的工作所產生的知識產權擁有所有權權益。訴訟可能是必要的，以抗辯這些索賠。雖然到目前為止，我們並不知道有任何這類申索，但如果出現這類索償，可能需要進行訴訟，以抗辯任何這類索償。
如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功起訴或抗辯這類申索，訴訟也可能導致大量費用，並會分散管理層的注意力。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場中建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標的權利
和商號，我們需要在我們感興趣的市場中建立潛在合作者或客户的知名度。有時，競爭對手可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌身份的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含了我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能建立基於我們的商標和商號的名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商號、域名或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們不會尋求在全球所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。
在世界各地的所有國家和司法管轄區對候選產品的專利申請、起訴和辯護的成本將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛，假設權利是在美國獲得的，並假設權利是在美國以外尋求的。在個別外國司法管轄區尋求專利保護的法定期限是基於我們每項專利申請的優先權日期。對於我們投資組合中的所有專利系列，包括可能為我們的主要產品候選提供覆蓋的系列，相關的法定截止日期尚未到期。因此，對於我們相信為我們的主要候選產品提供保護的每個專利家族，我們將需要決定是否以及在哪裏尋求美國以外的保護。此外，一些外國法律並沒有像美國聯邦和州法律那樣保護知識產權。因此，即使我們選擇在美國以外尋求專利權，我們也可能無法獲得相關索賠和/或我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。
競爭對手可能會在我們不追求並獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，並且可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們競爭。
即使我們在特定司法管轄區追求並獲得頒發的專利，我們的專利主張或其他知識產權可能也不能有效或足夠阻止第三方進行競爭。
一些外國的法律並沒有像美國的法律那樣保護知識產權。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不贊成專利和其他知識產權保護的強制執行，特別是那些與生物技術有關的法律制度。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利，如果獲得，或盜用我們的其他知識產權。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這一法律，專利所有者必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對第三方(包括政府機構或政府承包商)的可執行性。在這些國家，專利可能提供的利益有限或沒有好處。最終必須在逐個國家的基礎上尋求專利保護，這是一個昂貴且耗時的過程，結果不確定。因此，我們可以選擇不在某些國家尋求專利保護，我們不會在這些國家享受專利保護的好處。
如果我們獲得並(如果獲得)執行我們的專利以停止侵權活動的能力不足，第三方可能會與我們的產品競爭，並且我們的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們競爭。因此，我們在世界各地的知識產權可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
與員工事務和管理增長相關的風險以及與我們業務相關的其他風險
我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們高度依賴Balkrshan(Simba)Gill，我們的總裁兼首席執行官，以及我們管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員。雖然我們已經與我們的行政人員簽訂了僱傭協議，但他們每個人都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。
招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。失去我們的高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，由於我們行業中具有成功開發、獲得監管批准和產品商業化所需的廣泛技能和經驗的人員數量有限，更換高管和關鍵員工可能會很困難，並且可能需要很長一段時間。從這個有限的人才庫中招聘的競爭是激烈的，我們可能無法以可接受的條款僱用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員，因為許多製藥和生物技術公司都在競爭類似的人員。我們還經歷了從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們還依賴顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據諮詢或諮詢合同與其他實體簽訂承諾，這可能會限制我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施增長戰略的能力就會受到限制。
我們希望擴大我們的開發和監管能力，並有可能實施銷售、營銷和分銷能力，因此，我們在管理我們的增長時可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
我們預計我們的員工數量和經營範圍將出現顯著增長，特別是在產品開發、監管事務、臨牀事務和製造領域，如果我們的任何候選產品獲得營銷批准、銷售、營銷和分銷。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務制度，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多的合格人員。由於我們有限的財政資源和我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們的業務擴張或招聘和培訓更多的合格人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務開發資源。任何無法管理增長的情況都可能延遲我們業務計劃的執行或中斷我們的運營。
與國際經營相關的各種風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們目前的國際業務有限，但如果我們的任何候選產品獲得監管部門批准，我們的業務戰略將包括潛在的國際擴張。在國際上做生意涉及許多風險，包括但不限於：
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• | 多重、衝突和不斷變化的法律和法規，例如隱私法規、税法、進出口限制、就業法、監管要求和其他政府批准、許可證和許可證； |
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• | 我們未能在不同國家獲得和維持使用我們產品的監管批准； |
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• | 在獲得保護和執行我們的知識產權方面的複雜性和困難； |
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• | 與管理多個支付方報銷機制、政府支付方或患者自助支付系統相關的複雜性； |
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• | 金融風險，例如較長的付款週期，收款困難，本地和區域金融危機對我們產品的需求和付款的影響，以及外幣匯率波動的風險； |
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• | 自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義和政治動亂、疾病爆發、抵制、減少貿易和其他商業限制； |
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• | 與維護準確信息和控制銷售和活動有關的監管和合規風險，這些銷售和活動可能屬於美國“反海外腐敗法”、其賬簿和記錄條款或其反賄賂條款的權限範圍。 |
這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而影響我們的運營結果。
英國退出歐盟的建議可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。
在英國舉行全民公投，多數選民選擇退出歐盟後，英國政府於2017年3月正式啟動了退出進程(“英國退歐”)。任何退出的條款都取決於聯合王國和歐洲聯盟之間進行的複雜和持續的談判，談判的結果和時間尚不清楚，這給聯合王國和歐洲聯盟之間未來的貿易關係帶來了重大的政治和經濟不確定性，包括在聯合王國決定在退出的情況下替換或複製哪些歐洲聯盟法律時將適用的法律和條例方面，特別是考慮到在沒有談判協議的情況下可能發生的退出的可能性。
這些事態發展，或認為其中任何一項都可能發生的看法，已經並可能繼續對全球經濟條件和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能顯著減少全球市場流動性，並限制主要市場參與者在某些金融市場運作的能力。這些因素中的任何一個都可能抑制經濟活動並限制我們獲得資金，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並降低普通股的價格。
根據英國退歐的條款，聯合王國可能會失去目前進入單一歐盟市場和歐盟關税區以及歐盟代表其成員國談判達成的全球貿易協議的權利或條款。英國退歐後聯合王國與其他國家之間新的或修改的安排的不確定性，或最初沒有這種安排，可能對聯合王國與歐盟成員國和美國之間的貨物流動產生重大不利影響，包括來自歐洲聯盟的貨物進口到聯合王國的中斷或延遲，以及原產於歐盟的貨物從聯合王國出口的中斷或延遲。例如，在歐盟為該公司製造的藥品發運到英國可能會被中斷或延遲，從而阻止或延遲藥品在聯合王國的製造。同樣，從聯合王國運往美國或歐盟的藥品可能會被中斷或延遲，從而阻止或延遲向臨牀地點交付藥品。這樣的情況可能會阻礙我們進行當前和計劃中的臨牀試驗的能力，並對我們的業務產生不利影響。
如果發生信息技術和其他系統故障或安全漏洞或未經授權訪問我們的系統，我們的業務和運營將受到影響。
儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們目前和未來的承包商和顧問的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵，或者我們組織內部或能夠訪問我們內部系統的人員的電子郵件附件和其他安全漏洞或未經授權的訪問所造成的損害。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜程度的增加，安全漏洞或破壞的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子)的風險，總體上有所增加。此外，我們的系統保護註冊在我們臨牀試驗中的患者的重要機密個人數據。雖然到目前為止我們還沒有意識到任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，則可能會導致我們的產品開發計劃和業務運營出現實質性中斷。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方來製造我們的候選產品並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任，並且我們的候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。
我們依靠一組基於雲的軟件服務，並通過互聯網訪問這些服務，以獲得我們絕大多數的計算、存儲、帶寬和其他服務。任何對我們使用基於雲的服務的中斷或幹擾都會對我們的運營產生負面影響，並可能嚴重損害我們的業務。
我們使用幾個分佈式計算基礎設施平臺進行業務運營，或者通常稱為“雲”計算服務，我們通過互聯網訪問這些服務。當前由現有供應商提供的雲服務向另一個雲提供商的任何過渡都將很難實施，並將導致我們花費大量的時間和費用。鑑於此，任何對我們使用這些雲計算服務的重大幹擾或幹擾都將對我們的運營產生負面影響，我們的業務將受到嚴重損害。如果我們的員工或合作伙伴無法訪問我們的雲計算服務或在訪問過程中遇到困難，我們可能會遇到業務中斷。我們的雲計算供應商提供的服務水平，包括保護我們的機密信息和與我們共享的第三方機密信息的能力，也可能影響我們對公司的看法，並可能嚴重損害我們的業務和聲譽，併為我們造成責任。如果我們使用的雲計算服務遇到定期或長時間中斷服務或其他類似問題，我們的業務可能會受到嚴重損害。
此外，雲計算服務可能會採取超出我們控制範圍的行為，可能會嚴重損害我們的業務，包括：
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• | 以影響我們運營業務和運營能力的方式修改或解釋其服務條款或其他政策。 |
我們的雲計算服務有廣泛的自由裁量權來更改和解釋其服務條款和其他有關我們的政策，這些行為可能對我們不利。我們的雲計算服務也可能改變我們在平臺上處理數據的方式。如果雲計算服務做出對我們不利的更改或解釋，我們的業務可能會受到嚴重損害。
由於第三方的行為、軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職或其他因素，我們保護與我們共享的信息的努力可能會失敗。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露信息，以獲取對我們數據或第三方數據的訪問權限
委託給我們。如果發生任何這些事件，我們或第三方的信息可能會被不適當地訪問或披露。一些合作伙伴或合作者可能會存儲我們在他們自己的計算系統上與他們共享的信息。如果這些第三方未能實施適當的數據安全實踐或未能遵守我們的政策，我們的數據可能會被不適當地訪問或披露。即使這些第三方採取了所有這些步驟，他們的網絡仍然可能遭受攻擊，這可能會危及我們的數據。
任何未經授權訪問或不當使用我們的信息的事件，或違反我們政策的事件，都可能損害我們的聲譽和品牌，並削弱我們的競爭地位。此外，受影響方或政府當局可就這些事件對我們提起法律或監管行動，這可能導致我們招致重大費用和責任，或導致訂單或同意法令迫使我們修改我們的業務實踐。對我們的隱私做法的擔憂，無論是實際的還是毫無根據的，都可能損害我們的聲譽和品牌，並阻止用户、廣告商和合作夥伴使用我們的產品和服務。這些事件中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務。
我們還受制於許多聯邦、州和外國的法律和法規，包括與隱私、公開權、數據保護、內容監管、知識產權、健康和安全、競爭、未成年人保護、消費者保護、就業和税收相關的法律和法規。這些法律和法規不斷演變，可能會以可能嚴重損害我們業務的方式進行解釋、應用、創建或修改。
FDA、SEC和其他政府機構資金的變化可能會妨礙它們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，並阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA就監管事項採取行動的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平，聘用和留住關鍵人員的能力，以及接受用户費用支付和法定、監管和政策變化的能力。此外，我們的業務可能依賴的FDA、SEC和其他政府機構的政府資金受到政治過程的影響，而政治過程本身就是流動和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會延緩相關政府機構審核或批准監管提交文件或採取其他行動所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年中，包括最近的2018年12月22日，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構(如FDA和SEC)不得不解僱關鍵的FDA、SEC和其他政府僱員，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們的監管提交文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。同樣，政府長期停擺可能會阻止USPTO及時審查我們的專利申請，這可能會推遲頒發我們本來有權獲得的任何美國專利。此外，政府關門可能會影響我們進入公共市場和獲得必要資本的能力，以便為我們的業務提供適當的資金。
收購或合資企業可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東稀釋，否則會損害我們的業務。
我們可以收購其他業務、產品或技術，並尋求戰略聯盟、合資企業、技術許可證或投資於補充業務。到目前為止，我們只進行了一次收購，並且我們成功完成收購的能力在此情況下尚未得到證明。這些交易中的任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響，並使我們面臨許多風險，包括：
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• | 由於此類交易導致我們與未來客户或與當前或未來分銷商或供應商的關係中斷； |
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• | 難以將獲得的人員、技術和運營整合到我們現有的業務中； |
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• | 我們開支的增加和我們可用於運營和其他用途的現金的減少； |
除上述風險外，外國收購還涉及獨特的風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、貨幣風險以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。
此外，任何收購的預期收益可能不會實現。未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在攤薄發行，產生債務、或有負債或攤銷費用或商譽註銷，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來合資企業或收購的數量、時間或規模，或任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的價格可能會波動和大幅波動，這可能會給我們普通股的購買者造成重大損失，因此我們可能會受到證券集體訴訟的影響。
我們的股票價格可能會波動。一般説來，股票市場，特別是規模較小的生物製藥公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動性，您可能無法以您購買普通股的價格或高於您購買普通股的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
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• | 監管機構對我們的臨牀前研究或臨牀試驗、製造或銷售和營銷活動採取的不利行動； |
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• | 開發新的候選產品，這些候選產品可能會滿足我們的市場需求，並且可能會降低我們現有的候選產品的吸引力； |
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• | 醫生、醫院或醫療保健提供者實踐中的變化可能會使我們的候選產品變得不那麼有用； |
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• | 我們、我們的合作者或我們的競爭對手關於重大收購、戰略夥伴關係、合資企業、合作或資本承諾的公告； |
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• | 有關專利申請、已頒發專利或其他專有權的發展或爭議； |
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• | 與我們的任何產品候選或產品開發計劃相關的費用水平； |
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• | 未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測； |
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• | 關於我們業務的新聞報道或其他負面宣傳，無論是否真實； |
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• | 我們努力發現、開發、獲得或獲得許可的其他候選產品或產品的結果； |
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• | 證券分析師對財務結果、發展時間表或建議的估計的實際或預期變化； |
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• | 我們的財務結果或被認為與我們相似的公司的財務結果的變化； |
這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化。過去，證券集體訴訟往往是在證券市場價格下跌後針對公司提起的。這種風險與我們特別相關，因為生物製藥公司近年來經歷了顯着的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，它可能導致大量的成本和管理層的注意力和資源的轉移，這可能會損害我們的業務。
我們的高級管理人員、董事和主要股東如果選擇共同行動，就有能力控制或顯著影響提交給股東批准的所有事項。
根據截至2019年9月30日已發行普通股的數量，持有我們已發行普通股5%以上的高管、董事和股東及其各自的關聯公司總共持有約73%的已發行有表決權股票。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制或顯著影響提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，這些人，如果他們選擇一起行動，將控制或顯著影響董事的選舉和任何合併、合併或出售我們的全部或實質上所有資產的批准。他們也可能有與你不同的利益，可能以你不同意的方式投票，這可能與你的利益相反。這種集中的所有權控制可能具有延遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，可能剝奪我們的股東在出售公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。
我們的全部流通股中有很大一部分有資格在市場上出售，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務做得很好。
我們的大量普通股在公開市場上出售，或者市場上認為大量股份的持有者打算出售股份，可能會降低我們普通股的市場價格。例如，在2018年11月，我們普通股的約283，000，000股的持有者根據證券法第144條的規定，獲得在公開市場轉售其股份的資格(受本公司關聯公司根據證券法第144條轉售的數量限制)。此外，合計約1840萬股普通股的持有人有權在特定條件的限制下，要求我們提交涵蓋其股份的登記聲明，或將其股份包括在我們可能為自己或其他股東(包括與旗艦創業相關的實體)提交的登記聲明中，直至該等股份可以根據證券法第144條以其他方式不受限制地出售，或直至權利根據我們與該等持有人之間的投資者權利協議條款終止。我們還登記並打算繼續登記我們可能根據股權補償計劃發行的所有普通股。一旦我們註冊這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但受適用於關聯公司的數量限制。
我們是一家“新興增長公司”和“較小的報告公司”，適用於新興增長公司和較小報告公司的信息披露要求的降低可能會使我們的普通股對投資者的吸引力降低。
我們是一家“新興增長型公司”，因為該術語在“工作法案”中使用，並且可能保持為新興增長型公司，直到(1)^財年的最後一天(A)^完成五週年後的較早一天(A)^_
首次公開發行我們的普通股，(B)其中我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)其中我們被視為大型加速申報者，這意味着我們由非關聯公司持有的已發行普通股的市值在之前的6月份ω30超過7000億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期，這意味着我們的非附屬公司持有的已發行普通股的市場價值超過7000億美元，以及(2)我們在前三年發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期，這意味着我們由非關聯公司持有的已發行普通股的市值超過7000億美元。只要我們仍然是新興的成長型公司，我們就被允許並打算依賴適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：
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• | 除任何要求的未經審計的中期財務報表外，允許僅提供兩年的審計財務報表，並相應減少“管理層關於財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露； |
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• | 在評估我們對財務報告的內部控制時，未被要求遵守審計師認證要求； |
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• | 未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告的補充，提供關於審計和財務報表的額外信息； |
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• | 免除對高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准以前未批准的任何金色降落傘付款的要求。 |
此外，“工作法案”規定，新興的成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興的成長型公司可以推遲採用這些會計準則，直到它們原本適用於私營公司。我們選擇利用這個延長的過渡期。
我們也是一家規模較小的報告公司，我們將保持較小的報告公司，直到確定我們的非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股在我們第二財季的最後一個營業日超過2.50億美元，或者我們在最近完成的財年的年收入超過1億美元，以及我們由非附屬公司持有的有表決權和無表決權的普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過7000億美元之後的一個財年。與新興成長型公司類似，規模較小的報告公司能夠提供簡化的高管薪酬披露，免於遵守“404節”的審計師認證要求，並具有某些其他減少的披露義務，其中包括(除其他外)只需提供兩年的經審計財務報表，而不需要提供選定的財務數據、補充財務信息或風險因素。
我們選擇利用某些減少的報告義務。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者發現我們的普通股因此吸引力降低，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股票價格可能會降低或波動更大。
作為一家上市公司，我們已經招致並預計將繼續招致更高的成本，我們的管理層將被要求投入大量時間在新的合規舉措和公司治理實踐上。
作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們已經招致並預計將繼續招致我們作為私人公司沒有招致的鉅額法律、會計和其他費用。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)、納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理做法。我們的管理層和其他人員需要投入大量的時間來執行這些合規計劃。
此外，這些規則和規定增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和規定可能會使我們維持董事和高級管理人員責任保險的難度更大，成本也更高，從而使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
我們正在評估這些規則和法規，無法預測或估計我們可能招致的額外成本或此類成本的時間安排。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下，由於缺乏特異性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條，我們的管理層將要求我們提交一份關於我們對財務報告的內部控制的報告。然而，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們不會被要求包括由我們獨立註冊的公共會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了在規定的期限內實現對條款404的遵守，我們將參與一個過程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，潛在地聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取步驟，酌情改進控制流程，通過測試驗證控制是否按記錄運行，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進過程。儘管我們付出了努力，但仍存在這樣的風險，即我們將無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，正如“404節”所要求的那樣。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會由於對我們的綜合財務報表的可靠性失去信心而導致金融市場的不利反應。
我們的披露控制和程序可能無法防止或發現所有錯誤或欺詐行為。
我們的披露控制和程序旨在合理確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息積累並傳達給管理層，並在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。
我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保達到控制系統的目標。這些固有的限制包括決策決策中的判斷可能是錯誤的，以及由於簡單的錯誤或錯誤而可能發生故障的現實。此外，控制可以被某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或未經授權的控制覆蓋所規避。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且無法檢測到。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的業務股票發表不利或誤導性的意見，我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表負面或誤導性的意見，或者如果我們的目標臨牀前研究或臨牀研究和/或運營結果未能滿足分析師的預期，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場上失去可見性，從而可能導致我們的股價或交易量下降。
我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的規章制度中的規定可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖取代或撤換我們目前的管理層。
我們重述的公司註冊證書和經修訂和重述的章程中的規定可能會阻止、延遲或阻止合併、收購或股東可能認為有利的對我們公司控制權的其他變更，包括您可能會從您的股票中獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股的股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，這些規定可能會挫敗或阻止我們的股東更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試，使股東更難更換我們的董事會成員。除其他事項外，這些規定包括確立：
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• | 三年交錯任期的分類董事會，這可能會延遲股東改變大多數董事會成員的能力； |
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• | 在董事選舉中沒有累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力； |
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• | 我們董事會選舉董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而產生的空缺的專有權，這阻止了股東填補我們董事會的空缺； |
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• | 我們董事會的能力授權發行優先股，並在沒有股東批准的情況下決定這些股份的條款，包括優先權和投票權，這可能被用來大大稀釋敵意收購者的所有權； |
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• | 我們的董事會在沒有獲得股東批准的情況下修改我們的規章制度的能力； |
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• | 至少三分之二有權在董事選舉中投票的股份的持有人必須批准通過、修訂或廢除我們的章程或廢除我們重述的公司註冊證書中關於選舉和罷免董事的規定； |
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• | 通過書面同意禁止股東採取行動，迫使股東在股東年度或特別會議上採取行動； |
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• | 要求股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召開，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事；以及 |
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• | 股東為了向我們的董事會提名候選人或提出要在股東大會上採取行動的事項而必須遵守的預先通知程序，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託代理來選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得我們的控制權。 |
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，因此我們受特拉華州普通公司法第203節的規定管轄，該條款禁止擁有超過我們已發行表決權股票15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，在該交易中獲得超過我們已發行有表決權股票15%的人除外，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。
我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州法院將是我們與股東之間基本上所有爭議的獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高管或其他員工之間的爭議獲得有利司法論壇的能力。
我們重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州法院將是大多數法律訴訟的唯一和專屬論壇，涉及代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，任何聲稱任何董事、高級管理人員、員工或股東違反對我們或我們的股東的信託義務的訴訟，根據特拉華州普通公司法的任何規定提出的主張索賠的任何行動，或主張由內部公司管轄的索賠的任何行動。我們相信，這些條款使特拉華州法律的適用更加一致，尤其是在解決企業糾紛方面經驗豐富的校長，與其他論壇相比，能夠更快地對案件進行有效管理，並保護我們免受多論壇訴訟的負擔，從而使我們受益匪淺。該條款可能會限制股東在其認為有利於爭議的司法論壇上提出索賠的能力，並可能產生阻止訴訟的效果，包括針對我們董事和高級管理人員的訴訟。在其他公司的公司註冊證書中類似的選擇論壇條款的可執行性在法律程序中受到質疑，而且，在針對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們重述的公司註冊證書中包含的選擇論壇條款在此類訴訟中不適用或不可強制執行。如果法院發現我們重述的公司註冊證書中包含的選擇論壇條款在訴訟中不適用或不可強制執行，我們可能會招致額外的費用
與解決其他司法管轄區的此類訴訟有關，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們從未在我們的股本上宣佈或支付現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收入(如果有的話)，以資助我們業務的運營和擴展。因此，您不應依賴於對我們普通股的投資作為未來股息收入的來源。
我們的董事會在是否分配股息方面有很大的酌處權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來股息的時間、數額和形式(如果有的話)將取決於(除其他外)我們未來的運營結果和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的資本增值(如果有的話)。不能保證我們的普通股會升值，甚至不能維持您購買我們普通股的價格。
我們利用淨經營虧損和研發信貸抵消未來應税收入的能力可能受到某些限制。
截至2018年12月31日，我們的聯邦和州淨運營虧損結轉分別為9800萬美元和9120萬美元。聯邦淨運營虧損的一部分將開始在不同的日期到期，直到2037年。該州的淨運營虧損將開始在不同的日期到期，直至2038年。截至2018年12月31日，我們還獲得了聯邦研發税收抵免210萬美元的結轉和州研發税收抵免80萬美元的結轉，這些款項將於2033年到期。這些淨營業虧損和税收抵免結轉可能會到期，未使用，無法抵銷未來的所得税負債。此外，一般而言，根據經修訂的1986年“國內收入法”第382和383條或該法，經歷“所有權變更”的公司利用變更前淨營業虧損或税收抵免或NOL或抵免來抵銷未來應税收入或税收的能力受到限制。為此目的，所有權變更通常發生在一個或多個股東或擁有公司至少5%股份的股東羣體的總股權在規定的測試期間內比其最低所有權百分比增加50個百分點以上的情況下。我們現有的NOL或信用可能會受到以前所有權變更所產生的限制，如果我們在未來經歷所有權變更，我們使用NOL或信用的能力可能會進一步受到守則第382和383節的限制。此外，我們的股票所有權未來的變化，其中許多是我們無法控制的，可能導致根據守則第382和383條的所有權變化。根據州法律，我們的NOL或信用也可能受到損害。因此，我們可能無法利用我們的NOL或學分的物質部分。根據2017年減税和就業法案(“TCJA”)降低企業税率可能導致我們的淨經營虧損結轉和其他可供我們使用的遞延税項資產的經濟效益減少。此外，根據TCJA，雖然2017年12月31日之前產生的NOL的處理方式總體上沒有改變，但2018年及以後產生的NOL將不會到期，但只能抵消80%的應税收入。這種變化可能需要我們支付聯邦所得税，即使我們有NOL結轉，否則可能會抵消我們的應税收入。
美國税收立法的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
TCJA極大地改變了美國公司的美國聯邦所得税，包括降低美國企業所得税税率，限制利息扣除，修改或廢除許多企業扣除和抵免(包括減少在測試某些罕見疾病或通常稱為“孤兒藥物”的藥物時產生的某些臨牀測試費用的企業税收抵免)，採用地域性税收制度的要素，對某些美國所有外國公司的所有未分配收益和利潤徵收一次性過渡税或歸國税，修改管理淨經營的規則並引入新的反基地侵蝕規定。此外，尚不清楚美國聯邦所得税的這些變化將如何影響州和地方税收，後者通常將聯邦應税收入作為計算州和地方税收負債的起點。
雖然TCJA所做的一些變化可能會在一個或多個報告期內和未來對我們產生不利影響，但其他變化在未來的基礎上可能是有益的。我們繼續與我們的税務顧問合作
和審計師，以確定TCJA將對我們產生的全面影響。我們敦促我們的投資者與他們的法律和税務顧問就TCJA進行協商。
項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用。
一個也沒有。
項目3.高級證券的違約。
一個也沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
一個也沒有。
項目6.展品
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| | | | 通過引用併入 |
陳列品 數 | | 展品説明 | | 形式 | | 文件編號 | | 陳列品 | | 歸檔 日期 | | 歸檔 在此 |
3.1 | | 重述的Evelo生物科學公司註冊證書。 | | 8-K | | 001-38473 | | 3.1 |
| | 5/11/2018 | | |
3.2 | | 修訂並恢復了Evelo Biosciences，Inc.的規章制度。 | | 8-K | | 001-38473 | | 3.2 |
| | 5/11/2018 | | |
10.1 | | 太平洋西部銀行與Evelo Biosciences，Inc.於2016年8月15日簽署的貸款和擔保協議，並於2017年6月14日、2017年8月18日、2018年2月7日、2018年3月14日和2019年4月18日修訂。 | | 10-Q | | 001-38473 | | 10.1 |
| | 8/6/2019 | | |
10.2 | | Evelo Biosciences，Inc.之間的貸款和擔保協議。和其他借方，貸方，K2 HealthVentures LLC，作為此類貸方的行政代理，以及Ankura Trust Company，LLC，作為此類貸方的抵押品代理，日期為2019年7月19日，經修訂。 | | 10-Q | | 001-38473 | | 10.3 |
| | 8/6/2019 | | |
10.3 † | | Evelo Biosciences，Inc.之間的合作協議。和Sacco S.r.l，日期為2019年7月9日。 | | 10-Q | | 001-38473 | | 10.4 |
| | 8/6/2019 | | |
10.4 | | Evelo Biosciences，Inc.之間的排他性和承諾協議的第1號修正案。和Biose Industrie，日期為2019年8月1日。 | | | | | | | | | | * |
10.5 | | Evelo Biosciences，Inc.之間的信函協議。大衞·R·愛潑斯坦的日期是2019年9月16日。 | | 8-K | | 001-38473 | | 10.1 |
| | 9/18/2019 | | |
10.6 | | Evelo Biosciences，Inc.之間的諮詢協議。大衞·R·愛潑斯坦的日期是2019年9月16日。 | | 8-K | | 001-38473 | | 10.2 |
| | 9/18/2019 | | |
31.1 | | 根據“1934年證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過)對首席執行官的認證。 | | | | | | | | | | * |
31.2 | | 根據“1934年證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過)對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | | | * |
32.1 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國聯邦法典”第18篇“1350節”，對首席執行官進行認證。 | | | | | | | | | | ** |
32.2 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國聯邦法典”第18篇“1350節”，對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | | | ** |
101.INS | | XBRL實例文檔 | | | | | | | | | | * |
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| | | | | | | | | | | | |
| | | | 通過引用併入 |
陳列品 數 | | 展品説明 | | 形式 | | 文件^編號 | | 陳列品 | | 歸檔 日期 | | 歸檔 在此 |
| | | | | | | | | | | | |
101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
101.DEF | | XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
101.PRE | | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔 | | | | | | | | | | * |
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* | 隨此提交。 |
** | 隨此提供。 |
† | 根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)條，本展品的部分內容已被省略 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，本報告由以下人員代表註冊人在指定的日期和身份簽署。
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| EVELO生物科學公司 |
| | | |
日期：2019年11月5日 | 依據： | | /s/Balkrshan(Simba)Gill，Ph.D. |
| | | Balkrshan(Simba)Gill，博士 |
| | | 總裁兼首席執行官，董事 |
| | | (首席行政主任) |
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日期：2019年11月5日 | 依據： | | /s/Jonathan Poole |
| | | 喬納森·普爾 |
| | | 首席財務官 |
| | | (首席財務和會計幹事) |