Carg-10q_20190930.htm

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

(馬克一)

☒	根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

截至季度末的季度期間2019年9月30日

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

_的過渡期

佣金檔案編號：001-38233

CarGurus公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州	04-3843478
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)	(I.R.S.僱主識別號碼)
2運河公園, 第四層劍橋, 馬薩諸塞州	02141
(主要行政機關地址)	(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(617) 354-0068

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的名稱

貿易符號

註冊交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.001美元

CARG

納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克全球精選市場)

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。.是 ☒···☐

通過複選標記表明註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了每個需要提交的交互式數據文件。是 ☒···☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型^加速^^文件管理器	☒	加速^Filer	☐
非加速報税器	☐	小^報告^公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)。☐···☒

截至2019年10月31日，註冊人已經91,447,156A類普通股，每股面值0.001美元，及20,502,084B類普通股，每股面值0.001美元，已發行。

		頁
第I部分	財務信息
第1項	財務報表	1
	未經審計的精簡綜合資產負債表	1
	未經審計的合併損益表	2
	未經審計的綜合綜合收益報表	3
	未經審計的股東權益簡明綜合報表	4
	未經審計的現金流量簡明綜合報表	5
	未經審計的簡明綜合財務報表附註	6
項目2.	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	19
項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	35
項目4.	管制和程序	36

第二部分。	其他資料	37
第1項	法律程序	37
第1A項	危險因素	37
第6項	陳列品	56
簽名		57

關於轉發的特別説明-外觀聲明

本報告包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”“或類似的表達和這些術語的否定。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們未來的財務表現，包括我們對收入、收入成本、毛利或毛利率、運營費用、產生現金流的能力以及實現和保持未來盈利能力的預期；

•

我們預期的增長和增長戰略，以及我們有效管理增長的能力；

•

我們維護和建立品牌的能力；

•

我們繼續拓展國際業務的能力；

•

我們通過收購活塞頭實現收益併成功實施與之相關的整合戰略的能力；

•

我們行業的競爭和競爭對手的創新的影響；

•

會計公告的影響；

•

訴訟的影響；

•

我們有能力僱傭和留住必要的合格員工來擴大我們的業務；

•

我們充分保護知識產權的能力；

•

將我們的一些數據託管遷移到不同的第三方數據託管設施；

•

我們有能力跟上當前適用或適用於我們業務的新的或修改過的法律和法規；

•

我們克服汽車工業生態系統面臨的挑戰的能力，包括全球供應鏈挑戰，貿易政策的變化和其他宏觀經濟問題；

•

未能維持準確報告財務結果和防止欺詐所需的有效內部控制系統；

•

我們對現金產生的期望以及我們的現金是否足以為我們的運營提供資金；以及

•

我們A級普通股的未來交易價格。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受到風險、不確定因素以及“風險因素”一節和本報告其他部分所述的其他因素的影響。此外，我們在一個競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現，我們不可能預測所有可能對本報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。此外，我們的前瞻性陳述沒有反映我們可能參與的任何未來收購、合併、處置或合資企業或我們可能進行的投資的潛在影響。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所描述的大不相同。

本報告中所作的前瞻性陳述僅與截至作出陳述之日的事件有關。除法律要求外，我們沒有義務更新本報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生。

三、

第一部分-財務資料

項目1.財務報表。

CarGurus公司

未經審計的精簡綜合資產負債表

(以千為單位，共享和每份數據除外)

	在… 9月30日 2019			在… 12月31日 2018
資產
流動資產
現金及現金等價物	$	29,514		$	34,887
投資		134,808			122,800
應收賬款，扣除壞賬準備$216 #和$479分別於2019年9月30日和2018年12月31日		17,892			13,614
預付費用和預付所得税		8,381			10,144
遞延合同成本		8,170			5,253
其他流動資產		7,167			7,410
限制性現金		250			750
流動資產總額		206,182			194,858
財產和設備，淨額		27,568			24,269
無形資產		3,982			—
商譽		14,828			—
經營租賃使用權資產		56,439			—
限制性現金		1,914			1,921
遞延税項資產		44,200			38,886
遞延合同費用，扣除當前部分		9,944			7,252
其他長期資產		4,326			1,104
總資產	$	369,383		$	268,290
負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$	42,752		$	34,345
應計費用、應計所得税和其他流動負債		14,022			18,654
遞延收入		7,781			8,811
經營租賃負債		7,823			1,693
流動負債總額		72,378			63,503
經營租賃負債		57,806			9,395
遞延税項負債		289			—
其他非流動負債		1,808			1,281
負債共計		132,281			74,179
承諾及或有事項(附註8)
股東權益：
A類普通股，$0.001每股面值；500,000,000股份？授權；91,312,647和89,728,223已發行及流通股 ·分別於2019年9月30日和2018年12月31日		91			90
B類普通股，$0.001每股面值；100,000,000股份？授權；20,502,084和20,702,084已發行及流通股 ·分別於2019年9月30日和2018年12月31日		21			21
額外實收資本		199,228			184,216
留存收益		38,688			9,713
累計其他綜合(虧損)收入		(926	)		71
股東權益總額		237,102			194,111
總負債和股東權益	$	369,383		$	268,290

附註是其中不可或缺的一部分。未經審計的合併財務報表.

CarGurus公司

未經審計的合併損益表

(以千為單位，共享和每份數據除外)

	三個月 9月30日					九個月結束 9月30日
	2019		2018			2019			2018
營業收入	$	150,462	$	119,125		$	430,763		$	327,996
收入成本⁽¹⁾		9,392		6,412			25,740			17,940
毛利		141,070		112,713			405,023			310,056
業務費用：
銷售及市場推廣		100,133		82,708			293,238			229,948
產品、技術和開發		17,745		12,771			51,063			33,713
一般和行政		12,322		10,630			36,622			28,042
折舊攤銷		1,166		727			3,413			2,064
業務費用共計		131,366		106,836			384,336			293,767
經營收入		9,704		5,877			20,687			16,289
其他收入，淨額：
利息收入		759		639			2,247			1,571
其他收入(費用)，淨額		251		(38	)		1,258			15
其他收入總額，淨額		1,010		601			3,505			1,586
所得税前收入		10,714		6,478			24,192			17,875
所得税準備金(受益於)所得税		330		(7,404	)		(4,783	)		(34,845	)
淨收入	$	10,384	$	13,882		$	28,975		$	52,720
普通股股東每股淨收益：？(注10)
基本型	$	0.09	$	0.13		$	0.26		$	0.49
稀釋	$	0.09	$	0.12		$	0.26		$	0.47
普通股加權平均數用於計算每股淨收益的股票 ·歸因於普通股股東：
基本型		111,662,949		109,628,692			111,257,271			108,367,270
稀釋		113,364,775		113,601,415			113,389,695			113,351,150

⁽¹⁾	I包括截至9月30日、2019和2018年的三個月的折舊和攤銷費用，以及截至9月30日、2019年和2018年的9個月的折舊和攤銷費用$952, $581, $2,246和$1,701分別為。

所附附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

CarGurus公司

未經審計的綜合綜合收益報表

(千)

	三個月 9月30日						九個月結束 9月30日
	2019			2018			2019			2018
淨收入	$	10,384		$	13,882		$	28,975		$	52,720
其他綜合損失：
外幣換算調整		(929	)		(12	)		(997	)		(92	)
綜合收益	$	9,455		$	13,870		$	27,978		$	52,628

所附附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

CarGurus公司

未經審計的股東權益簡明綜合報表

(以千為單位，共享數據除外)

	甲類普通股					乙類普通股						附加付清			累積其他綜合			留用收益 (累積			總計股東
	股份			數量		股份			數量			資本			(損失)收入			赤字)			權益
2018年12月31日的餘額		89,728,223		$	90		20,702,084		$	21		$	184,216		$	71		$	9,713		$	194,111
淨收入		—			—		—			—			—			—			12,584			12,584
股票補償費用		—			—		—			—			7,995			—			—			7,995
行使股票期權時發行普通股		447,210			—		—			—			697			—			—			697
在歸屬時發行普通股限制股票單位的		297,374			—		—			—			—			—			—			—
支付股權獎勵淨額結算的預繳税金		(102,034	)		—		—			—			(3,954	)		—			—			(3,954	)
外幣換算調整		—			—		—			—			—			(424	)		—			(424	)
2019年3月31日的餘額		90,370,773			90		20,702,084			21			188,954			(353	)		22,297			211,009
淨收入		—			—		—			—			—			—			6,007			6,007
股票補償費用		—			—		—			—			9,260			—			—			9,260
行使股票期權時發行普通股		133,838			—		—			—			391			—			—			391
在限制性股票單位歸屬時發行普通股		362,447			1		—			—			(1	)		—			—			—
按淨份額支付預繳税金和期權成本限制股票單位和股票期權的結算		(122,137	)		—		—			—			(4,637	)		—			—			(4,637	)
外幣換算調整		—			—		—			—						356			—			356
2019年6月30日的餘額		90,744,921			91		20,702,084			21			193,967			3			28,304			222,386
淨收入		—			—		—			—			—			—			10,384			10,384
股票補償費用		—			—		—			—			9,085			—			—			9,085
行使股票期權時發行普通股		144,760			—		—			—			368			—			—			368
在限制性股票單位歸屬時發行普通股		343,909			—		—			—			—			—			—			—
支付股權獎勵淨額結算的預繳税金		(120,943	)		—		—			—			(4,192	)		—			—			(4,192	)
普通股轉換		200,000			—		(200,000	)		—			—			—			—			—
外幣換算調整		—			—		—			—			—			(929	)		—			(929	)
2019年9月30日的餘額		91,312,647		$	91		20,502,084		$	21		$	199,228		$	(926	)	$	38,688		$	237,102

2017年12月31日的餘額		77,884,754		$	78		28,226,104		$	28		$	185,190		$	228		$	(58,499	)	$	127,025
淨收入		—			—		—			—			—			—			5,495			5,495
股票補償費用		—			—		—			—			3,967			—			—			3,967
行使股票期權時發行普通股		6,574			—		10,690			—			80			—			—			80
自採用以來的累積調整收入確認模型		—			—		—			—			—			—			3,042			3,042
普通股轉換		7,534,710			7		(7,534,710	)		(7	)		—			—			—			—
外幣換算調整		—			—		—			—			—			72			—			72
2018年3月31日的餘額		85,426,038			85		20,702,084			21			189,237			300			(49,962	)		139,681
淨收入		—			—		—			—			—			—			33,343			33,343
股票補償費用		—			—		—			—			5,666			—			—			5,666
行使股票期權時發行普通股		2,466,744			3		—			—			2,302			—			—			2,305
在限制性股票單位歸屬時發行普通股		1,261,495			1		—			—			(1	)		—			—			—
支付股權獎勵淨額結算的預繳税金		(471,470	)		—		—			—			(17,488	)		—			—			(17,488	)
外幣換算調整		—			—		—			—			—			(152	)		—			(152	)
2018年6月30日的餘額		88,682,807			89		20,702,084			21			179,716			148			(16,619	)		163,355
淨收入		—			—		—			—			—			—			13,882			13,882
股票補償費用		—			—		—			—			5,617			—			—			5,617
行使股票期權時發行普通股		411,731			—		—			—			676			—			—			676
在限制性股票單位歸屬時發行普通股		260,464			—		—			—			—			—			—			—
支付股權獎勵淨額結算的預繳税金		(93,933	)		—		—			—			(4,379	)		—			—			(4,379	)
外幣換算調整		—			—		—			—			—			(12	)		—			(12	)
2018年9月30日的餘額		89,261,069		$	89		20,702,084		$	21		$	181,630		$	136		$	(2,737	)	$	179,139

所附附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

CarGurus公司

未經審計的現金流量簡明綜合報表

(千)

	九個月結束 9月30日
	2019			2018
經營活動
淨收入	$	28,975		$	52,720
調整淨收益與經營活動提供的現金淨額：
折舊攤銷		5,659			3,765
外幣交易的貨幣收益		(927	)		(56	)
遞延税金		(5,025	)		(34,543	)
壞賬準備		695			1,246
股票補償費用		25,390			14,951
遞延合同費用攤銷		5,797			2,355
營業資產和負債的變化：
應收帳款		(4,984	)		(1,168	)
預付費用，預付所得税和其他資產		(871	)		(8,648	)
遞延合同成本		(11,442	)		(9,715	)
應付帳款		10,740			11,462
應計費用，應計所得税和其他流動負債		(2,047	)		(2,964	)
遞延收入		(1,027	)		3,381
租賃義務		(1,882	)		1,466
其他非流動負債		500			347
經營活動提供的淨現金		49,551			34,599
投資活動
購買財產和設備		(10,765	)		(1,873	)
網站開發成本資本化		(2,074	)		(978	)
為收購支付的現金		(19,139	)		—
投資於存款證		(134,808	)		(130,000	)
存款證的到期日		122,800			110,000
投資活動所用現金淨額		(43,986	)		(22,851	)
籌資活動
行使股票期權所得收益		1,456			3,061
融資租賃現金流		(21	)		—
首次公開募股費用的支付		—			(1,142	)
支付預扣税金和股份淨額結算的期權費用？？限制性股票單位和股票期權		(12,783	)		(21,867	)
用於融資活動的現金淨額		(11,348	)		(19,948	)
外幣對現金、現金等價物和限制現金的影響		(97	)		(54	)
現金、現金等價物和受限現金的淨減少		(5,880	)		(8,254	)
現金、現金等價物和期初限制現金		37,558			89,552
期末現金、現金等價物和限制現金	$	31,678		$	81,298
補充披露現金流量信息：
繳納所得税的現金	$	153		$	2,320
未付的財產和設備採購以及內部使用的軟件	$	244		$	2,201
網站開發中的資本化股票補償費用和 ·內部使用軟件成本	$	950		$	299
為經營租賃負債支付的現金	$	8,465		$	—

所附附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

CarGurus公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

(除股票和每股數據外，除非另有説明，否則以千美元為單位)

1.組織機構和業務描述

CarGurus公司(“公司”)是一個全球性的在線汽車市場，連接新車和二手車的買家和賣家。使用專有技術、搜索算法和創新的數據分析，公司提供信息和分析，為消費者創造差異化的汽車搜索體驗。該公司的市場為世界各地的用户提供了對定價和經銷商聲譽的不帶偏見的第三方驗證，以及其他有助於他們找到“頂級經銷商的偉大交易”的有用信息。

該公司的總部設在馬薩諸塞州的劍橋，並在馬薩諸塞州註冊成立。特拉華州在……上面2015年6月26日公司主要在美國運營，還在加拿大、英國、德國、意大利和西班牙推出了在線市場。該公司在美國、加拿大、愛爾蘭和英國設有子公司。

該公司受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素是其所在行業和發展階段的公司所共有的，包括但不限於快速的技術變化、來自較大公司的替代產品和服務的競爭、國際活動的管理、專有權的保護、專利訴訟以及對關鍵個人的依賴。

2.重大會計政策彙總

演示基礎

隨附的中期簡明綜合財務報表(“未經審計的簡明綜合財務報表”)未經審計。這些未經審計的合併財務報表應與公司截至2018年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，該報表包括在公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中，該年度報告已提交給證券交易委員會(“SEC”)2019年2月28日(“2018年年度報告”)。

未經審計的簡明綜合財務報表是根據證券交易委員會的規則和規定編制的。因此，根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定進行了濃縮或省略。未審計的合併財務報表“反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公平呈現公司截至2018年9月30日和12月31日的財務狀況所必需的，截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的經營業績、全面收益和股東權益的變化，以及截至9月30日、2019年和2018年的九個月的現金流，以及截至9月30日、2019年和2018年的九個月的現金流。這些中期結果不一定表示任何其他中期或全年的預期結果。

截至2018年9月30日的三個月和九個月的經營結果和截至2018年9月30日的九個月的現金流量表，由於採用會計準則編纂(“ASC”)主題606的影響而進行了調整。與客户簽訂合同的收入(“主題606”)。

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表反映了某些重要會計政策的應用，如下文和本附註中其他地方所述。未經審計的合併財務報表好的。截至2019年9月30日，公司的重大會計政策與2018年年度報告中披露的政策相比沒有重大變化，但由於採用會計準則更新(“ASU”)No.2016-02，租賃(主題842)(經修改，“ASC 842”)，如下所述。

合併原則

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易都已在合併中消除。公司根據公認會計原則編制其未經審計的簡明綜合財務報表和相關披露。

後續事件注意事項

本公司考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以為某些估計提供額外證據，或確定需要額外披露的事項。後續事件已根據需要進行評估。公司已經評估了所有後續事件，並確定沒有重要的確認或未確認的後續事件需要披露.

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債上報金額的估計和假設，披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期間的收入和費用上報金額。

在準備這些文件時所依賴的重要估計未經審計的合併財務報表包括收入確認和收入儲備、可變對價、商譽和無形資產的估值、網站開發和內部使用軟件的產品、技術和開發成本的資本化，以及公司遞延税淨資產和相關估值備抵的可恢復性。

雖然公司定期評估這些估計，但實際結果可能與這些估計大不相同。估計的變化記錄在它們被知道的期間內。公司的估計基於歷史經驗和它認為在當時情況下是合理的各種其他假設。實際結果可能與管理層的估計不同，如果這些結果與歷史經驗不同，或者即使這些假設在做出時是合理的，其他假設也不會被證明是基本準確的。

信貸風險集中

本公司並無重大的表外風險，例如外匯合約、期權合約或其他外國對衝安排。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、投資和貿易應收賬款。

本公司維持其現金、現金等價物和投資，主要是與信譽良好的認可金融機構合作。雖然公司將其現金和投資存入多個金融機構，但其存款有時可能超過聯邦保險限額。

由於客户數量眾多，與應收賬款有關的信用風險是分散的。本公司定期評估其客户的信譽。本公司一般沒有經歷與個人客户或客户集團應收賬款有關的任何重大損失。公司不需要抵押品。由於這些因素，管理層認為本公司的應收賬款中除了為收款損失撥備的金額之外沒有額外的信用風險。

對於截至9月30日、2019和2018年的三個月和九個月，不個人客户佔比超過10總收入的%。

自.起2019年9月30日，一位客户説明26% 應收賬款淨額。截至2018年12月31日，有兩個客户21%和14分別佔應收賬款淨額的%。不其他個人客户佔應收賬款淨額的10%以上2019年9月30日或者2018年12月31日

2019年9月30日和2018年12月31日的應收賬款淨額包括$6,509和$5,815分別為未開單應收賬款，主要與提供服務後一個季度內開單的廣告客户有關。

收入確認

以下內容表按收入來源彙總了截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月和九個月與客户簽訂的合同的收入。

	三個月 9月30日				九個月結束 9月30日
	2019		2018		2019		2018
按收入流劃分的收入
市場訂閲 #	$	135,542	$	105,930	$	385,481	$	292,812
廣告及其他 #		14,920		13,195		45,282		35,184
總計	$	150,462	$	119,125	$	430,763	$	327,996

公司根據上表中的市場認購與廣告和其他收入分類並基於地理區域(見附註12)提供收入分類，因為公司認為這些類別最能描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。

本公司可不時簽訂包括可變對價的合同，為此，本公司在確定交易價格時估計可變對價的價值，並將其分配給適當的履行義務。本公司於每個報告期重新評估可變代價的任何估計。

主題606要求公司披露分配給截至相關季度末尚未滿足的履約義務的交易價格總額。

對於原始預期持續時間大於一年的合同，截至2019年9月30日，分配給未履行義務的交易價格總額為$2,865該公司預計將在平均九個月內確認。

對於原始預期期限為一年或更短的合同，本公司已應用主題606下可用的實際權宜之計，不披露截至2019年9月30日分配給未履行履行義務的交易價格金額。對於截至2019年9月30日未履行且本權宜之計適用的履行義務，履行義務的性質、可變對價以及與未包括在交易價格中的客户的合同中的任何代價均與截至2019年9月30日滿足的履行義務一致。剩下的期限不到一年。

在截至2019年9月30日的九個月期間，從期初遞延收入中包括的金額中確認的收入約為$8,811.

最近通過的會計聲明

租賃會計

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASC 842。ASC 842要求承租人確認未經審計的簡明綜合資產負債表上的大多數租賃，但以類似於當前做法的方式確認未經審計的精簡綜合收益表上的支出。最新版本指出，承租人將確認支付租賃付款的義務的租賃責任，並將使用權資產確認為在租賃期內使用標的資產的權利。公司自2019年1月1日起採用ASC 842，使用ASU 2018-11號提供的額外過渡方法。這種方法提供了一種方法，用於記錄採用日的現有租賃，並確認採用期間保留收益期初餘額的累積效應調整。

租賃概述

公司的經營租賃義務包括：馬薩諸塞州劍橋、密歇根州底特律、加利福尼亞州洛杉磯、愛爾蘭都柏林和英國倫敦的各種辦公空間租賃。底特律、洛杉磯和倫敦的租賃對公司來説是無關緊要的。該公司還對馬薩諸塞州Needham的數據中心空間負有運營租賃義務。

2019年8月30日，公司修改了其在馬薩諸塞州劍橋市劍橋公園大道55號的經營租賃協議，該協議最初於2016年3月11日簽訂，隨後於2016年7月30日修訂，用於租賃51,923一平方英尺的辦公空間。2019年的修正案賦予該公司額外的36,689這項計劃將辦公空間的面積擴大到2平方英尺，並將目前佔用的辦公空間的不可取消租賃期延長至2025年。本公司將額外36，689平方英尺的辦公空間作為新租賃入賬，因為它提供了未包括在原始租賃中的額外使用權資產，並且額外租賃付款被確定為與額外空間的獨立價格相稱。額外空間的不可取消租賃期將於2025年結束，部分租期將於2023年結束。現有51，923平方英尺辦公空間的續期記錄為契約修訂在截至2019年9月30日的未經審計的壓縮綜合資產負債表內好的。經修訂的租約規定(I)可選擇將部分辦公空間的租賃期再延長五年, (Ii)租賃改善獎勵措施和(Iii)在租賃期內每年增加租金.

2019年5月1日，公司在馬薩諸塞州的Needham簽訂了運營租賃協議，以租賃數據中心空間不可取消有效期至2022年，可自動續訂一年此後，如果不終止。租約規定在租賃期內每年增加租金。

2018年6月19日，公司在馬薩諸塞州劍橋121號簽訂經營租賃協議第一條街租賃48,393一平方英尺的辦公空間，租期到2033年不可取消，可選擇延長租期兩個額外期限，每期五年好的。該租約規定了租賃改善獎勵措施，並規定在租賃期內每年增加租金。本公司轉租五樓，並將轉租收入記入其他收入(費用)中，淨額記入未經審計的壓縮合並收益表中。^轉租收入是無關緊要的。

2017年9月26日，本公司在愛爾蘭都柏林上海奇街Styne House承租了一份經營租賃合同，由原承租人於2013年8月12日簽訂，以供租賃，該租賃合同由原承租人於2013年8月12日在愛爾蘭都柏林上海奇街Styne House簽訂，由原承租人於2013年8月12日簽訂13,345一平方英尺的辦公空間，有一個不可取消的期限到2023年。租約規定在原租賃期的第五年年底增加租金。

2014年10月8日，公司在馬薩諸塞州劍橋運河公園2號簽訂了經營租賃合同48,059一平方英尺的辦公空間，租期到2022年不可取消，可選擇將租期再延長一段時間，為期五年好的。該租約規定了租賃改善獎勵措施，並規定在租賃期內每年增加租金。

本公司的融資租賃義務包括辦公設備的租賃，並不重要。

位於馬薩諸塞州劍橋的租賃有相關信用證，這些信用證在未經審計的壓縮綜合資產負債表中作為受限現金記錄。在2019年9月30日和2018年12月31日，限制現金為$2,164和$2,671, 分別，主要涉及金融機構在有息現金賬户中持有的現金，作為與本公司房屋租賃擔保押金的合同條款相關的信用證的抵押品。在2019年9月30日和2018年12月31日，部分受限現金被分類為短期資產和長期資產。此外，121 First St.租賃協議有一個相關的抵押押金，該押金記錄在其他資產中，淨額在未經審計的壓縮綜合資產負債表內。

在採用ASC 842之前

本公司在租賃開始時將租賃歸類為經營租賃或資本租賃。在某些租賃安排下，本公司可能已獲得租金假期或其他獎勵。本公司於取得空間控制權後以直線方式確認租賃成本，而不考慮延遲付款條款，例如租金假期，延遲所需付款的開始日期或不斷增加的付款金額。本公司將所需租賃付款與租金支出之間的差額記錄為遞延租金。此外，收到的獎勵被視為在協議期限內降低了成本，因為它們被視為租賃協議不可分割的一部分。

採用ASC 842後

通過後，本公司選擇了在標準範圍內允許的過渡救濟方案，據此，本公司沒有重新評估現有租賃的分類，任何到期或現有合同是否包含租賃，以及現有租賃是否有任何初始直接成本。該公司還選擇了不將所有租賃的租賃成分與非租賃成分分開的切實可行的權宜之計。

該公司審查嵌入租賃的所有材料聯繫人，以確定他們是否擁有使用權資產。

本公司在租賃期內以直線法確認租金費用。資產的折舊壽命和租賃改善受預期租賃期的限制，除非有所有權轉讓或購買選擇權合理確定的行使。

公司還進行了會計政策選擇不確認租賃負債或使用權資產未經審計的精簡綜合資產負債表對於初始租期為12個月或更短的租賃，改為確認租賃付款on 這個未經審計的簡明合併收益表在租賃期限和可變租賃付款之間的直線基礎上，不依賴於指數或費率的可變租賃付款在可能達到觸發可變租賃付款的指定目標的期間內作為費用。

採用新標準導致記錄租賃資產淨額和租賃負債#美元。52,334和$63,280分別於2019年1月1日起生效。該標準對未經審計的簡明綜合現金流量表並無重大影響，對未經審計的簡明綜合收益表亦無影響。

在截至9月30日、2019年和2018年的三個月和截至9月30日、2019年和2018年的九個月中，公司確認為$2,514, $1,610, $7,404 和$4,796, 已開始的租賃的租賃成本分別。公司根據各自位置的人數在所有部門之間分配租賃成本。

截至2019年9月30日，加權平均剩餘租賃期限為9.4年數加權平均貼現率為5.3%。由於本公司大部分租賃並無提供隱含利率，本公司在釐定租賃付款現值時，根據租賃開始時提供的資料，使用估計遞增借款利率。本公司估計遞增借款利率是根據本公司在類似期限內在抵押基礎上借入類似金額所需支付的利率。該公司沒有歷史債務交易，擔保利率是基於一組同行公司估計的。對於在該日期之前開始的租賃，公司使用2019年1月1日的增量借款利率。

截至2019年9月30日的未來最低租賃付款如下：

截至12月31日的年度，	操作租賃承付款
2019年(不包括截至2019年9月30日的9個月)	$	1,936
2020		11,219
2021		11,470
2022		11,369
2023		8,743
此後		43,257
租賃付款總額	$	87,994
減息利息		(22,365	)
總計	$	65,629

上圖不包括延長租約期限的選項，這些租約條款不能合理確定是否已行使或簽訂但截至2019年9月30日尚未開始的租約。截至2019年9月30日，已簽署但尚未開始的租賃的估計未來最低租賃付款總額估計為$14,089預計開學日期為2019年11月至2020年12月。

以股票為基礎的薪酬

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)(“ASU 2018-07”)···ASU 2018-07擴展了主題718，“薪酬-股票薪酬，包括以股份為基礎的支付交易，用於從非僱員那裏獲得商品和服務。本更新中的修訂規定，實體應將主題718的要求應用於非員工獎勵，但對期權定價模型的輸入和成本的歸屬(即，基於股份的支付獎勵歸屬的時間段和該期間的成本確認模式^除外)的具體指導除外。修正案規定，主題718適用於所有以股份為基礎的支付交易，在這些交易中，設保人通過發行基於股份的支付^獎勵來獲取將在設保人自己的運營中使用或消費的貨物或服務。修正案還澄清，主題718不適用於用於有效提供(1)向發行人融資的股份支付，或(2)作為主題606所述合同的一部分向客户銷售商品或服務而授予的獎勵。^本次更新中的修訂對2018年12月15日之後的財年(包括該財年內的過渡期)的公共企業實體有效。對於所有其他實體，修正案對2019年12月15日之後的財年以及2020年12月15日之後的財年內的過渡期有效。允許提前採用，但不能早於主題606的實體採用日期。公司已經評估了本指南對其未經審計的簡明綜合財務報表的影響，並不認為它是重要的。本公司於2019年1月1日採納該指導意見。

內部使用的軟件

2018年8月，美國聯邦會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU 2018-15)。無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(副主題350-40)客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算。·本更新將託管安排(即服務合同)中發生的實施成本資本化的要求與開發或獲得內部使用軟件而產生的實施成本資本化的要求相一致。這一新標準要求公司在託管安排的期限內支出資本化的實施成本。支出金額將通過營業費用列示，而不是折舊或攤銷。託管安排的服務組件的會計處理保持不變。新標準對財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，從2019年12月15日之後開始。允許提前採用，實體可以選擇在前瞻性或追溯性的基礎上應用新的指南。公司採用本標準，自2019年1月1日起生效，並在提交的每個期間使用預期的過渡方法應用指南。在2019年的第一季度，“公司”啟動了一項旨在評估和增強其企業應用程序的計劃。“因此，$2,943截至2019年9月30日，與服務合同相關的實施成本已在未經審計的壓縮資產負債表中分類為其他長期資產。實施成本涉及截至2019年9月30日尚未投入使用的資產。

最近尚未採用的會計公告

不時有新的會計公告由FASB或其他標準制定機構，並於指定生效日期或之前由本公司採用。除非另行討論，否則公司認為最近發佈的尚未生效的標準的影響不會對其財務狀況或採用時的經營結果產生實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，#無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽損害測試。·新指南通過取消商譽減值測試的步驟2簡化了商譽減值的會計處理。在目前的指導下，商譽減值測試的第2步要求實體通過將報告單位的公允價值分配給報告單位的所有資產和負債，以與企業合併中確認的商譽金額相同的方式計算商譽的隱含公允價值。超過隱含公允價值的賬面價值確認為商譽減值。在新準則下，商譽減值根據當前指南的步驟1確認，該步驟計算超過報告單位公允價值的賬面價值。新標準從2020年1月開始生效，允許提前採用。本公司目前正在評估採用本指南將對其未經審計的簡明綜合財務報表產生的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量好的。ASU 2016-13及其後續相關更新建立了一個新的前瞻性“預期損失模型”，該模型要求實體使用所有實際和相關信息來估計應收賬款和金融工具的當前預期信用損失。·新標準及其後續相關更新在2019年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)生效，並允許提前採用。本公司目前正在評估採用本指南將對其未經審計的簡明綜合財務報表產生的影響。

3.收購

在……上面2019年1月8日，公司通過CarGurus UK Limited完成對總部設在英國的汽車網站PistonHeads(“PistonHeads”)的收購，通過收購Haymarket New4 Ltd.的全部已發行股本，Haymarket New4 Ltd.是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，現稱為PistonHeads Holdco Limited(“NewCo”)。CarGurus UK Limited是一家在愛爾蘭註冊成立的公司，是本公司的全資附屬公司(“買方”)，公司通過CarGurus UK Limited完成了對總部設在英國的汽車網站PistonHeads(“PistonHeads”)的收購，並通過收購Haymarket New4 Ltd.的全部已發行股本完成了對PistonHeads網站(“PistonHeads”)的收購。根據買方、賣方和Haymarket Group Limited(一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司)日期為2018年12月3日的看跌期權協議中規定的條款和條件，以及買方、賣方和Haymarket Group Limited之間的條款和條件。PistonHeads網站提供二手車分類廣告，文章和論壇。15,000英鎊，或大約$19,139，收購業務，包括1,000英鎊，或大約$1,276在買方和賣方之間的託管協議的條款和條件下，以託管方式持有，以確保結賬後的索賠。收購完成後，NewCo成為買方的全資子公司。o業務合併旨在擴大公司在英國的消費者受眾。截至2019年9月30日，公司已發生與收購相關的總成本$747與交易相關。

這個收購哈s 被算作a 企業合併根據收購方法，並相應地，總購買價格被分配給無形資產和善意。取得的有形資產和承擔的負債是無關緊要的. 下表列出了公司記錄的初步採購價格分配未審核C已壓縮C綜合B阿蘭斯S截至收購日期的表，由於對收購的無形資產的税收處理，該資產有待最終確定:

	估計·公平日期值收購			調整，調整			調整後的^公平日期值收購
無形資產⁽¹⁾	$	4,466		$	—		$	4,466
商譽⁽²⁾		15,521			(655	)		14,866
遞延税項負債 ⁽³⁾		(848	)		655			(193	)
總購價	$	19,139		$	—		$	19,139

(1)

可識別的有確定壽命的無形資產由品牌和客户關係組成。3,445和.$1,021，分別估計可用壽命為11年#和##3分別按估計可用年限以直線方式攤銷的年限。

(2)

商譽代表收購價格超過所收購的無形資產的超額價值。此交易中的商譽主要歸因於收購已建立的平臺並應用公司的技術以幫助改善網站在該平臺上的體驗，從而幫助推動未來PistonHeads網站的額外流量，從而促進英國市場的未來客户增長。所有商譽均分配給國際分部。對PistonHeads的收購是一次股票收購和g出於納税目的，oodwill不可扣除。

(3)

T遞延税項負債對應於所取得的沒有納税基礎的無形資產。由於本公司繼續完善其採購價格會計，決定減少遞延税項負債，導致商譽調整。

此次收購的實際和預計結果尚未公佈，因為對公司未經審計的簡明綜合財務報表的財務影響並不重要。

4.金融工具的公允價值，包括現金、現金等價物和投資

下表針對每個公允價值水平，列出了在2019年9月30日和2018年12月31日以公允價值定期計量的公司資產：

	2019年9月30日
	報價在^Active^Markets中對於等同資產 (1級輸入)		重要的其他可觀察到的^輸入 (2級輸入)		顯着性不可觀測的^輸入 (3級輸入)		總計
現金等價物：
貨幣市場基金	$	5,056	$	—	$	—	$	5,056
投資：
存款單		—		134,808		—		134,808
總計	$	5,056	$	134,808	$	—	$	139,864

	2018年12月31日
	報價在活躍的市場中對於等同資產 (1級輸入)		重要的其他可觀察到的^輸入 (2級輸入)		顯着性不可觀測的^輸入 (3級輸入)		總計
現金等價物：
貨幣市場基金	$	24	$	—	$	—	$	24
投資：
存款單		—		122,800		—		122,800
總計	$	24	$	122,800	$	—	$	122,824

2018年9月30日和2018年12月31日的存款單到期日為一年或者更少。

本公司按公允價值計量符合條件的資產和負債，並在收益中確認價值變動。有不截至2019年9月30日和2018年12月31日按公允價值計量的負債。公允價值處理可以在初始確認合格資產或負債時選擇，或者對於現有資產或負債，如果事件觸發新的會計基礎，則可以選擇公允價值處理。本公司沒有選擇重新測量其任何現有金融資產，也沒有為截至2019年9月30日或截至2018年12月31日止年度內交易的任何金融資產選擇公允價值選項。

本公司認為在購買之日原始到期日為90天或更短的所有高流動性投資均為現金等價物。自結算日起一年或更短時間內未分類為現金等價物的投資被歸類為短期投資，而自結算日起超過一年的到期日的投資被歸類為長期投資。管理層在購買時確定投資的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估這種確定。

現金及現金等價物主要包括存入銀行的現金，以及在有息貨幣市場賬户中持有的金額。現金等價物按成本入賬，接近其公平市場價值。

以下是截至#年現金、現金等價物和投資的摘要2019年9月30日2018年12月31日：

	2019年9月30日
	攤銷成本		毛未實現利得		毛未實現損失		估計數公允價值
現金和現金等價物在90天或更短時間內到期	$	29,514	$	—	$	—	$	29,514
投資：
一年或一年內到期的存款單		134,808		—		—		134,808
現金、現金等價物和投資總額	$	164,322	$	—	$	—	$	164,322

	2018年12月31日
	攤銷成本		毛未實現利得		毛未實現損失		估計數公允價值
現金和現金等價物在90天或更短時間內到期	$	34,887	$	—	$	—	$	34,887
投資：
一年或一年內到期的存款單		122,800		—		—		122,800
現金、現金等價物和投資總額	$	157,687	$	—	$	—	$	157,687

5.財產和設備，淨額

財產和設備包括以下內容：

	在… 9月30日 2019			在… 十二月三十一號， 2018
計算機設備	$	7,905		$	4,208
大寫軟件		181			252
資本化網站開發成本		9,767			6,907
傢俱和固定裝置		6,648			4,584
租賃改良		19,483			10,821
在建		—			8,971
融資租賃使用權資產		88			—
		44,072			35,743
減去累計折舊和攤銷		(16,504	)		(11,474	)
財產和設備，淨額	$	27,568		$	24,269

折舊和攤銷費用，不包括無形資產的攤銷，為$1,951, $1,308, $5,173和$3,765截至9月30日、2019年和2018年的三個月以及截至9月30日、2019年和2018年的九個月。增加$8,662租賃權的改善和減少8,9712019年9月30日在建工程主要是由於公司在馬薩諸塞州劍橋市121 First St.擴建新租賃設施所產生的成本。2018年12月31日之後，該設施變得被佔用，當時資產不再被歸類為在建工程，而被歸類為租賃改善。

6.商譽和其他無形資產

商譽

商譽賬面價值的變動如下：

2018年12月31日的餘額	$	—
活塞頭採集的初始值		15,521
外幣換算調整		(38	)
採購價格調整⁽¹⁾		(655	)
2019年9月30日的餘額	$	14,828

(1)

收購價格調整對應於遞延税項負債的調整，因為本公司繼續完善所得税處理。

該公司在2019年1月8日完成PistonHeads收購之前沒有商譽餘額。本公司至少每年或每當事件或情況變化表明賬面值可能無法收回時，對商譽進行減值測試。

其他無形資產

截至2019年9月30日的無形資產包括：

	加權平均值剩餘使用壽命 (年)		毛攜載數量		累積攤銷		淨承載數量
品牌		10.3	$	3,441	$	233	$	3,208
客户關係		2.3		1,027		253		774
總計			$	4,468	$	486	$	3,982

在2019年1月8日完成PistonHeads收購之前，公司沒有無形資產。T公司記錄了與無形資產相關的攤銷費用$167和$486截至2019年9月30日的三個月和九個月。

品牌和客户關係的估計使用壽命為11年份和3分別是幾年。公司每年評估這些資產的使用壽命，並在發生可能影響這些資產可恢復性的事件或情況變化時進行減值測試。

截至2019年9月30日的未來期間無形資產的估計攤銷費用如下：

截至12月31日的一年，	攤銷費用
2019年剩餘時間	$	161
2020		642
2021		642
2022		338
2023		310
2024及以後		1,889
總計	$	3,982

7.應計費用、應計所得税和其他流動負債

應計費用、應計所得税和其他流動負債包括：

	在… 9月30日 2019		在… 十二月三十一號， 2018
應計獎金	$	5,245	$	8,266
其他應計費用、應計所得税和其他？流動負債		8,777		10,388
總計	$	14,022	$	18,654

8.承諾和或有事項

合同義務和承諾

自.起2019年9月30日，除附註2所述外，本公司的合同義務及承諾與2018年年報披露的義務及承諾並無重大變動。公司所有的財產，設備和內部使用的軟件都是用現金購買的，除了$244未付財產、設備和內部使用的軟件成本和無形金額截至2019年9月30日，與融資租賃義務相關。本公司與任何供應商或第三方之間沒有實質性的長期採購義務。

法律事項

公司可能會不時捲入法律訴訟或受到其正常業務過程中產生的索賠的影響。本公司目前並無任何懸而未決或威脅之訴訟，而該等訴訟若被裁定對本公司不利，個別或合在一起，將合理地預期會對其業務或財務業績產生重大不利影響。

擔保和賠償義務

在正常業務過程中，公司與客户簽訂協議，其中包括關於許可、侵權、賠償和其他共同條款的商業條款。在通常的過程中，公司不同意根據其與客户的合同為公司承擔賠償義務。基於歷史經驗和已知信息在2019年9月30日和2018年12月31日，公司沒有發生任何擔保或賠償的費用。

9.股票補償

以股票為基礎的總薪酬費用為$8,761, $5,528, $25,390和$14,951截至9月30日、2019年和2018年的三個月，以及截至9月30日、2019年和2018年的九個月。以下兩個表按獎勵類型顯示了股票薪酬費用，以及股票薪酬費用記錄在公司的未經審計的合併損益表:

	三個月 9月30日				九個月結束 9月30日
	2019		2018		2019		2018
選項	$	35	$	63	$	130	$	192
RSU		8,726		5,465		25,260		14,759
以股票為基礎的薪酬費用總額	$	8,761	$	5,528	$	25,390	$	14,951

	三個月 9月30日				九個月結束 9月30日
	2019		2018		2019		2018
收入成本	$	92	$	83	$	268	$	264
銷售和營銷費用		2,520		1,216		7,392		3,762
產品、技術和開發 ^費用		3,938		2,584		11,118		6,903
一般及行政費用		2,211		1,645		6,612		4,022
以股票為基礎的薪酬費用總額	$	8,761	$	5,528	$	25,390	$	14,951

不包括在以股票為基礎的薪酬費用中的是$324, $89, $950，和$299資本化網站開發和內部使用軟件的成本截至2019年9月30日的三個月2018年和截至9月的9個月分別為30、2019年和2018年。

在截至9月30日、2019和2018年的三個月以及截至9月30日、2019年和2018年的九個月內，公司保留了120,943, 93,933, 345,114，及565,403A類普通股分別用於滿足員工所得税扣繳要求和淨股份結算所產生的期權成本。保留的股份仍保留在本公司的綜合股權補償計劃下的授權但未發行的池中，並可由本公司重新發行。僱員向税務機關支付的税收義務和因淨份額結算而產生的期權成本總額為#美元。4,192, $4,379, $12,783，和$21,867截至2018年9月30日的三個月和截至2018年9月30日的九個月分別為30、2019年和2018年，並反映為內的融資活動。未經審計的現金流量簡明綜合報表.

10.每股收益

截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的每股淨收益是通過將淨收益除以報告期內已發行普通股的加權平均數來計算的。本公司使用截至上一年度末報告期最後一天的A類普通股和B類普通股的已發行股份總數加上報告期內已發行和已發行的任何額外股份的加權平均數計算報告期內已發行普通股的加權平均數。

公司有兩類授權普通股：A類普通股和B類普通股。除投票和轉換外，A類和B類普通股持有人的權利是相同的。A類普通股的每股股票有權一每股投票數B類普通股的每股有權獲得十每股投票數. B類普通股的每股均可轉換為一A類普通股的股份持有人可隨時選擇或在本公司經修訂及重述的公司註冊證書所述的某些事件(包括本公司首席執行官去世或自願終止)時自動終止。在計算每股淨收益時，本公司在普通股類別之間一對一分配可歸因於普通股的未分配收益。因此，“A類普通股的每股基本淨收益和稀釋後的每股淨收益與”B“類普通股的每股淨收益是相等的。

在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，B類普通股的持有者轉換了200,000B類普通股至A類普通股的股份。在.期間截至2018年9月30日的9個月，B類普通股持有人轉換7,534,710B類普通股至A類普通股的股份。

稀釋後的每股淨收益使所有潛在的稀釋證券生效。截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的潛在攤薄證券包括可在行使股票期權時發行的普通股股份和可在授予限制性股票單位(“RSU”)時發行的普通股股份。這些普通股等價物的稀釋效應通過應用庫存股方法反映在稀釋每股收益中。

截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月，稀釋每股淨收益的計算方法是將淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數，再加上股票期權和可發行普通股股份對RSU歸屬的攤薄影響。

下表介紹了計算基本淨收益和稀釋後每股淨收益時使用的分子和分母的對賬情況：

	三個月 9月30日				九個月結束 9月30日
	2019		2018		2019		2018
分子：
淨收入	$	10,384	$	13,882	$	28,975	$	52,720
分母：
所用普通股的加權平均數？計算可歸因於普通股的每股淨收益 ·股東···基本		111,662,949		109,628,692		111,257,271		108,367,270
股票期權產生的股票等價物的稀釋效應		1,052,758		2,259,533		1,232,754		3,396,906
未歸屬股份等價物的稀釋效應？？限制性股票單位		649,068		1,713,190		899,670		1,586,974
所用普通股的加權平均數計算每股淨收益^-稀釋		113,364,775		113,601,415		113,389,695		113,351,150
普通股股東每股淨收益：
基本型	$	0.09	$	0.13	$	0.26	$	0.49
稀釋	$	0.09	$	0.12	$	0.26	$	0.47

下列潛在攤薄普通股等價物已從截至9月30日、2019年和2018年9月30日止三個月和九個月的攤薄加權平均流通股的計算中排除，因為它們的影響在所述期間將是反攤薄的：

三個月

9月30日

九個月結束

9月30日

2019

2018

2019

2018

已發行的限制性股票單位

1,421,473

90,460

1,191,286

83,787

11.所得税

在截至2019年9月30日的9個月中，公司錄得所得税收益$4,783，表示實際税率為(19.8)%。截至2019年9月30日的9個月的實際税率低於21%的法定税率，主要原因是從基於股份的獎勵的應税補償和聯邦和州研發税收抵免中扣除了過多的股票，並被州和地方所得税部分抵銷。

在截至2018年9月30日的九個月中，公司錄得所得税優惠$34,845，表示實際税率為(194.9)%。截至2018年9月30日的9個月的實際税率低於21%的法定税率，主要是由於股票獎勵的應税補償和聯邦和州研發税收抵免中的超額股票扣除，部分被州和地方所得税抵消。

公司及其子公司須繳納各種美國聯邦、州和外國所得税。公司目前不受美國國税局和州司法管轄區2014年及之前的税收年度限制法規的審查。本公司目前在2016年及以後的税收年度在其外國司法管轄區接受審查。2018年，美國國税局開始對公司的2016納税年度進行聯邦所得税審計，該年度於2019年10月結束，金額並不重要。2019年，美國國税局開始對2016、2017和2018年曆年進行聯邦就業税收審計。

12.細分和地理信息

公司有二可報告的細分市場，美國和國際。分部信息的呈報方式與公司首席運營決策者(“CODM”)在評估業績和分配資源時審核公司運營業績的方式相同。CODM審查每個應報告部門的收入和營業收入(虧損)，作為公司美國和國際業務的經營業績的代理。公司的首席執行官是代表兩個可報告部門的CODM。

美國部門的收入來自市場訂閲、廣告服務以及來自美國境內客户的其他收入。國際部門的收入來自市場訂閲、廣告服務以及來自美國以外的客户的其他收入。公司的大部分運營管理費用，包括技術和人事成本，以及與經營公司業務相關的其他一般和行政成本，都是在美國發生的，沒有分配給國際部門。應報告分部離散產生的資產和成本，包括折舊和攤銷，均計入應報告分部營業收入(虧損)的計算中。分部營業收入(虧損)並不反映與本公司外國子公司有關的轉移定價調整，該調整為法定報告目的而記錄。資產信息在全球範圍內進行評估和審查。

按部門和地理區域列出的公司運營信息如下：

	三個月 9月30日				九個月結束 9月30日
	2019		2018		2019		2018
細分收入：
美國	$	141,637	$	114,677	$	407,050	$	316,108
國際		8,825		4,448		23,713		11,888
總收入	$	150,462	$	119,125	$	430,763	$	327,996

	三個月 9月30日						九個月結束 9月30日
	2019			2018			2019			2018
業務收入(虧損)：
美國	$	19,956		$	14,456		$	51,456		$	40,384
國際		(10,252	)		(8,579	)		(30,769	)		(24,095	)
經營收入總額	$	9,704		$	5,877		$	20,687		$	16,289

自.起2019年9月30日，在美國境外持有的總資產為#美元。30,540，主要歸因於$14,828商譽和美元3,982無形資產。截至2018年12月31日，美國境外持有的總資產並不重要。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的合併財務報表及其相關附註，出現在本文的其他地方Form 10-Q上的季度報告或季度報告，以及我們的合併財務報表和相關附註以及其他財務信息，包括在我們截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中，該年度報告於2019年2月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)，或我們的2018年度報告好的。本討論和分析中所包含的某些信息或本文檔中的其他位置中包含的一些信息季度報告包括有關我們的業務計劃和戰略以及我們的業績和未來成功的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的特別注意事項”。您應該查看本文的“風險因素”部分季度報告討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。在此討論中，我們使用根據SEC規則被視為非GAAP財務措施的財務措施。這些關於非GAAP財務措施的規則需要補充的解釋和協調，這包括在本文的其他地方季度報告好的。投資者不應孤立或替代按照美國公認會計原則(GAAP)提供的財務信息而考慮非GAAP財務措施。

公司概況

CarGurus是一個全球性的在線汽車市場，連接新車和二手車的買家和賣家。使用專有技術、搜索算法和創新的數據分析，我們提供信息和分析，為消費者創造差異化的汽車搜索體驗。我們的可信市場使用户能夠對定價和經銷商聲譽進行公正的第三方驗證，以及幫助他們找到“頂級經銷商的偉大交易”的其他信息。除了美國，我們在加拿大，英國，德國，意大利和西班牙.

我們通過上市和經銷商展示訂閲產生來自經銷商的市場訂閲收入，以及來自汽車製造商和其他汽車相關品牌廣告商的廣告收入。我們在截至2019年9月30日的三個月中創造了1.505億美元的收入，比截至2018年9月30日的三個月的1.191億美元增長了26%。我們截至2019年9月30日的9個月收入為4.308億美元，較2018年9月30日結束的9個月328.0億美元的收入增長了31%。

截至2019年9月30日的三個月，我們產生了1040萬美元的淨收入，我們的調整後EBITDA為2060萬美元，而截至2018年9月30日的三個月，淨收益為13.9億美元，調整後EBITDA為1270萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，我們產生了2900萬美元的淨收入，我們的調整EBITDA為5170萬美元，而截至2018年9月30日的9個月的淨收入為5270萬美元，調整後EBITDA為3500萬美元。有關我們使用調整EBITDA(一種非GAAP財務指標)的更多信息，請參閲下面的“調整EBITDA”，以及調整後EBITDA與淨收入的對賬。

我們有兩個可報告的分部，美國和國際，如本季度報告中其他地方所包括的未經審計的綜合財務報表的附註#12中進一步討論的那樣。

關鍵業務指標

我們定期審查一些指標，包括下面列出的關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測，並做出運營和戰略決策。我們認為評估美國和國際市場的這些指標是很重要的。國際部門的收入來自市場訂閲、廣告服務以及來自美國以外的客户的其他收入。由於各種因素，包括我們在市場的經營歷史、我們的投資率、市場規模、市場成熟度以及每個國家特有的其他動態，國際市場的表現不同於美國市場。

每月唯一用户

對於我們的每個網站，我們根據Google Analytics測量的數據，將每月唯一的用户定義為在一個日曆月內訪問過此類網站的個人。我們將每月平均唯一用户數計算為給定期間內每月唯一用户數的總和，除以該期間的月數。在一個日曆月內，當具有唯一設備標識符的計算機或移動設備首次訪問我們的網站時，我們會對唯一用户進行計數。如果個人在給定的月份內使用不同的設備訪問網站，則每個此類設備的第一次訪問將被視為單獨的唯一用户。我們將每月平均唯一用户視為用户體驗質量、廣告和流量獲取的有效性以及品牌知名度的重要指標。衡量獨立用户對我們來説很重要，因為我們的市場訂閲收入部分取決於我們向經銷商提供與我們用户的聯繫以及向我們的市場受眾提供曝光度的能力。我們將連接定義為消費者和經銷商之間通過電話、電子郵件、管理文本和聊天以及點擊訪問經銷商網站或映射經銷商方向的互動。

	三個月 9月30日
平均每月唯一用户	2019			2018
	(千)
美國		38,062			37,023
國際		10,187	⁽¹⁾		4,443
總計		48,249			41,466

(1)

包括來自PistonHeads網站的用户。

每月會話

我們將每月會話定義為每月在給定時間範圍內對我們網站進行的不同訪問的數量，由Google Analytics測量和定義。我們以給定時段內每月時段的總和除以該時段內的月數來計算平均每月時段。會話的定義是從計算機或移動設備的第一個頁面視圖開始，並在用户關閉瀏覽器窗口30分鐘後最早結束，或在每晚午夜(I)我們的美國和加拿大網站的東部時間，(Ii)我們英國網站的格林威治標準時間和(Iii)我們德國的中歐時間(或夏令時的中歐夏令時)中的最早的時候結束，(I)我們的美國和加拿大網站的東部時間，(Ii)我們的英國網站的格林威治標準時間和(Iii)我們的德國的中歐時間(或夏令時中歐夏令時)，意大利和西班牙網站(如果適用)。會話可以由多個頁面視圖和訪問者操作組成，例如執行搜索、訪問車輛詳細信息頁面以及與經銷商連接。我們相信，一段時間內的會話量，當與該時間段內的獨立用户數量一起考慮時，是消費者滿意度和對我們市場的參與的指標。

	三個月 9月30日
平均每月會話數	2019			2018
	(千)
美國		103,461			100,519
國際		26,168	⁽¹⁾		10,418
總計		129,629			110,937

(1)

包括來自PistonHeads網站的會話。

支付經銷商數量

付費經銷商是基於不同的關聯庫存饋送，在定義期間結束時訂閲我們的付費列表或展示產品之一的經銷商。我們相信，付費經銷商的數量表明瞭我們市場產品的價值主張，以及我們的銷售和營銷成功，包括我們留住付費經銷商和發展新的經銷商關係的能力。

	九月三十日，
支付經銷商數量	2019			2018
美國		28,692			27,128
國際		6,507	⁽¹⁾		3,465
總計		35,199			30,593

(1)

包括從PistonHeads網站支付經銷商。

每個訂閲經銷商的平均年收入(AARSD)

我們衡量我們從每個付費經銷商那裏獲得的平均年收入。我們將AARSD定義為過去12個月內的市場訂閲總收入除以在相同的過去12個月期間支付經銷商的平均數量。我們相信，我們增長AARSD的能力是我們產品價值主張和我們的付費經銷商從我們的產品中實現的投資回報(ROI)的指標。我們相信，AARSD的增長反映了與訂閲成本相關的對我們參與的受眾的曝光價值，這是由我們增加與用户的連接量和這些連接的質量推動的，從而增加了向我們的付費經銷商追加銷售包裝級別和交叉銷售更多產品的機會。

	九月三十日，
每個訂閲經銷商的平均年收入(AARSD)	2019			2018
美國	$	16,967		$	13,993
國際	$	5,079	⁽¹⁾	$	4,820
固形	$	15,288	⁽¹⁾	$	13,077

(1)

將AARSD從(I)PistonHeads網站中排除，因為它是在2019年1月8日收購的，因此，過去12個月的收入計算數據不可用，以及(Ii)意大利網站，因為它在2019年4月開始賺取市場訂閲收入，因此，過去12個月的收入計算數據不可用。

調整後的EBITDA

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們對本季度報告“調整後的EBITDA”進行監控，並在其中提交，這是一種非GAAP財務衡量標準。這種非GAAP財務衡量標準不是基於GAAP規定的任何標準化方法，也不一定與其他公司提出的類似標題的衡量標準相比較。

我們將調整後EBITDA定義為淨收入，調整後不包括：折舊和攤銷、基於股票的補償費用、其他收入、淨額、所得税準備金(受益於)以及某些一次性、非經常性項目(如果適用)。我們在本季度報告中提出了調整後的EBITDA，因為它是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績，制定未來的經營計劃，並作出關於資本分配的戰略決策的一個關鍵指標。特別是，我們相信，在計算調整後EBITDA時排除某些項目可以產生有用的衡量指標，用於對我們的業務進行逐期比較。

我們使用調整後的EBITDA來評估我們的經營業績和趨勢，並作出規劃決策。我們相信，調整後的EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們排除的費用的影響所掩蓋。因此，我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營結果，增強對我們過去的業績和未來前景的整體瞭解，並使我們的管理層在財務和運營決策中使用的關鍵財務指標具有更高的透明度。此外，我們還評估了調整後的EBITDA與收入的關係。我們將此稱為調整後EBITDA利潤率，並將其定義為調整後EBITDA除以總收入。

我們調整後的EBITDA不是根據GAAP準備的，不應該被認為是獨立於GAAP準備的措施，或者作為根據GAAP準備的措施的替代。在使用調整後EBITDA而不是淨收益方面存在一些限制，淨收益是最直接可比的GAAP等價物。其中一些限制包括：

•

調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬費用，在可預見的未來，這將是我們業務的一項重大經常性費用，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；

•

調整後的EBITDA不包括折舊和攤銷費用，雖然這些是非現金費用，但被折舊的資產可能在未來必須更換；

•

調整後的EBITDA不反映其他收入，淨額，主要包括我們的現金收入，現金等價物，投資，轉租收入和淨外匯損益；

•

調整後的EBITDA沒有反映(受益於)所得税的撥備；以及

•

其他公司，包括我們行業中的公司，可能會以不同的方式計算調整後EBITDA，這降低了其作為比較度量的實用性。

由於這些限制，我們考慮，並且您應該考慮調整後的EBITDA，以及根據GAAP提出的其他運營和財務績效衡量標準。

下表顯示了調整後EBITDA與淨收入的對賬情況，淨收入是根據GAAP計算的最直接的可比性衡量標準，適用於所介紹的^期間。

	三個月 9月30日						九個月結束 9月30日
	2019			2018			2019			2018
調整後EBITDA的對賬：	(千)						(千)
淨收入	$	10,384		$	13,882		$	28,975		$	52,720
折舊攤銷		2,118			1,308			5,659			3,765
股票補償費用		8,761			5,528			25,390			14,951
其他收入，淨額		(1,010	)		(601	)		(3,505	)		(1,586	)
所得税準備金(受益於)所得税		330			(7,404	)		(4,783	)		(34,845	)
調整後的EBITDA	$	20,583		$	12,713		$	51,736		$	35,005

組件未經審計的合併損益表

營業收入

我們的收入來自兩個主要來源：(I)市場訂閲收入和(Ii)廣告和其他收入，如下所述。

市場訂閲收入

我們通過CarGurus網站向我們的經銷商提供三種類型的市場上市產品：基本上市，這是免費的；以及增強型或特色上市，每種產品都需要按月、季度、半年或年度訂閲方式付費訂閲。客户的合同訂閲一般按月自動續訂，經銷商可提前30天取消訂閲。我們還為CarGurus網站上的上市經銷商提供訪問我們的經銷商儀錶板的權限，其中包括績效摘要、經銷商洞察工具、用户評論管理平臺、定價工具和市場分析工具。定價工具和市場分析工具僅對付費經銷商可用。

除了在市場上列出庫存並提供對經銷商儀錶板的訪問外，我們還為經銷商提供增強的特色列表經銷商其他訂閲廣告和客户獲取產品，包括出現在我們的市場和互聯網上其他網站上的展示廣告。這種廣告可以通過地理位置、搜索歷史和許多其他因素以及經銷商搜索引擎營銷來確定目標，從而幫助經銷商通過付費搜索、社交媒體和重新定位廣告更有效地獲得客户。

我們還通過PistonHeads網站提供付費列表和展示產品。

廣告及其他收入

廣告和其他收入主要由汽車製造商和其他與汽車相關的品牌廣告商的非經銷商展示廣告收入組成，以每千次印象(CPM)為基礎進行銷售。印象是加載在網頁上的廣告。除了在CPM基礎上銷售的廣告，我們也有按點擊成本銷售的廣告。汽車製造商和其他品牌廣告商可以執行鍼對各種參數的廣告活動，包括人口統計組、行為特徵、特定汽車品牌、認證二手車等類別和混合動力汽車等細分市場。廣告和其他收入還包括與一家金融服務公司合作的收入，據此，我們使我們美國網站上符合條件的消費者能夠獲得已經通過該公司提供融資的經銷商的汽車融資資格。

收入成本

收入成本主要包括與支持和託管我們的產品相關的成本。這些成本包括與客户支持團隊和第三方服務提供商相關的薪資、福利、激勵薪酬和基於股票的薪酬開支，如數據中心和網絡費用、分配的間接費用、與我們的財產和設備相關的折舊和攤銷費用，以及資本化網站開發的攤銷費用。我們根據人數將間接成本(如租金和設施成本、信息技術成本和員工福利成本)分配給所有部門。因此，一般間接費用反映在收入成本和每個運營費用類別中。我們預計這些費用將隨着我們繼續擴大業務和推出新產品而增加。

營業費用

銷售及市場推廣

銷售和營銷支出主要包括銷售和營銷人員的人員和相關支出，包括工資、福利、獎勵薪酬、佣金、股票薪酬和差旅成本；與消費者營銷相關的成本，如流量收購、品牌建設和公關活動；與經銷商營銷相關的成本，如內容營銷、客户和促銷活動以及行業活動；以及分配的間接費用。我們預計銷售和營銷費用會隨着我們受眾的增長和試圖加強我們的品牌意識而增加，並且，根據我們業務的趨勢和我們市場的競爭格局，每個季度都會有波動，這將影響我們的季度經營業績。

產品、技術和開發

產品、技術和開發費用，包括研究和開發成本，主要由我們開發團隊的人員成本組成，包括工資、福利、基於股票的補償費用和分配的間接費用。除網站開發和內部使用軟件成本以及其他符合資本化要求的成本外，研究和開發成本按發生的方式支出。我們預計，隨着我們開發新的解決方案並對現有平臺進行改進，產品、技術和開發費用將會增加。

一般和行政

一般和行政費用包括行政、財務、法律、人力資源和行政管理人員的人事成本和相關費用，包括工資、福利、獎勵薪酬和基於股票的薪酬費用，此外還有與外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、保險費、支付處理和帳單成本以及分配的管理費用相關的成本。我們預計，隨着業務的增長，一般和管理費用會增加。

折舊和攤銷

折舊和攤銷費用包括財產和設備的折舊，其中包括租賃改進和內部使用軟件成本以及無形資產。

其他收入，淨額

其他收入，淨額主要由我們的現金、現金等價物和投資、轉租收入和淨外匯損益的利息收入組成。

所得税準備金(受益於)所得税

我們在美國要繳納聯邦和州所得税，在我們經營業務的外國司法管轄區也要交税。我們已確認截至2019年9月30日的三個月的所得税準備金，以及截至2018年9月30日的三個月以及截至2018年9月30日的九個月的所得税收益。我們使用法定税率，根據資產和負債的財務報告和所得税基礎之間的暫時性差異確認遞延税項資產和負債。如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能不會變現，我們定期評估是否需要針對遞延税項資產淨值記錄估值備抵。截至2019年9月30日，我們對我們的淨遞延税資產的估值備抵並不重要。我們尚未在2018年12月31日針對我們的淨遞延税項資產提供估值備抵。

運營結果

下表列出了我們選定的每個時期的綜合經營報表數據。財務業績的逐期比較並不一定預示未來的業績。

	三個月 9月30日					九個月結束 9月30日
	2019		2018			2019			2018
	(千美元)					(千美元)
收入：
市場訂閲	$	135,542	$	105,930		$	385,481		$	292,812
廣告及其他		14,920		13,195			45,282			35,184
總收入		150,462		119,125			430,763			327,996
收入成本		9,392		6,412			25,740			17,940
毛利		141,070		112,713			405,023			310,056
業務費用：
銷售及市場推廣		100,133		82,708			293,238			229,948
產品、技術和開發		17,745		12,771			51,063			33,713
一般和行政		12,322		10,630			36,622			28,042
折舊攤銷		1,166		727			3,413			2,064
業務費用共計		131,366		106,836			384,336			293,767
經營收入		9,704		5,877			20,687			16,289
其他收入，淨額：
利息收入		759		639			2,247			1,571
其他收入(費用)，淨額		251		(38	)		1,258			15
其他收入總額，淨額		1,010		601			3,505			1,586
所得税前收入		10,714		6,478			24,192			17,875
所得税準備金(受益於)所得税		330		(7,404	)		(4,783	)		(34,845	)
淨收入	$	10,384	$	13,882		$	28,975		$	52,720

	三個月 9月30日						九個月結束 9月30日
	2019			2018			2019			2018
	(千美元)						(千美元)
其他財務數據：
營業收入
美國	$	141,637		$	114,677		$	407,050		$	316,108
國際		8,825			4,448			23,713			11,888
總計	$	150,462		$	119,125		$	430,763		$	327,996
運營收入(虧損)
美國	$	19,956		$	14,456		$	51,456		$	40,384
國際		(10,252	)		(8,579	)		(30,769	)		(24,095	)
總計	$	9,704		$	5,877		$	20,687		$	16,289

下表列出了我們選定的合併經營報表數據，作為每個指定期間收入的百分比。

	三個月 9月30日						九個月結束 9月30日
	2019			2018			2019			2018
收入：
市場訂閲		90	%		89	%		89	%		89	%
廣告及其他		10			11			11			11
總收入		100	%		100	%		100	%		100	%
收入成本		6			5			6			5
毛利		94			95			94			95
業務費用：
銷售及市場推廣		67			69			67			70
產品、技術和開發		12			11			12			10
一般和行政		8			9			9			9
折舊攤銷		1			1			1			1
業務費用共計		88			90			89			90
經營收入		6			5			5			5
其他收入，淨額：
利息收入		1			1			1			0
其他收入(費用)，淨額		0		(0)				0			0
其他收入總額，淨額		1			1			1			0
所得税前收入		7			6			6			5
所得税準備金(受益於)所得税		0			(6	)		(1	)		(11	)
淨收入		7	%		12	%		7	%		16	%

	三個月 9月30日						九個月結束 9月30日
	2019			2018			2019			2018
其他財務數據：
營業收入
美國		94	%		96	%		94	%		96	%
國際		6			4			6			4
總計		100	%		100	%		100	%		100	%
運營收入(虧損)
美國		13	%		12	%		12	%		12	%
國際		(7	)		(7	)		(7	)		(7	)
總計		6	%		5	%		5	%		5	%

為. 截至2019年9月30日的三個月和2018

營業收入

按來源劃分的收入

	三個月 9月30日						變化
	2019			2018			數量		%
	(千美元)
營業收入
市場訂閲	$	135,542		$	105,930		$	29,612		28	%
廣告及其他		14,920			13,195			1,725		13
總計	$	150,462		$	119,125		$	31,337		26	%
佔總收入的百分比：
市場訂閲		90	%		89	%
廣告及其他		10			11
總計		100	%		100	%

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月，總營收增加了3130萬美元，增幅為26%。市場訂閲收入增長了28%，而廣告和其他收入增長了13%。

與截至2018年9月30日的三個月相比，市場訂閲收入在截至2018年9月30日的三個月中增加了2960萬美元，佔截至2018年9月30日的三個月總收入的90%，佔截至2018年9月30日的三個月總收入的89%。市場訂閲收入的增長主要歸因於我們為美國經銷商提供的AARSD增長21%，至2019年9月30日的16，967美元，2018年9月30日的13，993美元，以及支付給以下項目的總經銷商數量增長15% 35,199 2019年9月30日，2018年9月30日，30，593。我們為美國經銷商提供的AARSD的增長是由新產品、單價和包裝以及在建立我們的品牌和擴大我們的受眾方面所做的投資推動的，這導致了連接量的增長。付費經銷商的增加是由於我們的銷售和營銷團隊努力讓經銷商訂閲我們的增強和特色上市付費產品。

與截至2018年9月30日的三個月相比，廣告和其他收入在截至2018年9月30日的三個月中增加了170萬美元，佔截至2018年9月30日的三個月總收入的10%，佔截至2018年9月30日的三個月總收入的11%。廣告和其他收入的增長是由於提供的印象數量增加了26%，但這一增長被每千次印象的平均價格下降19%部分抵消了在截至2019年9月30日的三個月中，與截至2018年9月30日的三個月相比增長還歸因於與一家金融服務公司的夥伴關係所賺取的收入。

按細分市場劃分的收入

	三個月 9月30日						變化
	2019			2018			數量		%
	(千美元)
營業收入
美國	$	141,637		$	114,677		$	26,960		24	%
國際		8,825			4,448			4,377		98
總計	$	150,462		$	119,125		$	31,337		26	%
佔總收入的百分比：
美國		94	%		96	%
國際		6			4
總計		100	%		100	%

美國與截至2018年9月30日的三個月相比，在截至2018年9月30日的三個月中，收入增加了2700萬美元，或24%，主要原因是AARSD增加21%美國經銷商並且增加了6%的數量美國付錢的經銷商。

國際收入增加$4.4 百萬，或 98%,在截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月, 到期主要Ly to an 88%國際付費經銷商數量的增加和一個 5% 在……裏面AARSD中的摺痕國際經銷商。國際收入的增加也部分歸因於收入來自活塞頭S，這是在2019年收購的.

收入成本

	三個月 9月30日						變化
	2019			2018			數量		%
	(千美元)
收入成本	$	9,392		$	6,412		$	2,980		46	%
佔總收入的百分比		6	%		5	%

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月，收入成本增加了300萬美元，或46%。增加的主要原因是與在我們的網站上提供廣告活動相關的費用增加了120萬美元，數據中心和託管成本增加了80萬美元，通過電話、電子郵件和託管文本和聊天等各種方式將消費者與經銷商聯繫起來的成本增加了50萬美元，以及改進我們網站內容的成本增加了40萬美元。在截至2019年9月30日的三個月內，供應商返點增加了40萬美元，部分抵消了這些增長。

營業費用

銷售和營銷費用

	三個月 9月30日						變化
	2019			2018			數量		%
	(千美元)
銷售及市場推廣	$	100,133		$	82,708		$	17,425		21	%
佔總收入的百分比		67	%		69	%

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月，銷售和營銷支出增加了1740萬美元，或21%。增加的主要原因是廣告和搜索引擎營銷費用增加1080萬美元，以及工資和員工相關費用增加250萬美元，不包括股票補償費用和佣金費用，這兩項費用分別增加了130萬美元和100萬美元。薪金和員工相關費用以及股票補償費用的增加主要是由於員工人數增加了27%，而佣金費用的增加主要是由於遞延合同成本的攤銷增加。增加了截至2019年9月30日的三個月部分原因是諮詢費增加了70萬美元，軟件訂閲費增加了40萬美元。增加了截至2019年9月30日的三個月還部分歸因於與收購PistonHeads相關的銷售和營銷費用。

產品、技術和開發費用

	三個月 9月30日						變化
	2019			2018			數量		%
	(千美元)
產品、技術和開發	$	17,745		$	12,771		$	4,974		39	%
佔總收入的百分比		12	%		11	%

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月中，產品、技術和開發支出增加了500萬美元，即39%。增加的主要原因是薪金和與僱員有關的費用增加了280萬美元不包括以股票為基礎的薪酬支出，增加了140萬美元。薪金及與僱員有關的成本及以股票為基礎的補償開支增加，主要是由於員工人數增加了41%支持我們的增長和產品創新好的。增加了截至2019年9月30日的三個月部分原因是招聘和諮詢費增加了30萬美元，軟件訂用增加30萬美元。增加了截至2019年9月30日的三個月也部分歸因於產品、技術和開發費用與收購活塞頭相關。

一般及行政費用

	三個月 9月30日						變化
	2019			2018			數量		%
	(千美元)
一般和行政	$	12,322		$	10,630		$	1,692		16	%
佔總收入的百分比		8	%		9	%

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月中，一般和行政開支增加了170萬美元，即16%。增加的主要原因是薪金和與僱員有關的費用增加了40萬美元不包括以股票為基礎的薪酬支出，增加了60萬美元。薪金及與僱員有關的成本及以股票為基礎的補償開支增加，主要是由於員工人數增加28%在我們繼續發展業務的同時，支持我們的擴展業務好的。增加了截至2019年9月30日的三個月也部分是由於由於強大的客户交易增加，支付處理和帳單成本增加了70萬美元·收入·增長。

折舊和攤銷費用

	三個月 9月30日						變化
	2019			2018			數量		%
	(千美元)
折舊攤銷	$	1,166		$	727		$	439		60	%
佔總收入的百分比		1	%		1	%

在截至2019年9月30日的三個月中，折舊和攤銷支出增加了40萬美元，或60%，與截至2018年9月30日的三個月相比，主要是由於與馬薩諸塞州劍橋市121 First St.新辦公設施所需的額外租賃改善以及無形資產攤銷有關的折舊增加。

其他收入，淨額

	三個月 9月30日						變化
	2019			2018			數量		%
	(千美元)
其他收入，淨額
利息收入	$	759		$	639		$	120		19	%
其他收入(費用)，淨額		251			(38	)		289		761
其他收入總額，淨額	$	1,010		$	601		$	409		68	%
佔總收入的百分比：
利息收入		1	%		1	%
其他收入(費用)，淨額		0			(0	)
其他收入總額，淨額		1	%		1	%

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月，其他總收入淨增長40萬美元，或68%。利息收入增加10萬美元主要是由於現金投資於存款單和貨幣市場基金，這是由於我們業務現金的增加而產生的。其他收入(費用)增加30萬美元，淨額主要是由於轉租收入。

所得税準備金(受益於)所得税

	三個月 9月30日						變化
	2019			2018			數量		%
	(千美元)
所得税準備金(受益於)所得税	$	330		$	(7,404	)	$	7,734	NM
佔總收入的百分比		0	%		(6	)%

NM？-沒有意義

這個撥備在此期間記錄的所得税截至2019年9月30日的三個月,與年內記錄的所得税收益相比這個截至2018年9月30日的三個月主要是由於$1.9百萬税收優惠s與截至三個月內記錄的超額基於股票的薪酬扣減有關九月三十日, 2019,與.相比$7.0截至三個月內錄得的百萬元九月, 2018, 以及聯邦和州研發税收抵免與截至三個月相比的減少九月 30, 2018.

按部門劃分的運營收入(虧損)

	三個月 9月30日						變化
	2019			2018			數量			%
	(千美元)
美國	$	19,956		$	14,456		$	5,500			38	%
國際		(10,252	)		(8,579	)		(1,673	)		(20	)
總計	$	9,704		$	5,877		$	3,827			65	%
部門收入百分比：
美國		14	%		13	%
國際	NM			NM

NM？-沒有意義

美國與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月，運營收入增加了550萬美元，或38%。這一增長是由於收入增加了2700萬美元，但被經營費用增加1900萬美元和收入成本250萬美元所抵銷。

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月，國際運營虧損增加了170萬美元，或20%。國際業務虧損的增加反映了我們在國際市場的持續投資和向新國家的擴張。

截至9月30日、2019年和2018年的九個月

營業收入

按來源劃分的收入

	九個月結束 9月30日						變化
	2019			2018			數量		%
	(千美元)
營業收入
市場訂閲	$	385,481		$	292,812		$	92,669		32	%
廣告及其他		45,282			35,184			10,098		29
總計	$	430,763		$	327,996		$	102,767		31	%
佔總收入的百分比：
市場訂閲		89	%		89	%
廣告及其他		11			11
總計		100	%		100	%

與截至2018年9月30日的九個月相比，2019年截至9月30日的總營收增加了102.8美元，增幅為31%。市場訂閲收入增長32%，而廣告和其他收入增長29%。

市場訂閲收入增加了$92.7百萬美元截至2019年9月30日的九個月與截至2018年9月30日的九個月並代表89%這兩個項目的總收入截至2019年9月30日的九個月和2018. 市場訂閲收入的增長主要歸因於到一個21%我們AARSD的增長對於美國經銷商致$16,967 at 2019年9月30日從…$13,993 at 2018年9月30日和到一個15%數量的增長總計付錢給經銷商 35,199 at 2019年9月30日從…30,593 at 2018年9月30日. 我們為美國經銷商提供的AARSD的增長是由新產品推動的，單位定價和包裝，以及在建立我們的品牌和擴大我們的受眾方面所做的投資，這導致了連接量的增長。付費經銷商的增加是由於我們的銷售和營銷團隊努力讓經銷商訂閲我們的增強和特色上市付費產品。

在截至2018年9月30日的9個月中，廣告和其他收入比截至2018年9月30日的9個月增加了1010萬美元，佔截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的九個月總收入的11%。廣告和其他收入的增長主要是由於提供的印象數量增加了31%，但被每千次印象的平均價格下降11%部分抵消了，在截至2019年9月30日的9個月中，與截至2018年9月30日的9個月相比.^增加還可歸因於與一家金融服務公司建立夥伴關係所賺取的收入。

按細分市場劃分的收入

	九個月結束 9月30日						變化
	2019			2018			數量		%
	(千美元)
營業收入
美國	$	407,050		$	316,108		$	90,942		29	%
國際		23,713			11,888			11,825		99
總計	$	430,763		$	327,996		$	102,767		31	%
佔總收入的百分比：
美國		94	%		96	%
國際		6			4
總計		100	%		100	%

美國與截至2018年9月30日的9個月相比，2019年9個月的收入增加了9090萬美元，或29%，主要原因是AARSD增加21%美國經銷商並且增加了6%的數量美國付錢的經銷商。

在截至2019年9月30日的九個月中，國際收入增加了1180萬美元，或99%，與截至2018年9月30日的九個月相比，主要是由於國際付費經銷商的數量增加了88%，國際經銷商的AARSD增加了5%。國際收入的增加也部分歸因於PistonHeads的收入，該收入是在2019年收購的。

收入成本

	九個月結束 9月30日						變化
	2019			2018			數量		%
	(千美元)
收入成本	$	25,740		$	17,940		$	7,800		43	%
佔總收入的百分比		6	%		5	%

在截至2019年9月30日的9個月中，收入成本增加了780萬美元，或43%，與截至2018年9月30日的9個月相比，增加了780萬美元，或43%。增加的主要原因是與在我們的網站上提供廣告活動相關的費用增加了270萬美元，數據中心和託管成本增加了240萬美元，與通過電話、電子郵件、託管文本和聊天等各種方式將消費者與經銷商聯繫起來相關的成本增加了180萬美元，我們的客户支持團隊為支持客户增長而與員工相關的成本增加了80萬美元，改善我們網站內容的成本增加了60萬美元，攤銷和折舊增加了50萬美元。這些增長被供應商返點增加的100萬美元部分抵消截至2019年9月30日的九個月.

OperatinG費用

銷售和營銷費用

	九個月結束 9月30日						變化
	2019			2018			數量		%
	(千美元)
銷售及市場推廣	$	293,238		$	229,948		$	63,290		28	%
佔總收入的百分比		67	%		70	%

與截至2018年9月30日的九個月相比，2019年9月30日的銷售和營銷支出增加了6330萬美元，或28%。這一增長主要是由於廣告和搜索引擎營銷成本增加了4030萬美元，以及#年增加了850萬美元薪金和員工相關費用，不包括佣金費用和基於股票的補償費用，這兩項分別增加了400萬美元和360萬美元。工資和員工相關費用的增加，以及以股票為基礎的薪酬費用主要是由於員工人數增加27%。佣金費用增加主要是由於遞延合同成本攤銷增加. 增加了截至2019年9月30日的九個月此外，部分原因是諮詢費增加了170萬美元，由於努力提高品牌知名度，營銷活動和市場研究增加了120萬美元，軟件訂閲增加了100萬美元，馬薩諸塞州劍橋第一街121號的新辦公設施導致租賃成本增加了90萬美元，支持我們業務的旅行成本增加了50萬美元，税收增加了40萬美元。增加了截至2019年9月30日的九個月還部分歸因於與收購PistonHeads相關的銷售和營銷費用。

產品、技術和開發費用

	九個月結束 9月30日						變化
	2019			2018			數量		%
	(千美元)
產品、技術和開發	$	51,063		$	33,713		$	17,350		51	%
佔總收入的百分比		12	%		10	%

在截至2019年9月30日的9個月中，產品、技術和開發支出增加了1740萬美元，或51%，與截至2018年9月30日的9個月相比，增加了1740萬美元或51%。增加的主要原因是工資和與員工有關的費用增加了1070萬美元，不包括股票補償費用，後者增加了420萬美元。工資和員工相關費用的增加，以及基於股票的薪酬支出主要是由於員工人數增加了41%，以支持我們的增長和產品創新。增加了截至2019年9月30日的九個月部分原因是招聘和諮詢費增加了100萬美元，租賃成本增加了90萬美元，原因是位於馬薩諸塞州劍橋第一街121號的新辦公設施. 增加了截至2019年9月30日的九個月也部分歸因於產品、技術和開發費用與收購活塞頭相關。

一般及行政費用

	九個月結束 9月30日						變化
	2019			2018			數量		%
	(千美元)
一般和行政	$	36,622		$	28,042		$	8,580		31	%
佔總收入的百分比		9	%		9	%

與截至2018年9月30日的九個月相比，一般和行政開支增加了860萬美元，即31%。增加的原因是工資和員工相關費用增加了290萬美元，不包括股票補償費用，增加了260萬美元。工資和員工相關費用的增加，以及基於股票的薪酬支出主要是由於員工人數增加了28%，以支持我們隨着業務的持續增長而擴大的業務。增加了截至2019年9月30日的九個月部分原因還在於，由於強勁的收入增長推動的客户交易增加，支付處理和帳單成本增加了160萬美元，招聘、諮詢、税收和審計費用增加了70萬美元，軟件訂閲費增加了60萬美元，以及新辦公室導致的租賃成本增加了40萬美元設施121第一街在馬薩諸塞州的劍橋，由於改善了收款和專注於減少流動率，壞賬支出減少了60萬美元。

折舊和攤銷費用

	九個月結束 9月30日						變化
	2019			2018			數量		%
	(千美元)
折舊攤銷	$	3,413		$	2,064		$	1,349		65	%
佔總收入的百分比		1	%		1	%

在截至2019年9月30日的9個月中，折舊和攤銷費用增加了130萬美元，或65%，與截至2018年9月30日的9個月相比，主要原因是與新辦公室所需的額外租賃改善相關的折舊增加設施在121第一街在劍橋，馬薩諸塞州以及無形資產攤銷。

其他收入，淨額

	九個月結束 9月30日						變化
	2019			2018			數量		%
	(千美元)
其他收入，淨額
利息收入	$	2,247		$	1,571		$	676		43	%
其他收入，淨額		1,258			15			1,243		8,287
其他收入總額，淨額	$	3,505		$	1,586		$	1,919		121	%
佔總收入的百分比：
利息收入		1	%		0	%
其他收入，淨額		0			0
其他收入總額，淨額		1	%		0	%

與截至2018年9月30日的九個月相比，截至2019年9月30日的其他總收入淨增長190萬美元，或121%。利息收入增加70萬美元，主要是由於我們增加了經營現金，將現金投資於存款單和貨幣市場基金。其他收入淨額增加120萬美元，主要是由於已實現外匯收益增加60萬美元，主要原因是結算了與PistonHeads收購有關的公司間票據。截至2019年9月30日的九個月以及60萬美元的轉租收入.

受益於所得税

	九個月結束 9月30日						變化
	2019			2018			數量		%
	(千美元)
受益於所得税	$	(4,783	)	$	(34,845	)	$	30,062		86	%
佔總收入的百分比		(1	)%		(11	)%

截至2019年9月30日的9個月記錄的所得税收益與截至2018年9月30日的9個月記錄的所得税收益相比，主要歸因於與截至2019年9月30日的9個月記錄的超額基於股票的補償扣除相關的960萬美元的税收優惠，而截至2018年9月30日的9個月記錄的3，590萬美元，以及聯邦和州研發税收抵免相對於截至2018年9月30日的9個月的減少。

按部門劃分的運營收入(虧損)

	九個月結束 9月30日						變化
	2019			2018			數量			%
	(千美元)
美國	$	51,456		$	40,384		$	11,072			27	%
國際		(30,769	)		(24,095	)		(6,674	)		(28	)
總計	$	20,687		$	16,289		$	4,398			27	%
部門收入百分比：
美國		13	%		13	%
國際	NM			NM

NM？-沒有意義

美國在截至2019年9月30日的九個月中，運營收入增加了1110萬美元或27%，與截至2018年9月30日的九個月相比，增加了1110萬美元或27%。這一增長是由於收入增加9090萬美元，但被經營費用增加7320萬美元和收入成本增加660萬美元所抵銷。

與截至2018年9月30日的九個月相比，截至2019年9月30日的九個月，國際運營損失增加了670萬美元，或28%。國際業務虧損的增加反映了我們在國際市場的持續投資和向新國家的擴張。

流動性與資本資源

現金、現金等價物和投資

在2019年9月30日和2018年12月31日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，分別為2950萬美元和3490萬美元，以及在2019年9月30日和2018年12月31日，對期限大於90天但不到一年的存款單的投資分別為1.348億美元和1.288億美元。

現金的來源和使用

我們的經營、投資和融資活動的現金流量(反映在未審計的現金流量簡明合併報表中)彙總在下表中：

	九個月結束 9月30日
	2019			2018
經營活動提供的淨現金	$	49,551		$	34,599
投資活動所用現金淨額		(43,986	)		(22,851	)
用於融資活動的現金淨額		(11,348	)		(19,948	)
外幣對現金的影響		(97	)		(54	)
現金、現金等價物和受限現金的淨減少	$	(5,880	)	$	(8,254	)

我們的運營資金主要來自運營活動、優先股的銷售和我們的首次公開募股(IPO)好的。在截至2019年9月30日的九個月中，我們從運營活動中產生了4960萬美元的現金，在截至2018年9月30日的九個月中，我們從運營活動中產生了3460萬美元，我們預計在可預見的未來從運營中產生現金。

我們相信，從本季度報告提交之日起，我們現有的流動性來源將足以為我們的運營提供至少12個月的資金。然而，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、我們銷售和營銷活動的擴展、我們的產品、技術和開發工作的支持，以及我們在國際市場投資的時機和程度。在現有現金、現金等價物、投資和運營現金不足以為我們未來的活動提供資金的情況下，我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資來籌集額外資金。額外的資金可能無法以對我們有利的條款獲得，或根本無法獲得。

經營活動

在截至2019年9月30日的9個月中，運營活動提供的現金為4960萬美元主要由於淨收益29.0美元經調整，經股票補償費用2，540萬美元，遞延合同成本攤銷580萬美元，折舊和攤銷570萬美元，部分被遞延税項500萬美元抵銷。業務活動提供的現金也歸因於應付賬款增加1070萬美元，部分被遞延合同成本增加1140萬美元，應收賬款增加500萬美元，應計費用、應計所得税和其他流動負債減少200萬美元，租賃債務減少190萬美元，遞延收入減少100萬美元部分抵消。

截至2018年9月30日的九個月內，經營活動提供的現金為3460萬美元，主要歸因於5270萬美元的淨收入，經1500萬美元的股票補償費用調整後，380萬美元的折舊和攤銷以及240萬美元的遞延合同成本攤銷，部分被3450萬美元的遞延税項抵銷。經營活動提供的現金也可歸因於應付賬款增加1150萬美元，遞延收入增加340萬美元，部分被遞延合同成本增加970萬美元所抵消，遞延合同成本增加860萬美元預付費用，預付所得税和其他資產，以及應計費用、應計所得税和其他流動負債減少300萬美元。

投資活動

在截至2019年9月30日的9個月中，投資活動使用的現金為44.0百萬美元，原因是存單投資13480萬美元，扣除到期日存單淨額12280萬美元，收購現金支付1910萬美元，購買財產和設備1080萬美元，以及與網站開發成本資本化相關的210萬美元。

年期間用於投資活動的現金2290萬美元截至2018年9月30日的9個月應計入存款單投資1.3億美元，扣除存款單到期日後的淨額1.1億美元，與傢俱、計算機設備和租賃改善投資有關的190萬美元，與網站開發成本資本化有關的1.0億美元。

籌資活動

在截至2019年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金為1130萬美元，主要是由於支付了1280萬美元的限制性股票單位和股票期權的淨股份結算的預扣税和期權成本，部分被150萬美元的與發行與行使既得股票期權有關的普通股的收益所抵消。

在#年期間用於籌資活動的現金為1990萬美元截至2018年9月30日的9個月這是由於支付了2190萬美元的淨股份預扣税，以及支付了110萬美元的首次公開募股成本，部分被310萬美元與發行與行使既得股票期權有關的普通股的收益所抵銷。

合同義務和已知未來現金需求

截至2019年9月30日，我們的合同義務和承諾與我們2018年年度報告中披露的義務和承諾相比沒有重大變化，但出現在本季度報告中其他地方的未經審計的簡明綜合財務報表的附註中的那些除外，這些附註通過引用結合於此。

表外安排

截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們沒有在正常業務過程中達成任何表外安排，已經或相當可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或費用、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生重大影響的.

關鍵會計政策和重要估計

在根據GAAP編制我們的未經審計的簡明綜合財務報表時，我們被要求作出影響資產、負債、收入、成本和費用的金額的估計和假設，以及披露未經審計的綜合財務報表和附帶披露中報告的或有資產和負債。需要最困難和主觀判斷的會計估計包括收入確認和收入準備金、可變對價、商譽和無形資產的估值、網站開發和內部使用軟件的產品、技術和開發成本的資本化，以及我們的淨遞延税資產和相關估值備抵的可恢復性。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計和假設不同。有關對這些領域做出的判斷的詳細解釋，請參閲我們2018年年度報告中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。

最近發佈的會計公告

有關最近發佈的會計公告的信息可以在我們的註釋2中找到未經審計的合併財務報表出現在本季度報告的其他地方。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們面臨如下所述的市場風險。

利率風險

我們沒有任何長期借款2019年9月30日或者2018年12月31日。

我們的現金、現金等價物和投資分別為1.643億美元和157.7億美元2019年9月30日和2018年12月31日，分別由銀行存款、貨幣市場基金和存單組成，到期日為6至9個月。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。到目前為止，利息收入的波動並不顯著。

我們不會出於交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。

通貨膨脹風險

我們不認為通脹對我們的業務、財務狀況或經營業績迄今產生了實質性影響。然而，如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲完全抵消這些較高的成本。我們不能或不能這樣做可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

外幣匯兑風險

從歷史上看，由於我們的業務和銷售主要在美國，因此我們沒有面臨任何重大的外匯風險。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們有英鎊、歐元和加拿大元的外幣敞口，儘管這種敞口不大。在截至2019年9月30日的9個月中，由於與PistonHeads收購相關的應付公司間票據，我們的外匯風險敞口增加。應付公司間票據於截至二零一九年九月三十日止九個月期間結算。

我們的外國子公司有公司間帳户，這些帳户在合併時被消除，這些帳户使我們受到外幣匯率波動的影響。短期公司間賬户的匯率波動記錄在我們未經審計的壓縮合並收益表中，標題為“其他收入(支出)，淨額”。

隨着我們在國際上的擴張，我們與貨幣匯率波動相關的風險將變得更大，我們將繼續重新評估我們管理這些風險的方法。

項目4.管制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，在本季度報告所涵蓋的期間結束時，評估了我們的披露控制和程序的有效性(根據經修訂的1934年證券交易法或交換法第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本季度報告所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制(根據“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

第1項法律程序

我們可能會不時捲入法律訴訟或受到我們日常業務過程中產生的索賠的影響。我們目前沒有受到任何未決或威脅訴訟的影響，我們認為，如果裁定對我們不利，將會單獨或一起合理地預期會對我們的業務或財務結果產生重大不利影響。

第1A項風險因素。

投資我們的A級普通股涉及高風險。在評估我們的業務之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素，以及本季度報告中包含的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表和相關附註。我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景可能會受到任何這些風險或不確定因素的重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的交易價格可能會下降。請參閲“關於前瞻性陳述的特別注意事項”。

與我們的商業和行業相關的風險

我們的業務在很大程度上依賴於我們與經銷商的關係，我們與這些經銷商的認購協議不包含長期合同承諾。^如果大量經銷商終止與我們的認購協議，我們的業務和財務業績將受到重大不利影響。

我們的主要收入來源包括經銷商為訪問我們汽車市場上的增強功能而向我們支付的訂閲費。^我們與經銷商的訂閲協議通常可以由我們提前30天通知終止，在承諾期限結束時由經銷商提前30天通知終止。^當我們將許多經銷商過渡到具有一年承諾條款的合同時，我們與經銷商的大多數合同目前都提供了一個月的承諾條款。^^合同不包含合同義務，要求經銷商在合同結束後保持與我們的關係。^^我們與經銷商簽訂的大多數合同目前都提供一個月的承諾條款。^合同不包含合同義務，要求經銷商在承諾期限結束後保持與我們的關係。^^我們與經銷商簽訂的大多數合同目前都提供一個月的承諾條款。^合同不包含合同義務，要求經銷商在承諾期限結束後保持與我們的關係。這些經銷商可以根據其訂閲協議的條款取消與我們的訂閲。如果我們的大量付費經銷商終止與我們的訂閲，我們的業務和財務業績將受到重大不利影響。

如果我們未能維持或增加向我們支付訂閲費的經銷商數量，或未能維持或增加向我們支付的訂閲費，我們的業務和財務業績將受到重大不利影響。

如果付費經銷商沒有體驗到他們在訂閲期內預期的消費者連接量，或者沒有體驗到他們期望從這些連接中獲得的汽車銷售水平，他們可能會在承諾期限結束時終止訂閲，或者可能只願意以較低的費用水平續訂他們的訂閲。^即使經銷商確實經歷了消費者連接或銷售的增加，他們也可能不會將這種增加歸因於我們的市場。^如果我們未能擴大付費經銷商的基礎，或者未能維持或提高我們從他們那裏收到的費用水平，我們的

我們允許經銷商在我們的市場上免費列出他們的庫存；但是，經銷商身份和聯繫信息不允許出現在這樣的免費列表中，並且這些經銷商無法訪問我們市場的付費功能。^許多經銷商在非付費的基礎上開始與我們合作，然後成為付費客户，以便利用我們增強的或特色的上市產品的功能。^如果經銷商沒有按我們預期的費率訂閲我們的付費產品，或者如果我們的付費經銷商選擇終止訂閲的數量超過預期，則會成為付費客户。^如果經銷商沒有按我們預期的費率訂閲我們的付費產品，或者如果我們的付費經銷商選擇終止訂閲的數量超過預期，那麼許多經銷商都會成為付費客户。如果經銷商沒有按我們預期的費率訂閲我們的付費產品，或者如果我們的付費經銷商選擇終止訂閲的數量超過預期，那麼許多經銷商都會成為付費客户。

如果經銷商或其他廣告商減少他們與我們的廣告支出，而我們無法吸引新的廣告商，我們的業務將受到損害。

我們很大一部分收入來自主要通過向經銷商、汽車製造商和其他與汽車相關的品牌廣告商的廣告銷售產生的廣告收入，包括展示廣告和重新定位服務。^我們與其他在線汽車市場以及電視、印刷媒體和其他傳統廣告渠道競爭這一廣告收入。^我們吸引和留住廣告商的能力，以及產生廣告收入的能力，取決於許多因素，包括：

•

我們增加使用我們市場的消費者數量的能力；

•

我們與其他在線汽車市場有效競爭廣告支出的能力；

•

我們繼續開發廣告產品的能力；

•

我們與競爭對手的技術和實踐以及產品的變化保持同步的能力；以及

•

我們有能力為我們的廣告商提供有吸引力的ROI，讓他們與我們一起進行廣告支出。

我們與經銷商就展示廣告達成的協議一般包括一個月到一年的期限，我們可能會在承諾期限結束時提前30個月通知經銷商，經銷商也會在承諾期限結束後提前30個月通知經銷商終止合同。合同不包含合同義務，要求廣告商在承諾期限之外保持與我們的關係。^我們的其他廣告合同，包括與汽車製造商的合同。通常是在規定的時間內，並且在承諾期限之外不會持續承諾在我們的網站上做廣告。^如果我們不能説服廣告商我們的廣告服務相對於替代渠道的有效性或優越性，我們可能不會成功地獲得更大的廣告客户支出份額。^如果當前的廣告商減少或終止他們與我們的廣告支出，而我們無法吸引新的廣告商，我們的廣告收入以及業務和財務結果將受到損害。

如果我們無法通過我們的平臺向消費者提供令人信服的車輛搜索體驗，則使用我們市場的消費者和經銷商之間的連接數量可能會下降，我們的業務和財務結果將受到重大的不利影響。

如果我們不能繼續向消費者提供令人信服的車輛搜索體驗，消費者和經銷商之間通過我們的市場的連接數量可能會下降，這反過來可能導致經銷商停止在我們的市場中列出他們的庫存，取消他們的訂閲，或者減少他們在我們這裏的廣告支出。^如果經銷商停止在我們的市場中列出他們的庫存，我們可能無法保持和增長我們的消費者流量，這可能會導致其他經銷商停止使用我們的市場。^使用我們市場的經銷商數量的減少可能會對我們的市場以及我們的業務和財務業績產生實質性的負面影響。^隨着消費者越來越多地使用他們的移動設備訪問互聯網和我們的市場，我們的成功將在一定程度上取決於我們通過他們的移動設備為消費者提供強大且用户友好的體驗的能力。^^我們相信，我們在網絡上和通過移動設備提供引人注目的車輛搜索體驗的能力，取決於以下幾個方面

•

我們有能力保持一個對消費者和經銷商有吸引力的市場，包括在移動平臺上；

•

我們繼續創新併為移動平臺上的市場推出產品的能力；

•

我們推出新產品的能力是有效的，並具有高度的消費者參與度；

•

我們保持移動應用程序與操作系統(如iOS和Android)以及運行此類操作系統的流行移動設備的兼容性的能力；以及

•

我們能夠訪問和分析足夠數量的數據，使我們能夠向消費者提供相關信息，包括定價信息和準確的車輛詳細信息。

如果我們市場的使用，特別是在移動設備上的使用不繼續增長，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們依賴互聯網搜索引擎為我們的網站帶來流量，如果我們不能在搜索結果中突出顯示，我們的流量將下降，我們的業務將受到不利影響。

我們部分依賴於互聯網搜索引擎，如Google，Bing和Yahoo！為我們的網站帶來流量。^我們從搜索引擎吸引到我們的市場的消費者數量，部分是由於我們的網站在無償搜索結果中的排名方式和位置。^^這些排名可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們直接控制之下，並且可能經常發生變化。例如，當消費者在互聯網搜索引擎中搜索車輛時，我們依靠網頁的高有機搜索排名將消費者介紹給我們的網站。^我們競爭對手的互聯網搜索引擎優化努力可能會導致他們的網站得到認可。^^當消費者在互聯網搜索引擎中搜索車輛時，我們依靠網頁的高有機搜索排名將消費者介紹給我們的網站。^我們的競爭對手的互聯網搜索引擎優化工作可能會導致他們的網站受到影響，其中許多因素不在我們的直接控制之下，可能會經常發生變化。或者互聯網搜索引擎可能會改變他們的方法，從而對我們的搜索結果排名產生負面影響。^如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改他們的搜索算法，或者如果我們的競爭對手的努力比我們的更成功，我們的流量的整體增長可能會放緩，或者我們的流量可能會下降。此外，互聯網搜索引擎提供商可以在搜索結果中直接提供經銷商和定價信息，與我們的競爭對手保持一致。或者選擇開發競爭產品。^搜索引擎也可能對關鍵字採用更激進的拍賣定價系統，這會導致我們招致更高的廣告成本，或者降低我們對潛在用户的市場可見度。^我們的網站在過去經歷過搜索結果排名的波動，我們預計未來會出現波動。^通過互聯網搜索引擎訪問我們網站的消費者數量的任何減少都可能會損害我們的業務和運營結果。

我們無法開發新產品，或實現這些產品的廣泛消費者和經銷商採用，都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們的成功取決於我們不斷創新，提供產品和服務，使我們的市場、網站和移動應用程序對消費者和經銷商有用，或者在其他方面為消費者和經銷商提供價值。這些新產品必須被消費者和經銷商廣泛採用，以便我們繼續吸引消費者進入我們的市場，經銷商使用我們的產品和服務。相應地，我們必須不斷在產品、技術和開發方面投入資源，以提高我們市場及其相關產品的吸引力和全面性，並有效地整合新的互聯網和移動技術與第三方服務提供商和其他研發活動接洽。^此外，與新產品有關的收入通常是不可預測的，我們的新產品可能比現有產品的毛利率更低，營銷和銷售成本更高。^我們還可能更改現有產品和新產品的定價模型，以便我們的產品價格反映這些產品向消費者和經銷商提供的價值。^我們的定價模型可能無法有效地向消費者和經銷商反映產品的價值，如果我們無法提供消費者和經銷商所需的市場和產品，則我們的定價模型可能無法有效地反映產品的價值，如果我們不能提供消費者和經銷商所需的市場和產品，則我們的定價模型可能無法有效地反映產品的價值，如果我們無法提供消費者和經銷商所需的市場和產品，則我們的定價模型可能無法有效地反映產品的價值他們可能會變得不滿意，轉而使用我們競爭對手的網站和移動應用程序。如果沒有創新的市場和相關產品，我們可能無法吸引更多的獨特消費者或留住現有消費者，這可能會影響成為付費經銷商的經銷商數量，以及希望在我們的市場上做廣告的廣告商數量，這反過來可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們可能無法維持或發展與數據提供商的關係，或者可能會遇到他們提供的數據中斷，這可能會創建價值較低或透明度較低的購物體驗，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們從許多第三方數據提供商獲得數據，包括庫存管理系統、汽車網站提供商、客户關係管理系統、經銷商管理系統、政府實體和第三方數據許可人。例如，我們的業務依賴於我們為消費者和經銷商使用我們的市場獲取數據的能力。例如，我們在國際市場的成功在一定程度上取決於我們獲得和維護這些市場的庫存數據和其他車輛信息的能力。^我們市場中可用的大量庫存和車輛信息對於我們為消費者提供的價值至關重要。^這些庫存數據或其他車輛信息的丟失或中斷可能會減少使用我們市場的消費者的數量。^我們可能會由於多種原因在數據訪問中遇到中斷，包括與數據提供商續訂協議的困難，數據提供商使用的軟件的更改，行業參與者的努力，以減少使用我們的市場的人數。^^我們的數據訪問可能由於多種原因而中斷，包括與數據提供商續訂協議的困難，數據提供商使用的軟件的更改，行業參與者在以下方面所做的努力數據提供商可能會向我們收取更高的費用。^如果任何當前提供商終止與我們的關係，或者任何提供商中斷我們的服務，我們的市場可能會受到負面影響。^如果提供給我們的數據出現實質性中斷，我們提供給使用我們市場的消費者和經銷商的信息可能會受到限制。此外，這些信息的質量、準確性和及時性可能會受到影響，這可能會導致使用我們市場的消費者的購物體驗變得不那麼有價值和不那麼透明，並且可能會對我們的業務和業務產生重大的不利影響，並且可能會對我們的業務造成負面影響。此外，這些信息的質量、準確性和及時性可能會受到影響，這可能導致使用我們市場的消費者的購物體驗變得不那麼有價值和不那麼透明，並且可能會對我們的業務和業務產生重大的負面影響

未能建立和維護我們的品牌將損害我們擴大受眾的能力，並擴大消費者和經銷商對我們市場的使用。

在我們專注於建立品牌認知度的同時，維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們努力維持消費者和經銷商的信任，併為使用我們市場的每位消費者和經銷商提供價值。如果消費者相信我們沒有專注於為他們提供更好的汽車購物體驗，我們的聲譽和品牌實力可能會受到不利影響。

對我們的業務實踐、我們的管理團隊和員工、我們的營銷和廣告活動、我們對適用法律和法規的遵守情況、我們提供給消費者的數據的完整性、數據隱私和安全問題以及我們業務的其他方面的投訴或負面宣傳，無論其有效性如何，都可能降低消費者和經銷商對我們市場的信心和參與度，並可能對我們的品牌產生不利影響。？不能保證我們能夠保持或提升我們的品牌，如果不這樣做，將損害我們的業務增長前景和運營結果。

我們網站的部分內容使使用我們網站的消費者和經銷商能夠與其他人以及其他在互聯網上尋求信息或建議的人進行溝通。^我們網站上發佈的內容可能會對我們提出誹謗或其他傷害的指控。^此外，由於我們市場用户的欺詐性或欺騙性行為而產生的負面宣傳和用户情緒可能會損害我們的聲譽，降低我們吸引新用户或留住現有用户的能力，並降低我們品牌的價值。

雖然我們過去一直將營銷工作集中在互聯網和移動渠道上，但我們利用電視、社交媒體和在線視頻實施了以品牌為重點的營銷活動，這些努力可能不會成功。

作為一個消費品牌，對於我們來説，提高我們品牌在潛在市場用户中的知名度是很重要的。雖然我們過去把營銷工作集中在互聯網和移動渠道上，但現在我們通過電視、社交媒體、在線視頻和其他渠道做廣告，目的是從更廣泛的消費者羣體中獲得更大的品牌認知度、信任和忠誠度。如果我們以品牌為中心的營銷活動不成功，並且我們無法通過增加用户流量和增加訂閲和廣告收入來收回營銷成本，或者如果我們停止了品牌營銷活動，它將導致我們的品牌營銷活動失敗，並且我們無法通過增加用户流量和增加訂閲和廣告收入來收回營銷成本，或者如果我們停止品牌營銷活動，則會導致更多的消費者對我們的品牌產生更高的認知度、信任度和忠誠度。

我們最近的快速增長並不代表我們未來的增長，我們的收入增長率將在未來繼續下降。

在截至2018年12月31日的財年，我們的收入從截至2017年12月31日的3.169億美元增加到4.541億美元，在這兩個時期之間增長了43%；在截至2018年9月30日的九個月中，我們的收入從截至2018年9月30日的9個月的328.0美元增加到了430.8億美元，相當於在這兩個時期之間增長了31%。在未來，隨着我們實現更高的市場滲透率，隨着我們的收入增加到更高的水平，以及我們經歷更激烈的競爭，我們的收入增長率將繼續下降。投資者對我們業務的看法可能會受到不利影響，我們的A類普通股的市場價格可能會下降。此外，如果我們不能實現以下目標，我們將無法實現預期的增長，或者根本無法實現：

•

增加使用我們市場的消費者數量；

•

維持和擴大訂閲我們市場的經銷商數量，並保持和增加他們支付的費用；

•

吸引和留住在我們市場上投放廣告的廣告商；

•

進一步改善本港市場的質素，並推出高質素的新產品；及

•

使用我們的市場增加消費者和經銷商之間的連接數量。

如果我們不能有效地開拓國內和國外的新市場，我們的收入、業務和財務結果都將受到損害。

我們打算繼續擴大業務，瞄準國內和國外的新市場，無法保證我們在這些新市場的擴張將獲得成功。^我們向新市場的擴張將我們置於不熟悉的競爭環境中，並涉及各種風險，包括需要投入大量資源，以及此類投資在幾年內或可能根本無法實現回報的可能性。在試圖在新市場建立業務時，我們預計會像過去一樣，在這些市場上遭受重大損失，並面臨各種其他挑戰。使用我們的市場的消費者和經銷商的競爭，經銷商貨幣化，新的監管環境和法律，與我們熟悉的不同的消費者購物習慣，以及我們擴大客户經理人數以覆蓋這些新市場的能力。^我們目前和未來的任何擴張計劃都將需要大量的資源和管理關注。此外，向國際市場擴張可能不會產生與我們在美國所取得的類似的結果。

我們的國際業務涉及與我們國內業務可能經歷的風險不同或不同的風險，隨着我們繼續在國際上擴張，我們對這些風險的風險敞口將增加。

我們希望通過繼續進入新市場並以新語言擴展我們的產品，來大幅擴展我們的國際業務。在大多數國際市場上，我們不會是第一個進入者，我們的競爭對手可能比我們更成熟或更好地處於有利地位，從而獲得成功。^我們的競爭對手可能會向經銷商提供使經銷商依賴於他們的服務，例如託管經銷商的網站和為經銷商提供庫存饋送，這將使我們很難吸引經銷商進入我們的市場。^經銷商也可能是與其他經銷商和辛迪加協議的當事人。^^我們的競爭對手可能會向經銷商提供服務，例如託管經銷商的網站和為經銷商提供庫存饋送，這將使我們很難吸引經銷商進入我們的市場。^經銷商也可能是與其他經銷商和辛迪加協議的一方。在新的市場上，我們還可能面臨競爭對手的訴訟。這些障礙中的任何一個都可能阻礙我們向其他國際市場的擴張，這可能會影響我們的業務和潛在的增長。

除英語外，我們還提供了法語、德語、意大利語和西班牙語的部分平臺，當我們在新的國家/地區推出時，我們將需要提供更多語言版本的平臺的全部或部分內容。^我們可能難以修改我們的技術和內容以用於非英語市場，或在非英語市場培育新社區。^我們在國際上管理業務和開展業務的能力需要相當多的管理關注和資源，並且面臨在多語言、多文化的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。^我們在國際上管理業務和開展業務的能力需要相當多的管理關注和資源，並且面臨在多語言、多文化的環境中支持快速增長的業務所面臨的特殊挑戰。商業基礎設施和商業基礎設施。^國際擴張可能會給我們帶來新的風險，或增加我們與當前風險相關的風險，包括與以下方面相關的風險：

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招聘和留住合格的多語種員工，包括銷售人員；

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調整我們的網站以符合當地汽車購物的期望；

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來自當地網站和期刊的競爭加劇，以及當地民眾對當地供應商的潛在偏好；

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遵守適用的外國法律和法規，包括不同的隱私、審查和責任標準和法規，以及不同的知識產權法；

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以不同的語言和不同的文化提供解決方案，這可能需要我們修改我們的解決方案和功能，以便它們在不同的國傢俱有文化相關性；

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我們知識產權的可執行性；

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信用風險和較高水平的支付欺詐；

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遵守反賄賂法律，包括遵守“反海外腐敗法”和“英國反賄賂法”；

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貨幣匯率波動；

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外匯管制，可能會阻止我們將在美國以外賺取的現金匯回國內；

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一些國家的政治和經濟不穩定；

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外國之間和/或美國與這些國家之間貿易關係的不利變化；

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對我們的國際收入進行雙重徵税，以及由於美國或我們經營業務的外國司法管轄區税法的變化而產生的潛在不利税收後果；以及

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在國際上做生意的成本更高。

我們參與了一個競爭激烈的市場，來自現有公司和新公司的壓力可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們面臨着來自提供列表、信息、銷售線索生成和汽車購買服務的公司的激烈競爭，這些服務旨在幫助消費者購買汽車並使經銷商能夠接觸到這些消費者。^我們的競爭對手提供與我們競爭的各種市場、產品和服務。^^其中一些競爭對手包括：

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美國主要的在線汽車市場：AutoTrader.com，Cars.com和TrueCar.com；

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其他美國汽車網站，如Edmunds.com、KBB.com和Carfax.com；

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國際市場上的在線汽車市場和網站；

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互聯網搜索引擎；

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數字營銷提供商；

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點對點市場；以及

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由個體汽車經銷商經營的網站。

我們與這些和其他公司競爭經銷商的在線和線下媒體營銷支出的總體營銷預算份額。o如果經銷商認為替代營銷和媒體策略優於我們的市場，我們可能無法維持或增加訂閲我們的市場和在我們的市場上投放廣告的經銷商數量，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

我們還預計，新的競爭對手將繼續進入在線汽車零售行業，與之競爭的市場、產品和服務可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的競爭對手可能會極大地妨礙我們擴大使用我們市場的經銷商數量的能力。^我們的競爭對手也可能開發和營銷新技術，使我們現有的或未來的市場和相關產品更不具競爭力、不適銷對路或過時。另外，如果我們的競爭對手開發的市場具有與我們相似或更好的功能，並且我們的網絡流量下降，我們可能需要降低訂閲和廣告費。^如果我們由於競爭壓力而無法保持當前的定價結構，我們的收入可能會減少，我們的財務結果將會減少。

我們現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且有能力將更多的資源投入到開發、推廣和支持他們的市場、產品和服務上。此外，他們也可能比我們擁有更廣泛的汽車行業關係，更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能能夠更快地使用新技術做出響應，並開展比我們更廣泛的營銷或促銷活動。此外，只要任何競爭對手都有現有的關係，這些競爭對手可能會更快地做出反應，開展更廣泛的營銷或促銷活動。另外，如果任何競爭對手都存在現有關係，則這些競爭對手可能會更快地響應新技術，開展更廣泛的營銷或促銷活動。那些經銷商和汽車製造商可能不願意與我們合作。如果我們無法與這些競爭對手競爭，對我們的市場和相關產品和服務的需求可能會大幅下降。

此外，如果我們的一個或多個競爭對手與我們的另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。^我們的競爭對手也可能與我們現有或未來的數據提供商、技術合作夥伴或其他與我們有關係的方面建立或加強合作關係，從而限制我們開發、改進和推廣我們的解決方案的能力。^我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務和財務業績。

如果經銷商協會或汽車製造商阻止或阻止經銷商訂閲我們的市場，我們的業務可能會受到不利影響。

儘管經銷商行業是高度分散的，但少數相關方對行業具有重大影響。^這些方包括州和國家經銷商協會、州監管機構、汽車製造商、消費者團體、獨立經銷商和合並經銷商集團。^如果並在這些方認為經銷商不應與我們簽訂或維持訂閲協議的程度上，這種信念可能會被經銷商共享，我們可能會失去一些付費經銷商。

此外，汽車製造商可能會向其特許經銷商提供財務或其他營銷支持，條件是這些經銷商遵守某些營銷準則。^汽車製造商可能確定其某些特許經銷商使用我們的市場的方式與此類營銷準則的條款不一致，該決定可能導致製造商對被認為對我們的市場的使用有異議的經銷商的財務或其他營銷支持的潛在或實際損失。^此類營銷支持的潛在或實際損失可能導致這些經銷商停止支付我們的付費功能。

經銷商關閉或整合可能會減少對我們產品的需求，這可能會減少我們的收入。

在過去，美國由於全球經濟衰退等因素，經銷商由於經銷商關閉和整合而減少。^經銷商合併時，他們以前單獨購買的服務通常由合併後的實體以較少的數量或較低的總價購買，導致數量壓縮和收入損失。^進一步的經銷商合併或關閉可能會減少對我們的產品和服務的總需求。^如果將來發生經銷商關閉和合並，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會有實質性的影響

我們在業務的許多方面依賴第三方服務提供商和戰略合作伙伴，以及任何未能保持這些關係的情況或成功集成某些第三方平臺可能會損害我們的生意。

我們的成功將取決於我們與第三方的關係，包括我們的支付處理器，我們的數據中心主機，我們的信息技術提供商，我們的經銷商庫存和車輛信息數據提供商，我們的人力資源信息系統提供商，我們的帳單訂閲軟件提供商，我們的客户關係管理軟件提供商，我們的財務規劃和分析軟件提供商，我們的信息集成平臺提供商，我們的營銷平臺提供商，我們的商業智能和數據分析提供商，我們的搜索引擎和社交媒體廣告提供商，我們的發票和費用提供商，我們的股權管理員提供商，我們的總賬提供商，以及我們的其他戰略提供商包括消費者和商業貸款機構。^如果這些第三方在滿足我們的要求或標準方面遇到困難，有不利的審計結果，違反我們的關係條款或適用的法律，未能獲得或維護適用的許可證，或者如果我們與這些第三方建立的關係到期或以其他方式終止，這可能會使我們難以經營我們的業務的某些方面，這可能會損害我們的業務和聲譽。此外，如果這些第三方服務提供商或戰略合作伙伴暫時或永久地停止運營，面臨財務困境或其他業務中斷，則會增加費用我們可能會遇到成本增加的問題，我們可能無法為消費者提供內容或類似的服務，直到找到一個同等的提供商，或者我們可以開發替代技術或運營。此外，如果我們找不到或找到高質量的合作伙伴，如果我們無法與他們協商具有成本效益的關係，或者如果我們無法有效地管理這些關係，則可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。

我們的企業系統要求我們集成由某些第三方服務提供商託管的平臺。^我們負責集成這些平臺並更新它們以保持適當的功能。^這些集成的問題，我們未能正確更新第三方平臺或我們內部企業系統的任何中斷，都可能會導致我們的報價、激活服務以及向我們平臺上的新老客户計費的能力延遲，從而損害我們的業務。

如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們經歷了員工數量和運營的快速增長，這給管理和運營基礎設施帶來了巨大的需求。此外，隨着進一步的增長和擴張，我們的員工基礎將繼續擴展到我們位於馬薩諸塞州劍橋的總部之外。隨着我們的繼續增長，我們必須有效地整合、發展和激勵大量新員工，同時保持我們公司文化的有益方面。如果我們不能有效地管理我們的業務和運營的增長，我們的服務質量和運營效率可能會受到影響，這可能會

我們依賴關鍵人員來運營我們的業務，如果我們不能留住、吸引和整合合格的人才，我們發展和成功發展業務的能力可能會受到損害。

我們相信，我們的成功一直依賴於並將繼續依賴於我們高管和員工的努力和才華。^我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的持續能力。^合格的人才需求量很大，我們可能會為吸引和留住他們而承擔巨大的成本。^此外，我們任何一位高管或關鍵員工的流失都可能對我們執行業務計劃和戰略的能力產生重大不利影響，我們可能無法及時找到足夠的替代者。這意味着他們可能會在任何時候終止與我們的僱傭關係，他們對我們業務和行業的瞭解將非常難以取代。^我們無法確保我們能夠保留我們高級管理人員或其他關鍵員工的任何成員的服務。^如果我們不能成功吸引合格的員工或留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到重大的不利影響。

如果我們不能成功地應對市場的變化，我們的業務可能會受到損害。

雖然我們的業務隨着消費者和經銷商越來越多地進入我們的市場而迅速增長，但我們預計我們的業務將以可能難以預測的方式發展。例如，我們預計隨着時間的推移，我們可能會達到投資新用户流量的效率較低，而我們收入的持續增長將需要更多關注為消費者和經銷商開發新產品，將我們的市場擴展到新的國際市場以吸引新的消費者和經銷商。以及增加我們產品的費用。^消費者和經銷商也有可能在很大程度上確定他們不再相信我們市場的價值。^我們能否繼續取得成功，將取決於我們能否成功調整戰略，以適應不斷變化的市場動態。^如果我們不能這樣做，我們的業務可能會受到損害，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大的負面影響。

我們可能會遇到關於即時市場價值、交易評級、經銷商評級、新車價格指導和我們市場的其他功能的準確性的爭議。

我們為使用我們的市場的消費者提供我們專有的即時市場價值(IMV)、交易評級和經銷商評級以及其他功能，以幫助他們評估車輛列表，包括新車上市的價格指導，或新車價格指導。^對我們自動估值模型的修訂，或作為其基礎的算法，可能導致IMV、交易評級、新車價格指導或其他功能與我們對這些工具的準確性的預期不同。此外，不時地，監管機構、消費者、經銷商經銷商評級或新車價格指導。^任何此類問題或分歧都可能導致我們的業務分心或潛在損害我們的聲譽，可能導致消費者對我們市場的使用率下降，並可能導致法律糾紛。

當我們收購其他公司或技術時，這些活動可能會轉移我們管理層的注意力，導致我們的股東被進一步稀釋，否則會擾亂我們的運營並損害我們的經營業績。

我們的成功在一定程度上取決於我們的業務增長能力，以迴應消費者、經銷商和汽車行業其他成員的需求以及競爭壓力。在某些情況下，我們將通過收購互補的業務和技術來實現，而不是通過內部開發來實現。^尋找合適的收購對象可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成已確定的收購。^我們在收購方面面臨的風險包括：

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將管理時間和重點從運營業務轉移到應對收購整合挑戰；

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協調技術、產品、研究和開發以及銷售和營銷職能；

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將被收購公司的消費者和數據轉移到我們的市場和產品；

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保留被收購公司的員工；

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與將被收購公司的員工整合到我們的組織中相關的文化挑戰；

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整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源等管理系統；

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在收購之前可能缺乏有效控制、程序和政策的企業實施或改進控制、程序和政策的需要；

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在這類交易中收購的無形資產或其他資產的潛在沖銷，這些資產可能對我們在給定期間的經營業績產生不利影響；

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被收購公司在收購前的活動的潛在責任，包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；以及

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與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括終止員工、消費者、前股東和其他第三方的索賠。

我們未能解決與未來收購和投資相關的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們招致不可預見的負債，導致我們不願參與未來的交易，並總體上損害我們的業務。^收購可能導致我們的股權證券的攤薄發行，債務的產生，或有負債，攤銷費用和與收購的無形資產或商譽相關的減值費用，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況。^同時，預期的收益也會受到影響。^^收購可能導致與收購的無形資產或商譽相關的稀釋性發行，債務，或有負債，攤銷費用，以及與收購的無形資產或商譽相關的減值費用，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況。^此外，預期的收益。

我們受制於聯邦、州和外國法律和法規的複雜框架，其中許多法律和法規尚未解決，仍在發展和相互矛盾，過去和將來可能會使我們受到索賠，挑戰我們的商業模式，或以其他方式損害我們的業務。

我們業務的各個方面正在、可能成為或可能被監管機構不時視為直接或間接受制於美國聯邦、州和地方法律和法規以及外國法律和法規。^如果不遵守這些法律或法規，可能會導致我們暫停或終止在受影響司法管轄區開展業務的能力，施加重大的民事和刑事處罰，包括對我們和集團訴訟或其他民事訴訟中的經銷商處以罰款或判給重大損害賠償，或要求我們對市場和相關產品進行調整的命令或和解

國家機動車銷售、廣告和經紀以及消費者保護法

新車和二手機動車的廣告和銷售受到我們開展業務的州的高度監管。儘管我們不銷售機動車，雖然我們相信我們網站上的車輛清單本身不是廣告，但州監管當局或第三方可能會採取這樣的立場，即適用於經銷商或一般適用於機動車廣告和銷售方式的一些法律或法規直接適用於我們的業務。^這些廣告法律法規經常受到多種解釋，各州之間並不一致。有時會對新車或二手車提出不一致的要求。^如果我們的市場和相關產品被確定不符合相關監管要求，我們或經銷商可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中判給重大損害賠償，以及幹擾我們在某些州繼續提供市場和相關產品和服務的能力的命令。此外，即使沒有這樣的確定，如果經銷商不確定這些法律和法規對我們業務的適用性，我們可能會這將影響我們未來的增長。

如果國家監管機構或其他第三方未來認為我們的市場或相關產品違反了適用的經紀、鳥狗、消費者保護、消費金融或廣告法律或法規，則對此類指控的迴應可能代價高昂，可能要求我們支付鉅額和解費用，可能要求我們支付包括罰款在內的民事和刑事處罰，可能幹擾我們在某些州繼續提供市場和相關產品的能力，或者可能要求我們調整市場和相關產品，或者要求我們使用市場從經銷商那裏獲得收入的方式進行調整。收入減少，員工分心，費用增加，盈利能力下降。

聯邦法律法規

聯邦貿易委員會(FTC)有權採取行動，補救或防止其認為不公平或具有欺騙性的行為或做法，並影響美國的商業。如果FTC未來認為我們的業務的任何方面，包括我們的廣告和隱私做法，構成不公平或欺騙性的行為或做法，對此類指控作出迴應，可能要求我們為我們的行為辯護，並支付鉅額賠償、和解和民事處罰，或可能要求我們調整我們的市場和相關產品和服務，任何或參與經銷商的損失，收入的損失，費用的增加，盈利能力的下降。

我們的平臺使我們、經銷商和用户能夠發送和接收文本消息和其他移動電話通信。^由聯邦通信委員會或FCC以及聯邦和州法院解釋和實施的“電話消費者保護法”(TCPA)對使用住宅和移動電話號碼的電話呼叫和短信作為一種通信手段施加了重大限制，特別是在未獲得聯繫人的事先明確同意的情況下。^違反TCPA的行為可能由FCC、州總檢察長執行，或者包括集體訴訟。^對違反TCPA行為的法定處罰從每次違規500美元到1500美元不等，這通常被解釋為每通電話或發一條短信。此外，TCPA的幾個條款以及適用的規則和命令可以有多種解釋，合規性可能包括針對具體事實的分析。

如果我們或我們所依賴的第三方未能遵守或成功實施適當的流程和程序，以響應現有或未來的法律和法規，可能會導致法律和金錢責任、罰款和懲罰，或損害我們在市場上的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。^即使索賠沒有價值，我們也可能被要求花費資源並支付費用，以抵禦監管行動或第三方索賠。^此外，任何變化或任何與此相關的政府或私人執法行動，都可能對我們吸引客户的能力產生不利影響，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

聯邦反托拉斯法

美國聯邦反托拉斯法禁止競爭者之間的任何會減少市場競爭的聯合行為。^我們相信我們遵守了這些反壟斷法規定的法律要求。^然而，政府或私人的民事訴訟指控不正當的信息交換，或非法參與價格維持或其他非法或反競爭活動，即使沒有根據，維護成本可能會很高，並可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流。

其他

可以根據美國和外國法律對我們提出索賠，包括對誹謗、誹謗、侵犯隱私、版權或商標侵權的索賠，或基於與我們市場用户傳播的材料的性質和內容相關的其他理論的索賠以及我們網站的部分內容。此外，國內和國外的立法已經提出，可以禁止通過互聯網傳輸某些類型的信息或對其追究責任。^我們對任何這些行為的防禦都可能代價高昂，需要我們的管理層和其他資源投入大量的時間和精力。^如果我們對用户提供的信息承擔責任，並在我們運營的任何司法管轄區的市場上傳輸，我們可能會受到直接傷害，我們可能會被迫實施新的措施，以減少我們對這種責任的暴露程度。(譯者注：如果我們對用户提供的信息負責，在我們運營的任何司法管轄區的市場上傳輸的信息，我們可能會受到直接傷害，並且我們可能會被迫實施新的措施來減少對這種責任的暴露。

上述對我們正在或可能受到影響的法律和法規的描述並不詳盡，管理我們業務的監管框架也在不斷變化。^隨着我們在國際上擴展業務，我們現在並將繼續面臨法律和監管風險，包括隱私、税收、執法、內容、知識產權、競爭和其他事項。^以不利的方式頒佈新的法律和法規或解釋國內和國際上的現有法律和法規可能會直接或間接地影響我們的業務的運營，無論是在國內還是在國際上，都可能會對我們的業務產生不利的影響，包括隱私、税收、執法、內容、知識產權、競爭和其他方面的法律和法規。在國內和國際上，新的法律和法規的制定或現有法律和法規的解釋可能會對我們的業務的運營產生直接或不利的影響，並且我們將繼續面臨這些風險。包括罰款、負面宣傳、參與經銷商的損失、收入損失、支出增加和盈利能力下降。此外，包括FTC在內的政府機構對我們或經銷商使用我們的市場進行據稱的反競爭、不公平、欺騙性或其他商業行為的調查，可能會導致我們招致額外的開支，如果得出不利結論，可能會導致大量的民事或刑事處罰和重大法律責任，或要求我們對市場和相關產品和服務進行調整的命令。

我們的業務面臨與更大的汽車行業生態系統相關的風險，包括消費者需求、全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題。

消費者需求的減少可能會對汽車購買市場產生負面影響，從而減少使用我們平臺的消費者數量。^消費者對新車和二手車的購買量通常會在衰退期間和其他可支配收入受到不利影響的時期下降。^購買新車和二手車通常對消費者來説是可自由支配的，並且已經並可能繼續受到經濟中負面趨勢的影響，包括：能源和汽油成本；信貸的可得性和成本；利率上升，這可能會減少對消費信貸的需求增加的失業率；不斷變化的貿易壁壘，包括提高關税或關税。

此外，近年來，汽車市場經歷了技術和消費者需求的快速變化。自動駕駛技術、拼車、交通網絡和其他交通運輸方面的根本性變化可能會影響消費者購買汽車的需求。消費者購買汽車數量的減少可能會對經銷商和汽車製造商產生不利影響，並導致這些羣體的其他支出減少，包括有針對性的激勵計劃。

此外，我們的業務可能會受到更大的汽車行業生態系統挑戰的負面影響，包括全球供應鏈挑戰、貿易政策的變化和其他宏觀經濟問題。例如，t英國退出歐盟或歐盟的公投，通常被稱為“英國退歐”，可能會對歐洲和全球經濟或市場狀況產生不利影響，造成全球金融市場的不穩定，並對我們在英國的業務和運營造成幹擾和產生不確定性。這些因素可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

做出我們認為符合市場最佳利益的決策可能會導致我們放棄短期收益，而追求潛在但不確定的長期增長。

在過去，我們已經放棄，在未來我們將繼續放棄我們認為不符合市場長期最佳利益的某些擴張或短期收入機會，即使這樣的決定在短期內會對我們的運營結果產生負面影響。例如，我們管理我們網站的文本聊天功能，消費者可以在其中向支付經銷商發送消息。^我們對此功能的管理幫助縮短了經銷商對消費者的響應時間。這進而改善了消費者體驗。儘管我們對此功能的管理為消費者和付費經銷商都提供了價值，並可能成為我們短期收入的潛在來源，但我們目前不對此功能收費，而是專注於此功能對我們的市場及其用户的潛在長期價值。然而，此策略可能不會產生我們預期的長期好處，在這種情況下，我們的用户流量和參與、業務和財務結果可能會受到損害。

我們網站上的服務嚴重中斷可能會損害我們的聲譽並導致消費者流失，這可能會損害我們的業務、品牌、運營結果和財務狀況。

我們的品牌、聲譽和吸引消費者、經銷商和廣告商的能力取決於我們的技術基礎設施和內容交付的可靠性能。^我們的系統將來可能會遇到重大中斷。^這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、勒索軟件，還是物理或電子入侵，都可能影響我們網站上市場的安全性或可用性，並阻止或抑制經銷商和消費者訪問我們的市場的能力。例如，過去的中斷影響了我們激活客户帳户和及時管理我們的計費活動的能力。^此類中斷還可能導致第三方訪問我們的機密和專有信息，包括我們的知識產權。^我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽，損害我們保護我們的機密和專有信息的能力，導致消費者和經銷商的損失，並導致額外的成本。

基本上，用於操作我們平臺的所有通信、網絡和計算機硬件都位於馬薩諸塞州波士頓附近的美國和英國倫敦附近的歐洲。儘管我們在美國有兩個地點，並且我們認為我們的系統是宂餘的，但某些硬件或軟件可能會有例外。另外，我們不擁有這些設施或控制這些設施的運營。^我們也使用第三方託管服務來備份一些數據，但不維護此數據中心託管的某些服務的宂餘系統或設施。^其中一個或多個系統的中斷可能會導致我們經歷較長一段時間的系統不可用，這可能會對我們與消費者、客户和廣告商的關係產生負面影響。^我們的系統和運營容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理中斷造成的損壞或中斷的影響。^我們的系統和運營很容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理中斷的破壞或中斷的影響。^我們的系統和運營容易受到火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理中斷的影響以及類似的事件。^任何這些事件的發生都可能導致我們的系統和硬件受損，或者導致它們發生故障。此外，在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃。

我們的第三方Web託管提供商面臨的問題可能會對消費者在使用我們的市場時獲得的體驗產生負面影響。^我們的第三方Web託管提供商可以在沒有充分通知的情況下關閉其設施。^我們的第三方Web託管提供商或任何服務提供商所面臨的任何財務困難，甚至包括破產，其服務可能會對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。^如果我們的第三方Web託管提供商無法滿足我們不斷增長的容量需求，我們的業務可能會受到損害。

我們的網絡運營中的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題都可能導致對我們市場的訪問中斷，以及在安排新設施和服務方面的延遲和額外費用，並可能損害我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況。

雖然我們提供業務中斷保險，但可能不足以補償我們可能因系統故障而導致的服務中斷而造成的潛在重大損失，包括對我們業務未來增長的潛在損害。

我們收集、處理、存儲、傳輸、共享、披露和使用消費者信息和其他數據，而我們在保護此類信息和數據或尊重用户隱私方面的實際或感知失敗可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。

使用我們市場的某些功能涉及存儲和傳輸消費者的信息，如與經銷商連接的用户的IP地址和聯繫信息，以及在我們的市場上創建帳户的用户的配置文件信息，以及經銷商的信息。^^我們還處理和存儲供應商、合作伙伴和員工的個人和機密信息。^^這些信息中的一些可能是私有的，安全漏洞可能會使我們面臨丟失或暴露這些信息的風險，這可能導致潛在的責任、訴訟和補救費用。^例如，黑客可能會和郵政編碼。^我們依賴從第三方獲得許可的加密和身份驗證技術來實現此類信息的安全傳輸。^與所有信息系統和技術一樣，我們的網站、移動應用程序和信息系統受到計算機病毒、入侵、網絡釣魚攻擊、試圖通過拒絕服務或其他攻擊、勒索軟件以及類似事件或未經授權使用我們的計算機系統而使系統過載的嘗試，其中任何一種都可能導致中斷、延遲或網站關閉，並可能導致關鍵數據的丟失和未經授權的以及個人或其他機密信息的使用。如果我們遇到安全問題，導致網站或移動應用程序性能或可用性問題，我們的網站或移動應用程序完全關閉，或機密信息的丟失或未經授權的披露、訪問、獲取、更改或使用，消費者、客户、廣告商、合作伙伴、供應商和員工可能對我們失去信任和信心，消費者可能減少使用我們的網站或完全停止使用我們的網站，經銷商可能停止或減少與我們的訂閲，廣告商可能會減少或停止在我們網站上的廣告

此外，外部方已經並將繼續試圖欺騙性地誘使員工、消費者或廣告商披露敏感信息，以獲取我們的信息或我們的消費者、經銷商、廣告商和員工的信息。^隨着網絡攻擊頻率和複雜性的增加，我們的網絡安全和業務連續性計劃可能無法有效地預測、防止和有效地響應所有潛在的網絡風險暴露。^此外，因為用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務的技術，或ss1，我們的網絡安全和業務連續性計劃可能無法有效地預測、防止和有效地響應所有潛在的網絡風險暴露。另外，由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或sr的技術，我們的網絡安全和業務連續性計劃可能無法有效地預測、防止和有效響應所有潛在的網絡風險暴露。而且可能來自世界各地監管較少的偏遠地區，我們可能無法積極處理這些技術或實施適當的預防措施。

上述任何或所有問題都可能對我們吸引新消費者和增加現有消費者參與度的能力產生負面影響，導致現有消費者減少或停止使用我們的市場或關閉其賬户，導致現有經銷商和廣告商取消合同，導致員工終止僱傭，導致求職者不願意接受就業提議，和/或使我們面臨政府或第三方訴訟、調查、監管罰款或其他行為或責任，從而損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

在美國和世界各地，關於隱私和個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用、跨境轉移和保護，有許多聯邦、國家、州和地方法律和法規。這些法律和法規正在演變，受到不同的解釋，遵守成本可能很高，可能會導致監管罰款或處罰，可能會使我們面臨第三方訴訟，可能在國家和司法管轄區之間不一致，並可能與其他要求相沖突。

我們尋求遵守行業標準，並遵守我們隱私政策的條款以及對第三方的隱私相關義務。^我們努力遵守所有適用的法律、政策、法律義務和與隱私和數據保護有關的行業行為準則。^然而，這些義務有可能以新的方式或以不同的方式解釋和應用，從一個司法管轄區到另一個司法管轄區，並可能與其他規則或我們的做法相沖突，並且可能會頒佈新的法規。^^最近有幾項建議已經生效，或在聯邦政府、州政府的適用範圍內待定。以及可能對我們的業務產生重大影響的外國立法和監管機構，包括2018年5月25日生效的歐盟通用數據保護條例(GDPR)和預計於2020年1月生效的新的加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act)。尤其是GDPR已經要求並可能進一步要求我們改變我們的政策和程序，如果我們不遵守，可能會嚴重損害我們的業務。·同樣，英國退歐可能會進一步要求我們改變政策和程序，如果我們不遵守，可能會嚴重損害我們的業務。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策，我們對消費者或其他第三方的隱私相關義務，或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸敏感信息(可能包括個人身份信息或其他用户數據)的安全妥協，都可能導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致消費者和經銷商對我們失去信任，這可能對我們的業務產生不利影響。^此外，如果我們與之共享信息的任何第三方遇到安全漏洞或未能遵守其對我們的隱私相關法律義務或承諾，這些問題可能會使消費者或經銷商的信息處於風險之中，進而可能使我們面臨損害賠償或監管罰款或處罰的索賠，並損害我們的聲譽、業務和運營結果。

我們未來可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛的辯護費用高昂，並可能損害我們的業務和運營結果。

我們可能會不時面臨侵犯第三方的商標、版權、專利和其他知識產權的指控，包括來自我們的競爭對手或非執業實體的指控，或者可能會了解到可能對我們的商標、版權、專利和其他知識產權的侵犯。^^當消費者和經銷商在我們的網站上發佈內容傳播侵犯第三方知識產權的材料時，我們也可能會受到訴訟。^^我們過去曾遇到過涉及知識產權侵權指控的訴訟。

專利和其他知識產權訴訟可能曠日持久且費用高昂，結果難以預測，可能需要我們在開發非侵權替代產品時停止提供某些功能、購買許可或修改市場和功能，或可能導致鉅額和解成本。

此外，我們在我們的平臺中使用開源軟件，並將在未來使用開源軟件。？我們可能會不時面臨公司的索賠，這些公司將開源軟件併入其產品中，聲稱對使用此類軟件開發的源代碼、開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠也可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或要求我們投入更多的產品、技術和開發資源來改變我們的平臺，或者要求我們投入更多的產品、技術和開發資源來改變我們的平臺。或者，這些索賠可能會導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或者要求我們投入更多的產品、技術和開發資源來改變我們的平臺，或者要求我們提供更多的產品、技術和開發資源來改變我們的平臺。其中任何一項都會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

即使這些問題不會導致訴訟，或者解決對我們有利或沒有重大的現金和解，這些問題以及訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、我們的運營結果和我們的聲譽。

如果未能充分保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的業務依賴於我們的知識產權，而知識產權的保護對我們業務的成功至關重要。^我們依靠專利、商標、商業祕密、版權法和合同限制的組合來保護我們的知識產權。^此外，我們還試圖通過要求我們的員工和顧問簽訂發明協議的保密和轉讓以及第三方簽訂我們認為合適的保密協議來保護我們的知識產權、技術和機密信息。儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能試圖複製我們網站的某些功能。

競爭對手可能採用與我們類似的服務名稱，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户混淆。^此外，其他註冊商標的所有者可能會提出潛在的商標名或商標侵權索賠，或者包含術語“CarGurus”的變體的商標。^如果我們在國際市場上註冊CarGurus商標時受到任何限制，則可能會影響我們在歐洲和其他國家建立和發展業務的能力。^^此外，雖然我們已經註冊了CarGurus和CarGurus，但CarGurus和CarGurus的商標在國際市場上受到了任何限制，可能會影響我們在歐洲和其他國家建立和發展業務的能力。另外，雖然我們已經註冊了CarGurus和CarGurus，但CarGurus和在法國、西班牙、英國以及在法國、西班牙、英國和愛爾蘭(對於服務的子集)的單詞標記CarGurus，我們無法在歐盟和德國註冊單詞標記CarGurus，因為該標記被認為是非獨特性的，因此無法註冊。·我們可能無法在歐盟的某些其他國家註冊CarGurus(單詞標記)。·如果我們無法在任何國家註冊CarGurus單詞標記，則可能會限制我們質疑與CarGurus相同或相似的標記的未經授權用户的能力。

我們目前持有“CarGurus.com”互聯網域名和其他各種相關域名。^域名的規定可能會發生變化。^監管機構可以建立額外的頂級域名，指定額外的域名註冊商，或修改持有域名的要求。^因此，我們可能無法獲得或維護所有使用CarGurus名稱的域名。^^此外，第三方可能會創建山寨或佔位域來欺騙消費者，這可能會損害我們的品牌，幹擾我們

與員工和其他人簽訂的保密協議可能不足以防止泄露商業祕密和其他專有信息。

為了保護我們的技術和流程，我們在一定程度上依賴於與員工、獨立承包商和其他顧問之間的保密協議。^這些協議可能無法有效防止泄露機密信息，包括商業祕密，並且可能無法在未經授權的情況下提供充分的補救措施，以防機密信息被未經授權的泄露。^其他人也可能獨立地發現我們的商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們可能無法針對這些方主張我們的商業祕密權。^^我們的員工、承包商或與我們有業務往來的其他第三方使用所擁有的知識產權。相關或由此產生的專有技術和發明的權利可能會產生爭議。^機密信息或知識產權的損失，包括商業祕密保護，可能會使第三方更容易與我們的產品競爭。^此外，知識產權法的任何變化或意外的解釋可能會損害我們執行我們的商業祕密和知識產權的能力。^昂貴且耗時的訴訟可能是強制執行和確定我們專有權的範圍所必需的，並且不能獲得或保持對我們的商業祕密或其他專有信息的保護可能會損害我們的能力。^需要花費大量時間的訴訟來強制執行和確定我們的專有權的範圍，如果不能獲得或保持對我們的商業祕密或其他專有信息的保護，可能會損害我們的利益。

我們可能無法停止聚合或濫用我們數據的網站的運營。

第三方可能會不時地通過網站抓取、機器人或其他方式濫用我們的數據，並將其網站上的這些數據與來自其他公司的數據聚合在一起。^此外，抄襲網站可能會濫用我們市場上的數據，並試圖模仿我們的品牌或網站的功能。^如果我們意識到此類活動，我們打算採用技術或法律措施，試圖阻止他們的運營。^然而，我們可能無法及時檢測到所有此類活動，即使我們可以，也無法採取技術和法律措施來阻止他們的運營。^但是，我們可能無法及時檢測到所有此類活動，即使我們可以，技術和法律措施也是如此。^如果我們知道這些活動，我們打算採取技術或法律措施來阻止他們的運營。^然而，我們可能無法及時檢測到所有這些活動，即使我們可以，也無法採取技術和法律措施尤其是在美國境外運營的實體的情況下，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類網站運營的影響。^無論我們能否成功地對這些網站的運營商執行我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能要求我們花費大量的財務或其他資源，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。^此外，如果此類活動在消費者或廣告商中造成混亂，我們的品牌和業務可能會受到損害。

我們過去曾出現經營虧損，將來可能會出現虧損。

我們過去發生過淨運營虧損。^儘管我們經歷了收入的顯著增長，但由於各種因素，未來我們的收入增長率可能會繼續下降。^我們的國際擴張和新產品的推出可能會導致我們的成本在未來期間增加，因為我們繼續花費大量的財政資源進入這些市場，並根據需要推廣新產品。^我們的成本也可能會增加，因為一般的行政費用，例如與上市公司相關的法律和會計費用。^如果我們不能增加收入，^我們的成本也可能會增加。

遵守影響上市公司的法律法規已經增加，並將繼續增加我們的成本和對管理的要求，並可能損害我們的經營業績。

作為一家上市公司，我們正在招致大量的法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為一傢俬人公司沒有招致的，隨着我們不再是“新興增長公司”，如2012年“快速啟動我們的商業創業法案”或2018年12月31日的“JOBS法案”所定義的那樣。此外，2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”或“薩班斯-奧克斯利法案”，以及隨後由SEC和納斯達克股票市場或納斯達克實施的規則，這些費用都在不斷增加。(注：美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克證券市場(Nasdaq)隨後實施了“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)或“薩班斯-奧克斯利法案”)。包括要求某些公司治理實踐。^我們的管理層和其他人員投入並期望繼續投入大量時間在這些合規倡議上。^此外，這些規則和法規已經增加並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，並且已經並將繼續使某些活動更加耗時和成本。^這些規則和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人員來為我們的董事會或董事會委員會服務或擔任執行官員。

此外，“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我們每年評估我們對財務報告的內部控制的有效性，每季度評估我們的披露控制和程序的有效性。特別是，由於我們現在是一個大型的加速提交者，我們的獨立註冊公共會計師事務所需要根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的第204條或第404條，證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守條款404的成本也相應增加。我們對條款404的適用條款的遵守要求我們在實施其他公司治理做法和遵守報告要求時，在與合規相關的問題上招致大量的會計費用和花費大量的管理時間。

我們必須對財務報告保持適當和有效的內部控制，如果未能保持這些內部控制的充分性，可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，因此，我們A級普通股的價值可能會下降。

根據第404條和SEC通過的相關規則，我們需要管理層每年提交一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。^此評估包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。在評估和測試過程中，如果我們發現並未能補救我們在財務報告方面的內部控制中的一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。(注：1)在評估和測試過程中，如果我們發現並未能補救我們對財務報告的內部控制中的一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。

此外，我們的獨立註冊公共會計師事務所必須根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。^如果我們的獨立註冊公共會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或運行水平不滿意，它可能會發布對我們不利的報告。^我們可能無法補救任何未來的重大缺陷，或完成我們的評估。及時進行測試和任何所需的補救措施。^我們還被要求每季度披露對我們的內部控制程序所做的重大更改。^我們遵守第404條的規定將要求我們招致大量的會計費用，並花費大量的管理工作。

任何對財務報告內部控制的失敗都會嚴重影響我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者我們的獨立註冊公共會計師事務所在需要發佈這種意見時無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，我們可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心，我們的A級普通股的市場價格可能會下降，我們可能會受到納斯達克，證券交易委員會或

季節性可能會導致我們的經營業績出現波動。

在整個零售汽車行業，消費者購買通常在每年前三個季度都會增加，部分原因是製造商推出了新車型，我們的消費者營銷支出通常也會相應增長。在第四季度，隨着消費者購買放緩，我們的營銷支出速度通常也會放緩。^由於其他運營費用的整體增長，這種季節性在歷史上並沒有立即顯現出來。^隨着我們的增長率開始放緩，這些季節性趨勢對我們的經營業績的影響可能會變得更加明顯。

我們預計我們的經營業績將在季度和年度基礎上波動。

我們的收入和運營結果在不同時期可能會有很大的差異，並且可能由於各種因素的影響而達不到預期，其中一些因素是我們無法控制的。^我們的結果可能會因訂閲我們市場的經銷商數量的波動以及我們廣告商的營銷預算的規模和季節變化而變化。^由於我們的收入和運營結果的潛在變化，不同時期之間的比較可能沒有意義，任何一個時期的結果都不應該被作為未來業績的指標而被依賴於任何一個時期的結果。^我們的收入和運營結果可能會有很大的不同，並且可能由於各種因素的影響而達不到預期，其中一些因素是我們無法控制的。由於訂閲我們市場的經銷商數量的波動以及我們廣告商營銷預算的規模和季節變化，我們的結果可能會有所不同。我們的經營結果可能無法滿足跟蹤我們的投資者或公開市場分析師的期望，這可能會對我們的股價產生不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊成員管理上市公司的經驗有限，與上市公司投資者互動，並遵守與上市公司有關的日益複雜的法律。·我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理一家根據聯邦證券法以及證券分析師和投資者的審查而受到重大監管監督和報告義務的上市公司。·這些義務和構成要求我們的管理團隊給予重大關注，並且可能會將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標，並對業務機會、挑戰或不可預見的情況做出反應。如果我們沒有資金，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們打算繼續進行投資以支持我們的增長，並可能需要額外的資本來實現我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括增加我們的營銷支出以提高我們的品牌知名度，開發新產品，進一步改善我們的市場和現有產品，增強我們的運營基礎設施，在國際上擴張並獲得互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得更多資金。然而，當我們需要額外資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得這些資金。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。

如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，而我們發行的任何新的股權證券都可能擁有優於我們A類普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續追求商業目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們可能會受到適用税收法律、法規和解釋的不利變化，以及對我們税務狀況的挑戰。

我們在美國和我們經營的某些其他司法管轄區都要繳税。可能建議或頒佈適用的税收法律或法規的變化，可能會對我們的實際税率、納税、經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

此外，税收法律法規是複雜的，受到各種解釋的影響。2018年6月21日，美國最高法院發佈了#年的裁決。南達科他州訴韋費爾公司案。Wayfair的裁決推翻了先前的判例法，該判例法規定，除非外州商人在買方所在州有實際存在，否則不需要徵收銷售税。雖然我們目前認為Wayfair的決定不太可能對我們的業務產生重大影響，但它造成了銷售税責任的不確定性，並可能促使立法者、監管者和法院做出反應，這可能會對我們的税務管理成本和税務風險產生不利影響，並對我們的整體業務、運營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。

我們也定期接受税務機關的審計。例如，我們目前正在接受國税局關於我們的審計2016、2017和2018聯邦就業税。與這些税務審計相關的任何不利發展或結果，以及任何其他審計或訴訟，都可能對我們的有效税率、納税、經營結果、財務狀況和現金流產生重大的不利影響.

與我們的A類普通股相關的風險

我們的創始人控制着我們已發行股本的大部分投票權，因此，擁有對關鍵決策的控制權，並且可以控制我們的行為，從而與其他股東的利益相沖突。

主要是由於他持有我們的B類普通股，與我們的A類普通股相比，B類普通股的投票率是10比1，我們的創始人、首席執行官和董事長蘭利·施泰因內特能夠對我們已發行股本的大部分投票權行使投票權，因此有能力控制提交給股東審批的事項的結果，包括選舉董事和所有或基本上所有資產的合併、合併或出售。^這種集中控制可能會延遲、推遲或者出售我們其他股東支持的所有或基本上所有的資產，或者相反，這種集中控制可能導致我們其他股東不支持的此類交易的完成。這種集中控制還可能阻止潛在投資者購買我們的A類普通股，相對於B類普通股，它的投票權有限，可能會損害我們的A類普通股的交易價格。此外，由於他的頭寸，施泰內特先生有能力控制我們公司的管理和重大戰略投資。此外，由於他的頭寸，斯坦內特先生有能力控制我們公司的管理和重大戰略投資，相對於B類普通股，我們的A類普通股具有有限的投票權。此外，由於他的頭寸，施泰內特先生有能力控制我們公司的管理和重大戰略投資以及他控制我們董事選舉或更換的能力。^作為董事會成員和高級管理人員，Steinert先生對我們的股東負有受託責任，並且必須以他合理地認為符合我們股東最佳利益的方式真誠行事。^如果Steinert先生作為高級管理人員和董事的身份被終止，他對我們股東的受託責任也將終止，但他作為股東的投票權不會因這種終止而減少，除非這種終止是由Steinert先生自願做出的。如果Steinert先生、Steinert先生的任何家族成員以及Steinert先生的任何許可實體(如我們修正和重述的公司註冊證書中定義的這些條款)持有的股本股份數量的總和，假設行使和結算全部未完成的期權和可轉換證券，並按轉換為普通股的方式計算，少於9，091，484股作為股東，甚至是控股股東，Steinert先生有權為自己的利益投票他的股份，這可能並不總是與我們其他股東的利益一致。

我們相信，Steinert先生繼續控制我們已發行股本的大部分表決權對我們有利，符合我們股東的最佳利益。如果Steinert先生不再控制大多數表決權，無論是由於處置他的部分或全部A類普通股或B類普通股，根據其條款將“B類普通股轉換為”A類普通股，或者其他情況下，我們的業務或我們的“A類普通股”的交易價格可能是

我們普通股的多級結構具有集中我們的創始人和我們的B類普通股的某些其他持有人的投票控制權的效果，這將限制或排除我們的股東影響公司事務的能力。

我們的B類普通股每股有10票，我們的A類普通股每股有一票。持有B類普通股的股東，包括我們的某些高管、員工、董事和他們的附屬公司，共同擁有我們已發行股本的大部分投票權。因為我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例是10比1，我們“B類普通股的持有者集體控制着我們普通股的大部分綜合投票權，因此能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項，只要”B類普通股的股份至少佔我們“A類”和“B”類普通股的所有流通股的9.1%。“這種集中的控制權將限制或排除我們的股東在可預見的未來影響公司事務的能力。

B類普通股持有人的轉讓通常會導致這些股票轉換成“A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃或慈善目的而進行的某些轉讓。”將“B類普通股轉換為”A類普通股，隨着時間的推移，會增加長期保留其股份的“B類”普通股持有者的相對投票權。例如，如果施泰因特先生將其持有的相當一部分B類普通股長期保留在“B”類普通股中，則其相對投票權將會增加。例如，如果施泰因特先生將其持有的“B類”普通股的很大一部分保留較長時間，則會產生這樣的效果：長期持有“B類普通股”的持有者的相對投票權將會增加。繼續控制我們已發行股本的大部分合並投票權。

我們的A類普通股的價格一直並可能繼續波動，我們股東對我們股票的投資價值可能會下降。

我們的^A類普通股的交易價格已經並可能繼續波動和大幅波動。^^我們的^^類普通股的交易價格取決於許多因素，包括本“風險因素”部分中描述的那些因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。^^可能導致我們的“^^A類普通股交易價格波動的因素包括：

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股票市場整體價格和成交量不時出現波動；

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一般其他科技公司，特別是本行業科技公司的經營業績和股市估值的變化；

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本公司或本公司股東出售本公司A類普通股股份；

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證券分析師未能保持對我們的覆蓋，跟蹤我們公司的任何證券分析師的財務估計發生變化，或者我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

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我們或我們的競爭對手發佈的新產品；

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公眾對我們的新聞稿、其他公開公告以及向證券交易委員會提交的文件的反應；

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涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機；

•

經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；

•

我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局中的實際或預期發展；

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涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手的運營進行的調查；

•

有關我們的知識產權或其他專有權的發展或爭議；

•

我們或我們的競爭對手宣佈或完成的業務或技術收購；

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新的法律或法規或對適用於我們業務的現有法律或法規的新解釋；

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會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

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我們管理上的任何重大變化；

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汽車工業的狀況；以及

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總體經濟狀況和我們的市場緩慢或負增長。

此外，股票市場，特別是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。^廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響我們的^A類普通股的市場價格，而不考慮我們的實際經營業績。^^此外，過去，在整個市場和特定公司的證券的市場價格出現波動之後，證券集體訴訟經常對這些公司提起訴訟。^^A類普通股的市場價格可能會受到廣泛的市場和行業因素的嚴重影響。^^在過去，隨着整個市場和某一特定公司的證券的市場價格出現波動，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。^^A類普通股的市場價格可能會受到廣泛的市場和行業因素的嚴重影響。可能會導致巨大的成本和轉移我們管理層的注意力和資源。

我們的A級普通股被排除在主要股票指數之外，可能會對我們的A級普通股的交易市場和價格產生不利影響。

幾家主要的股指提供商已經宣佈，他們將開始將像我們這樣投票權不平等的公司的證券從他們的指數中排除，或者正在考慮將其排除在外的計劃。^被排除在股指之外可能會讓一些基金經理更難，甚至不可能購買被排除的證券，特別是在指數跟蹤共同基金和交易所交易基金的情況下。^我們的A級普通股被排除在主要股票指數之外，可能會對我們的A級普通股的交易市場和價格產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的規定，可能會損害收購企圖。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程的規定，以及特拉華州法律的規定，可能會使我們的董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。我們的公司治理文件包括以下條款：

•

創建一個分類的董事會，其成員的任期錯開為三年；

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授權“空白支票”優先股，其中可能包含表決權、清算、股息和其他優於我們A類普通股的權利，並且從該日期起和之後，被稱為閾值日期，在該日期當天，適用於由Steinert先生控制的A類普通股和B類普通股的表決權不到適用於已發行A類普通股和B類普通股的所有股份的總表決權的大多數，可以由我們的董事會在無需股東批准的情況下發行；

•

限制董事和高級管理人員的責任，並向他們提供賠償；

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限制我們的股東在特別會議之前打電話和提出業務的能力；

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要求股東建議在股東會議上進行業務的提前通知，以及提名競選董事會成員的候選人；

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限制股東從起始日期起和之後修改我們修改和重述的公司註冊證書的能力；

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限制股東從起始日期起和之後填補空缺董事職位和罷免董事的能力；以及

•

禁止股東累積投票。

這些規定，單獨或一起，可以延遲或防止敵意收購和控制權的變化或我們的管理的變化。

作為一家特拉華州的公司，我們也要遵守特拉華州法律的規定，包括特拉華州普通公司法的第203條，該條款禁止持有我們的已發行普通股超過15%的一些股東在未經我們幾乎所有已發行普通股的持有人批准的情況下從事某些業務合併。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或特拉華州法律中具有延遲或阻止控制權變更效果的任何條款都可能限制我們的股東獲得對我們公司的“A類普通股”股票溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的“A類普通股”支付的價格。

我們修改和重述的公司註冊證書包括一個論壇選擇條款，這可能會限制我們的股東在與我們發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州法院將在法律允許的最大範圍內成為任何股東提起以下訴訟的唯一和唯一的論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員或代理人違反對我們或我們的股東負有的受信責任的任何訴訟；(Iii)根據“特拉華州普通公司法”或我們經修訂和重述的公司章程或經修訂和重述的章程的任何規定向我們提出索賠的任何行動；(Iv)解釋、適用、強制執行或確定我們經修訂和重述的公司章程或經修訂和重述的章程的有效性的任何行動；或(V)^任何針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內部事務原則管轄的員工或代理人提出索賠的行動。^任何購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益的個人或實體被視為已知悉並同意前述規定。^我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東獲得與我們爭議的有利司法論壇的能力。^儘管我們的修訂和重述中包含了論壇選擇條款，但也有可能是這樣的。^我們修改和重述的公司註冊證書中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們的糾紛。^儘管我們的修訂和重述中包含了論壇選擇條款，但也有可能是這樣的。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的股票作出不利的建議，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們的A類普通股的交易市場受行業或證券分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何報道我們的分析師對我們的股票作出不利的建議，或者提供關於我們的競爭對手的更有利的相關建議，我們的股價可能會下跌。如果任何報道我們的分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股票價格或交易量下降。

在可預見的將來，我們不打算支付現金股息。

我們從未對我們的股本宣佈或支付過現金股息。^^我們目前打算保留任何未來的收益，以資助我們業務的運營和擴展，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。^因此，如果我們的股票交易價格上漲，我們的股東可能只會收到他們對我們的“A類普通股”的投資的回報。

我們作為“受控公司”的地位可能會使我們的A類普通股對一些投資者的吸引力降低，或者損害我們的股價。

我們超過50%的投票權由施泰內特先生持有。因此，根據納斯達克上市公司的公司治理規則，我們是一家“受控公司”。根據這些規則，超過50%投票權由個人、集團或另一家公司持有的公司是一家受控公司，可能會選擇不遵守某些納斯達克公司治理要求，包括：

•

要求我們董事會的大多數成員由納斯達克規則下定義的“獨立董事”組成；

•

要求我們有一個完全由符合納斯達克獨立標準的董事組成的薪酬委員會，適用於薪酬委員會成員，並有一份書面章程，説明委員會的宗旨和責任；

•

要求我們的薪酬委員會負責聘請和監督擔任薪酬顧問的人士，並在聘用這些人士時須考慮若干獨立因素；及

•

董事提名人要麼被挑選，要麼被推薦用於董事會選擇的要求，要麼由納斯達克規則所定義的“獨立董事”在只有獨立董事參與的投票中構成董事會獨立董事的多數，要麼由一個僅由獨立董事組成的提名委員會。

我們依賴於某些或全部這些豁免。^相應地，如果我們的控股股東的利益與其他股東的利益不同，其他股東可能不會為遵守所有納斯達克上市公司公司治理規則的公司的股東提供同樣的保護。^我們作為受控公司的地位可能會使我們的A類普通股對一些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們的股價。

從2018年12月31日起，我們不再是一家新興的成長型公司，因此，我們已經並預計將繼續通過遵守更高的披露和治理要求來承擔大量額外的法律和財務合規成本。

截至2018年12月31日，由於我們在2018年6月29日的市場資本化(截至2018年12月31日，我們已經上市至少12個月，並且我們已經向SEC提交了2017年度報告)，我們成為了一個大型加速申報公司，不再是一家新興的成長型公司。因此，我們受到某些要求的約束，這些要求適用於其他上市公司，但由於我們作為新興成長型公司的地位，以前並不適用於我們。這些要求包括：

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第404節的規定要求我們的獨立註冊公共會計師事務所提供一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的認證報告；

•

要求在根據“交易法”提交的委託書和報告中提供詳細的賠償討論和分析；以及

•

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案“或”多德-弗蘭克法案“的”薪酬發言權“條款(要求無約束力的股東投票批准某些高管的薪酬)和”黃金降落傘“條款(要求無約束力的股東投票批准與合併和某些其他業務合併有關的某些高管的黃金降落傘安排)，以及”多德-弗蘭克法案“中有關首席執行官薪酬的一些披露要求。

由於我們失去新興增長公司的地位，我們已經承擔了大量額外的法律和財務合規成本。我們預計，我們對這些額外要求的遵守，包括第404條的規定，將繼續大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。

第6項.展品

以下列出的展品已提交或通過引用納入本季度報告。

通過引用引用併入^

陳列品

數

展品·描述

形式

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數

歸檔

日期

陳列品

數

歸檔

在此

10.1

租約第二修正案，日期為2019年8月30日，由55 Cambridge Parkway，LLC和註冊人簽署。

31.1

根據“1934年證券交易法”(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過)根據第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官進行認證。

31.2

根據1934年“證券交易法”(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過)的第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官和首席會計官進行認證。

32.1*

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18U.S.C.第1350條規定的首席執行官認證。

32.2*

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官和首席會計官的認證。

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記與內聯XBRL文檔一起嵌入。

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔。

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104

註冊人截至2019年9月30日的季度10-Q格式的季度報告的封面頁，格式為內聯XBRL。

*	此處的附件32.1和附件32.2中提供的證明被視為隨本季度報告一起提交，並且不會被視為“提交”1934年證券交易法(經修訂)第18節的目的，除非註冊人通過引用具體將其併入。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。

	CarGurus公司

日期：2019年11月5日	依據：	/s/Langley Steinert
		蘭利·施泰納特
		首席執行官 (首席行政主任)

日期：2019年11月5日	依據：	/s/Jason Trevisan
		傑森·特雷維森
		首席財務官 (首席財務和會計幹事)