美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2019年9月30日的季度期間

或

由_至_的過渡期

佣金檔案號：001-38546

Neuronetics公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

(610) 640-4202

(登記人的電話號碼，包括區號)

不適用。

(以前的名稱，以前的地址和以前的會計年度，如果自上次報告以來發生了更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是[X]#[   ]

通過複選標記表明註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。[X]#[   ]

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[   ]

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是[   ]·否[X]

截至2019年10月31日，註冊人的普通股流通股共有18，632，268股。

Neuronetics公司

截至2019年9月30日的季度期間的Form 10-Q季度報告

目錄

2

第一部分-財務資料

Neuronetics公司

資產負債表

(未審核；單位為千，每股數據除外)

附註是這些未經審計的中期財務報表的組成部分。vbl.

3

Neuronetics公司

運營報表

(未審核；單位為千，每股數據除外)

附註是這些未經審計的中期財務報表的組成部分。

4

Neuronetics公司

可轉換優先股和股東權益變動表(赤字)

(未經審計；以千為單位)

附註是這些未經審計的中期財務報表的組成部分。

5

Neuronetics公司

現金流量表

(未經審計；以千為單位)

附註是這些未經審計的中期財務報表的組成部分。

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Neuronetics公司

中期財務報表附註

(未經審計)

1.業務描述

Neuronetics公司，或稱公司，是一家商業階段醫療技術公司，專注於設計、開發和營銷產品，改善精神疾病患者的生活質量。該公司的第一個商業產品NeuroStar高級治療系統是一種非侵入性和非系統性的基於辦公室的治療，它使用經顱磁刺激(TMS)來產生一個脈衝的、MRI強度的磁場，這種磁場可以誘導電流，刺激大腦與情緒相關的特定區域。該系統於2008年被美國食品和藥物管理局(FDA)批准，用於治療重度抑鬱障礙(MDD)的成人患者，這些患者在本次事件中未能從先前的抗抑鬱藥物中獲得滿意的改善。NeuroStar高級治療在世界其他地區也可以使用，包括日本，在那裏它被列入日本的國家健康保險。該公司打算繼續開發其NeuroStar高級治療系統，以獲得更多的適應症。

流動資金

截至2019年9月30日，公司的現金和現金等價物為8240萬美元，累計赤字為2.425億美元。截至2018年12月31日的一年，公司因經營活動產生的負現金流為2060萬美元，截至2019年9月30日的九個月為2410萬美元。該公司自成立以來一直出現經營虧損，管理層預計其經營虧損將在短期內繼續，因為公司尋求擴大其銷售和營銷舉措，以支持其在現有和新市場的增長，並投資於更多的研究和開發活動。到目前為止，該公司的主要資本來源是首次公開募股的收益、其可轉換優先證券的私募配售、其信貸安排下的借款和其產品銷售的收入。截至2019年9月30日，該公司在其信貸安排(將於2022年3月到期)下有3000萬美元的未償還借款。管理層認為，公司截至2019年9月30日的現金和現金等價物以及其產品銷售的預期收入足以為公司在2019年9月30日之後至少未來24個月的運營提供資金。

隨附的財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。這些説明中對適用指南的任何引用都是指財務會計準則委員會(FASB)頒佈的會計準則編纂(ASC)和會計準則更新(ASU)中發現的GAAP。

中期財務報表

隨附的未經審計的中期財務報表是從公司的賬簿和記錄中編制的，符合中期財務信息的公認會計原則和美國證券交易委員會(SEC)頒佈的S-X規則第10-01條，該規則允許減少過渡期的披露。所有調整，僅包括正常的經常性調整，為公平列示所附的資產負債表和經營報表，可轉換優先股和股東赤字和現金流量的變化都是必要的。雖然這些中期財務報表不包括完整年度財務報表所需的所有信息和腳註，但管理層認為披露的信息足以使所呈報的信息不具誤導性。截至2019年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期運營和現金流量並不一定表明全年的預期結果。未經審計的中期財務報表和腳註應與公司於2019年3月5日提交給證券交易委員會的10-K報表中包含的經審計的財務報表和腳註一起閲讀，其中可以找到對重要會計政策和某些其他信息的更完整的討論。

預算的使用

根據公認會計原則和證券交易委員會的規則和規定編制財務報表需要使用基於被認為合理的判斷的估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期的資產和負債的報告金額，以及財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。本公司的估計和假設基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及管理層認為在當時情況下是合理的各種其他因素，其結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債從其他來源看起來並不明顯。雖然管理層相信其估計和假設在作出時是合理的，但它們是基於當時可獲得的信息。管理層在持續的基礎上評估估計和假設，並在必要時進行調整。由於公司業務和不斷變化的市場條件所涉及的風險和不確定因素，以及所作估計和假設的主觀因素，實際結果可能與估計結果不同。在首次公開募股(IPO)之前，最重要的估計和判斷會影響基於股份的薪酬。

7

Neuronetics公司

中期財務報表附註

(未經審計)

公司對重要會計政策的完整摘要可以在“附註3.重要會計政策摘要”中找到，該摘要位於公司於2019年3月5日提交給證券交易委員會的10-K報表中的審計財務報表中。

截至2019年1月1日，公司採用ASU 2014-09“客户合同收入”(主題606)和ASU 2016-02“租賃”(主題842)。公司的會計政策進行了相應的修改：

收入確認

採用ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”

2019年1月1日，公司採用修改後的追溯法，採用開放式合同實用權宜之計，採用606主題，並對截至2019年1月1日尚未完成的606主題下的合同進行核算。從2019年1月1日開始的報告期的結果在主題606下呈現，而前期金額不進行調整，並繼續根據公司在主題605下的歷史會計進行報告。

主題606對財務報表行項目的影響

截至2019年1月1日，採用ASC 606對留存收益或收入沒有影響。

根據新的收入標準要求，截至2019年9月30日的資產負債表上披露採用預付佣金費用的影響，以及截至2019年9月30日的三個月和九個月的經營報表如下：

8

Neuronetics公司

中期財務報表附註

(未經審計)

主題606是基於原則的，並且提供了五步模型來確定何時以及如何確認收入。核心原則是，實體在向客户轉讓承諾的商品或服務時，應確認收入，其金額應反映該實體預期有權換取這些商品或服務的對價。

銷售税和使用税不包括在收入中。除根據下文披露的分銷協議確認的收入外，本公司收入中除非實質性金額外的所有收入均於某一時間點確認。

合同形成

當公司與客户之間存在法律上可強制執行的合同，雙方的權利得到確認，合同具有商業實質，並且合同對價可能具有可收集性時，公司將與客户簽訂合同。對於所有銷售，公司使用簽署的協議或具有約束力的採購訂單作為安排的證據。

履行義務

主題606的計算單位是履行義務。履行義務是合同中的承諾，將不同的商品或服務轉讓給客户，或實質上相同且具有相同轉讓模式的一系列不同的商品或服務。合同的交易價格分配給每個履行義務，並在履行履行義務時或作為履行義務時確認為收入。公司的大部分合同由以下履行義務組成：

此外，本公司已確定存在各種敷衍了事的交付品，例如安裝系統、技術支持熱線和營銷材料，本公司沒有單獨確認為收入，也沒有計入提供這些商品和服務的估計成本，因為它們不是重要的。公司對所有新系統銷售提供兩年保修，這些新系統銷售被確定為保證型保修，因此不被視為單獨的履行義務。公司應累計提供這些保證的成本。

公司的任何產品或服務沒有退還或退款的權利，公司已選擇將運輸和處理視為履行活動，並支出發生的成本。

出租自有

該系統通常是購買的，但公司確實為某些客户提供了租賃選項。公司在主題842，租約下説明這些租約。在主題842下，租賃通常被視為銷售型租賃，其結果是取消對基礎資產的確認，確認銷售上的利潤或虧損，以及確認對銷售型租賃的投資。投資定期增加所賺取的利息，並在收到租賃付款時減少。

9

Neuronetics公司

中期財務報表附註

(未經審計)

分銷協議

本公司與一家外國實體簽訂獨家經銷協議，期限為7年半，並有兩個2年續約選擇權。作為對成為本公司產品獨家分銷商的權利和本公司知識產權在國外使用的考慮，分銷商需要在合同執行和監管批准後支付某些固定的里程碑付款。此外，要求總代理商根據監管報銷率進行可變的里程碑付款。此外，要求分銷商根據銷售歷史和預測做出特定的最低購買量，並以上限和下限為準。公司評估了本合同中的潛在履行義務，並得出結論認為本合同包含以下履行義務：

分銷協議包含公司產品和服務的定價。合同採購價格被確定為基於該客户類型的預期銷售量的獨立銷售價格，因此公司得出結論，本協議不包含對摺扣系統和治療會話的物質權利的單獨履行義務。本公司通過成本加保證法和剩餘法的組合來分配交易價格。對於系統和治療會議，公司通過從平均歷史合同銷售價格開始，在一致和合理的基礎上對定價趨勢、客户類型和預期銷售量以及公司不斷變化的成本和利潤率進行調整，從而最大限度地使用可觀察的輸入。由於確定經銷協議中本公司產品和服務的合同銷售價格為獨立銷售價格，由固定和可變里程碑付款組成的剩餘對價分配給獨家經銷和知識產權許可。獨家經銷和知識產權被確定為象徵性知識產權，因此隨着時間的推移而得到承認。系統和治療會話被確定為在交付給總代理商時的某個時間點認可的績效義務。

合同概算

對公司合同的會計處理涉及使用重要的判斷和估計，包括確定單獨的履行義務，將交易價格分配給不同的履行義務，以及確定衡量實體履行履行義務的方法，這些履行義務是在控制權轉移給客户時最忠實地描述的。公司使用公司對合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計，將合同的交易價格分配給每個履行義務。公司通過從平均歷史合同銷售價格開始，在一致和合理的基礎上對其他輸入(如定價趨勢、客户類型、數量以及不斷變化的成本和利潤率)進行必要和合理的調整，從而最大限度地使用可觀察的輸入。

合同餘額

付款條件通常要求在系統發貨時付款，並在交付訪問代碼時進行額外付款，這些付款可以在系統首次交付和安裝後的幾年內完成。與賬單和現金收款相比，收入確認的時間通常導致應收賬款。然而，有時客户預付款和存款可能需要某些客户，並被記錄為合同負債。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，合同資產和負債餘額的變化不受任何其他因素的重大影響。

截至2019年9月30日，公司預計將按年確認遞延收入的大約以下百分比：

10

Neuronetics公司

中期財務報表附註

(未經審計)

截至2019年9月30日的9個月的確認收入包括在年初的合同負債餘額中為200萬美元，主要表示從單獨定價的延長保修和臨牀培訓中賺取的收入。

顧客

在截至2019年9月30日的三個月中，沒有客户佔我們收入的10%以上。在截至2019年9月30日的9個月中，一個客户佔了我們收入的10%。在截至2018年9月30日的3個月和9個月中，沒有客户佔我們收入的10%以上。

租約

通過ASC主題842，“租賃”

公司根據ASC主題842，租賃，(“主題842”)對租賃進行核算。公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃。當合同向客户傳達在一段時間內控制已識別的財產、廠房或設備使用的權利以換取對價時，租賃就存在了。租賃的定義體現了兩個條件：(1)合同中存在已識別的資產，即土地或可折舊資產(即財產、廠房和設備)，以及(2)客户有權控制已識別資產的使用。

本公司根據淨經營租賃租賃倉庫和辦公空間，以及辦公設備。本公司為出租人的經營租賃已計入經營報表的收入中。

本公司不時訂立銷售式租賃安排，包括承租人有義務在租賃期限結束時購買租賃設備，租賃設備所有權在租賃結束時自動轉讓，討價還價購買選擇權，或規定最低租賃付款的現值為租賃設備在租賃開始之日公允價值的90%或以上。本公司為出租人的銷售型租賃在經營報表上計入收入。

本公司為承租人的經營租賃包括在資產負債表上的經營租賃使用權資產和經營租賃負債中。租賃負債最初及隨後按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。

公司在主題842下的租賃計算中使用以下輸入：(1)公司用於將未付租賃付款貼現至現值的貼現率，(2)租賃期限和(3)租賃付款。

對於本公司為出租人的經營租賃，本公司繼續確認相關資產，並在其估計使用年限內對其進行折舊。來自承租人的租賃收入在收入中按相關租賃協議的條款直線確認。具有固定租金和階梯租金的設備的經營租賃在租賃期內以直線方式確認，假設沒有續期，在收入中。當收款沒有合理保證時，收入就不被確認。當收款能力不能合理保證時，客户被置於非應計狀態，並在收到現金付款時確認收入。

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Neuronetics公司

中期財務報表附註

(未經審計)

銷售型租賃的租賃資產最初計量為租賃投資淨額總額，包括應收租賃的初始金額加上遞延的初始直接成本。

隨後，銷售型租賃的租賃資產在整個租賃期內按租賃淨投資的賬面金額計量，該淨投資通過利息收入增加，通過收取的租賃付款減少。租賃付款與貸款類似，分為本金和利息兩部分。設備租賃收入在租賃期內按有效利息法確認。租賃付款的主要組成部分反映為租賃投資淨額的減少。

對於本公司為承租人的經營租賃，使用權(ROU)資產最初按成本計量，包括根據在租賃開始日期或之前支付的租賃付款進行調整的租賃負債的初始金額，加上所產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃獎勵。ROU資產隨後在整個租賃期內按租賃負債的賬面金額加上初始直接成本加上(減去)任何預付(應計)租賃付款減去收到的租賃獎勵的未攤銷餘額。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

本公司為出租人的銷售型租賃的租賃資產和本公司為承租人的經營租賃的ROU資產定期減值損失。公司總體上使用ASC副題330-10，應收款中的貸款減值指南和ASC副題360-10，財產，廠房和設備中的長期資產減值指南來確定租賃資產或ROU資產是否減值，如果是，確認減值損失的金額。截至2019年9月30日，公司尚未遇到任何減值虧損。

公司監控需要重新評估租約的事件或情況的變化。當重新評估導致租賃負債的重新計量時，將對相應ROU資產的賬面金額進行相應調整，除非這樣做會將ROU資產的賬面金額減少到小於零的金額。在這種情況下，將導致負ROU資產餘額的調整金額記錄在損益中。

本公司已選擇不確認所有租賃期限為12個月或更短的短期租賃的ROU資產和租賃負債。本公司確認與短期租賃相關的租賃付款為租賃期內直線基礎上的費用。與這些租賃相關的可變租賃付款以與所有其他租賃相同的方式確認和列示。在本公司為出租人的安排中，本公司已選擇從租賃付款中扣除銷售税和其他類似税。

本公司採用ASU 2018-11修正案允許的自生效日期起使用修改後的追溯過渡方法的ASU 2016-02，這提供了另一種修改後的追溯過渡方法。因此，本公司無須就該標準的影響調整比較期間財務資料，或就採納日期(即二零一九年一月一日)之前的期間作出新的所需租賃披露。本公司已選擇採用一攬子過渡實際權宜之計，因此尚未重新評估(1)現有或到期合同是否包含租賃，(2)現有或到期租賃的租賃分類或(3)先前資本化的初始直接成本的會計處理。本公司並未選擇實際權宜之計，對在採用日期已存在的租約使用事後諸葛亮。此外，本公司預期ASU 2018-01：土地地役權實際權宜之計的修訂不會對吾等產生影響，因為本公司並無訂立土地地役權安排。截至2018年12月31日，採用主題842對留存收益和其他股本組成部分沒有影響。

該公司對最近發佈的會計聲明的討論可以在該公司於2019年3月5日提交給證券交易委員會的10-K表格中的審計財務報表中的“附註4.最近的會計聲明”中找到。此外，有關更多信息，請參閲此表10-Q上顯示的“註釋3.重要會計政策摘要”。

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Neuronetics公司

中期財務報表附註

(未經審計)

由於其短期性質，本公司資產負債表上現金等價物、應收賬款、預付賬款和其他流動資產以及應付賬款的賬面價值與其在2019年9月30日和2018年12月31日的公允價值近似。由於利率可變，本公司信貸安排的賬面價值與其於2019年9月30日和2018年12月31日的公允價值近似。

本公司的某些金融工具以公允價值計量，採用三級層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。這種層次結構最大化了可觀測輸入的使用，並最小化了不可觀測輸入的使用。用於衡量公允價值的三個投入水平如下：

下表列出了截至2019年9月30日和2018年12月31日的公司金融工具的賬面金額和公允價值(單位：千)：

可轉換優先股認股權證負債的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型和以下輸入和假設估計的，截至2018年7月2日：

13

Neuronetics公司

中期財務報表附註

(未經審計)

下表介紹了公司的3級工具，即當時未償的可轉換優先股認股權證負債，在截至2018年9月30日的9個月中的經常性變化(以千為單位)：

下表顯示了截至2019年9月30日和2018年12月31日的應收賬款淨額的構成(以千為單位)：

下表列出了截至2019年9月30日和2018年12月31日淨資產和設備的構成(以千為單位)：

截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司已將軟件成本資本化，淨值分別為90萬美元和100萬美元，這些成本包括在資產負債表的“其他資產”中。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用分別為30萬美元和20萬美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月，折舊和攤銷費用分別為80萬美元和70萬美元。

承租人：

該公司擁有公司總部和辦公設備(包括複印機)的經營租賃。公司在賓夕法尼亞州馬爾文租用約32，000平方英尺的設施作為公司總部，其中包括辦公室和倉庫空間。在2019年第一季度，公司簽署了馬爾文設施的租約修訂協議，將租約延長至2028年2月，幷包括約10，000平方英尺的額外場地。本公司有權選擇將其合併的42，000平方英尺設施的租約再延長五年；然而，本公司已確定，由於正在進行的人員擴充工作，目前不能合理確定是否行使這一選擇權。該公司還維持辦公設備(包括複印機)的經營租約，租約將於2023年3月結束。本公司目前沒有任何尚未開始的融資租賃或已執行租賃。

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Neuronetics公司

中期財務報表附註

(未經審計)

截至2019年9月30日的三個月的運營租賃租金費用為10萬美元，截至2019年9月30日的九個月的運營租賃租金費用為40萬美元。截至2019年9月30日，經營租賃的加權平均剩餘租期為8.6年，加權平均貼現率為6.5%。

下表顯示了作為與租賃相關的承租人的補充現金流量信息(以千為單位)：

下表按年列出了運營租賃負債所需的未來付款(以千為單位)：

下表按年度列出了截至2018年12月31日的不可取消運營租賃的最低預期租賃付款(以千為單位)：

出租人銷售型租賃：

某些客户已經購買了NeuroStar高級治療系統，租借給自己。租賃期為三年，客户可以選擇在租約結束時購買NeuroStar高級治療系統，或者在租約結束時自動轉讓NeuroStar高級治療系統的所有權。

下表列出了銷售型租賃確認的利潤(以千為單位)：

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Neuronetics公司

中期財務報表附註

(未經審計)

下表列出了與銷售型租賃相關的未貼現租賃應收款的到期日分析(以千為單位)：

截至2019年9月30日，租賃應收款的賬面金額為180萬美元。本公司沒有任何無擔保的剩餘資產。

出租人經營租賃：

NeuroStar高級治療系統公司在2019年1月1日之前以自租方式出售的系統被計入經營租賃。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，公司確認營業租賃收入分別為20萬美元和30萬美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月，公司確認營業租賃收入分別為60萬美元和70萬美元。

下表列出了與經營租賃有關的未貼現租賃應收賬款的到期日分析：

截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司維持租賃設備淨額60萬美元和90萬美元，這些淨額包括在資產負債表的“財產和設備淨額”中。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，租賃設備折舊費用分別為10萬美元和10萬美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月，租賃設備折舊費用分別為20萬美元和30萬美元。

該公司支付NeuroStar高級治療系統銷售和治療會議銷售的佣金。由於為NeuroStar高級治療系統銷售支付的佣金與為治療會議支付的佣金不相稱，該公司將與NeuroStar高級治療系統支付的佣金相關的佣金費用資本化，這些佣金增加到具體預期的未來治療會議訂單。在制定這一估計時，公司考慮了其歷史處理時段銷售額和客户保留率，以及技術開發生命週期和其他行業因素。定期對這些成本進行減值審查。

NeuroStar高級治療系統的佣金在等於平均客户期限的七年內以直線方式遞延和攤銷，公司認為這是這些成本的預期受益期。由於修改後的追溯採用法僅適用於未平倉合同，截至2019年1月1日的期初餘額不包括截至2018年12月31日基本完成的那些合同的預付佣金費用。

在公司的資產負債表上，資本化合同成本的當期部分由預付佣金費用的當期部分表示，而長期部分包括在預付佣金費用中。截至2019年9月30日的三個月的攤銷費用為10萬美元，截至2019年9月30日的九個月的攤銷費用為20萬美元。

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Neuronetics公司

中期財務報表附註

(未經審計)

下表顯示了截至2019年9月30日和2018年12月31日的應計費用構成(以千為單位)：

下表顯示了截至2019年9月30日和2018年12月31日的債務構成(以千為單位)：

截至2019年9月30日的三個月，公司確認利息支出為90萬美元，其中70萬美元為現金，20萬美元為非現金利息支出，與遞延債務發行成本的攤銷和最終付款費用的應計有關。截至2018年9月30日的三個月，本公司確認利息支出為90萬美元，其中70萬美元為現金，20萬美元為非現金利息支出，與遞延債務發行成本的攤銷和最終付款費用的應計有關。

截至2019年9月30日的9個月，公司確認利息支出為280萬美元，其中220萬美元為現金，60萬美元為非現金利息支出，與遞延債務發行成本的攤銷和最終付款費用的應計有關。截至2018年9月30日的九個月，本公司確認利息支出為270萬美元，其中210萬美元為現金，60萬美元為非現金利息支出，與遞延債務發行成本的攤銷和最終付款費用的應計有關。

信貸安排

2017年3月，公司與牛津金融有限責任公司(Oxford Finance LLC，簡稱Oxford)簽訂了貸款和擔保協議，用於一項信貸安排，取代了牛津先前的2500萬美元信貸安排，並允許公司分三批借款至多3500萬美元：A期貸款2500萬美元，2017年3月結清後立即提取；B期貸款500萬美元，於2017年12月提取；C期貸款500萬美元，金額為500萬美元，是由牛津金融有限責任公司(Oxford Finance LLC)與牛津金融有限責任公司(Oxford Finance LLC)簽訂的，後者取代了牛津先前的2500萬美元信貸融資，使公司得以分三批借入至多3500萬美元的定期貸款：A期貸款2500萬美元，2017年3月結賬後立即提取；B期貸款500萬美元，於2017年12月提取；在2018年第二季度實現了4500萬美元的往績12個月收入後，該公司就可以使用該產品了。在達到所需的收入里程碑後，如果公司選擇借用C期貸款，公司有60天的時間通知牛津。由於2018年7月2日完成首次公開募股並收到淨收益，本公司選擇不借入額外的500萬美元，因此本公司不再可以使用這筆資金。每項定期貸款從借款之日起至償還日為止按浮動年利率累計利息，該浮動年利率等於(A)8.15%或(B)當月最後一個營業日的30天美國Libor加7.38%中較大者。該公司還被要求在每次借款之日向牛津大學發出認股權證，購買其F系列或以後系列的可轉換優先股，期限為7年，金額相當於每一批借款的第一批500萬美元的3.95%。信貸工具到期，所有借入的金額將於2022年3月1號到期。截至2019年9月30日，該公司在信貸安排下已借入並未償還本金總計3000萬美元。

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Neuronetics公司

中期財務報表附註

(未經審計)

貸款期限為直至2019年3月的純利期，在此期間本公司須按月支付利息，此後本公司須根據36個月的攤銷時間表按月支付本金和利息。然而，由於2018年財政年度實現了4500萬美元的收入，僅計息期又延長了12個月至2020年3月，在此之後，公司將需要根據24個月的攤銷時間表每月支付本金和利息。關於提取A期貸款，本公司向牛津發出認股權證，購買其F系列可轉換優先股的股份。2018年7月2日，該可轉換優先股權證轉換為以每股9.73美元的行使價購買公司普通股20，303股的權證。該權證將於2024年3月到期。

B期貸款的特點是到2019年3月只計息，在此期間公司需要每月支付利息，之後公司需要根據36個月的攤銷時間表每月支付本金和利息。然而，由於2018年財政年度實現了4500萬美元的收入，純利息期限又延長了12個月，直到2020年3月，之後公司將需要根據24個月的攤銷時間表每月支付本金和利息。關於提款B期貸款，該公司向牛津發出認股權證，購買其F系列可轉換優先股的股份。2018年7月2日，該可轉換優先股權證轉換為以每股9.73美元的行使價購買公司普通股20，303股的權證。該權證將於2024年12月到期。

除根據信貸安排應付的本金及利息外，本公司須向牛津支付因各期提前還款或到期而到期的最後付款費用，該費用因僅計息期的延長而增加，現時分別相當於A期及B期貸款本金的8.5%及7.5%。本公司按實際利率計算估計的最終付款費用，並在每期借款期間收取非現金利息費用。截至2018年12月31日，A期和B期貸款的實際利率分別為11.87%和12.14%。如果公司在其各自的預定到期日之前準備其定期貸款，它還將被要求向牛津支付相當於3%的預付款費用(如果在融資一週年或之前預付)，如果在第一年之後和融資兩週年或之前預付，則為2%，如果在借款本金融資兩週年後預付，則為1%。

該公司在信貸安排下的義務由其實質上所有資產(知識產權除外)的第一優先擔保權益擔保。本公司已同意不質押或以其他方式阻礙其任何知識產權。與信貸安排有關的貸款和擔保協議包括一項財務維護契約，該契約要求本公司實現其過去12個月預測收入的至少75%，每月根據本公司在簽署協議時向牛津提供的預測，以及本公司在信貸安排有效期內每年向牛津交付的未來預測，以及慣常的肯定和消極契約。截至2019年9月30日，本公司遵守其信貸安排下的所有契約。

與信貸工具有關的貸款和擔保協議包含違約事件，包括但不限於下列違約事件：(I)未按照協議條款付款；(Ii)違反契約；(Iii)對公司業務的重大不利變化；(Iv)對公司資產的扣押或徵收或對其業務的司法限制；(V)破產；(Vi)對未受保險覆蓋的公司付款的重大判決、命令或法令；(Vii)對公司業務的不正確(Viii)發生次級債務；(Ix)撤銷公司開展業務所需的政府批准；以及(X)公司未能對擔保借款的抵押品保持有效和完善的留置權。

根據如上所述，從2020年4月1日開始對A期和B期貸款的未償還本金進行24個月攤銷的基礎上，下表按年列出了公司所需的未來本金付款(以千為單位)：

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Neuronetics公司

中期財務報表附註

(未經審計)

普通股

截至2019年9月30日，公司經修訂和重述的公司註冊證書授權發行2.0億股普通股，每股面值0.01美元，其中1860萬股已發行，截至2019年9月30日尚未發行。

下表總結了截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司已發行和保留供發行的普通股的股份總數(以千為單位)：

每股普通股的持有人有權就提交公司股東投票表決的所有事項投一票。普通股持有人有權非累積地從合法可用於此目的的資金中獲得公司董事會可能宣佈的任何股息。公司從未支付過，在可預見的將來也不會支付普通股的股息。

緊接2018年7月2日公司IPO結束之前，公司所有可轉換優先股的流通股轉換為總計1100萬股普通股，從而消除了公司的未清償清算優惠。

普通股認股權證

下表總結了截至2019年9月30日和2018年12月31日的公司未償普通股認股權證：

公司每普通股的基本虧損是通過將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數來計算的。本公司的限制性股票獎勵(非歸屬股份)於授出時已發行並尚未發行，但在確定每股基本虧損之前不包括在本公司計算已發行的加權平均股份中，直至歸屬發生。

淨虧損不能稀釋，因此當公司處於淨虧損狀況時，每股普通股的基本虧損和攤薄虧損是相同的。如果公司在未來實現盈利，則攤薄每股收益計算的分母將包括已發行股票的加權平均數和普通股等價物的數量(如果納入這些普通股等價物將是攤薄的)。稀釋性普通股等價物潛在包括認股權證、股票期權和非既得性限制性股票獎勵，以及使用庫藏股方法的單位，以及未發行證券(如可轉換優先股)潛在轉換的影響(如果有的話)。

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Neuronetics公司

中期財務報表附註

(未經審計)

下列截至9月30日、2019年和2018年的潛在攤薄未償證券已從未償普通股每股攤薄虧損計算的分母中剔除(以千為單位)：

公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的經營報表中按地點確認的基於股份的薪酬費用金額如下(以千為單位)：

2018年股權激勵計劃

2018年6月，本公司通過了2018年股權激勵計劃或2018年計劃，該計劃授權以限制性股票、股票增值權和股票期權的形式向公司董事、員工和顧問發行最多140萬股股份，以每年4%的常綠增長為限。贈款的金額和條款由公司董事會決定。迄今授予的所有股票期權的行使價等於授予日相關普通股的公允價值，由納斯達克全球市場報告的收盤價確定。股票期權的合同期限最長為10年，股票期權可以現金行使，也可以由董事會另行決定。一般情況下，股票期權在授予日期一週年時授予25%，其餘的在此後按月按比例分配36個月。截至2019年9月30日，根據2018年計劃，未來有120萬股可供發行。

股票期權

下表總結了公司截至2019年9月30日的九個月的股票期權活動：