美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

(馬克一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的季度報告

截至2019年9月30日的季度期間

或

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的“☐^^”^“過渡報告”

由_至_的過渡期

委員會檔案號：001-38740

Vaptherm公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

(603) 658-0011

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過複選標記表明註冊人是否：(1)在之前的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)^提交了1934年“證券交易法”#13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)^在過去90天內一直遵守此類提交要求。^是^否☐

通過複選標記指示註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章第405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。^是^否·☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興成長型公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交換法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。^^☐

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則12b-2中所定義)。·是···☐···

在按照法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表明註冊人是否已提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。···

截至2019年11月1日，Vaptherm，Inc.的流通股數量為21，084，008股。

Vaptherm公司

表格10-Q

截至2019年9月30日的季度期間

目錄

2

關於前瞻性陳述的説明

這份Form 10-Q季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述。本季度報告Form 10-Q中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“”將“”、“”應該“”、“”預期“”、“”計劃“”、“”預期“”、“”可能“”、“”打算“”、“”目標“”、“”項目“”、“”考慮“”、“”相信“”、“”估計“”、“”預測“”等術語來識別前瞻性陳述，‘潛在’或‘’繼續‘’或這些條款或其他類似表達的否定，儘管並非所有的前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

本季度報告(Form 10-Q)中的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅涉及截至本季度報告的Form 10-Q的日期，並受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括在我們於2019年3月22日提交給證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告的“風險因素”部分以及我們向SEC提交的其他文件中描述的那些風險、不確定性和假設。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，其中一些無法預測或量化，有些則超出了我們的控制範圍，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運作。本文中所作的任何前瞻性陳述僅限於本季度報告在Form 10-Q中的日期，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、改變的情況或其他原因。

3

我們在美國和/或其他國家使用“Vaptherm”、“Precision Flow”和“Hi-VNI”以及其他商標作為商標。Form 10-Q上的本季度報告包含對我們的商標和服務標記以及屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本季度報告中在Form 10-Q上提及的商標和商號，包括徽標、圖稿和其他視覺顯示，可能沒有®或TM符號出現，但此類引用並不意味着我們不會在適用法律下最大限度地維護我們的權利或適用許可方對這些商標和商號的權利。在本季度報告中提到的商標和商號，包括徽標、圖畫和其他視覺顯示，可能沒有®或TM符號，但此類引用並不意味着我們不會在適用法律下最大限度地主張我們的權利或適用許可方對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他實體的商號、商標或服務標記來暗示與任何其他實體的關係，或任何其他實體對我們的認可或贊助。

除非另有説明，否則本季度報告(Form 10-Q)中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期、市場地位和市場機會，均基於我們管理層的估計和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究。我們相信，本季度報告10-Q表格中包含的這些第三方出版物、研究、調查和研究的信息是可靠的。管理層的估計來自公開的信息，他們對我們行業的瞭解，以及他們基於這些信息和知識的假設，我們認為這些信息和知識是合理的。這些數據涉及許多假設和限制，這些假設和限制必然受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，其中包括我們於2019年3月22日提交給證券交易委員會的年度報告Form 10-K的“風險因素”部分中所描述的那些。這些和其他因素可能會導致我們未來的表現與我們的假設和估計大不相同。

除非上下文另有要求，否則對“Vaptherm”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的引用是指Vaptherm公司。

4

第一部分財務信息

第1項^財務報表

VAPOTHERM公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

(以千為單位，共享金額除外)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

Vaptherm公司

簡明綜合損失報表

(未經審計)

(以千為單位，除份額和每股金額外)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6

VAPOTHERM公司

可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明合併報表

(未經審計)

(以千為單位，共享金額除外)

7

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

8

VAPOTHERM公司

簡明綜合現金流量表

(未經審計)

(以千為單位)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

9

VAPOTHERM公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計，續)

(以千為單位，除份額和每股金額外)

1.業務説明

Vaptherm公司本公司(“公司”)成立於1993年，並於2013年根據特拉華州法律重新成立。自成立以來，該公司一直致力於其專有的Hi-VNI技術產品的開發和商業化，這些產品用於治療所有年齡段的呼吸窘迫患者。該公司的Hi-VNI技術通過一個舒適的小口徑鼻腔接口向患者提供高速加熱、加濕和充氧的空氣，從而提供無創通氣支持。該公司的Precision Flow系統使用Hi-VNI技術，是經過臨牀驗證的替代方案，解決了醫院治療呼吸窘迫的當前標準的許多限制。

該公司提供四種版本的Precision Flow系統：Precision Flow Hi-VNI、Precision Flow Plus、Precision Flow Classic和Precision Flow Heliox。該公司的收入主要來自其精密流動系統的銷售，其中包括資本單位和一次性一次性用品，其次是其配套產品的銷售，其中包括Vaptherm Transfer Unit 2.0、Q50壓縮機和各種適配器。該公司通過在美國和英國的直銷隊伍，以及通過美國以外的一些國家的分銷商，向醫院銷售Precision Flow系統。此外，該公司還利用臨牀教育工作者，他們通常是Hi-VNI技術的有經驗用户，並專注於醫學教育工作，以促進採用並提高利用率。該公司專注於在急性醫院環境中工作的醫生、呼吸治療師和護士，包括急診科和成人、兒科和新生兒重症監護病房(“ICU”)。該公司與這些臨牀醫生的關係特別重要，因為它使其產品能夠在整個護理過程中跟隨患者。

自成立以來，該公司主要通過公開發行其普通股、私募其可轉換優先股、銷售其Precision Flow系統和在其信貸工具下借款的金額為其運營提供資金。公司將其大部分資源用於與其精密流動系統相關的研究和開發活動，包括監管舉措以及銷售和營銷活動。該公司通過增加銷售代表和臨牀教育人員的數量，對其銷售和營銷職能進行了大量投資，以促進其Hi-VNI技術產品的採用和提高利用率，並擴大了其數字營銷計劃和醫學教育計劃。

公司面臨醫療器械行業公司共同面臨的風險，包括但不限於，其Precision Flow產品的成功開發和商業化，經營結果和財務風險的波動，專有知識和專利風險的保護，對關鍵人員和合作夥伴的依賴，競爭，技術和製造風險，客户接受和需求，遵守食品和藥物管理局和其他政府法規，公司和第三方營銷的增長和有效性的管理。

2018年11月16日，本公司完成了4，600，000股普通股的首次公開發行，每股價格為14.00美元，扣除450萬美元的承銷折扣和250萬美元的發行費用後，淨收益為5740萬美元。

2019年2月28日，該公司收購了其英國分銷商。有關此項交易的詳情，見這些簡明綜合財務報表的附註15“企業合併”。

2019年8月，公司完成了3，570，750股普通股的公開發行，其中包括承銷商以每股14.50美元的價格全面行使購買465，750股普通股的選擇權，這在扣除310萬美元的承銷折扣和40萬美元的發行費用後，籌集了4830萬美元的淨收益。

2.重大會計政策彙總

演示基礎

簡明綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。本季度報告中包含的信息應與我們的經審計的綜合財務報表和我們的年度報告中所包括的截至2018年12月31日的季度報告(“2018年的財務報表”)中的附註一起閲讀，表格10-K包括在我們的截至2018年12月31日的表格10-K(“2018年表格10-K”)中，這些信息應與我們的經審計的綜合財務報表和附帶的附註一起閲讀。我們的會計政策在我們2018年的Form 10-K中的“合併財務報表註釋”中進行了描述，並根據需要在本報告中進行了更新。為進行比較而提供的年終簡明綜合資產負債表數據來自我們經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。

10

VAPOTHERM公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計，續)

(以千為單位，除份額和每股金額外)

合併原則

這些簡明的綜合財務報表包括Solus Medical Ltd.的財務報表。Solus“)是本公司在英國的全資附屬公司，於二零一九年第一季收購。”Solus“是本公司的全資附屬公司，總部設在英國，於二零一九年第一季收購。所有公司間帳户和交易在合併時已消除。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求公司作出影響資產、負債、收入和支出的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的判斷、假設和估計。公司在持續的基礎上評估其估計。本公司的估計是以歷史經驗及相信在當時情況下合理的各種其他假設為基礎，其結果構成對其他來源不易察覺的資產及負債賬面值作出判斷的基礎。編制此等簡明綜合財務報表時所依賴的重大估計包括計算基於股票的補償、認股權證的估值、收購資產和負債(包括商譽和無形資產)的公允價值、存貨的變現、壞賬準備、應計費用和遞延所得税資產的估值備抵。實際結果可能與這些估計值不同。

未經審計的中期財務信息

隨附的截至2019年9月30日的簡明綜合資產負債表，截至2019年9月30日的綜合虧損、可贖回優先股和股東權益(赤字)以及截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的現金流量的簡明綜合報表均未經審計。未經審核的中期簡明綜合財務報表乃根據與經審核年度綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為，該等報表反映所有必要的調整，其中僅包括正常的經常性調整，以公允地陳述本公司截至2019年9月30日的財務狀況，以及截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的運營結果和現金流量。這些附註中披露的與截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月有關的財務數據和其他信息也未經審計。截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表示全年或任何其他過渡期的運營業績。

最近通過的會計公告

現金流量表(230主題)：限制現金

2016年11月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)No.2016-18，現金流量表(主題230)：受限現金(“ASU 2016-18”)。ASU 2016-18修訂會計準則法典，增加或澄清關於現金流量表中限制現金的分類和列報的指南。新標準要求現金流量表上的現金和現金等價物餘額包括限制性現金和現金等價物餘額。ASU 2016-18要求公司根據美國GAAP提供有關受限現金的會計政策的適當披露。此外，由於現金、現金等價物和限制性現金及限制性現金等價物之間的轉移而導致的限制性現金和限制性現金等價物的變化不應在現金流量表中作為現金流量活動列示。具有通常被描述為受限現金和受限現金等價物的物質餘額的公司必須披露有關限制性質的信息。新標準對2018年12月15日之後開始的中期和年度期間有效。本公司以前沒有將受限制現金作為現金和現金等價物的組成部分，如其綜合現金流量表所示。本公司於2019年第一季度採用新標準，採用追溯法，前一年度限制性現金列報已重新分類，以符合本年度列報。

11

VAPOTHERM公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計，續)

(以千為單位，除份額和每股金額外)

澄清業務的定義(主題805)：

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-01，澄清了企業的定義(主題805)(“ASU 2017-01”)。新的指導方針改變了企業的定義，以幫助實體評估一組轉讓的資產和活動何時是企業。該指南要求實體評估所收購總資產的基本上所有公允價值是否集中於單個可識別資產或一組類似的可識別資產；如果是，則轉移資產和活動的集合不是一項業務。該指南還要求企業至少包括一個實質性流程，並通過更緊密地將其與會計準則編纂，主題606，客户合同收入中對產出的描述相一致，來縮小產出的定義。本公司採用ASU 2017-01，自2019年1月1日起生效。採納ASU 2017-01對本公司的簡明綜合財務報表及相關披露並無重大影響。

最近發佈的會計公告

租賃(主題842)：

在2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02建立了全面的新租賃會計模式。新標準澄清了租賃的定義，要求採用類似於當前租賃分類的雙重方法進行租賃分類，並使承租人將資產負債表上的租賃確認為租賃負債，併為租賃期超過12個月的租賃提供相應的使用權資產。2019年7月，FASB發佈了擬議的ASU，將ASU 2016-02的生效日期推遲到2020年12月15日之後的中期和年度期間。該公司目前正在評估其打算採用新標準的時期。新標準最初要求對財務報表中列出的最早比較期間開始時存在或簽訂的資本或經營租賃進行修訂追溯過渡，但它不要求對在首次申請日期之前到期的租賃進行過渡會計處理。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11租賃(主題842)(“ASU 2018-11”)，允許實體在採用日最初應用新的租賃標準，並確認採用期間保留收益期初餘額的累積效應調整，從而提供了除現有過渡方法之外的另一種過渡方法。公司尚未確定採用ASU 2016-02和ASU 2018-11可能對其財務狀況、運營結果、現金流或披露產生的影響(如果有)。

信用損失(主題326)：

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”(“ASU 2016-13”)。本標準要求使用預期損失模型而不是目前使用的已發生損失模型報告信用損失，並建立與信用風險相關的額外披露。2019年7月，FASB發佈了擬議的ASU，將ASU 2016-02的生效日期推遲到2022年12月15日之後的中期和年度期間。公司尚未確定採用ASU 2016-13可能對其財務狀況、運營結果、現金流或披露產生的影響(如果有的話)。

外幣

公司的功能貨幣是實體運營的主要經濟環境的貨幣，即美元。對於我們以美元以外的功能貨幣進行交易的非美國子公司，資產和負債按資產負債表日期的當前匯率折算。收入和費用項目按期間的平均外幣匯率折算。因將我們的外國業務的財務報表轉換為美元而產生的調整不包括在淨虧損的確定中，並記錄在累計的其他綜合虧損中，這是股東權益的一個單獨組成部分。

截至2018年12月31日，沒有外國子公司的資產或負債按期末匯率折算。有關Solus收購的詳情，請參閲此等簡明綜合財務報表附註15“業務合併”。此實體的本位幣是其本地貨幣英鎊(GBP)。

12

VAPOTHERM公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計，續)

(以千為單位，除份額和每股金額外)

以外幣計價的交易所產生的已實現外幣收益或損失，在簡明綜合綜合虧損報表中記錄在其他(費用)收入中。外幣交易產生的未實現外幣損益計入累計其他綜合虧損。

無形資產

與客户協議相關的無形資產在其使用年限內以直線方式攤銷。攤銷記入簡明綜合虧損報表的銷售及營銷開支內。

商譽

商譽是指購買代價超過在使用購買會計方法核算的交易中獲得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。商譽不攤銷，但審查減值。商譽每年審查一次，截至10月1日，每當事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回時。

本公司將其報告單位的公允價值與其賬面值進行比較。如果分配給報告單位的資產淨值的賬面價值超過報告單位的公允價值，本公司將記錄等於差額的減值損失。如注14“分部報告”中所述，公司在一個運營分部運營，並有兩個報告單位，Vaptherm和Solus。

分類收入

下表顯示了按公司認為有意義的類別分類的公司淨收入，以描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響：

13

VAPOTHERM公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計，續)

(以千為單位，除份額和每股金額外)

服務和其他收入包括Solus銷售的非Vaptherm產品的銷售。美國和國際的淨收入基於產品發運到的客户位置。沒有一個外國國家佔公司總收入的10%以上。

產品退貨

該公司為其客户提供資本設備銷售的標準一年保修。？保修成本根據實際歷史趨勢累計，並在銷售時估計。如果退貨是在原始發票日期後指定的天數內進行，公司向客户提供退回產品的權利，要求退還購買價格或帳户貸方。公司根據對具體退貨的估計和對歷史退貨的回顧，記錄產品退貨負債。隨着退貨數據和歷史經驗的變化，對產品退貨責任進行調整。產品退貨估計準備金記錄為收入減少。截至2019年9月30日，少於10萬美元的產品退貨負債已包括在其他流動負債中。

股票分割

2018年11月2日，公司董事會和股東批准了14：1的反向股權分拆。這一事件的影響已經反映在這些財務報表中的所有股份數量和每股金額中。普通股的面值保持在0.001美元。

企業合併

本公司使用其最佳估計和假設為收購日收購的有形和無形資產以及承擔的負債分配公允價值。該公司的估計本來就是不確定的，並且需要改進。在自收購之日起最多一年的計量期內，本公司可以記錄對這些收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的調整，以及對商譽的相應抵銷。此外，不確定的税務頭寸和與税務相關的估值備抵最初記錄於收購日與企業合併有關的情況。本公司每季度繼續收集信息並重新評估這些估計和假設，並記錄對本公司對商譽的初步估計的任何調整，前提是本公司在測算期內。於計量期結束或所收購資產或承擔負債的公允價值最終釐定後(以較早者為準)，任何隨後的調整將記錄在本公司的簡明綜合虧損報表中。

財產及設備

財產和設備按成本記錄。折舊在相關資產的估計可用年限內確認，為合併財務報表的目的使用直線法。公司在適當的情況下使用其他折舊方法(一般為加速折舊法)用於税收目的。租賃改善的攤銷使用直線法在剩餘租賃期或改善的估計可用年限中較短者計算，並計入折舊費用。當存在減值指標時，本公司評估其長期資產的可恢復性。如果評估顯示有減值，受影響的資產將按公允價值減記。

維修和維護費用按發生的金額計算。增加資產價值或生產能力的支出被資本化。當財產和設備退役、出售或以其他方式處置時，資產的賬面金額和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何收益或損失均計入經營費用。

14

VAPOTHERM公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計，續)

(以千為單位，除份額和每股金額外)

用於財務報告目的的直線折舊的計算壽命如下：

公司的政策是定期審查所有財產和設備的估計使用壽命。二零一九財政年度的檢討顯示，除製造設備外，所有物業及設備的估計使用年限均與二零一八財政年度一致。最長使用壽命由7年增加到10年。

現金、現金等價物和限制現金

公司認為所有購買的原始到期日為90天或更短的高流動性臨時投資均為現金等價物。本公司持有與租賃協議有關的存款證和抵押品的有限現金。截至2019年9月30日，我們8540萬美元的現金、現金等價物和受限現金餘額中有30萬美元位於美國境外。

下表列出了公司簡明綜合現金流量表中列出的現金總額、現金等價物和限制現金的組成部分：

3.應收帳款

客户和經銷商欠本公司的應收賬款包括：

15

VAPOTHERM公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計，續)

(以千為單位，除份額和每股金額外)

在截至2019年9月30日或2018年9月30日的三個月或九個月中，沒有個人客户佔收入的10%或更多。截至2019年9月30日或2018年12月31日，沒有個人客户佔應收賬款總額的10%或更多。

4.金融工具

截至2019年9月30日和2018年12月31日，本公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款和債務，由於短期性質和市場利率，其賬面金額接近公允價值。本公司的現金等價物主要由貨幣市場存款組成，截至2019年9月30日，存款總額約為8060萬美元，並基於公允價值層次結構的第一級進行估值。如附註12“認股權證”所述，於二零一九年，本公司就其附註6“債務”所述融資安排的修訂，授予購買19，790股普通股的認股權證。這些股權分類認股權證採用Black-Scholes定價模型進行估值，該模型屬於公允價值層次結構的第3級。

Black-Scholes定價模型中使用的假設在授予之日如下：

5.存貨

截至2019年9月30日和2018年12月31日的庫存包括：

6.債務

循環信貸額度

2016年11月16日，公司與亞利桑那州西部聯盟銀行簽訂了業務融資協議(“Revolver協議”)，取代了當時存在的循環信貸額度。Revolver協議於截止日期提供了7.0，000，000美元的循環信貸。Revolver協議下的可用性基於符合條件的應收賬款的80%(扣除預付存款、預付發票、其他抵銷和與每個特定帳户債務人相關的抵銷)計算。？原始到期日為2018年9月30日。公司於2018年4月對Revolver協議進行再融資，將信貸額度提高到750萬美元，並將到期日延長至2020年9月30日。^本金到期。^2019年3月22日，本公司對Revolver協議(經修訂的Revolver協議)進行了修訂，將與公司信用卡計劃相關的經修訂的Revolver協議允許負債從30萬美元增加到50萬美元。

2019年9月30日，利率為6.75%。根據經修訂的Revolver協議，截至2019年9月30日，未償還餘額為290萬美元，根據符合條件的應收款，尚有30萬美元可供使用。2018年12月31日，利率為7.3%。截至2018年12月31日，Revolver協議項下的未清償餘額為320百萬美元，基於合格應收款的剩餘可獲得性為1.0億美元。經修訂的Revolver協議要求公司在任何時候都遵守最低流動性契約。截至2019年9月30日，該公司遵守了所有契約。

16

VAPOTHERM公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計，續)

(以千為單位，除份額和每股金額外)

定期貸款

2016年11月16日，公司與Solar Capital Ltd簽訂了貸款和擔保協議(“貸款協議”)。(“太陽能”)。根據貸款協議，共有20，0百萬美元分三批可用。·第一批於完成交易時提取10.0億美元，全數償還本公司當時的6.0百萬美元的現有定期貸款餘額。該公司達到了提取第二批5.0億美元定期債務融資所需的最低收入門檻，並獲得了一份超過10.0億美元的股權融資簽署的條款説明書，這使公司能夠提取第三批也是最後一批5.0億美元定期債務融資。該公司在2017年1月和2017年3月分別提取了5.0億美元的分期付款。該公司將所有資產作為抵押品，並對知識產權作出雙重負面承諾。

2018年4月6日，本公司與Perceptive Credit Holdings II，LP(“Perceptive”)簽訂信貸協議和擔保(“信貸協議和擔保”)。根據信貸協議及擔保，共有42.5，000，000美元分三次可供使用。第一部分於2018年4月6日截止日期提取，金額為20.0億美元，全額償還了貸款協議。在這次抽資中，公司授予了購買37，693股D系列優先股的知覺認股權證，這些優先股在首次公開發行時被轉換為購買普通股的認股權證。這些認股權證的行使價為每股15.92美元，在發行時全部歸屬，可由持有人選擇全部或部分行使，並於2028年4月到期。

2018年7月20日，根據信貸協議和擔保，公司提取了第二批10.0億美元。在這次抽資中，公司授予了購買18，846股D系列優先股的知覺認股權證，這些優先股在首次公開募股時被轉換為購買普通股的認股權證。這些認股權證的行使價為每股15.92美元，在發行時全部歸屬，可由持有人選擇全部或部分行使，並於2028年7月到期。

2018年9月27日，本公司與Perceptive簽訂信貸協議和擔保的第一修正案(“修正案”，連同信貸協議和擔保，“修正的信貸協議和擔保”)。根據經修訂的信貸協議和擔保，本公司獲準在2019年3月31日之前的任何時間提取最終可用資金1250萬美元，並且取消了提取最後一批資金所需的2018年最低收入要求4320萬美元。在完成修訂的同時，本公司從剩餘的1250萬美元可用資金中提取了2.0百萬美元。與這一抽獎相關的是，該公司授予感知認股權證，以購買其D系列優先股的3，769“股，這些優先股在首次公開發行時被轉換為購買普通股的認股權證。這些認股權證的行使價為每股15.92美元，在發行時完全歸屬，可由持有人選擇全部或部分行使，並於2028年9月到期。

截至2018年12月31日，該公司提取了信貸協議和擔保項下可用的4250萬美元中的3200萬美元，並於2019年3月22日提取了剩餘的1050萬美元。在這次抽資中，該公司授予了購買19，790股普通股的感知性認股權證。這些認股權證的行使價為每股15.92美元，在發行時完全歸屬，可由持有人選擇全部或部分行使，並於2029年3月到期。

二零一九年三月二十二日，本公司訂立第二次修訂信貸協議及擔保，將與本公司信用卡計劃有關的允許負債由30萬美元增加至50萬美元。

根據經修訂信貸協議及擔保，未償還本金按年利率9.06%加(A)一個月倫敦銀行同業拆息及(B)年利率1.75%中較大者計算利息。2019年9月30日，利率為11.19%。截至2019年9月30日，未清償餘額(包括到期時額外最終付款的累加)為42，600，000美元，並無剩餘可供使用。vbl.

於到期日，除支付本金及應計利息外，本公司將須支付根據經修訂信貸及擔保協議借入的總金額的0.5%，除非本公司已就加速或提前償還該協議下的借款作出該等付款。經修訂的信貸協議和擔保要求公司在任何時候都遵守最低流動性契約和在每個會計季度結束時衡量的最低收入契約。截至2019年9月30日，該公司遵守了所有契約。

17

VAPOTHERM公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計，續)

(以千為單位，除份額和每股金額外)

截至2019年9月30日，經修訂的信貸協議和擔保的年度本金到期日如下：

7.承諾和或有事項

法律事項

本公司可能會不時捲入各種法律程序，包括在日常業務過程中可能出現的法律程序。該公司目前正在與工程醫療系統公司進行訴訟。(“EMS”)，我們精密流動系統組件的前供應商。EMS於2018年6月12日向印第安納州法院提起訴訟，指控公司違反合同和其他訴訟原因，並尋求至少800，000美元的損害賠償和所有其他形式的公正和適當救濟。這件事隨後被移送到印第安納州南區的美國地區法院。公司於2018年6月15日在新罕布什爾州羅金漢姆縣高級法院對EMS提起訴訟，指控其違反合同、違反“新罕布什爾州消費者保護法案”和其他訴訟理由，並尋求至少210萬美元的損害賠償和所有其他形式的公正和適當救濟。每一方都提交了一項動議，要求駁回對方的申訴。EMS的動議在新罕布什爾州羅金漢姆縣的高級法院被駁回，現在正在新漢普郡事件中進行發現。在這一決定之後，EMS撤回了在印第安納州的投訴。公司不認為這件事會對其運營或財務狀況產生重大不利影響。

該公司認為，沒有其他未決訴訟可能單獨或總體對其運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

8.所得税

截至2019年9月30日或2018年9月30日止三個月或九個月沒有所得税撥備，因為本公司歷來發生營業虧損，並針對其遞延税淨資產維持全額估值備抵。

淨經營虧損的利用和研發信貸結轉可能受到1986年“國內收入法”第^382節規定的重大年度限制，這是由於以前或將來可能發生的所有權變更限制。這些所有權變動可能會限制淨經營虧損和研發信貸結轉的金額，每年可分別用於抵銷未來的應税收入和税收。

2019年2月28日，公司收購了Solus的所有未償還股權證券。在2019年3月1日至2019年9月30日期間，Solus的賬面虧損為50萬美元，收入為170萬美元。由於所有權期限較短，以及相關的賬面損失，SOLUS的税收準備是無關緊要的。

9.股票補償

2019年1月23日，公司建立了法國資格子計劃，允許向身為法國居民的員工和高級管理人員授予購買普通股的股票期權。法國合格子計劃下的期權屬於2018年股票激勵計劃。

18

VAPOTHERM公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計，續)

(以千為單位，除份額和每股金額外)

每個期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。然後，在獎勵所需的服務期(通常為歸屬期間)內以直線方式攤銷公允價值。對於基於績效的獎勵，相關補償成本將在加速歸屬基礎上在績效期間攤銷。與業績獎勵相關的薪酬支出基於授予日期的公允價值，以及在評估達到某些業績標準的概率和預計達到相關的預期目標支出水平(扣除估計的沒收)後預計可賺取的單位數量。(2)與業績獎勵相關的薪酬支出基於授權日的公允價值，以及在評估某些業績標準和預測的相關目標支出水平(扣除估計沒收)後預計將賺取的單位數量。每個季度記錄累積調整，以反映績效相關條件的估計結果，直到結果確定和結算日期為止。評估模型的使用要求管理層對選定的模型輸入做出某些假設。

Black-Scholes期權定價模型中使用的加權平均假設如下：

股份制薪酬費用按職工和非職工職能分配如下：

股票期權

在截至2019年9月30日的9個月內，公司授予了以每股13.35美元至19.40美元的行使價購買871，346股普通股的期權，加權平均行使價為每股17.36美元。本公司於截至二零一八年九月三十日止九個月內授予購股權，以每股1.68美元至3.78美元不等的行使價購買345，948股普通股，加權平均行使價為每股2.27美元。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月內授出的股票期權的加權平均公允價值分別為10.88美元及1.27美元。

限制性股票

截至2019年9月30日的9個月的限制性股票活動摘要如下：

19

VAPOTHERM公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計，續)

(以千為單位，除份額和每股金額外)

10.每股收益

每股淨虧損

本公司根據每個期末的未清償金額，將下列潛在普通股排除在所示期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算中，因為包括它們會產生反攤薄效應：

11.關聯方交易

如附註15“可贖回可轉換優先股”所述，2018年Form 10-K，本公司向私人投資者發行A系列、B系列、C系列和D系列優先股。本公司的某些行政人員是某些風險基金的所有者/投資者，他們購買了A系列、B系列、C系列和D系列優先股。截至2018年11月16日，關聯方組織購買的優先股總金額為3320萬美元。在我們2018年11月的首次公開募股(IPO)中，所有未贖回的可贖回優先股一對一轉換為普通股。

公司有兩個股東是公司的供應商。在截至2019、2019和2018年9月30日的三個月裏，這些供應商支付的總金額都不到10萬美元。在截至9月30日、2019年和2018年的九個月內，這些供應商向這些供應商支付的總金額分別不到10萬美元和120萬美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，這些供應商的應付賬款餘額均為50萬美元。

此外，該公司向醫院客户銷售其產品，該客户是當前股東的附屬公司。在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月內，向該客户支付的總金額分別為30萬美元和50萬美元。在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的9個月內，向該客户支付的總金額分別為100萬美元和160萬美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該客户的應收賬款餘額分別為10萬美元。所有交易都是在一定距離內進行的，並按公佈的價目表價格進行。

12.手令

20

VAPOTHERM公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計，續)

(以千為單位，除份額和每股金額外)

於二零一九年三月二十二日，就修訂信貸協議及擔保(詳見附註6“債務”)，本公司授予認股權證以購買19，790股普通股。這些認股權證的行使價為每股15.92美元，在發行時全部歸屬，可由持有人選擇全部或部分行使，並於2029年3月到期。發行時的估計公允價值約為30萬美元，計入相關債務本金的折讓，並在債務工具的合同期限內攤銷。

2019年，購買68，009股普通股的認股權證被淨行使，結果發行了12，164股普通股。

13.股東權益

優先股

截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司分別批准了25，000，000股優先股，面值為0.001美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，沒有流通股。

在公司於2018年11月首次公開募股之前，公司已發行可贖回優先股(系列A、B、C和D)。在首次公開發行(IPO)中，所有未贖回的可贖回優先股一對一轉換為普通股。

普通股

截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司分別批准了175，000，000股普通股，面值為0.001美元。每股普通股有權投一票。普通股持有人也有權在資金合法可用時和董事會宣佈時獲得股息，但須受所有未償股票類別持有人的優先權利的限制。

14.分部報告

運營部門被定義為企業的組成部分，為其提供單獨的離散財務信息，並由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估績效時定期進行評估。公司在一個報告部門(Vaptherm，Inc)和兩個報告部門(Vaptherm和Solus)內對業務進行全球管理。^部門信息與管理部門審查業務、作出投資和資源分配決策以及評估運營績效的方式一致。所有資產都在美國、英國或合同供應商。

21

VAPOTHERM公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計，續)

(以千為單位，除份額和每股金額外)

15.企業合併

2019年2月28日，公司完成了對“Solus Medical Ltd.”(“Solus”)的所有未償股本證券的收購，該公司的主要資產包括與供應商協議有關的無形資產。該公司進行收購是為了加快其在英國市場的滲透。購買價格(扣除收購現金後)為200萬美元，最初的現金支付約為160萬美元，結算一項先前存在的關係造成的損失為40萬美元。此外，該公司確認估計有240萬美元的或有付款是從收購之日起至2020年12月31日期間支付的補償。這項收購已被算作對一項業務的收購。

該公司尚未確定Solus收購的採購會計。下表總結了初步採購價格分配，其中包括截至2019年2月28日收購的單獨可識別資產和承擔的負債的公允價值：

購買代價超過所收購的有形資產和可識別無形資產淨值的公允價值，被記錄為商譽。分配給所收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債的公允價值基於管理層的估計和假設。收購資產和承擔的負債(包括應付所得税和遞延税)的公允價值可能會隨着收到額外信息並最終確定某些納税申報表而發生變化。因此，上述應付所得税和遞延税項的公允價值的臨時計量可能會發生變化。本公司期望在可行的情況下儘快(但不遲於收購日期起計一年)完成估值。

在確定購買價格分配時，公司考慮了其他因素，其中包括與國家衞生服務部門簽訂的供應商協議所提供的機會。？與該協議相關的無形資產的公允價值是使用貼現現金流量法和多期超額收益法進行估計的。在此方法下，無形資產的公允價值等於僅歸屬於主題無形資產的税後增量現金流量在扣除分擔資產費用後的現值。收入和費用預測是基於具體的無形資產收入和費用估計建立的。

用於將每項無形資產的估計未來淨現金流量貼現至其現值的比率是基於加權平均資本成本計算的。折現率是在考慮了債務和股本資本的市場回報率、投資資本的加權平均回報率以及與實現與從“Solus”收購的資產相關的預期銷售相關的風險後確定的。

無形資產的總加權平均攤銷期約為3.83年。無形資產正在直線基礎上攤銷，這與預期無形資產的經濟效益將基於此類資產產生的估計現金流使用的模式一致。與收購相關的商譽主要歸因於在英國的市場擴張機會。歸因於聯合王國司法管轄區的商譽不能為税收目的扣除。

22

VAPOTHERM公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計，續)

(以千為單位，除份額和每股金額外)

自收購之日起，本公司已將Solus的財務業績納入簡明綜合財務報表。與收購相關的交易成本約為20萬美元，計入發生的一般和行政費用。

PRO Forma財務信息

以下分別為截至9月30日、2019年和2018年9月的三個月和九個月的未審計備考信息提供了合併信息，就好像Solus收購發生在2018年1月1日，也就是公司2018財年的第一天：

16.商譽和無形資產

2019年商譽和無形資產賬面金額變動情況如下：