依據424(B)(8)提交

登記編號333-231839

招股説明書

6，288，752股普通股

中國 SXT製藥公司

本招股説明書 涉及本招股説明書中以“出售 股東”為標題的出售股東不時進行的轉售，最多6，288，752股我們的普通股，每股票面價值0.001美元，可在轉換時發行，償還 或行使我們發行和出售的某些未償可轉換票據和認股權證。我們不會根據本招股説明書出售任何普通股 ，也不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。我們將 從任何認股權證的行使中獲得收益，如果以現金行使所有1，163，484股普通 股票(假設當前執行價格)，將為我們帶來約 $975，000，000的總收益；然而，我們無法預測認股權證何時或是否將被行使，並且認股權證可能會到期 並且永遠不會被行使，在這種情況下，我們將不會收到任何現金收益。出售股份的股東將承擔因出售股份而產生的所有佣金 和折扣(如果有)。我們將支付此產品的費用，估計 約為50，000美元。

銷售股東 可以不時通過 普通經紀交易或通過本招股説明書中“分配計劃”標題下描述的任何其他方式，按照銷售時確定的條款出售本招股説明書提供的普通股。 普通股可以按固定價格、銷售時的市價、與當前 市價相關的價格或按協商價格出售。 可以按固定價格、銷售時的市場價格、與當前 市場價格相關的價格或按協議價格出售普通股。 可以通過 普通經紀交易或本招股説明書中“分配計劃”標題下的任何其他方式出售普通股。

我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，代碼為“SXTC”。2019年5月28日，我們普通 股的收盤價為每股4.00美元。

我們是根據聯邦證券法定義的“新興 成長型公司”，將受到降低的上市公司報告要求的約束。 有關更多信息，請閲讀本招股説明書第10頁開始的披露。

證券交易委員會 、任何國家證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，或 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

2019年11月5日的招股説明書。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書 涉及本招股説明書中以“出售股東” 為標題不時確定的出售股東的轉售，合計最多6，288，752股普通股，每股票面價值0.001美元，可在轉換時發行，償還 或行使某些未償可轉換票據和認股權證。如下文“招股説明書摘要- 私募配售説明”中所述，本招股説明書登記的普通股佔轉換和/或行使 時可發行的普通 股份總額的200%(A)總本金為15，000，000 $15，000，000的優先可轉換票據(“附註”)，該票據最初可轉換為合計1，980，892股本公司的 普通股，假設換股價格為每股3.89(B)以及(C)配售代理認股權證以每股8.38美元的行使價購買總計268，496股普通股。我們不會根據本 招股説明書出售任何普通股，我們也不會從出售股東在此提供的普通股出售中獲得任何收益。 此類銷售股東將獲得任何此類銷售的所有收益。

本招股説明書 是我們於2019年5月30日提交給證券交易委員會或證券交易委員會的 F-1(文件號：333-231839)註冊聲明的一部分。它省略了 註冊聲明中包含的一些信息，並參考完整的註冊聲明 有關我們和出售股東提供的證券的進一步信息。 招股説明書中包含的關於作為註冊聲明的證物或以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的規定的任何聲明不一定完整，並且在每種情況下，都引用提交的文件的副本。您應該 查看完整的文檔以評估這些語句。

在作出投資決定之前，您應該閲讀本 招股説明書、我們通過引用納入本招股説明書的任何文檔以及標題“其中 您可以找到其他信息”和“通過引用合併文檔”下面的信息 。您應僅依賴本招股説明書中包含或引用的信息。我們沒有授權 任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了額外的、不同的或不一致的 信息，您不應依賴它。

本招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不是在不允許 要約或銷售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

您不應假設 本招股説明書或我們在此引用的任何文檔中的信息截至每個文檔前面的 日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和潛在客户可能發生了變化 。

本招股説明書和 通過引用併入本文的文件包含某些市場數據和行業統計數據，並預測 基於公司或第三方贊助的研究和臨牀試驗，獨立的行業出版物和其他 公開信息。這些陳述中的許多涉及風險和不確定因素，可能會根據各種 因素髮生變化，包括在本招股説明書中的“風險因素”標題下討論的那些和在本文中引用的文件中類似的標題 下討論的那些。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

其他相關信息

除非另有説明 或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及：

我們的業務由我們的VIE實體 在中國使用人民幣(中國貨幣)進行。我們未經審計的簡明綜合 財務報表以美元提交。在本招股説明書中，我們以美元表示未經審計的簡明綜合財務報表中的資產、義務、承諾 和負債。這些美元 參考基於人民幣對美元的匯率，在特定日期或特定 期間確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和我們資產的價值(以美元表示)，這可能導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的 價值(以美元表示)的增加或減少，包括應收賬款(以美元表示)。

危險因素

投資我們的 證券涉及高風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本招股説明書中包括的所有其他 信息。以下描述的風險和不確定性代表 我們業務的已知重大風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或 運營結果可能會受到影響。在這種情況下，您可能會失去全部或部分投資。您不應投資於此產品 ，除非您承擔得起損失整個投資。

與我們的2019年5月私人 配售相關的風險

公司未能就某些違約和贖回通知與投資者達成 一定的容忍和解除協議，可能對公司的財務狀況產生 重大不利影響。

本公司於2019年5月2日(“2019年5月定向配售”)完成 與兩名獨立機構投資者 (各為“投資者”或“持有人”，統稱“投資者”或“持有人”)根據2019年4月16日修訂的某些證券購買協議(“購買協議”)於2019年5月2日完成私募 。 本公司在2019年5月定向配售中出售的證券包括 (1)附註“)由(I) A系列高級可轉換債券(”A系列債券“)及(Ii)B系列高級有擔保可轉換債券(”B系列債券“) 及(2)購買本公司596，658股普通股的認股權證(”A系列認股權證“)及(3)購買298，330股本公司普通股的認股權證 (”B系列認股權證“，與A系列認股權證合稱”認股權證“)組成。與2019年5月私募相關的購買協議、附註、A系列認股權證和B系列認股權證以及 相關的其他交易文件稱為“交易文件”。

2019年7月23日， 公司收到一位持有人的違約贖回事件通知，聲稱公司未能及時支付2019年7月19日到期的分期付款金額(如票據定義) ，因此，持有人選擇贖回 A系列票據，贖回金額為6，055，410.15美元，總計包括違約贖回價格事件下A系列票據 的全部本金(未支付的Make-欠持有人的本金以及應計和未付的滯納金(定義為 )的總額(如附註中的定義)。

2019年7月29日，另一 持有人向公司提交了違約贖回事件，聲稱公司未能及時交付他們在日期為2019年7月10日的備用轉換通知中選擇轉換的股份 。持有人要求公司支付 $222698.10作為截至2019年7月29日應計的違約金和逾期費用，以及$8，263，052.47美元作為2019年8月5日或之前違約 贖回價格。此外，持有人要求公司購買針對違約Black Scholes值(在認股權證中定義)不低於$1，208，384.07的事件向該 持有人發出的認股權證。持有者澄清 它沒有通過本通知要求贖回B系列票據，但是，它保留根據其中引用的違約事件或任何其他違約事件隨時要求 贖回B系列票據的權利。

公司一直在 與每個持有者進行談判，並尋求達成某些容忍和釋放協議。由於 雙方是否以及何時將簽訂剋制和解除協議，這是不確定的。

如果公司 未能與每個持有人簽訂容忍和解除協議，持有人可以行使其在附註和其他交易文件下的權利和補救 。如果持有人要求公司以贖回價格 贖回A系列票據，並按照違約贖回通知中規定的特定Black Scholes值購買認股權證，並且公司 同意滿足該要求，則公司支付違約贖回通知中規定的金額 可能會對公司的現金流、財務狀況和擴張計劃產生重大不利影響。

例如， 可能會阻礙我們擴展運營和執行某些業務計劃的能力，限制我們為未來的資本支出和營運資本提供資金的能力 ，從事未來的收購或開發活動，或者以其他方式充分實現我們資產的價值 和機會，因為需要將我們的運營現金流的很大一部分用於支付這些付款。 它還可能損害我們在未來獲得額外融資的能力增加我們的借貸成本，增加我們的脆弱性 一般我們經營的 業務或行業的變化，使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢。

如果公司與投資者訂立容忍 並解除協議，但未能履行其在該協議下的義務，將導致 持有人根據交易文件恢復其權利和救濟，因此，當持有人選擇根據債券轉換股份或行使認股權證時，可能會對現有股東造成重大稀釋 ，或者如果持有人要求我們償還，則對公司的現金流、財務狀況和經營業績造成重大 不利影響

即使雙方 簽訂了剋制和解除協議，也不能保證公司將能夠履行其在剋制和解除協議下的義務 ，或者以其他方式修改其要求。如果公司違約容忍 協議，它將導致(除其他事項外)根據交易 文件恢復持有者的權利和救濟。

A系列票據 和B系列票據及其他交易文件包含股權條件，其中包括對公司每日美元總交易量和普通股一段時間內VWAP的某些要求 。如果我們無法 滿足其中包含的股權條件，並且持有人沒有放棄，我們可能被要求以現金償還 分期付款金額，並按轉換通知時VWAP交易價格的80%的某些替代轉換價格發行股份。 。 如果我們不能滿足其中包含的股權條件，則我們可能被要求以現金償還 分期付款金額，並按轉換通知時VWAP交易價格的80%發行股票。此類發行可能會對我們現有股東造成重大稀釋。現金償還 可能對公司的現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在 違約的情況下，持有人可以選擇以替代轉換價格進行轉換，以及其他補救措施。由於債券中的交叉違約 條款，我們根據債券違約以及任何一位持有人拒絕授予或延長豁免可能導致 我們在其他債券下的負債加速。

如果我們未能 滿足我們的付款和其他義務，包括股權條件和其他金融契約以及任何安全範圍 要求，都可能導致我們的交易文檔出現違約。在我們無法補救的違約情況下，持有人 可能要求我們贖回全部或部分未償還本金，包括未付和應計利息、整筆 金額、違約金和逾期費用(如果有的話)。贖回價格的支付可能會對我們的流動性、財務狀況和公司的經營結果產生負面影響。

交易文件的條款 可能妨礙我們進行某些交易或獲得額外融資的能力，並可能導致我們向票據和認股權證持有人支付溢價 或罰款。

根據附註 和其他交易文件的條款，禁止我們進行“基本交易”(如附註 和此類交易文件中的定義)(一般包括合併，出售我們的全部或基本上所有資產，或允許 購買投標或交換要約，導致一個人或一組人擁有 我們普通股至少50%的流通股)，除非，除其他外，基礎交易產生的繼承人承擔我們在 項下的所有義務

債券和認股權證 要求我們在指定時間內交付轉換或行使時可發行的普通股數量。如果我們 無法在規定的時間內交付該等股份，我們可能有義務償還持有人在公開市場購買 普通股的成本，或向他們支付他們在轉換或行使和出售此類股份 時本應實現的利潤。

我們也可能有義務 在發生違約事件(如附註中定義的)或控制權變更(如附註中定義的 )時按溢價贖回債券。權證還包含可能需要我們在發生 控制權變更或其他違約事件時重新購買此類權證的功能。

如上所述，我們可能 必須支付的款項可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。

未能保持註冊聲明的有效性 可能會對我們公司產生重大不利影響。

我們已同意自付 費用，根據我們最近的2019年5月私募配售，準備一份涵蓋與要約 相關的轉換股份和認股權證股份的登記聲明。2019年5月私募配售於2019年5月2日(“截止日期”)結束。 我們有義務在截止日期後的一定時間內向SEC提交登記聲明，並保持該 登記聲明的有效，直到投資者出售了註冊權協議中定義的所有可登記證券 協議中定義的所有可登記證券，包括但不限於在轉換票據和行使認股權證時可發行的所有普通股。 登記聲明於2019年6月27日宣佈生效。但是，如果我們未能保持其有效性，則此類失敗 將被視為交易單據下的違約事件，並導致持有者有權以替代 轉換價格進行轉換。這樣的失敗可能會對我們產生重大的不利影響。

認股權證的行使價 和可轉換票據的換股價格並不表示我們的價值。

認股權證的行使價 和可轉換票據的換股價格可能不一定與我們資產的賬面價值 、過去的運營、現金流量、虧損、財務狀況或任何其他既定的價值標準有任何關係。您不應 將行使價或轉換價視為權證相關普通股價值的指示。 2019年5月30日後，普通股可按高於或低於行使價的價格進行交易。

與我們的商業和行業相關的風險

我們的工作資金來源有限 ，將需要大量額外融資

實施我們的業務計劃所需的週轉資金 最有可能由我們通過發行股權、債務、 債務相關證券和/或股權相關證券獲得的資金以及我們產生的收入提供。我們不能保證 我們將有足夠的收入來維持我們的運營，或者我們能夠在當前的經濟環境中獲得股權/債務融資 。如果我們沒有足夠的營運資金，無法產生足夠的收入或籌集更多資金， 我們可能會推遲完成或顯著縮小我們當前業務計劃的範圍；推遲我們的一些開發和 臨牀或營銷工作；推遲招聘新人員；或者，在某些糟糕的財務狀況下，大幅 縮減或停止我們的運營。

迄今為止，我們幾乎完全依賴 有機產生的收入和融資交易來為我們的運營提供資金。我們無法獲得足夠的額外融資 將對我們實施業務計劃的能力產生重大不利影響，因此， 可能要求我們大幅縮減或可能停止運營。2018年3月31日，我們的現金和現金等價物 約為560，252美元，流動資產總額約為6，102，190美元，流動負債總額約為4，372，119美元。 截至2018年9月30日，我們的現金和現金等價物約為217，009美元，總流動資產約為6，479，645美元 ，流動負債總額約為3，967，809美元。在不久的將來，我們將需要從事 的融資交易。此類融資交易很可能會對我們的股東造成重大稀釋，並可能涉及發行 具有優先於流通股的權利的證券。我們完成額外融資的能力取決於 除其他事項外，任何建議發售時的資本市場狀況、公司的市場認可度以及其商業模式和出售條款成功的可能性 。我們不能保證我們能夠通過資產出售、股權或債務融資或其任何組合，以令人滿意的條款或根本不能獲得任何此類額外的 資本。此外， 不能保證任何此類融資(如果獲得)將足以滿足我們的資本需求並支持我們的 運營。如果我們沒有及時以令人滿意的條款獲得足夠的資本，我們的收入和運營以及 我們的普通股和普通股等價物的價值將受到重大的負面影響，我們可能會停止運營。

儘管我們在14 年前註冊成立，但我們的重要業務線的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景 和運營結果。

我們三年前才開始 生產直接口服中藥和後浸泡中藥作為我們的主要產品。因此，我們過去的運營 結果不能準確指示我們目前主要從事的業務線。因此，您應該根據早期公司在不斷髮展的市場中所經歷的風險和不確定因素來考慮 我們的未來前景，而不是 我們這個時代的典型公司。其中一些風險和不確定性與我們的能力有關：

如果我們在應對這些風險和不確定性方面失敗 ，我們的業務可能會受到重大的不利影響。

我們未能有效競爭 可能會對我們的創收能力產生不利影響。

我們與其他 公司競爭，其中許多公司正在開發或可以預期將開發與我們類似的產品。我們的許多競爭對手也 比我們更有地位，並且擁有比我們目前 更多的財務、技術、營銷和其他資源。我們的一些競爭對手，如“滙春堂”和“同仁堂”，有更高的知名度 和更大的客户基礎。這些競爭對手可能能夠更快地響應新的或不斷變化的機會和客户 要求，並可能能夠開展更廣泛的促銷活動，向客户提供更具吸引力的條款， 採用更積極的定價政策。我們不能向您保證我們將能夠有效地與當前或未來的 競爭對手競爭，或者我們面臨的競爭壓力不會損害我們的業務。

我們對少數客户的依賴可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響 。

我們收入的很大一部分 來自數量相對較少的客户。有關蘇玄堂客户 濃度的更多信息，請參閲“報表時間表-注5.濃度風險”。我們預計，在可預見的未來，蘇玄堂最大的 客户將繼續佔其淨收入總額的很大一部分。蘇玄堂與許多重要客户有 長期合作關係。但是，由於蘇玄堂的客户一般合同 的期限有限，如果不續簽或更換合同，蘇玄堂可能會失去這些客户。與任何這些客户的任何重大合同的損失或減少 或未能續簽或更換，可能會大大減少蘇玄堂的收入和現金流。如果蘇玄堂不用其他客户取代它們，任何此類客户的業務流失 都可能對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

我們依賴某些關鍵 人員，這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。

我們的成功在 一定程度上歸功於關鍵人員的管理、銷售和營銷以及研發專業知識。 我們依賴周先生(我們的總裁、首席執行官和董事會主席)的服務，由於周先生的行業經驗以及他在中國的個人和業務聯繫，我們公司的持續增長和運營。 我們可能無法在任何給定的時間段內保留周先生。雖然我們沒有理由相信周先生會停止 他在我們或台州蘇玄堂的服務，但他的服務中斷或失去將對我們有效地 經營我們的業務和追求我們的業務戰略以及我們的經營結果產生不利影響。另外，我們的首席 科學官(研發組長)和首席運營官鄧靜珍在我們的業務運營中發揮着關鍵的作用。 我們不能保證在這些人員的聘用期到期後我們還能留住他們。這些官員的流失 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不 為我們的任何關鍵人員提供關鍵人員人壽保險，也不會購買此類保險來防止關鍵人員的 損失。

我們可能無法僱用和保留 合格的人員來支持我們的增長，如果我們未來無法保留或聘用這些人員， 改進我們的產品和實施我們的業務目標的能力可能會受到不利影響。

我們必須吸引、招募 並留住大量具有技術能力的員工。在中國，對高級管理人員和人員的競爭非常激烈 ，在中國合格的候選人非常有限。未來我們可能無法留住 高級管理人員或人員的服務，也可能無法吸引和留住高素質的高級管理人員或人員。這一失敗可能會對 產生重大影響，並對我們未來的增長和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能提高我們的品牌認知度 ，我們可能會面臨獲得新客户的困難。

儘管我們的品牌 在TCMP行業中備受尊敬，但我們仍然相信，在該市場之外以具有成本效益的方式保持和提高我們的品牌認知度 對於實現對我們當前和未來產品和服務的廣泛接受至關重要， 是我們努力增加客户基礎的一個重要因素。能否成功推廣我們的其他品牌，或在 中藥行業之外推廣蘇玄堂，將在很大程度上取決於我們保持相當規模和活躍客户羣的能力，我們的營銷努力以及 以具有競爭力的價格提供可靠和有用的產品和服務的能力。品牌推廣活動可能不會產生增加的 收入，即使增加了，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌過程中所產生的費用。如果我們未能 成功推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和 維護我們的品牌的失敗嘗試中招致大量費用，我們可能無法吸引足夠的新客户或將現有客户保留到必要的程度，以實現 我們的品牌建設努力的足夠回報，在這種情況下，我們的業務、運營結果和財務狀況將 受到重大不利影響。

原材料和我們產品的供應鏈中的任何中斷 都可能對我們生產和交付產品的能力產生不利影響。

對於我們製造的產品 ，我們必須管理我們的原材料供應鏈和產品交付。中國境內的供應鏈碎片化和 地方保護主義使供應鏈中斷風險進一步複雜化。為保護當地利益而建立的地方行政機構和有形基礎設施 對整個中國的原材料運輸和產品交付提出了運輸挑戰 。此外，盈利能力和數量可能會受到供應鏈內部固有限制的負面影響，包括 競爭、政府、法律、自然災害和其他可能影響供應和價格的事件。這些事件中的任何一個 都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大中斷，可能對我們生產和交付某些產品的能力產生不利影響 。

此外，我們使用的一些 原材料是從農民那裏採購的，他們可能面臨他們無法控制的環境風險。如果 這些農民不能控制任何環境問題，他們可能就沒有能力持續穩定地供應。

我們的成功取決於我們保護知識產權的能力 。

我們的成功取決於我們在中國和其他 國家獲得和維護利用我們技術開發的產品的專利保護的能力，以及執行這些專利的能力。我們不能保證我們現有和未來的任何專利都將有效 並可針對第三方侵權進行強制執行，或者我們的產品不會侵犯任何第三方專利或知識產權 。雖然我們已經向中華人民共和國專利行政部門提交了額外的專利申請，但 不能保證它們將被授予。

與我們的技術有關的任何專利 可能都不足以保護我們的產品。此外，我們的專利可能會受到挑戰，可能 無效或可能被規避。我們的專利可能無法為我們提供針對具有類似技術的競爭對手的保護 或允許在不侵犯第三方專利或其他知識產權的情況下將我們的產品商業化。

我們還依賴或 打算依賴我們的商標、商號和品牌名稱來將我們的產品與競爭對手的產品區分開來， 並且已經註冊或將申請註冊多個這些商標。但是，第三方可能會反對我們的商標申請 或以其他方式質疑我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫 重新命名我們的產品，這可能會導致失去品牌認知度，並可能需要我們投入資源進行廣告 和營銷這些新品牌。此外，我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標，或者我們可能沒有足夠的資源 強制執行我們的商標。

此外，我們還 擁有商業祕密、非專利專有專業知識和持續的技術創新，我們將尋求保護， 部分通過與被許可人、供應商、員工和顧問簽訂保密協議。這些協議可能 被違反，並且在違反的情況下可能沒有足夠的補救措施。可能會出現關於知識產權 的所有權或保密協議的適用性的爭議。此外，我們的商業祕密和專有技術可能 被我們的競爭對手知曉或獨立開發。如果沒有針對 研究產生的產品頒發專利，我們可能無法保持與這些產品相關的信息的機密性。

我們的TCMP業務受到 產品責任和人身傷害索賠相關的固有風險的影響。

與製藥公司類似 的中藥公司面臨製造和分銷中藥產品的固有風險，例如 處方填寫不當、處方貼標籤、警告是否充分以及假藥的無意分發 。此外，我們可能會針對我們銷售的任何產品提出產品責任索賠 ，作為經銷商，我們需要為針對我們的任何成功的產品責任索賠支付損害賠償，儘管 根據適用的中國法律、規則和法規，我們可能有權向相關製造商追討賠償 我們就產品責任索賠向我們的客户支付了賠償。我們也可能有義務召回受影響的產品。如果 我們被發現對產品責任索賠負有責任，我們可能會被要求支付鉅額金錢損害賠償。此外，即使 如果我們成功地針對這種類型的索賠進行辯護，我們也可能需要花費大量的管理、財務 和其他資源，這可能會擾亂我們的業務，我們的聲譽以及我們的品牌也可能受到影響。我們和 中國許多其他類似的公司一樣，不投保產品責任保險。因此，任何產品責任的施加 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。此外，我們沒有任何業務中斷保險 由於任何可用的業務中斷保險在中國的承保範圍有限，因此，任何業務中斷或自然災害 都可能嚴重幹擾我們的業務和運營，並顯著降低我們的收入和盈利能力。

我們面臨與研究相關的風險 以及開發新TCMP產品的能力。

我們的增長和生存 取決於我們不斷髮現、開發新產品並將其商業化的能力，以及發現新的和改進的技術和 平臺的能力。因此，如果我們不能在研究上投入足夠的資金，不能關注消費者的需求或關注最先進的 技術，我們目前和未來的產品可能會被其他公司更有效或更先進的產品所超越。

我們的業務需要一些 許可證和許可證才能繼續他們的業務。

中國的製藥公司 需要從中國政府部門獲得某些許可證和許可證，包括良好製造 實踐(“GMP”)認證。我們還需要獲得醫藥產品許可證。

此外，我們參與 中藥的製造，受中國與醫藥 行業相關的各種法律法規的約束。我們已經獲得了在中國經營製藥企業和 製造藥品所需的證書、許可證和許可證。我們必須符合GMP標準，才能繼續生產 藥品。我們被要求每五年更新一次GMP，我們目前的GMP將於2019年到期。不能保證 我們可以在GMP下次到期時續訂。

我們不能向您保證 我們可以始終保持所有必需的許可證、許可證和證書以進行我們的業務，並且在過去 我們可能沒有遵守所有這些必需的許可證、許可證和證書。此外，這些 許可證、許可和證書需要由相關的中國政府當局 定期續訂和/或重新評估，並且此類續訂或重新評估的標準可能會不時更改。我們打算根據當時適用的法律和法規的要求，申請這些許可證、 許可證和證書的續期。如果我們未能在任何時候獲得和維護經營我們業務所需的所有 許可證、許可和證書，可能會對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何無法續訂這些許可證、許可證和證書的情況 都可能嚴重擾亂我們的業務，並阻止我們繼續經營我們的業務。政府當局在考慮是否續訂或重新評估我們的營業執照、許可證和證書時使用的標準 的任何變化，如 以及任何可能限制我們業務行為的新法規的制定，也可能會減少我們的收入和/或增加 我們的成本，並大大降低我們的盈利能力和前景。此外，如果現有 法律法規的解釋或實施發生變化，或者如果新法規生效，要求我們獲得以前運營我們現有業務所不需要的任何額外許可證、許可證或 證書，我們無法向您保證我們將成功 獲得此類許可證、許可證或證書。

我們在中國的創新的直接口頭-TCMP 和後浸泡-口頭-TCMP受CFDA的持續監管。如果批准藥物的標籤或製造流程 發生重大修改，CFDA要求我們獲得新的上市前批准或上市前批准 補充。此外，沒有具體的法律或法規細節適用於我們的創新直接口頭-TCMP和 後浸泡-口頭-TCMP，但我們將被要求遵守所有與它們相關的現有和新的規則。

價格管制規定可能會降低 我們的盈利能力。

中華人民共和國法律 規定政府確定和調整價格。我們經銷的某些TCMP產品的價格，包括在中國政府的社會保險計劃 或保險目錄下可報銷的中國政府藥品目錄 中列出的產品的價格，受相關國家或省價格管理部門的控制。中華人民共和國 根據市場條件、平均行業成本、供求和社會責任確定產品的價格水平。 在實踐中，對這些藥物的價格控制為其零售價格設定了上限。製造商、批發商和零售商制定的此類藥品的實際價格 歷史上不能超過適用的政府價格控制法規規定的價格上限 。雖然，一般而言，政府的價格管理規定導致了藥品價格隨着時間的推移而降低 ，但這種下降一直沒有可預測的模式。其他產品可能會受到 價格控制，或者將來可能會增加價格控制。由於我們的產品受到價格控制， 我們的收入、毛利、毛利率和淨收入將受到影響，因為我們從銷售中獲得的收入將是有限的 ，我們可能不會面臨成本限制。此外，如果價格控制影響我們的收入和成本，我們的盈利能力 和我們的盈利能力的程度將有效地取決於 中國的適用監管機構的決定。自1998年5月以來，中國有關政府部門已下令對數千種藥品降價。 此類降價以及任何未來的價格控制或政府強制降價可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響 ，包括顯著降低我們的收入和盈利能力。

如果我們生產的TCMP產品 被其他藥物取代或在將來從中國的保險目錄中刪除，我們的收入可能會受到影響。

根據中國規定， 患者購買中央和/或省級政府列入保險目錄的藥品，可以由社會醫療基金部分或全部報銷 。因此，藥品分銷商更願意從事保險目錄中列出的藥品的分銷 。目前，我們95%的中藥產品，包括12個高級中藥產品被列入保險目錄 。保險目錄的內容可以由中華人民共和國勞動和社會保障部 進行更改，並且省級主管部門可以將新藥物添加到保險目錄中，作為其更改保險目錄中列出的某些藥物的有限能力的一部分 。如果我們生產的中藥產品被其他藥品替代 或者將來從保險目錄中刪除，我們的收入可能會受到影響。

雖然我們購買了 保險以承保我們業務的某些資產和財產，但承保的金額和範圍可能會使我們的業務不能得到充分的保護，以防損失 。如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而招致重大損失或責任，我們的運營結果可能會受到重大不利影響。

與 我們的產品、配料或網絡營銷計劃或類似公司的產品、配料或網絡營銷計劃相關的負面宣傳可能會損害我們的財務狀況和 運營結果。

我們 運營的結果可能會受到公眾對我們的產品和類似公司的看法的重大影響。這種看法 取決於以下方面的意見：

負面宣傳 有關任何實際或據稱未能遵守有關產品索賠和廣告的適用法律和法規的負面宣傳 良好的製造實踐或我們業務的其他方面，無論是否導致執法行動或處罰 ，都可能對我們的商譽產生不利影響，並可能對我們的銷售和創收能力產生負面影響。 此外，我們的消費者對產品和配料以及其他公司分發的類似產品的安全和質量的看法 以及其他公司分發的配料可能會受到媒體的顯著影響廣泛的產品責任索賠和其他宣傳，涉及我們的產品或配料或類似產品 以及由其他公司分銷的配料。負面宣傳，無論是否準確或由於消費者使用或誤用我們的產品 ，將我們的產品或配料或任何類似產品或配料的消費與疾病或其他不良影響聯繫在一起 ，質疑我們或類似產品的益處，或聲稱任何此類產品無效、標籤不當或使用説明書不準確，都可能對我們的聲譽或 對我們產品的市場需求產生負面影響。

與我們公司結構相關的風險

我們的業務運營依賴於與我們在中國的可變利益實體的合同安排 ，這在提供運營控制或使我們獲得經濟利益方面可能不如通過控股股權的所有權那樣有效。

我們依賴並期望 繼續依賴我們的全資中國子公司與台州蘇玄堂及其各自 股東的合同安排來經營業務。此等合同安排可能不能有效地為吾等提供對臺州蘇玄堂的控制權 蘇玄堂，因為控股股權的所有權將為吾等提供控制權，或使吾等能夠從台州蘇玄堂的經營中獲得經濟效益 。在目前的合同安排下，作為法律問題，如果台州 蘇玄堂或其任何股東未能履行其在這些合同安排下各自的義務， 我們可能不得不承擔大量成本和資源來執行此類安排，並依賴 中國法律下可用的法律救濟，包括尋求具體履行或強制救濟，以及索賠損害，我們不能保證您 會有效。例如，如果可變利益實體的股東在我們根據這些合同安排行使購買期權時拒絕將其在 可變利益實體中的股權轉讓給我們或我們的指定人員， 我們可能必須採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。

如果(I)適用的 中國當局因違反中國法律、規則和法規而使這些合同安排無效，(Ii)任何可變 利益實體或其股東終止合同安排或(Iii)任何可變利益實體或其股東 未能履行這些合同安排下的義務，則我們在中國的業務運營將受到重大影響 ，且您的股票價值將大幅下降。此外，如果我們未能在這些合同安排到期時續簽 ，我們將無法繼續我們的業務運營，除非當時的中國現行法律允許我們直接 在中國經營業務。

此外，如果任何 可變利息實體或其全部或部分資產成為第三方債權人留置權或權利的主體，我們可能無法 繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。如果任何可變利益實體經歷自願或非自願清算程序， 其股東或不相關的第三方債權人可能要求獲得部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力 這可能對我們的業務和我們的創收能力產生重大的不利影響。

所有這些合同 安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。中國的法律環境 不如美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國 法律制度的不確定性可能限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同 安排，我們可能無法對我們的運營實體進行有效控制，我們可能會被禁止運營 我們的業務，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

台州蘇玄堂的股東 可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

泰州蘇玄堂的股權 由我們的創始人、董事馮周先生持有。他的利益可能與 我們公司的整體利益不同。他可能違約，或者導致台州蘇玄堂違約，或者拒絕續簽我們與台州蘇玄堂的現有合同安排 ，這將對我們有效控制枱州蘇玄堂 並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能能夠導致我們與台州蘇玄堂 的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排 下的應付款項匯給我們。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，任何或所有這些股東將以我們公司的最佳利益行事 ，或者此類衝突將以有利於我們的方式解決。

目前，吾等 並無任何安排處理此等股東與本公司之間的潛在利益衝突，但吾等可 行使與此等股東獨家購股權協議下的購買選擇權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於台州蘇玄堂的所有 股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果 我們無法解決我們與泰州蘇玄堂股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不 依賴法律訴訟，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們對任何此類法律訴訟的結果 產生重大不確定性。

與我們的可變利益實體 有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能確定我們或我們的中國 可變利益實體欠下額外税款，這可能對我們的經營結果和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務當局的審計或質疑 。中國企業所得税法要求 中國所有企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表以及與關聯方交易的報告。税務機關發現 有不符合公平原則的關聯方交易的，可以對税收進行合理調整。如果中國税務機關確定我們的外商獨資企業、我們的可變權益實體 台州蘇玄堂和台州蘇玄堂股東之間的合同安排不是在公平的基礎上訂立的 導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓價格調整的形式調整台州蘇玄堂的 收入，我們可能會面臨重大和不利的税收後果 。轉讓定價調整可能(其中包括)導致台州蘇玄堂為中國税收目的記錄的費用扣除減少 ，這進而可能增加其税務負債 而不會減少WFOE的税收支出。此外，如果WFOE請求泰州蘇玄堂的股東根據該等合同安排以象徵性或無價值轉讓其在泰州蘇玄堂的 股權，則該轉讓 可被視為贈與，並使WFOE繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用規定，對臺州蘇玄堂調整後未繳納的税款徵收滯納金和 其他處罰。如果台州蘇玄堂的税務負債增加或被要求 支付滯納金和其他罰款， 我們的 經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們行使收購泰州蘇玄堂 股權的選擇權，所有權轉讓可能會使我們受到一定的限制和巨大的成本。

根據合同 安排，WFOE有專有權以象徵性價格從台州 蘇玄堂的股東手中購買台州蘇玄堂的全部或部分股權，除非相關政府部門或當時適用的中國法律要求 使用最低價格金額作為購買價格，在這種情況下，購買價格應為該 請求下的最低金額。泰州蘇玄堂的股東將就股權轉讓價格與泰州蘇玄堂當時的註冊資本之間的差額繳納中國個人所得税。此外，如果發生此類轉讓， 主管税務機關可以要求WFOE根據市場 價值為所有權轉讓收入繳納企業所得税，在這種情況下税額可能很高。

與我們普通 股所有權相關的風險

我們的股票 價格可能不穩定。

我們的 普通股正在納斯達克交易。由於許多因素 ，我們普通股的市場價格可能會有很大差異，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們普通股的市場價格下跌，您可能 失去您對我們普通股的大部分或全部投資。

以下因素可能會影響我們的股價：

股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定 公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。證券集體訴訟 在整體市場和公司證券的市場價格 出現波動後，通常會對公司提起訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致非常可觀的成本，轉移 我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

因為 只要我們是新興的成長型公司，我們就不需要遵守某些報告要求，包括適用於其他上市公司的會計標準和高管薪酬披露 。

2012年4月，奧巴馬總統簽署了《就業法案》，使之成為法律。根據 《就業法案》，我們被歸類為“新興成長型公司”。與其他上市 公司不同，只要我們是一家新興的成長型公司，可能需要長達五個完整的財政年度，我們就不需要(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404(B)節，就管理層對財務報告內部控制系統的有效性進行的 評估提供審計師的認證報告，(Ii)遵守PCAOB通過的要求強制性審計公司輪換的任何新要求，或對 審計師報告的補充要求，其中審計師將被要求提供有關審計和發行人財務 報表的額外信息，(Iii)提供關於較大上市公司所需高管薪酬的某些披露 或(Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。我們將在長達五年的時間內保持新興成長型公司 ，儘管如果我們在一個財政年度的收入超過10.7億美元，我們的普通股由非附屬公司持有的市值超過7億美元 ，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券 ，我們將更快失去這一地位。

對於我們對新興成長型公司可用的任何豁免的依賴程度，與非新興成長型公司的發行人相比，您收到的關於 我們的高管薪酬和財務報告的內部控制的信息會更少。 如果一些投資者發現我們的普通股因此吸引力降低，那麼我們的 普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更不穩定。

如果我們未能 建立和保持適當的內部財務報告控制，我們製作準確財務報表或 遵守適用法規的能力可能會受到損害。

根據 薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的管理層將被要求提交一份關於我們對 財務報告的內部控制的報告，包括由我們獨立註冊的 公共會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。然而，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們不會被要求包括由我們獨立註冊的公共會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的證明 報告。在財務報告的內部控制中存在 重大缺陷可能會導致財務報表錯誤，進而 可能導致我們的財務報告中的錯誤和/或財務報告中的延遲，這可能需要我們重新聲明 運營結果。在評估 我們是否遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節時，我們可能沒有發現我們內部控制中的一個或多個重大弱點。為了保持和提高我們對財務報告的控制和程序以及內部控制的有效性 ，我們將需要花費大量的資源並提供 重要的管理監督。實施對我們內部控制的任何適當更改可能需要特定的合規性 對我們的董事和員工進行培訓，需要大量成本來修改我們現有的會計系統，花費大量 時間來完成並轉移管理層對其他業務關注的注意力。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性。

如果 我們無法得出結論，我們對財務報告有有效的內部控制，投資者可能對 我們的經營業績失去信心，普通股的價格可能會下降，我們可能會受到訴訟或監管執法 行動。此外，如果我們不能滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，普通股 可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。

作為外國 私人發行人，我們不受適用於國內美國發行人 的某些美國證券法披露要求的約束， 可能會限制向我們的股東公開提供的信息。

作為外國私人發行人，我們無需遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求 ，因此，與美國國內發行人相比，關於我們的公開信息可能較少。 例如，我們不受美國代理規則的約束，關於我們年度股東大會的披露 將受英屬維爾京羣島要求的約束。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東可以豁免 遵守“交易法”第16節及其相關規則的報告和“短期”利潤追回條款。 因此，我們的股東可能無法及時知道我們的高級管理人員、董事和主要股東何時購買或 出售我們的普通股。

作為外國私人發行人，我們 被允許採用與 納斯達克股票市場公司治理上市標準顯著不同的某些母國公司治理事項。這些做法可能為股東提供的保護低於 如果我們完全遵守公司治理上市標準，他們將享受到的保護。

作為外國私人發行人 ，我們被允許利用納斯達克股票市場上市規則中的某些條款， 允許我們在某些治理事項上遵循英屬維爾京羣島法律。英屬維爾京羣島的某些公司治理做法可能與公司治理上市標準有很大不同，因為除了一般的受託責任和 注意義務外，英屬維爾京羣島法律沒有規定具體公司治理標準的公司治理制度。 當我們的普通股在納斯達克資本市場上市時，我們打算繼續遵循英屬維爾京羣島公司的 治理做法，以取代納斯達克股票市場在以下方面的公司治理要求： (i(Ii)根據納斯達克股票市場上市規則第5605(D)條的 要求，薪酬委員會僅由獨立的 名董事組成，由薪酬委員會章程監管高管薪酬，(Iii)納斯達克股票市場上市規則第5605(E) 條下的要求，即董事提名人應由多數獨立董事或僅由獨立董事組成的提名委員會挑選或推薦 ，以及(Iv)納斯達克股票市場上市規則 第5605(B)(2)條規定，我們的獨立董事定期舉行執行會議 。英屬維爾京羣島法律沒有強制要求我們的董事會由大多數獨立 董事組成。英屬維爾京羣島法律也沒有對設立賠償委員會或 提名委員會或提名程序提出具體要求。因此，與適用於美國國內發行人的公司治理上市標準相比，我們的股東可能得到的保護較少 。

我們可能會 在未來失去我們的外國私人發行人身份，這可能會導致大量的額外成本和費用。

如上所述，我們是外國私人發行人，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露 和當前的報告要求。外國私人發行人身份的確定每年 是發行人最近完成的第二個會計季度的最後一個營業日，因此，下一次確定 將於2018年6月30日針對我們做出。例如，如果超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們未能滿足維持外國私人發行人地位所需的額外要求 ，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們在此日期失去外國私人發行人身份，我們將被要求 從2019年1月1日開始向SEC提交有關美國國內發行人的定期報告和註冊聲明， 這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守 美國聯邦代理要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受制於《交易法》第16節的短期利潤披露和追回條款 。此外，我們將失去依賴 免於納斯達克股票市場上市規則規定的某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市 公司，我們將承擔大量額外的法律、會計和其他費用，而這些費用是我們 作為外國私人發行人不會招致的，以及會計、報告和其他費用，以便維持在美國 證券交易所的上市。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們將遵守1934年證券交易法(經修訂)或 交易法、薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)、我們上市的證券交易所的上市要求、 和其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管最近通過“就業法案”進行了改革，但遵守這些 規則和法規仍將增加我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和 公關成本，使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們系統和資源的需求， 尤其是在我們不再是“新興增長公司”之後。除其他事項外，《交換法》要求 我們提交關於我們的業務和運營結果以及代理聲明的年度、季度和當前報告。

由於 在本招股説明書和上市公司要求的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況 將變得更加明顯，我們認為這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和 其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，並且即使索賠 不會導致訴訟或得到有利於我們的解決，這些索賠以及解決它們所需的時間和資源 可能會挪用我們的管理資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

我們 還預計，作為一家上市公司，這些新的規章制度將使我們獲得董事 和高級官員責任保險的成本更高，並且我們可能需要接受降低的承保範圍或承擔更高的成本才能獲得 承保。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

在可預見的 未來，我們不打算支付股息。

我們 目前打算保留任何未來收益，以資助我們業務的運營和擴展，並且我們不期望 在可預見的將來宣佈或支付任何股息。因此，如果我們成功上市，並且我們普通股的市場價格上漲，您可能只會收到您對我們普通 股票的投資的回報。

公開披露信息的義務可能會使我們相對於私營公司的競爭對手處於不利地位。

我們 是美國的一家上市公司。作為一家上市公司，我們將被要求在發生對我們公司和股東重要的事項時向證券交易委員會 提交定期報告。雖然我們可能能夠 對我們的某些發展進行保密處理，但在某些情況下，我們將需要披露如果我們是一傢俬營公司，我們將不需要披露的實質性協議或財務運營結果 。我們的競爭對手可能有權 訪問此信息，否則這些信息將是機密的。這可能會給他們帶來與我們公司競爭的優勢。同樣， 作為一家美國上市公司，我們將受到美國法律的管轄，我們的競爭對手大多是中國私營公司， 不需要遵守。如果遵守美國法律增加了我們的開支或降低了我們相對於 此類公司的競爭力，我們的上市公司地位可能會影響我們的運營結果。

出售或感覺到大量出售我們普通股的 股可能會導致我們普通股的價格下降。

我們所有的高管和董事以及我們的所有股東都同意在我們首次公開募股後的六個月內不出售我們的普通股 ，但在特定情況下可以延期。參見“鎖定協議”。 受這些鎖定協議約束的普通股在這些 鎖定協議到期後將有資格在公開市場上出售，但須受1933年證券法(經修訂)下第144條規定的限制。如果我們的股東 在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。此外， 這種潛在稀釋的感知風險可能導致股東試圖出售他們的股票，投資者做空我們的 普通股。這些銷售也可能使我們將來更難以我們認為合理或合適的時間和價格 出售股權或股權相關證券。

在中國開展業務的相關風險

中國對離岸控股公司對中國實體的貸款和直接 投資的監管可能會延遲或阻止我們使用首次公開發行(IPO)、2019年5月私募配售和/或未來融資活動的收益向我們的中國運營子公司發放貸款或額外出資 。

作為一家擁有中國子公司的離岸控股 公司，我們可能會將資金轉移到我們的中國子公司或通過貸款 或出資的方式為我們的經營實體融資。我們作為離岸實體向本公司的中國子公司作出的任何出資額或貸款 ，包括我們2019年5月首次公開發行(Private Placement)的收益，均受中國法規的約束。對屬於外商投資企業的中國子公司的任何貸款 不得超過法定限額(基於我們在該等子公司的投資額和註冊資本之間的差額 )，並應向中國國家外匯管理局(“外匯局”)或當地對應方登記。此外，我們向屬於外商投資企業的中國子公司 作出的任何增資貢獻，均應得到中國商務部(“商務部”)、 或當地對口單位的批准。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准(如果有)。 如果我們未能獲得此類批准或進行此類註冊，我們向 公司的中國子公司提供股本出資或提供貸款或為其運營提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能對其流動性 和為其營運資金和擴張項目提供資金的能力以及履行其義務和承諾的能力產生不利影響。因此，我們的流動性 以及我們融資和擴展業務的能力可能會受到負面影響。

我們必須將 首次公開募股的收益匯至中國，然後才能將其用於我們在中國的業務，此過程可能需要幾個月 才能完成。

我們 首次公開募股的收益必須匯回中國，而將這些收益匯回中國的過程可能需要 在首次公開募股結束後的六個月。在以2018年9月17日提交給證券交易委員會的表格F-1/A(文件號：333-221899)中“收益的使用”中描述的 方式使用我們首次公開募股的收益時，作為我們中國運營子公司的 離岸控股公司，我們可能向我們的中國子公司發放貸款，或者我們可能向我們的中國子公司作出額外的 出資額。我們對中國子公司的任何貸款均受中國法規的約束。例如，我們向外商投資企業在中國的子公司提供的貸款 不能超過法定的 限制，必須在外管局註冊。

要匯出首次公開發行(IPO)的收益 ，我們必須採取以下步驟：

過程的時間很難估計，因為不同安全分支的效率可能有很大差異。通常情況下， 的過程需要幾個月，但法律要求在申請後180天內完成。

我們還可以決定 通過出資的方式為我們的子公司融資。這些出資必須經商務部或當地對口單位 批准。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府批准(如果有的話)， 關於我們對子公司未來的資本貢獻。如果我們未能獲得此類批准，我們使用首次公開募股的 收益以及將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。如果我們未能獲得此類批准，我們使用首次公開發行(IPO)收益和將中國業務資本化的能力 可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們融資和擴展業務的能力產生不利影響 。

勞資糾紛可能會顯著影響我們的運營 。

與 我們的員工發生勞資糾紛或與社會福利有關的勞資糾紛可能會嚴重擾亂運營或擴張計劃。任何此類中斷導致的 延誤可能會對產能、產量和收入增加的預測產生重大影響，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國整體經濟增長產生重大不利影響，這可能 減少對我們產品的需求，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

基本上我們所有的 業務都是在中國進行的。因此，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景 受中國經濟、政治和法律發展的影響。雖然中國經濟不再是計劃經濟，但 中國政府繼續通過直接配置資源， 貨幣和税收政策，以及鼓勵或限制外國投資者在某些 產業投資，控制人民幣與外幣的匯率，調節一般 或特定市場的增長等一系列政府政策，對中國經濟增長進行重大控制。 ， 。這些政府參與對中國過去30年的顯著增長起到了重要作用。 為應對最近全球和中國經濟下滑，中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施 。如果中國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長 或如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長或以其他方式對我們的業務、我們的增長率或戰略產生負面影響 ，我們的經營結果可能會因此受到不利影響。

中國的勞動法可能會對我們的經營結果產生不利影響 。

2012年12月28日， 中華人民共和國政府發佈了《中華人民共和國勞動合同法》修訂本，自2013年7月1日起生效。“勞動合同法”對僱主施加了更大的責任，並對僱主決定削減其勞動力 的成本產生了重大影響。此外，它要求某些解僱基於資歷而不是功績。如果我們決定大幅 改變或減少我們的勞動力，“勞動合同法”可能會對我們以對我們的業務最有利的方式或以及時和具有成本效益的方式制定此類改變的能力產生不利影響，從而對我們的 財務狀況和運營結果產生重大的負面影響。

根據企業所得税法 ，我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這樣的分類可能會導致對我們和我們的非中國股東不利的 税收後果。

中國通過了“企業所得税法”或“企業所得税法”，並正在實施細則，這兩項規定均於2008年1月1日生效。根據EIT 法，在中國境內設立“事實管理機構”的境外企業被視為“居民 企業”，意思是可以以類似於中國企業的方式處理企業所得税。 “EIT法實施細則”將事實管理定義為“對企業的生產經營、人員、會計和財產進行實質性和全面的管理和控制”。

2009年4月22日， 中國國家税務總局發佈了《關於認定中國投資 受控企業按事實管理機構標準將離岸公司作為居民企業 的通知》，進一步解釋了《企業所得税法》的適用及其實施對中國 企業或集團控制的離岸實體的影響。根據本通知，在境外註冊成立並由中國 企業或集團控制的企業，如果(I)其負責日常運營的高級 管理人員主要在中國居住或履行職責；(Ii)其財務或人事決策 由在中國的機構或個人作出或批准；(Iii)其大量資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議記錄保存在中國，將被歸類為“非境內註冊居民企業”；(3)中國 企業或集團控制的企業將被歸類為“非境內註冊居民企業”：(I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(Ii)其財務或人事決策 由在中國的機構或個人作出或批准；以及(Iv)其所有具有表決權或高級管理人員的董事均居住在中國 。居民企業將對其全球收入繳納25%的企業所得税税率，並在向其非中國股東支付股息時必須按10%的税率支付 預扣税。由於我們的大部分業務 和高級管理人員均位於中國境內，預計在可預見的未來仍將如此，因此我們可能被視為企業所得税目的的中國居民企業 ，因此須按其全球收入的25%税率 繳納中國企業所得税。但是，該通知是否適用於中國自然人控制的離岸企業 尚不清楚。因此，税務機關將如何根據每個 案件的事實來確定税收居住地，目前尚不清楚。

如果中國税務機關 確定我們為中國企業所得税目的的“居民企業”，可能隨之而來的是許多不利的中國 税收後果。首先，我們可能需要對我們的全球應税收入以及中國企業所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的案例中，這將意味着非中國 來源收入等收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。目前，我們沒有任何非中國來源的收入， 因為我們在中國進行銷售，包括出口銷售。第二，根據企業所得税法及其實施細則，我們中國子公司向我們支付的股息 將被視為“居民企業之間的合格投資收入”，因此 因此根據企業所得税法第26條有資格成為“免税收入”。最後，未來就新的“居民企業”分類發出的 指導意見可能導致以下情況： 我們就普通股支付的股息，或我們的非中國股東可能從轉讓 我們的普通股中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納10%的中國預扣税。然而，企業所得税法 及其實施細則相對較新，在中國來源收入的解釋和識別 以及預扣税的應用和評估方面存在着較新和不明確的地方。 ， ，以及預扣税的應用和評估。如果我們根據企業所得税法及其實施的 法規被要求就應付給我們的非中國股東的股息預扣中國所得税，或如果非中國股東被要求 就其普通股轉讓的收益支付中國所得税，我們的業務可能會受到負面影響， 您的投資的價值可能會大幅減少。此外，如果我們被 中國税務機關當作“居民企業”對待，我們將在中國和我們有應税收入的國家納税，並且我們的 中國税收可能不能抵免這些其他税收。

我們可能會根據“反海外腐敗法”和中國反腐敗法承擔責任 。

我們受 美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國人和發行人為獲得或保留業務 的目的向外國政府及其官員和政黨進行不正當付款或提供付款 。我們也受到中國反腐法律的約束，這些法律嚴格禁止向政府官員行賄 。我們在中國有業務，與第三方達成協議，並進行銷售，這可能會經歷 腐敗。我們在中國的活動產生了我們公司的員工、顧問 或分銷商之一未經授權付款或提供付款的風險，因為這些方並不總是受我們的控制。

雖然我們相信 到目前為止，我們已經在所有重要方面遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定，但我們現有的 保障措施和任何未來的改進可能被證明不太有效， 我們公司的員工、顧問或分銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法 可能導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能會承擔其他責任，這可能對我們的 業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反“反海外腐敗法”的後續 責任承擔責任。

有關 中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們通過我們在中國的子公司和可變利益實體開展 我們的所有業務。我們在中國的運營受中國法律 和法規的約束。我們的中國子公司和可變權益實體一般受適用於在中國的外國投資的法律法規 ，特別是適用於外商獨資企業的法律法規的約束。中華人民共和國 法律制度以法規為基礎。先前的法院判決可以被引用作為參考，但具有有限的先例價值。

自1979年以來，中國的立法 和法規大大加強了對各種形式的外國投資在中國的保護。但是， 中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以覆蓋中國經濟活動的 個方面。特別是，由於這些法律法規相對較新，並且由於 公佈的決定數量有限及其不具約束力的性質，這些法律法規的解釋和執行 涉及不確定性。此外，中國法律制度部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則(其中一些 沒有及時發佈或根本沒有發佈)。因此，我們可能在違反 這些政策和規則後的某個時間才意識到我們的違反。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致 大量成本和資源轉移和管理關注。

中國對貸款的監管 以及離岸控股公司對中國實體的直接投資可能會延遲或阻止我們使用首次公開發行的收益 向我們的中國子公司發放貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務融資和擴展的能力產生重大不利影響 。

作為我們 中國運營子公司的離岸控股公司，在以“收益的使用”中所述的方式使用我們的首次公開發行(IPO)所得 時，我們可能向我們的中國子公司提供貸款，或者我們可能向我們的 中國子公司作出額外的出資額。

對我們中國 子公司的任何貸款均受中國法規的約束。例如，我們向我們在中國的子公司(外商投資 實體(“外商投資企業”))提供的貸款不得超過法定限額，必須向外管局登記。2015年3月30日，國家外匯管理局發佈滙發[2015]第十九號，關於外商投資公司將外幣兑換成人民幣的通知。外商投資企業 資本賬户中經外匯 主管部門確認貨幣出資(或貨幣出資登記入帳)的外匯資金，可以根據企業實際管理需要在銀行結算。允許以投資為主業的外商投資企業(包括涉外公司、外商投資風險投資企業和 外商投資股權投資企業)，在保證國內 投資項目真實性和合規性的前提下，根據實際投資規模直接結匯或將 外匯結算賬户中的人民幣資金轉入被投資企業賬户。

2013年5月10日，外匯局 發佈第21號通知，自2013年5月13日起生效。根據第21號通知，外匯局簡化了外匯 登記、開户和兑換、與外國直接投資相關的外匯 結算以及資金匯款的管理程序。

21號通函可能大幅 限制吾等轉換、轉移及使用吾等在中國首次公開發行及任何額外 股本證券的淨收益的能力，這可能對吾等的流動資金及我們在中國的融資及擴展業務的能力造成不利影響。

我們還可以決定 通過出資的方式為我們的子公司融資。這些出資必須經商務部或當地對口單位 批准，一般不超過30個工作日完成。我們可能無法及時獲得這些政府批准 (如果有的話)，關於我們未來向我們的中國子公司的出資額。如果我們未能收到 此類批准，我們將無法將我們的中國業務資本化，這可能會對我們的流動性和我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響 。

政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值。

中華人民共和國政府 對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國 實施控制。我們幾乎所有的收入都是人民幣。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自中國子公司的股息支付 。外幣供應短缺可能會限制我們中國子公司 匯出足夠的外幣支付股息或其他付款給我們，或以其他方式履行其 外幣計價義務的能力。根據中國現行外匯法規，按照某些程序要求，經常賬户項目 (包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易支出)可以外幣 支付，而無需國家外匯管理局事先批准。但是，將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付償還外幣貸款等資本性費用 ，需要經有關政府部門批准 。中華人民共和國政府還可以酌情限制 未來對經常賬户交易的外幣訪問。如果外匯管理系統阻止我們獲得 足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法以外幣向我們的 證券持有人支付股息。

我們是一家控股公司，我們 依靠我們子公司的股息支付獲得資金，這些股息受到中國法律的限制。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司 ，我們通過我們在中國的子公司以及通過 各種可變利益實體(VIE)與第三方的協議來運營我們的核心業務。因此，我們是否有資金支付 股息給我們的股東和償還我們的債務取決於從這些中國子公司和 VIE收到的股息。如果我們的子公司和VIE發生債務或虧損，其向我們支付股息或其他分配的能力可能會受到損害。 因此，我們支付股息和償還債務的能力將受到限制。中國法律規定，股息 只能從根據中國會計原則計算的中國子公司税後利潤中支付，這與其他司法管轄區普遍接受的會計原則在許多方面不同 。中國法律還要求在中國設立 的企業將其部分税後利潤留作法定準備金。這些法定儲備不能作為現金股息 分配。此外，我們或我們的 子公司未來可能簽訂的銀行信貸安排中的限制性契約或其他協議也可能限制我們的子公司向我們支付股息的能力。這些對我們資金可用性的限制 可能會影響我們向股東支付股息和償還債務的能力。

如果我們的任何中國子公司宣佈破產或面臨解散或清算程序，我們的業務可能會受到重大影響 。

“中華人民共和國企業破產法”或“破產法”於2007年6月1日起施行。破產法規定，企業不能及時清償到期債務，或者企業資產明顯不足以清償債務的，企業將被清算。

我們的中國子公司 持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果我們的任何中國子公司經歷自願或非自願 清算程序，無關的第三方債權人可能會要求獲得部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們 經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營結果產生重大不利影響。

根據國家外匯管理局關於進一步完善和調整外匯管理政策的通知 2012年12月17日生效的《關於直接投資的外匯管理政策 》和2013年5月13日起生效的《關於外國投資者入境直接投資的外匯管理規定》 ，如果我們的中國子公司進行自願或非自願 清算程序，不再需要外匯局的事先批准將外匯匯給境外股東， 但我們仍然需要進行登記程序目前尚不清楚“登記” 是否只是一種形式，還是涉及外管局及其相關分支機構過去進行的那種實質性審查過程。

關於中國外商投資法草案的制定時間表和最終內容，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性 ，存在重大不確定性 。

商務部 於2015年1月公佈了擬通過的外商投資法草案(“文件草案”)，旨在 頒佈後，取代現行規範外商投資的三部法律，即“中外合資經營企業法” “中外合作經營企業法”和“外商獨資企業法” 及其實施細則和附屬規定。 ， ，以及它們的實施細則和附屬規定。該文件草案體現了預期的中國監管趨勢，即 根據現行國際慣例和立法努力 理順其外國投資監管制度，以統一國內外投資的公司法律要求。商務部目前正在徵求 對該草案的意見，其頒佈時間表、最終內容、解釋 和實施方面存在重大不確定性。

其中， 草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是外商投資企業還是外商投資企業 時引入了“實際控制”的原則。FILL草案明確規定，在中國設立但由外國投資者“控制”的實體 將被視為外商投資企業，而在外國司法管轄區設立的實體 在市場進入許可後仍將被視為中國國內投資者，前提是該實體由中國實體和/或公民“控制” 。一旦確定為外商投資企業，將接受外商投資限制 或者“負面清單”中的禁止，由國務院另行發佈。除非FIE的基礎 業務屬於需要市場準入審批的負面列表，否則建立FIE將不再需要現有外商投資法律制度授權的政府 當局的事先批准。 根據FILE草案，通過合同安排控制的VIE，如果最終由外國投資者 “控制”，也將被視為FIE。因此，對於在 位於“負面列表”的行業類別中具有VIE結構的任何公司，僅當最終控制人 為中國國籍(中國公司或中國公民)時，VIE結構才可能被視為合法。相反，如果實際控制人是/是外國國籍的， VIE將被視為外商投資企業，在沒有市場 進入許可的情況下，“負面清單”上行業類別的任何操作都可能被視為非法。

我們通過VIE提供的服務 目前受國家發改委和商務部發布的《外商投資指導產業目錄》 或《目錄》中規定的外商投資限制，該目錄於2017年6月28日修訂，2017年7月28日生效。如果FIL草案按建議通過，可能會 在許多方面對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性產生重大影響。

匯率波動可能 對我們的業務和我們證券的價值產生不利影響。

人民幣對美元，歐元和其他外幣的價值 的變化受中國 政治經濟條件的變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值可能對我們的收入和 財務狀況，以及以美元計算的我們股票的價值和任何應付股息產生重大不利影響。例如，在 我們需要將我們從首次公開發行(IPO)中獲得的美元兑換為我們的運營所需的人民幣的程度上， 人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。反之，如果 我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付普通股的股息或其他 商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響 此外，人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口成本 ，從而影響我們產品相對於外國製造商的產品或依賴外國 投入的產品的價格競爭力。

從2005年7月起， 人民幣不再盯住美元。雖然中國人民銀行定期幹預外匯 市場，防止匯率短期大幅波動，但中長期人民幣對美元可能大幅升值或貶值 此外，未來中國當局可能會解除對人民幣匯率波動的 限制，減少對外匯市場的幹預。

如果我們直接受到 最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳，我們可能不得不花費大量 資源來調查和解決可能損害我們業務運營的問題，此產品和我們的聲譽以及 可能導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題不能順利解決和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市 公司受到了投資者、金融評論員和監管機構(如SEC)的嚴格審查、批評和負面宣傳。大部分的審查、批評和負面 宣傳都集中在財務和會計違規、對財務會計缺乏有效的內部控制、 公司治理政策不完善或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。由於審查，批評和負面宣傳的結果，許多在美國上市的中國公司的上市股票 價值急劇下降，在某些情況下甚至變得幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東 訴訟和SEC執法行動的影響，並正在對這些指控進行內部和外部調查。尚不清楚 這一全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和本產品產生什麼影響。 如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實還是不真實，我們將 花費大量資源來調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況可能是我們管理層的主要分心 。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙 ，您對我們股票的投資可能會變得毫無價值。

您在保護 您的利益和行使您作為股東的權利方面可能會遇到困難，因為我們基本上所有的業務都在中國進行， 我們幾乎所有的高管和董事都居住在美國以外。

雖然我們是在英屬維爾京羣島註冊的 ，但我們基本上在中國開展所有業務。我們目前的所有高管和幾乎 我們的所有董事都居住在美國境外，這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。 如果會議在中國舉行，您可能難以對公司或此類董事進行盡職調查，選舉董事並參加 股東大會。我們計劃每年在一個待定地點召開一次股東大會， 潛在在中國。由於上述原因，與完全或主要在美國開展業務的公司的股東相比，我們的公眾股東可能更難通過針對我們的管理層、董事或大股東採取行動來保護他們的利益 。

關於前瞻性聲明的特殊 注意事項

本招股説明書包含 前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括關於我們未來經營結果和財務狀況的陳述 ，我們的業務戰略和計劃，以及我們未來 經營目標的陳述，都是前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“ ”“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”和類似的表達 旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和 預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務 戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述 受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”部分中描述的那些。 此外，我們在一個競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險時有出現。我們的管理層不可能 預測所有風險，我們也不能評估所有因素對我們業務的影響，或者任何 因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異的程度 。考慮到這些風險、不確定性和假設，本招股説明書 中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 中預期或暗示的結果大不相同。

您不應將 依賴於前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、表現或成就。除適用 法律的要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一個，或者使這些 陳述符合實際結果或修訂後的預期。

民事責任的可執行性

我們是根據英屬維爾京羣島的法律成立的 作為一家股份有限責任的商業公司。我們之所以在 英屬維爾京羣島註冊，是因為與成為英屬維爾京羣島公司相關的某些好處，例如政治 和經濟穩定，有效的司法系統，優惠的税收制度，沒有匯率控制或貨幣限制 以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法 不太發達，對投資者的保護程度較低。此外，英屬維爾京羣島 公司可能沒有資格向美國聯邦法院起訴。

基本上我們所有的 資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和/或 居民，並且這些人的全部或大部分資產位於美國境外 。因此，投資者可能難以向我們或該等人送達美國境內的法律程序 ，或對他們或我們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或其任何州的民事責任條款的判決 。

我們已指定 Hunter Taubman Fischer&Li LLC作為我們的代理，就根據美國聯邦證券法 或美國任何州的聯邦證券法在 紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，接受程序服務。

Campbells，我們的英屬維爾京羣島法律顧問 和北京Docvit律師事務所(“Docvit”)，我們的中華人民共和國法律顧問，已告知 我們，英屬維爾京羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行 美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或官員作出的判決，或(Ii)受理在 英屬維爾京羣島或中國對我們或我們的董事或官員提出的基於美國證券法的原始訴訟 存在不確定性 或(I)承認或執行基於美國證券法的美國法院針對我們或我們的董事或官員的判決 ，或(Ii)受理在 英屬維爾京羣島或中華人民共和國針對我們或我們的董事或高級職員提出的原始訴訟 或

坎貝爾進一步 告知我們，美國和英屬維爾京羣島沒有條約規定相互承認和 執行美國法院在民商事方面的判決，美國任何普通法院或州法院基於民事責任做出的付款 的最終判決，無論是否僅基於美國聯邦證券法 ，可能不會在英屬維爾京羣島得到承認和強制執行。坎貝爾還告知我們，在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性判決，根據該判決，應支付一筆款項 作為補償性損害賠償(即，不是税務當局要求的税款或其他類似性質的 費用，也不是政府當局要求的罰款或罰款或多項或懲罰性賠償)，可能是 在英屬維爾京羣島法院對債務提起的訴訟的主題。 ， 。

Docvit進一步 通知我們，“中華人民共和國民事訴訟法”對外國判決的承認和執行作出了規定。中華人民共和國法院 可以根據中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠關係，根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求承認和執行外國判決。2017年6月20日，武漢 中級人民法院(“IPCW”)成為第一個承認美國判決的中華人民共和國法院。此判決 與中國(“中國”)最近的事態發展相結合，可能對中國法院對待外國 判決的方式產生重大影響，並使外國判決在中國得到廣泛承認成為可能。

使用 的收益

本招股説明書提供的債券、認股權證和支付債券利息的所有普通股 均已登記為銷售股東的 帳户。我們將不會收到出售這些股票的任何收益。

我們將收到認股權證現金行使的收益 ，如果以現金行使所有這些認股權證相關的1，163，484股普通股(假設 初始行使價為8.38美元)，將為我們帶來約975萬美元的毛收入 。我們將把我們從認股權證現金行使中獲得的任何收益用於一般公司目的。

我們無法預測 認股權證何時或是否會被行使，並且認股權證可能會過期而永遠不會被行使。此外， 如果在行使時沒有有效的登記報表登記， 或其中包含的招股説明書不可用於發行可行使認股權證的普通股，則認股權證可在無現金基礎上行使。 因此，我們可能永遠不會從認股權證的現金行使中獲得有意義的或任何現金收益，並且我們無法 計劃 我們可能收到的任何超出本文所述目的的任何收益的任何具體用途

股利政策

我們 打算保留任何未來收益來為我們業務的擴展提供資金，並且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金股息 。

根據英屬維爾京 羣島法律和我們的組織章程大綱和章程(“併購”)，只有在董事有合理理由信納 在支付股息或其他分派後，公司資產的價值將超過其負債， 公司將有能力償還到期債務時，董事會才可以 授權支付股息或其他分派。授權支付股息或 其他分配的董事決議必須包含一項聲明，即董事認為，公司將在支付股息或其他分配後立即 滿足這兩個測試。

如果我們決定 將來支付我們的任何普通股的股息，作為控股公司，我們將取決於 我們的香港子公司SXT HK收到的資金。

當前 中國法規允許我們的間接中國子公司僅從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤 (如有)中向台州蘇玄堂支付股息。此外，我們在中國的每一家子公司 必須每年至少留出其税後利潤的10%(如果有的話)，作為法定準備金，直至該準備金 達到其註冊資本的50%。中國的每個這樣的實體還需要進一步留出一部分税後利潤 作為員工福利基金的資金，但留出的數額(如果有的話)由其 董事會自行決定。雖然法定儲備可用於增加註冊資本和消除 未來超過各自公司留存收益的損失，但儲備資金不能作為現金股息 分配，除非發生清算。

中華人民共和國政府 還對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中華人民共和國進行控制。因此， 我們可能在完成必要的行政程序以獲取和匯出外匯 從我們的利潤中支付股息(如果有的話)方面遇到困難。此外，如果我們在中國的子公司和聯屬公司未來發生 自己的債務，管理債務的工具可能會限制其支付股息或支付其他款項的能力。如果我們 或我們的子公司無法通過當前的合同安排獲得我們運營的所有收入， 我們可能無法支付普通股的股息。

現金股利，如果 有的話，我們的普通股將以美元支付。如果出於税務目的，我們被視為中國税務常駐企業， 我們向海外股東支付的任何股息可能被視為來自中國的收入，因此可能需要按高達10.0%的税率繳納中國 預扣税。參見“税收-中華人民共和國税收”。

為了讓我們 向我們的股東派息，我們將依賴台州蘇玄堂根據他們之間的合同安排 向WFOE支付款項，以及將該等款項作為我們中國子公司的股息分發給SXT HK。我們 台州蘇仙堂向外商投資企業的某些付款需繳納中國税，包括營業税和增值税。此外，如果台州蘇仙堂未來因自身利益發生 債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他 分配的能力。

根據中國內地與香港特別行政區關於避免對 收入雙重徵税和逃税的安排 或雙重避税安排，如果香港居民企業 擁有中國項目不少於25%的股份，可將10%的預扣税率降至5%。然而，5%預扣税率不會自動適用，並且必須滿足某些要求 ，包括但不限於(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人； 和(B)香港項目必須在收到股息之前的連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股權。在目前的實踐中，香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明 才能申請降低5%的中國預扣税率。由於香港税務機關將在個案基礎上籤發 此類税務居民證書，我們無法向您保證，我們將能夠從相關的香港税務機關獲得税務居民 證書，並根據雙重徵税 安排，享受關於我們的中國子公司將向其直接控股公司SXT HK支付的股息的5%的優惠預扣税率。截至本招股説明書日期 ，我們尚未向有關香港税務機關申請税務居留證明。SXT HK打算 在WFOE計劃向SXT HK申報和支付股息時申請税務居留證。請參閲“風險因素- 根據企業所得税法，與我們中國子公司的預扣税負債有關的重大不確定性，以及我們中國子公司應付給我們海外子公司的股息 可能沒有資格享受某些條約利益。”

資本化

下表列出了我們截至2018年9月30日的資本總額 ：

您應將 本資本化表與“收益使用”、“選定的合併財務和運營 數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及 未經審計的簡明綜合財務報表以及本招股説明書中其他地方出現的相關附註一起閲讀。

市場 普通股價格信息

我們的普通股 從2019年1月4日開始在納斯達克上市。我們的普通股交易代碼為“SXTC”。以下 表提供了自我們首次公開募股以來我們在納斯達克普通股的最高和最低交易價格。

我們 普通股最後一次報告的交易價格是2019年5月28日每股4.00歐元。

管理層 討論和分析 財務狀況和經營成果

對我們的經營結果和財務狀況進行討論和分析後的 應與我們的 未經審計的簡明綜合財務報表及其附註和其他財務信息一起閲讀， 包括在本註冊報表的其他地方。我們的財務報表是根據美國 公認會計原則(“U.S.GAAP”)編制的。此外，我們的財務報表和本註冊報表中包含的財務 信息反映了我們的組織交易，並且已經準備好，就好像我們的 當前公司結構在整個相關期間都已經到位一樣。

本節包含 個前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到各種因素、風險和不確定因素的影響，這些因素、風險和不確定性可能 導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同。此外，由於這些 因素、風險和不確定性，前瞻性事件可能不會發生。相關因素、風險和不確定性包括， ，但不限於，在“業務”一節中討論的那些，“風險因素”以及本註冊聲明中的其他 。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述反映了 管理層截至本註冊聲明日期的信念和意見。我們沒有義務公開更新 或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。請參閲“關於前瞻性陳述的警告 注意事項”。

概述

中國SXT製藥 公司(“我們”或“公司”)是一家總部位於中國的創新型製藥公司，專注於中藥片劑(“TCMP”)的研究、 開發、製造、營銷和銷售。我們目前銷售 三種類型的中藥產品：高級中藥、精細中藥和常規中藥。製造過程的複雜性是這些類型產品的區別 。先進的TCMP通常具有最高的質量，因為它需要專門的設備來製造 ，並且與精細TCMP和常規TCMP相比，必須經過更多的製造步驟才能生產。我們的高級TCMP包括13個 產品(“Advanced TCMP”)，可進一步分為7個直接口服TCMP產品(“直接口服-TCMP”) 和6個浸泡後口服TCMP產品(“浸泡後-口服-TCMP”)。我們主要的直接口頭-TCMP是三七分， CuYanHusoo，夏天武，陸學靜；我們的主要的後浸泡-口頭-TCMP是陳翔，蘇木，趙酸棗仁，江湘。

“蘇玄堂” 是許多中國人，特別是在華東地區，有着270多年曆史的品牌名稱。“蘇玄堂” 不僅是TCMP品牌，也是傳統和文化的象徵，深受中國客户的重視。也是 業界公認的三大最著名的中藥品牌之一，另外兩個是“滙春堂”和 “同仁堂”。“蘇玄堂”在江蘇省和附近省份 是一個非常流行的名字，例如湖北，山東，安徽。我們的產品已經或正在使用，其療效 已經在這些地區向公眾證明。

與市場上大多數中藥製劑 不同，我們的創新口服中藥製劑和浸泡後口服中藥製劑 可以在熱水中輕鬆溶解或注入，而不需要長時間的準備。此功能將我們與同行區分開來， 使我們的產品對客户更具吸引力。

我們採用以醫生為目標的 營銷模式，通過向醫生和醫院提供有關我們產品的益處和差異化臨牀方面的信息 ，該模式側重於詳細介紹和推廣我們的產品，這些信息還得到由 主要意見領袖、醫生和藥劑師組成的銷售專家網絡的支持。我們已經建立了一個成功的區域銷售網絡，覆蓋了華東地區的9個省份 。鑑於我們的成功，我們計劃通過我們的銷售團隊、製藥專家、 銷售代表和區域分銷商，進一步擴大我們的市場覆蓋面，增強 我們各種TCM的市場滲透率，並通過我們的銷售團隊、醫藥專家、 銷售代表和區域分銷商，以及利用我們已建立的區域銷售和營銷平臺， 我們對蘇玄堂品牌的高水平市場認知度以及我們與分銷商、醫院和醫生的密切關係，快速增長產品候選產品的未來收入。

為了利用 中國製藥業的快速增長，我們建立了一個多元化的產品組合，包括目前 製造和銷售的13種先進中藥，這些產品滿足了中國在呼吸系統、心血管、胃腸和傳染病以及癌症等治療領域的重大醫療需求。這些營銷的產品，連同我們的候選產品， 瞄準了中國醫院市場中有吸引力的商業機會，根據標電醫療信息有限公司的統計，中國是中國最大的醫療保健市場之一 。我們有一個由區域 經理和銷售代表組成的銷售團隊，負責通過 藥品批發商或直接向醫院在中國醫院市場分銷我們的TCMP產品。我們的產品在中國 醫院用作處方藥。

該公司的 VIE，即鐵州蘇玄堂製藥有限公司(“蘇玄堂”)成立於2005年，最近 年取得了顯著的增長。我們的收入從截至2017年3月31日的年度的4，881，523美元增加到截至2018年3月31日的年度的7，019，243美元， 增加了2，137，720美元，或44%。我們的淨收入從截至2017年3月31日的年度的1，185，146美元增加到截至2018年3月31日的年度的 $1，187，581美元，增加了2，435美元，即0.2%。

影響 我們運營結果的關鍵因素

實施我們的業務計劃所需的週轉資金 最有可能通過我們的股權、債務、債務掛鈎 證券和/或股權掛鈎證券的發行獲得的資金以及我們產生的收入提供。不能保證我們將有足夠的收入 支持和維持我們的運營，或者我們能夠在當前的經濟環境中獲得股權/債務融資 。如果我們沒有足夠的營運資金，無法產生足夠的收入或籌集更多資金， 我們可能會推遲完成或顯著縮小我們當前業務計劃的範圍；推遲我們的一些開發和 臨牀或營銷工作；推遲招聘新人員；或者，在某些糟糕的財務狀況下，大幅 縮減或停止我們的運營。

我們過去的運營 結果不是我們目前主要從事的業務線的準確指示。因此，您應該根據早期公司在不斷髮展的市場中所經歷的風險和不確定因素來考慮 我們的未來前景，而不是 我們這個時代的典型公司。其中一些風險和不確定性與我們的能力有關：

與截至2017年9月30日的六個月相比，截至2018年9月30日的6個月 的運營結果

營業收入

我們的收入 主要來自於製造和銷售三種類型的中藥 中藥飲片(“中藥”)產品：先進的中藥，精細的中藥和常規的中藥。

下表按收入來源列出了每個 期間的收入細目：

常規TCMP

我們目前 生產中國藥典(2015年版)第一部列出的426種常規中藥產品，用於醫院和藥店 治療各種疾病或用作膳食補充劑。

在截至2018年9月30日的6個月中，常規TCMP的銷售額 分別佔確認收入的41%和69%。 常規TCMP的收入下降40%，主要是因為我們在截至2017年9月30日的期間向一位客户銷售了127萬美元的常規TCMP(一次性大訂單 )，而2018年同期為10萬美元。

細中藥

我們目前 為藥店和醫院生產20多種精品TCMP產品。我們精緻的TCMP產品僅由 來自原產地的優質正宗原料手工製造。

優質中藥的銷售額 佔截至2018年9月30日和2017年9月30日止六個月確認收入的4%和6%。精品中藥的小 份額主要限於其成分稀少和較高的銷售價格。為了促進市場對高價中藥的接受 ，本公司降低了銷售價格，但銷量並未相應回升，導致精品中藥銷售額 從截至2017年9月30日的6個月至2018年同期下降20%。

高級TCMP

高級中藥製劑 由七種直接口服中藥製劑(“直接口服中藥製劑”)和六種浸泡後口服中藥製劑 (“浸泡後口服中藥製劑”)組成。直接口服中藥和浸泡後口服中藥都是新型的先進中藥。

在截至2018年9月30日和2017年9月30日的六個月中，先進TCMP的銷售額分別佔確認收入的54%和25%。 與截至2017年9月30日的六個月相比，我們的先進TCMP銷售額增加了1，146，067美元，在截至2018年9月30日的 六個月中增加了117%。這主要是由於銷售量增加了52%，因為我們的客户認為先進的TCMP具有很大的 優勢。

收入成本

收入成本 主要包括材料成本、直接人工、間接費用和其他直接歸因於公司主要業務的相關附帶費用 。收入成本減少了992，816美元，即44%，從截至2017年9月30日的6個月的2，231，839美元下降到截至2018年9月30日的6個月的1，239，023美元。收入成本下降主要是因為公司在截至2018年9月30日的六個月期間銷售了更多的先進中藥，因為先進中藥的毛利率 遠高於常規中藥。

我們主要原材料的採購價格 下降了30%左右，並且隨着我們的工人變得更加熟練，節省了勞動力成本。

銷售 費用

銷售費用 主要包括交通費、銷售人員工資、福利費、差旅費、廣告費和促銷費 費用和分銷費用。銷售費用從截至2017年9月30日的6個月的217，518美元增加到截至2018年9月30日的6個月的 838，217美元，增加了620，699美元，即285%。增長主要是 由於我們的新客户更偏遠，分銷費用增加225，470美元，廣告 和促銷費用增加343，531美元的影響。

一般 和行政費用

一般和行政 費用主要包括員工工資和福利費用、招待費、差旅費、行政折舊 和攤銷費用以及辦公用品費用。一般和行政費用 從截至2017年9月30日的六個月的393，853美元增加到截至2018年9月30日的六個月的516，214美元， 增加了119，679美元，增幅為31%。這一增長是研究和開發費用增加65，741美元 和臨牀諮詢服務費用增加41，909美元的綜合效應。

所得税費用

所得税 費用代表本公司可變利息 實體蘇玄堂產生的税前收入得出的當期所得税支出。與截至2017年9月30日的6個月相比，截至2018年9月30日 的6個月所得税支出增加69，971美元，或27%，與營業收入的增長一致。

淨收入

由於上述 ，截至2018年9月30日的六個月的淨收入為992，364美元，比截至2017年9月30日的六個月的淨收入787，305美元增加了205，059美元，或 26%。

流動性與資本資源

截至2018年9月30日、 和2018年3月31日，我們分別擁有217，009美元和560，252美元現金。

業務在截至9月30日的6個月中使用的淨現金。2018年為235130美元，截至2017年9月30日的6個月運營使用的淨現金為325，461美元。

相關的中國法定 法律和法規允許本公司的中國子公司支付股息，並僅從其根據中國公認會計原則確定的留存收益 (如有)競爭。此外，本公司的附屬公司及在中國的VIE須每年 撥付一般公積金或法定公積金10%的税後溢利，直至該公積金根據企業的中國法定賬目達到其註冊資本的 50%為止。就股息而言，以中國附屬公司的資本支付及 VIE包括在本公司的綜合淨資產中的VIE也不可分派。由於這些 中國法律和法規，本公司的中國子公司和VIE以股息、貸款或墊款的形式向本公司轉讓淨資產 的能力受到限制。本公司預期主要集中於中國的業務， 預期在可預見的未來不會在中國境外有重大業務，並且預期不會有大量 現金轉移至中國子公司和/或從中國子公司和VIE。

根據適用的 中國法律和法規，在外國獨資企業(例如我們的中國子公司 )的任何股息可以分配之前，必須滿足多個條件。根據國務院頒佈的“中華人民共和國外商獨資企業法實施細則” ，在支付任何股息之前，我們的中國子公司必須(I)從本會計年度的利潤中預留 資金，以彌補上一會計年度的虧損，(Ii)根據中國適用的税法繳納收入 税款，以及(Iii)儲備累積資金，以提高我們中國子公司抵禦經營風險的能力 。因此，中國法規可能會限制我們的中國子公司可以支付的股息金額 ，儘管我們的中國子公司歷來沒有支付任何股息。我們相信將來會有這樣的限制 。

表外安排

我們沒有 任何表外安排。

與截至2017年3月31日的年度相比， 截至2018年3月31日的年度運營業績

營業收入

我們的收入 主要來自於製造和銷售三種類型的中藥飲片(“中藥”)產品： 先進中藥，精細中藥和常規中藥。

以下 表按收入來源列出了所介紹的每個期間的收入細目：

高級TCMP

高級TCMP由 七種直接口服TCMP產品(“直接口服-TCMP”)和六種後浸泡-口服TCMP產品(“後浸泡-口服-TCMP”)組成。 直接口服TCMP和後浸泡-口服TCMP都是新型的高級TCMP。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度內，先進 中藥的銷售額分別佔確認收入的34%和40%。 與截至2017年3月31日的一年相比，我們的先進中藥銷售額增加了443，413美元，即2018年3月31日截止的一年增加了23%。 這主要歸因於先進中藥市場的快速增長和我們在營銷和推廣新型先進中藥方面的持續努力 ，因為公司發現了先進中藥的巨大優勢。

細中藥

我們目前 為藥店和醫院生產20多種精品TCMP產品。我們精緻的TCMP產品僅由 來自原產地的優質正宗原料手工製造。

優質中藥的銷售額 佔截至2018年3月31日及2017年3月31日止年度確認收入的5%及2%。精品 中草藥的小份額主要限於其成分稀少和較高的銷售價格。由於營銷和推廣以及 市場對高價中藥的接受程度不斷提高，本公司見證了優質中藥銷售額從截至2017年3月31日的一年到2018年同期增長了217%。 ， 。這主要歸功於公司專注於精細中藥的戰略， 被認為是其他公司的巨大優勢。

常規TCMP

我們目前 生產中國藥典(2015年版)第一部列出的426種常規中藥產品，用於醫院和藥店 治療各種疾病或用作膳食補充劑。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度內，常規中藥的銷售額 分別佔確認收入的61%和58%。 作為一個容易進入的行業，常規中藥具有競爭激烈、價格低廉的特點。因此，從截至2017年3月31日的年度到2018年同期，常規中醫的確認收入 增長了52%。

收入成本

收入成本 主要包括材料成本、直接人工、間接費用和其他直接歸因於公司主要業務的相關附帶費用 。收入成本增加了1，048，226美元，即41%，從截至2017年3月31日 的年度的2，569，522美元增加到截至2018年3月31日的年度的3，617，748美元。收入成本的增加主要與增加的 收入一致。

銷售費用

銷售費用主要由銷售人員工資和福利費用，差旅費，廣告費，分銷費用組成。 銷售費用從截至2017年3月31日的年度的114，364美元增加到截至2018年3月31日的年度的512，482美元， 增加了368，118美元，即255%。增加是工作人員工資和福利開支增加21575美元，廣告和促銷費用增加204684美元，分銷費用增加18846美元的綜合結果。

一般和行政費用

一般和行政 費用主要包括員工工資和福利費用、招待費、差旅費、行政折舊 和攤銷費用以及辦公用品費用。一般和行政費用 從截至2017年3月31日的一年的565，455美元增加到截至2018年3月31日的一年的1，256，747美元，增加了691，292美元， 或122%。這一增長是由於平均工資增加 導致的員工工資和福利支出增加95，216美元，支付給 建議我們增加醫院和診所之間產品覆蓋面的第三方諮詢公司的臨牀諮詢服務費用增加了240，334美元，研發 在當前研發管道上的費用增加了96，449美元，折舊和攤銷費用增加了43，689美元。

所得税費用

所得税支出 代表從公司可變利息主體 蘇玄堂產生的税前收入中得出的當期所得税支出。與截至2018年3月31日的年度相比，截至2017年3月31日的年度所得税支出增加了45，054美元，或11%，高於所得税前收入增長3%，主要原因是中國税收法規下的不可扣除費用 。

淨收入

由於上述 ，截至2018年3月31日的年度淨收入為1，187，581美元，增加2，435美元，或較截至2017年3月31日的1，185，146美元的淨收入 增加0.2%。

流動性與資本資源

截至 日期，我們主要通過股東出資、股東貸款、短期銀行借款 和運營現金流為我們的運營提供資金。由於我們的全部活動，我們在2018年3月31日 時的現金和現金等價物為560，252美元，而截至2017年3月31日的現金和現金等價物為65，570美元。我們主要在金融機構的短期有息 銀行賬户中持有多餘的無限制現金。憑藉我們首次公開發行(2019年5月)的收益和預計 經營活動的現金流，我們相信我們的現金狀況足以滿足我們未來12個月的流動性需求 。

經營活動現金流量

截至2018年3月31日的年度 ，運營活動提供的現金淨額為1，920，161美元，而截至2017年3月31日的年度，運營活動提供的現金淨額為293，042美元，增加了1，627，119美元。隨着 淨收入增加2435美元，業務活動提供的淨現金的變化主要是由於以下 賬户的變化：

投資活動中的現金流量

截至2018年3月31日的一年，我們在投資活動中使用了淨現金 1，143，145美元，主要包括購買財產和 設備436，017美元，在建資本支出593，676美元，以及承諾從銀行獲得 應付票據的限制性現金92，420美元，我們在截至2017年3月31日的一年投資活動中使用的現金淨額為186，308美元， 主要歸因於購買財產和設備17美元。

融資活動中的現金流量

截至 2018年及2017年3月31日止年度，用於融資活動的現金淨額主要歸因於償還短期借款 分別為314，216美元和50，560美元。

表外 安排

公司沒有 任何表外安排對其財務 狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或相當可能對其產生當前或未來的影響，這些對投資者來説是重要的 。

通貨膨脹率

我們不認為 我們的業務和運營受到通貨膨脹的實質性影響。

關聯方和物料 關聯方交易

有關關聯方 和重大關聯方交易的詳細信息，請參閲本招股説明書中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的 附註13。

關鍵會計政策

有關我們關鍵會計政策的詳細信息，請參閲 本招股説明書中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註2 。

工業

中國中藥市場概況

中國擁有世界上最大的 人口，而且還在不斷增加。隨着中國GDP的不斷增長和人民生活和工作節奏的加快，人們對醫療保健的需求也在增加，這給醫藥行業 及其細分領域：中藥行業帶來了巨大的機遇。在中國，製藥工業由兩大類組成：西醫和中醫藥。 中藥產業可以進一步分為兩個亞類：中藥和中成藥(“TCPM”)。 根據“中華人民共和國藥品管理法(修訂)”，中藥的管理 不同於西藥和TCPM。中藥行業與一般醫藥行業之間的區別 是監管程度。持有中國有效的“藥品製造許可證”和“良好製造規範證書”(“GMP 證書”)，TCMP公司具有在“藥品製造許可證”和“藥品GMP證書”規定的 範圍內生產TCMP產品的所有必要監管權限，並向市場分銷或銷售其 TCMP產品，而生產西藥或TCPM的製藥公司必須 對其產品進行臨牀試驗，並獲得每種產品的權威註冊號。

根據中國工業和信息化部2017年醫藥產業GDP增長報告， 醫藥行業主要企業實現總收入4515.2億美元，比2016年增長12.4%。根據 同一報告，中藥行業連續兩年增長超過21.8%，2017年營收 386億美元。

高級TCM 市場概述

中藥 服用前需煮熟，費時費力，浪費藥效物質。 為了克服這些問題，一些製藥公司以中藥為原料，通過提取和濃縮等工序 製造了TCMP溶解顆粒。TCMP溶解顆粒可在 與熱水混合後服用，非常方便消費者。當地FDA批准6家制藥公司生產 TCMP溶出顆粒，TCMP溶出顆粒市場增長迅速。

目前，銷售傳統中藥或中藥溶解顆粒的主要上市 製藥公司包括康美製藥有限公司。(“康美”)， 中國中藥控股有限公司。(“CTCM”)，天津大通太陽製藥有限公司。(“Chase Sun”)，廣州香雪藥業有限公司。(“香雪”)，河南塔羅夫製藥股份有限公司。(“Taloph”)。 康美是TCMP的領先生產商，CTCM是中藥溶解顆粒生產商的領導者。2016年，這兩家公司的收入都超過了5.85億美元。根據上述三家制藥公司在各自網站上發佈的2016年年報 ，它們的中藥產品/中藥溶解顆粒的收入及其佔這些產品收入的百分比 分別為：康美，6.87億美元，21.7%；大通太陽，2.75億美元，48.5%；Taloph，6300萬美元，45.0%。

為了進一步克服傳統中藥的不便 ，引進了直接口服中藥和浸泡後口服中藥，最近 加入了2015年版的《中華人民共和國藥典》，這是一部編目所有類型中藥的中藥百科全書。直接口服中藥和浸泡後口服 中藥直接由中藥製成，無需提取和濃縮程序。因此，它們 不僅具有傳統中藥產品如中藥溶解顆粒的優勢，而且保留了傳統中藥 醫學原理，保留了中藥中最有效的物質。

常規中藥和精細中藥市場的未來

根據Wind Info的數據 ，共有878家中藥產品製造商，其中大部分專注於生產常規或精細中藥。 進入常規TCMP行業的門檻很低，因此行業中有許多不同的製造商，每個廠商產生的收入都很小 。2016年，該行業製造商的平均收入、利潤和總資產分別為2500萬美元、175萬美元和1600萬美元。即使是業內最大的生產商康美，生產一千多種 種中藥產品，市場佔有率也只有百分之一點八七。

我們目前的計劃是 增加我們在常規中藥，精細中藥和高級中藥市場的市場份額，並充分利用我們的“蘇玄堂” 品牌，卓越的產品質量，嚴格的質量控制和不斷髮展的營銷網絡。

直接口服中藥和浸泡後口服中藥市場的未來

儘管中藥溶解顆粒的製造和使用僅限於少數製造商和醫院，但根據中國工業和信息化部 工業和信息化部的2016年醫藥行業GDP增長報告，市場總收入 從2006年的3300萬美元增長到2015年的1.182億美元，每年增長48.7%。其佔所有TCMP產品總收入 的百分比也從2006年的1.2%增長到2015年的4.8%。2016年，五家最大的中藥溶解顆粒製造商 的總收入超過1.91億美元。雖然直接口服中藥和浸泡後口服中藥 的市場目前很小，但我們相信直接口服中藥和浸泡後口服中藥產品具有很大的增長潛力 ，並將在未來達到很大的市場規模。由於中草藥溶解顆粒的製造和銷售，另一種不同於直接口服TCMP和後浸泡口服TCMP的 類型的TCMP在現行CFDA法規下處於試驗階段， 缺少TCMP溶解顆粒造成了TCMP市場的需求真空。鑑於TCMP 溶解顆粒投放市場仍然需要時間，而且消費者對方便的TCMP產品有持續的需求，我們相信直接口服-TCMP 和浸泡後-口服-TCMP在未來幾年很有可能主導TCMP市場，並可能為我們帶來 巨大的利潤。

即使我們假設 TCMP溶解顆粒可以通過CFDA批准並在未來幾年內投放市場，我們仍然相信TCMP 溶解顆粒產品將影響我們的直接口服-TCMP和後浸泡-口服-TCMP市場。TCMP溶解顆粒與我們的直接口服TCMP和浸泡後口服TCMP產品之間有兩個主要區別 。首先，通過提取TCMP製備TCMP溶解顆粒 ，而直接口服TCMP和後浸泡TCMP直接從TCMP中粉碎。 因此，直接口服TCMP和後浸泡-TCMP產品通常比TCMP溶解 顆粒含有更多的活性成分。其次，中藥溶解顆粒在中國醫院中一般用作處方藥，但直接口服-TCMP 或浸泡後-TCMP可作為非處方藥銷售。因此，與我們的直接口服TCMP和浸泡後口服TCMP產品相比，TCMP溶解顆粒將更多地與TCPM競爭 ，TCPM是另一種主要的處方藥類別。

生意場

概述

我們是一家總部位於中國的創新型 製藥公司，專注於TCMP的研究、開發、製造、營銷和銷售。中藥 是幾千年來被中國人民廣泛接受的一種中藥產品。幾十年來， 中草藥產品的來源、鑑定、製備過程、質量標準、適應症、劑量和管理、預防措施、 和儲存都有很好的記錄，並在“中國藥典”中列出和規定。“中國藥典”是國家政府發佈的關於製造中草藥的指南 。近年來，中藥產業比其他醫藥 行業增長更快，這主要歸功於政府對中藥產業的優惠政策。由於政府政策優惠， 中藥產品在商品化前不必經過嚴格的臨牀試驗。目前我們銷售三種 中草藥產品：高級中草藥，精細中草藥和常規中草藥。雖然我們所有的TCMP產品都是仿製TCMP藥物，並且我們 沒有以任何重要的方式改變這些產品的醫療效果，但這些產品在其非常規 管理方面是創新的。製造過程的複雜性是區分這些類型產品的原因。先進的TCMP 通常具有最高的質量，因為它需要專門的設備和準備好的工藝來製造，並且必須 比精細TCMP和常規TCMP經歷更多的製造步驟來生產。精細TCMP也是用比常規TCMP更精煉的 成分製造的。

我們目前生產 19個先進的中醫管理計劃和市場13個先進的中醫管理計劃，20個精細的中醫管理計劃和427個常規的中醫管理計劃。最近，我們也獲得了 生產TCMHS的許可，TCMHS是一種在中國傳統上作為中藥使用的保健食品分類，但也是作為食品消費的 。由於質量和更大的市場潛力，先進中藥逐漸成為我們的主要產品。 在截至2016年3月31日的財政年度，先進中藥總收入的23%歸功於先進中藥，其中精細中藥和常規 中藥分別佔總收入的2%和75%。在截至2017年3月31日的財年，高級中藥 佔總收入的40%，而精細中藥和常規中藥分別佔總收入的2%和58%。 在截至2018年3月31日的財年，高級中藥佔總收入的34%，而精細中藥和常規中藥 分別佔總收入的5%和61%。我們的高級TCMP細分市場包括13個產品， 可以進一步分為7個直接口服TCMP產品和6個浸泡後口服TCMP產品。直接口服中藥，顧名思義，具有口服服用的優勢。浸泡後-口服TCMP是一個小的，多孔的，密封的袋子，可以 浸泡在沸水中進行輸液。我們主要的直接口頭-中成藥是三七分，崔延胡索，夏天武，路雪靜； 我們的主要後浸式-口頭-中成藥是陳翔，蘇木，超酸棗仁，江湘。有關每個主要產品的指示 和商業化年份，請參閲“業務-我們的產品”。

台州蘇玄堂， 我們的VIE實體，成立於2005年，近年來發展迅速。我們的淨收入從截至2017年3月31日的 財年的4，881，523美元增加到截至2018年3月31日的財年的7，019，243美元，增幅為44%。我們的淨收入 從截至2017年3月31日的財年的1，185，146美元增加到截至2018年3月31日的財年的1，187，581美元，在此期間 增長了0.2%。我們的淨收入從截至2016年3月31日的財年的3，718，605美元增加到截至2017年3月31日的財年的4，881，523美元，增幅為31%。我們的淨收入從截至2016年3月31日的 財年的141，544美元增加到截至2017年3月31日的財年的1，185，146美元，在此期間增長了737%。

我們擁有12個與我們的品牌“蘇玄堂”相關的中國 註冊商標。我們的TCMP產品分別於2016年12月和2017年榮獲江蘇省 泰州市著名產品和馳名商標獎。該獎項由中國江蘇省泰州市 政府頒發。在不久的將來，我們計劃在涉及中藥加工方法和質量標準的聯合研發項目上，加強與大學、 科研院所和研發代理的合作，以及 作為我們研究人員的培訓。

我們一直致力於 新的先進TCMP產品的研究和開發。鄧靜珍博士在TCMP 研發領域擁有超過35年的經驗，於2013年6月加入我公司，擔任副總裁兼研發總監。在 的領導下，我們在2013年12月成立了一個研究中心。2017年春，我們向中華人民共和國國家知識產權局提交了關於 Advanced TCMP的13項發明專利申請。我們已經為洪曲蜜、學傑、川北木、陸學靜四個 額外的發明專利申請準備了材料，並於2017年12月向中華人民共和國國家知識產權局提交了申請。

我們的主要客户 是醫院，特別是中醫院，主要在中國的江蘇和遼寧兩省。 我們銷售的另一個重要部分是向藥品分銷商銷售，然後這些分銷商將我們的產品銷售給醫院和其他醫療分銷商 ，例如遼寧九洲通製藥有限公司和山東洛新制藥有限公司。截至2019年5月2日，我們的最終客户 包括中國10個省市的118家制藥公司、62家藥店和83家醫院，包括 江蘇、湖北、山東、海南、江西、廣東、安徽、河南、遼寧和黑龍江。

我們的公司歷史和結構

我們於2017年7月4日在英屬維爾京羣島註冊成立 。我們的全資子公司中國SXT集團有限公司(“SXT香港”) 於2017年7月21日在香港註冊成立。中國SXT集團有限公司持有台州蘇仙堂生物技術有限公司的全部股本。(“WFOE”)，2017年10月13日在中國註冊成立的外商獨資企業。WFOE 控股江蘇泰州蘇仙堂藥業有限公司。(“台州蘇玄堂”)通過一系列VE協議。 參見“與外商獨資企業和台州蘇玄堂的業務合同協議”。

根據中國法律， 根據中國法律成立的每個實體應具有經工商行政管理部門或當地同行 批准的一定的業務範圍。因此，WFOE的業務範圍主要是從事技術開發，提供技術 服務，技術諮詢；開發計算機軟硬件，計算機網絡技術，遊戲軟件；提供 企業管理及相關諮詢服務，人力資源諮詢服務和知識產權諮詢 服務。由於WFOE的唯一業務是向台州蘇宣堂提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務和其他 管理服務，以換取大約相當於台州蘇玄堂淨收入的服務費 ，根據中國法律，該業務範圍是必要和適當的。

中國SXT製藥 是一家控股公司，除了持有SXT HK的股份外，沒有任何業務運營；SXT HK是一個 沒有業務運營的直通實體。WFOE專門從事泰州蘇玄堂的經營管理業務。台州蘇玄堂 自2015年3月起主要從事提供先進的中藥產品。2015年前，台州蘇玄堂專門從事中草藥常規精品的生產和銷售 。

我們的首席執行官 辦公室位於中國江蘇省泰州市臺東北路178號，我們的電話號碼是+86-523-8629-8290。我們在www.sxtchina.com上維護着一個企業 網站。本招股説明書中包含的或可從我們的網站或任何其他網站訪問的信息不構成 的一部分。

我們的公司組織結構圖如下。

外商投資企業 與蘇玄堂的合同安排

由於中國法律對外資擁有醫藥行業的限制 ，我們和我們的子公司均不擁有泰州蘇玄堂的任何股權。 相反，我們通過一系列合同 安排控制並獲得台州蘇玄堂業務運營的經濟利益。WFOE、台州蘇玄堂及其股東於2017年10月13日簽訂了一系列合同安排，也稱為VIE協議。VIE協議旨在向WFOE提供在所有重大方面與其作為台州蘇玄堂唯一股東所擁有的權力、權利和義務 相等的權力、權利和義務，包括絕對 控制權以及對臺州蘇玄堂的資產、財產和收入的權利。

根據2017年10月13日也簽訂的 獨家 外商投資企業與台州蘇玄堂的業務合作協議，台州蘇玄堂有義務向外商投資企業支付大約相當於台州 蘇玄堂淨收入的服務費。 蘇玄堂是一項VIE協議，也是2017年10月13日簽訂的VIE協議之一，台州蘇玄堂有義務向外商投資企業支付大約相當於台州 蘇玄堂淨收入的服務費。

下面詳細介紹每個VIE協議 ：

獨家商業合作協議

根據泰州蘇玄堂與WFOE的獨家 商務合作協議，WFOE利用 技術、人力資源和信息優勢，獨家為泰州蘇玄堂提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢 服務和其他管理服務。此外，台州蘇玄堂向WFOE授予不可撤銷且獨家 選擇權，以中國法律允許的最低購買價格 向台州蘇玄堂購買泰州蘇玄堂的任何或全部資產。如果WFOE行使這種選擇權，雙方應簽訂單獨的資產轉讓或類似的 協議。對於WFOE根據本協議向泰州蘇玄堂提供的服務，WFOE有權按月收取服務費 ，服務費由雙方在考慮以下因素後協商確定 ：WFOE提供服務的複雜性和難度 ；提供服務的WFOE員工的名稱和時間； WFOE提供的服務內容和價值；同類服務的市場價格；泰州蘇玄堂的運營條件。

獨家業務 合作協議將繼續有效，除非因泰州蘇玄堂實質性違反 本協議而被WFOE終止。台州蘇玄堂無權單方面終止本協議。

WFOE擁有與泰州蘇玄堂管理有關的絕對 權力，包括但不限於有關費用、加薪 加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。獨家商務合作協議不禁止 關聯方交易。然而，在我們首次公開發行 完成時成立本公司審計委員會後，審計委員會將被要求事先審查和批准任何關聯方交易，包括 涉及外商獨資企業或台州蘇玄堂的交易。

股份質押協議

Under the Share Pledge Agreement among WFOE and Feng Zhou，Ziqun Zhou，and Di Zhou，who together hold 100%shares of Taizhou Suxuantang(“Taizhou Suxuantang Shareholders”)，the Taizhou Suxuantang Shareholders pledged all of their equity interests in Taizhou Suxuantang to WFOE to guarantee the performance of Taizhou Suxuantang’s obligations under the Exclusive Business Cooperation Agreement. Under the terms of the agreement，in the event that Taizhou Suxuantang or its shareholders breach their respective contractual obligations under the Exclusive Business Cooperation Agreement，WFOE，as pledgee，will be entitled to certain rights，including， 但不限於，收取質押股權產生的股息的權利。台州蘇玄堂股東 亦同意，一旦發生股份質押協議所述的任何違約事件，WFOE有權根據中國適用法律處置 質押股權。台州蘇玄堂股東進一步同意不 處置質押股權或採取任何有損WFOE利益的行動。

股份質押協議 自簽署之日起生效。台州蘇玄堂無權終止股份質押協議。只有WFOE 有權終止股份質押協議。根據股份質押協議，於泰州蘇玄堂及其股東履行協議項下所有義務 及VIE協議項下的全額付款後，WFOE可解除泰州 蘇玄堂在股份質押協議下的責任。當本公司 通過終止所有VIE協議處置台州蘇玄堂時，或當WFOE決定根據獨家期權協議從其股東購買泰州 蘇玄堂的股權並終止所有VIE協議時 中國法律允許外資擁有製藥行業的所有VIE協議時，WFOE可能終止股份質押協議。 當本公司 通過終止所有VIE協議或當WFOE決定根據排他性期權協議向其股東購買泰州 蘇玄堂的股權並終止所有VIE協議時，WFOE可能終止股份質押協議。如果本公司在獲得股東批准後 (如有需要)通過終止VIE協議處置台州蘇玄堂，該終止將對 公司產生重大影響。如果WFOE在允許外資擁有醫藥行業 的情況下購買泰州蘇玄堂的股權，終止VIE協議將不會對本公司產生重大影響，因為本公司將通過股權控制枱州 蘇玄堂。

根據授權書 ，WFOE獲授權代表台州蘇玄堂股東作為其獨家代理及代理人 尊重股東的所有權利，包括讓台州蘇玄堂根據股份質押協議支付所需款項。

股份質押協議的目的是(1)保證台州蘇玄堂履行獨家業務 合作協議項下的義務，(2)確保台州蘇玄堂的股東不得轉讓或轉讓質押的股權， 或在未經外商投資企業事先書面同意的情況下創造或允許任何損害外商投資企業利益的產權負擔，以及 (3)提供泰州蘇玄堂的外資企業控制權。根據排他性購股權協議(如下所述)，WFOE可在中國法律允許的範圍內，隨時行使其 期權收購台州蘇玄堂的股權。如果台州 蘇玄堂違反其在獨家商業合作協議下的合同義務，WFOE將有權 取消泰州蘇玄堂股東在臺州蘇玄堂的股權，並可能(1)行使其購買 的選擇權或指定第三方購買其在臺州蘇玄堂的部分或全部股權，在此情況下，WFOE 可在收購泰州蘇玄堂的所有股權後終止VIE協議。或(2)處置質押股權並從處置所得中優先支付 ，在此情況下VIE結構將終止。

排他性期權協議

根據獨家 購股權協議，台州蘇玄堂股東不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)在中國法律允許的範圍內，一次或多次，隨時按行使價人民幣10.00元購買其於台州 蘇玄堂的部分或全部股權。

根據獨家 購股權協議，WFOE可隨時在任何情況下酌情購買或讓其指定人員在中國法律允許的範圍內 購買台州蘇玄堂股東的全部或部分股權。

本協議 繼續有效，直至泰州蘇玄堂股東在泰州蘇玄堂持有的所有股權轉讓 或轉讓給WFOE和/或WFOE根據本協議指定的任何其他人。

授權委託書

在 代理人的授權下，台州蘇玄堂股東授權WFOE作為其獨家代理和代理人， 尊重作為股東的所有權利，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使 根據中國法律和公司章程 股東有權享有的所有股東權利，包括但不限於出售或轉讓或質押或處置部分或全部股份；(2)行使 股東根據中國法律和公司章程 有權享有的所有股東權利，包括但不限於出售或轉讓或質押或處分部分或全部股份，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使 根據中國法律和章程 有權享有的所有股東權利，包括投票；和 (C)指定並代表股東任命泰州蘇玄堂的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。

雖然委託書中沒有明確規定 ，但委託書的期限應與 獨佔選擇權協議的期限相同。

本委託書 附帶權益，自籤立之日起 至股東不再是台州蘇玄堂股東之日起，對每位股東均為不可撤銷並持續有效。

獨家購股權 協議，連同股份質押協議和授權書，使WFOE能夠對臺州 蘇玄堂行使有效控制。

我們的產品

2019年4月， 公司開始生產TCMHS，這是一種分類的保健食品，在中國傳統上用作中藥，但 也作為食品消費。該公司已重建和組裝了一個850平方米的設施，並獲得了當地食品藥品監督管理局頒發的“食品 製造證書”，該證書授予了公司生產 TCMH的許可。生產範圍包括TCMHS植物製成的“代用茶”和“固體飲料”， 是一種通過TCMHS材料提取而成的顆粒。

我們目前銷售 三種類型的TCMP產品：高級TCMP、精細TCMP和常規TCMP

高級TCMP

先進的TCMP通常 具有最高的質量，因為它需要專門的設備來製造，並且必須經過比精細TCMP和常規TCMP更多的製造步驟 來生產。雖然晚期中藥具有與精細和常規中藥相同的藥效， 不能被認為是一種新型藥物，但晚期中藥更容易服用，因為它不需要煎煮c。我們 根據其消費方式，有兩種類型的高級TCMP，即直接口服TCMP和浸泡後口服TCMP產品

直接口服中藥

直接口服TCMP 是最近列入“藥學GMP”(2010版)和“中國藥典”(2015版)第四部分的新型高級TCMP。 與常規TCMP不同，該產品可以口服而無需煎煮。遵循直接口服中藥的原則，我們 建立了直接口服藥物 中藥產品研發的新的科技戰略和方法。我們的產品符合中國食品藥品監督管理局和省食品藥品監督管理局的規定，並符合中藥的原則。 我們的研發結果表明，直接口服的中藥製劑與常規中藥相比，在保持中藥原料藥的質量方面具有顯著的優勢 ，並且更安全、更容易使用。

浸泡後口服 中藥

後浸泡-口服 中藥是另一種新型的先進中藥，可在熱水浸泡後服用，無需煎煮。定義在 中國藥典(2015年版)第四部分。與直接口服中藥一樣，我們也建立了新的科技 戰略和方法，用於後浸式口服中藥產品的研發。產品符合CFDA和當地FDA的法規 ，並保留了中藥(“TCM”)的原則。與直接口服 中藥一樣，我們的浸泡後口服中藥具有不煎煮的特點，例如保持CFDA認可的中藥理論 基本原則，保持中藥原始成分的質量，增加水提取物以提高生物活性成分的生物利用度 ，並且易於使用和存儲。

細中藥

目前我們為藥店和醫院生產 20多種精細中藥產品。我們的精品TCMP產品僅由來自原產地的高質量 正宗配料手工製造。

常規TCMP

我們目前為醫院和藥店生產 中國藥典(2015年版)第一部分列出的近426種常規中藥產品，用於治療各種疾病或用作膳食補充劑。

目前，我們有 產品營銷組合，包括13種直接口服中藥和浸泡後口服中藥產品，20多種精細中藥產品，以及 近430種常規中藥產品，用於治療各種疾病和醫療適應症。我們的所有產品都符合 中國藥典的質量、劑量、安全和療效標準，並根據《藥品許可證》和GMP認證中描述的產品製造範圍獲得了江蘇 FDA頒發的許可證，並且我們的 產品大部分是按處方銷售的。下表總結了我們銷售的TCMP產品 的批准適應症以及每個此類產品首次向我們的分銷商銷售的年份。

我們相信，在全球增長最快的經濟體之一的穩定增長的行業中，我們 處於有利地位。我們目前生產 一些先進的中藥，在中國率先上市。與要求服用中藥的消費者在使用前經過相當複雜的煎煮過程 不同，我們先進的中藥產品可以簡單地口服 作為片劑、膠囊或液體。我們相信，我們產品的這一創新特性使我們在市場上獲得了競爭優勢。 此外，與化學實體藥品和中成藥(“tcpm”中成藥) 不同的是，根據“中國公立醫院採購最新指南”，只能銷售給普惠制認證的藥品分銷商 我們的中成藥產品也可以直接銷售給醫院。我們希望通過不斷增加的新TCMP產品管道，繼續獲得 額外的競爭優勢。我們多樣化的產品組合和 新產品系列包括針對中國高發病率和高死亡率條件的產品，例如心血管、中樞神經系統(“CNS”)、傳染病和消化系統疾病。

我們的供應商、客户和分銷商

我們相信我們有 一個運作良好的生產和銷售網絡。我們目前的中藥產品組合包括處方藥和補充劑。我們在中國最大的中藥市場之一的中國安徽省亳州市有5家主要供應商 ，在安徽、青海、甘肅和雲南省有其他主要供應商。我們與這些供應商有長期的合作關係， 他們為我們的生產過程提供正宗的中藥原料。

我們的主要客户 是醫院，特別是中國江蘇和遼寧兩省的中醫院和藥品批發商。 批發商將我們的產品分銷給醫院和其他醫療分銷商，如遼寧九洲通藥業 有限公司和山東洛新藥業有限公司。截至2019年5月2日，我們的最終客户羣包括中國江蘇、湖北、山東、廣東、遼寧等10個省市的118家制藥公司， 62家藥店和83家醫院。

我們目前擁有 4個銷售辦事處，覆蓋中國10個主要省市，包括江蘇、湖北、山東、遼寧、安徽、 河南、江西、廣東、海南和黑龍江，以及超過62名銷售代表，他們協助管理我們與現有分銷商的關係 並發展未來的分銷商。與中國許多其他製藥公司相比，由於參與分銷和銷售的中間商相對較少 ，我們能夠將銷售成本保持在低於行業平均水平 。

研究與發展

我們將大量 資源投入到新產品的研究和開發上，這些新產品不需要獲得監管機構的額外批准，除非 產品是PTCM。我們向中華人民共和國國家知識產權局提交了13項發明專利申請，均已進入實質性審查階段。所有這些專利都是製備工藝專利， 不涉及新產品。

鄧靜珍博士， 中藥業資深人士，2013年6月加入公司擔任副總裁，重建了我們的研發團隊。自2013年以來，他 一直擔任我們的首席科學官。鄧博士在美國的大學和製藥公司有16年的經驗，專門從事天然產品 ，在中國的中醫藥相關大學和研究所和製藥公司 有超過14年的工作經驗。他確立了我們的總體研發戰略，利用現代技術對中藥生產進行革命性的變革，並繼續開發 新的先進的非煎煮中藥/中藥產品，能夠滿足最高質量標準。

該戰略包括 一個計算系統，研究水浸出率和成分指紋圖譜或特徵圖，生物活性化合物的量化 ，質量控制，穩定性，開發TCMP產品的生產過程，併為中國先進的TCMP產品建立更高的 基準。

最近，我們的研發 團隊發現電子束(“e-beam”)處理可以分解某些藥用植物細胞，為細胞中的成分更容易提取到水溶液中創建額外的 路徑。這種處理顯着提高了一些TCMP形式(如片材)的 生物利用度。我們的直接口服TCMP和浸泡後口服TCMP的研究數據表明 總水溶性成分和生物活性化合物的提取率為37±1^o與常規提取處理相比，電子束處理的C(人體温度) 提高了15%；這一發現已包含在我們針對每種產品的專利 申請中。

我們的研發團隊 因其在中藥領域的重大貢獻而獲得多項國家級獎項。最近在中國科學家論壇上，我們 獲得了直接口服和浸泡後口服中藥產品研發的三個獎項：創新獎、 傑出貢獻獎和最佳研發文章獎，進一步證明瞭我們在先進中藥研發方面保持了全國領先 的地位。

基於我們對19個Advanced TCMP的市場分析，我們相信我們的研發團隊 在先進TCMP產品的研發領域處於領先地位。 我們將繼續提高我們的優勢，並期望在可預見的未來開發新的Advanced TCMP產品。

根據CFDA的管理 和規定，新的TCMP產品必須通過GMP認證，並必須符合中國藥典第一部分和第四部分的相應標準 ，才能在沒有臨牀試驗和任何其他CFDA批准的情況下進行商業銷售 。自2014年以來，我們開發了9種直接口服中藥製劑和10種浸泡後口服中藥製劑，並將其全部商業化 給藥品分銷商/醫院。我們目前有6種直接口服TCMP和後浸式TCMP TCMP產品，設計用於治療研發管道中的各種臨牀疾病，並對我們的研發團隊及其 能力有信心為豐富我們的TCMP產品組合做出進一步的貢獻。

此外，在2019年4月 ，我們開始生產TCMHS，這是一種在中國傳統上作為中藥使用的保健食品分類，但 也被作為食品消費。公司改造組裝了一個850平方米的設施，並獲得了當地食品藥品監督管理局頒發的“食品 製造證書”，該證書授予了我們生產 TCMH的許可。生產範圍包括TCMHS植物製成的“代用茶”和“固體飲料”， 是一種通過TCMHS材料提取而成的顆粒。

知識產權

我們強調知識產權保護 ，並與專利代理簽訂協議，協助我們提交專利申請。我們還與每個員工簽署了 保密協議，以保護我們的生產設計。我們將向中國國家知識產權部門提交每項技術，產品設計和研究成果的申請 ，以獲得我們的知識產權保護 。我們所有專利申請的受益者是“台州蘇玄堂”

我們提交的每一項專利申請 都是一項發明專利，我們正在尋求對我們準備的工藝的專利保護。根據“中華人民共和國專利法”(修訂) ，發明專利權的有效期為20年，自申請之日起 。我們已經提交了以下專利申請：

環境問題

我們遵守中國的 環境保護法以及適用的地方性法規。除了法律和法規遵從性外， 我們積極確保我們運營的環境可持續性。如果我們不能遵守 並保持一定的標準，我們可能會受到處罰。這樣的故障過去沒有發生過，我們一般不會預期將來會發生 ，但這方面不能保證。

製造業

通常，用於生產中藥的原料 ，主要是藥用植物，首先經過淨化過程，在此過程中，原材料 被選擇、切割、漂洗和乾燥。經過處理的原料然後經過一系列的萃取過程，包括將 與溶劑混合，浸泡，燉，乾燥和研磨。然後將從植物中提取的材料加工成不同劑量的 形式，例如膠囊、片劑、糖漿、酊劑和顆粒。過去中藥生產中的許多步驟都是手工 進行的，現代生產設備的協助有限，導致質量和劑量缺乏一致性； 這種手工加工也導致生產週期長。我們改進了傳統的勞動密集型製造過程 以採用現代技術和生產設備來幫助我們提高產品質量並提高製造 產量。我們使用兩種獨特的製造方法：

電子束(“電子束”) 處理或電子輻照是涉及使用β輻射(通常為高能)來為各種目的處理對象 的過程。電子束處理具有打破活的生物體(如細菌)中的DNA鏈的能力， 導致微生物死亡並使它們居住的空間變得無菌。電子束處理已用於醫療產品和食品的無菌包裝材料的滅菌，以及對穀物、煙草和其他未加工的散裝作物的滅蟲、滅蟲。

電子滅菌 與當前的滅菌方法相比具有顯着的優勢。該過程快速、可靠，並且與大多數材料 兼容，並且在處理後不需要任何隔離。對於一些對氧化 效應敏感的材料和產品，電子束輻照的輻射耐受性水平可能略高於伽馬暴露。這是由於電子束照射的較高劑量率和較短的曝光時間已被證明可以減少氧的降解效應 。

我們對TCMP產品 滅菌的研究結果表明，對於大多數先進的TCMP產品，某些高能電子束處理是一種快速、高效、 可靠、不可降解和兼容的滅菌方法。結合2015年11月11日中國食品藥品監督管理局發佈的《中藥輻照滅菌指南 》，我們採用電子束處理技術對 直接口服中藥製劑和後浸泡中藥製劑進行滅菌。電子束加工是在我們的封閉監督下，在中國江蘇省泰州市的一家經認證和簽約的公司 進行的。適用於滅菌的技術方法 已在我們的每種產品的專利申請中。

我們還將吸塵 恆温粉碎技術應用於根部、樹皮、水果、種子和葉子等各種材料的粉碎， 生產精細和先進的TCMP產品。這種技術允許原材料通過多個過濾器和清潔機制 去除雜質。

質量控制和保證

在中國，每個製藥 製造商在從事任何藥品製造和分銷之前，必須遵守GMP標準，並獲得中華人民共和國CFDA頒發的《藥品製造許可證》和GMP認證 。GMP標準規範 生產藥品的全過程和程序，以確保在中國的質量。這些包括嚴格的質量 控制(“QC”)和質量保證(“QA”)。

除了一般的 GMP認證，這是一個嚴格的要求，TCMP製造商還需要獲得專門針對TCMP產品製造的藥品製造 許可證。

我們通過了GMP認證 並獲得了藥品製造許可證，產品製造範圍涵蓋了所有類型的中藥。 我們擁有合格和訓練有素的專業員工，負責製造和質量控制程序。我們的質量控制 從採購開始，並繼續我們的製造、包裝、存儲能力和成本競爭力，以確保 我們的所有產品都滿足要求並仍然盈利。

證明書及許可證

藥品製造商， 包括TCMP製造商，必須從中國食品藥品監督管理局相關省級分支機構獲得藥品生產許可證。 本許可證有效期為五年，到期後可再續期五年。我們目前由CFDA頒發的藥品 生產許可證將於2020年12月31日到期。一般情況下，我們會在到期日期前3個月 提交續訂請求。

良好製造 實踐。對於其在中國生產的每一種形式的藥品，藥品製造商必須滿足其在中國的每個 生產設施的良好製造規範(“GMP”)標準。GMP標準包括員工資格、 生產場地和設施、設備、原材料、環境衞生、生產管理、質量控制和 客户投訴管理。如果製造商符合GMP標準，CFDA將向製造商頒發有效期為五年的GMP證書 。新的GMP標準於2011年3月1日生效，藥品製造商(有三年寬限期的注射劑、血液製品或疫苗製造商 除外)有五年的寬限期 升級現有設施以符合新標準。

2014年7月，我們為生產我們生產的產品的製造工廠獲得了 新的GMP證書。我們所有的GMP證書 有效期為五年。

競爭

我們與中國其他專業製造中藥的頂級製藥公司 競爭。他們中的許多人比 我們更早進入TCMP市場，因此他們比我們更成熟，擁有比我們現在擁有的更多的財務、技術、營銷和其他資源 。我們的一些產品競爭對手有更大的知名度和更大的客户基礎。這些競爭對手 可能能夠更快地響應新機會或市場變化或客户要求，並且可能能夠開展 更廣泛的促銷活動，向分銷商提供更具吸引力的條款，並採用更積極的定價政策。 我們的一些競爭對手也開發了與我們競爭的類似TCMP產品。

全國眾多的競爭對手 包括康美，中藥材，香雪等參與中草藥和中藥的銷售，其中有 一些知名度高，規模大的公司，還有一些有巨大生產能力和倉儲能力影響 市場價格的公司。儘管如此，我們相信我們能夠憑藉我們廣為人知的 Suxangtang品牌、多元化的產品組合、成熟的研發和授權能力、成熟的銷售 和營銷網絡、管理經驗和有利的成本結構，在這個快速發展的市場中處於有利的競爭地位。

我們的競爭優勢

我們相信我們的主要 競爭優勢如下：

公認品牌名稱

“蘇相堂”(蘇軒堂)， ，已有2700多年的歷史，是中國，特別是華東地區著名的中藥品牌。由於其品牌認知度， 蘇玄堂獲得了當地政府頒發的眾多獎項，如江蘇泰州著名產品獎，泰州市政府授予的馳名商標 。對一些人來説，素描湯不僅僅是一箇中藥品牌，它是傳統和文化的象徵 ，中國消費者非常重視。甦醒湯也被業界廣泛認可為 三大中醫藥品牌之一；另外兩個是“回春湯”(回春堂) 和“同仁湯”(同仁堂)。蘇湘堂 是江蘇省的一個家居品牌，起源於江蘇，在湖北、 山東、安徽等周邊省份得到了良好的認可，我們的產品在這些地方得到了廣泛的應用，並證明瞭它們的療效。我們的精細常規中藥產品 已經在醫院和藥店等藥品市場銷售了幾十年，並從我們的客户那裏得到了穩定和一致的正面反饋 。因此，我們相信我們的產品的療效已經得到了堅定的證明。

準備使用 TCMPS

與市場上大多數TCMP 在使用前必須作為湯劑製備不同，我們創新的直接口服TCMP和浸泡後口服TCMP 可以很容易地溶解或注入在熱水中，而不需要長時間的準備。此功能使我們有別於同行 ，並使我們的產品對我們的客户更具吸引力。

完成允許 生產高級TCMP產品

我們擁有“製藥 製造許可證”和“藥品良好製造規範”(“GMP”)證書，許可證和 江蘇省FDA授權的具有直接口服TCMP範圍的證書，可以生產浸泡後口服TCMP、 直接口服TCMP、精細TCMP和常規TCMP，並且不需要向江蘇省食品藥品監督管理委員會申請額外許可來製造或銷售我們的產品。在中國，TCMP公司與其他生產西藥和中成藥(“TCPM”)的製藥 公司受到不同的待遇。西藥和TCPM 都需要經過臨牀試驗並獲得臨牀試驗批准，而TCMP產品沒有這樣的要求。 中藥公司一旦獲得“藥品製造許可證”和GMP證書，就可以立即開始生產產品 。目前，中國很少有中藥企業擁有生產中藥以及直接口服和浸泡後口服產品所需 的許可證和證書。

強大的研究 和開發能力

我們相信，我們的 研發能力使我們能夠創造創新的TCMP，滿足客户的需求。雖然我們所有 的TCMP產品都是仿製TCMP藥物，但這些產品在常規給藥方面是創新的。 我們的先行TCMP以粉末或小袋的形式提供，這使得我們的客户口服給藥更容易。這一改進 意義重大，因為否則TCMP必須在使用前通過煎煮製備，這已被證明對客户來説既不方便 又過於複雜。我們的研發團隊在利用先進的 研究策略和現代技術開發具有創新功能的TCMP產品方面取得了成功，這些功能使我們在主要競爭對手 上獲得了優勢。截至2017年6月30日，我們已經建立了一支由15名專注研究人員組成的強大研發團隊。我們的研發 團隊已經成功地開發了多種現代化的TCMP，其中許多已經通過我們的“製藥 製造許可證”、“藥品GMP證書”和“中國藥典”直接商業化，而無需額外的審批 或監管機構的註冊。

我們相信，我們的 研發能力使我們能夠創造創新的TCMP，滿足客户的需求。雖然我們所有的 我們的TCMP產品都是仿製藥，並且我們沒有以任何重要的方式改變它們的醫療效果，但是這些產品在物理特性方面是創新的 。我們的先行TCMP以粉末或香囊的形式提供，這使得口服給藥 更容易為我們的客户。這一改進是重要的，因為否則TCMP必須通過煎煮來製備， 已被證明對客户來説既無效又過於複雜。我們的研發團隊已經證明瞭其成功 使用先進的研究策略和現代技術開發具有創新功能的新TCMP產品 使我們在主要競爭對手中獲得優勢。截至2017年6月30日，我們已建立了一支由15名專注研究人員組成的強大研發團隊 。我們的研發團隊已經成功地開發了多種現代化的TCMP，其中許多已經通過我們的“藥品製造許可證”和“藥品GMP證書”直接 商業化，而無需監管機構的額外 批准或註冊。

經驗豐富的 和成熟的領導團隊，具有成熟的跟蹤記錄。

我們有一支經驗豐富的 管理團隊。我們幾乎所有的成員，除了我們的首席執行官馮周先生，他的專長是採購，都擁有超過10 年的製藥和相關行業經驗。我們相信，我們的領導團隊能夠帶領 我們通過臨牀開發、監管批准和我們候選產品的商業化。總體而言，我們的管理 團隊在中國中藥行業公司的研發、製造、商業化以及許可和收購 方面擁有豐富的經驗。在管理快速增長的企業方面經驗豐富，我們的創業管理團隊 主動調整我們的業務戰略以適應市場、行業和治療趨勢。我們的管理團隊成功 建立了深層次的產品管道，並建立了集成的研發、生產、銷售和營銷基礎設施。 我們在現有產品開發和品牌推廣方面的成功反映了我們管理團隊成員 在各自專業領域的重要經驗，以及他們對中國監管框架的深入瞭解。

我們的增長戰略

我們發展業務的戰略的關鍵要素 包括：

推廣我們現有的 品牌，以提高我們的國家認可度。雖然“蘇玄堂”是一個品牌(“蘇軒堂”) ，在中國東部，特別是江蘇省有很好的聲譽，但我們在全國的影響力相對有限。為了 成為一個國家品牌，我們打算支持並提高我們270多年曆史的品牌 “蘇玄堂”的現有認可度和聲譽，並通過持續的銷售和營銷努力以及 我們新升級的符合GMP的生產線來維持我們的品牌定價策略。為了實現這一目標，我們計劃通過銷售 力量、獨立分銷商和教育醫生會議和研討會，向醫院和診所的醫生推廣 所有先進TCMP產品在研發方面的功效和安全性。根據中國現行藥品法規 ，中藥製劑生產企業無需獲得任何監管機構的批准即可申報中藥製劑的功效 和安全性，因為中藥製劑的功效和安全性在《中國藥典》中有明確的説明。 《中國藥典》規定了中國的國家藥學標準和質量控制要求。目前有618 中藥原料及其相關產品獨家列入“中國藥典”第一部(2015年版)。《中國藥典》 提供與每種中藥原料相關的指南，如其來源、特性、性質、鑑定、定量 (分析)、適應症(作用)、製備工藝、給藥和劑量、儲存和副作用。法律要求每個中藥製造商 遵守《中國藥典》中規定的指導。“中國藥典”第一部分還規定了 關於中藥產品療效和安全性的國家標準。

開發和 引入其他產品以擴展或加強我們現有的產品組合。我們計劃將重點放在我們的發展 能力上，以擴展我們現有的產品組合。我們有多個產品處於研發的各個階段 管道。此外，我們還在不斷開發新型先進的TCMP產品。我們正在穩步推出 新產品，以進一步加強我們在直接口服和浸泡後口服TCMP領域的品牌市場領先地位。

擴大我們的分銷網絡 以提高市場滲透率。我們打算擴大我們在中國的影響力，以推動我們現有 和未來產品的額外增長。我們目前與中國的143多家分銷商簽訂了合同，並計劃將這些關係擴展到 目標新市場。我們計劃繼續擴大我們在中國主要城市以外的營銷努力，並增加我們在城市和農村地區的 市場滲透率，我們已經在這些地區擁有越來越多的業務。從長遠來看，我們還打算 通過與國際製藥公司合作交叉銷售 我們的產品，將我們的業務從中國擴展到國際市場。

僱員

截至2018年9月30日 ，我們共有72名專職員工和30名兼職員工 從事以下職能：行政、補充、生產、質量控制、研發和銷售。我們的 員工不是勞工組織的代表，也不是集體談判協議的覆蓋範圍。我們沒有經歷過 任何工作中斷。

法律程序

我們 可能會不時成為我們日常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方。 截至本文日期，我們或我們的任何子公司都不是任何未決法律訴訟的一方，也不知道 我們或我們的子公司面臨的任何此類訴訟威脅。

設施

我們 目前在中國江蘇省泰州市有以下GMP認證設施：常規TCMP生產約1200平方米 ，TCMS約850平方米，精細TCMP生產450平方米，直接口服和浸泡後口服TCMP生產240平方米 ，TCMP原料滅菌設施250平方米，質量控制和研發中心 450平方米，共計1100平方米

自2017年10月以來，我們 開始擴大新的生產基地以增加產能，以滿足對TCMP快速增長的需求，共佔地33，300平方米。

屬性描述

我們 取得了下表中列出的國家授予的土地使用權。

條例

概述

我們在中國經營業務的法律制度由全國人民代表大會(中國最高立法機構)、國務院(中華人民共和國中央政府行政部門的最高權力機構) 和其管轄下的幾個部委和機構組成，包括工業和信息化部、國家工商行政管理局(“國家工商行政管理局”)及其各自的地方辦事處。

在 中國，不像西藥需要經過臨牀試驗和複雜的審批流程才能商用 上市，包括中藥在內的中藥在審批方面受到完全不同的監管體系， 質量控制和開發過程，因為目前無法在臨牀上檢驗TCMP的效果。中藥利用 各種草藥作為其成分，這是天然產品，其化學成分多種多樣和複雜。鑑於藥物對每個人的作用可能有很大差異，因此缺乏共同的科學標準和適當的臨牀 方法來評估TCMP，以確保其安全性和有效性。此外，中醫有着非常悠久的歷史，它起源於基於不同中醫的理論、信念和經驗的實踐的總和，而這些實踐往往是難以解釋的。

監管制度，被稱為“中藥飲片制度”。為TCMP生產 提供以下方面的獨家指導：

中藥的生產必須遵守“中華人民共和國藥品管理法”、“藥品生產質量管理規範(”GMP“) 和”藥品供應質量管理規範“(”GSP“)。製造和銷售TCMP 產品的公司必須有兩個許可證：“藥品製造許可證”和“TCM GMP證書”(“許可證 要求”)。符合許可證要求的TCMP公司將不需要在製造其TCMP產品之前獲得CFDA或當地FDA批准 ，TCMP產品將被明確豁免進行臨牀測試，因為TCMP產品的 效果無法進行臨牀測試。因此，TCMP產品沒有CFDA批准註冊 號，這是典型的西藥產品。

TCMP還需要 遵循中華人民共和國藥典(“指南”)編制的國家藥物參考標準。該指南向中藥製造商提供關於原料來源、描述、識別、加工、分析、性質和 風味、經絡取向、作用、適應症、給藥和劑量、預防措施和警告以及儲存的關鍵 信息。

除了藥品的一般GMP 外，TCMP的生產也需要遵循專為TCMP量身定做的GMP，見CFDA法規附件 。

與醫藥行業有關的法規 。

中國的醫藥 行業受到高度監管。主要監管機構是CFDA，包括其省級和地方分支機構。 作為醫藥產品的開發商和生產商，我們受到CFDA及其省級和 地方分支機構的監管和監督。“中華人民共和國藥品管理法”為中國藥品生產和銷售管理 提供了基本法律框架，並涵蓋了藥品的製造、分銷、包裝、定價和廣告 。本條例制定了 中國藥品管理的詳細規定。我們還須遵守適用於一般業務運營商、製造商和分銷商的其他中國法律法規 。

藥品註冊和批准。

根據中華人民共和國 藥品註冊規定，藥品在生產和銷售之前必須經過CFDA的註冊和批准。 註冊和批准流程要求製造商向CFDA提交註冊申請，其中包含有關藥品的療效和質量以及 製造商期望使用的製造工藝和生產設施的詳細 信息。這一過程通常需要兩到五年的時間，可能會更長，具體取決於接受審查的 藥物的性質、提供的數據質量和CFDA的工作量。如果製造商選擇生產 臨牀前藥物，還需要進行臨牀前試驗，並向CFDA申請進行臨牀試驗 並進行臨牀試驗。如果製造商選擇製造臨牀後藥物，它只需要 通過臨牀試驗。在這兩種情況下，製造商都需要在臨牀試驗完成後向CFDA提交臨牀數據以供生產審批 。

新藥。如果 CFDA批准藥品，它將向製造商頒發新的藥品證書，並施加一個 到五年的監控期。在監控期內，中國藥監局將對新藥的安全性進行監控，既不接受另一家制藥公司新的 同名藥品的藥品證明申請，也不批准其他藥品公司生產或者進口 同名藥品。由於本條例的規定，新藥證書 持有者在監控期內擁有製造新藥的專有權。

國家級生產 標準和臨時標準。對於CFDA批准的新藥，CFDA通常會指示 製造商按照暫行國家生產標準或者臨時標準生產藥品臨時標準的有效期為兩年，在此期間，CFDA密切監控藥品的生產過程和質量一致性 ，以制定藥品的國家最終生產標準或最終標準。在兩年期滿 前三個月，製造商需要向CFDA申請將臨時標準轉換為 最終標準。批准後，CFDA將公佈該藥品生產的最終標準。CFDA沒有法定的 時間線來完成對轉換的審查和批准。在實踐中，批准轉換為 最終標準非常耗時，可能需要數年時間。但是，在CFDA的審核期內，製造商 可以繼續按照暫行標準生產藥品。

過渡期。 在(1)新藥監測期屆滿或(2)臨時標準期滿後CFDA為新藥授予最終 標準之日之前，CFDA將不接受相同 藥品的申請，也不會批准其他製藥公司生產相同的藥品。因此，製造商 在這一過渡期內將繼續擁有新藥的獨家生產權。

所有TCMP(不是TCPM) 藥品由CFDA單獨管理。在沒有臨牀試驗申請的情況下，TCMP藥品在 可以生產和銷售之前，根據製造商的藥品生產許可證和GMP認證獲得CFDA的 註冊和批准。TCMP製造商只生產CFDA批准範圍內的TCMP產品， 在藥品生產許可證和GMP認證上都有描述。例如，未在許可證和GMP認證上出現直接口頭TCMP術語的情況下，直接口服TCMP產品不受 製造。中藥生產 和質量標準必須符合相應的中藥和中華人民共和國藥典章節。

繼續CFDA法規

中國的藥品製造商 受中國食品藥品監督管理局的持續監管。如果批准的藥品的標籤或其製造過程 有重大修改，CFDA將要求新的上市前批准或上市前批准補充。藥品 製造商接受CFDA的定期檢查和安全監控，以確定是否符合法規要求。

CFDA有多種執法行動 可用於執行其法規和規則，包括罰款和禁令，召回或扣押產品， 施加經營限制，部分停產或完全停產，以及刑事起訴。

藥品製造

藥品生產企業 必須獲得中國食品藥品監督管理局相關省級分支機構的藥品生產許可證。本許可證有效期為五年 ，到期後可再續期五年。我們目前由中國食品藥品監督管理局頒發的藥品生產許可證 將於2020年12月31日到期。

藥品製造商 必須滿足其在中國生產的每種形式藥品 的每個生產設施的《良好製造規範》標準或GMP標準。GMP標準包括員工資格、生產場所和設施、 設備、原材料、環境衞生、生產管理、質量控制和客户投訴管理。 如果製造商符合GMP標準，CFDA將向製造商頒發《良好製造規範證書》 或GMP證書，有效期為五年。但是，對於新成立的符合 GMP標準的藥品生產企業，CFDA將頒發有效期僅為一年的GMP證書。新的GMP標準於2011年3月1日生效 ，藥品製造商(注射劑、血液製品或疫苗製造商除外，其具有三年寬限期 )有五年的寬限期來升級現有設施以符合修訂。

我們為我們的製造工廠獲得了TCMP範圍和直接口服TCMP的藥品 GMP證書，有效期至2019年7月7日 。江蘇省FDA對GMP證書的續簽工作已經完成。新的GMP證書將於2019年7月6日 頒發，到期日期為2024年6月6日。雖然我們需要對我們的製造設施實施某些升級 以符合新的GMP標準，但我們目前預計在完成設施升級後續訂 這些證書不會有任何困難。

藥品包裝。

藥品 包裝必須按照規定貼上標籤，並附上説明書。藥品名稱， 成分，規格，生產企業，批准號，產品批號，生產日期，有效期 日期，症狀或主要功能的適宜性，使用方法，劑量，禁忌證，副作用和注意事項 必須在標籤或説明書上清楚標明。麻醉藥品、精神藥品、有毒藥品、放射性藥品、外用藥品和非處方藥的標籤必須附有規定的標識。

有關價格管理的規定

中華人民共和國法律 規定政府確定和調整價格。我們經銷的某些TCMP產品的價格，包括在中國政府的社會保險計劃 或保險目錄下可報銷的中國政府藥品目錄 中列出的產品的價格，受相關國家或省價格管理部門的控制。中華人民共和國 根據市場條件、平均行業成本、供求和社會責任確定產品的價格水平。 在實踐中，對這些藥物的價格控制為其零售價格設定了上限。製造商、批發商和零售商制定的此類藥品的實際價格 歷史上不能超過適用的政府價格控制法規規定的價格上限 。

我們只有一個產品 沒有列入國家醫療保險目錄，它的名字直接是-口服產品雪潔(粉劑)。截至 3月31日、2016、2017及2018年止期間，雪潔粉應佔收入 分別為32，296美元(人民幣204，342元)、26，986美元(人民幣181，726元)及271，320美元(人民幣1，798，011元)。

所有中草藥生產所選用的包裝材料 和容器應適應藥物特性。包裝不符合規定 的中藥不得銷售。標籤應印在中藥包裝上或貼在包裝上。中成藥標籤上應 標明藥品名稱、等級/重量、原產地、生產廠家、產品批號和生產日期； 該中成藥受批准號控制的，還應註明批准號。

目前， 我們銷售的所有產品都符合包裝要求。

中藥提取物和中藥的微生物限度標準。

中藥提取物 -需氧菌總數不得超過10³/g或cfu/ml。中藥提取物 中的黴菌和酵母菌總數不得超過10²cfu/g或cfu/ml。沒有關於控制微生物的標準規定。

粉末，液體， 直接-口服-TCMP和浸泡後-口服-TCMP-其法規和標準符合GMP 證書和“中國藥典”第I部分和第IV部分的描述，包括與允許的好氧 微生物、黴菌和酵母菌總數限制有關。然而，每10克粉末直接口服TCMP和浸泡後口服TCMP，應 NO沙門氏菌可以檢測到細菌。任何其他抗膽鹽生物不得超過10⁴CFU(1g)。我們 完全符合這些微生物限制標準。

國家藥物參考標準。

我們的TCMP產品 還必須滿足國家藥物參考標準。在中國，生產中藥製品的公司必須遵守國務院藥品監督管理部門頒佈的“中華人民共和國藥典”(“指南”)和相關標準 的具體指南 。本指南(最新版本2015)於2015年12月1日 生效，並已編入州法律，目的是對TCMP製造 過程提供明確的指導。本指南應適用於中藥製劑生產過程的各個方面，包括中藥製劑的研發、生產(進口)、管理、使用和監督。它提供了標準語言，可供中藥公司起草説明、 鑑定、加工、分析、性質和風味、經絡取向、作用、適應症、儲存、給藥和劑量， 中藥產品的預防措施和警告。

管理

下面列出了 有關我們的董事、高管和其他關鍵員工的信息。以下人員是 董事會成員和註冊人的執行管理人員。

以下是我們每一位高管和董事的 簡介：

行政人員：

馮周先生自2017年7月4日起 擔任我們的CEO兼董事。他曾於2017年5月至2018年2月擔任我們VIE實體台州蘇玄堂的首席執行官 。2015年1月至2017年5月，他擔任台州蘇玄堂副經理。作為台州蘇玄堂的副經理，他 負責採購，並制定具有成本效益的採購商品和服務戰略。周先生畢業於解放軍後勤工程大學，主修工商管理。我們相信周先生應該成為 我們的董事會成員，因為他作為我們的創始人，董事長和首席執行官帶來的觀點和經驗，以及我們最大的控股股東 。

姚石先生自2017年3月以來 一直擔任我們的首席財務官。石先生具有20多年的審計和會計工作經驗，非常適合這一職位。 2006年7月至2017年3月，石先生曾任國泰嘉禾保險有限公司CFO兼總經理。1996年11月至2009年6月， 石先生曾任安利中國華北分公司首席財務官。石先生擁有維多利亞大學的MBA學位和 長春科技大學的學士學位。

鄧靜珍博士 自2013年6月以來一直擔任我們的CSO，自2017年3月起擔任我們的COO，自2018年2月起擔任台州蘇玄堂的首席執行官。2013年6月擔任台州蘇玄堂副總裁 ，重建研發團隊。鄧博士在一所大學 (弗吉尼亞大學作為博士後科學家)和各種製藥公司(Pinnacle PharmPharmticals，Inc.)有16年的經驗。和 Drumetx實驗室，擔任美國天然產品和新藥研發總監，在中醫藥相關大學(中國藥科大學)，研究所 (江西中醫藥研究所)和製藥公司(RCT PharmPharmticals，Inc.)工作了超過 14年。作為上海的首席執行官)在中國。他確立了 用現代技術革新中藥生產的總體研發戰略，並繼續開發能夠滿足公司最高質量標準的新先進 和不煎煮的中藥/中藥產品。鄧博士1982年獲得江西中醫藥大學理學學士學位，1989年和1992年分別獲得中國藥科大學碩士和博士學位。

非管理董事

鄭軍先生 於2018年12月31日首次公開募股結束時被任命為我們的董事。鄭先生於1999至2004年間擔任江西博士達藥業有限公司的銷售區域經理，並於2005至2012年間在臺州九天藥業 有限公司擔任部門經理及副總經理。鄭先生2013至2015年擔任泰州仁濟中藥件有限公司總經理，2016至2017年任江蘇健康醫藥投資管理有限公司總經理。 目前，鄭先生是泰州蘇玄堂副總裁。 曾任泰州仁濟中藥件有限公司總經理，2016年至2017年任江蘇健康醫藥投資管理有限公司總經理。 目前，鄭先生是泰州蘇玄堂副總裁。鄭先生於1999年獲得江南大學 (無錫輕工業大學)學士學位。

李俊鬆先生已 於2018年12月31日我們的IPO結束時被任命為我們的獨立董事。李先生在 中醫藥行業有20多年的經驗。李先生自2009年起擔任南京中醫藥大學研究員。1986年至2003年，李先生在南京中醫院任副教授。李先生1986年畢業於南京中醫藥大學，獲中醫文學士學位，2002年獲中醫碩士學位。李先生於2006年在上海中醫藥大學獲得博士學位。我們相信 李先生非常有資格擔任董事會成員，因為她在中醫藥領域擁有豐富的工作經驗和教育背景 。

呂圖林博士已於2018年12月31日首次公開募股結束時 被任命為我們的獨立董事。目前，陸博士是南京中醫藥大學教授。作為中醫藥學術界的資深人士，陸博士還自2012年起擔任中華人民共和國教育部中藥 加工聯合實驗室主任，自2008年起擔任中華人民共和國國家中醫藥管理局中藥飲片標準實驗室副主任，自2007年起擔任江蘇省中藥加工重點實驗室副主任，自2016年起擔任南京中醫藥大學中藥加工製劑系副主任， 自2007年起擔任國家中醫藥管理局中藥飲片標準實驗室副主任， 自2007年起擔任江蘇省中藥加工重點實驗室副主任，自2016年起擔任南京中醫藥大學中成藥加工製劑系副主任， 自2008年起擔任國家中醫藥管理局中藥飲片標準實驗室副主任， 自2007年起擔任江蘇省中藥加工重點實驗室副主任，自2016年起擔任南京中醫藥大學中藥加工製劑系副主任。自2014年起擔任中國中藥材質量保證專業委員會常務副主任。 陸博士分別於1989年、1999年和2003年獲得南京中醫藥大學博士、理學碩士和理學學士學位。

範文偉先生已 於2018年12月31日首次公開募股結束時被任命為我們的獨立董事。範先生目前是中國註冊會計師事務所北京華深會計師事務所的合夥人 ，負責監督國際 審計，包括為幾家跨國公司的中國子公司審計財務報表。他的職業生涯始於2000年被普華永道(Pricewaterhouse Coopers)收購的世永中和會計師事務所。範先生是中國註冊會計師和註冊税務師。1992年畢業於江蘇財經大學，獲得學士學位。

根據經修訂的公司章程 ，董事的最低人數應不少於一人，除非股東在股東大會上另有決定 。除非被免職或重新委任，否則每名董事的任期應在下一次股東周年大會(如有)時屆滿 。在任何舉行的年度股東大會上，我們的董事將由有資格在該大會上投票的股東的多數票選出 。在每次股東周年大會上，如此選出的每名董事 的任期為一年，直至選舉出其各自的繼任人或被免職。

有關其他信息，請參閲“股份資本説明 -董事”。

家庭關係

沒有董事 或執行人員具有S-K法規第401項所定義的家庭關係。

參與某些法律程序

據我們 所知，在過去十年中，我們的董事或執行人員沒有參與S-K法規第401項(F)項所述的任何法律程序 。

董事會

我們的董事會由5名 名董事組成。

董事的職責

根據英屬維爾京 羣島法律，我們的董事有義務誠實和真誠地行事，並在董事認為符合我們最佳利益的情況下行事。 我們的董事也有義務行使合理董事在相同 情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。有關我們董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任的更多信息，請參閲“普通股説明-公司法差異” 。在履行其對我們的注意義務時，我們的董事 必須確保遵守我們的併購。如果我們的董事違反了他們應盡的義務，我們有權要求賠償。

董事必須為適當目的行使其作為董事的權力 ，不得以違反BC法 或併購的方式行事或同意我們的行為。在行使其權力或履行董事職責時，董事有權依賴成員登記冊 和準備或提供的賬簿、記錄、財務報表和其他信息，以及根據向其提供的專業或專家建議 。然而，這種信賴受董事真誠行事的約束，在情況表明 時進行適當詢問，並且不知道對該事項的信賴是不必要的。根據卑詩法，我們的董事擁有 管理、指導和監督我們的業務和事務所需的所有權力，包括但不限於 行使公司的借款權力和抵押公司的財產，以及代表公司執行支票、本票 和其他可轉讓票據。

感興趣的交易

董事可以投票， 出席董事會會議或代表我們就他或她感興趣的任何合同或交易簽署文件。 董事必須在意識到他或她在我們已經或將要達成的交易中感興趣後立即向所有其他董事披露利益 。向董事會發出一般通知或披露，或以其他方式在董事會會議記錄或董事會或董事會任何委員會的書面決議中 表明一名董事是股東， 任何指定商號或公司的董事，高級管理人員或受託人，並被視為在與該 商號或公司的任何交易中有利害關係，將是充分披露，並且，在該一般通知之後，將沒有必要就任何特定交易發出特別通知 。

報酬和借款

董事可以 獲得我們董事會不時確定的報酬。每位董事有權獲得償還或 預付所有因出席 董事會或董事會委員會會議或股東大會或其他與履行其董事職責有關的合理或預期發生的差旅、酒店和雜費 。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬 結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力借款和抵押 或抵押我們的業務和財產或其任何部分，每當 借款或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保時，我們的董事會可以發行債權證、債權股證和其他證券。

董事及執行人員的任期

我們的每一位董事 任職至繼任者正式當選並符合資格，除非該董事是由董事會任命的， 在這種情況下，該董事任職至下一次年度股東大會，屆時該董事有資格 連任。我們所有的高級管理人員都是由董事會任命的，並由董事會酌情決定。

資格

董事沒有成員資格 。此外，董事沒有股份所有權資格，除非我們在股東大會上如此確定 。並無其他安排或諒解可據此挑選或提名我們的董事。

董事會委員會

在完善此 產品之前，我們 建立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。董事會的每個委員會的組成和職責如下所述。

審計委員會

範文偉先生、李俊鬆先生和陸圖林先生是我們審計委員會的成員，範文偉先生將擔任主席。 我們審計委員會的所有推薦成員都滿足SEC和NASDAQ頒佈的獨立性標準，因為這些標準 專門適用於審計委員會成員。

我們 通過並批准了審計委員會章程。 根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會應履行幾項職能，包括：

經認定，範文偉先生具有 會計或相關財務管理經驗，符合SEC規章制度規定的“審計委員會財務專家” 資格。

薪酬 委員會

李俊鬆先生，範文偉先生，陸圖林先生是我們薪酬委員會的成員，李俊鬆先生是主席。根據納斯達克頒佈的現行定義，我們薪酬委員會的所有成員 都具有獨立資格。我們通過了 賠償委員會的章程。根據薪酬委員會的章程， 薪酬委員會將負責監督和向董事會提出關於我們的高管和一般員工的薪酬和其他 薪酬的建議，並就我們的薪酬政策和做法提供幫助和建議 。

提名 和治理委員會

呂圖林先生，李俊鬆先生，範文偉先生是我們提名和治理委員會的成員，呂圖林先生擔任 主席。根據納斯達克頒佈的當前定義 ，我們提名和治理委員會的所有成員都具有獨立資格。董事會通過並批准了提名與治理委員會章程。 根據提名與治理委員會的章程 ，提名與公司治理委員會應負責確定並向董事會推薦新的潛在董事 提名人，以供考慮和審查我們的公司治理政策。

行為準則 和道德

我們 打算根據適用的 聯邦證券法和納斯達克規則，採用適用於我們董事、高管和員工的行為和道德準則。

高管薪酬

彙總補償表

下表 列出了截至2018年3月31日和2017年3月31日止年度我們 首席執行官和首席執行官、我們的首席財務官以及其他總薪酬超過100，000美元的 高管(“指定高管”)獲得或支付給我們的薪酬最高的 的某些信息。

彙總補償表

與指定執行幹事的協議

作為2017年12月4日 ，我們與我們的CEO馮周先生簽訂了僱傭協議，根據該僱傭協議，周先生將獲得50，000美元的年薪 根據本僱傭協議，周先生被聘用為我們的CEO，任期為五年，自動 續約一年，除非任何一方事先以三個月的書面通知終止。對於執行人員的某些行為，如定罪 或承認重罪或嚴重疏忽或不誠實行為對我們的損害，或不當行為或未能履行商定的 職責，我們可以在任何時候出於原因終止 僱傭，而無需通知或支付報酬。在這種情況下，執行人員將無權因終止而獲得任何遣散費或其他金額 ，並且執行人員獲得所有其他福利的權利將終止，除非任何適用法律要求 。我們也可以在提前一個月書面 通知的情況下，無緣無故地終止高管的聘用。在我們解僱的情況下，我們需要向執行人員提供補償，包括相當於12個月基本工資的遣散費 。如果執行人員的職責有任何重大變化或執行人員的年薪大幅減少 ，執行人員可以隨時提前一個月書面通知終止僱用 。在這種情況下，執行幹事將有權獲得相當於執行幹事12個月基本工資的補償 。

作為2017年12月4日 ，我們與我們的首席財務官姚石先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，他將獲得 年基本工資50，000美元。根據他的僱傭協議，石先生被聘用為我們的CFO，任期五年， 自動續約一年，除非事先由任何一方書面通知三個月後終止。 我們可以在任何時候，在沒有通知或報酬的情況下，對於執行人員的某些行為， ，如對重罪或嚴重疏忽或不誠實行為的定罪或認罪，或不當行為或未能履行約定的職責， 終止聘用。在這種情況下，執行人員將無權因終止而獲得任何遣散費 或其他金額，並且執行人員獲得所有其他福利的權利將終止，但任何適用法律要求的 除外。我們也可以在提前一個月 書面通知的情況下無緣無故終止高管的聘用。在我們解僱的情況下，我們需要向執行人員提供補償，包括 相當於3個月基本工資的遣散費。如果執行人員的職責有任何重大變化或執行人員的年薪有重大減少 ，執行人員可以隨時 提前一個月書面通知終止僱用。在這種情況下，執行幹事將有權獲得相當於執行幹事12個月基本工資的補償 。

作為2017年12月4日 ，我們與我們的COO和CSO鄧景鎮先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，他將 獲得50，000美元的年基本工資，鄧先生被聘用為我們的COO和CSO，任期 五年，除非任何一方提前三個月書面通知 終止，否則將自動續約一年。對於 高管的某些行為，如對重罪或嚴重疏忽或不誠實行為的定罪或認罪，或 不當行為或未能履行約定的職責，我們可以在任何時候因原因而終止僱用，而無需通知或支付報酬。在這種情況下，執行人員將無權因終止而獲得任何遣散費 或其他金額，並且執行人員獲得所有其他 福利的權利將終止，但任何適用法律要求的除外。我們也可以在提前一個月書面通知的情況下，無緣無故終止高管的聘用 。在我們終止合同的情況下，我們需要向執行人員提供補償 ，包括相當於3個月基本工資的遣散費。如果執行人員的職責和責任有任何重大變化 或執行人員的年薪大幅減少，則執行人員可以隨時提前一個月書面通知終止僱用 。 如果執行人員的職責和責任有任何重大變化 ，則可以提前一個月的書面通知終止僱用 。在這種情況下，執行幹事 將有權獲得相當於執行幹事12個月基本工資的補償。

每一位 高管都同意在其僱傭協議終止期間和之後嚴格保密 ，除非在履行與僱傭有關的職責時有要求，否則不會使用我們收到的任何第三方的機密 信息或專有信息，我們對這些信息負有保密義務。

此外，每名高管都同意在 任職期間和終止僱傭後的一年內受到非競爭和非招標限制的約束。 此外，每個高管都同意在 任職期間和終止僱傭後的一年內受非競爭和非招標限制的約束。

董事的薪酬

在截至2018年和2017年3月31日的財政年度 ，我們沒有對董事的服務進行補償，只報銷他們因出席董事會會議而產生的自付費用 。

主要股東

下表 按以下方式列出了截至招股説明書日期我們普通股的實益所有權信息：

此外，以下 表假設尚未執行超額訂閲選項。

我們公司 有權無限發行每股面值0.001美元的普通股。發售前實益擁有的普通股 的數量和百分比以截至2019年5月28日已發行和已發行的26，706，701股普通股為基礎 。有關實益擁有權的信息已由 超過5%的普通股的每位董事、高級管理人員或實益所有者提供。實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的， 一般要求此人對證券具有表決權或投資權。在計算以下列出的人實益擁有的 普通股數量和該人的所有權百分比時，每個該人持有的普通股 基礎期權、認股權證或可轉換證券在2019年5月28日的60 天內被視為未行使或可轉換，但在計算任何 其他人的百分比所有權時不被視為已發行。截至2019年5月28日，我們有30名股東是美國的記錄保持者。除本表腳註中另有説明 或適用的社區財產法要求外，所有上市人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的 投票權和投資權。除非 腳註中另有説明，否則每個主要股東的地址均由本公司負責，地址為中國江蘇省台州市臺東北路178號 。截至本次發售之日，我們有44名登記在案的股東。

截至 本招股説明書日期，我們的授權股本由無限普通股組成，每股面值0.001美元。 普通股持有人有權每股一票。我們將在這次發行中登記普通股。

截至2019年5月28日， 6，704，151我們的已發行普通股由美國的記錄持有人持有。

我們不知道有任何安排可能在隨後的日期導致我們公司的控制權發生變化。

股權資本的歷史

We were incorporated in the British Virgin Islands as a business company with liability limited by shares on July 4，2017 with the specific purpose to become the legal vehicle for Taizhou Suxuantang to go public in the U.S.As inducement for Ziqun Zhou，Di Zhou and Feng Zhou “Suxuantang Shareholders”)who together hold 100%shares of Taizhou Suxuantang to enter into the VIE Agreements pursuant to which the Company shall obtain absolute control rights and the rights to the assets，property and revenue of Taizhou Suxuantang， the Company should have issued an aggregate of 20 million shares to the Suxuantang Shareholders.於2017年7月，三個實體 和七個個人同意以每股3.00美元的價格從蘇玄堂股東那裏私下轉讓總計970萬股本公司股份，以預期本公司上市。因此，本公司沒有向蘇玄堂股東發行 2000萬股，而是向蘇玄堂股東發行了1030萬股，並向三個實體和七個個人發行了 970萬股。因此，2017年7月4日，我們向馮州全資擁有的英屬維爾京羣島公司馮州管理有限公司發行了8，54.9萬股普通股，向周子羣發行了118.45萬股普通股，向迪州發行了56.6萬股普通股。該百分比反映截至2017年7月臺州蘇玄堂股東的股權 。2017年10月20日，我們向 從蘇玄堂股東手中購買股份的3個實體和7個個人總共發行了970萬股普通股。我們向蘇玄堂醫藥保健有限公司發行了190萬股普通股，向蘇玄堂醫藥貿易有限公司發行了190萬股普通股，向SXT投資管理 有限公司發行了190萬股普通股，向沈思軍發行了60萬股普通股，向崔桂嶽發行了60萬股普通股，向陳兆森發行了40萬股普通股，向張長虹發行了40萬股 普通股，向邱軍發行了94萬股普通股，每個股份的數量是根據其各自的購買價，每個購買者支付給 蘇玄堂股東。

同樣在2017年10月20日 ，豐州管理有限公司向迪州轉讓了4.9萬股普通股。周子羣將284500股普通股 轉讓給了迪州。這333，500股普通股作為禮物轉讓，因為迪周是馮周和子羣周的親戚。

由於公司在銷售時不受美國證券法 的約束， 引用的交易均不依賴證券法S法規。有關詳細討論，請參閲“第7項.近期未登記證券的銷售”。

截至2019年5月28日 ，我們的已發行普通股中有6，704，151股由美國的記錄持有人持有。

我們不知道有任何安排可能在隨後的日期導致我們公司的控制權發生變化。

關聯方交易

合同安排

有關外商獨資企業、台州蘇仙堂和台州蘇玄堂股東之間的合同安排的描述 ，請參見“我們的公司 歷史和結構”。另請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險”。

與相關方 的物料交易

在截至2018年和2017年3月31日的12個月中，公司通過與台州九天藥業有限公司和台州蘇宣堂中醫診所的銷售交易 分別產生了1，317，037美元和731，507美元的收入。這兩家公司都是 由周建平控制的實體，周建平是我們首席執行官和大股東周鋒的父親。

截至 2018年3月31日及2017年3月31日止年度，本公司與台州 九天藥業有限公司的銷售交易分別產生681，280美元及573，863美元的收入。

截至2016年3月31日 止年度，本公司通過與台州九天藥業有限公司的銷售交易產生25，022美元的收入。

截至 2018年3月31日及2017年3月31日止年度，本公司與台州 蘇玄堂中醫診所的銷售交易分別產生635，757美元及157，644美元的收入。

截至2016年3月31日止年度，本公司通過與台州蘇玄堂中醫診所的銷售交易產生59，000美元的收入。

在截至2018年3月31日的12個 月內，公司於 向台州九天藥業有限公司提供 一筆銀行借款501，538美元(相當於人民幣3，150，000元)，自2018年4月24日銀行借款到期日起計兩年期，另一筆668，718美元(相當於人民幣4，200，000元)兩年期，自2018年5月2日銀行借款到期日起計 。如果關聯方 拖欠付款，公司有義務代表關聯方支付本金、利息、罰款和其他費用。公司不向台州九天藥業有限公司收取財務擔保費用。

僱傭協議

參見“高管 薪酬-與指定高管的就業協議”。

出售股東

出售股東提供的 普通股是在 票據轉換和認股權證行使後可向銷售股東發行的普通股。有關發行票據和認股權證的其他信息，請參閲上面的“Prospectus Summary -Description of Private Placement”。我們登記普通股是為了允許 出售股東不時提供股份轉售。除根據證券購買協議發行的票據和認股權證的所有權 外，銷售股東在過去三年內與我們沒有任何實質性關係 。

下表 列出了每個出售股東持有的普通股 的出售股東和其他有關實益所有權的信息(根據1934年證券交易法修訂後的 13(D)節及其相關規則和規定確定)。第二欄列出了銷售股東實益擁有的普通股數量 ，基於截至2019年5月28日他們各自對普通股、票據和認股權證的所有權，假設轉換票據並行使每個此類出售股東在該日持有的認股權證 ，但考慮到對轉換 和其中列出的行使的任何限制。 ， 。

第三欄列出了出售股東在本招股説明書中提供的普通股，並未考慮 對(I)轉換其中列出的票據或(Ii)行使其中列出的認股權證的任何限制。

根據與票據和認股權證持有人的登記權協議條款，本招股説明書一般 涵蓋以下金額的200%的轉售：(I)根據票據發行或可發行的普通股的最大數量，包括 支付截止日期兩週年的票據利息，以及(Ii)在認股權證行使時發行或發行的最大普通股數量 ，在每種情況下，確定為好像未償票據(包括 截止日期兩週年的票據的利息)和認股權證(視情況而定)完全轉換或行使(視情況而定) 完全(不考慮其中包含的僅為此類計算目的的轉換或行使的任何限制) 以替代轉換價格或行使價格(視情況而定)計算為緊接本註冊聲明最初提交給SEC的 交易日之前的交易日。由於票據的替代轉換價格和認股權證的行使價 可能會調整，因此實際發行的股份數量可能大於或少於本招股説明書所發行的股份數量 。第四欄假設出售 股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據 的條款，銷售股東不得在出售股東 或其任何關聯公司將實益擁有數量超過本公司已發行普通股 股份4.99%的普通股的範圍內(但僅在此範圍內)轉換票據，前提是在至少提前61天通知我們後，持有人可增加或減少該限制 ，最高可達已發行普通股數量的9.99%。根據認股權證的條款，出售股東 不得行使認股權證的範圍(但僅限於)該出售股東或其任何關聯公司將實益 擁有將超過本公司流通股9.99%的若干普通股的股份。第二列中的 共享數量反映了這些限制。出售股東可以在 本次發行中出售全部、部分或不出售其股份。請參閲“分配計劃”。

共享的説明 資本

總則

中國SXT製藥公司 Inc.是一家在英屬維爾京羣島註冊的英屬維爾京羣島商業公司，我們的事務受我們不時修訂和重述的 併購條款和2004年“英屬維爾京羣島商業公司法”(“英屬維爾京羣島法”) 和英屬維爾京羣島的適用法律(包括適用的普通法)的規定管轄。

我們的併購授權 我們發行由公司一類普通股組成的無限股份。

以下關於我們授權股份的描述 以及我們併購下的憲法規則完全符合我們的併購， 我們的併購 已作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物。

併購

以下討論 描述了我們的併購：

對象 和目的、註冊表和股東。根據“英屬維爾京羣島法”和我們的併購，除英屬維爾京羣島的“英屬維爾京羣島法”或任何其他法律所禁止的任何對象外，我們的目標和目的是無限的。我們的 會員登記將由我們的註冊代理維護。將某人的姓名記入成員登記冊，作為BVI公司股份 的持有人，即為股份的法律所有權歸屬於該人的表面證據。(注：英屬維爾京羣島；英屬維爾京羣島)根據英屬維爾京羣島法，英屬維爾京羣島 公司可將股份的登記持有人視為唯一有權(A)行使附於 股份的任何投票權，(B)接收通知，(C)接收關於股份的分派，以及(D)行使附 於股份的其他權利和權力。因此，根據英屬維爾京羣島法律，當股東的股份以被提名人的名義登記時， 被提名人有權接收通知，接受分配和行使關於以其名義登記的任何此類股份的權利 。因此，以代名人名義登記的股份的實益擁有人將依賴於他們與代名人的合同 安排，以便收到通知和股息，並確保代名人按照其指示行使有關股份的投票權和其他權利 。

董事的 權力。根據“英屬維爾京羣島法”，受公司併購中的任何修改或限制，公司的 業務和事務由其董事管理，或在其董事的指導或監督下管理；董事一般具有管理公司所需的所有 權力。董事必須披露他對任何提案、安排或合同的任何利益關係，而這些提案、安排或合同並非 在正常業務過程中按通常的條款和條件簽訂的。有利害關係的董事可以(在 併購的約束下)對他有利害關係的交易進行表決。根據並受我方併購的限制，董事可 通過董事決議行使公司的所有權力，以招致負債、負債或義務，並保證 本公司或任何第三方的負債、負債或義務。

普通股的權利、 偏好和限制。在上述 “股息政策”一節所述的限制的規限下，我們的董事可以(受併購的約束)在他們決定的時間和金額 授權派息。每股普通股有權投一票。在本公司清算或解散的情況下， 普通股持有人(在併購的規限下)有權在支付和解除本公司所有索償、債務、負債和義務後，以及在為當時優先於普通股(如有)的每類股份(如有)撥備 後，按比例分享剩餘可供 分派給他們的所有剩餘資產。沒有適用於我們普通股的償債 基金條款。我們普通股的持有人沒有優先購買權。根據“英屬維爾京羣島法”的規定 ，在股東同意的情況下，我們可以(在併購的前提下)在某些情況下回購我們的普通股 ，前提是公司在回購後將立即滿足償付能力測試。公司將滿足 償付能力測試，如果(I)公司資產的價值超過其負債；(Ii)公司有能力償還到期的 債務。

根據 《英屬維爾京羣島法》：

股東權利的變化 。根據英屬維爾京羣島法所允許並根據我們的併購，附加於本公司股份的 權利(受併購限制)僅可在不少於該類別已發行股份四分之三的持有人和可能受該變更影響的任何其他類別已發行股份的持有人 的書面同意下更改 ，無論本公司是否正在進行清盤。 ， 。

股東會議 。根據並服從我們的併購，(A)公司任何董事可以在董事認為必要或適宜的時間召開股東會議 (召開股東會議的董事 可以確定有權在會議上投票的股東的記錄日期 發出會議通知的日期 或通知中指定的其他日期，該日期不得早於通知的日期)； ， ，可以指定為記錄日期，以確定有權在會議上投票的股東 ，或者通知中指定的其他日期，但不得早於通知日期)；和 (B)根據有權對請求召開會議的事項行使30%(30%)以上表決權的股東的書面請求，董事應當召開股東會議。根據和 符合我們的併購，(A)召開會議的董事應不少於七(7)天的股東會議通知 給那些在通知發出之日姓名在公司股東登記冊上作為股東並有權在會議上投票的股東 ；以及其他董事；(2)公司股東名冊上的股東 ， ，和其他董事；(B)在違反通知要求的情況下召開的股東會議 如果持有大會上將要審議的所有事項的總表決權至少百分之九十(90%)的股東放棄了會議通知，則該股東會議有效，並且，為此目的，股東出席會議 對於該股東持有的所有普通股，構成放棄權利；(B)在違反通知要求的情況下召開的股東會議有效 ，如果股東在大會上審議的所有事項都放棄了會議的通知，則對於該股東持有的所有普通股， 應構成棄權；(C)如果在會議開始時，有不少於 普通股或有權就將在會議上審議的股東決議進行表決的普通股或類別或系列普通股的表決權的50%(50%)親身或委派代表出席 股東大會，則 股東大會正式組成；及(D)如果在指定的會議時間後半小時內未有法定人數 出席，則應股東要求召開的會議應解散。

股息。 根據“英屬維爾京羣島法”和我們的併購，我們的董事可以通過決議，在他們認為合適的時間和金額 宣佈股息，如果他們基於合理的理由確信，在分派股息後，我們資產的 價值將超過我們的負債，並且我們將能夠在債務到期時支付我們的債務。BVI 對我們可能通過股息分配的資金金額沒有進一步的法律限制，包括所有通過認購普通股 價格支付的金額，無論該等金額在某些會計原則下是否可以全部或部分視為股本或股份溢價 。根據英屬維爾京羣島法律，股東批准不需要支付 股息(除非我們的併購中另有規定)。根據並受制於我們的併購，任何股息都不會對公司產生利息 (除非我們的併購中另有規定)。

披露 證券交易委員會對證券法責任賠償的立場。在 根據上述規定可能允許董事、高級管理人員或控制註冊人的 對證券法下產生的責任進行賠償的情況下，註冊人已被告知，證券和 交易委員會認為這種賠償有違證券法中表達的公共政策，因此不可強制執行。

股份轉讓 好的。在符合根據(I)我們的併購；或 (Ii)BVI法產生的任何適用限制或限制的情況下，我們的任何股東均可通過通常的 或共同形式的轉讓文書或吾等董事可能批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份(該轉讓文書由轉讓人 簽署幷包含受讓人的姓名和地址)。我們的併購(除其中另有規定外)還規定：(I) 如果公司的普通股在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或自動報價系統上市，普通股隨後在納斯達克資本市場或自動報價系統上交易(“認可交易所”)，如果轉讓是根據法律、規則進行的，則股份可以轉讓 ，而無需書面轉讓文書。程序 和適用於在認可交易所上市的股份或(Ii)股份的其他要求可以通過 系統進行轉讓，該 系統用於持有和轉讓未經認證的股份(“相關係統”)，並且相關係統的運營者(以及確保相關係統有效轉讓 股份所需的任何其他人員)應為通過相關係統轉讓任何股份 的目的，擔任股東的代理人和實情代理人以 的名義並代表任何轉讓股份的股東簽署和交付轉讓文書)。

《英屬維爾京羣島法》某些重要條款的摘要

英屬維爾京羣島法不同於適用於美國公司及其股東的法律 。下面列出的是適用於我們的“英屬維爾京羣島法”的某些重要條款 的摘要(除非這些條款在“英屬維爾京羣島法”允許的範圍內， 根據“英屬維爾京羣島法”在我們的併購中被否定或修改)。

合併、 合併和類似安排。“英屬維爾京羣島法”規定了合併，因為 美國公司法對該用語的理解是。普通法的合併也被允許在英屬維爾京羣島法的範圍之外。根據“英屬維爾京羣島法”，兩個或兩個以上的公司 可以合併為現有公司中的一個，或倖存的公司，或合併兩個現有公司 停止存在並形成一個新公司，或合併後的公司。我們公司 與另一家公司(不一定是BVI公司)之間的合併或合併程序在BVI法案中有所規定。要合併或合併的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的董事 必須批准合併或合併的書面計劃，該計劃還必須得到股東決議 的授權(以及有權就合併或合併投票的每類股份的流通股 作為一個類別，如果公司章程或章程如此規定，或者如果合併或合併計劃包含任何條款 ，如果該條款包含在對章程大綱或章程的擬議修正案中，將有權對擬合併的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的股東的擬議修正案( 作為一個類別)進行表決。根據 外國司法管轄區的法律能夠參與合併或合併的外國公司，BVI法案要求其遵守該外國司法管轄區有關合並或合併的 法律。然後，英屬維爾京羣島公司必須執行合併條款 或合併條款，其中包含某些規定的細節。然後將合併或合併的計劃和條款提交 英屬維爾京羣島公司事務登記處，或登記處。如果倖存公司或合併公司要 根據英屬維爾京羣島以外一個司法管轄區的法律註冊，它應提交根據“英屬維爾京羣島法”第174(2)(B) 條所需的額外文書。註冊官然後(如果他或她信納已經遵守了“英屬維爾京羣島法”的要求)登記， 在合併的情況下，合併或合併條款和對倖存公司的併購的任何修訂， 在合併的情況下，新合併公司的併購並簽發合併或合併證書 (這是遵守“英屬維爾京羣島法”關於合併或合併的所有要求的確鑿證據)。 ， (這是符合“英屬維爾京羣島法”關於合併或合併的所有要求的確鑿證據)。 合併或合併自注冊處登記合併或合併章程之日起生效 或隨後的日期，但不超過三十天, 如合併或合併章程所述，但如果倖存的 公司或合併公司是根據英屬維爾京羣島以外一個司法管轄區的法律註冊的公司，則合併或 合併按照該另一個司法管轄區的法律的規定有效。

一旦合併 或合併生效(除其他外)，(A)倖存公司或合併公司(只要與合併或合併章程所修訂或確立的 其修訂後的併購相一致)擁有每個組成公司的所有權利、特權、豁免權、 權力、宗旨和宗旨；(B)任何倖存公司的併購均自動 修訂 ，但對其修訂後的併購的更改(如有)包含在(C)每種 類型的資產，包括據法權產和每一家組成公司的業務，立即歸屬尚存的 公司或合併公司；。(D)尚存公司或合併公司對每一家組成公司的所有申索、債務、負債和義務負有法律責任；。(E)對組成公司或其任何股東、董事、高級人員或代理人的定罪、判決、裁定、命令、申索、債務、債務或義務 到期或即將到期，以及不存在因合併或合併而對其股東、董事、高級管理人員或代理人的定罪、判決、裁定、命令、申索、債務、負債或義務 解除或減損；以及(F)在 由組成公司或針對組成公司或其任何股東、董事、高級人員或代理人進行合併或合併時待決的民事或刑事法律程序 不會因合併或合併而減少或中止，但：(I)該等法律程序可由倖存的公司或合併公司或針對其股東、董事、高級人員或代理人 強制執行、起訴、和解或妥協 ，或針對其股東、董事、高級人員或代理人 ，(Ii)尚存公司或合併公司可在訴訟中取代 組成公司，但如果尚存公司或合併公司是根據英屬維爾京羣島以外的司法管轄區的法律 註冊成立的，則合併或合併的效果如上所述，但 其他司法管轄區的法律另有規定的除外。

註冊處處長應 刪去公司登記冊，在合併的情況下，每個組成公司不是尚存的公司，在合併的情況下，所有 組成公司(但這不適用於外國公司)。

如果董事認為 符合我們的最佳利益，合併也有可能被批准為法院批准的安排計劃 或根據(在每種情況下)英屬維爾京羣島法的安排方案。召開任何必要的股東大會 以及隨後的安排必須得到英屬維爾京羣島法院的授權。安排方案需要 股東或類別股東的表決權的75%，債權人或類別債權人的價值的75%的批准，視情況 而定。如果方案對不同股東的影響不同，則可能需要他們對方案進行單獨投票 ，並要求確保每個獨立投票組的必要批准級別。根據 安排計劃，英屬維爾京羣島法院可以確定需要哪些股東批准以及獲得批准的方式。

繼續 進入英屬維爾京羣島以外的管轄區。根據並受我們併購的限制，本公司可以通過股東決議 或公司所有董事一致通過的決議繼續作為一家根據 在英屬維爾京羣島以外的司法管轄區的法律註冊的公司，按該等法律規定的方式進行。除非外國法律允許繼續，並且BVI公司已遵守該外國法律的要求，否則本公司不再是BVI公司 。在 公司根據英屬維爾京羣島以外的司法管轄區的法律繼續經營的情況下，(A)公司繼續對其繼續經營之前存在的所有 索賠、債務、債務和義務承擔責任，(B)沒有定罪、判決、裁定、命令、 索賠、債務、負債或義務到期或即將到期，也沒有針對公司或任何股東、 公司董事、高級管理人員或代理人的任何存在的理由，根據公司的法律繼續作為公司而解除或損害(C)根據英屬維爾京羣島以外的司法管轄區的法律，公司或針對公司或針對任何股東、 董事、高級人員或代理人的民事或刑事訴訟，均不會因其繼續作為公司而減少或終止，但該等訴訟可由或針對本公司或針對 其股東、董事、高級人員或代理人(視屬何情況而定)強制執行、檢控、和解或妥協；以及(D)法律程序文件的送達可能繼續 在本公司根據英屬維爾京羣島法作為公司存在期間 就本公司的任何申索、債務、責任或義務， 向本公司在英屬維爾京羣島的註冊代理進行送達。

導演。 根據並服從我們的併購(為避免任何疑問，包括附加於任何普通股的任何權利或限制 )，(A)董事由股東決議或董事決議選出，任期 由股東或董事決定；(B)每名董事任職至其被取消資格、死亡、辭職 或被免職；(C)董事可通過董事決議或股東決議被免職；(D)董事 可向本公司發出辭職書面通知，辭職自本公司收到通知 於其註冊代理人辦事處或自 通知指定的較後日期起生效，如果董事根據 英屬維爾京羣島法令喪失擔任董事的資格，則應立即辭去董事職務；及(E)董事毋須持有普通股作為出任董事的資格。

根據， 並受我們的併購的限制，(A)公司的任何一名董事可以通過相互發送書面通知 召開董事會議；(B)公司或其任何委員會的董事可以在 董事認為必要或適宜的時間和方式召開會議；(C)應給予董事不少於三(3)天的董事會議通知 ，但在未向所有董事發出三(3)天通知的情況下召開的董事會議 ，如果所有有權在會議上投票但未出席會議的董事放棄會議通知，且疏忽 未向董事發出會議通知或董事未收到通知的事實並不使會議無效 ，則該董事會議有效 ；(C)應給予董事不少於三(3)天的董事會議通知 ，但未向所有董事發出三(3)天通知的董事會議 如果所有有權在會議上投票的董事放棄會議通知，則 不會使會議無效 ；(D)如在會議開始時親自或由候補出席的人數不少於董事所定的人數，則董事會議就所有目的而言均為正式組成 ，如未確定人數，則為二(2)人，除非 只有一(1)名董事，在此情況下法定人數為一；(E)董事可藉書面文書委任一名無須為董事的候補 ，而該候補有權在委任他的董事缺席的情況下出席會議，並有權代替該董事投票或同意，直至委任失效或終止為止；(F)董事決議 如果(I)該決議在正式召開並組成的公司董事會議上或在公司董事委員會 上以出席會議並投票 的大多數董事的贊成票通過 ，但如果一名董事被給予多於一票，則應以他為確定多數投票的目的所投的票數 計算；或(Ii)由所有董事或本公司董事委員會所有 成員以書面決議的形式(視情況而定)，除非(在任何一種情況下)“英屬維爾京羣島法”或我們的併購需要 不同的多數票。

董事賠償 根據並受制於我們的併購(包括其中詳述的限制)， 公司應賠償所有費用，包括法律費用，以及在和解中支付的所有判決、罰款和金額 以及與法律、行政或調查程序相關的合理招致的任何人(A)現在或曾經是當事人 或被威脅成為任何威脅、未決或已完成的訴訟(無論是民事、刑事、行政 或調查程序)的一方，因為以下事實， 公司應賠償該人：(A)是或曾經是當事人 或被威脅成為任何威脅、待決或已完成訴訟的一方，無論是民事、刑事、行政 還是調查或(B)現在或曾經應公司要求 擔任另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事，或以任何其他身份正在或曾經為該公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業行事。

根據， 並受我們的併購(包括其中詳細説明的限制)的約束，上述賠償僅適用於 責任不是由於實際欺詐或受補償人的故意違約而產生的情況。

根據， 並受我們併購的約束，公司可以購買和維持與任何現在或過去是或曾經是公司董事， 高級管理人員或清盤人，或應公司要求現在或過去擔任另一公司或合夥企業，合資企業，信託或其他企業的董事，高級管理人員或清盤人 或以任何其他身份為其行事的人有關的保險， 針對該人所承擔的任何責任， 針對該人所承擔的任何責任， ， 公司是否有 或是否將有權按照章程規定賠償該人的責任。

董事 和利益衝突。如上所述，根據“英屬維爾京羣島法”和本公司的併購，公司的董事 在交易中有利益並向其他董事申報了該利益，可以：

並且，在遵守英屬維爾京羣島法 法的情況下，不得因其職位而對其從該交易中獲得的任何利益向本公司負責，且 不得以任何該等利益或利益為理由而避免該等交易。

根據， 並受我方併購的約束，任何董事不得因其職位而喪失以買方、賣方或其他身份與本公司訂立合同的資格，也不應因董事擔任該職位或因其擔任該職務或因此而導致任何董事 在其中有利害關係的任何由或代表本公司訂立的任何該等合同或安排而作廢，亦不應因此而向 本公司交代任何該等合同或安排所實現的任何利潤，或因該董事擔任該職位或其他原因而向本公司交代任何該等合約或安排所帶來的任何利潤，亦不會因此而使該等合約或安排作廢。在意識到他在公司已經或將要進行的交易中有利害關係的 事實後，立即向董事會披露該利益。 為上述目的，向所有其他董事披露一名董事是另一家指定公司或其他人的成員、董事、高級管理人員 或受託人，並且在 進入或披露之日之後可能與該實體或個人簽訂的任何交易中將被視為有利害關係，即為充分披露

股東 套裝。公司權利的執行通常是其董事的事情。

在某些情況下， 在董事違反“英屬維爾京羣島法”規定的義務的情況下，股東有權尋求對英屬維爾京羣島公司的各種補救措施 。根據“英屬維爾京羣島法”第184B條，如果公司或英屬維爾京羣島公司的董事從事，建議從事或已經從事違反“英屬維爾京羣島法”或公司併購條款的行為，英屬維爾京羣島法院可應公司股東或董事的申請， 作出命令，指示公司或董事遵守，或 限制公司或董事從事違反“英屬維爾京羣島法”或“備忘錄”的行為。[[NS]。

此外，根據“英屬維爾京羣島法”第184I(1)條，公司的股東如認為公司的事務一直、正在或可能以壓迫性、不公平的歧視或不公平的偏見的方式或公司的任何行為進行，可以向英屬維爾京羣島法院申請命令，該命令，除其他外，可以 要求公司或任何其他人支付

英屬維爾京羣島法為股東提供了一系列補救措施。如果根據“英屬維爾京羣島法”註冊的公司進行了一些違反“英屬維爾京羣島法”或該公司的併購的活動 ，法院可以發佈限制令或合規令。根據“英屬維爾京羣島法”第184G條 ，公司的股東可以對該公司提起訴訟，因為該公司違反了公司作為股東對他承擔的責任 。根據“英屬維爾京羣島法”第184C條，股東也可以在某些情況下，經英屬維爾京羣島法院許可，以公司的名義提起訴訟 或介入訴訟。此類訴訟稱為派生訴訟。 英屬維爾京羣島法院只能在下列情況下批准提起派生訴訟：

在考慮 是否給予許可時，英屬維爾京羣島法院還需要考慮以下事項：

公司的任何股東都可以根據“英屬維爾京羣島破產法”(“破產法”)2003年向英屬維爾京羣島法院申請任命清盤人 以清算公司，如果法院認為這樣做是公正和公平的，則可以為公司指定清盤人 。 公司的任何股東可以根據“英屬維爾京羣島破產法”(“破產法”)向英屬維爾京羣島法院申請任命清算人 以清算公司，如果法院認為這樣做是公正和公平的。

評估 權限。“英屬維爾京羣島法”規定，公司的任何股東如對下列任何一項提出異議，均有權獲得其 股份的公允價值付款：(A)如果公司是組成公司，則合併，除非公司是 倖存的公司，並且股東繼續持有相同或類似的股份；(B)合併，如果公司是 組成公司；(C)公司資產或 業務價值超過50%的任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置(如果不是在公司正常或正常的業務過程中進行的)，但不包括： (I)根據對該事項具有管轄權的法院的命令進行的處置，(Ii)按條款進行的金錢處置， 所有或基本上所有淨收益必須在處置日期後一年內按照股東各自的利益分配給股東或者(Iii)根據董事為保護資產而轉讓資產的權力進行的轉讓；(D)根據英屬維爾京羣島法第176節的條款，強制贖回本公司已發行股份的10%或更少，根據英屬維爾京羣島法第176節的條款， 90%或更多本公司已發行股份的投票權持有人；及(E) 一項安排，如獲英屬維爾京羣島法院許可。

一般而言，股東對公司的任何其他 索賠必須基於英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法，或公司併購確立的股東個人權利 。可以援引普通法權利保護股東 ，主要源自英國普通法。例如，根據英國 案中確立的福斯訴哈博爾特案的規則，法院一般會在少數股東的堅持下 拒絕幹預公司的管理，這些股東對大多數人或董事會對公司事務的處理表示不滿 。但是，每個股東都有權根據法律和公司的組織文件尋求妥善處理公司事務 。因此，如果控制公司的人一直無視 公司法的要求或者公司併購的規定，那麼法院可以給予救濟。一般情況下， 法院將介入的領域如下：

共享 回購和贖回。根據“英屬維爾京羣島法”的許可，在我們併購的前提下，在股東同意的情況下，我們可以回購、 贖回或以其他方式收購股份。根據贖回或回購的情況， 我們的董事可能需要確定，在贖回或回購後，我們將能夠立即償付到期債務 我們的資產價值超過我們的負債。我們的董事只能代表我們行使這項權力， 受BVI法案、我們的併購以及SEC、NASDAQ或我們證券上市的任何 其他證券交易所不時施加的任何適用要求的約束。

檢查 賬簿和記錄好的。根據“英屬維爾京羣島法”，一般公眾在支付象徵性費用後，可以獲得 份公司的公共記錄，可在註冊官辦公室獲得，包括公司的註冊證書 、併購(及其任何修訂)、迄今已支付的許可費記錄、任何解散條款、 任何合併條款以及公司創建的收費登記簿(如果公司已選擇提交此類登記簿或 由適用的承租人造成的

公司的股東有權向公司發出書面通知，檢查：

此外，股東 可以複製或摘錄上述(A)至(D)項所述的文件和記錄。然而，在公司的 併購的限制下，如果董事信納 允許股東查閲上文(B)、(C)或(D)中規定的任何文件或任何文件的一部分會違反公司的利益，則可以拒絕允許 股東查閲文件或限制文件的查閲，包括限制複製或摘錄 記錄。公司不允許或拒絕允許股東檢查文件或允許股東 檢查受限制的文件的，該股東可以向英屬維爾京羣島高等法院申請命令，允許他 檢查文件或不受限制地檢查文件。

我們的註冊代理 是Sertus InCorporate(BVI)Limited，Sertus Chambers，P.O.Box 905，Quastisky Building，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。公司須在其註冊代理人 在英屬維爾京羣島的辦事處保存其成員登記冊及董事登記冊的副本，並要求公司在任何更改後15天內，以書面形式將該登記冊正本(假設正本 保存在別處)通知註冊代理人；並向註冊代理人提供 保存原始成員登記冊或董事原始登記冊的地點的實際地址的書面記錄

公司原股東名冊或原董事名冊變更地點 的，公司必須在變更地點之日起14天內向註冊代理人 提供記錄新地點的實際地址。

公司還必須 存放在其註冊代理人的辦公室或BVI內外由董事決定的其他一個或多個地點 股東會議記錄和決議以及股東類別；以及會議記錄 和董事和董事委員會的決議。如果這些記錄保存在 公司註冊代理的辦公室以外的地方，公司需要向註冊代理提供保存記錄的地點的實際 地址的書面記錄，並在14天內通知註冊代理可能保存這些記錄的任何新地點的實際 地址。

溶解； 結束。根據“英屬維爾京羣島法”的許可並受我們的併購限制，如果我們沒有負債或我們能夠 在債務到期且我們的資產價值等於或超過我們的負債時 根據BVI法第十二部分通過董事決議和股東決議 進行清算和解散。

根據“破產法”的條款，在我們無力償債的情況下，我們也可能被纏繞 並解散。

反洗錢法 為了遵守旨在防止洗錢的法律和法規 我們需要採用並保持反洗錢程序，並可能要求訂閲者提供證據以驗證其身份 。在允許的情況下，並在符合某些條件的情況下，我們還可以將我們的反洗錢 程序的維護(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人。我們保留請求驗證訂閲者身份所需的 信息的權利。如果訂户 延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金 將被退回，而不會計入最初從其借記的帳户中的利息。

如果居住在英屬維爾京羣島的任何人 知道或懷疑另一個人從事洗錢或恐怖分子融資活動，並且 在他或她的業務過程中注意到知道或懷疑的信息，該人將被要求根據“1997年犯罪行為收益法” (經修訂)向英屬維爾京羣島金融調查機構報告 他/她的信仰或懷疑。此類報告不應被視為違反信任或任何法規或其他規定對信息披露的任何限制 。

Exchange 控件。我們不知道英屬維爾京羣島的法律、法令、法規或其他立法限制 資本的進出口或向不在英屬維爾京羣島居住的股東支付股息。

英屬維爾京羣島法律和 我們修訂和恢復的併購和特拉華州法律的實質性差異

我們的公司事務 受我們修訂和重申的併購以及適用的英屬維爾京羣島法律條款的管轄，包括英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島共同法律 。英屬維爾京羣島法不同於適用於美國公司及其股東的法律。下表提供了“英屬維爾京羣島法”的某些法定條款(連同我們的併購條款)與特拉華州總公司有關股東權利的法律 之間的比較 。

股東大會

董事

受託責任

股東派生訴訟

符合未來銷售條件的股份

我們的普通股 從2019年1月4日開始在納斯達克資本市場交易。本次發售後，我們的普通股未來在公開市場上大量出售 ，或發生這些出售的可能性，可能導致我們普通股的現行市場價格 下跌或損害我們未來籌集股本的能力。在完成本次發售 並假設登記6，288，752股普通股後，我們將總共有32，995，453股已發行普通股 。本次發售中出售的所有普通股將可由我們的“聯屬公司”以外的人員自由轉讓 ，而不受限制或根據證券法進行進一步登記。

規則第144條

我們在本次發售之前發行的所有普通 股票都是 證券法下的規則144中定義的“受限證券”，只有在根據 證券法或根據證券法頒佈的規則144和規則701 規定的註冊要求豁免的情況下，它們才可以在美國公開出售。

一般而言，根據當前有效的 規則144，自本招股説明書日期後90天起，在銷售前三個月內的任何時間未被視為 我們的關聯公司，並且在 規則144的含義內實益擁有受限證券超過六個月的人，將有權出售不限數量的這些股票，前提是 當前關於我們的公共信息的可用性。從從我們或我們的關聯機構獲得這些股份之日起至少一年內實益擁有受限證券 的非關聯公司將有權自由 出售這些股份。

被認為 是我們的關聯公司並實益擁有“受限證券”至少六個月的人， 有權在任何三個月內出售不超過以下數量的股份：

根據規則144 ，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股份的人員也要遵守某些方式的銷售規定 和通知要求，以及關於我們的當前公共信息的可用性。此外，在每種情況下，這些股份 將繼續受到鎖定安排的約束，並且只有在禁售期到期時才有資格出售。

税收

重大税務後果 適用於我們普通股的美國持有人

以下列出了 與投資我們的普通股有關的美國聯邦所得税的重大後果。它針對的是我們普通股的美國 持有者(定義如下)，並基於自本招股説明書發佈之日 起生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能發生變化。本説明不涉及投資我們的普通股或美國税法(美國聯邦所得税法除外)的所有可能的税收後果 ，例如非美國税法、州、地方和其他税法下的税收 後果。除非在以下討論中另有説明，否則此 部分是我們的美國税務法律顧問Hunter Taubman Fischer&Li LLC的意見，只要它與有關美國聯邦所得税法事項的法律結論 和我們的中國法律顧問北京Docvit律師事務所的 相關 與以下關於中國企業税收事項的法律結論有關。

以下簡要 描述僅適用於持有普通股作為資本資產並以美元 作為其功能貨幣的美國持有人(定義如下)。本簡要説明基於在本招股説明書日期 有效的美國聯邦所得税法律，以及截至本招股説明書 日期有效或在某些情況下建議的美國財政部法規，以及在該日期或之前可用的司法和行政解釋。上述所有 機構都可能發生更改，這些更改可能具有追溯性，並可能影響以下所述的税收後果。

如果您是普通股的實益所有者 並且您是，為了美國聯邦所得税的目的，以下美國聯邦所得税後果的簡要説明 將適用於您，

中華人民共和國 企業税收

以下 中國企業法的簡要説明旨在突出我們的收益的企業級税收，這將影響 我們最終能夠向股東支付的股息金額(如果有的話)。參見“股利政策”。

我們是在英屬維爾京羣島註冊的控股公司 ，我們通過從我們的中國子公司支付給我們的股息獲得可觀的收入。 《企業所得税法》及其實施規則規定，外國企業在中國獲得的收入，例如 中國子公司支付給其股東的非居民企業的股息，通常將按10%的税率繳納中國預扣税，除非任何此類外國投資者的註冊管轄權與中國簽訂了税收協定，規定了

根據“企業所得税法”， 在中國境外設立“事實管理主體”的企業被視為“居民 企業”，這意味着在企業所得税方面與中國企業相似。 雖然“企業所得税法實施細則”將“事實管理主體”定義為實際上 全面管理和控制企業生產經營、人員、會計、財產和其他方面的管理機構， 這是唯一的官方指導意見。 ， 其中提供了關於 確定中資控股境外註冊企業税務居所地位的指導意見，定義為 根據外國法律註冊成立並以中國企業或企業集團為主要 控股股東的企業。雖然SXT製藥公司沒有中國企業或企業集團作為我們的主要 控股股東，因此不是SAT通知 82所指的中國控股離岸註冊企業，在沒有專門適用於我們的指導意見的情況下，我們已應用SAT通知82中規定的指導意見來評估SXT製藥公司的税務居留狀態 。及其子公司在中國境外組織。

根據SAT公告 82，中資控股離岸股份有限公司因在中國擁有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有 條件的情況下，才對其全球收入繳納中華人民共和國企業所得税：(I)負責企業日常生產、經營和管理的高級管理和高級管理部門主要在中國境內 履行職責；(二)財務決策(如借款、放貸、融資、財務風險管理等)和人事決策(如任免、工資等)由中國境內的組織或個人決定或需要決定的；(三)企業的主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會會議紀要 位於或者保存在中國境內；(四)有一半(或者更多)有表決權的董事或者高級管理人員慣常居住在中國境內。

我們認為我們 不符合前一段概述的某些條件。例如，作為一家控股公司，SXT製藥的關鍵 資產和記錄，包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們股東的決議和會議紀要 位於中國境外並予以維護。此外，吾等並不知悉有任何境外 控股公司的公司架構與吾等相似，並已被 中國税務機關視為中國“居民企業”。因此，我們認為，如果SAT公告82中提出的 “事實管理機構”的標準被視為適用於我們，則SXT製藥及其離岸子公司不應被視為中國税務目的的 “居民企業”。然而，由於企業的税務居留身份取決於中國税務機關的確定 ，且適用於我們境外實體的“事實管理 機構”一詞的解釋仍存在不確定性，我們將繼續監控我們的税務狀況。

企業所得税法實施 規則規定，(I)如果分派股息的企業在中國註冊，或(Ii)如果收益是通過轉讓在中國註冊的企業的股權實現的，則該等股息或收益將被視為來自中國的 收入。目前尚不清楚“住所”在“企業所得税法”下如何解釋，它可能被解釋為企業是税務居民的管轄權 。因此，如果我們就中國税收而言被視為中國税務常駐企業， 我們支付給我們海外股東的任何股息(非居民企業)以及該等股東從轉讓我們的股份所獲得的收益 可能被視為源自中國的收入，因此將按最高10%的税率繳納中國預扣税 。我們無法提供“遺囑”意見，因為我們的中國法律顧問Docvit認為 本公司及其離岸子公司就中國税收而言更有可能被視為非居民企業 ，因為他們不符合SAT通知中列明的某些條件。此外，吾等並不知悉，於招股説明書日期， 中國税務機關並不知悉任何具有與我們類似的公司結構的離岸 控股公司已被 中國税務機關視為中國“居民企業”。因此，我們認為，我們海外股東獲得的收入 可能被視為來自中國的收入，但可能性很小。

參見“風險因素 -與在中國開展業務相關的風險-根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的”居民 企業“。”

我們公司為泰州蘇玄堂支付的 EIT税率為25%。企業所得税是根據中國 税法和會計準則確定的實體全球收入計算的。如果中國税務機關確定台州蘇玄堂為中國居民企業 企業所得税，我們可能需要從我們向非居民企業股東支付的股息中預扣10%的預扣税 。此外，如果該收入被視為來自 中國境內，則非居民企業股東可能須就出售或以其他方式處置我們的普通股所獲得的收益繳納10%的中國預扣税 。若吾等確定為中國居民企業，則吾等非中國個人股東是否須就該等非中國個人股東取得的股息或收益 繳納任何中國税尚不清楚。如果任何中國税 適用於非中國個人實現的股息或收益，則一般將適用20%的税率，除非根據適用的税收條約可獲得降低税率 。然而，如果本公司 被視為中國居民企業，則本公司的非中國股東是否能夠 要求其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益也是不清楚的。 如果本公司被視為中國居民企業，則本公司的非中國股東是否能夠 要求其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益。中國政府並無指引説明中華人民共和國與其他國家之間的任何税務條約 是否適用於非中國公司被視為中華人民共和國税務居民的情況， 因此沒有依據預期中華人民共和國與其他國家之間的税收條約可能如何影響非居民企業。 ， 。

英屬維爾京羣島税收

根據目前有效的英屬維爾京羣島法律，對於非英屬 維爾京羣島居民的普通股持有人，不適用於就普通股支付的股息徵税 ，並且沒有任何普通股持有人對 英屬維爾京羣島的普通股持有人在該年出售或處置該等股份所獲得的收益承擔所得税責任。 根據現行法律，不適用於非英屬維爾京羣島居民的普通股持有人對普通股支付的股息沒有責任 向英屬維爾京羣島繳納所得税。英屬維爾京羣島不對根據“英屬維爾京羣島法”註冊或重新註冊的公司支付的股息徵收預扣税。

英屬維爾京羣島不對根據“英屬維爾京羣島法”註冊或重新註冊的公司或非英屬維爾京羣島居民徵收資本 收益、贈與税或遺產税。此外，根據 “英屬維爾京羣島法”註冊或重新註冊的公司的股份不受轉讓税、印花税或類似費用的影響。

美國和英屬維爾京羣島之間或臺灣和英屬維爾京羣島之間目前沒有有效的收入 税收協定 。

本招股説明書税務部分中包括的 是我們的BVI法律顧問Campbells(“Campbells”)對投資於本公司的BVI 税務後果的意見。此外，Campbells已確認將本節中包含的與BVI 税收有關的税務意見作為附件8.3附加在其部分法律意見中。

美國聯邦所得税

我們敦促 普通股的潛在購買者諮詢他們自己的TAXADVISORS關於美國聯邦、州、地方和非美國TAXCONSEQUENCES的購買， 擁有和處置我們的普通股。

以下 不涉及任何特定投資者或特殊税務情況下的人員的税務後果，例如：

下面列出的討論集 僅針對購買本次發行中普通股的美國持有人。我們敦促潛在購買者 諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税規則在他們特定情況下的應用 以及購買、擁有和處置我們普通 股票給他們帶來的州、地方、外國和其他税收後果。

對普通股的股息和其他 分派徵税

在以下討論的被動 外國投資公司規則的約束下，我們就普通 股份向您作出的分配總額(包括從中預扣的任何税額)一般將在您收到當日作為股息收入 包括在您的毛收入中，但僅限於從我們當前或累計收益 和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的範圍內。對於美國公司持有者，股息 將不符合從其他美國公司收到的股息允許向公司扣除的股息 。

對於非公司 美國持有人，包括美國個人持有人，股息將按適用於合格 股息收入的較低資本利得税税率徵税，前提是(1)普通股易於在美國的既定證券市場交易 ，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，該條約包括 信息交換計劃，(2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述)(3)滿足一定的保存期要求。由於 美國和英屬維爾京羣島之間沒有所得税條約，因此只有當普通股在美國已建立的證券市場上容易交易時，才能滿足上述第(1)款 。根據美國國內收入 服務機構，就上述第(1)款而言，如果普通股在紐約證券交易所MKT上市，則被視為可隨時在美國已建立的證券 市場交易。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解有關我們普通股支付的股息的較低税率 的可用性，包括本招股説明書 日期之後任何法律變化的影響。

股息將構成 外國税收抵免限制目的的外國來源收入。如果股息作為合格股息收入徵税(如上所述 )，在計算外國税收抵免限制 時考慮的股息額將限於股息總額乘以折減率除以通常適用於股息的最高税率 。對符合抵免條件的外國税收的限制是針對具體的 類收入單獨計算的。為此，我們就普通股分配的股息將構成“被動 類別收入”，但在某些美國持有人的情況下，可能構成“一般類別收入”。

如果 分發量超過我們的當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦收入 税收原則確定)，它將首先被視為您的普通股税基的免税回報，如果 分發量超過您的税基，則超出的部分將作為資本收益徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算 收入和利潤。因此，美國持有者應預期分配 將被視為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為資本的免税回報或資本 收益。

普通 股份處置的課税

在以下討論的被動 外國投資公司規則的約束下，您將確認任何出售、交換或其他應税 處置股份的應税損益，該股份的變現金額(以美元計)與您在普通股中的納税基礎 (以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非公司美國持有者， 包括持有普通股超過一年的個人美國持有者，您將有資格(A)降低 税率為0%(適用於10%或15%税級的個人)，(B)提高20%的税率(適用於39.6%税級 中的個人)或(C)適用於所有其他個人15%。資本損失的扣除受到限制。您認可的任何此類收益或 損失通常將被視為美國來源收入或損失，用於外國税收抵免限制目的。

被動外商投資公司

如果以下情況之一，非美國公司 被視為任何納税年度的PFIC：

被動收入一般 包括股息、利息、租金和特許權使用費(來自積極進行交易或 業務的租金或特許權使用費除外)和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有我們比例的資產份額 ，並賺取我們直接或間接擁有股票至少25% (按價值)的任何其他公司收入的比例份額。在為PFIC資產測試的目的確定我們資產的價值和組成時，(1)我們在本次發售中籌集的現金 一般將被視為持有用於產生被動收入的現金，以及(2)我們 資產的價值必須不時基於我們普通股的市場價值確定，這可能導致我們 非被動資產的價值低於我們所有資產(包括本次發售中籌集的現金)的價值的50%，對於任何特定

我們必須每年單獨 確定我們是否為PFIC。根據我們在本次發售中籌集的現金數量，以及 為產生被動收入而持有的任何其他資產，我們有可能在2016納税年度或隨後的任何 年，超過50%的資產可能是為產生被動收入而持有的資產。我們將在任何特定納税年度結束後 做出此決定。雖然這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將台州蘇玄堂視為由我們所有 ，不僅因為我們控制其管理決策，還因為 我們有權享受與台州蘇玄堂相關的經濟利益，因此，我們將台州蘇玄堂 視為我們在美國聯邦所得税方面的全資子公司。特別是，由於我們資產測試目的 的資產價值一般將基於我們普通股的市場價格確定，而且由於現金一般被認為是為產生被動收入而持有的資產 ，我們的PFIC狀態在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格 和我們在本次發售中籌集的現金數量。因此， 普通股的市場價格波動可能導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在 幾個方面存在不確定性，我們的收入和資產構成將受到我們在 本次發售中籌集的現金的使用方式和速度的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，並且如上所述， 我們資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的重要事實(包括我們的普通股不時的市場價格 以及我們在本次發行中籌集的現金金額)。如果我們是您持有普通股的任何 年度的PFIC，我們將繼續在您持有普通股的所有後續年份被視為PFIC。但是，如果我們不再是PFIC，並且您之前沒有如上所述進行及時的“按市值計價” 選擇，您可以通過對普通股進行“清除選擇” (如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們是 您持有普通股的任何應税年度的PFIC，您將就您收到的任何“超額 分配”以及您從普通 股份的出售或其他處置(包括質押)中獲得的任何收益遵守特殊的税收規則，除非您按照下面討論的方式進行“按市值計價”選擇。您在應税年度收到的分發 如果超過您在之前三個應税 年或您持有普通股期間收到的平均年度分發的125%，將被視為超額分發。根據這些特殊的税收規則：

分配給處置或“超額分配”年度之前年份的金額的税收負債 不能由該年度的任何淨營業虧損 抵消，並且出售普通股實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本， 即使您將普通股作為資本資產持有。

PFIC中“可銷售 股票”(定義如下)的美國持有者可以對此類股票進行按市價計價的選擇，以便從上面討論的税收待遇 中進行選擇。如果您為您持有(或被視為持有)普通 股份的第一個課税年度進行按市價計價的選擇，並且我們確定為PFIC，您將在您的收入中每年包括一個金額，該金額等於在您的納税年度結束時普通股的公平市場價值超過您在該 普通股中調整後的基準的金額 (如果有的話)，超出的金額將被視為普通收入，而不是資本收益。如果普通股的調整基準超出其在納税年度結束時的公平市場價值，則允許您發生 的普通損失。 但是，只有在 您以前的納税年度收入中包括的普通股的任何按市值計價淨收益的範圍內，才允許發生這種普通損失。您在按市值計價選舉下的收入中包括的金額，以及實際 出售或其他處置普通股所獲得的收益，被視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時實現的任何 虧損，但此類虧損的金額不超過以前為此類普通股計入的按市值計價的淨收益 。您的普通股基礎將進行調整 以反映任何此類收入或虧損金額。如果您進行有效的按市值計價選擇，則適用於非PFIC公司的分配 的税收規則將適用於我們的分配，但上述“-對我們普通股的股息和其他分配” 下討論的合格股息收入 的較低適用資本利得率通常不適用。

按市價 選擇僅適用於“可交易股票”，即在每個日曆季度(“定期交易”)中至少15天在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規中定義的 )交易的股票，包括納斯達克(NASDAQ)。如果普通股定期在納斯達克交易 ，如果您是普通股的持有人，如果我們成為或成為PFIC，您將可以使用按市值計價的選舉。

或者，PFIC中股票的美國 持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選舉，從 中選擇上面討論的税收待遇。對PFIC進行有效的合格選舉基金選擇的美國持有人 通常將該持有人在該納税年度的總收入中包括該持有人在該納税年度按比例分享的收益和 利潤。然而，只有當PFIC按照適用的美國財政部法規的要求，向此類美國 持有人提供有關其收益和利潤的某些信息時，合格的選舉基金選舉才可用。我們 目前不打算準備或提供使您能夠進行合格的選舉基金選舉的信息。 如果您在我們是PFIC的任何一年持有普通股，您將被要求在每一年提交美國國税局表格 8621，並提供有關此類普通股的某些年度信息，包括關於普通股收到的分配 以及普通股處置實現的任何收益。

如果您沒有及時 進行“按市值計價”選舉(如上所述)，並且如果我們在您持有 我們的普通股期間的任何時候都是PFIC，那麼即使我們在未來一年停止 作為PFIC，這些普通股將繼續被視為PFIC的股票，除非您在我們不再是PFIC的那一年進行“清除選擇”。“清除 選舉”創建了在我們被視為PFIC的最後一年 的最後一天按照其公平市場價值出售此類普通股。清除選舉確認的收益將受特別税收和利息收費規則 的約束，如上所述，將收益視為超額分配。由於清除選舉的結果，您將有一個新的基礎 (相當於我們被視為PFIC的最後一年最後一天普通股的公平市場價值)和 持有期(新持有期將在該最後一天的次日開始)用於税務目的。

我們敦促您諮詢 您的税務顧問，瞭解PFIC規則對您在我們普通股投資中的應用以及上面討論的選擇 。

信息上報和備份 扣繳

關於我們的普通股的股息支付 以及出售、交換或贖回我們的普通股的收益可能受 向美國國税局報告的信息以及美國可能以當前28%的比率進行備份預扣的限制。但是，備份 扣繳將不適用於提供正確納税人識別號並在美國國税局表格W-9上進行任何其他 所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份扣繳的美國持有者。需要建立其豁免狀態的美國持有者 一般必須在美國國內收入服務表 W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份扣繳 規則的應用諮詢其税務顧問。

備份預扣 不是附加税。作為備份預扣的預扣金額可能會記入您的美國聯邦所得税負債 ，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請 並提供任何必需的信息，獲得根據備份預扣規則預扣的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款 。但是，通過某些經紀或其他中介機構進行的交易可能要繳納 預扣税(包括備用預扣)，並且法律可能要求這些經紀或中介機構代扣此類税款。

根據2010年恢復就業法案的招聘激勵 ，某些美國持有者需要報告與我們普通股相關的信息， 受某些例外(包括某些金融機構維持的賬户中持有的普通股的例外)， 通過附上完整的國內收入服務表格8938，特定外國金融資產的聲明，以及他們持有普通股的每一年的納税申報表 ， 。

分配計劃

我們正在登記 可轉換票據和行使認股權證時發行的普通股，以允許票據和認股權證持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些普通 股份。我們將不會收到銷售股東出售普通股所得的 任何收益，儘管我們將收到行使價 任何未由銷售股東在無現金行使基礎上行使的認股權證。我們將承擔所有費用和費用事件 我們的義務登記普通股。

銷售股東 可以出售其持有的普通股的全部或部分，並不時直接或通過一個或 多個承銷商、經紀交易商或代理出售在此提供的普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，銷售 的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以 在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市價、出售時確定的不同價格 或協商價格出售。這些銷售可以根據以下一種或多種方法在交易中實現，交易可能涉及交叉交易或塊交易 ：

銷售股東 也可以根據1933年證券法(修訂後)頒佈的第144條出售普通股(如果可用)，而不是根據本招股説明書 。此外，出售普通股的股東可以通過本招股説明書 沒有説明的其他方式轉讓普通股。如果銷售股東通過向或通過承銷商、經紀交易商 或代理出售普通股進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理可以從銷售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金 ，或者從他們可以代理或以委託人身份向其出售的普通股購買者那裏收取佣金 (對特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金 可能超過與出售普通股或其他有關的，出售股東可以與經紀-交易商進行對衝交易，經紀-交易商可以在其承擔的倉位對衝過程中進行普通股的賣空 。出售股東還可以賣空普通 股，並交付本招股説明書涵蓋的普通股，以平倉並歸還與此類賣空相關的借入股份 。銷售股東也可以將普通股借給或者質押給經紀自營商，經紀公司可以在 輪到出售普通股。

銷售股東 可以質押或授予其所擁有的部分或全部票據、認股權證或普通股的擔保權益，如果他們在履行擔保義務中違約 ，質權人或有擔保的各方可以根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)或 的其他適用條款隨時 要約和出售普通股，以包括質權人。如有必要，證券法修訂銷售股東名單以包括質權人。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通 股，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中出售的 實益所有人。

在證券法及其規則和法規要求 的範圍內，銷售股東和參與 普通股分配的任何經紀-交易商可能被視為證券法意義上的“承銷商”， 以及向任何此類經紀-交易商支付的任何佣金或任何折扣或優惠可能被視為證券法下的承銷佣金 或折扣。在進行特定普通股發售時，將分發招股説明書附錄 (如有需要)，其中將列出所提供的普通股總數和 發行條款，包括任何經紀-經銷商或代理商的名稱或名稱，構成 來自銷售股東的補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀-經銷商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，普通股可能不會出售，除非此類股份已在 州登記或符合銷售資格，或可獲得登記或資格豁免並得到遵守。

不能保證 任何出售的股東將出售根據 的登記聲明登記的任何或所有普通股，本招股説明書是其中的一部分。

銷售股東 和參與此類分發的任何其他人員將遵守1934年修訂的《證券交易法》 及其相關規則和法規的適用條款，包括但不限於《交易法》的 M法規，該法規可能限制銷售股東 和任何其他參與人購買和銷售任何普通股的時間。 ， 和任何其他參與人。在適用範圍內，M法規還可能限制從事普通股分配 的任何人就普通股從事做市活動的能力。上述所有 都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體就普通股進行做市 活動的能力。

我們將支付根據註冊權協議登記普通股的所有費用 ，估計總額為4，327.29美元， 包括但不限於證券交易委員會提交的費用和遵守國家證券 或“藍天”法律的費用；但前提是，銷售股東將支付所有承銷折扣和銷售佣金， (如果有的話)。我們將根據註冊權協議賠償銷售股東的責任，包括 證券法下的一些責任，否則銷售股東將有權獲得出資。我們可能會根據 相關注冊權協議，由銷售股東根據 相關注冊權協議向我們賠償民事責任，包括證券法下可能因銷售股東提供給我們的任何 專門用於本招股説明書的書面信息而產生的責任，或者我們可能有權獲得貢獻。

一旦根據 註冊聲明(本招股説明書是其中的一部分)出售，普通股將可在我們的關聯公司以外的 人手中自由交易。

法律事項

有關英屬維爾京羣島法律的某些 法律事項的有效性將由我們的律師坎貝爾為我們傳遞 關於英屬維爾京羣島的法律。與 有關的美國聯邦和紐約州法律的某些法律問題將由Hunter Taubman Fischer&Li LLC(“Hunter Taubman”)代為傳遞。關於中國法律的法律事宜 將由北京Docvit律師事務所代為傳遞。

與會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

一個也沒有。

專家

本 招股説明書中包括的截至2018年3月31日和2017年3月31日以及截至2018年和2017年3月31日的年度的 綜合財務報表是基於獨立註冊公共會計師事務所ZH CPA，LLC的報告而被列入的，因為 得到了ZH CPA，LLC作為審計和會計專家的授權。

ZH CPA，LLC的辦公室位於美國科羅拉多州丹佛市百老匯1600號1600室，郵政編碼80202。

指定 專家和律師的利益

本招股説明書中指定的專家或律師 沒有準備或核證本招股説明書的任何部分，或對正在登記的證券的有效性或與普通 股份的登記或發售有關的其他法律事項發表意見 的專家或律師 均未在應急基礎上受僱，或在與要約有關的情況下已經或將在登記人中獲得實質性權益， 直接或間接。也沒有任何此類人員作為發起人、管理或委託人 承銷商、表決受託人、董事、高級職員或僱員與註冊人有聯繫。

披露委員會關於彌償的立場

關於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高管或控制我們的人，我們 被告知證券交易委員會的意見是，此類賠償違反了該法案中表達的公共政策，因此 是不可強制執行的。 ， ，因此， 是不可強制執行的。

在哪裏可以找到 其他信息

我們已於2019年5月30日以 F-1表格(文件編號：333-231839)向 證券交易委員會提交了一份登記聲明，包括證券法下的相關證物和時間表，涵蓋了本招股説明書提供的 普通股以及普通股。如果你想了解更多關於我們和普通股的信息，你應該參考我們的註冊聲明和 他們的展品和時間表。本招股説明書總結了 我們推薦您參考的合同和其他文件的重要條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息 ，您應該查看這些文檔的全文。

我們受 定期報告和適用於外國私人發行人的《交換法》的其他信息要求的約束。因此， 我們需要向SEC提交報告，包括Form 20-F上的年度報告和其他信息。作為外國私人 發行人，我們根據交換法第14(A)，(B)和(C)節所載的聯邦代理規則，免除Exchange Act規定向股東提供代理聲明和代理聲明內容的規則 ，我們的執行人員、董事 和主要股東免受 Exchange Act第16節中包含的報告和短期利潤追回條款的約束。 ，

如此提交的註冊聲明、 報告和其他信息可以在證券交易委員會維護的公共參考設施( 100F Street，N.E.，Washington，D.C.20549)進行檢查和複製。您可以通過寫信 到SEC，在支付複製費後請求這些文件的副本。有關公共資料室運作的更多信息，請致電1-800-SEC-0330與SEC聯繫。 SEC還維護了一個網站，其中包含報告、代理聲明和有關發行人(如我們)的其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交 。該網站地址為http://www.sec.gov好的。該網站上的信息 不是本招股説明書的一部分。

任何經銷商、銷售人員 或其他人均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得 依賴任何未經授權的信息或表示。本招股説明書僅提供出售此處提供的證券 ，但僅限於在可以合法出售的情況下和司法管轄區。本招股説明書中包含的信息 僅為截止日期的當前信息。

中國SXT製藥公司 Inc.和子公司

未經審計的簡明 綜合資產負債表

(單位為 US$，股份數量數據除外)

中國SXT製藥公司和子公司

未經審計的簡明綜合 經營和全面收益表

(以美元為單位，除股份數量 數據外)