美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)

截至2019年9月30日止的季度

或

從_

委員會檔案編號1-8462

格雷厄姆公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

585-343-2216

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

是的

截至2019年10月30日，共有9，883，017股註冊人的普通股，票面價值為每股.10美元。

格雷厄姆公司及其附屬公司

表10-q

截至2019年9月30日和2019年3月31日以及截至9月30日、2019年和2018年9月30日止的三個和六個月期間

2

格雷厄姆公司及其附屬公司

表格10-q

(一九二零九年九月三十日)

第一部分-財務資料

3

格雷厄姆公司及其附屬公司

合併損益表

(未經審計)

見精簡合併財務報表的説明。

4

格雷厄姆公司及其附屬公司

綜合收益合併簡表

(未經審計)

見精簡合併財務報表的説明。

5

格雷厄姆公司及其附屬公司

壓縮合並資產負債表

(未經審計)

見精簡合併財務報表的説明。

6

格雷厄姆公司及其附屬公司

合併現金流量表

(未經審計)

見精簡合併財務報表的説明。

7

格雷厄姆公司及其附屬公司

股東權益變動彙總表

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的6個月

(未經審計)

見精簡合併財務報表的説明。

8

格雷厄姆公司及其附屬公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

(除每股數據外，以千計)

附註1-列報依據：

格雷厄姆公司(“公司”)精簡的綜合財務報表包括其在中國蘇州和印度艾哈邁達巴德的外國全資子公司。在截至2019年3月31日的會計年度(“2019財政年度”)，該公司決定剝離其全資擁有的國內子公司能源鋼鐵供應有限公司(EnergySteel&SupplyCo.)。(“能源鋼”)，位於密歇根州拉皮爾。能源鋼的銷售於2019年6月完成，所附的精簡綜合財務報表包括2018年4月1日至2019年6月23日期間能源鋼的運營結果。精簡的合併財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的。(“一般公認會計原則”)關於臨時財務資料和由美國證券交易委員會頒佈的條例S-X第10-Q條和第10-01條的指示。本公司精簡的合併財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。截至2019年3月31日，未審計的精簡綜合資產負債表是從公司截至2019年3月31日的已審計綜合資產負債表中得出的。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2019年3月31日會計年度10-K表年度報告中的合併財務報表和附註。管理層認為，所有調整，包括被認為是公平列報所必需的正常經常性權責發生制，都已列入公司精簡的綜合財務報表。

該公司在截至2019年9月30日的3個月和6個月的運營和現金流量結果並不一定表明本財政年度(即2020年3月31日終了的財政年度(“2020會計年度”)的預期結果。

附註2-收入確認：

該公司根據“會計準則”第606號“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)核算收入，該準則於2018年4月1日採用了修改後的追溯方法。

本公司通過將產品控制權轉讓給客户來確認合同收入，以滿足履行義務。對於在裝運時確認收入的合同，通常在產品發運、所有權轉讓、所有權重大風險轉移、公司有權獲得付款和所有權報酬傳給客户時轉讓控制權。對於長期確認收入的合同，控制權通常是轉讓的，因為公司創造的資產沒有替代公司的用途，而且公司對迄今完成的業績有可強制執行的付款權。

下表列出按產品線和地理區域分列的公司收入：

9

履約義務是合同中向客户提供獨特的貨物或服務的承諾，是ASC 606規定的會計單位。本公司在得到雙方的批准和承諾後，對合同進行核算，確定雙方的權利，確定付款條件，合同具有商業實質，並有可能收取價款。交易價格反映了公司期望以轉讓的產品作為交換的考慮金額。合同的交易價格分配給每一個不同的履約義務，收入被確認為履行義務的履行。在某些情況下，公司可能將合同分為多個履約義務，而在其他情況下，若干產品可能是完全集成的解決方案的一部分，並被捆綁成一個單一的履約義務。如果一項合同分為多項履約義務，公司根據每項履約義務所承諾的貨物的相對獨立銷售價格，為每項履約義務分配交易總價。公司已作出會計政策選擇，將公司向其客户收取的由政府當局評估的所有税款排除在合同價格的計量之外。如果公司預期，在合同開始時，產品轉讓給客户和客户支付產品費用之間的期限為一年或更短，則公司不會根據融資組件的影響調整合同價格。向客户收取的運費和手續費記在收入中，與運輸和處理有關的費用包括在產品銷售成本中。

公司大部分合同的收入，按合同數量來衡量，是在向客户發運時確認的，然而，較大合同的收入-數量較少，但佔收入的大部分-隨着時間的推移予以確認，因為這些合同符合ASC 606規定的具體標準。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月期間，由裝船確認的合同收入分別約佔收入的30%和35%，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月期間，合同收入分別佔收入的70%和65%。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的六個月期間，合同中確認的合同收入約佔收入的35%，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的六個月期間，合同收入佔收入的65%左右。本公司確認，隨着時間的推移，當合同履約導致公司沒有替代用途的產品產生時，該公司確認收入，合同包括可強制執行的付款權，其數額與所完成的業績的價值直接相符。為了衡量在一段時間內確認收入的業績義務的完成進展情況，公司使用了一種輸入方法，其依據是迄今為止發生的直接工時與管理層對每一項合同的總工時估計數的比率，或一種基於業務里程碑完成的產出方法, 取決於合同的性質。該公司已建立了必要的制度和程序，以制定所需的估計數，以核算在一段時間內的業績義務。這些程序包括每月由管理部門審查發生的費用、完成工作的進展情況、查明的風險和機會、採購的確定、尚未發生的費用估計的變化、材料的供應和分包商的執行。銷售和收益在當前會計期間根據合同價值的修正進行調整，原因是價格變化和完成時的估計成本。合同損失在管理層明顯的情況下立即確認。

確認收入、開具發票和收取現金的時間影響到合併資產負債表上的貿易應收賬款、未開單收入(合同資產)和客户存款(合同負債)。未開單收入是指合同中的收入，這些收入隨着時間的推移而確認，超過向客户開出的金額。未開單收入分別列於精簡的綜合資產負債表中。本公司可在下列情況下獲得無條件付款的權利：

10

付款之前，並履行性能義務。然後，公司將記錄同等數額的合同負債和抵銷資產，直到收取定金和履行義務為止。客户存款在精簡的綜合資產負債表中單獨列報。客户存款不被視為一個重要的融資構成部分，因為在產品完成或用於採購合同上的特定材料以及在設計和施工期間發生的相關間接費用之前，客户存款通常不到一年就收到。

合同資產(負債)淨額包括：

截至2019年9月30日和2019年3月31日的合同負債分別包括客户存款3，904美元和6，382美元，公司對此擁有無條件收取付款的權利。在精簡的綜合資產負債表上列報的貿易應收賬款，分別包括2019年9月30日和2019年3月31日的相應餘額。在截至2019年9月30日的3個月和6個月中，截至2019年3月31日合同負債餘額中確認的收入分別為5，610美元和11，032美元。在截至2019年9月30日的6個月中，合同負債淨額的變化受到合同資產增加5 514美元的影響，其中6 590美元是由於合同進展被客户發票1 076美元所抵消。此外，合同負債減少了1 238美元，原因是本期確認的收入被新客户存款9 794美元抵銷，該收入已列入2019年3月31日合同負債餘額。

截至2019年9月30日、2019年9月30日和2019年3月31日，根據公司客户合同中的保留條款收取但未支付的應收賬款分別為2 319美元和2 214美元。

獲得合同的增量成本包括銷售、員工和代理佣金。支付給僱員和銷售代理的佣金在支付時資本化，並在確認相關收入時攤銷為銷售、一般和行政費用。扣除攤銷後的資本成本，在2019年9月30日和2019年3月31日，獲得合同的成本分別為100美元和133美元，並被列入精簡綜合資產負債表中的“預付費用和其他流動資產”項目。截至9月30日、2019年和2018年三個月的相關攤銷費用分別為40美元和42美元，截至9月30日、2019年和2018年的6個月的相關攤銷費用分別為86美元和82美元。

公司剩餘的未履行的履約義務是衡量按已授予和正在進行的合同所要完成的工作的總價值。該公司還將這一措施稱為積壓。截至2019年9月30日，該公司仍未履行127，765美元的履約義務。該公司預計在一年內確認約55%至60%的剩餘業績義務，10%至15%在一至兩年內，其餘兩年後確認收入。

附註3-投資：

投資包括金融機構的存單。所有投資的原始到期日均超過三個月，不足一年，並被歸類為持有至到期日，因為公司認為它有將證券持有到期日的意圖和能力。投資按接近公允價值的攤銷成本列報。公司在2019年9月30日持有的所有投資都定於2019年12月30日或之前到期。

附註4-清單：

存貨按較低的成本或可變現淨值列報，採用平均成本法。

清單的主要分類如下：

11

附註5-待售資產和負債：

2019年3月，該公司董事會批准了一項出售能源鋼的計劃。能源鋼鐵滿足所有的標準，分類其資產和負債持有待售於2019年3月31日。能源鋼的處置並不代表對公司業務和財務業績產生重大影響的戰略轉變，因此，根據ASU 2014-08年度“財務報表的列報(專題205)和財產、工廠和設備(專題360)：報告停止經營和披露實體的部件處置情況”，能源鋼沒有被歸類為已終止的業務。作為根據“待售指南”進行的必要評估的一部分，該公司確定，出售業務的大致公允價值減去成本低於其賬面價值，因此，2019財政年度記錄了總計6 449美元的減值損失。

在2019年6月24日，該公司完成了能源鋼的銷售，海沃德泰勒，一個部門的AvingtransPLC，一個全球領先的性能關鍵泵和電機的能源部門。根據股票購買協議的條款，公司收到602美元的收益，但須作某些調整，包括按慣例進行週轉資本調整。購貨價格在出售後90天內最後確定，不需要調整購買價格。此外，能源鋼鐵公司還保留了202美元的應收淨賬款。該公司確認了2020財政年度第一季度處置87美元的損失。截至2019年6月24日，所有能源鋼鐵資產和負債均已依法轉移，因此，截至2019年9月30日，該公司的精簡綜合資產負債表並未包括在內。

下表核對2019年3月31日在精簡的綜合資產負債表中分類出售的主要資產和負債類別：

附註6-基於股權的賠償：

經公司股東在2016年7月28日年會上批准的提高股東價值的2000年格雷厄姆公司激勵計劃修訂後，規定向高級人員、主要僱員和外部董事發放至多1 375股普通股，涉及獎勵股票期權、非合格股票期權、股票獎勵和業績獎勵；但不得超過467股普通股可用於股票期權以外的獎勵。授予股票期權的價格可不低於授予之日的公平市場價值，並在授予之日後十年內到期。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內，該公司沒有授予限制性股票獎勵。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的6個月期間，限制性股票獎勵分別為83和53。2020年財政年度和2019年財政年度授予軍官的40和27的限制性股份分別在授予日期三週年時授予100%，但須符合適用的三年期間的業績指標。2020年財政年度和2019年財政年度分別授予軍官和關鍵員工28和20%的限制性股份，在三年任期內每年獲得33%的⅓。2020年財政年度和2019年財政年度分別授予董事15和6的限制性股份，在授予日期的一週年當天，分別授予100%的股份。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月或六個月期間，沒有授予股票期權獎勵。

12

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內，該公司確認了與限制性股票裁決相關的基於股權的補償成本分別為313美元和274美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，與股權薪酬相關的所得税福利分別為69美元和60美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的6個月內，該公司確認了與限制性股票獎勵相關的基於股權的賠償成本分別為401美元和534美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的6個月裏，與股權薪酬相關的所得税福利分別為89美元和118美元。

該公司有一個“僱員股票購買計劃”(“ESPP”)，該計劃允許符合條件的僱員在六個月發行期的最後一天或第一天以其公平市價的15%的折扣購買公司普通股。共有200股普通股可根據ESPP購買。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內，該公司確認了與ESPP相關的基於股權的補償成本分別為11美元和0美元，以及相關的税收優惠分別為2美元和0美元。在截至9月30日、2019年和2018年的6個月內，該公司確認了與ESPP相關的基於股權的補償成本分別為11美元和0美元，以及相關税收優惠的2美元和0美元。亞細亞

附註7-每股收益：

每股基本收益按淨收益除以當期已發行普通股加權平均數計算。攤薄每股收益的計算方法是，將淨收益除以當期流通的普通股加權平均數量，並在適用情況下計算潛在普通股。對基本和稀釋後每股收益的分子和分母的核對如下：

購買共計4股普通股的期權在2019年9月30日已發行，但由於其發行時不會稀釋，因此不包括在上述稀釋每股收益的計算中。

13

附註8-產品保證責任：

產品保修責任變動的對賬情況如下：

截至2018年9月30日的三個月內，產品擔保收入為37美元，這是由於由於索賠經驗減少而不再需要的準備金倒轉造成的。

產品保修責任包括在精簡的綜合資產負債表中的“應計費用和其他流動負債”項目中。

附註9-租賃：

該公司根據“會計準則”第842號“租約”核算租約，該準則於2019年4月1日採用了修改後的追溯方法。關於這一通過的進一步討論，見“精簡綜合財務報表”附註16。

本公司租賃某些製造設施、辦公空間、機械和辦公設備。如果一項安排傳遞了在一段時間內使用和控制已確定資產的權利以換取考慮，則該安排被視為包含租賃。如果確定一項安排包含租賃，則通過評估租賃會計指南中概述的五項標準，確定租賃的經營或融資分類。租約的剩餘期限一般為一年至五年，而最初期限為十二個月或更短的租約則未記錄在精簡的綜合資產負債表上。與融資租賃有關的租賃資產的折舊壽命受租約的預期期限所限，除非有所有權轉讓或購買選擇權，公司認為這是合理肯定的行使。某些租約包括更新或終止的選項。續約選擇可根據公司的酌處權行使，並根據每一租約的性質而有所不同。租約的期限只有在公司合理地肯定它將行使更新選擇權的情況下才包括續約期。在決定續訂選擇權是否合理地確定是否行使時，公司考慮了若干因素，包括但不限於遷往另一地點的費用、擾亂業務的費用、租賃資產的目的或地點是否獨特以及與延長租約有關的合同條款。本公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或任何重要的限制性契約，公司也不將其轉租給任何第三方。截至2019年9月30日，該公司還沒有簽訂但尚未開始的任何實質性租賃。

使用權(“ROU”)租賃資產和租賃負債是根據未來最低租賃付款的現值在租賃期開始時確認的。ROU資產代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表公司有義務支付款項以換取該使用權。融資租賃ROU資產和經營租賃ROU資產分別列在精簡的綜合資產負債表中的“不動產、廠房和設備、淨額”和“經營租賃資產”的細列項目中。融資和經營租賃負債的當期部分和非流動部分均在精簡的綜合資產負債表中單獨列報。

公司租約內隱含的貼現率一般不容易確定，因此，公司採用遞增借款率，根據開始時可用的利率確定租賃付款的現值。

融資和經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和貼現率如下：

14

租賃費用的組成部分如下：

截至2019年9月30日的三個月和六個月的經營租賃費用包括銷售和銷售費用、一般費用和行政費用。

截至2019年9月30日，不可撤銷租約所規定的未來最低款額如下：

截至2019年3月31日，該公司在2020年至2024年財政年度的未來最低租賃承諾分別為501美元、301美元、37美元、32美元和8美元。截至2019年3月31日，2020年至2024年財政年度融資租賃的未來最低租賃承諾分別為62美元、47美元、26美元、26美元和11美元。

在截至2019年9月30日的3個月和6個月裏，以新的經營租賃負債換取的ROU資產分別為78美元和221美元。

附註10-現金流量表：

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的6個月期間，支付的利息分別為7美元和3美元。截至9月30日、2019年和2018年的6個月內，繳納的所得税分別為14美元和976美元。

15

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的6個月內，非現金活動包括向該公司ESPP發行價值分別為49美元和79美元的國庫券。

截至2018年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日，分別有87美元和68美元的資本採購記錄在應付賬款中，未列入“現金流動合併簡編報表”的標題“購買不動產、廠場和設備”。

附註11-僱員福利計劃：

養卹金費用的組成部分如下：

在截至2019年9月30日的6個月內，該公司沒有為其固定福利養卹金計劃繳納任何繳款，也不希望為2020年財政結餘計劃繳納任何繳款。

退休後福利費用的構成如下：

該公司在截至2019年9月30日的6個月內支付了與退休後福利計劃相關的1000美元福利。該公司預計將支付約77美元的福利，以實現2020財政年度的餘額。

服務費用以外的定期淨收益費用的構成部分列在精簡的綜合收入報表中的“其他收入”項中。

該公司自籌資金，為其在美國的僱員提供醫療保險.該公司維持一份停止損失保險單，以限制其對索賠的風險敞口。分別於2019年9月30日和2019年3月31日與自保醫療計劃有關的135美元和150美元的負債主要以索賠歷史為依據，並作為合併資產負債表中的流動負債列入標題“應計賠償”。

附註12-承付款和意外開支：

該公司在訴訟中被指定為被告，指控公司生產的產品中含有或伴隨着石棉而造成人身傷害。在這些訴訟中，該公司與許多其他被告是共同被告，並打算對這些指控進行有力的辯護。該公司目前訴訟中的索賠類似於以前將該公司列為被告的與石棉有關的訴訟中提出的索賠，這些訴訟要麼在證明公司沒有向原告的工作地點提供產品時就被駁回，要麼就非實質性的金額得到解決。本公司不能提供任何保證，任何待決或未來的事項將以與以前的訴訟一樣的方式得到解決。

截至2019年9月30日，該公司受到上述索賠以及在正常經營過程中出現的其他法律訴訟和潛在索賠的影響。

雖然無法確定公司是或可能成為一方的訴訟、法律程序或潛在索賠的結果，也無法對合理可能的損失或損失範圍作出估計，但管理層認為，無論是單獨的還是總體的結果，都不會對公司的經營結果、財務狀況或現金流量產生重大影響。

16

附註13-所得税：

該公司在幾個國內和國際管轄範圍內提交聯邦和州所得税申報表。在大多數税務管轄區，報税表須在報税表提交後，由有關税務當局審查若干年。該公司將在2015至2018年期間接受美國聯邦政府的審查，並在2014至2018年期間接受州税務管轄區的審查。該公司將於2016年至2018年在中華人民共和國接受審查。

無論是2019年9月30日還是2019年3月31日，都不存在未確認的税收優惠的責任。

附註14.累計其他綜合損失的變化：

截至2019年9月30日和2018年9月30日的6個月按構成部分分列的累計其他綜合損失的變化如下：