根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-229103

本初步招股説明書補充中的信息是 不完整的，可能會更改。根據經修正的1933年“證券法”，有關股份的登記聲明已生效。本初步招股説明書和附帶的招股説明書不構成向 出售股份的要約，也不是在不允許出售或要約出售的任何法域內徵求購買股份的要約。

完成日期為2019年11月5日

招股章程補充

(截止日期為2018年12月31日的招股説明書)

50，000，000股

普通股

我們出價5000萬股我們的普通股。

我們的普通股交易在紐約證券交易所下代號為MPW。2019年11月4日，紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)公佈的我們共同股票的最後售價為每股20.44美元。為了確保我們保持作為聯邦所得税用途的房地產投資信託(REIT)的資格，我們的章程包含與我們普通股的所有權和轉讓有關的某些限制，包括我們普通股流通股數量或價值的9.8%的所有權限制，但有某些例外。請參閲附帶的招股説明書中對所有權和 轉讓的限制。

投資我們的普通股涉及風險。見本招股章程補編第S-15頁開始的風險風險 因子標題下所列的風險因素，並從本公司截至12月31日的年度報告表10-K第15頁開始，即2018年12月31日終了年度的風險因素。

		每股				共計
公開發行價格		$				$
承保折扣		$				$
支出前的收益給我們		$				$

我們已允許承銷商在本招股説明書增發之日後30天內，以公開發行價格，減去承銷折扣，向我們增購至多7，500，000股股票。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書及其所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是犯罪行為。

在本次發行中出售的普通股將準備通過存託公司的賬面登記設施在2019年 或左右交付。

聯合賬務經理

J.P.摩根		美銀證券		高盛有限公司

本招股説明書補充日期為2019年 。

目錄

		頁
招股章程補充
關於這份招股説明書的補充			S-II
關於前瞻性 語句的警告性語言			S-III
招股章程補充摘要			S-1
彙總歷史合併財務數據			S-13
危險因素			S-15
收益的使用			S-18
資本化			S-19
承保			S-21
法律事項			S-28
專家們			S-28
以提述方式成立為法團			S-28

		頁
招股説明書
關於這份招股説明書			1
關於醫療財產信託公司和MPT業務夥伴關係， L.P.			2
MPT金融公司簡介			2
危險因素			3
收益的使用			4
關於前瞻性聲明的告誡性語言			5
債務證券及有關保證的説明			7
股本説明			13
馬裏蘭州法律和公司的某些規定			18
經營 合夥企業的合夥協議説明			23
美國聯邦所得税考慮			27
出售股東			51
分配計劃			52
法律事項			55
專家們			55
在那裏你可以找到更多的信息			56
以提述方式成立為法團			56

斯-我

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，它描述了此次發行的具體條款，並添加了 ，並更新了所附招股説明書和以參考方式合併的文件中所載的信息。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。請 閲讀這整個文件，包括本招股説明書的補充、附帶的招股説明書以及以參考方式納入本文件及其中的文件。如果發行説明書的描述在本招股説明書(br})和附帶的招股説明書之間有差異，您應該依賴於本招股説明書補充中所包含的信息。隨附的招股説明書是我們使用貨架登記表向證券交易委員會( cecu)提交的註冊聲明的一部分。在貨架登記過程中，我們可以不時地提供和出售一種或多種證券。

本招股説明書及其附帶的招股説明書包含或以參考方式納入前瞻性陳述.這種前瞻性陳述應與本補充招股説明書、所附招股説明書和其中以 引用方式合併的警告聲明和重要因素一併考慮。請參閲本招股説明書補充中關於前瞻性陳述的備註語言，以及隨附的招股説明書中關於前瞻性陳述的字典語言。

您應僅依賴於本招股説明書中所包含或包含的信息、所附的招股説明書和任何免費的書面招股説明書，我們授權將其交付給您。我們沒有授權任何人提供與本招股説明書增訂本、隨附招股説明書 及任何此類免費書面招股説明書所載或以參考方式合併的資料。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不應該依賴它。本招股章程補編、所附招股章程和任何經授權的免費書面 招股説明書，均不構成出售或徵求要約購買與其有關的註冊股份以外的任何證券，本招股章程、隨附的招股説明書或任何授權的免費 書面招股説明書也不是向在該法域內作出此種要約或招標的任何人要約出售或徵求在任何司法管轄範圍內購買證券的要約。您應假定，本招股説明書補充、附帶的招股説明書、任何經授權的免費書面招股説明書或我們以前向SEC提交的信息中以引用方式包含或包含的信息 僅在此 文件的相關日期內是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

在本招股説明書中， 補充：

•

合同條款指的是醫療財產信託公司(MedicalProperties Trust，Inc.)。及其子公司，包括MPT運營合夥公司，L.P.，除非另有明文規定或上下文另有要求；

•

指的是醫療財產信託公司(MedicalPropertyTrust，Inc.)，除非另有明文規定或 上下文另有要求；以及

•

“業務夥伴關係”一詞是指MPT經營夥伴關係，簡稱L.P.，是特拉華州有限公司 合夥企業，其中醫療財產信託有限責任公司、特拉華有限責任公司和醫療財產信託公司的全資子公司是唯一的普通合夥人。

除非本招股説明書另有説明，我們已在本招股説明書的增訂本中假定，承銷商不行使向我們購買更多股份的選擇權。

S-II

關於前瞻性語句的警告語言

本招股章程補編、所附招股説明書、我們在此及其中以參考方式納入的任何文件，以及在任何免費書面招股説明書中所載的某些陳述，均構成“私人證券訴訟改革法”(經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節)和經修正的1934年“證券交易法”(“外匯法”)第21E節所規定的不受民事責任保護的前瞻性陳述，並受到風險和不確定因素的影響。這些前瞻性陳述包括關於我們的業務可能或假定的未來結果、財務狀況、流動性、業務結果、計劃和目標的信息。關於 下列主題的聲明，除其他事項外，從其性質來看是前瞻的：

•

我們的經營策略；

•

我們的預期經營業績；

•

我們有能力完成對LifePoint健康公司的收購。(附屬生命點)醫院投資組合 (附屬生命點收購)(見招股説明書，補充摘要，近期發展)，按本報告所述的時間表或條款；

•

我們在美國、歐洲、澳大利亞或其他外國地點獲得、發展和(或)管理額外設施的能力；

•

是否有適當的設施可供購置或開發；

•

我們簽訂未來租約和貸款的能力和條款；

•

我們有能力通過發行債務和股票證券、聯合企業安排和(或)處置財產來籌集額外資金；

•

我們獲得未來融資安排的能力；

•

與未來分配有關的估計數和我們的支付能力；

•

我們有能力償還我們的債務並遵守我們所有的債務契約；

•

我們打算使用這次募捐的收益；

•

我們的市場競爭能力；

•

租賃費率和利率；

•

市場趨勢；

•

預計資本支出；以及

•

技術對我們的設施、運營和業務的影響。

前瞻性聲明基於我們對未來業績的信念、假設和期望，同時考慮到我們目前可以獲得的信息 。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能發生的事件或因素而改變，而並非所有這些都是我們所知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和 業務的結果可能與我們的前瞻性報表中所表達的差異很大。在對我們的普通股作出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險，以及下列因素 ，這些因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述有所不同：

•

本招股説明書補充中引用的因素，包括標題為 的風險因素和參考文件中引用的因素，包括標題為“風險因素”、“財務狀況和經營和業務結果分析”的章節中所列的因素。

S-III

2018年12月31日終了年度表10-K合併年度報告(2018年年度報告)、2019年3月31日終了季度(第一季度10-Q)和2019年6月30日終了季度(第二季度10-Q)表10-Q合併年度報告(2018年年度報告)；

•

(A)可能無法滿足根據 新招股説明書補編摘要所述的任何或所有交易的協議結束的條件-最近的事態發展-包括生命點收購-到本函之日為止尚未結束的交易；

•

我們進行的任何或所有交易的預期收益可能需要較長的 才能實現，或根本無法實現；

•

我們的競爭環境；

•

執行我們的業務計劃；

•

融資風險；

•

購置和開發風險；

•

潛在的環境意外開支和其他負債；

•

影響我們一個或多個租户財務健康的不利事態發展，包括無力償債；

•

其他一般影響房地產業或特別是醫療房地產業的因素；

•

我們有能力維持MPT作為聯邦和州所得税的REIT的地位；

•

我們吸引和留住合格人才的能力；

•

外幣匯率變動；

•

美國、歐洲、澳大利亞或 的其他司法管轄區的聯邦、州或地方税法的變化，我們可能擁有醫療設施；

•

美國、歐洲、澳大利亞和其他國家的醫療保健和其他監管要求；

•

美國、歐洲、澳大利亞和其他外國司法管轄區的政治、經濟、商業、房地產和其他市場條件使我們可以擁有醫療設施，這可能對以下方面產生不利影響：

•

我們的租户、貸款人或持有我們現金餘額的機構的財務狀況，這可能使我們面臨這些當事方更多的違約風險；

•

我們以吸引人的條件獲得股本或債務融資的能力，這可能會對我們尋求收購和發展機會、為現有債務再融資和今後利息開支的能力造成不利影響；以及

•

我們的房地產資產的價值，這可能限制我們以有吸引力的價格處置資產的能力，或獲得或維持以我們的財產或無擔保的基礎擔保的債務融資的能力。

當我們使用“相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預期”、“估計”、“計劃”、“將”、“可能”、“意圖”或類似的表達式時，我們正在識別前瞻性的 語句。你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。除法律規定外，我們不承擔任何義務更新此類聲明或公開宣佈對本招股章程補編中任何前瞻性的 聲明、隨附的招股説明書、我們在此及其中納入的任何文件的任何修改結果，或我們授權向您提交的任何免費書面招股説明書，以反映未來事件或 事態發展。

S-iv

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

危險因素

對我們普通股的投資涉及各種風險，包括下文所述的風險以及我們2018年年度報告中所包含的風險因素，該報告是通過參考本招股説明書補充和附帶的招股説明書而納入的。在對我們的普通股進行投資之前，您應該仔細考慮這些風險因素，以及本“招股説明書補編”和所附招股説明書中所包含或包含的信息。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能對我們的業務活動產生不利影響。除其他外，這些風險可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致你的全部或部分投資損失。

我們可能無法按照這裏描述的條件來完成生命點的收購。

我們打算將此次發行的全部或部分淨收益用於為LifePoint的收購提供資金。然而，該產品預計將在LifePoint收購結束前完成。生命點收購的完成取決於某些慣常的管制條件和其他關閉條件，不能保證這些條件 將按預期時間表或完全滿足。

本次發行並不以完成LifePoint收購(br})為條件，並通過購買我們在此次發行中的普通股，您將在獨立的基礎上對我們進行投資，並認識到如果我們這樣做，我們可能無法完成LifePoint的全部或部分收購，也不會實現預期的收益。如果 我們未能完成對LifePoint的收購，我們將發行大量額外的普通股，我們將不會獲得產生收入所需的資產，以產生我們預期的收益和 現金流量。因此，我們未能完成對LifePoint的收購，將對我們的每股收益和向股東分配股票的能力產生不利影響。

此外，如果生命點收購沒有完成，我們可能會受到一些風險的影響，這些風險可能會對我們的業務 和我們普通股的市場價格產生不利影響，包括：

•

我們普通股的市場價格可能會下跌，因為當前的市價反映了一個市場 的假設，即生命點收購將完成；

•

我們必須支付與生命點收購有關的某些費用，如法律和會計費用和費用， ，而不論生命點收購是否完成；以及

•

我們無法實現我們期望從生命點的獲取中得到的好處。

如果我們完善了LifePoint的收購，我們可能會面臨額外的風險。此外，我們已經經歷並預期將繼續經歷快速增長，我們未能有效管理我們的增長可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響，這可能會對我們向我們的股東分發股票的能力產生不利影響。

除了我們的2018年年度報告中描述的與我們可能不時購買 的醫療設施有關的風險之外，如果LifePoint收購完成，我們還將面臨額外的風險，包括但不限於：

•

暴露於與生命點收購有關的任何未披露或未知的潛在負債；

•

由於各種因素，包括任何現有融資安排的不利條款和條件、總租賃或經濟條件的變化，生命點收購業績不佳；以及

S-15

•

轉移我們管理層對其他業務的關注。

此外，我們已經經歷並期望通過先前的收購和我們目前正在評估的醫療保健資產的潛在收購，繼續經歷快速增長。到目前為止，我們的總資產增長了47%(包括LifePoint收購).我們不能有效地管理這種增長，可能會對我們的財務狀況、業務和現金流量產生不利影響，這可能對我們向股東分發股票的能力產生不利影響。我們的快速增長也可能增加我們的資本需求，這可能要求我們發行可能稀釋的股票證券 和/或招致額外的債務。

我們的債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並可能對我們的業務、業務和向股東分發股票的能力產生不利影響。

截至2019年9月30日，在實施 交易、發行普通股以及運用收益使用中所述的發行所得後，我們將有61億美元的未償債務。我們的債務可能對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：

•

要求我們將業務現金流量的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於週轉資本、發展項目和其他一般公司用途的現金流量，並減少用於分配的現金；

•

要求支付的本金和利息可能大於我們從業務中的現金流量；

•

強迫我們處置我們的一個或多個財產，可能是在不利的條件下，支付我們的債務；

•

使我們更容易受到一般不利的經濟和工業條件的影響；

•

限制我們對業務和我們經營的行業的變化進行規劃或作出反應的靈活性；

•

限制我們進行戰略性收購或開發其他商業機會；

•

使我們更難履行我們的義務；以及

•

與債務較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

根據我們的貸款安排，我們未來的借款可能會以浮動利率支付利息。如果利率大幅上升，我們的經營 結果將與現金一起下降，以分配給我們的股東。

此外，我們目前的大部分債務是，而且 我們預計，我們未來的大部分債務將是，非攤銷和應付氣球付款。因此，當債務到期時，我們可能需要至少再融資一部分債務。有一個風險 ，我們可能無法再融資債務在未來幾年到期，或任何再融資的條件將不會像當時的條件，現有的債務。如果到期時到期的本金不能用其他來源，例如新股本或出售設施的收益進行再融資、延期或償還 ，我們的現金流動可能不足以在大量大量付款到期的年份內償還所有到期債務。此外，如果我們選擇預付債務，我們可能會招致嚴重的罰款 。

除了我們的還本付息義務外，我們的業務可能需要持續的大量投資。我們是否有能力按期償還債務，為我們的債務再融資，併為維持我們的經營資產和財產的條件所需的資本和非資本支出提供資金(在租户未支付的情況下)，以及為我們的業務的增長提供能力，取決於我們的財務和經營業績，而這又取決於當前的經濟條件和金融、商業、競爭、法律和其他因素。

S-16

在不違反我們許多債務工具所載限制的情況下，我們可能會招致大量額外債務，包括額外的有擔保債務。雖然這些協定的條款載有對額外債務的限制，但這些限制須受若干限制和例外， 和遵守這些限制而引起的額外負債可能很大。如果我們在未來承擔更多的債務，上述風險可能會增加。

今後出售或發行我們的普通股可能會稀釋現有股東的所有權權益，並壓低我們普通股的交易價格。

我們無法預測，如果有的話，我們的普通股的未來銷售，或我們的普通股的可供 未來銷售，將對我們的普通股的市場價格。今後出售或發行我們的普通股可能會稀釋我們現有股東的所有權利益，包括在本次發行中購買普通股的人。此外，我們的大量普通股今後的銷售或發行可能低於本招股説明書補充提供的股票的發行價，並可能對我們普通股的市場價格和 今後獲得額外股權融資的條件產生不利影響。這種銷售或發行可能發生的看法也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

S-17

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計的發行費用後，這次發行的淨收益約為 百萬美元(如果承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權)。

我們打算將這一提議的淨收益捐給我們的業務夥伴關係，以換取在業務夥伴關係中具有夥伴關係利益的共同單位。業務夥伴關係打算利用這次發行的淨收入部分為我們應付的與生命點收購有關的現金購買價格提供資金，以及用於一般公司用途的任何剩餘餘額(或如果 LifePoint收購未完成)，其中可能包括償還債務(包括在我們的循環信貸機制和/或定期貸款安排下不時拖欠的款項)、週轉資本和 資本支出，以及未來可能的收購。此次發行並不以全部或部分成功完成LifePoint收購為條件。

在此之前，運營合夥公司打算將淨收益投資於短期 有息證券。

美國銀行摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的子公司。高盛(GoldmanSachs&Co.)有限責任公司(GoldmanSachs&Co.LLC)是我們循環信貸安排和/或定期貸款安排下的{br如果我們的業務夥伴關係使用這一提議的一部分淨收入來償還我們循環信貸機制和/或定期貸款機制下未償還的借款，這些附屬公司將得到它們在償還的任何款項中所佔的比例份額。

S-18

資本化

下表列出截至2019年9月30日的現金、現金等價物和資本化情況：

•

根據實際情況；

•

在經調整的基礎上，實施以下2019年9月30日以後的交易(見 相應的招股章程補充摘要-新的事態發展)

(1)承諾資助在得克薩斯州休斯頓建立一個行為衞生設施，初步資金約為1，110萬美元；

(2)對我們的淨收益的處置約為9 300萬美元；

•

在進一步調整的基礎上，使：

•

出售我們在這次發行中的普通股(假設承銷商不行使購買 額外股份的選擇權，並扣除承銷折扣和發行費用)；以及

•

生命點收購的結束和融資。

S-19

		截至2019年9月30日
		實際				如 調整後				作為進一步 調整後(1)
		(以千計)
現金和現金等價物		$	461,622			$	543,484			$
負債：
循環信貸設施(2)		$	451,006				451,006				451,006
定期貸款			200,000				200,000				200,000
4.000%高級無擔保票據到期日期2022年(3)			544,950				544,950				544,950
澳大利亞定期貸款安排(4)			810,000				810,000				810,000
6.375%高級無擔保票據到期			500,000				500,000				500,000
5.500%高級無擔保票據到期			300,000				300,000				300,000
3.325%的高級無擔保票據應於2025年到期(3)			544,950				544,950				544,950
5.250%高級無擔保票據到期			500,000				500,000				500,000
5.000%高級無擔保票據到期			1,400,000				1,400,000				1,400,000
4.625%高級無擔保票據到期			900,000				900,000				900,000
債務發行成本，淨額和折扣			(54,674	)			(54,674	)			(54,674	)
債務總額		$	6,096,232			$	6,096,232			$	6,096,232
股東權益：
優先股，面值0.001美元：10，000股授權；未發行股票，實際，經 調整和進一步調整			—				—				—
普通股，票面價值0.001美元：500，000股授權(5)；459，778股已發行並實際發行， 已發行；459，778股經調整後已發行和發行；以及經進一步調整後發行和發行的股票			460				460
額外已付資本			5,972,341				5,972,341
留存收益和其他權益			739				739				739
股東總數		$	5,973,540			$	5,973,540			$
總資本化		$	12,069,772			$	12,069,772			$

(1)	上述進一步調整的信息僅具有説明性。

(2)	據彭博社報道，包括3.67億英鎊的以英鎊計價的借款，按每英鎊1.2289美元的匯率計算，這是2019年9月30日的利率。

(3)	這些高級無擔保票據以歐元計價。據彭博社報道，這一匯率是2019年9月30日的匯率，每升1.00美元。

(4)	這一定期貸款以澳元計價。反映了每澳元0.6750美元的匯率，據彭博社報道， 是2019年9月30日的匯率。

(5)	在2019年11月4日，我們修改了第二條修正案和重述條款，將普通股 授權股份的數量從5億股增加到7.5億股。

本產品並不以成功完成LifePoint全部或部分收購為條件。因此，即使生命點收購沒有發生，我們在這次發行中出售的普通股的股份也將仍然未清，我們也沒有任何義務提出回購本次發行中出售的任何或全部普通股的股份。

S-20

承保

美國銀行摩根證券有限公司。高盛(GoldmanSachs&Co.)有限責任公司(GoldmanSachs&Co.LLC)是以下每一家保險公司的代表。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意將股票出售給承銷商，而每一家承銷商都已各自同意而不是聯合地向我們購買以下與其名稱相對的普通股股份數。

承銷商		數目 股份
摩根證券有限公司
美國銀行證券公司
高盛有限公司
共計			50,000,000

在不違反承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已各自同意而不是共同購買在承銷協議下出售的所有股份(購買額外股份的選擇權所涵蓋的普通股除外)，如果購買了這些股份(見下文)。 如果承銷商違約，承保協議規定，不違約承銷商的購買承諾可以增加，或者可以終止承銷協議。

我們已同意就某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，向幾個承保人提供賠償，或向承保人支付就這些責任可能需要支付的款項。

承銷商提供 股份，但以事先出售為限，但須經其律師批准法律事項，包括股份的有效性，如向其發出並獲其接受，則須證明我們向承保人作出的陳述及保證是真實的，我們的業務及承保協議所載的其他條件並無重大改變，例如承保人收到高級人員的證明及法律意見。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改報價的權利，並有權拒絕全部或部分訂單。

佣金和折扣

代表們告知我們，承銷商最初建議以本招股説明書首頁規定的公開發行價格向公眾出售股票，並以該價格向交易商出售股票，減去每股不超過$的特許權。首次公開發行後，可以變更公開發行價格、減讓或者其他條件。在美國境外發行的股份可由承銷商的附屬公司出售。

下表顯示公開發行價格、承銷折扣和費用前收益。該信息假定承保人沒有行使或充分行使其購買更多股份的選擇權。

每 分享

無選項

有選項

公開發行價格

$

$

$

承保折扣

$

$

$

在費用前，我們從公開募股中獲得收益。

$

$

$

S-21

發行的費用，不包括承銷折扣，估計約為100萬美元，由我們支付。

購買額外股份的選擇權

我們已給予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書增發日期後30天內行使，可不時全部或部分以公開發行價格購買至多7，500，000股，減去承銷折扣。如果承銷商行使這一選擇權，則在符合承保 協議所載條件的情況下，每個人都有義務根據承銷商在發行中的百分比承銷承諾按比例購買這些額外股份，如本承保節開始時表所示。

禁止出售類似證券

我們、我們的執行人員和董事已同意在本招股説明書的日期後45天內不出售或轉讓任何可兑換為、可兑換或用普通股償還的普通股或證券，並同意在未獲得 代表書面同意的情況下，向我們的執行幹事和董事出售或轉讓任何可兑換的普通股或證券。具體來説，我們和這些其他人，除某些有限的例外情況外，同意不直接或間接地

•

出售、質押、出售或合約出售任何普通股，

•

出售任何購買普通股的期權或合同，

•

購買任何期權或合約出售任何普通股，

•

授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證，

•

出借或以其他方式處置或轉讓任何普通股，

•

要求或要求我們提交一份與普通股有關的登記表，或

•

訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓任何普通股的所有權 的經濟後果，不論這種互換或交易是否以現金或其他方式交割股票或其他證券。

本鎖存條款適用於普通股，適用於可轉換為或可兑換的證券，也適用於可用於普通股或用普通股償還的證券。它也適用於協議執行人現在擁有或後來獲得的普通股，或者協議執行人後來獲得處分權的普通股。

紐約證券交易所上市

這些股票在紐約證券交易所上市，代號為MPW。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

代表可根據“交易法”的條例M，從事穩定交易、賣空和購買，以彌補賣空所造成的頭寸，並懲罰為盯住、固定或維持普通股價格而進行的投標或購買：

穩定事務允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

賣空是指承銷商出售超過承銷商在發行中有義務購買的股份的數量，從而形成銀團空頭頭寸。這麼短

S-22

頭寸可以是有蓋空頭頭寸，也可以是裸空空頭頭寸。在有擔保的空頭頭寸中，承銷商出售超過他們有義務購買的股份 的股份數目不超過他們通過行使購買額外股份的選擇權可以購買的股份數目。在赤裸裸的空頭頭寸中，所涉及的股票數量大於其購買更多股票的選擇權中 股的數量。承銷商可以通過行使其購買更多股份的選擇權和/或在公開市場購買股票來結清任何空頭頭寸。在確定股票 的來源以結清空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，與其通過選擇購買更多的 股份的價格相比較。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能受到下行壓力，從而可能對購買 股票的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸賣空頭寸。

涉及交易的辛迪加是指在發行完成後在公開市場購買普通股，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當集團成員最初出售的普通股是在穩定或辛迪加交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款標書允許代表向該辛迪加成員收回出售特許權。

這些穩定的交易、交易的辛迪加和違約金可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。這些交易可在紐約證券交易所進行或以其他方式進行，如已開始，可隨時停止。

我們和任何一家承銷商都不對上述交易對普通股價格可能產生的任何影響的方向或規模作出任何 表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示 代表將從事這些穩定的交易，或任何交易一旦開始，都不會在未經通知的情況下中止。

電子配送

一份電子形式的招股説明書可在因特網網站上提供，或通過參加這一提議的一個或多個承銷商和(或)銷售集團成員或其附屬公司維持的其他在線服務提供。在那些 的情況下，可能的投資者可以在網上查看發行條款，並且根據特定的承銷商或銷售集團成員的不同，可能允許潛在投資者在網上下訂單。承銷商可能同意我們分配一個 特定數目的股票出售給在線經紀帳户持有人。代表們將在與其他撥款相同的基礎上為網上分發作出任何此類分配。

除電子格式的招股章程外，任何承銷商或銷售集團成員的網站上的任何資料，以及由承銷商或銷售集團成員維持的任何其他網站所載的任何 資料，均不屬於招股章程或本招股章程所構成的註冊陳述的一部分，亦未獲我們或任何以承銷商或銷售集團成員身分的任何承銷商或銷售集團成員的批准和/或背書，亦不應由投資者依賴。

其他關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司不時地履行，將來也可能這樣做。

S-23

為發行人及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，它們為此收取或今後可能收取習慣費用和 費用。美國銀行摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的子公司。高盛(GoldmanSachs&Co.)有限責任公司(GoldmanSachs&Co.LLC)是我們循環信貸安排和/或定期貸款只要我們的業務夥伴關係使用這一提議的一部分淨收益來償還我們循環信貸機制和(或)定期貸款機制下未償還的借款，這些附屬公司將得到它們在償還的任何款項中所佔的比例份額。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為其自己的帳户和客户的帳户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這種投資和證券 活動可能涉及發行人或其附屬公司的證券和/或票據。如果承保人或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承保人或其附屬公司經常進行對衝，而這些承保人或其附屬公司中的某些其他 人可以對衝，他們對我們的信貸風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常情況下，承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險，這些交易 包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們附屬公司的證券中建立空頭頭寸，包括在此出售的普通股。任何此類信用違約掉期或空頭 頭寸都可能對在此發行的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司也可傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和(或) 就此類證券或工具發表或表達獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

澳大利亞潛在投資者注意事項

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股章程補編不構成2001年“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露説明或其他披露文件所需的信息。在澳大利亞，股份的任何要約只能針對以下人員(準準投資者)：高級投資者(“公司法”第708(8)條所指的)、專業投資者(“公司法”第708(11)條意義內的專業投資者)，或根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，向投資者提供股份，以便根據“公司法”第6D章不向投資者披露股份是合法的。

在澳大利亞獲豁免的投資者申請的股份不得在發售之日後12個月內在澳大利亞出售，除非根據“公司法”第6D章向投資者披露根據“公司法”第708條或其他規定的豁免而無須向投資者披露，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件提出的要約是{Br}}。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞在售股票的限制.

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補編中的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

給迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA HECH)的{Br}要約證券規則提供的豁免報價。本招股説明書僅供分發之用。

S-24

適用於DFSA提供的證券規則中指定類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或 核實任何與豁免報價有關的文件。國家金融管理局尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所列信息，也沒有責任對招股説明書進行補充。本補充招股説明書所涉及的股份可能是非流通性的和/或在轉售方面受到限制的。有意購買所售股票的人士應自行盡職調查該等股份。如果您不理解本招股説明書 的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於已執行“招股章程指令”的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國，相關成員 國家)，自該相關成員國實施“招股章程指令”之日起生效(相關實施日期)，除根據“招股章程指示”規定的下列豁免外，不得向該相關成員國公開要約本招股説明書所設想的{Br}的股份：

•

“招股説明書”中規定為合格投資者的任何法律實體；

•

少於150人的自然人或法人(“招股説明書”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

•

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，

但股份的要約不得要求我們、出售股份的股東或承銷商根據“招股説明書指示”第3條公佈招股章程，或根據“招股説明書”第16條補充招股章程。

每一個位於有關 成員國的人，如果最初獲得任何股份，或向其提出任何股份要約，或收到任何關於任何股票要約的通知，將被視為代表、保證、承認並同意其是執行“招股指令”第2(1)(E)條的有關成員國法律所指的合格投資者。如在“招股章程指令”第 3(2)條中使用該詞而向金融中介人提供任何股份，則(I)每名該等金融中介人將被視為已代表、保證、承認及同意其在要約中所取得的股份，並沒有代表或轉售其在要約中所取得的股份，而該等股份亦並非為其要約或轉售而取得的，在可能導致向公眾提出任何股份的情況下，而不是在有關成員國向如此界定的合格投資者要約或轉售股份的人，或在每一此類提議的要約或轉售獲得承銷商事先同意的情況下，或(Ii)如該公司已代表任何有關成員國的人(合資格投資者除外)取得 股份，則根據“招股章程指示”，該等股份的要約不視為已向該等人士作出。

我們、承銷商及其附屬公司將依賴上述陳述、確認和 協議的真實性和準確性。

本招股章程補編是根據以下規定編寫的：任何有關成員國的任何股份要約都將根據“招股章程指令”豁免發行股票招股説明書的要求。因此，任何人提出或打算在該有關成員國提出作為 本招股章程補充所設想的發行標的的股份的要約，只有在我們、出售股東或承銷商沒有義務根據 關於該要約的招股説明書指示第3條發表招股説明書的情況下，才能這樣做。我們、出售股票的股東和承銷商既沒有授權，也沒有授權在我們或承銷商有義務為這種要約發表招股説明書的情況下提出任何股份要約。

為上述規定的目的，就任何有關成員國的任何 股份向公眾提出的要約一詞，是指以任何形式和以任何方式提供充分信息的通信。

S-25

關於要約的條件和擬發行的股份，以便投資者能夠決定購買或認購這些股份，因為在有關成員國執行“招股説明書指示”的任何{Br}措施和招股説明書指令一詞都可能在有關成員國改變這種情況，即第2003/71/EC號指令(經修正，包括第2010/73/EU號指令)，幷包括在相關成員國的任何相關執行措施。

通知香港未來投資者

該等股份並沒有在香港出售或要約出售，亦不會以“證券及期貨條例”(第1章)所界定的(A)項以外的任何文件向專業投資者出售或要約出售。(B)在其他情況下，而該等情況並不導致該文件是“公司條例”(第2章)所界定的“公司條例”(第2章)所界定的一份具有“香港特別行政區條例”所界定的招股章程。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。任何與該等股份有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，均不得為發行目的而發出或已發出或已由或可能管有該等股份，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法獲許可)，但如股份是或擬只處置予香港以外的人，或只向“證券及期貨條例”所界定的專業投資者或根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置，則不在此限。

給瑞士潛在投資者的通知

我們沒有也不會根據經修正的2006年6月23日“聯邦集體投資計劃法”(CISA)第119條，將瑞士金融市場監管局(FINMA)登記為外國集體投資計劃，因此，根據本招股説明書提供的證券沒有、也不會獲得批准，而且可能不能在FINMA獲得許可。因此，這些證券未經FINMA根據“中國國際投資安全法”第119條授權作為外國集體投資計劃分配，因此，在瑞士境內或從瑞士提供的證券不得向公眾提供(如第3條CISA中所界定的 )。證券只可提供給符合條件的投資者-CISA第10條和經修正的2006年11月22日“集體投資計劃條例”第3條規定的這一術語，因此不存在公開要約。然而，投資者, 不受益於CISA或CISO的保護或FINMA的監督。本招股説明書和與證券有關的任何其他資料對每一受要約人都是嚴格的個人和保密的，不構成對任何其他人的要約。本招股説明書只能供與本章程所述報價有關的合格投資者使用，不得直接或間接分發或提供給除受贈人以外的任何個人或實體。不得用於任何其他要約，尤其不得複製和/或分發給瑞士或瑞士的公眾。本招股章程不構成問題招股説明書，因為根據“瑞士聯邦義務法典”第652 A條和(或)第1156條對該術語的理解。我們沒有申請在六家瑞士交易所或任何其他受監管的瑞士證券市場上市，因此，本招股説明書中提供的資料不一定符合六家瑞士交易所的上市規則和六家瑞士交易所上市規則所附的相應招股計劃所載的信息標準 。

通知在英國的潛在投資者

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對符合條件的投資者(如“招股説明書”所界定的)(I)，這些人在與“金融服務”第19(5)條和“2005年(金融促進)令”第19(5)條和“2000年(金融促進)令”有關的事項上具有專業經驗，經修正的(該命令)和/或(Ii)屬於“ 令”第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法聯繫的人)(所有這些人統稱為

S-26

相關人員)。本文件不得由與此無關的人在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起從事。

通知加拿大潛在的 投資者

這些股份只能出售給購買或被視為購買的委託人，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的經認可的 投資者，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。股票的任何轉售必須符合適用的證券法的招股説明書規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法如果本招股説明書或所附招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，則可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或領土的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人不必遵守NI 33-105關於與這一提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

S-27

法律事項

本招股説明書及所附招股説明書所提供的普通股之有效性，已由紐約古德温寶潔有限公司代為承傳。所附招股説明書中所載的美國聯邦所得税的一般摘要載於以下標題：美國聯邦所得税考慮事項(不包括對 諾特持有者徵税)，已由Baker、Donelson、Bearman、Calwell&Berkowitz、P.C.轉交給承保人。與此有關的某些法律事項將由Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP、紐約、紐約的承銷商轉交給承保人。

專家們

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(在管理信息中心關於財務報告的內部控制報告中包括 )，通過參考醫療財產信託公司表10-K的年度報告納入本招股説明書補充。在截至2018年12月31日的一年中， 被納入了獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告，這份報告是關於該事務所作為審計和會計專家的權威的。

本招股説明書中所包含的主管衞生保健系統有限責任公司2018年12月31日終了年度10-K/A年度報告的合併財務報表，已根據安永會計師事務所(一家獨立註冊的公共會計師事務所)根據上述事務所作為審計和會計專家的 權限提交的報告合併而成。

以提述方式成立為法團

我們在本招股説明書中加入以下文件和今後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件，包括在本招股章程補充日期之後提交的任何文件(根據表格8-K第9.01項提供的資料除外)，直至本次發行終止為止。本文引用的信息是本招股説明書補充的重要組成部分。本招股章程內以提述方式合併的任何文件內的任何陳述，如在以下範圍內被視為修改或取代：(1)本招股章程補編所載的陳述，或(2)以提述方式納入本招股章程補編的任何其他後來提交的文件， 修改或取代該等陳述：

•

2018年12月31日終了年度的年度報告(表格 10-K)和表格10-K/A的年度報告；

•

截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度按季報告表10-Q；

•

我們目前在2月6日、5月29日、6月12日、7月15日、7月19日提交的關於表格8-K的報告(這一天提交的關於表格8-K的兩份報告)、7月 29和2019年8月29日；

•

我們於2019年4月26日在附表14A就2019年5月23日舉行的股東周年會議提交的正式委託書(僅限於在2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告中特別提及的範圍)；以及

•

我們在2005年7月5日提交的登記表 8-A中對普通股的描述，以及為更新這一説明而向SEC提交的任何修改或報告。

我們將根據該人的書面或口頭請求，免費向每一位獲得本招股章程補充文件的人提供一份我們以參考方式納入本招股説明書補充的任何或所有文件的 副本，但這些文件的證物除外，除非這些證物被特別納入這些文件。書面請求 應向投資者關係，醫療財產信託公司，1000個城市中心路，501號套房，阿拉巴馬州伯明翰，35242。

S-28

招股説明書

醫療財產信託公司

普通股

優先股

擔保

MPT運營的 合作伙伴關係，L.P.

MPT金融公司

債務證券

MPT經營合夥公司(經營 夥伴關係)和MPT金融公司(MPT Finance Corp.)可不時提出出售債務證券，這些證券可以完全和無條件地由醫療財產信託公司擔保。(附屬醫療財產公司 或附屬公司HECH，並與經營夥伴關係和MPT金融公司，MPT HECH)，經營夥伴關係的唯一普通合夥人的唯一成員。公司和在本招股説明書的補充文件中不時從 指定的任何出售股東，可在每種情況下以一次或多次發行的方式提供和出售普通股和優先股。本招股説明書為您提供了這些證券的一般説明。公司 不會從出售其普通股或優先股中獲得任何收益。

每一次MPT或任何出售股票的股東 提供和出售證券，MPT和這類出售股票的股東將為本招股説明書提供一份補充，其中包含有關發行的具體信息，如適用的話，任何此類出售的股東，以及證券的金額、價格和 條款。補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的有關該項發行的信息。您在投資 任何MPT的證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充。

每一系列或每一類證券的具體條款將在適用的招股説明書補編中規定， 可包括對實際或推定所有權的限制，以及對證券轉讓的限制，在每種情況下，都可酌情保留醫療財產信託公司的地位。作為美國聯邦收入用途的房地產投資信託 (REIT)。適用的招股説明書補編還將在適用的情況下，包含有關美國聯邦所得税方面的某些考慮因素，以及在證券交易所上市的任何信息，包括此類招股章程補充所涵蓋的證券。

MPT可提供和出售本招股説明書所描述的證券和任何補充 的招股説明書，或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合。此外，任何出售股票的股東都可以不時地、一起或單獨地出售公司普通股或優先股的股份。如任何承保人、交易商或代理人蔘與出售任何證券，他們的姓名及適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股章程補充文件中設定 FORTH，或根據所列資料計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為“本招股説明書”和“分配計劃”的章節。任何 證券不得出售，不交付本招股説明書和適用的招股説明書補充説明提供這種證券的方法和條件。

該公司的普通股是在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市的，代碼是指MPW。2018年12月28日，紐約證券交易所(NYSE)上最新公佈的該公司普通股的發行價為每股16.01美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲適用的招股説明書補編和最近關於醫療財產和經營夥伴關係表10-K的合併年度報告中的風險因素，以及隨後關於表10-Q的季度報告中所載風險因素的披露，該報告是我們隨後向證券和交易委員會提交的文件所更新的，但以此處引用的 為限。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2018年12月31日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
關於醫療財產信託公司和MPT業務夥伴關係， L.P.			2
MPT金融公司簡介			2
危險因素			3
收益的使用			4
關於前瞻性聲明的告誡性語言			5
債務證券及有關保證的説明			7
股本説明			13
馬裏蘭州法律和公司的某些規定			18
經營 合夥企業的合夥協議説明			23
美國聯邦所得税考慮			27
出售股東			51
分配計劃			52
法律事項			55
專家們			55
在那裏你可以找到更多的信息			56
以提述方式成立為法團			56

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份註冊聲明的一部分，我們使用的是一種全新的貨架註冊程序。在這個 架程序下，我們正在登記本招股説明書中所述證券的任何組合，我們和(或)任何出售股票的股東可以在任何時間和時間以一種或多種方式出售這種證券。 本招股説明書向您提供我們和/或任何出售股票持有人可能提供的證券的一般説明。每次我們和(或)任何出售股票的股東出售證券時，我們和/或任何出售股票的股東都將提供一份招股説明書 ，其中將載有關於所提供證券和發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應該同時閲讀此 招股説明書和任何招股説明書，以及標題下所描述的其他信息，您可以在其中找到更多的信息。

我們已將本招股章程所包含的註冊陳述書作為參考證物提交或合併。您應該仔細閲讀 展品中可能對您很重要的條款。

除非上下文要求或另有説明，否則本招股説明書中對我們、我們或我們公司的提述指MPT Operating Partnership，L.P.，一家特拉華州有限合夥公司，及其合併子公司(包括MPT金融公司)，以及 Medical Properties Trust，LLC，一家特拉華有限責任公司和MPT運營夥伴公司的唯一普通合夥人，L.P.和醫療財產信託公司的唯一普通合夥人，馬裏蘭公司和醫療財產信託有限公司的唯一成員，LLC。 除非上下文要求或另有説明，否則提及業務夥伴關係是指MPT運營夥伴關係，L.P.。對MPT金融公司的提及是指MPT金融公司，特拉華州的一家公司 和運營夥伴關係的全資子公司，而對醫療屬性公司或公司HEACH的提及指的是醫療財產信託公司(MedicalProperties Trust，Inc.)。“變賣股民”一詞包括接班人的利益，被轉讓人、被轉讓人或其他人以後可能持有任何出售股東的利益。‘是指潛在的投資者。

1

關於醫療財產信託公司和MPT運營的合作伙伴關係，L.P.

醫療地產是一家自我建議的、在紐交所上市的REIT，專注於在美國各地投資和擁有網絡租賃的醫療設施，並有選擇地在外國管轄範圍內投資。自2004年4月6日以來，醫療地產一直以REIT的形式運作。我們主要通過業務夥伴關係開展我們的所有業務。我們以長期的淨租賃方式收購和開發醫療設施，並將這些設施租賃給醫療保健運營公司，這要求租户承擔與該房產相關的大部分費用。 我們還向醫療保健運營商提供抵押貸款，由他們的房地產資產作為抵押。此外，我們有選擇地通過我們的應税REIT子公司向我們的某些經營者提供貸款，這些子公司的收益通常用於獲取 和營運資本。有時，我們也可能從某些租户那裏獲得利潤或其他股權，使我們有權分享這些租户的利潤和損失。

2003年8月27日，根據馬裏蘭法成立了醫療財產公司，並根據2003年9月10日特拉華州法律成立了經營夥伴關係。我們的主要行政辦公室位於阿拉巴馬州伯明翰501號套房，城市中心大道1000個。我們的電話號碼是(205)969-3755。我們的網址是 www.MedicalPropertieStrust.com。在我們的網站上發現或以其他方式訪問的信息沒有納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分，也不構成我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。

MPT金融公司簡介

MPT金融公司是運營合夥公司的全資子公司.MPT金融公司沒有任何資產，沒有也不會進行任何業務，也不會有任何員工。其成立的唯一目的是作為債務證券的發行人或共同發行人，經營合夥公司可不時發行，僅允許某些機構投資者投資於我們的證券，否則可能無法投資於我們的證券，或者因為經營夥伴關係是一個有限合夥關係，或者由於其組織狀態的合法投資法或它們的 章程，投資於這種債務證券。

2

危險因素

在投資於根據本招股章程提供的任何證券之前，除非另有明文規定，否則你應仔細考慮本文所列的所有信息、隨附的招股説明書補編中的 、本文及其中所包含的文件以及任何免費書面招股説明書，特別是2017年12月31日終了年度醫療財產和經營夥伴關係表10-K合併年度報告中所述的風險因素，以及根據“證券交易法”隨後提交的任何文件所載或納入本招股説明書的所有其他信息，經修正的(“外匯交易法”)，在此引用，以及風險因素和其他信息，包括 或參考納入適用的招股説明書補充。任何隨附的招股説明書中所描述的風險和本文引用的文件並不是我們面臨的唯一風險。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能對我們的業務活動產生不利影響。除其他外，這些風險可能對我們的業務財務狀況和經營結果產生重大的不利影響，並可能導致我們證券的交易價格下降，導致投資的全部或部分損失。

3

收益的使用

我們將在適用的招股説明書或其他發行材料中説明與某一特定發行有關的收益的使用情況，其中可能包括一般商業目的，包括償還債務、收購、資本支出和週轉資本。我們將不會從出售普通股或優先股中獲得任何收益。

4

關於前瞻性語句的警告語言

本招股説明書所載的某些陳述，任何隨附的招股説明書，我們以參考 在此和(或)其中納入的文件，以及在任何免費書面招股説明書中，我們授權交付給你的任何前瞻性陳述，構成1995年“私人證券訴訟改革法”(“證券法”第27A節)和“交易法”第21E條規定的免於民事責任的安全港範圍內的前瞻性陳述。我們在本招股説明書中作出前瞻性聲明，其中包括參考資料所包含的受風險和不確定因素影響的文件。這些前瞻性陳述包括關於我們的業務可能或假定的未來結果、財務狀況、流動性、業務結果、計劃和目標的信息。關於 下列主題的聲明，除其他事項外，從其性質來看是前瞻的：

•

我們的經營策略；

•

我們的預期經營業績；

•

我們在美國或歐洲獲得或發展更多設施的能力；

•

是否有適當的設施可供購置或開發；

•

我們簽訂未來租約和貸款的能力和條款；

•

我們有能力通過發行債務和股票證券、合資公司 安排和(或)處置財產來籌集額外資金；

•

我們獲得未來融資安排的能力；

•

與未來分配有關的估計數和我們的支付能力；

•

我們有能力償還我們的債務並遵守我們所有的債務契約；

•

我們的市場競爭能力；

•

租賃費率和利率；

•

市場趨勢；

•

預計資本支出；以及

•

技術對我們的設施、運營和業務的影響。

前瞻性聲明基於我們對未來業績的信念、假設和期望，同時考慮到我們目前可以獲得的 信息。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能發生的事件或因素而改變，而並非所有這些都是我們所知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和業務結果可能與前瞻性報表中的結果有很大的不同。在就我們的證券作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險，以及可能導致實際結果與我們前瞻性聲明不同的 下列因素：

•

本文標題為“風險因素”一節中提到的因素，包括“關於2017年12月31日終了年度醫療財產和經營夥伴關係表10-K表的合併年度報告”中所列的因素，以及今後提交給證交會的、由 本招股説明書中引用的那些因素；

•

美國(國家和地方)和歐洲(特別是德國、聯合王國、西班牙和意大利)政治、經濟、商業、房地產和其他市場條件；

•

我們的競爭環境；

•

執行我們的業務計劃；

5

•

融資風險，如我們償還、再融資、重組或在債務到期時延長債務的能力；

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(A)可能無法滿足根據關於我們截至本合同之日尚未結束的任何或所有未清交易 的協議而結束的條件；

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我們進行的任何或所有交易的預期收益可能需要較長的 才能實現，或根本無法實現；

•

購置和開發風險；

•

潛在的環境意外開支和其他負債；

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影響我們一個或多個租户財務健康的不利事態發展，包括無力償債；

•

其他一般影響房地產業或特別是醫療房地產業的因素；

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醫療財產-為美國聯邦和州所得税目的維持其REIT地位的能力；

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我們吸引和留住合格人才的能力；

•

外幣匯率變動；

•

美國(聯邦和州)和歐洲(特別是德國、聯合王國、西班牙和意大利)保健和其他監管要求；以及

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美國的國家和地方經濟狀況，以及歐洲和任何其他外國管轄區的條件，我們擁有或將擁有醫療設施，這些條件除其他外，可能對以下方面產生負面影響：

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我們的租户、貸款人或持有我們現金餘額的機構的財務狀況，這可能使我們面臨這些當事方更多的違約風險；

•

我們以有吸引力的條件獲得股本或債務融資的能力，這可能會對我們追求收購和發展機會的能力、為現有債務再融資的能力和今後的利息開支造成不利影響；以及

•

我們的房地產資產的價值，這可能限制我們以有吸引力的價格處置資產的能力，或獲得或維持以我們的財產或無擔保的基礎擔保的債務融資的能力。

當我們使用單詞 相信，期待，可能，可能，潛在的，預期的，估計，計劃，計劃，將，可能，意圖或類似的表達，我們是識別 前瞻性的語句。你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。

除法律規定外，我們拒絕任何更新此類聲明的義務，或公開宣佈對本招股説明書中任何前瞻性聲明的任何修改結果、任何隨附的招股説明書補編、我們在此和(或)其中納入的任何文件，或我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書，以反映未來的事件或事態發展。

6

債務證券及有關保證的説明

本招股説明書載有根據本招股説明書我們可能出售的證券的摘要。此摘要並不意味着要對每個安全性進行完整的 描述。然而，本招股説明書連同任何相關的招股説明書，將包含所提供證券的重要條款。當在本節中使用時，我們HEAM，{Br}us HECH，我們的產品和發行人聯合指操作合夥公司和MPT金融公司，而母公司一詞僅指醫療財產信託公司(Medical Properties Trust，Inc.)。而不是它的任何子公司。

一般

經營夥伴關係 可以發行一個或多個系列的高級債務證券，MPT金融公司預計將是任何此類系列的聯合發行人。MPT金融公司是運營合夥公司的全資子公司.MPT 金融公司沒有任何資產，不經營任何業務，也不會有任何員工。其成立的唯一目的是作為債務證券的發行人或共同承付人，由經營中的 合夥公司不時發行。

如果我們提供本登記聲明所涵蓋的債務證券，我們將在截至2013年10月10日的一份基礎契約下，由發行人、母公司作為擔保人、經營夥伴關係方的某些子公司和國家協會的某些子公司作為託管人發行，並以補充保證書的形式和條款作為託管人予以修訂和補充，以創建根據本協議可能發行、提供和出售的每一系列債務證券的形式和條款。本招股説明書 是登記聲明的一部分，基礎契約作為證物提交，任何補充契約將作為本文件參考文件的證物提交，該文件涉及以下所提供和出售的任何新的債務證券的發行。我們指的基礎契約，作為 修正和補充的每一個補充契約，適用於在此發行並在此提供的一系列債務證券，作為一種契約。我們敦促您閲讀基本契約和相關的補充契約，因為 這些文件，而不是下面的摘要，將定義您作為債務證券持有人的權利。摘要中使用的大寫術語具有契約中指定的含義。

各系列債務證券在招股説明書補編中的具體條款

與所提供的任何一系列債務證券有關的招股説明書補充和補充契約將包括與發行有關的具體條款 。這些術語將包括以下部分或全部：

•

MPT金融公司是否將成為聯合發行人；

•

債務證券的擔保人；

•

債務證券的名稱；

•

債務證券的本金總額；

•

為償付債務證券而作抵押的資產(如有的話)；

•

我們是否會以註冊形式，或以臨時或永久全球證券的形式，向每名持有人發出個別證明書上的債務證券；

•

發行債券的價格；

•

如果債務證券的到期日加快，本金中應支付的部分；

•

債務證券(如果不是美元)應支付的貨幣或貨幣單位；

•

應付債務證券本金的日期；

•

債務證券將承擔的利率和債務證券的利息支付日期；

7

•

任何可供選擇的贖回條款；

•

任何償債基金或其他規定，使我們有義務回購或以其他方式贖回債務 證券；

•

任何更改或附加違約事件或契諾；及

•

債務證券的其他條款。

我們可以提供和出售債務證券，包括原始發行的貼現債務證券，以低於其本金 數額的大幅度折扣。招股説明書的補充將描述特別的美國聯邦所得税和適用於這些證券的任何其他考慮。此外，招股説明書還可以描述美國某些特殊的聯邦所得税或其他適用於以美元以外貨幣計價的債務證券的考慮因素。

擔保

在招股章程補充書就一系列債務證券所指明的範圍內，母公司可共同及多項地向每名持有人及 受託人保證，在該系列的債務證券到期到期時，或在贖回或以其他方式贖回或以其他方式贖回或回購時，全額及迅速繳付該系列債務證券的本金(如有的話)及利息。如一系列債務證券得到擔保，則該系列證券可由母公司擔保，並可在與一系列債務證券有關的招股説明書補充規定的範圍內，並在發行該等債務證券後發生一項或多項指明的意外事件時，由母公司的部分或全部子公司擔保。招股説明書補充將説明對任何特定擔保的最高金額的任何限制，以及在何種條件下可以發放擔保。擔保將是母公司和任何此類子公司的一般義務。

合併、合併或資產出售

除非招股説明書中對一系列債務證券另有規定，一般來説，每一項契約都允許我們與另一實體合併或合併。它還將允許每個發行人將其全部或實質上所有資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給另一實體。如果發生這種情況，剩餘的或獲得的實體必須 在契約下承擔所有此類簽發人的責任和責任，包括支付債務證券上的所有欠款和履行該承諾書的契約。

在發生控制變更時不提供保護

除非招股章程另有規定，否則債務證券將不包含任何條款，在我們的控制權發生變化或發生高槓杆交易時保護 債務證券的持有人，不論這種交易是否導致我們的控制權改變。

義齒的改性

除非招股説明書中對一系列債務證券另有規定，以下説明將適用於契約的修改。

我們可以補充或修改一項契約，如果持有在受補充或修訂影響的契約影響下發行的所有未償債務證券的本金總額佔多數的持有人同意該契約。此外，任何系列的未償債務證券的本金總額佔多數的持有人可以放棄根據契約 規定的過去違約和我們僅遵守關於該系列債務證券的契約的規定。但是，這些持有人不得放棄對該系列債務擔保的任何違約付款，也不得放棄遵守一項規定，如果沒有該系列的任何債務擔保，則不能對該條款進行 補充或修改。

8

受影響的每個持有人的同意。未經受影響的每項未償債務擔保的同意，不得修改契約或放棄：

•

減少債務證券的本金，其持有人必須同意修改、補充或免除；

•

降低債務證券的本金或改變其固定期限；

•

降低或免除贖回時應支付的保險費，或更改或放棄有關債務證券 贖回的規定(特定系列債務證券除外)；

•

降低債務抵押的利率或改變支付利息的時間；

•

免除債務 證券本金或溢價(如果有的話)的支付或利息的違約或違約事件(但債務證券總本金至少多數的持有人解除加速債務證券的速度和免除因這種加速而導致的拖欠付款行為除外)；

•

除在契約下另有允許外，釋放可能已授予債務證券 的任何擔保；

•

以債務證券以外的貨幣支付債務擔保；

•

更改與放棄以往違約或債務證券持有人(如有的話)收取本金或溢價或債務證券利息的權利有關的契約條款；

•

免除對任何債務擔保的贖回付款(除非在 特定系列債務證券的情況下是允許的)；

•

除保證書另有允許外，擔保人應免除其擔保義務或擔保責任，或以任何可能對持有人權利產生不利影響的方式更改任何擔保；或

•

對上述修正、補充和放棄條款作任何修改(除非增加其中規定的任何百分比 )。

在某些情況下，我們可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下補充或修改契約，包括：

•

確定任何一系列債務證券的條款形式；

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

本條例旨在就在合併或合併或處置所有或實質上所有該等發出人或擔保人的資產的情況下，發證人或擔保人對債務證券持有人 所負的義務，訂定條文；

•

按照合同條款增加或者解除擔保人；

•

作出任何改變，向債務證券持有人或 持有人提供任何額外的權利或利益，而不對任何債務證券持有人的契約權利產生不利影響；

•

以繼承受託人的契約為證據或規定接受委任；

•

添加任何額外的默認事件；或

•

為債務證券和/或擔保提供擔保。

9

違約事件與補救

除非招股説明書中有關一系列債務證券的補充另有規定，以下説明將適用於違約事件 和契約下的補救措施。

對於任何系列的債務證券而言，在契約中使用的違約事件表示下列任何 ：

•

在到期時未支付該系列債務擔保的本金或任何溢價；

•

未在到期日後60天內支付該系列債務擔保的利息；

•

逾期未支付與該系列債務證券有關的任何償債基金付款；

•

發行人沒有遵守在合併、合併或資產出售合同下所述的契約；

•

在向發行人發出書面通知後30天內沒有履行契約中的任何其他契約；

•

簽發人破產、破產或重組的某些事件；或

•

根據該系列的債務證券條款規定的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成在契約下發行的任何其他系列 債務證券的違約事件。受託人如認為拒付任何債務證券符合持有人的最佳利益，則可不向該等債務證券持有人發出任何失責的通知(本金、溢價(如有的話)或利息的繳付除外)。

如任何系列債務證券發生並持續發生違約事件，則受託人或該系列債務證券合計本金至少25%的持有人，可宣佈該系列所有債務證券的全部本金及應計利息立即到期並須予支付。如果發生這種情況，在符合 某些條件的情況下，持有該系列債務證券總本金的多數人可以撤銷聲明。

除在失責情況下的責任外，受託人沒有義務在任何持有人的 要求、命令或指示下，根據契約行使其任何權利或權力，但如持有人向受託人提供合理的保證或彌償，則不在此限。如該等證券提供合理的保證或彌償，則持有任何系列債務證券的總本金佔多數的持有人，可就該系列債務證券指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示受託人可利用的任何補救或行使授予受託人的任何權力的時間、方法及地點。

債務證券無限額

除非我們在招股説明書中另有説明，否則契約不會限制我們可能發行的債務證券的數量。

債務證券的註冊

除非招股説明書另有説明，否則我們將只以註冊形式發行一系列債務證券，不提供優惠券。

最小面額

除非招股説明書另有規定，債務證券將只發行本金1，000美元或整數倍數1，000美元。

10

無個人責任

該契約規定，對任何債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息的支付，或就其提出或以其他方式提出的任何索賠，不得追索權，也不得根據或根據發行人或擔保人在契約中的任何義務、契諾或協議，或在任何債務證券或擔保中，或因由此所代表的任何債務的產生而追索權，均不得針對任何公司、股東、高級人員、董事、僱員或發行人或擔保人的控制人或其任何後繼人。每個持有人通過接受 債務證券，免除和免除所有此類責任。豁免和釋放是發行債務證券的考慮因素之一。

付款和轉帳

受託人最初將作為契約下的付款代理人和登記人。發行人可以在沒有事先通知債務證券持有人的情況下更換付款代理人或登記員，發行人或其任何子公司可擔任付款代理人或登記員。

如果債務證券持有人已向發行人發出電匯指示，發行人將按照這些指示對 債務證券進行所有付款。債務證券的所有其他付款將在受託人的公司信託辦公室進行，除非發行人選擇以支票方式支付利息，支票寄給持有人的地址是債務擔保登記冊所列的 地址。

交換、登記和轉讓

任何系列的債務證券都可根據契約以不同的授權面額兑換同系列的其他債務證券、相同的本金總額和相同的 條件。持有人可在註冊主任辦事處出示債務證券以供交換或登記轉讓。登記員對提出請求的人的所有權和身份證件感到滿意時，即進行轉讓或交換。我們不會收取任何債務證券轉讓或交換登記的服務費。然而，我們可能要求支付任何税務或其他政府收費，為該登記。

我們不會被要求：

•

在選擇贖回該系列債務證券之前的15個工作日內，或在郵寄有關贖回通知或回購通知之日結束營業之日，或在記錄日與下一個利息支付日之間，發行、登記或交換該系列的債務證券；或

•

登記任何要求贖回或回購的債務證券的轉讓或交換，但我們正在部分贖回或回購的任何債務證券的未贖回部分除外。

滿意和解除；失敗

除招股説明書中關於一系列債務證券的補充説明另有規定外，下列説明適用於債務證券的清償、解除和失敗。

在下列情況下，契約將解除，並將不再對根據該契約發行的任何系列的所有未償債務證券具有進一步效力：

(a)

任一

(1)

所有經認證的該系列的未償還債務證券(已更換或支付的 債務證券或已被銷燬的債務證券以及在此之前已以信託形式繳存並隨後償還給我們的債務證券除外)已交付受託人註銷；或

11

(2)

所有該系列未交付受託人註銷 的未清償債務證券，由於發出贖回通知或其他原因而到期應付，或在規定期限一年內到期應付，或根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回，無論如何，我們已不可撤銷地存入或安排不可撤銷地存入受託人，作為以美元計的信託現金、不可贖回的美國政府債務或其中的 組合信託基金，其數額將足夠，而無須考慮任何利息再投資，支付和清償未交付受託人註銷的債務證券的全部債務，以支付本金、 保險費(如有的話)，並應計利息至存款之日(如已到期和應付的債務證券)或規定的到期日或贖回日；

(b)

我們已支付或安排支付我們根據契約須支付的所有其他款項；及

(c)

我們已向受託人遞交了一份高級船員證書和一份律師意見，説明所有達到滿意和解除職務的先決條件均已得到滿足。

某一特定系列的債務證券將在招股説明書補充規定的範圍和條件的範圍內受到法律或契約失敗的制約。

關於 受託人的

契約規定，除非在違約持續期間，受託人將不承擔責任，除非 履行契約中具體規定的職責。如失責事件已發生並仍在繼續，受託人在行使根據該契約賦予的權利及權力時，會運用與審慎人士在處理該人本身事務的情況下所行使的權利及權力相同的謹慎及技巧。

將1939年“信託義齒法”中的契約和 條款納入契約，對受託人的權利有限制，如果受託人成為發行人的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或在任何這類債權上變現其所收到的某些財產，如擔保或其他。允許受託人從事其他交易；但須提供，如果它獲得任何衝突利益，它必須消除 這種衝突或辭職。

執政法

契約以及所有債務證券和擔保將受紐約州法律管轄。

12

股本説明

以下有關公司股本的重要規定的摘要，參照“馬裏蘭州普通公司法”(MgCl)和“公司章程”和“章程”，應受“馬裏蘭州普通公司法”(MgCl)和“公司章程”的全部約束和限定。公司章程和章程的副本已提交證券交易委員會。我們建議您檢查這些文檔。請參閲可以 查找更多信息的其他位置。

授權股票

公司章程授權公司發行至多5億股普通股，每股票面價值0.001美元，優先股10，000，000股，每股票面價值0.001美元。截至2018年12月28日，公司已發行和發行普通股370，552，961股，未發行和流通股優先股。本公司之特許章程授權本公司董事會未經股東批准，可增加獲授權股份之總數或任何類別或系列之股份數目。

普通股

公司可不時發行普通股。公司董事會必須批准公司出售的股票數量和出售的價格。本公司普通股的所有股份，發行時，將正式授權，全部 支付和不應評税。這意味着，本公司未償還普通股的全部價格將在發行時支付，公司普通股的任何持有人將不必在以後向公司支付任何額外資金購買普通股。

在不違反任何其他類別或系列股票的優先權利以及公司章程中關於以下關於所有權和轉讓限制下討論的股份轉讓限制的規定的前提下，公司普通股的股東有權在公司清算時，按照公司董事會的授權，從合法可得的資金中收取 股利，並在公司清算時按比例分享公司合法可供分配給 公司股東的資產，在支付公司所有已知債務和負債後解散或清盤，或為公司的所有已知債務和負債，包括在解散 任何類別或類別的優先股時享有的優先權利，提供足夠的準備金。

在符合公司章程有關限制轉讓公司普通股的規定的前提下，公司普通股的每一未清股份使股東有權就提交股東表決的所有事項，包括董事的選舉，投一票；除就任何其他類別或 系列股票另有規定外，該等股份的持有人將擁有專屬表決權。在公司董事會的選舉中沒有累積投票。在無爭議的選舉中，董事是通過對每一位董事提名人投贊成票和反對票的多數票選出的。在有爭議的選舉中，董事由所投的多數票選出。參見“馬裏蘭州法”和“憲章”的某些規定，以及“規章”、“董事會章程”。

公司普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權、贖回權或估價權，也沒有優先認購公司任何證券的權利。在不違反公司章程關於限制股權轉讓的規定的情況下， 公司普通股的股份將享有同等的股利、清算權和其他權利。

根據MgCl，馬裏蘭公司一般不得解散、修改其章程、合併、合併、出售其全部或實質上所有資產、從事股票交易所或在正常業務範圍以外從事類似交易，除非得到公司股份有限公司董事會的批准和持有至少三分之二有權就此事表決的股份的股東的贊成票。

13

百分比(但不少於所有有權就此事投票的票數的過半數)載於公司章程內。本公司的章程對這些事項沒有規定較低的百分比。然而，馬裏蘭州法律允許一家公司在未經公司股東批准的情況下將其全部或大部分資產轉讓給一個或多個人，如果 該人的所有權益直接或間接由該公司擁有的話。由於經營資產可能由公司的子公司持有，正如在公司的情況下一樣，這可能意味着一家公司的子公司可以不經公司股東投票轉讓其所有資產。

公司章程授權公司董事會(董事會)將公司普通股的任何未發行股份重新分類為其他類別或系列股票，並確定每個類別或系列的股份數目，並設定每一類別或系列的偏好、轉換和其他權利、 表決權、限制、關於股息或其他分配、資格或贖回條款或條件的限制。

優先股

公司股份有限公司的章程授權該公司的董事會對任何未發行的優先股進行分類，並對任何系列以前分類但未發行的股份進行重新分類。優先股發行時，將正式授權， 全額支付和不可評估，並將沒有先發制人的權利。在發行每個系列的股份之前，公司董事會必須根據MgCl和公司章程的規定為每個系列規定條款、優惠、轉換或 其他權利、表決權、限制、對股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。因此，公司的董事會可以授權發行優先股 股份，其條款和條件可能會造成延遲、推遲或防止控制權交易的改變，而這種交易可能涉及公司普通股持有人的溢價，或那些持有人認為不符合其最佳利益的交易。截至2017年12月31日，未發行優先股。

增加 授權股票和增發公司普通股和優先股的權力

公司認為，公司董事會未經股東批准，有權增加授權股票的數量，增發我們普通股或優先股的授權但未發行的股份，對公司普通股或優先股的未發行股份進行分類或重新分類，然後使公司發行這類分類或重新分類的股票，這將使公司能夠靈活地安排今後可能的融資 和收購，以及滿足可能出現的其他需要。額外的類別或系列以及普通股將可供發行，而公司的新股東無需採取進一步行動，除非適用法律或任何國家證券交易所規則或公司證券上市或交易的自動報價系統的規則要求股東同意。

對所有權和轉讓的限制

為了使公司符合經修訂的1986年“國內收入守則”或“守則”所規定的REIT資格，公司股票的流通股價值 的50%可由五個或更少的個人實際或建設性地在應納税年度的最後一半(公司已選擇為REIT的 第一年除外)擁有(按照“守則”的定義包括某些實體)。此外，如公司或公司10%或以上股份的一名或多於一名擁有人(實際或建設性地)實際或建設性地擁有 公司的租客(或公司是合夥人的任何合夥的租客)的10%或多於10%，則公司(直接或透過任何該等合夥)從該租客收取的租金，不會是就“守則”的REIT總入息測試而言的合資格入息。公司的股份亦必須在12個月的應課税年度的至少335天內，或在較短的應課税年度的比例部分(公司已為其選擇為REIT的 第一年除外)內，由100名或100名以上的人實益擁有。

14

該公司的章程載有對 公司新股本的所有權和轉讓的限制，這些限制旨在協助公司遵守這些要求，並繼續作為REIT的資格。該公司章程的有關部分規定，公司首次公開募股完成後，除下文所述的例外情況外，任何人或任何作為團體行事的人，不得擁有或憑藉守則的歸屬條文而被當作擁有公司普通股的流通股數目或價值的(1)9.8%，或(2)公司任何類別或系列的已發行及已發行優先股或其他股份的數目或價值的9.8%(以更具限制性者為準)。我們將這一限制稱為所有權限制。公司章程中的所有權限制比“守則”對公司普通股所有權的限制更為嚴格。

“守則”規定的所有權歸屬規則很複雜，可能導致由一組相關的 個人或實體實際或建設性地擁有的股票由一個個人或實體建設性地擁有。因此，個人或實體收購公司普通股的不足9.8%(或實際或建設性地擁有公司普通股的實體的權益)，仍可使該個人或實體或另一個人或實體建設性地擁有公司未償普通股的9.8%以上，從而使普通股受到所有權限制。

公司董事會僅憑其酌處權，可以前瞻性地或追溯性地放棄對一個或多個股東的所有權限制，如果它確定超過所有權限額的所有權不會導致公司根據“ 守則”第856(H)條(不論所有權權益是否在應納税年度的最後一半期間持有)或以其他方式損害公司作為REIT的地位(例如，為了REIT資格規則的目的，使公司的任何租户被視為相關的 方租户)。

作為公司放棄的條件之一，公司的董事會(Br}可要求法律顧問或國税局或國税局就保留REIT地位作出令人滿意的公司董事會的裁決，以及申請人的申述或承諾。

關於放棄所有權限額或在任何其他時間，公司董事會可以降低所有其他人和實體的所有權 限制；但是，如果任何個人或實體對公司股本的所有權百分比超過這種減少的所有權 限制，則降低的所有權限額對任何個人或實體都無效，直到該人或實體在公司資本存量中所佔百分比等於或低於減少的所有權限額為止，但任何進一步收購公司資本存量超過該百分比 公司資本存量的行為都將違反所有權限額。此外，新的所有權限額可能不允許五個或更少的個人(按 the Code規定的REIT所有權限制的目的)受益地擁有公司未償股本價值的49.5%以上。

該公司的許可證 一般禁止：

•

任何實際或建設性地持有公司股本股份的人，而該股份會導致公司根據守則第856(H)條被緊密持有；及

•

任何人如轉讓公司股本股份會導致公司股份 由不足100人有權受益者擁有，則不得轉讓公司股本股份(無須參照任何歸屬規則而釐定)。

任何人如取得或企圖或打算取得本公司普通股的實益或建設性擁有權，而該股份 將會或可能違反上述對可轉讓性及所有權的任何限制，則須立即向公司發出通知，並向公司提供公司所要求的其他資料，以確定該等轉讓對公司作為REIT的地位的影響。上述關於轉讓和所有權的規定不適用於公司的轉讓和所有權

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董事會決定，試圖獲得或繼續取得作為REIT的資格不再符合公司的最佳利益。

根據公司的章程，如果任何據稱轉讓公司股本或任何其他事件會導致任何人違反公司章程中的所有權限制或其他限制，則任何這種所謂的轉讓對於據稱的受讓人或所有人或據稱的 所有人而言將是無效的，對超過所有權限額的股份數目(四捨五入至最接近的全部股份)沒有任何效力或效力。超過所有權限額的股份數目將自動轉讓給公司選定的一個或多個慈善組織的信託，並由其持有。信託的受託人將由公司指定，並必須與本公司及任何聲稱擁有人無關。自動轉移將自業務 關閉之日起生效，該業務將在發生暴力轉移或導致轉移到信託的其他事件的前一天生效。在公司發現 股份已自動轉讓給上述信託之前，向聲稱擁有人支付的任何股息或其他分配，必須在要求分配給信託受益人時償還給受託人，而公司就上述 超額股份在受託人出售前支付的所有股息和其他分配，應支付給受益人。如果由於任何原因，上述向信託的轉讓不能自動生效，以防止違反 適用的所有權限制，那麼公司的租約規定多餘股份的轉讓將無效。除馬裏蘭州法律另有規定外，自這些超額股份轉讓給信託之日起生效。, 受託人有權(由受託人自行酌情決定，並在符合適用法律的規定下)(1)在公司發現該等股份已轉讓予信託之前，撤銷任何看來是擁有人投下的票，而 (2)則有權按照受託人為信託受益人的利益而行事的意願，重投該等表決權，但如公司已採取不可逆轉的行動，則受託人無權撤銷及重訂該項表決。

轉讓給受託人的公司股本的股份被當作要約出售給 公司或公司指定的人，每股價格等於(1)聲稱擁有人為該股份支付的價格(或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買公司股本的 股份、導致將公司股本股份轉讓給信託的事件發生之日的市場價格)和(2) 公司或公司指定收貨人當日的市場價接受這樣的提議。公司有權接受這樣的要約，直到受託人根據下面的規定出售了公司在信託中持有的股份。在出售給我們時，慈善受益人在出售的股份中的利益終止，受託人必須將出售的淨收益分配給據稱的所有者，受託人持有的任何股息或其他分配款將支付給慈善受益人。

如果公司不購買股份，受託人必須在收到公司關於將股份轉讓給信託的通知之日起20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，該人或實體可以在不違反所有權限制的情況下持有股份。在此之後，受託人必須向聲稱擁有人的 分配相等於(1)聲稱擁有人為該等股份支付的淨價的款額(如導致轉讓予該信託的事件並不涉及以市價購買該等股份，則須按該事件當日的 市價將該股本股份轉讓予信託)及(2)該信託所收取的出售收益淨額。任何超過分配給 聲稱的所有者的金額的收益將分配給受益人。

所有直接或憑藉 代碼的歸屬規定而擁有公司未償還股本股份數目或價值的5%以上(或根據“守則”頒佈的規例所規定的其他百分比)的人，必須在每個日曆年結束後30天內向公司發出書面通知。此外，每名股東在接獲要求時，須以書面向公司披露有關 公司股份的直接、間接及建設性擁有權的資料，而該等資料是公司董事局認為有合理需要的，以符合適用於任何税務機關或政府機構的守則的條文，或符合任何税務機關或政府機構的規定，或決定是否符合該等規定。

16

代表本公司股本股份的所有證書都將帶有關於上述限制的傳奇 。

這些所有權限制可能會推遲、推遲或阻止公司的一項交易或控制權的改變，這種交易或變更可能涉及公司某些或多數普通股持有人當時的市價高於當時的市價，或這些股東可能認為這樣做不符合他們的最大利益。

移交代理人和書記官長

公司普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。

17

馬裏蘭州法律和公司的某些規定

章程及附例

以下有關MgCl及公司章程及附例的某些條文的摘要，並不看來是完整的，而 須受參照MgCl及公司章程及附例的全文所規限及限定。公司章程和章程的副本已提交證券交易委員會。我們建議您檢查這些文檔。請參見 您可以找到更多信息的位置。

公司董事會

“公司章程”及“公司附例”規定，新公司的董事人數須由新公司董事局(Br}設立，但不得少於一人，亦不得少於15人，而根據MgCl，則不得多於15人。目前，該公司的董事局由7名董事組成。任何空缺，除因董事人數增加而產生的空缺外，可在 任何常會或為此目的召開的任何特別會議上，由其餘董事的過半數填補，但不足法定人數。因公司董事人數增加而產生的任何空缺必須由全體董事會的 多數填補。當選填補空缺的董事，任期至下次選舉董事為止，直至其繼任人當選並具備資格為止。

根據“公司股份有限公司章程”，公司董事會的每一名成員當選，直至下一次股東年會和其繼任者當選為止，現任成員的任期將在2019年舉行的股東年度會議上屆滿。公司普通股的股東無權在 選舉董事時進行累積投票。因此，在每次股東年會上，公司董事會的所有成員都將參加選舉，公司董事將在無競爭選舉中以多數票當選，在有爭議的選舉中以多數票當選。董事可在有因由或無因由的情況下，以有權在董事 選舉中投票的三分之二的贊成票而免職。

業務合併

馬裏蘭州法律禁止馬裏蘭州公司與有利害關係的股東或利益相關的股東的附屬公司在最近一次成為有利害關係的股東之日後五年內進行商業合併。這些業務組合包括合併、合併、股票交易所，或在 章程規定的情況下，某些資產轉讓、某些股票發行和重新分類。馬裏蘭州法律將有利害關係的股東定義為：

•

任何人如實益擁有法團10%或以上的投票權，則須持有該公司的有表決權股份；或

•

法團的附屬公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年期間內的任何時間，是法團當時已發行的有表決權股份的10%或以上的實益擁有人。

如果董事會事先批准該交易，否則該人將 成為有利害關係的股東，則該人不是有利害關係的股東。然而，在批准交易時，董事會可以規定，其批准須在批准之時或之後遵守由 董事會確定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，公司與有利害關係的股東之間的任何商業合併通常必須由董事會推薦，並至少由下列各方投贊成票予以批准：

•

有權由當時有表決權股票的流通股持有人投票的80%；和

18

•

除與其有利害關係的股東持有的股份外，有權由有表決權的 股票的持有人投出的三分之二的選票，或由有利害關係的股東的附屬公司或聯營股東持有的股份。

如果股東獲得馬裏蘭州法律規定的最低價格，以現金或其他形式以現金或其他形式為其股票支付的其他代價，這些超多數票要求不適用於利益相關股東為其股票支付的最低價格。

章程 允許對其規定的各種豁免，包括在有關股東成為有利害關係的股東之前經董事會批准的企業合併。

在馬裏蘭州法律允許的情況下，公司的章程包括一項將公司排除在MgCl這些條款之外的條款，因此，五年禁令和超多數表決要求將不適用於公司與公司任何有利害關係的股東之間的業務合併，除非公司後來在 股東批准下修改其章程，以修改或取消這一排除條款。我們相信，公司對所有權的限制將大大降低股東成為馬裏蘭州企業合併法規 含義範圍內的利益相關股東的風險。然而，不能保證公司不會在未來某一天選擇加入MgCl的業務合併條款，但須經股東按照MgCl 和公司章程的要求批准。

控制權收購

MgCl規定，在獲得控制權股份時獲得的馬裏蘭公司的控股股份持有人對控制權股份沒有任何表決權，除非在特別會議上經有權就該事項投贊成票的三分之二的贊成票批准。由 收購方所擁有的股份，或由公司新員工的高級人員或董事所擁有的股份，不得被排除在有權就此事投票的股份之外。控制股份是指有表決權的股份，如果與先前由 獲得的所有其他股份合併，或被收購者能夠行使或指示行使表決權，除非僅僅憑藉可撤銷的代理，則將使獲得者有權在 以下表決權範圍內選舉董事時行使表決權：(1)十分之一或以上但少於一-第三、控制權股份不包括股份，收購人因事先獲得股東批准而有權投票。控制份額 獲取是指獲得已發行和已發行的控制股份，但有某些例外。

已作出或提議取得控制權股份的人，在滿足某些條件，包括支付費用的承諾後，可強迫公司董事會在接到要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的表決權。如果沒有人要求召開會議，公司本身可以在任何股東會議上提出這一問題。

如果會議上沒有批准表決權，或者收購人沒有按照 馬裏蘭法律的要求發表收購人聲明，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，公司可以以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但先前已獲批准的控制權除外，而不考慮控制權股份沒有表決權的情況，即在收購者最後一次收購控制權之日，或在任何股東會議上，考慮和不批准此類股份的表決權。如果在股東會議上批准了 控制權的表決權，而獲得者有權行使或指導行使多數表決權，則所有其他股東都有權要求並獲得其股票的公允價值，或在股東大會上規定的非股東異議者的權利條款中可以行使評估權。為此種評估權利的目的而確定的股份的公允價值不得低於獲得控制權的人支付的每股最高價格(br})。

19

控制權股份收購法規不適用於(I)在合併、合併或股票交易所獲得的股份，如果該公司是交易的一方，或(Ii)公司章程或章程核準或豁免的收購。

“公司章程”載有一項規定，規定任何人對公司股份的任何和所有收購均不受控制股份收購法規的約束。不能保證公司今後不會選擇加入MgCl的控制權股份收購條款，但須經股東按照MgCl和公司章程的要求批准。

馬裏蘭非邀約接管法

“馬裏蘭州非邀約收購法”(Muta)還允許受“交易所法”管轄並至少有三名外部董事的馬裏蘭公司，通過董事會決議或其章程或細則中的規定，儘管章程或細則中有任何相反的規定，但須受下列任何或全部公司治理規定的約束：

•

董事會可以不經股東表決自行分類。以 的方式分類的董事會，不能通過修改公司章程而改變這種方式；

•

只有在有權在會議上至少以過半數票投票的股東提出要求時，才召開股東特別會議；

•

董事會可自行保留確定董事人數和填補因董事死亡、免職或辭職而產生的空缺的權利；

•

董事只可由有權表決的股份的三分之二的持有人投票罷免；及

•

規定董事會的所有空缺只能以剩餘董事的多數贊成票填補，即使其餘董事不構成出現空缺的董事類別剩餘任期的法定人數。

董事會可以不修改章程、章程或者章程，未經股東批准，執行本規定的全部或者任何規定。如果 執行，這些規定可能會阻止收購公司股份的提議，並可能增加完成要約的難度。該公司在其章程中選擇退出Muta，未經股東批准，不得退出。

公司章程的修訂

根據MgCl，公司章程只有經董事會宣佈為可取，並得到至少三分之二有權就該事項投贊成票的持有人的贊成票，才能予以修改，但公司董事會可在未經股東批准的情況下修改公司章程，以更改公司的法人名稱或任何類別或系列股票的名稱或指定或面值。

公司解散

公司的自願解散必須由全體董事會的過半數宣佈為可取，並由至少三分之二的所有有權獲得該事項的票數的持有者的贊成票予以批准。

董事提名及新業務預告

該公司的附例規定，就股東周年會議而言，須考慮的唯一事務及須採取行動的唯一建議，將是那些適當提交週年會議的建議：

•

根據公司召開會議的通知；

20

•

由公司董事會過半數成員或按其指示行事；或

•

股東有權在會議上投票並遵守公司章程中規定的預先通知程序的股東。

對於股東特別會議，除非法律另有規定，否則只有公司召開的股東會議通知中規定的業務才能提交股東會議。

在任何股東周年或特別會議上提名 個人當選為公司董事會成員只能：

•

由或按公司董事局的指示作出；或

•

股東有權在會議上投票，並遵守公司章程中規定的預先通知規定的股東。

一般而言，根據“公司附例”，任何尋求提名 董事或將其他業務提交公司週年股東會議的股東，必須至遲於第90天結束營業之日，或在該通知郵寄給股東前一年週年會議一週年前一週年前120週年的營業結束日，向公司祕書遞交一份通知。(B)根據本公司附例，任何股東如欲提名一名 董事或將其他業務提交公司週年股東會議，須在該日或該日之前向公司祕書遞交一份通知。對於試圖提名公司股份有限公司董事會候選人的股東，通知必須説明與被提名人有關的各種事項，包括所持普通股的名稱、地址、職業和數目，以及其他指定事項。對於尋求提出其他業務的股東，通知必須包括對 提議的業務的説明、建議的理由和其他具體事項。

董事及高級人員責任的補償及限制

MgCl允許一家馬裏蘭公司在其章程中列入一項規定，將其董事和高級人員對金錢損害的賠償責任限制在公司及其股東，但因實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或最終判決所確定的積極和蓄意的不誠實行為而造成的賠償責任除外。公司章程將公司董事及高級人員對金錢損害的個人法律責任限制在現行馬裏蘭州法律所準許的最充分範圍內，而公司的新章程、章程及附例則規定，董事或高級人員須在馬裏蘭法律所規定或準許的最充分範圍內，就該董事或高級人員因其作為公司董事或高級人員的身分而可能成為受其規限的任何申索或法律責任而獲彌償。馬裏蘭州法律允許董事和官員獲得賠償，不受判決、處罰、罰款、和解和任何訴訟程序的實際費用的影響，因為他們可能因履行這些或其他身份而成為當事方，除非可以確定以下情況：

•

董事或高級人員的作為或不作為對訴訟程序中裁定的訴訟事由具有重大意義，是惡意實施的，或者是主動和蓄意不誠實的結果；

•

董事或人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或

•

關於任何刑事訴訟，主管或官員有合理理由認為其行為或不作為是非法的。

MgCl要求一家公司(除非其章程另有規定， 公司的章程沒有規定)向因是非曲直或其他原因而獲得成功的董事或高級人員提供賠償，為他或她因以該身份服務而成為一方的任何索賠進行辯護。

然而，根據MgCl的規定，馬裏蘭公司不得對公司或其權利的訴訟中基於個人利益不當的責任判決的不利判決作出賠償。

21

收到，除非在任何一種情況下法院命令賠償，然後只支付費用。此外，MgCl允許公司在公司收到以下文件後，向董事或高級人員預支合理費用：

•

董事或高級人員以書面確認其真誠地相信他或她已符合法團彌償所需的行為標準；及

•

董事或其代表作出的書面承諾，如最終確定董事不符合行為標準，則須償還公司已支付或償還的款額。

公司章程授權公司有義務賠償自己，公司章程規定，公司有義務在馬裏蘭州法律規定的最大限度內，在不時有效的範圍內，賠償公司，並且在不要求預先確定賠償、支付或償還合理費用的最終權利的情況下，在最後處置一項法律程序之前：

•

任何現職或前任董事或高級人員，如因其以該身分服務而成為訴訟的一方；或

•

在公司擔任董事或高級人員期間，並應公司的請求，為另一公司、房地產投資信託、合夥、合資、信託、僱員福利計劃或任何其他企業作為該公司的董事、高級人員、合夥人或受託人、房地產投資信託、合夥、 合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的服務或服務，並因以該身份服務而成為訴訟一方的個人。

本公司的章程和細則還允許公司向以上述任何一種身份向 公司的前任提供服務的任何人提供補償和預付費用。

根據任何賠償協議或安排，公司股東對賠償、 付款或其他義務不承擔個人責任。然而，賠償可以減少我們和公司的股東對受損害的個人的法律補救。

有關公司董事及高級人員獲彌償的條文，並不限制股東就違反董事或高級人員對公司或公司股東的責任而獲得強制令濟助或其他衡平法援的能力，儘管在某些情況下，這些公平補救辦法可能並不有效。

除了公司的董事和高級人員依據公司的“公司章程”和“公司章程”和“MgCl章程”有權獲得的任何賠償外，公司的章程和細則還規定，經公司董事會批准，公司可在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，向其他僱員和代理人提供賠償，不論他們是在為公司服務，還是應公司的請求，向任何其他實體提供賠償。公司已與公司的每一位董事和執行人員簽訂賠償協議，公司維持一份董事和 高級人員責任保險單。雖然賠償協議的形式在很大程度上與公司章程和細則的規定所規定的範圍相同，但它為董事 和高級官員提供了更大的保證，即可以獲得賠償，因為作為一項合同，董事會或股東今後不能單方面修改賠償協議，以取消其規定的權利。

在上述規定允許賠償根據“證券法”引起的責任的董事、高級人員或控制我們的人的範圍內，公司獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。

22

經營 合夥企業的合夥協議説明

我們總結了經營夥伴關係(夥伴關係協定)第二次修訂和恢復的有限合夥協議(夥伴關係協定)的實質性條款和規定。此摘要未完成。要了解更多細節，請參考合夥協議本身，該協議的副本此前已提交給SEC，該副本在本招股説明書和任何附帶的招股説明書中均以參考方式納入。請參閲您可以在哪裏找到更多信息。

業務夥伴關係的管理

業務夥伴關係於2003年9月10日組織為特拉華有限合夥公司。最初的夥伴關係協定是在該日簽訂的，最後一次修改和重申於2007年7月31日。根據合夥協議，作為經營合夥公司醫療財產信託有限責任公司唯一普通合夥人的唯一股權所有人，公司在管理和控制經營夥伴關係方面具有充分、專屬和完全的責任和酌處權，但須符合下文所述有限合夥人的某些保護權利。該公司有權使經營中的 合夥公司進行某些重大交易，包括收購、處置、再融資和選擇租户，並使經營夥伴關係的業務和分配政策發生變化。然而，對合夥協議的任何 修正，如果會影響有限合夥人的贖回權或對有限合夥人的權利產生不利影響，則需要獲得有限合夥人以外的有限合夥人的同意，該有限合夥人持有的有限合夥人所持有的有限合夥人經營合夥單位中的 超過50%。

利益的可轉移性

公司不得自願退出經營合夥，不得轉讓或轉讓公司在經營 合夥中的權益，也不得在一項導致公司控制權變更的交易中進行任何合併、合併或其他合併，或實質上出售公司所有資產，除非：

•

公司獲得持有有限合夥人50%以上股份有限責任合夥人的同意，但公司或其子公司持有的股份除外；

•

由於這種交易，所有有限合夥人將有權為每個合夥單位收取一筆價值相當於交易中支付給我們普通股一股股份持有人的現金、證券或其他財產的 數額相等的現金、證券或其他財產，但如與交易有關的 購買、投標或交換要約已向持有公司普通股的50%以上的持有人提出併為其接受，則合夥單位的每個持有人應有權選擇將其 合夥單位兑換為最大數額的現金，(1)如有限合夥人行使贖回權(見下文)及(2)根據緊接要約屆滿前行使贖回權時收到的公司普通股的 要約股份而出售、投標或交換的證券或其他財產；或

•

公司是交易中倖存的實體，並且(1)公司的股東在交易中沒有收到現金、證券或其他財產，或(2)所有有限合夥人都為每個合夥單位收取現金、證券或其他財產的數額，其價值不低於公司股東在交易中收到的現金、證券或其他財產。

公司還可以將 併入另一實體，或與另一實體合併或合併，條件是：(1)除公司持有的合夥單位外，繼承或尚存實體的所有資產基本上都作為資本貢獻直接或間接地貢獻給合夥企業，以換取公平市值相當於所持資產價值的合夥單位。

23

(2)倖存者明確同意承擔公司根據合夥協議承擔的所有義務，而 合夥協議應在任何此類合併或合併後加以修訂，以便得出一種新的方法，計算在行使贖回權時應支付的金額，該方法與現有的計算方法相當，如 儘可能接近現有的計算方法。

公司亦可(1)將公司一般合夥 權益的全部或部分轉讓予(A)全資擁有的附屬公司或(B)母公司，並可在該轉讓後以普通合夥人身分退出；及(2)進行法律或任何全國性證券交易所或 自動報價系統所規定的交易，而公司的證券可在該交易系統上上市或交易。

資本貢獻

該公司將公司2004年4月的私募和隨後公開發行的淨收入作為資本 捐款，以換取經營夥伴關係的單位。合夥協議規定，如果經營夥伴關係在任何時候需要額外資金，超過業務夥伴關係可從借款或 資本捐款中獲得的資金，公司可向金融機構或其他貸款人借入這些資金，並按照適用於公司借入這些資金的相同條款和條件將這些資金借給經營合夥公司。根據合夥協議，公司有義務將公司股票發行的任何收益作為業務夥伴關係的額外資本。如果公司真誠地認為這種發行既符合運營合夥公司的利益，又符合公司的最佳利益，則公司有權使經營中的 合夥公司以低於公平市場價值的價格發行合夥企業的利益。如果公司向經營夥伴關係貢獻 額外資本，公司將獲得額外的合夥單位，公司的百分比利息將按比例增加，根據這些額外資本 捐款的數額和經營夥伴關係在作出這種貢獻時的價值。反之，有限合夥人的利益百分比在 公司增資的情況下將按比例減少。此外，如果公司向經營夥伴關係提供額外資本，公司將按公司確定的公允市場價值重新估價經營合夥的財產, 合夥人的資本賬户 將作調整，以反映以前資本賬户中未反映的此類財產所固有的未實現損益，如果在重新估價之日按我們確定的公平市場價值對這些財產進行應納税的處置，則這些財產將根據合夥協議的條款分配給合夥人。經營合夥企業可在取得財產或其他方面優先於共同合夥利益，包括公司全資子公司作為普通合夥人所擁有的合夥利益。

贖回權

根據合夥協議第8.04節，除本公司外，有限責任合夥人將獲得贖回權， 將使他們能夠使經營合夥公司贖回其有限合夥單位，以換取現金，或在公司的選擇下，將公司普通股的股份兑換為一對一基礎，可根據股票分割、股息、資本重組和類似事件進行調整。根據合夥協議第8.04條，有限責任合夥單位的持有人在獲發牌照後12個月內不得行使贖回權，除非公司董事局豁免或縮短等候期。儘管如此，如果向被贖回的有限合夥人交付普通股，有限合夥人將無權行使贖回權：

•

導致任何人直接或間接持有超過 公司章程規定的股份所有權限額的普通股；

•

結果：公司股份由不足100人持有(確定不參照任何歸屬規則 )；

24

•

使公司實際上或建設性地擁有“守則”第856(D)(2)(B)條所指的 公司或合夥企業不動產的10%或10%以上的所有權權益；或

•

為遵守“證券法”的登記規定，使該等贖回有限合夥人取得普通股與任何其他普通股分配相結合。

公司可行使其唯一和絕對的酌處權，放棄任何這些限制。

對於與收購或開發我們的設施有關的可發行的合夥單位，有限合夥人可在我們獲得這些設施一週年後的任何時候行使贖回權；提供,不過，除非公司另有協議：

•

有限合夥人不得對少於1，000個合夥單位行使贖回權，或者，如果有限合夥人持有的合夥單位少於1，000個，有限合夥人必須贖回該有限合夥人所持有的所有合夥單位；

•

有限責任合夥人行使贖回權的權利不得超過在贖回時會導致該有限合夥人或任何其他人直接或間接持有超過公司章程的所有權限制的股份的合夥單位的數目；及

•

有限責任合夥人每年行使贖回權不得超過兩次。

在行使贖回權時可發行的普通股數目將按股票分割、合併、合併或類似比例的股票交易進行調整。

合夥協議要求經營合夥以 的方式運作，使公司能夠滿足被歸類為REIT的要求，避免“守則”規定的任何聯邦收入或消費税負債(與保留資本 收益有關的任何聯邦所得税負債除外)，並確保合夥企業不會被歸類為公開交易的合夥企業，根據“守則”第7704條應作為公司徵税。

除經營夥伴關係所產生的行政和業務費用外，業務夥伴關係一般將支付公司的所有行政費用和費用，包括：

•

與公司持續存在有關的所有費用；

•

與證券的發行和登記有關的一切費用；

•

根據聯邦、州或地方法律或法規編制和提交公司定期報告的所有費用；

•

與公司遵守任何 監管機構頒佈的法律、規則和條例有關的所有費用；以及

•

公司在正常經營過程中代表經營夥伴關係承擔的所有其他經營費用或行政費用。

分佈

合夥協議規定，業務夥伴關係將從業務活動中分配現金，包括淨出售或再融資 收益，但不包括出售與業務合夥清算有關的業務夥伴關係財產的淨收入，按公司自行酌處的時間和數額分配給 公司和有限合夥人，按照其在經營夥伴關係中各自的百分比利益分配給公司和有限合夥人。

25

在清算業務夥伴關係後，在支付或充分備抵合夥企業的債務和債務，包括任何合夥人貸款後，合夥企業的任何剩餘資產將按照各自的正資本賬户分配給公司和資本賬户為正的有限合夥人。

撥款

合夥企業的損益，包括折舊和攤銷扣除，一般按照合夥企業的百分比分配給 公司和有限合夥人。所有上述撥款均須符合“守則”第704(B)和704(C)節的規定，並須符合根據“守則”頒佈的“國庫條例”的規定。業務夥伴關係預期使用“守則”第704(C)節規定的新的傳統方法，分配與要約 有關而獲得的、公平市價與繳款時調整的税基不同的物品。

術語

經營夥伴關係將永久存在，或直至在下列情況下較早解散：

•

公司破產、解散、撤職或退出，除非有限合夥人選擇繼續合夥；

•

在出售或以其他方式處置 合夥公司的全部或實質上所有資產後90天的時間；或

•

由公司以經營合夥公司唯一普通合夥人的擁有人的身份進行的選舉。

税務事項

通過公司對經營合夥公司普通合夥人的所有權，公司有權代表經營合夥公司根據“守則”進行税務選舉。

26

美國聯邦所得税考慮

本節概述了當前聯邦所得税對醫療財產和運營夥伴關係的影響，一般是由於將醫療財產作為REIT處理而產生的。由於本節是一個一般性的總結，它沒有涉及所有潛在的税務問題，可能與您的具體情況有關。Baker、Donelson、 Bearman、Calwell&Berkowitz、P.C.或Baker Donelson擔任我們的律師，審查了這份摘要(除美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要外)，並認為其中的討論公正地總結了對我們普通股持有人來説是重要的聯邦所得税後果。 討論沒有涉及可能與特定證券持有人根據其個人投資或税務情況有關的所有方面，也不涉及根據 聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的證券持有人，例如保險公司、免税組織、金融機構或經紀人-交易商，以及非美國個人和外國的 公司。

貝克·多內爾森的意見本節中的陳述稱為税收意見，其依據是現行的聯邦所得税法，這些法律規定了作為REIT資格的資格。我們不能向你保證，新的法律、對法律或法院裁決的解釋，其中任何一項可能具有追溯效力，都不會導致本節中的任何陳述不準確。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑這些意見中提出的結論。

這一節並不能取代認真的税收規劃，也不構成税收諮詢。我們敦促你就具體的聯邦、州、地方、外國和其他税務後果徵求你自己的税務顧問的意見，根據你自己的具體情況，購買、擁有和處置我們普通股的股份，我們選擇作為REIT徵税，以及適用的税法可能發生變化的影響。

我們公司的税收

我們以前被評定為分章S公司。我們於2004年4月6日撤銷了S分節選舉，並根據經修訂的1986年“國內收入法”第856至第860條(“守則”)，從2004年4月6日起至2004年12月31日止的應税年度開始，選擇作為REIT徵税。關於這份招股説明書，我們的REIT顧問Baker Donelson認為，為了聯邦所得税的目的，我們現在和已經按照“守則”規定作為REIT徵税的資格的要求組織起來，從2004年12月31日起的第一個短期應税年度開始，我們目前和擬議的業務方法，如本招股説明書所述並由我們的律師代理，目前滿足目前的要求，並將使我們能夠在今後繼續滿足作為REIT的資格和税收的要求。然而，這一意見是基於我們向貝克·多內爾森提出的事實假設和陳述，內容涉及我們的組織、我們提議的所有權和業務以及與我們是否有資格成為區域投資信託基金的能力有關的其他事項，並明確地以這些假設和陳述的準確性為條件。

我們相信，我們建議的未來運作方法，將使我們能夠繼續有資格成為區域投資信託基金。然而，不能保證我們的信念或期望將得到滿足，因為作為REIT的這種資格和税收取決於我們是否有能力在每一個應税年度滿足下面討論的根據“守則”規定進行的各種測試。這些資格測試包括我們從特定來源賺取收入的 %、屬於特定類別的資產百分比、股票所有權的多樣性以及我們分配的收入百分比。貝克·唐納爾森不會繼續審查我們對這些試驗的遵守情況。因此，就我們目前和未來的應税年份而言，我們無法保證我們的行動的實際結果將滿足這些要求。有關我們未能保持REIT資格的税務後果的討論，請參閲關於資格評定不合格的基本要求。

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“守則”中有關作為REIT的資格和運作的部分，以及對REIT及其股東的聯邦 所得税，都是高度技術性和複雜性的。以下討論只闡述了這些章節的實質方面。本摘要由適用的“守則”條款和與 有關的規則和條例完全限定。

我們一般不會對我們目前分配給股東的應納税所得徵收聯邦所得税。這種税收待遇的好處是避免雙重徵税，或在公司和股東兩級徵税，這通常是由於持有一家公司的股票造成的。然而，在下列情況下，我們將面臨聯邦税：

•

對於應納税的收入，包括資本淨利，我們要繳納公司聯邦所得税，但在賺取收入的日曆年內或之後的一段指定時間內，我們不向股東分配這種所得税。

•

對於2018年1月1日前開始的納税年度，我們將對未分配或分配給股東的任何税收優惠項目實行公司可選最低税額(最低税額)。自2018年1月1日或以後開始的課税年度內，公司替代最低税率已被廢除。

•

我們須按最高公司税率就下列事項徵收税款：

•

從出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權(喪失抵押品贖回權 財產)獲得的財產的淨收益，這些財產主要用於在正常業務過程中出售給客户，以及

•

喪失抵押品贖回權財產的其他不符合資格的收入。

•

除止贖財產外，我們對銷售或其他財產處置的淨收入徵收100%的税，這些財產主要用於在正常業務過程中出售給客户。

•

我們未能滿足75%的毛收入測試或95%的總收入測試，如以下所述，必須符合符合以下條件的符合以下條件的合格合格毛額收入考試；但是，由於我們滿足其他要求，我們仍有資格成為REIT，因此我們將對以下事項徵收100%的税：

•

(1)我們不通過75%的總收入測試的數額越大，或(2)我們不通過95%的總收入檢驗的數額乘以

•

反映我們盈利能力的分數。

•

如果我們不能在日曆年內分配至少以下的總和：(1)我們的REIT年普通收入的85%，(2)95%的REIT資本收益淨收入和(3)任何以前的未分配的應納税所得額，那麼我們將被徵收4%的消費税，超過我們實際分配的數額。

•

如果我們在應税年度未能滿足REIT資格的一項或多項要求，但不符合總 收入測試或資產測試，而且這種失敗是由於合理原因造成的，則如果我們對每一次失敗支付50，000美元的罰款，我們可以保留REIT資格。

•

我們可以選擇對我們的長期資本淨收益保留和繳納所得税.在這種情況下，美國的股東將按其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税(只要我們及時將這種收益指定給股東)，並就其按比例繳納的我們所繳税款得到抵免或退款，並作出調整，以增加股東在我們股票中的比例，其差額是：(I)收入中包括的資本收益數額和(Ii)股東認為已支付的税額之間的差額。

•

我們可能要對某些交易徵收100%的消費税，而這些交易並不是在一定的範圍內進行的，而是與應税的REIT子公司進行的。

•

如果我們在一項交易中從C公司獲得任何資產(即通常須繳納全額 公司級税的公司)，在交易中，我們手中資產的基礎是參照C公司手中的資產基礎確定的，並且我們確認自我們獲得資產之日起的5年期間內資產處置的收益，然後資產的內置收益將以最高的公司税率徵税。

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資格要求

要繼續符合REIT的資格，我們必須滿足各種(1)組織要求，(2)總收入測試，(3)資產測試， 和(4)年度分配要求。

組織要求。REIT是滿足下列要求的每一個 的公司、信任或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

其實益所有權以可轉讓股票或實益 利益的可轉讓證書證明；

(3)

它將作為一家國內公司徵税，但根據“守則”第856至860節，它的當選應作為REIT徵税；

(4)

它既不是金融機構，也不是受聯邦所得税法特別規定約束的保險公司；

(5)

至少100人是其股票或所有權證書的實益所有人(確定時不參照任何歸屬規則 )；

(6)

在任何應納税年度的後半段，其未償股票或所有權證書的價值不超過50%，由五人或更少的個人直接或間接擁有，聯邦所得税法將這些個人定義為包括某些實體；

(7)

它選擇成為REIT，或為上一個應税年度進行了這樣的選擇，選舉沒有被撤銷或終止，並滿足了國税局規定的所有相關的申報和其他行政要求，必須滿足這些要求，才能選舉和維持REIT地位。

我們必須在整個應税年度滿足一至四項要求，並必須在12個月的應納税年度至少335天內，或在不到12個月的應納税年度的比例部分期間，滿足5項要求。如果我們遵守所有關於確定我們應納税年度未清股票所有權的信息，而沒有理由知道我們違反了第六項要求，我們將被視為滿足了該應税年度的第六項要求。在截至2004年12月31日的應税年度，我們不必滿足第五和第六項要求。在根據我們2004年4月的私募發行共同 股票之後，我們發行的普通股擁有足夠多的所有權，以滿足上文規定的第五和第六項要求。我們的章程規定了對 我們普通股的所有權和轉讓的限制，以便我們繼續滿足這些要求。我國章程中限制我國普通股所有權和轉讓的規定，見“資本論説明”、“股份限制”、“所有權限制”和“轉讓規定”。

為了根據第六項要求確定股票所有權， 個人一般包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分，永久保留或專門用於慈善目的。然而，根據聯邦所得税法，個人信託一般不包括符合條件的僱員養卹金或利潤分享信託，這種信託的受益人將被視為按其精算利益持有我們的股份，以符合第六項要求的目的。

作為合格REIT子公司或QRS的公司不被視為與其母公司REIT分開的 公司。QRS的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸都被視為REIT的資產、負債和收入項目、扣減和信貸項目。QRS是一家公司，而不是 應納税的REIT子公司，如下所述，其所有資本存量均為REIT所擁有。因此，在應用本文所述的要求時，我們擁有的任何QRS都將被忽略，而此類子公司的所有資產、負債和 收入、扣減和信貸項目將被視為我們的資產、負債以及收入、扣減和信貸項目。

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根據“國庫條例”第301.7701至第3節，有兩個或兩個以上所有者有資格選擇其税 分類但沒有作出這種選擇的非公司國內實體通常被視為聯邦所得税的合夥企業。如果REIT是有其他合作伙伴的合夥企業中的 合夥人，則REIT將被視為擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，並在適用的REIT 資格測試中獲得其在合夥企業總收入中可分配的份額。我們將我們的經營夥伴關係視為美國聯邦所得税的合作伙伴關係。因此，我們在經營合夥企業和任何其他合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中所佔的比例被視為聯邦所得税的合夥企業，而我們在其中直接或間接地獲得權益，為適用 各種REIT資格要求，我們的資產和總收入被視為我們的資產和總收入。

REIT允許持有一個或多個應税REIT(br}子公司或TRSS的100%的股票。我們已就MPT發展服務公司(MPT Development Services，Inc.)、2004年1月成立的特拉華州公司(MPTRS)和2011年4月成立的特拉華州金融公司MPT金融公司(MPT Finance Corporation，Inc.)組建並進行了應税REIT附屬選舉。我們還為MPT Covington TRS公司進行了一次應税REIT附屬選舉。(MPT Covington TRS公司)成立於2010年，現已解散。我們還成立了有限責任公司 全資擁有的MPT TRS，這些實體被忽視的聯邦所得税的目的。應税REIT子公司是一家完全應税的公司，如果直接由母公司REIT獲得，則可能不會獲得符合條件的收入。 一般而言，子公司和REIT必須與國税局聯合提交一份選舉，將該子公司視為應納税的REIT子公司。一家應納税的REIT子公司將對其賺取的任何收入按正常的公司税率繳納所得税。此外，規則對應納税的REIT子公司與其母公司REIT或REIT的租户之間的某些類型的交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一定的範圍內進行的。我們可以在必要或方便的情況下通過應納税的REIT子公司間接從事活動，以避免獲得收入或服務的利益，如果我們直接從事這些活動，就會危及我們的REIT地位。特別是, 如果我們希望向可能產生不符合下文所述的總收入測試標準的收入的無關方提供服務，我們將很可能通過一個應税的REIT子公司從事活動。我們還可以通過應税REIT子公司進行禁止的交易。請參閲下面的説明，下面是對再加工的要求，對資格的認可，禁止交易。應納税的REIT子公司不得經營或管理保健設施，但從REIT租賃給應税REIT子公司的保健設施{Br}可由合格的獨立承包商代表應税REIT子公司經營。就這一定義而言，附屬保健設施是指醫院、護理設施、輔助生活設施、集合護理設施、合格的連續護理設施或其他有執照的設施，這些設施向病人提供醫療或護理或輔助服務，並由有資格參加“社會保障法”第十八章關於這類設施的醫療保險方案的服務提供者經營。MPT Covington TRS公司成立的具體目的是從 us租賃一個保健設施，將該設施轉租給其擁有股權的實體，並由一名合格的獨立承包商經營該設施。我們從國税局獲得了一份私人信件裁決(Covington信函裁決)，認為根據各方之間的協議，股權的所有權和設施的運作不會對MPT Covington TRS的應税REIT子公司地位產生不利影響。我們組織了其他 交易，其中MPT TRS以類似的方式在租户實體中擁有間接股權，包括與Ernest Health，Inc的運營子公司。(歐內斯特公司), 並且在 將來也可以類似地構造其他這樣的事務。2018年，我們出售了歐內斯特健康控股有限責任公司(Ernest Health Holdings，LLC)的股權，因此，對於歐內斯特，我們不再擁有任何實體的10%股權，MPT TRS將一個由獨立合格承包商運營的醫療設施轉租給該實體。因此，我們計劃從2019年1月1日起終止與MPT TRS公司有關歐內斯特設施的租約。此後，我們的經營夥伴關係的子公司將直接將基礎的 不動產租賃給歐內斯特的子公司。

總收入測試。我們必須每年通過兩次總收入測試，以保持我們作為REIT的資格。首先，我們每個應課税年度的總收入至少75%必須包括我們直接或間接地從與不動產或不動產抵押或 有關的投資中獲得的明確類型的收入。

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符合條件的臨時投資收入就75%的毛額入息測試而言，符合資格的入息通常包括：

•

不動產租金；

•

以不動產抵押擔保的債務利息或者不動產利息；

•

其他REITs股份的分紅或其他分配，以及出售股票所得的收益；

•

出售房地產資產所得；

•

從新資本的臨時投資中獲得的收益，這些投資可歸因於發行我們的股票或公開發行至少5年到期的債務，並在我們收到這種新資本之日起的一年期間內獲得；以及

•

喪失抵押品贖回權財產的總收入。

第二，一般來説，我們每個應課税年度的總收入，至少95%必須包括按75%毛額入息測試而符合資格的入息、其他類別的利息及股息或出售或處置股票或證券所得的收益。在一般業務過程中，我們出售主要用於出售給客户的財產的總收入在這兩項收入測試中都不包括在分子和分母之外。此外，套期保值交易帶來的收入和收益，即我們為獲取或攜帶房地產資產而發生或將要發生的債務套期保值行為，如果被明確和及時地確定為這種資產，也將被排除在分子和分母之外，用於95%的總收入測試和75%的總收入測試。95%的總收入測試不包括被動外匯收益，而95%和75%的總收入測試不包括房地產外匯收益。以下各段討論總收入測試對我們的具體應用。

庫務局局長獲賦予廣泛權力，以決定某些特定項目的收益或入息是否符合75%或95%的入息測試標準，或被排除在為上述目的而量度的毛收入範圍內。

不動產租金.我們從不動產獲得的租金，只有在符合下列條件的情況下，才可作為不動產租金，即75%和95%的總收入測試的合格收入。

第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，如果參與租金是根據收入或銷售的百分比和百分比計算的，則可作為從不動產中收取的租金：

•

在訂立租約時是固定的；

•

在租約期間，不得以以收入或利潤為基礎計算租金的方式重新談判；以及

•

符合正常的商業慣例。

更廣泛地説，如果考慮到有關的租賃和所有周邊的 情況，這種安排不符合正常的商業慣例，但實際上被用作以收入或利潤為基礎的租金，則租金將不屬於不動產租金。我們已向貝克·多內爾森代表，我們打算按照上述規則，確定和接受固定數額的租金或佔總收入的固定百分比的租金，而不是在任何程度上參照任何人的收入或利潤來確定租金。

第二，我們不能實際上或建設性地擁有任何租户的股票或資產或淨利潤的10%或更多，即所謂的與 有關的一方租户，但應納税的REIT子公司除外。未能堅持這一點

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限制將導致關聯方租户的租金收入在REIT總收入測試中不被視為符合條件的收入。推定所有權規則 一般規定，如果我們的股票價值10%或10%以上是由任何人直接或間接擁有或為任何人所擁有，我們被視為直接或間接地擁有由該人或為其所擁有的股票。此外，我們的章程禁止轉讓我們的股份，這會使我們實際上或建設性地擁有承租人10%或10%以上的所有權利益。除了應税的REIT子公司外，我們不擁有任何租户的10%或10%以上的股份。我們有律師代表 ，我們不會將任何設施出租給相關方租户。我們以符合科文頓信函裁決的方式組織了其他交易，並可能以類似的方式構造未來的交易。特別是，我們與歐內斯特子公司的租約目前以類似的方式安排，但2018年10月4日之前，由Ernest 及其子公司的先前管理層組成的指導健康管理集團LLC(GHMG)是歐內斯特設施的經理。2018年期間，我們出售了歐內斯特健康控股有限責任公司(Ernest Health Holdings，LLC)的股權，因此，對於歐內斯特，我們不再擁有一個實體的10%股權，MPT TRS將一個由合格獨立承包商運營的醫療設施轉租給該實體。因此，我們計劃從2019年1月1日起終止與MPT TRS公司有關歐內斯特設施的租約。此後，我們的經營夥伴關係的子公司將直接將基礎不動產出租給歐內斯特的子公司。在我們處置我們對Capella醫療保健公司業務的投資之前。(卡佩拉), 我們與Capella公司子公司的租約是以類似的方式與一家管理公司Sunergeo Health Partners，LLC(Sunergeo LLC(Sunergeo)-由Capella及其子公司的先前管理層組成，擔任Capella設施的經理)組成的。GHMG和Sunergeo以前分別作為軍官和僱員經營歐內斯特及其子公司和Capella及其子公司。雖然某些管理人員仍然是歐內斯特和卡佩拉的軍官，但他們成為GHMG或Sunergeo的僱員，並得到了補償。我們認為，在我們對Ernest GHMG的業務進行投資期間，GHMG會議，以及在我們對Capella Sunergeo的業務進行投資期間，符合資格的獨立承包商的定義是任何獨立承包商，如果在該承包商與應納税的REIT子公司簽訂經營合格醫療設施的協議時，該承包商正在積極從事經營這些設施的貿易或業務，而不是與REIT或應税REIT子公司有關聯的人。不能保證國税局不會對這些交易和其他此類交易的 結構採取相反的立場。此外，MPT TRS已經並將在2016年解散之前，向租户提供貸款，用於收購業務和其他用途。我們已經並將 將這些貸款安排為債務，並相信這些貸款將被定性為債務，而且我們從房客借款者那裏獲得的租金收入將被視為符合條件的收入，用於REIT總收入測試。然而，不能保證國税局不會採取相反的立場。如果國税局成功地將向某一租户提供的貸款作為權益處理, 就我們而言，租户將是與我們有關的一方租户，我們從 租户那裏得到的租金將不是REIT總收入測試的合格收入，而且我們可能會失去REIT狀態。

然而，正如上文所述，我們認為，這些貸款將被視為債務而不是股權。最後，由於建設性的所有權規則是廣泛的，而且不可能持續地直接和間接地監測我們股份的轉讓，因此不能絕對保證這種轉讓或其他我們不知道的事件不會使我們在未來某個日期擁有除應納税的REIT附屬公司以外的其他租户的10%或更多的建設性股份。

我們目前擁有MPT TRS和MPT金融公司100%的股份，這兩家公司都是應税REIT子公司，並可能在未來持有一個或多個其他應税REIT子公司的100%的股票。此外，在我們處置我們對歐內斯特和卡佩拉業務的投資之前，歐內斯特、卡佩拉及其各自的公司子公司 是應税的REIT子公司，因為MPT TRS間接擁有歐內斯特和卡佩拉超過35%的權益。根據上段所述的有關各方租客規則的例外，我們由 應課税的reit附屬公司收取的租金，只要(1)應課税的reit附屬公司是合資格的應税reit附屬公司(除其他事項外，該附屬公司並不經營或管理健康護理設施)，在 設施內租出的空間至少有90%租給應課税的reit附屬公司及有關的租客，即符合租賃資格。

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(3)應納税的REIT子公司支付的在該設施租用空間的數額與該設施的其他租户為類似空間支付的租金相當。此外，應納税的REIT子公司就合格的醫療保健財產向REIT支付的 租金(在下文關於資格喪失抵押品贖回權財產的基本要求下界定)，由符合資格的獨立承包商(如上文所定義)代表該應税的 REIT附屬公司經營，為75%和95%的總收入測試的目的而符合條件的租金收入。我們以符合科文頓信函裁決的 方式與應税REIT子公司進行了結構租賃。

第三，與物業 租約有關而出租的個人財產的租金，不得超過根據租契收取的租金總額的15%。根據租約歸屬於個人財產的租金是指應納税年度的租金與租約下的租金總額的比例與租賃個人財產在開始和結束時公平市價的平均值相同的數額(個人財產比率)與租賃所涵蓋的不動產和個人財產在該應税年度開始和結束時的總公平市價平均值(個人財產比率)相同。至於每一份契約，我們相信個人財產比率一般會低於15%。如果情況並非如此，或將來可能不是這樣，我們相信任何可歸因於個人財產的收入都不會損害我們作為區域投資信託基金的資格。然而，不能保證國税局不會質疑我們對個人財產比率的計算，也不能保證一個 法庭不會支持這種説法。如果成功地提出這樣的挑戰，我們可能無法滿足75%或95%的總收入測試，從而失去我們的REIT地位。

第四，我們不能向我們的設施的租户提供或提供非傳統的服務，或管理或經營我們的設施，除非是通過一個獲得充分補償的獨立承包商管理或經營我們沒有得到任何收入的承包商。不過，我們無須透過獨立承辦商提供服務，而是可以直接向 我們的租客提供服務，如果這些服務通常或慣常是與租用空間有關而提供，而並非為租客提供方便，則可直接為租客提供服務。此外，除獨立承辦商外，我們可向設施租客提供最低限度的非按習慣提供的服務，只要我們的服務收入不超過有關設施收入的1%(但任何可歸因於這類服務的收入，不論是75%或95%的總入息測試，均不符合租金的資格)。最後，我們可能擁有一個或多個應納税的REIT子公司的100%的庫存，這些子公司可以向我們的租户提供不習慣的服務，而不會從相關設施中污染我們的租金。我們不打算提供任何服務，除了為我們的租户提供的傳統服務，以及通過獨立承包商或應納税的REIT子公司提供的服務。我們已向貝克·多內爾森代表 表示，我們將不會從事有損於我們的REIT地位的非習慣服務。

最後，為了使我們的財產租賃下的租金 構成不動產的租金，必須尊重這些租賃作為聯邦所得税的真正租賃，而不被視為服務合同、合資企業、融資安排、 或其他類型的安排。我們通常將與我們的財產有關的租賃視為聯邦所得税的真正租賃；然而，不能保證國税局不會將某一特定租賃視為融資 安排，而不是為聯邦所得税的目的而考慮一項真正的租賃。在這種情況下，在任何情況下，如果我們有意將租賃作為一種融資安排，我們從該租賃中獲得的收入將是利息收入，而不是租金，並將 作為75%毛收入測試的合格收入，只要我們的貸款不超過與該設施有關的房地產資產的公平市場價值。在95%的總收入測試中，我們貸款的所有利息收入都是符合條件的收入。我們認為，將租賃定性為融資安排不會對我們成為區域投資信託基金的能力產生不利影響。

如果我們從一個設施獲得的租金中，有一部分由於歸屬於個人財產的租金超過應納税年度總租金的15%而不符合從不動產中收取租金的資格，則就75%或95%的總收入測試而言，歸屬於個人財產的租金部分將不屬於符合條件的收入。因此，如在應課税年度內，歸屬於 個人財產的租金，加上為95%毛額入息測試而屬非合資格入息的任何其他入息，超過該年度總入息的5%，

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我們將失去REIT地位。相反，在下列情況下，設施租賃的租金沒有一種可作為不動產租金：(1)租金是根據租户的收入或利潤考慮的；(2)租户是關聯方租户，不符合有關租户規則的例外條件，即符合應納税的REIT子公司的資格；(3)我們向該設施的租户提供了超過一筆不習慣的服務，但不包括通過符合條件的獨立承包商或應納税的REIT附屬公司；或(4)對於保健設施或住宿設施，我們管理或經營 設施，而不是通過一個獨立的承包商。在任何情況下，我們都可能喪失REIT地位，因為我們無法滿足75%或95%的總收入測試。

除基本租金外，租客可能還須償還我們有義務向第三方支付的某些款項(例如租客按比例分攤設施營運費用或資本費用)、不支付或延遲支付租金或增加租金的罰款。這些和其他類似的付款應可作為不動產租金。

利息。“間接利息”一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何數額，如果 確定的數額全部或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，一筆已收到或應計的數額一般不會僅僅因為它是基於一個固定百分比 或收入或銷售的百分比而被排除在未付利息一詞之外。此外，如果貸款利息是以出售貸款擔保財產所得的剩餘現金收益為基礎的，則屬於這種參與特徵的收入 將被視為出售有擔保財產的收益。

費用收入。我們可以收取與我們的業務有關的各種費用。這些費用在75%和95%的毛收入測試中都是符合資格的收入，如果這些費用是為了達成協議，以實際的 財產擔保貸款而收到的，而且費用不是由收入和利潤決定的。其他費用不符合任何一項總收入測試的資格收入。我們預計，MPT TRS，我們的應税REIT子公司之一，將獲得與我們的業務相關的大部分管理費用、檢查費和建築費。就總收入測試而言，MPT TRS賺取的任何費用將不包括在收入中。

禁止交易。REIT將對任何出售或以其他方式處置的財產(除止贖財產外)產生的淨收入徵收100%的税，REIT持有這些財產主要是為了在一項交易或業務的正常過程中出售給客户。我們相信，我們的任何資產都不會主要用於出售給客户，我們的任何資產的出售都不會在我們正常的業務過程中進行。然而，REIT是否持有一項資產，主要用於在貿易或業務的正常過程中出售給客户，取決於不時生效的事實和情況，包括與某一特定資產有關的事實和情況。然而，我們將努力遵守聯邦所得税法中關於資產出售不被定性為禁止交易的安全港條款。然而，我們不能向你保證，我們可以遵守安全港的規定，或者我們將避免擁有的財產，可能是我們持有的財產，主要是出售給客户在一項貿易或業務的正常過程中。我們可以使用應税的REIT子公司從事可能不屬於安全港條款範圍的交易。

止贖財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入按最高公司税率徵税，但不包括在75%的總收入測試中屬於符合資格的收入的 收入除外，減去與生產該收入直接有關的費用。然而，喪失抵押品贖回權財產的總收入將符合75%和95%的總 收入測試標準。止贖財產是指任何不動產，包括不動產權益，以及REIT因在喪失抵押品贖回權時投標， 或以其他方式通過協議或法律程序將該財產變現為所有權或佔有權而獲得的此類不動產附帶的任何個人財產，如果(1)不動產實際或即將發生違約或財產擔保的債務，或因重新佔有行動而獲得的財產，則不被視為喪失抵押品贖回權財產，如果(1)REIT持有或獲得該財產。

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以租賃或擔保負債為條件，以便在正常業務過程中出售給客户，或(2)租賃或貸款是為了採取重新佔有 行動或在REIT有理由知道會發生違約的情況下獲得或簽訂的。確定這種意圖或知道的理由必須以所有有關事實和情況為基礎。在任何情況下，財產都不會被視為喪失抵押品贖回權 屬性。除非REIT做出適當的選擇，將該財產視為止贖財產。

止贖財產包括REIT因終止這種財產的租約而獲得的任何 合格的醫療保健財產(不論這種終止是否與租約上的違約或違約的危急情況有關)。合格醫療保健財產是指任何不動產，包括不動產權益，以及與這類不動產有關的任何個人財產，即衞生保健設施的附屬設施(如上文關於衞生保健機構的基本資格要求)，或者是使用保健設施所必需的或附帶的。

但是，REIT 將不會被視為已止贖的屬性，在該屬性中，REIT將該屬性的控制權作為抵押權人管有除作為抵押人的債權人外，不得獲得任何利潤或承擔任何損失。一般情況下，財產在應納税年度之後的第三個應税年度結束時不再是止贖財產(如果是合格的 保健財產，該財產由於該財產的租賃終止而被REIT收購，因而成為止贖財產，則在應納税年度之後的第二個應税年度結束時，該財產即不再是止贖財產)；如果財政部批准延期，則該財產不再是止贖財產。這段期間(如適用的話)終止，喪失抵押品贖回權的財產在第一天不再是止贖財產：

•

(A)根據租約的條款，將產生不符合75%毛額收入測試目的的收入的財產，或根據在該日或之後簽訂的租約，直接或間接收到或應計任何款額，而這些租約將產生不符合75%毛額收入測試目的的收入；

•

(A)在該物業上進行任何建築工程，但建築物或任何其他 改善工程除外，而在該物業上，超過10%的建造工程是在違約即將來臨前完成的；或

•

這是REIT獲得財產之日後90天多的時間，該財產被用於由REIT經營的 貿易或業務，但不包括通過REIT本身不從中獲得或獲得任何收入的獨立承包商。為此目的，就有資格的保健財產而言，從獨立承包商獲得的收入或 將不予考慮，但該收入可歸因於(1)在REIT獲得該合格保健財產之日有效的財產租賃(不考慮該財產在 -日期後的續約-只要是根據在該日期生效的租賃條款)或(2)在該日期之後簽訂的任何財產租賃-如果在該日期，該財產的租賃是有效的，並且根據新租約的 條款，與先前的租賃相比，REIT獲得的收益大致相同或較少。

套期交易。有時，我們可以就一個或多個資產或 負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括進行利率互換、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合同。出於95%的總收入測試和75%的總收入測試的目的，套期保值交易的收益和收益被排除在總收入之外。為此目的，套期保值交易是指任何交易：(I)在我們的貿易或業務正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理利率或價格變動的 風險，涉及借款或將要進行的借款，或發生或將要發生的普通債務，以獲取或攜帶房地產資產；(2)主要是管理貨幣 波動的風險，這些風險涉及根據75%或95%的收入測試(或產生這種收入或收益的任何財產)而符合資格的收入或收益項目；或(Iii)自2015年12月31日起計的應課税年度內，該等交易是針對第(I)或(Ii)款所述的交易而訂立的，而該等交易是與第(I)或(Ii)款所描述的交易有關的債務的清償或財產的出售而訂立的。我們需要明確指出

35

自2015年12月31日起的應納税年度內，任何此類套期保值交易在收購、發源或訂立之日之前須受某些規定的約束。由於金融市場不斷推出與風險分擔或交易有關的新的和創新的工具，因此不完全清楚這些工具將產生哪些收入將被視為符合條件的收入，或在總收入測試中被排除在外的收入。我們打算安排任何套期保值或類似交易，以免損害我們作為REIT的地位。

外幣收益。95%收入測試不包括被動外匯收益，75%收入測試排除房地產外匯收益。不動產外匯收益是指外幣收益(如守則第988(B)(1)節所界定的)，可歸因於：(1)為75%收入測試的目的而確定的任何收入或收益項目， (Ii)購置或擁有由不動產抵押擔保的債務或不動產權益；或(Iii)成為或成為不動產抵押擔保債務或不動產權益債務的債務人。房地產外匯收益還包括可歸屬於REIT的合格業務單位(QBU)的代碼987條，如果QBU本身滿足應納税年度75%的收入測試，並在直接或間接持有QBU的REIT的每個季度結束時滿足75%的資產 測試。QBU不需要通過95%的收入測試才能申請987增益排除。房地產外匯收益也包括財政部長確定的任何其他外匯收益。

被動外匯收益包括所有不動產外匯收益，此外還包括可歸因於(1)為95%收入測試目的的任何符合條件的收入或收益項目的外匯收益，(2)債務的購置或所有權，(3)成為或 為債務項下的承付人，和(4)財政部長確定的任何其他外幣收益。

在75%和95%的毛收入測試中，以一種或多種非功能貨幣為計價或參照一種或多種非功能貨幣進行證券交易或從事實質性和定期交易所得的任何 收益將被視為不符合資格的 收入。我們目前沒有也不期望從事這種交易。

未能滿足總收入測試。如果我們不能滿足任何應税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據聯邦所得税法的某些規定獲得減免，我們仍可成為該年度的REIT。 這些減免規定一般在下列情況下可用：

•

我們未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是故意忽視，以及

•

在我們查明任何應税年度未納税的情況後，將按照財政部長規定的條例提交一份我們收入來源的附表。

我們不能肯定地預測 沒有達到這些測試是否符合救濟規定的資格。如上文所述，即使適用寬免條款，我們亦會因未能通過75%及95%的總入息測試而未能通過75%及95%的總入息測試，再乘以一個旨在反映我們盈利能力的分數，對可歸屬於 大額的總收入徵收100%的税款。

資產測試。為了保持作為REIT的資格，我們還必須在每個 應税年度的每個季度結束時滿足以下資產測試。

第一，我們資產總值的至少75%必須包括：

•

現金或現金項目，包括某些應收款；

•

政府證券；

•

不動產資產，包括不動產權益、租賃權、購置不動產或租賃資產的選擇權、不動產抵押權益、其他不動產的股份(或實益權益的可轉讓證書)，以及從2015年12月31日起的應税年份，由公開發行的REITs發行的債務票據和不動產權益抵押中的 利息；以及

36

•

對股票或債務工具的投資，可歸因於我們通過發行股票或公開發行至少5年期限的債務籌集的新資本的臨時投資(即不超過12個月的期限)。

如果REIT或QBU使用任何外幣作為其功能貨幣(如“守則”第985(B)節所界定的 )，現金一詞包括在REIT或QBU正常活動過程中使用的貨幣，這些貨幣在95%和75%的收入測試下產生收入或收益合格項目，或與獲得或持有根據75%資產測試符合資格的資產直接相關，條件是該貨幣不能與證券交易、或從事實質性和經常性交易有關。

至於不包括在75%資產類別內的投資，我們不得持有任何一家發行人(應課税的REIT(Br}子公司除外)的證券，該證券不得超過我們總資產價值的5%；我們亦不得持有任何一家發行人(應課税的REIT附屬公司除外)所持有的證券，該等發行人或該發行人所有未償還的有表決權證券的投票權，不得超過該發行人所有未償還證券價值的10%以上。

此外，對於自2018年1月1日之前的應税年度，我們不得持有一個或多個應納税的REIT子公司的證券，這些證券的總額佔我們總資產價值的25%以上；在2018年1月1日或之後的應税年度，我們不得持有一個或多個應納税的REIT子公司的證券，這些證券佔我們總資產價值的20%以上，無論這些證券是否也包括在75%的資產類別中(例如，向一家 應税REIT子公司發放的抵押貸款)。在2015年12月31日以後的應税年度內，我們不得持有公開提供的房地產投資信託基金髮行的債務工具(不動產權益擔保債務除外)，這些債券總計佔我們總資產價值的25%以上。此外，我們總資產的不超過25%可由不包括在75%資產類別的證券所代表，其中包括應課税的REIT附屬公司 的某些證券，例如股票或非按揭債務。

就5%和10%的資產測試而言， 證券一詞不包括其他REIT公司的股票、合格REIT子公司或應税REIT子公司的股票或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業持有房地產資產的股份權益。然而，附屬證券一詞通常包括由合夥企業或其他區域投資信託基金髮行的債務證券，但就10%的價值測試而言，證券一詞並不包括：

•

(1)債務不能直接或間接轉換為股票；(2)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌處權或類似因素。 直接債務證券不包括由合夥企業或公司發行的任何證券，而我們或任何受控制的TRS(即，任何受控制的TRS)所發行的證券(即，由我們或任何受控制的TRS發行的證券)不包括任何由合夥或公司發行的證券(即，由我們或任何受控制的TRS發行的證券)。我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值的TRS持有非直接債務證券，其總價值超過發行人總價值的1%。然而，直接負債證券包括可能發生下列情況的債務 ：

•

與支付利息或本金時間有關的意外事故，只要(1)債務債務的實際收益率至到期時沒有 變化，除非將年收益率改為到期日的收益率不超過年收益率的0.25%或5%，或(2)發行價格總額或我們持有的發行人債務的面值總額均不超過100萬美元，而且債務債務未計利息不得超過12個月；

•

一種與債務的 發行人違約或行使預付款權利時的付款時間或數額有關的意外情況，只要該應急情況符合習慣商業慣例；

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•

向個人或財產提供的任何貸款；

•

任何第467條租賃協議，但與關聯方租户達成的協議除外；

•

任何從不動產支付租金的義務；

•

由一個州或其任何政治分區、哥倫比亞特區、外國政府或其任何政治分支機構或波多黎各聯邦發放的任何擔保，但只有在根據該擔保所作的任何付款的確定不全部或部分取決於本段未描述的任何實體的利潤或支付 對本段未描述的實體所承擔的任何義務的情況下；

•

任何由REIT發行的證券；

•

作為聯邦所得税目的的合夥企業的任何債務工具，但以我們作為合夥企業合夥人的 利益為限；以及

•

作為聯邦所得税目的的合夥企業對待的任何債務工具，如果合夥企業總收入的至少75%(不包括禁止交易的收入)是上文所述對 資格毛額收入測試的75%毛額測試的目的，則該實體的任何債務票據在 前面的要點中未作説明。

為進行10%的價值測試，我們在合夥企業資產 中所佔的比例份額是我們在合夥公司發行的任何證券中所佔的比例權益，不包括上述所有證券，但上述兩個要點中所述的證券除外。

MPT TRS已經並將在2016年解散之前，向房客提供貸款，用於收購業務，並用於 其他目的。如果國税局成功地將向租户提供的某筆貸款作為承租人的權益處理，則承租人將是與我們公司有關的關聯方租户，我們從租户 處得到的租金將不符合REIT總收入測試的條件。因此，我們可能失去REIT地位。此外，如果國税局成功地將某筆貸款視為我們的經營夥伴持有的利息，而不是由我們的一家應税REIT子公司持有的 ，我們就可能無法通過5%的資產測試，如果國税局進一步成功地將該貸款視為非直接債務，我們就可能無法通過10%的資產測試。由於 測試失敗，我們可能會失去REIT狀態。

我們有結構性交易，MPT TRS以符合Covington信函裁決的方式在租户 實體中擁有間接股權，包括與歐內斯特子公司的租賃。如果美國國税局成功地對MPT TRS的應税REIT子公司地位提出質疑，而我們又無法如下文所述，我們就MPTTRS的所有權進行了10%的資產測試，結果失去了REIT狀態。

為了各種資產測試的目的，我們將監視資產的狀態 ，並將管理我們的投資組合，以便在任何時候都遵守這些測試。如果我們無法在日曆季度結束時滿足資產測試，我們將不會失去REIT狀態，如果：

•

我們在上一個日曆季度結束時滿足了資產測試的要求；

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產的市場 價值的變化，而不是完全或部分由購買一個或多個不符合條件的資產造成的。

如果我們不滿足上述第二項所述的條件，我們仍然可以避免取消資格，辦法是在產生這種差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異 。

如果在任何日曆季度結束時，我們違反了上述5%或10%的測試，我們將不會失去REIT狀態，如果(1)故障是極小的(不超過我們資產的1%或1，000萬美元)並且

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(2)我們在識別資產測試失敗的季度的最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試。如果在任何日曆季度結束時，至少5%或10%測試失敗或其他資產測試失敗，只要故障是由於合理原因而不是故意忽視，我們就不會失去REIT狀態，如果我們向國税局提交了一個描述導致失敗的資產的時間表，(2)在我們查明資產測試失敗的季度最後一天後6個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試；(3)在我們未能滿足資產測試的期間，對非符合資格資產的淨收入繳納相當於50，000美元的税款和最高的公司税率。

分配要求。每逢應課税年度，除資本利得股息外，我們必須向股東派發股息，但作為留存資本收益的 分配額，總額不得少於：

•

之和：

•

不計股息支付的扣除額或我們的資本淨損益計算的90%應納税所得額；以及

•

我們税後淨收入的90%(如果有的話)來自止贖財產；

•

減

•

某些非現金收入的總和。

我們必須在與之有關的應納税年度，或在下一個應納税年度支付這種分配，如果我們宣佈分配額 ，則在及時提交該年度的聯邦所得税申報表並在此種申報後的第一個定期支付股息日或之前支付分配額之前。

我們將對未分配給股東的應納税所得(包括資本淨利)繳納聯邦所得税。此外，如果在日曆年中分配的金額少於所需分配的金額，或在分配日期為日曆年最後三個月的申報日期和記錄日期為日曆年後的1月底，我們將對超出實際分配額的指定分配額徵收4%的不可扣減消費税。所需的分發不得少於下列各項之和：

•

佔本年度REIT普通收入的85%；

•

本年度95%的REIT資本收益；及

•

以往各期未分配的應納税所得額。

我們可以選擇保留和支付所得税的淨長期資本收益，我們在一個納税年度。參見對應納税的美國股東的準税要求。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%的消費税的目的分配了任何這樣的保留金額。我們打算使及時分配 足夠滿足年度分配要求，並避免企業所得税和4%的消費税。

有可能的是， 有時，我們可能會在實際收到收入和實際支付可扣減的費用之間，在計算我們的應納税所得額時，將這些收入包括在內，並扣除這些費用，這兩者之間可能會有時間上的差異。以 為例，我們可能不會從我們的REIT應税收入中扣除確認的資本損失。此外，還可能不時分配給我們一部分可歸因於出售折舊財產的資本收益淨額，而這些財產 超過了我們可分配的可歸因於出售的現金份額。根據最近頒佈的減税和就業法(該法)，一般要求我們在某些財務報表上反映這些數額時，不遲於這些數額的收入。本規則的適用可能要求對某些債務工具或抵押貸款支持證券(如原始發行折扣或市場折扣)的應計收益早於

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一般的税收規則，雖然這個規則的確切應用目前還不清楚。這一規定通常對2017年12月31日以後的課税年度或2018年12月31日以後開始的課税年度生效，或對以原始發行折扣發行的債務工具或抵押貸款支持證券生效。由於上述情況，我們的現金可能少於分配我們所有應納税所得和 的現金，從而避免對某些未分配的收入徵收公司所得税和消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金或發行更多普通股或優先股。

在某些情況下，我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在晚些時候向我們的股東支付相當少的紅利。我們可能會在扣除較早年度支付的股息時，將該等虧損股息包括在內。雖然我們可能可以避免對分配給缺額股息的金額徵收所得税，但我們將被要求支付利息，這是根據我們對缺額股息的扣除額計算的。

保存記錄 要求。我們必須保持某些記錄，才有資格成為REIT。此外，為了避免支付罰款，我們必須每年要求我們的股東提供資料，以便披露我們所持有的 已發行股本的實際所有權。我們打算遵守這些要求。

不符合資格。如果我們沒有資格在 任何應税年度作為REIT，而不適用救濟規定，我們將產生以下後果。我們將被徵收聯邦所得税，在2018年1月1日之前的課税年度內，任何適用的最低税率(適用於普通C公司對我們的應税收入適用的税率 )，在分配給股東的數額不減的情況下確定。我們不需要對股東進行任何分配，對股東的任何分配都將按我們目前和累積的收益和利潤作為股息收入向他們徵税。如果滿足某些條件，公司股東就有資格獲得股息--收到的扣減。除非我們根據具體的法律規定有資格獲得減免 ，否則在我們不再有資格成為區域投資信託基金的那一年之後的四年裏，我們將不被允許選擇税收作為REIT。

如果我們不能滿足REIT資格的一項或多項要求，除了總收入測試和資產測試之外，如果失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們可以避免 取消資格，我們對每一次這樣的失敗都要支付50，000美元的罰款。此外，對未通過總收入測試和資產測試的情況也有救濟規定，如上文在“粗收入測試”和“資產測試”中所述的那樣。

其他税收後果

我們在經營夥伴關係中投資的税務方面。以下討論總結了適用於我們對經營夥伴關係的直接或間接投資的某些聯邦所得税的考慮因素，以及我們組建或收購的任何附屬合夥企業或有限責任公司，每一家公司分別被單獨稱為合夥企業和集體稱為合夥企業。以下討論不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

歸類為夥伴關係。我們有權在我們的收入中包括我們在每個合夥企業收入中的分配份額，並扣除我們在每個合夥企業損失中所佔的分配份額，但前提是每個合夥關係被歸類為合夥企業(如果實體只有一個 所有者或成員)，而不是作為一個公司或應作為公司徵税的協會，則該實體被列為合夥企業(或一個實體不受聯邦所得税用途的影響)。至少有兩個所有者或成員的組織將被歸類為合夥企業，而不是一個公司，如果它是：

•

根據與實體分類有關的財務條例(複選框(條例)；及

•

不是公開交易的合夥人。

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在 下複選框條例規定，至少有兩名業主或成員的非法人實體可選擇被歸類為應納税的社團或合夥企業。如果這樣一個實體不進行選舉，它通常將被視為聯邦所得税的合夥企業。我們打算將每個合夥企業歸類為聯邦所得税的合夥企業(或 否則，在沒有至少兩個單獨受益所有者的情況下，一個被忽視的實體)。

公開交易的合夥企業是指其利益在已建立的證券市場上交易或在二級市場(或相當大的市場上)容易交易的合夥企業 。就聯邦所得税而言，公開交易的合夥企業一般被視為公司，但在合夥企業總收入中至少90%由指定的被動收入組成的任何應税年度，如不動產租金、不動產出售收益或其他處置不動產所得、利息和 股息(90%被動收入例外)，則不得如此對待。

財政部條例，即PTP條例，提供了有限的、安全的、不受作為公開交易的合夥企業待遇的港口。根據這些安全港之一，即私人配售排除，合夥企業的利益將不被視為在二級市場上容易交易，或在相當大的 等價物上交易，如果(1)合夥的所有權益是在“證券法”不要求登記的一項或多項交易中發行的，以及(2)合夥企業在合夥應納税年度的任何時候不超過100名合夥人。為確定合夥企業的合夥人數目，擁有合夥、設保人信託或擁有合夥權益的S公司權益的人只有在以下情況下才被視為合夥中的 合夥人：(1)所有者在實體中的權益實質上全部歸因於該實體在合夥中的直接或間接利益；(2)使用 該實體的一個主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。我們期望每個夥伴關係都有資格被排除在私人安置之外。

只有一個單獨的受益所有人的非公司實體通常可以選擇被歸類為應作為 公司徵税的協會，也可以被歸為不受重視的實體。如果這類實體是國內的，不進行選舉，一般將被視為不受重視的實體。被忽略的實體的活動被視為其 受益所有者的分支或部門的活動。

經營合夥企業未選擇作為應納税的社團對待。因此，我們的經營夥伴關係被視為聯邦所得税的合夥關係。我們打算繼續將我們的經營夥伴關係視為聯邦所得税的合夥關係。

我們沒有要求、也不打算要求國税局作出裁決，即就聯邦所得税而言，經營合夥企業或任何其他附屬實體將被歸類為合夥企業或不受重視的實體。如果出於任何原因，任何合夥企業都應納税，而不是作為合夥企業或不受重視的實體徵税，則就聯邦所得税而言，我們很可能無法符合REIT的資格。參見對資格認證的基本要求、粗收入測試的要求、對資格的要求、資產的要求、測試的要求。此外，為了納税目的而對合作夥伴關係的狀態 進行的任何更改都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能在沒有任何相關現金分配的情況下承擔納税責任。請參閲對資格分配要求的基本要求。此外，這種夥伴關係的收入項目和 扣減額將不轉給其合作伙伴，其合作伙伴將因税務目的被視為股東。因此，這種夥伴關係必須對其淨收入按公司税率繳納所得税，而 分配給其夥伴將構成在計算這種夥伴關係的應納税收入時不可扣減的股息。

夥伴關係及其夥伴的所得税

須納税的合夥人，而不是合夥企業。就聯邦所得税而言，合夥企業不是一個應納税的實體。如果每一夥伴關係被歸類為合夥企業，我們因此將考慮到我們在每一夥伴關係中應分配的份額，即每一夥伴關係的收入、損益、扣減額和每一夥伴關係的應納税年度的抵免額，即使我們沒有從任何夥伴關係收到該年度或a年度的任何夥伴關係的分配。

41

分配低於我們在應税收入中所佔份額。同樣，即使我們收到分配，如果分配額不超過我們調整後的税基，我們在夥伴關係中的利益 ，也不應納税。如果任何夥伴關係被歸類為一個不受重視的實體，則每個夥伴關係的活動將被視為直接由我們進行。

夥伴關係撥款。雖然合夥協議一般將確定合夥人之間的收入和損失分配，但如果不符合關於合夥關係分配的聯邦所得税法的規定，就税務目的而言，將不考慮 分配。如果為聯邦所得税的目的不承認撥款，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配受 分配限制的項目，這一分配將考慮到與合作伙伴就 的經濟安排有關的所有事實和情況，重新分配到這一項目。每個合夥企業對應税收入、收益和虧損的分配都是為了符合有關合夥企業分配的聯邦所得税法的要求。

對供款財產的税收分配。可歸因於已增值或折舊的 財產的收入、收益、損失和扣減，以換取合夥企業權益的方式分配，其分配方式必須分別使捐助方在繳款時承擔與該財產有關的未實現收益或未實現損失 。類似的規則適用於合夥企業帳簿上重新估價的財產。這種未實現的收益或未實現損失的數額，即被稱為“內建收益”或“內建虧損”的未實現收益或未實現損失的數額，通常等於在繳款或重新估價時所捐助或重新估價的財產的公平市場價值與當時這類財產的調整税基之間的差額，稱為賬面税差額。這些撥款僅用於聯邦所得税，不影響合夥人之間的賬面資本、 帳户或其他經濟或法律安排。美國財政部頒佈了一些條例，要求合夥企業使用合理的、相當合理的分配方法來分配有賬面税差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。我們的經營夥伴關係一般打算採用傳統的方法來分配有賬面税差異的項目。

合夥利益基礎。我們在一般情況下所擁有的任何合夥企業利益的調整税基是：

•

我們為合夥企業貢獻的現金和任何其他財產的金額；

•

由我們在合夥的入息中可供分配的部分(包括免税收入)及我們在合夥的可分配債務中所佔的比例而增加；及

•

減少但不低於零，原因是我們可分配的合夥關係損失份額、分配給我們的現金數額和財產基礎，以及由於我們在合夥企業債務中所佔份額的減少而產生的建設性分配。

在夥伴關係利益中分配給我們的損失超過我們的基礎，除非我們再次有足夠的基礎來承擔損失，否則不會考慮。減少我們在合夥企業負債中所佔的份額，將被視為對我們的一種建設性的現金分配，並將減少我們調整後的税基。分配，包括建設性分配，超過 的基礎，我們的合夥利益將構成我們的應税收入。這種分配和建設性分配通常被描述為長期資本收益.

夥伴關係審計。從2017年12月31日開始的納税年度，如果聯邦所得税審計發生，則 夥伴關係，而不是合夥企業的合作伙伴，可能有責任支付某些税款，包括利息和罰款，或者合夥人可能要承擔税款的責任，但必須以比其他情況下更高的利率支付利息。此外，合夥企業的合夥人代表將擁有使所有合夥人受任何聯邦所得税程序約束的專屬權力。

折舊夥伴關係可用的扣減額。財產的初始税基是作為對財產的考慮的現金和 財產的基礎。我們是合夥人的合夥關係

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通常會在修正的加速折舊成本回收制度(簡稱MACRS)下，為聯邦所得税的目的對財產進行折舊。根據MACRS，每個合作伙伴 一般將折舊傢俱在七年的回收期和設備在五年回收期間使用200%下降餘額方法和半年的慣例。但是，如果合夥企業在應納税年度的最後三個月內將其40%以上的傢俱和設備投入使用，則必須對在該年度內投入使用的傢俱和設備採用季度中期折舊約定。根據MACRS，合夥企業一般將使用直線法和月中慣例在39年的回收期內對建築物和裝修進行折舊。每一合夥企業的初始基礎 在僅為交換每個合夥單位而獲得的財產中，應與讓與人在合夥取得之日在這些財產上的基礎相同。雖然法律並不完全明確，但每一夥伴關係 一般都會為了聯邦所得税的目的，在相同的剩餘使用壽命和轉讓者使用的相同方法下，將這類財產折舊。每個夥伴關係的税收折舊扣減額將根據其在合夥企業中各自的利益在合作伙伴 之間分配，除非根據關於合夥關係分配的聯邦所得税法要求任何夥伴關係使用一種方法分配可歸因於捐助或重新估價的財產的税務折舊扣減額，這將導致我們收到這種扣減中不成比例的份額。

出售合夥企業的財產。一般而言，合夥企業在出售超過一年的財產上實現的任何收益將是長期資本收益，但作為折舊或成本回收的收益的任何部分除外。夥伴關係在處置已捐助或重新估價的財產方面確認的任何損益，將首先分配給捐助財產的合夥人或在重新估價時是合夥人的合夥人，但以其為聯邦所得税目的在這些財產上的內置損益為限。合夥人在貢獻或重新估價的財產上內置的損益是合夥人在這些財產的賬面價值中所佔比例份額的 差，以及可在繳款或重估時分配給這些財產的合夥人税基之間的差額。 關於處置已捐助或重新估價財產的夥伴關係確認的任何剩餘損益，以及夥伴關係在處置其他財產方面確認的任何損益，均將按照夥伴關係的分配規定在各夥伴之間分配(但須遵守上文所述的限制)。

在每個合夥公司的貿易或業務的正常過程中，我們從出售存貨或其他主要用於出售給客户的財產中所佔的份額，將被視為禁止交易的收入，並須繳納100%的税。來自禁止交易的收入可能對我們滿足REIT狀態的總收入測試的能力產生 不利影響。見相應的要求，要求合格的，普通的，總收入的，測試的。我們目前不打算收購或持有，或允許任何合夥企業獲得或持有任何可能被視為庫存或財產的財產，這些財產主要是在我們的正常經營過程中出售給客户的，或任何合夥企業的、貿易或業務的。

應税REIT子公司。如前所述，我們已成立並及時選擇將MPT TRS和MPT Finance 公司視為應税REIT子公司，並可能在今後組建或收購更多的應税REIT子公司。應納税的REIT子公司可以向我們的租户提供服務並從事與我們的租户無關的活動，例如第三方管理、開發和其他獨立的業務活動。

我們和任何持有股票的法人子公司( 合格的REIT子公司除外)必須作出選擇，將該子公司視為應納税的REIT子公司。如應課税的REIT附屬公司直接或間接擁有法團的股份，而該股份的價值或投票權超過該法團所有 流通股的價值或投票權，則該公司亦會自動被視為應課税的REIT附屬公司。在我們處置對歐內斯特和卡佩拉業務的投資之前，歐內斯特、卡佩拉及其各自的公司子公司根據這一規則自動被視為應税REIT子公司。在2018年1月1日前的課税年度內，我們資產價值的不超過25%可由一個或多個應課税的REIT附屬公司的證券組成；而在2018年1月1日或之後的應課税年度內，不論該等資產是否屬應課税的reit附屬公司的證券，我們的資產價值不得超過20%。

43

證券也可符合75%資產測試的條件，我們資產價值不超過25%的證券可能由不符合75%標準的資產構成，其中包括應納税的REIT子公司的某些證券，例如股票或非抵押債務。

我們從我們的應税REIT子公司獲得的租金將符合從不動產租賃租金的資格-只要物業中租賃的 空間至少有90%租給應納税的REIT子公司和相關方租户以外的人，而應納税的REIT子公司為在該物業租賃空間而支付的金額與該財產的其他租户以可比空間支付的租金相當。應納税的REIT子公司就合格的醫療保健財產向REIT支付的租金(如上文對資格喪失抵押品贖回權財產的要求所界定的)由符合資格的獨立承包商的人代表該應税REIT附屬公司經營的 (如上文關於資格認證組織要求的規定下所界定的)為75%和95%的總收入測試的目的，符合條件的 收入是符合資格的租賃收入。應課税的REIT附屬規則對應課税的REIT附屬公司與我們或我們的租客之間的某些交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一定的範圍內進行的。

應納税的REIT子公司不得直接或間接經營或管理 準衞生保健設施(如上文關於資格認證組織要求的基本要求)，但從REIT租賃給應税REIT子公司的保健設施可由合格的獨立承包商代表應納税的REIT子公司經營。我們有結構化交易，MPT TRS以符合Covington信函裁決的方式擁有間接股權，並可能在未來構建其他此類交易 。

州和地方税。我們和我們的股東可能受到不同州和地區的徵税，包括我們或股東經營業務、擁有財產或居住的税收。州和地方税收待遇可能不同於上文所述的聯邦所得税待遇。因此，股東應就州和地方税法對我們普通股投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

我們股東的課税

對應課税的美國股東的徵税。只要我們符合REIT的資格，應納税的美國股東將被要求將我們目前或累積的收益和利潤中的普通收入分配考慮在內，而這些收益和利潤不是我們指定為資本收益紅利或留存的長期資本收益。美國股東沒有資格享受公司通常可獲得的股息-收到的扣減額。美國股東一詞是指為美國聯邦所得税的目的而持有普通股的人：

•

美國公民或居民；

•

根據美國法律或美國政治分部設立或組織的公司或合夥企業(包括被視為美國聯邦所得税目的的公司或合夥企業)；

•

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

•

任何信託如果(1)美國法院能夠對 信託的管理行使主要監督，而一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)有有效的選舉作為美國人對待。

對於應納税收入超過一定門檻的個人，普通收入的最高聯邦所得税税率為37%，長期資本利得和合格股息收入的最高税率為20%。遺產和信託有單獨的税率表。

分佈。支付給美國股東的股利分配一般不符合符合條件的股息收入的20%的最高税率，而符合條件的股息收入一般包括股息。

44

由國內C公司和某些合格的外國公司支付給大多數美國非法人股東。只要我們符合REIT的條件，我們的股息一般就不符合當前合格股息收入優先利率的 條件。因此，我們的一般REIT股息將繼續按適用於普通收入的較高税率徵税。目前，對普通收入徵收的最高邊際個人所得税税率為37%。然而，非公司股東，包括個人，通常可以從REIT扣除20%的股息，但資本利得股息和股息作為符合條件的股息收入處理，在2017年12月31日以後至2026年1月1日前的應税年度內，受某些限制。此外，符合條件的股息收入的20%最高税率將適用於我們的普通REIT 股息，如果有的話，這些股息是：(1)我們從非REIT公司(如我們的應税REIT子公司)獲得的股息；(2)可歸因於我們已支付公司所得税的收入(例如，我們分配的應納税收入的100%以下)。一般而言，為了符合降低合格股息收入税率的條件，股東必須持有我們的普通股超過60天，從我們的普通股成為股利前60天開始的121天期間。

分配給我們指定為資本收益紅利的美國股東通常被視為長期資本收益， 不考慮美國股東持有其普通股的期限。在某些限制條件下，美國個別股東獲得的資本收益紅利可能有資格享受優惠税率。然而，作為公司的美國股東可能需要將某些資本收益的20%作為普通收入來對待。此外，持有超過12個月的可折舊不動產的某些資本淨收益，按以前要求的不動產折舊幅度，應遵守25%的最高聯邦所得税税率。

我們指定的任何應納税年度的股息 作為限定股息和資本利得紅利的數額不得超過我們就該年度支付的股息。

我們可以選擇保留和支付所得税的淨長期資本利得，我們收到的應課税年度。在這種情況下，美國的股東將按其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税。美國股東將獲得抵免或退還其在我們所付税款中所佔比例的份額。美國的股東將增加其普通股的基礎，增加其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，減去我們所支付的税款份額。

如果 分配不超過美國股東股份的調整基數，美國股東將不會因分配超過我們目前和累計收益和利潤的分配而納税。相反，這種分配將減少股票的調整基礎，超過我們目前和累計收益和利潤的任何數額 和調整後的基礎將被視為資本收益，長期而言，如果這些股份持有一年以上，只要這些股份是美國股東手中的資本資產。此外，我們在 10月、11月或12月宣佈的在任何一個月的某一指定日期支付給有記錄的美國股東的任何分配，將被我們視為由我們支付，並由美國股東在 年12月31日收到，條件是我們實際上在下一個日曆年的1月內支付分配額。

股東不得在其個人所得税報税表中計入任何我們的淨經營虧損或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以抵消我們未來的收入。我們的應税分配和處置普通股的收益將不被視為被動活動收入；股東一般不能將任何被動活動損失，例如股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥公司的損失，作為這種收入。此外，就投資利益限制而言，我們的應税分配和普通股處置所得一般都被視為投資收益。我們將在應納税年度結束後通知 股東，説明分配給該年度的構成普通收入、資本返還和資本收益的部分。

45

美國股東對普通股處置的徵税. 一般情況下，如果美國股東持有股票超過一年，則美國股東如果持有該股票超過一年，則必須將應納税處置我們普通股的任何損益視為長期資本損益，否則應視為短期資本損益。然而，美國股東在出售或交換持有6個月或以下的普通股時，必須將任何損失視為長期資本損失，只要是資本收益紅利和美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或被認為是從我們分配的資產。如果美國股東在處置之前或之後30天內購買我們普通股的其他股份，美國股東在應納税處置普通股 時實現的任何損失的全部或部分可能被禁止。

資本損益。對於非法人納税人來説，資本利得與普通收入之間的税率差距可能很大。納税人因出售或交換所得的損益，一般必須持有超過一年的資本資產，視為長期資本收益或虧損。目前最高的邊際個人所得税税率為37%。適用於個人的長期資本利得的最高税率一般為20%.出售或交換 第1250條財產(即一般應折舊的不動產)所得的長期資本收益的最高税率為25%，以某些未收回的第1250條收益為限。我們通常可以指定我們指定的作為資本收益紅利的分配(和 我們被認為分配的任何留存資本收益)是長期資本收益還是未收回的第1250條收益。

將收入定性為資本收益或普通收入可能影響損失的可扣減性。非企業納税人可從其普通收入中扣除資本損失，但資本收益僅可達每年3，000美元。非法人納税人 可無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按公司普通收入税率繳納資本淨收益税。企業納税人只能在資本利得的範圍內扣除資本損失，未用損失 可以追溯三年，結轉五年。

某些美國個人、財產和信託公司的應納税收入超過某些門檻，將對其淨投資收入徵收3.8%的額外税。

信息 報告要求和備份保留。我們將向我們的股東和國税局報告我們在每個日曆年支付的分配額以及我們預扣的税額(如果有的話)。美國的股東可在分配方面以最多24%的比率接受扣繳，除非持有人：

•

是一家公司，或屬於某些其他豁免類別，並在必要時證明這一事實；或

•

提供納税人的身分證明號碼，並在偽證罪的懲罰下，證明沒有喪失對 備份扣繳款的豁免，並以其他方式符合備份扣繳規則的適用要求。

沒有向我們提供正確的納税人身份的聯合國家股東也可能受到國税局的處罰。作為備用預扣款支付的任何金額將可抵充股東的所得税 負債。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未向我們證明其非外國地位的股東。美國股東應就其豁免備用預扣的資格和獲得豁免的程序徵求本國税務顧問的意見。

免税股東的課税。免税的 實體，包括合格的僱員養卹金和利潤分享信託和個人退休帳户，稱為養卹金信託，一般免徵聯邦所得税。然而，他們要對他們不相關的業務應納税的收入徵税。雖然許多房地產投資產生了不相關的企業應税收入，但美國國税局已經發布了一項裁定，即股息。

46

從REIT分配到被豁免的僱員養老金信託並不構成不相關的企業應税收入，只要豁免的僱員養老金信託不使用 REIT在與養卹金信託無關的行業或業務中的份額。根據這一裁決，我們分配給免税股東的數額一般不應構成不相關的企業應税收入。 然而，如果一個免税股東要用債務為其購買普通股融資，它從我們收到的部分收入將根據“債務融資財產規則”構成不相關的企業應税收入。此外，社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和符合資格的團體法律服務計劃，根據“聯邦所得税法”的特別規定可免税，但須遵守不同的不相關的商業應税收入規則，這些規則一般要求它們將從我們那裏得到的分配描述為不相關的商業應税收入。最後，在某些 的情況下，擁有超過10%流通股的合格僱員養卹金或利潤分享信託必須將它從我們收到的股息的一定百分比視為不相關的企業應税收入。這個百分比等於我們從一個不相關的行業或業務中獲得的總收入，就好像我們是一個養卹金信託，除以我們支付紅利的一年的總收入。只有在下列情況下，此規則才適用於持有我國未償還股票10%以上的養卹金信託：

•

免税信託必須作為不相關業務應税收入處理的股息百分比至少為5%；

•

我們之所以符合REIT資格，是因為修改了規則，規定我們的 流通股的價值不得超過50%，由五人或更少的個人擁有，這一修改使養卹金信託的受益人被視為持有與其在養卹金信託中的實際權益成比例的股份；以及

•

下列任何一項適用：

•

一個養卹金信託擁有我們未發行股票價值的25%以上；或

•

一組單獨持有我們已發行股票價值10%以上的養卹金信託集體擁有我們已發行股票價值的50%以上。

對美國股東的徵税。本節是對非美國股東的美國聯邦所得税規則的總結。非美國股東一詞指的是我們普通股的股東，而不是美國股東、合夥企業(或作為美國聯邦所得税目的的合夥企業)或免税股東。美國對非居民外國人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東徵收聯邦所得税的規定很複雜。我們敦促非美國股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法對我們普通股的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

分配給非美國股東。

非美國股東收到的分配不能歸因於我們出售或交換美國不動產利息或USRPI的收益，而我們不指定為資本收益紅利或留存資本收益，只要我們從當前或累積的收益和利潤中支付這種分配 ，就會確認普通收入。一般情況下，相當於分配總額30%的預扣税將適用於這種分配，除非適用的税務條約減少或取消該税。根據一些 條約，降低股息扣繳率不適用於或不適用於REITs的股息。

然而，如果將 分配視為與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，則該非美國股東一般將按分級税率對分配徵收美國聯邦所得税，其方式與美國股東對這種分配徵税的方式相同，而非美國股東即公司 也可能要向該公司徵收30%的分公司利得税。

47

關於該分佈。分支機構的利得税可通過適用的税務條約予以減免。我們計劃按支付給非美國股東的任何這類 分配總額的30%的税率扣繳美國所得税，除非：

•

適用較低的條約利率，而非美國股東提供給我們的是美國國税局表格W-8BEN或W-8 BEN-E，酌情證明有資格享受這一降低率；

•

非美國股東向我們提供美國國税局表格W-8 ECI，聲稱分銷實際上與美國貿易或業務的進行有關；或

•

這種分配被視為可歸因於在FIRPTA下出售USRPI(下文討論)。

非美國股東將不對超過我們的流通和累積收益和利潤的分配徵收税款，如果這種分配的超額部分不超過非美國股東在我們普通股股份中的調整基數。相反，這種分配的超額 部分將減少非美國股東在此類股票中的調整基礎。非美國股東將對超過我們當前和累計收益和利潤的分配徵税，並按非美國股東在我們普通股股份中的調整基礎徵税，如果非美國股東因出售或處置我們普通股股份而獲得的收益將被徵税，如下文所述。由於我們一般不能在作出分配時，決定分配額是否會超過我們現時及累積的收益及利潤，所以我們通常會就任何分配的全部款額，以與扣繳股息相同的税率，扣繳税款。然而，非美國股東可能要求退還我們扣留的金額，如果我們後來確定某一分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤。

根據FIRPTA(下面討論)，我們可能需要保留15%的任何分配超過我們的當前和累積收益和 利潤。因此，雖然我們打算對任何分配的全部數額按30%的税率(或適用的税務條約規定的較低的税率)扣留，但如果我們不這樣做，我們將以不受扣繳30%的税率的分配的任何部分按 15%的比率扣留。

對於我們有資格成為REIT的任何一年，非美國的股東可能會因從我們根據FIRPTA出售或交換USRPI而獲得的收益而納税。a USRPI包括位於美國或維爾京羣島的不動產權益和至少按價值計算的50%的公司股份，這些公司的不動產權益和在貿易或商業中使用或持有的資產均由USRPI組成。根據FIRPTA，非美國股東對可歸因於USRPI銷售收益的分配徵收 税，就好像這種收益與非美國股東的美國貿易或業務有效地聯繫在一起一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税率對這種分配徵税，但對於非居住外國人個人，則須繳納可適用的替代最低税率和特殊的備選最低税額。非美國公司股東無權享受條約減免或豁免，也可就這種分配徵收30%的分行利得税。 除非你是持有我們股本不超過10%的股東，或者是合格股東或合格外國養老基金(如下文所定義)，我們必須保留我們可以指定為資本收益紅利的任何分配的21%。非美國股東可因我們扣留的金額而從其税務責任中獲得抵免.

此外，對某些非美國上市股東的分配，如果符合某些 記錄保存和其他要求(合格股東)，則不受FIRPTA的限制，除非這些非合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們股本的10%以上。此外，向合格的外國退休基金或所有利益由合格的外國養老基金持有的實體的分配，不受FIRPTA的限制。非美國持有者應就這些規則的適用徵求税務顧問的意見。

儘管並非沒有疑問，但我們指定的美國股東持有的普通股的留存資本收益(br})一般應與非美國股東同等對待。

48

作為我們實際分配資本收益紅利的方式。根據這一辦法，非美國股東將能夠抵充其對美國聯邦所得税負債的抵免，這是由於其對這些留存資本收益所繳税款的比例份額，並從美國國税局得到退款，只要非美國股東按比例繳納的税款超過其實際美國聯邦所得税負債，條件是非美國股東及時向國税局提供所需信息。我們目前不打算保留任何資本收益。

非美國股東的處置。

非美國股東一般不會因出售普通股股份的收益而在FIRPTA項下納税，只要在規定的測試期間內，非美國人直接或間接持有低於我們已發行股票價值的50%。我們不能向你保證這個測試將得到滿足。即使我們符合這一標準，根據FIRPTA的洗淨銷售規則，非美國股東也可以根據FIRPTA徵税，只要該股東在資本收益分配之前的某一段時間內處置我們的普通股，並直接或間接(包括通過某些附屬公司)在規定的期限內重新獲得我們的普通股。此外，即使我們不符合國內控制的檢驗標準，在規定的測試期內實際或建設性地持有10%或10%以下的已發行普通股的非美國股東，如果該股票在已建立的證券市場上定期交易，將不會根據FIRPTA對出售普通股的收益徵税。股東實際或視為處置我們的股本，也可視為股息。 此外，由合格的外國養恤基金或所有利益由合格的外國養恤基金持有的實體處置我們的股本，不受FIRPTA的限制。任何根據{Br}FIRPTA應納税的收益，都將受到與美國股東一樣的待遇，這些股東將接受替代的最低税率，但對於非居民的外國人，則應享受特別的替代最低税率。對於這些規則的適用，非美國持有者應諮詢他們的税務顧問。

在下列情況下，非美國股東一般會因出售不受FIRPTA約束的普通股的收益而納税：

•

收益實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇；或

•

非美國股東是在應納税年度內在美國逗留183天或以上的非美國股東，在這種情況下，非美國股東將對資本利得税徵收30%的税。

股東外國帳户税收遵守法。

根據“守則”第1471至1474條和其中適用的“國庫條例”(通常稱為“金融行動特別法庭”)，對某些外國金融機構(包括投資基金)和某些其他非美國實體持有的普通股，按30%的股息扣繳，除非(I)就這類金融機構而言，這些金融機構與財政部長簽訂一項協議，扣留某些付款，收取 ，並向美國税務當局提供關於這些機構的美國賬户持有人的資料(其中包括這些機構的某些股權和債務持有人，以及某些與美國擁有人為外國實體的帳户持有人)；(Ii)就其他非美國實體而言，這些實體向扣繳義務人提供證明，證明該實體沒有相當大的美國所有者，或查明該實體的任何直接或間接的實質性美國所有者。鼓勵非美國股東與他們的税務顧問就金融行動協調委員會對他們在我們普通股的投資可能產生的影響進行協商。

49

申報表持有人的課税

如果運營合夥公司或MPT金融公司提供債務證券，則可能會對此類證券的持有者產生税收後果，此處未討論。關於任何此類附加後果的討論，見適用的招股説明書補充。

上述美國聯邦所得税彙總僅供一般參考，根據您的具體情況可能不適用。請你就票據的購買、所有權和處置對你造成的税務後果，包括其他聯邦税法和州、地方、外國和其他税法規定的税務後果，以及税法變化可能產生的影響，徵求你自己的税務顧問的意見。

50

出售股東

出售股票的股東包括某些人或實體，這些人或實體在各種私人交易中直接或間接地從我們那裏獲得或可能不時獲得我們普通股或優先股的股份。這種出售股票的股東可能是與我們簽訂的登記權利協議的締約方，或者我們可能已同意或將同意登記他們的證券以進行轉售。 本公司證券的最初購買者以及他們的受讓人、質押人、受贈人或接班人(我們稱之為出售股東)可根據本“招股説明書”和任何適用的招股説明書，不時提供和出售普通股或優先股。

適用的招股説明書補充將列明每一出售股票的股東的名稱和本公司普通股或優先股的數目，這些股票或優先股實益為出售股票的股東所涵蓋的招股説明書補充。適用的招股説明書補編還將披露在招股説明書補充日期之前的三年內，出售股票的股東中是否有任何與我們有任何職位或職務，是否曾受僱於我們或以其他方式與我們有過實質性關係。

51

分配計劃

我們和(或)任何出售股票的股東可以以下列任何一種或多種方式出售證券：

•

通過由一家或多家管理承銷商領導的承銷集團向公眾開放；

•

直接向投資者，包括通過具體的招標、拍賣或其他程序；

•

通過代理人向投資者；

•

直接交給代理人；

•

給予或透過經紀或交易商；

•

一家或多家承銷商單獨向投資者或公眾轉售；

•

發行者或指定代理人不時按現行市場價格計算；或

•

通過任何這樣的銷售方法的組合。

本公司普通股和優先股可在國內外銷售。出售在招股説明書中指明的股東，可以不時提供和出售普通股和優先股，數額不超過招股説明書補充規定的數額。公司的普通股或優先股可以在經營合夥企業的債務證券(br}交換時發行，也可以用其他證券交換。我們保留權利，直接出售證券的投資者代表他們自己，在那些司法管轄區，他們被授權這樣做。

如我們或任何出售股票的股東向以本金身分行事的交易商出售證券，該交易商可在轉售時酌情決定以不同價格將該等證券轉售予 ，而無須諮詢我們或任何出售的股東，而該等轉售價格不得在適用的招股章程補充內披露。

任何承銷發行都可能是在最大努力或堅定承諾的基礎上進行的。我們還可以通過按比例分配給我們的股東的認購權(br}提供證券，這些權利可以轉讓，也可以不能轉讓。在向股東分配認購權時，如果所有基礎證券都沒有認購，我們可以直接將未認購的 證券出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人，包括備用承銷商，向第三方出售未認購證券。

證券的出售可在一次或多次交易中不時進行，包括談判交易：

•

以固定的價格，可以改變的價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與現行市價有關的價格計算；或

•

以協商的價格。

任何價格都可能是當時市場價格的折扣。

在出售證券時，承銷商或代理人可以獲得我們以承保折扣或佣金的形式作出的補償，也可以從證券的購買者那裏得到補償，他們可以作為代理人，以折扣、優惠或佣金的形式行事。承銷商可以向交易商出售證券，也可以通過交易商獲得 補償，其形式可以是來自承銷商的折扣、優惠或佣金，以及(或)他們可以作為代理人的購買者的佣金。折扣、優惠和佣金可不時更改。參與的經銷商和 代理

52

根據“證券法”，在分配證券時可被視為承保人，根據適用的聯邦和州證券法，它們從我們那裏獲得的任何折扣、優惠或佣金以及轉售 證券的任何利潤都可被視為承保賠償。

適用的 招股章程在適用情況下將：

•

指明任何該等承保人、交易商或代理人；

•

以折扣、優惠、佣金或由 每一此類承保人或代理人以其他方式從我們收到的任何補償以及所有保險人和代理人合計的方式説明任何補償；

•

説明承銷商對參與的經銷商所允許的任何折扣、優惠或佣金；

•

指明承保的金額；以及

•

識別承銷商或承銷商承擔證券的性質。

除有關招股説明書另有規定外，每批證券均為新發行，除在紐約證券交易所上市的公司普通股外，沒有設立交易市場。任何根據招股説明書增發的普通股將在紐約證券交易所上市，但須服從官方的發行通知。我們可以選擇在交易所上市任何一系列債務證券或優先股，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在證券市場設立市場，但該等承保人並無責任這樣做，並可在任何時候不另行通知而停止任何市場買賣。不能保證任何已提供證券的流動性或交易市場。

我們和/或任何出售股票的股東可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本“招股説明書”未涵蓋的證券。如在適用的招股章程補充中披露，則第三方可出售本招股説明書所涵蓋的證券和此類招股章程補充的證券，包括賣空交易中的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用我們和(或)出售股票持有人所認捐的證券，或從我們、出售股東或其他人那裏借來的證券來結清這些賣空交易，或結清任何與證券有關的公開借款，並可以利用我們在這些衍生交易中收到的證券來結清任何有關的證券公開借款。如果第三方是或可能被視為“證券法”規定的承保人，則將在適用的招股説明書補充文件中指明。

在證券發行完成之前，證券交易委員會的規則可以限制任何承銷商和銷售集團成員投標和購買證券的能力。作為這些規則的例外，允許承銷商從事一些穩定證券 價格的交易。這類交易包括投標或購買，目的是與證券掛鈎、固定或維持證券價格。

承銷商可從事超額配售。如果任何承銷商在發行的證券中創造空頭頭寸，其出售的 證券比適用的招股説明書補充的首頁所列的證券多，承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

牽頭承銷商還可以對參與發行的其他承銷商和銷售集團成員處以罰款。這意味着，如果牽頭承銷商在公開市場購買證券以減少賣空或穩定證券價格，他們可以向作為發行一部分出售這些證券的承銷商和出售 集團成員收回任何出售特許權的數額。

一般而言，為穩定或減少空頭而購買證券可能導致證券價格高於在沒有這種購買的情況下的價格。實行罰款投標也可能會對證券的價格產生影響，因為在分發完成之前，它是在 阻止證券轉售的情況下進行的。

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對於上述交易對證券價格可能產生的任何 影響的方向或幅度，我們不作任何表示或預測。此外，我們不表示承保人將從事這種交易，或這種交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

根據我們或任何出售股票的股東可訂立的協議，參與發行證券的承銷商、交易商和代理人有權要求我們或出售股票的股東賠償或分擔某些民事責任，包括適用的證券法規定的責任。

承銷商、經銷商和代理人可以與我們進行交易，為我們提供服務，或在正常的業務過程中成為我們的租户。

如在適用的招股説明書增訂本中註明，我們將授權承銷商或作為我方代理人的其他人，向特定機構徵求特定機構的提議，按照該招股説明書增訂本中規定的公開發行價格，根據延遲交付合同，向我們購買證券，並在該招股説明書補充説明所述日期和日期付款和交割。每一份延遲交貨合同的金額不得少於適用的招股説明書中規定的金額，根據延遲交貨合同出售的證券總額不得少於或超過適用的招股説明書中所述數額。可與其簽訂這種合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都須經我們批准。任何買方根據任何此類合同所承擔的義務將受到以下條件的約束：(A)根據買方受其管轄的美國任何司法管轄區的法律，在交付時不應禁止購買證券；(B)如果證券被出售給承銷商，我們應已將合同所涵蓋的證券總額減其所涵蓋的證券額出售給承銷商。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。

為遵守適用的國家證券法，本招股説明書所提供的證券，如有必要，只能通過註冊或許可的經紀人或交易商出售。此外，某些州不得出售證券，除非它們已在適用的州註冊或有資格出售，或獲得豁免登記或資格 要求，並得到遵守。

參與提供證券的承保人、交易商或代理人，或他們的 聯營公司或聯營公司，可能曾與醫療財產信託公司、營運合夥公司或我們的附屬公司進行交易或進行服務，而他們可能已收取或已獲按慣例收取費用及報銷費用。

54

法律事項

與在此登記的證券有關的某些法律事項將由紐約Goodwin Procter LLP公司代為轉交給我們。美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要載於美國聯邦所得税考慮事項(Noteholers的税收除外)項下，已由Baker、Donelson、 Bearman、Calwell&Berkowitz、P.C.轉交給我們。其他法律事項可由我們、任何出售股票的股東或任何承保人、經銷商或代理人，由我們在適用的招股説明書補編中指定的律師轉交。

專家們

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(在管理部門關於財務報告的內部控制報告中包括 )，通過參考2017年12月31日終了年度10-K表的合併年度報告而納入本招股説明書，這些報表和管理部門對普華永道會計師事務所(一家獨立註冊的公共會計師事務所)的報告的依賴，賦予了該公司作為審計和會計專家的權威。

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(在管理部門關於財務報告的內部控制報告中包括 )，通過參考2017年12月31日終了年度10-K表的合併年度報告納入本招股説明書，這些報表和管理部門對普華永道會計師事務所(一家獨立註冊公共會計師事務所)的報告的依賴，賦予了該公司作為審計和會計專家的權威。

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在那裏你可以找到更多的信息

醫療財產和經營夥伴關係目前受“交換法”的定期報告和其他信息要求的約束，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。這份招股説明書所包含的註冊聲明、這些報告和其他信息將在證券交易委員會的網站 www.sec.gov上查閲。證券交易委員會提交的“醫療財產”和“運營夥伴關係”也可在http://www.medicalpropertiestrust.com.免費索取。上述網站地址僅為不活動的文本引用，意味着網站上包含的 信息不是本招股説明書的一部分，也不以引用方式納入本招股説明書。我們還可以從我們的醫療財產信託公司，1000個城市中心大道，501號套房，阿拉巴馬州伯明翰，35242，注意：首席財務官。醫療財產信託公司的電話號碼是(205)969-3755。

除本招股説明書或隨附的招股説明書或免費書面招股説明書外，我們沒有授權任何人向您提供關於我們或我們在本招股説明書中討論的交易的任何信息或陳述。如果你被告知在本招股説明書或隨附的招股説明書或免費書面招股説明書中沒有討論的關於這些事項的任何信息或陳述，我們授權將這些信息交給你，你不能依賴該信息。本招股章程並不是向任何地方或任何根據適用法律不允許我們提供或出售證券的人出售證券的要約，也不是向任何人提出或出售證券的要約。

通過引用合併

我們參考本招股章程，將以下文件(根據第2.01項、7.01項或根據表格8-K第9.01項提供的證物除外)以及根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何醫療財產和經營合夥文件，包括本招股章程日期後提交的任何文件(依照表格2.01、第7.01項提供的資料或根據表格8-K第9.01項提供的證據除外)，納入下列文件，在債務證券的發行終止之前：

•

2017年12月31日終了年度醫療財產和經營夥伴關係表10-K合併年度報告；

•

2018年4月30日提交的醫療財產表14A和2018年4月30日提交的附表14A的最後委託書(僅限於具體納入截至2017年12月31日終了年度醫療財產表10-K表和運營夥伴關係合併年度報告的範圍內)；

•

截至2018年3月31日、2018年6月30日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度醫療財產和業務夥伴關係表10-Q合併季度報告；

•

在2018年6月11日和2018年9月7日提交的關於醫療財產和表格8-K的現行合併報告；以及

•

目前關於8-K表格的醫療屬性報告分別於2018年2月21日和2018年5月25日提交。

本文引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。在本招股章程中由 引用所合併的文件中的任何陳述，在以下情況下將被視為修改或取代：(1)本招股章程所載的陳述，或(2)以引用方式納入本招股章程的任何其他後來提交的文件， 修改或取代該聲明。我們將根據招股説明書的書面或口頭要求，向每一人，包括任何受益所有人，免費提供一份我們在本招股説明書中加入的任何或全部文件的副本，但對這些文件的證物除外，除非該等證物特別納入該等文件內。書面請求應向投資者關係，醫療 財產信託公司，1000個城市中心路，501號套房，阿拉巴馬州伯明翰。電話：(205)969-3755。

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50，000，000股

普通股

招股章程補充

聯合圖書運行管理器

J.P.摩根

美銀證券

高盛有限公司

, 2019