目錄
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於轉軌時期的再轉軌而言,從轉軌到轉軌。
委員會檔案編號
(其章程所指明的發行人的確切名稱)
(國家或其他司法管轄區) | (國税局僱主) |
成立為法團或組織) | 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址及郵編)
(
(登記人的電話號碼,包括區號)
通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短),(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。
通過檢查標記,説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交和張貼的每個交互式數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速過濾器◻ | |
非加速過濾◻ | 小型報告公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司,請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。◻
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是
根據該法第12(B)節登記的證券:
每一班的職稱 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 納斯達克股票市場 |
2019年10月31日,發行人
目錄
IOVANCE生物治療學公司
表格10-q
截至2019年9月30日的季度收入
目錄
頁 | ||
第一部分財務資料 | ||
項目1. | 精簡合併財務報表(未經審計) | 3 |
項目2. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 30 |
項目3. | 市場風險的定量和定性披露 | 35 |
項目4. | 管制和程序 | 35 |
第二部分其他資料 | ||
項目1. | 法律程序 | 37 |
項目1A。 | 危險因素 | 40 |
項目2. | 未登記的證券銷售和收益的使用 | 83 |
項目3. | 高級證券違約 | 83 |
項目4. | 礦山安全披露 | 83 |
項目5. | 其他資料 | 83 |
項目6. | 展品 | 84 |
簽名 | 85 |
2
目錄
第一部分.財務信息
第1項 | 財務報表 |
IOVANCE生物治療學公司
合併資產負債表
(單位:千,除分享和每股信息外)
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | ||||
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| 2019 |
| 2018 | ||
| (未經審計) | |||||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
短期投資 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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經營租賃使用權資產 |
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| — | |||
財產和設備,淨額 |
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限制現金 | — | |||||
長期資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 | $ | $ | | |||
應計費用 |
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經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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經營租賃負債 |
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其他負債 |
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非流動負債共計 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支(附註8和9) |
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股東權益 |
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A系列可轉換優先股,$ |
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B類可轉換優先股,$ |
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普通股,美元 |
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額外已付資本 |
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累計其他綜合收入(損失) |
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| ( | |||
累積赤字 |
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| ( | ||
股東權益合計 |
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負債總額和股東權益 | $ | | $ | |
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
3
目錄
IOVANCE生物治療學公司
精簡的業務綜合報表
(未經審計;單位:千,但每股信息除外)
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||
|
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
| ||||||||||||
收入 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
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費用和開支 |
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研發費用 |
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一般和行政費用 |
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費用和支出共計 |
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業務損失 |
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| ( |
| ( |
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其他收入 |
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利息收入淨額 |
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淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股淨虧損、基本損失和稀釋損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
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加權平均普通股 |
| |
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| |
| |
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
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目錄
IOVANCE生物治療學公司
簡明綜合損失報表
(未經審計;單位:千)
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||
|
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
| ||||||||||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他綜合損失: |
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短期投資未實現收益/(虧損) |
| ( |
| ( |
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| ( | ||||
綜合損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
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目錄
IOVANCE生物治療學公司
股東權益合併簡表
(未經審計;以千計,除共享信息外)
系列A | 系列B | ||||||||||||||||||||||||||
可轉換 | 可轉換 | 額外 | 累計其他 | 共計 | |||||||||||||||||||||||
優先股 | 優先股 | 普通股 | 已付 | 綜合 | 累積 | 股東‘ | |||||||||||||||||||||
|
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入 |
| 赤字 |
| 衡平法 | |||||||
收支平衡-2018年12月31日 |
| | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
通過ASU 2018-07 |
| — |
| |
| ( |
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股票補償費用 |
| |
| | |||||||||||||||||||||||
為服務而發行的受限制股份的歸屬 |
| |
| |
| ( |
| — | |||||||||||||||||||
與為受限制的既得股扣繳股份有關的税款 |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||||||||
行使股票期權時發行的普通股 |
| |
| — |
| |
| | |||||||||||||||||||
優先股轉換髮行的普通股 | ( | ( | | — | | — | |||||||||||||||||||||
短期投資未實現收益 |
| |
| | |||||||||||||||||||||||
因解決爭議而取消普通股 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||||
淨損失 |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||||||||
結餘-9月30日 |
| | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
收支平衡-2017年12月31日 |
| | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
股票補償費用 |
| |
| | |||||||||||||||||||||||
為服務而發行的受限制股份的歸屬 |
| | — | — |
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為受限制的既得利益而扣繳的股份的有關税款 |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||||||||
在行使認股權證時發行的普通股 |
| |
| |
| | |||||||||||||||||||||
行使股票期權時發行的普通股 |
| | — |
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在公開發行中出售的普通股,扣除發行成本後 |
| |
| |
| |
| | |||||||||||||||||||
可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ( | ( |
| |
| — |
| — | ||||||||||||||||||
短期投資未實現虧損 | ( |
|
| ( | |||||||||||||||||||||||
淨損失 | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||
收支平衡-2018年9月30日 |
| | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
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目錄
IOVANCE生物治療學公司
股東權益合併簡表
(未經審計;以千計,除共享信息外)
系列A | 系列B | ||||||||||||||||||||||||||
可轉換 | 可轉換 | 額外 | 累計其他 | 共計 | |||||||||||||||||||||||
優先股 | 優先股 | 普通股 | 已付 | 綜合 | 累積 | 股東‘ | |||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入 |
| 赤字 |
| 衡平法 | ||||||||
結餘-2019年6月30日 |
| | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
股票補償費用 |
| |
| | |||||||||||||||||||||||
為服務而發行的受限制股份的歸屬 |
| |
| — |
|
| — | ||||||||||||||||||||
與為受限制的既得股扣繳股份有關的税款 |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||||||||
行使股票期權時發行的普通股 | — | | | ||||||||||||||||||||||||
優先股轉換髮行的普通股 | ( | ( |
| |
| — |
| — |
| — | |||||||||||||||||
短期投資未實現虧損 |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||||||||
淨損失 |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||||||||
結餘-2019年9月30日 |
| | $ | — |
| | $ | |
| | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
餘額-2018年6月30日 |
| | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
股票補償費用 |
| |
| | |||||||||||||||||||||||
為服務而發行的受限制股份的歸屬 |
| | — | ||||||||||||||||||||||||
為受限制的既得利益而扣繳的股份的有關税款 |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||||||||
在行使認股權證時發行的普通股 |
| | — |
| |
| | ||||||||||||||||||||
行使股票期權時發行的普通股 |
| |
| — |
| |
| | |||||||||||||||||||
優先股轉換髮行的普通股 |
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| ( |
| — |
| |
| — |
| |
| | ||||||||||||||
短期投資未實現虧損 |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||||||||
淨損失 |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||||||||
餘額-2018年9月30日 |
| | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
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目錄
IOVANCE生物治療學公司
現金流動彙總表
(未經審計;單位:千)
九個月結束 | ||||||
九月三十日 | ||||||
|
| 2019 |
| 2018 | ||
業務活動現金流量 |
|
|
|
| ||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
調整數,將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬: |
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| ||
折舊和攤銷 |
| |
| | ||
非現金租賃費用 |
| |
| — | ||
資產處置損失 |
| — |
| | ||
從解決爭端中獲益 |
| ( |
| — | ||
增加投資折扣 |
| ( |
| ( | ||
股票補償費用 |
| |
| | ||
資產和負債變動: |
|
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|
| ||
預付費用、其他資產和長期資產 |
| |
| ( | ||
經營租賃負債(使用權資產) |
| ( |
| — | ||
應付帳款 |
| |
| | ||
應計費用和其他負債 |
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| | ||
用於業務活動的現金淨額 |
| ( |
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投資活動的現金流量 |
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短期投資到期日 |
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| — | ||
購買短期投資 |
| ( |
| ( | ||
購置財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
投資活動(用於)提供的現金淨額 |
| |
| ( | ||
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| |||
來自融資活動的現金流量 |
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|
| ||
為受限制的既得利益而扣繳的股份的有關税款 |
| ( |
| ( | ||
行使認股權證發行普通股所得收益 |
| — |
| | ||
行使期權後發行普通股的收益 |
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發行普通股的收益,淨額 |
| — |
| | ||
籌資活動提供的現金淨額 |
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| | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
| ( |
| ( | ||
現金、現金等價物和限制性現金期初 |
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現金、現金等價物和限用現金期末 | $ | | $ | | ||
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補充披露非現金投資和融資活動: |
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短期投資未實現收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
購置應付款所包括的財產和設備 |
| ( |
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可轉換優先股轉換為普通股 |
| |
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所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
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目錄
IOVANCE生物治療學公司
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
注1.一般組織及業務
艾萬斯生物治療學公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家臨牀階段的生物製藥公司,專注於開發和商業化新型癌症免疫治療產品,目的是利用病人自身免疫系統的力量根除癌細胞。腫瘤浸潤淋巴細胞(TIL)治療是獲得國家癌症研究所(NCI)許可的一種平臺技術,主要基於轉移性黑色素瘤和晚期宮頸癌的數據。該公司已經開發了自己的專有和可擴展的製造方法,這一方法正在對多種跡象進行進一步的研究。該公司的主要產品候選產品包括轉移性黑色素瘤的Lfileucel和晚期宮頸癌的LN-145。這兩種產品都是利用TIL進行的自體過繼細胞治療,TIL是從患者腫瘤中提取的T細胞。除了轉移性黑色素瘤和晚期宮頸癌外,該公司還通過公司贊助的試驗,以及通過合作進行其他腫瘤學指徵,研究TIL治療頭頸部鱗狀細胞癌和轉移性非小細胞肺癌的有效性和安全性。該公司目前正在進行其C-144-01在轉移性黑色素瘤患者中的Lfileucel臨牀試驗的關鍵隊列。該公司還對晚期宮頸癌患者進行了LN-145、C-145-04的關鍵試驗。2017年6月1日,該公司重組成為一家受特拉華州公司法管轄的公司。
未經審計的合併財務信息的提交依據
該公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月未審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則(“公認會計原則”)和關於報告表10-Q和條例S-K的要求編制的。因此,它們不包括一般公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。然而,這些資料反映了所有調整(僅包括正常的經常性調整),管理層認為,這些調整是公允列報財務狀況和業務結果所必需的。中期的結果不一定表明整個財政年度的結果。截至2018年12月31日的資產負債表信息來自公司截至2018年12月31日終了年度財務報表中的審定財務報表,這些財務報表包括在公司於2019年2月28日向證券交易委員會(SEC)提交的10-K表格年度報告中。這些財務報表應與該報告一併閲讀。
流動資金
本公司目前致力於治療癌症,特別是實體腫瘤的治療技術的發展。該公司目前沒有任何商業產品,也尚未從其業務中產生任何收入。該公司目前預計,從這些財務報表發佈之日起的12個月內,它將不會從銷售或許可其任何產品候選產品中獲得任何收入。該公司淨虧損$
該公司預計將進一步增加其研究和開發活動,並開始為商業化做準備,這將增加2019年及以後使用的現金數量。具體來説,該公司期望繼續在其目前和計劃中的臨牀試驗上花費,繼續建造一個製造設施,隨着公司增加其專業、科學和商業及醫療事務人員,增加其專業、科學和商業及醫療事務人員的工資支出,增加研究和開發活動,啟動商業前活動和準備提交生物製劑許可證申請的活動。然而,這些支出的範圍和時間由公司控制。根據公司截至這些財務報表發佈之日可動用的資金,公司認為,從這些財務報表發佈之日起至少12個月內,它有足夠的資本支付其預期運營費用。
風險集中
本公司受我們的現金等價物和短期投資組合的信用風險影響.根據其投資政策,除美國政府發行的證券外,公司按信用評級、到期日、行業集團、投資類型和發行人限制對此類證券的投資金額。該公司不認為它暴露在任何顯著的濃度
9
目錄
這些金融工具的信用風險。其投資政策的目標按優先次序排列如下:本金的安全和保全以及風險的多樣化;投資的流動性足以滿足現金流量要求;以及具有競爭力的税後回報率。
附註2.重要會計政策摘要
現金、現金等價物、限制性現金和短期投資
公司的現金和現金等價物包括購買時原始期限為三個月或更短期限的短期投資。該公司的短期投資被歸類為“可供出售”.本公司將這些投資納入流動資產,按公允價值進行。可供銷售的有價證券的未實現損益包括在累積的其他綜合損失中。債務證券的成本根據溢價的攤銷和到期日折扣的增加而調整。這種攤銷和吸積包括在合併報表業務中的利息收入淨額中。出售的證券的損益根據具體的識別方法記錄,並列入綜合業務報表的淨利息收入。本公司迄今未因出售證券而發生任何已實現的損益。該公司的投資政策將投資限於某些類型的工具,如存單、貨幣市場工具、美國政府和美國政府機構發行的債務以及公司債務證券,並按類型和發行人對到期日和集中度作出限制。
該公司維持一定的最低餘額,目前$
下表提供了現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況,這些現金是在合併後的資產負債表中報告的,其總額與現金流量表中所列相同數額的總額相同:
| 九月三十日 |
| 九月三十日 | |||
2019 | 2018 | |||||
現金 | $ | | $ | | ||
限制現金(包括在合併資產負債表上的非流動資產) |
| |
| — | ||
現金、現金等價物和限制性現金共計 | $ | | $ | |
每股虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期流通普通股的加權平均數量。
每股稀釋淨虧損的計算方法是,將淨虧損除以當期流通的普通股加權平均股份數和可能稀釋的普通股等值股數之和。公司可能稀釋的普通股等值股份,包括可在下列情況下發行的增發普通股:(1)行使已發行的股票期權和認股權證;(Ii)轉歸限制性股票單位和限制性股票獎勵;(Iii)轉換優先股,只有在稀釋後每股稀釋淨虧損的計算中才包括在內。
10
目錄
截至2019年9月30日和2018年9月30日,以下普通股已被排除在每股淨虧損計算之外,因為它們的影響將是反稀釋性的。
九月三十日 | ||||
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| 2019 |
| 2018 |
股票期權 |
| |
| |
認股權證 |
| - |
| |
可轉換優先股* |
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B系列可轉換優先股* |
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限制性股票單位 |
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| |
*
潛在稀釋證券的稀釋效應將反映在採用國庫券法稀釋的普通股收益中。根據國庫股票法,增加公司普通股的公平市場價值可能會使潛在稀釋性證券產生更大的稀釋效應。
公允價值計量
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(ASC)820,公允價值計量和披露,公允價值是指資產的交換價格,或資產或負債在主市場或最有利市場上的知識、意願方之間的交易中轉移的負債。在可用的情況下,公允價值是根據可觀察到的市場價格或參數或從這些價格或參數得出的。如果沒有可觀察到的價格或參數,則採用估值模型。
公司財務報表中以公允價值記錄的資產和負債是根據用於衡量公允價值的投入的判斷水平分類的。與對這些資產和負債進行公平估值的投入有關的主觀性程度直接相關的等級級別如下:
一級-這些投資的價值是基於未經調整的報價,對相同的資產,在活躍的市場,公司有能力訪問。
第二級-這些投資的價值是以非活躍市場的市場報價或模型衍生估值為基礎的,在這些市場中,所有重要投入都可在活躍市場中觀察到。
截至2019年9月30日和2018年12月31日,該公司沒有按二級分類的公允價值資產。
第三級-這些金融工具的價值來源於無法觀察到一個或多個重大投入的技術。
公司的金融工具包括現金和現金等價物、短期投資和應付賬款,所有這些都按各自的公允價值在其綜合資產負債表上報告。
截至2019年9月30日和2018年12月31日,該公司沒有按三級分類的公允價值資產。
11
目錄
截至2019年9月30日和2018年12月31日,按公允價值定期計量的金融資產按照對估值的最低重要投入水平(以千計)分類如下:
摺合價值的資產--以9月30日為例 | ||||||||||||
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| 一級 |
| 二級 |
| 三級 |
| 共計 | ||||
美國國債 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
美國政府機構證券 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
共計 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
按公允價值計價的資產,如2018年12月31日 | ||||||||||||
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| 一級 |
| 二級 |
| 三級 |
| 共計 | ||||
美國國債 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
美國政府機構證券 |
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| — |
| — |
| | ||||
共計 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
估計數的使用
按照“公認會計原則”編制財務報表,要求管理層在本報告所述期間對報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額作出估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。重要估計數包括短期投資的估值、潛在負債的會計核算、與公司遞延税資產相關的估價備抵額、為服務發行的股票工具的估值假設以及用於衡量經營租賃使用權資產和經營租賃負債的假設。
鞏固原則
所附合並財務報表包括Iovance生物治療學公司的賬目。及其全資子公司Iovance生物治療技術有限公司。所有公司間賬户和交易都已被取消。美元是公司所有合併業務的功能貨幣。
租賃
公司決定一項安排是否包括初始租賃。截至2019年9月30日,經營租賃作為經營租賃使用權資產和經營租賃負債列入其精簡的綜合資產負債表。經營租賃使用權資產是指我們在租賃期限內使用基礎資產的權利,經營租賃負債是我們對租賃所產生的租賃付款的義務。經營租賃、使用權、資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃付款的淨現值時,公司使用適用於公司的估計增量借款率,其依據是租賃開始日期較晚或採用會計準則更新(ASU)編號2016-02和ASU No.UNT 2018-10(合稱“主題842”)時提供的信息。經營租賃使用權資產也包括任何租賃付款,作出較少的租賃獎勵.公司的租約可能包括延長或終止租約的選擇,在租賃期限內,當公司合理地肯定公司將行使任何此類選擇時,就會考慮這一選擇。租賃費用按預期租賃期限的直線確認.本公司已選擇不適用主題842對短期租賃的認可要求.
對於在通過主題842之後簽訂的包括租賃和非租賃組成部分的租賃協議,這些組成部分一般是分開核算的。
前期金額繼續按照我們以前的租賃指導下的歷史會計報告,主題840。請參閲下面的“最近通過的會計公告-租約”,以獲得更多關於採用對主題842的影響的信息。
股票補償
本公司在非資本募集交易中定期向員工和非僱員提供股票期權,作為對所提供服務的補償。公司根據FASB提供的權威指導對員工進行股票期權授予,授予的價值在授予之日計量,並在轉歸期內得到承認。在
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目錄
採用ASU No.2018-07,“補償-股票補償”(“主題718”),公司以類似於股票期權授予僱員的方式記述給予非僱員的股票期權,因此,在每個報告日,在股票期權歸屬之前,不再需要在當時的公允價值上重新計量。包含影響獎勵的數量或其他條款的績效條件的非員工獎勵是根據可能的結果來衡量的。
該公司的普通股期權授予的公允價值是使用Black-Schole期權定價模型估算的,該模型使用了與無風險利率、預期波動率、普通股期權預期壽命和未來股息有關的某些假設。對於非員工股票期權獎勵,在Black-Schole期權定價模型中使用了一個期權術語來代替普通股票期權的預期壽命。基於股票的補償費用是根據從Black-Schole期權定價模型得到的價值來記錄的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設可能會對未來期間記錄的補償費用產生重大影響。
該公司過去曾發行限制性股票單位(RSU)和限制性股票獎勵(RSA),作為其基於股票的補償計劃的一部分。該公司根據授予之日的權益工具的估計公允價值計算向僱員發放的RSU和RSA的賠償費用,該公允價值被確認為在要求僱員提供服務以換取獎勵的期間內的一項開支。
限制性股票單位的公允價值是根據授予日公司普通股的收盤價計算的。
與公司所有股票獎勵有關的以股票為基礎的賠償費用總額在業務報表中記錄如下(千):
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
研發 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和行政 |
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| |
| |
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股票補償費用總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
按每項工具分列的以股票為基礎的賠償費用總額如下(千):
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||
|
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
股票期權費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
限制性股票單位費用 |
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| | ||||
股票補償費用總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
優先股
公司在確定其優先股的分類和計量時,適用區分負債和權益的會計準則。受強制贖回限制的優先股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回的優先股(包括在持有人控制範圍內或在發生不確定事件時被贖回的具有贖回權的優先股-不完全在公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在其他任何時候,優先股都被歸為股東權益。
可轉換票據
該公司適用衍生工具和套期保值的會計準則,並在對具有轉換選擇權的混合合同進行會計核算時,將負債與權益區分開來。會計準則要求公司將轉換期權從其託管工具中分離出來,並按照一定的標準將其作為獨立的衍生金融工具進行核算。準則包括以下情況:(1)嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與主機合同的經濟特徵和風險沒有明確和密切的聯繫;(2)體現嵌入式衍生工具和主機合同的混合工具不按公允價值重新計量,而會計原則不適用於其他適用的公認會計原則,公允價值在發生時報告收益的變化;(3)另有一種單獨的工具,其中包含嵌入的衍生工具和主機合同。
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目錄
與嵌入衍生工具相同的術語將被視為衍生工具。衍生產品隨後根據當前公允價值在每個報告日期上市,並在業務結果中報告公允價值的變化。
包含可變結算特徵的轉換期權,如規定在隨後發行的股票或股票掛鈎證券時以比混合合同中更優惠的價格調整轉換價格,通常會導致它們與宿主工具的分歧。
在必要時,公司還根據交易承諾日的基本普通股公允價值與嵌入優先股的有效轉換價格之間的差額,記錄嵌入優先股的轉換期權內在價值的股息。
最近的會計公告
租賃
2019年1月1日,該公司通過了主題842,為承租人建立了一種新的租賃會計方法。更新後的指南要求實體確認融資租賃和經營租賃租賃所產生的資產和負債,以及更多的質量和數量披露。該公司選擇了一套實用的權宜之計,不要求重新評估任何過期或現有合同是否是或包含租約,任何過期或現有租約的租賃分類,或任何現有租約的初始直接費用。該標準通過確認經營租賃、使用權、資產和經營租賃的經營租賃負債,對其綜合資產負債表產生了重大影響,但對我們的綜合業務報表或現金流量表沒有影響。主題842的採用使運營租賃使用權確認為$。
對非僱員股票支付會計的改進
2019年1月1日,該公司通過了主題718,取消了非僱員股票支付獎勵的單獨會計方法,並要求公司以與員工的基於股票的支付交易相同的方式對非員工進行基於股票的支付交易。在新的指導下,非僱員基於股票的支付交易按授予日公允價值計量,在股票期權歸屬之前不再按當時的公允價值在每個報告日重新計量。指南要求在過渡過程中採用經過修改的回顧性方法。公司將截至通過日期前2018年12月31日的非僱員股票支付記錄的累計金額與應在通過之日確認的累計金額進行了比較,並確認了過渡調整數$的累積影響。
股東權益陳述
2018年8月,美國證券交易委員會(SEC)通過了美國證券交易委員會第33-10532號“披露更新和簡化”的最終規則,修訂了某些重複、重複、重疊、過時或被取代的披露要求。此外,修正案擴大了關於中期財務報表股東權益分析的披露要求。根據修正案,必須在一份説明或單獨的報表中分析資產負債表中各股東權益標題的變化情況。該公司已在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月的10-Q報表中列入了股東權益變動情況的季度報告。
公允價值計量披露
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-13公允價值計量(主題820):披露框架-對公允價值計量披露要求的改變,取消了關於等級公允價值第1級至第2級之間的轉讓的披露要求,但增加了關於範圍和加權平均數的披露要求,用於為3級公允價值計量開發不可觀測的重要投入。該公司於2019年1月1日通過了該指南,但是,由於截至2019年9月30日和2018年12月31日,該公司沒有按二級或三級分類的公允價值資產,因此無需對披露進行調整。
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目錄
金融工具
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,“金融工具-信貸損失”,並隨後發佈了對初步指導意見ASU 2018-19、ASU 2019-04和ASU 2019-05(統稱主題326)的修正,以採用一種新的減值模式,根據對當前預期信貸損失(CECL)的估計,確認金融工具上的信貸損失(CECL)。在主題326下,只有當公允價值低於資產的攤銷成本,並且不再以“非臨時”的減值為基礎時,實體才需要對可供出售(Afs)的債務證券進行ccl估值。主題326還需要在單個安全級別上進行減值計算,並要求實體在估算CECL時使用現金流量的現值。信用相關損失必須通過收益確認,非信用相關損失在其他綜合收益中報告。2019年4月,FASB進一步澄清了主題326的範圍,並處理了與應計未收利息餘額、收回款項、可變利率和預付款有關的問題。主題326將在2019年12月15日以後的財政年度對公共實體生效,包括在這些財政年度內的過渡時期。新的指南將要求對所有未履行的工具進行修改後的追溯適用,並對截至指導生效的第一個時期開始時的期初留存收益進行累積效應調整。該公司不認為採用這一新指南將對其合併財務報表產生任何重大影響。
雲計算安排
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,“無形-親善和其他-內部使用軟件”(Subtop350-40)-客户對服務合同(ASU 2018-15)中發生的執行成本的會計核算,以幫助實體評估客户在雲計算安排(託管安排)中支付的費用的會計核算,為確定該安排何時包括軟件許可證提供指導。所提供的指導一般意味着一項無形資產被確認為軟件許可證,而且,如果軟件許可證的付款是隨着時間的推移進行的,還確認了一項負債。如果雲計算安排不包括軟件許可,實體應該將該安排作為服務合同來考慮。這通常意味着與安排的託管元素(服務)相關的費用按發生時支出。ASU 2018-15適用於2019年12月15日以後的財政年度。該公司目前正在評估採用ASU 2018-15對其合併財務報表和相關披露的潛在影響。
改敍
上期資產負債表中的某些數額已重新分類,以符合本期列報方式。這些改敍對公司以前報告的任何期間的財務狀況或現金流量沒有影響。
注3.現金等價物及短期投資
現金等價物和短期投資包括以下(單位:千):
|
| 九月三十日 |
| 十二月三十一日 | ||
| 2019 | 2018 | ||||
現金等價物-貨幣市場基金 | $ | | $ | | ||
現金等價物-美國政府證券 | | — | ||||
現金等價物共計 | $ | | $ | |
上表中的現金等價物不包括現金活期存款美元
|
| 九月三十日 |
| 十二月三十一日 | ||
短期投資 | 2019 | 2018 | ||||
美國國債 | $ | | $ | | ||
美國政府機構證券 |
| |
| | ||
短期投資總額 | $ | | $ | |
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目錄
2019年9月30日和2018年12月31日現金等價物和短期投資的成本和公允價值如下(千):
| 毛額 | 毛額 | |||||||||||||
| 未實現 | 未實現 | |||||||||||||
2019年9月30日 |
| 成本 |
| 吸積 |
| 收益 |
| 損失 |
| 公允價值 | |||||
| |||||||||||||||
美國國債 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
美國政府機構證券 |
| |
| |
| | ( |
| | ||||||
共計 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
| 毛額 | 毛額 | |||||||||||||
| 未實現 | 未實現 | |||||||||||||
2018年12月31日 |
| 成本 |
| 吸積 |
| 收益 |
| 損失 |
| 公允價值 | |||||
| |||||||||||||||
美國國債 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
美國政府機構證券 |
| |
| |
| |
| ( |
| | |||||
共計 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
未實現損益計入累計其他綜合損失。截至2019年9月30日和2018年12月31日,該公司持有的所有短期投資的到期日均不到一年。
附註4.資產負債表組成部分
應計費用包括下列費用(千):
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | ||||
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| 2019 |
| 2018 | ||
應計薪金和與僱員有關的費用 | $ | | $ | | ||
法律和相關服務 |
| |
| | ||
臨牀相關 |
| |
| | ||
製造業相關 |
| |
| | ||
應計其他 |
| |
| | ||
遞延租金 |
| — |
| | ||
$ | | $ | |
附註5.股東權益
公開發行和普通股
2018年1月,該公司結束了一次承銷的公開發行
2018年10月17日,該公司完成了承銷的公開發行
2019年6月10日,修訂了公司註冊證書,以增加公司普通股的授權股數,面值$
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目錄
修正案“)。修正證書在公司2019年6月10日召開的股東年會上得到了公司股東的批准。
優先股
公司註冊證書授權簽發最多可達
可轉換優先股
總共
“可轉換優先股”系列可根據每個投資者的選擇,轉換為完全支付和不應評税的普通股。可轉換A系列優先股的股東無權就提交給公司股東的事項進行表決。在公司解散或清盤的情況下,應根據每個股東持有的股份數量按比例按比例向普通股和優先股持有人支付收益。公司不得申報、支付或保留公司股本股份的股息(普通股股利除外),除非A系列可轉換優先股的持有人應首先就A系列可轉換優先股的每一股獲得同等股息。發行的普通股是根據以下公式確定的
B系列可轉換優先股
總共
B系列可轉換優先股的持有人有權按轉換後的方式獲得股息,其形式與實際支付的A系列可轉換優先股或公司普通股的股利相同。只要任何系列B類可轉換優先股仍未清償,公司不得贖回、購買或以其他方式獲取該系列A類可轉換優先股或任何低於該系列B類可轉換優先股的證券的任何重要數額。
總共
取消普通股
2013年9月30日,該公司與第三方簽訂了一項協議,根據該協議,該公司發佈了
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目錄
附註6.基於股票的賠償
庫存計劃
2011年10月14日,該公司通過了2011年股權激勵計劃(“2011年計劃”)。公司的員工、董事、顧問和顧問有資格參加2011年計劃。2011年計劃最初
2014年9月19日,該公司董事會通過了Iovance生物治療學公司。2014年股權激勵計劃(“2014年計劃”)。2014年計劃在2014年11月舉行的公司2014年股東年會上得到了公司股東的批准。經股東批准的“2014年計劃”授權發行總額為
2016年8月16日,該公司股東批准將根據2014年計劃發行的股票總數增加至
2018年4月22日,董事會通過了Iovance生物治療學公司。2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)。2018年計劃在2018年6月舉行的股東年會上得到公司股東的批准。經股東批准的2018年計劃授權發行總額為
受限制股票單位
2016年6月1日,該公司與公司新任首席執行官Maria Fardis博士簽訂了一項限制性股票部門協議,根據該協議,該公司批准了Fardis博士。
以股票為基礎的受限制股的補償費用是根據公司普通股在授予之日的收盤公平市價計算的。與受限制股票單位有關的以股票為基礎的補償費用為美元。
2019年9月30日
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股票期權
下表彙總了2019年9月30日股票期權的狀況以及截至那時為止的9個月內的變化:
|
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| 加權 |
| 加權 |
| 骨料 | ||
| 數 | 平均 | 平均 | 內稟 | ||||||
| 的 | 運動 | 殘存 | 價值 | ||||||
| 備選方案 | 價格 | 合約壽險 | (千) | ||||||
截至2019年1月1日仍未償還 |
| | $ | |
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獲批 |
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行使 |
| ( |
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過期/沒收 |
| ( |
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| ||||
二零一九年九月三十日未完税 |
| | $ | |
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可在2019年9月30日行使的期權 |
| | $ | |
| $ | |
該公司記錄了與期權有關的基於股票的補償費用$
在截至2019年9月30日及2018年9月30日止的9個月內,根據公司股票期權計劃批出的僱員期權的加權平均批出日期公允價值為$
上表中的內在價值總額反映了税前內在價值總額(該公司截至2019年9月30日的最後一個交易日的收盤價與期權的行使價格之差,乘以貨幣內股票期權的數量),該期權持有人將於2019年9月30日收到所有期權持有人行使其期權的差額。公司股票期權的內在價值根據公司普通股的收盤價而變化。
下表概述了根據該公司截至2019年9月30日和2018年9月30日九個月的股權激勵計劃授予的期權的假設:
截至九月三十日止的九個月 | ||||
假設: |
| 2019 |
| 2018 |
預期任期(年份) |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期股利收益率 |
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預期股利收益率-公司從未支付過股息,也不期望在可預見的將來支付股息。
無風險利率-無風險利率是基於目前美國國庫券的市場收益率,其到期日與期權的期望值大致相等。
預期期望值-股票期權贈款的預期期限是根據歷史操作、取消和沒收股票期權和已發行期權股份計算的。
預期波動率-預期波動率是基於公司股票在一段時間內的歷史波動,等於期權的預期條款。
沒收率-公司承認發生的沒收行為。
上面討論的每一個輸入都是主觀的,通常需要有重大的管理判斷。
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目錄
附註7.許可證和協議
國立衞生研究院(NIH)和國家癌症研究所(NCI)
合作研究與開發協定(“CRADA”)
2011年8月,該公司簽署了一份
2015年1月,該公司對CRADA進行了修訂,包括四個新的指標。經修正後,除轉移性黑色素瘤外,CRADA還包括髮展TIL治療膀胱、肺、三陰性乳腺癌和人類乳頭瘤病毒(HPV)相關癌症的治療。
2016年8月,NCI和該公司對CRADA進行了第二次修正。第二項修訂的主要改變包括:(1)將CRADA的期限再延長5年,至2021年8月;(Ii)修改重點,將未修飾的TIL作為一種獨立療法或與FDA許可的產品和商業上常用的試劑結合起來,用於過繼細胞治療。雙方將繼續發展改進的方法,以產生和選擇具有抗腫瘤反應性轉移黑色素瘤,膀胱,肺,乳腺和HPV相關癌症的TIL。
根據CRADA的條款,該公司目前必須按季度支付$
與TIL的開發和製造有關的專利許可協議
自2011年10月5日起,該公司與衞生和公共服務部下屬的美國公共衞生服務機構NIH簽訂了獨家專利許可協議(“專利許可協議”),隨後於2015年2月9日和2015年10月2日進行了修訂。根據經修訂的“專利許可協議”,NIH授予該公司許可證,包括專屬、共排和非專屬許可證,用於治療轉移性黑色素瘤、肺癌、乳腺癌、膀胱癌和HPV陽性癌的自體腫瘤浸潤淋巴細胞過繼細胞治療產品的某些技術。“專利許可協議”要求該公司支付特許使用費,其依據是淨銷售額的百分比(百分比為中個位數)、次級許可安排收入的一個百分比,以及一次總付基準特許權使用費,以實現國家衞生研究院根據該協議承擔的各種適應症和其他直接費用的某些臨牀和監管里程碑。
與TIL選擇相關的專利獨家許可協議
2015年2月10日,該公司與NIH簽訂了一項獨家專利許可協議(“獨家專利許可協議”),根據該協議,該公司獲得了NIH的專利權利-通過為表達各種抑制性受體的T細胞羣體選擇更有效和更有效地從黑色素瘤腫瘤生產TIL的方法,改進過繼細胞治療的方法。除非提前終止,否則該許可將繼續有效,直到最後一項許可專利權到期為止。
根據專利獨家許可協議,該公司同意支付習慣特許使用費,其依據是:特許產品淨銷售額的百分比(百分比為中個位數)、次級許可安排收入的百分比、以及在成功完成涉及許可技術的臨牀研究之後,支付一次總付基準付款,獲得美國食品和藥品管理局第一次批准或外國等值的許可產品或工藝,在美國首次商業銷售已獲許可的產品或工藝,以及在任何外國首次商業銷售已獲許可的產品或工藝。
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H.Lee Moffitt癌症中心
與Moffitt的研究合作和臨牀贈款協議
2016年12月,該公司與H.LeeMoffitt癌症中心(“Moffitt”)簽訂了新的三年贊助研究協議。與此同時,該公司與Moffitt簽訂了一項臨牀贈款協議,以支持Moffitt正在進行的一項臨牀試驗,該試驗將TIL療法與Nivolumab結合起來,用於治療轉移性黑色素瘤患者。2017年6月,該公司與莫菲特簽訂了第二份臨牀贈款協議,支持在莫菲特進行一項新的臨牀試驗,該試驗將TIL療法與尼沃盧馬(Nivolumab)結合起來,用於治療非小細胞肺癌患者,根據該協議,該公司獲得了對在履行協議過程中所做的任何新莫菲特發明的非排他性、免版税許可。根據與Moffit的兩項臨牀授權協議,該公司對相關臨牀試驗產生的臨牀數據擁有非專有權利。該公司記錄的研究和開發費用為$
與莫菲特的獨家許可協議
該公司與Moffitt(“第一份Moffitt許可證”)簽訂了一項許可協議,自2014年6月28日起生效,根據該協議,該公司獲得了Moffitt公司在使用類似收費受體激動劑的方法改進TIL治療的方法方面的全球許可。除非提前終止,否則許可的期限將延長到與被許可的技術有關的上一項專利到期之日或
根據第一批Moffitt許可證,該公司預先支付了一筆金額為$
該公司與Moffitt簽訂了自2018年5月7日起生效的許可證協議(“第二個Moffitt許可證”),根據該協議,該公司獲得了Moffitt與TIL製造工藝和療法一起使用4-1BB激動劑的專利權。該公司繼續開發TIL療法使用4-1BB激動劑在製造與M.D安德森癌症中心。
根據第二個Moffitt許可證,該公司預付許可證費$
多生物Cept
多生物技術公司獨家和共同獨家許可協議
2016年9月14日,該公司與根據瑞典法律組建的公司PolyBioCept AB(“PolyBioCept”)簽訂了一項獨家和共排他的許可協議(“PolyBioCept協議”)。根據“PolyBioCept協議”,公司獲得了PolyBioCept的知識產權的專有權利和許可,以開發、製造、銷售和基因工程利用專有細胞因子雞尾酒生產的TIL。該公司還獲得了共同專有許可證(與PolyBioCept),在同一知識產權下開發、製造和銷售轉基因TIL。這些許可證適用於所有癌症,並在全世界範圍內使用,但黑色素瘤的用途不包括在前蘇聯的某些國家。2019年6月13日,該公司終止了“多生物技術”協議。
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該公司向PolyBioCept支付了總計$
安德森癌症中心
戰略聯盟協定
2017年4月17日,該公司與安德森癌症中心簽訂了一項戰略聯盟協議(“SAA”),根據該協議,該公司和MDACC同意進行臨牀和臨牀前研究。該公司在SAA中同意提供的資金總額不超過大約$
梅因穆恩
2015年12月,該公司與阿斯利康公司(“MedImmune”)的全球生物製品研發部門MedImmune簽訂了一項合作協議(“MedImmune協議”),開展臨牀和臨牀前研究免疫腫瘤學。根據MedImmune協議,該公司資助並尋求至少開展一項臨牀試驗,將MedImmune的PD-L1抑制劑UnitedValumab與TIL結合用於治療患者。MedImmune為臨牀試驗提供了杜魯伐單抗。2019年4月3日,該公司和MedImmune宣佈,由於治療環境的變化和缺乏註冊,這項研究已經結束,合作協議於2019年4月1日終止。
無錫阿普科技有限公司(“無錫”)
2016年11月,該公司與武西AppTech公司簽訂了為期三年的製造和服務協議(MSA)。(“無錫”)根據該協議,無錫同意提供製造業和其他服務。根據該協議,公司為該公司設立和運營的兩套cGMP生產套件訂立了兩份工作説明,其中兩套預計可用於我們產品的商業製造。每個工廠的工作説明包括一個固定組件,以保留一個專用套房和一個可變組件,主要是在製造過程中使用的勞動力和材料。根據第一份工作説明書,在合約第一年使用其中一間製造套房所須繳付的費用,包括所需人員的費用,為$。
附註8.法律程序
集體訴訟。2017年4月10日,美國證交會宣佈與該公司、其他上市公司及相關各方達成和解。在某些股票促銷的問題上調查。該公司與SEC達成的和解協議與其先前披露的內容一致(包括本公司於2017年3月9日向SEC提交的10-K表格年度報告)。2017年4月14日,一名據稱的股東因違反聯邦證券法而向美國加州北部地區法院提起訴訟,要求獲得集體訴訟地位。Leonard DeSilvio訴Lion BioTechnologies,Inc.等,(第3:17cv2086號案件)控告公司及其3名前高級人員及董事。2017年4月19日,第二次集體訴訟投訴[Amra Kuc訴Lion BioTechnologies,Inc.等,案件編號3:17-CV-2188)已提交同一法院。除其他外,兩項控訴均指稱被告違反了聯邦證券法,就前首席執行官曼尼什·辛格和前投資者關係所採取的行動作出了實質性的虛假和誤導性陳述,或沒有作出某些披露。
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目錄
是公司的主體在某些股票促銷問題上調查。2017年7月20日,原告庫奇案件提交了一份自願駁回該案件的通知。法院下達了駁回判決的命令。庫奇2017年7月21日投訴。2017年7月26日,法院任命一名原告為首席原告。2017年9月8日,首席原告提交了一份修改後的申訴(Jay Rabkin訴Lion BioTechnologies,Inc.等,(第3:17-cv-2086號案件)尋求集體訴訟地位,其中除其他外,指控被告就曼尼什·辛格及其前投資者關係公司所採取的行動作出重大虛假和誤導性陳述,或未作出某些披露,從而違反了聯邦證券法。在某些股票促銷問題上證交會的調查。2018年2月5日,法院下達命令,駁回原告6項索賠中的2項。作為調解的結果,2018年9月28日,首席原告提出了一項不反對的和解動議,其費用如獲批准,預計將由公司的保險公司承擔,不會給公司造成任何損失。法院於2018年11月30日初步批准了和解方案。2019年4月12日舉行了聽證會,以確定擬議的解決辦法是否公平、合理和充分,以及是否應駁回索賠要求。2019年4月17日,法院批准了最終和解協議,涉及到一筆美元的付款。
衍生訴訟。2017年12月15日,原告凱文·方(Kevin Fong)作為名義被告,向特拉華地區美國地區法院(案件編號1:17-cv-1806)提出了一項所謂股東派生訴訟,指控該公司的某些現任和前任高管和董事,以及其他人作為被告(案件編號1:17-cv-1806)。該申訴指控違反信託責任、不當得利、違反1934年“證券交易法”第14(A)節和根據該法頒佈的第14a-9條,這些都是美國證券交易委員會在美國證券交易委員會的調查中產生的。在某些股票促銷問題上調查和我方2017年4月10日同意和解,並代表公司尋求未具體説明的損害賠償和禁令救濟。2018年3月28日,原告Nazeer Khaleeluddin代表公司,作為名義上的被告,向美國特拉華州地區法院(案件編號:1:18-cv-00469)提出了一項所謂的股東派生訴訟,指控該公司的某些現任和前任高級人員和董事以及其他人作為被告(案件編號1:18-cv-00469)。該申訴除其他外,指控違反證券法、違反信託責任、協助和教唆、浪費公司資產和不當得利。該申訴的依據是美國證交會在美國證券交易委員會的調查中提出的指控。在某些股票促銷問題上調查與公司2017年4月10日達成和解,並代表公司尋求未具體説明的損害賠償和禁令救濟。2018年5月1日,法院將此案與原告凱文·方(KevinFong)提出的上述股東派生訴訟合併。該公司打算對上述投訴進行有力的辯護。根據訴訟的早期階段,不可能估計不利判決或解決這些事項可能造成的損失的數額或範圍。
所羅門資本公司。2016年4月8日,一宗訴訟(“所羅門第一宗訴訟”)的標題為所羅門資本,有限責任公司,所羅門資本401(K)信託公司,所羅門·夏巴特和謝爾哈夫·拉夫訴獅子生物技術公司。由所羅門資本有限責任公司、所羅門資本401(K)信託公司、所羅門夏巴特公司和謝爾哈夫·拉夫(“所羅門原告”)向紐約州紐約州最高法院提起訴訟(索引編號651881/2016)。所羅門原告聲稱,在2012年6月至11月期間,他們向該公司提供了美元
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反對上訴。2019年1月18日,該公司提交了答辯狀,以支持其對該命令的上訴,駁回了其因欺詐引誘而提出的經修正的反訴和肯定抗辯。2019年4月4日,上訴法院下令恢復該公司經修訂的反訴和對欺詐誘騙的肯定抗辯。
在2019年9月27日,所羅門原告(通過新的法律顧問)提出了一項新的訴訟(“第二次所羅門訴訟”),題為所羅門資本,有限責任公司,所羅門資本401(K)信託公司,所羅門·夏巴特和Shelhav Raff訴Iovance生物療法公司,f/k/a/Lion生物技術公司。F/K/a/GENISESS生物藥理學公司和Manish Singh紐約州最高法院,紐約州(索引編號655667/2019)。所羅門原告在第二次所羅門訴訟中聲稱,新的索賠主要是基於他們有權獲得向公司介紹投資者的費用的指控。根據訴訟的當前階段,不可能估計(一)本訴訟的不利判決或和解可能造成的損失的數額或範圍,或(二)通過有利判決或和解可能造成的潛在賠償。
該公司打算對這些申訴進行有力的辯護,並在適用的情況下繼續其反訴。
涉及史蒂文·菲舍科夫博士的訴訟。2017年6月13日Steven Fischkoff訴Lion BioTechnologies,Inc.瑪麗亞·法迪斯,前副總統兼首席醫務官StevenFischkoff博士在紐約州紐約州最高法院對該公司提起訴訟。2017年3月28日,公司解僱了阿莫西·菲舍科夫博士。FISCHKOF博士因其僱傭協議中所定義的“因由”而被終止。在訴狀中,菲舍科夫博士指控違反了他的僱傭協議和違反了“紐約勞動法”,因為他沒有支付據稱欠他的款項,並要求賠償包括遣散費和留用獎金在內的數額(總計為美元)
該公司打算對Fischkoff博士的訴訟進行有力的抗辯,並繼續進行公司的反訴。根據目前的訴訟階段,不可能估計(一)由於對這一訴訟作出不利判決或解決可能造成的可能損失的數額或範圍,或者(二)該訴訟的有利判決或和解可能導致的潛在賠償。
其他事項。在2016年第二季度,代表
與該公司2017年從內華達州恢復到特拉華州有關,該公司(作為特拉華州公司)未及時提交一項事後生效修正案,採用該公司(作為內華達公司)提交的一份表格S8登記聲明,以登記2011年計劃所依據的股份。在公司提交所需的生效後修改前,可供選擇購買
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公司可不時參與在其正常業務過程中產生的法律訴訟和索賠。這些事項受到許多不確定因素的影響,其結果是不能有把握地預測的。公司應計的數額,只要能夠合理估計,就足以應付與法律程序有關的任何負債和它認為會造成可能的損失的其他損失意外開支。雖然不能保證涉及公司的任何法律程序或其他損失意外事故的最終結果,但管理層不認為任何未決事項的解決方式會對公司的財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。
附註9.租賃
正如“附註2.重大會計政策摘要”中進一步説明的那樣,截至2019年1月1日,公司採用了主題842。上一期間的數額未作調整,並繼續按照ASU專題840-租約(專題840)下的歷史核算進行報告。
設施租賃
該公司已經評估了以下現有設施租賃,並確定,自通過主題842,它們都是經營租賃。截至2019年1月1日,營業租賃使用權、資產和負債是根據租賃期間剩餘租賃付款的現值確認的。由於公司的租約沒有提供隱含利率,公司利用第三方根據截至主題842採用日期的現有信息確定增量借款利率,以獲得租賃付款的現值。本公司的租賃條款可包括延長或終止租約的選擇,而該等選擇是在合理地肯定會行使任何該等選擇的情況下包括在租約條款內的。租賃費用按預期租賃期限的直線確認.該公司選擇不適用主題842的承認要求的短期租約,有12個月或更短的租賃期。
坦帕租賃
2014年12月,該公司啟動了
2015年4月,該公司修訂了原來的租賃協議,將可租空間增加到
聖卡洛斯租賃
2016年8月4日,該公司簽訂了租賃協議
2017年4月28日,該公司與TeradataUS,Inc.簽訂了轉租協議,根據協議,該公司同意以大約$10的價格將公司總部附近的某些辦公空間轉租出去。
2018年10月19日,該公司簽訂了租賃協議
2019年6月19日,該公司與哈德遜天道着陸有限責任公司(“租賃”)就其在加利福尼亞州聖卡洛斯公司總部的額外空間進行了第一次修改(“修訂租賃”)。根據經修訂的租約,該公司將額外租用一份
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約
紐約租賃
該公司在紐約租用辦公空間,每月租金約為$
費城辦公室租賃
2019年5月2日,該公司簽訂了大約租賃協議
商業製造設施協定
2019年5月28日,該公司與300 Rouse Boulevard,LLC(“商業製造設施租賃”)簽訂了一項租賃協議,在賓夕法尼亞州費城建立一個適合自己的商業製造設施、實驗室和辦事處。根據商業製造設施租賃,該公司將大約租賃
由生效日期起,該公司根據租契每月的基本租金約為$
製造合同
該公司使用合同製造組織(統稱為“CMO”,每個組織為“CMO”)製造和供應用於臨牀和商業目的的TIL。CMO的合同義務包括使用製造設施和最低固定承諾費,如人事費、一般支助費和最低生產或材料費用。除了最低固定承諾費外,CMO合同義務還包括生產和材料成本等超出每項CMO協議中規定的最低數量的可變成本。在每一項CMO協議期間,本公司有權進入並控制在每個CMO的生產活動設施中使用專用套房。在2019年1月1日通過主題842的同時,該公司重新評估了它所擁有的所有材料合同,以確定它們是否包含當前租賃指南主題840下的租賃。如果一項基礎資產被明確或隱含地識別,並且資產的使用由客户控制,則一項安排被視為租賃或包含租賃。根據這一評估,該公司得出結論認為,它與CMO簽訂的所有合同都包含嵌入式經營租賃,因為用於其生產的套間是含蓄地標明的,僅在安排的合同期限內由公司使用,而CMO沒有實質的合同權利來替代公司使用的設施。此外,公司還控制設施的使用
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通過利用這些設施獲得所有經濟利益,並在整個使用期間直接使用這些設施。CMO合約的條款包括提前5至6個月通知終止租約的選擇。終止條款和延期條款在計算每一個商品管理組織的租約期限時,如果合理地肯定它不會行使這些選擇,就會包括這些條款。
指南要求公司首先確定安排中包含的租賃交付品和非租賃交付品,然後根據相對獨立的銷售價格將固定合同代價分配給租賃交付品和非租賃交付品,以確定經營租賃使用權資產和負債的數額。該公司將專用套房的使用確定為單一租賃交付品,並將相關的勞動服務確定為每一項CMO安排中的一項可交付的非租賃服務。判斷需要確定每個交付品的相對獨立銷售價格,因為可觀察到的獨立銷售價格並不容易獲得。因此,管理層使用估計和假設儘可能地使用包括市場和其他可觀察的輸入的信息來確定套房和勞務租賃的相對獨立銷售價格。
本公司租賃某些傢俱和設備,租賃期限為12個月或更短。由於開始日期不包括購買標的資產的選擇,公司選擇不對短期租賃適用主題842的確認要求,然而,與短期租賃相關的租賃成本在下面的租賃成本表中披露。
公司資產和租賃負債的資產負債表分類如下:
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| 2019年9月30日 | |
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經營租賃使用權資產 | $ | | |
經營租賃負債 |
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流動負債中的當期部分 |
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非流動負債中的長期部分 |
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經營租賃負債總額 | $ | |
租賃費用的組成部分包括在公司綜合業務報表中的費用總額中,內容如下:
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| 三個月 |
| 九個月 | ||
終結 | 終結 | |||||
2019年9月30日 | 2019年9月30日 | |||||
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經營租賃成本 | $ | | $ | | ||
可變租賃成本 |
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短期租賃費用 |
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租賃費用總額 | $ | | $ | |
可變租賃費用是根據合同協議根據業績或使用情況確定的,而不是根據指數或費率確定的。
截至2019年9月30日為止的3個月和9個月的租賃負債計量所包括的現金為美元
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截至2019年9月30日,公司經營租賃負債期限如下(千):
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| CMO |
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設施 | 嵌入式 | ||||||||
租賃 | 租賃 | 共計 | |||||||
2019年剩餘時間 | $ | | $ | | $ | | |||
2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
| — |
| — |
| — | |||
此後 |
| — |
| — |
| — | |||
租賃付款總額 | $ | | $ | | $ | | |||
減:再計價值調整 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
經營租賃負債 | $ | | $ | | $ | |
業務租賃負債是根據剩餘租約期間剩餘租約付款的現值淨額計算的。在確定租賃付款的現值時,公司根據通過主題842之日或修改租賃日期的現有資料,使用了增量借款率。截至2019年9月30日,加權平均剩餘租賃期限為
與通過專題842之前期間有關的披露
根據要求,以下披露是在通過之前提供的。截至2018年12月31日,初始或剩餘租賃期限超過一年的最低租賃承付款如下:
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| CMO |
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設施 | 嵌入式 | ||||||||
租賃 | 租賃 | 共計 | |||||||
2019年剩餘時間 | $ | | $ | | $ | | |||
2020 |
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| |
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2021 |
| |
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2022 |
| — |
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2023 |
| — |
| — |
| — | |||
此後 |
| — |
| — |
| — | |||
租賃付款總額 | $ | | $ | | $ | | |||
減:現值調整 | ( | ( | ( | ||||||
經營租賃負債 | $ | | $ | | $ | |
附註10.關聯方交易
該公司董事會的一名前成員是一家名為TroyGold PC的律師事務所的律師,該律師事務所在2018年6月6日之前擔任公司董事期間向公司提供法律服務,但在此期間沒有為公司本身提供法律服務。公司付給特洛伊古爾德個人電腦$
2017年9月14日,該公司進入了
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確認美元
附註11.隨後的活動
2019年10月24日,該公司達成協議,將紐約辦公空間的租賃期限延長至2020年4月30日,租期約為美元。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析。
管理層對截至2019年9月30日的財務狀況的討論和分析,以及截至2019年9月30日的3個月和9個月的運營結果,應與管理層討論和分析2018年12月31日終了年度10-K表的財務狀況和經營結果一併閲讀,該報告已於2019年2月28日提交證券交易委員會(SEC)。我們的討論包括基於當前風險和不確定因素的前瞻性聲明,如我們的計劃、目標、期望和意圖。由於許多因素的影響,實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性聲明中的預期大不相同,其中包括我們向SEC提交的本年度報告中關於表10-K的“業務”部分和其他報告中的內容。我們使用“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“持續”、“預期”、“相信”、“意願”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”等詞語來識別前瞻性的陳述。本報告中包含的所有前瞻性陳述都是基於我們在本報告之日可得到的信息,並且,除法律規定的情況外,我們沒有義務更新任何此類前瞻性聲明。 除上下文另有要求外,本季度報告表10-Q中提到“Iovance”、“we”、“us”和“we”指的是Iovance生物治療學公司。還有我們的子公司。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,致力於細胞療法的開發和商業化,作為新型的癌症免疫治療產品,旨在利用病人自身免疫系統的力量來根除癌細胞。腫瘤浸潤淋巴細胞(TIL)是國家癌症研究所(NCI)授權的一項平臺技術,主要基於轉移性黑色素瘤、轉移性和晚期宮頸癌的數據。我們已經優化了TIL的製造工藝,使其生產出一種低温保存的TIL產品。這種專有和可擴展的製造方法正在多個跡象中得到進一步的研究。我們的主要產品候選產品包括用於轉移性黑色素瘤的lifileucel和針對晚期宮頸癌的LN-145。兩種產品都是利用TIL的自體過繼細胞療法。除了轉移性黑色素瘤和晚期宮頸癌外,我們還通過我們贊助的試驗,以及其他通過合作進行的腫瘤學指徵,研究TIL治療頭頸部鱗狀細胞癌和轉移性非小細胞肺癌的有效性和安全性。
我們正在進行的第二階段臨牀試驗,C-144-01,我們的主要產品候選產品,利福萊,治療轉移性黑色素瘤。這一多中心的關鍵試驗是登記黑色素瘤患者,其疾病經過至少一種系統治療,包括一種PD-1抑制劑,如果BRAF變異,一種BRAF抑制劑,或BRAF和MEK抑制劑的組合(國家臨牀試驗鑑定編號NCT 02360579)。C-144-01臨牀試驗中的第4組是一個單臂隊列,擬用於Lfileucel的註冊。C-144-01試驗使用的是我們專有的第二代或第二代製造工藝.2018年,我們完成並關閉了C-144-01試驗第2組患者的登記工作.我們宣佈,在2019年3月,第一位患者在試驗的第4組中服用了藥物。第4組正在登記,根據我們對與美國食品和藥物管理局(FDA)討論的解釋,由獨立審查委員會(IRC)讀出的客觀反應率(ORR)的預期定義為主要終點。FDA還承認,來自第4組的單臂數據可能會被接受以供註冊.2018年10月,我們宣佈Lifileucel被FDA指定為再生醫學高級療法(RMAT)。美國臨牀腫瘤學協會(ASCO)在2019年6月1日的年會上報告了C-144-01臨牀試驗隊列2的最新結果。在66例轉移性黑色素瘤患者中,利福萊素治療的ORR為38%,2例完全緩解,23例部分緩解。疾病控制率(DCR)為80%。患者接受了大量的預處理,平均有3.3次先期治療。響應的中位持續時間,或DOR, 還沒有聯繫到。中位隨訪8.8個月。不良事件與潛在的晚期疾病及淋巴耗竭和IL-2方案基本一致。
除了我們正在進行的轉移性黑色素瘤的試驗外,我們正在進行LN-145的臨牀試驗,TIL治療子宮頸癌、頭頸癌和其他癌症。C-145-04是一個正在進行的第二階段,多中心的關鍵試驗,將評估LN-145治療複發性、轉移性或持續性宮頸癌患者的安全性和有效性(NCT 03108495)。在2019年2月,LN-145被FDA指定為治療化療中或化療後疾病進展的宮頸癌的快速通道。2019年3月,對本次試驗的協議進行了修訂,將樣本數量增加到59個,並修改了由BIRC確定的ORR的主要終點。2019年5月,LN-145被FDA指定為治療宮頸癌的突破療法(BTD)。在2019年6月1日的ASCO年會上報告了C-145-04臨牀試驗的最新結果。在27例晚期宮頸癌患者中,LN-145治療的ORR為44%.3例完全應答,9例部分反應。DCR為85%。病人很重
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治療前平均2.4次。DOR還沒有到達。隨訪時間中位數為7.4個月。不良事件與潛在的晚期疾病及淋巴耗竭和IL-2方案基本一致。基於與FDA於2019年6月舉行的第二階段會議的結束,FDA承認C-145-04臨牀試驗的結果可能足以支持晚期宮頸癌患者的註冊。根據FDA的建議,向FDA提供了一個新版本的協議,進一步定義了病人的數量。我們計劃在生物製品許可證申請,或BLA,患者已經取得進展後,最初的系統治療復發或轉移的疾病,這是幾乎所有更先進的病人登記至今。在2019年11月,我們宣佈在C-145-04試驗中增加了更多的隊列.這些額外隊列的註冊不會影響關鍵隊列的完成時間或註冊計劃的規模。為了將LN-145定位於子宮頸癌更廣泛的治療領域,我們對C-145-04試驗進行了修正,以收集更多關於早期和晚期患者的數據。這些額外的隊列還允許在關鍵隊列1完成時獲得TIL治療,並且還可能支持FDA提供更廣泛的LN-145接入的請求。經修訂後,C-145-04試驗將包括下列子宮頸癌患者組:
● | 隊列1是LN-145的關鍵隊列,預計到2020年第一季度將招收75名患者; |
● | 隊列2將登記的患者,以治療的LN-145誰已經取得進展後,使用彭布魯克利祖馬; |
● | 隊列3將登記的病人,誰還沒有接受任何治療,除了以前的化學放射治療或手術的位置-區域疾病治療的LN-145與彭布魯克利祖馬; |
● | 第4組的目的是容納先前登記但未被視為註冊人羣的病人,包括使用我們第一代生產的產品的患者,即第1代TIL製造過程;以及 |
● | 第5組患者將重新接受治療,而第1組或第2組中有進展的患者將被LN-145重新治療。 |
由於這些變化,我們還擴大了C-145-04臨牀試驗的樣本規模,將這五個羣體中的大約138名患者納入其中。
C-145-03是我們正在進行的第二階段多中心試驗,目的是評估LN-145治療頭頸部復發轉移性鱗狀細胞癌的安全性和有效性(NCT 03083873)。2018年10月,我們報告説,迄今為止,在C-145-03臨牀試驗中,13名患者的初步數據得出ORR為31%,DOR為2.8至7.6個月。不良事件簡介與以前的報告保持一致。我們繼續招募病人蔘加這項研究。
我們還在研究我們的TIL療法在早期治療中的潛力,以及與彭布羅利珠單抗聯合使用的可能性。IOV-COM-202是第二階段的多中心試驗,由四個隊列組成,總共有48名患者(NCT 03645928)。在第1A隊列中,我們正在招收未接受免疫治療的晚期不可切除或轉移性黑色素瘤患者,包括檢查點抑制劑,如抗PD-1/抗PD-L1治療。患者接受利福萊和彭布魯克利蘇單抗聯合治療。在隊列2A中,我們正在登記晚期頭頸鱗狀細胞癌患者,他們也不願接受包括抗PD-1/抗PD-L1在內的早期免疫治療。患者將聯合使用LN-145和彭布魯克利祖馬。我們最近開設了Cohort3A,招收非小細胞肺癌患者,他們也不願接受以前的免疫治療,包括抗PD-1/抗-PD-L1治療。3A隊列的患者將聯合使用LN-145和彭布魯克利祖馬。在Cohort 3B中,我們正在招收以前接受過系統治療的非小細胞肺癌患者,其中可能包括檢查點抑制劑。病人正在接受LN-145。在2019年5月,我們報告説,第一個病人是在隊列1A,這是第一例患者天真的檢查點抑制劑治療接受我們的TIL治療結合彭布魯克利祖馬。除了美國,IOV-com-202試驗在加拿大和某些歐洲國家也得到了監管機構的批准。
在2019年11月,我們宣佈,我們研究的新藥物應用,或IND,我們的外周血淋巴細胞治療,IOV-2001,已獲FDA批准,我們贊助的臨牀試驗使用這種療法,IOV-CLL-01,已獲準進行。IOV-2001是一種非基因改造的多克隆T細胞產品,由50 mL患者的血液製成,為期9天。IOV-CLL-01是第1/2期臨牀試驗,評價IOV-2001治療復發或難治性慢性淋巴細胞白血病或小淋巴細胞白血病的安全性和有效性。IOV-CLL-01試驗預計將招收大約70名患者.
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我們於2019年4月結束了IOV-LUN-201臨牀試驗,研究TIL治療非小細胞肺癌(NSCLC)和抗PD-L1治療,並在IOV-COM-202試驗中開設了隊列3A和3B,以適應我們的臨牀發展計劃,以反映非小細胞肺癌治療前景的進展。
作為我們與MD安德森癌症中心(MDACC)合作項目的一部分,2018年開始了兩項第二階段的試驗。這兩項試驗都是由MDACC贊助的。第一次試驗,2017-0672(NCT 03449108),旨在調查我們生產的LN-145,使用我們的製造工藝治療軟組織肉瘤、骨肉瘤和耐鉑卵巢癌患者。與MDACC合作進行的第二次審判也正在進行(NCT 03610490)。這項試驗是治療鉑耐藥卵巢癌和結直腸癌患者。本試驗使用MDACC製造的TIL,使用Urelumab,一種4-1BB激動劑抗體,作為製造過程的一部分。使用這個製造過程獲得的數據可能不能代表我們使用第二代製造過程的數據。我們還與Roswell Park癌症研究所合作,使用我們的LN-145產品與抗PD1抗體pbrobrolizumab聯合治療膀胱癌患者。此試用現已開放供註冊。
我們目前的產品候選管道和選定的調查員贊助的概念證明研究總結如下:
我們還與加拿大一家機構蒙特利爾大學醫院中心合作,根據該機構,Chum同意使用一種Pd-1陽性的TIL產品進行臨牀研究,該產品是由一個合作伙伴使用Chum開發的過程製造的。我們也正在為將來的臨牀測試開發我們自己的TIL選擇程序。
我們目前擁有與我們的第二代製造工藝有關的多種癌症的成分和治療方法的美國專利,包括美國的10,166,257,10,130,659,10,272,113,10,363,273,10,398,734和10,420,799號專利。我們擁有和授權的知識產權組合還包括與TIL、骨髓浸潤和外周血淋巴細胞療法、製造方法、在TIL治療和製造中使用共刺激分子、穩定和短暫的轉基因TIL療法以及治療患者亞羣的方法有關的專利申請。
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目錄
業務結果
收入
自成立以來,我們還沒有產生任何收入。目前,我們預計我們不會在2019年從我們產品的銷售或許可中獲得任何收入。我們在未來創造收入的能力將取決於我們是否有能力完成我們的產品候選產品的開發,併為他們獲得監管批准。
費用和開支
研究與開發(千)
三個月結束 | 增額 |
| 9個月結束 | 增額 |
| ||||||||||||||||||
九月三十日 | (減少) | 九月三十日 | (減少) | ||||||||||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| $ |
| % |
| 2019 |
| 2018 |
| $ |
| % |
| |||||||
研發 | $ | 41,582 | $ | 27,947 | 13,635 | 49 | % | $ | 111,785 | $ | 72,410 | 39,375 | 54 | % | |||||||||
以股票為基礎的補償費用包括在研究和開發費用中。 |
| 3,346 |
| 2,255 |
| 1,091 | 48 | % |
| 8,767 |
| 6,636 |
| 2,131 | 32 | % |
截至2019年9月30日的三個月,研發費用與2018年同期相比增長了1,360萬美元,增幅為49%。研究及發展開支增加,主要是由於:(I)將製造工序轉移至CMO以增加製造能力的成本;(Ii)臨牀研究病人總數增加,從而導致研究成本上升;及(Iii)研究及發展人手增加。
與2018年同期相比,截至2019年9月30日的9個月研發支出增加了3940萬美元,增幅為54%。研究及發展開支增加的主要原因是:(I)將製造工序轉移至CMO以增加製造能力;(Ii)購買臨牀研究所用藥物的成本較高,特別是IL-2;(Iii)臨牀研究病人總數增加,從而導致研究成本較高;及(Iv)研究及發展人手增加。
我們預計,隨着我們繼續對我們的產品進行臨牀試驗,如果我們加大在其他癌症適應症方面的研究和開發努力,我們的研究和開發費用在今後幾年可能會增加。然而,很難確定我們目前或將來的臨牀前計劃和臨牀試驗的持續時間和完成成本。
我們臨牀試驗的持續時間、成本和時間以及我們的產品候選產品的開發將取決於許多因素,其中包括但不限於參加試驗的病人人數、每個病人的試驗費用、試驗中包括的地點的數目、病人的終止率、病人隨訪的時間、產品候選人的有效性和安全性,以及註冊符合條件的病人所需的時間。此外,我們的產品候選人成功的可能性將取決於許多因素,包括競爭,製造能力和成本效率,以及商業可行性。
一般和行政(千)
三個月結束 | 增額 |
| 9個月結束 | 增額 |
| ||||||||||||||||||
九月三十日 | (減少) | 九月三十日 | (減少) | ||||||||||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| $ |
| % |
| 2019 |
| 2018 |
| $ |
| % |
| |||||||
一般和行政 | $ | 10,029 | $ | 7,113 | 2,916 | 41 | % | $ | 29,977 | $ | 20,905 | 9,072 | 43 | % | |||||||||
以股票為基礎的補償費用包括在一般和行政費用中。 |
| 3,252 |
| 3,261 |
| (9) | 0 | % |
| 10,103 |
| 8,206 |
| 1,897 | 23 | % |
截至2019年9月30日的三個月,與2018年同期相比,通用和行政支出增加了290萬美元,增幅為41%。增加的主要原因是(1)一般和行政人員人數增加
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以及更高的基於股票的補償,(Ii)與知識產權有關的法律費用,以及(Iii)在我們準備商業化時的市場研究成本。
與2018年同期相比,截至2019年9月30日的9個月的一般開支和行政支出增加了910萬美元,增幅為43%。增加的主要原因是:(1)一般和行政人員人數增加,以股票為基礎的補償增加;(2)與知識產權有關的法律費用增加;(3)市場研究費用增加。
一般和行政費用包括從事一般和行政活動的僱員的人事費用、法律費用、審計和税務費用、顧問和專業服務費用、商業化和市場準備費用以及一般公司費用。我們預計,隨着我們繼續支持我們擴大的研究和開發努力,併為商業化做準備,一般和行政費用將增加。
利息收入(千)
三個月結束 | 增額 |
| 9個月結束 | 增額 |
| ||||||||||||||||||
九月三十日 | (減少) | 九月三十日 | (減少) | ||||||||||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| $ |
| % |
| 2019 |
| 2018 |
| $ |
| % |
| |||||||
淨利息收入 | $ | 2,124 | $ | 1,230 | 894 | 73 | % | $ | 7,774 | $ | 2,310 | 5,464 | 237 | % |
利息收入來源於我們的計息現金和短期投資餘額,截至2019年9月30日的3個月和9個月的淨利息收入分別比2018年同期增加了90萬美元和550萬美元,原因是2018年1月和2018年10月從我們的股權融資中獲得的收益導致平均現金和短期投資餘額增加。
淨損失
三個月結束 | 增額 |
| 9個月結束 | 增額 |
| ||||||||||||||||||
九月三十日 | (減少) | 九月三十日 | (減少) | ||||||||||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| $ |
| % | 2019 |
| 2018 |
| $ |
| % | |||||||||
淨損失 | $ | 49,487 | $ | 33,830 | 15,567 | 46 | % | $ | 133,988 | $ | 91,005 | 42,983 | 47 | % |
截至2019年9月30日的3個月和9個月的淨虧損分別比2018年同期增長1,560萬美元(46%)和4,300萬美元(47%)。我們淨虧損的增加是由於我們的研究和開發活動的持續擴大,臨牀試驗和製造活動的增加,以及我們公司基礎設施的總體增長。我們預計,隨着我們進一步投資於我們的研究和開發活動,包括我們的臨牀開發、建立我們自己的製造設施和某些商業前活動,我們今後將繼續遭受淨虧損。
流動性與資本資源
自成立以來,我們在業務中蒙受了損失,產生了負現金流。我們預計2019年將繼續遭受重大損失,並可能在可預見的未來因業務造成重大損失和負現金流。我們的業務資金來自各種公開和私人發行的股票證券(包括普通股和優先股)、期權和認股權證,以及利息收入。
截至2019年9月30日,我們發行了價值0.000041666美元的普通股126,192,990股,面值0.001美元的A系列可轉換優先股中的194股,以及我們0.001美元的面值B系列可轉換優先股中的3,581,119股。A類可轉換優先股的流通股目前可轉換為我們普通股的97,000股,B類可轉換優先股的流通股目前可轉換為我們普通股的3,581,119股。A類可轉換優先股和B類可轉換優先股的股票不具有表決權或應計股息。
2017年12月28日,我們向證券交易委員會提交了一份關於發行普通股、優先股、認股權證、權利、債務證券和單位的登記表,總額達2.5億美元,我們稱之為2017年貨架登記表。2017年貨架登記聲明於2018年1月19日宣佈生效。2018年1月29日,根據2017年貨架登記聲明,我們以每股11.50美元的公開發行價格出售了1500萬股普通股。之後,我們收到的總收入約為1.725億美元,淨收益約為1.62億美元
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扣除承保折扣和提供費用。2017年貨架登記聲明在2018年貨架登記聲明生效後終止(見下文討論)。
2018年9月7日,我們向證券交易委員會提交了一份關於發行普通股、優先股、認股權證、權利、債務證券和單位的登記表,總額達2.5億美元,我們稱之為2018年貨架登記表。2018年10月3日宣佈2018年貨架登記聲明生效,隨後,我們根據“證券法”第462(B)條,通過我們於2018年10月11日提交的一項生效修正案,增加了我們可以根據該聲明發行的證券總額5 000萬美元。2018年10月17日,根據2018年貨架登記聲明,我們以每股9.97美元的公開發行價格出售了25,300,000股普通股。在扣除承保折扣和提供費用後,我們收到了大約2.522億美元的總收入和2.367億美元的淨收益。2018年貨架註冊聲明不再適用於未來的產品。
2019年9月17日,我們向證券交易委員會提交了一份關於發行普通股、優先股、認股權證、權利、債務證券和單位的登記表,總額達4億美元,我們稱之為2019年貨架登記表。2019年貨架登記聲明於2019年9月24日宣佈生效。我們尚未根據2019年貨架登記聲明出售任何證券。
在未來,我們可以定期提供一個或多個這些證券的金額,價格和條件,以公佈何時和如果提供的證券。如果2019年“貨架登記聲明”所涵蓋的任何證券被出售,將編寫一份招股説明書補充材料,並提交給證券交易委員會,其中載有當時此類發行條款的具體信息。
我們目前正致力於發展治療癌症的藥物。我們沒有任何商業產品,也沒有從我們的生物製藥業務中獲得任何收入。目前我們預計我們不會在2019年從任何產品的銷售或許可中產生任何收入。在截至2019年9月30日的9個月中,我們淨虧損1.34億美元,在截至2019年9月30日的同一期間,我們在經營活動中使用了1.05億美元現金。截至2019年9月30日,我們擁有現金和現金等價物3,890萬美元,短期投資3.23億美元,股東權益3.551億美元,營運資本3.327億美元。
我們預計將進一步增加我們的研究和開發活動,這將增加我們將在2019年及以後使用的現金數量。具體來説,我們期望在臨牀試驗、研究和開發活動上增加開支,隨着我們增加我們的專業和科學人員並繼續擴大我們的製造活動,增加工資支出。根據截至提交本季度報告之日(表10-Q)的可用資金,我們相信,從提交本報告之日起,我們有足夠的資本支付至少12個月的預期運營費用。
表外安排
在2019年9月30日,我們沒有義務要求披露作為表外安排。
重大會計政策與近期會計準則
關於我們重要會計政策的討論,包括最近發佈和採用的會計準則的討論,見財務報表附註2。
通貨膨脹率
通貨膨脹和物價變動對我們最近兩個財政年度的持續運作沒有任何影響。
項目3.市場風險的定量和定性披露
在截至2019年9月30日的9個月內,我們的市場風險與2018年12月31日終了年度10-K表第二部分第7A項的披露相比,沒有發生重大變化。
項目4.管制和程序
關於披露控制和程序有效性的結論
在我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下,我們對我們的披露控制和程序進行了一次評估,因為這一術語在規則13a-15(E)中得到了定義。
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根據“外匯法”頒佈,截至本季度報告所涉期間結束時,表10-Q。根據這項評估,我們的首席執行官和主要財務官得出結論,我們的披露控制和程序在本季度報告表10-Q所涉期間結束時生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年9月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(因為根據“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定),對財務報告的內部控制已經或相當可能會對我們的財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分.其他資料
項目1.法律程序
集體訴訟。2017年4月10日,美國證券交易委員會宣佈與我們以及其他上市公司和無關各方達成和解。在某些股票促銷的問題上調查。我們與證交會達成的和解與我們先前的披露一致(包括我們在2017年3月9日向SEC提交的10-K表格年度報告中)。2017年4月14日,一名據稱的股東因違反聯邦證券法而向美國加州北部地區法院提起訴訟,要求獲得集體訴訟地位。Leonard DeSilvio訴Lion BioTechnologies,Inc.,案件編號3:17cv2086),控告本公司及我們的三名前任高級人員和董事。2017年4月19日,第二次集體訴訟申訴被駁回。[Amra Kuc訴Lion BioTechnologies,Inc.,等,案件編號3:17-CV-2188)已提交同一法院。除其他外,兩項投訴均指稱被告違反聯邦證券法,就我們的前首席執行官曼尼什·辛格和我們的前投資者關係公司所採取的行動作出重大的虛假和誤導性陳述,或沒有作出某些披露。在某些股票促銷問題上調查。2017年7月20日,原告庫奇案件提交了一份自願駁回該案件的通知。法院下達了駁回判決的命令。庫奇2017年7月21日投訴。2017年7月26日,法院任命一名原告為首席原告。2017年9月8日,首席原告提交了一份經修正的申訴(Jay Rabkin訴Lion BioTechnologies,Inc.,等,(第3:17-cv-2086號案件)尋求集體訴訟地位,除其他外,指稱被告就曼尼什·辛格和我們的前投資者關係公司所採取的行動作出實質性的虛假和誤導性陳述,或沒有作出某些披露,從而違反了聯邦證券法。在某些股票促銷問題上證交會的調查。2018年2月5日,法院下達命令,駁回原告六項索賠中的兩項。作為調解的結果,2018年9月28日,首席原告提出了一項不反對的和解動議,其費用預計將由我們的保險公司承擔,不會給我們造成任何損失。法院於2018年11月30日初步批准了和解方案。2019年4月12日舉行了最後一次聽證會,以確定擬議的和解是否公平、合理和充分,以及是否應駁回索賠要求。2019年4月17日,法院批准了最後解決方案,包括由我們的保險公司向和解基金支付325萬美元,從和解基金中判給原告律師律師費和費用,批准對結算類成員的分配計劃,並命令駁回對我們提出的索賠。我們不期望與此和解有關的任何費用或費用。
衍生訴訟。2017年12月15日,原告凱文·方(Kevin Fong)作為名義上的被告,向美國特拉華區地區法院(案件編號1:17-cv-1806)提出了一項所謂股東派生訴訟,指控我們為名義上的被告,以及我們的某些現任和前任高級官員和董事,以及其他作為被告的人(案件編號:1:17-cv-1806)。該申訴指控違反信託責任、不當得利和違反1934年“證券交易法”第14(A)節和根據該法頒佈的第14a-9條,這些違反是由證券交易委員會在美國證券交易委員會的調查中產生的。在某些股票促銷問題上調查並於2017年4月10日就此達成和解,並代表本公司尋求未具體説明的損害賠償和禁令救濟。2018年3月28日,原告Nazeer Khaleeluddin代表公司,作為名義上的被告,向美國特拉華州地區法院(案件編號:1:18-cv-00469)提出了一項所謂的股東派生訴訟,指控該公司的某些現任和前任高級人員和董事以及其他人作為被告(案件編號1:18-cv-00469)。該申訴除其他外,指控違反證券法、違反信託責任、協助和教唆、浪費公司資產和不當得利。該申訴的依據是美國證交會在美國證券交易委員會的調查中提出的指控。在某些股票促銷問題上調查和我們的2017年4月10日和解,並要求未具體説明的損害賠償代表我公司和禁令救濟。2018年5月1日,法院將此案與原告凱文·方(KevinFong)提出的上述股東派生訴訟合併。我們打算對上述投訴作出有力的辯護。根據訴訟的早期階段,不可能估計不利判決或解決這些事項可能造成的損失的數額或範圍。
所羅門資本有限公司。2016年4月8日,一宗訴訟,或第一宗所羅門訴訟,標題為所羅門資本,有限責任公司,所羅門資本401(K)信託,所羅門夏巴特和謝爾哈夫拉夫訴獅子生物技術公司。由所羅門資本有限責任公司、所羅門資本401(K)信託公司、所羅門夏巴特公司和Shelhav Raff(我們稱之為所羅門原告)在紐約州最高法院提起訴訟(索引編號651881/2016)。所羅門原告聲稱,在2012年6月至11月期間,他們向我們提供了10萬美元,併為我們另外預付和支付了20萬美元。申訴還稱,我們同意:(1)向他們提供總計20萬美元的本票,外加利息;(2)向所羅門原告總共發行111 425股股票(在2013年3月我們的普通股按1比100反向拆分之前);(3)允許所羅門原告在下一次交易中將上述資金轉換為我們的證券。所羅門原告聲稱,他們本應該能夠在2013年5月受到影響的重組中將他們的預付款和付款轉化為我們普通股的股份。基於上述情況,所羅門原告指控違約和不當得利的原因,並要求對我們作出不具體數額超過150萬美元的判決,外加利息和律師費。2016年6月3日,我們
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在訴訟中提出答辯和反訴。在其反訴中,我們指控所羅門原告歪曲了他們協助我們籌資的資格,也沒有披露他們因違反證券法而受到調查。我們要求賠償金額超過50萬美元,並下令撤銷所羅門原告聲稱有權獲得我們公司股份的任何和所有協議。2017年4月19日,法院批准了所羅門原告的律師退出訴訟的動議。2017年5月25日,所羅門原告提交了一份通知,稱他們已經聘請了新的律師。2017年6月7日,主持此案的法官迴避,因為她與所羅門原告的新律師的關係產生了利益衝突,該案隨後被指派給一名新法官。2018年4月20日,法院舉行了一次聽證會,審理所羅門原告提出的駁回我們修正後的反訴和對欺詐性誘惑的肯定抗辯的動議。2018年8月15日,法院下達命令,批准了所羅門原告的動議,駁回了該公司修正後的反訴和第十一次肯定抗辯,理由是未經許可進行修改。2018年9月14日,我們提交了一份與這一命令有關的上訴通知,2018年11月5日,我們提交了法律備忘錄,支持我們對該命令的上訴,駁回了我們因欺詐引誘而提出的經修正的反訴和肯定抗辯。在2019年1月2日,所羅門原告提交了他們的法律備忘錄,反對上訴。2019年1月18日,我們提交了答辯狀,以支持我們對該命令的上訴,駁回了我們對欺詐引誘的修正反訴和肯定抗辯。2019年4月4日, 上訴法院下令恢復我們經修正的反訴和我們對欺詐引誘的肯定抗辯。
在2019年9月27日,所羅門原告提出了新的訴訟(通過新的法律顧問),或第二次所羅門訴訟,題為所羅門資本,有限責任公司,所羅門資本401(K)信託公司,所羅門·夏巴特和Shelhav Raff訴Iovance生物療法公司,f/k/a/Lion生物技術公司。F/K/a/GENISESS生物藥理學公司和Manish Singh紐約州最高法院,紐約州(索引編號655667/2019)。所羅門原告聲稱,在第二起所羅門訴訟中,新的索賠主要是基於他們有權獲得向我們介紹投資者的費用的指控。根據訴訟的當前階段,不可能估計(一)本訴訟的不利判決或和解可能造成的損失的數額或範圍,或(二)通過有利判決或和解可能造成的潛在賠償。
我們打算積極為這些申訴辯護,並酌情提出反訴。在訴訟的現階段,不可能估計不利判決或解決這些事項可能造成的損失的數額或範圍。
涉及StevenFischkoff博士的訴訟.2017年6月13日Steven Fischkoff訴Lion BioTechnologies,Inc.瑪麗亞·法迪斯,史蒂文·菲舍科夫博士,我們的前副總統兼首席醫務官,在紐約州紐約州最高法院提起訴訟。費舍科夫博士於2017年3月28日被我們解僱。Fischkoff博士因其僱傭協議中所定義的“因由”而被終止。在訴狀中,Fischkoff博士指控違反了他的僱傭協議,違反了“紐約勞動法”,因為他沒有支付據稱欠他的錢,並要求收回包括遣散費和留用獎金(總計30萬美元)在內的數額,按比例分配的獎勵獎金,以及與15萬股我們普通股的未歸屬期權有關的數額,以及預判利息、費用、費用和律師費。2017年7月5日,我們向美國紐約南區地區法院提交了一份驅逐申請,並將訴訟撤銷,該案件已被指定為第1:17-cv-05041號案件。2017年7月14日,我們對Fischkoff博士提出了部分答覆和反訴,否認他的指控,並指控他違反合同和相關索賠、違反信託責任、州和聯邦商業祕密挪用和相關索賠,並尋求對Fischkoff博士下達臨時限制令和初步強制令。2017年7月18日,法院對Fischkoff博士發佈了臨時限制令,要求他歸還我們的材料,禁止他披露或使用我們公司的材料,並批准快速發現。2018年6月25日,根據雙方當事人之間的一項規定,法院下達了一項永久禁令,禁止Fischkoff博士披露、擁有或使用該公司的任何專有材料或商業機密。2018年7月5日,法院下達命令,駁回了菲舍科夫博士對我們和Fardis博士的兩項指控。2018年10月18日, Fischkoff博士修改了他的申訴,提出了一項新的誹謗指控,這是因為我們在SEC的文件中提供了有關這起訴訟的信息。
我們打算對Fischkoff博士的訴訟進行有力的辯護,並繼續我們的反訴。根據目前的訴訟階段,不可能估計(一)這一訴訟的不利判決或和解可能造成的可能損失,或者(二)通過有利判決或和解可能造成的潛在賠償。
其他事項。2016年第二季度,行使了代表128 500股的認股權證。這支12.85萬股普通股此前已登記轉售.然而,我們相信,這128,500股權證股票是在2016年5月公開市場交易中被持有人出售的,當時的登記聲明是無效的。因此,這些出售並不是根據經修正的1933年“證券法”第5條和第10(A)(3)節進行的,其購買者也沒有按照
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股票可能擁有撤銷權(如果他們仍然擁有股份)或損害賠償要求(如果他們不再擁有股份)。任何這類負債的數額都是不確定的,因此,尚未對任何潛在損失作出應計數額。我們認為,對它提出的任何索賠都不會對我們的財務狀況或業務結果造成重大影響。由於目前我們無法估計任何與此事有關的潛在索賠,我們沒有累積損失。
與我們2017年從內華達州恢復到特拉華州有關,我們(作為特拉華州公司)不及時地提交了一項事後修正,通過了該公司(作為內華達公司)提交的表格S-8登記聲明,以登記我們2011年股權激勵計劃所依據的股份。在我們提交所需的生效後修正案之前,根據2011年股權激勵計劃,我們行使了購買20萬股的選擇權。延遲的修改申請對200000股期權股的影響是不確定的,但股票的發行和出售可能不符合表格S-8的登記聲明。我們是否有任何責任,以及由於發行20萬股而產生的任何這類責任的數額是不確定的。因此,我們在合併財務報表中沒有對可能的索賠提出任何應計款項。
我們可能不時參與法律程序和在正常業務過程中提出的申索。這些事項受到許多不確定因素的影響,其結果是不能有把握地預測的。我們應計金額,只要能夠合理估計,我們認為這些數額足以解決與法律程序有關的任何負債,以及我們認為可能造成損失的其他損失或意外損失。雖然無法保證涉及我們的任何法律程序或其他損失應急措施的最終結果,但管理層認為,任何未決事項都不會以對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響的方式得到解決。
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項目1A。危險因素
下面描述的風險可能不是唯一與我們公司有關的風險。我們目前認為非實質性的額外風險也可能損害我們的業務運作。我們的業務、財務狀況和未來前景以及我們普通股的交易價格可能會因任何這些風險而受到損害。投資者亦須參閲本署所載或以參考方式納入的其他資料。2018年12月31日終了年度的10-K表格年報已於2019年2月28日提交,包括我們的財務報表和相關説明,以及我們不時向證券交易委員會或證券交易委員會提交的其他文件。
我們用星號(*)標記了以下的風險因素,這些風險因素與我們在2019年2月28日向SEC提交的10-K表格年度報告中包含的風險因素相比發生了實質性的變化。
與我們業務有關的風險
我們有經營虧損的歷史;我們期望繼續遭受虧損,我們可能永遠不會盈利。*
我們是一家臨牀階段的生物技術公司,致力於開發和商業化新型癌症免疫治療產品,旨在利用病人自身免疫系統的力量來根除癌症。我們沒有批准商業銷售的產品,也沒有從運營中獲得收入。截至2019年9月30日,我們的累計赤字為5.07億美元。此外,在截至2019年9月30日的9個月內,我們淨虧損1.34億美元。自成立以來,我們一直沒有從業務中獲得任何收入。我們不期望在可預見的將來產生任何有意義的產品銷售或版税收入。我們預計,隨着我們擴大開發和臨牀試驗活動,以支持展示我們產品的有效性,我們在未來將遭受重大的額外運營損失。
我們實現長期盈利的能力取決於我們的產品獲得監管批准,併成功地將我們的產品單獨或與第三方一起商業化。然而,即使我們正在開發的任何產品都成功地開發和生產並隨後商業化,我們的業務可能也不會盈利。
我們在經營現有業務方面的經驗有限,因此很難評估我們的業務計劃和前景。
在我們目前的業務領域中,我們的經營歷史是有限的,投資我們公司的決定可以建立在此基礎上。我們公司目前的未來取決於我們執行業務計劃的能力,因為我們的管理層和董事會可能會不時修改業務計劃。雖然我們相信我們有一個合理的商業計劃和研究及發展策略,但我們的經營歷史有限,可以用來測試我們的計劃和假設,因此投資者無法評估我們成功的可能性。
我們面臨的問題,費用,困難,複雜和延誤通常與商業前生物技術公司,其中許多是我們無法控制的。因此,我們的前景應考慮到在一個以若干市場進入者和激烈競爭為特點的行業中建立新的業務發展技術時經常遇到的風險、費用和困難。由於我們的規模和有限的資源,我們可能沒有能力成功地克服許多風險和不確定性,這些風險和不確定性是商業前公司在迅速發展的免疫治療領域中經常遇到的。如果我們的研究和開發努力是成功的,我們也可能面臨着從開發轉向基於創新技術的新產品商業化的相關風險。沒有人能保證我們將成功地發展我們的業務。
我們在很大程度上取決於我們的產品候選人的成功,不能保證這些產品候選人將成功完成開發,獲得監管批准,或成功商業化。*
我們目前沒有批准的產品進行商業銷售。我們已經投入了很大一部分努力和財政資源來開發我們目前的產品候選人lifileucel和LN-145,並期望我們將繼續對我們目前的產品候選人以及我們可能開發的任何未來產品候選人進行大量投資。我們的業務完全取決於我們的產品候選人的成功開發和商業化,這可能永遠不會發生。我們未來創造收入的能力在很大程度上取決於我們是否有能力發展,獲得監管機構的批准,然後
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成功地使我們的產品候選產品商業化。我們目前沒有任何產品的銷售收入,我們可能永遠無法開發或商業化一個可銷售的產品。
我們的產品候選將需要額外的臨牀和非臨牀開發,監管批准,商業製造安排,建立一個商業組織,重大的營銷努力和進一步的投資,然後我們從產品銷售產生任何收入。我們不能向您保證,我們將滿足我們目前或未來臨牀試驗的時間表,這些試驗可能會因一些原因而推遲或未完成。
在獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前,我們不允許推銷或推廣我們的任何產品候選產品,而且我們可能永遠不會為我們的任何產品候選人獲得這樣的監管批准,或允許我們成功地將我們的產品候選產品商業化。如果我們不能獲得FDA的批准,並具備允許成功商業化的必要條件,然後成功地將我們的產品候選產品商業化,我們就無法在可預見的將來或根本不可能從那些在美國的產品候選者那裏獲得收入。任何重大的延誤在獲得批准和商業化我們的產品候選人將對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。
我們以前沒有為任何產品候選人向FDA提交生物製品許可證申請或BLA申請,或向類似的外國當局提交類似的營銷申請,而且我們無法確定我們目前或任何未來的產品候選人將在臨牀試驗中獲得成功或獲得監管機構的批准。
我們的產品候選人易受產品開發的任何階段固有的失敗風險的影響,包括意外不良事件的出現或在臨牀試驗中未能達到主要終點。此外,我們的產品候選人可能得不到監管批准,即使他們是成功的臨牀試驗。
如果得到適用的監管機構的批准,我們從產品候選產品中獲得收入的能力將取決於我們是否有能力:
作為一家進行臨牀試驗的公司,我們的經驗有限,並且由於需要依賴第三方而面臨風險。*
我們有有限的經驗,進行臨牀前和臨牀試驗,並沒有作為一個公司的經驗,在提交和支持所需的申請,以獲得營銷批准。要獲得營銷批准,就需要提交廣泛的臨牀前和臨牀數據,並向管理當局提供每種治療指示的輔助信息,以確定候選產品的安全性、純度和該適應症的效力。獲得營銷批准還需要提交
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有關產品製造過程的信息,並由適用的監管機構對生產設施和臨牀試驗場所進行檢查。臨牀試驗費用昂貴,可能需要許多年才能完成,其結果本身就不確定。在臨牀試驗過程中,任何時候都可能發生故障。我們在設計臨牀試驗方面的經驗有限,可能無法設計和執行一項臨牀試驗以支持市場認可。
在2015年之前,與TIL有關的所有臨牀前和臨牀試驗都是由NCI進行的。我們招募了一支具有臨牀試驗經驗的團隊,但作為一家公司,我們在臨牀試驗方面的經驗有限。部分由於缺乏經驗,我們無法確定我們正在進行的臨牀試驗是否會按時完成,如果有的話,將按照我們的計劃或期望取得進展,或我們計劃中的臨牀試驗將根據我們的計劃或期望及時開始或啟動,或根據我們的計劃或期望取得進展,或在完全完成的情況下按時完成。
大規模臨牀試驗需要大量的資金和管理資源,並依賴第三方臨牀研究人員、合同研究機構或CRO、合同製造組織或CMOs或顧問。依靠第三方臨牀研究人員,CRO或CMOs可能會迫使我們遇到我們無法控制的延誤和挑戰。我們依靠美國和歐洲的CMO來製造TIL用於我們的試驗。我們可能無法證明在不同設施生產的產品之間有足夠的可比性,以便將使用這些不同設施的產品治療的病人的臨牀結果列入我們的產品註冊。此外,我們的CMO可能無法制造TIL或以其他方式履行他們對我們的義務,因為他們的業務受到幹擾,包括失去關鍵員工或原材料供應中斷。
我們依靠第三方CRO和臨牀試驗站點來為我們的產品候選人進行、監督和監控我們的臨牀試驗。我們期望繼續依賴第三方,例如CRO、臨牀數據管理機構、醫療機構、獨立審查機構和臨牀調查員來進行我們的臨牀試驗。雖然我們有關於他們活動的協議,但我們對他們的實際表現的影響有限,只控制他們活動的某些方面。這些第三方未能成功履行其合同義務或未能達到預期的最後期限,可能會嚴重損害我們的業務,因為我們可能會延遲完成或無法完成支持我們的產品候選人未來批准所需的臨牀試驗,或者我們可能無法及時或完全獲得我們的產品候選人的營銷批准或商業化。此外,這些協議可能因各種原因而終止,包括第三方未能履行。如果我們需要作出替代安排,這可能會延誤我們的產品開發活動,並對我們的業務產生不利影響。
我們對這些第三方的發展活動的依賴將減少我們對這些活動的控制。然而,我們有責任確保我們的每一項研究都按照適用的議定書、法律、規章和科學標準進行,而我們對CRO、臨牀試驗場所和其他第三方的依賴並不免除我們的監管責任。例如,我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的一般調查計劃和規程進行,並確保我們的臨牀前試驗酌情按照良好的實驗室做法或GLPs進行。此外,FDA和類似的外國監管機構要求我們在進行、記錄和報告臨牀試驗結果時遵守GCPs,以確保數據和報告的結果是可信和準確的,試驗參與者的權利、完整性和保密性得到保護。監管機構通過定期檢查(包括BLA提交FDA後的預批准檢查)來執行這些要求,這些檢查包括試驗發起人、臨牀調查人員、試驗場所和包括CMO在內的某些第三方。如果我們、我們的CRO、臨牀試驗場所或其他第三方不遵守適用的GCPs或其他監管要求,我們或他們可能會受到強制執行或其他法律行動的影響,我們在臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的,FDA或類似的外國監管機構可能要求我們進行更多的臨牀試驗。我們不能向您保證,在由某一監管機構進行檢查後,該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗都符合GCP規定。
此外,我們將被要求報告我們的第三方調查人員的某些財務利益,如果這些關係超過了特定的財務門檻或符合其他標準。FDA或類似的外國監管機構可能會質疑那些由被確定存在利益衝突的研究者進行的臨牀試驗的數據的完整性。
此外,我們的臨牀試驗必須與根據cGMP規定生產的產品候選產品一起進行。我們的不遵守或我們的CMO不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗,這將推遲監管審批過程。我們還需要註冊某些臨牀試驗,並將某些已完成的臨牀試驗的結果發佈在政府贊助的數據庫ClinicalTrials.gov上。如果不這樣做,可能會導致執法行動和不利的宣傳。
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我們的CRO、臨牀試驗場所和其他第三方也可能與其他實體有關係,其中一些實體可能是我們的競爭對手,他們還可能正在進行可能損害我們競爭地位的臨牀試驗或其他治療開發活動。此外,這些第三方不是我們的僱員,除了根據我們與他們的協議提供的補救措施外,我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源用於我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前項目。如果這些第三方未能成功履行其合同職責,未能按照監管要求或我們規定的協議進行我們的臨牀試驗,如果它們需要被替換,或者由於未能遵守我們的協議、監管要求或其他原因而使它們獲得的數據的質量或準確性受到損害,我們的試驗可能會被重複、延長、延遲或終止,我們可能無法獲得,或在獲得我們產品候選產品的營銷批准方面被推遲,並且無法或在我們成功地將我們的產品候選人商業化的努力中被推遲,否則,我們或他們可能會受到監管性執法行動的影響。因此,我們的經營結果和我們的產品候選人的商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加,我們產生收入的能力可能會被推遲。如果我們將來無法成功地識別和管理第三方服務提供商的性能,我們的業務可能會受到重大和不利的影響。
如果我們與這些第三方的任何關係終止,我們可能無法達成協議或以商業上合理的條件這樣做。更換或增加額外的承包商需要額外的成本,並需要管理時間和重點。此外,還存在一個新的第三方開始工作的自然過渡時期。因此,可能會出現延誤,這可能會損害我們滿足我們期望的開發時間表的能力。儘管我們謹慎地管理與第三方服務提供商的關係,但我們無法保證今後不會遇到類似的挑戰或延誤,或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景或運營結果產生重大不利影響。
我們也依賴其他第三方來製造和運輸我們的產品,用於我們進行的臨牀試驗。這些第三方的任何表現不佳都可能延誤臨牀開發或市場批准,如果我們的產品候選人或任何額外的產品候選人或商業化我們的產品候選,如果獲得批准,造成額外的損失,並剝奪我們潛在的產品收入。
我們可能會在臨牀試驗中遇到很大的延誤,或者可能無法按照我們預期的時間表進行我們的試驗,我們可能被要求進行更多的臨牀試驗,或者根據我們從FDA收到的反饋意見來修改目前或未來的臨牀試驗。*
臨牀試驗費用昂貴,耗時長,且不確定。我們不能保證任何目前或未來的臨牀研究將按計劃進行或完成,如果有的話,或我們的任何產品候選人將獲得監管機構的批准。我們與第三方合作,對轉移性黑色素瘤、頸部、頭頸部和非小細胞肺癌患者以及其他適應症進行了臨牀試驗。我們計劃在新的適應症中開始試驗,在現有的試驗中進行新的試驗。即使這些試驗取得進展,也可能會出現一些問題,要求我們中止或終止這類臨牀試驗,或者可能導致某一隊列的結果與先前的隊列不同。一個或多個臨牀研究的失敗可能發生在測試的任何階段,我們未來的臨牀研究可能不會成功。可能妨礙成功或及時啟動或完成臨牀開發或產品批准的事件包括:
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我們還可以與其他學術、製藥、生物技術和生物製劑實體合作進行臨牀和臨牀前研究,在這些實體中,我們將我們的技術與我們的合作者的技術結合起來。這種合作可能會因審判管理、合同談判、需要獲得多方同意以及必須獲得聯合試驗中使用的治療學的額外批准而受到更多拖延。這些聯合療法將需要額外的測試和臨牀試驗將需要額外的FDA監管批准,並將增加我們未來的費用。
任何不能成功完成臨牀前和臨牀發展的情況都會給我們帶來額外的成本,或者削弱我們創造收入的能力。此外,如果我們對我們的產品候選產品進行製造上的改變,我們可能被要求,或者我們可能選擇進行更多的研究,以使我們的修改後的產品候選產品與早期版本相銜接。這些變化可能需要FDA的批准或通知,可能沒有預期的效果,FDA也不能接受來自產品早期版本的數據來支持申請,推遲我們的臨牀試驗或項目,或者需要進行額外的臨牀或臨牀前研究。例如,我們改變了我們的生產過程,從我們的第一代,或第一代,或我們的第二代,或第二代,以減少生產時間,並允許冷凍保存的產品。我們可能會發現,這一更新帶來了意想不到的後果,需要額外的開發和製造工作,更多的臨牀和臨牀前研究,或者導致拒絕提交或不批准BLA。
臨牀研究的延誤可以縮短我們的產品獲得專利保護的任何時期,並允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場,這可能會損害我們成功地將我們的產品候選產品商業化的能力,並可能損害我們的業務和經營結果。
監管當局在審批過程中有相當大的酌處權,可拒絕接受任何申請,或可能決定我們的數據不足以獲得批准,並需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究。需經監管機構批准的臨牀前研究和臨牀試驗的數量和類型也因產品候選產品、產品候選產品所針對的疾病或條件以及適用於任何特定產品候選產品的法規而異。批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量在產品候選人的臨牀開發過程中可能會發生變化,並可能因司法管轄區的不同而有所不同。我們將來可能尋求開發的任何產品候選人都有可能獲得我們或任何未來合作伙伴開始產品銷售所需的適當監管批准。在完成開發、獲得或未能獲得所需批准方面的任何拖延也會對我們或我們任何合作者從任何這類產品候選產品中產生收入的能力產生重大不利影響,這很可能對我們的財務狀況造成重大損害,並對我們的股價產生不利影響。
這可能需要更長的時間和更多的費用來完成我們的臨牀試驗比我們預計的,或者我們可能無法完成它們。*
為了預算和規劃的目的,我們預測了未來試驗的開始日期,以及我們正在進行的臨牀試驗的繼續和完成。然而,一些因素,包括與參與的臨牀醫生和臨牀機構的時間安排衝突,以及難以確定和登記符合試驗資格標準的病人,都可能造成重大延誤。我們可能不會像預期的那樣開始或完成涉及我們的任何產品的臨牀試驗,或者不能成功地進行這些試驗。
我們已經開始註冊我們公司贊助的第二階段臨牀試驗,以確定我們的產品的可行性,並評估其對轉移性黑色素瘤、宮頸癌、頭頸部和肺癌患者的整體安全性和有效性。然而,由於各種原因,我們在臨牀試驗中可能會遇到病人註冊方面的困難。我們在其他研究中登記或治療病人的能力,或這些研究的時間或費用,可能受到多種因素的影響,包括初步的臨牀結果,其中可能包括我們正在進行的第二階段研究的療效和安全性結果,但可能沒有反映在對這些試驗的最後分析中。例如,我們對複發性、轉移性或持續性宮頸癌患者的TIL治療LN-145和晚期黑色素瘤的TIL治療Lfileucel的研究使用了“開放標籤”試驗設計。開放標籤試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受測試文章,或者是現有的經批准的藥物或安慰劑,這有可能在調查人員中造成選擇偏見。在我們對復發、轉移或持續宮頸癌患者的TIL治療LN-145和晚期黑色素瘤的TIL治療Lfileucel的第二階段開放標籤研究中,研究人員對患者參與者的選擇有很大的酌處權。雖然這些試驗的初步數據總體上是積極的,但這些數據不一定代表中期或最終結果,因為新病人是通過適用的治療制度進行循環的。隨着試驗的繼續,研究人員可能會根據初始人羣的成功程度或感知到的成功程度,優先考慮患有更多進展形式癌症的患者。進展較快的癌症患者對癌症的反應可能較弱。
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治療,因此,中期療效數據可能顯示病人的反應率或其他評估指標下降。隨着試驗的繼續,調查人員可能會將他們的方法轉移到病人羣體上,這最終可能導致初步數據中的中期和最終療效數據的下降,或者相反,在中期療效數據下降之後,最終療效數據的增加,因為進展較快的癌症患者被從試驗中剔除,取而代之的是不太先進的癌症患者。這一機會,調查員選擇偏見,在我們的試驗中,由於開放標籤的設計,可能沒有得到充分的處理,並可能導致下降或扭曲的臨牀試驗數據從我們的初步結果。根據我們的開放標籤研究的結果,我們可能需要進行一個或多個後續或支持研究,以成功地開發我們的產品供FDA批准。生物科技、醫藥、醫療器械等行業的許多公司,在較早的發展取得積極成果後,在後期的臨牀試驗中遭受了重大挫折,我們不能肯定我們不會面臨這種挫折。
此外,根據其議定書及時完成臨牀試驗,除其他外,取決於我們是否有能力將足夠數量的病人留在研究中直到研究結束。此外,我們的臨牀試驗將與其他與我們的產品候選產品在同一治療領域的臨牀試驗競爭,這一競爭將減少我們可以使用的病人的數量和類型,因為一些可能選擇參加我們的試驗的病人可能選擇報名參加我們的競爭對手之一正在進行的試驗。因此,我們不能保證審判將按計劃或如期進行。病人登記的延誤可能導致費用增加,或影響我們正在進行的臨牀試驗和計劃中的臨牀試驗的時間或結果,這可能妨礙這些試驗的完成,並對我們推進產品候選產品開發的能力產生不利影響。
我們期望依靠醫療機構、學術機構或CRO來進行、監督或監督涉及我們產品的臨牀試驗的某些或所有方面。我們對這些臨牀試驗的時間和其他方面的控制要比我們完全自己進行的要少。如果我們不能開始或完成,或在我們計劃的任何臨牀試驗中遇到延誤,我們的股價和我們按照目前計劃進行業務的能力可能會受到損害。
我們目前預計,我們將不得不依靠我們的CMO來生產我們採用的細胞治療產品進行臨牀試驗。如果他們不能開始或完成,或在製造我們採用的細胞治療產品方面遇到延誤,我們計劃中的臨牀試驗將被推遲,這將對我們的股票價格和我們按目前計劃進行業務的能力產生不利影響。
臨牀試驗費用昂貴、耗時且難以設計和實施,我們的臨牀試驗成本可能高於常規治療技術或藥物產品。
臨牀試驗費用昂貴,難以設計和實施,部分原因是它們受到嚴格的監管要求。由於我們的產品選擇是基於新的細胞治療技術,並根據病人的基礎上製造,我們期望他們將需要廣泛的研究和開發,並有大量的製造成本。此外,治療複發性/難治性癌症患者和治療我們產品候選產品可能產生的潛在副作用的成本可能很高。一些臨牀試驗場所可能不會為我們的臨牀試驗中登記的病人支付部分或全部費用,也不會從醫療保險、醫療補助或其他第三方付費者那裏獲得保險,而這些試驗場所可能要求我們支付這些費用。因此,我們的臨牀試驗成本可能會大大高於更傳統的治療技術或藥物產品。此外,我們提出的個性化產品選擇涉及幾個複雜和昂貴的製造和加工步驟,費用將由我們承擔。我們還負責生產生產成本的病人,可能有腫瘤切除,但最終沒有接受輸液。根據我們最終篩選和登記的患者數量,以及我們可能需要進行的試驗數量,我們的總體臨牀試驗成本可能高於傳統治療。
我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們的產品候選產品的安全性和有效性,這將阻止或延遲監管批准和商業化。
我們的產品候選人的臨牀試驗,以及我們產品的製造和銷售,都將受到美國和我們打算測試和推銷產品候選人的許多政府當局的廣泛和嚴格的審查和管制。在為任何產品候選產品的商業銷售獲得監管批准之前,我們必須通過宂長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗證明,我們的產品候選產品在每個目標指示中都是安全和有效的。由於我們的候選產品作為生物藥物產品受到監管,我們需要證明它們是安全、純淨和有效的,可用於其目標適應症。每一種產品的候選產品必須在其預期的病人羣體中顯示出充分的風險和利益關係。
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它的預定用途。根據這些因素,產品許可所需的風險/效益狀況將有所不同,不僅包括顯示腫瘤縮小的能力,而且還包括適當的反應時間、疾病進展的延遲和/或生存的改善。例如,使用我們的產品候選產品的響應率可能不足以獲得監管機構的批准,除非我們也能夠顯示出足夠的響應時間。管理當局可能最終不同意我們選擇的終點,或者可能發現我們的研究或研究結果不支持產品批准。臨牀試驗費用昂貴,可能需要許多年才能完成,其結果本身就不確定。在臨牀試驗過程中,任何時候都可能發生故障。我們的產品候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測晚期臨牀試驗的結果,或在適用的臨牀試驗完成後的結果。初步的,單一的隊列,或頂級的結果,從臨牀研究可能不能代表最終的研究結果。在一組患者或治療線上的研究結果可能不能預測在另一組患者中獲得的結果,科學和醫學文獻中所報告的各種人類臨牀試驗的結果可能並不代表我們在臨牀試驗中取得的結果。在臨牀試驗的後期階段,儘管通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展,但候選產品可能無法顯示出所期望的安全性和有效性特徵。臨牀前的研究也可能揭示不利的產品候選特徵,包括安全問題。
我們預計,與“現成”產品相比,與許多其他藥物一樣,以病人為基礎進行加工和管理的產品的結果可能會有更大的差異,就像我們的產品候選人所預期的那樣。通常有一個極高的磨損率,因為失敗的產品候選人繼續通過臨牀試驗。在臨牀試驗的後期階段,儘管通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展,但候選產品可能無法顯示出所期望的安全性和有效性。許多生物製藥行業的公司由於缺乏療效或不可接受的安全問題而在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折,儘管在早期的試驗中取得了可喜的結果。大多數開始臨牀試驗的產品候選人從來沒有得到監管部門的商業化批准。
在某些情況下,由於許多因素,同一產品候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異,包括協議中規定的試驗程序的變化、患者人數和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守情況以及臨牀試驗參與者的輟學率。我們目前和未來的臨牀試驗結果可能並不成功。此外,如果臨牀試驗有缺陷,它可能不會變得明顯,直到臨牀試驗取得了很好的進展。此外,由於我們目前計劃開發我們的產品候選產品,以便與其他腫瘤學產品一起使用,因此,設計、實施和解釋營銷審批所需的臨牀試驗可能比單獨開發我們的產品候選產品要複雜得多。
此外,即使這些試驗成功完成,我們也不能保證FDA或外國監管當局會像我們這樣解釋結果,而且在我們提交產品候選人供批准之前,可能需要進行更多的試驗。如果FDA或外國監管機構對於支持營銷應用程序的試驗結果不滿意,我們可能需要花費大量的資源,這些資源可能是我們無法獲得的,因此我們可能需要進行額外的試驗,以支持對我們的產品候選人進行潛在的批准。
我們已經報告了我們的產品候選產品臨牀試驗的初步結果,包括用於治療轉移性黑色素瘤、宮頸癌和頭頸癌的TIL。這些初步結果,包括對ORR等療效的評估,由於樣本數量少,會有很大的變化風險,並且可能隨着病人被評估或更多的病人被納入這些臨牀試驗而改變。這些結果可能是不利的,偏離我們以前的報告,和/或推遲或阻止我們的產品候選人,包括我們已經報告了初步效果結果的候選人的監管批准或商業化。在預期分期擴張的臨牀研究中,例如使用Simon的兩階段設計的研究,這些結果可能導致第一階段未能達到最初的療效閾值。此外,這些臨牀試驗和產品候選品的其他療效措施可能不那麼有利。
如果我們在臨牀試驗中登記病人時遇到困難,我們的臨牀發展活動可能會受到延遲或其他不利影響。
根據其議定書及時完成臨牀試驗,除其他外,取決於我們是否有能力將足夠數量的病人或類似的病人納入到第二階段的關鍵方案中,他們一直留在試驗中直到試驗結束。我們可能會因各種原因而在臨牀試驗中遇到困難或延誤,包括:
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此外,我們的臨牀試驗將與其他與我們的產品候選產品在同一治療領域的臨牀試驗競爭,這一競爭將減少我們可以使用的病人的數量和類型,因為一些可能選擇參加我們的試驗的病人可能選擇報名參加我們的競爭對手之一正在進行的試驗。由於合資格的臨牀調查員人數有限,我們預期會在我們的競爭對手所使用的同一臨牀試驗地點進行一些臨牀試驗,以減少可在該等臨牀試驗地點進行臨牀試驗的病人數目。此外,由於我們的產品候選代表着與更常用的癌症治療方法的不同,潛在患者及其醫生可能傾向於使用常規療法,如化療和經批准的免疫療法,而不是在今後的任何臨牀試驗中招募患者。此外,潛在的參與者可能會選擇參加其他的臨牀試驗,因為他們的腫瘤從切除到TIL再注入病人的時間很長。我們的臨牀協議的修改可能會影響我們的試驗的登記或結果,包括我們為進一步確定要研究的病人羣體所做的修改。
即使我們能夠在我們的臨牀試驗中招收足夠的病人,病人登記的延遲或人口規模的減少可能導致費用增加,或可能影響計劃中的臨牀試驗的時間或結果,這可能妨礙這些試驗的完成,並對我們推動產品候選產品開發的能力產生不利影響。
我們的產品候選人可能會引起不良的副作用,或者具有其他的特性,這些特性可能會阻礙他們的臨牀發展,阻止他們的監管批准,限制他們的商業潛力,或者導致嚴重的負面後果。*
我們的試驗結果可以揭示出一個高度和不可接受的嚴重程度和發生率的副作用或意想不到的特點。我們的產品候選引起的不良副作用可能導致我們、IRBs、藥品安全監測委員會或DSMBs或監管當局中斷、延遲或停止臨牀試驗,並可能導致更嚴格的標籤,或導致FDA或其他類似的外國監管機構延遲或拒絕批准監管。即使我們獲得產品批准,這種批准也可能取決於在我們的產品標籤中列入不利的信息,例如對可能銷售或分發產品的指定用途的限制,一個具有重要安全警告的標籤,包括裝箱警告、禁忌説明和預防措施,一個沒有聲明成功商業化所必需或理想的標籤,或對昂貴的營銷後測試和監視的要求,或其他要求,包括REMS,以監測產品的安全性或有效性,進而阻止我們將我們目前或未來產品的銷售收入商業化和創收。
如果在產品開發過程中出現了不可接受的毒性或副作用,我們、IRB、DSMB或FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗,命令我們的臨牀試驗被擱置,或者拒絕批准我們的產品候選品用於任何或所有有針對性的適應症。如果出現不可接受的毒性,fda或類似的外國監管機構也可能需要額外的數據、臨牀研究或臨牀前研究。我們可能需要放棄該產品的開發或將其開發限制在某些用途或亞羣體中,從風險/利益的角度來看,不良副作用或其他特性不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易被接受。與我們的
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試驗和產品也可能對我們在更大的患者羣體中使用TIL療法進行臨牀試驗的能力產生負面影響,例如尚未使用其他療法或尚未在其他療法上取得進展的患者。
治療相關的副作用也可能影響患者的招募或登記受試者完成我們的試驗或導致潛在的產品責任索賠的能力。這種毒性,可能產生於TIL治療,包括共治,可能包括,例如,血小板減少,寒冷,貧血,發熱,發熱中性粒細胞減少,腹瀉,中性粒細胞減少,嘔吐,低血壓和呼吸困難。例如,2018年10月C-144-01試驗的最新情況包括兩個5級治療緊急不良事件。此外,這些副作用和死亡可能得不到治療人員的適當承認或管理,因為一般病人和醫務人員通常不會遇到個性化細胞治療所產生的毒性。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
我們的產品候選產品的製造是複雜的,我們可能在生產中遇到困難,特別是在工藝開發、質量控制或擴大我們的製造能力方面。如果我們,或我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難,我們為臨牀試驗或病人提供產品候選產品的能力,如果獲得批准,可能會被推遲或停止,或者我們可能無法維持一個商業上可行的成本結構。*
我們的產品候選產品是生物製品,我們的產品的生產過程是複雜的,高度監管和受多重風險的影響。我們的產品候選產品的製造涉及複雜的過程,包括從患者身上獲取腫瘤片段,將T細胞倍增以獲得所需的劑量,並最終將T細胞注入患者體內。由於其複雜性,製造生物製劑的成本一般要高於傳統的小分子化合物,而且製造過程不那麼可靠,而且更難以複製。我們的製造過程將容易受到產品損失或失敗的影響,因為從病人收集腫瘤碎片或起始材料的後勤問題,將這些材料運至製造地點,將最終產品運回患者,並將最終產品運回患者,並將產品注入患者,製造問題與患者起始材料的差異有關,製造過程中的中斷,污染,設備故障,分析失敗,設備安裝或操作不當,供應商或操作員的錯誤,細胞生長的不一致,以及產品特性的可變性。即使與正常生產過程稍有偏差,也可能導致生產產量、產品缺陷和其他供應中斷。如果由於任何原因,我們失去了病人的起始材料,或在過程中的任何時候都失去了後來開發的產品,或者如果任何產品不符合適用的規格,那麼該病人的生產過程將需要重新啟動,包括切除適當數量的腫瘤碎片,由此產生的延遲可能會對病人的結果產生不利影響。如果微生物,病毒, 在我們的產品候選產品或製造產品候選產品的製造設施中都會發現環境污染或其他污染,這些生產設施可能需要關閉一段長時間,以調查和補救污染。
因為我們的產品候選產品是專門為每一個病人制造的,我們將被要求在病人的腫瘤從病人轉移到製造設備,通過製造過程,再回到病人的過程中,保持一個關於病人的身份鏈。維持這樣一個身份鏈是困難和複雜的,如果不這樣做,可能導致不良的病人結果,產品的損失,或管制行動,包括我們的產品退出市場。此外,由於產品候選產品是通過臨牀前至後期臨牀試驗獲得批准和商業化而開發的,開發方案的各個方面,例如製造方法,都會在優化工藝和結果的過程中被改變。這些改變有可能達不到這些預期目標,而任何這些改變都可能使我們的產品候選人表現不同,影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果,或以其他方式需要進行更多的研究。
目前,我們的產品候選產品是使用由我們或第三方研究機構合作者開發或修改的工藝製造的,我們可能不打算用於更先進的臨牀試驗或商業化。我們選擇了第二代作為產品註冊的製造流程,以及所有正在進行和未來的公司贊助的臨牀試驗。雖然我們相信第二代是一個商業上可行的過程,但與擴大到先進的臨牀試驗或商業化所需的水平有關的風險,包括成本超支、工藝擴展的潛在問題、工藝重現性、穩定性問題、批次一致性和原材料的及時供應等。這包括與FDA相關的潛在風險,不同意我們的驗證數據的所有細節,或我們對C-144-01臨牀試驗第4組的效力分析。此外,我們的一些CMOs可能無法建立其產品與用於隊列2的TIL產品的可比性,或者在開始第4組之前可能無法完全驗證。由於這些挑戰,我們的臨牀開發和/或商業化計劃可能會出現延誤。我們最終可能無法將產品候選產品的成本降低到能夠在這些候選產品商業化的情況下獲得有吸引力的投資回報的水平。
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我們目前的製造策略包括使用CMO。目前,我們的產品候選產品是由烏西,隆薩荷蘭,MasThercell,和莫菲特。如果我們繼續使用CMOs,我們可能無法維持與現有CMOs的關係,也可能無法與更多的或替代的CMOs建立關係。我們的產品候選人可能與其他產品和產品候選人競爭進入生產設施。有有限數量的製造商根據cGMP規定運作,他們既能夠為我們製造,也願意這樣做。如果我們的CMO停止為我們生產,我們將在獲得足夠數量的產品候選品進行臨牀試驗和商業供應方面遇到延誤。此外,我們的CMOs可能違反、終止或不續簽這些協議。如果我們需要找到替代的生產設施,這將嚴重影響我們的能力,為我們的產品候選人開發,獲得監管批准或市場,如果獲得批准。任何新安排的商業條款可能不如我們現有的安排有利,與必要的技術和工藝轉讓有關的費用可能很大。
對第三方製造商的依賴意味着我們面臨風險,如果我們自己製造產品候選產品,我們將不會受到這些風險的影響,包括:
在2019年5月,我們簽訂了一項租賃協議,在賓夕法尼亞州費城建立一個商業規模的製造工廠,用於商業和臨牀生產自體TIL產品,包括我們的產品候選產品lifileucel和LN-145。我們預計,我們自己的生產設施的發展將為我們提供更好的控制材料供應的臨牀試驗和商業市場,能夠更迅速地實施工藝改變,並允許更好的長期利潤。然而,作為一家公司,我們沒有開發製造設施的經驗,我們可能無法成功地完成我們自己的製造設施或能力的開發。當我們將我們的商業足跡擴展到多個地區時,我們可能會建立多個製造設施,這可能會導致監管延誤,或者證明成本高昂。即使我們成功了,我們的製造能力也可能受到成本超支、意外延誤、設備故障、勞動力短缺、自然災害、電力故障以及許多其他因素的影響,這些因素可能會阻礙我們實現我們的製造戰略的預期利益,並對我們的業務產生實質性的不利影響。
細胞治療產品的製造需要大量的專門知識和資本投資,包括開發先進的製造技術和過程控制。細胞治療產品的製造商在生產中經常遇到困難,特別是在擴大初始生產方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難,質量控制,包括產品候選和質量保證測試的穩定性,合格人員的短缺,以及嚴格執行聯邦、州、地方和外國法規。
此外,我們或我們的CMO在準備產品候選產品或部件的商業規模製造方面遇到的任何問題或延誤,可能導致FDA延遲批准該產品的候選產品,或可能損害我們以可接受的成本製造商業數量或此類數量的能力,這可能導致我們的產品候選產品的臨牀開發和商業化受到延誤、預防或損害,並可能對我們的業務產生不利影響。此外,如果我們或我們的商業製造商不能以合理的成本及時交付所需的商品數量,我們很可能無法滿足對我們產品的需求,我們將失去潛在的收入。
此外,我們可能開發的任何產品的製造工藝和設施都要經過FDA和外國監管機構的批准程序,我們或我們的CMO將需要不斷滿足所有適用的FDA和外國監管機構的要求,包括cgmp。cGMP要求包括質量控制、質量保證以及記錄和文件的維護。FDA和其他監管機構通過設施檢查來執行這些要求。生產設施必須得到FDA的批准,在我們向該機構提交我們的營銷申請後,將進行檢查。製造商還須繼續接受FDA和其他監管機構在市場營銷批准後的檢查。此外,我們必須與我們的CMO合作,及時提供所有必要的化學、製造和控制文件,以支持BLA。
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目錄
我們的,或我們的CMO的生產設施可能無法滿足我們的規格,cgmp,以及其他FDA,州和外國的監管要求。生產過程控制不善可能導致引入不穩定劑或其他污染物,或導致產品性能或穩定性發生意外變化,在最終產品測試中可能無法檢測到這些變化。如果我們或我們的CMO無法可靠地生產出符合FDA或其他監管機構可以接受的規格的產品,或者根據嚴格的監管要求,我們可能無法獲得或維持使這些產品商業化所需的批准。即使我們的任何產品候選人獲得監管批准,也不能保證我們或我們的CMO能夠生產出符合FDA或其他監管機構可接受的規格的核準產品,生產足夠數量的產品,以滿足可能推出該產品的要求,或滿足未來的潛在需求。偏離生產要求可能進一步需要補救措施,對我們或第三方來説可能是昂貴和/或耗時的實施,可能包括暫時或永久中止臨牀試驗或商業銷售,或暫時或永久關閉一個設施。任何此類補救措施強加給我們或與我們簽訂合同的第三方,都可能對我們的業務造成實質性損害。
即使在我們使用並繼續使用CMO的範圍內,我們也對我們的產品和產品候選產品的製造負有最終責任。不遵守這些要求可能導致對我們的製造商或我們採取管制性執法行動,包括罰款、民事和刑事處罰,可能導致監禁、暫停或限制生產、暫停、禁令、延遲或拒絕批准產品或對核準產品進行補充、臨牀擱置或終止臨牀研究、警告或不附帶名稱的信函、管理當局通信,就生物方面的安全問題向公眾發出警告、拒絕允許進口或出口產品、扣押、扣留或召回、操作限制、根據“民事虛假索賠法”提起訴訟、公司誠信協議、同意法令或撤回產品批准。
任何這些挑戰都可能延誤臨牀試驗的完成,需要銜接臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗,增加臨牀試驗費用,推遲批准我們的產品候選品,損害商業化努力,增加我們的商品成本,並對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生不利影響。
以細胞為基礎的治療依賴於試劑、專用設備和其他特殊材料的可用性,而這些可能是我們無法接受的,也可能是根本無法接受的。對於某些試劑、設備和材料,我們依賴或可能依賴於單一來源的供應商或數量有限的供應商,這可能會損害我們製造和供應產品的能力。
生產我們的產品候選產品需要許多試劑,這些試劑是我們製造過程中用於進行化學或生物反應的物質,以及其他特殊材料和設備,其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造或供應的,以支持商業生物製劑的生產。目前,我們依賴有限數量的供應商,以某些材料和設備用於製造我們的產品候選。這些供應商中的一些可能沒有能力支持生物製藥公司根據cgmp生產的臨牀試驗和商業產品,或者沒有能力滿足我們的需求。我們也沒有與其中許多供應商簽訂供應合同,也可能無法以可接受的條件或根本無法與他們取得供應合同。因此,我們可能會遇到延誤,在接收關鍵的材料和設備,以支持臨牀或商業製造。
對於某些試劑、設備和材料,我們依賴而且將來可能依賴於單一來源的供應商或數量有限的供應商。無法繼續從任何供應商獲得產品,這可能是由於許多問題造成的,包括影響供應商的監管行動或要求、供應商遭遇的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求或質量問題,可能會對我們滿足產品候選人需求的能力產生不利影響,這可能對我們的產品銷售和經營結果或我們進行臨牀試驗的能力產生不利和實質性的影響,其中任何一種都可能嚴重損害我們的業務。
隨着我們繼續發展和擴大我們的製造過程,我們期望我們將需要獲得某些材料和設備的權利和供應,作為該過程的一部分。我們可能無法以商業上合理的條件獲得對這些材料的權利,或者根本無法以商業上可行的方式改變我們的程序,以避免使用這些材料或找到合適的替代品,這將對我們的業務產生重大的不利影響。即使我們能夠改變我們的過程,以便使用其他材料或設備,這種改變也可能導致我們的臨牀開發和/或商業化計劃的延遲。如果已經在臨牀測試中的候選產品發生了這樣的變化,那麼這種改變可能要求我們同時執行這兩種更改。體外在進行更先進的臨牀試驗之前,進行可比性研究,並從患者那裏收集更多的數據。
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我們提出的新產品與現有產品的偏差可能要求我們進行額外的測試,這將增加成本,並延長獲得批准的時間。
我們基於TIL的治療是基於我們從NIH授權的過繼細胞治療技術,目前作為醫生贊助的用於治療美國NCI、MDACC癌症中心和Moffitt的第四階段轉移性黑色素瘤的研究療法。目前這些治療方法勞動強度大,價格昂貴,限制了其廣泛應用。我們已經開發了新的工藝,我們預計這將使TIL的生產更加高效。我們可能很難證明我們的新工藝生產的產品與現有產品相當。FDA可能需要額外的臨牀測試,然後才允許在新的過程中進行更大規模的臨牀試驗,而且該產品在新的臨牀試驗中可能不那麼有效。細胞產品不被認為是很好的產品,因為這些細胞上有數以百計的標記,即使是在製造過程中的微小變化也會改變細胞類型。目前還不清楚哪些標記是這些細胞成功對抗癌症的關鍵,因此我們預測較新的製造工藝的結果的能力是有限的。我們對歷史製造過程所做的改變可能需要額外的測試,這可能會增加與這些發展相關的成本和時間表。
除了開發一種基於現有ACT技術的TIL療法外,我們目前正在結合其他現有藥物對我們的產品進行臨牀試驗。這些聯合療法將需要更多的測試和臨牀試驗將需要額外的FDA監管批准,並將增加我們未來的發展成本。
如果我們的試驗不成功,我們將無法使我們的產品商業化。
我們的研究和開發項目還處於早期階段。我們必須通過廣泛的臨牀試驗來證明我們的產品在人體中的安全性和有效性。我們可能會在測試過程中或由於試驗過程中遇到許多無法預見的事件,這些事件可能會推遲或阻止我們的產品商業化,包括但不限於以下方面:
臨牀檢測非常昂貴,可能需要很多年,而且結果不確定。我們可能需要12個月或更長的時間才能知道任何臨牀試驗的結果,而使用TIL的過繼細胞療法。從我們的臨牀試驗收集的數據可能不足以支持FDA批准以TIL為基礎的治療實體腫瘤的產品。我們正在開發的產品的臨牀試驗可能無法如期完成,FDA可能最終也不會批准我們的任何產品候選產品進行商業銷售。如果我們不能充分證明任何正在開發的產品的安全性和有效性,我們可能得不到監管機構的批准,這將妨礙我們創造收入或實現盈利。
即使我們的主要產品,Lifileucel和LN-145得到批准和商業化,我們也可能無法盈利。
我們的鉛產品,lifileucel和LN-145,最初針對的是一小部分患有轉移性黑色素瘤和晚期宮頸癌的難治性患者。即使FDA批准了這些新療法,即使我們為每一種產品的候選產品獲得了巨大的市場份額,因為在難治性患者中,lifileucel和LN-145的潛在目標人羣可能很小,如果沒有其他適應症的監管批准,我們可能永遠無法實現盈利。FDA通常會批准新的治療方法,最初只用於復發或難治性轉移性疾病的患者。我們希望在這種情況下首先尋求我們的產品候選人的批准,並且目前正在研究這些病人羣體。
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我們與政府、學術和公司合作伙伴合作,改進和開發TIL療法,以便與其他療法結合使用,並評估新的TIL製造方法,其結果可能是不正確或不可靠的,因為製造工藝不在我們的控制範圍之內。
除了我們自己的研究和工藝開發工作外,我們還尋求與政府、學術研究機構和企業合作伙伴合作,以改進TIL的製造,併為新的適應症開發TIL療法。2017年至2019年,我們宣佈與Moffitt、MDACC、俄亥俄州立大學Roswell Park癌症研究所和CHUM合作,評估臨牀和臨牀前研究中TIL治療的幾個新的實體腫瘤和血液學適應症,以及在某些情況下新的TIL製造方法。這些協作的結果可以用來支持我們向FDA提交INDS文檔,以便對我們的產品候選人進行更先進的臨牀試驗,或者以其他方式對我們目前或未來的產品候選人進行分析或作出預測或決定。然而,由於我們的大部分合作都是在外部實驗室進行的,而且我們沒有完全控制研究如何進行或報告,也沒有完全控制用於製造TIL產品的製造方法,因此,這些研究的結果-我們可以將這些結果作為我們對當前或未來產品候選人的結論、預測或決定的基礎-可能是不正確或不可靠的,或者如果這些研究的結果被歸咎於我們的產品或提出的跡象,則可能對我們產生負面影響,即使這種推斷是不適當的。例如,我們已經與Moffitt和MDACC合作,使用與我們的產品不同的TIL產品進行臨牀試驗,但這些臨牀試驗的結果,如果是負面的,可能會對我們的股票價格和我們的產品開發計劃產生不利影響。此外,我們還可以使用第三方數據來分析、得出結論,或者對我們的產品候選產品進行預測或決策,這些預測或決策可能是不完整的、不準確的或其他不可靠的。
我們將需要額外的資金來資助我們的業務,完成我們各種產品候選人的開發和商業化,如果我們無法獲得這些資金,我們可能無法完成我們的產品候選人的開發和商業化。籌集更多的資本可能會對我們現有的股東造成稀釋,限制我們的經營,或者要求我們放棄我們的技術或產品的權利。*
自成立以來,我們的業務消耗了大量的現金。從成立到2019年9月30日,我們的累計赤字為5.07億美元。此外,我們的研發和運營成本也很大,預計還會增加。2018年1月,我們結束了我們普通股的承銷公開發行。在扣除承銷折扣、佣金和我們應付的其他發行費用後,發行的淨收益為1.62億美元。2018年10月,我們結束了我們普通股的承銷公開發行。在扣除承銷折扣、佣金及公司須支付的其他發行費用後,發行的淨收益為二億三千六百七十萬元。在2019年9月,我們向證券交易委員會提交了一份關於發行普通股、優先股、認股權證、權利、債務證券和單位的登記表,總額達4億美元。我們期望繼續花費大量的資金來繼續我們產品的臨牀開發。截至2019年9月30日,我們擁有3.619億美元現金、現金等價物和短期投資.
因此,我們相信,我們現有的現金、現金等價物和短期投資將足以為我們的業務提供至少12個月的資金,從本季度10-Q表報告發布之日起算。然而,為了完成我們目前產品候選產品的開發,併為了影響我們的業務計劃,包括建立我們自己的製造設施,我們預計我們將不得不花費比我們現有的資金更多的資金。此外,不斷變化的情況可能會使我們的開支大大快於我們目前的預期,我們可能需要更多的資本來進一步開發和商業化我們的產品候選人,如果我們選擇以比我們目前預期的更快的速度擴張,我們可能需要更早地籌集更多的資金。此外,我們的固定開支,例如租金、對合約製造商的最低付款,以及其他合約承諾,包括我們的研究合作承諾,都是龐大的,預計將來會增加。
我們將需要獲得額外的資金,以資助我們的未來業務,包括完成我們的產品開發和商業化的候選產品。我們未來的資金需求將取決於許多因素,包括但不限於:
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除非我們能夠產生足夠的收入,否則我們可以通過公共或私人股本發行、許可證協議、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷或分配安排來滿足未來的現金需求。當我們需要額外的資金時,我們可能無法獲得我們可以接受的條件,或者根本無法獲得額外的資金。我們沒有承諾的額外資本來源,如果我們無法以我們可以接受的足夠數量或條件籌集到更多的資本,我們可能需要推遲或縮小或取消我們的一個或多個研究或開發項目或商業化努力的範圍。如果我們無法履行這些協議下的付款義務,我們目前的許可和合作協議也可能被終止。因此,我們可能會在有利的情況下,尋求進入公營或私人資本市場,即使當時我們沒有即時需要額外的資本。
如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本,你的所有權權益將被稀釋,條款可能包括清算或其他對你作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務的產生將導致固定付款義務的增加,並可能涉及某些限制性公約,例如限制我們承受額外債務的能力,限制我們獲得或許可知識產權的能力,以及可能對我們經營業務的能力產生不利影響的其他經營限制。如果我們通過與第三方的戰略夥伴關係、聯盟和許可安排籌集更多資金,我們可能不得不放棄我們的技術或產品候選者的寶貴權利,或以對我們不利的條件授予許可證。
根據董事會批准的各種支出水平,我們的管理層在使用我們籌集的淨收入(包括2018年10月、2018年1月和2017年9月的公開發行)方面將擁有廣泛的酌處權,而且可能無法有效利用這些資金。
我們的管理層將在運用我們的資本籌集的淨收益(包括2018年10月、2018年1月和2017年9月的公開發行)方面擁有酌處權,我們的股東將沒有機會在其投資決定中評估這些資本籌集所得的淨收益是否得到適當利用。您可能不同意我們的決定,我們使用我們的資金籌集所得的收益可能不會給股東帶來任何回報。由於決定我們使用我們的資本籌集淨收益的因素的數量和多變性,包括2018年10月、2018年1月和2017年9月的公開發行,其最終用途可能與目前的預期用途大不相同。我們未能運用我們籌集的淨收入,包括2018年10月、2018年1月和2017年9月的公開發行(IPO),實際上可能會削弱我們推行增長戰略的能力,我們可能無法從這些淨收入的投資中獲得可觀的回報(如果有的話)。股東們將沒有機會影響我們如何使用我們從籌集資金中獲得的淨收益的決定,包括2018年10月、2018年1月和2017年9月的公開發行(IPO)。在使用之前,我們可以將我們的資本籌集的淨收益(包括2018年10月、2018年1月和2017年9月的公開發行)投資於利息和非利息現金賬户、短期、投資級、計息工具和美國政府證券。這些臨時投資不太可能產生顯著的回報。
使用我們的淨經營虧損結轉和研究税收抵免可能是有限的。*
我們的淨經營虧損結轉和任何未來的研究和開發税收抵免可能到期,不使用。截至2018年12月31日,美國聯邦政府淨營業虧損結轉約2.515億美元。我們的淨營運虧損
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如果我們在2018年12月31日之前沒有使用過,那麼在2018年12月31日或之前的應税年度產生的結轉款將於2027年到期。在2018年12月31日以後的應税年度內產生的營業淨虧損結轉額不再受經修訂的1986年“國內收入法”或“準則”的有效期屆滿。此外,如果我們的所有權在三年內累計變化超過50%,我們在未來分別使用任何淨營業損失和信用結轉抵消應納税所得額或税款的能力將受到“守則”第382條和第383條的限制。
截至2017年12月31日,我們進行了IRC 382部分的分析。根據分析,2013年5月的資本重組、2014年和2016年的私人投資可能已經引發了這種所有權變化。因此,與營業損失淨額和信用遞延税資產有關的聯邦和州結轉額因估計在各自結轉期內到期的税種數額而減少。此外,由於我們需要籌集大量額外資金來資助我們的業務,我們今後可能會進一步改變自己的所有權。任何這樣的年度限制都可能大大減少淨營業虧損結轉和研究税收抵免到期前的利用率。根據我們未來的税收狀況,限制我們在需要繳納所得税的州使用淨營業虧損結轉的能力,可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。
美國最近頒佈的税制改革立法可能會對我們的商業和財政狀況產生不利影響。
2017年12月22日,“2017年減税和就業法案”(簡稱“税法”)簽署成為法律,對“國內收入法典”進行了重大修改。根據税法作出的修改包括,但不限於:從2017年12月31日起的課税年度,公司税率從35%降至21%;對被認為是累計外國收入的強制性遣返徵收一次性過渡税;將利息費用的扣減額限制在調整後收益的30%(某些小企業除外);將淨營業損失的扣除額限制在本年度應納税收入的80%以內,消除營業淨虧損結轉,一次對離岸收益徵税,不論是否遣返,取消美國對外國收入的税收(除某些重要例外情況外),對某些新投資立即扣減,而不是隨着時間的推移而扣除折舊費用,並修改或取消許多業務扣減和抵免(包括減少因檢驗孤兒藥物而產生的某些臨牀檢驗費用的營業税抵免)。新的聯邦税法的總體影響是不確定的,我們的業務和財政狀況可能受到不利影響。例如,由於税率下降,我們的遞延税項資產及相應的估值免税額在這些遞延税項資產中已被削減,並可能繼續受到不利影響。此外,目前還不確定各州是否和在多大程度上將遵守税法,以及法律上的挑戰將對税法產生何種影響, 包括美國的訴訟和世界貿易組織等組織面臨的國際挑戰。“税法”對我國普通股持有者的影響也是不確定的,可能會產生不利影響。投資者應就這一立法以及投資或持有我們的普通股可能產生的税務後果與他們的法律和税務顧問進行協商。
我們受到廣泛的監管,這可能代價高昂、耗時,而且會使我們受到意想不到的延誤;即使我們的某些產品獲得監管批准,這些產品仍可能面臨監管方面的困難。*
我們的潛在產品,細胞加工和製造活動,受到美國FDA和其他國家類似機構的全面監管。獲得FDA和其他必要的監管批准,包括外國批准的過程是昂貴的,而且往往需要很多年,而且可能因所涉產品的類型、複雜性和新穎性而有很大差異。此外,監管機構可能缺乏技術和產品方面的經驗,這可能會延長監管審查進程,增加我們的開發成本,推遲或阻止這些技術和產品的商業化。
未批准使用TIL的過繼細胞療法在FDA銷售。因此,根據我們的技術成功地將產品商業化是沒有先例的。此外,我們只有有限的經驗,在提交和執行申請,以獲得監管批准,這可能會妨礙我們的能力,以及時獲得FDA的批准,如果在任何情況下。我們還沒有向FDA申請批准任何過繼的細胞治療產品。在獲得FDA批准之前,我們將無法將我們的任何潛在產品商業化,因此任何拖延或無法獲得FDA批准都會損害我們的業務。
如果我們在任何階段違反了監管要求,無論是在獲得營銷批准之前還是之後,我們都可能面臨許多監管後果,包括拒絕批准待決申請、暫停或吊銷許可證、撤銷批准、實施臨牀試驗或終止臨牀試驗、發出警告信、無名稱信件、修改宣傳材料或貼標、提供糾正信息、實施市場後要求,包括在REMS、產品召回、產品扣押或扣押下實施額外測試、分銷或其他限制,
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拒絕進口或出口、完全或部分暫停生產或分銷、林業發展局停產、禁令、罰款、同意法令、公司誠信協議、禁止接受政府合同和根據現有合同下達的新命令、不參與聯邦和州保健方案、歸還、沒收、或民事或刑事處罰,包括罰款和監禁,以及不利的宣傳等不利後果。此外,我們可能無法獲得必要或理想的標籤聲明,以推廣我們的產品。我們也可能被要求進行營銷後試驗。此外,如果我們或其他人在我們的任何一種採用細胞療法上市後發現副作用,或者如果出現製造問題,則可能會撤銷監管批准,並可能需要重新制定我們的產品。
我們可能無法從NIH和其他機構那裏獲得新的TIL技術許可。*
我們知識產權組合的一個要素是從NIH和其他機構獲得額外的權利和技術許可。我們不能授權我們已經確定的權利和技術,或我們今後可能確定的權利和技術,可能會對我們完成產品開發或開發更多產品的能力產生重大不利影響。沒有人能保證我們將成功地從NIH和其他人那裏獲得任何額外的權利或技術的許可。如果不能獲得額外的權利和許可,可能會對我們計劃中的更多產品候選產品的開發產生不利影響,並可能增加成本,並延長與我們開發此類其他產品相關的時間表。
我們對產品候選者的市場機會的預測可能不準確,我們產品的實際市場可能比我們估計的要小。
我們對我們所針對的癌症患者的數量,以及那些能夠接受二線或三線治療的癌症患者子集的預測,都是基於我們的信念和估計。這些人有可能從我們的產品候選者那裏受益。這些估計來自各種來源,包括科學文獻、診所調查、病人基金會或第三方的市場研究,可能被證明是不正確的。此外,新療法的新研究或批准可能會改變這些癌症的估計發病率或流行率。病人的數量可能比預期的要少。此外,我們的產品候選人的潛在可尋址的病人人數可能是有限的,或不適合與我們的產品候選人治療,也可能受到我們的治療費用和由第三方付款人償還這些治療費用的限制。例如,我們希望利菲萊賽最初針對的是患有轉移性黑色素瘤的一小部分患者。即使我們為我們的產品候選人獲得了巨大的市場份額,因為潛在的目標人羣很小,我們可能永遠無法實現盈利,除非獲得監管批准的額外跡象。
根據我們與NIH和Moffitt的許可協議,我們必須支付大量的特許權使用費和一次總付基準付款,並且我們必須達到某些里程碑來維護我們的許可權利。
根據我們與NIH就我們採用的細胞治療技術達成的許可協議,我們目前必須根據我們利用許可技術銷售產品的收入,向該機構支付大量基準付款和特許權使用費。這些付款可能會對我們在NIH許可協議下尋求商業化的任何產品的總體盈利能力產生不利影響。為了維護我們在NIH和Moffitt許可協議下的許可權利,我們需要在開發我們的產品候選產品時達到某些特定的里程碑,但必須遵守某些治療規定。我們不能保證我們能夠及時或完全成功地實現這些里程碑。
由於我們目前的產品代表,而我們的其他潛在產品候選人將代表治療疾病的新方法,因此我們產品候選產品的開發、市場接受、第三方補償範圍和商業潛力存在許多不確定性。
人體免疫治療產品是一類新的治療藥物。由於這是一個相對較新和不斷擴大的新的治療幹預領域,因此我們的產品候選產品的開發、營銷、補償和商業潛力方面存在許多不確定性。不能保證試驗期的長短、FDA需要登記的病人人數,以確定免疫治療產品的安全性、有效性、純度和效力,或者這些試驗產生的數據將為FDA所接受,以支持銷售批准。FDA可能需要比通常更長的時間來對我們提交的任何BLA做出決定,並最終確定我們的產品候選人沒有足夠的數據、信息或經驗來支持批准決定。FDA還可能要求我們進行更多的營銷後研究或實施風險管理項目,如REMS,直到我們的產品候選人獲得更多的經驗。
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最後,在增加使用後,我們可能會發現,我們的產品候選產品沒有預期的效果或意外的副作用,可能危及最初或持續的監管審批和商業前景。
我們可能還會發現,我們的產品候選產品的製造比預期的困難,導致我們無法生產足夠數量的產品候選產品,我們的臨牀試驗,或如果批准,商業供應。此外,由於製造過程的複雜性和新穎性,只有有限數量的製造商有能力生產我們的產品候選產品。如果我們的合同製造商不再生產我們的產品候選產品,如果我們能夠找到替代品,我們可能需要大量的時間來尋找替代品。
我們的產品所提供的方法將得到醫生或病人的廣泛接受,或者政府機構或第三方醫療保險公司將願意為擬議的產品候選人提供補償,這是沒有保證的。此外,我們沒有關於我們產品候選者的商業市場潛在規模的可核實的內部營銷數據,也沒有獲得目前獨立的市場調查,以核實我們目前的產品候選人或任何未來產品候選人的商業市場的潛在規模。由於我們目前的產品候選人和任何未來的產品候選人將代表處理各種情況的新方法,因此,無論如何,很難準確估計這些產品候選人的潛在收入。因此,我們可能會花費大量資金,試圖為商業市場不確定的產品候選人獲得批准。我們成功開發的任何產品的市場也將取決於產品的成本。我們還沒有足夠的資料來可靠地估計我們目前產品候選產品的商業製造成本,而製造這些產品的實際成本可能會對這些產品的商業可行性產生重大和不利的影響。我們的目標是降低製造和提供治療的成本。然而,除非我們能將這些成本降低到一個可以接受的數額,否則我們可能永遠無法開發出一種商業上可行的產品。如果我們不根據我們的做法成功地開發和商業化產品,或為我們的產品生產所用的材料找到合適和經濟的來源,我們就不會盈利,這將對我們的普通股價值產生實質性和不利的影響。
我們的TIL治療可以與第三方提供的其他藥物結合使用。這種綜合治療的費用可能會增加TIL治療的總費用,並可能導致在我們的治療和其他代理人之間分配補償的問題,所有這些都可能影響我們從第三方醫療保險公司獲得綜合治療的報銷範圍的能力。
不能保證我們選擇的第二代生產工藝將符合FDA的要求,更有效率,並降低製造TIL產品的成本。*
根據CRADA,並與我們的合同製造商和潛在的其他製造商合作,我們已經開發並正在開發改進的方法來產生和選擇自體TILs,以及大規模生產符合現行cGMP程序的自體TILs的方法。我們開發了一種新的、更高效的TIL製造工藝,我們相信它可以比以前的工藝更高效、更經濟、更自動化。在cGMP工廠生產和控制我們產品的物理和/或化學屬性受到許多不確定因素和困難的影響。我們從未在商業規模上生產過我們採用的細胞治療產品的候選產品,我們的合作伙伴也沒有。因此,我們不能保證我們所選擇的第二代或未來任何工序都是一種製造工藝,能夠按照適用的監管要求生產我們的產品,並以使其在商業上可行所需的成本或數量來生產。此外,我們的第三方製造商將不得不繼續遵守現行的cgmp法規,由fda通過其設施檢查程序強制執行。如果我們的設備或這些製造商的任何設施不能通過工廠的預批准檢查,FDA將不會批准我們的產品的市場前批准。在遵守cgmp和外國法規要求時,我們和我們的任何第三方製造商都有義務在生產、記錄和質量控制方面花費時間、金錢和精力,以確保我們的產品符合適用的規格和其他要求。如果我們或我們的任何第三方製造商不遵守這些要求,我們可能會受到管制行動。沒有人能保證我們能夠發展出這樣的製造工藝。, 或者我們的合作伙伴將能夠建立和運營這樣的生產設施。
如果對我們提起產品責任訴訟,我們可能會承擔重大責任,並可能被要求限制我們的產品候選產品的商業化。
由於我們的產品候選產品的臨牀測試,我們面臨產品責任的固有風險,如果我們將任何產品商業化,我們將面臨更大的風險。例如,我們可能會被起訴,如果我們的產品候選人導致或被認為是造成
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在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中受傷或被發現在其他方面不合適。任何這類產品責任索賠可能包括對製造中的缺陷、設計上的缺陷、對產品固有危險的警告、疏忽、嚴格責任或違反保證的指控。也可以根據國家消費者保護法提出索賠。在基於治療藥物的集體訴訟中,也做出了大量的判決,而這些療法都有意想不到的副作用。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護,我們可能會承擔重大責任,或者被要求限制產品候選產品的商業化。即使是成功的防禦,也需要大量的財政和管理資源。不論其優點或最終結果如何,賠償責任要求都可能導致:
我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險,以防範潛在的產品責任索賠,這可能會阻止或抑制我們單獨或與公司合作者共同開發的產品的商業化。我們的保險單也可能有各種除外條款,我們可能會受到產品責任索賠,但我們沒有承保範圍。雖然我們已為我們的第二階段臨牀試驗取得臨牀試驗保險,但我們可能須支付法庭判給的款額,或以超過我們的保險限額或不包括在保險範圍內的和解協議談判達成的和解協議,而我們可能沒有或能夠取得足夠的資本支付該等款項。即使我們與任何未來的公司合作者達成的協議使我們有權對損失進行賠償,如果有任何索賠,這種賠償可能是不可行的,也是不夠的。
我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司以及非營利機構的重大競爭.*
癌症治療領域的競爭十分激烈,科技發展的快速步伐也加劇了競爭的加劇。其他人的研究和發現可能會帶來突破,這可能會使我們的產品在產生收入之前就過時了。有些產品已經獲得批准,目前正在被其他公司開發,這些產品可以與我們正在開發的產品進行競爭。我們的許多潛在競爭對手比我們擁有更大的研發能力和批准、製造、營銷、財政和管理資源和經驗。我們的競爭對手可以:
由於競爭對手療法在臨牀探索性試驗中具有良好的臨牀治療效果,我們預期其他組織將進行實質性的直接競爭,開發針對先前接受抗PD-1/PD-L1治療的患者的先進T細胞療法。特別是,我們期望與其他新療法競爭,我們的領先適應症由Bristol-Myers Squibb、Merck、Nektar治療學、Idera製藥、Dynavax技術、OncoSec Medical、Immetacyte、WindMIL治療學、西雅圖Genetics等公司開發。我們也可能與基於基因工程T細胞的治療競爭,這些T細胞對腫瘤相關抗原具有反應性,然後再應用於患者。包括Adaptimmune公司、Celgene公司(與藍鳥生物公司合作並通過Celgene的子公司Juno治療公司)、Gilead科學公司、諾華公司等幾家公司正在追求基因工程T細胞。到目前為止,這些技術主要應用於血液惡性腫瘤,但它們在實體腫瘤適應症中的應用可能會與我們產生競爭。其中許多公司以及我們目前和潛在的競爭對手擁有更強的研發能力和資金,
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科學,管理,製造,營銷,銷售,人力資源和經驗比我們做的。我們的許多競爭對手已經開發、批准和成功商業化了幾種治療性產品,或者正在美國和國際上獲得對其治療產品的監管批准。我們的競爭對手可能以比我們更快的速度獲得對其產品的監管批准,這可能導致競爭對手在我們進入市場之前建立強有力的市場地位。
美國和歐洲的大學以及公共和私人研究機構也是潛在的競爭對手。例如,荷蘭癌症研究所、哥本哈根縣赫列夫大學醫院和曼徹斯特大學目前正在歐洲開展一項將TIL與標準的ipilimumab相比較的轉移性黑色素瘤患者的第三階段試驗。雖然這些大學以及公共和私人研究機構主要有教育目的,但它們可能開發出專利技術,從而獲得FDA批准的其他療法,或獲得我們開發技術和產品所需的專利保護。
我們的主要產品候選產品lifileucel和LN-145是治療轉移性黑色素瘤和晚期宮頸癌的療法。目前,有許多公司正在開發各種治療黑色素瘤和宮頸癌的替代療法,包括在接受檢查點抑制劑和化療治療後取得進展的患者。因此,lifileucel和LN-145在黑色素瘤和宮頸癌治療領域面臨來自多家公司的重大競爭。即使我們獲得了利福萊的監管批准,我們競爭對手產品的可用性和價格也會限制我們對治療藥物的需求和價格。如果我們的產品被價格競爭所抑制,或者醫生不願意從其他治療方法轉向我們的產品,或者如果醫生改用其他新療法、藥物或生物產品,或者選擇在有限的情況下使用我們的產品,我們可能無法執行我們的商業計劃。
製藥和生物技術行業的兼併和收購可能導致更多的資源集中在我們的競爭對手中。早期的公司也可能被證明是重要的競爭對手,特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。這些第三方與我們競爭招聘和留住合格的科學和管理人員,為臨牀試驗建立臨牀試驗場所和病人登記,以及獲取與我們的項目相輔相成或必要的技術。
我們依賴第三方來支持我們的研究、開發和製造活動,因此,我們需要這些方面的努力和我們成功地與這些第三方合作的能力。*
由於我們目前的戰略是將我們的大部分生產外包出去,我們非常依賴第三方為我們生產我們的產品進行臨牀試驗。我們還從他人那裏獲得了一部分技術許可。我們打算依靠我們的合同製造商來生產大量用於臨牀試驗和潛在的產品商業化所需的材料。第三方製造商可能無法滿足我們在時間、數量或質量方面的需求。如果我們無法以可接受的條件簽訂足夠供應所需材料的合同,或在與製造商的關係中遇到延誤或困難,我們的臨牀試驗可能會被推遲,從而推遲將產品提交監管機構批准,或推遲我們產品的市場引進和隨後的銷售。任何這樣的延誤都可能降低我們的收入和潛在的盈利能力。
此外,為了補充我們自己改進TIL製造和在臨牀試驗新適應症中開發TIL療法的努力,我們目前與政府和學術研究機構、醫療機構以及諸如NCI、Moffitt、俄亥俄州立大學、Roswell Park癌症研究所、PHIO製藥公司、Cellectis、Genhosa和Chum等政府和學術研究機構開展工作和合作。我們還打算在未來繼續簽訂更多的第三方合作協議.然而,我們可能無法成功地談判任何額外的合作安排。如果建立起來,這些關係可能不會在科學上或商業上取得成功。這些合作以及今後的合作和聯合發展安排的成功可能會受到許多風險和不確定因素的影響,包括我們的夥伴無法或不願意以預期的方式或在預期的範圍內履行任務,而且還可能會在我們的許可證和發展協定規定的對手方的權利、利益和業績方面產生分歧。在臨牀開發和商業化事項上,協作安排各方之間的分歧可能導致開發進程的延誤或適用產品候選產品的商業化,在某些情況下,還可能導致合作安排的終止。如果雙方都沒有合作協議下的最終決策權,這些分歧就很難解決。
關於今後的合作努力,我們在尋找適當的合作者方面面臨着重大的競爭。我們能否就合作達成最終協議,除其他外,將取決於我們對協作者資源的評估
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和專業知識、條款和條件的擬議合作,一項由建議的合作者評價的一些類似或獨特的因素。
與生物製藥公司和其他第三方的合作往往被另一方終止或終止。任何此類終止或到期都會對我們的財務造成不利影響,並可能損害我們的商業聲譽。任何合作都可能帶來一些風險,包括:
如果任何第三方合作者違反或終止與我們的協議,或未能及時開展活動,我們正在開發的產品的商業化可能會被完全減緩或阻止。我們的合作者有可能改變他們的戰略重點,尋求替代技術或開發替代產品,無論是自己還是與其他人合作,作為開發我們合作項目所針對疾病的治療方法的一種手段。我們的合作者在營銷我們的產品的有效性也將影響我們的收入和收益。
我們的合作者也將被要求遵守適用的監管要求,因此,面臨着與我們同樣的風險。如果他們不遵守或不能遵守這些要求,我們可能無法利用通過他們的研究產生的數據來支持我們今後的調查或營銷應用。合作者的不遵守也可能使他們和我們受到監管執法行動的影響。
我們不能保證我們能夠按預期成功地與我們的合作伙伴合作,我們目前或未來的合作和臨牀試驗將按設想完成,支持對我們目前產品候選人的監管批准,或產生任何可行的額外產品候選人。例如,如果這些合作者用與我們不同的製造工藝或與我們不同的產品進行研究,則從他們的
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在我們目前或未來的研究中,可能看不到採用我們的製造工藝的研究,而且從他們的研究中產生的結果可能不支持我們的產品候選人的批准。
如果我們無法在可接受的條件下及時獲得或保持合適的合作者,我們可能不得不限制產品候選產品的開發,減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發項目,推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍,或增加我們的開支並自行承擔開發或商業化活動。
與已批准的產品結合使用的產品候選產品的開發可能比作為單一代理使用的產品候選產品的開發帶來更多或不同的挑戰。
我們目前正在開發與IL-2一起使用的lifileucel和LN-145。我們和我們的合作者也在研究TIL療法,以及其他產品,如:pbrobrolizumab,ipilimumab和nivolumab。與另一種產品結合使用的產品候選產品的開發可能會帶來挑戰。例如,FDA可能要求我們使用更復雜的臨牀試驗設計,以評估每種產品和產品對任何觀察到的效果的貢獻。這些試驗的結果可能表明,任何積極的結果都可以歸因於已經批准的產品。此外,在產品批准後,FDA可能要求將相互使用的產品交叉標記,以供聯合使用。如果我們沒有權利獲得已經批准的產品,這可能要求我們與另一家公司合作以滿足這一要求。此外,與已獲批准的產品有關的發展,可能會影響我們的聯合臨牀試驗,以及我們的商業前景,如果我們獲得營銷批准。這些發展可能包括對批准的產品的安全或功效簡介的改變,對批准產品的可用性的改變,以及對護理標準的改變。
一個快速通道產品指定,突破療法指定或其他指定,以促進產品候選開發,可能不會導致更快的發展,或更快的監管審查或批准過程,並沒有增加我們的產品候選人將獲得營銷批准的可能性。*
我們被美國食品及藥物管理局指定為晚期黑色素瘤的利福平和宮頸癌的LN-145。我們被授予突破療法的稱號,或BTD,為晚期宮頸癌和再生醫學高級治療,或RMAT,命名為Lfileucel在晚期黑色素瘤的LN-145。我們可能尋求快速通道或突破指定其他我們目前或未來的產品候選人。接受指定以促進產品候選開發是由FDA酌處的。因此,即使我們認為我們的產品候選人之一符合指定的標準,FDA也可能不同意。在任何情況下,與根據傳統的FDA程序考慮批准的產品候選人相比,對產品候選人的這種指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准,也不能保證FDA最終的營銷批准。此外,FDA以後可能會決定該產品不再符合指定條件。
雖然Lifileucel被指定為黑色素瘤階段的孤兒藥物IIB-IV和LN-145已被指定為子宮頸癌患者超過2cm的孤兒藥物,但不能保證我們能夠維持這一指定,為我們的任何其他產品候選人接受這些指定,或接受或保持任何相應的利益,包括排他期。
我們在美國被指定為孤兒藥物,用於治療2cm以上宮頸癌患者的惡性黑色素瘤IIB-IV期和LN-145期。我們也可能為我們的其他產品候選人尋求孤兒藥物指定,視情況而定。然而,如果我們開發我們指定的產品候選人的指示不符合孤兒標準,那麼孤兒的指定可能會丟失。此外,在產品批准之後,如果食品和藥物管理局確定指定請求存在重大缺陷,或者製造商無法確保足夠數量的產品滿足罕見疾病或疾病患者的需要,則可能失去孤兒排他性。即使我們獲得了孤立的排他性,這種排他性也不能有效地保護產品不受競爭的影響,因為不同的產品可以在相同的條件下被批准,同一產品可以在不同的條件下被批准。即使在孤兒產品獲得批准後,FDA也可以批准含有相同條件的主要分子特徵的產品,如果FDA得出結論認為,後一種產品在臨牀上更優越,因為它被證明更安全或更有效,或者對病人的護理做出了重大貢獻。
此外,美國食品和藥物管理局可能會授予孤兒藥物的多個相同的產品,為相同的指示。如果另一讚助商獲得fda批准的孤兒藥物指定產品,該產品與我們的產品候選產品相同,並打算用於
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在此之前,我們將被阻止在美國推出至少7年的產品。
針對法院關於“孤兒藥物法”中排他性條款的明確含義的裁決,林業發展局可對其孤兒藥品條例和政策的各個方面進行重新評估。我們不知道FDA是否、何時或如何改變這些孤兒藥品的法規和政策,也不確定任何變化會如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥品法規和政策所做的改變,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到損害。
作為批准的條件,FDA可能要求我們實施各種營銷後要求並進行營銷後研究,其中任何一項都需要大量的時間、精力和資金投入,這可能會限制我們的商業前景。
作為生物許可的一個條件,FDA有權要求批准的BLAS贊助商實施各種後市場要求,包括REMS和第四階段的研究。例如,當食品和藥物管理局在2017年8月批准諾華公司的Kymriah方案時,一項用於治療25歲以下患有B細胞前體急性淋巴細胞白血病(ALL)的患者的汽車T細胞療法(ALL)是難治性的或第二次或更高級別的復發,FDA要求作出重大的營銷後承諾,包括第4階段的試驗,重新驗證一種測試方法,以及一項實質性的REMS方案,其中除其他要求外,還包括對發放Kymriah的醫院及其相關診所的認證,認證包括若干要求、實施Kymriah培訓方案,以及只向經認證的醫院及其相關診所有限分發。如果我們獲得我們的產品候選人的批准,FDA可能確定類似的或額外的後批准要求是必要的,以確保我們的產品候選人是安全的,純的,有效的。如果我們需要建立和實施任何批准後的要求,我們可能需要投入大量的時間、精力和資金。這種批准後的要求也可能限制我們的產品候選人的商業前景.
我們可能無法建立有效的營銷和銷售能力,或與第三方達成協議,以市場和銷售我們的產品候選人,如果他們得到批准,因此,我們可能無法創造產品收入。*
我們目前有一個小型的商業團隊,專注於我們的商業戰略,但我們沒有商業基礎設施來銷售、銷售和銷售生物製藥產品。如果獲得批准,為了使我們的產品商業化,我們必須建立我們的營銷、銷售和分銷能力,或者與第三方作出安排來提供這些服務,這將需要時間,需要大量的財政支出,我們可能無法做到這一點。即使我們能夠有效地建立一支銷售隊伍,發展一個營銷和銷售基礎設施,我們的銷售隊伍和營銷團隊也可能無法成功地將我們目前或未來的產品候選人商業化。如果我們依賴第三方將我們獲得監管批准的任何產品商業化,我們對他們的銷售努力的控制就會減少,如果他們不遵守適用的法律或監管要求,我們可能要承擔責任。
我們在生物製藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗,在商業基礎設施的建設和管理方面也存在重大風險。建立和發展商業能力,包括合規計劃,以銷售我們可能開發的任何產品,將是昂貴和耗時的,可能會推遲任何產品的推出,而且我們可能無法成功地開發這種能力。我們,或我們的合作者,將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭,以招聘、僱用、培訓、管理和留住營銷和銷售人員。如果我們無法開發一個營銷和銷售基礎設施,我們可能無法將我們目前或未來的產品候選產品商業化,這將限制我們創造產品收入的能力。可能妨礙我們努力將目前或未來的產品候選產品商業化併產生產品收入的因素包括:
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如果我們的產品候選人不能獲得廣泛的市場接受,我們從他們的銷售中產生的收入將是有限的。
我們從來沒有為任何跡象使產品的候選產品商業化。即使我們的產品候選人被適當的管理機構批准進行營銷和銷售,他們也可能無法獲得醫生、病人、第三方支付人和醫學界其他人的認可。如果我們獲得監管批准的任何產品沒有獲得足夠的市場接受水平,我們可能不會產生重大的產品收入或盈利。市場接受我們的產品候選人,由醫學界,病人,和第三方支付將取決於許多因素,其中一些是我們無法控制的。例如,醫生往往不願意改變他們的病人和病人可能不願意從現有的治療,即使是新的和可能更有效或更安全的治療進入市場。
努力教育醫學界和第三方支付者我們的產品候選人的利益可能需要大量的資源,可能是不成功的。如果我們的任何產品候選人獲得批准,但沒有達到足夠的市場接受水平,我們可能不會產生很大的收入,我們可能無法盈利。我們的任何產品候選人的市場接受程度將取決於多個因素,包括:
我們努力教育醫學界和第三方支付者我們的產品候選人的利益可能需要大量的資源,可能永遠不會成功。即使醫學界承認我們的產品候選人對其認可的適應症是安全和有效的,醫生和病人也可能不會立即接受這類產品的候選產品,而且可能會緩慢地採用這些產品作為認可適應症的一種接受治療。如果我們目前或未來的產品候選人獲得批准,但在醫生、病人和第三方支付人中沒有達到足夠的接受水平,我們可能無法從我們的產品候選人中產生有意義的收入,我們也可能無法盈利。
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我們的產品候選人可能會比預期更早面臨競爭。
2009年頒佈的“生物製品價格競爭和創新法”(簡稱BPCIA)為批准生物相似和可互換的生物製品創造了一條簡略的途徑。簡化的監管途徑為FDA提供了審查和批准生物相似生物製劑的法律授權,包括根據其與現有品牌產品的相似性,可能將生物相似物命名為“可互換”。根據BPCIA,FDA不能批准生物相似產品的申請,直到最初的品牌產品在BLA下獲得批准後12年才能生效。但是,某些變更和對已批准的BLA的補充,以及由同一保薦人、製造商、許可人、利益上的前任或其他相關實體提出的後續申請,都不符合12年的排他性期限。
我們的產品候選人可能有資格參加BPCIA 12年的獨家經營.然而,有一種風險是FDA不會認為我們的產品候選產品是競爭產品的參考產品,有可能比預期更早地創造生物相似競爭的機會。此外,這段時間的監管排他性並不妨礙公司通過自己的傳統BLA尋求監管批准,而不是通過簡化的途徑。由於今後的立法,可能還會對這一排他期作出修改,因為目前正在努力縮短排他期。即使我們為我們的第一批授權產品獲得了一段時間的BPCIA排他性,如果後續產品不包括對影響安全、純度或效力的產品結構的修改,我們也可能不會為這些產品獲得額外的排他性。此外,生物相似物一旦獲得批准,將以類似於非生物製品的傳統通用替代品的方式取代我們的任何一種參考產品的程度尚不清楚,並將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。醫療保險B部分鼓勵使用生物相似劑,向提供者支付相同比例的參考產品、平均銷售價格或ASP作為標記,而不管哪種產品得到補償。也有可能,付款人將給予補償優先於生物相似物,甚至比參考生物製劑,而不確定互換性。
我們將需要獲得FDA批准的任何品牌產品的名稱,任何失敗或延誤相關的批准可能會對我們的業務產生不利影響。
無論我們是否從美國專利商標局(USPTO)獲得正式商標註冊,我們打算為我們的產品候選人使用的任何名稱都需要得到FDA的批准。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查,包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA認為該名稱不恰當地暗示了醫學上的要求,或助長了對療效的誇大,那麼它也可能反對某一產品的名稱。如果FDA反對我們提出的任何產品名稱,我們可能需要為我們的產品候選人採用替代名稱。如果我們採用替代名稱,我們將失去對這類產品候選產品的任何現有商標申請的好處,並可能需要花費大量額外資源,以努力確定符合適用商標法的適當產品名稱,而不侵犯第三方的現有權利,併為FDA所接受。我們可能無法為新商標建立一個成功的品牌標識,這將限制我們將產品候選產品商業化的能力。
我們的內部計算機系統,或由我們的合同研究機構或其他承包商或顧問使用的系統,可能會失敗或遭受安全漏洞。
儘管採取了安全措施,但我們的內部計算機系統和我們的合同研究組織以及其他承包商和顧問系統很容易受到計算機病毒、未經授權和授權進入、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電力故障的破壞。如果這樣的事件發生並在我們的操作中造成中斷,它可能會導致我們的藥物開發計劃的中斷。例如,從已完成或正在進行的產品候選臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據,可能會導致我們的監管審批工作出現延誤,並大大增加我們回收或複製數據的成本。如果任何干擾或違反安全的行為導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或不適當地披露機密或專有信息,我們就可能承擔責任,任何產品候選產品的進一步開發都可能被推遲。
我們依賴信息技術、系統、基礎設施和數據。
我們依賴信息技術系統、基礎設施和數據。我們的計算機系統的多樣性和複雜性使得它們天生就容易受到服務中斷或破壞、惡意入侵和隨機攻擊的影響。同樣,第三方、僱員、承包商或其他人違反數據隱私或安全的行為也可能造成敏感數據,包括我們的知識產權、商業祕密或僱員、病人或其他商業夥伴的個人信息可能暴露在未經授權的人或公眾面前的風險。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加。
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網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、拒絕服務、社會工程和其他影響服務可靠性並威脅數據機密性、完整性和可用性的手段。我們的業務和技術合作夥伴面臨着類似的風險,任何對其系統的安全破壞都可能對我們的安全態勢產生不利影響。雖然我們已經並將繼續投資於保護我們的數據和信息技術基礎設施,但不能保證我們的努力或我們的夥伴和供應商的努力將防止服務中斷,或查明可能對我們的業務和業務造成不利影響和(或)造成重大或敏感信息損失的我們系統中的漏洞,這可能給我們造成財務、法律、商業或名譽損害。此外,我們的責任保險在種類或數額上可能不足以使我們免受與安全漏洞、網絡攻擊和其他相關的違法行為有關的索賠。
我們不遵守國際數據保護法律和條例,可能導致政府採取執法行動,對我們進行重大處罰,並對我們的經營結果產生不利影響。
歐洲聯盟或歐盟、成員國和包括瑞士在內的其他外國管轄區通過了數據保護法律和條例,對我們規定了重要的遵守義務。此外,歐盟個人健康數據的收集和使用在2018年5月被“歐盟一般數據保護條例”或“GDPR”所取代,歐盟的個人健康數據以前受“歐盟數據保護指令”的規定管轄。GDPR的範圍很廣,它對與個人數據有關的個人的同意、向個人提供的信息、個人數據的安全和保密、數據泄露通知以及在處理個人數據時使用第三方處理器提出了幾項要求。GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國實施了嚴格的規定,規定了執法當局,並對不遵守規定的行為處以重刑,包括可能被處以至多2000萬歐元的罰款,或相當於該公司全球年收入的4%,兩者以數額較大者為準。GDPR要求不僅適用於第三方交易,也適用於我們與我們的子公司之間的信息轉移,包括員工信息。最近實施的GDPR增加了我們在處理個人數據方面的責任和責任,包括在臨牀試驗中,將來我們可能需要建立更多的機制,以確保遵守GDPR,這可能轉移管理層的注意力,增加我們的業務成本。此外,關於數據隱私和安全的新法規或立法行動(連同適用的行業標準)可能會增加我們做生意的成本。在這方面,我們期望繼續有新的擬議法律。, 美國、歐盟和其他司法管轄區有關隱私和數據保護的法規和行業標準,我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生何種影響。
我們不遵守國家和/或國家數據保護法律和條例,可能導致政府採取執法行動並對我們進行重大處罰,並對我們的經營結果產生不利影響。*
在聯邦和州兩級,還有許多其他法律、立法和監管舉措來解決隱私和安全問題,一些州隱私法律的適用範圍比“健康保險便攜和問責法”(HIPAA)和相關法規更為廣泛。例如,加州最近頒佈了一項立法--“加州消費者隱私權法”(California ConsumerPrivacy Act,簡稱CCPA),該法案將於2020年1月1日生效。除其他外,CCPA為被覆蓋的公司制定了新的數據隱私義務,併為加州居民提供了新的隱私權,包括有權選擇不披露他們的信息。“刑事訴訟法”還確立了一項私人訴訟權利,對某些數據泄露行為給予法定損害賠償,從而可能增加與數據泄露有關的風險。立法者表示,他們打算在“刑事訴訟法”生效前提出修正案,加州總檢察長將頒佈明確的條例。雖然法律規定了有限的例外情況,包括作為法律規定的臨牀試驗的一部分而收集的某些信息,但它可能會根據具體情況規範或影響我們對個人信息的處理。目前尚不清楚,如果對這項立法作了什麼修改,或如何解釋這一立法。
我們將需要擴大我們組織的規模和能力,我們在管理這種增長方面可能會遇到困難。
我們的業務依賴於我們從事研發的高管和員工的服務。失去我們的執行官員或高級研究人員的服務可能會延誤我們的產品開發計劃和我們的研究和開發努力。為了按照我們的業務計劃發展我們的業務,我們將不得不僱用更多的合格人員,包括在研究、製造、臨牀試驗管理、管理事務、銷售和營銷等領域。我們現正繼續招聘和聘用所需的僱員,以支持我們計劃在短期內的運作。然而,生物技術公司之間對合格僱員的競爭
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生物製藥業是緊張的,沒有任何保證,我們將能夠吸引,僱用,保留和激勵高技能的員工,我們需要。今後的增長將給管理人員帶來重大的額外責任,包括:
我們未來的財務表現和我們將產品候選產品商業化的能力在一定程度上將取決於我們是否有能力有效地管理未來的任何增長,我們的管理層也可能不得不將不成比例的注意力從日常活動中轉移開來,以便將大量時間用於管理這些增長活動。自2016年6月以來,我們幾乎所有的高管都加入了我們的行列,這使得我們管理增長的努力變得更加複雜。缺乏長期合作經驗可能會對我們的高級管理團隊有效管理業務和增長的能力產生不利影響。
我們目前和在可預見的將來,在很大程度上依賴某些獨立組織、顧問和顧問提供某些服務。我們無法保證這些獨立組織、顧問和顧問在需要時繼續及時提供服務,也不能保證我們能找到合格的替代人員。此外,如果我們無法有效地管理我們的外包活動,或者顧問提供的服務的質量、依從性或準確性因任何原因而受到損害,我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止,我們可能無法獲得我們的產品候選人的監管批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證我們能夠管理現有的顧問公司,或以經濟上合理的條件,找到其他合資格的外判商和顧問公司。
如果我們不能通過僱用新僱員和擴大我們的顧問和承包商小組來有效地擴大我們的組織,我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的產品候選人所需的任務,因此,我們可能無法及時或根本實現我們的研究、開發和商業化目標。
如果我們從事未來的收購或戰略夥伴關係,這可能會增加我們的資本需求,稀釋我們的股東,使我們產生債務或承擔或有負債,並使我們承擔其他風險。
我們可以評估各種收購和戰略夥伴關係,包括許可或獲得補充產品、知識產權、技術或企業。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險,包括:
根據未來戰略收購的規模和性質,我們可能會收購需要我們籌集額外資本或經營或管理經驗有限的資產或業務。進行更大規模的收購,需要我們籌集更多的資金來為收購提供資金,這將使我們面臨與籌資活動相關的風險。收購併在其後經營規模更大的新業務,也將增加我們的管理、經營和報告成本和負擔。此外,如果我們進行收購,我們可能會發行稀釋證券,承擔或承擔債務義務,承擔大量一次性費用,並獲得可能導致未來攤銷費用的無形資產。而且,我們可能找不到合適的地方
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收購機會和這種無能會損害我們成長或獲得技術或產品的能力,而這些技術或產品對我們的業務發展可能很重要。
我們可以依靠第三方為我們商業化的任何產品提供許多基本服務,包括與分銷、政府價格報告、客户服務、應收賬款管理、現金收取和不良事件報告有關的服務。如果這些第三方未能按預期行事或不遵守法律和監管要求,我們將目前或未來的產品候選產品商業化的能力將受到重大影響,我們可能會受到監管制裁。
我們可能保留第三方服務提供商來履行與我們目前或未來產品候選人的銷售和分銷有關的各種職能,其中關鍵方面將不受我們的直接控制。這些服務提供商可以提供與分銷、客户服務、應收賬款管理和現金收取有關的關鍵服務。如果我們保留一個服務提供商,我們將主要依賴它以及其他為我們提供服務的第三方供應商,包括將我們的產品庫存委託給他們照顧和處理。如果這些第三方服務供應商不遵守適用的法律和法規,不遵守預期的最後期限,或不履行合同義務,或在其設施中遇到物質或自然損害,我們為滿足商業需求而交付產品的能力將受到嚴重損害,我們可能會受到監管執法行動的影響。
此外,我們還可以聘請第三方為我們提供各種其他服務,包括不良事件報告、安全數據庫管理、滿足有關產品候選產品和相關服務的醫療信息請求。如果這些服務提供者所保持的數據的質量或準確性不夠,或者這些第三方不遵守與不良事件報告有關的監管要求,我們可能會受到監管制裁。
此外,我們還可以與第三方簽訂合同,計算和報告各種政府項目規定的定價信息。如果第三方未能按要求及時報告或調整價格,或在根據財務記錄中的交易數據計算政府定價信息時出錯,則可能影響我們的折扣和退税責任,並可能使我們受到監管制裁或“虛假索賠法”的訴訟。
美國證交會已經發布了一項針對我們的行政命令,這可能會使我們今後更難籌集資金。*
2017年4月10日,美國證交會發布了一項行政命令,要求我們停止或停止對1933年“證券法”或“證券法”第5(B)、17(A)和17(B)節、1934年“證券交易法”第10(B)節及其規則10b-5的任何違反和今後的任何違反。這項命令是作為我們與證券交易委員會在題為在某些股票促銷問題上。證交會的調查部分涉及2013年9月至2014年4月期間,我們的前首席執行官兼董事曼尼什·辛格(Manish Singh)的行為,以及有關我們公司的某些文章的作者沒有披露,他們得到了一家前投資者關係公司的賠償。上述命令可能對我們在當前和未來投資者中的聲譽產生負面影響,將使我們沒有資格依靠條例D所規定的任何豁免證券法註冊進行私募交易,並將限制我們在未來公開發行中進行某些通信的能力。因此,美國證交會的命令將使我們更難在未來的私人和公開發行中籌集資金。我們目前預計,今後我們將不得不籌集更多資金,以資助我們今後的研究、開發和商業化努力。美國證交會的行政命令對我們施加的一些限制,包括“私人證券訴訟改革法”規定的不符合法定安全港資格的行政命令,以及根據“證券法”第405條對我們的通信和不合格發行人地位的限制,預計將於2020年結束。
我們現在和將來可能受到聯邦或州證券或相關法律行動的影響,這些法律行動可能會對我們的經營和業務產生不利影響。*
在美國證券交易委員會宣佈與我們、其他上市公司以及與相關各方達成和解後不久,在某些股票促銷問題上調查中,美國加州北部地區地區法院對我們的公司Manish Singh和另外兩名前警官提起了兩次證券集團訴訟。2017年7月20日,其中一宗案件的原告提交了一份自願駁回該案件的通知,法院於2017年7月21日下達了駁回申訴的命令。2017年7月26日,法院任命一名原告為首席原告。2017年9月8日,首席原告單獨並代表處境類似的所有其他人,向美國加州北區地區法院提出了一項尋求集體訴訟地位的修正申訴(Jay Rabkin訴Lion BioTechnologies,Inc.,等,案件編號3:17-cv-0286)控告我們,我們中的兩人
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前官員和我們前投資者關係公司的管理成員。經修訂的申訴除其他外,指稱被告違反了1934年“證券交易法”的各項規定,對我們的前首席執行官和前董事Manish Singh和我們的前投資者關係公司所採取的行動作了重大的虛假和誤導性陳述,或沒有作出某些披露。在某些股票促銷問題上證交會的調查。2018年2月5日,法院下達命令,駁回原告六項索賠中的兩項。作為調解的結果,2018年9月28日,首席原告提出了一項不反對的和解動議,其費用預計將由我們的保險公司承擔,不會給我們造成任何損失。法院於2018年11月30日初步批准了和解方案。2019年4月12日舉行了聽證會,以確定擬議的解決方案是否公平、合理和充分,以及是否應駁回索賠要求。2019年4月17日,法院批准了最後解決方案,包括由我們的保險公司向和解基金支付325萬美元,從和解基金中判給原告律師律師費和費用,批准對結算類成員的分配計劃,並命令駁回對我們提出的索賠。法院保留對案件中當事人和階級成員的管轄權,以管理、解釋、執行和執行和解和相關事項。
2017年12月15日,原告凱文·方(Kevin Fong)向美國特拉華區地區法院(案件編號1:17-cv-1806)提起了所謂股東派生訴訟,指控我們為名義上的被告,以及我們的某些現任和前任高級官員和董事,以及其他作為被告的人(案件編號1:17-cv-1806)。該申訴指控違反信託責任、不當得利和違反1934年“證券交易法”第14(A)節和根據該法頒佈的第14a-9條,這些違反是由證券交易委員會在美國證券交易委員會的調查中產生的。在某些股票促銷問題上事項與我們2017年4月10日達成的和解,並代表本公司尋求未具體説明的損害賠償和強制救濟。2018年3月28日,原告Nazeer Khaleeluddin代表我們公司,作為名義上的被告,向美國特拉華州地區法院(案件編號:1:18-cv-00469)提出了所謂的股東派生訴訟,指控我們的某些現任和前任高級官員和董事,以及其他人作為被告(案件編號1:18-cv-00469)。該申訴除其他外,指控違反證券法、違反信託責任、協助和教唆、浪費公司資產和不當得利。該申訴的依據是美國證交會在美國證券交易委員會的調查中提出的指控。在某些股票促銷問題上調查並於2017年4月10日就此達成和解,並代表本公司尋求未具體説明的損害賠償和禁令救濟。我們打算對這些投訴進行有力的辯護。然而,根據訴訟事項的早期階段,不可能估計不利判決或解決這些事項可能造成的損失的數額或範圍。此外,訴訟本身是不確定的,對這些案件或其他未來案件的結果沒有把握。我們可能會招致大量未獲償還的法律費用、和解、判決和與這些有關的其他費用,或其他法律和監管程序,這些費用可能不符合我們適用的董事和高級人員責任保險單的承保範圍,或可能超出其範圍,並可能對我們的財務狀況、流動性和業務結果產生重大不利影響。目前懸而未決的案件也可能分散我們的官員和董事的時間和注意力,或將我們的其他資源從我們正在進行的商業和發展項目中轉移開。在這些問題上的不利結果可能會損害我們的業務和聲譽,或導致對我們的額外索賠或訴訟程序。
與政府管制有關的風險
FDA的審批過程是漫長而耗時的,我們可能會在臨牀開發和對產品候選產品的監管審批方面經歷重大的延遲。*
我們以前沒有向FDA提交BLA,也沒有向類似的外國機構提交類似的批准文件。一個BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據和支持信息,以建立產品候選人的安全性和有效性,為每一個期望的指示。例如,在我們與FDA的第二階段會議結束後,我們計劃增加我們正在進行的TIL治療LN-145臨牀試驗的註冊人數,已擴大到至少75名適當患者羣體中的患者,以滿足預計2020年提交BLA的預期樣本數量。此外,根據與FDA的討論,患者羣體被定義為在對復發或轉移性疾病進行初步系統治療後取得進展的患者,其中包括迄今登記的許多更先進的患者。根據我們在第二階段會議結束後從FDA收到的反饋,我們認為這項研究可能足以支持2020年下半年提交的BLA報告。然而,我們目前對LN-145產品候選人註冊途徑的看法是基於我們對迄今為止與FDA的通信的解釋以及我們處理此類通信的努力,這可能是不正確的。我們的聲明,這項研究可能支持BLA的提交,也假設我們的調整研究已經解決了FDA在我們的第二階段會議結束時提出的額外要求。此外,這項研究的註冊可能需要根據FDA或其他監管機構的反饋進一步調整。該協議的新版本進一步定義了患者羣體,將更先進的患者納入研究,這可能會對迄今報告的結果、實施盲目的獨立審查委員會以及分析驗證和實施產生不利影響。, 本研究中的數據
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最終支持產品批准,所有這些都可能導致我們目前預期的產品開發和批准時間表的重大延遲,或者完全阻止它的批准。同樣,我們目前對治療黑色素瘤的利福萊產品候選產品的信念是基於我們對迄今為止從FDA收到的關於該產品候選產品和我們正在進行的C-144-01臨牀試驗的來文的解釋,而且可能也是不正確的。
BLA還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息。此外,我們期望我們的產品候選人的新性質將在獲得監管批准方面產生進一步的挑戰。例如,FDA在癌症細胞療法的商業開發方面的經驗有限。我們可能也不能成功地利用BTD或rmat的名稱,我們已經分別收到的晚期宮頸癌和晚期黑色素瘤,成功地完成了發展和商業化的利福萊。我們可能無法與FDA就會議結果的解釋達成協議,包括我們與FDA就C-145-04和C-144-01臨牀試驗及未來會議舉行的會議。因此,我們的產品候選產品的監管審批途徑可能是不確定的、複雜的、昂貴的和宂長的,而且可能無法獲得批准。
我們還可能因各種原因而在完成計劃中的臨牀試驗方面出現延誤,包括因需要增加入學率而出現的延誤,包括與以下方面有關的延誤:
我們也可能遇到延誤,如果醫生遇到未解決的倫理問題,登記病人在臨牀試驗,我們的產品候選人,而不是處方現有的治療已經建立了安全性和有效性的檔案。此外,臨牀試驗可能被我們、FDA或其他監管當局進行此類試驗的機構暫停或終止,或由於若干因素建議DSMBs暫停或終止臨牀試驗,包括未能按照監管要求或我們的臨牀協議進行臨牀試驗,由FDA或其他監管當局對臨牀試驗操作或試驗場進行檢查,結果造成臨牀擱置、意外安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品、改變政府規章或行政行動或缺乏足夠資金繼續進行臨牀試驗。如果我們的產品候選產品的臨牀試驗終止或延遲完成,我們的產品候選產品的商業前景將受到損害,我們產生產品收入的能力也將被推遲。此外,任何延誤完成我們的臨牀試驗將增加我們的成本,減緩我們的產品開發和批准過程,並危及我們開始產品銷售和創收的能力。
取得和維持對我們在一個管轄區的產品候選人的監管批准並不意味着我們將成功地獲得我們在其他管轄區的產品候選人的監管批准。
為了在美國之外銷售和銷售我們的產品,我們或我們的第三方合作者可能需要獲得單獨的營銷許可,並遵守許多不同的監管要求。在一個法域獲得並維持我們的產品候選方的監管批准並不能保證我們能夠在任何其他法域獲得或保持監管批准,而在一個法域獲得監管批准的失敗或延遲可能會對其他法域的監管審批過程產生負面影響。批准政策和要求可能因司法管轄區而異。例如,即使食品和藥物管理局批准了產品候選產品的銷售,外國管轄範圍內的類似監管機構也必須批准在這些國家生產、銷售和推廣產品候選產品。批准程序因司法管轄區而異,可能涉及與美國不同和更長的要求和行政審查期,包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗,因為在一個法域進行的臨牀研究可能不為其他法域的管理當局所接受。在美國以外的許多地區,產品候選人必須獲得批准
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在批准出售之前,在該司法管轄區內予以償還。在某些情況下,我們打算對我們的產品收取的價格也須經批准。我們或我們的合作者可能無法在國際管轄範圍內向我們的產品候選人申請監管批准,也無法及時獲得美國以外的監管機構的批准(如果有的話)。
我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外地區的監管機構對產品候選人的批准有要求,在這些國家的市場營銷之前,我們必須遵守這些要求。獲得外國監管機構的批准和遵守外國監管要求,可能會給我們造成嚴重的延誤、困難和成本,並可能延誤或阻止我們在某些國家引進我們的產品。如果我們不遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷許可,我們的目標市場將被削弱,我們充分發揮產品候選人的市場潛力的能力將受到損害。
如果我們獲得產品候選人的監管批准,我們將繼續受到持續的監管義務和持續的監管審查,這可能會導致大量額外費用,如果我們不遵守監管要求或我們的產品候選人遇到意想不到的問題,我們可能會受到處罰。*
我們為產品候選人獲得的任何監管批准都需要監督,以監控產品候選產品的安全性和有效性。FDA還可能要求REMS批准我們的產品候選產品,這可能需要藥品指南、醫生溝通計劃或其他確保安全使用的要素,如限制分發方法、病人登記和其他風險最小化工具。FDA還可能需要批准後的第四階段研究.此外,即使獲得批准,FDA和類似的外國監管機構也將繼續密切監測任何產品的安全狀況。如果FDA或類似的外國監管機構在批准了我們的任何產品候選產品後發現了新的安全信息,他們可能會撤銷批准,要求更改標籤或建立REMS或類似的策略,對產品的指定用途或營銷施加重大限制,或對可能昂貴的批准後研究或後市場監督施加持續的要求。任何這樣的限制都可能限制產品的銷售。
此外,我們、我們的承包商和我們的合作者將繼續負責FDA的遵守情況,包括與產品設計、測試、臨牀試驗和臨牀前試驗批准、製造過程和質量、標籤、包裝、分銷、不良事件和偏差報告、存儲、廣告、營銷、促銷、銷售、進口、出口、提交安全和其他營銷後信息和報告有關的要求,如偏差報告、註冊、產品清單、年度使用費和產品候選記錄。我們和我們的任何合作者,包括我們的合同製造商,都可能定期接受FDA未經宣佈的檢查,以監測和確保遵守監管要求。申請持有者必須進一步通知FDA,並根據變更的性質,獲得FDA對產品和製造變更的預先批准。遵守批准後規定的費用可能會對我們的經營結果和財務狀況產生負面影響。
後來,我們的產品候選方發現以前未知的問題,包括意外嚴重程度或頻率的不良事件,該產品的效力低於先前的設想,與我們的第三方製造商或製造過程有關的問題,或未能遵守監管要求,除其他外,可能導致:
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任何這些事件都可能進一步對我們的業務和業務產生其他實質性和不利的影響,並可能對我們的股票價格產生不利影響,並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。
FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化,並且可能會頒佈更多的政府法規,以防止、限制或延遲對我們產品候選產品的審批。無論是在美國還是在國外,我們都無法預測未來的立法或行政行動可能產生的政府管制的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果我們不能保持遵守規章的規定,我們可能失去任何我們可能獲得的營銷批准,受到其他管制執法行動的制約,我們可能無法實現或維持盈利能力。
如果我們不遵守聯邦和州的醫療保健和宣傳法律,包括欺詐和濫用以及信息隱私和安全法,我們可能面臨重大處罰,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能受到不利影響。
作為一家生物製藥公司,我們受許多聯邦和州醫療法律的約束,包括聯邦AKS、聯邦民事和刑事FCA、民事罰款法規、醫療補助藥品退税法規和其他價格報告要求、1992年退伍軍人保健法、1996年聯邦健康保險便攜式和問責法(經“經濟和臨牀衞生法”修訂)、1977年“外國腐敗行為法”、2010年“病人保護和負擔得起的醫療保健法”以及類似的州法律。儘管我們不控制醫療服務的轉診,也不會直接控制醫療保險、醫療補助或其他第三方支付人的費用,但有關欺詐、濫用和病人權利的某些聯邦和州醫療法律和法規現在和將來都適用於我們的業務。如果我們不遵守所有適用的欺詐和濫用法律,我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的醫療欺詐和濫用強制執行。
法律法規要求計算和報告複雜的處方藥定價信息,遵守法規要求我們投入大量資源,發展價格報告基礎設施,或者依靠第三方計算和報告我們的藥品價格。向CMS報告的定價必須經過認證。不符合規定的活動使我們面臨FCA風險,如果它們導致機構收費過高、向代理機構少付回扣或導致代理機構支付過高報酬。
如果我們或我們的業務被發現違反了任何聯邦或州醫療保健法,或任何其他適用於我們的政府條例,我們可能會受到處罰,包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、扣押、取消政府合同、根據現有合同拒絕訂單、不參加美國聯邦或州醫療保健項目、公司誠信協議、以及削減或重組我們的業務,其中任何可能對我們的業務和財務結果產生重大不利影響。如果我們希望與之做生意的任何醫生或其他保健提供者或實體,包括我們的合作者,被發現不遵守適用的法律,他們可能會受到刑事、民事或行政制裁,包括但不限於不參加政府保健項目,這也可能對我們的業務產生重大影響。
特別是,如果我們被發現以不允許的方式提拔我們的任何產品候選人,我們可能會受到重大的責任和政府的罰款。我們和我們的任何合作者,必須遵守任何我們或他們獲得營銷許可的產品候選人的廣告和促銷要求。有關治療學的宣傳通訊受到各種法律和規章限制,並繼續受到食品和藥物管理局、司法部、衞生和公共服務部監察主任辦公室、州檢察長、國會議員和公眾的審查。當FDA或類似的外國監管機構對某一產品的候選產品發出監管批准時,該監管批准僅限於批准某一產品的特定用途和指示。如果我們無法為我們的產品和產品的預期用途或適應症獲得FDA批准,我們可能無法為這些標識和用途(稱為非標籤用途)銷售或推廣我們的產品,我們的業務可能會受到不利影響。我們還必須能夠充分證實我們為我們的產品所作的任何聲稱,包括將我們的產品與其他公司的產品進行比較,並必須遵守FDA關於促銷和廣告內容的嚴格要求。
雖然醫生可以選擇為產品的標籤中沒有描述的用途以及與臨牀研究中測試的和經監管部門批准的用途不同的用途開處方,但我們被禁止銷售和推廣。
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未經FDA特別批准的用於適應症和用途的產品。這些標籤外的用途是常見的醫療專業,並可能構成對一些病人在不同情況下的適當治療。美國的監管機構一般不限制或規範醫生在醫療實踐中選擇治療的行為。然而,監管當局確實限制生物製藥公司就標籤外使用進行溝通.
FDA和其他機構積極執行有關產品推廣的法律和法規,特別是那些禁止推廣標籤外用途的法律和法規,如果發現某一產品促銷不當,可能會受到重大制裁。聯邦政府對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款,並禁止幾家公司從事標籤外促銷活動。食品和藥物管理局還要求公司簽署永久禁令的同意令,根據這些法令改變或限制具體的宣傳行為。因此,我們和我們的任何合作者將無法推廣任何產品,我們開發的跡象或用途,但他們沒有被批准。
在美國,在批准後,對我們的產品進行不允許的推廣,使用標籤外的用途,也可能使我們受到聯邦和州法規規定的虛假索賠和其他訴訟,包括欺詐、濫用和消費者保護法,這可能導致民事和刑事處罰和罰款,與政府當局達成協議,在實質上限制我們推銷或分銷治療產品的方式,並通過諸如公司誠信協議、暫停或禁止參與聯邦和州保健項目、以及禁止政府合同和根據現有合同拒絕未來命令等方式開展業務。這些虛假索賠法規包括“聯邦民事虛假索賠法”,該法允許任何個人代表聯邦政府對生物製藥公司提起訴訟,指控提交虛假或欺詐性索賠,或導致其他人提出此類虛假或欺詐性索賠,由聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦方案支付。如果政府決定幹預並在訴訟中獲勝,個人將分享任何罰款或和解資金的收益。如果政府拒絕幹預,個人可以單獨追究。這些針對藥品和生物製品製造商的虛假索賠法案在數量和廣度上都有了很大的增加,導致了一些實質性的民事和刑事和解,高達30億美元,涉及某些銷售做法和推廣標籤外用途。此外,“虛假索賠法”的訴訟可能使製造商有機會跟蹤私人付款人基於欺詐營銷做法提出的索賠。訴訟的增加增加了生物製藥公司為虛假索賠行為辯護、支付和解罰款或賠償的風險。, 以及刑事和民事處罰,同意遵守繁重的報告和遵守義務,並被排除在醫療保險、醫療補助或其他聯邦和州醫療保健計劃之外。如果我們或我們未來的合作者不合法地推廣我們的核準產品(如果有的話),我們可能會受到這種訴訟的影響,如果我們不能成功地為這些行動辯護,這些行動可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大的不利影響。
雖然有效的遵守方案可以減輕調查和起訴違反這些法律的風險,但這些風險不能完全消除。此外,實現和維持對適用的聯邦和州欺詐法律的遵守可能會造成代價高昂。任何針對我們違反這些法律的行動,即使我們成功地為之辯護,也會使我們承擔重大的法律費用,並轉移我們管理層對我們業務運作的注意力。
保險範圍和補償可能是有限的或無法在某些市場細分我們的產品候選人,這可能使我們很難出售我們的產品候選人有利可圖。*
在國內和國外市場,我們的產品候選產品的銷售,如果獲得批准,取決於保險範圍的可用性和來自第三方支付者的充分補償。這類第三方支付者包括醫療保險和醫療補助等政府健康項目、受管理的醫療服務提供者、私人醫療保險公司和其他組織。此外,由於我們的產品候選產品代表了治療癌症的新方法,我們無法準確估計產品候選產品的潛在收入。
為自己的病情提供醫療服務的病人通常依靠第三方付款人來償還與其治療有關的全部或部分費用。從醫療保險、醫療補助和商業支付等政府醫療項目中獲得保險和足夠的補償,對於新產品的接受至關重要。
政府當局和第三方付款人決定他們將支付哪些藥物和治療,以及報銷金額。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準,當更多的既定或更低成本的治療替代方案已經可用或隨後變得可用時,這些標準不利於新的藥物產品。如果無法獲得補償,或僅限於有限的水平,我們的產品候選人可能處於競爭劣勢,我們或我們的合作者可能無法成功地將我們的產品候選人商業化。即使提供保險,經批准的償還額也可能不足以使我們或我們的合作者建立或保持足夠的市場份額。
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實現我們或他們的投資的充分回報。或者,獲得優惠的償還條件可能要求我們妥協定價,阻止我們實現超過成本的充分利潤。第三方付款人的償還可能取決於若干因素,包括但不限於第三方付款人確定某一產品的用途是:
從政府或其他第三方付費機構獲得產品的覆蓋範圍和報銷批准是一個耗時且代價高昂的過程,可能需要我們向付款人提供科學、臨牀和成本效益數據,以便我們使用我們的產品。即使我們獲得了某一特定產品的覆蓋範圍,由此產生的償還率也可能不足以使我們獲得或維持盈利能力,或者可能需要患者發現無法接受的高水平的共同支付。此外,上述因素仍然是政策和監管辯論的重點,迄今為止,這些辯論表明有可能走向永久性政策變化;這一趨勢可能會繼續下去,並可能對定價產生或多或少的有利影響。患者不太可能使用我們的產品候選產品,除非提供保險,而且報銷費用足以支付我們產品候選產品的大部分費用。
在美國,第三方付款人之間沒有統一的產品保險和報銷政策.因此,產品的承保範圍和補償可能因付款人的不同而大不相同。因此,保險範圍確定過程往往是一個耗時和昂貴的過程,這將要求我們提供科學和臨牀上的支持,以使用我們的產品候選人的每一個單獨,沒有保證保險和充分的補償將獲得。
一種藥物的價格也因交易類別而異。向政府客户收取的價格受價格控制,包括最高限額,私營機構通過團體採購組織獲得折扣。藥品的淨價格可以通過政府醫療項目要求的強制折扣或折扣進一步降低,並由私人支付者要求。在市場條件下,向同一單位的不同客户提供多種折扣也並不少見,例如向機構護理提供者提供購買折扣,並向支付這些服務的保健計劃提供折扣,從而降低了原銷售的淨實現額。
此外,聯邦計劃對在NDA或BLA下銷售的藥品製造商實施處罰,如果商業價格以高於消費價格指數的速度上漲--城市--而這些回扣和/或折扣可能會影響我們提高商業價格的能力,形式是強制性的額外回扣和/或折扣。監管當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本,這可能會影響我們或我們的合作者出售產品候選產品的能力。這些付款人可能認為我們的產品(如果有的話)不符合成本效益,我們的客户或我們的合作者可能無法獲得保險和補償,也可能不足以讓我們的產品(如果有的話)在競爭的基礎上銷售。成本控制計劃可能導致我們或我們的合作者降低、折扣或退還我們或他們可能為產品設定的價格的一部分,這可能導致低於預期的產品收入。如果我們產品的實際價格(如果有的話)下降,或者如果政府和其他第三方支付者沒有提供足夠的保險或補償,我們的收入和盈利前景將受到影響。此外,最近和正在進行的一系列關於藥物定價的國會聽證會提高了對生物製藥業的關注,創造了施加政治和公眾壓力的潛力,而由此產生的立法或政策變化的可能性則具有不確定性。
假設承保範圍得到核準,由此產生的償還率可能是不夠的。如果付款人要求我們的產品候選人達到最高的付款金額,或者施加限制,使我們很難獲得補償,供應商可以選擇使用比我們的產品候選產品更便宜的療法。此外,如果付款人需要較高的報酬,受益人可以拒絕處方並尋求替代療法。我們可能需要進行營銷後研究,以證明任何未來產品的成本效益,使醫院和其他目標客户及其第三方付款滿意。這種研究可能需要我們投入大量的管理時間和財政及其他資源。我們未來的產品可能最終不會被認為是符合成本效益的。足夠的第三方覆蓋範圍和補償可能無法使我們保持足夠的價格水平,以實現產品開發的適當投資回報。
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第三方支付者,無論是國內的還是國外的,還是政府的或商業的,都在開發越來越複雜的控制醫療費用的方法。此外,第三方支付者對新技術的好處和臨牀結果要求更高水平的證據,並對收費價格提出質疑。我們和我們的合作者不能確定我們或他們正在商業化的任何產品候選人都能得到保險,如果有的話,償還率將是足夠的。此外,如果對目前限制從可能以低於美國價格出售藥品的國家進口藥品的法律作了修改,則藥品產品的淨償還額可能會進一步減少。如果我們不能及時從政府資助和私人付款人那裏獲得足夠的保險和支付率,我們的任何產品候選人,如果我們獲得了市場營銷的批准,都會對我們的經營結果、我們為產品商業化所需的資金籌集能力以及我們的整體財務狀況產生重大的不利影響。
聯邦和州兩級已經並可能繼續提出立法和監管提案,旨在擴大醫療保健的可獲得性,並控制或降低醫療費用。我們無法預測今後可能採取的主動行動。政府、保險公司、管理下的保健組織和其他保健服務付款人繼續努力控制或降低保健費用和(或)實行價格管制,可能會對下列方面產生不利影響:
任何從醫療保險或其他政府項目中償還費用的減少都可能導致私人支付者的付款減少,這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。對於我們的產品候選人來説,一個特別的挑戰來自這樣一個事實:他們將主要用於住院治療。住院補償一般依賴嚴格的包裝規則,這可能意味着我們的產品候選人沒有單獨的付款。此外,用於確定住院治療費用的數據通常是幾年前的,不會考慮到與管理我們的產品候選人有關的所有額外的治療費用。如果沒有為免疫療法的報銷制定特別規則,例如我們的產品候選者,醫院可能得不到足夠的補償來支付其治療費用,這將對他們收養我們的產品候選人產生負面影響。
我們受制於新的立法、監管建議和醫療支付計劃,這些舉措可能會增加我們的合規成本,並對我們推銷產品、獲得合作者和籌集資金的能力產生不利影響。*
在美國和一些外國司法管轄區,對醫療保健系統進行了一些立法和監管方面的修改和擬議的改革,這些變化可能會阻止或推遲對產品候選人的市場批准,限制或規範批准後的活動,並影響我們的能力,或我們的合作者的能力,以便銷售我們獲得營銷許可的任何產品。我們預計,目前的法律以及今後可能採取的其他醫療改革措施,可能會導致更嚴格的覆蓋範圍標準,並對我們或我們的合作者可能獲得的任何核準產品的價格造成更大的下行壓力。
自2010年在美國和某些外國司法管轄區頒佈“非加太法”以來,對保健系統進行了一些立法和監管方面的修改,可能會影響我們銷售產品的能力。2011年8月,除其他外,2011年“預算控制法”制定了國會削減開支的措施。一個削減赤字聯合特設委員會負責建議2013年至2021年至少減少1.2萬億美元赤字,但未能達到所需的目標,從而觸發了該立法對幾個政府方案的自動削減。這包括每個財政年度向醫療保險提供者支付的醫療保險費用總計減少2%,自2013年4月1日起生效,有效期至2024年。2015年兩黨預算法案將2%的固支期延長至2025年。2013年1月,批准了2012年“美國納税人救濟法”(ATRA),其中除其他外,減少了對幾家提供者的醫療保險付款,主要側重於醫院門診設置和附屬服務,包括醫院、成像中心和癌症治療中心,並將政府收回多付給提供者的時效期限從3至5年延長。2017年1月20日,新一屆政府簽署了一項行政命令,指示擁有ACA授權和職責的聯邦機構放棄、推遲、豁免或推遲執行“反腐敗法”中將給各州、個人、醫療提供者、健康保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔的任何條款,因此,一些最終法規尚未生效。2017年12月,國會廢除了ACA所要求的個人醫療保險授權,並且可以
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考慮進一步立法,廢除“反腐敗法”的其他內容。2017年底,CMS頒佈了減少醫院根據340 B計劃購買的門診藥品的金額的規定,一些州頒佈了透明法律,要求製造商報告藥品價格和價格上漲的信息。2018年12月14日,德克薩斯州北部地區聯邦地方法院(United States Region Court for the Northern區)推翻了ACA,認為這是違憲的,因為國會在2017年廢除了個人授權;2019年7月9日,美國第五巡迴上訴法院(United States of上訴法院)聽取了有關這一問題的上訴辯論。目前尚不清楚這次上訴的最終決定、隨後的上訴以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA和我們的業務。
今後可能會採取更多的聯邦和州醫療改革措施,這些措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準,增加監管負擔和運營成本,降低我們藥品的淨收入,降低我們發展努力的潛在回報,並對我們獲得的任何批准藥物的價格施加額外的下行壓力。任何從醫療保險或其他政府醫療保健項目償還費用的減少都可能導致私人支付者的付款減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會使我們無法創造收入、獲得利潤或使我們的產品商業化。
還可以提出立法和監管建議,以擴大批准後的要求,並限制藥品的銷售和推廣活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法修改,或者FDA的法規、指南或解釋是否會被改變,或者這些變化對我們的產品候選人的營銷批准會有什麼影響,如果有的話。此外,國會增加對FDA批准程序的審查可能會大大推遲或阻止市場批准,並使我們受到更嚴格的產品標籤和營銷後測試及其他要求的限制。
此外,還有其他一些旨在改變製藥業的政策、立法和監管建議。例如,2018年5月11日,本屆政府提出了降低藥品價格和降低藥品自掏腰包成本的“藍圖”,並提出了其他建議,以增加藥品製造商的競爭,提高某些聯邦醫療項目的談判能力,並鼓勵製造商降低其產品的清單價格。儘管與政府藍圖有關的一些提案可能需要額外授權才能生效,最終可能會被撤銷,或者可能在法庭上面臨挑戰,但美國國會和政府已經表示,它們將繼續尋求新的立法和行政措施,以控制藥品成本,包括解決藥品利益管理人員在供應鏈中的作用。在州一級,立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的條例,包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品的獲取和銷售成本披露的限制以及透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。
我們無法預測美國聯邦或州醫療立法的未來走向,其目的是擴大醫療保健的可獲得性,並控制或降低醫療費用。諮詢委員會及任何法律或規管架構的進一步改變,如能減少我們的收入或增加成本,亦會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成重大而不利的影響。
美國以外的政府往往實行嚴格的價格管制,這可能會對我們的收入產生不利影響,如果有的話。
在國際市場上,各國的報銷和保健支付制度差別很大,許多國家對特定產品和療法規定了價格上限。在一些國家,特別是歐盟國家,處方藥的定價受政府控制。在這些國家,與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間才能收到產品的營銷批准。為了在某些國家獲得保險和報銷或定價批准,我們可能需要進行一項臨牀試驗,將我們的產品候選產品的成本效益與其他可用療法進行比較。我們不能保證我們的產品會被第三方支付者認為是具有成本效益的,不能保證有足夠的補償水平,或者第三方支付者的償還政策不會對我們銷售我們的產品的能力產生不利的影響。如果我們的產品無法償還,或者在範圍或數量上受到限制,或者如果定價設定在不能令人滿意的水平上,我們的業務可能會受到損害,可能是實質性的。
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我們的僱員、獨立承包商、顧問、商業夥伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨員工欺詐或其他非法活動的風險,包括我們的僱員、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商。這些當事方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽行為,這些行為不能:遵守林業發展局和其他類似外國監管機構的法律,向林業發展局和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息,遵守我們制定的製造標準,遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐不當法律,或準確報告財務信息或數據,或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得美國食品和藥物管理局的批准,並開始在美國將這些產品商業化,我們在這些法律下的潛在曝光率將大大增加,我們遵守這些法律的相關成本也可能增加。這些法律可能會影響到,除其他外,我們目前與主要調查人員和研究病人的活動,以及建議的和未來的銷售、營銷和教育方案。特別是,醫療保健用品和服務的推廣、銷售和營銷,以及保健行業的某些商業安排,都要遵守廣泛的法律,以防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為。這些法律和法規可以限制或禁止範圍廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户獎勵計劃和其他一般業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不適當地使用在招募病人進行臨牀試驗過程中獲得的信息。
我們通過了“行為和道德守則”,但並不總是能夠查明和制止僱員的不當行為,我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或非管理的風險或損失,或保護我們不受政府調查或因不遵守這些法律或條例而採取的其他行動或訴訟。努力確保我們的業務安排將符合適用的醫療保健法律可能涉及大量費用。政府和執法當局可能會得出結論,我們或我們的僱員、顧問、合作者、承包商或供應商的業務做法可能不符合解釋適用的欺詐和濫用的現行或未來法規、條例或判例法或其他保健法律和條例。如果對我們提起任何此類行動,而我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利,這些行動可能對我們的業務產生重大影響,包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、財產處分、罰款、可能被排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健項目之外、合同損害、名譽損害、利潤和未來收入減少、合規協議、產品批准的撤銷、以及我們業務的縮減等,其中任何可能會對我們的業務和業務結果產生不利影響。此外,我們在美國境外的任何產品候選人的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國同等法律的約束。
與我們的知識產權有關的風險
我們可能參與保護或執行我們的專利或許可人的專利的訴訟,或指控我們的產品侵犯專利的訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能侵犯我們許可人的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用,我們可能需要提出侵權索賠,這可能是昂貴和耗時的。此外,在侵權訴訟中,法院可裁定我們的一項或多項專利無效或不可執行,或以我們的專利不包括有關技術為理由,拒絕另一方使用有關的技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨無效、不可執行或狹義解釋的風險,並可能使我們的專利申請處於不頒發的風險之中。對這些索賠的辯護,不論其優點如何,都將涉及大量的訴訟費用,並將使僱員的資源大量從我們的業務中轉移出去。如果對我們成功地提出侵權要求,我們可能被禁止生產、使用和銷售我們的產品,或者必須支付大量的損害賠償,包括三倍的賠償金和故意侵權的律師費,從第三方獲得一個或多個許可證,支付版權費或重新設計我們的侵權產品,這可能是不可能的,也可能需要大量的時間和金錢支出。
任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利和商標局(USPTO)和外國專利機構。美國專利貿易組織和各外國政府專利機構在專利申請過程中要求遵守若干程序、單據、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下,疏忽的過失可以通過支付滯納金或根據適用規則以其他方式加以糾正,但在某些情況下,不遵守規定可能導致放棄或失效專利或專利申請,導致有關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致
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專利或專利申請的放棄或失效包括但不限於未在規定時限內對官方行動作出反應、不支付費用和未將正式文件適當合法化和提交。在這種情況下,我們的競爭對手也許能夠進入市場,這將對我們的業務產生重大的不利影響。
我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而招致大量費用。
與知識產權有關的任何訴訟或其他訴訟程序,即使是對我們有利的解決辦法,對我們來説也是一筆巨大的費用。我們的一些競爭對手也許能夠更好地承擔複雜專利訴訟的費用,因為他們擁有更多的資源。如果有針對我們的訴訟,我們可能無法繼續運作。
如果第三方提出專利申請或申請專利,我們可能需要參加USPTO的干涉程序,以確定發明的優先權。我們可能被要求參與涉及我們已頒發的專利和待決申請的幹擾程序。我們可能被要求停止使用該技術,或者由於干涉程序的不利結果,我們必須從主流第三方那裏獲得許可。在這種情況下,一方當事人不得以商業上可接受的條件向我們提供許可證。
如果向法院或USPTO提出質疑,可能會發現涉及我們產品候選產品的已頒發專利無效或無法強制執行。
如果我們或我們的許可夥伴之一對第三方提起法律訴訟,以強制執行涉及我們產品候選人之一的專利,被告可以反訴,認為涉及我們產品候選人的專利在適用情況下是無效的和/或不可執行的。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效和(或)不可執行的反訴是常見的,第三方可以根據許多理由主張專利無效或不可執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠,甚至在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查、補助金後審查和外國司法管轄區的同等程序(例如,反對程序)。這種程序可能導致撤銷或修改我們的專利,使其不再涵蓋我們的產品候選人。關於無效和不可執行的法律主張之後的結果是不可預測的。例如,關於有效性問題,我們無法確定是否存在現有的技術無效,我們、專利顧問和專利審查員在起訴期間都不知道這一點。如果被告以無效和(或)不可強制執行的法律主張為依據,我們將至少失去對我們產品候選人的部分或全部專利保護。這種專利保護的喪失可能對我們的業務產生重大的不利影響。
如果我們不能保護我們的所有權,我們可能無法有效地競爭或運作有利可圖。
我們的成功在一定程度上取決於維護和執行我們已獲得許可和可能開發的專利和其他專有權利,以及我們是否有能力避免侵犯他人的專有權利。我們的某些知識產權是從另一個實體獲得許可的,因此,這些專利和專利申請的準備和起訴不是由我們或在我們控制下進行的。此外,與我們經營的生物技術領域的索賠範圍有關的專利法仍在不斷髮展,因此,在我們的行業中,專利地位可能不如在其他更成熟的領域那麼強大。生物技術公司的專利地位可能非常不確定,涉及複雜的法律和事實問題,其中重要的法律原則仍未得到解決。迄今為止,還沒有就生物技術專利允許的索賠範圍採取一致的政策。
一項專利的頒發對於其有效性或可執行性並不是決定性的,如果我們從NIH、Moffitt或MDACC獲得許可的專利,如果其中任何一方或我們試圖執行這些專利和/或如果它們在法院或其他訴訟程序中受到質疑,例如在國外可能會被提起質疑專利的有效性,則將給予多少保護(如果有的話)。第三人在專利局頒發專利後,可以對專利的效力或者可執行性提出異議。競爭對手可能會成功地挑戰我們的專利,或者挑戰將導致他們的覆蓋範圍受到限制。此外,維護專利有效性和防止侵權的訴訟成本也可能很大。如果訴訟結果對我們不利,第三方可以使用我們的專利發明而不向我們付款。此外,競爭對手有可能通過設計創新侵犯我們的專利或成功地避免專利技術。為了阻止這些活動,我們可能需要提起訴訟。這些訴訟費用高昂,即使我們成功地制止了侵犯專利權的行為,也會耗費時間和其他資源。此外,法院有可能裁定我們的專利無效,我們無權阻止另一方使用這些發明。也有風險
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即使我們的專利的有效性得到維持,法庭也會拒絕阻止另一方,理由是其活動不受侵犯,即不侵犯我們的專利。
如果第三方提出專利申請,或獲得專利,聲稱技術也被我們的許可方或我們在未來的任何專利申請中使用或主張,我們可能被要求參加USPTO的干涉程序,以確定那些在美國受第一發明法管轄的專利或專利申請的發明優先權,或者可能被要求參加USPTO對那些在美國受第一發明人法律管轄的專利或專利申請的派生程序。我們可能被要求參與涉及我們已頒發的專利和待決申請的幹擾或派生程序。我們可能被要求停止使用該技術,或者由於干涉程序或派生程序的不利結果,我們必須從主流第三方那裏獲得許可。在這種情況下,一方當事人不得以商業上可接受的條件向我們提供許可證。
我們不能阻止其他公司授予我們許可的大部分相同的知識產權,或以其他方式複製我們的商業模式和業務。
我們用來開發基於TIL的癌症治療產品的某些知識產權是由NIH授權給我們的。美國國立衞生研究院授予我們的專利是獨家專利,涉及黑色素瘤、乳腺癌、人乳頭瘤病毒相關、膀胱癌和肺癌。不能保證NIH以前沒有許可證,或者NIH以後不會向其他生物技術公司授權我們根據NIH許可協議可以獲得的部分或全部非專有技術。此外,NIH許可協議中的一項美國專利申請並非完全由NIH擁有。我們不能保證NIH公司在NIH許可協議中的某些美國專利申請的共同所有者之前沒有獲得許可,或者在此之後,該共同所有者將不會向其他生物技術公司授權我們可以獲得的一些或全部技術。對這些知識產權的共同擁有將產生與我們在法庭上強制執行知識產權的能力有關的問題,並將產生一個實體對另一個實體的問責問題。
由於NCI,Moffitt,MDACC和其他已經使用TIL治療轉移性黑色素瘤和其他適應症,他們的方法和數據也提供給第三方,他們可能想進入我們的業務,並與我們競爭。除第二代生產流程外,我們目前不擁有任何可用於防止第三方複製我們的業務計劃或以其他方式直接與我們競爭的產品組合的專有權利。雖然在我們的CRADA系統下可能開發的額外技術可以作為獨家基礎向我們授權,但不能保證我們現有的專有權利,並將足以防止其他人與我們競爭並開發大量類似的產品。
使用我們的技術可能會與其他人的權利發生衝突。
我們的潛在競爭對手或其他人可能擁有或獲得他們可以對我們強制執行的專利權。如果他們這樣做,我們可能需要改變我們的產品,支付許可證費用或停止活動。如果我們的產品與他人的專利權相沖突,第三方可以對我們或我們的合作者、被許可人、供應商或客户提起法律訴訟,要求損害賠償,並試圖禁止受影響產品的製造、使用和銷售。如果這些法律行動是成功的,除了任何潛在的損害賠償責任(包括三倍的損害賠償和故意侵權的律師費)外,我們還可能需要獲得許可證才能繼續生產、推廣或銷售受影響的產品。我們可能不會在任何法律行動中獲勝,並且專利所要求的許可可能無法以可接受的條件或在任何情況下獲得。
我們已經進行了廣泛的自由經營,或FTO,分析專利前景與我們的領先產品候選人。儘管我們繼續對我們的製造工藝、我們的鉛TIL產品以及設想中的未來工藝和產品進行FTO分析,因為專利申請在18個月內不公開,而且由於專利申請的要求可能隨着時間的推移而改變,但沒有任何FTO分析可以被認為是詳盡無遺的。此外,生物技術的專利和其他知識產權仍然是一個不斷變化的領域,存在許多風險和不確定性。因此,我們可能無法確保我們能夠在不與其他人的權利衝突的情況下推銷我們的產品候選人。
美國專利法的改變可能會削弱專利的價值,從而損害我們保護產品的能力。
正如其他生物製藥公司的情況一樣,我們的成功取決於知識產權,特別是專利。在生物製藥業獲得和執行專利涉及技術和法律的複雜性,因此是
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昂貴,耗時,內在的不確定性。此外,美國最近頒佈並正在實施廣泛的專利改革立法.美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下的專利保護範圍,削弱了專利所有者在某些情況下的權利。除了我們今後獲得專利的能力方面日益增加的不確定性之外,這些事件的結合也給一旦獲得專利的價值造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的決定,有關專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,從而削弱我們獲得新專利或執行我們未來可能獲得的現有專利和專利的能力。雖然我們不相信任何由我們擁有或許可的專利將根據這一決定被認定無效,但我們無法預測法院、美國國會或USPTO今後的裁決將如何影響我們的專利價值。
我們有有限的外國知識產權,可能無法保護我們的知識產權在世界各地。
在美國以外,我們的知識產權有限。全世界所有國家對產品候選人提出申請、起訴和為其辯護的費用都會高得令人望而卻步,而且在美國以外的一些國家,我們的知識產權可能不如美國那麼廣泛。此外,一些外國的法律並沒有像美國的聯邦和州法律那樣保護知識產權。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明,或在美國或其他法域銷售或進口利用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,此外,還可以將侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區,但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的產品競爭,我們的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在保護和捍衞外國法域的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護,特別是與生物製藥產品有關的知識產權保護,這可能使我們難以制止侵犯專利或銷售競爭產品的行為,而這一般都侵犯了我們的專有權利。在外國司法管轄區執行我們的專利權利的程序,可能會導致大量費用,轉移我們的努力和注意力,使我們的專利有可能被推翻或被狹義地解釋,而我們的專利申請亦有可能不發出專利,並可能促使第三者向我們提出申索。我們可能不會在我們提起的任何訴訟中佔上風,如果有的話,所判的損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。因此,我們在世界各地實施知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大的商業優勢。
我們可能會被指控我們的僱員、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息。
我們已經從第三方以及我們的僱員和承包商那裏得到了機密和專有的信息。此外,我們還僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的人員。我們可能會被指我們或我們的僱員、顧問或獨立承辦商在無意中或以其他方式使用或披露這些第三者或我們僱員的前僱主的機密資料。訴訟可能是必要的,以捍衞或追究這些索賠。例如,我們現時正進行涉及反申索的訴訟,這些反訴涉及竊取我們的某些商業機密、違反機密及有關的反申索。即使我們成功地解決了這些索賠,訴訟也可能導致大量費用,並分散我們的管理層和僱員的注意力。
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與我們證券有關的風險
我們現有的董事和執行官員持有大量我們的普通股,並可能影響重大的公司決策。*
截至2019年9月30日,我們的高級和董事有權受益者約9.3%,我們的未償普通股。這些股東如果共同行動,可能會對提交給我們股東的事項的結果產生重大影響,包括選舉我們的董事和其他公司行動,例如:
● | 與另一公司合併或併入另一公司; |
● | 出售大部分資產;及 |
● | 我們成立為法團證書的修訂。 |
此外,這些股東的決定可能與我們或其他股東的利益相沖突,我們股票的市場價格可能受到市場波動的不利影響。
我們的股價可能會波動,我們的股東對我們股票的投資可能會貶值。
我們的普通股的市場價格可能波動很大,並可能受到許多因素的影響,其中包括但不限於:
● | 公佈由我們、我們的合作者或我們的競爭對手進行的臨牀試驗的結果,或類似產品的負面進展,包括我們的合作者正在開發的產品; |
● | 專利或所有權方面的發展; |
● | 由我們或我們的競爭對手宣佈技術革新; |
● | 由我們或我們的競爭對手宣佈新產品或新合同; |
● | 由於開發費用和其他因素的影響,我們的經營結果會發生實際或預期的變化; |
● | 證券分析師的財務估計變動,以及我們的收益是否符合或超過這些估計; |
● | 製藥、生物技術和其他行業的狀況和趨勢; |
● | 收到或沒有收到資金,以支持我們的業務; |
● | 美國境內外的監管發展; |
● | 訴訟或仲裁; |
● | 金融市場的普遍波動; |
● | 一般經濟、政治和市場條件及其他因素;以及 |
● | 本季度報表10-Q或我們於2019年2月28日向證券交易委員會提交的10-K年度報告中所描述的任何風險的發生。 |
你可能會經歷未來的稀釋,因為未來的股票發行或其他股票發行。
今後我們將不得不籌集更多的資金。為了籌集更多的資本,我們將來可以提供更多的普通股或其他可轉換為或可兑換的證券,其價格可能低於我們普通股的當前價格。此外,將來購買股票或其他證券的投資者可以享有優於現有股東的權利。在未來的交易中,我們出售更多普通股或可轉換或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在先前發行時支付的每股價格。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋。
將來在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們的股票價格下跌。*
我們的股票價格可能會下降,這是由於我們的普通股大量出售,或者認為這些出售可能發生。這些出售,或這些出售可能發生的可能性,也可能使我們今後更難以以我們認為適當的時間和價格出售股票證券。
截至2019年9月30日,我們已發行普通股126,192,990股。此外,我們還有13,207,212股相當於普通股的股票,如果這些工具被行使或使用,將增加流通股的數量。
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轉換,包括股票期權和限制性股票單位,根據歸屬要求購買普通股,並在轉換優先股時發行普通股。發行和隨後出售這些普通股的股票可能會壓低我們普通股的交易價格。在2019年6月10日,我們的註冊證書被修改,將我們普通股的授權股份數量從1.5億股增加到3億股,票面價值為0.000041666美元,這是我們的股東在2019年6月10日召開的股東年會上批准的。然而,迄今尚未發行更多股票。
此外,在未來,我們可能會發行額外的普通股或其他股票或債務證券,可轉換為普通股,涉及融資、收購、訴訟和解、僱員安排或其他事宜。例如,2018年1月和2018年10月,我們分別發行了15,000,000股和25,300,000股普通股,涉及承銷的公開發行。此外,在2019年9月,我們向證券交易委員會提交了一份關於發行普通股、優先股、認股權證、權利、債務證券和總金額達4億美元的單位的貨架登記表。這種發行可能會對我們現有的股東造成很大的稀釋,並可能導致我們的股價下跌。
如果證券或行業分析師不發表關於我們公司的研究或報告,或者他們對我們或我們的股票發表負面或誤導的意見,我們的股票價格和交易量就會下降。
雖然我們有證券和行業分析師的研究範圍,但如果不維持覆蓋範圍,我們的股票的市場價格可能會受到不利影響。如果涉及我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現提出不利或錯誤的意見,或者如果我們的臨牀試驗和經營結果不能滿足分析師的期望,我們的股價也可能下跌。如果一位或多位分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場上失去能見度,這可能導致我們的股價或交易量下降,並可能對我們從事未來融資業務的能力產生不利影響。
如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果。因此,我們可能會受到監管當局和(或)股東訴訟的制裁或調查,這可能會損害我們的業務,並對我們的股價產生不利影響。
作為一家公開報告公司,我們受到各種監管要求的約束,包括2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act),該法要求我們的管理層評估和報告我們對財務報告的內部控制。然而,在今後幾年中,我們的測試,或隨後由我們獨立註冊的公共會計師事務所進行的測試,可能暴露出我們內部控制的缺陷,我們必須及時進行補救,以便能夠每年遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的要求。如果我們每年不能遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的要求,我們可能會受到美國證交會、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查,這將需要額外的財政和管理資源,並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外,我們內部控制的重大弱點可能導致投資者對我們的財務報告失去信心。
我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行一個或多個優先股,其效果是稀釋現有股東,損害他們的投票權和其他權利。*
我們的註冊證書經修正後,授權發行至多50,000,000股“空白支票”優先股(其中只有17,000股是作為A類可轉換優先股發行的,11,500,000股是作為B類可轉換優先股發行的),其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時確定。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行一種或多種優先股,其中包括股利、清算、轉換、表決權或其他可能稀釋或削弱普通股股東表決權的權利。發行一系列優先股可被用作阻止、推遲或防止控制權改變的一種方法。例如,我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或偏好的優先股,這可能妨礙任何改變我們公司控制權的努力的成功。
我們預計在可預見的將來不會支付現金紅利,因此,如果投資者希望獲得現金紅利,就不應購買我們的股票。
我們從未申報或支付任何現金紅利或分配我們的普通股。我們目前打算保留我們未來的收入,以支持業務和為擴展提供資金,因此,我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金紅利。
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我們的公司章程文件和特拉華州法律中的規定可能會阻止或挫敗我們的股東改變我們管理層的企圖,阻礙我們獲得控制權的努力,因此我們的普通股的市場價格可能會降低。
我們的註冊證書中有一些經修正的規定,以及修改和重申的章程,這些規定可能使第三方很難獲得或試圖獲得我們公司的控制權,即使你和其他股東認為控制權的改變是有利的。例如,我們的董事會將有權發行最多5000萬股優先股,並有權確定優先股的價格、權利、偏好、特權和限制,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會推遲或阻止控制權交易的改變。因此,我們的普通股的市場價格以及股東的表決權和其他權利可能受到不利影響。發行優先股可能導致其他股東失去表決權控制。
此外,我們受“特拉華普通公司法”第203條的反收購條款約束,該條款通過禁止特拉華州公司與這些公司的特定股東進行特定的商業組合來規範公司收購。這些規定可能會阻止潛在的購置建議,並可能推遲或防止控制權交易的改變。它們也可能會阻止其他人對我們的普通股進行投標報價,包括可能符合你最大利益的交易。這些規定也可能阻止我們管理層的變動,或者限制投資者願意為我們的股票支付的價格。
我們的註冊證書經修訂後,指定特拉華州法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇,這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、官員或僱員之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。*
經修訂的公司註冊證書規定,除有限例外情況外,特拉華州法院應在法律允許的最充分範圍內,成為以下行為的唯一和專屬論壇:(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟;(2)任何聲稱違反了我們的任何董事、高級人員、僱員或代理人對我們或我們的股東、債權人或其他成員所負的信託義務的訴訟;(3)根據“特拉華總公司法”的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟,即我們的註冊證書,經修訂的,或經修訂的附例,或(4)任何其他訴訟,聲稱對我們的索賠是由內部事務理論管轄的。任何人或單位購買或以其他方式獲取我公司股本股份的任何權益,應視為已通知並同意上述公司註冊證書的規定。這種選擇法院的規定可能會限制股東在司法法庭上提出索賠的能力,因為它認為這有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛,從而阻止對我們和我們的董事、高級官員和僱員提起此類訴訟。此外,這一法院選擇條款並不排除或縮小根據“證券法”或“交易法”提起的任何訴訟的專屬聯邦或同時管轄權的範圍。“外匯法”第27條對為執行“外匯法”或其規定的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。因此,專屬法院條款不適用於為執行“外匯法”規定的任何義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外, “證券法”第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行“證券法”或其規定的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟均具有並行管轄權。因此,專屬法院條款不適用於為執行“證券法”規定的任何義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院和州法院對其具有並行管轄權的任何其他索賠。因此,我們的專屬論壇條款不會免除我們遵守聯邦證券法及其規定的義務,我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和條例的遵守。
如法院認為本公司註冊證明書的這些條文經修訂後,不適用於一種或多於一種指明類型的訴訟或法律程序,或不能強制執行,我們可能會因在其他司法管轄區解決該等事宜而招致額外費用,而這些費用可能會對我們的業務、經營結果及財務狀況造成不利影響。即使我們成功地為這些索賠辯護,訴訟也可能導致大量費用,並分散管理層和其他僱員的注意力。
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在公開市場上,我們可能會因出售普通股而被要求撤銷或損害賠償。
2014年1月,美國證券交易委員會(SEC)宣佈,我們提交的一份登記聲明生效,以涵蓋某些出售股票的股東所發行和出售(或即將發行和出售)的股票的轉售。2016年3月11日,該登記聲明(及其中所載的招股説明書)喪失了今後使用的資格,出售股票的股東不能再通過該招股説明書在公開市場交易中出售我們普通股的任何股份。我們相信,在2016年5月的公開市場交易中,某些股東確實通過無效的登記聲明出售了多達128 500股我們的普通股。因此,這些出售並不是根據“證券法”第5條和第10(A)(3)節進行的,這些股份的購買者可能擁有撤銷權(如果他們仍然擁有股份)或要求損害賠償的權利(如果他們不再擁有股份)。此外,我們還可能對出售的股東負有賠償義務。任何這類負債的數額都是不確定的。
與我們2017年從內華達州恢復到特拉華州有關,我們(作為特拉華州公司)不及時地提交了一項事後生效的修正案,通過了我們(作為內華達公司)提交的表格S-8登記聲明,以登記我們2011年股權激勵計劃所依據的股份。在我們提交所需的生效後修正案之前,根據2011年股權激勵計劃,我們行使了購買20萬股的選擇權。延遲的修改申請對200000股期權股的影響是不確定的,但股票的發行和出售可能不符合表格S-8的登記聲明。由於發行了20萬股,我們是否有任何責任,以及這些責任的數額是不確定的。因此,我們的財務報表中沒有可能提出索賠。
項目2.未登記的證券銷售和收益的使用。
沒什麼好報告的。
項目3. | 高級證券違約。 |
沒什麼好報告的。
項目4. | 礦山安全信息披露。 |
沒什麼好報告的。
項目5. | 其他信息。 |
沒什麼好報告的。
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項目6.展品
展示索引
陳列品 |
| 描述 |
10.1 | “辦公室租約第一修正案”,自2019年6月19日起生效。和哈德遜天道降落有限責任公司。 | |
10.2 | “租賃協議”第一修正案,自2019年8月20日起生效。和300盧茲大道,有限責任公司。 | |
10.3 | 執行就業協議自2019年7月18日起生效,由Iovance生物療法公司和Iovance生物治療公司之間簽訂。和Friedrich-Reinhard Graf Finck von Finckenstein,M.D.(參考2019年8月1日向委員會提交的註冊官季度報告表10.1)。 | |
31.1 | 第13a-14(A)/15d-14(A)條首席執行官證書。 | |
31.2 |
| 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事證書。 |
32.1 |
| 第1350節首席執行官證書(隨函附上)。 |
32.2 |
| 第1350節首席財務幹事證書(隨函附上)。 |
101 |
| 以下財務資料來自於Iovance生物療法公司10-Q號季度報告。(1)截至9月30日、2019年和2018年9月30日的精簡綜合資產負債表;(2)截至9月30日、2019年和2018年9月30日和9個月的精簡綜合業務報表;(3)截至9月30日、2019年和2018年9月30日和9個月的綜合虧損合併報表;(4)截至9月30日、2019年和12月31日的股東權益合併報表;(5)截至9月30日、2019年和2018年9月30日、9月30日、2019年和2018年9月31日的現金流動合併報表;(6)精簡合併財務報表的附註。 |
* | 根據我們向委員會提出的保密處理請求,展覽的某些部分被省略了。展覽中省略的部分已由我們單獨提交給委員會。 |
# | 指示管理合同或補償計劃或安排。 |
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簽名
根據經修訂的1934年“證券交易法”的規定,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
| 艾萬斯生物治療學公司 | |
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(2019年11月4日) | 通過: | /S/Maria Fardis |
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| 瑪麗亞·法迪斯 |
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| 總行政主任(特等行政主任) |
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(2019年11月4日) | 通過: | //蒂莫西·E·莫里斯 |
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| 蒂莫西·莫里斯 |
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| 總財務主任(特等財務主任) |
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