美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549



形式10-q

(Mark One)



威斯市場公司
(憲章中規定的註冊人的確切姓名)









不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如自上次報告以來更改)



用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是[X]不[]



通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。是[X]不[]



通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。



如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。[]



通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是[]不[X]



根據該法第12(B)節登記的證券：





截至2019年11月4日，已發行併發行登記人普通股26，898，443股。

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目錄







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第一部分-財務信息

項目I-財務報表

合併資產負債表

(未經審計)





見所附合並財務報表附註。

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合併收入報表

(未經審計)





見所附合並財務報表附註。

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綜合收入綜合報表

(未經審計)





見所附合並財務報表附註。



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股東權益合併報表

(未經審計)











見所附合並財務報表附註。

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合併現金流量表

(未經審計)



見所附合並財務報表附註。在2019年的前39周，繳納所得税的現金為1，060萬美元，而2018年同期為520萬美元。2019年前39周和2018年前39周，支付長期債務利息的現金分別為5萬美元和359，000美元。





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(1)重大會計政策
列報基礎：所附未經審計的綜合財務報表是根據美國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則和條例S-X表格10-Q和第10條的指示編制的。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的定期延期和權責發生制)都已包括在內。所列期間的業務結果不一定表明全年的預期結果。公司在發佈所附的未經審計的合併中期財務報表之日之前，對隨後需要披露的事項進行了評估，並且沒有需要進一步披露的重大後續事件。欲瞭解更多信息，請參閲公司最新年度報告(表格10-K)中的合併財務報表及其腳註。



(2)現行相關會計準則

公司採用ASU 2016-02租約(主題842)，2018年12月30日生效。ASU要求承租人確認租賃期限超過12個月的租賃所產生的權利和義務的資產和負債。2018年期間，對“ASU”進行了修正，允許選舉過渡性條款，包括取消在通過之日之前重述報告期間的要求。該公司採用了使用過渡性規定的標準，並選擇了實際的權宜之計，不重新評估就租約識別、租約分類和初始直接費用達成的最初結論。這一做法對該公司的綜合資產負債表產生了重大影響，分別產生了2.02億美元和2.11億美元的經營租賃使用權資產和租賃負債。“綜合收入綜合報表”或“現金流動綜合報表”沒有重大變化。關於收養的進一步披露，見注7。

[br}(3)有價證券

在公司的綜合資產負債表中，公司的有價證券都被歸類為可供出售的“流動資產”。FASB建立了用於衡量公允價值的三個級別的投入：

一級可觀測的輸入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價；

二級可觀測輸入，活躍市場中的一級投入除外，可直接或間接觀察到；和

第3級無法觀測的輸入，而市場數據很少或根本沒有，這就要求報告實體制定自己的假設。

{Br}公司的有價證券使用一級投入價值，包括流動性高的股票，可獲得市場報價。公司的市政債券投資組合使用二級投入進行估值。該公司的市政債券採用對類似證券的定價、最近執行的交易、具有收益率曲線的現金流模型和其他使用可觀測輸入的定價模型進行估值，這些都被認為是二級投入。



對於二級投資評估，該公司採用其投資諮詢公司的標準定價程序，其中包括各種第三方定價服務。這些程序還需要具體的價格監測做法以及價格審查報告、估價監督和定價質疑程序，以保持投資公平市場價值的最準確代表性。



公司在持有的每一種債券的整個生命週期內對其債券組合產生利息。股票證券的股息確認為已收到的股利。權益證券的利息、股息和未變現損益在公司綜合收益表中的“投資收入和利息費用”中予以確認。該公司確認2019年第三季度的投資收入為150萬美元，其中包括未實現的權益證券收益84.4萬美元。在截至2019年9月28日的39周內，該公司確認了550萬美元的投資收入，其中包括170萬美元的權益證券未實現收益。2018年第三季度和2018年9月29日終了的39周內分別確認了110萬美元的投資收入和93.6萬美元的投資收入。





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(3)有價證券(續)





截至2019年9月28日和2018年12月29日的有價證券包括：







2019年9月28日分類為可供出售的有價證券的到期日如下：



SERP投資

公司還為其某些合夥人維持一項無保留的補充行政人員退休計劃，允許他們將收入推遲到以後的期間。這些計劃的參與者根據共同基金投資獲得延期投資的回報。本公司選擇投資於相關的共同基金投資，以抵消與無保留延期補償計劃相關的負債。這類投資在公司綜合資產負債表上報告為“SERP投資”，被歸類為交易證券，並以公允價值計量，採用一級投入，損益包括在公司綜合損益表中的“投資收入和利息支出”。對合夥人的基本負債的變化記錄在“業務、一般和行政費用” 中。



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(4)累積其他綜合收入

累積的其他綜合收入中的所有餘額都與可供出售的有價證券有關.下表列出公司累計其他綜合收入的餘額，扣除税後。



下表列出了從2019年9月28日和2018年9月29日終了期間累計其他綜合收入中重新分類的數額對淨收入的影響。









































長期債務

2016年9月1日，Weis Markets與富國銀行全國協會(“信貸協議”)簽訂了一項循環信貸協議，該協議在2019年9月1日到期之前進行了修訂。“信貸協定”規定設立一個無擔保循環信貸機制，本金總額不超過3 000萬美元，另外可自由支配的數額為7 000萬美元。截至2019年9月28日，循環信貸協議規定的可用金額為1 850萬美元，扣除1 150萬美元的信用證。信用證的維持主要是為了支持公司的履行、付款、存款或擔保義務。



在截至2019年9月28日和2018年9月29日的13周內，與長期債務相關的利息支出分別為1萬美元和2.9萬美元。2019年和2018年前三十九周，與長期債務有關的利息支出分別為4.3萬美元和269萬美元。

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(6)收入確認

首席運營官，該公司的首席經營決策者，按地理區域分析存儲業務收入，但每個地區向客户提供類似的產品，具有相似的分配方法，並得到集中管理流程的支持。該公司的業務報告為一個可報告的部門。



下表為截至2019年9月28日和2018年9月29日止的13周和39週期間按產品類型分列的淨銷售額：

























1該公司重新分類淨銷售額之間的製造業和食品雜貨與公司的10-Q文件，2018年11月。截至2018年9月29日的13周內，該公司將上述金額以1，340萬美元(佔淨銷售額的1.6%)作為製造業和食品業之間的再分類。在截至2018年9月29日的39周內，該公司以3930萬美元(佔淨銷售額的1.5%)作為製造業和食品業之間的再分類。









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(7)租約



ASU 2016-02租約(主題842)的採用對公司的綜合資產負債表產生了重大影響，導致運營租賃使用權資產2.02億美元，租賃負債2.11億美元。經營租賃使用權資產與租賃負債之間的差額是指截至2018年12月30日與經營租賃相關的預付租金和應計租金、不利租賃義務、優惠租賃資產和遞延租户津貼，並在採用時根據經營租賃使用權重新分類。



截至2018年12月30日，該公司根據營業租約租賃了大約53%的開放式商店設施，租期至2033年，其餘的商店設施均為所有者。這些租約一般規定固定的年度租金；然而，有些租約規定了最低年度租金加上與房地產税和保險有關的可變租賃費用，以及按年銷售百分比計算的或有租金，或按通貨膨脹定期增加。這些可變租賃費用不包括在計算經營租賃使用權資產或租賃負債中，而是記入“經營、一般和行政費用”所列的相關費用類別。大部分租約都包含多種續約選項，根據這些選擇，公司可以將租賃期限從5年延長到20年。此外，該公司對某些運輸和其他設備有經營租賃。



公司將或分租空間租給擁有、空出和開放的商店設施中的租户。租金收入記作“業務、一般和行政費用”的組成部分。



以下是截至2019年9月28日為止的13周和39周的“業務、一般和行政費用”中所列租賃費用的附表。





以下是從2019年9月28日起收到的經營租賃所需的未來最低租金付款以及最低分租和租賃租金收入總額的年月表，其中包括從9月28日起的12個月。











以下是截至2019年9月28日和2018年12月30日的加權平均剩餘租賃條款和加權平均貼現率的時間表。







































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以下關於Weis Markets公司(“公司”)財務狀況和經營結果的討論和分析，應與本季度報告第1項所列未經審計的綜合財務報表和有關説明一併閲讀，這些報表包括10-Q表、公司已審計的綜合財務報表和公司2018年12月29日終了年度年度報告中所載的相關説明，這些報表提交給美國證券交易委員會，並在此分析之後加上標題為“前瞻性報表”的警告性聲明。



公司摘要



Weis Markets是一家傳統的連鎖超市，在賓夕法尼亞州和六個周邊州：特拉華州、馬裏蘭州、新澤西、紐約、弗吉尼亞和西弗吉尼亞州經營着198家零售商店，擁有近22，000名員工。其產品包括食品雜貨、乳製品、冷凍食品、肉類、海鮮、新鮮農產品、花卉、製藥服務、熟食產品、準備食品、烘焙食品、啤酒和葡萄酒、燃料和一般商品，如保健和美容以及家庭用品。商店的產品選擇包括國家、地方和私人品牌，本公司通過日常低價、低價保證和忠誠度計劃進行促銷。忠誠度計劃包括燃料獎勵，可以在公司的加油站或其第三方加油站合作伙伴中贖回。在2019年1月17日，該公司宣佈了一個新的定價策略，其私人品牌產品名為低，低價格。此舉使該公司的私人品牌產品從高、低價格戰略轉向日常低成本。



該公司通過每週報紙通告、電臺廣告、電子郵件、以及通過其網站、社交媒體和移動應用程序在線宣傳其產品和品牌。印刷通告是廣泛使用的基礎上，每週廣告的特色項目。本公司採用每天低價、低價保證、低價低價促銷，並採用忠誠營銷計劃“Weis Club首選購物者”，使顧客能夠獲得折扣、促銷、店內和燃料獎勵。

{BR}利用其自己的中心位置的配送中心和運輸車隊，Weis Markets自行銷售大約65%的產品，其餘產品由直營店供應商提供。此外，本公司有三個生產設施，主要為本公司的商店加工牛奶、冰淇淋和鮮肉產品，但也為其他公司提供服務。公司辦事處位於賓夕法尼亞州桑伯裏，1912年成立。



2016年，Weis Markets收購了巴爾的摩縣的五家火星超市，MD，馬裏蘭州、弗吉尼亞州和特拉華州的38家食品店，以及位於賓夕法尼亞州東柏林的Nell‘s家庭市場。這些個人收購的完成擴大了公司在弗吉尼亞和特拉華州的足跡，並使其商店數量增加了25%。到目前為止，被收購的商店集團正在為公司提供積極的現金流，其公允價值投資的回報高於如果商店是有機地建立的話。隨着被收購的商店被吸收，管理層預計這些商店對公司利潤的不利影響會減少。在2019年的前39周，該公司關閉了被收購的商店集團的三家門店。2019年9月30日，該公司宣佈收購賓夕法尼亞州東北部的兩家前託馬斯食品公司(Thomas‘Foods)，並計劃在2019年第四季度在Weis Markets旗幟下重新開放達拉斯和賓夕法尼亞州的分店。該公司繼續積極調查收購機會，並有機地擴大現有的商店基礎。



該公司繼續創新，並與行業趨勢保持相關性，並通過展示 為客户提供便利。

程序，如“Weis 2在線”和家庭送貨。在2019年的前39周，該公司在其154個地點提供Weis 2 Go在線服務，自2018年年底以來增加了65家門店。Weis 2在線允許客户在網上訂購，然後在商店的一個通過驅動器的位置領取他們的訂單。2018年第三季度，該公司開始提供送貨上門服務，目前為175個不同地點的客户提供這種便利。

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(續)

操作結果





淨銷售額

銷售分析





在計算可比較商店銷售額的百分比變化時，公司將一個新商店定義為可比較的，該商店已運營了整整五個季度。搬遷後的商店和麪積擴大的商店包括在類似的商店銷售，因為這些單位位於現有的市場，並在建築期間開放。計劃存儲配置不包括在計算中。該公司只包括計算中的零售食品商店。

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(續)

操作結果(續)



淨銷售額(續)

銷售分析(續)



根據美國勞工統計局的最新報告，經季節調整的家庭食品消費物價指數同比增長0.8%，而去年同期的增幅為0.5%。儘管美國勞工統計局的指數比率可能反映了一種趨勢，但並不一定能反映該公司的實際業績。根據美國能源部的數據，與2018年同期相比，2019年第三季度，大西洋中部各州13周的汽油平均價格上漲了0.3%，即每加侖0.01美元。與2018年相比，2019年迄今的平均數保持不變。



與去年同期相比，2019年第三季度的可比商店銷售額為正數，在使用和不使用燃料的情況下增長了1.7%。今年迄今為止，與2018年同期相比，2019年的可比商店銷售額也是正數，分別增加了1.5%和1.7%。在2019年，客户接受了新的低價格私人品牌計劃，增加了銷售，以及額外的產品供應和客户便利，如“Weis 2 Go Online”，目前在175個商店提供。“Weis 2 Go Online”允許客户在網上訂購訂單，並在175個地點中的154個地點交貨，並在快捷的商店驅動器上取回他們的訂單。



{BR}雖然該公司多年來經歷了各種商品的零售通貨膨脹和通貨緊縮，但管理層無法準確地衡量通貨膨脹或通貨緊縮對零售價格的全面影響，原因是期間間銷售商品種類的變化、客户購買模式的變化以及競爭因素的波動。管理層仍有信心在競爭激烈的環境中創造銷售增長，但也明白一些競爭對手擁有更多的財政資源，可以利用這些資源採取可能對公司競爭地位產生不利影響的措施。



銷售成本和毛利

銷售成本包括直接產品成本(扣除折扣和補貼)、淨廣告成本、配送中心和運輸成本以及生產設施運營費用。銷售量的增加導致了銷售成本的增加。當銷售量增加時，直接產品成本和分銷成本都會增加。



2019年第三季度的銷售毛利與去年同期相比是正的，增長了0.2%。2019年第三季度，由於雜貨零售和成本保持一致，該公司的毛利潤保持穩定。到目前為止，2019年的銷售毛利潤與2018年同期相比是負的，下降了1.2%。在前兩個季度，燃料、水果、蔬菜和雞蛋零售和成本下降對毛利率產生了負面影響，而今年迄今製藥毛利潤正受到最近行業做法變化的壓力。雖然各種商品的零售和成本都是週期性的，但該公司無法預測製藥行業的做法是否會發生有利的變化。



非現金制庫存估值調整意味着2019年前39周的收入為120萬美元，而2018年的費用為0美元。公司預計，下一季度產品成本將繼續下降，從而帶來額外收入。



{BR}雖然該公司在所列各季度中經歷了各種商品的產品成本膨脹和通貨緊縮，但管理層無法準確地衡量通貨膨脹或通貨緊縮對成本的全部影響，原因是期間間銷售商品種類的變化、客户購買模式的變化以及競爭因素的波動。



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(續)

操作結果(續)



業務、一般和行政費用
大部分的經營費用、一般費用和管理費都是由銷售量驅動的。



與僱員有關的費用，如工資、僱主繳税、醫療福利和退休計劃，約佔“經營、一般和行政開支”總額的61%。與2018年同期相比，2019年第三季度的直營店勞動力下降了0.2%，而2019年前三個季度與2018年同期相比下降了0.1%。該公司繼續監測商店的勞動效率和制定勞工標準，以降低成本，同時保持公司的客户服務期望。目前，該公司正在根據客户偏好、勞動力價格和供應情況，主動在其商店安裝或升級自動結帳。



2019年第三季度計入“營業、一般和行政費用”的折舊和攤銷費用為2 140萬美元，佔淨銷售額的2.5%，而2018年第三季度為2 340萬美元，佔淨銷售額的2.7%。2019和2018年前三個季度，計入“營業、一般和行政費用”的折舊和攤銷費用分別為6 390萬美元，佔淨銷售額的2.4%，佔淨銷售額的6 950萬美元，佔淨銷售額的2.7%。有關公司資本擴張計劃的進一步信息，請參閲流動性和資本資源部分。













所有支出佔2019年第三季度銷售額的百分比與2018年因關閉不盈利商店而佔銷售額的百分比相比受益。該公司正在受益於其運營的各個領域的成本節約舉措，並通過採購、關聯可持續性和資本投資(如LED照明項目)來節省公用事業費用。



該公司2018年可持續性報告可在以下網址找到：https://www.weismarkets.com/sites/default/files/documents/weis_2018_9_ada.pdf?27



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所得税規定

2019年第三季度實際所得税税率為24.5%，2018年第三季度為23.8%。2019年和2018年前39周的實際所得税税率分別為24.2%和26.2%。從歷史上看，實際所得税税率不同於聯邦法定税率，主要是由於州税的影響，扣除了永久性差異。



流動性與資本資源



現金的主要來源是業務活動產生的現金流量。此外，該公司還可與富國銀行(WellsFargo Bank，NA)於2019年8月21日修訂一項循環信貸協議(“信貸協議”)。“信貸協定”規定設立一個無擔保循環信貸機制，本金總額不超過3 000萬美元，另外可自由支配的數額為7 000萬美元。截至2019年9月28日，循環信貸協議規定的可用金額為1 850萬美元，未清信用證額為1 150萬美元。信用證的維持主要是為了支持公司的履行、付款、存款或擔保義務。



公司的投資組合包括高級市政債券，期限一般在一至十年之間，以及大型上市公司股票證券。截至2019年9月28日，該投資組合總計6，050萬美元。管理層期望維持投資組合，但有能力在需要時進行清算。



該公司的資本擴張計劃包括建造新的超級商店、擴建和改造現有的單位、購置今後擴建的場地、購買新技術以及繼續更新公司的分銷設施和運輸車隊。管理層目前計劃在2019年對其資本擴張計劃投資約8，600萬美元。



公司預計，根據“信用協議”的業務和現金產生的現金將為其週轉資金需求、債務需求、資本擴張計劃、收購和股息提供資金。截至2099年9月28日，該公司沒有其他資本資源承諾，只有在2033年之前不同日期到期的經營租約下對其儲存設施和運輸設備的租賃承諾除外。



董事會2004年授權回購公司普通股最多100萬股的決議剩餘752，468股。該公司最近與富國證券(WellsFargo Securities，LLC)簽訂了一項經紀協議，以促進可能的股票回購。



季度現金紅利

在10月舉行的常會上，董事會一致通過了每股0.31美元的季度股息，將於2019年11月25日支付給記錄在案的股東。該公司預計將繼續按季度定期支付現金紅利。然而，董事會每季度重新考慮股息申報。公司根據董事會的決定支付這些股息，並繼續支付這些股息，股利的數額取決於公司的經營結果、公司的財務狀況和董事會認為相關的其他因素。



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(續)

流動性與資本資源(續)



現金流量信息







操作

運營活動帶來的現金流量在2019年的前39周增加了2，790萬美元，而2018年的頭39周則增加了2，790萬美元。業務活動現金增加的原因是，由於供應商收取條件更快，供應鏈繼續提高效率和應收賬款導致庫存減少1 890萬美元。隨着公司進入假日季節，總庫存減少不太可能繼續下去。



投資

2019年前39周的房產和設備採購總額為7，010萬美元，而2018年的前9周為6，450萬美元。資本支出佔銷售額的比例在2018年的第一週為2.7%--2019年的9周，而2018年的第一週為2.5%。在2019年，該公司計劃維持或增加其有價證券投資組合。



資金籌措

該公司在2019年的前39周支付了2 500萬美元的股息，在2018年的前39周支付了2 420萬美元的股息。自2018年第二季度以來，該公司一直沒有履行信用協議的義務。因此，該公司在2019年前39周沒有支付長期債務，而2018年前39周支付了3 500萬美元。



會計政策和估計



公司選擇了它認為適合準確、公正地報告其經營結果和財務狀況的會計政策，公司以一致的方式適用這些會計政策。重要的會計政策摘要載於2018年表格10-K的綜合財務報表附註1。自公司提交2018年12月29日終了會計年度表10-K的年度報告以來，重大會計政策沒有變化，但採用ASU 2016-02租約(專題842)除外，如“合併財務報表説明”附註2和7所述。





前瞻性語句



除歷史資料外，本表格10-Q報告可載有前瞻性陳述，這些陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港”規定列入的。這裏包含的任何前瞻性陳述都會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期的結果大不相同。例如，風險和不確定因素可能隨着以下方面的變化而產生：一般經濟狀況，包括它們對資本支出的影響；零售業的商業條件；監管環境；迅速變化的技術和競爭因素，包括與區域和國家零售商的競爭加劇；以及價格壓力。讀者被告誡不要過分依賴前瞻性的報表，因為這些報表只反映了管理層的分析。本公司沒有義務公開修改或更新這些前瞻性陳述，以反映在本合同日期之後發生的事件或情況。讀者應仔細檢查公司其他文件中所描述的風險因素，定期向證券交易委員會提交。



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項目3.市場風險的數量和質量披露



數量披露-在截至2019年9月28日的財政季度內，公司的市場風險沒有發生重大變化。量化信息載於公司第10-K號表格年度報告第7a項，標題為“市場風險的定量和定性披露”，該報告是為2018年12月29日終了的財政年度提交的，並以參考的方式納入本報告。



定性披露-這一信息載於公司關於表10-K的年度報告，標題為“流動性和資本資源”，屬於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，該報告是為2018年12月29日終了的財政年度提交的，現以參考方式納入本報告。



項目4.控制和程序



首席執行官和首席財務官，連同公司的披露委員會，評估了截至2019年9月28日的財政季度公司的披露控制和程序。根據這一評價，首席執行官和首席財務官得出結論認為，公司的披露控制和程序在本報告所涉期間結束時生效，以確保公司根據1934年“證券交易法”提交或提交的經修正的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，幷包括旨在確保公司在此類報告中披露的信息得到積累和通報的控制和程序，包括首席執行官和首席財務官，酌情允許就所需披露作出及時決定。



就上述評估而言，公司在截至2019年9月28日的會計季度對財務報告的內部控制沒有發生變化，這對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。該公司實施了額外的內部控制措施，以確保適當評估和核算與租約有關的新會計準則對2018年12月30日生效的財務報表的影響。



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第二部分-其他信息

項目6.展品



展品
證物31.1規則a-14(A)認證-首席執行幹事
證物31.2規則13a-14(A)認證-首席財務官
根據“美國法典”第1350條第1350條提交的32證書



簽名



根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。









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